附表14a信息

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

由注册人提交☒

由注册人以外的一方提交☐

选中适当的框：

☐

初步代理声明

☐

仅供使用佣金的机密

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-11（c）或§ 240.14a-12征集材料

Riley Exploration Permian, Inc.(Delaware)(Delaware)

（注册人的名称如其章程所指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）

☒

不需要费用

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14A-6（i）（4）和O-11在下表中计算的费用。

		29 E. Reno Avenue，Suite 500 俄克拉何马城，俄克拉荷马州73104 (405) 415-8699

我们主席的信息

尊敬的各位股民：

代表Riley Exploration Permian, Inc.(Delaware)董事会（“莱利二叠纪”），我们很高兴邀请您参加我们的2025年年度股东大会，该会议将于美国中部时间2025年5月9日（星期五）上午9点举行。我们正在提交年度股东大会通知和代理声明，其中描述了有关Riley Permian的信息，当您投票支持与我们即将举行的年度会议相关的提案时，您应该考虑这些信息。

我们的2025年年会将完全在虚拟平台上进行，如本代理声明中进一步描述的那样。您的投票对我们很重要，无论您是否可以虚拟地参加我们的年度股东大会，我们敦促您尽快审查随附的材料、投票并提交您的代理，以确保我们的年度会议达到法定人数。

从许多方面来看，莱利二叠纪在2024年经历了不寻常的一年。我们的公司业绩强调了我们资产基础的资本效率以及过去基础设施投资的结果。我们的产量同比增长，同时减少了资本支出。我们增加了来自运营的现金流，同时将不到一半的现金流再投资于上游业务，这使得多余的现金可以用于偿还债务、股息和额外投资。我们完成了一项上游资产收购，在中游开始了新的举措，并扩大了我们在电力领域的合资公司范围。

我们致力于通过严格的资本配置、战略投资和卓越运营来建立长期价值。我们相信，我们最近的举措使我们能够实现持续增长和长期成功。

感谢您对Riley Permian的关注。感谢您的支持。

真诚的，

鲍比·莱利

董事会主席兼首席执行官

拟召开年度股东大会的通知

2025年5月9日

致我们的股东：

现通知，召开2025年年度股东大会（以下简称“公年会”）的Riley Exploration Permian, Inc.(Delaware)（“莱利二叠纪”或“公司”）已被召集，将于美国中部时间2025年5月9日（星期五）上午9点通过网络直播以纯虚拟形式举行。任何希望参加虚拟年会的股东的方式在代理声明（“代理声明”）随附本通知。

年度会议的召开是为了这些目的：

(1)	选举本署董事会委任代表声明所指名的六（6）名董事（以下简称“板”）至2026年年度股东大会；

(2)	批准委任BDO USA，P.C.为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

(3)	就未来批准指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询投票；以及

(4)	可在年会或其任何休会或延期进行的可能产生的其他事务的交易。

本局已将截至2025年3月18日的营业时间定为记录日期（以下简称“记录日期”），以确定有权在年度会议或其任何休会或延期期间获得通知和投票的股东。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会期间投票。有权在年度会议上投票的股东名单将在年度会议召开前10个日历日在我们的办公室供审查。

无论您是否希望参加年度会议，鼓励股东在会议开始前通过互联网投票并提交其代理文件，地址为http://www.cstproxyvote.com使用代理卡上的说明。您也可以通过填写、签署和邮寄退回代理卡的方式进行投票。

关于前瞻性陈述的注意事项：本委托书包含适用的证券法律法规含义内关于Riley Permian当前预期的“前瞻性”陈述。这些陈述受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于Riley Permian向美国证券交易委员会提交的文件中详述的风险，包括Riley Permian截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分。我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。

附加材料：代理声明包括网站地址和在这些网站上找到的其他材料的引用，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。这些网站和资料未通过引用并入本文。

本周年会议通告及代理声明连同代理卡表格及公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告将于网上查阅，网址为https://www.cstproxy.com/rileypermian/2025这些材料邮寄给股东的第一天，预计将于2025年4月14日或前后寄出。

如在本委托书中使用，除非另有说明或上下文另有要求，我们将Riley Exploration Permian, Inc.(Delaware)及其合并子公司称为“我们,” “我们,” “我们的,” “莱利二叠纪，”或“公司”.

本代理声明包括石油和天然气行业常用的某些术语，这些术语在本代理声明随附的年度报告中的“术语和定义”标题下定义。

俄克拉何马城，OK

日期：2025年4月14日

根据董事会的命令，

总法律顾问、董事及公司秘书

Riley Exploration Permian, Inc.代理声明

我们主席的信息		1

股东周年大会通知		2

代理声明摘要		7

年会相关问答		9

Proposal 1 – Election of Directors		13

	一般	13
	董事提名及董事会推荐	13

企业管治		18

	公司治理准则	18
	商业行为准则和Code of Ethics	18
	董事会风险评估与控制	18
	合并的董事长和首席执行官角色	19
	与我们董事会的直接沟通	19
	董事会	19

执行干事		23

行政赔偿		25

	指定执行干事	26
	薪酬汇总表	27
	高管薪酬的组成部分	30
	薪酬汇总表的叙述	28
	雇佣、遣散或变更控制协议	32
	分居协议	45
	追回政策	36
	设定高管薪酬	31
	我们的高管薪酬计划的要素	32
	其他补偿事项	35
	有关股票交易的政策	36
	长期激励计划	36
	控制权变更及遣散协议	37
	2024年底的杰出股权奖励	39

终止或控制权变更时的潜在付款	39
薪酬与绩效	41
董事薪酬表	42
董事年度现金保留和股权补偿	42

某些关系和关联方交易	43

政策和程序	43
关联交易	43
其他关联事项	45
家族关系	45
参与某些法律程序	45

建议2 –批准委任BDO USA，P.C。	47
首席会计师费用和服务	47
需要投票和董事会推荐	48

提案3 –关于未来批准指定执行官员薪酬的咨询投票频率的咨询投票	50
需要投票和董事会推荐	50

审计委员会报告	49

某些受益所有人和管理层的安全所有权	50

延迟第16（a）节报告	54

2025年年度会议的股东提案	54

其他业务	54

附件A：非公认会计原则财务措施	A-1

样本代理卡

代理声明摘要

本摘要旨在对本代理声明中包含的信息进行介绍和概述。本摘要未包含您应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读代理声明全文。有关公司及其2024年业绩的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

2025年股东年会

日期和时间：	美国中部时间2025年5月9日上午九时正

地点：	虚拟访问：https://www.cstproxy.com/rileypermian/2025 电话接入（只听）：美国和加拿大境内：1个800-450-7155（免费）美国和加拿大以外地区：+ 1 857-999-9155（适用标准费率）

记录日期：	2025年3月18日

邮件日期：	我们打算在2025年4月14日或前后将这份年会通知和代理声明连同代理卡的形式和公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告邮寄给我们的股东。

有权投票的股东：	我们普通股的持有者，面值0.00 1美元（“普通股”），截至记录日期的营业时间结束时有权投票。每股普通股有权通过代理人或在年度会议上投一票。



提案和董事会建议
		板
	提案	推荐

1号	选举六（6）名董事在公司董事会任职，任期一年，至2026年公司年会结束。	为每个被提名人

2号	批准委任BDO USA，P.C.为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。	为

3号	咨询投票，批准未来咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬	“每年”

需要投票和董事会推荐

选举董事需要在年度会议上获得多数票的赞成票。相互“提案”的批准需要获得出席年会或由代理人代表并有权就该提案进行投票的已发行股份的过半数投票权。弃权不计入投票，因此不会对董事选举产生影响，但会产生对其他“提案”投反对票的效果。经纪人不投票对投票结果没有影响。

✓	我们的董事会一致建议您投票“为”选举本委托书中指定的每一位董事提名人，“为”批准BDO USA，P.C.为我们的独立注册会计师事务所，以及“每年”为未来咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬。

年会相关问答

谁有权在年会上投票？

截至二零二五年三月十八日收市之股东特别大会（以下简称“记录日期”）有资格在年度会议上投票表决其股份。在记录日期，我们有21,521，460股普通股流通在外，有资格投票。

法定人数要求是多少？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果有权投票的已发行和流通股中至少有过半数由出席年度会议的股东或通过代理人代表，则达到法定人数。于记录日期，有21,521，460股已发行在外及有权投票的股份。因此，出席年度会议的股东或代理人必须至少代表10,760，731股才能达到法定人数。

只有当您提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人代表您提交），或者您在年度会议上进行在线投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和保留授权票将计入法定人数要求，经纪人未投票（紧接下文讨论）将计入法定人数要求，前提是经纪人有权就至少一项酌情提案对适用的股份进行投票。如无法定人数，年会主席可将年会延期至另一日期.

什么是券商不投票？

当经纪人无法对其代表实益拥有人持有的股份（据称这些股份以“街道名称”持有）进行投票时，就会发生经纪人不投票，因为提案不是常规的，而且实益拥有人没有就该事项提供任何投票指示。纽交所的规则决定了提案是否是常规的。如果提案是常规的，以街道名义持股的券商可以对提案进行投票，无需投票指示。如果提案不是例行的，只有在受益所有人提供了投票指示的情况下，经纪人才能对提案进行投票。如果经纪商未收到有关非例行提案的指示，经纪商将返回一张代理卡，而无需对该提案进行投票，这通常被称为“经纪商不投票”。该公司认为，批准BDO USA，P.C.的任命是一项例行提案，但根据适用的纽约证券交易所规则，选举董事和批准未来咨询投票频率以批准我们指定的执行官的薪酬的咨询投票不是例行提案。

通过选举董事（代理卡上的项目1）需要什么投票？

董事由在年度会议上投票的多数票选出（即获得最多票数的六（6）名董事提名人将当选）。经纪人不投票不会对结果产生影响，因为他们不算在复数标准下投出的一票。

批准选择BDO USA，P.C.作为我们的独立注册公共会计师事务所（代理卡上的项目2）需要什么表决？

根据我们的章程，批准选择BDO USA，P.C.作为我们的独立注册公共会计师事务所需要出席或由代理人代表并有权就该事项投票的大多数股份投票“支持”该提案。如果你“弃权”投票，它将具有与“反对”投票相同的效果，因为根据特拉华州法律，弃权被视为有权投票的股份。

需要什么投票才能批准关于指定执行干事薪酬咨询投票频率的咨询投票（代理卡上的项目3）？

根据我们的章程，就指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询投票需要出席或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份投票“支持”该提案。如果你“弃权”投票，它将具有与“反对”投票相同的效果，因为根据特拉华州法律，弃权被视为有权投票的股份。

是否还有其他事项需要提交年会采取行动？

除《股东周年大会通知》所列和此处提及的事项外，我们的董事会不知道有任何其他事项需要提交年度会议采取行动。如果任何其他事项适当地在年度会议或其任何休会之前进行，则有意根据我们董事会的建议就任何此类事项对特此征集的代理进行投票。

年会选举督察员由谁担任？

我们预计，大陆股份转让和信托公司将担任选举检查员，并将在年会上将代理和选票制表。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后四个工作日内以8-K表格形式公布。

虚拟年会怎么参加？

请按照以下可能适用于您的“注册股东”或“实益拥有人”的说明进行操作。

登记股东（股东其姓名本公司作为本公司股份拥有人备存）：

作为注册股东，您将收到大陆股份转让和信托公司的代理卡。代理卡将告诉你如何在虚拟会议之前投票你的股票。代理卡还包含有关如何参加虚拟年会的说明，并提供所需的URL地址，以及您的控制号码。您将需要您的控制号码以进行访问。如果您没有自己的管控号，请电话联系大陆股份转让和信托公司，地址为917-262-2373或发送电子邮件至proxy@continentalstock.com.

您可以（但不需要）预先注册参加虚拟会议。预登记开始日期或前后美国中部时间2025年5月2日上午9时。在浏览器中输入此URL地址https://www.cstproxy.com/rileypermian/2025然后输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。一旦你预先登记，你就可以投票你的股份，如果你愿意，你也可以在聊天框中输入问题，在虚拟会议上提交。在虚拟会议开始时，您需要使用您的控制号码重新登录，如果您在会议期间投票，也会被提示输入您的控制号码。如未预先登记，仍可按本段规定的“预先登记”程序出席虚拟年会。在虚拟会议当天，您将通过以下方式登录虚拟年会：https://www.cstproxy.com/rileypermian/2025.你应该至少在开会前15分钟这样做，以确保及时进入虚拟会议。

股份的实益拥有人（通过银行或经纪人以机构或街道名称持有股份的股东）：

会前投票表决你的股份:

您将收到银行或经纪商转发给您的代理材料。尽管大多数银行和经纪商都提供邮寄、电话和互联网投票，但要在会议之前对您的股票进行投票，投票选项的可用性和用于投票的具体程序将取决于您从您的银行或经纪商收到的材料中列出的各自的投票安排。按照这些指示在会议前对你的股份进行投票。但是，您从银行或经纪人处收到的表格将不包含参加虚拟年会的说明。如果你在会议前投票你的股份，你没有义务参加虚拟会议，但欢迎这样做。要参加虚拟年会并向管理层提交任何问题，请遵循以下两个选择之一：

出席虚拟年会并在会上投票表决你的股份:

要参加虚拟年会并在会上投票表决股份，受益所有人需要联系大陆股份转让和信托公司以获得一个控制号码。大陆股份转让与信托公司可联系电话：917-262-2373或电邮：proxy@continentalstock.com.如果你打算在会议上投票，你还需要有一个所谓的“法定代理人”，你必须从你的银行或经纪人那里获得。这保证了你的选票不会被重复计算。没有来自银行或经纪人的“法定代理人”，即使您获得了控制号码，也将无法在会议上投票，从而有权参加虚拟会议并提出问题。在虚拟会议当天，您将通过以下方式登录虚拟年会：https://www.cstproxy.com/rileypermian/2025.

出席虚拟年会但不在会上投票表决你的股份:

如果您是实益拥有人，想参加虚拟年会，但不想或不需要在会上投票表决您的股份，大陆股份转让和信托公司将向您发出带有您的股份所有权证明的来宾控制号码。关于如何接收来宾控号的具体说明，一定要联系大陆股份转让和信托公司。大陆股份转让与信托公司可联系电话：917-262-2373或电邮：proxy@continentalstock.com.请在会议前最多允许72小时处理您的客人控制号码。

在会议当天，您将通过以下方式登录虚拟年会：https://www.cstproxy.com/rileypermian/2025.

如果代理被正确执行并被退回，那么所代表的股份将按照代理上的指示进行投票。任何代理可由股东在向公司首席执行官发出书面通知后在其行使之前撤销，或由股东在年度会议上进行在线投票。除非另有相反指示，否则将投票选举其中指名的董事，以供董事会审计委员会批准甄选（“审计委员会”）的BDO USA，P.C.作为公司的独立注册会计师，并就未来咨询投票的频率“每年”批准我们指定的执行官的薪酬。

如何以电子方式查阅公司的10-K表格代理声明和年度报告？

这份委托书和公司的10-K表格年度报告可在网上查阅，网址为http://www.cstproxy.com/rileypermian/2025这些材料寄给股东的第一天，预计是2025年4月14日。

什么是持家制？

SEC允许将一套代理材料发送给两个或两个以上股东居住的任何家庭，如果他们看起来是同一个家庭的成员。这一程序，被称为householding，减少了股民收到的重复信息量，减少了邮寄和打印费用。一些经纪人和其他被提名人已经建立了家庭管理。

因此，如果您通过经纪人或其他代名人持有您的股票，并且您居住在两个或更多股东居住的地址，您很可能只会收到一套代理材料，除非该地址的任何股东向经纪人或其他代名人发出了相反的指示。但是，如果居住在此类地址的任何此类受益股东希望在未来收到一套单独的代理材料，该股东应联系其经纪人或其他代名人。登记在册的股东应向公司主要行政办公室的公司秘书发送请求，地址为29 East Reno Ave.，Suite 500，Oklahoma City，OK 73104，或致电（405）415-8699。

谁在为这次代理征集买单？

代理材料和代理卡的准备、组装、邮寄等费用由作为本次代理征集当事人的公司承担。除利用邮件征集代理人外，公司部分高级管理人员和正式员工，无需额外报酬，可亲自或通过电话、传真或电子邮件等方式征集代理人。公司还可以要求经纪行、代名人、托管人和受托人将征集材料转发给普通股的受益所有人。公司将补偿这类人员转发征集材料的费用。

建议1：选举董事

一般

董事会致力于招聘和提名董事进行选举，他们将共同为董事会提供必要的多样化技能、背景和经验，以满足公司的持续需求并支持对我们的业务战略和优先事项的监督。董事会及提名及企业管治委员会（以下简称“提名委员会”）根据董事会当前的需求评估候选人的性格、判断力、技能组合、经验、独立性、其他时间承诺以及每个人认为相关的任何其他因素。此外，董事会和提名委员会认为，其组成的一个重要因素是多样性。自我们合并以来，董事会任命了两名女性董事和一名西班牙裔董事。

我们的章程规定，无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺，董事人数应不时完全根据授权董事总数的多数赞成票通过的决议确定。我们的董事会目前由六（6）名董事组成。董事每年选举一次，任期至下一次年度会议或直至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早辞职或被免职。

根据提名委员会的建议，我们的董事会已批准Bobby Riley、Bryan H. Lawrence、E. Wayne Nordberg、Brent Arriaga、Beth di Santo和Rebecca Bayless各自的董事提名，任期一年，至2026年年度股东大会为止，但无论如何，直至其继任者当选并符合资格，除非因其去世、辞职、被取消资格或被免职而提前结束。我们没有理由相信，如果当选，被提名人将无法或不愿意任职。然而，如果被提名人因任何原因不能或不愿意任职，代理人可能会被投票给我们董事会提名的另一人作为替补，或者我们的董事会可能会缩小其规模。每位被提名人已同意在本委托书中被提名为被提名人，并已表示愿意在当选后任职。

我们每一位董事提名人的选举都需要在年会上投出的多数票的投票，这意味着获得“支持”这类被提名人票数最多的被提名人将被选为董事。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，因此不会对董事选举结果产生影响。

董事提名及董事会推荐

• ✓	我们的董事会一致建议您投票“为”以下提名的每一位董事候选人的选举。

Bobby Riley，69岁
董事自：2021年2月	董事会主席兼首席执行官

任命Mr. Riley先生为主席（“董事长”）在我们与Riley Exploration-Permian，LLC（“REP LLC”）的合并于2021年2月完成时担任Riley Permian董事会成员。此前，他自2016年6月起担任REP LLC的董事会成员、总裁兼首席执行官。Mr. Riley先生还担任Riley Exploration集团有限公司首席执行官。（“REG”）自2012年创立之时起至2018年5月1日止。在加入公司之前，Mr. Riley先生是Riley Exploration，LLC（“雷克斯”），从他2007年创立REX一直持续到2012年。Mr. Riley先生在独立石油和天然气领域拥有近45年的经验，业务遍及北美、南美、欧洲、非洲和亚洲。他在石油和天然气管理和运营的各个方面拥有广泛的背景，包括钻井、完井、修井和生产。除了管理和运营方面的专长外，他还设计了获得Baker-Hughes许可的专用完井设备并获得了专利，并参与了智能井筒系统的设计、开发和测试，该系统于2000年出售给了威德福国际。2009年，Mr. Riley与一家私募股权集团创建了一家合资企业，以投资于非常规油气区，并在Eagle Ford页岩和二叠纪盆地部署了超过3.5亿美元的债务和股权资本。该合资企业获得了约50,000英亩的主要租赁土地，钻探和完井超过40口井，达到了4,000 BOE/d的峰值产量。从2005年到2007年，Mr. Riley先生担任Activa Resources，Inc.（即Activa）的运营副总裁，该公司是一家上市勘探和生产公司。从2002年到2005年，他是Tuleta Energy Partners，LLC的管理合伙人，这是一家私营勘探和生产公司，直到被Activa Resources，Inc.收购。从1991年到2001年，Mr. Riley先生担任一家专门从事油井设计和油藏数据采集的石油和天然气服务公司的总裁，该公司活跃于尼日利亚、委内瑞拉和挪威。1984年，他创立了自己的第一家独立勘探和生产公司——杜兰戈能源公司，在俄克拉荷马州运营了多达150口油井。在此之前，他是钻井和井控仪表公司Monitoring Systems Inc.的区域经理，在美国、巴西和韩国为自升式钻井平台和半潜式钻井平台安装设备。1974年，Mr. Riley在德克萨斯州休斯顿的卡梅隆钢铁厂开始了他的石油和天然气生涯。Mr. Riley先生拥有俄克拉荷马科学与艺术大学商业、会计和金融学士学位，并在Murchison钻井学校完成了高级钻井作业和井控课程。他是美国石油协会和专业工程师协会的成员，并获得IADC/MMS井盖认证。

资格和技能：

Mr. Riley为董事会带来了在石油和天然气勘探和生产行业超过45年的经验，作为我们的首席执行官，他对我们的业务、运营以及长期战略目标和挑战有着深刻的理解。他在我们董事会的服务在管理层和董事会之间建立了重要的联系。

82岁的Bryan H. Lawrence

独立董事自：2021年2月

在我们与REP LLC于2021年2月完成合并后，Lawrence先生被任命为Riley Permian董事会的独立董事。此前，Lawrence先生自2016年起担任REP LLC的董事会成员。Lawrence先生是Yorktown Partners LLC的创始人和高级经理，该公司是Yorktown Partners投资基金集团的投资经理，该集团对从事能源行业的公司进行投资，自1983年以来一直担任这些职位。Yorktown Partners投资基金以前隶属于Dillon，Read & Co.Inc.的投资公司，Lawrence先生自1966年以来一直受雇于该公司，担任董事总经理，直到1997年9月Dillon Read与SBC Warburg合并。Lawrence先生还担任Hallador Energy Company、Ramaco Resources，Inc.的董事以及Star Group, L.P.（均为美国上市公司）的普通合伙人，以及Yorktown Partners投资基金持有股权的某些能源行业非公有制公司。劳伦斯先生毕业于汉密尔顿学院，还拥有哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。

资格和技能：

Lawrence先生在构建和管理包括石油和天然气行业公司在内的公共和私营公司的投资方面拥有50多年的经验，以及广泛的领导角色（包括担任其他上市公司的董事会成员），这是使他完全有资格担任公司董事的关键属性。

Brent Arriaga,51岁
独立董事自：2021年2月	委员会：审计（主席）、薪酬、提名和公司治理

在我们与REP LLC于2021年2月完成合并后，Arriaga先生被任命为Riley Permian董事会的独立董事。Arriaga先生曾在离岸能源服务公司Helix Energy Solutions Group, Inc.担任多个职位，（“Helix”）自2018年起任职，现任财务&会计部副总裁兼首席财务官。Arriaga先生在横跨多个大洲的能源和金融服务行业拥有超过25年的财务和会计经验。在任职Helix之前，Arriaga先生曾于2015年至2017年在威德福国际公司、2006年至2015年在花旗集团公司、2004年至2006年在瑞士信贷集团担任财务会计和财务总监职务。Arriaga先生的职业生涯始于1997年的毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的审计师。Arriaga先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校会计学工商管理学士学位和莱斯大学杰西·H·琼斯商学院工商管理硕士学位，在那里他是琼斯学者。Arriaga先生是美国得克萨斯州的一名注册会计师，是一名特许金融分析师。

资格和技能：

Arriaga先生对勘探和生产业务的财务和运营方面有全面的了解，并有担任会计主管和注册会计师的经验，这对他担任审计委员会主席具有相当大的价值。

Rebecca Bayless,55岁
独立董事自：2022年1月	委员会：提名和公司治理（主席）、审计、薪酬（联合主席）

Bayless女士于2022年1月25日获委任为独立董事。Bayless女士在石油和天然气行业拥有超过25年的经验，目前担任Daytona Resources LLC的首席执行官。Bayless女士一直是三个初创私募股权公司管理团队的组成部分，担任首席财务官、首席财务官和财务总监。在这些角色中，她还通过资产出售、IPO或合并为一家上市公司，将这些公司中的每一家带到其流动性退出。其中包括2016年至2021年担任Indigo Natural Resources LLC的首席财务官，2007年至2016年担任Indigo Minerals LLC的首席财务官，2004 – 2006年担任Helix Energy Solutions子公司Energy Resource Technology的控制人，1999 – 2002年担任Prize Energy Company的控制人。此外，Bayless女士还曾在其他公共和私营公司担任过各种会计职务，包括先锋自然资源资源公司和Merit Energy Company。Bayless女士拥有阿肯色州州立大学会计学学士学位，是德克萨斯州的持牌注册会计师。Bayless女士担任John Cooper学校、Carlton Woods俱乐部、休斯顿生产者论坛的董事会成员，担任其2022年总裁，并担任Circon Energy的公司治理和政策独立顾问。Bayless女士还担任超级能源的董事会成员，并担任其审计委员会主席和薪酬委员会成员。在这些组织中，她还领导或担任每个组织的财务委员会成员。Bayless女士是德克萨斯州注册会计师协会的成员。

资格和技能：

Bayless女士在石油和天然气行业拥有超过25年的经验，并在公司财务、会计和财务方面发挥了广泛的领导作用，这是使她完全有资格担任我们董事会董事和审计委员会成员的关键属性。

E. Wayne Nordberg,86岁
独立董事自：2021年2月	委员会：薪酬（联席主席）、审计、提名和公司治理

在我们与REP LLC的合并于2021年2月完成后，E. Wayne Nordberg被任命为Riley Permian董事会的独立董事。诺德伯格先生目前担任Hollow Brook Wealth Management，LLC的名誉主席，该公司是一家为家族办公室、基金会、慈善机构和养老金服务的私人投资管理公司，并在1995年至2025年期间担任董事长兼首席投资官。他在投资研究和投资组合管理方面拥有超过50年的经验。从2003年到2007年，诺德伯格先生在私人拥有的注册投资顾问公司Ingalls & Snyder LLC担任高级董事。他还曾于1988年至1998年在共同基金家族Lord，Abbett & Co.的董事会任职。诺德伯格还担任里夫斯公用事业收入基金的独立董事，该基金是一家在纽交所上市的10亿美元封闭式投资信托基金，专门研究能源公司。

资格和技能：

诺德伯格先生在能源领域的私募股权和投资管理公司担任领导职务方面拥有数十年的经验，这使他能够全面了解公司的业务、财务和运营情况。此外，诺德伯格先生曾在其他上市公司担任董事，这对他在我们董事会的服务特别有利。

Beth di Santo,52岁
董事自：2021年9月	总法律顾问及公司秘书

迪桑托女士于2021年2月26日获委任为公司秘书，并于2021年9月1日获委任为董事及总法律顾问。此前，Di Santo女士自2016年起担任公司及其前身的外部法律顾问。她为公司及其董事会提供了广泛的法律、合规、业务和运营事务方面的战略咨询，包括通过公开合并、多次证券发行以及资产收购和资产剥离。她是一名律师，在公司和证券法方面拥有超过20年的经验。她负责监督法律事务、公司治理和合规问题，以及处理公司和证券交易事项。迪桑托女士于1999年在Clifford Chance US LLP的纽约办事处开始了她的法律职业生涯，担任公司财务律师，在那里她在广泛的交易、公司治理和证券交易中代表各种客户。2008年，她创立了Di Santo Law PLLC，继续她的公司和证券业务。迪桑托女士获得了迈阿密大学法学院的法学博士学位，Magna Cum Laude，她曾在《迈阿密法律评论》的编辑委员会任职。她毕业于迈阿密大学，获得政治学和经济学文学士学位。

资格和技能：

迪桑托女士带来了作为公司和证券律师20多年的专业知识，并通过她作为公司法律顾问的服务，对我们的结构、运营和长期战略目标有着深刻的洞察力和知识。此外，通过代表众多上市公司的董事会，迪桑托女士在公司治理的法律方面拥有丰富的经验。她的法律专业知识与她对公司的深入了解相结合，为董事会提供了关于无数治理和运营事项的宝贵和多样化的见解。

企业管治

公司治理准则

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事会的企业管治指引（以下简称“公司治理准则”）建立公司治理框架。公司治理准则涉及董事会的结构和运作，包括与董事会会议有关的事项；董事独立性；任期；外部董事会成员；董事会主席的作用；董事会委员会的成员；以及董事会和委员会的绩效评估。此外，公司通过了董事会每个委员会的章程。根据不断变化的法规、不断演变的最佳实践和股东反馈，定期审查和更新公司的治理准则和政策。

商业行为准则和Code of Ethics

根据适用的美国联邦证券法和《纽约证券交易所美国公司指南》，董事会通过了适用于我们的员工、董事和高级管理人员的商业行为和道德准则以及适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人的高级财务官Code of Ethics。对这些代码的任何放弃只能由我们的董事会作出，并将根据适用的美国联邦证券法和纽约证券交易所美国规则的要求及时披露。根据良好的公司治理实践，我们会定期审查并视需要修订这些文件。

董事会风险评估与控制

我们的董事会监督石油和天然气行业风险管理的全企业方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以提高长期组织绩效并提高股东价值。董事会定期与包括执行官在内的高级管理层举行会议，讨论公司面临的战略和风险。高级管理层参加董事会的季度会议，以及某些委员会会议，以审查对我们运营的影响，并解决董事就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。

董事会有责任监测我们的风险管理流程，就我们的重大风险进行自我通报，并评估管理层是否有合理的控制措施来应对重大风险。虽然我们的董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但我们董事会的其他委员会也对特定的风险管理活动负有责任。特别是，审计委员会关注财务风险，包括内部控制，并监督遵守监管要求的情况。在厘定薪酬时，本局薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）批准高级职员和其他关键员工的薪酬计划，以鼓励与我们的业务战略相一致的适当风险承担行为。

有关公司的公司治理实践、准则、政策和程序的更多信息，请登录公司网站“关于—治理”在www.rileypermian.com/about/governance.

合并的董事长和首席执行官角色

董事会没有关于董事会主席和首席执行官的角色是否应该分开或合并的政策，如果要分开，董事会主席是应该从非雇员董事中选出还是作为雇员。在我们董事会任职的董事拥有相当的专业和行业经验、作为上市公司和私营公司董事的重要和多样化的经验，以及对Riley Permian面临的挑战和机遇的独特知识。因此，董事会认为，它最有能力评估Riley Permian的需求，并确定如何最好地组织Riley Permian的领导结构以满足这些需求。

董事会认为，Riley Permian目前最有效的领导结构是让Bobby Riley同时担任董事会主席和首席执行官。这种模式之所以成功，是因为它清楚地表明，董事会主席和首席执行官负责管理我们的业务，在我们董事会的监督和审查之下。这种结构还使我们的CEO能够充当管理层和董事会之间的桥梁，帮助双方以共同的目标行事。

虽然董事会保留在未来认为适当的情况下将董事长和首席执行官的职位分开的权力，但董事会认为，董事长和首席执行官的合并角色目前是有效的。将这些角色结合起来，可以让一个人在指导董事会确定Riley Permian的优先事项以及应对我们面临的风险和挑战方面发挥作用。董事会认为，虽然其每位董事都为董事会带来了多样化的技能和观点，但Bobby Riley凭借其日常参与管理Riley Permian的能力，最适合担任这一统一角色。

审计委员会认为，没有一种单一的组织模式在所有情况下都是最好和最有效的。因此，联委会定期审议是否应继续合并董事长和首席执行官的办公室，以及应由谁担任这些职务。董事会将继续不断地重新审查其公司治理政策和领导结构，以确保它们继续满足我们的需求。

与我们董事会的直接沟通

股东和其他感兴趣的各方希望与我们的董事会，特别是任何董事进行沟通，可以通过以下邮件进行：收件人：董事会，Riley Exploration Permian, Inc.(Delaware),29 East Reno Ave.，Suite 500，Oklahoma City，OK 73104。我们的首席执行官或首席财务官会审查从股东和其他利害关系方收到的每一封此类信函，如果信函属于我们董事会一般考虑事项的范围，我们将在适当且合理可行的情况下将该信函转发给董事会（或个别董事）以供考虑。

董事会

会议和出席情况

在2024年期间，除了定期举行非正式会议和未经书面同意而采取的行动外，我们的董事会举行了四次会议，我们的审计委员会举行了五次会议，我们的提名和公司治理委员会举行了一次会议，我们的薪酬委员会举行了三次会议。每位董事会成员出席了至少75%董事任职的董事会会议和各委员会会议的总数。

董事会的非雇员董事在董事会定期安排的会议上不定期举行执行会议，没有任何管理董事和公司管理层的任何其他成员，否则可能会出席。这些执行会议由我们的一位独立董事领导。

我们鼓励但不要求我们的董事参加股东年会。在我们于2024年5月10日召开的2024年年度股东大会上，我们当时在任的董事会所有成员都出席了会议。

董事独立性

根据纽约证券交易所美国交易所上市标准（"纽约证券交易所美国”），在我们董事会任职的大多数董事必须符合独立资格，这是由我们的董事会肯定确定的。在评估董事独立性时，除其他事项外，董事会考虑了（i）公司与每名董事、（ii）公司与一名董事的直系亲属和（iii）公司与我们的一名董事或直系亲属担任董事或执行官或我们的一名董事或直系亲属与其有其他关联的任何组织之间的任何业务关系的性质和范围，包括所进行的交易。基于这一评估，我们的董事会已确定Bryan H. Lawrence，E. Wayne Nordberg、Brent Arriaga和Rebecca Bayless均为独立董事，该术语在NYSE American的上市标准中定义。

董事会委员会

我们的董事会有权任命委员会履行某些管理和行政职能。我们的董事会成立了薪酬委员会、审计委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会已确定，薪酬委员会、审计委员会以及提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，这是目前根据NYSE American的上市标准和SEC的适用规则和要求所要求的。

我们为这些委员会中的每一个都通过了书面章程。所有委员会章程的当前副本出现在我们网站www.rileypermian.com的治理部分，标题为“关于—治理”，如有书面要求，可向Riley Exploration Permian, Inc.(Delaware)索取印刷品，地址为29 East Reno Ave.，Suite 500，Oklahoma City，OK 73104，收件人：公司秘书。

审计委员会

公司审计委员会的主要职能是协助我们的董事会对我们公司的公司会计、财务报告、内部控制以及内部和外部审计职能进行全面监督。审计委员会的主要职责包括推荐一家由独立注册会计师组成的事务所对年度财务报表进行审计，审查独立审计师的独立性、财务报表及其审计报告，并审查管理层对内部会计控制系统的管理以及内部审计职能的任命、结构和履行情况，包括内部审计职责和活动的领导者和范围，以及对公司网络安全政策和计划的监督。

为协助审计委员会履行职责，我们的管理团队和内部审计小组根据需要和要求向委员会提供信息和报告。我们的审计委员会还可以接触我们的总法律顾问，如果它认为有必要采取此类行动，则有能力全权酌情保留外部法律顾问或其他专家。

我们审计委员会的成员为董事Brent Arriaga（主席）、E. Wayne Nordberg和Rebecca Bayless。董事会认定，Arriaga先生是适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。我们现任审计委员会的每一位成员都被认为是《纽约证券交易所美国公司指南》中定义的“独立董事”。

其意图是，若在2025年当选为董事，Brent Arriaga、E. Wayne Nordberg和Rebecca Bayless各自将继续担任审计委员会成员，而Arriaga先生将再次担任委员会主席。

薪酬委员会

薪酬委员会章程规定，薪酬委员会将：

•

审查和批准公司的同行公司和数据来源，以评估公司的薪酬竞争力和建立适当的竞争定位；

•

结合公司与高管薪酬相关的目标和目标，审查并建议董事会批准公司的高管薪酬方案；

•

评估首席执行官的绩效，并向董事会提交首席执行官的年度评估和建议的薪酬方案；

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与首席执行官协商，根据首席执行官的绩效评估，结合公司的目标和目标以及公司整体业绩和相对股东回报，确定公司其他指定执行官的薪酬；和

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审查我们的薪酬做法和政策，以确保它们为公司业绩和增加股东价值提供适当的动力。

薪酬委员会章程规定，委员会可聘请顾问和顾问，就需要外部专门知识的薪酬问题向委员会提供建议。薪酬委员会也可以与我们的审计委员会和我们的独立审计师协商，以审查任何公司激励薪酬计划所要求的任何计算。经薪酬委员会酌情决定，会议可包括公司管理层成员、董事会其他成员、顾问或顾问，以及薪酬委员会或其主席可能决定的其他人员。

我们薪酬委员会的成员为董事E. Wayne Nordberg（联席主席）、Rebecca Bayless（联席主席）和Brent Arriaga。我们现任薪酬委员会的每一位成员都被认为是《纽约证券交易所美国公司指南》中定义的“独立董事”。

其意图是，如果在2025年当选为董事，E. Wayne Nordberg、Brent Arriaga和Rebecca Bayless各自将继续担任薪酬委员会成员，Nordberg先生和Bayless女士将再次担任委员会联席主席。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会拥有保留和终止任何直接协助其工作的薪酬顾问的唯一权力。委员会还拥有批准费用和其他聘用条款的唯一权力。委员会从管理层、代理声明和其他公开披露中，以及通过薪酬顾问编写的调查和报告，收到比较薪酬数据。薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）作为其2024年独立薪酬顾问。Meridian以这一身份直接向委员会报告。在2024年参与后，Meridian的一名或多名代表出席了委员会的所有会议，并在管理层成员不在场的情况下定期与委员会举行会议。Meridian还审查了管理层准备的会议议程和材料。Meridian和管理层成员协助薪酬委员会审查为我们的执行官提出的薪酬方案。对于2024年业绩年度，Meridian为CEO的薪酬准备了讨论材料，并在执行会议上进行了审查。Meridian还为委员会准备了其他基准审查和绩效分析薪酬。公司在2024年没有向Meridian支付任何费用，但支付的费用与Meridian为赔偿委员会所做的工作有关。

适用的SEC规则要求公司评估在确定或建议高管或董事薪酬金额或形式方面发挥过任何作用的任何薪酬顾问的工作是否会引发任何“利益冲突”。如果是这样，该公司必须在其代理声明中披露任何此类利益冲突的性质以及如何解决。薪酬委员会审查了Meridian与公司董事和执行官之间的关系，以评估Meridian所做的工作是否引发了任何利益冲突。作为评估的一部分，赔偿委员会在对这些当事人的调查中没有发现任何此类利益冲突。根据其章程，薪酬委员会还有权保留、批准顾问、顾问和法律顾问的费用，并在其认为必要时终止这些费用，以协助履行其职责。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的成员中，没有一位是公司的前任或现任高级职员或雇员，或者是公司高管担任董事的另一家公司的高管。

提名和公司治理委员会

提名委员会的主要职能是：（i）协助董事会，根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事提名人选，供股东年会选举或任命以填补董事会空缺；（ii）就适当的公司治理做法和网络安全政策监督向董事会提供建议并提出建议，并协助董事会实施这些做法。

公司致力于领导层的多元化，在考虑董事会候选人时，提名委员会寻求来自不同背景的成员，以便董事会由具有广泛的行业知识、经验和专业知识、对会计和财务的经验和熟悉、敏锐的商业判断力和诚信声誉的成员组成。

提名委员会结合年度董事会评估审查其在这方面的有效性，认识到有不同背景代表的价值，并在确定是进行变更或在董事会中增加董事的适当时机时，将认真考虑来自不同背景的合格候选人。董事应具备在高度负责的岗位上的经验，是其所属公司或机构的领导者，并根据其能为公司做出的贡献进行甄选。

在确定潜在董事候选人时，提名委员会可寻求其成员、管理层、股东和其他来源的推荐。提名委员会也可以（但不必）保留一家猎头公司，以协助其物色担任公司董事的候选人。由于提名委员会认为，董事提名人应根据每个被提名人的优点逐案审议，无论谁推荐了被提名人，因此，它没有对股东推荐的任何董事候选人的审议采取正式政策。提名委员会对公司股东推荐的董事提名人候选人给予与他人推荐的候选人同等的考虑。

我们提名委员会的成员为董事Rebecca Bayless（主席）、E. Wayne Nordberg和Brent Arriaga。我们目前的每一位提名委员会成员都被认为是《纽约证券交易所美国公司指南》中定义的“独立董事”。

目的是，如果在我们的2025年年度会议上当选为董事，Rebecca Bayless、E. Wayne Nordberg和Brent Arriaga将各自继续担任提名委员会成员，Bayless女士担任提名委员会主席。

执行干事

下表列出了我们所有现任执行官的姓名、年龄和头衔。我们的执行官由我们的董事会任命，任职至其去世、辞职或被董事会免职。

姓名	年龄	职务
鲍比·莱利⁽¹⁾	69	首席执行官兼董事会主席
Philip Riley	50	首席财务官兼战略部执行副总裁
Corey Riley	46	首席信息官和首席合规官
约翰·苏特	64	首席运营官
杰弗里·古特曼	59	首席会计官
Beth di Santo⁽¹⁾	52	总法律顾问及公司秘书

(1)	Bobby Riley和Beth di Santo各自的履历信息载于上文“第1号提案：选举董事”。

以下提供了有关我们执行官经验的简要履历信息，但上述情况除外。

50岁的Philip Riley

首席财务官兼战略部执行副总裁

Philip Riley于2021年9月1日被任命为Riley Permian的首席财务官。此前，他于2021年3月开始担任公司战略执行副总裁。Mr. Riley先生还在公司的多家子公司以及公司的合资企业和少数股权投资公司RPC Power LLC的董事会中担任类似的高级职员职务。Mr. Riley在能源和其他行业拥有超过25年的经验，曾担任执行官、投资者和战略顾问。在加入公司之前，他曾担任私人资本基金Bluescape Energy Partners（“Bluescape”）2015年5月开始与平行资源伙伴（“平行”）从2012年11月开始，他在那里制定投资策略，寻找投资机会，管理现有的投资运作和业绩。Mr. Riley先生曾在11家公司担任董事，包括担任Bluescape为REP LLC指定的董事。在加入Bluescape和Parallel之前，他曾在Imperial Capital、Lazard Ltd.和Petrie Parkman担任投资银行家，为价值超过1350亿美元的各种国内和国际交易提供咨询服务。Mr. Riley拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位，主修商业荣誉课程和金融学。

Corey Riley,46岁
首席信息官和首席合规官
Corey Riley 在我们与REP LLC合并完成后，被任命为Riley Permian的执行副总裁-商业情报，随后于2024年4月被任命为我们的首席信息官和首席合规官。此前，他于2019年4月担任REP LLC执行副总裁-商业智能。Mr. Riley负责组织收集、整合和分析业务信息以支持组织战略决策所使用的战略和技术。Mr. Riley在技术、会计、财务、企业规划、管理和行政领导方面拥有丰富的经验。在加入REP LLC之前，从REG于2012年成立时到2015年年中晋升为总裁并担任该职务直至2019年，他一直担任REG的首席财务官。Mr. Riley于2007年与他人共同创立了REX，即REG的前身，并在2012年之前一直参与该公司的工作。Mr. Riley先生拥有中俄克拉荷马大学生物学学士学位和俄克拉荷马基督教大学技术专业工商管理硕士学位。

约翰·苏特，64岁

首席运营官

约翰·苏特于2024年6月被任命为Riley Permian的首席运营官。Suter先生拥有38年的石油和天然气经验，担任过各种行政管理职务。从2022年到2024年，苏特先生担任俄克拉荷马州的首席运营官。在入州之前，他曾于2020年至2022年短暂退休。在此之前，他于2016年至2020年担任桑德里奇能源的首席运营官和临时首席执行官。Suter先生还拥有在切萨皮克和美国能源公司担任运营副总裁30年的经验。Suter先生拥有得克萨斯理工大学石油工程理学学士学位，并于2016年荣幸地入选了他们的石油工程师学院。

杰弗里·古特曼，59岁
首席会计官
Jeffrey Gutman于2024年6月被任命为Riley Permian的首席财务官。Gutman先生此前曾于2018年至2020年担任Riley Exploration-Permian，LLC（“REP”）的执行副总裁兼首席财务官，该公司现为公司的子公司。在加入REP之前，他于2017年至2018年担任NXT咨询和CFO服务的管理顾问，在此期间，他曾担任H20 Midstream Partners的管理顾问和临时首席财务官。Gutman先生于2016年至2017年期间为Sabinal Energy，LLC的联合创始人、首席财务官和董事会成员，并于2015年至2016年期间为Jefferson Energy Companies的首席财务官。Gutman先生拥有俄克拉荷马州立大学工商管理–会计学学士学位。

行政赔偿

以下高管薪酬部分描述了我们高管薪酬计划的关键要素和特点，以及就截至2024年12月31日止年度我们的“指定执行官”或“NEO”的薪酬做出决定的背景和理由，这些术语的定义和人员如下。自2024年12月31日起，我们确定不再符合经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）所指的“较小报告公司”的资格。出于SEC高管薪酬披露规则的目的，我们被允许在2025年年会上继续适用本代理声明中的按比例披露要求。在这一过渡期间，我们需要提供一份薪酬汇总表、一份财政年度结束时的未偿股权奖励、薪酬与业绩披露，以及关于我们最近两个已完成财政年度的高管薪酬的有限披露。此外，我们在这一过渡期间的报告义务仅延伸至以下“指定执行干事”或“近地天体，”这是在截至2024年12月31日的财政年度中担任首席执行官和接下来两位薪酬最高的执行官的个人。

就本委托书而言，截至2024年12月31日，我们指定的执行官及其头衔为：

任命为执行干事		2024年主要职位
鲍比·莱利		首席执行官兼董事会主席
Philip Riley		首席财务官兼战略部执行副总裁
Corey Riley		首席信息官和首席合规官

主要业绩亮点

Riley Permian在2024年的运营和财务执行方面表现出色，大多数类别的业绩都超过了内部目标。精选亮点包括以下内容：

•

总当量产量同比增长22%。

•

营运资本变动前经营现金流同比增加10%，总自由现金流增加¹同比增长67%。

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完成了2024年新墨西哥州资产收购，在我们现有的种植面积附近增加了13,900英亩净土地。

•

开始在我们的自发电合资项目中运营，并宣布了第二个向ERCOT出售电力的项目。

关键的高管薪酬决定和方案增强

鉴于公司强劲的财务和运营业绩以及战略优先事项的推进，薪酬委员会批准了以下2024年薪酬行动：

•

为2024年公司业绩向NEO授予年度激励奖金支出。

•

以一次性现金奖励的形式向Bobby Riley授予一次性奖金，以表彰他非凡的表现以及财务和运营成功的记录。

¹总自由现金流是一种非公认会计准则财务指标。总自由现金流的定义以及与最接近的GAAP衡量标准的调节见附件A。

薪酬委员会还通过了以下2025年方案变更，以加强我们薪酬方案的设计，并加强NEO薪酬与股东利益的一致性。

•

为2025年年度激励奖金计划开发了一个记分卡框架，70%的记分卡与量化指标挂钩。

•

引入基于绩效的限制性股票奖励，作为授予近地天体的2025年年度股权奖励的一个要素，权重为30%。2025年基于业绩的限制性股票奖励将基于我们的三年相对总股东回报表现。

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通过了针对高管和非雇员董事的持股指引。

薪酬汇总表

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度支付给我们的指定执行官或由他们获得的薪酬和福利。

姓名和主要职务	年份	基本工资 ($)		年度奖金（美元）		股权奖励 ($)⁽¹⁾		所有其他补偿 ($)⁽²⁾		共计（美元）
鲍比·莱利	2024	$	530,000	$	2,152,500	$	812,858	$	46,701	$	3,542,059
董事会主席兼首席执行官	2023	$	473,486	$	670,165	$	1,577,173	$	43,333	$	2,764,157
Philip Riley	2024	$	470,000	$	895,750	$	601,184	$	41,908	$	2,008,842
首席财务官和执行副总裁-战略	2023	$	399,420	$	476,387	$	1,307,991	$	39,605	$	2,223,403
Corey Riley	2024	$	421,000	$	749,500	$	430,448	$	41,908	$	1,642,856
首席信息官兼首席合规干事	2023	$	407,408	$	483,452	$	1,327,374	$	41,823	$	2,260,057

(1)	此栏中报告的金额代表授予的限制性股票的股权奖励的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算。下表提供了有关在所介绍的财政年度内授予我们的指定执行官的这些股权奖励的更多信息。

姓名	授予日期	确认的财政年度	股票的股份		授予日公允价值
鲍比·莱利	4/11/2024	2024		27,480	$	812,858	^(a)
	10/9/2023	2023		54,273	$	1,577,173	^(a)
Philip Riley	4/11/2024	2024		20,324	$	601,184	^(a)
	10/9/2023	2023		45,010	$	1,307,991	^(a)
Corey Riley	4/11/2024	2024		14,552	$	430,448	^(a)
	10/9/2023	2023		45,677	$	1,327,374	^(a)

(a)

代表限制性股票的奖励，自授予日一周年开始，分三年等额授予。

(2)	本栏报告的金额包括公司将符合条件的工资与公司赞助的401（k）计划相匹配的缴款，但须遵守IRS和计划限制，以及公司支付的保险福利部分。

薪酬汇总表的叙述

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高素质的高管，并激励他们最大化股东回报。我们努力在现金和非现金薪酬之间实现与同行类似的平衡，并认为我们每一位指定执行官的薪酬的很大一部分应该是基于激励的，以强调按绩效付费的理念。因此，整体薪酬水平和激励薪酬水平根据全公司绩效目标的实现情况和个人绩效而有所不同。薪酬委员会不时调整和/或更换目标，并为适用因素分配相对权重或排名，但也不时根据所有这些因素的考虑对薪酬水平作出主观确定。

薪酬方案最佳实践

我们做什么	我们不做的事

✔ 使薪酬与公司整体业绩和目标以及整体宏观经济考虑保持一致	X 提供有保障的年度激励奖金支出

✔ 将NEO补偿的很大一部分作为风险补偿授予，取决于公司和个人的表现	X 提供过多的福利或额外津贴

✔ 使用多个绩效指标确定年度激励奖金奖励	X 允许对公司股票进行套期保值

✔ 聘请直接向薪酬委员会提供建议的独立薪酬顾问	X 维持鼓励不必要或过度冒险的补偿政策或做法

✔ 为高级职员和董事维持稳健的持股指引

✔ 让股东参与高级职员薪酬事宜

✔ 维持追回政策

高管薪酬的组成部分

下表提供了对我们补偿计划的重要要素的一般描述以及有关其各个组成部分的具体信息。

成分	支付	目标	确定价值的标准

基本工资	现金	●补偿我们的执行官的经验和专长 ●与油气行业可比公司争夺人才	基薪每年根据公司和个人结果、每位干事的总体责任、执行职位所需的专业知识和可比的同行公司范围进行评估和确定。

年度奖励奖金	现金	●激励我们的执行官实现公司的短期经营目标和目 ●奖励实现与长期业务目标相一致的公司运营绩效指标 ●对体现针对性能力应用的个人表现，奖励我司干事	现金奖金支付是公司薪酬的一个可变组成部分，是旨在奖励实现关键运营、财务和战略目标的员工薪酬委员会每年评估并确定符合长期价值创造的年度运营绩效指标。对每名干事的主观岗位责任绩效目标进行复核，确保实现目标能力得到奖励。

长期激励

计划（"LTIP”)

年度股权奖励

●激励实现企业长期目标

●留住和吸引在较长时间内执行任务的关键官员

●鼓励我们的执行官为公司股东创造长期价值

●通过在公司拥有有意义的所有权权益，使我们的执行官与股东保持一致，从而促进按绩效付费

LTIP股权奖励由薪酬委员会和董事会根据公司整体业绩、个人工作表现和宏观经济考虑确定。

其他标准包括长期保留目标、与业务战略的一致性和股东价值创造。

设定高管薪酬

薪酬委员会代表我们的董事会，审查和评估我们执行官的所有薪酬，包括我们的薪酬理念、政策和计划。董事会有权最终批准薪酬委员会就我们的高级管理人员（包括我们的指定管理人员）作出的所有薪酬决定，除非并在一定程度上已将薪酬的某项决定或内容完全委托给薪酬委员会。我们的首席执行官还通常在高管薪酬过程中发挥重要作用，包括评估其他执行官并协助制定绩效目标。然而，我们的首席执行官没有就他自己的薪酬提出建议，也没有参与讨论。薪酬委员会在考虑对我们的指定执行官的薪酬进行基于市场的调整时，会考虑我们指定执行官的总薪酬，包括基本工资、年度激励和长期激励，包括现金和股权。

补偿同级组选择

为了确保我们的高管薪酬计划保持竞争力，薪酬委员会审查我们NEO的薪酬数据，与薪酬委员会选定的同行公司（“薪酬同行组”）中类似情况的高管的薪酬数据进行比较。薪酬委员会使用薪酬同行组来评估和确定我们NEO的薪酬水平，包括基本工资水平和我们年度激励奖金和LTIP计划的目标。

我们的薪酬同行集团包括我们认为基于以下部分或全部标准可与Riley Permian相媲美的公司：企业价值、市值、收入、经营现金流、储备、产量、区域和经营控制程度。虽然我们的一些薪酬同行在某些指标上的规模不同，但薪酬委员会认为，标准的结合使他们成为合适的同行，可以据此对我们的薪酬水平和做法进行基准测试。委员会每年审查薪酬同行组，并确定是否应该做出改变。

用于对标我们NEO的2024年目标薪酬的12家公司薪酬同行组如下所示。

补偿同行组
Amplify Energy Corp.	Earthstone Energy, Inc.	Ranger Oil Corporation	SilverBow Resources，公司。
Battalion Oil Corporation	Evolution Petroleum公司。	Ring Energy, Inc.	Vital Energy公司。
贝瑞公司	Northern石油天然气，公司	Sandridge Energy, Inc.	W&T海底钻探公司

截至2023年10月6日，当2024年目标薪酬获得批准时，Riley Permian的企业价值定位在薪酬同行集团的第58个百分位，市值定位在第44个百分位，总资产定位在第36个百分位（基于最近一个季度报告的资产）。

2024年，薪酬委员会批准了对薪酬同行组的更改，以反映持续的行业整合和同行公司相对于薪酬同行组标准的契合度：

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已撤除的Battalion Corporation、Earthstone能源、Northern石油天然气和Ranger Oil Corporation

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新增Granite Ridge Resources、Gulfport Energy Corporation、HighPeak Energy.和Talos Energy

我们的高管薪酬计划的要素

基本工资

基本工资是公司为履行其特定工作职责而支付给每位指定执行官的固定年度薪酬，反映了他们的经验和专长。基本工资是支付给公司指定执行官的年度现金薪酬总额的一个有意义的组成部分。

薪酬委员会定期审查每位指定执行干事的基薪，并历来根据各种因素进行调整，包括但不限于：（a）指定执行干事职责的任何增减，（b）指定执行干事的工作表现，（c）公司与之竞争高管人才的薪酬同行集团公司支付给高级管理人员的薪酬水平，以及（d）其认为相关的其他因素。

对于2024年，薪酬委员会审查了薪酬同行组中类似情况的高管的基本工资数据。委员会确定，与薪酬同行组和当前行业状况相比，指定执行官的2023年基薪率适当反映了Riley Permian的定位和业绩。因此，没有对2024年实施薪资调整。

以下是截至2023年12月31日和2024年12月31日每个近地天体的基薪汇总。由于这些金额反映了每个近地天体截至所示日期的基薪，这一信息可能与薪酬汇总表中提供的信息有所不同，后者反映了2024年的实际基薪收入，包括该年度工资变化的影响。

任命为执行干事		年度基薪（截至12月31日。2023)		年度基薪（截至12月31日。2024)	百分比增长 2023-2024
鲍比·莱利⁽¹⁾	$	530,000	$	530,000	— %
Philip Riley	$	470,000	$	470,000	— %
Corey Riley	$	421,000	$	421,000	— %

(1)	Bobby Riley的2025年年度基本工资增长自2025年1月1日起生效。

年度奖励奖金

公司于2024年生效的我们指定执行官的雇佣协议规定了基本工资50%的年度激励奖金目标。在每年第一季度，薪酬委员会审查和批准用于确定已获得的年度激励奖金奖励的绩效目标和量化目标。

绩效年度结束后，薪酬委员会批准年度激励奖金奖励。薪酬委员会根据当年的业绩目标、历史上给予指定执行官的奖励以及首席执行官的投入，考虑公司和个人的整体业绩。

在制定其关于2024年年度激励奖金奖励的建议时，薪酬委员会考虑了几个因素，包括与公司预算相关的以下关键领域的绩效：

•

自由现金流产生

•

生产

•

运营成本（租赁运营费用和一般及行政成本）

•

安全和环保性能

薪酬委员会还审议了公司在关键战略优先事项方面的持续进展，这些优先事项包括有纪律的资本投资、基础设施项目投资和向股东回报价值。

薪酬委员会酌情批准了针对每位指定执行官的2024年绩效的个人年度激励奖金奖励，金额如下所述。

	任命为执行干事	2024年年度奖励奖金业绩
	鲍比·莱利	$1,080,000
	Philip Riley	$602,000
	Corey Riley	$539,000

自2025年起生效，公司采用了具有客观和量化指标的2025年年度激励奖金计划的记分卡框架。参考2025年补偿方案增强披露如下。

博比·莱利一次性现金奖励。2024年12月，薪酬委员会还批准了对我们的首席执行官Bobby Riley的一次性现金奖励，以表彰他的非凡表现以及财务和运营成功的业绩记录，金额为675,000美元，并在审查了公司的薪酬同行集团CEO薪酬后。此奖项于2024年12月31日支付给Bobby Riley。

年度股权奖励

2024年，NEO继续获得基于时间的限制性股票奖励。薪酬委员会认为，限制性股票奖励通过将交付给高管的价值与我们股票的价值挂钩，有效地使我们NEO的长期利益与我们股东的利益保持一致。

下表汇总了2024年4月11日授予每个NEO的限制性股票奖励。

	任命为执行干事	限制性股票
	鲍比·莱利	27,480
	Philip Riley	20,324
	Corey Riley	14,552

2025年，我们在年度长期激励奖励中引入了基于业绩的限制性股票奖励。参考2025年补偿方案增强披露如下。

关于股权的授予实践

薪酬委员会在每年春季批准和授予年度股权奖励。在某些情况下，包括聘用或晋升高级职员，薪酬委员会可批准补助金在其他时间生效。薪酬委员会在确定股权奖励的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。相反，授予时间是按照年度薪酬周期，在新财年开始时授予奖励，以激励实现公司新财年的战略目标。公司未适时披露重大非公开信息影响补偿价值。预定的时间表排除了赠款与发布可能影响此类赠款价值的信息之间的任何协调。我们目前不授予股票期权作为我们股权补偿计划的一部分。如果未来将向包括执行官或非雇员董事在内的员工授予股票期权，公司将不会因预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息的发布而授予此类期权。此外，我们一般不会（i）在根据我们的内幕交易政策设立的交易禁售期内授予股票期权，或（ii）在提交我们的定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内的任何时间授予股票期权。这些限制不适用于其他类型的股权奖励，这些奖励不包括与授予日我们普通股市场价格相关的行权价。

在2024财年，（i）在提交或提供披露重大非公开信息的10-Q表、10-K表或8-K表之前四个工作日开始的任何时期内，我们的NEO均未获得具有有效授予日期的股票期权，并在提交或提供此类报告后一个工作日结束，以及（ii）我们没有为影响高管薪酬价值的目的披露重大非公开信息的时间。

2025年补偿方案增强

2025年年度奖励奖金方案。 2025年3月，薪酬委员会通过了2025年年度奖励奖金计划的新计分卡框架，以便主要根据量化和客观的衡量标准来确定奖励。在新的结构下，70%的总度量权重分配给量化度量。剩余30%的年度激励奖金机会基于对公司经营计划至关重要的战略目标的实现。薪酬委员会批准了2025年方案的以下绩效指标和权重。

性能指标	重量
上游自由现金流⁽¹⁾	17.5%
石油生产	17.5%
租赁运营费用+一般&行政费用（非股票）	17.5%

健康、安全和环境绩效：（a）可记录事件总数（b）总流体溢出强度（c）耀斑强度	17.5%
战略目标	30.0%

合计	100.0%

⁽¹⁾	上游自由现金流与最接近的GAAP计量的对账载于附件A

每个绩效目标的目标绩效水平由薪酬委员会在2025年第一季度确定，并设定在具有挑战性的水平，这些水平既符合我们的长期目标，又旨在激励和奖励卓越的绩效。此外，还为每个绩效目标建立了绩效的阈值水平，如果未实现绩效目标的阈值绩效，则不会获得与该绩效目标相关的奖金金额。

2025年度股权奖励.2025年，我们引入了基于业绩的限制性股票奖励，以进一步使我们的指定执行官与公司的长期增长和股东的利益保持一致。最初，基于业绩的限制性股票奖励占总奖励价值的30%，可能基于公司在适用的三年业绩期间相对于TSR业绩同行群体实现的股东总回报（“TSR”）而获得。指定执行官的支出可以从目标的0%到200%不等。委员会将评估作为年度股权奖励一部分的基于业绩的限制性股票奖励的作用，并可能相应调整权重。

2025年年度股权奖励价值的剩余70%以分三年按比例归属的基于时间的限制性股票奖励的形式交付。

其他补偿事项

税务和会计考虑

在设定我们的高管薪酬计划的组成部分时，我们的董事会和薪酬委员会考虑了以下税务和会计规定的影响：

代码第162（m）节。在2018年1月1日之前，经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节（《第代码”）一般不允许上市公司根据《守则》的定义，对单独支付给受保员工的超过100万美元的补偿进行税收减免。符合条件的绩效薪酬在满足一定要求的情况下，不受扣除限额限制。2017年《减税和就业法案》（the“TCJA”）取消了100万美元年度扣除限额的合格基于绩效的薪酬例外，并进行了某些其他更改，以扩大涵盖的员工池，在每种情况下，适用于自2018年1月1日或之后开始的纳税年度。税收减免只是委员会在做出符合公司和我们股东最佳利益的补偿决定时考虑的一个因素。

财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718，“股票补偿”（“ASC主题718”).ASC主题718要求上市公司根据奖励的授予日公允价值计量为换取股权奖励而获得的员工服务成本。我们对指定执行官（以及其他员工）的股权奖励旨在保持适当的会计处理。

代码第409a节.《守则》第409A条规定，除非满足某些要求，否则根据不合格的递延补偿计划或安排的递延补偿应计入个人当前的毛收入，前提是此类递延不存在被没收的重大风险，且以前未计入个人的毛收入。我们构建我们的股权补偿计划和协议、控制权变更协议、遣散计划和协议以及其他激励计划和协议，每个计划和协议都受第409A条的约束，以符合第409A条。我们目前不会授予任何折价股票增值权（“特区"）第409a条可适用。

码段280g及4999.对我们的执行官有效的控制权变更协议规定，一旦控制权发生变更，我们将（i）减少以其他方式应支付给执行官的遣散费金额，以便此类遣散费将不会因《守则》第280G和4999条的目的而被征收消费税，或（ii）向执行官支付全额遣散费（但没有税收“总额”），以产生对执行官更好的税后结果（通常被称为“净收益最佳”方法）为准。

有关股票交易的政策

内幕交易政策

根据公司的内幕交易政策，董事、高级职员、雇员及其家庭成员在掌握有关公司的重大、非公开信息时，禁止买卖公司股票。除我们的内幕交易政策外，所有涉及公司股票的交易都必须遵守公司的商业行为和道德准则以及适用法律，包括《交易法》第16条的公开报告条款。

追回政策

自2023年12月1日起，公司根据规则10D-1采用了追回政策，NYSE American采用了《公司指南》第811条（以下简称“规则10D-1追回政策”).规则10D-1回拨政策规定，如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，公司将（在税前基础上）收回其现任和前任执行官收到的超过根据重述金额确定本应收到的基于激励的薪酬金额的基于激励的薪酬金额，但有有限的例外情况。

反对冲政策声明

公司的内幕交易政策还禁止执行官、董事和其他员工购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）或以其他方式从事旨在或具有对冲或抵消公司证券市场价值减少的影响的交易。

股份质押

公司没有政策禁止我们的执行官和董事质押根据公司于2021年通过并于2023年修订和重述的长期激励计划授予的完全归属股份，作为个人贷款的抵押品。公司提供我们的执行官和董事质押其股份的能力的政策与公司的薪酬结构有着内在的联系，其中包括我们LTIP下的股权奖励，作为总薪酬的重要组成部分。我们认为，股权奖励是促进长期保留我们的执行官的重要工具。此外，为这些个人提供财务规划的灵活性，而不必依赖出售其股份，通过随着股东价值的增加而增加补偿，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

为减轻可能被强制出售质押股份的风险，LTIP禁止质押任何授予我们的董事和执行官的限制性股票的股份。我们认为，这一限制是限制此类质押股票抵押的最高总贷款金额的有效手段。我们已确认，自我们上次确认以来，我们每一位已质押股票的董事和执行官都遵守并一直遵守这一政策。

有关我们的董事或执行官质押的任何股份的信息，请参阅下文“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”2025年4月9日然而，此类质押并未表明截至该日期可能存在针对此类股份的实际借款的程度。

持股指引

2025年4月，根据薪酬委员会与Meridian协商提出的建议，我们板为获得年度现金保留金的我们的执行官和非雇员董事批准了股票所有权准则。我们认为，持股准则进一步使我们的执行官和非雇员董事的利益与我们的股东在公司的长期增长和成功方面的利益保持一致。规定的持股水平基于基本工资或年度现金保留金（视情况而定）的倍数，如下表所示。在成为受制于持股准则后，执行官或非雇员董事有五年时间来遵守持股准则。在执行官或非雇员董事符合这些准则之前，预计他或她将保留根据LTIP授予他或她的净股份的至少50%（50%）。一旦这些准则得到满足，在股权奖励归属时收到的对我们普通股股票的销售限制仅限于内部人的正常交易限制和公司政策。

以下持股计入遵守我们的持股准则：

•

通过公开市场购买获得或直接持有的股份

•

已归属和未归属的限制性股票和限制性股票单位

•

根据合格福利计划或不合格递延补偿计划持有的股份

	职务	规定的持股水平（基薪或年度现金留存额的倍数）

	首席执行官	5倍

	其他执行干事	3倍

	非雇员董事	5倍

雇佣、遣散或变更控制协议

每名指定的执行官都是与公司签订的经修订和重述的雇佣协议的一方，自2025年4月8日起生效，该协议取代了公司与每名指定的执行官之间先前的雇佣协议。

以下描述旨在作为就业协议的摘要。雇佣协议的初始期限为三年，每份协议此后每年自动续签。这些雇佣协议中的每一份都规定了每位指定执行官的初始雇佣条款和条件，包括基本工资、年度现金奖金机会、年度股权奖励机会、标准员工福利计划参与、遣散和控制福利的变更。每份雇佣协议还包括某些限制性契约，（i）将使高管受到公司为遵守适用法律而在此后采取的任何“回拨”或类似政策的约束，包括规则10D-1回拨政策（定义见下文），（ii）禁止高管披露对公司保密的信息，以及（iii）禁止高管在某些情况下与我们公司竞争或在终止雇佣后的特定期限内招揽我们公司的任何员工。

雇佣协议还就与我们公司控制权变更和/或终止雇佣有关的某些触发事件向我们的每位指定执行官提供遣散费。我们认为，这些安排减轻了我们指定的执行官在评估公司的潜在收购时的潜在抑制因素，特别是在收购实体可能不需要他们的服务时。在这种情况下，我们认为这些安排是必要的，以鼓励通过交易的完成保留我们指定的执行官，并确保管理层平稳过渡。我们认为，相对于市场实践，这些协议下提供的福利水平是合理的，有助于我们吸引和留住关键人才。我们指定的执行官的控制权变更现金支付和福利是基于“双重触发”安排（即，在支付付款和福利之前，它们需要公司控制权的变更加上符合条件的终止雇佣）。我们在下面的“下提供了有关这些福利的更多信息终止或控制权变更时的潜在付款.”

权益型长期激励薪酬

我们的员工，包括我们指定的执行官，以及董事和顾问，都有资格参加LTIP。根据LTIP授予的股权奖励旨在作为一种长期保留工具，通过随着股东价值的增加而增加薪酬来调整员工和股东的利益。

该计划下的限制性股票奖励是对我们普通股实际股份的奖励，通常规定在授予日之后的三年内分三期等额归属，具体取决于是否继续受雇。

授予适用的指定执行官的某些基于时间的限制性股票奖励在2024年底仍未兑现，因此，它们反映在下面的2024年底未兑现的股权奖励表中。

2024年底的杰出股权奖励

下表显示了截至2024年12月31日每一个近地天体尚未获得的股权奖励：

姓名	股份数量限制性股票的未归属⁽¹⁾		股票市值限制性股票的未归属⁽²⁾

鲍比·莱利		85,315	$	2,723,255

Philip Riley		65,294	$	2,084,184

Corey Riley		60,189	$	1,921,233

(1)	限制性股票在自首次授予日起的三年期限内按比例归属。

(2)	未归属限制性股票的价值显示为假设市值为31.92美元，即2024年12月31日普通股股票的收盘价。

终止或控制权变更时的潜在付款

管制及遣散条款的变更

我们已与每位指定的执行官签订了雇佣协议，其中包含控制权变更和遣散条款，使这些个人有权在特定情况下获得某些付款。就控制权变更而言（或在控制权变更后六个月内），根据授标协议，高管持有的所有未归属的未归属股权奖励将自动归属，而雇佣协议包含控制权变更条款，据此，如果公司无“因由”或高管出于“正当理由”（在每种情况下，如其雇佣协议中所定义）终止该高管的雇佣，该高管将有权获得相当于该高管当时有效基本工资的（i）200%的现金付款，（ii）该高管上一年度获得的年度奖励奖金的200%，以及（iii）六个月的COBRA保费，以继续其现有的团体健康和牙科保险。

这些协议还规定，在没有控制权变更的情况下，如果公司无故或由他有充分理由终止其雇佣，每名高管将有权获得某些归属加速权利，外加相当于（i）高管当时有效的基本工资的100%的现金付款，（ii）高管上一年获得的年度奖励奖金的100%，以及（iii）六个月的COBRA保费，以继续其现有的团体健康和牙科保险。尽管如此，在这种情况下，支付给Bobby Riley的现金将是他当时有效的基本工资的200%加上他上一年获得的年度奖励奖金的200%。这些协议还包含降落伞支付限制，即如果这样做会使高管处于比不减少付款和高管根据《守则》第4999节被征收消费税更有利的税后条款，则可能会减少应付给高管的付款。

股权授予协议

管理指定执行官股权奖励的奖励协议还包含有关控制权变更的加速归属的条款，在这种情况下，100%的基于时间的限制性股票奖励将在控制权发生变更时归属。基于时间的限制性股票授予协议还规定，在无故、有充分理由或因死亡或残疾而终止雇佣的情况下，一定数量的限制性股票加速归属（因为这些条款在与参与者的适用授予协议中定义）。

估计支付给指定执行干事的款项

下表所列的赔偿金额是根据上述规定所述各种触发事件应支付给每位指定执行干事的估计金额，假设在每种情况下适用的事件（无论控制权变更和/或终止雇用）发生在2024年最后一个工作日。

姓名	基本工资 ($)		年度奖金 ($)⁽¹⁾		股票奖项 ($)⁽²⁾		所有其他 Compensation ($)⁽³⁾		合计 ($)

鲍比·莱利
无故终止/有正当理由辞职	$	1,060,000	$	1,590,000	$	2,723,255	$	18,730	$	5,391,985
有因终止/无正当理由辞职	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-
控制权变更不终止	$	-	$	-	$	2,723,255	$	-	$	2,723,255
与合资格终止有关的控制权变更⁽⁴⁾	$	1,060,000	$	1,590,000	$	2,723,255	$	18,730	$	5,391,985
死亡或残疾	$	-	$	-	$	2,723,255	$	-	$	2,723,255


Philip Riley
无故终止/有正当理由辞职	$	470,000	$	587,500	$	2,084,184	$	13,468	$	3,155,153
有因终止/无正当理由辞职	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-
控制权变更不终止	$	-	$	-	$	2,084,184	$	-	$	2,084,184
与合资格终止有关的控制权变更⁽⁴⁾	$	940,000	$	1,175,000	$	2,084,184	$	13,468	$	4,212,653
死亡或残疾	$	-	$	-	$	2,084,184	$	-	$	2,084,184


Corey Riley
无故终止/有正当理由辞职	$	421,000	$	421,000	$	1,921,233	$	13,468	$	2,776,701
有因终止/无正当理由辞职	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-
控制权变更不终止	$	-	$	-	$	1,921,233	$	-	$	1,921,233
与合资格终止有关的控制权变更⁽⁴⁾	$	842,000	$	842,000	$	1,921,233	$	13,468	$	3,618,701
死亡或残疾	$	-	$	-	$	1,921,233	$	-	$	1,921,233

(1)	应付奖金金额基于向指定执行官支付的2024年年度奖励奖金。

(2)	在排位赛举行时所有未归属的股权奖励将立即归属。未归属限制性股票的价值显示为假设市值为31.92美元，即2024年12月31日普通股股票的收盘价。

(3)	雇员有权获得六个月的COBRA保险费。

(4)	包括在控制权变更之前的六个月或之后的24个月内无故终止或因正当理由辞职。

薪酬与绩效

以下表格和相关披露提供了2022、2023和2024财年有关（i）我们首席执行官的“总薪酬”（“PEO“），以及我们的其他指定执行人员（”非PEO任命的执行官"）如上述薪酬汇总表所示，（ii）向我们的PEO和我们的PEO支付的“实际已支付的薪酬”或“CAP”非PEO任命的执行官，根据SEC的薪酬与绩效规则计算，（iii）某些财务绩效衡量标准，以及（iv）“实际支付的薪酬”与这些财务绩效衡量标准的关系。

本披露是根据《交易法》S-K条例第402（v）项编制的，并不一定反映高管实际实现的价值或我们的薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。

会计年度	总结补偿表 PEO合计（1）		Compensation 实际支付给 PEO（1）（3）		平均汇总补偿表非PEO合计近地天体（2）		平均 Compensation 实际支付给非- PEO NEO（2）（3）		初始固定价值 100美元投资基于总计股东回报 (4)
2024	$	3,542,059	$	3,858,072	$	1,825,849	$	2,064,289	$	190.68
2023	$	2,764,157	$	2,669,699	$	2,227,744	$	1,561,830	$	153.98
2022	$	1,957,418	$	3,524,046	$	1,494,459	$	2,413,496	$	160.15

(1)	PEO是该公司首席执行官Bobby Riley。

(2)	2024财年非PEO命名的执行官由Philip Riley和Corey Riley组成，2023财年非PEO命名的执行官由Kevin Riley和Philip Riley组成。2022年度非PEO指定执行官由Kevin Riley、Philip Riley和Corey Riley组成。

(3)	实际支付的补偿栏中显示的金额是根据《交易法》规定的S-K条例第402（v）项计算的，并不反映PEO或非PEO指定的执行官实际实现或收到的补偿，而是反映以下薪酬汇总表中显示的金额的包含或排除：

	PEO									非PEO近地天体的平均值
	2024			2023			2022			2024			2023			2022

薪酬汇总表合计	$	3,542,059		$	2,764,157		$	1,957,418		$	1,825,849		$	2,227,744		$	1,494,459
SCT中根据股票奖励栏报告的金额扣除	$	( 812,858	)	$	( 1,577,173	)	$	( 1,058,848	)	$	( 515,816	)	$	( 1,316,767	)	$	( 738,662	)
SCT中期权奖励栏目下报告的金额扣除	$	-		$	-		$	-		$	-		$	-		$	-
年内授出但于期末仍未归属的奖励的公允价值增加	$	877,162		$	1,478,397		$	1,911,773		$	556,621		$	961,899		$	1,333,670
期间归属的年内授予的奖励的公允价值增加	$	-		$	-		$	-		$	-		$	-		$	-
增加/扣除截至年底尚未归属的上年前奖励赠款的公允价值从上年年底到本年终的变动	$	270,668		$	( 122,804	)	$	546,890		$	212,021		$	( 85,569	)	$	269,802
增加/扣除于上一年度年底至归属日期间于年内归属的前一年度奖励授予的公允价值变动	$	( 18,959	)	$	127,122		$	166,813		$	( 14,386	)	$	68,823		$	54,227
扣除年内被没收的前一年授予的奖励的公允价值	$	-		$	-		$	-		$	-		$	( 294,300	)	$	-
基于年内修改的奖励的增量公允价值的增加	$	-		$	-		$	-		$	-		$	-		$	-
基于奖励归属日期前一年支付的股息或其他收益的增加	$	-		$	-		$	-		$	-		$	-		$	-
实际支付的赔偿	$	3,858,072		$	2,669,699		$	3,524,046		$	2,064,289		$	1,561,830		$	2,413,496

(4)	股东总回报说明了价值，截至每个期间的最后一天，假设所有股息再投资，截至2021年12月31日，对公司普通股的投资为100美元。

CAP与股东总回报的关系

从测量期开始到2024年年底，股东总回报几乎翻了一番。从2022年到2024年，PEO和非PEO指定执行官的平均CAP有所波动，其中2023年CAP低于2024年CAP和2022年CAP。

CAP与净收入的关系

该公司的净收入从2022年到2024年有所下降。同期，2022年至2024年期间，PEO和非PEO指定执行官的平均CAP有所波动，2023年CAP均低于2024年CAP和2022年CAP。虽然CAP随股价表现波动，但净收入在2024年明显下降，主要是由于非现金减值费用。如果不计减值，净收入将超过前几年报告的水平。除净收入外，委员会还考虑在其年度和长期激励计划中采用混合绩效衡量标准，以使高管薪酬与公司业绩保持一致。

董事薪酬表

下表汇总了截至2024年12月31日止年度每位非雇员董事的薪酬总额。

董事	董事会费用 ($)⁽¹⁾		股票奖励 ($)⁽²⁾				合计 ($)

Brent Arriaga	$	120,000	$	183,759	(5	)	$	303,759
Rebecca Bayless	$	120,000	$	183,759	(5	)	$	303,759
Bryan H. Lawrence⁽³⁾	$	-	$	-			$	-
E. Wayne Nordberg	$	120,000	$	183,759	(5	)	$	303,759
Beth di Santo⁽⁴⁾	$	-	$	-			$	-

(1)	反映截至2024年12月31日止年度以现金支付的年度现金保留金金额。

(2)	此栏中报告的金额代表授予的限制性股票的股权奖励的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算。

(3)	Lawrence先生已选择不因担任董事而获得报酬。

(4)	Di Santo女士已选择不因其担任董事而获得报酬。根据与di Santo Law PLLC的聘书向公司提供法律服务而向di Santo女士支付的款项列于下文“关联方交易”标题下。

(5)	此次限制性股票奖励的归属期为一年，归属发生在2025年6月。

董事年度现金保留和股权补偿

根据我们的标准非雇员董事薪酬协议（每一份“独立董事协议"）通过2025年年会于2024年生效，Arriaga先生和Nordberg先生以及Bayless女士（各自为非雇员董事）每年有权获得120,000美元的现金保留金和最多200,000美元的限制性股票，但有一年归属期，并根据部分服务期进行调整。迪桑托女士和劳伦斯先生，我们的其他非雇员董事，没有因他们在我们董事会的服务而获得补偿。

某些关系和关联方交易

政策和程序

公司采用了SEC规则和条例所定义的“关联人”交易的审查、批准和批准的政策和程序。我们的审计委员会章程要求管理层将根据S-K条例第404项定义的所有关联人交易告知审计委员会。审计委员会审查的交易类型示例包括公司直接向关联人（不以董事或雇员身份）支付的款项，或支付给关联人担任高级职员、董事、雇员或所有者的实体的款项，以及存在潜在利益冲突的任何其他交易。为识别任何此类交易，除其他措施外，公司要求其董事和高级管理人员完成调查问卷，以识别与该高级管理人员或董事或其家庭成员可能感兴趣的任何公司的交易。此外，我们的道德守则要求董事会或其授权委员会审查并批准或批准任何关联人交易。

尽管我们的管理层认为下文所述的关联方交易的条款是合理的，但我们有可能本可以与不相关的第三方就此类交易谈判更优惠的条款。

关联交易

注册权协议

2020年10月，REP LLC签订了第二份经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）与REG、Yorktown Energy Partners XI，L.P.、Boomer Petroleum，LLC、BluescapeRiley Exploration Acquisition LLC、TERM3TERM4 Acquisition LLC、Bobby Riley、Kevin Riley和Corey Riley。注册权协议规定了这些当事人要求REP LLC（或通过合并的某些继承者，其中包括Riley Permian）就这些当事人持有的可登记证券（其中可登记证券包括在与REP LLC的合并中收到的Riley Permian普通股）提交转售货架登记声明和某些附带权利的惯常权利。

2024年5月10日，公司提交了S-3表格的登记声明，其中涵盖了由其中指定的出售股东所拥有的最多12,037，813股我们普通股的不时回售发售。根据登记权协议的某些限制，根据协议持有当时可登记证券15%以上的协议各方本可以要求Riley Permian参与公司包销转售证券，前提是Riley Permian没有义务参与每年超过两次此类包销转售。

除某些例外情况外，如果Riley Permian在任何时候提出注册股本证券发售或进行包销发售，无论是否为其自己的账户，那么Riley Permian必须将此种提议通知登记权协议的股权持有人一方，以允许他们在该登记声明或包销发售中包括特定数量的可登记证券（如适用）。这些登记权受到某些条件和限制，包括承销商有权限制纳入登记的股份数量，以及Riley Permian有权在某些情况下根据登记声明暂停使用招股说明书，包括如果Riley Permian正在寻求善意的重大收购、合并、重组，处置或其他类似交易以及Riley Permian董事会善意地认定，Riley Permian追求或完成此类交易的能力将受到注册声明中任何此类交易的必要披露的重大不利影响（当时适用的法律、规则或条例要求此类披露以允许根据其进行的要约和销售），Riley Permian经历了当时在注册声明中披露的某些其他重大非公开事件，根据Riley Permian董事会的善意判断，将对Riley Permian产生重大不利影响（然后适用法律、规则或条例要求其中的此类披露允许根据其进行要约和销售），或者Riley Permian的董事会应已根据律师的建议善意地确定，法律、规则或条例要求其对此类注册声明提交生效后的修订，以反映注册权协议中所述类型的某些更新信息。注册权协议对这种延迟可以实施多长时间规定了一定的时间限制。Riley Permian一般应支付与其在注册权协议下的义务有关的所有注册费用，无论注册声明是否已提交或生效。自2025年2月26日（公司与REP LLC合并四周年）起，就注册权协议而言，注册权协议各方持有的股份不再为可登记证券。

出资和参与协议

2019年5月，Polaris E & P，LLC（“北极星”），REG的全资子公司，以及Yorktown Partners的投资组合公司Oakspring Energy Holdings，LLC（“橡树泉”），各自向新成立的Combo Resources，LLC（“连击”），以换取Combo的会员权益。该出资交易自2019年4月1日起生效。

在出资交易的同时，Combo与Riley Permian Operating Company，LLC（“RPOC”），为公司全资子公司。根据经修订的管理服务协议，RPOC向Combo提供了某些行政服务，以换取相当于100,000美元的付款。自2024年1月31日起，管理服务协议终止。

根据一项参与协议，某些石油和天然气资产由Riley和Combo开发，他们目前共同拥有德克萨斯州Lee和Fayette县6个已建立单位的权益。自2024年1月31日起，参与协议终止，Riley将不再有权获得Combo租约的权益或获得在规定区域内形成的未来单位的权益。Riley可以参与任何油井或单元，只要Riley拥有可归属于此类新油井或单元的石油、天然气或矿产的权益。此外，Riley可以继续参与在每个已建立的单元内钻探的井。根据标准联合运营协议，RPOC继续担任6个已建立机组的合同运营商。

合同服务

RPOC向Riley Exploration Group，LLC（“Riley Exploration，LLC”REG"）根据一项合同服务协议，以换取截至2024年1月的月费10万美元和截至2024年4月的月费6万美元，并偿还所有第三方费用，直至合同服务协议于2024年5月31日终止生效。2024年5月的6万美元费用被免除。

Combo和REG是Yorktown Energy Partners XI，L.P.（“约克镇XI”），其旗下若干管理基金对公司有投资（均视为关联方）。

分居协议

自2023年12月31日起，公司总裁Kevin Riley辞去公司总裁职务，并辞去其在公司子公司和合资企业担任的所有职务。就Kevin Riley的辞职而言，公司与Kevin Riley订立离职及解除协议（“离职协议”），其中就（其中包括）向Kevin Riley提供的补偿和福利规定如下：（i）总额等于445,000美元的离职工资，于2024年分十二个月分期支付；（ii）最长十二个月的公司出资COBRA保险，每月不超过1,943美元；（iii）根据LTIP和授予此类限制性股票所依据的相关奖励协议的此类奖励的归属时间表，保留并继续归属64,887股未归属的限制性股票，自其辞职之日起没收20,000股限制性股票；（iv）37,083美元的咨询服务费，以换取在2024年1月1日至2024年1月31日期间将其职责过渡到其他公司人员时以独立承包商为基础提供的服务Kevin Riley

其他关联事项

我们的董事Beth A. di Santo过去曾任职，并根据与di Santo女士拥有的律师事务所di Santo Law PLLC的聘书继续担任公司的总法律顾问。截至2024年12月31日止年度，公司向Di Santo Law，PLLC支付的法律费用为140万美元。

2021年2月，公司与Di Santo Law PLLC订立年度聘书，提供每月固定费用，以换取Di Santo女士担任总法律顾问，以及就某些公司交易按小时收费的其他法律服务。聘书须经董事会或薪酬委员会的年度审查和批准。

2025年4月11日，薪酬委员会批准与Di Santo Law，PLLC续签聘书，其中规定每月支付60000美元现金和一次性授予45万美元限制性股票，但自2025年1月1日起有一年归属期（其中价值350,000美元的限制性股票将授予Di Santo女士）。

家族关系

公司首席执行官Bobby Riley与公司首席信息官兼首席合规官Corey Riley之间存在父子关系。在Philip Riley和鲍比-莱利或Corey Riley之间没有任何家庭关系。我们的任何执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何人被选为执行官。

参与某些法律程序

据管理层所知，公司的现任董事、执行官或关联公司或公司普通股5%以上的记录所有者或实益拥有人均不是对公司不利的一方或在任何程序中对公司具有不利的重大利益。

据管理层所知，在过去十年中，没有任何董事、执行官或被提名成为公司董事或执行官的人在任何程序中是对公司不利的一方或对公司有重大不利利益。

除上文所述外，概无任何其他董事拥有或将拥有须根据S-K条例第404（a）项披露的重大权益的交易或建议交易（公司为其中一方或拟成为其中一方），亦无任何董事、董事提名人或执行人员在过去十年中涉及须根据S-K条例第401（f）项披露的法律程序。概无董事根据与任何其他人的任何安排或谅解获委任。

建议2：批准委任BDO USA，P.C。

经董事会授权，审计委员会已任命BDO USA，P.C.为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表。BDO USA，P.C.自2019年4月起担任公司独立注册会计师事务所，自2016年起担任REP LLC独立注册会计师事务所。虽然不需要股东批准BDO USA，P.C.的选择，但审计委员会和我们的董事会认为，我们的股东对这一选择进行投票是可取的。如果选择未获批准，审计委员会可继续保留BDO USA，P.C.即使选择已获批准，审计委员会可酌情在年内任何时候指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合我们的股东和我们的最佳利益。

BDO USA，P.C.的代表预计将出席年会。如果这些代表愿意，他们将有机会发言，预计他们将有机会回答适当的问题。

首席会计师费用和服务

以下是BDO USA，P.C.截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度与审计和其他专业服务相关的费用摘要。

	会计年度 2024		会计年度 2023
审计费用⁽¹⁾	$	872,622	$	901,462
审计相关费用⁽²⁾	$	-	$	293,530
税费	$	-	$	-
其他费用	$	-	$	-
合计	$	872,622	$	1,194,992

(1)	审计费用用于审计服务，包括对2024年和2023年合并财务报表和财务报告内部控制的综合审计、季度审查、登记声明、安慰函、法定和监管审计以及会计咨询。

(2)	与审计相关的费用指根据条例S-X，规则3-05要求的与收购业务审计相关的费用。BDO USA向我们提供的服务没有其他费用，P.C. BDO USA，P.C.在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内没有向我们提供任何财务信息系统设计或实施服务。

上述2024和2023财年的所有服务均由审计委员会根据SEC规则批准，该规则要求审计委员会预先批准公司独立审计师提供的审计和非审计服务。审计委员会审议了BDO USA，P.C.提供的此类服务，包括非审计服务，是否与保持其独立性相符，并得出结论认为符合。

需要投票和董事会推荐

批准任命BDO USA，P.C.为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，需要在年度会议上出席或由代理人代表并有权就本提案投票的已发行普通股的多数投票权的赞成票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。该公司认为，纽约证券交易所的规则允许经纪人自行决定对这一提案进行未经指示的股票投票，因此预计不会出现经纪人不投票的情况。

✓

我们的董事会一致建议您投票“为”批准BDO USA，P.C.为我国独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

审计委员会已与管理层、我们的内部审计师以及公司的独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.（“BDO”).此外，审计委员会已与BDO讨论了根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）第1301号审计标准要求讨论的事项，与审计委员会的沟通(“作为1301”).2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）要求公司首席执行官和首席财务官在公司向美国证券交易委员会提交的某些文件中提供证明（“SEC”).审计委员会与公司管理层和BDO讨论了与这些认证相关的公司报告和内部控制的审查。审计委员会还根据SOX第404节，审查并与公司管理层讨论了他们关于财务报告内部控制的报告。审计委员会进一步定期审查其认为适当的其他事项，包括SOX的其他条款以及SEC和NYSE American采用或提议采用的规则。

审计委员会还收到了BDO根据PCAOB道德和独立性规则第3526条的适用要求提供的关于审计师独立性的书面信函，并审查、评估和讨论了与BDO的书面披露及其与公司的独立性。审计委员会还与公司管理层和BDO讨论了其他事项，并收到了他们认为适当的保证。

基于上述审查和讨论并以此为依据，审计委员会建议公司董事会将公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表纳入公司向SEC提交的该年度的10-K表格年度报告中。

审计委员会，

Brent Arriaga（主席）

E. Wayne Nordberg

Rebecca L. Bayless

提案3：就未来咨询投票的频率进行咨询投票至

核准对指定执行干事的赔偿

根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，本提案3为股东提供了进行咨询投票的机会关于公司就公司向其指定执行官支付的薪酬纳入未来非约束性咨询投票的频率（“Say on Pay”）在我们未来年度股东大会或任何特别股东大会的代理材料中的提案，我们必须在该会议的代理声明中包含高管薪酬信息。

根据这项提案3，股东将能够在代理卡或投票指示上指定该提案的四个选择之一：“每年”、“每两年”、“每三年”或“弃权”。

董事会认为，股东就高管薪酬进行“每年一次”的咨询投票对公司来说是最合适的政策，并建议股东投票支持未来“每年一次”的薪酬投票。董事会认为，每年就高管薪酬举行一次不具约束力的咨询投票，使股东能够及时表达他们对公司高管薪酬计划的看法，并为董事会和薪酬委员会提供当前关于股东情绪的指导。

股东没有投票赞成或不赞成董事会的建议。作为咨询投票，本建议对公司、董事会或薪酬委员会均无约束力。然而，薪酬委员会和董事会重视股东表达的意见，并将在决定进行薪酬发言权投票的频率时考虑投票结果。尽管有董事会的建议或股东投票的结果，董事会未来可能会决定在或多或少频繁的基础上进行咨询投票，并可能根据与股东的讨论和对指定执行官薪酬采取重大改变等因素改变其做法。

需要投票和董事会推荐

以不具约束力的投票方式批准未来咨询投票的频率，以批准指定执行官的薪酬，需要在年度会议上出席或由代理人代表并有权就该提案进行投票的已发行普通股的多数投票权的赞成票。弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票对投票结果没有影响。如果没有频率获得上述投票，那么公司将认为获得最高投票数的期权是股东推荐的频率。

我们的董事会一致建议您投票“每年”为未来咨询投票的频率，以批准指定执行官的薪酬。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

我们5%的股东

据公司根据公开信息所知，下表列出了截至2025年4月9日有关我们所知实益拥有已发行普通股5%以上的每个人、每位董事、每位董事提名人、我们的指定执行官以及我们的董事和执行官作为一个整体的普通股实益所有权的信息。表中所列人员对其拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，除非另有说明。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，并不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括股东对其拥有单独或共享投票权或投资权的普通股股份。它还包括（除非脚注）股东有权在2025年4月9日之后的60天内通过行使任何期权或其他权利获得的普通股股份。然而，已发行普通股的所有权百分比是基于SEC规则明确要求的假设，即只有被报告所有权的个人或实体行使了期权或任何其他权利来获得我们普通股的股份。

	实益拥有的股份（1）
	数		%⁽²⁾
5%股东
Riley Exploration集团有限责任公司⁽³⁾		1,965,219	8.9	%
Yorktown Energy Partners VIII，LP⁽⁴⁾		287,627	1.3	%
Yorktown Energy Partners X，LP⁽⁵⁾		390,860	1.8	%
Yorktown Energy Partners XI，LP⁽⁶⁾		1,784,113	8.1	%
BluescapeRiley Exploration控股有限责任公司⁽⁷⁾		4,521,767	20.5	%
2624063艾伯塔有限公司。⁽⁸⁾		2,206,921	10.0	%

董事和执行官
鲍比·莱利⁽⁹⁾		439,636	2.0	%
Philip Riley⁽¹⁰⁾		188,172	0.9	%
Corey Riley⁽¹¹⁾		183,700	0.8	%
其他执行干事⁽¹²⁾		121,587	0.6	%
Bryan H. Lawrence		11,439	0.1	%
Brent Arriaga		15,527	0.1	%
Rebecca L. Bayless		17,077	0.1	%
E. Wayne Nordberg		17,027	0.1	%
Beth di Santo		33,500	0.2	%
全体董事和执行官作为一个整体⁽¹³⁾		1,027,665	4.7	%

不到1%

(1)	实益拥有的普通股的数量和百分比是根据SEC关于确定证券实益所有权的依据和规定报告的。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指导此类证券投票的权力，或投资权力，包括处分或指导此类证券处分的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。

(2)	%是基于22,003,751已发行普通股的股份，其中包括935,627股未归属的限制性股票

(3)	根据Bryan H. Lawrence于2024年12月5日提交的表格4。Yorktown Partners LLC管理的某些投资基金控制着Riley Exploration Group，LLC。Riley Exploration Group，LLC的地址是109N. Main St.，# 100，La Grange，Texas 78945。

(4)

根据Bryan H. Lawrence于2024年12月5日提交的表格4。Yorktown VIII Associates LLC是Yorktown VIII Company LP的唯一普通合伙人，Yorktown Energy Partners VIII，L.P.的唯一普通合伙人。Yorktown VIII Associates LLC的经理人以多数赞成的方式行事，他们分别是公司董事之一Bryan H. Lawrence、W. Howard Keenan, Jr.、TERM1、Peter A. Leidel、Tom á s R. Lasta和Robert A. Signorino。因此，Yorktown VIII Associates LLC可能被视为有权投票或指挥投票，或处置或指挥处置Yorktown Energy Partners VIII，L.P. Yorktown VIII Associates LLC和Yorktown VIII Company LP拥有的公司普通股，并且不承认Yorktown Energy Partners VIII，L.P.持有的公司普通股的实益所有权超过其在其中的金钱权益。Yorktown VIII Associates LLC的管理人否认对Yorktown Energy Partners VIII，L.P.拥有的公司普通股的实益所有权。这种约克镇实体的地址是410 Park Avenue，20th Floor，New York，New York 10022。

(5)

根据Bryan H. Lawrence于2024年12月5日提交的表格4。Yorktown X Company LP是Yorktown Energy Partners X，L.P.的唯一普通合伙人。Yorktown X Associates LLC是Yorktown X Company LP的唯一普通合伙人。Yorktown X Associates LLC的经理人以多数赞成的方式行事，他们是公司的董事之一Bryan H. Lawrence、W. Howard Keenan, Jr. Jr.、Peter A. LeidelBryan R. Lawrence、Tom á s R. Lasta、Robert A. Signorino和TERM3。因此，Yorktown X Associates LLC可能被视为分享投票权或指挥权，或处置或指挥处置Yorktown Energy Partners X，L.P.所拥有的公司普通股的权力。Yorktown XI Company LP和Yorktown X Associates LLC否认对Yorktown Energy Partners X，L.P.所持有的公司普通股的实益所有权超过其在其中的金钱权益。Yorktown X Associates LLC的管理人否认将由Yorktown Energy Partners X，L.P.持有的公司普通股的实益所有权。这类基金的地址是410 Park Avenue，20th Floor，New York，New York 10022。

(6)

根据Bryan H. Lawrence于2024年12月5日提交的表格4。Yorktown XI Company LP是Yorktown Energy Partners XI，L.P的唯一普通合伙人。Yorktown XI Company LLC是Yorktown TERM3 Company LP的唯一普通合伙人。Yorktown XI Associates LLC以多数赞成的方式行事的经理人为公司董事之一Bryan H. Lawrence、W. Howard Keenan, Jr. Jr. TERM2、Peter A. Leidel、Tom á s R. Lasta、Robert A. Signorino和Bryan R. Lawrence。因此，Yorktown XI Associates LLC可能被视为分享投票或指挥投票或处置或指挥处置Yorktown Energy Partners XI，L.P. Yorktown XI Company LP和Yorktown XI Associates LLC拥有的公司普通股的权力，这些权力超过了Yorktown Energy Partners XI，L.P.在其中持有的超过其金钱权益的公司普通股的实益所有权。Yorktown XI Associates LLC的管理人否认将由Yorktown Energy Partners XI，L.P.持有公司普通股的实益所有权。这类基金的地址是410 Park Avenue，20th Floor，New York，New York 10022。

(7)

根据Bluescape资源公司LLC于2024年4月10日提交的附表13D/a。BluescapeRiley Exploration Holdings LLC是一家特拉华州有限责任公司，实益拥有公司普通股。Bluescape Energy资本重组和重组基金III LP对所持有的公司普通股拥有投票权和决定权，因此也可能被视为这些股份的实益拥有人。Bluescape Energy Partners III GP LLC是Bluescape Energy Capitalization and Restructuring Fund III LP的唯一普通合伙人，可能被视为分享对这些股份的投票权和决定权，因此也可能被视为这些股份的实益拥有人。Bluescape Resources GP Holdings LLC是Bluescape Energy Partners III GP LLC的管理人，可能被视为分享对这些股份的投票权和决定权，因此也可能被视为这些股份的实益拥有人。Bluescape Resources GP Holdings LLC的经理Charles John Wilder，Jr.可能被视为分享对这些股份的投票权和决定权，因此也可能被视为这些股份的实益拥有人。BluescapeRiley Exploration Acquisition LLC、BluescapeRiley Exploration Holdings LLC、Bluescape Energy Capitalization and Restructuring Fund III LP、Bluescape Energy Partners III GP LLC、Bluescape Resources GP Holdings LLC和Charles John Wilder，Jr.各自否认对报告中由BluescapeRiley Exploration Holdings LLC持有的股份的实益所有权，超过其各自在这些股份中的金钱权益。BluescapeRiley Exploration Holdings LLC的地址和每个上市受益所有人的邮寄地址是300 Crescent Court，Suite 1860，Dallas，Texas 75201。

(8)	根据Alvin Libin于2025年4月1日提交的表格4。2624063 Alberta，Ltd.由Alvin Libin间接全资拥有。2624063 Alberta Ltd.的地址是3200255 5th Avenue SW，Calgary，Alberta，Canada T2P 3G6。

(9)	包括根据长期投资计划发行的未归属限制性股票222,097股，这些股票仍可能被没收。包括226,060股质押为担保某些个人债务的抵押品。

(10)	包括根据长期投资计划发行的限制性股票中仍可能被没收的124,611股未归属股票。

(11)	包括根据长期投资计划仍可能被没收的114,601股未归属的限制性股票。

(12)	包括根据LTIP仍可能被没收的121,587股未归属的限制性股票。

(13)	包括仍可能被没收的LTIP下未归属的限制性股票603,443股。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及公司股权证券注册类别10%以上的持有人，就其对公司普通股和其他股权证券的所有权和所有权变化向SEC提交报告。SEC的规定要求董事、高级管理人员和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据公司所知，仅根据对向公司提供的此类报告的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2024年12月31日的年度内，适用于其董事、高级职员和超过10%的股东的所有第16（a）节备案要求均得到及时遵守。

2026年年度会议的股东提案

董事会将考虑适当提交的股东提案，这些提案拟提交给2026年年会采取行动。此类提案必须符合《交易法》和我们的章程规定的第14a-8条规则中规定的程序的适用要求。根据我们的章程，在发出提案通知时作为记录股东并有权在该年度会议上投票的公司股东可以适当地将事项提交年度会议。提议股东必须将其提议及时以书面通知公司秘书，并满足章程中规定的其他要求。为及时起见，股东的通知应不迟于公司上一年度股东年会（我们的2026年年会将分别为2026年4月9日和2026年1月9日）的一年周年日期前三十（30）天或一百二十（120）天以上送达或邮寄至公司主要行政办公室，地址为29 East Reno Ave.，Suite 500，Oklahoma City，OK 73104。

对于股东希望在年度会议之前提出的任何业务，股东通知必须包括（i）对希望在会议之前提出的提案或业务以及在会议上进行此类业务的原因的简要描述，（ii）提交提案的股东的姓名、年龄、业务和居住地址，（iii）该股东的主要职业或就业情况，（iv）该股东实益拥有的公司股份数量以及该股东首次获得股份的日期，及（v）股东在该建议中的任何重大权益。有关其他股东业务通知要求的更多信息，请参阅我们的章程。

根据《交易法》第14a-8条规则提交并打算列入我们与2026年年会有关的代理声明的股东提案必须在2025年12月15日之前收到。要考虑在2026年年会上提交的提案，尽管未包含在此类会议的代理声明中，但必须在我们的章程中规定的时间范围内如上所述收到该提案。此外，董事会为2026年年会征集的代理将授予对在2026年年会上提交的任何此类股东提案进行投票的酌处权，除非我们收到不迟于2026年年会日期前三十（30）天的此类提案通知。

其他业务

除《股东周年大会通知》所列及在此提及的事项外，我们的董事会并不知悉任何其他将提交年度会议审议的事项。如果任何其他事项适当地在年度会议或其任何休会之前进行，则有意根据我们董事会的建议就任何此类事项对特此征集的代理进行投票。

附件A：非公认会计原则财务措施

“上游自由现金流”和“总自由现金流”是美国公认会计原则（“GAAP”）不认可的财务业绩衡量标准。这些措施不应被孤立地考虑或作为GAAP措施的替代品，也不一定与其他公司提出的类似标题的措施具有可比性。

上游自由现金流和总自由现金流是我们用来衡量我们为发展活动提供资金和为其他公司目的（包括对股东的回报）产生超额现金的能力的指标。我们利用上游自由现金流来衡量我们核心勘探与生产业务的资本密集度或效率，并将这种效率与其他勘探与生产公司进行比较，并将其定义为营运资本变化之前的经营活动提供的净现金，并通过增加石油和天然气而减少收购前的财产和对其他财产和设备的增加，不包括对权益法投资的贡献.我们利用总自由现金流来衡量我们整体业务产生的流动性，包括中游投资的影响，并将其定义为营运资本变化之前的经营活动提供的净现金，并通过增加石油和天然气资产而减少，对其他的补充物业和设备，以及增加中游物业和设备收购前和不包括对权益法投资的贡献.考虑到我们上游业务的成熟阶段（成熟），我们将上游自由现金流与总自由现金流区分开来。对于大多数资本密集型业务而言，产生正的自由现金流的能力将与业务的成熟度相关，早期业务往往具有超过经营现金流的成长型资本投资。自由现金流的衡量标准应该被视为经营活动提供的净现金的补充，而不是替代。下表提供了所示期间经营活动为上游自由现金流提供的净现金与总自由现金流的对账：

	年终
	2024年12月31日			2023年12月31日
	（未经审计，单位：千）
经营活动所产生的现金净额	$	246,274		$	207,195
不包括营运资金变动		(18,876	)		(1,139	)
营运资金变动前经营活动提供的现金	$	227,398		$	206,056
增加石油和天然气属性		(98,490	)		(134,796	)
其他财产和设备的增加		(875	)		(1,065	)
上游自由现金流	$	128,033		$	70,195

增加中游物业和设备		(10,964	)		—
总自由现金流	$	117,069		$	70,195

A-1

2025你的投票很重要。请今天投票。通过互联网投票-Quick Easy Immediate-每周7天、每天24小时或通过邮件RILEY Exploration PERMIAN，INC。您的互联网投票授权指定的代理人以与您标记、签名并返回您的代理卡相同的方式投票您的股份。通过互联网以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2025年5月8日晚上11点59分前收到。互联网– www.cstproxyvote.com使用互联网对您的代理进行投票。当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示投票你的股份。在会议上投票–如果您计划参加虚拟在线年会，您将需要您的12位控制号码才能在年会上进行电子投票。出席；https://cstproxy.com/rileypermian/2025邮寄–在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后用年会前提供的已付邮资信封寄回。如果是电子投票，请不要退回代理卡。在此折叠•不要分开•在信封中插入提供的代理，董事会建议对提案1和2进行“支持”投票，并对提案3进行“每年一次”投票。1.选举董事（1）Brent Arriaga（2）Rebecca L. Bayless（3）Beth A. di Santo（4）E. Wayne Nordberg（5）TERM2（6）Bobby D. Riley（说明：为阻止对任何个人被提名人的投票授权，请在上方名单中该被提名人的姓名前划一行），以供左侧列出的所有被提名人反对弃权批准BDO USA，LLP为独立注册会计师事务所。请像这样标记您的投票X一次咨询投票，以批准未来咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬。每两年每三年每年弃权（说明：要扣留对任何个人被提名人投票的权力，请在上面名单中通过该被提名人的名字划一行）控制号码签名____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________当股份由共同所有人持有时，双方应签署。在以律师、被执行人、管理人、受托人、监护人、法人高级管理人员身份签字时，请按本人身份给予称谓。

2025关于股东年会代理材料互联网可用性的重要通知查看2025年代理声明、截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及参加2025年年会，请访问：https://www.cstproxy.com/rileypermian/2025在此折叠•不要分开•在提供的信封中插入ProxY 196715 Riley Exploration二叠纪代理卡返回本次代理是以董事会名义征集的Riley Exploration Permian, Inc.以下签署人委任BETH DI SANTO和PHILIP RILEY，以及他们各自为代理人，各自有权委任其替代人，并授权他们各自在2025年5月9日举行的RILEY Exploration PERMIAN，INC.年度股东大会上或在其任何休会期间代表并投票表决以下签署人于2025年3月18日营业结束时持有的RILEY Exploration PERMIAN，INC.的所有普通股股份（如本协议反面指定）。该代理在正确执行时将按指示进行投票。如果没有作出相反的指示，该代理人将投票赞成选举六名被提名人进入董事会，并赞成提案2，并“每年一次”投票赞成提案3，并根据此处被称为代理人的人对可能适当地出现在年度会议之前的任何其他事项的判断。这一代理是代表董事会征集的。（续并在反面标记、注明日期和签名）