保密分离协议和一般释放
本保密隔离协议及一般解除（此“解除”）由本人、Christen Romero（“我”或“我”）与美国特拉华州公司（“公司”）（统称“各方”）Xos, Inc.（统称“XOS，Inc.）订立。本解除令自本人执行之日起生效（以下文第5款为准），参照以下事实：
A.2020年12月7日，我开始为公司提供服务。
B.兹提述本人与公司之间的要约函件，原日期为2020年12月6日，最后于2023年11月21日修订（统称“要约函件”）。本人承认并同意本人的受雇及要约函件已终止为2025年1月10日（“终止日期”），在该日期之后，本人未再代表公司履行任何进一步的职责、职能或服务。
C.双方希望充分和永久地解决与我与公司的关系、为公司提供服务或受雇于公司及其终止有关或产生的任何索赔，直至并包括我执行本新闻稿之日。
因此，现在各方同意如下：
1.对价支付。
A.在完全和最终清偿公司在我执行本解除书之日所欠我的所有义务，以及我对公司或任何解除书（定义见下文）拥有或可能拥有的所有索赔，且前提是公司已收到正式签署且有效的本解除书副本，公司应向我支付以下（或就第（ii）条而言，导致发生以下情况）（统称为“代价付款”）：
（i）现金一次性付款110000美元，在生效日期后十四（14）天内支付；
（ii）先前于2024年8月10日授予本人的、截至终止日期尚未归属的120,000个限制性股票单位将加速并自生效日期起全部归属（“已归属的RSU”），并应根据经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年股权激励计划”）和Xos, Inc.全球RSU奖励协议的条款进行结算，而该等已结算的公司普通股股份（“普通股”）须受锁定（定义见下文）；和
（三）主题致公司在生效日期后的三（3）年内实现25,000，000美元的可用流动资金（“流动资金第reshold”），相当于50,000美元的一次性付款（统称，无论是否因达到流动性阈值或流动性事件完成而支付，“额外遣散费金额”），如果有的话，应支付，在公司董事会（“董事会”）善意确定达到流动性阈值后三十（30）天内以现金一次性支付（该支付日期不得超过公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于流动性阈值触发事件发生期间的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告后三十（30）天）。为免生疑问，（a）最高额外遣散费总额为50,000美元；（b）如果流动性门槛发生在生效日期后的三（3）年期间内，但提交相应的表格10-Q/10-K或
付款日期在该期间届满后，公司仍须对额外的遣散费金额承担责任。
就本新闻稿而言，“可用流动性”系指（a）（1）现金及现金等价物和（2）有价证券之和加（b）应收账款和减（c）流动负债；在生效日期后公司向SEC提交的任何公开提交的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告中所载的公司资产负债表中所述的每一种情况下。为确定本协议项下的“可用流动性”，“流动负债”一词应排除：（i）任何可转换债务的流动部分或借款的其他债务；（ii）客户存款、合同负债或递延收入；（iii）流动经营和融资租赁负债。
如果公司出于任何原因停止向SEC提交此类报告，则应就在正常业务过程中向董事会提供的相同财务报表作出决定。 可用流动性应在该备案的资产负债表之日计量，而不是备案本身之日计量。
如果（a）流动性事件在第三次或之前完成（3rd）生效日期的周年和（b）在该流动性事件结束时就其普通股股份应付公司股东的每股总对价（就任何非现金对价而言，按公平市场价值估值，由董事会根据其善意酌情权确定）等于或超过10.00美元（根据生效日期之后发生的任何股票分割、股票组合或类似情况按比例调整），然后，额外的遣散费金额（如果尚未就达到流动性门槛向我支付）应在此类流动性事件的截止日期支付给我，完全履行支付额外遣散费金额的任何和所有义务，但如果此类每股总对价不等于或超过10.00美元（根据生效日期之后发生的任何股票分割、股票组合或类似情况按比例调整），然后，尚未（在该流动性事件结束之前）支付或有义务支付给我的额外遣散费金额将被没收，公司及其继任者和受让人将不再对额外遣散费金额承担任何义务。
就本新闻稿而言，“流动性事件”系指控制权变更（定义见公司2021年股权激励计划），但条件是，仅就本“流动性事件”定义而言，尽管该等控制权变更定义的第（iv）条或其任何其他规定，控制权变更仅应被视为在该等控制权变更定义的第（ii）条或第（iii）条所述的交易完成时发生，或该控制权变更定义第（i）条所述的通过要约收购、交换要约或协商私下交易达成的交易，以基本相同的条款向至少大多数公司已发行有表决权证券的持有人作出，并且在每种情况下，仅当此类交易导致（x）至少大多数公司已发行股本证券的持有人通常收到现金或公开交易证券（或其组合）以换取其公司股本证券时，或（y）公司收到现金或公开交易的证券（或其组合）以换取其全部或几乎全部资产；控制权变更不应被视为仅因公开市场购买或非根据此类交易对公司有表决权证券进行的其他收购而发生。
本人承认，本人不得出售、质押、套期保值、转让、设押、转让，或进行任何经济上等同于出售的交易（除为产业
规划目的，但须经公司批准，不得无理延迟或扣留）就既得RSU向我发行的普通股股份（“锁定”）。锁定期按照以下时间安排到期：
（一）首次发布：在生效日期后十五（15）天的日期（“初始发行日期”），已归属RSU结算时发行的普通股股份总数的四分之三（3/24）的锁定期届满（向下舍入到最接近的整数份额）；和
（二）可评级发行：就已归属受限制股份单位向本人发行的剩余普通股股份而言，锁定期应在紧接该初始发行日期后的二十一（21）个月期间内按月按比例到期；但条件是，本人在任何交易日（直接或间接）出售的根据第1.B（i）或（ii）款解除的普通股股份总数不得超过该交易日普通股实际合并交易量的10%。
尽管有上述规定，如果公司未能扣留根据第12条要求扣留的普通股股份数量（如此扣留的股份不足为“扣留不足”），我将有权立即在公开市场上对价值等于扣留不足的若干股份执行经纪人协助的“卖出补仓”交易。
任何试图出售、质押、套期保值、转让、设押、转让或根据本款1.b禁止的交易均为无效从头算起，且公司不得以任何方式实施任何该等不允许的出售、质押、套期保值、转让、产权负担、转让或交易。尽管有上述规定，在发生流动性事件时，锁定期应立即在紧接流动性事件之前全部到期，我将被允许按照与普通股其他持有人相同的条款和条件参与就既得RSU向我发行的所有普通股股份的此类交易。
就本新闻稿而言：（a）“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天；（b）“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。
B.我承认，自终止之日起，由于我的服务终止，我根据条款停止参与任何和所有公司赞助的健康、人寿和其他保险计划，并且我有资格根据联邦法律（例如，1985年综合综合预算和解法案（“COBRA”）或平价医疗法案）购买我可以独自负担的医疗保险。
C.本人确认，本人已收到公司凭藉本人的服务或其他工作关系而须以其他方式向本人支付的任何及所有其他款项、薪金、抽奖、奖金、奖励计划付款、未使用的累积休假工资或任何其他形式的补偿或福利，直至本人执行本新闻稿之日。 本人确认，本人已向公司提交任何有关报销本人在终止日期前因履行职责而产生的费用的请求。
D.本人承认并同意，除本新闻稿中规定的情况外，不得因订立本新闻稿而向本人支付任何其他款项或代价，亦不得因本公司或本新闻稿中指明的任何发行人而欠本人任何其他款项。
2.终止服务；辞去职务。
A.自终止日期起，本人为公司提供的服务及受雇于公司的工作已终止，在该日期之后，本人将不会代表公司承担任何开支、义务或责任，亦不会自认为是公司的高级职员、董事、雇员或授权代表。
B.我承认，本新闻稿，包括下文第15段中的仲裁条款，是在双方之间任何雇佣关系的背景下谈判和执行的，该关系已于终止日期终止。
C.尽管如本新闻稿所确认的，本人已终止对公司的服务，但本人在此承认并确认我与公司之间的任何公司政策或协议（包括保密和发明转让协议）中包含的任何离职后义务，并且各方在此类条款下各自的权利和义务将在我终止对公司的服务和受雇于公司的必要范围内继续存在，以便有意维护此类权利和义务。
D.自终止之日起，本人特此辞去在公司或其任何关联公司、子公司或继任者担任或可能担任的各董事会、职务或任何其他职务。
3.雷莱酶.
A.我n代价付款及其他良好及有价值的代价，其收悉及充分性特此确认，本人（并代表本人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人）特此全面并最终解除公司、其前任、继承人、现任及前任关联公司、子公司、母实体、相关实体、高级职员、董事、成员、经理、受让人、保险人、代表、雇员、代理人、律师、其各自的子公司及关联公司和代表、继承人、管理人、遗嘱执行人、继承人及受让人，以及他们各自（统称“解除人”）的任何和所有索赔、要求、指控、投诉、责任、义务、承诺、协议、合同、契约、争议、损害赔偿、诉讼，因由、诉讼、权利、要求、费用、损失、留置权、收取股权的权利、对资产、债务和费用的所有权要求，无论在法律、股权或其他方面的任何种类或性质，我现在拥有、已经拥有或将来可能拥有，针对其中任何一项，或我现在或声称有权获得的，无论已知或未知、怀疑或非怀疑，与我对公司的服务有关或因我对公司的服务及其停止而产生，要约函以及我与公司之间的任何股权补偿计划或股权奖励（本发布中规定的既得RSU及其结算除外），包括但不限于终止我的服务或雇佣，和/或任何其他交易、发生、控制权变更、作为或不作为或任何已知或未知、怀疑或非怀疑的任何损失、损害或伤害，由任何被发布人或其部分的任何作为或不作为导致，直至我执行本发布之日（包括当日）所承诺或不承诺的（“已发布的索赔”）。 此类已发布的索赔包括但不限于根据任何外国、联邦、州或地方宪法、法规、法令、条例或普通法采取的任何行动，包括但不限于根据ADEA、经修订的1964年《民权法案》第七章、《同工同酬法》、经修订的《美国残疾人法案》、《家庭和病假法案》产生的诉讼，
经修订的《雇员退休收入保障法》、经修订的《工人调整和再培训通知法》、经修订的《加利福尼亚州公平就业和住房法》、经修订的《加利福尼亚州家庭权利法》、经修订的《Unruh民权法案》、经修订的《拉尔夫民权法案》、《加利福尼亚州劳工法》、《加利福尼亚州政府法典》、《加利福尼亚州商业与职业法典》、《加利福尼亚州保险法》、加利福尼亚州工业福利委员会的命令、任何其他禁止就业歧视或以其他方式规范就业的外国、联邦、州或地方法律、任何歧视索赔或主张，未能防止歧视、报复、未能防止报复、骚扰、未能防止骚扰、殴打、殴打、虚假陈述、欺诈、欺骗、侵犯隐私、违反合同（书面、口头、明示或默示）、允诺禁止反言、会计、错误或推定解除义务、违反诚信和公平交易契约、诽谤、诽谤、疏忽或故意造成情绪困扰、疏忽监督和/或保留、疏忽、干扰预期经济利益或合同关系，以及任何关于遣散费、奖金或类似福利、病假、养老金、退休金、假期工资、人寿保险、健康或医疗保险的索赔或索赔，报销健康或医疗费用，或残疾。
B.本公司代表其本身及其被解除权人，在此充分和最终解除并永久解除我及我的继承人、被执行人、管理人、继承人和受让人的任何和所有索赔、诉讼因由、投诉、诉讼或任何已知或未知的任何类型的责任，哪个公司可能因本人受雇于公司或与其终止有关而对我提起诉讼；但条件是，本释放不得延伸至因（i）本人的欺诈、挪用公款或犯罪行为；（ii）任何违反本协议的行为；或（iii）法律不能放弃的任何权利而引起的索赔。
C. I represent that I有未就任何已发布的索赔提出、发起或起诉任何诉讼、投诉、指控、诉讼、调查或程序。据我了解，这一发布并不要求我撤回或禁止我向任何政府机构（例如美国平等就业机会委员会）提出指控，只要我个人不就任何已发布的索赔要求寻求欠薪、欠薪或复职补救措施。 本人承认并同意，凭借本发布，本人已放弃任何已发布的索赔项下的任何欠薪、欠薪或恢复补救措施的权利。 因此，本人同意不接受任何来源或程序（包括但不限于任何其他人或任何政府机构提起的任何程序）就任何已解除的索赔作出的任何裁决或和解（针对欠薪、欠薪或恢复原职补救措施）。 如果就已解除的索赔而言，我曾被判给任何作为欠薪或欠薪的金额，我同意任何赔偿金的金额应减去我根据本解除协议支付的金额，并根据金钱的时间价值适当增加，使用年利率百分之十（10）的利率。
D.在进入成这次发布，我知道加利福尼亚民法典第1542条，其中规定如下：
“一般解除并不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保时不知道或怀疑存在对其有利的情况，并且如果被他或她知道，会对他或她与债务人或解除担保方的和解产生重大影响的债权。”
我明知并有意放弃并放弃根据加利福尼亚民法典第1542条以及其他司法管辖区的任何和所有类似法律就已解除的索赔和我向公司提供服务的标的及其终止而享有的所有权利。
E.无论上述情况如何，本发布中的任何内容均不放弃、发布或以其他方式影响：（1）本人的权利强制执行本新闻稿和本新闻稿中产生的任何索赔der；（2）本人签署本新闻稿后产生的任何权利；（3）本人根据适用法律（包括《加州劳工法》第2802条或任何更大的赔偿）、公司章程或公司注册证书或本人与公司于2022年2月6日订立的赔偿协议，可能拥有的任何赔偿、垫付费用或保险范围免于个人责任的权利；（4）本人获得政府提供的福利的权利（如有）；（5）本人的既得权利（如有），根据任何雇员福利或退休计划（受该等计划的条款规限）；（6）COBRA福利的任何权利；或（7）法律不允许我解除的任何权利。
4.ADEA发布。我明确承认并同意，本发布包括放弃和解除我在ADEA下拥有或可能拥有的所有索赔。以下条款和条件适用于并属于本发布下ADEA索赔的放弃和解除的一部分：
A.本发布中包含的ADEA项下债权的放弃和解除不包括在我签署本发布之日之后可能产生的权利或债权。已建议我在签署本新闻稿之前咨询我选择的律师。自我收到本新闻稿后，我已获得至少二十一（21）天的期限（即21个二十四小时期限），以决定是否签署本新闻稿。如果我在不到二十一（21）天的时间内决定执行此发布，我这样做的明确理解是，我已被给予并拒绝了在整整二十一（21）天内考虑此发布的机会。本人同意，对本新闻稿所作的任何修改、重大或其他方面的修改不会以任何方式重新启动或影响本款规定的原二十一（21）天审议期限。
B.本人在此承认并同意，我是明知而自愿地放弃和解除我的权利和主张，只是为了在我已经有权获得的任何有价值的东西之外，换取对价（有价值的东西）。
5.撤销释放。在本人执行本发布后七（7）天内的任何时间，本人可撤销上述第3.A段所载的发布。任何撤销本人在上述第3.A段中的释放，必须在撤销期间以书面及手交公司。除非及时撤销，上述第3.A段所载的解除将在本已签署的解除通知（“生效日期”）交付公司后八（8）天生效并可强制执行。如果本人在七（7）天撤销期限届满前撤销我在上述第3.A段中的解除债权，我将丧失对代价付款的任何及所有权利。
6.不入场。本发布中的任何内容、订立本发布的各方的事实或根据本发布向我支付的金额均不应被解释为公司或我一方承认责任，每一方或每一方均明确否认任何此类责任。公司明确否认他们有任何责任，或他们对我或任何其他人，就其本身而言，或其高级职员、雇员和/或代表做了任何不法、骚扰和/或歧视行为。
7.本新闻稿的保密性。
A.本人没有向任何其他个人或实体披露、也不应直接或间接披露或允许披露本新闻稿中包含的条款或金额（或金额的相对规模），包括与之相关的任何谈判。尽管有上述规定，（i）如果法律或法律程序要求，（ii）在执行或遵守本发布所需的范围内，或（iii）如果已以公众普遍可获得的形式或已公开可获得或已成为公众所知的形式发布，则应允许此类披露t不存在本人或其他负有保密义务的人员的不法行为.如本人收到强制本人披露本款所涵盖信息的传票或命令，本人同意将此类强制披露企图通过向公司送达书面通知的方式通知公司，该通知应在合规日期前至少五（5）个工作日收到，并附有传票或命令的副本。 据了解，该公司打算在其提交给美国证券交易委员会的文件中披露这份新闻稿的重要条款。
B.尽管有上述规定，本款所载的任何内容均不妨碍本人披露本新闻稿的财务条款：（i）向我的律师、会计师、财务顾问和纳税申报表编制人披露，如果此类披露是必要的，以便于他们代表权本人，且前提是他们同意受本保密条款的约束，（ii）为了获得任何政府提供的福利；或（iii）对我的配偶、税务机关或任何政府机构或官员。
C.本人理解并同意本人违反本保密规定的任何信息披露均会对公司造成伤害和损害。 任何被指控违反本保密规定的行为，应根据仲裁解决规定在这里。如因涉嫌违反本保密规定而提起任何诉讼，胜诉方应向败诉方追回与该诉讼有关的所有合理律师费和费用。 双方理解并同意，只有公司会因违反本保密规定而受到损害，因此，仲裁员无权对公司作出任何损害赔偿，而只有律师费和成本，如果这些损害不能占上风。
8.公司信息和财产。
A.本人承认并同意根据我与公司于2020年12月14日签署的某些专有信息和发明协议承担的持续义务。本人承认并同意，在我为公司服务和/或受雇或加入公司的过程中，我曾接触并已熟悉机密信息。 “机密信息”包括但不限于：（i）商业秘密；（ii）通过法律的积极运作并经合理努力维护其保密性而成为公司财产的未上升到法定可保护商业秘密级别的专有信息；（iii）在其他方面可受法律保护的信息，包括私人、特权和/或律师工作产品信息。 机密信息的例子包括但不限于：公众或业界一般不知道的任何公司或客户相关信息，涉及业务、运营、战略、系统、活动、财务、业务和创意计划、与客户和潜在客户的业务关系、创意想法和表达方式，以及公司（及其成员、董事、高级职员、雇员、股东、代表、关联公司和/或客户）的客户名单。 我收到、创建或使用的所有机密信息，或与我为公司提供服务有关的所有机密信息，现在是并将继续是公司的专有财产。 本人同意绝不公开或传达任何机密信息，直接或
间接向任何个人、雇主或其他实体在未来任何时间提供，并进一步同意本人绝不会以任何方式使用，除非公司授权代表事先给予书面许可。 本人的任何此类未经授权的披露将使公司有权在法律和公平方面获得补救，包括但不限于禁令救济。 尽管有上述定义，保密信息不包括本人能够以胜任证据证明的信息，证明： （a）为公众所知（并非因我的过失或本人违反任何职责或合约）；（b）由我从第三方合法接收，而没有违反任何保密义务；（c）在我向公司提供服务的第一个日期之前为我所知；或（d）在我向公司提供服务或受雇于公司的服务结束后，在没有任何盗用公司专有文件、档案或信息的情况下，首次为我所知。
B.我的理解是，本新闻稿中的任何内容均未禁止、阻止或限制我：（i）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或我有理由认为是非法的任何其他行为；（ii）向政府机构或立法机构（包括美国劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、美国平等就业机会委员会、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会（“CFTC”））提出行政指控、投诉、报告或关注或参与任何调查，加州民权部门、加州劳工专员和/或任何其他联邦、州或地方政府机构或执法部门（“政府机构”）；或（iii）提交、作证或参与或以其他方式协助有关或报告涉嫌违反与欺诈有关的任何联邦、州或市法律或SEC、CFTC或任何自律组织的任何规则或条例的诉讼，或进行受联邦或州法律或条例的举报人条款保护的其他披露。 此外，我理解本新闻稿中的任何内容均不得解释为阻止我在被法律程序或法律程序强制披露信息时披露信息，但我理解，我必须并且同意就送达我的要求披露机密信息的任何法律程序（连同任何命令或传票的副本）向公司发出及时和合理的通知，并允许公司在法律允许的最大范围内至少五（5）个工作日内反对或动议撤销任何此类披露或传票请求。 公司的事先授权无须根据本款向政府机构作出任何报告或披露，而我明白我无须向任何政府机构通知任何该等报告或披露。 尽管如此，本人承认并同意，凭借上述本发布中所述的免责条款，本人已放弃根据本发布中所放弃的任何索赔和/或诉讼因由获得我可能获得的任何其他救济（包括但不限于金钱损害赔偿、衡平法救济和/或恢复原状）的任何权利。 然而，本新闻稿并不放弃或解除我因向SEC提供的信息而获得SEC金钱奖励的权利（如果有的话）。 我还了解到，根据2016年《捍卫商业秘密法》，我将不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：（i）（a）以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是盖章的。我还理解，如果我因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，我可以向我的代理律师披露商业秘密，并在法院程序中使用商业秘密信息，如果我（1）提交任何包含已盖章的商业秘密的文件；以及（2）不披露商业秘密，除非根据法院命令。
C.本人声明并保证，本人（i）已作出商业上合理的努力，以查找和归还、销毁或禁用所有材料报告、档案、备忘录、文件、记录、计算机设备和软件、信用卡、安全/门禁卡、钥匙卡、门和档案
密钥、计算机访问代码和密码、电子设备、外部硬盘驱动器，以及在我以有形或数字形式向公司提供服务或受雇于公司期间或与之相关时使用、创建或接收的公司的任何其他重要财产，以及在生效日期之前以任何媒介（“公司财产”）；（ii） 已使用商业上合理的努力搜寻我所有的个人电脑、电子设备、云计算或我可以访问的任何其他存储系统，并已使用商业上合理的努力在终止日期前使用公司批准的云共享应用程序将所有公司财产和机密信息转让给公司；及（iii）据我所知，没有保留对公司财产的任何副本或复制品的保管、控制或占有，无论是有形或无形形式。尽管有上述规定，我被允许保留与我自己的薪酬、福利和股权有关的文件副本，以及本新闻稿的副本以及我与公司之间的任何其他协议。
9.商誉.
A.本人同意，本人将避免采取行动或发表书面或口头声明，以贬低或诋毁公司和/或其各自的董事、高级职员、代理人、高管和雇员的商誉或声誉，或可能对公司其他雇员的士气产生不利影响。 尽管有上述规定，本新闻稿并无禁止本人（i）在任何法律程序中对发现进行起诉、辩护或回应；（ii）向任何执法部门或政府机构提供真实的陈述或证词（无论是否经宣誓、书面或口头）；（iii）对强制法律程序作出回应；或（iv）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或我有理由认为是非法的任何其他行为。
B.公司同意书面指示其高级职员和董事不要采取任何行动或作出任何书面或口头声明，以贬低或诋毁我的商誉、声誉或专业地位，并且此类指示构成公司政策。尽管有上述规定，本新闻稿中的任何内容均不禁止公司（i）在任何法律程序中对发现进行起诉、辩护或回应；（ii）向任何执法部门或政府机构提供真实的陈述或证词（无论是否经宣誓、书面或口头）；（iii）对强制法律程序作出回应；或（iv）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或公司有理由认为是非法的任何其他行为。
10.合作。本人同意，根据公司的要求，就涉及公司和第三方的任何诉讼、索赔、诉讼、仲裁或其他行动的任何当前或未来调查或辩护或起诉，本人将与公司或任何关联公司合理合作。例如，根据公司的要求，我将迅速和全面地回应公司或其任何代表就任何调查、诉讼或仲裁提出的所有询问——包括让自己合理地参加面对面会议。在任何政府机构或私人方面就我在为公司服务期间发生的事项对公司提起和/或涉及公司的任何调查、诉讼、行政复议、仲裁或诉讼中，我将与公司或其代表充分合作。此外，我将在任何此类法律程序中公开自己并如实作证。如本人在终止日之前收到记录保全通知，本人将在终止日之后继续遵守该记录保全通知，除非且直至公司通知本人该事项已解决或记录保全义务已结束。我明白，我根据本新闻稿收取代价付款并不以任何方式取决于（i）任何一项的结果
本人根据本款参与和/或合作的仲裁、诉讼和/或其他法律程序，或（ii）本人根据本款参与和/或合作的任何仲裁、诉讼和/或其他程序的任何证词内容（如有）。本人进一步同意，如果本人被任何个人或实体（包括但不限于任何政府机构）传唤以任何方式与本人为公司提供服务或受雇于公司有关的证词（例如，在证词、法庭程序或其他方面），本人将迅速就该请求向公司发出书面通知，并且在公司有合理机会在法律允许的最大范围内对请求方或实体的此类披露权利提出异议之前，将不进行披露。在公司对我的要求范围内，我将合理配合公司的努力，为要求披露的信息获得适当的保护令或其他合理的保密处理保证，费用由公司承担。以本人（i）在产生任何该等成本及费用前收到公司的预先批准、不得被无理拖延或扣留，及（ii）出示适当的文件及收据为条件，公司须向本人偿还因遵守本款规定而必然产生的所有合理的自付及预先批准的差旅费、复制费或电话费及律师费。本公司同意按每小时250.00美元的费率对我遵守本款所花费的任何时间进行补偿，但不包括应免费提供的前十（10）个小时的协助。
11.第409a节。本新闻稿以及本新闻稿下的付款和福利旨在豁免或在受其约束的范围内遵守经修订的1986年《国内税收法》第409A条以及根据该条颁布的指导和条例（统称“第409A条”）。根据本新闻稿将支付的每笔金额或将提供的福利应被解释为为第409A条的目的而单独确定的付款。在避免第409A条规定的加速或额外税款所要求的范围内，应在发生费用的次年的最后一天或之前向我支付可偿还的金额，并且在一年内有资格获得偿还的费用金额（以及向我提供的实物福利）不得影响在随后任何一年内可偿还或提供的金额。本公司不对本新闻稿中所述的任何或所有付款将获得豁免或遵守第409A条作出任何陈述，也不承诺阻止第409A条适用于任何此类付款。我将全权负责支付根据第409a条产生的任何税款和罚款。本人进一步同意：（i）本人将全权负责因支付代价付款和此处规定的其他利益（包括与纳税义务相关的任何利息或罚款）而产生的所有联邦、州和/或地方税务责任（如有），并且我将不寻求或寻求公司就任何此类税务责任或相关费用提供补偿；（ii）公司或其律师未向本人提供任何税务建议；（iii）如果任何税务机关寻求向公司追回任何税款，因代价付款而被视为到期的利息或罚款，本人将就任何及所有该等税款、利息或罚款的索偿，向公司及其继任人及转让人作出赔偿、抗辩及使其免受损害。
12.预扣款项；从付款中扣除。 公司（或其各自的指定人员）将根据本新闻稿向税务机关报告所有应付款项，并在其认为符合适用法律的情况下从其预扣税款和其他金额（如有）。
本人同意不对公司或任何其他人提出任何索赔，理由是他们中的任何人如何报告付款金额或从付款中预扣税款，或者是否对根据本新闻稿应付的任何金额的税务处理作出不利的决定。 我同意公司没有义务试图阻止这种不利的决定。 本人承认并同意，公司可在各自的决定中作出任何所得税和法律要求的其他预扣，但不会作出任何401（k）供款，与就本新闻稿向本人提供的收益有关。
尽管有上述规定，公司应通过从与已归属RSU相关的已发行或以其他方式可发行的普通股股份中预扣普通股股份来满足与已归属RSU相关的所有预扣税款，其公允市场价值（在向我发行普通股股份之日计量）等于该预扣税款的金额。双方同意，如此扣留的这类普通股的数量应根据：（i）最高边际联邦个人所得税税率（目前为37%）；（ii）我目前居住州（田纳西州）的最高适用州税率；（iii）所有适用的工资税（包括额外医疗保险税）（统称为“预扣率”）计算。
13.有律师建议的自愿执行；风险承担.
A.本人有机会自费就订立本新闻稿的可取性向本人选择的律师和会计师寻求独立的法律和会计建议，并受到公司的鼓励这样做。在执行这个发布之前，我详细地审查了这个发布，理解了它的全部含义，解决了我可能有的任何问题或疑虑，并自愿进入了这个发布。
B.本人承认并同意本人自愿、明知、有意订立本发布。 本人进一步确认并同意，我根据本新闻稿收到的代价付款构成我在此订立的契诺的良好和有价值的代价。
C.本人在此明确承担任何事实错误或真实事实可能与本人现在已知或认为存在的事实不同或不同的风险，并明确表示我打算永远解决、调整和妥协我与被释放者之间和之间的任何和所有争议，最终和永远，而不考虑谁可能或可能在各自对事实或相关法律的理解中是正确的或不正确的。
D.在执行本发布时，本人声明并保证，本人已对与本发布中所述事项有关的事实和法律进行了我认为必要的调查，并且我没有依赖本发布的任何其他方就公司与本人之间的任何争议或可能的争议所涉及的任何事实作出的任何口头或书面陈述，或就我的任何权利或主张的权利作出的任何陈述或陈述，或就执行本发布的可取性作出的任何陈述或陈述。
14.协议的有效性。 如本发布的任何条款（第3款所载的发布除外）被认定为无效或不可执行，则其余部分应继续有效，并将在法律允许的最大范围内履行、解释和充分执行，而无效或不可执行的条款应被视为根据从本发布的正面确定的各方意图进行了修正和限制，其范围应允许最大程度的可执行性或条款的有效性。 第3款所包含的解除属于本解除的实质，如果该款或其任何一项被视为无效或不可执行，则本解除可由公司自行选择宣布其全部无效，从而使代价支付
应为无效。 尽管本款有任何相反的规定，本人撤销释放应受第5款的规定管辖，而不受本款管辖。
15.争议解决、管辖法律和地点。
A.根据本发布或本人向或以任何方式与本发布或本人的服务有关或以任何方式与本发布或本人的服务有关而产生的任何争议就业与公司必须根据当时在田纳西州纳什维尔的JAMS的现行就业仲裁规则和程序提交具有约束力的仲裁。本条款中对公司的任何提及也指所有子公司和关联实体、所有福利计划、福利计划的发起人和受托人、受托人、管理人、高级职员和公司董事会董事。我的理解是，本段旨在为我和公司提供独家论坛，以纠正根据本新闻稿产生、与本新闻稿有关或以任何方式与本新闻稿或我的服务或受雇于公司。 除《联邦仲裁法》或其他适用的联邦法律另有规定外，本新闻稿以及根据本协议或与本协议相关的任何争议、争议、争议或索赔应受田纳西州法律管辖并按其解释，而不考虑需要适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则。
B.本人或公司是否应就任何索赔被本发布豁免，或以上述仲裁以外的任何方法追究本款所涵盖的任何争议或事项，被应诉方应有权向另一方追偿因此类诉讼而产生的所有损害赔偿、成本、费用和合理的律师费，但ADEA和/或老年工人福利保护法另有规定的除外。
16.不转让债权。 本人声明并保证，本人先前并无转让或转移任何针对任何解除转让人或其任何部分或其中的权益的任何索赔或索赔，并同意就基于任何此类转让或转让、由任何此类转让或转让产生或与之相关的任何和所有索赔对公司和解除转让人进行赔偿、抗辩并使其免受损害。
17.放弃。 任何一方在任何一种情况下放弃本发布的任何条款和条件，不应被视为或解释为对未来的此类条款或条件的放弃，或任何后续违反该条款或条件的行为，也不应将各方在本发布的管理中可能形成的任何习俗或惯例解释为放弃或减少各方坚持按照本发布的所有规定严格履行的权利。 任何一方均可放弃为其或我的利益而包括的任何条款、规定或条件。
18.协作努力。 双方应签署并交付所有这些进一步的文书、文件和文件，并应履行任何和所有必要的行为，以使本新闻稿的所有条款和规定充分生效和生效。 任何一方均不得被视为为解释或解释他们之间以下可能产生的任何诉讼或程序中的任何条款或规定而起草了本新闻稿或其任何部分，且不得将其解释为对任何一方有利或不利。 任何关于文件将被更严格地针对其起草人进行解释的法定或其他推定将不适用。
19.释放的结合作用。 本发布及其所有条款对公司、我和我的继承人、被执行人、管理人、代表、继任者和受让人具有约束力。
20.全部协议。 本新闻稿阐述了双方之间的全部协议，除在此明确说明的范围外，本新闻稿取代双方之间有关本新闻稿标的的任何和所有先前或同期的协议或谅解，包括要约函；但是，前提是本新闻稿中的任何内容均不能取代我之前可能签署的任何协议（如果有的话）中规定的任何售后服务义务，包括但不限于保密协议或以工代租协议。 双方承认，任何一方当事人、任何一方当事人的任何律师或其他代表均未就本协议的标的事项作出任何明示、默示或法定的承诺、陈述或保证，以诱导本解除书的执行。 双方进一步承认，我们并未依据此处未包含的任何此类承诺、陈述或保证执行本新闻稿。
21.同行。 本新闻稿可在对应方执行，这些对应方合在一起将构成双方之间协议的全部内容。 电子、扫描（如.pdf文件）或传真签名将与原始签名一样有效，并对所有目的具有法律约束力。
22.律师的费用和成本。 公司同意在出示此类费用的惯常发票（可针对任何机密或特权信息进行编辑）后，立即向我偿还与本新闻稿的起草、谈判和执行有关的律师费，金额为9500美元。
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我知道我可能不会对这个发布做任何改变。我代表我已仔细阅读这份新闻稿。我理解它的最终和有约束力的效果。我理解它包括发布已知和未知的索赔。我有21天的时间来考虑并交付这份新闻稿的签名副本（但我可以在该期限内随时签署和交付），并有机会在这样做之前咨询我自己选择的律师。我自愿签署这份新闻稿。
2026年4月24日 /s/Christen T. Romero
日期：Christen T. Romero
Xos, Inc.
/s/David Zlotchew
签名：大卫·兹洛丘
其：总法律顾问兼秘书