美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

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根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

选中相应的框：

Neonode Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

Neonode Inc.

年度股东大会通知

将于2025年6月12日举行

Neonode Inc.股东：

特此通知，特拉华州公司Neonode Inc.（“Neonode”）2025年年度股东大会将于当地时间2025年6月12日（星期四）下午3：00在Neonode位于瑞典斯德哥尔摩11526号Karlav ä gen 100的主要执行办公室举行，以开展以下业务：

1.选举两名II类董事在Neonode董事会任职，直至2028年年度股东大会或该等人士的继任者正式当选并符合资格，或直至更早之前去世、辞职或被免职；

2.批准聘任Crowe LLP为Neonode截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.在咨询的基础上批准Neonode指定的执行人员的薪酬；和

4.处理会议或其任何休会或延期前可能适当到来的任何其他事务。

2025年年度股东大会股权登记日为2025年4月21日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东或其代理人才能在2025年年度股东大会或其任何延期或延期会议上投票。

关于召开年度股东大会代理材料备查的重要通知
将于2025年6月12日（星期四）举行的股东大会：

这份通知、代理声明、代理卡以及Neonode的10-K表格年度报告
可在http://www.astproxyportal.com/ast/22427上查阅。

目 录

Neonode Inc.

2025年年度会议的代理声明

本委托书由特拉华州公司Neonode Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Neonode”）的董事会并由其代表提供，用于出席Neonode 2025年年度股东大会（“2025年度会议”）。

2025年年会将于当地时间2025年6月12日（星期四）下午3：00在Neonode位于瑞典斯德哥尔摩11526号Karlav ä gen 100的主要执行办公室举行。

与往常一样，我们鼓励您在2025年年会之前投票表决您的股份。

这份代理声明和随附材料将于大约2025年4月30日首次提供给股东。

关于2025年年会的相关问答

2025年年会的目的是什么？

在2025年年会上，将要求股东：

•选举两名II类董事进入Neonode董事会，任期三年；

•批准聘任Crowe LLP为Neonode截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

•就Neonode指定执行官的薪酬举行咨询投票（“薪酬发言权”投票）。

股东还可能被要求就会议之前可能适当提出的任何其他事项采取行动。我们的管理层成员将出席会议，以回应股东提出的适当问题。

谁有权投票？

2025年年会的记录日期为2025年4月21日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股为15,359，481股。

“纪录保持者”和“街名”持股有何区别？

记录持有人在我公司的股份名册上列为股东。以“街道名称”持有的股份，以券商或银行的名义作为代名人为他人的利益而持有记录。

如果我的股份以“街道名称”持有，我是否有权投票？

如果您的股票由经纪商或银行持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。如果你的股票以街道名义持有，如果是经纪人或银行，代理材料应由记录持有人连同投票指示表转发给你。作为受益所有人，您可以指示您的经纪人或银行记录持有人如何投票您的股份，您的经纪人或银行必须按照您的指示投票您的股份。

法定人数要求是多少？

召开有效会议必须达到法定人数。如果至少有三分之一的公司有投票权的流通股亲自或通过代理人代表出席会议，则将达到法定人数。只有当您提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人或银行、或其他代名人记录持有人代表您提交）或您亲自在会议上投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。

谁能参加2025年年会？

截至2025年4月21日收市时，我们所有在册股东均可出席2025年年会。“街道名称”持有人也被邀请参加会议；但是，如果您不是记录在案的股东，您可能不会在会议上亲自投票您的股票，除非您要求并从您的经纪人或银行获得有效的代理。

出席会议未达到法定人数怎么办？

如未能在会议预定时间达到法定人数，会议主席或出席会议的有权投票的已发行股份的多数可休会。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至记录日期，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

我提交代理后可以更改投票吗？

如果您是股份记录持有人，您可以在您的代理人在会议上实际投票之前的任何时间撤销您的代理并更改您的投票：

•通过签署并交付另一份日期更晚的代理；

•在会议之前或会议上向我们的法团秘书发出有关该撤销的书面通知；或

•在会议上亲自投票表决。

如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？

如果您提交了代理但未指明任何投票指示，代理持有人将根据董事会的建议进行投票。

选票怎么算？

投票将由2025年年会任命的选举监察员进行统计，他们将分别计算“赞成”和“反对”票、弃权票和经纪人不投票。

什么是弃权？

“弃权”代表股东拒绝对提案投票的肯定选择，而不是选举董事（选举董事的选择仅限于“赞成”或“拒绝”）。

弃权将如何看待？

根据我们的章程，弃权票被排除在投票之外，因此不会被计算为赞成或反对提案。

什么是券商不投票？

如果您是“街道名称”受益所有人，但没有向您的经纪人记录持有人提供投票指示，那么根据适用规则，您的经纪人可能只能行使酌处权对日常事务进行投票。在这份代理声明中描述的项目中，我们的理解是，只有提案2将被视为例行事项。相比之下，经纪商不得对非常规事项行使自由裁量权进行投票。这种缺乏自由裁量权的情况被称为“经纪人不投票”。我们的理解是，建议1和3将作为非例行事项处理。

券商无票将如何对待？

经纪人无投票权将被视为出席法定人数的股份，但不被视为有权就该事项投票。

董事会有何建议？

董事会建议您投票：

•为本委托声明中指定的第二类被提名人的董事会选举；

•用于批准国富有限责任公司为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及

•在咨询基础上批准指定执行官的薪酬。

选举董事提名人需要多少票？

根据提案1，需要在2025年年会上投出的多数股份的赞成票才能选举出第二类董事。这意味着，比其他任何人获得更多赞成票的两名被提名人将当选二类董事。

批准聘任我们的独立注册会计师事务所需要多少票？

批准提案2需要获得构成2025年年会投票过半数票的股份的赞成票。

薪酬发言权投票需要多少票？

提案3是一项不具约束力的咨询投票。须经构成2025年年会投票过半数票的股份投赞成票，方可批准议案3。

2025年年会还会开展其他业务吗？

我们不知道将在会议上提出的其他事项。然而，如果任何其他事项适当地提交给股东在会议上进行投票，代理持有人将根据董事会的建议或由代理持有人酌情决定以其他方式对您的股份进行投票。

2025年年会投票结果在哪里查询？

我们打算在2025年年会上宣布初步投票结果，并在会议召开后的四个工作日内将最终结果通过8-K表格的当前报告提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。

代理征集

我们将承担本次代理征集的全部费用。我们的董事、高级职员和定期聘用的员工可以亲自或通过邮件、电话、传真、互联网或其他电子方式征集代理人，对此征集他们将不会获得任何额外补偿。我们将根据我们的要求补偿券商、银行、托管人和其他受托人在向受益所有人转发征集材料方面的自付费用。

我们采用的是“通知存取”方式，将代理材料通过网上发布，而不是邮寄打印的副本。我们相信，这一过程将为您提供一种方便快捷的方式来访问代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告，并授权一名代理人对您的股份进行投票，同时让我们能够保护自然资源并减少打印和分发代理材料的成本。

大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的纸质副本。相反，已邮寄给我们的记录股东的通知和访问卡提供了有关如何通过电话、电子邮件或在线（如适用）访问或请求所有代理材料的说明。通知和访问卡还指导您如何通过邮件或在线提交您的代理。如您希望收到代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知和准入证上打印的索取此类材料的说明进行操作。

如果您的股份由券商或银行以“街道名称”代您持有，您作为受益所有人应收到通知和准入卡，指示您如何向您的经纪人或银行提供您股份的投票指示。大多数经纪商和银行使受益所有人能够通过邮寄、在线或其他方式提供投票指示。

你的股票有代表出席2025年年会很重要
并按照你的意愿进行了投票。不管你是否计划参加会议，
请尽快完成委托，以便您的股份在2025年年会上获得投票。
这不会限制您亲自投票或出席会议的权利。

提案1 —选举II类董事

2025年年会选举2人担任董事会二类董事。每位当选的II类董事预计将任职至2028年年度股东大会，或直至该人的继任者被正式选出并符合资格，或直至该人更早去世、辞职或被免职。

董事会已提名Ulf Rosberg和Peter Kruk连任董事会第二类董事。

Rosberg先生和Kruk先生表示愿意继续担任董事会成员。如任何一方因任何理由（预期不会发生该事件）而无法担任董事，则由代理人所代表的股份（除非该代理人载有相反指示）可根据公司的公司注册证书和章程投票选举董事会选定的替代提名人或减少组成董事会的董事人数。

有关Rosberg先生和Kruk先生的履历信息在下文“董事会事项和公司治理”部分的“被提名人和持续董事”下提供。

所需投票和推荐

董事由亲自出席或委托代理人出席并有权在会议上投票的普通股股东的多数票选出。在出席法定人数的情况下，获得最高赞成票的两名被提名人将当选为第二类董事。

弃权票和经纪人不投票将不计入所投选票，对投票结果没有影响，但将计入出席法定人数。正确执行且未被撤销的代理人将被投票“支持”董事会提名人，除非委托书中注明相反指示。

董事会建议你投票“赞成”选举
董事会提名的第二类董事候选人。

董事会事项和公司治理

董事会的组成

根据经修订的Neonode Inc.重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”），董事会专门决定组成董事会的董事人数。董事会通过决议，将董事会的规模目前确定为五名成员。

根据我们的公司注册证书，董事会分为三个等级。每个班任期三年。目前，董事会1名成员为I类，2名成员为II类，2名成员为III类。

我们的公司注册证书规定，董事会的任何空缺只能由剩余董事过半数选出的人填补。董事会为填补某一职类的空缺而选出的董事，可在该职类全部任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者当选合格为止。

被提名人及持续董事

每名被提名人和连续成员到董事会三个职类交错任职，任期三年的身份和履历如下：

2025年年度会议选举的Class II Directors

Ulf Rosberg，现年59岁，自2017年9月起担任董事。Rosberg先生目前担任私人控股公司UMR Invest AB的首席执行官，并担任Payair Technologies AB的董事长。他曾于1994年至2017年6月在Nordic Capital AB担任多个领导职务，包括担任投资经理、董事、合伙人，最近自2012年起担任高级顾问。在加入Nordic Capital之前，Rosberg先生曾在SEB投资银行和Leimd ö rfer & Partners担任公司融资职务。

董事会认为Rosberg先生应担任董事是因为他的投资和金融经验、他在我们公司的重要所有权地位以及他作为董事会主席为我们公司服务。

Peter Kruk，现年57岁，自2024年10月起担任董事。Kruk先生目前担任NCAB Group AB的首席执行官和董事会成员，NCAB Group AB是一家在纳斯达克斯德哥尔摩上市的公司，也是全球领先的印刷电路板生产商。Kruk先生作为全球工业公司的领导者带来了丰富的经验。从2018年到2020年，Kruk先生在Dometic集团担任EMEA地区总裁，并且是Dometic集团管理团队的成员。2009年至2018年，担任美国上市公司、全球汽车行业先进电子产品的领先供应商斯通里奇公司Electronics总裁和执行管理团队成员。

董事会认为，Kruk先生应担任董事，因为他的董事会和高管经验以及在汽车行业的经验。

第三类董事继续任职，任期至2026年年会届满

Peter Lindell，现年71岁，自2019年6月起担任董事。林德尔先生目前担任多家公司的董事长和董事会成员，他也是这些公司的所有者。他是私人控股公司Cidro Holding的首席执行官，也是Innohome Group OY、Arbores AB和Acervo AB的董事长。他也是StoreVision Holding AB的董事会成员。林德尔先生作为投资者和董事会成员在私募股权市场工作了二十多年。曾任职于信息技术、计算机行业多个管理岗位。

董事会得出结论，林德尔先生应担任董事，因为他的董事会经验、对私募股权市场的理解以及他在我们公司的重要所有权地位。

Per L ö fgren，61岁，自2014年8月起担任董事。自2017年起，L ö fgren先生担任Telefonaktiebolaget LM Ericsson（“爱立信”）Segment Networks的副总裁兼首席财务官。爱立信是一家在纳斯达克北欧上市的全球性电信公司。L ö fgren先生还自2015年1月起担任爱立信AB公司总裁一职。2015年1月至2017年5月，任爱立信Segment全球服务全球销售副总裁兼首席财务官。2011年2月至2014年12月，任爱立信北美公司副总裁兼首席财务官。在2011年之前，他曾在爱立信全球多个业务部门任职，担任部门首席财务官、销售、以及其他管理职位。

董事会认为，L ö fgren先生应担任董事，因为他具有审计委员会财务专家的资格、一般的财务和业务知识以及他在通信和技术行业的三十年经验。

第一类董事继续任职，任期至2027年年会届满

Didier Schreiber，60岁，自2025年4月起担任公司董事。Schreiber先生于2025年4月10日被任命为董事会成员，以填补因Cecilia Edstr ö m辞职而产生的空缺，后者于同日卸任。Schreiber先生将在Edstr ö m女士的剩余任期内任职，该任期将在2027年年度股东大会上到期。Schreiber先生曾在2014年至2024年期间担任CEVT（China Europe Vehicle Technology AB）（更名为ZEEKR Technology Europe AB）的副总裁兼高级总裁。他在CEVT担任的职务包括业务发展、创新/未来技术发展、数字产品发展、“骑手体验发展”（包括未来产品的所有内部）以及产品规划和战略等多项职责。在此之前，他在Fouriertransform AB（瑞典）担任了4年的投资总监。在此之前，他曾在两大战略咨询公司（Arthur D. Little和博思艾伦咨询）工作了10年。他的职业生涯始于雷诺和Volco汽车，担任项目负责人。Didier Schreiber拥有法国巴黎中央大学（Ecole Centrale de Paris，Frande）的燃烧学博士学位和法国里昂中央大学（Ecole Centrale de Lyon，France）的机械工程学硕士学位。

董事会认为，Schreiber先生应担任董事，因为他在汽车行业拥有丰富的经验。

董事会的领导

我们公司的业务是在董事会的指导下管理的，董事会由我们的股东选举产生。董事会的基本职责是通过行使商业判断力来领导我们公司以每位董事合理认为符合我们公司及其股东最佳利益的方式行事。领导力对于促进董事会作为工作组有效行动的能力很重要，这样我们的公司及其业绩可能会受益。董事会不设首席独立董事。董事会已选择将首席执行官和董事长的职位分开。罗斯伯格先生担任董事会主席。董事会认为，由一名个人负责我公司的运营方面，由另一名个人负责我公司的战略方面是适当的。

董事独立性

董事会已确定董事会的每位成员均为适用的纳斯达克股票市场规则所指的独立董事。

董事会各委员会

董事会设立两个委员会：审计委员会和薪酬、提名和治理委员会（“CNG委员会”）。

2024年审计委员会会议8次，CNG委员会会议4次。此外，董事会独立董事定期召开常务会议。

董事会已通过审计委员会和CNG委员会各自的书面章程。审计委员会章程和CNG委员会章程的副本可在我们的网站上查阅：https://neonode.com/about-us/charters-and-policies/。我们网站上所载的信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用并入本代理声明的一部分。每个委员会都有权根据其各自的章程，酌情聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。

董事会已确定我们的每位现任董事，符合适用的SEC和纳斯达克关于“独立性”的规则和规定，并能够对我们公司行使独立判断。董事会亦已确定各委员会的每名董事均符合审核委员会及CNG委员会各章程的独立性要求。

审计委员会

审计委员会现任成员为Per L ö fgren、Peter Lindell、Ulf Rosberg。L ö fgren先生是审计委员会主席。董事会已确定L ö fgren先生符合SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（a）节成立的，负责监督我们的公司会计和财务报告流程、对我们财务报表的审计以及我们向政府和公众提供的财务报告和其他财务信息的完整性。审计委员会的权力和职责在其章程中明确规定，包括：

•决定是否保留或终止现有的独立注册会计师事务所或聘任新的独立注册会计师事务所；

•审查和批准保留独立注册公共会计师事务所以执行任何拟议的允许非审计服务；

•与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计结果和季度财务报表结果；

•审查将纳入10-K表格年度报告的财务报表；

•就财务报告内部控制的有效性与管理层和独立注册会计师事务所进行磋商；和

•建立程序，接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注。

薪酬、提名与治理委员会。

CNG委员会现任成员为Peter Kruk、Peter Lindell和Ulf Rosberg。Kruk先生是CNG委员会主席。

CNG委员会审查执行官和董事薪酬的所有组成部分，并协助董事会处理与董事的确定、选择和资格有关的事项，并监督和提出有关公司治理事项的建议。CNG委员会的权限和职责在其章程中有明确规定，包括：

•审查和批准首席执行官的薪酬和其他雇佣条款；

•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司绩效目标和目标；

•审查和批准其他执行干事的薪酬和其他雇用条件；

•管理和审查执行官和其他员工基于激励或股权的薪酬计划；

•制定并向董事会推荐甄选合格董事候选人的标准；

•确定有资格成为董事会成员的个人；

•为每一次董事选举评估和选择或向董事会推荐董事提名人；

•考虑委员会成员的资格、任免；

•推荐适用于本公司的行为准则和道德准则；以及

•对董事会和每个委员会的评估进行监督。

补偿功能

CNG委员会审议与个人薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬，以及全年的各种薪酬政策问题。对于首席执行官以外的高管，CNG委员会接收并考虑首席执行官向CNG委员会提交的绩效评估和薪酬建议。就首席执行官而言，对其业绩的评估由CNG委员会进行，该委员会决定对其薪酬的任何调整以及将授予的奖励。CNG委员会的会议议程通常由其主席决定，并由首席执行官和首席财务官协助。对于股权授予，CNG委员会一般会选择一个行权价格，该行权价格不低于我们普通股股票在授予日在纳斯达克资本市场的收盘价。

为履行职责，CNG委员会有权保留或终止用于评估董事或高管薪酬的任何咨询公司，并确定和批准此类聘用的条款、成本和费用。CNG委员会在2024年没有保留这样的顾问，也没有在2025年聘请这样的顾问。

提名和治理职能

CNG委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表、年满21岁并具备个人品格和道德操守。CNG委员会还会考虑候选人是否具备能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、是否有足够的时间投入到我们公司的事务中、是否在他或她的领域表现出卓越表现、是否有能力行使健全的商业判断力以及是否有承诺严格代表我们股东的长期利益等因素。CNG委员会保留不时修改这些资格的权利。

CNG委员会没有关于在确定董事提名人选时考虑多样性的具体政策。候选人将根据董事会目前的组成情况以及是否反映独立性、健全的判断力、业务专业化、技术技能、多样性和其他所需素质的适当平衡进行审查。CNG委员会寻求拥有一个具有多元化背景和经验的董事会。

对于任期即将届满的在任董事，CNG委员会审查该董事在其任期内对我公司的整体服务情况，包括出席会议次数、参与程度、业绩质量，以及可能损害该董事独立性或判断力的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，CNG委员会将根据适用的SEC和纳斯达克规则和规定确定该候选人是否独立。CNG委员会可对现任或可能的被提名人的背景和资格进行适当和必要的调查。迄今为止，CNG委员会没有向任何第三方支付费用，以协助确定或评估董事候选人的过程。

CNG委员会将考虑股东推荐的董事候选人。CNG委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，如上文所述。

2023年3月8日，董事会修订并重申了我们的章程，以便（其中包括）（i）解决美国证券交易委员会最近通过的通用代理规则，明确除董事会提名人外，任何人不得为支持董事提名人征集代理，除非该人已遵守《交易法》第14a-19条规则，包括适用的通知和征集要求，（ii）将预先通知附例修改为（a）规定任何寻求提名人士参加董事会选举或提出其他事项以供股东大会审议的股东必须在会议召开时是股东并有权在会议上投票，以及（b）要求寻求提名人士参加董事会选举或提出其他事项以供股东大会审议的股东提供某些额外信息，并在必要时对此类信息进行更新。

股东只有遵守我们的章程规定的程序，才能直接提名一人担任董事，概括而言，章程要求股东在不少于前一年年会日期的一周年前60天或不超过90天，以书面形式向我们的公司秘书提交被提名人的姓名；但前提是，如上一年度未举行年会或年会日期较上一年度的代理声明时所设想的日期有超过30天的更改，则股东必须在不早于该年会前第90天的营业时间结束前，且不迟于该年会前第60天的较晚营业时间结束前收到通知，或，如果我们在该年度会议日期前不到70天首次公开宣布该年度会议的日期，则在我们首次公开宣布该年度会议日期的次日的第10天营业时间结束。提名可以邮寄或送达公司秘书，Neonode Inc.，Karlav ä gen 100,11526 Stockholm，Sweden。正如我们的章程中更详细描述的那样，提名必须包括（其中包括）被提名人的全名、被提名人的完整履历信息，包括至少过去五年的商业经验描述、被提名人的董事资格描述，以及提名股东是我们股票的实益拥有人或记录持有人的陈述。任何此类提交必须附有被提名人的书面同意，以被提名为被提名人并在当选后担任董事。截至目前，CNG委员会尚未收到我们股东的任何董事提名。

除了满足我们章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于上一年年度会议日期周年日前60个日历日向公司提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，否则将遵守第14a-19条规则和我们章程的规定。

董事会会议

董事会在2024年期间召开了9次会议。每位董事在2024年期间至少出席了其任职的董事会和委员会会议总数的75%。

虽然我们没有要求他们出席的政策，但我们鼓励董事会成员参加年度股东大会。董事会五名成员之一亲自或电话出席2024年年度股东大会。

董事薪酬

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度支付给董事作为董事会成员的服务的报酬。付款以我们的当地货币支付；因此，就本表而言，赔偿已按2024年10.56 91瑞典克朗兑一美元的近似加权平均汇率换算成美元。

董事不收取每次会议费用。董事会成员出席董事会会议所发生的费用有资格报销。

截至2024年12月31日，没有董事持有任何股票或期权奖励。

与董事会的沟通

股东，或任何其他希望与董事会直接联系的人，可以将书面通讯发送给公司秘书，Neonode Inc.，Karlav ä gen 100,11526 Stockholm，Sweden。我们的公司秘书只会将这类信件转发给预期的收件人，无论是整个董事会或仅是董事会的个别成员。然而，在转发任何通信之前，我们的公司秘书可能会审查这些通信，并且在她酌情决定的情况下，如果认为某些项目具有商业性质或恶意，则可能不会转发。

风险监督

管理层持续监控我们公司面临的重大风险。董事会负责对管理层识别、规划和管理这些风险进行监督，这些风险包括财务、技术、竞争和运营风险。董事会定期审查和考虑我们面临的相关风险。董事会得到审计委员会的支持，该委员会负责监督我们重大财务风险敞口的管理，包括与会计事项、财务报告和内部控制有关的风险。

Code of Ethics

董事会通过了《商业行为准则》，该准则适用于我们的高级职员、董事和员工。商业行为准则包含单独的Code of Ethics，专门适用于我们的首席执行官和高级财务官。《商业行为准则》，包括《Code of Ethics》，可在我们的网站http://www.neonode.com/about-us/charters-and-policies/上查阅。如果我们修订或放弃有关我们的董事、首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的商业行为准则或Code of Ethics，我们将在我们的网站上发布该修订或放弃。我们网站上所载的信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用并入本代理声明的一部分。

内幕交易政策和程序

公司已采纳内幕交易政策，规管我们的董事、高级职员和雇员以及其他受覆盖人士购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和适用的上市标准。

证券对冲

公司针对内幕交易和证券欺诈的政策禁止高级职员、董事和员工从事对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同。

建议2 —批准委任
独立注册会计师事务所

董事会审计委员会预计将选择Crowe LLP作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，董事会正在要求股东批准这一选择。我们预计国富有限责任公司的代表不会出席2025年年会。

尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但董事会认为选择独立注册公共会计师事务所是股东关心的重要事项，并将作为良好公司惯例提交选定Crowe LLP供股东批准。如有关选择未获批准，审计委员会将考虑是否适合另选一家独立注册会计师事务所。即使有关选择获批准，审核委员会可酌情在年内任何时间，如认为有关更改符合我们的最佳利益，则可选择另一家独立注册会计师事务所。

所需投票和推荐

批准任命Crowe LLP为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要构成亲自出席或委托代理人出席并有权在会议上投票的普通股股东所投多数票的股份投赞成票。

弃权票将不计入所投选票，对投票结果没有影响，但将计入出席法定人数。我们预计不会有任何经纪商对此事进行不投票，因为这通常被视为例行事务。正确执行且未被撤销的代理将被投票支持提案2，除非代理中注明相反的指示。

董事会建议你投票“赞成”批准任命
国富有限责任公司作为Neonode的独立注册会计师事务所的独立
截至2025年12月31日的财政年度。

首席会计师费用和服务

目前的首席会计师费用和服务

Crowe LLP（“Crowe”）在截至2024年12月31日的财政年度担任我们的独立注册会计师事务所，并自2024年6月18日起担任我们的独立注册会计师事务所。下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所Crowe LLP在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们收取的合计费用。2023年，我们没有就所提供的审计和其他服务向Crowe支付任何费用。

前首席会计师费用和服务

2024年5月20日，受聘为公司独立注册会计师事务所的KMJ Corbin & Company LLP（“KMJ”）的合伙人和专业人员加入国富。因此，KMJ于2024年6月18日辞去公司独立注册会计师事务所的职务。2024年6月18日，在KMJ辞职后，公司通过审计委员会并经其批准，任命国富为其独立注册会计师事务所。KMJ关于公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止两个最近完成的财政年度的合并财务报表的报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在公司最近完成的两个财政年度截至2023年12月31日和2022年12月31日的离职日期之前以及随后的截至离职日期的中期期间，公司与KMJ之间没有就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧。如果分歧未能得到KMJ满意的解决，KMJ将导致KMJ在其关于公司合并财务报表的审计报告中提及分歧的标的。在辞职日期之前的公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近两个财政年度以及随后截至辞职日期的中期期间，没有发生“应报告事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）。

下表列出了KMJ在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们收取的总费用。

审计费用指为审计我们的年度综合财务报表和财务报告内部控制、审查我们季度报告中包含的简明综合财务报表以及审查注册报表（包括随同提供的同意书）和相关事项而提供的专业服务而收取的总费用。

审核及非审核服务的预先批准

根据适用法律，并按照其章程的规定，董事会审计委员会负责任命、确定我们的独立注册会计师事务所的薪酬，并监督其工作。建议提供的任何审计或非审计服务均由审计委员会在履行此类服务之前考虑并在认为适当时予以批准。上述KMJ和Crowe赚取的所有费用均来自审计委员会预先批准的服务。

审计委员会的报告

Neonode董事会审计委员会协助董事会对Neonode的会计和财务报告过程进行监督，并与Neonode的独立注册会计师事务所直接互动并评估其业绩。

管理层对Neonode的内部控制和财务报告流程负责。独立注册会计师事务所负责按照公众公司会计监督委员会的标准，对Neonode的合并财务报表执行独立审计并评估Neonode的财务报告内部控制并就此出具报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。

审计委员会已与Management和Crowe LLP审查并讨论了Neonode截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表。审计委员会还与Crowe LLP讨论了上市公司会计监督委员会和委员会的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的Crowe LLP关于Crowe LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与Crowe LLP讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，且董事会批准，将Neonode的经审计合并财务报表纳入Neonode于2025年3月21日向SEC提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。

上述审计委员会报告不是征求材料，不应视为备案
与SEC，且不得通过引用并入任何提交
经修订的1933年《证券法》或《交易法》规定的Neonode，
不论在本协议日期之前或之后作出，且不论任何一般成立为法团
任何此类文件中的语言。

建议3 —谘询表决批准
指定执行干事薪酬

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“《多德-弗兰克法案》”）要求我们为股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案为股东提供了一个机会来表达他们对指定执行官薪酬的看法，该高管的2024年薪酬由Urban Forssell和Fredrik Nihl é n组成。董事会已决定，我们将每年举行一次不具约束力的咨询性“薪酬发言权”投票，直到下一次就此类投票的频率进行所需的咨询性投票，这将不迟于2030年年度股东大会。

我们的薪酬计划旨在吸引和留住对我们公司成功负责的关键高管，并为我们公司和股东的长期利益进行管理。在决定高管薪酬时，董事会和CNG委员会力求强调提高股东价值，并以具有成本效益的方式提供整体薪酬方案。

董事会认为，支付给指定执行官的2024年薪酬是合理和适当的。因此，将要求股东在2025年年会上对以下决议进行投票：

“决议，根据SEC的薪酬披露规则，包括薪酬汇总表和其他相关表格和披露，Neonode Inc.的股东应在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬，如Neonode Inc.在2025年年度股东大会的代理声明中披露的那样。”

所需投票和推荐

批准指定执行官的薪酬需要构成亲自出席或委托代理人出席并有权在会议上投票的我们普通股股份持有人所投多数票的股份投赞成票。这一投票是建议性的，因此不具有约束力。然而，董事会和CNG委员会将审查投票结果，并在做出有关指定执行官未来薪酬的决定时将其考虑在内。

弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对投票结果没有影响，但将计入出席法定人数。正确执行且未被撤销的代理将被投票“赞成”提案3，除非代理中注明相反指示。

董事会建议你投票“赞成”批准，在咨询的基础上，
本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。

执行干事

关于我们现任执行官的信息如下：

Pierre Daniel Alexus，40岁，于2025年3月31日开始担任我们公司的总裁兼首席执行官。Alexus先生此前自2018年4月起担任爱立信ONE的高管兼全球创新主管，在那里他创立并领导了爱立信全球公认的内部创业计划和风险工作室。在这个职位上，他负责监督AI、SaaS和深科技企业的孵化和扩展，推动企业创新和战略增长。在此之前，2014年8月至2018年3月，Alexus先生担任MetraTech的总经理，MetraTech是一家总部位于波士顿的企业软件公司，被爱立信收购，在那里他成功整合了该公司并推动了显着的客户增长。2013年9月至2014年8月，他在爱立信担任战略总监，领导了上市转型并执行了一项重大的软件收购。在其职业生涯的早期，Alexus先生曾在硅谷和斯德哥尔摩担任公司战略、业务发展和创新领导职务。2019年至2024年，他还在货运技术行业领导者Einride担任董事会观察员。Alexus先生拥有斯德哥尔摩皇家理工学院（KTH）的工程和管理理学硕士学位、伦敦商学院的私募股权大师班以及StyrelseAkademien的董事会认证。

Fredrik Nihl é n，42岁，于2021年8月2日受聘担任我公司首席财务官、财务主管和秘书。Nihl é n先生此前自2019年11月起在IFS Sverige AB（“IFS”）担任IFS Nordics财务总监。在加入IFS之前，Nihl é n先生于2018年9月至2019年10月在Cinnober Financial Technology AB担任集团首席财务官职务。在此之前，Nihl é n先生于2016年至2018年担任DIBS支付服务（“DIBS”）的财务主管，并于2013年至2016年担任DIBS的业务总监。

行政赔偿

薪酬汇总表（2024年和2023年）

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们的前总裁兼首席执行官以及前临时总裁兼首席执行官和首席财务官（“指定的执行官”）获得的薪酬信息。我们的高管的薪酬以瑞典克朗（“瑞典克朗”）计算；因此，就本表而言，以瑞典克朗支付的薪酬已分别按截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的约10.61 30瑞典克朗和10.61 30瑞典克朗兑一美元的加权平均汇率换算为美元。

____________

（1）就Forssell博士而言，在2024年，这一数额包括2,315，000瑞典克朗（约合219035美元）的工资支付和384,638瑞典克朗（约合36,393美元）的代替休假时间的现金支付，在2023年，这一数额包括2,250，000瑞典克朗（约合212,004美元）的工资支付和282,906瑞典克朗（约合26,657美元）的代替休假时间的现金支付。

对Nihl é n先生而言，在2024年，这一数额包括1958500瑞典克朗（约合185305美元）的工资支付和214758瑞典克朗（约合20319美元）的代替休假时间的现金支付，在2023年，这一数额包括1524000瑞典克朗（约合143597美元）的工资支付和205,524瑞典克朗（约合19365美元）的代替休假时间的现金支付。

（2）福塞尔博士没有收到任何2024年的奖金。Forssell博士2023年的奖金为11.25万瑞典克朗（约合1.06万美元），于2024年4月支付。

Nihlen先生获得了2024年150300瑞典克朗（约合14221美元）的奖金，于2025年4月支付，2023年奖金30480瑞典克朗（约合2872美元），于2024年4月支付。

（3）就福塞尔博士而言，2024年的金额包括598,505瑞典克朗（约合56,628美元）的瑞典固定缴款计划的匹配缴款，以及医疗保险费、停车福利和旅行津贴。2023年的金额包括瑞典固定缴款计划的配套缴款608,817瑞典克朗（约合57,366美元），以及医疗保险费、停车福利和旅行津贴。

对Nihl é n先生而言，2024年的金额包括480,817瑞典克朗（约合45,493美元），用于瑞典固定缴款计划的匹配缴款、医疗保险费和停车福利。2023年的金额包括350,080瑞典克朗（约合32,986美元），用于瑞典固定缴款计划的配套缴款、医疗保险费和停车福利。

（4）Forssell博士辞去总裁兼首席执行官职务，自2024年4月10日起生效。

（5）Nihl é n先生被任命为临时总裁兼首席执行官，自2024年4月10日起生效。在任命Pierre Daniel Alexus为总裁兼首席执行官后，Nihl é n先生辞去临时总裁兼首席执行官职务，自2025年3月31日起生效。

就业协议

Pierre Daniel Alexus先生

我们于2025年3月21日与Alexus先生签订了雇佣协议。根据他的雇佣协议条款，Alexus先生的工资将每年进行审查和调整。Alexus先生还有权根据其作为首席执行官的表现和我们公司的财务表现，获得最高不超过其年薪总额50%的年度奖金。他还有权根据其就业协议获得医疗保健、养老金和其他惯常的雇员福利。

Urban Forssell博士

我们于2019年10月20日与Forssell博士签订了雇佣协议。根据他的雇佣协议条款，福塞尔博士的薪酬将每年进行审查和调整。Forssell博士还有权根据其作为首席执行官的表现和我们公司的财务表现，获得最高不超过其年薪总额50%的年度奖金。他还有权根据其就业协议获得医疗保健、养老金和其他惯常的雇员福利。

2024年4月10日，公司与Forssell博士订立终止协议（“终止协议”），据此，Forssell博士被解除公司总裁兼首席执行官的职务，并将担任公司子公司Neonode Technologies AB的管理团队和董事会的高级顾问，直至2024年12月31日。作为高级顾问，Forssell博士有权（其中包括）（i）月薪194,000瑞典克朗（约合17,838美元）和（ii）公司与Forssell博士于2020年1月1日签订的雇佣合同之前提供的相同的职业养老金缴款、保险范围、病假工资和医疗保健津贴福利。根据任何可变薪酬计划，Forssell博士无权获得任何可变薪酬支付、奖励或补偿，无论是预付的还是递延的，但董事会授予的因其截至2023年12月31日止年度的业绩而产生的11.25万瑞典克朗（约合10,345美元）的奖金支付除外。

Fredrik Nihl é n先生

我们于2021年3月30日与Nihl é n先生订立雇佣协议，该协议于2021年8月2日生效。根据其雇佣协议的条款，Nihl é n先生的工资将每年进行审查和调整。他也有资格按照与所有其他员工相同的条件参加我们的关键人员短期和长期激励计划以及我们的标准养老金、医疗保健和福利计划。

由于Nihl é n先生被任命为公司临时总裁兼首席执行官，自2024年4月10日起生效，Nihl é n先生有权因担任公司首席财务官而获得140,000瑞典克朗（约合13,254美元）的月薪，并因担任临时总裁兼首席执行官而额外获得35,000瑞典克朗（约合3,314美元）的月薪。除上述规定外，Nihl é n先生无权获得与其被任命为临时总裁和首席执行官有关的任何额外报酬。

追回政策

为绩效关系付费

根据条例S-K的第402（v）项，我们提供以下关于上述薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

实际支付的补偿和公司TSR

下图显示了在截至2022年12月31日至2024年的财政年度内，（1）实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给我们其他NEO的补偿的平均值和（2）我们的累计TSR之间的关系。

某些关系和相关交易，
和董事独立

审议、批准或批准与关联人的交易

董事会通过了一项书面政策，涉及根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的关联人交易。关联人包括一名董事、一名董事提名人、一名执行官、一名实益拥有我们公司百分之五以上投票权的股东，或上述任何一项的直系亲属。根据该政策，关联人士拥有直接或间接重大利益的任何交易，如果金额超过了120,000美元或最近两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的百分之一，则必须得到董事会无私成员的批准。

在决定是否批准或批准关联人交易时，董事会将考虑到：（i）条款是否对我们公平，是否基于非关联人普遍可获得的相同基础，（ii）我们有商业理由进行交易，（iii）这将损害外部董事的独立性，以及（iv）这将构成不正当的利益冲突，同时考虑到董事会认为相关的因素。

自2023年1月1日以来，不存在任何关联人交易，也不存在目前提议的属于SEC颁布的S-K条例第404（a）和404（d）项范围内的此类交易。Neonode不存在母公司。

某些受益所有人的担保所有权和
管理层及相关股东事项

实益所有权表

下表列出了有关我们普通股股份实益所有权的某些信息：（i）每位董事；（ii）上述高管薪酬部分“薪酬汇总表”下所指的每位指定的执行官；（iii）我们所有现任董事和执行官作为一个整体；以及（iv）我们所知的主要股东，他们是普通股百分之五以上的实益拥有人。

所有权百分比基于截至2025年4月21日的15,359，481股我们的普通股。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，在行使该人目前或2025年4月21日后60天内可行使的未行使期权和认股权证时可发行的我们的普通股股份被视为已发行；但是，在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。

除下文另有说明外，表中所列每个个人或实体的地址为c/o Neonode Inc.，Karlav ä gen 100,11526 Stockholm，Sweden。

____________

*不到1%

（1）由Rosberg先生实益拥有的实体UMR Invest AB持有。

（2）Lindell先生实益拥有的股份数量包括由Lindell先生实益拥有的实体Cidro Forvaltning AB持有的1,779，032股，以及在资本保险账户中持有的20,000股，Lindell先生对其拥有决定权（但没有投票权）。

（3）Forssell博士是一名指定的执行官，如上文高管薪酬部分“薪酬汇总表”中所示。他辞去总裁兼首席执行官职务，自2024年4月10日起生效。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列示了截至2024年12月31日股权补偿计划下授权发行的证券信息：

____________

（1）参见附注8。我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注中的基于股票的薪酬，以获取有关我们的股权薪酬计划和安排的更多信息。

（2）纳入2020年股票激励计划。

补充资料

年度报告

2025年3月21日，我们向SEC提交了截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。我们的年度报告副本将连同这份委托书一起提供给所有股东。向股东提供的通知和访问卡包含有关如何访问这份代理声明和我们的年度报告的说明。通知和访问卡还包含有关如何获得代理材料的纸质或电子邮件副本的说明。

我们向SEC提交的文件（包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、受益所有权报告和其他报告）可在我们的网站http://www.neonode.com/investor-relations/sec-filings/上查阅。我们网站上所载的信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用并入本代理声明的一部分。这些文件，包括这份代理声明，也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

我们将根据任何该等人士的书面要求，免费向任何在此征集的人士提供一份截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本。请求应直接发送至我们位于Karlav ä gen 100,11526 Stockholm，Sweden的主要执行办公室的公司秘书。

前瞻性陈述

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。这些包括但不限于与预期、未来业绩或未来事件有关的陈述。这些陈述基于当前的假设、期望和我们管理层可以获得的信息，涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何内容存在重大差异。

这些风险、不确定性和因素在我们不时向SEC提交的公开文件中的“风险因素”和其他地方进行了讨论，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及8-K表格当前报告。建议您仔细考虑这些不同的风险、不确定性和其他因素。尽管我们的管理层认为这份代理声明中包含的前瞻性陈述是合理的，但无法保证其预期将会实现。前瞻性陈述截至今天，我们不承担更新或修改这些陈述的义务。

股东提案

股东不时提出可能是适当主题的提案，以纳入代理声明并在年度股东大会上审议。要被纳入2026年年度股东大会的代理声明，我们必须在2025年12月31日之前收到提案，否则必须遵守SEC关于纳入此类提案的规则。根据SEC规则和规定，2025年12月31日之后收到的任何提案都将是不合时宜的。

事项（提名董事候选人除外）可由股东提交会议，但须遵守本公司附例所列程序，概括而言，该程序规定须在上一年度年会一周年前不少于60天或不多于90天，将向本公司法团秘书发出的书面通知送达或邮寄至本公司主要执行办公室，并在本公司主要执行办公室收到；但条件是，如上一年度未举行年会或年会日期较上一年度的代理声明时所设想的日期有超过30天的更改，则股东必须在不早于该年会前第90天的营业时间结束前，且不迟于该年会前第60天的较晚营业时间结束前，或，如果我们在该年度会议日期之前不到70天首次公开宣布该年度会议的日期，则在我们首次公开宣布该年度会议日期的次日的第10天营业时间结束。每份此类股东通知应包括：（1）提议开展此类业务的股东的姓名和地址，如它们出现在我们的账簿上；（2）该股东实益拥有的我们普通股的股份类别和数量；（3）该股东是否打算或是否属于打算（a）交付代理声明和/或形式

代表至少持有批准或采纳该提议所需的公司已发行股票百分比的股东，或（b）以其他方式征求股东的代理以支持该提议。股东提议在年会前提出的每一事项，除其他事项外，应包括：（1）对希望在年会前提出的事项的简要说明以及将该事项在年会前提出的理由；（2）股东在该业务中的任何重大利益；（3）提案或业务的文本。股东提案可邮寄或送达公司秘书，Neonode Inc.，Karlav ä gen 100,11526 Stockholm，Sweden。有关提名董事候选人的信息，请参阅上文“董事会事项和公司治理”部分“董事会各委员会”下的说明。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年4月13日之前向公司提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，否则将遵守第14a-19条和我们的章程的要求。

家庭持有

根据美国证券交易委员会通过的规则，如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们被允许向有两个或更多股东居住的任何家庭交付一套代理材料。这个过程，叫做householding，让我们减少了这些必须打印和邮寄的材料的份数。即使使用了householding，每个股东将继续有权提交单独的代理或投票指示。

如果您与我们的另一位同样直接持有他或她的股份的股东拥有相同的姓氏和地址，并且你们每个人都希望开始为我们的年度报告和代理声明提供支持，请在我们位于瑞典斯德哥尔摩KARLAV ä gen 100,11526的主要执行办公室联系我们的公司秘书，或致电46（0）702958519联系我们。

如果你同意持家，你的选举将一直有效，直到你撤销。如果你后来撤销你的同意，你将收到至少30天或更长时间后邮寄的那些文件的单独副本。

此外，一些为受益所有人街道名称持有人持有我们普通股股份的经纪人和银行记录持有人可能正在参与持有代理声明和年度报告的实践。如果您的家庭收到的是本年度的单套代理材料，但您希望收到的是您自己的副本，请按上述方式联系我们，我们将及时为您发送一份副本。如果一家经纪商或银行为您的利益持有我们的普通股股份，而您与另一名股东拥有相同的姓氏和地址，而一家经纪商或银行为其持有我们的普通股股份，并且双方共同希望只收到我们的一套披露文件，请按照选民指示卡或您从您的经纪商或银行收到的其他信息中所述，联系您的经纪商或银行。

前往年会地点的路线

截至2025年4月21日收市时，我们所有在册股东均可出席2025年年会。“街道名称”持有人也被邀请参加会议；但是，如果您不是记录在案的股东，您可能不会在会议上亲自投票您的股票，除非您要求并从您的经纪人或银行获得有效的代理。

如果你真的在我们位于斯德哥尔摩的办公室参加2025年年会，大多数人会发现从斯德哥尔摩阿兰达机场乘坐火车或出租车是最简单的。火车（阿兰达特快）到中央车站大约需要二十分钟，从那里乘坐出租车到我们的办公室。如果你想改乘地铁，最近的车站是Karlaplan。我们召开2025年年会的办公室地址是Karlav ä gen 100。

其他事项

除本代理声明中规定的事项外，董事会不知道将在2025年年度会议上提交股东行动的任何事项。然而，其他事项可能会适当地在2025年年会或其任何休会或延期之前到来。如果其他事项在2025年年会之前适当提出，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则由代理持有人酌情决定。