附件（d）（9）

展期和出资协议

本展期和出资协议（本“协议”）于2022年6月17日由（1）LAIX无限有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”））、（2）Prilingo Merger Limited、一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是母公司的全资子公司（“合并子公司”），以及（3）英语流利说信息技术有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”））的某些股东，列于本协议附表A（“展期股东”）。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中此类术语的含义。

鉴于，2022年4月28日，创始人Tenzing Holdings 2011 Ltd.和Sino Avenue Limited（统称，“买方集团”）联合向本公司董事会特别委员会提交了一份经修订的非约束性提案函，以收购所有普通股（包括美国存托凭证所代表的A类普通股）买方集团尚未实益拥有的现金对价等于每股ADS现金1.90美元或每股普通股现金0.1357美元；

鉴于，截至本协议签署之日，展期股东是本协议附表A中展期股东姓名对面标题为“展期股份”栏中所列数量的普通股的合法和实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条）（“展期股份”）。展期股份，连同展期股东在本协议日期之后和合并生效时间（“生效时间”）之前可能获得（无论是实益还是记录在案）的任何其他普通股和本公司证券终止其在本协议项下的所有义务，包括但不限于可能通过股息或分配方式获得的或在行使任何激励奖励时发行的任何普通股或公司证券，认股权证或任何可转换证券的转换或其他方式，在本协议中统称为其“证券”；

鉴于，母公司、合并子公司和公司在执行本协议的同时，签订了合并协议和计划（可能会不时修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”），据此，合并子公司将与本公司合并，本公司将继续作为存续公司和母公司的全资子公司（“合并”）；

鉴于，就合并的完成而言，展期股东同意将其展期股份出资给合并子公司，以换取母公司新发行的普通股（“母公司股份”），根据本协议规定的条款和条件，在本协议附表A中展期股东姓名对面标题为“母公司股份”一栏中规定的金额；

鉴于，为了促使母公司和合并子公司签订合并协议并完成由此拟定的交易，包括合并，展期股东正在签订本协议；和

鉴于，展期股东承认母公司和合并子公司正在根据本协议中规定的展期股东的陈述、保证、契约和其他协议签订合并协议。

现在，因此，考虑到上述、本协议中规定的共同契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：

第一条

定义和解释

第1.1节定义。本协议中使用的某些术语在此处有明确定义。

“诉讼”是指任何诉讼、听证会、诉讼、索赔、诉讼、程序或调查。

“ADS”是指本公司的美国存托股票，每股代表十四股A类普通股。

“附属公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何人。就本定义而言，对某人的“控制”是指通过拥有投票权、合同或其他方式直接或间接指导或促使该人的管理和政策的方向的权力；但前提是在拥有实益拥有权或有权指导超过百分之五十（50%）的投票权时，该权力应最终被推定存在于该人的成员或股东会议上或控制该人董事会过半数组成的权力，术语“受控”和“控制”具有与上述相关的含义。

“营业日”指除星期六、星期日或法律或行政命令授权New York City、开曼群岛、香港特别行政区或中国的银行关闭的任何一天。

“A类普通股”是指本公司的A类普通股，每股面值0.00 1美元，在本公司股本中，每股具有一（1）票表决权。

“B类普通股”是指本公司的B类普通股，每股面值0.00 1美元，每股带有十（10）票投票权。

“公司法”指开曼群岛的公司法（经修订）。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

「创办人」指王翌先生、胡哲人先生及林晖先生。

“政府机构”是指任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构（无论是外国、联邦、州、地方或超国家）或任何自律、准政府机构或国家或国际机构股票交易。

“法律”是指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法律（包括普通法）、法令、守则、规则、条例、相关方证券上市的相关证券交易所的规则、命令、任何政府当局的条例或其他声明。

“留置权”是指任何留置权、质押、质押、抵押、担保权益、产权负担、索赔、侵权、干扰、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制（包括对投票的任何限制）任何证券，对任何证券或其他资产转让的任何限制，或对任何资产所有权的任何其他属性的占有、行使或转让的任何限制）。

“命令”是指任何仲裁员或政府主管当局输入、发布、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、禁令、法令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决管辖权。

“普通股”是指A类普通股和B类普通股的统称。

 

2

第二条

转让限制；停顿

第2.1节转让限制。除第三条规定或合并协议另有规定外，展期股东特此同意，自本协议签署之日起至到期时间（定义见下文），展期股东不得直接或间接：

（a）要约出售、出售（建设性或其他方式）、转让、让与、在任何要约或交换要约中投标、质押、授予、担保、质押或类似处置（通过合并、遗嘱处置、法律实施或其他方式）（统称为“转让”），自愿或非自愿，或签订任何票据、债券、抵押、契约、租赁、与任何证券或其任何权益的转让有关的许可、合同或协议，或其他文书或义务（每个，“合同”）、期权或其他安排或谅解，或关于任何人的投票权的任何限制证券，包括但不限于任何掉期交易、期权、认股权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、场内交易、项圈交易或任何其他类似交易（包括与任何此类交易有关的任何期权）或任何此类交易的组合，在每种情况下都涉及任何证券 并且已经或合理预期会降低或限制展期股东在此类证券中的经济利益和/或投票权或影响证券所有权的影响；

（b）将任何证券存入投票信托或订立投票协议或安排，或授予与本协议不一致的任何代理或授权书；

（c）转换或交换，或采取任何可能导致转换或交换任何证券的行动，但将ADS转换为A类普通股除外；

（d）故意采取任何行动，使本协议中规定的展期股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有防止、禁用、或延迟展期股东履行其在本协议项下的任何义务，或合理预期会阻碍、阻挠、干扰、延迟、推迟、不利影响或阻止合并的完成，或

（e）同意（无论是否以书面形式）采取上述（a）、（b）、（c）或（d）条中提及的任何行动。

任何违反本第2.1条的声称转让均无效，展期股东同意采取任何和所有必要或可取的行动（包括但不限于投票表决其普通股以促使公司采取行动，如有必要）以确保任何此类违反本第2.1条的声称转让不会生效。

第2.2节停顿。除下文第2.3条规定外，在自本协议之日起至到期时间结束的期间内，展期股东或其任何关联公司均不得直接或间接：（i）收购、要约收购或同意直接或间接获得，通过购买或其他方式，任何实益拥有权，或直接或间接获得任何实益拥有权的权利，本公司或其任何附属公司的证券；作出任何公开公告（在美国联邦或州证券法或规则要求的范围内，附表13D或13G中的任何披露除外）和为进行合并而颁布的条例）就涉及本公司或其任何附属公司的任何要约或交换要约、合并、资本重组、重组、业务合并或其他特别交易，或就任何要约或交换要约、合并、资本重组、重组、业务合并或其他特别交易（有条件或无条件）提出建议Or Offer； 寻求或提议影响或控制公司的管理或政策，使或以任何方式直接或间接参与，在任何“代理人”（如美国证券交易委员会规则中使用的此类术语）的“征集”中，对公司或其任何子公司的任何有投票权的证券进行投票，或寻求就本公司或其任何附属公司的任何投票证券的投票向任何人提供建议或影响；形成、加入、成为成员或以任何方式参与或以其他方式鼓励形成，《交易法》第13（d）（3）条所指的与上述任何一项有关的“集团”（与其他展期股东（定义见下文）除外）；（v）公开要求其他展期股东修改或放弃任何规定，或采取任何行动质疑本段（包括本句）的可执行性或有效性。为免生疑问， 本第2.2条或本协议的任何其他条款均不得禁止（a）展期股东因公司证券的任何股份拆分、合并、资本重组或其他类似交易而购买公司证券，如果这样的股份分割，合并、资本重组或其他类似交易已获得本公司的正式批准，或（b）母公司和合并子公司签订合并协议并完成合并。

 

3

第2.3节创始人收购股份。

（a）双方承认，在生效时间之前，创始人可以因行使这些成员截至本协议日期持有的公司期权而获得额外的普通股。只要此类收购不受适用法律的禁止，并且不会对合并协议项下拟进行的交易产生不利影响，则此类新收购的普通股应被视为展期和出资协议项下的“展期股份”。创始人、母公司和合并子公司。

（b）如果根据上文第2.3（a）条进行收购，创始人、母公司和合并子公司之间的展期和出资协议的附表A应立即更新，以反映所收购的此类普通股的展期由该收购人，本协议及其附表B应立即更新，以反映相应的拟向该收购人发行母公司股份，作为该收购人收购的此类普通股的展期的对价。

第三条

贡献

第3.1节不可撤销的选举。展期股东签署本协议证明，根据第六条，展期股东不可撤销地选择和同意出资、转让、转让和交付其展期股份，以换取其或其指定关联方在合并协议项下拟进行的交易（“交割”）完成之前根据条款和条件认购新发行的母公司股份此处规定的条件。

第3.2节展期股东对合并子公司的展期股份贡献。根据本协议规定的条款和条件，在出资交割（定义见下文）时，展期股东应采取任何和所有必要的行动，向合并子公司出资、转让、转让和交付所有权利，展期股东在展期股份中的所有权和权益，不存在所有留置权（合并子公司创建或明确允许的或因合并协议或本协议而产生的任何留置权除外）。

第3.3节母公司股份的发行。作为根据本协议第3.2条向合并子公司出资、转让、转让和交付展期股份的对价，母公司应以展期股东的名义发行母公司股份（或者，如果展期股东以书面形式指定，以展期股东的关联公司的名义），金额在本协议附表A中标题为“母公司股份”一栏下展期股东姓名对面列出。在交割时向展期股东发行母公司股份后，母公司应向展期股东交付一份经母公司注册办事处提供者认证的更新后的母公司股东名册的完整副本，证明展期股东拥有发行给展期股东和母公司其他股东的母公司股份。交割后母公司的资本化表见附表B。这 展期股东特此承认并同意（a）向展期股东发行的母公司股份的价值等于（x）展期股东出资的展期股份总数乘以（y）根据合并协议，（B）向展期股东发行此类母公司股份应构成母公司完全履行对展期股东就展期股份承担的所有义务或应付给展期股东的款项，以及（C）在收到此类母公司股份时，展期股东无权就展期股份收取合并对价。

第3.4节贡献结束。在完全满足（或放弃，如果允许）合并协议中规定的所有条件（本质上将在交割时满足的条件除外）的前提下，特此拟定的展期股份出资交割（“出资交割”）应在交割前一个营业日进行，母公司股份的发行应在交割时进行。出资完成后，合并子公司将成为16,273，054股A类普通股和19,675，674股B类普通股的登记持有人，合计代表至少90%的公司股东大会可行使的投票权，合并将根据《公司法》第233（7）条通过法定的简短合并进行。

 

4

第3.5节展期股份的存入。不迟于出资交割前三（3）个营业日，展期股东和展期股东的任何代理人持有证明任何展期股份的证书，应交付或促使交付给合并子公司，以根据以下条款进行处置本第三条，（a）以合并子公司合理接受的形式正式签署的将展期股份转让给合并子公司的文书，以及（b）代表展期股份的证书（如有）（“展期股份文件”）。展期股份文件应由合并子公司或合并子公司授权的任何代理人持有，直至出资完成。如果展期股东的任何展期股份以街道名称持有或以其他方式由ADS代表，则展期股东应在每种情况下签署此类文书并采取其他行动，在每种情况下，母公司合理要求将其ADS转换为A级 出资结束前的普通股，并支付公司存托人因将其ADS转换为A类普通股而产生的或由公司存托人产生的任何适用费用、收费和开支以及政府费用。

第四条

展期股东的陈述、保证和契约

第4.1节声明和保证。展期股东在本协议签署之日和出资完成之日向母公司和合并子公司声明并保证：

（a）（i）展期股东拥有签署和交付本协议、履行展期股东在本协议项下的义务以及完成本协议项下拟进行的交易的全部合法权利、权力、能力和授权，以及如果展期股东是不是自然人，展期股东根据其成立司法管辖区的法律正式组织、有效存续且信誉良好；

（b）本协议已由展期股东正式签署和交付，并且签署，展期股东交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易已获得展期股东所有必要行动的正式授权展期股东无需采取其他行动或程序来授权本协议或完成本协议拟进行的交易；

（c）假设母公司和合并子公司适当授权、签署和交付，本协议构成展期股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对展期股东强制执行，除非强制执行可能受到适用的限制破产、资不抵债、重组、暂停或类似的法律一般影响债权人的权利并通过一般衡平原则（无论是在衡平程序中还是在法律程序中考虑）；

（d）（i）展期股东（A）是且在紧接出资交割之前，将是其证券的合法和实益拥有人，并且拥有并将拥有其证券的良好和有效所有权，没有留置权除本协议创建的内容外，（b）拥有并将拥有唯一或共享（连同由展期股东控制的关联方）投票权、处置权和控制异议人权利的权力，在每种情况下，就其所有证券而言，没有限制，资格或对此类权利的限制，根据适用的美国联邦证券法、开曼群岛法律和本协议的条款，除本协议外，展期股东的证券不受任何投票信托协议或展期股东作为限制或以其他方式与此类证券的投票或转让有关的任何投票信托协议或其他合同的约束，展期股东已没有转移 对其任何证券的任何权益，以及根据第2.3条，截至本协议日期，除展期股份外，展期股东不拥有、实益或记录在案的本公司任何股份或其他证券，或任何此类证券的任何直接或间接权益（包括通过衍生证券的方式）；

（e）除本协议另有规定外，展期股东不存在与其任何展期股份的质押、处置或投票有关的任何性质的期权、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺，除本协议外，其展期股份不受其作为与此类证券的投票或转让有关的任何合同的约束，或将在出资交割时或之前解除的任何留置权；

 

5

（f）除《交易法》和任何其他美国联邦证券法的适用要求外，（i）展期不需要向任何政府机构备案，也不需要任何政府机构的许可、授权、同意或批准执行的股东，展期股东交付和履行本协议或展期股东完成本协议拟进行的交易，以及展期股东签署、交付或履行本协议，或展期股东完成本协议拟进行的交易，展期股东遵守本协议的任何规定均不得（a）根据对展期股东或其财产或资产具有约束力的任何协议、义务或文书，要求任何其他人的同意或批准，（b）与任何展期的组织文件的任何规定相冲突或违反 作为实体的股东，（c）导致任何违反或违反，或构成违约（或在通知或时间流逝或两者兼有的情况下，将成为违约的事件），或给予他人任何权利终止、修改、加速或取消，或导致根据展期股东作为一方或展期股东或展期股东的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同对展期股东的财产或资产产生留置权，（D）违反适用于展期股东或展期股东的任何财产或资产的任何命令、令状、禁令、法令、法令、规则或法规；

（g）没有针对展期股东的未决诉讼，或就展期股东所知，任何其他人，或就展期股东所知，没有针对展期股东或任何其他限制或禁止（或，如果成功，将限制或禁止）展期股东履行其在本协议项下的义务；和

（h）展期股东理解并承认，母公司和合并子公司将根据展期股东对本协议的签署、交付和履行签订合并协议。

第4.2节契约。展期股东特此：

（a）同意，在到期时间之前，不会故意采取任何行动，使此处包含的展期股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或者具有或可能具有防止、阻碍或干扰或不利影响展期股东履行其在本协议项下的义务；

（b）不可撤销地放弃并同意不行使其对其证券可能拥有的任何评估权或对合并的异议权（包括但不限于《公司法》第238条规定的任何权利）；

（c）同意与家长合理合作，准备向任何政府机构提交的文件或通知适用法律要求的与此类文件（或其任何关联公司）相关的文件，并允许公司在附表13E-3中发布和披露（包括根据附表向SEC提交的所有文件），展期股东的身份和对本公司展期股份或其他股本证券的实益拥有权，以及展期股东在本协议项下的承诺、安排和谅解的性质；

（d）同意并承诺展期股东应承担和支付适用法律要求展期股东因本协议拟进行的交易而支付的任何性质的税款；

（e）同意并承诺展期股东应立即（并且在任何情况下在四十八（48）小时内）将任何新普通股通知母公司，展期股东获得实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义）的公司证券和/或其他证券，包括但不限于由于股票股息、股票拆分、资本重组、合并、重新分类、交换或变更该等股份，或在本协议日期后行使或转换本公司的任何证券；和

 

6

（f）进一步同意，应母公司的要求，展期股东应签署并交付任何额外文件，同意或文书，并采取母公司和展期股东合理和相互认为为执行本协议的规定所必需或可取的进一步行动。

第五条

母公司和合并子公司的声明、保证和契约

第5.1节母公司和合并子公司各自向展期股东声明并保证，截至本协议日期和出资结束：

（a）母公司和合并子公司均根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续且信誉良好，并拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成交易的所有必要权力和授权特此考虑。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地执行和交付，并且执行，母公司和合并子公司交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易已获得母公司和合并子公司所有必要公司行动的正式授权，母公司没有其他公司行动或程序和合并子公司是授权本协议或完成本协议拟进行的交易所必需的。假设展期股东适当授权、签署和交付，本协议构成母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付或类似的一般影响债权人权利的法律和一般公平原则的限制（无论是否在公平或法律）；

（b）（i）除《交易法》的适用要求外，母公司或合并子公司无需向任何政府机构备案，也无需获得任何政府机构的许可、授权、同意或批准即可执行，母公司和合并子公司交付和履行本协议，或母公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易，以及母公司和合并子公司均不执行、交付或履行本协议，母公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易，母公司和合并子公司遵守本协议的任何规定均不得（a）根据任何协议需要任何其他人的同意或批准，对母公司或合并子公司或其任何财产或资产具有约束力的义务或文书，（b）与母公司或合并子公司的组织文件的任何规定相冲突或违反，（c）导致任何违反或违反，或构成默认 （或在通知或时间流逝或两者兼有的情况下，将成为违约的事件）根据或给予他人终止、修改、加速或取消的任何权利，或导致根据母公司或合并子公司作为一方或母公司或合并子公司或其任何财产或资产受其约束或影响的任何合同对母公司或合并子公司的此类财产或资产产生留置权，（D）违反适用于母公司或合并子公司或其任何财产或资产的任何命令、令状、禁令、法令、法令、规则或法规；

（c）没有针对母公司或合并子公司的未决诉讼，或据母公司或合并子公司所知，任何其他人，或据母公司或合并子公司所知，没有针对母公司或合并子公司或任何其他限制或禁止（或者，如果成功，将限制或禁止）母公司或合并子公司履行其各自在本协议项下的义务；

（d）母公司和合并子公司各自的成立仅是为了进行合并，并且在出资完成之前没有也不会开展与其成立有关或与合并相关的任何业务。除了与其成立有关或与合并有关的义务或负债外，母公司和合并子公司在出资完成之前没有也不会直接或间接通过任何子公司或附属公司（不包括公司及其子公司），任何类型或种类的任何义务或责任，或与任何人订立任何协议或安排。除合并子公司外，没有其他公司、合伙企业、合资企业、协会或母公司通过其开展业务的实体，或母公司控制或拥有、记录或受益的任何直接或间接股权或其他利益的其他实体；

 

7

（e）在生效时间，根据本协议发行的母公司股份应已获得正式授权，并且在根据本协议条款发行和交付时，将有效发行、缴足且不可估税、免除和清除所有留置权，适用的证券法或母公司的组织文件所产生的限制除外；

（f）（i）截至本协议日期，母公司的法定股本为250,000美元，分为250,000，000股，每股面值0.00 1美元，其中一股已发行且流通在外，经正式授权、有效发行、缴足且不可估税且由王翌先生实益拥有，紧随交割后，母公司的已发行和流通股本将如本协议所附附表B所示，除非本第5.1（f）条所述以及根据将在交割前或交割时采用的新股权或与股权挂钩的激励计划（“ESOP计划”，其规模为包括在随附的附表B中），不存在（A）收购母公司股本的期权、认股权证或其他权利，（B）可交换或可转换为母公司股本的未偿还证券或（C）未偿还的收购权利或发行此类期权、认股权证或证券，截至 本协议签署之日，合并子公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股，每股面值1.00美元，其中一股已发行且流通在外，经正式授权、有效发行、缴足且不可估税且由母公司实益拥有，（v）合并子公司的所有已发行和流通股本将在交割时由母公司直接拥有；和

（g）母公司的股东协议或母公司股东之间没有类似的合同来管理母公司股东的关系或该股东在交易完成后立即就其在母公司的股权享有的权利。

第5.2节契约。

（a）母公司特此声明、保证和承诺，其未同意且不会同意（i）授予任何权利、偏好，已同意将其普通股转让给合并子公司以换取与完成合并有关的母公司股份的本公司任何其他股东（“其他展期股东”）的特权或利益比适用于展期股东的权利、偏好、特权或利益对此类其他展期股东更有利，或对任何其他展期股东施加的任何限制或义务的限制或义务低于适用于展期的此类限制或义务分享，在每种情况下，除非在本协议日期之前向展期股东披露。本协议双方同意，如果违反本第5.2（a）条，本协议应被视为自动修订以支持展期股东，以纳入此类 对此类其他展期股东更有利（或限制较少）的条款。

（b）未经展期股东事先书面同意，如果与对任何其他展期股东的影响相比，此类修改会以不成比例的方式对展期股东产生不利影响，则母公司不得且应促使合并子公司不修改合并协议。

（c）母公司和合并子公司均同意，在到期时间之前，不会故意采取任何行动，使第5.1条中规定的任何陈述或保证不真实或不正确，或者具有或可能具有防止、阻碍或干扰或不利影响母公司或合并子公司履行其在本协议项下的义务。

第六条

终止

本协议以及展期股东在本协议项下的义务应在（a）生效时间，（b）合并协议根据其条款终止，（C）展期股东和母公司的书面协议（最早的时间，“到期时间”）；前提是，本第六条和第七条在本协议终止后继续有效。本第六条的任何规定均不得免除或以其他方式限制任何一方在本协议终止前因违反本协议而承担的责任。如果由于任何原因合并未能发生，但第三条规定的出资完成已经发生，则母公司和合并子公司应在合并协议终止时，立即采取一切必要的行动，将展期股东恢复到之前对展期股份的所有权的地位 到贡献结束。

 

8

第七条

各种各样的

第7.1节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应亲自送达（并应在收到后视为已正式送达），通过电子邮件或国际隔夜快递发送至以下地址（或根据本第7.1条发出的通知中指定的一方的其他地址）：

如果是展期股东，则发送至本协议附表A中展期股东姓名旁边的地址；

如果是母公司和/或合并子：

C/O 英语流利说信息技术有限公司

长阳路1687号C2栋

上海市杨浦区200090

中华人民共和国

收信人：王翌

邮箱：yi@liulishuo.com

附上一份副本（单独不构成通知）：

世达、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

国贸二期30楼

建国门外大街1号

中华人民共和国北京100004

注意：Peter X. Huang，ESQ。

邮箱：peter.huang@skadden.com

第7.2节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，尽管如此，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以对任何一方不利的任何方式影响，本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以尽可能以双方可接受的方式实现双方的原意，以使本协议拟进行的交易在最大程度上按原计划完成。

第7.3节完整协议。本协议连同有限担保（如适用）、合并协议和股权承诺函（如适用）构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代所有先前的书面和承诺。口头，在各方之间，或其中任何一个，就本协议的主题而言。

第7.4节具体表现。各方承认并同意，如果本协议中的任何契约或协议未按照其条款履行，金钱赔偿将不是充分的补救措施，因此同意，如果本协议一方违反本协议中规定的任何其、他或她各自的契约或协议，守约方均有权具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止任何一方违反本协议，以及法律或衡平法上的任何其他补救措施。每一方放弃（i）在任何针对禁令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的诉讼中的任何抗辩，包括法律补救措施是充分的抗辩，以及任何法律规定的任何要求提供保证金或其他担保作为获得禁令或其他适当形式的特定履行的先决条件，或 公平救济。本协议项下提供的或在法律或衡平法上以其他方式可获得的所有权利、权力和补救措施应是累积性的，而不是替代性的，一方行使或开始行使任何此类权利、权力或补救措施不排除一方同时或稍后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。

 

9

第7.5条修订；豁免。在到期时间之前的任何时间，本协议的任何条款都可以修改或放弃，前提是且仅当此类修改或放弃以书面形式并在修改的情况下由本协议各方签署，或在弃权的情况下，由弃权对其生效的一方。尽管有上述规定，本协议一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不得视为放弃，也不排除任何单独或部分行使本协议项下的任何其他权利的任何其他或进一步行使。

第7.6节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖并据其解释，不会使任何会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突规则或规定生效。

第7.7节争议解决。

（a）任何争议，针对任何一方或因本协议引起或以任何方式与本协议有关的诉讼和程序应提交给香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据相关时间有效的HKIAC仲裁规则解决并可能由本第7.7条（“规则”）修订。仲裁地点为香港。仲裁的官方语言为英语，仲裁庭应由三名仲裁员（每名“仲裁员”）组成。申请人，无论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人，无论人数多少，均应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如果申请人或被申请人或前两名仲裁员未能提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员 仲裁员在本规则规定的期限内，由香港国际仲裁中心及时指定。仲裁庭无权裁决惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，并且为了执行该裁决，双方不可撤销且无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并放弃基于缺乏属人管辖权或不方便的法庭对此类强制执行的任何抗辩。

（b）尽管有上述规定，双方特此同意并同意，除了本第7.7条规定的任何仲裁手段外，任何一方均可在提出申请的司法管辖区的法律允许的范围内，向具有司法管辖权的法院或其他机构寻求临时禁令，尽管本协议受纽约州法律管辖，审理禁令救济申请的法院或当局可以适用法院或其他当局所在司法管辖区的程序法来确定是否授予临时禁令。为免生疑问，本第7.7（b）条仅适用于寻求临时禁令，并不以任何方式限制第7.7（a）条的适用。

第7.8条无第三方受益人。本协议不存在第三方受益人，本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不旨在授予本协议双方以外的任何人（及其各自的继承人、继承人和允许的受让人）任何权利、补救措施、义务或负债，除非本协议有明确规定；前提是，本公司是展期股东根据本协议第2.2条和第三条承担的义务的明确第三方受益人，并有权具体履行其条款，包括一项或多项禁令，以防止双方违反本协议，以及法律或衡平法上的任何其他补救措施。

第7.9节分配；绑定效果。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方（无论是通过法律实施还是其他方式）转让。根据前句，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合双方的利益。

 

10

第7.10节不推定起草方。本协议的每一方承认，其已就本协议和本协议拟进行的交易由独立法律顾问代表。因此，任何法律规则或任何法律决定需要对本协议中针对起草方的任何声称的歧义进行解释，均不适用并明确放弃。

第7.11节进一步保证。展期股东特此承诺，其将不时执行、执行、确认和交付，或促使执行、执行、确认和交付此类进一步的行为、转让、转让、转让、授权书和必要的保证转让、转让和归属于合并子公司，并根据本协议的条款让合并子公司拥有所有展期股份。

第7.12节对应物。本协议可以两份或多份连续的副本（包括通过传真或电子邮件pdf格式）签署，每份均应为原件，其效力与本协议和本协议的签名在同一文书上的效力相同，并应在各方签署一份或多份副本并（通过电传、电子邮件pdf格式或其他方式）交付给另一方后生效。

第7.13节保密。本协议应被视为机密，不得在任何文件中使用、传播、引用或以其他方式提及，除非事先获得本协议各方的书面同意；前提是，本协议的每一方都可以在未经此类书面同意的情况下，在法律要求的范围内，向其管理人员、董事、员工、合伙人、成员、投资者、融资来源、顾问（包括财务和法律顾问）和上述任何代表披露本协议的存在和内容，任何国家证券交易所的适用规则，或与本协议或合并协议中拟进行的交易有关的任何SEC文件的适用规则。

第7.14节解释。当本协议中提及某一节或条款时，除非另有说明，否则此类提及应指本协议的一节或条款。本协议中的标题仅为方便参考而设，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将被解释为具有情况所需的性别或数量。除非另有说明，否则本协议中使用的“包括”和类似含义的词语将表示“包括但不限于”。本协议中使用的“hereof”、“herein”和“hereunder”以及类似含义的词语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及女性和中性 这样的术语。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或此处提及的任何协议或文书是指不时修订、修改或补充的此类协议、文书或法规，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过类似的继承法规的继承以及对所有附件和其中包含的文书的引用。对某人的提及也是指其允许的继任者和受让人。对没有交叉引用部分或小节的条款的引用是对同一节或小节中的条款的引用，如果更具体，则是小节。除非另有说明，否则从或通过任何日期的引用分别是指从和包括或通过和包括。符号“US $”是指美元。短语“to the extent”中的“extent”一词是指主题或其他事物扩展的程度 并且这样的短语不应简单地表示“如果。”除非另有说明为“营业日”，否则对“日”的引用应指日历日。”

[页面的剩余部分故意留空]

 

11

兹证明，本协议双方已于上文首次写明的日期和年份正式签署并交付本协议。

 

[展期和出资协议的签名页]

兹证明，本协议双方已于上文首次写明的日期和年份正式签署并交付本协议。

 

[展期和出资协议的签名页]

附表A

 

姓名		展期股份		母公司股份		通知地址
CMC摇篮曲控股有限公司		2,760,310		2,760,310		长江中心3楼302室 皇后大道中2号 香港   电话：+ 85221529889 传真：+ 85221529850 收件人：法律与合规部 邮箱：cmcc _ legal@cmccap.com   附上一份副本（不构成通知）：   地址：White & Case 约克楼16楼 地标 皇后大道中15号 香港   电话：+ 85228228786 传真：+ 85228459070 收件人：Daniel Yeh 电子邮件：daniel.yeh@whitecase.com

 

日程安排

附表B

收盘后母公司资本化表1

 

股东（或其各自指定的关联公司）		数量 普通股				%
JOYX控股有限公司			11,753,847				19.76
芒控股有限公司			5,010,931				8.42
乌林戈控股有限公司			2,910,896				4.89
纪源资本IV L.P。			4,389,434				7.38
纪源资本IV企业家基金L.P。			93,044				0.16
纪源资本精选有限责任公司			799,988				1.34
Trustbridge Partners V，L.P。			3,637,914				6.12
IDG Technology Venture Investment IV，L.P。			748,006				1.26
IDG Technology Venture Investment V，L.P。			164,612				0.28
IDG-Accel中国成长基金III L.P。			2,294,726				3.86
IDG-Accel China III Investors L.P。			162,638				0.27
CMC摇篮曲控股有限公司			2,760,310				4.64
未来资产– NAVER ASIA GROWTH INVESTMENT PTE有限公司			799,988				1.34
Cherubic Ventures SSG II有限公司			222,404				0.37
最佳创业科技有限公司			199,990				0.34
丹增控股2011有限公司			7,075,949				11.90
信和大道有限公司			7,075,948				11.90
小计			50,100,625				84.23	%
员工持股计划			9,380,920	2			15.77
合计			59,481,545				100.00	%

 

 

1	本表是根据公司截至2022年3月31日的已发行股份数量编制的，即50,100，625股普通股（包括30,424，951股A类普通股和19,675，674股B类普通股），根据公司的20-F表2021财年于4月26日提交，2022年，并有待进一步更新。

2	根据母公司股权激励计划保留的母公司股份应等于（1）根据公司股权计划授予的截至生效时间尚未行使且未行权的公司期权金额之和（无论是归属还是未归属），加上（2）公司股权计划下奖励池中截至生效时间仍未授予的普通股数量。根据公司提供的信息，截至2022年3月31日，该金额为9,380，920，可能会在交割时进一步更新。

 

日程安排