美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
附表14a
（第14A条第101款）
委托书所要求的资料
附表14a资料
根据证券条例第14（a）条发出的委托书
1934年交换法
| 登记人提交的文件 |
☒
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| 由登记人以外的一方当事人提交 |
☐
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选中适当的方框:
| ☐ |
初步委托书
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| ☐ |
保密，仅供委员会使用（第14A-6（e）（2）条允许）
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| ☒ |
最终委托书
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| ☐ |
确定的附加材料
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| ☐ |
根据第240.14a条索取材料
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Johnson Outdoors Inc.
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（其章程所指明的注册人姓名）
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登记人
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（登记人以外的提交委托书的人的姓名）
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缴交报案费（勾选适当的方格）:
| ☒ |
不需要任何费用。
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| ☐ |
根据交换法规则14a、6（i）（1）和0、11在下表中计算的费用。
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（1）交易所适用的每一类证券的名称:
（2）适用交易的证券总数:
（3）根据《交易法》第0条第11款计算的每单位价格或其他基本交易价值（列明计算报案费的数额，并说明如何确定）:
（4）提议的最高交易总额:
（5）支付的费用总额:
| ☐ |
以前用初步材料支付的费用:
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☐
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复选框，如果费用的任何部分根据《交易法》第0条第11（a）（2）款的规定被抵消，并指明先前已支付抵消费用的备案。按注册陈述书编号，或表格或附表，以及提交日期，列明先前提交的申请。
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（1）以前支付的金额:
（2）表格、附表或注册陈述书编号:
（三）申报方:
（四）备案日期:
Johnson Outdoors Inc.
555主街
拉辛，威斯康星州53403
股东周年大会通告
将于2017年3月2日举行。
致Johnson Outdoors Inc.的股东:
Johnson Outdoors Inc.年度股东大会将于2017年3月2日星期四，当地时间上午10:00，在位于威斯康星州拉辛市主街555号的公司总部，用于以下目的:
| 1. |
选举8名董事，任期至下一年度。
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| 2. |
批准委任独立注册会计师事务所RSM US LLP为本公司截至二零一零年财政年度的核数师2017年9月29日。
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| 3. |
批准一项关于高管薪酬的不具约束力的咨询建议。
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| 4. |
批准一项关于未来高管薪酬咨询表决频率的不具约束力的咨询提案。
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| 5. |
审议通过并批准修订Johnson Outdoors Inc.2012非职工董事持股计划以增加根据该计划可发行的A类普通股的股票数量的议案并采取行动。
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| 6. |
审议一项关于通过和批准修正Johnson Outdoors Inc.的提案并采取行动。2009 雇员’股票购买计划，包括增加根据该计划可发行的A类普通股的数量。
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| 7. |
处理适当提交会议或休会或推迟会议的其他事务。
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营业结束时登记在册的股东2016年12月23日星期五，将有权获通知及在年度会议及其任何休会或推迟。A类普通股股东，作为单独类别投票，有权选举两名董事，B类普通股股东，作为单独类别投票，有权选举剩余董事。A类普通股及B类普通股的持有人，作为单一类别进行表决，有权就（1）批准委任RSM US LLP为本公司独立注册会计师事务所的议案进行表决。2017财年，（二）关于高管薪酬的不具约束力的咨询议案，（三）关于高管薪酬未来咨询表决频率的不具约束力的咨询议案，（四）关于通过并批准对Johnson Outdoors Inc.2012年非职工董事持股计划进行修订的议案，和（5）通过并批准对Johnson Outdoors Inc.2009员工股票购买计划进行修订的议案。
第1页至第64页
热诚邀请所有在册股东亲自出席本次会议。不论你是否计划亲自出席周年大会，请填妥、签署、注明日期及交还随附的自行填妥的邮资已付信封内的委托书，或按照委托书上的指示填写委托书，以供电话或互联网投票（或如果你的股份是由经纪商、代名人、受托人或其他托管人以“街道名称”持有，请尽快遵循经纪商、代名人、受托人或其他托管人就如何指示其对你的股份进行投票而给出的指示）。
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根据董事会的命令
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秘书
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拉辛，威斯康星州
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2017年1月13日
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第64页的第2页
Johnson Outdoors Inc.
555主街
拉辛，威斯康星州53403
委托书
为..。2017年年度股东大会
将于2017年3月2日举行。
关于《公约》的代理材料供应的重要通知
拟于2017年3月2日召开的2017年年度股东大会:
年度会议通知、本委托书及所附年度报告
如欲索取表格10-K，请浏览www.proxyvote.com
该代理声明，其首先被邮寄到或大约2017年1月13日，于下列日期结束营业时记录在案的股东2016年12月23日，兹提供与Johnson Outdoors Inc.（本公司）董事会就股东周年大会通告所载目的而征求代理人有关的资料，该等资料将于星期四，2017年3月2日于当地时间上午10时正假座位于威斯康星州拉辛市主街555号的公司总部，并于其任何休会或延期（“年会”）举行。
你可按下列任何一种方式投票:
1）出席年会并亲自投票表决；
2）填妥所附的代理卡，然后在所提供的邮资预付费信封上签名、注明日期及交还；或
3）按照代理卡上提供的指示，通过电话或互联网进行投票。
如果你现在提交委托书，如果你决定亲自出席年会，你在年会上的投票权不会被放弃。
适当执行的委托书所代表的股份将在年度会议上进行表决，当股东发出指示时，将按照这些指示进行表决。如果你在没有给出投票指示的情况下提交委托书，委托卡上被命名为代理人的人将对你的股票进行投票:（1）为了……选举本委托书中列名的董事，（二）为了……批准RSM US LLP为公司截至本财政年度的独立注册会计师事务所2017年9月29日，（3) 为了……批准不具约束力的高管薪酬咨询建议，（四）为了……批准关于高管薪酬未来咨询表决频率的不具约束力的咨询议案，（五）为了……通过及批准修订Johnson Outdoors Inc.2012年非雇员董事持股计划（“2012年董事计划”）以增加根据该计划将予发行的股份数目及（6）为了……通过和批准对Johnson Outdoors Inc.2009雇员的修正案’股票购买计划（下称"espp"），包括增加根据其将予发行的股份数目。
截至本委托书出具之日，除随附的股东周年大会通知所载的议案外，公司预计不会有任何事项在股东周年大会上进行表决。如周年大会接获任何其他适当事项，包括（其中包括）考虑将会议押后至另一时间或地点的议案，则获妥善签立的代表委任书可让获委任为委托书授权书上的代理人的人就该等事项投票。被指名并担任代理人的个人将有权根据其最佳判断就这些事项进行表决，其程度与提供代理人的人有权投票的程度相同。如果年度会议休会或推迟，委托书将继续有效，并可在休会或推迟的会议上进行表决。
第64页的第3页
在实际表决前的任何时候，你可以书面通知公司秘书撤销你的委托书,要求在年度会议上进行投票并亲自投票，或提交一份载有稍后日期的经正式签立的委托书。出席年会本身不会撤销委托书。如阁下已向以“街道名称”持有阁下股份的经纪、代名人、受托人或其他托管人发出投票指示，阁下可循经纪、代名人、受托人或其他托管人发出的指示撤销该等指示。如果股东正确地签署并归还代理卡，但没有说明如何投票，那么股东的股份将被投票为了……选举所附委托书中所列的董事，为了……批准RSM US LLP为公司2017财年独立注册会计师事务所，为了……核准关于高管薪酬的不具约束力的咨询建议，为了…… 核准关于未来高管薪酬咨询表决频率的不具约束力的咨询提案，为了……通过并核准对2012年主任计划的修正以及为了……通过和核准《经济、社会、文化权利国际公约》修正案。
电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，让股东给出投票指示，并确认股东的指示已被妥善记录。通过互联网投票的股东应当理解，电子接入可能会产生费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费，这些费用必须由股东承担。
股东于股东周年大会上有权获通知及投票的记录日期为2016年12月23日。于记录日期，该公司已发行及有权投票8,771,165股A类普通股和1,212,006股B类普通股。会议的法定人数为有权在年度会议上投票的过半数，由本人或代理人代表出席。A类普通股股东，作为单独类别投票，选举两名董事并有权对指定由A类普通股股东选举产生的董事享有每股一票表决权。B类普通股股东选举剩余董事，B类普通股股东指定选举的董事有权获得每股一票表决权。A类普通股和B类普通股的持有人作为单一投票团体共同投票，有权就批准RSM US LLP为公司独立注册会计师事务所的议案进行投票。2017财年，To投票批准关于高管薪酬的不具约束力的咨询提案，就关于高管薪酬未来咨询表决频率的不具约束力的咨询提案进行表决，就通过及批准修订2012年董事计划的议案进行表决，并就通过及批准修订ESPP的议案进行表决。 A类普通股的持有人有权获得每股一票，而B类普通股的持有人有权就这些提案获得每股十票。批准股东周年大会通告内并无指明的任何其他事项，而该等事项可适当地在股东周年大会上提出，则须适当地投赞成票的票数超过适当地投反对票的票数，A类普通股股东有权获得每股一票，B类普通股股东有权获得每股十票。弃权和经纪人无表决权（也就是。、券商持有的股份在“街道名称，”由于实益拥有人的酌情决定权或指示而就某些事项进行表决，但由于没有实益拥有人的指示而就该等事项缺乏表决权而不就其他事项进行表决）将计入法定人数规定，但不计入裁定董事是否选举产生或是否批准该等其他事项。我们董事会任命的选举检查员将清点选票和选票。
第64页的第4页
通知:向股东提交的年度报告，其中包含了我们年度报告中不需要以表格10-K形式包含的有关公司的某些额外信息，今年可通过http://www.johnsonoutdoors.com/2016annualreport免费获得，每天24小时提供。本公司并无将其网站上所载或透过其网站提供的资料，作为本委托书的一部分，或以参考方式将该等资料纳入本委托书。
议案一:选举董事
须于股东周年大会上选出8名董事，任期直至下届股东周年大会或其各自的继任人已妥为选出为止。公司章程规定，公司A类普通股的持有人有权选择25%，或次高的整数，的授权董事人数，以及公司B类普通股的持有人有权选举剩余董事。于股东周年大会上，A类普通股持有人将有权选举两名董事，而B类普通股持有人将有权选举六名董事。Terry E.London及John M.Fahey，Jr.（“A类董事”）为指定由A类普通股股东投票表决的董事会提名人，及Helen P.Johnson-Leipold、Thomas F.Pyle，Jr.、Kathy Button Bell、Edward F.Lang、Richard（“Casey”）Sheahan，及Edward Stevens（“B类董事”）为指定由B类普通股持有人投票表决的董事会提名人。如下所示，我们董事会提名的所有个人都是现任董事。
除非另有指示，否则从A类普通股股东收到的填妥的委托书（无论是通过互联网、电话还是邮件）将被投票赞成除非另有指示，否则从B类普通股股东收到的两名获提名人A类董事及妥善填妥的委托书（不论是透过互联网、电话或邮件）将会投票选举六名获提名人B类董事。A类普通股股东代理人投票人数不得超过两人而B类普通股股东的代理人投票人数不能超过6人。A类董事由A类普通股股东投票选举产生，B类董事由B类普通股股东投票选举产生，在每一种情况下，都假定出席年度会议的法定人数。“多名”指于选举该等董事时获得有权投票的普通股类别股东所投得最多票数的个人获选为董事，直至该等董事将于股东周年大会上由该等阶级。因此，在考虑到公司两类投票结构的情况下，获得最多票数的8名董事将当选为董事会成员。
董事资格
下表提供了截至本委托书日期关于每一位在年度会议上当选为董事会成员的提名人的信息。公司预计，当选董事的被提名者将是举行选举时的候选人。然而，如任何获提名人不能或不愿任职，则代表须根据委员会授予他们的权力董事，并考虑到我们两个类别的投票结构，将有酌情权选择和投票选举被取代的提名人（除非委托方拒绝就董事的选举行使权力）。所提供的资料包括每名获提名人士或董事就其年龄、主要职业及过去至少五年的业务经验向公司提供的资料，以及他或她目前担任董事或过去五年担任董事的其他公众持股公司的名称。提名和公司治理委员会使用委员会认为对公司业务及其战略目标重要的领域矩阵，定期评估公司董事的经验、资格、属性和技能组合。除了下文提供的关于被提名人的具体经验、资格、属性和技能的信息外，提名和公司治理委员会还得出结论认为，被提名人应担任董事，提名及公司管治委员会亦考虑了下文在“公司管治事宜-董事提名”项下所述的资格及标准，目的是创造一个互补的董事组合。
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姓名
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年龄
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过去五年的业务经验
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董事
从那时起
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A类董事
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Terry E. London
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67
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Pier1Imports，Inc.临时总裁兼首席执行官，自2017年1月1日起生效。London先生亦自2012年6月起担任Pier1董事会非执行主席，并自2003年起担任董事。2015年6月卸任电视广播和媒体公司伦敦广播公司（London Broadcasting Company LP）董事长，2007年至2015年兼任总裁兼首席执行官。自2014年起担任LBK娱乐控股公司（LBK Entertainment Holdings，Inc.）董事长，该公司创建和制作娱乐节目和现场活动，直至2015年6月辞职，此前曾于2004年至2014年担任该公司总裁兼首席执行官。伦敦先生自担任各公司总裁兼首席执行官以来，在管理、公司交易和整合以及企业风险管理方面积累了丰富的经验。此外，London先生在娱乐和媒体内容制作方面的经验还包括为户外行业制作长期节目，他与户外行业有二十多年的专业关系。伦敦先生是一名注册会计师，在财务、会计和审计，包括财务报告方面经验丰富。前面的经历导致了这样的结论，即他应该担任约翰逊户外公司的董事。
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1999
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第64页的第6页
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John M. Fahey, Jr.
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65
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2016年退休，担任非营利科学和教育组织国家地理学会（National Geographic Society）主席；1998年至2013年担任首席执行官。1998年至2010年12月任国家地理学会会长。时代公司首席董事、史密森尼学会执政官和Lindblad Expeditions Holdings董事。Fahey先生通过这些职位获得的技能和经验，包括领导能力、战略规划、国际业务、公司交易和企业风险管理，以及对公司若干市场和行业的熟悉程度，这些技能和经验导致他应担任董事。
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2001
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B类董事
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海伦·约翰逊-莱波德
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60
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自1999年起担任公司董事长兼首席执行官。强生银行和强生金融集团董事长兼董事，全球家用消费品制造商S.C.Johnson董事。Wingspread约翰逊基金会及其董事会主席。这些经验，以及在S.C.Johnson&Son公司担任各种行政职务15年和在Foote，Cone&Belding广告公司担任8年的经验，为Johnson-Leipold女士提供了广泛的领导和管理经验，包括战略规划、营销、新产品开发、市场研究、运营、制造、公司传播、公司交易国际业务，以及对公司所处行业、业务和战略演变的深刻了解，这一切都导致了她特别有资格担任董事的决心。
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1994
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第64页的第7页
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Thomas F. Pyle, Jr.
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75
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1997年起任公司副董事长。1996年起任金融服务和投资公司派尔集团董事长。Uniek，Inc.非执行主席，1998年至今。SubZeroWolf公司董事。威斯康星州校友研究基金会荣誉受托人、大学研究园公司受托人和Morgridge研究所受托人。这些经历，加上Pyle先生此前担任Rayovac Corporation（一家电池和照明产品制造商）董事长、总裁兼首席执行官以及主要所有者的经历，为Pyle先生提供了公司交易、国际业务、运营和制造、财务事项、战略规划等方面的广泛背景，企业风险管理和品牌营销，这些都导致了他应该担任董事的结论。
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1987
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Katherine Button Bell
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58
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艾默生电气公司副总裁兼首席营销官，1999年至今。2016年，她被任命为艾默生的首席执行官。2013年起任莎莉美容控股董事、薪酬委员会委员。2010年起任商业营销协会理事会理事，2013年至2014年任理事长，2012年至2013年任副理事长。2010年起任美国营销协会董事。圣路易斯儿童医院基金会董事会成员，圣路易斯艺术博物馆托管人。Button Bell女士此前曾担任战略营销咨询公司Button Brand Development总裁，并在匡威公司和威尔逊体育用品公司担任高级营销职位。Button Bell女士在全球营销、数字战略和市场研究方面的专业知识，以及她在户外行业的经验，导致她决心要担任董事一职。
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2014
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第64页的第8页
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Edward F. Lang
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54
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国家足球队新奥尔良圣徒（New Orleans Saints）和国家篮球协会球队新奥尔良鹈鹕（New Orleans Pelicans）的高级副总裁兼首席财务官，自2012年起。2007年至2010年，担任国家冰球联盟球队纳什维尔捕食者（Nashville Predators）的商业运营总裁和候补总裁。2004年至2007年任纳什维尔大鳄财务和行政执行副总裁兼首席财务官，1997年至2003年任纳什维尔大鳄高级副总裁兼首席财务官。洛约拉大学商学院访问委员会成员和美国路易斯安那州东南部童军理事会成员。朗先生作为首席财务官，在财务、会计和审计方面有着丰富的经验，同时在公司交易、运营和企业风险管理方面也有丰富的经验。朗先生在休闲产业和消费品方面也有丰富的经验。这种广泛的财务和其他业务经验导致了他应该担任董事的结论。
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2006
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理查德（“凯西”）谢汉
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61
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Keen鞋业总裁，一家从事鞋类产品营销、销售及分销业务的公司，自2016年10月1日起生效。2005年至2014年，巴塔哥尼亚公司和Lost Arrow公司总裁兼首席执行官。2009年至2014年任户外行业协会理事、执行委员会委员。Sheahan先生曾在Kelty，Inc.，Wolverine Worldwide，Inc.，Merrell Outdoor Division和Nike，Inc.担任高级领导和营销职务，并在几家面向户外的出版物担任过各种高级职务。谢汉先生在户外行业的丰富经验，以及他在市场营销、领导力和可持续商业实践方面的技能，导致了他应该担任董事的决心。
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2014
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第64页的第9页
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Edward Stevens
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48
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Kibo Software，Inc.的战略董事会顾问，Kibo Software，Inc.是一家自2016年11月起由MarketLive、Shopatron和Fiverun组成的统一商业解决方案公司，2015年12月至2016年11月担任Kibo首席运营官。Shopatron的创始人兼首席执行官，该公司是2001年至2015年间基于云的电子商务订单管理系统的领先提供商。史蒂文斯先生在数字战略、电子商务和全渠道分销方面的丰富经验，加上他的国际业务战略技能，导致他下定决心要担任董事。
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2016
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董事会建议
公司董事会建议股东投票表决“为”选举上述每名获提名人为Johnson Outdoors Inc.董事。
董事会议及委员会
会议和出席情况
董事会下设常务执行委员会、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，截至2016年9月30日止年度。（“2016财年”），董事会会议6次，审计委员会会议7次，薪酬委员会会议4次，提名会议2次及公司管治委员会，而执行委员会并无举行会议。每一位董事至少出席了其担任董事期间举行的董事会会议总数的75%2016年和（二）主任在2016财政年度任职的各委员会的会议。
执行会议或无管理层出席的外部（非管理层）董事会议定期举行，就相关议题进行一般性讨论，2016财年，外部董事RS按照纳斯达克证券市场的要求，在执行会议上至少开了两次会。
各委员会
执行委员会执行委员会协助董事会制定和评估一般公司政策和目标，并在董事会全体成员采取行动不可行时，履行董事会对公司业务和事务管理的职责。执行委员会现任成员为Johnson-Leipold女士和Pyle先生。
审计委员会审计委员会目前由London（主席）、Pyle、Lang和Sheahan先生组成。审核委员会的主要职责及责任为:（1）委任公司独立注册会计师事务所并厘定其薪酬；（2）作为独立及客观的一方，监察公司遵守法律及监管规定的情况及公司的财务报告，披露控制和程序以及内部控制和程序；（3）审查、评价和监督公司独立注册公共会计师事务所和内部审计员的审计工作；（4）在独立注册公共会计师事务所、管理层之间提供公开的沟通渠道，内部审计师及董事会；及（5）拟备须载入公司年度委托书的审核委员会报告。审计委员会有直接权力和责任选择、评价并酌情取代独立注册的公共会计师事务所，是1934年《证券交易法》第3（a）（58）（a）条所指的“审计委员会”。美国证券交易委员会（简称“SEC”）规则要求的审计委员会报告出现在第16页。
第64页的第10页
赔偿委员会赔偿委员会目前由Pyle先生（主席）、Fahey先生、London先生和Button Bell女士组成。赔偿委员会管理公司的赔偿方案以及公司董事、高级管理人员的赔偿，并根据委员会的选择，管理公司及其附属公司的其他管理人员的赔偿，包括但不限于确定这些人员的现金赔偿，为这些人制定和管理福利计划，并确定福利。一般而言，薪酬委员会亦根据该等计划的条款管理所有激励薪酬及股本计划，例如股票期权、限制性股票及限制性股票单位计划，并批准根据该等激励薪酬及股本计划授出的奖励。薪酬委员会还就公司外部董事的薪酬进行审查并向董事会提出建议。
提名及公司管治委员会.提名和公司治理委员会目前由Fahey先生（主席）、Lang先生和Pyle先生组成。提名和公司治理委员会通过以下方式协助董事会履行职责:（1）确定有资格成为董事的个人，并向董事会推荐拟由董事会或股东填补的所有董事职位的候选人公司；（2）确定有资格在董事会设立的各委员会任职的董事，并向董事会推荐拟由董事会填补的各委员会成员；（3）每年向董事会报告提名和公司治理委员会的评价和评估董事会的业绩，（四）在公司治理结构的形成中发挥领导作用。
委员会章程
董事会已通过其各委员会的书面章程，该章程可不时修订。该公司每天24小时在其网站www.johnsonoutdoors.com上免费提供每一份租船合同的副本。本公司并无将其网站上所载或透过其网站提供的资料，作为本委托书的一部分，或以参考方式将该等资料纳入本委托书。
公司治理事项
公司致力于建立及维持高标准的公司管治，旨在为公司及其股东的长远利益服务。董事会通过了公司治理准则，公司在其网站www.johnsonoutdoors.com上公布了该准则。
董事独立性
董事会已确定该公司为纳斯达克股票市场上市规则5615（c）（1）所界定的“受控公司”。董事会作出这一决定的依据是，Helen P.Johnson-Leipold被认为是该公司50%以上表决权的实益所有人。因此，该公司免受纳斯达克股票市场规则中某些独立性要求的约束，包括维持公司董事会多数独立董事的规定，以及维持一个完全由独立董事组成的提名及公司管治委员会及薪酬委员会的规定。尽管有该等豁免，董事会已根据纳斯达克证券市场的适用标准，于股东周年大会上审核董事会选举的获提名人的独立性。基于此项审查，在8名提名人选中，董事会已确定以下每一名董事根据纳斯达克上市标准是独立的:
第64页的第11页
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Katherine Button Bell
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John M. Fahey, Jr.
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Edward F. Lang
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Terry E. London
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Thomas F. Pyle, Jr.
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理查德（“凯西”）谢汉
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Edward Stevens
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董事会认定，Johnson-Leipold女士不是按照纳斯达克标准独立的，因为她是该公司的执行人员。
董事会领导结构
董事会根据公司当时的情况，决定将董事会主席及行政总裁的角色合并或分立是否合适。约翰逊？莱波德女士目前担任公司首席执行官和董事会主席。Johnson-Leipold女士在公司经营所处行业拥有丰富的经验，对公司面临的问题、机遇和挑战有深入的了解，因此最适合制定议程和突出问题，以确保董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上。此外，董事会认定，这种领导结构是最佳的，因为它认为，由一名领导人同时担任董事长和首席执行官提供了果断、一致和有效的领导，以及明确的问责制。由一人担任董事长兼首席执行官还能增强公司向股东、员工和业务伙伴清晰、一致地传达其信息和战略的能力，特别是在经济和行业动荡时期。虽然公司认为主席及行政总裁角色的组合在目前情况下属适当，但将继续定期检讨此问题，以确定根据相关事实及情况，将这些办事处分开将符合公司的最大利益及其股东的最大利益。
公司副董事长Thomas F.Pyle，Jr.担任公司外部或独立董事。 派尔先生以外部牵头人或独立董事的身份协调独立董事的活动，并担任董事长与独立董事之间的联络人。派尔先生还主持独立董事的执行会议，并有权召开额外的执行会议或独立董事会议。
审计委员会在风险监督方面的作用
公司已成立风险委员会，主要负责公司的企业风险评估和企业风险管理政策。风险委员会由公司首席财务官及其主管法律事务的董事总经理担任联席主席，成员包括高级管理层的其他多名成员。董事会在公司风险监督过程中的作用包括接收报告及风险委员会就对公司构成重大风险的领域所作的陈述，包括营运、财务、法律及监管、策略及声誉风险，以及委员会为减轻风险而采取或建议的任何措施。董事会在其会议上定期审查和讨论重大风险领域。
第64页的第12页
如上所述，公司已成立风险委员会，主要负责公司的企业风险评估及企业风险管理政策。尽管公司董事会已将该等责任转授，董事会仍保留对公司薪酬委员会的主要监督责任，以确保公司的薪酬方案及做法不会鼓励不合理或过度承担风险，并确保任何风险均受适当控制。作为这一过程的一部分，公司（在薪酬委员会的监督下）设计公司的整体薪酬方案和做法，包括对高管和非高管员工的激励薪酬，旨在支持其提高长期可持续价值的战略优先事项和举措，同时又不鼓励不必要或不合理的冒险行为。同时，公司认识到，在避免所有风险的同时，其目标不可能完全实现。赔偿委员会（在管理层的协助下）定期审查公司在其风险简介范围内的赔偿方案和做法，以及其他风险缓解和风险管理方案，确保这些方案和做法能为公司及其股东的长期利益而共同努力。基于其最近完成的对公司薪酬方案的审查，薪酬委员会得出结论认为，公司对高管和非高管员工的激励薪酬政策并未因近期鼓励不合理或过度冒险而对公司造成重大不利影响，不会在未来产生重大不利影响，并提供多项合理有效的保障措施，以防止不必要或不合理的冒险行为。
董事提名
该公司有一个常设的提名和公司治理委员会。根据“公司治理事项--董事独立性”项下所述的审查，董事会已确定提名和公司治理委员会的每一名成员在纳斯达克证券市场的适用标准下都是独立的。
提名及公司管治委员会将考虑股东推荐的董事提名。供提名及公司管治委员会考虑的建议，应以书面方式送交公司秘书，连同有关每名建议获提名人的适当履历资料，包括下列资料:（1）姓名、地址（业务及住址），股东建议被视为代名人的每名人士的出生日期及主要职业或受雇（现时及过去五年）；（2）实益拥有（按证券第13（d）条界定的）普通股（每一类别）的股份数目1934年的交易法，（3）在根据1934年《证券交易法》第14（a）条就董事选举而向股东拟备的最终委任陈述书中须予披露的有关该等拟委任人的任何其他资料，经修订；及（4）作出建议的股东的名称及地址（业务及住宅），以及实益拥有的普通股（不论类别）的数目（如1934年证券交易法第13（d）条所界定），经修订）由作出建议的股东提出。公司可要求任何建议的代名人提供合理所需的额外资料，以决定该建议的代名人出任公司董事的资格。公司章程还对希望直接提名董事候选人供股东审议的股东提出了一定要求。就将于周年大会上举行的董事选举而言，股东除其他外，必须，按照附例所指明的条款及在附例所指明的期限内，在会议前向公司秘书发出意向提名通知书。根据这些要求，股东须于上一年度股东周年大会日期前120日收市前及不迟于上一年度股东周年大会日期前90日收市前，向公司秘书发出书面意向通知；前提是，但如周年大会日期在周年大会日期之前三十多天或之后六十多天举行，股东的通知必须不早于该周年会议日期前120日的营业时间结束时及不迟于该周年会议日期前90日的营业时间结束时送达或者，如该等股东周年大会日期的首次公告少于该等股东周年大会日期前100天，则为该公司首次作出该等股东周年大会日期的公告当日之后的第10天。
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提名及公司管治委员会将根据与任何其他潜在提名人相同的准则，考虑股东根据上段所述推荐的任何提名人。在确定和评价董事提名人选时，董事会提名和公司治理委员会力求确保董事会总体上具备履行职责和实现目标所需的战略、管理和财务技能和经验，并寻求确保董事会由背景广泛且多元化的董事组成，拥有对公司重要的领域的知识。此外，提名及公司管治委员会认为，重要的是至少一名董事具备被指定为“审核委员会财务专家”所需的经验及专业知识。提名和公司治理委员会在逐个案例的基础上审查每一个被提名者，而不管谁推荐了被提名者。提名和公司治理委员会在审查每一候选人的资格以确定其当选是否有助于实现上述目标时，考虑到了它认为适当的所有因素，其中可能包括品格、成熟的判断、职业专长、相关的技术技能或财务敏锐度，观点和行业知识的多样性。至少，每一位被提名的董事必须表现出最高的个人和职业操守、诚信、价值观和良好的商业判断。此外，提名及公司管治委员会认为所有公司董事须具备以下特定素质及技能:
| · |
主任应在他或她各自的领域内取得高度的成就，并具有较高的资历和得到承认。
|
| · |
董事应具备与公司业务及战略目标相关的专业知识及经验，并能根据该等专业知识及经验向行政总裁提供意见及指导。
|
| · |
董事必须有时间致力于董事会的活动，并增强他或她对公司业务的了解。
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| · |
一位董事应该表现出与他人良好合作的能力。本公司并无正式政策让提名及公司管治委员会在物色董事提名人选时考虑多元化因素。多样性是提名和公司治理委员会可能考虑的因素之一，在这方面，多样性可能包括种族、性别、民族血统或其他特征。
|
提名和公司治理委员会在2016财年审议了多名董事会成员候选人。公司首席信息官向董事会建议，邀请Edward Stevens先生在2016财年期间就数字战略和电子商务等话题向董事发表讲话。首席信息官和其他公司人员之所以认识Stevens先生，是因为他在Shopatron工作，Shopatron是一家第三方电子商务供应商，在过去十年中为该公司提供了支持。公司对Stevens先生的曝光结合公司外部董事之一兼提名及企业管治委员会主席Fahey先生领导的进一步尽职调查，导致决定史蒂文斯先生的经验和专业领域与公司的业务和战略目标相关。基于上述考虑，提名及公司管治委员会提名，及董事会于2016年11月1日委任Stevens先生为董事，以填补McCollum先生自董事会退任后产生的空缺，自同日起生效。
64页中的第14页
之间的通信股东及董事会的意见主任出席年度会议
股东可以书面形式与董事会沟通，由公司秘书在威斯康星州拉辛342套房主街555号约翰逊户外公司（Johnson Outdoors Inc.，555Main Street，Suite342，Wisconsin53403）照管（或根据股东的选择，由特定董事照管）。在符合下文所述条件的前提下，秘书将确保这一函件（假定它得到适当处理对..。 董事会或到一个特定的 董事则交付董事会或指定董事（视属何情况而定）。每一份此类函件均应表明发件人是本公司的股东，且发件人正在将函件转给一名或多名个别董事或整个董事会。
所有通讯将由公司秘书编制，并按需要提交董事会或个别董事，除非秘书合理判断该等通讯不适宜提交予预期收件人。被认为不宜提交的股东通信的例子包括但不限于客户投诉、招标、与公司或其业务没有直接或间接关系的通信或与不适当或不相关主题有关的通信。秘书还可在适当情况下尝试直接处理通信，例如，通信是要求提供有关公司的信息，或通信是与股票有关的事项。
鼓励董事出席公司年度股东大会。所有在任董事，除Fahey先生因恶劣天气导致旅行中断而未能出席外，均于会议召开时正担任董事，出席公司于2016年3月2日。
雇员行为守则和道德守则；公司治理准则；报告会计问题的程序
本公司已采纳雇员商业行为守则（“行为守则”）。公司要求所有董事、高级管理人员和员工在处理工作中遇到的法律和道德问题时遵守《行为守则》。《行为守则》要求公司董事、高级人员及雇员避免利益冲突，遵守所有适用法律及其他法律规定，以诚实及合乎道德的方式开展业务，并以其他方式诚信行事及符合公司的最佳利益。该公司已在其网站www.johnsonoutdoors.com上登载了行为守则的副本。此外，所有董事、高级人员和受薪雇员都必须完成关于行为守则和某些其他科目的合规培训。
公司还通过了《首席执行官和高级财务会计官道德守则》（《道德守则》），对公司首席执行官、首席财务官及其其他高级财务会计官和高管的行为进行规范。《道德守则》是对《行为守则》的补充，旨在制止不法行为，促进诚实和合乎道德的行为，包括以道德方式处理利益冲突；提供充分、公平、准确的信息，在公司公开文件中进行及时和可以理解的披露；促进遵守适用的法律和条例；确保及时报告违反道德守则的行为；并规定遵守道德守则的问责制。该公司已在其网站www.johnsonoutdoors.com上登载了一份道德守则。该公司打算在其公司网站上披露对《道德守则》的任何修订或豁免。
第15页至第64页
此外，公司已采纳一套公司管治指引（《公司管治指引》）。制定《公司治理准则》是为了协助董事会履行职责，并反映董事会对监测董事会和管理层政策和决策有效性的承诺。《公司治理准则》涉及的问题包括董事会的组成、董事会成员的独立性标准、董事会领导、董事会的业绩评价、董事的责任、董事会与高级管理层的关系、委员会事项和董事继续教育。本公司已将公司管治指引的副本张贴于其网站，网址为www.johnsonoutdoors.com.
此外，该公司还建立了“举报人程序”，为保密和匿名提交、接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉提供了一个程序。这些程序为举报公司可能的不当行为的雇员提供保护。
评估董事会及个别董事的表现
提名和公司治理委员会负责每年向董事会报告该委员会对董事会整体业绩的评估和评价。这份报告和评估与董事会全体成员讨论，其中包括对提名和公司治理委员会认为可以作出更大贡献的业绩领域的具体审查。这一评估和评价的目的是提高执行局作为一个整体的效力，而不一定侧重于执行局的个别成员。
套期保值和保证金账户政策
公司的股票交易政策禁止董事及公司雇员，包括其执行人员（i）购买任何旨在对冲或抵销公司普通股市值任何减少的金融工具，包括零成本项圈和远期销售合同；（二）从事与公司普通股相关的卖空交易；（三）维持保证金账户。董事和执行人员在Johnson Outdoor Securities进行的所有交易都必须事先得到公司首席财务官及其主管法律事务的董事总经理的批准。
审计委员会事项
审计委员会的报告
审计委员会由公司董事会四名成员组成。根据“公司治理事项--董事独立性”项下描述的审查，董事会已确定审计委员会的每一名成员在纳斯达克股票市场的适用标准和规则以及SEC的规则下是独立的。公司审核委员会的职责及责任载于审核委员会章程，该章程可于公司网站www.johnsonoutdoors.com查阅。
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根据董事会通过的书面章程，审计委员会对公司财务报告做法的质量和完整性负有监督责任。虽然审计委员会负有监督责任，但公司财务报告、披露控制和程序以及对财务报告和相关内部控制和程序的内部控制的主要责任在于管理层，公司的独立注册公共会计师事务所负责审计公司的财务报表。在履行其对审计过程的监督责任时，审计工作委员会:
| · |
与公司管理层及公司独立注册会计师事务所审阅及讨论公司截至2016年9月30日止财政年度的经审核财务报表；
|
| · |
与公司独立注册会计师事务所讨论了经修订的SAS第61号《与审计委员会的沟通》（American Institute of Certificial Public Accountants，Professional Standards Vol.）要求讨论的事项。上市公司会计监督委员会在第3200T条中通过的第1款（非盟第380款）；
|
| · |
收到并与公司独立注册会计师事务所讨论的公众公司会计监督委员会适用要求所要求的公司独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露及函件；而且
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| · |
通过与独立注册会计师事务所的讨论，提出了独立注册会计师事务所的独立性问题。
|
基于上述与管理层及独立注册会计师事务所的审阅及讨论，审核委员会建议公司董事会将经审核综合财务报表以10-K表格纳入公司截至9月30日止财政年度的年报，2016年，向美国证券交易委员会提交申请。
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董事会审计工作委员会:
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Terry E.London，主席
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Thomas F. Pyle, Jr.
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Edward F. Lang
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理查德（“凯西”）谢汉
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审计委员会财务专家
公司董事会已确定，审计委员会成员中至少有一名Terry E.London根据其工作经验和教育程度，具备SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”资格。
独立注册会计师事务所的费用
下表汇总了公司就独立注册会计师事务所RSM US LLP提供的审计和非审计服务收取的与本会计年度相关的费用s2016年和2015年。
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rsm us llp
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服务类型
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2016
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2015
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审计费用(1)
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$
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1,022,000
|
$
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993,700
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所有其他费用(2)
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$
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59,000
|
$
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40,700
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开账单的费用总额
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$
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1,081,000
|
$
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1,034,400
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| (1) |
包括与审计公司截至2016年9月30日止财政年度及10月2日止财政年度财务报表有关而提供的专业服务的费用，2015年；在这样的财政年度中对公司每一份季度报告中所包含的财务报表的审查；以及对公司向SEC提交的文件的同意和协助。这些费用包括附属公司作为合并审计和外国法定审计的一部分提供的服务。
|
| (2) |
所有其他费用涉及税务援助和公司三项员工福利计划的财务报表审计，其中一项列入每年向SEC提交的Form11-K表。
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公司董事会审计委员会认为，提供上述服务及支付上述费用符合保持RSM US LLP的独立性。
审核委员会负责审核及预先批准公司独立注册公共会计师事务所将提供的任何非审核服务。这些非审计服务由审计委员会在考虑范围、费用以及与独立注册会计师事务所独立性相关的适用法律法规（包括SEC规则）的情况下进行评估。审计委员会已将其预先核准权下放给审计委员会主席，以便在审计委员会闭会期间采取行动。审计委员会主席根据这一授权给予的任何预先批准均提交给全体审计委员会下一次定期会议。
本公司独立注册公共会计师事务所履行非审计服务的每项新委聘均已根据前述程序获得审计委员会或审计委员会主席的事先批准。
提案2:批准任命独立审计员
我们的审核委员会已委任RSM US LLP为独立注册会计师事务所，以审核公司截至二零一零年财政年度的综合财务报表2017年9月29日，除非否则，代理人将会被投票为了……批准这一任命。
尽管这一任命不需要提交股东表决，但我们董事会认为，作为一项政策，要求我们的股东批准这一任命是适当的。如未收到股东批准，董事会将重新考虑该任命，并可保留该事务所或另一事务所，而无需将该事项重新提交公司股东。即使任命获得批准，如果审计委员会确定任命另一家事务所符合公司的最佳利益，它也可酌情在财政年度内的任何时候指示任命另一家事务所。
预计RSM US LLP的一名代表将出席年度会议，如果他或她愿意，将有机会发言，并可回答适当的问题。
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如果存在法定人数，则批准RSM US LLP需要对本提案适当投出的票数超过对本提案适当投出的票数。弃权和经纪人不投票将不计入本议案是否获得通过的认定，对表决不产生影响。
董事会建议
董事会建议投票“赞成”批准委任RSM US LLP为独立注册会计师事务所，以审核公司截至2017年9月29日止财政年度的综合财务报表。
管理层和其他方面的持股情况
下表给出了某些信息，如2016年11月25日关于每名董事对每一类公司普通股的实益拥有权，该公司已知的每一名人士实益拥有该公司任何一类普通股的5%以上（包括《交易法》第13（d）（3）条所规定的任何“集团”），根据该等人士提供的资料或在向证券及期货事务监察委员会提交的文件中以其他方式公开可得的资料，在本委托书摘要薪酬表中指名的每名高级人员（“指名执行人员”），以及全体董事及现任执行人员作为一个集团。
公司已根据SEC的规则确定实益拥有权。除脚注所示外，下列人士对实益拥有的股份拥有唯一投票权及投资权。受期权约束的普通股股票，这些股票目前可行使或可在2016年11月25日或在11月25日起计60日内归属或归属的受限制股份单位（每个单位代表于该归属日可发行的A类普通股的一股），2016年视为未偿还及由持有人实益拥有，以计算持有人的百分比拥有权。然而，就计算任何其他人的百分比所有权而言，这些股份不被视为流通股，但已归属并已作为A类普通股发行的受限制股票单位除外。该表列出了基于所有权的适用百分比于2016年11月25日发行的8,778,028股A类普通股及1,212,006股B类普通股。
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A类普通股(1)
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B类普通股(1)
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姓名和地址
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参加的人数
股份
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占班级的百分比
未清债务
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股份数目
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所占百分比
班级
未清债务
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|
约翰逊银行
555主街
拉辛，威斯康星州53403
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2,944,946
|
(2)
|
33.5
|
%
|
42,830
|
(2)
|
3.5
|
%
|
||||||||
|
海伦·约翰逊-莱波德
555主街
拉辛，威斯康星州53403
|
1,489,182
|
(3)
|
17.0
|
%
|
1,168,366
|
(3)
|
96.5
|
%
|
||||||||
|
H.Fisk Johnson博士
555主街
拉辛，威斯康星州53403
|
838,205
|
(4)
|
9.5
|
%
|
_
|
_
|
||||||||||
|
维元基金顾问有限公司
蜂洞路6300号1号楼
德克萨斯州奥斯汀78746
|
747,386
|
(5)
|
8.5
|
%
|
–
|
–
|
||||||||||
|
David W. Johnson
|
23,695
|
*
|
–
|
–
|
||||||||||||
|
Thomas F. Pyle, Jr.
|
52,393
|
*
|
–
|
–
|
||||||||||||
|
John M. Fahey, Jr.
|
26,354
|
(6)
|
*
|
–
|
–
|
|||||||||||
|
Terry E. London
|
22,941
|
(7)
|
*
|
–
|
–
|
|||||||||||
|
Edward F. Lang
|
15,387
|
(7)
|
*
|
–
|
–
|
|||||||||||
|
Katherine Button Bell
|
–
|
(8)
|
*
|
–
|
–
|
|||||||||||
|
理查德（“凯西”）谢汉
|
2,424
|
*
|
–
|
–
|
||||||||||||
|
Edward Stevens
|
–
|
–
|
–
|
–
|
||||||||||||
|
全体董事及现任行政人员作为一个集团（9人）
|
1,632,376
|
18.6
|
%
|
–
|
–
|
|||||||||||
| * |
所显示的数额不到这一类流通股的1%。
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| (1) |
B类普通股（“B类股份”）的股份可于其持有人酌情决定的任何时间按以股代息基准转换为A类普通股（“A类股份”）的股份。因此，B类股份持有人被视为实益拥有相等数目的A类股份。然而，为了避免夸大A类股份和B类股份的合计实益拥有权，表中报告的A类股份不包括在转换B类股份时可能获得的A类股份。
|
| (2) |
约翰逊银行报告了关于484,917股A类股和21,772股B类股的唯一投票权和投资权，以及关于2,460,029股A类股和21,058股B类股的共享投票权和投资权。在Johnson银行报告分享投票权和投资权的2,460,029股A类股中，Johnson-Leipold女士还报告实益拥有这些股份中的1,039,873股，Johnson博士还报告实益拥有这些股份中的275,217股。Johnson-Leipold女士为间接控股股东约翰逊银行的。
|
第64页的第20页
| (3) |
Johnson-Leipold女士Reports就所有A类股份（相对于335,381股A类股份除外）分享投票权及投资权。Johnson-Leipold女士实益拥有该等A类股份，作为信托的委托人及受益人，并透过该等信托作为Samuel C.Johnson家族或相关实体（“Johnson家族”）若干成员控制的若干有限合伙企业的普通合伙人及作为控股股东，为了约翰逊家族的利益，为了某些公司的利益。Johnson-Leipold女士报告分享投票权和投资权的1,154,337股A类股中，Johnson银行还报告实益拥有这些股份中的1,039,873股，Johnson博士还报告实益拥有这些股份中的29,308股。Johnson-Leipold女士报告了Johnson Outdoors Inc.直接持有的1,168,366股B类股的唯一表决权和投资权。B类普通股投票信托，她是该信托的投票受托人。Johnson-Leipold女士报告拥有唯一投票权和投资权的335,381股A类股包括此前授予Johnson-Leipold女士的65,613股限制性股票。以信托方式持有的A类股份400,228股，其中241,731股由Johnson-Leipold女士报告唯一投票权及投资权，158,497股由Johnson-Leipold Reports女士与Johnson Bank分享投票权及投资权，以非强生户外业务信贷额度及非强生户外业务票据作抵押。
|
| (4) |
约翰逊博士报告他作为Herbert F.Johnson Distribution Trust的唯一受托人及S.C.Johnson&Son，Inc的控股股东，直接持有的197,640股A类股份的唯一投票权及投资权。Johnson博士报告了有关640,565股A类股票的共同投票权和投资权，这些股票要么由Johnson博士的可撤销信托基金持有，要么由Johnson博士或其可撤销信托基金为普通合伙人或股东的某些合伙企业或公司持有。约翰逊博士报告分享投票权和投资权的640,565股A类股中，约翰逊银行报告实益拥有275,217股A类股，约翰逊女士还报告实益拥有29,308股A类股。在这些股份中。
|
| (5) |
这些信息是基于a日期为2015年12月31日的附表13G/A，由注册投资顾问（“Dimensive”）Dimensive Fund Advisors LP于2016年2月9日提交，SEC报告其截至2015年12月31日的实益拥有权。Dimension为注册投资顾问，就742,302股申报股份及就全部747,386股申报股份申报唯一投票权。Dimension免责声明所有申报股份的实益拥有权Dimensional的顾问客户所拥有。
|
| (6) |
不包括与已归属受限制股份单位有关的2,656股股份，已就该等股份作出延迟收取有关股份的选择。
|
| (7) |
不包括与已归属受限制股份单位有关的3,976股股份，已就该等股份作出延迟收取有关股份的选择。
|
| (8) |
不包括与已归属受限制股份单位有关的2,424股股份，已就该等股份作出延迟收取有关股份的选择。
|
于2016年11月25日，Johnson家族实益拥有3,870,185股A类股份，或占已发行A类股份约44.1%，及1,211,196股B类股份，或占已发行B类股份约99.9%。
行政人员主席团成员
下表提供截至本委托书日期有关本公司各现任行政人员于股东周年大会上未获提名为董事会成员的资料。所提供的资料包括每名行政人员就其年龄及过去五年的主要职业及业务经验向公司提供的资料:
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姓名
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年龄
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当前职位
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其他职位
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David W. Johnson
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53
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2005年11月起任公司副总裁兼财务总监。
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2005年7月至2005年11月，约翰逊先生担任公司临时首席财务官兼财务主管。2001年12月至2005年7月，担任公司运营分析总监。在加入公司之前，约翰逊先生受雇于宝洁公司，担任一系列财务职务，责任越来越大。2016年7月，约翰逊先生被任命为Twin Disc，Inc.董事会成员。并获委任为Twin Disc，Inc.董事会下列三个委员会成员:（1）审核委员会、（2）提名及管治委员会及（3）财务及风险管理委员会。
|
高管薪酬
赔偿问题的讨论和分析
概览
本次薪酬讨论和分析针对公司"s补偿理念、目标、过程和行动具体到2016财年，以及本委托书日期前的2017财年第一部分，为本公司"s现任行政总裁及财务总监。在本委托书全文中，这两位行政总裁被称为“被任命为执行干事。”确定、执行和监测被任命的执行干事的报酬总额的最终责任在于董事会的报酬委员会。被提名的2016财年执行官员为:
| · |
海伦·约翰逊-莱波德董事会主席兼行政总裁；及
|
| · |
David W. Johnson副总裁兼首席财务官。
|
这些人的报酬载于本节后面的表格和其他数量资料。
我们的薪酬哲学
约翰逊户外公司（JohnsonOutdoors）认为，提供薪酬至少反映出与其他结构和规模类似的与行业相关的上市公司高管竞争的基本工资水平，这一点很重要。该公司进一步认为，为我们的指名行政人员制定有意义的激励计划，以帮助吸引及挽留表现优异的个人，并推动正面的经济表现及提升股东价值，是适当及可取的。此外，这些基于业绩的激励计划应该构成公司总薪酬机会的有意义的一部分"s任命执行干事，平衡兼顾短期和长期业绩。这一理念是实现以下目标的基础。
64页中的第22页
我们的赔偿目标
赔偿委员会为公司订立赔偿安排的目的"s被任命的执行干事应:
| · |
通过直截了当、易懂的薪酬方案，吸引、留住和激励对约翰逊户外活动的成功至关重要的合格高管；
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| · |
以合理的成本为积极的财务业绩和股东价值的提高提供强有力的财务激励’对公司的投资；以及
|
| · |
制定薪酬方案，在不鼓励不合理或过度冒险的情况下，为长期成功和业绩提供强有力的激励。
|
赔偿委员会为实现这些目标而制定和实施的赔偿方案具有以下特点:
| · |
每年支付给我们指定高管的薪酬主要包括三个部分:（1）基本工资；（2）基于业绩的潜在年度现金奖金；（3）与实现某些财务目标挂钩的以业绩为基础的限制性股票单位授予形式的股权薪酬在三年的执行期内进行衡量，除首席执行官外，以基于服务的归属标准授予限制性股票。
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| · |
我们向我们指定的行政人员提供不是所有员工都能获得的适度水平的“额外福利”或其他福利。本委托书摘要薪酬表中所报告的“所有其他薪酬”构成我们指定高管2016财年“薪酬总额”的不到2%。
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| · |
基薪是以定期检讨市场上同类薪酬水平为基础，而我们认为这些薪酬水平是具竞争力和公平的。参阅“对等群体基准”在下面。
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| · |
对于责任更大、更有能力影响整个公司业绩的个人，总报酬更高。此外，薪酬方案的设计使我们指定的高管的潜在薪酬总额中有很大一部分处于风险之中，因为这取决于公司和个人的实际业绩。
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| · |
约翰逊户外用品公司。Worldwide Key Executive酌情奖金计划（“现金奖金计划”）规定，年度奖金支付基于（1）实现全公司特定的客观财务标准，包括必须满足的最低财务业绩目标，作为根据该计划支付奖金的条件，以及（2）实现个人业绩目标。
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| · |
约翰逊户外公司2010年长期股票激励计划（The“股票激励计划”）明确禁止折价认股权。
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| · |
Johnson Outdoor目前不向我们指定的高管人员提供任何补充高管退休计划或类似福利或因控制权变更而触发的任何遣散或其他特别福利（股票激励计划条款项下某些股权补偿的归属除外）。
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上面提到的补偿方案的特征在下面的讨论和分析中有详细的描述，题为“我们的赔偿程序，” “同龄人群体基准测试，” “高管薪酬的构成部分”而且“控制权变更和离职福利。”
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在我们2016年年度股东大会上，根据一项不具约束力的咨询投票，股东以19,565,758票的表决结果批准了我们在2016年年度股东大会的委托书中披露的指定执行人员的薪酬。赞成149,213股反对的股份（考虑到B类普通股股东在与A类普通股股东一起投票时有权获得每股10票的投票权）。 薪酬委员会对本次顾问股东投票结果进行了审查和审议，认为其表明了股东对公司薪酬理念以及实施这一薪酬理念的高管薪酬方案的支持。公司董事会已确定每年都会有关于高管薪酬的股东顾问投票，SEC的规则要求我们每六年向股东提交一次关于未来频率的不具约束力的咨询提案股东就高管薪酬进行顾问投票（称为“say on pay”投票）。股东可就未来是否应每1年、2年或3年进行一次“关于薪酬的发言权”投票，以咨询方式进行投票。关于年度会议，公司已包括一项股东顾问建议关于未来高管薪酬咨询表决频率的确定。
如上所述，在“公司治理事项--董事会在风险监督中的作用”一节中，薪酬委员会负有主要监督责任，以确保公司的薪酬方案和做法不鼓励不合理或过度冒险，并确保任何风险受到适当控制。
我们的赔偿程序
公司指名行政人员及根据薪酬委员会的选择，其他高级人员及高级管理人员的薪酬，由董事会薪酬委员会评估及厘定。薪酬委员会由四名独立董事组成纳斯达克证券市场的适用标准下。小Thomas F.Pyle是赔偿委员会主席，赔偿委员会的其他成员是Terry E.London、小John M.Fahey和Katherine Button Bell。关于赔偿委员会的补充资料在该节下披露“董事’会议及委员会-补偿委员会”包括在本委托书的其他地方。
赔偿委员会认为赔偿是一个持续不断的进程，可在全年定期举行的会议之外召开特别会议，以便进行评估、规划和采取适当行动。一个财政年度的许多主要补偿决定是在上一财政年度的第四个财政季度（通常在9月份）作出的，因为补偿委员会为下一个财政年度或其他执行期确定了某些补偿目标和指标。在本会计年度第一季度，薪酬委员会召开会议，审查上一会计年度的业绩，并计算和确定本会计年度或其他业绩期间根据现金奖励计划和股票奖励计划授予的目标薪酬，从而作出额外的薪酬决定。最后，在财政年度之后举行的第一次季度会议上（通常在下一财政年度的12月举行），薪酬委员会审查上一财政年度的业绩，并计算和确认上一财政年度根据现金奖金计划可能支付的奖金，及计算根据股票激励计划就上一财政年度或其他表现期的目标奖励将予授出的股权激励报酬数目或金额（如有的话）。薪酬委员会在2016财年期间举行了四次会议，以及2016年12月6日（2017财年第一季度）举行的一次会议，部分是为了审查2016财年的业绩。在每次会议上，薪酬委员会都在管理层不在场的情况下举行了一次执行会议。 赔偿委员会在每次会议之前收到和审查材料，包括管理层认为对委员会有帮助的材料以及委员会成员具体要求的材料。
第64页的第24页
公司管理层协助薪酬委员会监督及厘定薪酬。管理层的作用包括协助薪酬委员会评估员工业绩，协助制定个人和全公司的业绩目标和指标，建议薪酬水平和股权奖励赠款，提供公司业绩的财务数据，按照委员会的要求，提供业绩目标实现情况的计算和报告，并提供其他资料。公司行政总裁与薪酬委员会合作，就整体薪酬政策及计划以及公司行政总裁以外的行政总裁及其他主要雇员的具体薪酬水平作出建议。出席2016财年和2017财年第一季度薪酬委员会会议的管理层成员包括公司首席执行官、首席财务官、副总裁--人力资源、总法律顾问及其法律事务董事总经理。薪酬委员会在公司行政总裁或公司管理层任何其他成员不在场的情况下，就公司行政总裁的薪酬作出一切决定。
赔偿委员会’S章程授权委员会委聘任何薪酬顾问及委员会认为适当的其他顾问，并要求公司向委员会提供足够资金以委聘任何委员会认为适宜聘用的薪酬顾问或其他顾问。2016财年期间，薪酬委员会直接聘请独立薪酬顾问Pearl Meyer协助公司审查其薪酬做法和水平。Pearl Meyer于2016财政年度或于2017财政年度至今并无向公司或其联属公司提供任何其他服务，而公司薪酬委员会确定，委聘Pearl Meyer协助公司检讨其薪酬做法及水平并无产生任何利益冲突。见下文“对等群体基准”以下是关于这一接触的补充资料。
对等群体基准
如上所述，于2016财政年度（以及过往年度），该公司委聘Pearl Meyer为薪酬委员会编制比较薪酬报告，以协助该委员会及该公司为获委任的行政人员制定薪酬水平及目标，董事及其他高级管理人员。Pearl Meyer比较薪酬审查是根据下文描述的一个同行小组公开披露的数据以及一般行业薪酬调查数据进行的。Pearl Meyer的报告包括详细分析，显示公司如何对（a）公司提名的高管和高级管理人员的每一项薪酬要素，包括基薪、短期和长期现金激励薪酬、股权激励薪酬和总薪酬水平，以及（b）公司董事，包括现金，股本和总薪酬水平，在每种情况下与同行集团公司的一般行业数据进行比较，包括在基准数据内。比较报酬报告还载有关于该公司对其指定的执行干事和高级管理人员及其董事的报酬政策的建议。珀尔迈耶还向薪酬委员会提供了公司薪酬方案在设计方面的详细分析，支付的指标和时间范围（包括长期奖励归属时间表），以评估公司的方案与（i）基准数据中包括的同行集团公司和一般行业数据以及（ii）顾问对最佳做法的评估相比如何。Pearl Meyer的代表在2016财年期间参加了薪酬委员会的三次会议，以描述和讨论他们在这一年期间的分析结果。薪酬委员会利用这些报告和分析的结果，为公司指定的高管和董事设定了2016财年和2017财年的薪酬水平和目标薪酬奖励，包括适用情况下基于业绩和服务的归属标准。更多信息请参见下文“高管薪酬构成”。
第25页至第64页
2016年Pearl Meyer对比报告中构成同业集团的公司分别为:
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G-III Apparel Group, Ltd.
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Deckers Outdoor Corp。
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卡拉维高尔夫公司。
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Arctic Cat Inc.
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Sturm，Ruger&Co.Inc。
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史密斯&威森控股公司
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德尔塔服装公司。
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iRobot Corporation
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Twin Disc, Incorporated
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Rocky Brands, Inc.
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鹦鹉螺公司。
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Black Diamond公司。
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海洋产品公司。
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凯雷德公司。
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虽然同行集团公司不一定在公司的特定行业或行业中竞争，但它们通常与约翰逊户外公司具有类似的特点，包括在规模和规模、消费者可自由支配的产品重点、工程产品的制造和全球运营方面。
高管薪酬的构成部分
对于我们被点名的高管来说，2016财年薪酬总额的主要组成部分是:
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基薪；
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| · |
现金奖励计划下的年度现金奖励薪酬；及
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| · |
股票激励计划项下授予的股权激励形式的长期激励报酬。
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薪酬委员会评估指定的执行干事的目标薪酬总额，以及每个构成部分如何与目标薪酬总额相吻合。这种评价是以上述补偿目标为指导的。任命的执行干事的很大一部分潜在报酬是以业绩为基础的。对于以业绩为基础的薪酬，公司将年度现金激励与长期股权激励相结合。现金奖励与全公司的年度经营业绩和个人业绩目标挂钩。2016财年长期基于股权的薪酬进行了拆分，针对CEO以外的高管，从发行与基于服务的归属标准挂钩的限制性股票到授予与实现某些财务目标挂钩的基于业绩的限制性股票单位，这些财务目标将在三年的业绩期内衡量。在2016财年期间，首席执行官的长期股权报酬仅包括与实现某些财务目标挂钩的基于业绩的限制性股票单位的奖励，这些目标将在三年业绩期内衡量。长期股权奖励有助于促进我们的高管留任目标，并为我们的股价长期升值提供激励，而年度现金奖励则促进短期财务增长和个人业绩目标的实现。
基薪基薪是高管薪酬的一个关键组成部分。在确定基薪时，薪酬委员会考虑到被任命的执行干事的资格和经验、职责、过去的业绩以及目标和目的，并考虑到同行集团公司和其他类似公司类似职位的薪金水平 全国规模的公司，如上文所述珀尔·迈耶比较报告薪酬委员会每年审查被提名的执行干事的基薪，并在审查的基础上确定是否需要作出任何调整。如上文所述，我们指定的行政人员的基本工资水平通常能够与市场竞争，并能反映国家劳动力市场的情况。赔偿委员会行使酌情权，在上文讨论的准则范围内确定基薪。
第64页的第26页
年度现金奖励被命名的eXecutive Officers及薪酬委员会厘定的其他人员及高级管理人员，均有资格根据现金奖励计划获得年度现金奖励。虽然公司主要依靠这一现金奖励计划进行年度现金奖励，但薪酬委员会在极少数情况下，可能会根据特殊情况，决定在这一计划之外酌情发放现金奖励。
使用现金奖励计划的目的是推动逐年持续改善，提升股东价值，并为我们指定的行政人员及其他人员和高级管理人员提供一个确定奖励薪酬的框架，这些人员和高级管理人员因实现各种公司和个人业绩目标而获得经济奖励。本奖励计划项下的年度现金奖励一般由以下两个部分组成:
| · |
某些预先确定的公司财务业绩目标（“公司财务部分”）；以及
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| · |
为参与者预先确定的个人目标（“个人目标组成部分”）。
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个别目标部分通常与参与者能够产生最佳影响的财务业绩计量挂钩，包括盈利能力、营运资本水平、销售增长、运营效率、市场份额增长、组织发展和创新。2016财年，个人目标部分构成了现金奖励计划下被点名的执行人员总奖金机会的15%。
公司财务部门促进实现全公司的财务目标。对于2016财年，我们使用税前收入的目标水平，并实现特定水平的营运资金占净销售额的百分比作为公司财务组成部分。薪酬委员会对现金奖励计划采用各种业绩衡量标准的目的，是为了支持实现增加的股东回报，同时能够应对我们业务和每个财政年度整体商业环境的变化。就2016财年而言，公司财务部分构成现金奖励计划项下获命名行政人员总奖金机会的85%。
下一财政年度现金奖励计划下的公司财务部分和个人目标部分由薪酬委员会在上一财政年度（通常发生在9月份）的上一次季度薪酬委员会会议上每年选定和确定。在这次会议上，还普遍批准了每一位被任命的执行干事下一财政年度的目标奖金。每个参与人的目标奖金历来在参与人基薪的55%至90%之间。对于2016财年，目标是约翰逊女士的基本工资的90%，约翰逊先生的基本工资的55%。薪酬委员会认为，这些目标奖励机会与业界的做法相比，是具竞争力的Pearl Meyer对比报告如上所述根据现金奖励计划支付2016财政年度奖励的门槛或最低财务业绩水平为财务业绩目标的70%，在此情况下，参与者将获得目标奖金金额的25%的付款。
薪酬委员会保留在有关财政年度完结后批准个别花红付款的最终权力，并可全权酌情减少或取消在该财政年度内使用上述组成部分或公式而赚取的花红。薪酬委员会在决定是否削减或取消某一财政年度以其他方式赚取的奖金时，会考虑公司盈利能力的最低水平和向股东返还利润等因素。
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薪酬委员会认为经修订的1986年《内部收入守则》（“守则”）第162（m）条所指的受保雇员，在任何财政年度内根据现金红利计划须支付予该雇员的现时最高款额相等于2,000,000元。对于2016财年奖金中的公司财务部分，合格奖金本可以从分配给该部分的目标奖金奖励的0%至200%中支付。在这一范围内实际赚取的百分比是基于公司的业绩与税前收入和营运资金占净销售额的百分比的目标相比有多好。2016财年，公司财务部分超额完成目标，奖金按该部分目标奖金奖励的114%支付。关于年度奖金中的个人目标部分，支付额也从分配给这一部分的目标奖金的0%到200%不等。在这一范围内赚取的实际百分比取决于个人目标与赔偿委员会确定的适用目标相比得到满足的程度。2016财年，奖金中的个人目标部分按约翰逊女士的目标奖金的85%和约翰逊先生的目标奖金的90%支付。
据此，就2016财政年度而言，薪酬委员会根据现金奖励计划向获提名的行政人员支付以下年度奖励奖金:
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姓名
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2016年目标奖金
-公司财务
构成部分
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2016年目标奖金
个人目标
构成部分
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目标
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支付款项
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目标
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支付款项
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海伦·约翰逊-莱波德
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$
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521,950
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$
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595,023
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$
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92,109
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$
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78,292
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||||||||
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David W. Johnson
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$
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156,868
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$
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178,829
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$
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27,683
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$
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24,914
|
||||||||
根据Pearl Meyer在上文所述的2016财年编制的报告，薪酬委员会已决定总体上保持2017财年的现金奖励计划不变，并继续将目标奖励分为个人目标部分（占总奖金机会的15%）和公司财务部分（占总奖金机会的85%）。此外，关于2017财年的公司财务部分，薪酬委员会已决定:（1）继续使用税前收入的目标水平及营运资金占销售净额的百分比；（2）将奖金发放的门槛或最低水平设定为目标财务表现的70%；（3）设定在最低目标奖金水平（目标财务业绩的70%）上按奖金金额的25%支付或资助金额；及（4）在最高目标水平上将支付或资助金额设定为目标奖金金额的200%，该公司认为，现金奖励计划的前述要素可减轻潜在的不必要的风险承担，因为该计划包含一条派息曲线，使得不存在任何一个悬崖事件有可能对派息机会产生重大影响。
以股权为基础的报酬.该公司认为，以股权为基础的薪酬是使公司员工（包括被点名的高管）的长期利益与公司股东保持一致的有效手段。股票激励计划授权薪酬委员会发放股票期权、限制性股票和限制性股票单位的股票，以及其他形式的权益型薪酬。关于2016财年，根据股票激励计划向指定的行政人员（首席执行官除外）授予的奖励包括:根据基于服务的授予标准授予限制性股票，以促进我们的保留目标；以及授予与实现某些公司财务目标挂钩的基于业绩的限制性股票单位在三年的执行期内进行衡量，关于2016财年，对首席执行官而言，长期股权报酬仅包括与实现某些财务目标挂钩的基于业绩的限制性股票单位的奖励，这些目标将在三年业绩期内衡量。
64页中的第28页
关于股权奖励与公司业绩挂钩的部分，薪酬委员会在上一财政年度（通常是9月份）举行的上一次季度薪酬委员会会议上为公司确定了预先确定的财务业绩目标。赔偿委员会在财政年度（通常在12月）举行的第一次季度赔偿委员会会议上确定了每个参加者的目标赔偿金额。
对于2016财年，基于业绩的长期股权激励奖励的部分（或在首席执行官的情况下，整个奖励）与符合我们战略计划的三年销售和利润目标挂钩，并由基于业绩的限制性股票单位奖励组成。这些绩优型限制性股票单位包括以下一般规定:
| · |
该奖项中基于业绩的部分的50%与三年期间（2016-2018财年）累计净销售额的实现挂钩，其余50%与同期（2016-2018财年）累计营业利润的实现挂钩；
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| · |
只有达到净销售额或营业利润目标水平的至少80%，并且达到净销售额或营业利润目标水平的120%或以上，才支付赔偿金；
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| · |
达到最低绩效水平的报酬相当于目标奖励金额的50%。达到最高绩效水平的报酬相当于目标奖励金额的150%。在确定赔偿总额时，每项财务指标都有50%的权重；
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| · |
在所获得的范围内，奖励在三年执行期结束后以公司普通股的形式发放；
|
| · |
如公司在三年执行期内未能达到每年规定的最低平均投资资本回报率，可向下调整奖励金额；及
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| · |
对于2016-2018财年，赔偿金还会受到与某些定性业务或赔偿委员会确定的其他因素相关的向下调整（最多25个百分点）。
|
如上所述，于2016财政年度授予我们获委任行政人员的以表现为本的股本奖励涵盖由2016财政年度至2018财政年度组成的三年表现期，于2018年12月归属，视乎表现准则是否获满足。薪酬委员会在2017财年初再次批准了以绩效为基础的股权奖励，授予我们任命的高管。该等奖励由以表现为本的受限制股票单位组成，亦涵盖由2017至2019财政年度及于2019年12月归属的三年表现期，视乎表现准则是否获满足而定。
如上所述，除了我们的首席执行官之外，公司还将长期股权激励奖励分为50%的限制性股票和50%的绩效股权奖励。这些限制性股票与四年服务期的Cliff归属挂钩。关于以股权为基础的赔偿金中以服务为基础的部分，赔偿委员会在财政年度（通常是12月）举行的赔偿委员会第一次季度会议上确定了目标赔偿金数额。薪酬委员会审查每个公司和参与人在本财政年度的业绩。薪酬委员会有酌情权，根据公司和参与人在适用财政年度的表现，减少与基于服务的归属挂钩的股票奖励的价值。为这部分服务而授出的任何受限制股份，由授出日期起计，最少须有四年的悬崖式归属期。
64页中的第29页
2015年12月1日，按照上述方法，薪酬委员会为Johnson-Leipold女士制定了40万美元的业绩奖励目标，并为Johnson先生制定了2016财年6.5万美元的业绩奖励目标和6.5万美元的基于服务的奖励目标。Target基于绩效的股票数量是使用24.16美元的股价确定的，导致授予Johnson-Leopold女士16,556股股票和授予Johnson先生5,380股股票（基于绩效的奖励目标下的2,690股股票和基于服务的奖励目标下的2,690股股票）。与以表现为基础的奖励挂钩的实际股份数目，如有，将根据2016-2018财年期间的表现厘定。
2016年12月6日，与上述方法一致，薪酬委员会为Johnson-Leipold女士制定了40万美元的业绩奖励目标，并为Johnson先生制定了2017财年7.5万美元的业绩奖励目标和7.5万美元的服务奖励目标。Target的股票数量是使用43.12美元的股价确定的，导致授予Johnson-Leopold女士9278股股票，授予Johnson先生1740股股票。与以表现为基础的奖励挂钩的实际股份数目，如有，将根据2017-2019财年期间的表现厘定。
2016年12月6日，按照上述方法，赔偿委员会批准向约翰逊先生提供价值65000美元的基于服务的赔偿金。发行的股票数量是使用43.12美元的股价确定的，导致授予1508股，授予4年的Cliff归属。
附加条件和其他赔偿. 指定的执行干事参加其他福利计划，这些计划一般以与情况类似的雇员相同的条件提供给所有雇员，包括参加医疗、保健、牙科、残疾、人寿保险、401（K）计划以及其他合格和不合格的退休计划。这些福利包括在下文“所有其他报酬”一栏下提供的报酬总表中。此外，获委任的行政人员亦参与公司的酌情行政人员灵活开支账目计划，该计划规定偿还与行政人员的个人财务计划及/或购买办公设备有关的若干开支。这一方案也适用于其他主要行政人员，只要符合资格的参与人提交适当的文件，每个日历年的潜在偿还额通常在5000美元至8500美元之间。本计划规定的偿还额为应纳税所得额。请参阅薪酬汇总表附注，以了解与此薪酬方案有关的2016财政年度向指定执行干事支付薪酬的补充信息。
控制权变更和离职福利
从历史上看，Johnson Outdoor没有与任何被点名的高管人员订立雇佣协议，也没有向任何一位被点名的高管人员提供离职福利的合同义务。过去，Johnson Outdoors曾与被解聘的被点名高管逐案协商支付某些遣散费。向这些前被点名的执行干事提供的离职福利的数额和类型取决于解雇的情况、前被点名的执行干事的职位以及某些其他与业绩有关的因素。如果Johnson Outdoor今后向前指定的执行干事支付遣散费，我们希望按照以往的做法，逐案支付遣散费。
第30页至第64页
税务和会计考虑
守则第162（m）条一般不容许公营公司在任何财政年度向在该财政年度结束时是该公司的行政总裁及其他四名薪酬最高的行政总裁的每一位人士，就不按表现计算的薪酬，扣除超过100万元的税款不包括首席财务干事。股票激励计划及现金奖励计划项下的大部分授予旨在满足守则第162（m）条项下有关“以表现为本的薪酬”的规定，包括该等计划须获股东批准的规定。因此，赔偿委员会认为，这些计划中旨在满足《守则》第162（m）条规定的“基于业绩的赔偿”要求的此类赔偿金将不计入100万美元的限额，并可由Johnson Outdoor扣除。向守则第162（m）条所涵盖的个别行政人员支付或计算的其他补助金或补偿，可能不符合“基于表现的补偿”的规定，并可能导致“非基于表现的补偿”超过1,000,000元限额，然后约翰逊将不会在户外扣除超过一百万美元的限额。虽然薪酬委员会设计了高管薪酬的某些组成部分以保持所得税抵扣，但它认为，限制薪酬委员会在制定适当薪酬方案和确定薪酬水平方面的自由裁量权和灵活性并不符合股东利益，在某些情况下，赔偿委员会可以批准不能全额扣除的赔偿。
限制性股票授予时机
一般来说，每年在确定上一会计年度的收入后，在每年12月举行的薪酬委员会第一次季度会议上，向雇员授予限制性股票和基于业绩的限制性股票单位（对新雇员的奖励除外）而实际的补助金额是可以计算的。授予日始终是补偿委员会批准授予日。因此，为保持灵活性和促进留用或个人目标，其他薪酬安排，例如限制性股票授予和某些年度奖励现金支付，在设计上并不符合守则第162（m）条的条件，因此可能无法扣除。
赔偿委员会的报告
赔偿委员会已与我们的管理层审查和讨论了本委托书中的薪酬讨论和分析部分，根据审查和与管理层的讨论，赔偿委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
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赔偿委员会:
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Thomas F.Pyle Jr.（主席）
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John M. Fahey, Jr.
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Terry E. London
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Katherine Button Bell
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64页中的第31页
赔偿汇总表
下表提供了2016、2015和2014财年有关约翰逊户外公司支付给2016财年担任我们首席执行官的个人和2016财年担任我们首席财务官的人的薪酬的信息。我们在本委托书中将这两名执行人员称为我们的“指定执行人员”。
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姓名和校长
职位
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财政
年份
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薪金
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奖金(1)
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库存
奖项
(2)
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非股权
激励计划
comp. (3)
|
所有其他
comp。(4)
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共计
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|
Helen P.Johnson Leipold，
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2016
|
|
$682,288
|
|
$78,292
|
|
$400,000
|
|
$595,023
|
|
$38,751
|
|
$1,794,354
|
||||||||||||
| 主席兼股长 |
2015
|
|
$662,415
|
|
$80,483
|
|
$472,000
|
|
$592,894
|
|
$42,785
|
|
$1,850,577
|
||||||||||||
| 执行办公室 |
2014
|
|
$645,540
|
|
$531,151
|
|
$469,053
|
|
$0
|
|
$55,865
|
|
$1,701,610
|
||||||||||||
|
David W.Johnson，Vice
|
2016
|
|
$335,546
|
|
$24,914
|
|
$130,000
|
|
$178,829
|
|
$34,470
|
|
$703,759
|
||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 |
2015
|
|
$324,827
|
|
$25,458
|
|
$141,700
|
|
$177,672
|
|
$28,637
|
|
$698,294
|
||||||||||||
| 财务干事 |
2014
|
|
$315,630
|
|
$168,042
|
|
$137,150
|
|
$0
|
|
$34,721
|
|
$655,543
|
||||||||||||
| (1) |
获提名的行政人员有资格根据现金奖励计划获发年度奖励现金奖金。根据现金奖励计划发放的年度奖励现金奖金一般由两部分组成。第一个组成部分是行政人员实现预先确定的个人目标。第二个组成部分是基于公司实现指定的财务业绩的组成部分。这一栏中的数额反映了根据现金奖励计划指定的执行干事的年度奖金中的个人目标部分。基于公司实现指定财务业绩计量的第二个构成部分列入“非股权激励计划CoMP”一栏。当达到规定的财务业绩指标时。
|
在确定每名获命名执行人员2016、2015及2014财年业绩的年度奖励现金奖金金额时，我们的薪酬委员会将目标奖金的15%分配给实现预先设定的个人目标组成部分，85%分配给实现公司财务组成部分的公司。对于现金奖励计划下的每个个人目标部分和公司财务部分，合格的奖金可以从该部分目标奖金金额的0-200%中支付。约翰逊-莱波德女士2016年、2015年和2014年的目标奖金金额分别为614,059美元、596,174美元和548,709美元，约翰逊先生的目标奖金金额分别为184,550美元、178,655美元和173,596美元。如果这两个组成部分（个人目标组成部分和公司财务组成部分）中的一个或两个达到了目标绩效水平，则支付相当于这两个组成部分合格奖金的100%。
就2016、2015和2014财政年度而言，与实现个人目标部分有关的现金奖励计划下的年度现金奖励分别为约翰逊-莱波德女士78292美元、80483美元和74076美元，约翰逊先生24914美元、25458美元和23436美元。
对于2016、2015及2014财年，现金奖励计划项下的年度现金奖励相对于实现与达到最低净收入水平及达到指定营运资金水平占销售额的百分比有关的公司财务部分。由于支付2014财年现金红利中与实现公司财务业绩构成部分有关的部分是由薪酬委员会酌情决定的，2014财年奖金全额计入本栏，不计入“非股权激励计划CoMP”一栏。2014财年，该公司向约翰逊-莱波德女士支付了457,075美元的自由裁量奖金，向约翰逊先生支付了144,606美元。见下文脚注（3），讨论在符合规定的财务业绩计量标准的情况下，在2016和2015财政年度向指定的执行干事支付与本公司财务构成部分有关的款项的问题。
第64页的第32页
| (2) |
本栏所列数额反映的是根据下表所示财政年度授予的股票奖励计划给予的长期股权报酬的美元价值。2016、2015和2014财政年度的这些金额等于授予日限制性股票的公允价值，就2016财政年度而言，等于根据FASB会计准则编纂专题718-10计算的限制性股票单位的公允价值，日授予限制性股票或限制性股票单位的股份。计算授予日公允价值时使用的假设在12月13日向SEC提交的2016财年年报Form10-K中公司综合财务报表附注中的标题“股票所有权计划”项下包含，2016年和这样的信息在此引入作为参考。关于2016财年，公司于2015年12月1日分别授予Johnson-Leipold女士和Johnson先生16556份和2690份基于业绩的限制性股票单位。此外，Johnson先生已于2015年12月1日获授2690股限制性股票。上表根据公司合理确定的业绩条件的可能结果，包括该等限制性股票单位于授予日的价值。假设在执行期内业绩达到最高水平（即最高数额），授予日每一份以业绩为基础的限制性股票单位奖励的公允价值将分别相当于Johnson-Leipold女士和Johnson先生的600000美元和97500美元。
|
| (3) |
本栏包括指定的行政人员根据我们的现金奖励计划所赚取的所有款项的美元价值，这些款项是根据适用财政年度的指定公司财务部分计算的。对于2016财年和2015财年，均超过了公司的财务业绩指标，因此，派息金额包含在本栏中。2016及2015财年，现金奖励计划项下有关实现公司财务部分的年度现金奖励分别为Johnson-Leipold女士595,023美元及592,894美元，Johnson先生178,829美元及177,672美元。2014财年，根据我们的现金奖励计划，公司财务业绩部分没有获得或支付给被提名的高管人员任何款项。关于2014财年奖金支付的更多信息，见上文脚注（1）项下的酌定奖金。
|
| (4) |
下表显示了这一栏的构成部分，其中包括每个指定的执行干事401（k）计划缴款的核定匹配情况、记入个人合格退休计划贷方的核定缴款、个人非合格退休计划账户的核定缴款以及2016财政年度向每个人提供的福利，分别是2015年和2014年。
|
|
姓名
|
年份
|
401（k）
火柴
|
合格计划
捐款
|
不合格
计划
捐款
|
附加条件（a）
|
共计
"所有其他
“补偿”
|
|||||||||||||||
|
海伦·约翰逊-莱波德
|
2016
|
$
|
7,950
|
$
|
10,600
|
$
|
20,201
|
$
|
0
|
$
|
38,751
|
||||||||||
|
2015
|
$
|
7,950
|
$
|
10,400
|
$
|
15,935
|
$
|
8,500
|
$
|
42,785
|
|||||||||||
|
2014
|
$
|
7,800
|
$
|
10,200
|
$
|
28,865
|
$
|
9,000
|
$
|
55,865
|
|||||||||||
|
David W. Johnson
|
2016
|
$
|
8,193
|
$
|
10,600
|
$
|
6,093
|
$
|
9,584
|
$
|
34,470
|
||||||||||
|
2015
|
$
|
8,035
|
$
|
10,400
|
$
|
5,041
|
$
|
5,161
|
$
|
28,637
|
|||||||||||
|
2014
|
$
|
8,261
|
$
|
10,200
|
$
|
9,260
|
$
|
7,000
|
$
|
34,721
|
|||||||||||
| （a） |
附加条件包括根据行政灵活支出账户计划向指定的执行干事偿还个人财务规划服务、购买办公设备以满足业务需要和（或）支付某些协会会费。Johnson-Leipold女士每个日历年的报销费用最多为8500美元。约翰逊先生每个日历年最多可报销7000美元的报销费用。此外，对于Johnson先生而言，2016年的金额包括使用该公司偿还的一套公寓。
|
64页中的第33页
按计划发放的补助金
下表列出了2016财年授予被点名高管的所有激励计划奖励的相关信息，包括基于股权的、基于非股权的和其他基于计划的奖励。在财政年度内向一名指定的执行干事提供的每一笔赠款都在一个单独的细列项目上披露。非股权激励计划奖励是不受FASB会计准则编纂专题718约束的奖励，旨在作为激励在特定期间内发生业绩的奖励，并包括现金奖励计划下的业绩奖金奖励。股权激励计划授予包括根据股票激励计划授予的以业绩为基础的限制性股票单位，这些授予受限于FASB会计准则编纂专题718所定义的业绩条件或市场条件。我们在2016财年期间没有授予任何股票期权。
|
姓名
|
赠款
日期
|
下未来支出估计数
非股权激励计划
奖金（美元）(1))
|
未来支出估计数
股权激励计划下
奖励（股份数目(2))
|
所有其他
库存
奖项:
参加的人数
所占份额
库存
|
赠款
日期集市
（a）价值
库存和库存
备选方案
奖项(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
阈值
|
目标
|
最大值
|
阈值
|
目标
|
最大值
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 海伦·P。 |
12/1/15
|
---
|
---
|
---
|
---
|
---
|
---
|
19,536
|
(3)
|
$
|
471,990
|
|||||||||||||||||||||||||
| 约翰逊- |
---
|
$
|
153,515
|
$
|
614,059
|
$
|
1,228,118
|
---
|
---
|
---
|
---
|
---
|
||||||||||||||||||||||||
|
莱波尔德
|
12/1/15
|
---
|
---
|
---
|
8,278
|
16,556
|
24,834
|
---
|
$
|
399,993
|
||||||||||||||||||||||||||
|
12/1/15
|
---
|
---
|
---
|
---
|
---
|
---
|
3,175
|
(3)
|
$
|
76,708
|
||||||||||||||||||||||||||
|
12/1/15
|
---
|
---
|
---
|
---
|
---
|
---
|
2,690
|
(4)
|
$
|
64,990
|
||||||||||||||||||||||||||
| 大卫·W。 |
---
|
$
|
46,138
|
$
|
184,550
|
$
|
369,101
|
---
|
---
|
---
|
---
|
---
|
||||||||||||||||||||||||
|
Johnson
|
12/1/15
|
---
|
---
|
---
|
1,345
|
2,690
|
4,035
|
---
|
$
|
64,990
|
||||||||||||||||||||||||||
| 1. |
这些金额显示了根据本代理声明中题为“现金奖励计划”一节所描述的2016财年业绩目标支付的金额范围“关于报酬的讨论和分析。”现金奖励计划使参加者有权根据公司财务业绩和参加者在某一财政年度的个人目标获得奖金奖励。目标奖金数额相当于被任命的执行干事的百分比’的基薪。目标设定为Johnson-Leipold女士和约翰逊先生2016财年基薪的55%。对于我们根据现金奖励计划发放的年度奖金中的个人目标部分和公司财务绩效部分，合格奖金可以从该部分目标奖金金额的0-200%中支付。2016财年的目标合资格奖金金额列于上表，分别代表公司业绩部分和个人目标部分下的合计目标。如果这两个组成部分中的一个或两个达到了目标绩效水平，则支付相当于这两个组成部分的合格奖金的100%。如果公司业绩部分达到目标的160%，参与者最多可获得目标奖金金额的200%。如果公司业绩部分达到目标的70%，参与者至少可以获得目标奖金金额的25%。“最高”一栏下的金额以目标奖金奖励的200%为限。欲了解更多信息，请参阅以下章节:“赔偿汇总表“和”薪酬讨论与分析"。
|
64页中的第34页
| 2. |
这些奖励是根据股票激励计划发放的，包括与公司某些财务目标的实现情况挂钩的以业绩为基础的限制性股票单位的奖励，这些目标将在三年业绩期内进行衡量。对于2016财年，基于业绩的奖励与三年销售和利润目标挂钩，与我们的战略计划保持一致。该奖项50%的业绩部分与三年期间（2016-2018财年）累计净销售额的实现挂钩，其余50%与三年期间（2016-2018财年）累计营业利润的实现挂钩。只有在净销售额和营业利润至少达到目标水平的80%的情况下才支付奖金，并且在净销售额和营业利润达到目标水平的120%或以上的情况下才支付最高奖金。达到最低绩效水平的报酬相当于目标奖励金额的50%。达到最高绩效水平的报酬相当于目标奖励金额的150%。在确定赔偿总额时，每项财务指标都有50%的权重。倘公司于三年执行期内未能达到每年指定最低平均投资资本回报率，则奖励可向下调整，亦可向下调整（最多25个百分点）与若干优质业务或其他赔偿委员会确定的因素。有关2016财年期间向指名行政人员发行的以业绩为基础的限制性股票单位条款的补充资料，请参阅上文“薪酬讨论及分析”。2015年12月1日，按照上述方法，薪酬委员会为约翰逊-莱波德女士确定了40万美元的业绩奖励目标，为约翰逊先生确定了6.5万美元的业绩奖励目标。Target基于业绩的股票数量是使用授予日股价24.16美元确定的，导致授予Johnson-Leopold女士16,556股股票，授予Johnson先生2,690股股票。与以表现为基础的奖励挂钩的实际股份数目，如有，将根据2016-2018财年期间的表现厘定。股份的门槛数等于目标股份数的50%，最大股份数等于目标股份数的150%。
|
| 3. |
限制性股票奖励于2015年12月1日（2016财年期间但基于2015财年业绩）授予，并于授予日两周年的2017年12月1日授予。2014年12月2日，我们的赔偿委员会确定2015财政年度约翰逊-莱波德女士的业绩奖励目标为400000美元，约翰逊先生的业绩奖励目标为65000美元。这些奖励如果在财政年度结束时达到最低经济增加值水平（称为JVA或Johnson增值），则必须以限制性股票的形式支付，并有两年的归属2015.2015财年JVA基于税后营业净利润（NOPAT），减去公司营运资金净额和固定资产之和，乘以公司的资本成本（即JVA=NOPAT-（（营运资金净额+固定资产*资本成本））。公司的资金成本是在财年初由薪酬委员会确定的。该委员会将资本成本设定在通过对户外用品行业公司进行基于市场的资本成本分析而确定的水平。这就是根据财政期间产生的JVA水平，根据这些奖励获得的金额可为目标金额的0%至150%2015从JVA目标的50%到250%不等。如果JVA在财政上产生，将不会获得任何奖励2015年不到适用期间目标的50%。根据我们2015财年的业绩，2015年12月1日，薪酬委员会确定绩效奖励目标以目标的154%的水平实现。因此，所限制的值股票奖励被授予占总人口的118%目标水平或Johnson-Leipold女士47.2万美元，Johnson先生76,700美元，如上所述授予的股份按授予日每股公允价值24.16美元计算。.
|
| 4. |
限制性股票奖励已于2015年12月1日授予，并于授予日四周年的2019年12月1日归属。这一裁决是赔偿委员会为进一步实现公司的留用目标而颁发的，是基于赔偿委员会于2014年12月2日为约翰逊先生设立的65,000美元的目标裁决价值。2015年12月1日，薪酬委员会批准按目标水平支付奖励，奖励项下已发行的限制性股票数量按授予日截至2015年12月1日的每股公平价值24.16美元计算。
|
| 5. |
限制性股票及限制性股票单位的价值按2015年12月1日授出日期每持有一股限制性股票及每持有一股限制性股票单位的公平值每股24.16元计算（按作为奖励的一部分而发行的目标股份数目计算），根据美国财务会计准则理事会的会计准则编纂专题718确定。授予日公允价值为财务报表中公司支出超过授予日归属时间表的金额。关于确定这些赔偿金价值所依据的假设，见2016年12月13日向SEC提交的关于Form10-K的2016财年年度报告中的综合财务报表附注。
|
第35页至第64页
财政年度结束时未兑现的股权奖励
下表列出获委任的行政人员持有的未归属受限制股份的资料2016年9月30日，指名执行人员截至2016年9月30日均未持有任何未行使的股票期权。
|
股票奖励
|
||||||||
|
被任命为执行干事
|
股份或单位数目
没有库存的数量
既得资源
|
市场价值
指还没有上市的股票或股票单位
既得资源(1)
|
||||||
|
海伦·约翰逊-莱波德
|
8,025
|
(2)
|
|
$291,869
|
||||
|
13,825
|
(3)
|
|
$502,815
|
|||||
|
10,763
|
(4)
|
|
$391,450
|
|||||
|
6,066
|
(5)
|
|
$220,620
|
|||||
|
7,398
|
(6)
|
|
$269,065
|
|||||
|
19,536
|
(7)
|
|
$710,524
|
|||||
|
16,556
|
(9)
|
|
$602,142
|
|||||
|
David W. Johnson
|
2,347
|
(2)
|
|
$85,360
|
||||
|
4,042
|
(3)
|
|
$147,008
|
|||||
|
3,147
|
(4)
|
|
$114,456
|
|||||
|
1,774
|
(5)
|
|
$64,520
|
|||||
|
2,163
|
(6)
|
|
$78,668
|
|||||
|
3,175
|
(7)
|
|
$115,475
|
|||||
|
2,690
|
(8)
|
|
$97,835
|
|||||
|
2,690
|
(9)
|
|
$97,835
|
|||||
| (1) |
市值等于本公司A类普通股的每股收市价2016年9月30日，也就是36.37美元，乘以受限制股票的数量或者受限制股票单位的数量，视情况而定。
|
| (2) |
限制性股票的股票归属于2017年12月3日，即授予日满四周年。
|
| (3) |
限制性股票的股票归属于2016年12月5日，即授予日满五周年。
|
| (4) |
限制性股票的股票归属于2016年12月4日，即授予日满四周年。
|
| (5) |
限制性股票的股票在授予日满两周年的2016年12月2日归属。
|
| (6) |
限制性股票的股票归属于2018年12月2日，即授予日满四周年。
|
| (7) |
限制性股票的股票在授予日满两周年的2017年12月1日归属。
|
| (8) |
限制性股票的股票归属于2019年12月1日，即授予日满四周年。
|
| (9) |
本次授予构成限制性股票单位，每一限制性股票单位代表一股A类普通股。受限制股票单位须于三年业绩期（2016财政年度至2018财政年度）内遵守基于表现的归属准则。关于这些裁定赔偿额的补充资料，见上文“赔偿讨论和分析”。上表中确定的限制性股票单位数量代表按目标授予水平100%可发行的A类普通股股票数量。
|
第64页的第36页
期权的行使和股票的归属
下表列载于2016财政年度归属于每名获委任行政人员的限制性股票奖励总额的相关资料。于2016年财政年度内，指名行政人员并无行使任何普通股期权。于2016年财政年度并无赚得任何未偿还受限制股票单位。
|
股票奖励
|
||||||||
|
姓名
|
获得的股份数目
论归属（#）
|
归属时实现的价值（美元）(1)
|
||||||
|
海伦·约翰逊-莱波德
|
40,668
|
|
$969,421
|
|||||
|
David W. Johnson
|
11,891
|
|
$283,451
|
|||||
| (1) |
已变现价值等于本公司A类普通股于归属日期或（如非交易日）于上一个交易日的收市价乘以于该日期归属的股份数目。
|
无保留的递延补偿
|
命名
执行干事
|
行政人员
捐款数额
上一财政年度
|
登记人
捐款数额
上一财政年度
(1)
|
集料
收益
在上一个财政年度
年份(2)
|
集料
提款/
分布
|
集料
上一年的余额
最后一次
财政
年底
|
||||||||||||
|
海伦·约翰逊-莱波德
|
$
|
164,680
|
$
|
20,201
|
$ |
400,443
|
无一
|
$
|
3,674,688
|
||||||||
|
David W. Johnson
|
$
|
38,883
|
$
|
6,093
|
$
|
49,616
|
无一
|
$
|
411,243
|
||||||||
| (1) |
名为“上一财政年度登记人缴款”一栏中为每名被提名的执行干事编列的金额列入薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏。
|
| (2) |
在不符合条件的递延补偿计划中，没有一项资产收益高于市场或高于优惠水平。
|
下文在“不合格递延补偿”标题下对我们的不合格递延补偿计划进行了描述。
就业协议
该公司并无与指名行政人员订立任何雇佣协议。
64页中的第37页
奖励性补偿（收回）政策
公司董事会已采纳自2015年12月2日起生效的激励薪酬回收（clawback）政策。该政策的副本可在公司网站www.johnsonoutdoors.com上获得，每天24小时免费提供。本公司并无将其网站上所载或透过其网站提供的资料，作为本委托书的一部分，或以参考方式将该等资料纳入本委托书。该政策由我们的董事会管理，涵盖所有现任和前任执行干事。根据这一政策，如果因严重不遵守联邦证券法规定的财务报告要求而导致会计重报，董事会将要求偿还或没收所判给或支付的任何超额奖金。奖励报酬包括但不限于过去三个完整财政年度内授予或支付的所有奖励，包括但不限于年度绩效奖金（包括任何递延数额）和长期奖励补助金，包括下列任何一种奖励，但条件是授予此种报酬，完全或部分基于实现财务报告措施（如政策所定义的）而获得或归属:现金红利和奖励现金报酬；股票期权；限制性股票；限制性股票单位；以及基于业绩的单位。要收回的数额是执行干事根据会计重报中的错误数据收到的奖励报酬的多余数额。本政策适用于本政策生效后批准、授予或授予的所有奖励报酬。
离职后补偿
养恤金福利
目前，Johnson Outdoor公司不向指定的执行干事提供养恤金福利。总部设在美国的行政人员有资格以与其他美国雇员相同的条件参加约翰逊户外退休和储蓄401（k）计划。在任何一个计划年度，公司都可以向参与人的账户提供相当于雇员年薪前6%的50%的相应缴款。所有被任命的执行干事在财政期间都参加了401（K）计划2016年和收到公司提供的匹配捐款。在此外，该公司还为其401（k）计划提供了一个可自由支配的退休缴款部分，其中指定的高管也有资格参加。在这一构成部分下，可向参与人的401（k）计划账户酌情缴纳退休金。这一酌处性缴款的范围为雇员合格基日历年收入的0%至6%。a.公司 订做自由裁量权年4%的缴款 2016年为所有参赛选手。
无保留的递延补偿
约翰逊户外公司的延期赔偿计划于2007年9月18日进行了修订和重述。不符合资格的递延薪酬计划为指定的执行人员提供了一个推迟支付部分薪酬的机会，并利用这种推迟来鼓励这些人员继续忠诚于公司并为公司提供服务。根据《内部收入守则》的定义，该计划的合格参与者被薪酬委员会指定为高报酬雇员，以及具有指定职称的雇员，包括执行人员、董事、高级管理人员或其职位被确认为关键技术领导职位的雇员。赔偿委员会已授权养恤金委员会根据上述标准确定年度资格。参与人的选择应具体说明参与人基本报酬的百分比（递增百分之一至最多百分之十三）。参加者还可指定其现金红利的百分比（递增百分之一至最多百分之七），以供根据该计划推迟支付。根据本计划推迟支付奖金的参与人可有权获得相应的缴款抵免额，该抵免额在每个计划年度结束后确定并记入贷方，等于参与人选择向其账户缴款作为递延奖金的年度奖金奖励的前6%的50%。参与人指定他或她的账户应如何被视为在投资选择中的投资。美国金融市场开放的每一天，每个参与人的账户将根据参与人按照其投资选择进行投资的情况下，自上一个估值日期以来其账户本应实现的投资收益（或损失）记入贷方（或收取费用）。被任命的执行干事在离职时对不合格递延报酬计划所允许的分配进行了选举。指定参与人2005年前账户的分配，如适用，将在该参与人离职后至少60天的当月第一天进行或开始。指定的参与人在2004年后的账户分配如适用，将于参与人离职六个月周年后的下一个月第一天开始。
第38页至第64页
终止或控制权变更时可能支付的款项/福利
根据股票激励计划的条款，薪酬委员会可酌情于授予时或其后任何时间，规定（1）在公司控制权发生变化时，立即归属所有尚未行使的股票期权和限制性股票；或（2）任何尚未行使的以业绩为基础的限制性股票单位应被视为按目标授予金额赚取。限制性股票的授予协议一般规定在公司控制权发生变化时立即授予，而基于业绩的限制性股票单位的授予协议一般规定，目标授予的100%被视为在公司控制权发生变化时获得的收益公司。下表列出于Johnson Outdoor发生控制权变动时，指名行政人员截至2016年9月30日持有的尚未归属的股票期权、受限制股票及受限制股票单位将于该日归属或赚取的收益。
|
被任命为执行干事
高级职员
|
股份数目
潜在的既得利益
备选方案
|
未实现价值
未归属财产的百分比
备选方案(1)
|
参加的人数
受限制
股份或区域服务单位
这些都是
非既得利益或非应得利益
|
未实现
（a）价值
非既得利益或非应得利益
受限制
库存或库存单位(2)
|
||||||||||||
|
海伦·约翰逊-莱波德
|
--
|
$
|
--
|
82,169
|
|
$2,988,487
|
||||||||||
|
David W. Johnson
|
--
|
$
|
--
|
22,028
|
|
$801,158
|
||||||||||
| (1) |
这些被任命的执行干事在本财政年度结束时没有未获授权的选择权。如果他们在年底持有未归属期权，未实现价值将等于截至2016年9月30日A类普通股的收盘市值减去行权价，乘以截至该日A类普通股的未归属股票数量。A类普通股在2016年9月30日的收盘价为36.37美元。
|
| (2) |
限制性股票方面，未实现价值等于截至2016年9月30日A类普通股的每股收盘市值乘以截至该日A类普通股的未归属股份数量。关于未挣得的、以业绩为基础的限制性股票单位，上表中确定的限制性股票单位数量是指达到目标授予水平100%时可发行的A类普通股股票数量（即，Johnson-Leipold女士和Johnson先生的16556股和2690股，分别）及该等单位的未变现价值等于按目标授出100%计算的流通在外限制性股票单位的基础上的A类普通股股份数目乘以截至2016年9月30日A类普通股的每股收市价。A类普通股在2016年9月30日的收盘价为36.37美元。
|
64页中的第39页
董事薪酬
Johnson Outdoors采用现金和基于股票的薪酬相结合的方式，吸引和留住合格的候选人担任董事会成员。关于2016财政年度，并根据Pearl Meyer，该公司于2015及2016财年期间聘请的独立薪酬顾问（见下文“对等群体基准”上图），外部董事获得40,000美元的年度聘用金（高于2015财年的35,000美元）和授予日价值为45,000美元的限制性股票的年度股权奖励（高于2015财年的35,000美元）。2016财年，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会主席分别获得15,000美元、10,000美元和7,000美元的额外年度聘金（2015财年分别为10,000美元、5,000美元和5,000美元）。并非Johnson Outdoor或其一间附属公司雇员的每名董事（“外部董事”）一般亦有权收取每届会议1500美元他或她出席的董事会或委员会（当这些个人被要求出席委员会会议时，非委员会董事会成员可获得这一数额的75%）。董事会副主席每年可额外获得40,000美元的聘金。
联系到2012年年度股东大会，董事会及公司股东批准Johnson Outdoors Inc.2012年度非职工董事持股计划。这一计划取代了公司2003年非职工董事持股计划。2012年度非职工董事持股计划向外部董事提供报酬。不是外部董事的董事在担任董事会成员或任何董事会委员会成员期间不领取额外报酬。公司正于股东周年大会上建议修订本计划，以增加根据该计划将予发行的股份数目，以供股东批准。
财政部门的所有董事2016年为公司主席兼行政总裁Helen P.Johnson-Leipold以外的外部董事2012年度非职工董事持股计划规定，拟向外部董事发行最多不超过5万股公司A类普通股，数量视计划规定调整而定，及哪一个数字为股东于股东周年大会上将予表决的修订议案之标的。该计划规定，于首次获选或委任为公司董事之一时，以及其后于股东周年大会后首个营业日，公司有权向该等人士授出股权奖励，其价值由薪酬委员会厘定。股权奖励可根据计划以股票期权、限制性股票的股份或限制性股票单位的形式授予。
2012年度非职工董事持股计划项下的奖励拟以权益形式交付较大比例的董事报酬，奖励之日金额相等由薪酬委员会厘定的价值或款额（相等于$45,000），而受限制股份则按其于授出日期的每股公平市值估值，或如属受限制股份单位，按奖励日期的基础A类普通股每股公平市价计算。
在2012年非职工董事持股计划最初授权的5万股股票中，已经发行了40055股，只剩下9945股可供使用。据此，董事会已授权进行修订，将计划项下可供认购股份数目由5万股增加至11万股，惟须待股东批准后，方可作实。
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主任薪酬总表
下表提供了Johnson Outdoor在Fiscal2016年至2016年外部董事的名单。
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姓名
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已赚取或以现金支付的费用
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股票奖励 (1)
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共计
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Thomas F. Pyle, Jr.
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$
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124,500
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$
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44,994
|
$
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169,494
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||||||
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John M. Fahey, Jr.
|
$
|
71,000
|
$
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44,994
|
$
|
115,994
|
||||||
|
Terry E. London
|
$
|
85,750
|
$
|
44,994
|
$
|
130,744
|
||||||
|
W. Lee McCollum
|
$
|
56,875
|
$
|
44,994
|
$
|
101,869
|
||||||
|
Edward F. Lang
|
$
|
70,000
|
$
|
44,994
|
$
|
114,994
|
||||||
|
理查德（“凯西”）谢汉
|
$
|
66,250
|
$
|
44,994
|
$
|
111,244
|
||||||
|
Katherine Button Bell
|
$
|
65,875
|
$
|
44,994
|
$
|
110,869
|
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| (1) |
本栏所列数额反映根据《联合国海洋法公约》和《联合国海洋法公约》给予长期股权赔偿的美元价值致我们2012年度非职工董事持股计划2016财年期间。这些金额等于授予限制性股票时限制性股票股票的授予日公允价值，或者授予限制性股票单位时限制性股票标的股票的授予日公允价值，根据FASB会计准则编纂专题在每种情况下进行计算718-10.在计算授予日公允价值时所使用的假设被包括在我们的综合财务报表附注中的“股票所有权计划”标题下2016年12月13日向SEC提交的Form10-K2016年度报告 而且这样的信息结合于此作为参考。
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下表提供了有关向我们外部董事发行的限制性股票单位的某些信息2016财年按照2012年非职工董事持股计划。限制性股票单位全部于授出日期第一周年（即2017年3月3日）归属。每一受限制股份单位代表于该归属日期可发行的一股A类普通股。
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董事
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股份数目
|
赠款日期
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赠款日期
公平市场价值 (*)
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Thomas F. Pyle, Jr.
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2,010
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03/03/2016
|
$
|
44,994
|
|||||
|
John M. Fahey, Jr.
|
2,010
|
03/03/2016
|
$
|
44,994
|
|||||
|
Terry E. London
|
2,010
|
03/03/2016
|
$
|
44,994
|
|||||
|
W. Lee McCollum
|
2,010
|
03/03/2016
|
$
|
44,994
|
|||||
|
Edward F. Lang
|
2,010
|
03/03/2016
|
$
|
44,994
|
|||||
|
理查德（“凯西”）谢汉
|
2,010
|
03/03/2016
|
$
|
44,994
|
|||||
|
Katherine Button Bell
|
2,010
|
03/03/2016
|
$
|
44,994
|
|||||
| * |
奖励价值以授予日根据FASB会计确定的奖励公允价值为基础准则编纂专题718-10.见我们于2016年12月13日向SEC提交的合并财务报表附注10。 作为确定这些赔偿金价值所依据的假设的10-K表格年度报告的一部分。
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下表列出股票期权、受限制A类普通股股份（截至2016年9月30日全部获悉数归属）和标的未归属限制性股票单位的A类普通股股份总数举行会议由各外部董事截至2016年9月30日止。
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外部董事的姓名
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的股份数目
a类
普通股科目
转换为普通股
尚未执行的备选方案
截止日期2016年9月30日
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的股份数目
受限制
A类普通股
未清债务
截止日期 2016年9月30日
|
受限制的数目
库存单位未清
截止日期 2016年9月30日
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|
Thomas F. Pyle, Jr.
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----
|
23,637
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2,010
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|||||||||
|
John M. Fahey, Jr.
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----
|
19,885
|
2,010
|
|||||||||
|
Terry E. London
|
----
|
20,637
|
2,010
|
|||||||||
|
W. Lee McCollum
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|
15,975
|
2,010
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|||||||||
|
Edward F. Lang
|
----
|
15,387
|
2,010
|
|||||||||
|
理查德·凯西·谢汉
|
----
|
----
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2,010
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|
Katherine Button Bell
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----
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2,010
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若干关系及关联交易
关联人交易
公司主要向S.C.Johnson&Son，Inc.（“S.C.Johnson”）购买某些服务，并在较小程度上向Johnson家族成员（包括Johnson-Leipold女士）及其他关联方控制的其他组织购买。例如，该公司向Johnson Financial Group租赁其总部设施，S.C.Johnson向该公司提供（1）行政服务、会议设施和运输服务，（2）信息处理，以及（3）不时向某些借出的雇员。该公司认为，支付予该等机构的金额不大于该等服务的公平市场价值。本公司在本会计年度内为前述服务发生的总金额2016 曾经是大约1196000美元。
审议通过关联人交易事项
审计委员会章程规定，其负责根据纳斯达克上市要求审查和批准关联交易。根据审核委员会的审阅，公司认为上述所有关连人士交易均属公平交易，并载有不逊于本可从一名无关联第三方取得的条款。董事会亦已就审议、批准及批准关连人士交易采纳一套正式的书面政策及程序。
第16（a）款实益所有权报告的遵守情况
1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的执行人员、董事，10%以上的股东向证券交易委员会报告其实益拥有权的规定形式和公司股票实益拥有权的变化情况，并向公司提供这些报告的副本。仅根据对该等表格副本的审阅，或无须提交表格5报告的书面申述，该公司认为于2016财政年度及2017财政年度至今，除David W.Johnson于12月8日提交经修订的Form4报告外，第16（a）条规定须由公司高级人员、董事及超过10%股东提交的所有报告均已及时提交，披露2015年12月3日发生的股票交易。
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议案三:对高管薪酬不具约束力的咨询表决
A.提案
按照多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求（《多德-弗兰克法案》）及SEC规则和条例（并与此前年度股东大会向公司股东提交的关于高管薪酬的类似提案一致），本公司董事会已授权一项不具约束力的顾问股东投票，以批准如本文标题为“高管薪酬”的章节所反映的本公司指名执行人员的薪酬，有关指名执行人员薪酬的披露载于本委托书所载的各表，随附的叙述性披露和本委托书中提供的其他高管薪酬信息。这一提案，俗称“薪酬话语权”提案，给予公司股东认可或不认可公司高管薪酬方案和政策的机会。
公司认为其薪酬政策及程序使行政人员的薪酬与公司的短期及长期表现保持一致，并提供所需的薪酬及奖励，以吸引、激励及挽留对公司持续成功至关重要的主要行政人员。薪酬委员会定期审查和批准公司的薪酬政策和程序，并定期审查其高管薪酬方案，采取其认为必要的任何步骤，以继续实现公司薪酬方案的目标。
鼓励股东仔细审阅本委托书中的“高管薪酬”部分，以详细讨论我们的高管薪酬方案。这些项目的目的是促进一种以业绩为基础的文化，使我们指定的行政人员和其他管理人员的利益与股东的利益相一致。这包括基于被任命的执行干事实现其个人目标和目的的年度奖励现金报酬，以及基于公司实现特定财务业绩计量的奖励报酬。我们任命的高管的薪酬中，有很大一部分也是基于长期归属或基于业绩要求的股权奖励。
公司薪酬方案的亮点包括以下内容:
| · |
上述两名行政人员均与该公司无任何雇佣协议；
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| · |
公司无须向任何指名行政人员提供任何遣散费或解雇偿金或福利；
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| · |
被点名的行政人员无权获得与任何公司薪酬方案有关的任何税款总额；
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| · |
尽管该公司是一家“受控公司”，因此免受纳斯达克股票市场规则的某些独立性要求，包括维持一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求，公司薪酬委员会的每一名成员在纳斯达克股票市场的适用标准下都是独立的；
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第64页第43页
| · |
公司薪酬注重业绩，基薪仅占2016财年约翰逊女士薪酬机会总额的27%，约翰逊先生薪酬机会总额的39%。他们总薪酬机会的剩余部分包括基于实现个人目标和公司财务业绩的现金奖励奖金，以及长期股权奖励；
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| · |
很大一部分被任命的行政人员的薪酬包括基于实现我们的现金奖励计划下的具体目标和目的的年度现金奖励。为了使被任命的高管获得年度激励现金奖金，公司还必须在净收入和向股东回报利润的最低水平基础上，满足额外的障碍；
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| · |
公司有一项“收回”或补偿收回政策，规定在某些会计重述的情况下收回奖励补偿；
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| · |
薪酬委员会会不断监察公司的表现，并作出相应的薪酬调整。例如，从2016财年开始，所有授予我们首席执行官的股权奖励都是基于为公司实现特定水平的财务表现。从2016财年开始，薪酬委员会还修改了长期股权激励奖励的部分（即，以业绩为基础的限制性股票单位）形式发行的与实现公司业绩目标挂钩的部分以三年业绩期而非一年为基础，以更好地与公司的三年战略规划相吻合；以及
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| · |
薪酬委员会定期对照同行公司、通用市场和其他行业数据点评估公司的个人和总薪酬方案，薪酬委员会利用一名独立顾问对我们高管薪酬方案的各个方面进行持续的独立审查。
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据此，现请股东就以下决议案进行表决:
“决议，根据SEC的薪酬披露规则，包括薪酬表格和叙述性披露，向Johnson Outdoor Inc.指定高管支付的薪酬，如本委托书所披露，特此获得Johnson Outdoor Inc.的股东批准”
因为这次股东投票是顾问性的，不会对董事会产生约束力。不过，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，会考虑投票结果。
批准所需的表决
如果存在法定人数，本委托书所述关于我们高管薪酬的不具约束力的咨询提案的批准需要亲自或通过委托书投票，并有权对其进行表决，才能使本提案超过对本提案的反对票。弃权和经纪人不投票将不计入本议案是否获得通过的认定，对表决不产生影响。
董事会建议
董事会建议投票“赞成”批准我们高管薪酬的不具约束力的咨询决议。
第64页第44页
议案四:关于高管薪酬未来咨询表决频率的非约束性咨询表决
A.提案
如上所述，该公司正按照《多德-弗兰克法案》和SEC规则和条例的要求，根据提案3向其股东提交“薪酬话语权”提案。《多德-弗兰克法案》还要求我们每六年向股东提交一次关于未来“薪酬发言权”投票频率的不具约束力的咨询提案。股东可就未来是否应每1年、2年或3年进行一次“关于薪酬的发言权”投票，以咨询方式进行投票。
所附委托书允许股东就未来“薪酬发言权”投票频率的非约束性咨询提案投票1年、2年或3年，或投弃权票。公司历来每年都会举行“关于薪酬的发言权”投票，董事会建议股东也对关于高管薪酬的未来顾问投票频率的不具约束力的顾问提案投票“1年”，原因是:
| · |
这将有助于我们的董事会和薪酬委员会从我们的股东那里获得关于我们的薪酬做法和政策的当代和更直接的反馈；
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| · |
它为股东提供了更高层次的问责制，促进了我们的薪酬委员会与股东之间更频繁的沟通；
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| · |
每年一次的投票进一步推动了我们对保持高标准公司治理的承诺；
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| · |
如果我们收到对我们的“薪酬发言权”投票的否定回应，我们将能够对我们的做法作出任何必要的改变，而不必等待两年或三年才能收到股东对我们改变的反馈；以及
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| · |
规定每年一次的“薪酬发言权”投票减轻了公司的程序负担，而不是实行两年一次或三年一次的投票，因为每年一次的投票产生了每年一次的程序一致性。
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因为这次股东投票是顾问性的，不会对董事会产生约束力。不过，董事会在考虑未来“薪酬话语权”投票的频率时，会综合考虑投票结果。
批准所需的表决
对于关于高管薪酬未来咨询表决频率的不具约束力的咨询提案，股东可就未来“薪酬话语权”表决是否应每1年、2年或3年发生一次，或投弃权票进行咨询表决。本提案每隔1年、2年或3年批准一项选择，需要有多张选票。这意味着，1年、2年或3年中获得票数最多的一年将获得批准。弃权和经纪人不投票将不计入1年、2年或3年中的任何一个被批准的决定。
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董事会建议
董事会建议就有关高管薪酬未来咨询表决频率的不具约束力的咨询议案，每“1年”进行一次表决“赞成”批准。尽管董事会建议您每“1年”投票一次，但所附委托书允许您投票1年、2年或3年，或弃权。你们不是简单地投票赞成或不赞成董事会的建议。
股权补偿方案信息
下表汇总了截至2016年9月30日，针对公司股权薪酬计划的股份信息，包括Johnson Outdoors Inc.2012年非员工董事持股计划、Johnson Outdoors Inc.2010年长期股票激励计划和Johnson Outdoors Inc.2009年员工股票购买计划。所有这些方案都获得了公司股东的批准。
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计划类别
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共同的数目
拟发行的股份
在行使权力时
尚未解决的备选方案，
认股权证和权利
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加权平均
基金的行使价
未清债务
期权、认股权证
人权和基本自由
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共同的数目
可供使用的股份
未来发行
衡平法之下
补偿计划
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2010年长期股票激励计划
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-
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-
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578,515
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2012年度非职工董事持股计划
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17,008
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-
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11,202
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2009年雇员’股票购买计划
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-
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-
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12,403
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所有计划共计
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17,008
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602,120
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议案五:通过并批准修订约翰逊户外2012年度非职工董事持股计划
的议案；增加授权股份的修正案
董事会于2012年12月4日一致通过了约翰逊户外2012年度非职工董事持股计划（简称“2012年度董事计划”），2012年度董事计划经公司股东在2013年2月28日召开的年度股东大会审议通过。2012年度董事计划的目的是增强公司吸引及留用将对公司长期业务增长作出重大贡献的外部董事的能力，并向该等与公司盈利能力有直接联系的人士提供有意义的激励业务和股东价值的增加。
根据2012年董事计划原可供认购的A类普通股股数为50,000股。截至2017年1月13日，2012年度董事计划项下可供未来发行的股份数量仅为9945股。据此，公司正建议修订2012年董事计划，以批准额外60,000股A类普通股，合共110,000股根据2012年董事计划获授权股份及合共69,945股根据2012年董事计划可供日后授出的股份。于2016财政年度期间，向非雇员董事授出14070份限制性股票单位。每年授出的股份数目将取决于授出日期A类普通股股份的公平市值。关于2012年董事计划项下赠款的补充资料，见“董事薪酬”。本次增加2012年度董事计划项下的A类普通股股票数量，是公司正在提出的本次计划经股东批准的唯一一项修改方案。
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计划的说明
以下对2012年主任计划的说明，参照作为附录A附在本委托书之后的经修订的计划副本，是有保留的。
2012年度董事计划规定向非职工董事授予非法定股票期权、限制性股票和限制性股票单位股票。经建议修订的2012年董事计划特此规定，最多合共110,000股（其中40,055股为在外流通）A类普通股（可按下文所述调整）可供根据该计划授出奖励。如任何须受根据2012年董事计划授出的奖励所规限的股份，或任何奖励所关乎的股份，在根据奖励可发行的所有股份交付前被没收，或任何奖励以其他方式终止、届满或被取消，该等股份（假设奖励持有人并无就该等股份收取股息或行使其他拥有权标记）将可用于根据2012年董事计划授出新奖励。
每位非雇员董事都有资格获得2012年董事计划下的奖金。董事会已指定董事会薪酬委员会管理2012年度董事计划。2012年董事计划要求，该委员会应由至少两名董事组成，根据经修订的1934年《证券交易法》第16B-3条，每名董事必须具备（a）项规则所指的“非雇员董事”资格，及（b）根据本公司A类普通股在其上进行交易的主要国家证券交易所、国家证券业协会或场外市场的上市规定中独立性定义的“独立”董事。如果在任何时候都不存在这样的委员会，2012年董事计划将由确实符合“非职工董事”和“独立董事”资格的董事会成员进行管理。
如上所述，2012年度董事计划规定向非职工董事授予非法定股票期权、限制性股票份额和限制性股票单位。计划于2022年12月4日终止。归属权由补偿委员会在批予时决定。股票期权、限制性股票或限制性股票单位的授予可以不受任何归属要求或其他限制。根据业绩条件授予的限制性股票或限制性股票单位的授予期限必须至少为一年，根据服务期限授予的限制性股票或限制性股票单位的授予期限必须为至少一年。未经股东批准，公司不得对任何股票期权进行重新定价。所有股票期权的行权价格必须等于或大于授予期权当日A类普通股股票的公允市值。除赔偿委员会另有授权外，除遗嘱或血统和分配法律另有规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设押股票期权、限制性股票份额或限制性股票单位。限制性股票单位是指在股票所有权的归属或其他条件得到满足后，向A类普通股的接收者交付的股票。在授予限制性股票单位方面，赔偿委员会可根据继续服务、实现具体业绩目标或赔偿委员会可能确定的其他因素或标准，确定授予股票的条件。倘承授人与Johnson Outdoor的服务关系于限制期结束前终止，或交付受奖励股份的任何其他先决条件未获达成，则受限制股份单位可予没收。如控制权发生变更（如2012年董事计划所界定），薪酬委员会有权全权行使绝对酌处权，本条例旨在加速所有尚未行使的认股权的归属，并使适用于任何受限制股份及受限制股份单位的所有限制失效。
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如发生任何股票派息、拆股、合并或换股、合并、合并、分拆等情况，资本重组或其他影响A类普通股的分配，使得董事会或薪酬委员会确定调整是适当的，以防止稀释或扩大2012年董事计划提供的利益或潜在利益计划，则董事会或薪酬委员会可按其认为公平的方式，调整任何或全部（1）根据2012年董事计划可能发行的股份数目及种类，及（2）根据2012年董事计划须予支付的未偿还奖励的股份数目、种类及行使价；惟该等调整须与任何该等行动对其他股东产生的影响一致。
除下文另有规定外，董事会可随时修订、暂停或终止2012年董事计划；但, 如（a）《内部收入守则》或根据该守则颁布的任何规则另有规定，（b）主要国家证券交易所的上市规定另有规定，则2012年董事计划的任何修订将获得股东批准，然后进行A类普通股交易的全国性证券协会或场外交易市场，或（c）任何其他适用的法律。董事会被禁止修改2012年董事计划以允许重新定价。
新计划福利
2016财年，每名非雇员董事根据2012董事计划获得约45,000美元公平市值的限制性股票单位的授予，相当于2016年3月3日A类普通股按公平市值计算的2,010个限制性股票单位。截至本委托书出具之日，未来年度此类奖励的金额和类型尚未确定，2012年董事计划项下特定非雇员董事未来将获得或分配给特定非雇员董事的福利或金额目前尚无法确定。
批准所需的表决
如存在法定人数，则在年度会议上赞成修正案的票数超过反对修正案的票数时，将根据上述议案对2012年度董事计划进行修正。任何未于会议上投票表决的股份（不论以经纪无投票权或其他方式）及任何弃权将不会对投票表决产生影响。
董事会建议
董事会建议投票“赞成”通过并批准修订Johnson Outdoors Inc.2012年非职工董事持股计划的议案。
提案6:通过并批准修订Johnson Outdoors Inc.2009员工股票购买计划.
的建议；增加授权股份及修订发售条款的修订
董事会于2009年12月7日一致通过了Johnson Outdoors Inc.2009员工股票购买计划（简称“ESPP”），公司股东在2010年年度股东大会上批准了ESPP。ESPP的目的为向公司及其附属公司的雇员提供购买公司A类普通股（“公司股份”）的机会，从而分享公司的所有权。我们相信，ESPP帮助我们留住员工的服务，确保和留住新员工的服务，并为这些人提供激励，使他们为我们的成功尽最大努力。此外，ESPP的目的是鼓励和提供雇员拥有股票的机会，这增加了他们对公司的所有权，从而也增加了他们对公司股东利益的认同。
第48页至第64页
公司现建议于股东周年大会上批准ESPP的修订。ESPP项下原本有80,000股股份可供购买，而ESPP项下只剩下12,403股股份可供购买。修订建议根据ESPP额外发行8万股或合共16万股股份，以及根据ESPP可供未来发售的合共92,403股股份。于2016日历年，该公司根据ESPP发售18,000股股份。在只有12403股可供认购的情况下，公司认为增发股份有必要涵盖2017年及未来向公司员工提供的ESPP产品。我们仍然认为，ESPP进一步促进了公司吸引、留住和激励员工的目标，并确保员工的目标与公司的目标一致，因此，我们请求公司股东批准对ESPP的修订，以允许未来在ESPP下提供服务。
该公司还在ESPP项下提出若干额外修订，包括取消ESPP项下购买期限的30天限制。从历史上看，每年有一个30天的购买期。经修订的《紧急采购计划》为赔偿委员会提供了确定采购期长短和频率的灵活性。赔偿委员会目前打算每年提供两至六个月的购买期。
计划的说明
以下对欧洲安全和生产伙伴关系的描述，参照了作为附录B附在本委托书之后的经修订的计划副本，是对整个计划的限定。
ESPP由公司董事会薪酬委员会管理。赔偿委员会拥有管理和解释ESPP的酌处权，包括有权:（i）决定何时和如何授予购买普通股的权利以及每一次发行的条款和条件，（ii）通过该等规则或规例，而该等规则或规例对公共服务电子化计划的运作可能是必需或可取的，（iii）行使该等其他权力及作出该等被认为是必需的其他作为，以按照公共服务电子化计划的条款落实该计划的意图，（四）解释《经济、社会、文化权利国际公约》及其所规定的权利。赔偿委员会对ESPP下产生的任何争议问题，包括解释和解释问题的裁定，对ESPP的所有参与方都是最终的、有约束力的和结论性的。
赔偿委员会可酌情任命一名或多名个人（“计划行政委员会”）协助赔偿委员会与雇员联系，保存记录，并履行与经济和社会政策方案有关的其他部级职能；但条件是，计划管理委员会不得对ESPP的解释或根据ESPP购买公司股份的权利行使酌处权。
赔偿委员会应指定雇员可参加ESPP（“指定公司”）的附属公司。在确定资格的任何日期，“合格雇员”一词是指指定公司的全职雇员。就公共服务项目而言，指定公司的“全职”雇员是指通常每周工作至少20小时、每个日历年工作超过5个月的雇员。
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下列雇员应被排除在ESPP规定的资格之外:（一）年薪在或超过《国内税收法》第401（a）（17）条规定的赔偿限额的高报酬雇员，（ii）雇员如获授予按照ESPP购买任何公司股份的权利，将会直接或间接拥有，拥有公司或公司任何子公司或母公司所有类别股票合计表决权或价值的5%或5%以上的股票，以及（iii）根据ESPP有权购买公司股票的雇员，连同所有其他雇员股票购买计划，将累积公司及其母公司和子公司的股票，其比率超过每个日历年这些股票的公平市场价值的25000美元。
赔偿委员会可酌情决定，每一历年，或在认为适当的情况下，更经常地，从赔偿委员会指定的日期（“授予日”）开始，作为指定公司合格雇员的每一名雇员应有权在日历年度内购买最多250股公司股票。补偿委员会可酌情调整所有合资格雇员的最高股份数目。每项购买权应在授予日后补偿委员会指定的期间（该期间以下简称“购买期”）内行使。符合条件的员工可通过及时提交登记表，行使购买本计划授予的公司股票的权利。参加ESPP的雇员可以在购买期的第一天或购买期的最后一天以每股公平市场价值的85%购买普通股，两者以较低者为准。就ESPP而言，截至特定日期的每股公平市值将指普通股于适用日期（或该日期前最后交易日）的收市销售价格。计划管理委员会收到购买数量超过购买期限上限的公司股票的申请，在该购买期内适当行使购买权的每名雇员，均有权购买公司股份的数目，该数目相等于根据该雇员已行使购买权的股份数目而可供购买的公司股份的比例部分，而所有雇员在购买期内行使购买权的股份总数，
如发生重组、资本重组、拆股、股票分红、股份合并、合并、合并或其他公司股份变动，补偿委员会应对根据ESPP可购买的公司股份数量作出适当变动，购买价及赔偿委员会在有关情况下认为适当的对ESPP及未偿还购买权的其他变动。
赔偿委员会应对转让根据《经济、社会、文化权利国际公约》行使购买权获得的任何股票施加其认为可取的非歧视性限制，包括但不限于适用的联邦证券法规定的限制，根据随后上市的任何证券交易所的要求（如果有的话），以及适用于这些股票的任何国家和外国证券法。
董事会可随时修订或终止ESPP，但任何该等修订或终止均不影响终止时尚未行使的购买权。但未经本公司股东批准，董事会不得修订ESPP以（i）增加根据ESPP可购买的公司股份的最高数目；（ii）修改参与ESPP的资格规定；（iii）更改雇员将根据ESPP获授予购买权的公司类别；或（iv）大幅增加《经济、社会、文化权利国际公约》规定的参与者福利，
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新计划福利
不是雇员的董事将不能获得ESPP下的任何福利。该计划须视乎补偿委员会对福利的厘定，以及合资格雇员参与该计划的酌情决定权而定。因此，公司现任行政人员及所有合资格雇员将于ESPP项下获得的福利目前并不能确定。
批准所需的表决
如存在法定人数，倘股东周年大会上赞成修订ESPP的票数超过反对修订ESPP的票数，则ESPP将根据上述议案予以修订。任何未于会议上投票表决的股份（不论以经纪无投票权或其他方式）及任何弃权将不会对投票表决产生影响。
董事会建议
董事会建议投票“赞成”通过并批准修订Johnson Outdoors Inc.2009员工’股票购买计划。
股东提案
根据经修订的1934年《证券交易法》第14A-8条（"规则14A-8"），于2018年股东周年大会上提呈须于本公司办公室接获，注意:威斯康星州53403Suite342，Racine Main Street555号公司秘书于9月15日前，2017年（寄发本授权委托书周年日前120日），以供列入与会议有关的授权委托书及授权委托书表格。此外，一名股东如以其他方式（根据SEC规则14A-8除外）拟于2018年股东周年大会上介绍业务，须遵守公司附例所载的规定。除其他事项外，带来B年度会议召开前，股东必须按照公司章程的规定，发出书面通知，不迟于上一年度股东周年大会日期前120日及不迟于上一年度股东周年大会日期前90日结束时向本公司秘书呈交；但，如周年大会日期较周年大会日期早30多天或迟60多天，股东的通知必须不早于该周年会议日期前120日的营业时间结束时及不迟于该周年会议日期前90日的营业时间结束时送达或者，如该周年会议日期的首次公告少于该周年会议日期前100天，则为法团首次作出该周年会议日期的公告的翌日的第10天。根据附例，如果公司没有收到不是根据第14A-8条提交的股东提案通知（即，议案股东拟于2017年12月2日收市前出席2018年年度股东大会但不拟列入公司的授权委托书及该等会议的授权委托书形式），则该通知将被认为是不及时的，且公司将无需在2018年年度股东大会上提交该等议案。如果董事会选择了在立法会会议上提交上述建议2018年年度股东大会，则是董事会征集的2018年度股东大会的股东代理人中点名的人士。年度股东大会可以对该议案行使自由裁量权。
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其他事项
公司已向SEC提交了截至2016年9月30日财年的Form10-K年度报告。此表格10-K将于2017年1月13日或前后邮寄予每名于股东周年大会记录日期为A类普通股或B类普通股股份的记录或实益持有人。根据证券交易委员会的规则，在允许的情况下，本公司，仅以表格10-K向共享地址的多名股东递送公司2016年年度报告及本委托书副本一份，除非公司已接获其中一名或多名股东的相反指示。经书面或口头要求，公司将及时以表格另行送达公司2016年年度报告10-K及/或本代表陈述书以同一地址送交任何股东，而该文件的副本已送交该股东。如你是居住在共享地址的股东，并希望以表格10-K和/或本委托书的形式要求提供公司2016年年度报告的额外副本，现在或有关未来邮寄（或要求如阁下现正收到多份年报及委托书，请以书面通知本公司（1）地址:威斯康星州拉辛342套房555Main Street，Johnson Outdoors Inc.，或（2）电邮至:proxy@johnsonoutdoors.com.
招揽代理人的费用将由公司承担。该公司预计将主要通过邮件征集代理人。公司的某些高级职员和雇员也可以亲自或通过电话征求代理人的意见。预计不会有人专门聘请代理人，也不会为此支付特别赔偿。该公司还将偿还经纪公司、托管人、代名人、受托人和其他人士在向该公司普通股的实益拥有人转发代理材料方面发生的费用。
除股东周年大会通告及本委托书所述事项外，董事会及管理层概不拟向股东周年大会提交任何其他事项。倘任何其他事项须于股东周年大会前妥为提交，代表委任表格所指名的人士有意根据彼等对该等事项的判断，投票赞成每名该等代表所代表的股份。
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根据董事会的命令
秘书
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2017年1月13日
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附录a
Johnson Outdoors Inc.2012年非职工董事持股计划
第1节.目的
Johnson Outdoors Inc.（“本公司”）2012年度非雇员董事持股计划（“计划”）的目的为透过吸引及留用能力卓越的非雇员董事及协助本公司促进更大利益认同，促进Johnson Outdoors Inc.（“本公司”）的长期增长及财务上的成功公司非职工董事与其股东之间。
第2节.定义
本计划所用的下列术语具有以下所列的各自含义:
（a）"奖状指根据本计划授出的任何股票期权、受限制股票或受限制股票单位
（b）"授标协议指本公司与参与人以委员会批准之方式订立之书面或电子协议，列明根据本计划授予参与人之奖励之条款、条件及限制。
（c）"black-scholes模型指Black-Scholes期权定价模型，该模型应用于计算该计划项下股票期权授予的公允价值，截至该等授予日期使用Black-Scholes模型计算股票期权价值需要六个因素:股票期权的行权价格；普通股的当前市场价格；普通股的股息收益率；股票期权的到期时间；无风险市场收益率；以及普通股的未来波动性。只有普通股未来的波动性是无法客观确定的。在使用Black-Scholes模型计算根据该计划授予的股票期权的公允价值方面，委员会可使用Black-Scholes模型的此类变动以及尊重Black-Scholes模型的参数和程序，包括但不限于，用于衡量截至相关授予日普通股历史波动性的参数和程序，委员会认为这是其唯一酌处权的合理适当做法。
（d）"董事会"指公司董事会。
（e）"代码"指不时修订的1986年《内部收入守则》或其任何后继条文。
（e）"控制权变更指在单一交易或一系列关联交易中，发生下列任何一项或多项事件:
（i） 完成出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质上全部综合资产；
（二） 公司清算或者解散的完成；
（三） 出售或以其他方式处置至少过半数的流通在外的普通股；
（四） 完成合并、合并或类似交易，而合并、合并或类似交易后该公司不是尚存的法团；或
（五） 合并、合并或类似交易的完成，在该合并、合并或类似交易之后，公司即为尚存的公司，但紧接合并、合并或类似交易之前在外流通的普通股的股份，因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。
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委员会将全权决定是否发生了控制权的变更。
（f）"委员会"指管理局的薪酬委员会或管理局指定管理该计划的任何其他委员会。委员会由不少于两名董事组成，每名董事均有资格担任第16B-3条所指的“非雇员董事”。如委员会在任何时间均不存在，则有资格出任非雇员董事的董事局成员须管理该计划，并须就该计划而言当作为该委员会。
（g）"普通股指本公司之A类普通股，每股面值0.05元，及根据本计划第5（b）条作出调整后可予授予之其他证券或财产。
（h）"公平市场价值"指以委员会不时确定的方法或程序厘定的普通股的公平市场价值；但该公平市场价值不得低于普通股的面值；另有规定，只要普通股在纳斯达克这样的全国性证券交易所交易，公平市场价值应为普通股在指定日期（或在该日期未发生出售的情况下）在其交易的主要证券交易所的每股普通股的高价格和低价格的平均值，但条件是，如果普通股的主要市场是场外市场，公平市场价值应为全国证券交易商协会报告的指定日期在适用的场外交易市场上每股普通股的出价和要价的平均值（或在该日期未发生出售的，上一次销售发生的日期）。公允市场价值的确定应遵守第409A条和根据该条颁布的财务条例第1.409A-1（b）（5）（iv）条。
（i）"1934年法案"指不时修订的1934年《证券交易法》及其任何继承者。
（j）"与会者指并非本公司雇员之董事会成员、由本公司直接或间接控制之任何实体或本公司于委员会厘定之任何实体拥有重大权益
（k）"限制性股票"指根据该计划第7（b）条授予由普通股股份组成的参与者的奖励。
（l）"限制性股票单位"指根据计划第7（c）条授予参与人在指明期间结束时收取普通股股份的权利，而该权利须以符合指明的表现、服务或其他准则为条件。
（m）"第16条b-3款"指证券交易委员会根据1934年法令或其任何后续规定颁布的规则16B-3。
（n）"第409a条指《守则》及库务署规例第409A条及根据该等条文发出的其他释义指引，包括在本规例日期后发出的指引。
（o）"股票期权指在根据计划第7（a）条授出的指定期间内，以指定价格购买指定数目普通股的权利形式作出的奖励
第3节.生效日期
本计划自2012年12月5日起生效。计划项下的奖励超过50,000股普通股，须待公司2017年股东周年大会批准根据计划授权增发股份的计划修订后，方可作实。如超过50,000股的任何奖励是在公司股东批准之前根据该计划授予的，则该等超额授予须以授权该等额外股份的公司股东批准对该计划的修订为条件。于2022年12月5日或董事会提早终止该计划后，不得根据该计划作出任何授出。
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第4款.行政管理
该委员会应负责管理该计划。委员会有唯一的权力和权限:（a）解释计划；（b）规定、修订和撤销与计划有关的规则和条例，规定保护公司利益所必需或可取的条件和保证，并作出管理该计划所需或可取的所有其他决定，但以不违反该计划的明订条文为限；及（c）决定根据该计划批予何种形式的授标，并厘定根据该计划授出的任何奖励的条款及条件（包括但不限于股份数目、股份价格、任何限制或限制以及就任何奖励而作出的任何归属加速或没收豁免），而该等条款及条件在任何情况下均须，载于或以引用方式并入授标协议，并应与计划的规定相一致。委员会根据计划的规定作出或采取的决定、解释或其他行动，就所有目的及对所有人，包括但不限于公司、股东而言，均为最终及具约束力及决定性的，董事（作为参与者）及在根据该计划可能授予的任何奖励中拥有任何权益的任何人士。
第5节.可用于奖励的库存
（a）可供使用的普通股本计划项下可供授予的普通股总数应为110,000股普通股（可根据本计划第5（b）条进行调整）。
（b）调整和重组如委员会决定任何股息（正常现金股息除外）或其他分派（不论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、拆股、反向拆股、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并，回购或交换公司普通股或其他证券，发行认股权证或购买公司普通股或其他证券的其他权利，或其他类似的公司交易或事件影响普通股，以致委员会决定有需要或适当作出调整，以防止根据计划拟向参与者提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，则委员会可以其认为公平的方式，调整根据该计划可供使用的证券或其他财产的任何或全部（i）数目及类型，并于其后成为根据该计划可予授予的标的，及（ii）受未偿还奖励所规限的证券或其他财产的数目及类型，以及未偿还认股权的行使价，但任何该等调整须与任何该等行动对股东产生的影响一致。委员会还可在计算公平市场价值时作出其认为必要或适当的类似适当调整，以防止稀释或扩大计划拟向参与人提供的福利或潜在福利。虽有上述规定，（x）在上述任何事件发生时须根据本计划授予或先前授予的认股权，只须作出必要的调整，以维持参与人的按比例权益，并在不超过，这些股票期权的价值，及（y）在上述任何事件发生时，根据该计划受限制股份或受限制股份单位的普通股股份数目，只须作出所需的调整，以维持该等受限制股份所代表的相对比例权益或紧接任何该等事件发生前的受限制股份单位，
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（c）控制权变更为在控制权发生变更时维护参与人在未决标的下的权利，委员会可酌情在授标时或其后任何时候，采取下列一项或多项行动:（i）就加速行使任何认股权或就任何受限制股份或受限制股份单位的没收条文失效订定条文；（ii）就购买或注销每一项尚未行使的认股权订定条文指现金或其他财产的数额等于控制权变更或因控制权变更而应付普通股股东的每股净额与每股股票期权行权价格之间差额的股票期权并就购买或注销每一流通在外的受限制股份单位作出规定，金额相等于因控制权变更或因控制权变更而应付予普通股持有人的每股净额的现金或其他财产；（iii）调整任何股票期权的条款，以委员会确定的方式反映控制权变更的限制性股票或限制性股票单位；安排由另一实体承担任何奖励或以新的权利取代奖励；或作出委员会认为公平的其他规定；以及为了公司的最大利益，如第5（b）条及第5（c）条的条款适用于某项交易，则该项交易须受第5（c）条而非第5（b）条规限。
（d）普通股使用情况如在该计划生效日期后，根据该计划授予的奖励所涵盖的任何普通股股份，或任何奖励所关乎的普通股股份，被没收，或奖励以其他方式终止，在所有普通股股份或根据该奖励可发行或须支付的其他代价交付前届满或被注销，如该等股份被没收、终止，到期或注销发生在股息支付之前，或在持有人行使与奖励有关的普通股的所有权的其他标记之前，则在任何该等没收、终止、届满或取消的范围内，普通股股份的数目与根据该计划就授予该等奖励而可供使用的普通股股份的数目比较，应再次可用于根据该计划授予额外的奖励。
第6节.裁决
（a）年度奖项本公司可于每次股东周年大会后第一个营业日向每名参与者发出由委员会厘定的股票期权、受限制股票及/或受限制股票单位的任何组合组成的奖励（“年度奖励”）。参与人的年度奖励总额（按股票期权的Black-Scholes模型以及限制性股票和限制性股票单位的公平市值计算，自年度奖励之日起计算）应等于委员会就年度核准的数额奖励。任何参与者如在股东周年大会后首次获委任为公司董事，并在获委任当日根据本条例第6（b）条获得初步奖励，则在以下日期前，无权根据本条例第6（a）条获得年度奖励董事委任后第二届股东周年大会后第一个营业日。委员会须特别批准每年批给一名连续性董事的每项授予权。
（b）初次任命时的授标如参与人在计划存在期间最初获委任为董事，而并非在股东周年大会上以选举方式获委任，则委员会可在该参与人首次获委任为董事的日期向该参与人发出通知，如果该参与人在最近一次年度股东大会后的第一个营业日担任董事（“初始奖”），则以年度奖励的形式并以年度奖励的总价值发给该参与人。委员会须特别批准向一名新委任的董事批出每项初步授权证。首次授予应当自授予之日起进行估值（股票期权采用Black-Scholes模型计算，限制性股票和限制性股票单位采用公允市值计算）。
（c）授标协议根据图则作出的所有授标，均须以委员会订明的格式订立授标协议作为证据。委员会无需要求执行任何授标协议，在这种情况下，各参与方收到这种授标协议将构成对授标协议条款的同意。
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第7节.裁决条件
（a）股票期权每份授予认股权的授出协议须指明:认股权的年期；可行使认股权的普通股股份数目；行使价；委员会可施加的任何归属或其他限制；以及任何其他条款及授予股票期权时由委员会确定的条件。根据该计划授予的任何股票期权的每股行权价格应为授予之日的每股普通股的公允市值。任何股票期权应根据计划的条款，在委员会确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。当公司从有权行使股票期权的人那里收到:【a】书面或电子的行使通知（按照授予协议）时，及【B】行使认股权所涉及的普通股股份的全数付款。行权价应在行使时以现金、按公平市价估值的先前取得的普通股或委员会批准的其他形式或多种形式的对价支付。每份股票期权应在委员会决定何时授予时到期，授予协议应对此作出规定，但任何股票期权的期限不得超过十年。公司应发行（或安排发行）参与人行使股票期权后迅速购买的普通股股票。
（b）限制性股票每份授予限制性股票的授予协议应具体规定:限制性股票可予没收的期限（“限制期”）和限制性股票将予归属的条款，其中可包括实现规定的业绩目标，服务年资或委员会厘定的其他因素或准则；须予授予的受限制股份数目；以及委员会在授予受限制股份时厘定的任何其他条款及条件。除奖励协议另有规定外，每名获授限制性股票的参与者应就该等限制性股票获发证书。此种证书应以此种参与人的名义登记，并应附有适当的图例，以实质上符合授标协议规定的形式说明适用于此种授标的条款、条件和限制。委员会可规定证明该等股份的证明书须由公司保管，直至该等股份的限制失效为止，而作为授予受限制股份的一项条件，参与人须已交付空白背书的股票权力，与该裁决所涵盖的普通股有关。除本条另有规定外，就受限制股份而言，参与人享有公司股东的所有权利，包括股份的投票权及收取股息的权利。除奖励协议另有规定外，就任何未归属的受限制股份而须支付的股息，须自动延迟支付，并须于该等股息所关乎的受限制股份归属后立即支付。
（c）限制性股票单位每份授予受限制股份单位的授出协议须指明:受限制股份单位可予没收的期间（“受限制股份授予期”）及受限制股份单位将予归属的条款，其中可包括达成指明的业绩目标，服务年限或委员会决定的其他因素或标准；受限制股票单位的普通股数量；以及委员会在授予股票时决定的任何其他条款和条件。公司应向紧接适用的限制性股票有效期结束后归属的每一限制性股票单位分配一股普通股；条件是，经委员会确定，授标协议可准许该承授人选择延迟发行根据第409A条所准许该承授人根据该协议可能有权收取的任何普通股。
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第8节.适用于裁决的一般规定
（a）股票期权和限制性股票单位的可转让性根据该计划授予的股票期权和限制性股票单位，除遗嘱或根据血统和分配法律外，不得转让，但委员会另有规定的除外。
（b）证书上的图例委员会可安排将一项或多于一项传奇载入根据任何奖励而根据计划交付的普通股股份的任何证书上，以适当地提述任何适用的转让限制。
（c）董事职位的终止如参与人在持有根据该计划授予的既得认股权时，因死亡以外的任何原因而不再是该公司的董事，该股票期权在终止后或剩余的股票期权期限内，可继续行使三年（或授予协议规定的其他期限），两者以较短者为准（任何未归属的认股权自终止日期起予以注销）。如参与人因死亡以外的任何原因而不再是公司董事，则根据该计划授出并由该董事持有的任何未归属认股权，须自终止日期起予以取消。如在受限制股份单位的受限制期间或任何受限制股份的受限制期间，参与者因死亡以外的任何原因而不再担任公司董事，或如任何参与者未能满足交付任何受限制股份单位所关乎的普通股或归属任何受限制股份的任何其他先决条件，所有该等受限制股份单位或受限制股份须予没收；但委员会可在任何授标协议中更改该等条件，并可于其后根据服务、表现及委员会所决定的其他因素或标准而全部或部分放弃该等条件。参与人死亡时，授予该参与人的任何未授予的奖励应立即归属指定受益人，如果是股票期权，则可由指定受益人行使，如果没有指定受益人，则可由指定受益人行使，根据遗嘱或根据世系和分配法律，在死亡之日后的三年内（或裁决协议规定的其他期间）。
（d）计划修订委员会可随时修订、更改、中止、中止或终止计划，包括但不限于修订第5条所指的裁定额或附表，以减少或增加裁定额或附表；但，如（i）守则或根据守则颁布的任何规则另有规定，（ii）当时进行普通股交易的主要国家证券交易所、国家证券业协会或场外市场的上市规定另有规定，则须获得股东批准对该计划作出任何修订，或任何其他适用法律。计划的终止不应影响参与人对以前授予他们的任何赔偿金的权利，所有未到期的赔偿金应在计划终止后继续有效，除非这些赔偿金可能失效或因其本身的条款和条件而终止。尽管如此，董事会仍在未经股东批准的情况下修订计划第8（e）条。
（e）禁止重新定价即使图则另有相反规定，但第5（b）条所规定的调整除外，委员会及董事会不得降低于授予日期后根据该计划授予参与者的任何未行使认股权的行使价，或容许参与者向公司交出根据该计划授予的未行使认股权作为对价，以供授予行权价格较低的新股票期权，
（f）没有作为股东的权利任何参与人均不得就在股份发行予参与人日期前根据计划授出的认股权或受限制股份单位所附带的任何普通股，享有任何投票权或股息权利或其他股东权利（由本公司或本公司正式授权转让代理人的簿册上的适当记项）。
（g）没有继续担任董事的权利本计划或本计划项下的任何协议概不授予任何参与者继续担任本公司董事的任何权利。
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（h）可分割性如该计划的任何条文或任何认股权或其他形式的授标协议（如有的话），或任何授标（i）在任何司法管辖区内属无效、非法或不可强制执行，或对任何人或任何授标而言属无效、非法或不可强制执行，或（ii）会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何认股权或其他形式的授标协议的资格，则该条文须解释或当作经修订以符合适用的法律，或如该条文不经如此解释或当作经修订，在委员会决定在实质上改变该计划、任何认股权或其他授标协议（如有的话）或授标的意图时，须取消关于该司法管辖区、该人或授标的条文，以及该计划的其余部分，任何该等认股权或其他奖励协议及任何该等奖励仍具十足效力及效力。
（i）管辖法律该计划、任何认股权或其他形式的授予协议及任何授予的有效性、构造及效力，以及根据该计划或与该计划有关而采取的任何行动，任何股票期权或其他奖励协议和任何奖励应根据威斯康星州的法律和适用的联邦法律确定。
（j）遵守情况.
（i） 如公司认为有需要或适宜根据经修订的1933年《证券法》或任何其他适用法规进行登记，则可授予或应授予或行使的任何奖励或任何普通股股份或根据经修订的1933年《证券法》或任何其他法规对任何该等奖励或股份作出限定，则参与人须与该公司合作，并采取所需行动，以准许该等奖励或股份的登记或限定。
（二） 除非公司已确定下列申述并无必要，否则根据该计划行使认股权或接收普通股的每一人可由公司规定，作为根据行使认股权或授予而发行股份的一项条件（a）作出书面申述，表明他或她是为自己的投资目的而取得该等股份，而并非为分发该等股份的任何部分或就该等股份的任何部分而出售该等股份，及（b）在与该等股份的转售有关的任何转让前，他或她会取得大律师或公司可接受的其他大律师的书面意见，认为该等股份可予转让。本公司亦可规定代表该等股份的证书须载有反映上述情况的传奇故事。
（三） 本计划项下的所有授标和交易均旨在遵守第16B-3条规定的任何适用豁免条件，委员会应以与之一致的方式解释和管理本计划、授标协议和任何计划准则。计划下的所有授标均应视为委员会核准的授标，并应视为第16B-3条规定的豁免购买。
（四） 公司的意图是，根据该计划支付的任何款项或应享权利都不会根据第409A条对参与人产生任何不利的税务后果。本计划须为此目的而解释，并在符合该目标的情况下，即使本计划有相反的规定，公司可单方面采取其认为需要或适宜的任何行动，修订本条例任何条文，以避免根据第409A条适用或征收税款或其他罚款，包括豁免裁决受第409A条规限或遵守第409A条的规定的任何行动。此外，本条例的任何条文，不得以可合理预期会引起第409A条所指的不利税务后果的方式实施。本公司或其现任或前任雇员、高级人员、董事、代表或代理人均不对任何现任或前任参与人就任何加速课税、附加税承担任何法律责任，如根据该计划须支付的任何款额被裁定违反第409A条，任何现任或前任参与人可能须负上法律责任的罚款或利息。
（k）预扣税款凡根据授标发行普通股、现金或其他财产的股份，公司有权要求股份、现金或其他财产的收款人向公司汇出足以清偿联邦政府债务的款项，州和地方预扣税的要求。除非委员会另有决定，预扣债务可以用普通股股份解决，包括引起预扣要求的作为奖励的一部分的普通股股份。本计划项下本公司的义务须以该等付款或安排为条件，而本公司、其附属公司及联属公司有权在法律允许的范围内，从本应支付予参与人的任何其他付款中扣除任何该等税款。参与人可用于支付预扣偿款的份额上限，不得超过预扣所需的最低资金。如果参与人因参与人根据《守则》第83（b）条选择支付赔偿金而产生扣缴偿还义务，参与人不得为偿付参与人的扣缴偿还义务而退还未分配份额。
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附录b
Johnson Outdoors Inc.2009员工股票购买计划
1.目的。
Johnson Outdoors Inc.2009员工股票购买计划（下称“计划”）已由威斯康星州一家公司（下称“公司”）Johnson Outdoors Inc.制定，容许本公司及其附属公司的雇员购买本公司A类普通股（“本公司股份”）的股份，从而分享本公司的所有权。该计划旨在遵守经修订的1986年《内部收入守则》（“守则”）第423条的规定。
2、可供购买的公司股份。
经调整后，根据第13款规定，根据本计划可购买的公司股份数量上限为160,000股。根据计划发行的公司股份可以是公司的授权股份和未发行股份或库藏股。
3.行政管理。
本计划由董事会薪酬委员会负责管理。赔偿委员会的所有决定应至少由其过半数成员作出。
根据该计划的规定，赔偿委员会应制定赔偿委员会认为必要或可取的授予购买权的条款和条件，并通过该计划实施所必需或可取的规则或条例，及作出图则内明订授权或预期的决定，或采取图则内所规定的其他行动，以按照图则的条款妥善地管理图则。赔偿委员会可酌情任命一人或多人（“计划管理委员会”）协助赔偿委员会与雇员联系，保存记录，并履行与计划有关的其他行政职能；但条件是，计划管理委员会不得对该计划的解释或根据该计划购买公司股份的权利行使酌情决定权。赔偿委员会对计划的任何规定的解释以及对本款所述事项的任何决定均为最终决定。
本公司须就负责管理该计划的本公司每名雇员所招致的任何及所有申索、损失、损害赔偿、开支（包括合理的律师费）及任何法律责任（包括经本公司批准而支付的任何和解金额），向本公司每名雇员作出弥偿，因雇员的作为或不作为而产生，但如该作为或不作为经司法裁定可归因于雇员的重大疏忽或故意不当行为，则属例外。
4.资格。
赔偿委员会应不时从由公司和附属公司组成的小组中指定雇员可参加该计划的公司（“指定公司”）。在确定资格的任何日期，“合格雇员”一词是指指定公司的全职雇员，但不包括根据《守则》第401（a）（17）条规定的年报酬在或高于补偿限额的高报酬雇员。就该计划而言，（a）指定法团的“全职”雇员是指该法团的雇员，而该雇员通常每周工作最少20小时，每个公历年工作最多5个月，（b）“附属公司”及“母公司”具有守则第425（c）条所赋予该等用语的涵义；“高薪雇员”具有守则第414（q）条所赋予该等用语的涵义；及（d）"补偿具有守则第415（c）（3）条所赋予该等用语的涵义。
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5.授予购买权。
赔偿委员会可酌情决定，每一日历年，或在委员会指定的日期（“授予日”）开始，或在认为适当的情况下更经常地开始，每个雇员如果是指定公司的合格雇员，应有权在一个日历年内购买最多250股公司股票。在斟酌的情况下，补偿委员会可更改每名合资格雇员可购买的公司股份的最高数目:但所有合资格雇员可购买的股份的最高数目须相同，而所有合资格雇员在以下方面享有相同的权利及特权根据该计划购买公司股份，然而，本文件所载规定概不要求赔偿委员会安排在任何历年授予本文件所述的任何购买权，赔偿委员会可就任何授予权利事宜，指明所有合资格雇员于任何购买期内可供购买的公司股份总数上限（“购买期公司股份上限”）。
每项购买权应可在赔偿委员会规定的授予日之后的期间内行使（该期间不得超过27个月，以下简称“购买期”），但须受第2款和第8款规定的限制。倘补偿委员会决定安排根据该计划授出任何购买权，公司须向每名合资格雇员发出书面通知，指明授出日期及该权利的条款及条件，包括受该等权利规限的每股公司股份的购买价。在购买了第2款规定的最高数量的公司股份后，不得根据购买权的行使而发行公司股份。根据本段授出的每项购买权应于购买期的最后一日（“购买日”）下午12时正届满。
6.购买权的行使。
合资格雇员可透过妥善填写公司提供的登记表格（“登记表格”），选择参与计划，并按照计划管理委员会订立的登记程序递交至公司。参加该计划完全是自愿的。通过提交登记表，符合条件的雇员授权从其工资支票中扣除工资，数额至少等于其报酬的1%，但不超过其报酬的15%（其中可能包括基薪，在购买期内的每个发薪日（或委员会在购买期开始前不时确定的其他最高百分比）支付加班费和假期工资。工资扣减应从授予日之后的第一个发薪日开始，并于购买日或之前的最后一个发薪日结束。公司须备存所有薪金扣减的纪录，但并无义务支付薪金扣减的利息，或将该等款额存入信托或任何独立帐户。除非委员会明确允许，参与人不得单独向该计划缴款或付款。
在购买期内，参与人只能减少或增加一次适用于这种购买期的薪金扣除率。要做出这样的更改，参与者必须在购买日期前至少15天提交一份新的登记表，授权新的工资扣除率。参与人可在下一个购买期开始前至少15天提交新的登记表，核准新的工资扣除率，以降低或提高今后购买期的工资扣除率。除非参与人（a）提交新的登记表，授权按照前一句规定扣减新数额的薪金，（b）按照本款规定退出计划，否则登记表中选定的扣减率将在以后的购买期继续有效6,或（c）终止雇用或以其他方式丧失参与计划的资格。
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一名参与者购买公司股票的权利将在每个购买期内的购买日自动行使。参与人的累积薪金扣除额将用于以参与人名义账户中的金额购买最多数量的全公司股票。不得购买零碎公司股票，但名义零碎公司股票将分配给参与人的ESPP股票账户，在今后的购买日与其他名义零碎公司股票合并，但参与人须根据本款提前提款。 （届时，应向参与人支付任何部分公司股份的公平市场价值）。
参与人可在购买日期前至少15天向公司提交经修订的登记表，表明他或她选择退出购买，从而退出购买期。代表参与人在其名义账户中持有的（未用于购买公司股票的）累积工资扣减额，应在收到参与人表明其选择退出和参与人权利的登记表后立即支付给参与人购买公司股票的行为自动终止。如果参与人退出购买期要约，在随后的购买期要约期间将不扣减工资，除非参与人按照计划的条款重新注册。
参与人选择退出购买期不会对其参加在参与人退出的购买期结束后开始的下一个购买期的资格产生任何影响。
参与人在购买日之前因任何原因（包括死亡、残疾或退休）终止雇用，或参与人就业状况发生变化，参与人在此之后不再是合格雇员，参与人将被视为已退出计划，参与人名义账户中的工资扣减（未用于购买公司股票）应退还参与人，或在参与人死亡的情况下，有权获得这些数额的人和参与人购买公司股票的权利应自动终止。
计划管理委员会收到购买数量超过购买期限上限的公司股票的申请，在该购买期内适当行使购买权的每名雇员均有权购买:根据该雇员已行使购买权的股份数目及该雇员已行使购买权的股份总数按比例分配的公司股份所有员工在购买期内都行使了购买权，
尽管有本款第6款的任何其他规定，赔偿委员会仍可根据赔偿委员会不时制定的非歧视性规则和条例调整雇员可购买的公司股份数目。
7.购买价格。
根据该计划授出的每项购买权的每股购买价，须为（a）公司股份于授出日期的公平市值的85%及（b）公司股份于购买日的公平市值的85%中较低者。除非薪酬委员会另有决定，否则公司股份的公平市值须为公司股份于决定当日在适用市场的收市价，正如纳斯达克证券市场所报告的那样（或者如果这一天是没有如此规定公司股票收盘价的一天，则是如此规定收盘价的下一个前一天）。虽有上述规定，公司股票的每股收购价格无论如何不得低于公司股票的票面价值。
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8.个人限制。
如雇员将直接或间接拥有本公司股份，则不得授予该雇员购买本公司股份的权利，拥有公司或公司任何子公司或母公司所有类别股票合计表决权或价值5%或5%以上的股票。就这5%的限制而言，雇员将被视为拥有该雇员根据任何未行使的权利或选择权可购买的所有股票，而不论该等权利或选择权在守则下的性质及如何处理，一项权利或选择权即使根据其条款只能分期行使或在一段固定期限届满后才能行使，也将被视为尚未行使。根据守则第425（d）条，雇员将被视为拥有属于他的股票。而且，任何雇员不得根据该计划获授予购买公司股份的权利，而该计划准许该雇员根据该计划购买股票的权利，以及该公司及其母公司及附属公司的所有雇员股票购买计划（定义见守则第423条）可于利率超过该等股票的公平市值$25,000（在批予该等权利时厘定），而该等权利在任何时间尚未行使的每个公历年，当该权利或期权（或其任何部分）在该历年内首次可行使时，购买公司股份的权利即当作应计。
9.对行使购买权的限制。
根据该计划授出的购买权，须待根据该计划（i）可发行的公司股份已根据经修订的1933年证券法（“该法”）登记后，方可行使，及任何适用的州及外国证券法；或（ii）本公司法律顾问认为，可根据该法项下的豁免注册及遵守任何适用的州及外国证券法而发行。
10.股票证书。
根据威斯康星州商业公司法的规定，公司股票可以是有凭证式的，也可以是无凭证式的，并应记入公司账簿，在发行时予以登记。根据该计划购买的公司股份，须于购买期的最后一日后，在合理切实可行范围内尽快发行。公司将支付与每一次此类发行相关的任何税费。
11.购买权的不可转让性。
雇员根据该计划行使购买权的权利不得由该雇员转让，而只能由该雇员行使。职工行使购买权的权利，不得出售、转让、质押、转让或者以其他方式让与、质押。参与人可根据公司提供的表格，提交受益人的书面指定，一旦参与人死亡，受益人将从参与人在计划下的ESPP股份账户领取任何公司股份和任何零碎公司股份（如有）的现金。此外，如果参与人在购买日之前死亡，参与人可以书面指定受益人，领取通过扣减工资而扣留的任何现金，并记入参与人的名义账户。
12.年度报表。
将至少每年向参与人提供报表，其中应列明参与人对本计划的缴款、用累计资金购买的任何公司股票的购买价格、购买的公司股票数量。
13.调整。
为防止收购权被稀释或者扩大，在公司股份发生重组、资本重组、拆股、送股、合并、合并或者其他变更时，赔偿委员会应当对根据该计划可以购买的公司股份的数量、每一项未行使购买权所涉及的公司股份的数量和购买价格作出适当的变更，及赔偿委员会在有关情况下可能认为适当的对计划及未偿还购买权的其他更改。购买部分公司股份的权利不应因任何此种改变而产生。
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14.对股票可转让性的限制。
赔偿委员会应对根据该计划行使购买权而获得的任何股票的转让施加其认为可取的非歧视性限制，包括但不限于适用的联邦证券法规定的限制，根据随后上市的任何证券交易所的要求（如果有的话），以及适用于这些股票的任何国家和外国证券法。
15.修正/终止。
董事会可随时修订或终止该计划，但任何该等修订或终止（第13段所预期的调整除外）均不影响于该等修订或终止时尚未行使的购买权；但董事会不得，未经公司股东批准，修订该计划，以（i）增加根据该计划可购买的公司股份的最高数目（第13段所规定者除外）；（ii）修订参与该计划资格的规定；（iii）更改雇员将获授予购买的公司类别计划项下的权利；或（iv）大幅增加计划项下参与者的利益，
16.管辖法律、管辖权、地点和通知。
图则的有效性、构造及效力，就图则条款的解释所引起的任何争议，或就图则项下的权利提出的任何申索，或其他济助，与该计划有关的任何规则和条例应根据威斯康星州的法律和适用的联邦法律确定。就本图则、任何裁决或就本图则承认及执行任何判决而采取的任何法律行动或法律程序的专属地点，须为在拉辛县开庭的法院，或者威斯康星州密尔沃基县威斯康星州东区联邦地区法院。以美国挂号邮件送达的法律程序文件、传票或通知，如指示送达公司的主要执行办事处，则对任何该等法律程序均属有效。图则另有规定或准许的所有其他通知或通讯，须以书面发出，并须（a）以通宵速递方式发出，（b）以核证或挂号邮件、所要求的回邮收据或（c）以电子邮件方式发出。
17. 平等权利和特权.
尽管该计划有任何相反的规定，但根据《守则》第423条，根据该计划获得权利的所有合格雇员应享有同样的权利和特权。该计划旨在符合《守则》第423条规定的“雇员股票购买计划”的资格。图则中任何与《守则》第423条不一致的规定应予修改，以符合《守则》第423条的规定。
18.生效日期。
本计划自本公司董事会通过之日起生效，但须在本计划生效之日起十二个月内获得股东批准。在获得批准之前，可以授予购买权，但此种购买权须经批准。
倘公司股东不批准该计划，则所有购买公司股份的申请须予撤销，并须于股东采取行动后尽快向受影响合资格雇员退还所有付款。
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Johnson Outdoors Inc. 主街555号342套房。 Racine，WI53403 以互联网投票-www.proxyvote.com在会议日期前一天的东部时间晚上11点59分之前，使用互联网传送你的投票指示和电子传递信息。当你进入网站并按照指示获取你的记录和创建一个电子投票指令表时，随身携带你的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望降低我们公司邮寄代理材料的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。如欲报名以电子方式递交资料，请按上述指示使用互联网投票，如有提示，请注明阁下同意在未来数年内以电子方式接收或查阅代理资料。电话投票-1-800-690-6903在开会前一天的美国东部时间晚上11点59分之前，使用任何触摸屏电话发送你的投票指示。当你打电话的时候，把你的代理卡放在手上，然后按照指示去做。以邮寄方式投票马克，在你的代理卡上签名并注明日期，然后用我们提供的邮资信封寄回，或寄回纽约Edgewood，51MercedesWay，11717，C/O Broadridge的投票处理处。 要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方框上作如下标记: e15016-p83200 把这部分留着做记录吧 仅拆下并返回此部分 此代理卡只有在签名并注明日期时才有效。 以互联网投票-www.proxyvote.com在会议日期前一天的东部时间晚上11点59分之前，使用互联网传送你的投票指示和电子传递信息。当你进入网站并按照指示获取你的记录和创建一个电子投票指令表时，随身携带你的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望降低我们公司邮寄代理材料的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。如欲报名以电子方式递交资料，请按上述指示使用互联网投票，如有提示，请注明阁下同意在未来数年内以电子方式接收或查阅代理资料。电话投票-1-800-690-6903在开会前一天的美国东部时间晚上11点59分之前，使用任何触摸屏电话发送你的投票指示。当你打电话的时候，把你的代理卡放在手上，然后按照指示去做。以邮寄方式投票马克，在你的代理卡上签名并注明日期，然后用我们提供的邮资信封寄回，或寄回纽约Edgewood，51MercedesWay，11717，C/O Broadridge的投票处理处。e15016-p83200Johnson Outdoors Inc.要保留投票给任何个人提名人的权力，请将“除所有人外”标记，并将被提名人的号码写在下面一行。 扣留所有款项 为所有人 所有人，除了 董事会建议您对以下事项投赞成票: ! ! ! 对董事的表决1.选举董事被提名者: 01）Terry E.London 02）小约翰·M·费伊（John M.Fahey） 对提案进行表决 为了…… 反对 弃权 董事会建议您对以下议案投赞成票: ! ! ! 2.批准委任独立注册公共会计师事务所RSM US LLP为公司截至2017年9月29日止财政年度核数师。 ! ! ! 3.批准一项关于高管薪酬的不具约束力的咨询提案。 One 年份 两个 年份 三个 年份 董事会建议您每“一年”对以下议案投赞成票: 弃权 ! ! ! ! 4.批准一项关于未来高管薪酬咨询表决频率的不具约束力的咨询提案。 为了…… 弃权 反对 董事会建议您对以下议案投赞成票: ! ! ! 5、通过并批准修订Johnson Outdoors Inc.2012年度非职工董事持股计划，以增加该计划项下拟发行的股份数量。 ! ! ! 6.通过及批准修订Johnson Outdoors Inc.2009雇员购股计划，包括增加该计划项下可供发行的股份数目。 7.处理适当提交会议或休会或推迟会议的其他事项。 日期签署（共同拥有人）日期签署【请在方格内签署】
a类 尊敬的股东:随函附上Johnson Outdoors Inc.年度股东大会的代理材料，该会议将于美国东部标准时间2017年3月2日（星期四）上午10:00在位于威斯康星州拉辛的公司总部举行。这些材料包括我们的2017年代理声明、代理投票卡和返回信封，以及一张CD，其中包含我们的Form10-K年度报告，保存为Adobe Acrobat文档。如有需要，还提供免费下载AdobeAcrobatReader的链接。如有要求，我们可提供10-K表格的印本。请通过电子邮件proxy@johnsonoutdoors.com与我们联系，电话262.631.6631，或写信给威斯康星州拉辛342套房主街555号johnsonoutdoors公司的秘书。有关JohnsonOutdoors业务表现、创新优质产品以及盈利增长和增强股东价值的未来计划的信息可查阅该公司2016财年年报，该年报可在网上查阅，网址为www.johnsonoutdoors.com/2016annualreport。以电子方式提供这份报告反映了我们继续注重“对生态负责”的做法，并致力于明智地管理自然资源。每一位股东的投票都很重要。股份可以通过签署、约会和返还此卡的方式进行投票。您也可以通过电话或通过互联网投票，遵循本代理卡上提供的指示。 关于年度会议代理材料提供情况的重要通知: 有关10-K表格的通知、委托书及年报，亦载于www.proxyvote.com.e15017-p83200 Johnson Outdoors Inc. 年度股东大会2017年3月2日上午10:00 本委托书由董事会提请下列签署人组成并任命Helen P.Johnson-Leipold和Khalaf M.Khalaf为下列签署人的真正合法代理人，各自有权在对方不在场的情况下行事，并有充分的替代权力，代表对方并参加表决以下签署人有权在将于2017年3月2日（星期四）美国东部时间上午10:00在位于威斯康星州拉辛市主街555号的该公司总部举行的该公司年度股东大会上投票表决的约翰逊户外公司所有A类普通股，及在任何延期或延期时:本委托书一经妥善签立，将由下列签署股东按本委托书所指示的方式投票表决。如无指示，本委托书将投票选举第1项所指明的提名人；批准委任独立注册会计师事务所RSM US LLP为本公司截至9月29日止财政年度的核数师，2017年；用于批准关于高管薪酬的不具约束力的咨询议案；用于批准关于高管薪酬未来咨询表决频率的不具约束力的咨询议案每“一年”；用于通过和批准对2012年非职工董事持股计划的修订；用于通过及批准对2009年雇员购股计划（ESPP）的修订；及由代理持有人酌情决定股东周年大会前可能妥善处理的任何其他事宜，
Johnson Outdoors Inc. 主街555号342套房。 Racine，WI53403 以互联网投票-www.proxyvote.com在会议日期前一天的东部时间晚上11点59分之前，使用互联网传送你的投票指示和电子传递信息。当你进入网站并按照指示获取你的记录和创建一个电子投票指令表时，随身携带你的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望降低我们公司邮寄代理材料的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。如欲报名以电子方式递交资料，请按上述指示使用互联网投票，如有提示，请注明阁下同意在未来数年内以电子方式接收或查阅代理资料。电话投票-1-800-690-6903在开会前一天的美国东部时间晚上11点59分之前，使用任何触摸屏电话发送你的投票指示。当你打电话的时候，把你的代理卡放在手上，然后按照指示去做。以邮寄方式投票马克，在你的代理卡上签名并注明日期，然后用我们提供的邮资信封寄回，或寄回纽约Edgewood，51MercedesWay，11717，C/O Broadridge的投票处理处。若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方框上作如下标记:E15018-P83200保留此部分以备记录分离并仅返回此部分此代理卡只有在签名并注明日期时才有效。 以互联网投票-www.proxyvote.com在会议日期前一天的东部时间晚上11点59分之前，使用互联网传送你的投票指示和电子传递信息。当你进入网站并按照指示获取你的记录和创建一个电子投票指令表时，随身携带你的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望降低我们公司邮寄代理材料的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。如欲报名以电子方式递交资料，请按上述指示使用互联网投票，如有提示，请注明阁下同意在未来数年内以电子方式接收或查阅代理资料。电话投票-1-800-690-6903在开会前一天的美国东部时间晚上11点59分之前，使用任何触摸屏电话发送你的投票指示。当你打电话的时候，把你的代理卡放在手上，然后按照指示去做。以邮寄方式投票马克，在你的代理卡上签名并注明日期，然后用我们提供的邮资信封寄回，或寄回纽约Edgewood，51MercedesWay，11717，C/O Broadridge的投票处理处。e15018-p83200Johnson Outdoors Inc. 所有人，除了 为所有人 扣留所有款项 要保留投票给任何个人提名人的权力，请将“除所有人外”标记，并将被提名人的号码写在下面一行。 董事会建议您对以下事项投赞成票: ! ! ! 对董事的表决 1.选举董事被提名者: 01）Helen P.Johnson-Leipold02）Thomas F.Pyle，Jr。 03）凯西·巴顿贝尔 04）Edward F.Lang 05）Richard（“Casey”）Sheahan 06）Edward Stevens 对提案进行表决 弃权 为了…… 反对 董事会建议您对以下议案投赞成票: ! ! ! 2.批准委任独立注册公共会计师事务所RSM US LLP为公司截至2017年9月29日止财政年度核数师。 ! ! ! 3.批准一项关于高管薪酬的不具约束力的咨询提案。 One 年份 两个 年份 三个 年份 弃权 董事会建议您每“一年”对以下议案投赞成票: ! ! ! ! 4.批准一项关于未来高管薪酬咨询表决频率的不具约束力的咨询提案。 反对 弃权 为了…… 董事会建议您对以下议案投赞成票: ! ! ! 5、通过并批准修订Johnson Outdoors Inc.2012年度非职工董事持股计划，以增加该计划项下拟发行的股份数量。 ! ! ! 6.通过及批准修订Johnson Outdoors Inc.2009雇员购股计划，包括增加该计划项下可供发行的股份数目。 7.处理适当提交会议或休会或推迟会议的其他事项。日期签署（共同拥有人）日期签署【请在方格内签署】
B类 尊敬的股东:随函附上Johnson Outdoors Inc.年度股东大会的代理材料，该会议将于美国东部标准时间2017年3月2日（星期四）上午10:00在位于威斯康星州拉辛的公司总部举行。这些材料包括我们的2017年代理声明、代理投票卡和返回信封，以及一张CD，其中包含我们的Form10-K年度报告，保存为Adobe Acrobat文档。如有需要，还提供免费下载AdobeAcrobatReader的链接。如有要求，我们可提供10-K表格的印本。请通过电子邮件proxy@johnsonoutdoors.com与我们联系，电话262.631.6631，或写信给威斯康星州拉辛342套房主街555号johnsonoutdoors公司的秘书。 有关JohnsonOutdoors业务表现、创新优质产品以及盈利增长和增强股东价值的未来计划的信息可查阅该公司2016财年年报，该年报可在网上查阅，网址为www.johnsonoutdoors.com/2016annualreport。以电子方式提供这份报告反映了我们继续注重“对生态负责”的做法，并致力于明智地管理自然资源。每一位股东的投票都很重要。股份可以通过签署、约会和返还此卡的方式进行投票。您也可以通过电话或通过互联网投票，遵循本代理卡上提供的指示。 关于年度会议代理材料提供情况的重要通知: 有关10-K表格的通知、委托书及年报，亦载于www.proxyvote.com.e15019-p83200 Johnson Outdoors Inc. 年度股东大会2017年3月2日上午10:00 本委托书由董事会提请下列签署人组成并任命Helen P.Johnson-Leipold和Khalaf M.Khalaf为下列签署人的真正合法代理人，各自有权在对方不在场的情况下行事，并有充分的替代权力，代表对方并参加表决以下签署人有权在将于2017年3月2日（星期四）美国东部时间上午10:00在位于威斯康星州拉辛市主街555号的该公司总部举行的该公司年度股东大会上投票表决的约翰逊户外公司所有B类普通股，及在任何延期或延期时:本委托书一经妥善签立，将由下列签署股东按本委托书所指示的方式投票表决。如无指示，本委托书将投票选举第1项所指明的提名人；批准委任独立注册会计师事务所RSM US LLP为本公司截至9月29日止财政年度的核数师，2017年；用于批准关于高管薪酬的不具约束力的咨询议案；用于批准关于高管薪酬未来咨询表决频率的不具约束力的咨询议案每“一年”；用于通过和批准对2012年非职工董事持股计划的修订；用于通过及批准对2009年雇员购股计划（ESPP）的修订；及由代理持有人酌情决定股东周年大会前可能妥善处理的任何其他事宜，