Polaris Inc.-DEF 14A

目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的一方提交

勾选合适的方框：
☐		初步代理声明
☐		机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑		最终代理声明
☐		确定的附加材料
☐		根据§ 240.14a-12征集材料

Polaris Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

备案费的支付（查看所有适用的方框）：
☑		无需任何费用
☐		之前用前期材料支付的费用
☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

目录

John P. Wiehoff

董事会主席

Michael T. Speetzen

首席执行官

我们代表董事会和执行领导团队，邀请您参加美国中部时间2026年4月30日上午9点举行的北极星年度股东大会。我们感谢您对Polaris的持续支持，尤其是在我们的行业在这个充满挑战且快速发展的环境中航行时。

2025年是我们无法控制的逆风的一年，例如关税法规的变化、消费者信心减弱以及全行业的压力。在这些挑战中，董事会和领导团队始终坚定不移地致力于公司的长期战略和管理公司控制范围内的变量。管理层实施了关税缓解战略，并设定了到2027年底将中国支出降低80%的目标。消费者对我们的产品创新和新品发布反应积极，我们有意管理库存的努力为我们的经销商网络提供了支持。因此，公司兑现了在所有细分领域获得份额、增强运营并实现健康的经销商库存水平的承诺。这些结果证明了有纪律的执行和有韧性的战略。

作为我们专注于增长和创造股东价值的长期战略的一部分，董事会和管理层重新评估了作为Polaris商业模式一部分的印度摩托车业务的延续。经过深思熟虑和透彻分析，该公司将印度摩托车业务分离并剥离，该交易于2026年第一季度完成。这一决定支持了公司通过专注于核心动力运动细分市场创造长期盈利能力的战略。董事会还批准增加公司对股东的股息，这标志着股息增加的第31年，并延续了公司作为股息贵族的地位。

尽管环境充满活力，但董事会仍有意优先考虑强调长期价值创造的战略决策，包括对员工进行有意义的投资，以确保公司保持可持续增长的良好地位。2025年1月，鉴于环境充满挑战，董事会调整了年度股权授予结构——转向更高比例的基于时间的限制性股票单位，并取消基于业绩的限制性股票单位——以更好地支持在困难和快速发展的环境中的保留和稳定性。董事会继续评估公司的薪酬计划，以平衡员工保留和业务稳定性与绩效激励和创造股东价值。

董事会也在继续发展。我们要对Kevin Farr表示感谢，他在为董事会、薪酬委员会和审计委员会奉献了十多年的服务和贡献后于最近从董事会退休，并在那里担任了多年的主席。凯文的洞察力和专业知识对董事会来说是无价的，他将被怀念。

最后，我们代表董事会和执行领导团队，对公司员工在充满挑战的时期持续的奉献精神和毅力深表感谢。我们也要感谢我们的股东，感谢你们对北极星的忠诚和热情。我们仍然致力于公司的长期增长战略，我们相信这将使我们处于行业领先地位，推动盈利增长，并为股东带来强劲回报。

真诚的，

目录

Polaris Inc.

2100年55号高速公路
明尼苏达州麦地那55340

通知
年会
股东人数

2026年4月30日星期四

美国中部时间上午9：00

Polaris Inc.将于美国中部时间2026年4月30日（星期四）上午9点以虚拟形式召开2026年年度股东大会。您可以在会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PII2026以电子方式参加会议、提交问题和投票表决您的股份。您将需要打印在您的代理材料互联网可用性通知或代理卡上的16位控制号码进入年会现场。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录。

在会上，我们的股东将被要求：

1	选举三名二类董事，任期三年，至2029年止。
2	在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
3	采用经修订和重述的2024年Polaris Inc.综合激励计划。
4	批准任命安永会计师事务所为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所。
5	就会议之前可能适当提出的任何其他事项采取行动。

只有在2026年3月9日营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。代理材料要么通过互联网提供给你们，要么从2026年3月17日或前后开始邮寄给你们。

由董事会命令

Matthew S. Winings

高级副总裁、总法律顾问和公司秘书

2026年3月17日

如何参加虚拟年会


通过互联网参与	会议期间投票	提交问题
访问 www.virtualshareholdermeeting.com/PII2026	点击虚拟会议主页上的投票按钮	在会议期间，可以通过在屏幕底角的对话框中输入问题进行现场提交

年会当天技术援助，拨打支持热线800-986-0822（免费电话）或303-562-9302（国际电话）

以其他方式投票支持你的股票


互联网	电话	邮件
上http://www.proxyvote.com，按照说明操作。你将需要你的代理卡或互联网通知	拨打1-800-690-6903，按指示操作你将需要你的代理卡或互联网通知	如收到我们代理材料的纸质复印件，请在随附的代理卡上标明您的选择，注明日期并签名，并及时将代理卡邮寄到提供的已付邮资信封内

代理投票截止日期请见第94页。如果您是“街道名称”股东（意味着您的股票以您的银行或经纪人的名义注册），您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的指示，解释如何投票您的股票。

你的投票很重要！

关于提供代理材料的重要通知
2026年年度股东大会将于2026年4月30日举行。

年会的通知、我们在2026年股东年会的代理声明、代理卡和
我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告可于
https://materials.proxyvote.com/731068。

目录

股东周年大会通告	2
代理声明摘要	6
2026年年度股东大会	6
投票路线图	6
业务和战略概览	7
公司治理亮点	8
高管薪酬亮点	9
企业责任	10
公司治理	12
公司治理准则	12
板Structure	12
董事会领导Structure	12
董事会独立性	13
董事会各委员会	13
风险监督	16
董事会有效性和评估	17
股东参与	18
董事会会议	18
董事定向及继续教育	19
董事退休政策	19
董事会外服务	19
若干关系及关联交易	19
商业行为和道德准则	20
内幕交易政策和程序	20
与董事会的沟通	20
议案1 —选举董事	21
一般信息	21
餐板茶点	21
股东提名或董事推荐	22
董事技能和资格标准	22
有关被提名人及持续董事的资料	25
董事薪酬	30
薪酬讨论与分析	34
执行摘要	34
高管薪酬计划组成部分	39
确定高管薪酬	40
赔偿决定	42
其他高管薪酬安排、政策和做法	46
赔偿风险评估	49

目录

薪酬委员会报告	50
高管薪酬	51
补偿汇总表	51
所有其他补偿表	52
基于计划的奖励的赠款	53
财政年度结束时的杰出股权奖	54
2025年归属的期权行权和股票	57
关于某些股权奖励授予时间的政策和做法	58
不合格递延补偿	58
终止或控制权变更时的潜在付款	61
与指定行政人员的遣散安排	61
终止时的股权奖励处理	62
不竞争和不招揽协议	63
终止时向我们指定的执行官支付的潜在款项	64
向我们指定的执行官支付的潜在款项	65
薪酬比例披露	67
薪酬与绩效披露	68
股权补偿方案信息	71
提案2 —在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬	72
议案3 —批准经修订和重述的Polaris Inc. 2024年综合激励计划	73
简介	73
为什么我们建议你投这个提案	73
设定请求股份储备规模时考虑的因素	74
A & R 2024年计划中反映的关键薪酬做法	75
A & R 2024年计划其他重要条款摘要	76
美国联邦所得税后果	83
新计划福利	84
历史奖项	85
在SEC注册	85
议案4 —批准聘任独立注册会计师事务所	86
审计委员会报告	87
支付给独立注册会计师事务所的费用	88
若干受益所有人及管理层的证券所有权	89
拖欠款第16（a）款报告	91

目录

关于年会和投票的问答	92
提交股东提案及提名	96
关于前瞻性陈述的注意事项	96
附加信息	97
家庭持有	97
年度报告	97
附录A	98
非公认会计原则结果调节	98
附录b	100
Polaris Inc. 2024年综合激励计划（经修订及重述，自2026年4月30日起生效）	100

目录

代理声明摘要

2026年年度股东大会



日期和时间	地方	代理邮寄日期	记录日期

2026年4月30日星期四美国中部时间上午9：00	www.virtualshareholdermeeting.com/PII2026	2026年3月17日	2026年3月9日

投票路线图

	提案	董事会建议	详情
●	提案1 –选举三名二类董事，任期三年，截至2029年	为每个被提名人	第21页
●	建议2 –在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬	为	第72页
●	建议3 –采纳经修订和重述的Polaris Inc. 2024年综合激励计划	为	第73页
●	建议4 –批准任命安永会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所	为	第86页

有关董事提名人及持续董事的资料

姓名

年龄

董事
自

独立

审计
委员会

Compensation
委员会

企业
治理和
提名
委员会

科技&
创新
委员会

2026年年会选举提名候选人（第二类任期至2029年结束）

George W. Bilicic*

2017

有

Gary E. Hendrickson

2011

有

Gwenne A. Henricks

2015

有

任期至2027年届满的董事（III类）

Darryl R. Jackson*

2021

有

Michael T. Speetzen

2021

无

John P. Wiehoff（1）*

2007

有

任期至2028年届满的董事（I类）

Bernd F. Kessler

2010

有

Lawrence D. Kingsley

2016

有

Gwynne E. Shotwell

2019

有

X成员C主席*审计委员会财务专家（1名）董事会主席

6	-2026年代理声明

目录

代理声明摘要

业务和战略概览

业务和战略概览

2025年业绩结果

我们从2025年开始的业绩亮点反映了我们致力于专注于可控领域，同时应对波动的关税环境和消费者经济的不确定性。

	已报告	同比变化	调整后*	同比变化*
销售	$7,152M	平	71.43亿美元	平
毛利率	19.1%	-130bps	19.4%	-131bps
净收入	（4.66亿美元）	（5.76亿美元）	（50万美元）	（1.85亿美元）
经调整EBITDA	不适用	不适用	4.1亿美元	-35%
调整后EBITDA利润率	不适用	不适用	5.7%	-311bps

*	调整后的财务业绩：非GAAP财务指标与最直接可比财务指标的对账见附录A。

2026年代理声明	7

目录

代理声明摘要

公司治理亮点

公司治理亮点

我们做什么

	拥有独立主席的多数独立董事会			董事会对风险管理和战略的监督
	董事无竞争选举的多数投票标准			董事年龄限制为72岁
	独立董事在每次董事会会议之前和/或之后的执行会议			非职工董事、高管持股要求
	独立董事委员会			适用于所有董事和高管的行为准则
	实质性年度董事会和委员会自我评估和定期独立董事会评估流程			符合纽交所的回拨政策
	积极的股东参与计划			稳健的董事定向和继续教育计划

董事会组成

Independence	平均年龄	平均租期	多样性

北极星董事
拥有多样化的
范围
资历
和技能

8	-2026年代理声明

目录

代理声明摘要

高管薪酬亮点

补偿理念

我们将高管薪酬决策与我们期望的业务方向、战略和业绩保持一致。我们方法的关键原则概述如下：

补偿方案设计

我们的高管薪酬计划旨在激励我们的高管制定战略并追求促进增长和为股东带来强劲回报的优先事项。下面我们将说明我们薪酬计划的关键原则，以及每个薪酬组成部分所代表的Speetzen先生和其他指定执行官（“NEO”）作为一个群体的2025年目标总直接薪酬机会的百分比。


2026年代理声明	9

目录

代理声明摘要

企业责任

在北极星，我们不断努力成为员工、骑手、社区、行业和户外的好管家。作为动力运动领域的全球领导者，我们设定了很高的标准并不断提高，通过设定可衡量的、特定时间的目标以及跟踪我们的进展来让自己承担责任。我们致力于朝着以下目标和愿望努力，并在我们学习和适应的过程中透明地交流我们的进展。欲了解更多详细信息，请参阅我们最近的Geared for Good报告，该报告可在我们的网站上查阅。


10	-2026年代理声明

目录

代理声明摘要

企业责任


2026年代理声明	11

目录

公司治理

我们的董事会致力于良好的公司治理，相信这将提高公司的长期稳定性和价值，以造福所有利益相关者。董事会认为，透明披露其治理实践有助于股东评估公司的稳定性和价值。

公司治理准则

我们的公司治理准则可在我们的网站ir.polaris.com/investors/corporate-governance上查阅，涵盖一系列主题，包括董事甄选和资格、董事职责和董事会运作、董事接触管理层和独立顾问、继任规划以及董事会的年度评估。董事会每年审查《公司治理准则》并酌情对其进行更新，以反映对最佳做法的监督并回应股东的反馈。2025年，董事会修订了公司治理准则，以反映一种更全面的方法来评估董事的时间承诺，以便我们的董事能够投入必要的时间和注意力，以便为我们的董事会提供有效服务。

板Structure

董事会有九名成员，分为三个职类。每届股东年会选举产生一届委员，任期三年。董事会定期审查其分类结构并考虑股东反馈。董事会认为，分类的董事会结构使董事会能够更有效地专注于产生长期股东价值，方法是帮助董事免受潜在的外部压力，从而更专注于短期业绩。分类董事会为Polaris股东提供了稳定性和连续性，并确保在任何特定时间，董事会包括对公司及其业务、竞争动态和战略目标有广泛了解的董事。

董事会领导Structure

John Wiehoff担任董事会独立主席。董事会认为，有效的治理结构平衡了首席执行官（“CEO”）和独立董事的权力，因此独立董事可以充分了解情况，可以讨论和辩论他们认为重要的问题，并可以对管理层进行有效监督。董事会认为，此时将主席和首席执行官的角色分开对我们来说是合适的，因为这使我们的首席执行官能够专注于执行公司优先事项，而独立主席则专注于领导董事会。董事会根据需要重新评估其领导结构，并在我们的董事认为情况需要时灵活选择不同的领导结构。

独立主席的职责包括：

主席职责和责任

●	主持独立董事的董事会执行会议	●	批准董事会会议议程
●	担任首席执行官和独立董事之间的联络人	●	有权召集独立董事会议
●	如有大股东要求，可咨询直接沟通	●	开展并便利年度董事会自我评价和董事个人访谈
●	与CEO就战略业务问题、治理流程和董事会关系进行沟通	●	与薪酬委员会就CEO评估进行协调


12	-2026年代理声明

目录

公司治理

董事会独立性

我们的《公司治理准则》采用了纽约证券交易所（“纽交所”）制定的现行“独立性”标准，要求董事会的大多数成员按照董事会的决定保持独立。作为对每位董事的独立性年度审查的一部分，董事会必须确定该董事与Polaris没有任何实质性关系，无论是直接还是间接作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。在作出这一独立性决定时，董事会广泛考虑了所有相关事实和情况，包括董事任期。董事会已决定，除了我们的首席执行官Speetzen先生之外，我们的整个董事会（包括于2026年1月从董事会成员中退休的Kevin M. Farr）都是独立的。

董事会最近的独立性决定部分基于公司治理和提名委员会以及董事会对Polaris与我们某些董事有关系的公司之间的某些交易的审查。这些交易中的每一笔都是在正常业务过程中以公平交易的方式进行的，价格和条款通常适用于不相关的第三方供应商或客户，金额对我们的业务或对手方的业务并不重要。此外，没有董事有直接或间接的个人利益，或从任何此类交易中获得任何个人利益。具体而言，公司治理和提名委员会以及董事会审查了Polaris从Wiehoff先生担任董事的US Bancorp购买的普通课程，以及Polaris从Bilicic先生担任受托人的Mayo Clinic购买的普通课程。所有这些付款都低于2023、2024和2025财年收款人总收入的1,000，000美元或2%中的较大者。

董事会各委员会

董事会指定了四个常设委员会：审计、薪酬、公司治理与提名、科技创新。每个委员会根据书面章程运作，可在我们的网站ir.polaris.com/investors/corporate-governance上查阅。所有董事会委员会的所有成员均已被董事会确定为独立的。

审计委员会

成员：

Darryl R. Jackson，主席*

George W. Bilicic*

Gwenne A. Henricks

Gwynne E. Shotwell

John P. Wiehoff*

2025年期间会议次数：9次

*审计委员会财务专家

审计委员会的主要职能是通过监督我们的财务报告和公开披露活动，协助董事会履行其受托责任。审计委员会的主要宗旨和职责是：

^●

协助董事会监督（a）我们财务报表的完整性，（b）我们对财务报告的内部控制的有效性，（c）我们遵守法律和监管要求，（d）独立审计师的业绩、资格和独立性，以及（e）我们内部审计职能的职责、业绩、预算和人员配置；

^●

为我们的年度代理声明准备必要的报告，包括稍后出现在本代理声明中的审计委员会报告；

^●

作为独立和客观的一方，监督我们的财务报告流程和内部控制系统；以及

^●

为独立审计师、财务和高级管理层、内部审计师和董事会之间的沟通提供开放的渠道。

审计委员会直接负责Polaris聘用的任何独立审计师的任命、报酬、留任和监督工作，包括解决管理层与独立审计师为编制独立审计师审计报告或相关工作或为公司执行其他审计、审查或证明服务而就财务报告产生的分歧。每个这样的独立审计员直接向审计委员会报告。

审计委员会的所有成员均已被董事会确定为“独立”和“金融知识”，这是我们的公司治理准则、美国证券交易委员会（“SEC”）的规则以及适用的纽约证券交易所上市要求所定义的。


2026年代理声明	13

目录

公司治理

董事会各委员会

薪酬委员会

成员：

Gary E. Hendrickson，主席

Lawrence D. Kingsley

John P. Wiehoff

2025年期间会议次数：5次

薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行与以下事项相关的职责：

^●

我们董事的薪酬；

^●

我们CEO的薪酬；

^●

我们其他执行官的薪酬；

^●

监督全公司的薪酬理念、计划和政策；

^●

执行管理层留任、发展和继任规划；以及

^●

监督我们遵守与高管薪酬事项相关的适用规则和法规的情况。

薪酬委员会还监督公司的人力资本战略（在全体董事会未涵盖的范围内），管理我们基于股权和现金激励计划，审查公司的薪酬做法以评估风险水平，审查和批准与执行官薪酬相关的目标和目标，并审查并向董事会推荐董事的薪酬。薪酬委员会一般可能会将其职责委托给一个小组委员会，并且在受到某些限制的情况下，还可能将根据Polaris Inc. 2024年综合激励计划（或其继任者）（“2024年综合激励计划”）授予的授权授予我们的高级职员。赔偿委员会有权保留独立律师和其他独立专家或顾问。

薪酬委员会的所有成员均符合纽交所上市要求对薪酬委员会成员规定的更高独立性要求。

公司治理和提名委员会

成员：

George W. Bilicic，主席

Gary E. Hendrickson

Darryl R. Jackson

Bernd F. Kessler

John P. Wiehoff

2025年期间会议次数：4次

公司治理和提名委员会就董事会及其委员会的成员、结构、政策和流程向董事会提供监督和指导，并促进有效行使董事会在公司治理方面的作用。公司治理和提名委员会的宗旨是：

^●

根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；

^●

评估潜在候选人的资格，向董事会推荐董事提名人，由股东在每届年度股东大会上选举产生，并由被提名人选举产生，以填补董事会的临时空缺；

^●

制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理准则；

^●

审查并建议董事会批准与董事会及其委员会的规模、组成和职能有关的公司政策和做法；

^●

监督对董事会及其每个常设委员会绩效的年度评估；和

^●

处理任何相关治理事项，包括任何适用的州和联邦法律要求的任何相关事项，包括证券法以及SEC和NYSE颁布的规则和条例。

公司治理和提名委员会还负责向董事会建议对我们的治理文件的任何修订，以及开展董事会教育，监督董事会评估过程，审查和监督遵守公司有关关联人交易和利益冲突的政策和程序，审查可持续性和企业社会责任目标和目标，并建议与这些事项相关的适当措施。


14	-2026年代理声明

目录

公司治理

董事会各委员会

科技创新委员会

成员：

Bernd F. Kessler，主席

Gwenne A. Henricks

Lawrence D. Kingsley

Gwynne E. Shotwell

2025年期间会议数：2

技术与创新委员会的宗旨是通过为公司的创新和技术开发提供治理来协助董事会，因为这与我们产品的新兴能力和技术战略有关。除其他外，技术与创新委员会审查竞争性技术、趋势分析、竞争优势和竞争性技术分析，以推动创新优先事项。技术与创新委员会还审查关键的产品创新举措，并对选定的技术进行全面评估。技术与创新委员会分析与重大创新和技术投资相关的成本、收益和风险，如适用，包括制造与购买评估。


2026年代理声明	15

目录

公司治理

风险监督

我们的全体董事会负责监督公司风险管理的整体方法，并积极参与解决Polaris面临的最重大风险。在董事会及其委员会监督关键风险领域的同时，公司管理层负责日常风险管理识别和缓解，并就新出现和顶级企业风险向董事会提供建议。

董事会对公司最常见风险的监督结构如下：

董事会

^●

战略性和竞争性

^●

可操作

^●

金融

^●

网络安全&人工智能

^●

产品质量安全

^●

经济气候

^●

危机应对

^●

ESG

^●

全球贸易

^●

法律和监管

^●

继任规划

董事会委员会
审计委员会	Compensation 委员会	企业治理和提名委员会	技术& 创新委员会
主要风险监督：	主要风险监督：	主要风险监督：	主要风险监督：
^● 财务报表完整性和报告 ^● 财务和监管合规 ^● 内部控制 ^● 举报人投诉	^● 高管薪酬 ^● 人力资本 ^● 非执行董事薪酬	^● 治理结构和流程 ^● Geared for Good（我们的企业责任框架） ^● 董事会教育	^● 竞争 ^● 创新 ^● 产品监管的复杂性和不确定性

管理

管理层通过参与企业风险管理（“ERM”）流程来识别企业风险。ERM流程由财务部门与业务部门和其他职能专家合作执行的定期风险评估组成。内部审计向审计委员会提出ERM结论。然后酌情与董事会讨论关键风险。公司保持定期的内部风险管理会议，为特定风险管理活动指定负责的经营风险负责人，颁布其行为准则，保持强大的法律和财务部门以及道德和合规办公室，并进行全面的内部和外部审计流程。

董事会认为，这些流程和责任分工是解决我们公司面临的风险的有效方法。


16	-2026年代理声明

目录

公司治理

董事会有效性和评估

对可持续发展和企业责任的监督

公司治理和提名委员会对可持续发展事项负有监督责任，薪酬委员会对人力资本战略负有监督责任（在全体董事会未涵盖的范围内）。董事会接收并讨论有关可持续发展和企业责任事项的定期报告，包括与员工和产品安全、人力资本管理、创新和技术相关的报告，以及面向全公司良好举措的报告。

公司的企业责任委员会就企业社会责任和可持续性方面对Polaris及其利益相关者具有重要意义的事项向公司提供建议，并协助董事会和高级管理团队处理这些事项对公司业务、战略、运营、业绩和声誉的影响。该委员会的成员包括首席执行官、首席财务官（“CFO”）、首席人力资源官（“CHRO”）和总法律顾问，反映了企业责任事项的跨职能性质。该委员会利用我们执行团队在供应链、投资者关系、人力资源、制造、法律、金融、环境、健康和安全等领域的专业知识。

在企业责任委员会的监督下，并在董事会的投入下，我们于2025年发布了年度Geared for Good报告，其中列出了我们的ESG优先事项、我们在这些优先领域的表现以及未来改进的目标，包括我们的2035年环境目标。

董事会有效性和评估

公司治理和提名委员会负责领导和监督董事会和委员会的评估过程。此外，董事会定期保留一名第三方独立顾问，最近一次是在2023年，以进行董事会评估。董事会预计在2027年末进行下一次独立审查。以下是我们年度董事会和委员会评估流程的摘要，公司治理和提名委员会每年都会对其进行审查。

年度董事会和委员会评估流程

^●

每位董事为董事会和董事任职的每个委员会填写一份书面调查表。这些问卷每年更新一次，包括开放式问题和坦率评论的空间。涵盖的主题包括：

↓董事会/委员会信息和材料及会议机制；

↓董事会/委员会的组成和结构；

↓董事会/委员会与管理层以及彼此之间的互动；

↓董事会/委员会的责任和问责制；和

↓董事会会议行为和文化。

^●

董事会主席和每个委员会的主席还与董事会成员进行面谈，以征求关于董事会和委员会绩效和有效性的更多反馈。

^●

董事会主席还征求个别董事对个别董事业绩和有效性的反馈意见。

^●

定期，最近一次是在2023年，独立顾问还与与董事会互动的个别董事和高级管理层成员进行面谈。

↓汇总问卷反馈产生报告。所有评论均未署名，包括在独立顾问和主席访谈中分享的评论。

董事会及委员会审查及回应

^●

为促进董事会有效性，年度董事会评估结果首先由公司治理和提名委员会审查，然后由全体董事会在主席领导的执行会议上审查和讨论。

^●

每个委员会的评估结果将在执行会议上讨论，并由全体董事会和高级管理层酌情进一步讨论。董事会和每个委员会决定针对评估反馈采取哪些行动。


2026年代理声明	17

目录

公司治理

股东参与

我们的股东参与工作全年都在进行，如果有要求，我们的董事会成员、主要管理层领导和股东代表都会参与。2025年，Polaris与代表我们流通股近65%的股东进行了接触，管理团队与拥有我们流通股近35%的股东进行了会面。讨论涉及多个主题，包括公司战略、薪酬方案设计、人力资本管理、可持续发展目标和努力以及治理实践。在这些约定之后，管理层将与执行团队、公司治理和提名委员会以及（如相关）薪酬委员会一起审查反馈意见。公司治理和提名委员会以及薪酬委员会的主席将酌情与全体董事会一起审查股东关心的问题和建议。

这些会议的反馈有助于向董事会和管理层通报股东的优先事项和关切事项。如下文所述，我们会在适当的时候做出改变，以解决提出的担忧。

我们的股东参与程序

评估和准备		外联和参与
^● 我们评估和监测： ^› 投资者政策和管理优先事项 ^› 股东投票结果 ^› 治理趋势；高管薪酬；环境、社会和监管政策和做法；以及其他事项 ^● 我们确定并准备潜在的主题，这些主题是我们的股东的优先事项		^● 我们联系我们的股东要求参与 ^● 相关管理团队的领导和我们董事会的一名成员，应要求与股东会面，就与其相关的问题积极征求意见，并提供对公司政策和战略的见解

评估		回应
^● 我们的董事会和管理团队审查股东的意见并评估发现的任何问题或关切 ^● 我们的董事会和委员会在实施最佳治理实践时不断审查和考虑股东的意见和政策		^● 我们的董事会作出回应，并酌情采取行动与股东的反馈保持一致 ^● 我们加强披露，以便在对我们的股东具有重要意义的主题上提供更大的透明度 ^● 根据2025年的股东反馈，董事会修订了公司治理准则，以反映一种更全面的方法来评估董事的时间承诺，以便我们的董事能够投入必要的时间和注意力，以便有效地为我们的董事会服务，并将非执行董事可能任职的外部董事会的数量从五个减少到四个。

董事会会议

在2025年期间，全体董事会召开了七次会议。会议之前和/或之后通常是由Wiehoff先生主持的董事会执行会议，管理层没有出席。我们的每位董事至少出席了2025年董事会和该董事任职的任何委员会会议总数的75%。董事会成员应定期参加所有董事会会议和他们所服务的委员会的会议以及年度股东大会。董事会全体成员出席了我们的2025年年会。


18	-2026年代理声明

目录

公司治理

董事定向及继续教育

新董事参加全面的指导，包括与高级管理层举行会议，讨论公司的战略计划、财务报表、法律和风险管理、企业责任以及关键政策和治理实践。此外，公司治理和提名委员会定期审查并推荐董事培训主题。我们鼓励董事参加某些推荐的外部持续董事教育计划，并报销与这些活动相关的费用。在董事会会议期间，外部专家也提供持续董事教育，他们就与董事会监督职责相关的问题进行了介绍。2025年，外部专家向董事会介绍了创新、行动主义和危机管理、诉讼环境以及公司治理和受托责任等主题。最后，我们向董事提供季度备忘录，总结相关SEC、企业责任和其他公司治理发展。

董事退休政策

我们的企业管治指引规定，一旦董事年满72岁，该董事必须从董事会辞职，自下一次年会起生效。任何担任董事的管理层成员（包括首席执行官）必须从董事会退休，同时他或她终止在公司的主动管理职责或停止担任上次年度会议时担任的职位，除非董事会要求继续任职。董事会不认为任意的任期限制是适当的，也不认为董事应该期望定期被重新提名，直到他们达到法定退休年龄。董事会认为，董事任期的多样性有助于促进有效的董事会监督，因为长期任职的董事为董事会提供了对公司和我们行业的深入了解，而新的董事则提供了新的视角。董事会定期评估所有成员的独立性、参与度和贡献，以最大限度地提高董事会的有效性。

董事会外服务

董事应投入充足时间有效履行董事会职责。董事会认为，不担任上市公司执行官的董事应在不超过四个上市公司董事会（包括我们的董事会）任职，担任上市公司执行官的董事应在不超过两个上市公司董事会（包括我们的董事会）任职。打算加入新的外部营利性董事会的董事必须提前与我们的董事会主席预先通过此项服务。主席将考虑到与该角色相关的时间承诺、我们董事会的需求、潜在的利益冲突和任何其他相关因素，就是否允许或拒绝外部董事会角色做出决定。

若干关系及关联交易

在2025年期间，我们没有与关联人士进行任何根据S-K条例第404（a）项要求在本代理声明中描述的交易。

我们的书面关联交易政策适用于我们的所有董事、董事提名人、执行官和5%股东及其各自的直系亲属，除非获得公司治理和提名委员会的批准，否则禁止“关联交易”。

被视为受该政策约束的关联人交易的事项包括我们直接或间接参与且所涉金额超过或合理预期超过120,000美元，且董事、董事提名人、执行官或5%股东或其各自的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何交易。

任何潜在的关联交易将由总法律顾问进行分析，并酌情与管理层协商，以确定该交易或关系是否构成需要遵守政策的关联交易。总法律顾问的结论和分析报告给公司治理和提名委员会主席。

公司治理和提名委员会审查所有需要委员会批准的关联交易的重要事实，每一项交易要么批准要么不批准。任何未获批准或批准、被作废、终止或修正的关联交易，或可采取委员会确定的每一种情况下的其他行动，以避免或以其他方式解决由此产生的任何利益冲突。


2026年代理声明	19

目录

公司治理

商业行为和道德准则

我们采用了适用于所有员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和所有其他执行官以及董事会，可在我们的网站ir.polaris.com/investors/corporate-governance上查阅。全体董事会于2025年接受了行为准则培训。如果我们放弃《商业行为和道德准则》中关于首席执行官、首席财务官、任何执行官或董事会任何成员的任何规定，我们打算在同一地点在我们的网站上披露此类行动。

内幕交易政策和程序

我们采用了适用于董事、高级职员、雇员和其他涵盖个人的内幕交易政策和程序，并实施了适用于我们的流程，我们认为这些流程的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽交所的上市标准。

与董事会的沟通

任何股东或其他利害关系方如想单独或作为一个团体与董事进行沟通，可以写信给预期的一个或多个董事会成员，c/o Corporate Secretary，Polaris Inc.,2100 Highway 55，Medina，Minnesota 55340，或发送电子邮件至PolarisCorporate.Secretary@polaris.com。

所有收到的此类通信将由我们的公司秘书办公室进行初步审查，并将按地址转发，除非公司秘书确定该通信是广告、宣传材料或以其他方式不适合传播。


20	-2026年代理声明

目录

议案1 —选举董事

一般信息

该委员会目前有九名成员，分为三个等级。根据公司章程，在Kevin M. Farr于2026年1月退休后，董事会将董事人数定为9人。每届股东年会选举产生一届委员，任期三年。我们的董事会根据他们的技能、背景和观点的多样化组合，包括他们的经验、教育背景、就业经验和领导绩效等职能领域，选择了三位被提名者。目前，所有二类被提名人都是Polaris董事，他们在2023年年会上由股东选举产生，任期将在2026年年会上届满。

代理人将被投票“支持”每一位被提名人的选举，除非您表明您希望“弃权”或投票“反对”任何或所有被提名人。我们的公司注册证书规定，被提名人只有在获得与无争议选举相关的多数票时才能当选，这意味着“支持”被提名人的股份数量必须超过“反对”该被提名人的股份数量。当选为董事的每名被提名人将继续任职至三年任期届满或直至其较早前去世、辞职或退休。

任何董事在无竞争的选举中未获得“赞成”其当选的多数票，必须立即提出辞职。在这种情况下，公司治理和提名委员会将就是否接受或拒绝辞职向董事会提出建议。董事会在考虑该建议后，将在选举后90天内公开披露其决定和理由。未能获得多数票的董事将不参与决策。

我们希望每一位参选董事的被提名人如果当选，都能够任职。如果任何被提名人不能任职，代理人将被投票赞成其余被提名者，并可被投票给董事会指定的任何替代被提名人，除非在代理人上注明相反的指示。我们的任何执行官、董事或董事提名人之间或之间不存在任何家庭关系。

餐板茶点

公司全面的董事会和委员会更新和继任规划流程旨在使董事会和每个委员会由高素质的董事组成，具有独立性和技能和观点的多样性，以提供强有力和有效的监督。作为这一过程的结果，在过去五年中，公司增加了两名新董事，从而形成了一个任期组合均衡的董事会，并拥有与我们的行业和未来相关的综合技能。

过去，公司治理和提名委员会保留了一家全国性的高管和董事搜索公司，以协助董事会进行搜索，以确定潜在的合格候选人，以考虑可能任命为董事会成员。这家独立猎头公司向公司治理和提名委员会提供了候选人的背景信息以及对其各自资格的评估。公司治理和提名委员会随后对候选人进行评估和筛选，进行面试，并根据我们选择董事候选人的标准对候选人进行审查，包括以下讨论的具体技能、经验的职能领域、教育背景、就业经验、视角的多样性以及领导绩效。当公司治理和提名委员会认为在董事会中增加一名新董事符合公司的最佳利益时，委员会预计将再次保留一家全国性的执行董事搜索公司，以协助董事会进行搜索。公司治理和提名委员会还将考虑股东和其他利益相关者提交的董事候选人，但须遵守公司章程的条款。

2026年代理声明	21

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议案1 —选举董事

股东提名或董事推荐

如果股东希望公司治理和提名委员会考虑提名为董事的候选人，股东通知必须包括我们章程中规定的信息，包括股东的姓名和地址、SEC代理规则要求披露的信息、候选人在代理声明中被点名并在当选后担任董事的书面同意、有关股东在我们股本中的权益的具体信息，以及我们章程中规定的陈述。公司治理和提名委员会将根据其用于评估其他来源候选人的相同因素评估推荐的被提名人。或者，股东可以通过遵守我们的章程、SEC的任何适用规则和条例以及任何其他适用法律中规定的程序，直接提名一人参加我们的董事会选举。

董事技能和资格标准

公司治理和提名委员会寻求在董事会的知识、经验和观点方面取得平衡，并评估其认为合适的无形因素，以建立一个异类和有凝聚力的董事会。委员会章程中描述的这些无形因素包括诚信、判断力和思想多样性等特征，以及在一段持续时间内投入足够时间履行董事会职责的意愿和能力。

根据股东的反馈，公司治理和提名委员会增强了其技能矩阵，以确定归属于每位董事个人的技能，并制定了第二个矩阵，以传达每项技能如何与Polaris的六大战略支柱中的每一项保持一致。委员会定期审查并在必要时刷新这些汇总表。

22	-2026年代理声明

目录

议案1 —选举董事

董事技能和资格标准

下面的矩阵展示了我们首选的董事会技能如何与公司的六大战略支柱保持一致。

	战略支柱
	最好的客户经验	励志品牌	骑手-驱动的创新	敏捷& 高效运营	最佳阵容，最好的文化	面向好的
棋盘技巧
会计和金融专长专业的财务报告专业知识，例如在BIG-4公司担任CFO/CPA的经验
消费者洞察/营销专长高管级别的角色，负责监督大公司的消费者洞察或营销
消费/制造行业专长消费和制造业中的高管级角色
公司治理经验在其他大型上市公司的董事会/委员会任职和领导的经验
数字/电子商务专长数字营销、数字技术、数据分析和/或人工智能方面的专业知识
行政领导经验大公司现任或前任高管或CEO
全球经验在一家全球性公司或一家拥有国际业务的公司担任现任或前任高管或CEO职务
创新/科技主管层面的角色，监督重大创新
法律专长专门的法律资格，例如在大型事务所或公司担任律师的经验
产品质量和安全专长执行级别的角色，监督产品质量和安全
监管/合规专长在高度监管的行业中担任执行级别的角色，或监督监管/合规计划
风险管理/监督具有重大企业风险管理责任的执行级别角色
战略与并购重要经验领导战略和并购事项

2026年代理声明	23

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议案1 —选举董事

董事技能和资格标准

我们的董事会由具有丰富经验、背景和技能组合的个人组成，与公司的长期战略相辅相成。我们的董事还具有有效监督和指导我们的业务和未来方向所必需的专业和个人资格和属性。下面列出的是一个矩阵，确定了每位董事个人所拥有的技能。

	导演技巧
	乔治比利西奇	加里亨德里克森	格温妮亨里克斯	达里尔杰克逊	伯恩德凯斯勒	劳伦斯金斯利	格温肖特韦尔	迈克尔斯佩岑	约翰维霍夫
会计和金融专长
消费/制造行业专长
消费者洞察/营销专长
企业治理经验
数字/ 电子商务专长
行政人员领导力经验
全球经验
创新/科技
法律专长
产品质量和安全专长
监管/合规专长
风险管理/监督
策略和并购

24	-2026年代理声明

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议案1 —选举董事

有关被提名人及持续董事的资料

下文介绍的我们的董事为董事会带来了广泛的领导力和经验，并定期为有效监督和指导我们的业务和事务的过程做出贡献。除了我们的CEO，董事会的所有成员都是独立的。我们的董事们期待着准备、参与和参与，以及高度的个人和职业道德、诚信和价值观。我们所有现任董事都满足这些要求。凭借丰富的经验、背景和技能组合，补充了公司的长期战略，董事会认为，该公司有能力代表公司股东的最佳利益。

董事会根据公司治理和提名委员会的建议，一致建议投票选举第二类被提名人为董事。

董事提名人—第二类（任期截至2029年）

62岁董事自：2017年独立委员会： ● 审计 ● 公司治理和提名，主席		George W. Bilicic
		技能和资格： Bilicic先生在处理法律领域以及金融、能源和基础设施部门的复杂情况时获得了广泛的领导和风险管理和监督经验。他为董事会带来了重要的会计和金融专业知识，以及创新和技术以及全球经验，这些经验在领先的财务咨询和资产管理公司Lazard担任领导职务20多年后获得。他还对在其职业生涯中获得的战略和并购拥有深刻的洞察力，包括在法律实践、投资银行和更广泛的商业领域担任的角色。董事会还受益于他在职业生涯早期以及在Lazard任职期间在大型律师事务所Cravath工作时积累的公司治理经验以及监管/合规和法律专业知识。当他在美国最大的公用事业控股公司之一的桑普拉能源担任总裁、首席法务官和首席合规官时，这些技能得到了进一步的提升。在那里，他在各种业务、法律、合规、战略和业务发展方面承担着广泛的职责。
		其他现任上市公司董事职务： ● 无过去5年担任的前上市公司董事： ● 无
		经验： ● Lazard Ltd。，领先的金融咨询和资产管理公司 – 投资银行副主席兼电力、能源和基础设施全球主管（自2020年4月起） – 曾担任投资银行副主席、美国中西部投资银行主管和电力、能源和基础设施全球主管等多个职务（2002年3月至2008年5月和2008年11月至2019年5月） ● 曾担任多个行政职务，包括总裁、首席法务官、首席合规官，桑普拉能源，某能源基础设施公司（2019年6月– 2020年3月） ● 董事总经理兼基础设施主管，科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨公司。（2008年5月-2008年10月） ● 董事总经理，美林证券(2001 - 2002) ● 合伙人，Cravath，Swaine & Moore LLP(1995 – 2000) ● 在梅奥诊所董事会和各委员会任职，包括担任审计和合规委员会主席。

2026年代理声明	25

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议案1 —选举董事

有关被提名人及持续董事的资料


69岁董事自：2011年独立委员会： ● 薪酬，主席 ● 公司治理和提名		Gary E. Hendrickson
		技能和资格： Hendrickson先生为董事会带来了重要的消费和制造行业专业知识、竞争格局知识、营销和消费者洞察力，这是他在全球油漆和涂料制造公司Valspar任职23年期间积累的，以及他作为住宅和商业户外生活产品制造商AZEK公司董事会主席所提供的服务。他还为董事会带来了丰富的全球和高管领导经验以及监管战略、并购、风险管理以及监管和合规事务的专业知识，这些是他在担任负责亚太业务的领导职务时获得的，后来担任威士伯的首席运营官和随后的首席执行官，直至并包括2017年宣威威廉姆斯以113亿美元收购威士伯。董事会还受益于他在其他上市公司董事会任职获得的公司治理经验。
		其他现任上市公司董事职务： ● 詹姆斯哈迪 PLC，a纤维水泥建材生产企业（2025年以来）过去5年担任的前上市公司董事： ● The AZEK Company Inc.，某户外生活用品生产企业（2017 — 2025年） ● 沃特世公司，实验室仪器和软件公司（2018 – 2022）
		经验： ● The Valspar Corporation，全球涂料和涂料制造商（1997– 2017） – 董事长兼首席执行官（2011 – 2017） – 总裁兼首席运营官（2008 – 2011） – 担任过各种其他行政领导职务，包括负责亚太业务的职位

68岁董事自：2015年独立委员会： ● 审计 ● 科技创新		Gwenne A. Henricks
		技能和资格： Henricks女士拥有丰富的制造行业专业知识，以及战略、并购和全球经验，这是她在全球最大的建筑设备制造商卡特彼勒公司35年的职业生涯中发展起来的。在担任卡特彼勒工业动力系统事业部副总裁期间，她负责监督全球业务部门的供应链、制造、产品管理和开发、对外销售和分销职能。她在整个职业生涯中担任的工程和执行领导职务，包括担任副总裁、产品开发& Global Technology以及首席技术官，这对她在创新和技术、产品质量和安全、监管和合规以及风险管理方面的专业知识做出了贡献。
		其他现任上市公司董事职务： ● 无过去5年担任的前上市公司董事： ● 无
		经验： ● 卡特彼勒有限公司，世界领先的建筑和采矿设备、柴油和天然气发动机、工业燃气轮机和柴电机车制造商（1981 – 2016） – 首席技术官兼副总裁，产品开发& Global Technology（2013 – 2016） – 工业动力系统事业部副总裁（2009-2012年） – 担任过许多工程和执行职务，在范围和复杂性方面取得进展 ● 担任Decision Sciences International Corporation董事会成员

26	-2026年代理声明

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议案1 —选举董事

有关被提名人及持续董事的资料

持续董事—第三类（任期截至2027年）

65岁董事自：2021年独立委员会： ● 审计，主席 ● 公司治理与提名		达赖尔·杰克逊
		技能和资格：杰克逊先生拥有深厚的会计和财务、消费者洞察力和营销专长，以及在他30多年的金融服务职业生涯中获得的执行领导和战略经验。他还提供通过在亨德里克汽车集团和克莱斯勒金融公司担任各种职务而发展起来的制造业以及数字和电子商务方面的专业知识。他为董事会贡献了他在职业生涯中积累的全球经验、监管和合规以及风险管理方面的专业知识，包括担任普华永道咨询业务总监和担任德勤会计师事务所审计师的时间。
		其他现任上市公司董事职务： ● 无过去5年担任的前上市公司董事： ● 无
		经验： ● 亨德里克汽车集团，美国最大的私营汽车零售组织 – 金融服务与固定运营副总裁（自2020年起） – 金融服务副总裁（2018 – 2020） – 业务发展和战略举措总监（2015 – 2018） ● 董事–顾问，罗兵咸永道会计师事务所(2012 – 2015) ● 克莱斯勒金融(1992 – 2011) – 首席运营官（2008 – 2011） – 曾在运营、销售、市场营销和财务分析领域担任领导职务 ● 担任北卡罗来纳州汽车经销商协会和Securian Financial的董事会成员

56岁董事自：2021年首席执行官委员会： ● 无		Michael T. Speetzen
		技能和资格： Speetzen先生拥有消费和制造行业的行政领导经验以及创新和技术方面的专长，在担任Polaris的首席财务官和随后的首席执行官以及之前在StandardAero、ITT和赛莱默担任高级职务时获得。他还拥有会计和财务、战略和并购以及风险管理监督方面的全面专业知识，以及全球经验，这是通过他在跨国制造公司的公司金融集团担任各种领导职务而获得的，这些公司包括霍尼韦尔、通用电气和赛莱默。他还为董事会带来了在其他公共董事会任职所获得的公司治理经验。
		其他现任上市公司董事职务： ● 滨特尔公司，美国一家水处理公司（自2018年起）过去5年担任的前上市公司董事： ● 无
		经验： ● Polaris Inc. – 首席执行官（2021年4月-至今） – 临时行政总裁（2021年1月– 2021年4月） – 执行副总裁兼首席财务官（2015-2020年） ● 高级副总裁兼首席财务官，赛莱默公司。，从ITT公司分拆出来的领先水务技术公司（2011 – 2015） ● 加入ITT公司，一家世界性的制造公司，在2009年 ● 执行副总裁兼首席财务官，StandardAero公司，保养、维修及大修服务供应商 ● 在金融职能中担任越来越重要的职务霍尼韦尔和通用电气 ● 担任Christiansen Group Insurance董事会成员（自2025年起）

2026年代理声明	27

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议案1 —选举董事

有关被提名人及持续董事的资料

64岁董事自：2007年独立董事会主席 2021年以来委员会： ● 审计 ● Compensation ● 公司治理和提名		John P. Wiehoff
		技能和资格： Wiehoff先生为董事会带来了围绕技术转型的战略方面的专业知识以及作为罗宾逊全球物流高级管理人员获得的全球和执行领导经验，该公司是一家全球运输和供应链公司，收入超过240亿美元。他通过担任上市公司CFO的服务和在大型会计师事务所工作的额外经验，获得了会计、财务报告和风险管理方面的专业知识。他还向董事会贡献了通过在上市公司董事会任职获得的公司治理经验。
		其他现任上市公司董事职务： ● 联合太平洋铁路公司，北美首屈一指的铁路特许经营权运营商（自2023年起） ● 美国银行，美国第五大银行机构（2020年以来）过去5年担任的前上市公司董事： ● 唐纳森公司(2003 – 2022)
		经验： ● 罗宾逊全球物流有限公司，一家运输、物流和采购公司（1992 – 2020） – 董事长（2007-2020年） – 首席执行官（2002 – 2019） – 曾担任总裁、首席财务官等多重领导职务 ● 曾任职于安达信律师事务所

持续董事—第一类（任期至2028年）


67岁董事自：2010年独立委员会： ● 技术与创新，主席 ● 公司治理与提名		Bernd F. Kessler
		技能和资格： Kessler先生通过在多家全球航空航天、汽车和工程公司担任领导职务，为董事会的制造行业专业知识、执行领导和创新以及监管/合规经验做出了贡献。他在担任SRTechnics AG的首席执行官期间获得了全球经验，该公司在欧洲、中东和中国设有设施，并在担任MTU总裁兼首席执行官期间，他是该公司在法兰克福证券交易所成功首次公开发行股票的组成部分。凯斯勒先生还为董事会带来了产品质量和安全方面的专业知识、风险管理以及通过他在AlliedSignal Corp及其继任者霍尼韦尔国际公司担任的众多行政领导职务而积累的战略和并购经验
		其他现任上市公司董事职务： ● LateCoere S.A。，航空结构及互联系统领军企业（2023年起）过去5年担任的前上市公司董事： ● 无
		经验： ● 首席执行官，SRTechnics AG，民营飞机零部件和发动机服务商（2008-2010年） ● 总裁兼首席执行官，MTU维修，航空发动机制造商Aero Engines AG的子公司（2004 – 2007） ● 曾担任管理层和高管职务20年霍尼韦尔国际公司及其前身公司AlliedSignal公司. ● 担任ProXES GmbH董事长以及Incora和Fischer TireTech GmbH董事会成员

28	-2026年代理声明

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议案1 —选举董事

有关被提名人及持续董事的资料


63岁董事自：2016年独立委员会： ● Compensation ● 科技创新		Lawrence D. Kingsley
		技能和资格： Kingsley先生拥有创新和技术专长以及消费/制造行业的全球、战略和并购以及执行领导经验，这些经验是通过他在两家高技术、高增长的跨国上市公司颇尔和IDEX公司担任高级领导职务而获得的。他还为董事会带来了风险管理和监督方面的专业知识、公司治理经验以及在其他上市公司董事会任职时获得的监管/合规专业知识，包括担任董事会领导职务。
		其他现任上市公司董事职务： ● 椅子，爱德士，某跨国宠物保健创新企业（2019年以来） ● Mirion Technologies公司。，医疗科技产品公司（2021年以来）过去5年担任的前上市公司董事： ● 罗克韦尔自动化公司(2013 - 2021)
		经验： ● 颇尔，全球过滤、分离和净化产品供应商 – 董事长兼首席执行官（2013 – 2015） – 首席执行官兼总裁（2011 – 2013） ● 董事长、总裁兼首席执行官，IDEX公司，流体和计量技术以及健康和科学技术的开发商、设计者和制造商（2005 – 2011） ● 担任越来越有责任感的管理职位with丹纳赫公司,Kollmorgen公司和魏德穆勒公司 ● 私募股权投资公司Berkshire Partners顾问总监（自2016年5月起） – 在Consolidated Precision Products和Harvey Performance的董事会任职，这两家公司都是Berkshire Partners的投资组合公司。 ● 担任董事会成员，是千岛土地信托基金总裁

62岁董事自：2019年独立委员会： ● 审计 ● 科技创新		Gwynne E. Shotwell
		技能和资格： Shotwell女士拥有技术和创新、全球、行政领导、制造业行业经验以及通过她在航空航天领域的高级领导职务获得的产品质量和安全方面的专业知识。通过目前在SpaceX担任总裁兼首席运营官，她积累了监管和风险管理职能方面的经验。Shotwell女士还向董事会介绍了她在专注于支持当前和未来太空能力的职业生涯中开发的消费者洞察和战略方面的专业知识，包括她在Microcosm任职期间，该公司因在太空任务工程方面的创新而获得认可。
		其他现任上市公司董事职务： ● 无过去5年担任的前上市公司董事： ● 无
		经验： ● 太空探索技术公司。（SpaceX），一家美国私营航空航天制造商和太空运输服务公司 – 总裁兼首席运营官（自2008年起） – 业务发展副总裁（2002 – 2008） ● 空间系统司司长，Microcosm，Inc。 ● 高级项目工程师，航空航天公司 ● 担任Minerva项目和SpaceX的董事，西北大学受托人。

2026年代理声明	29

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董事薪酬

独立董事薪酬分为现金和股票部分。薪酬委员会对我们的独立董事薪酬进行年度审查，并酌情向董事会提出变更建议。对于2025年，薪酬委员会的前任外部顾问Willis Towers Watson根据董事薪酬趋势和我们2024年、20家公司同业集团的数据（本委托书中有所描述）评估了支付给我们独立董事的薪酬。在完成审查后，经与Willis Towers Watson协商，薪酬委员会建议不改变我们的董事会成员费用和递延股票单位赠款，自2025年5月1日起生效。我们的独立董事所获得的报酬的主要特点介绍如下。我们的首席执行官Speetzen先生作为董事的服务不收取任何报酬。

董事费用

我们目前每年向每位独立董事支付一笔现金保留金；我们的独立主席、委员会主席和每位委员会成员各自获得一笔额外的年费。任何独立董事均可选择递延收到根据《Polaris Inc.董事递延薪酬计划》（“董事递延薪酬计划”）（如下所述）支付的全部或指定部分的聘用金和费用。各角色2025年的收费如下：

年度董事费用	1/1/25 - 12/31/25
董事会成员	$	110,000
独立董事会主席	$	170,000
审计委员会主席	$	20,000
薪酬委员会主席	$	20,000
公司治理和提名委员会主席	$	15,000
技术与创新委员会主席	$	15,000
审计委员会成员	$	10,000
薪酬委员会成员	$	7,500
公司治理和提名委员会成员	$	5,000
科技创新委员会成员	$	2,500

递延股票单位

除了董事现金费用外，我们还授予我们的独立董事每年一次的递延股票单位奖励，金额由董事会确定。就2025年而言，董事们各自获得了递延股票单位，目标授予日公允价值约为150,000美元。递延股票单位是根据我们的2024年综合激励计划发行的，并在发行时完全归属。在终止担任董事或在本公司控制权发生较早变动时，每位独立董事的账户贷记的每一个递延股票单位将获得一股普通股。股息等价物记入独立董事，如同递延股票单位是普通股的流通股。此类股息等价物以与相关递延股票单位相同的方式递延，并被视为投资于额外的递延股票单位。

30	-2026年代理声明

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董事薪酬

董事持股指引

董事会通过了股票所有权准则，其中规定，每位独立董事应直接或间接拥有我们的普通股、普通股等价物和/或递延股票单位的股份（如本文所述），其价值至少是年度董事会成员聘用金金额（总额为550,000美元）的五倍。所有独立董事均应在首次当选董事会成员之日起四年内满足持股准则。全体董事均遵守持股准则。

递延补偿计划

根据董事递延薪酬计划，独立董事可以递延他们原本可以获得的全部或部分现金董事费用。董事可以选择将其薪酬递延至基于Polaris普通股当时公允市场价值的普通股等价物（“CSE”）或Fidelity Investments Inc.的各种投资选择。每个CSE代表我们普通股的一股经济等价物，股息等价物（被视为投资于额外的CSE）记入独立董事，就好像CSE是已发行普通股一样。

在独立董事在董事会的服务终止后，或在董事选出的其他较后分派日期后，在切实可行范围内尽快，该董事将收到根据董事递延补偿计划记入其名下的递延补偿的分派。如果独立董事在董事会任职期间去世，根据董事递延补偿计划记入该董事名下的股份和现金将发放给其受益人。一旦我公司控制权发生变更（定义见董事递延薪酬计划），每位独立董事将获得与其累计递延薪酬价值相等的现金支付。

使用Polaris产品

我们鼓励每位独立董事免费使用多达十种他们选择的Polaris产品或服务，以获得对客户骑行体验的第一手了解，并为独立董事提供评估产品设计和质量的机会。董事使用的产品可根据产品系列，在规定的使用期结束时以高于成本的价格退回公司或购买，价格基于月、英里或小时。从历史上看，我们曾将退回的产品出售给经销商或通过拍卖以高于此类产品给公司的成本的金额出售。作为该计划的一部分，所有董事还免费获得公司的零件、成衣、配件和服务。

2026年代理声明	31

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董事薪酬

2025年董事薪酬表

下表列出截至2025年12月31日止年度我们的每位独立董事所赚取的薪酬。

姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾	所有其他 Compensation ($)⁽³⁾	合计 ($)
George W. Bilicic	140,000	149,990	3,110	293,100
Kevin M. Farr⁽⁴⁾	147,500	149,990	7,603	305,093
Gary E. Hendrickson	142,500	149,990	36,612	329,102
Gwenne A. Henricks	122,500	149,990	4,375	276,865
Darryl R. Jackson	125,000	149,990	4,476	279,466
Bernd F. Kessler	132,500	149,990	–	282,490
Lawrence D. Kingsley	120,000	149,990	24,991	294,981
Gwynne E. Shotwell	122,500	149,990	31,105	303,595
John P. Wiehoff	292,500	149,990	3,651	446,141

(1)	董事可以根据我们的董事递延薪酬计划递延支付给他们的全部或部分费用。除Jackson、Kingsley和Wiehoff先生外，每一位现任董事都推迟了2025年应支付给他或她的所有费用。递延金额按我们普通股当时的每股市场价格转换为CSE，但Farr先生除外，他将费用递延到Fidelity投资账户中。截至2025年12月31日，每位独立董事持有的CSE总数反映在下面出现的“独立董事——财政年度末杰出股权奖励”表格中的“股票奖励”一栏中。
(2)	2025年5月1日，根据2024年综合激励计划，连续独立董事每人获得了4,320个递延股票单位，每个单位的价值等于我们的一股普通股。这些递延股票单位的授予日公允价值为每单位34.72美元，是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（FASB ASC主题718）根据我们普通股在授予日的收盘市场价格计算得出的。截至2025年12月31日，每位独立董事持有的递延股票单位和CSE的总数反映在下面出现的“独立董事——财政年度末杰出股权奖励”表格的“股票奖励”一栏中。
(3)	下表提供了关于所有其他补偿栏中包含的福利类型和金额的更多信息。
(4)	Farr先生从董事会退休，自2026年1月14日起生效。

姓名	附加条件 ($)^(a)	毛额上涨附加条件 ($)^(b)	合计 ($)
George W. Bilicic	1,765	1,345	3,110
Kevin M. Farr	4,315	3,288	7,603
Gary E. Hendrickson	20,777	15,835	36,612
Gwenne A. Henricks	2,483	1,892	4,375
Darryl R. Jackson	2,540	1,936	4,476
Bernd F. Kessler	–	–	–
Lawrence D. Kingsley	14,660	10,331	24,991
Gwynne E. Shotwell	17,652	13,453	31,105
John P. Wiehoff	2,072	1,579	3,651

	(a)	显示的价值包括公司在Polaris零件、成衣、配件和服务方面的成本以及使用Polaris产品的成本。董事们也有资格使用一艘船，并为使用、储存和维护这艘船的相关费用报销高达35000美元。我们的董事使用的产品要么退回公司，要么在规定的使用期结束时以高于成本的价格购买。我们将退回的产品出售给经销商或通过拍卖以高于该产品成本的金额出售给公司。所包含的金额是根据该单位（或多个单位）在董事拥有期间的使用的估计公平市场价值推算的价值。
	(b)	该金额代表使用Polaris产品及相关零件、成衣和配件的税收总额。

32	-2026年代理声明

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董事薪酬

独立董事—财政年终杰出股权奖

下表列出截至2025年12月31日各独立董事的普通股标的已发行股票奖励的股份数量。

姓名	股票奖项⁽¹⁾
George W. Bilicic		28,973
Kevin M. Farr		22,912
Gary E. Hendrickson		49,718
Gwenne A. Henricks		34,602
Darryl R. Jackson		9,656
Bernd F. Kessler		57,228
Lawrence D. Kingsley		25,223
Gwynne E. Shotwell		24,724
John P. Wiehoff		86,553

(1)

包括根据董事递延薪酬计划授予董事的CSE、根据2024年综合激励计划授予的递延股票单位以及经修订的Polaris Inc. 2017年综合激励计划（“2017年综合激励计划”）以及每种奖励形式上随附的股息等值单位。

2026年代理声明	33

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薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们的薪酬目标和政策以及2025年授予我们的NEO的薪酬。我们2025年的近地天体是：

姓名	标题
Michael T. Speetzen	首席执行官
Robert P. Mack	首席财务官兼执行副总裁–财务和企业发展
James P. Williams	高级副总裁–首席人力资源官
本杰明·杜克	总统–海军陆战队
Michael D. Dougherty⁽¹⁾	前总统– On Road and International

(1)

Dougherty先生在2026年2月2日完成对印度摩托车业务的分离后退休。

执行摘要

补偿理念

我们的高管薪酬基于按绩效付费的理念，以使高管薪酬决策与我们的公司战略保持一致。目标是为高管提供有竞争力的薪酬机会和实际薪酬结果，以奖励优越的公司和个人表现。此外，我们的计划通常旨在吸引、激励和留住高素质的高管，通过基本工资、年度激励和与我们的股价或明确财务指标挂钩的长期激励相结合的方式，实现创造股东价值并与股东利益保持一致的年度和长期目标。我们通常将基本工资的薪酬百分位目标定为市场中位数，并将年度和长期激励目标定为高于市场中位数。我们的方案在设计上强调以股权为基础的可变薪酬是我们高管直接薪酬总额的最大百分比。我们的近地天体补偿计划的主要目标和优先事项如下：

我们认为，我们的薪酬政策和做法旨在减轻公司长期业绩、道德标准和声誉面临的与薪酬相关的风险。下表总结了其中的一些政策和做法。

34	-2026年代理声明

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薪酬讨论与分析

执行摘要

我们做什么		我们不做的事
	大部分高管薪酬是基于绩效或股权的，没有保障		不得有董事、高管对公司股票进行套期保值；质押能力有限
	适当平衡短期与长期补偿，劝阻短期冒险		控制权变更后无消费税总额
	“双触发式”变更管控、终止雇佣条款		未实现或未归属的RSU不支付股息或股息等价物
	严格的持股准则：CEO必须拥有5倍底薪；CFO和EVP必须拥有3倍底薪，所有其他管理人员必须拥有2倍底薪		未经股东同意不得对水下股票期权重新定价
	符合纽交所的回拨政策允许在发生某些财务重述时收回基于现金或股权的激励薪酬
	各种量化绩效衡量标准
	每次薪酬委员会会议后的执行会议

补偿方案设计

我们设计了一个高管薪酬方案，强调基于绩效和股权的薪酬，并显著偏重于长期股权激励。这种方法有助于我们留住执行官，并使执行官的利益与股东的利益保持一致。下面我们将说明我们的补偿计划的关键原则，以及构成2025年Speetzen先生和其他NEO作为一个群体的目标总直接补偿机会的组成部分组合。请参阅本CD & A题为“关键补偿决定”标题下的披露，了解有关2025年补偿决定的理由的更多信息。

2026年代理声明	35

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薪酬讨论与分析

执行摘要

2025年业绩结果

公司和董事会认为，在评估2025年业绩时，考虑更广泛的动力运动行业背景非常重要。进入这一年，该行业正在度过一段长时间的高利率，这继续抑制消费者对休闲车的需求，并对整体市场活动造成有意义的压力。尽管存在这些宏观经济逆风，该公司在管理层控制范围内的领域仍表现良好。在整个2025年，公司成功调整了经销商库存规模并推进了新产品创新，以所有三个经营部门的份额增长结束了这一年。董事会将这些结果视为纪律严明的执行和有韧性的战略的证据。

同时，公司面临重大关税政策变化带来的额外财务压力。尽管管理层为减轻关税影响做出了巨大努力，但波动剧烈且迅速变化的关税行动给公司的供应链带来了巨大的短期成本影响，并以很大程度上超出管理层控制的方式对2025年的财务业绩产生了负面影响。

36	-2026年代理声明

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薪酬讨论与分析

执行摘要

我们从2025年开始的业绩亮点反映了我们致力于专注于可控领域，同时应对波动的关税环境和消费者经济的不确定性。

	已报告	同比变化	调整后*	同比变化*
销售	71.52亿美元	平	71.43亿美元	平
毛利率	19.1%	-130bps	19.4%	-131bps
净收入	（4.66亿美元）	（5.76亿美元）	（50万美元）	（1.85亿美元）
经调整EBITDA	不适用	不适用	4.1亿美元	-35%
调整后EBITDA利润率	不适用	不适用	5.7%	-311bps

*	调整后的财务业绩：非GAAP财务指标与最直接可比财务指标的对账见附录A。

关键赔偿决定

如上所述，2025年是经济不确定的一年，也是关税环境不断变化和波动的一年。该公司还经历了关键领导者之间更替增加，增加了对稳定和保留高管的需求。

薪酬委员会在2025年做出了艰难的薪酬决定，认识到持续充满挑战的经济环境，优先考虑员工保留，并对股东的反馈做出回应。与去年不同的是，当委员会采用补充奖金计划作为战略保留工具时，2025年1月，委员会恢复了仅根据全年调整后EBITDA（相对于前几年调整后EPS）业绩结果实施年度激励计划的惯常做法。委员会选择调整后EBITDA的理由见下文CD & A的年度激励薪酬计划部分。委员会还批准了由股票期权和基于时间的限制性股票单位组成的CEO和NEO的长期股权薪酬成分组合，委员会认为这是在2025年激励关键高管的最佳方式。由于持续的经济不确定性、关税及其对消费者信心的影响，以及在当前环境下设定长期业绩目标的挑战，委员会几年来首次没有在2025年授予基于业绩的限制性股票单位奖励。

2026年1月，董事会得出结论，虽然关税驱动的波动继续扭曲近期业绩，但公司仍保持战略上的正轨，并继续在经销商层面、与客户以及通过创新表现强劲。因此，为了最好地激励关键高管，薪酬委员会认为，维持2025年1月采用的类似股权授予结构是合适的，但应在RSU的同时增加基于业绩的溢价选项。溢价股票期权的行权价格高于授予日价格10%。薪酬委员会正在密切关注我们的薪酬计划是否有效地平衡了我们在经济动荡时期将薪酬与业绩挂钩、保持稳定和留住关键员工的优先事项。

2026年代理声明	37

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薪酬讨论与分析

执行摘要

以下是2025年期间采取的主要补偿行动：

基本工资		根据个人表现和适用的市场数据，首席执行官和其他近地天体的基本工资提高了3.5%。
年度激励计划		2025年的实际激励支出，占基本工资的百分比，从133%到224%不等。该公司被确定已实现5.38亿美元的调整后EBITDA，高于2025年AIP绩效矩阵中5.05亿美元的目标水平表现。
股票期权		这些近地天体获得了股票期权，通常将分三期等额授予。这些期权的行权价为48.78美元，这是我们普通股在2025年1月29日授予日的收盘价。
业绩受限制股票单位（“PRSUs”）		由于在当前充满挑战的经济环境中难以设定长期绩效目标，近地天体在2025年没有收到PRSU。

		2023-2025年PRSU奖励：公司2023-2025年业绩期间的PRSU奖励按目标的0%支付。该公司在四个绩效指标之一（调整后收入）上实现了略高于阈值水平，在其他三个绩效指标（EBITDA利润率、EBITDA和相对TSR）上实现了低于阈值水平。这些PRSU奖励还取决于调整后的投资资本回报率（“ROIC”）目标达到12%，然后才能根据EBITDA利润率或收入指标收到任何支出。ROIC定义为过去十二个月的税后净营业利润（“NOPAT”）除以平均投入资本。ROIC可能会根据预先确立的准则进行调整，以计入某些其他非经常性项目（或事件）。公司2025年实现调整后ROIC为10.4%，因此无需支付奖励。
限制性股票单位（“RSU”）		为了提供总薪酬方案的稳定性和保持对股票增长的关注的基于服务的福利，NEO获得了RSU，这些RSU通常将在三个相等的年度分期付款中归属。

我们对薪酬结果的发言权

在做出薪酬决定时，薪酬委员会一般会考虑公司年度股东咨询投票批准公司指定高管薪酬的结果。股东们最近在我们的2025年年会上批准了公司的Say on Pay提案，72%的投票赞成支付给我们的NEO的补偿。2025年，Polaris与代表我们流通股近65%的股东进行了接触，管理团队与拥有我们流通股近35%的股东进行了会面。在这些会后股东参与期间，薪酬委员会主席、首席执行官和首席财务官（酌情）以及投资者关系、法律和人力资源部门的代表出席了会议，公司收到了关于我们薪酬计划的反馈。我们部分股东表示不支持采用2H红利方案。为了回应这一股东反馈，同时也解决了在充满挑战的经济环境中对保留和稳定性的需求，对于2025年，薪酬委员会恢复到单一的短期激励计划结构，并在公司薪酬计划的长期激励部分内对股权组合进行了更改。

38	-2026年代理声明

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薪酬讨论与分析

高管薪酬计划组成部分

	成分	目的	条款
固定	基本工资	● 提供固定水平的一致补偿	● 薪酬委员会根据对许多因素的总体评估，每年酌情审查和调整薪酬水平，包括： –责任级别 –经验和时间到位 –个人表现 –市场数据 –未来潜力 –内部支付股权对价
变量	年度现金激励计划（AIP）	● 年度公司的奖励成就，而对于某些高管来说，业务单位目标 ● 将薪酬与绩效挂钩 ● 使业绩目标与我们股东的利益保持一致	● 基于岗位职责、预期贡献水平和考虑市场数据的目标激励机会 ● 实际支出根据财务业绩目标的实现程度以及薪酬委员会确定的其他公司、业务单位和个人业绩因素的考虑而有所不同
变量	长-任期激励（2025年的股票期权和RSU；以前年度的股票期权、PRSU和RSU）	● 为执行官提供实现多年财务和运营目标的激励措施 ● 将薪酬与财务、运营和股价表现挂钩 ● 使执行官的利益与我们股东的利益保持一致 ● 协助留住关键高管	● 基于岗位职责、预期贡献水平和考虑市场数据的目标激励机会 ● 股票期权只有在我们的股票价格超过期权期限时才能提供价值，一般是十年 ● RSU将在三年期间内按比例归属，但须视接受者是否继续受雇而定 ● 将根据在三年业绩期间实现特定财务目标的程度赚取或不赚取PRSU，结果由薪酬委员会认证。2025年未授予PRSU
其他	福利和附加条件	● 提供与我们竞争高管人才的公司所提供的具有竞争力的整体薪酬方案 ● 提供退休收入，以节税的方式促进退休储蓄	● 401（k）计划 ● 我们的员工普遍可以获得健康和福利计划 ● 通过BeniComp补充医疗、牙科和视力保险 ● 与雇主匹配的不合格补充退休储蓄计划（“SERP”） ● 只提供市场上高度流行的额外津贴，额外津贴不是总薪酬整体竞争力的关键驱动因素

2026年代理声明	39

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薪酬讨论与分析

确定高管薪酬

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责审查和批准我们高管薪酬方案的所有方面。薪酬委员会在每年的1月或2月举行会议，以：（i）确定每一名执行干事当年的年度基本工资和年度奖励薪酬机会；（ii）确定每一名执行干事在上一年的业绩实际支付的年度奖励薪酬；（iii）为年度奖励确定一年业绩期间的计划目标和业绩计量，并在适用的情况下确定任何长期奖励奖励奖励的业绩衡量标准和目标；（iv）确定获得的PRSU数量（如果有），根据在紧接前12月31日结束的三年业绩期的长期激励计划；以及（v）确定股票期权奖励、RSU奖励和任何其他以股权为基础的奖励将授予执行官。

薪酬委员会在为执行人员作出个人薪酬决定时，考虑了很多因素。这些因素一般包括对每个人的技能、业绩和对预期业务目标和全球业务单位目标的贡献水平（如适用）的主观和客观考虑、公司的整体业绩、留任问题、个人在我们公司的任期和在他或她目前职位上的经验、管理层的建议、个人当前和历史薪酬、薪酬委员会的薪酬理念，以及与其他类似情况的执行官的比较（包括在公司内部和我们的同行群体内）。薪酬委员会的流程使用来自多个来源的投入和分析，包括我们的管理层、董事会的其他独立董事、薪酬委员会的独立薪酬顾问（AON），以及市场研究和下文讨论的其他比较薪酬信息。

薪酬委员会将这些信息与其自己对我们的高管薪酬计划的各个组成部分的审查结合起来，作为一个整体和个别地确定高管的基本工资以及年度和长期激励目标和机会。

管理的作用

薪酬委员会每年都会与我们的CEO和CHRO会面，以审查我们其他执行官的表现。会议包括对每位执行官的深入讨论，包括评估他们是否实现了年初制定的个人绩效目标以及他们对实现我们业务目标的个人贡献。

在为我们的AIP和长期激励计划制定和选择指标和绩效目标，并根据这些预先确定的指标和目标评估绩效时，薪酬委员会会考虑我们的首席执行官、首席财务官和CHRO的意见。薪酬委员会还收到我们首席执行官在CHRO协助下提出的建议，内容涉及基本工资金额、年度奖励奖励金额以及对我们其他执行官的基于股权的绩效奖励奖励。在确定首席执行官的薪酬时，薪酬委员会会考虑绩效、比较薪酬信息以及独立薪酬顾问的投入。我们的CEO在关于他的薪酬的任何审议或决策过程中都不在场。

独立薪酬顾问的角色

2025年，薪酬委员会将其先前的薪酬顾问Willis Towers Watson进行了更改，聘请怡安担任其独立薪酬顾问，就与我们的薪酬和福利计划相关的各种技术、分析和计划设计问题担任顾问角色。除其他外，怡安收集有关各种高管薪酬和设计问题的市场信息，并协助设计和审查我们的长期激励计划和年度现金激励计划等计划。此外，怡安的一名或多名代表出席了薪酬委员会的几乎所有会议，并向薪酬委员会提供有关薪酬相关问题的监管变化以及高管薪酬的其他发展和趋势的最新信息。薪酬委员会已根据SEC的规则评估了怡安的独立性（此前也评估了其先前薪酬顾问的独立性），并得出结论认为不存在妨碍薪酬委员会独立代表的利益冲突。

40	-2026年代理声明

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薪酬讨论与分析

确定高管薪酬

市场竞争力回顾

薪酬同行组每年7月成立，一般用作设定下一年薪酬的参考。我们的薪酬顾问及薪酬委员会会定期检讨同业集团公司的组成，以评估其是否继续是一个适合比较的集团。同行群体始于几个相关全球行业分类标准行业之一内的公司，并通过考虑公司规模（收入和员工人数）、市值、行业和商业模式进一步受到限制。薪酬委员会对2025年的同行群体没有做出任何改变。

用于建立执行官2025年薪酬的同行集团（Peer Group）的公司如下所列：

2025年同行集团
AGCO公司	Fortive Corporation	滨特尔公司
博格华纳公司	哈雷戴维森公司	实耐宝公司
Brunswick Corporation	孩之宝公司	史丹利百得公司
Dana Incorporated	LKQ公司	铁姆肯公司
唐纳森公司	美泰公司	The Toro Company
美国都福集团	Oshkosh Corporation	Thor Industries, Inc.
福斯公司	派克汉尼汾公司

下表总结了我们相对于同业组的规模。

2025年同行群体比较

	收入 ($)⁽¹⁾	市值 ($)⁽²⁾	雇员 (#)
第25个百分位	4,564	6,090	12,250
中位数	5,355	8,383	18,700
第75个百分位	10,167	12,891	27,925
北极星	7,152	3,558	14,500
北极星百分位	第57届	7日	第35届

(1)	收入反映了最近一个财政年度的年终。
(2)	截至2025年12月31日。

管理层和薪酬委员会都认为，同行集团提供了一组可靠的比较数据统计数据，作为2025年薪酬决定的比较目的的初始因素。此外，薪酬委员会还审议了其先前顾问的2024年一般行业高管薪酬数据库的数据。

薪酬顾问提供的报告为薪酬委员会提供了每个执行官职位和薪酬组成部分的第25、中位数和第75个百分位的市场信息，以及目标直接薪酬总额，并将每个执行官的实际和目标薪酬金额与市场金额进行了比较。薪酬委员会一般打算将我们的执行官的基本工资目标定在这些报告中所述的可比职位的市场中位数。

2026年代理声明	41

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薪酬讨论与分析

赔偿决定

基本工资

下表反映了薪酬委员会于2025年1月为我国近地天体确定的年度基本工资率。基本工资率通常在每年的4月1日生效。2025年基薪费率上调以个人绩效为依据，总体上是为了保持市场竞争力而实施的。

姓名	2024年年化基本工资 ($)	2025年年化基本工资 ($)	百分比增加 (%)
Michael T. Speetzen	1,185,600	1,227,096	3.5%
Robert P. Mack	728,000	753,500	3.5%
James P. Williams	570,000	590,000	3.5%
本杰明·杜克	582,000	602,400	3.5%
Michael D. Dougherty	598,000	619,000	3.5%

年度激励薪酬

概述

根据我们的年度激励计划（“AIP”），我们的NEO和薪酬委员会选出的其他高级管理人员有资格获得年度现金奖励薪酬。向AIP参与者提供的现金奖励通常只有在我们根据薪酬委员会确定的一项或多项业务标准实现年度财务业绩目标并在此范围内才能支付。

2025年业绩指标和目标奖金金额

在考虑了几个因素和行业惯例后，薪酬委员会选择调整后EBITDA作为确定2025年年度现金奖励奖励的支出的主要绩效指标。调整后EBITDA定义为净（亏损）收入，不包括利息费用、所得税费用、折旧和摊销，以及不时影响净（亏损）收入的某些其他非现金、非经常性或非经营性项目。之所以选择调整后的EBITDA，是因为它是在我们财务业绩的公开披露中被广泛理解的财务指标，并且与公司真实的现金流表现密切相关。此外，薪酬委员会认为，使用调整后EBITDA推动组织更深入的问责制，并与行业基准保持一致。

2025年初，薪酬委员会还确定，对于战略业务部门（“SBU”）的领导者，包括Messrs. Dougherty和Duke，其在AIP下的激励奖励的一部分（Dougherty和Duke为30%）将基于业务部门的绩效部分。对于2025年，薪酬委员会决定，SBU部分的评估将基于两个指标--收入和毛利润美元-平均加权，但要获得收入的上述目标支出，适用的SBU必须达到或超过既定的毛利率目标。

42	-2026年代理声明

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薪酬讨论与分析

赔偿决定

近地天体的目标支出和相关绩效指标如下：

		性能指标
姓名	目标奖金（% 基薪）	EBITDA (%)	SBU收入 (%)	SBU毛利美元 (%)
Michael T. Speetzen	135%	100%	不适用	不适用
Robert P. Mack	100%	100%	不适用	不适用
James P. Williams	80%	100%	不适用	不适用
本杰明·杜克	100%	70%	15%	15%
Michael D. Dougherty	100%	70%	15%	15%

所有近地天体的2025年目标奖金百分比都与其2024年目标奖金保持一致，除了杜克先生的奖金从80%增加到100%。薪酬委员会根据每个NEO的责任水平和预期贡献以及委员会在实现关键财务目标时将年度激励薪酬目标定在市场中位数和可比职位75个百分位水平之间的一般意图，设定这些目标百分比。

年度激励计划目标、结果和支出

2025年AIP下的门槛、目标和最高EBITDA业绩目标以及作为目标百分比的支出反映在下文。

	门槛EBITDA		目标EBITDA		最高EBITDA
EBITDA目标（百万）	$	227	$	505	$	556
支付		40%		100%		200%

2025年调整后EBITDA的最终业绩水平为5.38亿美元，为目标业绩水平5.05亿美元的106.6%，导致派息率为目标的165.6%。下表显示了基于上述绩效结果的AIP下支出占已挣工资的百分比：

姓名	激励支付占比% 基本工资	激励支付金额 ($)
Michael T. Speetzen	223.6%	2,719,747
Robert P. Mack	165.6%	1,237,077
James P. Williams	132.5%	774,907
本杰明·杜克	137.1%	818,791
Michael D. Dougherty	163.8%	1,005,190

2026年代理声明	43

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薪酬讨论与分析

赔偿决定

长期激励薪酬

概述

公司的长期激励薪酬通常强调基于绩效的权益工具。在前几年，股权奖励分为股票期权、RSU和PRSU。2025年，在关税和消费者不确定性的情况下，该公司撤回了指引。由于经济的不确定性和设定长期业绩目标的挑战，薪酬委员会选择提供股票期权和RSU的混合，但不提供PRSU。授予CEO的2025年长期激励奖励由股票期权和RSU平分。对其他近地天体的奖励分配了40%的股票期权和60%的RSU。NEO股权奖励的股份数量和目标值如下所示：

任命为执行干事	股票数量以股票期权为准	RSU 已获批	目标值 ($)
Michael T. Speetzen	269,192	75,052	7,322,000
Robert P. Mack	102,942	43,051	3,500,000
James P. Williams	67,648	28,291	2,300,000
本杰明·杜克	64,706	27,061	2,200,000
Michael D. Dougherty	47,059	19,681	1,600,000

不时会在有选择和有限的基础上授予补充股权奖励，一般与晋升、个人表现突出和实现预期业绩结果的能力、聘用新高管和留任情况有关。2025年不存在授予补充股权奖励的情形。所有基于股权的奖励均根据2024年综合激励计划授予。

股票期权奖励

2025年期间授予我们的NEO的股票期权奖励通常在2026年2月10日、2027年2月9日和2028年2月8日分三期等额授予，行权价为48.78美元，这是我们普通股在授予日2025年1月29日的公允市场价值（收盘价）。每份期权的期限为10年。

我们为执行官设计的股票期权授予做法是为了让薪酬委员会在1月或2月会议上批准的股票期权奖励的生效日期发生在上一年的财务业绩发布之后。我们不会对股票期权进行回溯或重新定价，过去也没有从事过此类做法。

限制性股票奖励

在2025年期间授予我们的NEO的RSU通常将在2026年2月10日、2027年2月9日和2028年2月8日分三次等额授予。RSU不支付等值股息。

业绩限制性股票奖励（PRSUs）

根据2024年综合激励计划，我们可能会向我们的每个NEO授予PRSU奖励。如果获得批准，PRSU奖励通常将获得到我们在三年业绩期开始时实现薪酬委员会规定的业绩目标的程度。绩效目标基于薪酬委员会批准的一项或多项业务标准或其他指标。在确定我们的业绩目标时，薪酬委员会可能会规定，将针对特定的异常事件进行调整，例如收购、处置、重组和某些法律和解。

每个PRSU将以一股的形式支付给薪酬委员会确定在适用的业绩期间内已赚取和归属的每个PRSU。

近地天体在2025年没有收到PRSU。

44	-2026年代理声明

目录

薪酬讨论与分析

赔偿决定

2023-2025年PRSUs

公司2023-2025年业绩期间的PRSUS奖励按目标的0%支付。2023 – 2025年PRSU基于在当前经济和关税逆风之前于2023年设定的目标绩效目标，调整后收入为93.85亿美元，调整后EBITDA利润率百分比为14.0%，调整后EBITDA为13.14亿美元，相对TSR排名为第50个百分位。公司实现了略高于调整后收入的阈值水平，低于调整后EBITDA利润率、调整后EBITDA和相对TSR的阈值。该公司2023-2025年业绩期间的PRSU奖励还取决于调整后的ROIC目标达到12%，才能根据调整后的EBITDA利润率或收入指标收到任何支出。公司2025年实现调整后ROIC为10.4%，因此没有支付奖励。

2023-2025年PRSU绩效指标

	公制重量	门槛		目标		最大值		实际结果		百分比总计支付赚了 (%)
调整后EBITDA利润率*（%）	25%		12.5%		14.0%		15.2%		7.5%	–
调整后EBITDA（百万）	25%	$	859	$	1,314	$	1,511	$	538	–
收入*（百万）	25%	$	6,871	$	9,385	$	9,943	$	7,143	10.4%
相对TSR（百分位）	25%		第25届		第50届		≥第90名		第10.5次	–

*	该公司必须达到12%的调整后ROIC，才允许根据PRSU进行EBITDA利润率或收入指标下的任何支出。该公司实现了10.4%的调整后ROIC，因此没有为2023-2025年PRSU奖励支付任何金额。

2024-2026年PRSUs

2024年授予的PRSU可在2024-2026年执行期期间根据执行期开始时规定的绩效目标和调整的绩效水平赚取。在2024年，薪酬委员会选择了相对于公司同行群体的股东总回报（相对TSR）、调整后EBITDA利润率、调整后EBITDA和收入增长作为PRSU奖励的指标，在允许根据调整后EBITDA利润率和收入指标进行任何支付之前，需要达到调整后的ROIC百分位。公司或同行集团任何成员在业绩期内的相对TSR是指业绩期内适用公司普通股的累计股东总回报，以业绩期开始至业绩期结束期间的公司股价变化衡量，并考虑到业绩期内支付的所有股息的假定再投资。一家公司的期初股票价格将是其在2023年11月1日至2023年12月31日期间在其交易的全国证券交易所报告的加权平均收盘销售价格。公司期末股票价格为2026年11月1日至2026年12月31日期间在其交易的全国证券交易所报告的加权平均收盘销售价格。

对于2024年PRSU奖项，以下表格汇总了PRSU门槛、目标和最大绩效指标水平。每个NEO的支出将是最高（或更高）绩效目标的200%，低于阈值的绩效将导致没有PRSU归属，因此，将不会根据该奖励发行股权。

2026年代理声明	45

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薪酬讨论与分析

其他高管薪酬安排、政策和做法

2024-2026年PRSU绩效指标

	公制重量	门槛		目标		最大值
调整后EBITDA利润率*（%）	25%		11%		15%		16%
调整后EBITDA（百万）	25%	$	771	$	1,312	$	1,472
收入*（百万）	25%	$	6,765	$	9,051	$	9,494
相对TSR（百分位）	25%		第25届		第50届		≥第90名

*	该公司被要求达到12%的调整后ROIC，然后才允许根据PRSU进行EBITDA利润率或收入指标下的任何支出。

其他高管薪酬安排、政策和做法

退休福利

我们赞助一项合格的401（k）计划，我们的NEO可以在与我们的员工相同的一般基础上参与该计划。401（k）计划允许参与者在税前基础上进行计划供款，我们对此进行公司匹配供款，员工供款最高可达涵盖薪酬的5%。

我们还采用了一项SERP，旨在增加受IRS401（k）年度补偿限额适用限制的缴款。此外，NEO参与SERP抵消了通常提供给我们非执行员工群体的员工股票期权计划（“ESOP”）贡献。SERP使包括NEO在内的参与401（k）计划的高管能够通过向SERP做出贡献来递延最高100%的基本工资、最高100%的根据AIP应付金额以及PRSU和RSU奖励。通常，基本工资和AIP递延缴款由公司匹配，就好像它们是根据401（k）计划以美元兑美元的方式进行的一样，最高可达涵盖补偿的5%。SERP帮助高管在税收优惠的基础上为退休积累资金，这与观察到的类似情况公司的竞争做法是一致的。

我们没有为我们的执行官或非执行员工群体维持固定福利养老金计划或固定福利补充养老金计划。

然而，我们确实在符合条件的退休后向NEO提供某些福利和额外津贴，包括：

●	55岁至64岁退休人员及其配偶的医疗保险保额或现金等价物与65岁及以后医疗保险B部分重合的保额；
●	退休人员及其配偶在同一保障水平上与在职职工同一提供者的牙科和视力保险保障范围；
●	按照现役军官待遇对退休人员及其配偶继续进行年度体检；
●	仅针对CEO，通过BeniComp持续补充医疗、牙科、视力覆盖；
●	继续按照主动NEO效益使用Polaris产品，包括相关零部件、成衣和配件；
●	对于AIP参与者，根据该计划根据在激励薪酬奖励期间工作的时间按照正常支付时间表支付的可能的按比例分配的支付；和
●	加速归属未归属的股票期权和RSU奖励，并根据“2025年长期激励补偿”中所述的条款继续归属未归属的PRSU奖励，前提是授予发生在退休日期至少12个月之前，并且在退休前至少一年向公司发出了退休意向通知，并且NEO在整个通知期内继续受雇于公司。

要有资格获得全额退休年龄福利，NEO必须年满55岁，并且至少在北极星服务10年。

Speetzen和威廉姆斯先生已经满足了部分退休资格标准。Dougherty先生符合退休资格，自2026年2月2日印度摩托车业务的分离完成后从公司退休。

46	-2026年代理声明

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薪酬讨论与分析

其他高管薪酬安排、政策和做法

附加条件

我们向我们的执行官提供额外津贴和个人福利，以努力吸引和留住最优秀的人才，但额外津贴不是我们高管薪酬计划的重要组成部分。下面介绍了通常为我们的近地天体提供的额外津贴和个人福利：

●	报税、遗产策划、财务策划费用报销；
●	通过BeniComp提供每年最高10万美元的补充家庭医疗、牙科和视力保险，其中包括公司员工通常可获得的基本医疗、牙科和视力福利计划未涵盖的年度费用，并为每位执行官及其配偶报销年度体检费用；
●	临时使用北极星产品。该公司希望其执行官使用Polaris产品，因此他们对我们客户的骑行体验有第一手的了解，并可以通过既定的年度反馈流程评估产品设计和效率。这一特权提供给全公司符合条件的受薪、豁免员工，唯一的变量是提供的产品类型和数量。产品临时使用给每个参与该计划的员工的价值，作为员工总薪酬的一部分，公司汇总金额，因此没有税收影响；
●	执行官可以免费获得零件、服装、配件和服务，因为他们被要求使用适当的安全设备。这些物品的价值作为执行官薪酬的一部分包括在内，公司对金额进行汇总，这样就不会对执行官产生税收影响，以鼓励他们体验我们的产品；和
●	偿还俱乐部入场费/入会费用和每月俱乐部会费。

我们一般禁止任何执行官个人使用公司飞机。然而，偶尔客人可能会在空座的情况下，陪同执行官乘坐公务机出差，但对公司来说并没有增加成本。与业务相关的赞助协议中未使用的门票，不会给公司带来增量成本，偶尔会提供给个人使用。

遣散安排

在2025年4月，我们订立了新的遣散安排，取代了先前的遣散协议，与我们的NEO在执行官自愿终止雇佣、退休、非自愿无故终止、因控制权变更而被无故终止、或高管在控制权变更后因正当理由终止雇佣时提供某些福利。新协议的实施是为了一致调整遣散条款，并进行更新以反映市场惯例。与我们的近地天体的遣散安排旨在：

●	允许权衡潜在交易的执行官继续关注股东利益，而不是个人利益；
●	在公司所有权或控制权发生实际或潜在变化时，向执行官提供一定程度的安全保障；和
●	为执行官提供通往下一个职业机会的桥梁。

从第61页开始，在题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的标题下，对遣散安排进行了更详细的描述。

追回政策

自2023年10月2日起，我们采用了纽约证券交易所补偿回拨政策，以取代我们之前的政策。纽约证券交易所薪酬回拨政策规定，如果我们因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则现任或前任执行官在适用的三年恢复期内收到的某些超额基于激励的薪酬可以合理地及时收回（或收回）。触发事件包括会计重述以更正先前发布的财务报表中的错误，如果该错误对此类先前发布的财务报表具有重大意义，或者如果该错误仅在本期更正或在本期未更正则将存在重大错报。用于这些目的的超额基于激励的薪酬通常是指执行官（在2023年10月2日或之后）收到的基于激励的薪酬金额，超过了如果根据重述的金额确定薪酬，该官员本应收到的基于激励的薪酬金额，而不考虑所支付的任何税款。根据纽约证券交易所薪酬回拨政策的强制性会计重述条款，基于激励的薪酬可能会被追回，通常仅限于全部或部分基于实现一项或多项财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。

2026年代理声明	47

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薪酬讨论与分析

其他高管薪酬安排、政策和做法

一般来说，我们可能会根据纽约证券交易所赔偿追回政策使用范围广泛的补偿方法来进行强制性会计重述追回。追回不以执行官的过错为条件，但我们不需要在有限的情况下追回金额，如果赔偿委员会已确定追回将不可行，并且（1）我们已经尝试追回这些金额，但为努力执行追回政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额，（2）追回金额将违反适用的母国法律，或（3）根据经修订的1986年《国内税收法》和适用法规，追回可能会导致不遵守符合税收资格的退休计划。在发生强制性会计重述的情况下，我们可能不会就已追回补偿的损失对任何执行官进行赔偿。

套期保值和质押政策

我们通过了一项政策，禁止董事和执行人员从事公司证券的投机性交易。具体而言，任何高级职员或董事会成员不得购买任何旨在对冲或抵消高级职员或董事直接或间接持有的Polaris证券市值减少的金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）。我们还通过了一项政策，禁止董事和执行官将我们的普通股作为贷款的抵押品，除非交易得到公司总法律顾问和首席财务官的预先批准。这种预先批准只有在董事或执行官能够清楚地证明有偿还贷款的财务能力而不诉诸质押证券的情况下才会发生。2025年期间没有董事或高管质押Polaris普通股股票。

持股指引

薪酬委员会认为，使我们的执行官，包括我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致的一个重要手段是确保他们拥有大量我们的普通股。为此，薪酬委员会通过了股票所有权准则，要求执行官持有的Polaris股票价值等于或超过下表所列年基薪的倍数。每位执行官应在成为执行官之日起四年内满足持股准则。未能满足股票所有权准则限制了执行官出售Polaris股票的能力。2025年，薪酬委员会审查了持股指引，并进行了调整，以符合市场惯例。

用于确定高管是否满足适用所有权要求的股份包括直接或间接拥有的股份、在SERP中持有的股份、未归属的PRSU奖励的目标数量和未归属的RSU奖励。所有NEO都遵守股票所有权准则。下表列出了每个NEO的持股要求为基本工资的倍数：

姓名		持股指引（作为基本工资的倍数）
Michael T. Speetzen		5倍
Robert P. Mack		3倍
James P. Williams		2倍
本杰明·杜克		2倍
Michael D. Dougherty		2倍

48	-2026年代理声明

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赔偿风险评估

管理层对我们的员工薪酬政策和做法进行年度风险评估，包括适用于我们的执行官的政策和做法。管理层审查了我们的薪酬计划、方案设计和现有做法，以及适用于所有员工的全球和当地薪酬政策、方案和做法。管理层随后分析了潜在风险的可能性和规模，重点关注我们的任何薪酬政策和做法是否与我们的整体风险和奖励结构存在显着差异，是否有任何此类政策和做法激励个人承担与我们的目标不一致的风险，以及是否有任何此类政策和做法导致在短期和长期激励安排之间建立了不适当的平衡。

管理层与薪酬委员会讨论了风险评估的结果。根据评估，我们得出的结论是，我们的薪酬政策和做法与股东利益保持一致，适当按业绩奖励薪酬，不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

2026年代理声明	49

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薪酬委员会报告

薪酬委员会协助董事会建立有关高管和董事薪酬的理念和政策，监督我们的董事和高管薪酬计划的管理；并管理我们基于股权的薪酬计划，审查董事、指定执行官和高级管理人员的薪酬，并准备SEC或其他监管机构的规则和条例要求的任何高管薪酬报告，包括本薪酬委员会报告。

在履行其监督职责时，薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据审查和讨论情况，我们已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入2026年年度股东大会的这份委托书以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

	赔偿委员会

	Gary E. Hendrickson，主席 Lawrence D. Kingsley John P. Wiehoff

50	-2026年代理声明

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高管薪酬

补偿汇总表

下表显示，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的财政年度（如适用），向我们的近地天体支付或赚取的年度补偿。

姓名及校长职务	年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)⁽¹⁾		期权奖项 ($)⁽²⁾		非股权激励计划 Compensation ($)⁽³⁾		所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾		合计 ($)
Michael T. Speetzen 首席执行官		2025		1,216,562		–		3,292,784		3,661,011		2,719,747		254,533		11,144,637
		2024		1,174,200		–		3,318,386		3,554,217		792,585		186,736		9,026,124
		2023		1,123,750		–		3,300,279		3,417,543		811,348		220,557		8,873,477
Robert P. Mack 首席财务官兼执行副总裁–财务和企业发展		2025		747,027		–		1,888,793		1,400,011		1,237,077		126,530		5,399,438
		2024		721,000		–		1,027,008		1,100,029		360,500		2,043,709		5,252,246
		2023		687,500		–		893,293		925,040		445,500		145,164		3,096,497
James P. Williams 高级副总裁–首席人力资源官		2025		584,923		–		1,241,223		920,013		774,907		145,400		3,666,466
		2024		562,500		–		604,542		647,531		225,000		121,269		2,160,842
		2023		534,625		–		603,718		625,042		286,559		111,030		2,160,974
本杰明·杜克总统–海军陆战队		2025		597,222		–		1,187,259		880,002		818,791		128,004		3,611,278
Michael D. Dougherty 前总统– On Road and International		2025		613,669		–		863,473		640,002		1,005,190		109,077		3,231,411
Michael D. Dougherty 前总统– On Road and International		2024		592,250		–		746,987		800,027		296,125		97,016		2,532,405

(1)	本栏显示的金额代表在所示财政年度内授予我们每个NEO的PRSU的总授予日公允价值，以及授予我们每个NEO的RSU奖励的授予日公允价值。我们的NEO最终实现的与PRSU奖励相关的实际价值将取决于我们与特定财务目标的实际表现以及我们普通股在归属日的市场价值，并且可能与显示的授予日公允价值存在重大差异。基于时间的RSU奖励的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718，基于授予日我们普通股的收盘市价计算得出的。有关2025年股权奖励的更多信息载于下文第53页的基于计划的奖励表中。
(2)	本栏显示的金额代表在所示财政年度授予我们每个NEO的股票期权奖励的授予日公允价值。授予日公允价值按照FASB ASC主题718的要求，采用Black-Scholes法进行计算。用于确定2025年奖励的授予日期公允价值的假设载于我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载财务报表附注5。
(3)	此栏中显示的金额代表根据AIP支付的款项，并报告相关服务的提供年份以及所赚取的奖励金额。有关这些付款的更多信息在页面的“年度激励薪酬”标题下列出
(4)	本栏显示的金额包括公司对401（k）计划和SERP的匹配贡献、人寿保险保费以及以下额外费用给我们带来的总增量成本：俱乐部会费、财务规划和税务准备服务、BeniComp补充医疗、牙科和视力保险、年度体检、公司产品的使用、相关零件、服装、配件、服务的收据以及相关税收总额。这些附加条件在第47页的标题“附加条件”下有更详细的描述。下文所有其他补偿表提供了有关我们每个近地天体2025年所示金额组成部分的更多详细信息（包括量化）。


2026年代理声明	51

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高管薪酬

所有其他补偿表

下表提供了关于2025年赔偿汇总表所有其他赔偿栏中报告的数额的补充资料。

	M·斯佩岑		R.麦克		J. 威廉姆斯		B.杜克大学		M.多尔蒂
401（k）按公司分列的计划匹配捐款		17,500		17,500		17,500		17,500		17,500
各公司SERP匹配贡献		82,957		37,876		22,996		23,901		27,990
人寿保险保单保费		546		546		546		828		546
BeniComp健康保费		21,395		6,675		405		26,920		23,176
财务规划（报销）		15,000		15,000		10,000		1,050		7,144
俱乐部入会费用及每月应缴款项（偿还）		–		13,992		–		7,896		23,491
使用Polaris产品及相关服务⁽¹⁾		57,150		17,280		47,356		12,737		1,180
Polaris零件、成衣及配件⁽²⁾		5,937		1,518		4,079		14,114		3,786
额外津贴总额⁽³⁾		54,048		16,143		42,518		23,058		4,264
合计		254,533		126,530		145,400		128,004		109,077

(1)	公司希望其执行官使用公司的产品，以便他们对我们客户的骑行体验有第一手的了解，并能够通过既定的年度反馈流程评估产品设计和效率。每年，向近地天体提供多达10-16种北极星产品的使用。此外，允许所有近地天体使用一艘小艇，并有资格获得最高35000美元的使用、储存和维护小艇的相关费用补偿。我们的高管使用的产品要么退回公司，要么在规定的使用期结束时由第三方以高于成本的价格从公司购买。我们将任何退回的产品出售给经销商或通过拍卖以高于此类产品成本的金额出售给公司。显示的金额是根据该单位（或多个单位）在行政人员占有期间使用的估计公平市场价值推算的价值。
(2)	显示的价值是公司为向每个近地天体提供的Polaris零件、服装、配件和服务的成本。
(3)	该金额代表使用Polaris产品及相关零件、成衣和配件的税收总额。


52	-2026年代理声明

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高管薪酬

基于计划的奖励的赠款

下表汇总了2025年期间向我们的每一个NEO授予的每一项股权或非股权激励奖励。所有股权奖励均根据2024年综合激励计划授予。2025年没有授予PRSU奖项。

	批准		估计潜在支出非股权激励下计划奖励⁽¹⁾				所有其他股票奖项：数量股份股票或		所有其他期权奖励：数量证券底层		运动或基价期权		授予日期公允价值股票和期权
姓名		和格兰特日期		门槛 ($)	目标 ($)	最大 ($)		单位 (#)(2)		期权 (#)		奖项（美元/ SH）		奖项 ($)(3)
Michael T. Speetzen		01/29/25		-	1,642,359	3,284,718
		01/29/25						75,052						3,292,784
		01/29/25								269,192		48.78		3,661,011
Robert P. Mack		01/29/25		-	747,027	1,494,054
		01/29/25						43,051						1,888,793
		01/29/25								102,942		48.78		1,400,011
James P. Williams		01/29/25		-	467,939	935,877
		01/29/25						28,291						1,241,223
		01/29/25								67,648		48.78		920,013
本杰明·杜克		01/29/25		-	597,222	1,194,443
		01/29/25						27,061						1,187,259
		01/29/25								64,706		48.78		880,002
Michael D. Dougherty		01/29/25		-	613,669	1,227,339
		01/29/25						19,681						863,473
		01/29/25								47,059		48.78		640,002

(1)	这些栏目中的金额代表AIP下的潜在支出。在我们的NEO中，AIP下的门槛支出是工资的32%到54%，目标支出范围从工资的80%到135%。最高支付代表最高支付金额，对于Speetzen先生来说是工资的270%，对于Messrs. Mack、Duke和Dougherty是200%，对于威廉姆斯先生是160%。根据AIP，薪酬委员会保留以绝对酌情权减少奖励的负面酌情决定权，因此本表不包括最低付款金额。这些估计的支付金额是基于每个NEO在绩效发生年份的工资。
(2)	这一栏中的金额代表授予近地天体的RSU，一般将在2026年2月10日、2027年2月9日和2028年2月8日各归属1/3，只要近地天体在该日期仍然受雇。
(3)	此栏中报告的每一金额代表根据FASB ASC主题718确定的适用奖励的授予日公允价值。有关估值假设的更多信息以及有关股权奖励估值的更多讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表附注5。


2026年代理声明	53

目录

高管薪酬

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2025年12月31日每一个近地天体的未行使股票期权奖励、未归属RSU奖励和未归属PRSU奖励的信息，不包括已获得但未归属的截至2025年12月31日业绩期的奖励。

期权奖励

股票奖励

姓名

数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使

数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使

期权
运动
价格
($)

期权
到期
日期

数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)

市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)⁽⁹⁾

股权
激励计划
奖项：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
(#)

股权
激励计划
奖项：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
($)⁽⁹⁾

Michael T. Speetzen

78,756

–

89.39

01/25/27

28,855

–

113.01

01/31/28

42,123

–

94.54

01/29/30

26,604

–

117.37

01/27/31

25,263

–

140.03

04/30/31

81,078

–

111.32

01/26/32

52,304

⁽¹⁾

26,152⁽¹⁾

117.78

02/01/33

37,268

⁽²⁾

74,535⁽²⁾

89.96

01/31/34

–

269,192⁽³⁾

48.78

01/29/35

19,755⁽⁴⁾

1,249,504

13,866⁽⁵⁾

877,025

18,881⁽⁶⁾

1,194,223

71,733⁽⁷⁾

4,537,112

Robert P. Mack

16,109

–

89.39

01/25/27

17,313

–

113.01

01/31/28

8,312

–

84.58

01/30/29

22,769

–

94.54

01/29/30

14,002

–

117.37

01/27/31

3,570

–

140.03

04/30/31

23,971

–

111.32

01/26/32

14,158⁽¹⁾

7,078⁽¹⁾

117.78

02/01/33

11,535⁽²⁾

23,068⁽²⁾

89.96

01/31/34

102,942⁽³⁾

48.78

01/29/35

6,114⁽⁴⁾

386,711

3,927⁽⁵⁾

248,383

6,114⁽⁶⁾

386,711

43,051⁽⁷⁾

2,722,976


54	-2026年代理声明

目录

高管薪酬

财政年度结束时的杰出股权奖

期权奖励

股票奖励

姓名

数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使

数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使

期权
运动
价格
($)

期权
到期
日期

数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)

市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)⁽⁹⁾

股权
激励计划
奖项：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
(#)

股权
激励计划
奖项：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
($)⁽⁹⁾

James P. Williams

44,748

–

89.39

01/25/27

24,046

–

113.01

01/31/28

32,809

–

84.58

01/30/29

28,461

–

94.54

01/29/30

17,503

–

117.37

01/27/31

17,626

–

111.32

01/26/32

9,566⁽¹⁾

4,783⁽¹⁾

117.78

02/01/33

6,790⁽²⁾

13,579⁽²⁾

89.96

01/31/34

–

67,648⁽³⁾

48.78

01/29/35

3,599⁽⁴⁾

227,637

2,654⁽⁵⁾

167,866

3,599⁽⁶⁾

227,637

28,291⁽⁷⁾

1,789,406

本杰明·杜克

227

–

121.86

02/19/31

412

–

124.58

02/18/32

7,653⁽¹⁾

3,826⁽¹⁾

117.78

02/01/33

6,292⁽²⁾

12,582⁽²⁾

89.96

01/31/34

–

64,706⁽³⁾

48.78

01/29/35

3,335⁽⁴⁾

210,939

2,123⁽⁵⁾

134,280

3,335⁽⁶⁾

210,939

27,061⁽⁷⁾

1,711,608


2026年代理声明	55

目录

高管薪酬

财政年度结束时的杰出股权奖

期权奖励

股票奖励

姓名

数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使

数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使

期权
运动
价格
($)

期权
到期
日期

数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)

市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)⁽⁹⁾

股权
激励计划
奖项：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
(#)

股权
激励计划
奖项：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
($)⁽⁹⁾

Michael D. Dougherty

16,109

–

89.39

01/25/27

11,542

–

113.01

01/31/28

19,354

–

94.54

01/29/30

11,902

–

117.37

01/27/31

18,331

–

111.32

01/26/32

10,714⁽¹⁾

5,356⁽¹⁾

117.78

02/01/33

8,389⁽²⁾

16,777⁽²⁾

89.96

01/31/34

–

47,059⁽³⁾

48.78

01/29/35

4,447⁽⁴⁾

281,273

2,848⁽⁵⁾

180,136

4,262⁽⁶⁾

269,572

18,931⁽⁷⁾

1,197,386

(1)	代表根据2017年综合激励计划于2023年2月1日授出的股票期权，一般将于授出日期的第一个、第二个和第三个周年纪念日各授予三分之一的股份。
(2)	代表根据2017年综合激励计划于2024年1月31日授出的股票期权，一般将在授予日的第一、二、三个周年纪念日分别授予三分之一的股份。
(3)	代表根据2024年综合激励计划于2025年1月29日授予的股票期权，一般将在授予日期的第一、第二和第三个周年纪念日分别授予三分之一的股份。
(4)	指根据2017年综合激励计划于2024年1月31日作出的自2024年1月1日起至2026年12月31日止三年业绩期间的PRSU奖励（“2024年PRSU赠款”）。受2024年PRSU赠款约束的单位可能会在三年业绩期结束后和2027年3月15日之前获得和归属。显示的金额是可以赚取和以股份支付的单位的目标数量。无法保证目标金额将是最终支付的实际金额
(5)	代表根据2017年综合激励计划于2023年2月1日授予的基于时间的RSU奖励，该奖励一般将于2026年2月1日归属于100%的单位。Speetzen先生在2025年12月扣留了642股，Dougherty先生在2023年12月扣留了124股，用于支付FICA/医疗保险税，用于支付高管此前满足部分退休资格标准的赠款。
(6)	代表根据2017年综合激励计划于2024年1月31日授予的基于时间的RSU奖励，该奖励一般将于2027年2月9日归属于100%的单位。对于Speetzen先生，874股在2025年12月被扣留，而对于Dougherty先生，185股在2024年12月被扣留，以支付FICA/医疗保险税，用于支付高管此前满足部分退休资格标准的赠款。
(7)	代表根据2017年综合激励计划于2025年1月29日授予的基于时间的RSU奖励，该奖励一般将在2026年2月10日、2027年2月9日和2028年2月8日归属于三分之一的单位。对Speetzen先生来说，3,319股，对Dougherty先生来说，2025年12月扣留了750股，以支付FICA/医疗保险税，用于支付高管此前满足部分退休资格标准的赠款。
(8)	这些金额是基于我们在2025年12月31日，即今年最后一天的股价63.25美元。我们的NEO实现的实际价值可能会根据结算时的最终股票价格而有所不同。


56	-2026年代理声明

目录

高管薪酬

2025年归属的期权行权和股票

下表提供了有关已行使的股票期权总数、2025年期间归属于我们每个近地天体的PRSU和RSU以及我们每个近地天体在此事件中实现的总美元价值的信息。

	期权奖励		股票奖励
姓名	数量股份获得于运动 (#)	价值实现于运动 ($)	数量股份获得于归属 (#)⁽¹⁾	价值实现于归属 ($)⁽²⁾
Michael T. Speetzen	–	–	12,914⁽³⁾	695,161
Robert P. Mack	–	–	3,818⁽³⁾	205,523
James P. Williams	–	–	2,695⁽³⁾	145,072
本杰明·杜克	–	–	1,303⁽³⁾	49,154
Michael D. Dougherty	–	–	2,799⁽³⁾	150,670

(1)	本栏显示的金额包括2025年归属的基于时间的RSU。截至2025年12月31日，2023-2025年业绩期间没有可向我们的NEO发行的用于结算PRSU的股票，因为没有赚取PRSU。
(2)	本栏显示的金额基于适用归属日我们普通股的公平市场价值。
(3)	这一数额代表2025年1月24日归属于MSSRs的RSU，价值为每股53.83美元。斯佩岑、麦克、威廉姆斯和多尔蒂。杜克在2025年2月18日拥有402个RSU归属，价值为每股46.25美元，在2025年5月5日拥有901个RSU归属，价值为每股33.92美元。Speetzen先生选择推迟收到30%的RSU结算股份，以及随后记入其SERP账户中公司股票基金的同等数量的递延股票单位，其条款将在下文第58页的不合格递延补偿下讨论。


2026年代理声明	57

目录

高管薪酬

关于某些股权奖励授予时间的政策和做法

多年来，董事会及其委员会的定期季度会议都发生在公司发布季度收益结果后的两天内。薪酬委员会在第一季度会议上批准高管的年度股权奖励，通常是在1月底或2月初，即季度收益结果发布的第二天。薪酬委员会在确定年度股权奖励的时间或条款时不会考虑重大的非公开信息，此类奖励的时间目的也无意影响高管薪酬的价值。

按照这一惯例，在2025年，公司于2025年1月28日发布了收益结果，公布了截至2024年12月31日止年度的第四季度和全年财务业绩，薪酬委员会于2025年1月29日，即收益发布后的一个工作日授予了年度股票期权。薪酬委员会认为，公司在发布财报后并未掌握重大非公开信息，公开市场有足够的时间吸收公司的财报结果。

下表列出了2025年授予我们指定执行官的股票期权的信息，在提交10-Q表格或10-K表格定期报告或提交或提供8-K表格披露重大非公开信息的当前报告之前四个工作日开始的任何期间，以及在向SEC提交或提供此类报告后一个工作日结束的任何期间。

姓名	授予日期	数量证券底层奖项	运动价格奖励（美元/ SH）	授予日期公允价值奖项	收盘市场百分比变化基础证券的价格在交易日结束之间授予紧接披露前重大非公开信息和立即开始的交易日在材料披露后非公开信息
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）
Michael T. Speetzen	01/29/25	269,192	48.78	3,661,011	( 14 %)
Robert P. Mack	01/29/25	102,942	48.78	1,400,011	( 14 %)
James P. Williams	01/29/25	67,648	48.78	920,013	( 14 %)
本杰明·杜克	01/29/25	64,706	48.78	880,002	( 14 %)
Michael D. Dougherty	01/29/25	47,059	48.78	640,002	( 14 %)

不合格递延补偿

我们赞助一项401（k）计划，允许员工在税前基础上进行计划供款。员工自动按覆盖补偿的5%注册，可以肯定地选择将覆盖补偿的0-50 %贡献到401（k）计划中。我们匹配员工的缴款，最高可达基本工资的5%和AIP递延。虽然近地天体有资格参加401（k）计划，但根据《守则》第401（a）（17）节适用年度赔偿限额大大限制了近地天体根据401（k）计划作出的贡献。SERP为参与401（k）计划的高管提供了将其基本工资的最高100%、根据AIP以及PRSU和RSU应付金额的最高100%递延到SERP中的机会。通常，基本工资和AIP递延缴款由公司匹配，就好像它们是根据401（k）计划以美元兑美元的方式进行的一样，最高可达涵盖补偿的5%。SERP仅旨在增加因《守则》第401（a）（17）条规定的年度补偿限额适用于401（k）计划而受到限制的缴款。

58	-2026年代理声明

目录

高管薪酬

不合格递延补偿

下表列出了截至2025年12月31日止财政年度每个NEO和公司对SERP的贡献信息，以及每个NEO在SERP下的收益、总提款和分配以及余额信息。

姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)⁽¹⁾	公司贡献在上一财年 ($)⁽²⁾	聚合收益在上一财年 ($)⁽³⁾	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上一财年 ($)⁽⁴⁾
Michael T. Speetzen	309,049	82,957	509,731	–	3,727,421
Robert P. Mack	110,753	37,876	223,553	(52,849)	1,841,483
James P. Williams	40,497	22,996	1,500,016	–	10,797,223
本杰明·杜克	53,346	23,901	36,893	–	319,291
Michael D. Dougherty	45,490	27,990	1,443,973	–	9,916,683

(1)	这些金额代表2025年期间赚取的部分基本工资和2024年赚取的部分奖励薪酬在2025年期间选择性地向SERP缴款，这些薪酬根据AIP和/或根据对每个NEO的PRSUU或RSU奖励在2025年期间支付。任何基薪递延的金额包含在薪酬汇总表的2025年薪酬栏报告的金额中，任何年度激励递延的金额包含在薪酬汇总表的2025年“非股权激励计划薪酬”栏报告的金额中。任何递延的PRSU或RSU结算金额不一定对应于授予奖励当年薪酬汇总表中报告的该PRSU奖励的授予日公允价值。与2025年应支付的金额（即使被视为2024年已赚取）相关的递延将显示为2025年的高管缴款。
(2)	这些金额代表公司在2025年期间对SERP的匹配贡献。每个NEO的本栏金额包含在2025年补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。
(3)	这些金额代表2025年期间记入各自近地天体SERP账户的收益或损失。这些金额均未包含在薪酬汇总表中报告的薪酬中，因为没有一项收益被视为“高于市场”。
(4)	在显示的总余额中，以下金额先前在涵盖2025年之前财政年度的薪酬汇总表中报告为工资、年度奖励薪酬、LTIP奖励薪酬或所有其他薪酬：Speetzen先生，2,878，028美元；Mack先生，1,238，518美元；威廉姆斯先生，402,777美元；Dougherty先生，70,972美元。

PRSU和RSU递延进入SERP由公司持有6个月零一天，此时PRSU和RSU的结算份额在其SERP账户中支付给参与者。可以出售股票，所得收益投资于SERP下可用的投资选择。每个NEO的SERP账户被视为投资于NEO指定的基金。为此，近地天体可在401（k）计划下一般可供我们员工使用的相同资金中进行选择，或自行指导其投资的任何部分。视同投资收益和损失根据适用的投资基金的表现应用于每个NEO的SERP账户。截至2025年12月31日，近地天体的账户投资于以下基金：

2026年代理声明	59

目录

高管薪酬

不合格递延补偿

美国基金EuroPacific Growth Fund^®R-6级		先锋机构指数基金机构加份额
T. Rowe Price International Discovery Fund I类		先锋机构目标退休2030基金机构份额
保真^®Investments Money Market Treasury Only-Institutional Class		先锋机构目标退休2035基金机构份额
富达全球指数ex。美国指数基金		先锋中盘指数基金机构份额
富达总债券基金		先锋小盘指数基金机构份额
DWS RREEF实物资产基金-R6类		先锋总债市指数基金机构份额
北极星股票基金		Allspring特殊小盘价值基金-第R6类
Neuberger Berman小盘成长基金R6级		贝莱德 Strategic Global Bond Fund，Inc.机构持股
MFS中型股价值基金R6类

这些基金在2025年的回报率从4.19%到29.18%不等。根据SERP，NEO可以选择（i）离职后6个月或离职后一年领取分配款；（ii）在达到NEO指定的某个年龄时，在59 ½至70 ½之间，条件是NEO在当选后至少3年内不会达到指定年龄；或（iii）（i）或（ii）中的较早或较晚者。近地天体可选择在不超过10年的期限内以一次总付或每月、每季度或每年分期的方式领取分配款项。如果选择分期付款方式，NEO的账户将继续记入期间内按比例分配的视同投资收益。

60	-2026年代理声明

目录

终止或控制权变更时的潜在付款

我们的NEO有资格在终止雇佣的情况下获得某些付款和福利，包括在根据遣散安排和与公司的股权奖励协议发生控制权变更之后。

与指定行政人员的遣散安排

我们与我们的NEO达成了遣散安排，这些安排在NEO无故终止雇佣时以及在某些情况下因正当理由辞职（包括控制权变更后）而向NEO提供某些福利。为此，在以下情况下，视为发生“控制权变更”：

●	董事会的组成发生重大变化，导致董事会至少有二分之一由非公司提名的新董事组成；或者
●	第三方获得我们普通股35%或更多的所有权，除非此类收购获得董事会批准；或者
●	我们参与某些特殊的公司事件（例如清算、解散、重组、合并或出售我们的全部或几乎全部资产），除非我们是此类交易后的存续实体，或至少有一半的董事会成员在此类交易后（如适用）继续担任存续实体的董事。

根据遣散安排，如果NEO被终止，而不是因为（i）多次故意违反NEO的雇佣义务或（ii）被判重罪而被终止，则将被视为无故终止。如果NEO因（i）基本工资大幅减少（作为削减的一部分适用于几乎所有高级管理人员的任何不超过10%的削减），（ii）职责、责任、权力、职位或职称大幅减少而终止雇佣，则NEO将被视为有充分理由终止雇佣，（iii）公司要求NEO驻扎在距离NEO当时的主要办公室半径超过50英里的任何地点，或（iv）公司严重违反公司与NEO之间的任何雇佣协议的任何重大条款或规定，所有这些均在适用协议中指明。

与近地天体的遣散协议

控制权变更相关支付

我们与我们的NEO签订了遣散协议，其中规定，如果在控制权发生变化时或之后24个月内，任何此类NEO有正当理由终止雇佣关系，或者如果公司无故终止了他们的雇佣关系，那么NEO将有权：

●	一次性现金支付等于NEO（x）年基本工资和（y）年度目标现金奖励之和的三倍（对Speetzen先生而言）、两个半（对Mack先生而言）或两倍（对Mrs. 威廉姆斯、Duke和Dougherty而言），在每种情况下，均自终止之日起生效；
●	终止发生当年根据AIP获得的目标年度现金激励奖励的按比例分配部分；
●	截至终止之日计量的已计提但未使用的休假时间的价值；
●	上一会计年度根据AIP已获得但未支付的任何现金奖励；和
●	下文具体规定的未偿和未归属股权奖励的处理。

2026年代理声明	61

目录

终止或控制权变更时的潜在付款

终止时的股权奖励处理

控制权终止相关付款不变

根据遣散协议，如果NEO被公司无故或仅为Speetzen先生终止，如果他有充分的理由终止雇佣，在每种情况下，控制权终止均被视为不发生变更，但控制权变更后的24个月内除外。在控制权终止不发生变化的情况下，NEO将有权：

●	金额等于（对于Speetzen先生）的两倍、一倍半（对于Mack先生）或一倍（对于Messrs. 威廉姆斯、Duke和Dougherty）乘以NEO（x）年基本工资和（y）根据AIP授予的年度目标现金奖励之和，在每种情况下，自终止之日起生效，这些金额将在（对于Speetzen先生）、一倍半（对于Mack先生）或一年（对于威廉姆斯、Duke和Dougherty先生）自终止之日起的一年内支付，按照公司正常的发薪惯例，分期支付；
●	一次性现金支付，金额等于（a）终止发生年度的AIP下目标现金奖励的按比例分配部分加上（b）截至终止日期计量的NEO应计但未使用的休假时间的价值；
●	任何上一会计年度根据AIP已赚取但未支付的现金奖励；
●	如果NEO选择根据《综合综合和解法案》（“COBRA”）领取福利，则根据我们的团体健康计划为NEO和/或NEO的受抚养人支付COBRA保费，期限为两年（针对Speetzen先生）、一年半（针对Mack先生）或一年（针对Messrs. 威廉姆斯、Duke和Dougherty先生）；
●	合理的高管新职介绍服务；以及
●	下文具体规定的未偿和未归属股权奖励的处理。

与退休有关的付款

根据遣散协议，合资格退休是指终止雇员在公司的雇用，但公司因故终止的情况除外，其中终止发生在该雇员年满55岁并已完成至少十年的连续雇用时或之后，但条件是NEO至少在该退休前一年向公司发出书面通知，表明他或她打算退休，并且NEO在整个通知期内继续在公司受雇（即，未在通知期结束前主动离职或因故被解雇）。符合条件的退休后，近地天体将有权：

●	根据董事会的酌情权及薪酬委员会的批准，根据终止发生当年的实际表现，相等于根据AIP按比例分配的现金奖励部分的金额；
●	任何上一会计年度根据AIP已赚取但未支付的现金奖励；
●	一次性付款，金额相当于截至终止之日计量的近地天体应计但未使用的休假时间的价值；以及
●	下文具体规定的未偿和未归属股权奖励的处理。

作为根据遣散协议获得付款和福利的条件，NEO必须执行一般豁免并解除对公司的任何索赔。

根据遣散协议和股票期权、RSU和PRSU奖励，应付给每个NEO的金额在标题“终止时可能向我们指定的执行官支付的款项”下的表格中进行了量化。

终止时的股权奖励处理

控制权变更相关处理

如果任何NEO因正当理由辞职或被公司无故终止，在每种情况下，在控制权变更时或控制权变更后24个月内，该NEO截至终止之日持有的所有未归属和未归属的股权奖励将加速并全部归属，任何未归属和未归属的PRSU根据目标业绩和未归属的期权归属，直到最初的期权到期日仍可行使。

非变更控制终止相关处理

如果NEO被公司无故终止，或者仅为Speetzen先生，如果他因正当理由辞职，在每种情况下，除了与控制权变更有关外，（i）该NEO在终止之日持有的所有未行使和未归属的期权和RSU，将根据授予日至终止日期的归属期已经过的天数按比例加速和归属，以及（ii）所有未偿还和未归属的PRSU将保持未偿还并有资格以相同的形式归属，同时这些奖励原计划根据实际表现（经薪酬委员会证明）和归属期自授予日至终止日期已经过的天数按比例归属。与此类终止相关的任何未行使期权将继续可行使，直至原始期权到期日。

62	-2026年代理声明

目录

终止或控制权变更时的潜在付款

不竞争和不招揽协议

符合资格的退休待遇

当NEO因符合条件的退休而终止雇用时，（i）该NEO在终止之日持有的所有未行使和未归属的期权和RSU将加速并全部归属，以及（ii）该NEO在终止之日持有的所有未行使和未归属的PRSU将保持未行使并以相同的形式归属，同时此类奖励将归属，就好像该NEO根据实际表现（经薪酬委员会证明）在整个归属期内一直持续受雇一样。任何未行使的期权将保持可行使，直到原始期权到期日。

死亡或残疾治疗

当近地天体因死亡或残疾而终止雇用时，（i）所有未完成和未归属的选择将加速并全部归属，（ii）RSU将继续归属，就好像NEO在归属期内继续受雇一样；（iii）PRSU的按比例部分将继续根据实际业绩实现情况归属（这种按比例部分的确定方法是，如果NEO在业绩期结束时仍然受雇，则本应归属的单位数量乘以分子为高管雇佣终止日期之前的业绩期内完整日历月数且分母为36的零头）。与此种终止有关而归属的任何尚未行使的期权将在截至（x）终止雇用日期一周年和（y）原始期权到期日中较早者的期间内保持可行使。

根据遣散协议和股权奖励协议，应付给每个NEO的金额在“可能支付给我们指定的执行官”标题下的表格中进行了量化。

不竞争和不招揽协议

这些近地天体被要求订立竞业禁止协议，作为获得某些股权赠款的条件，根据这些协议，它们同意在终止雇用后的18个月内不从事竞争性活动或招揽雇员。

2026年代理声明	63

目录

终止或控制权变更时的潜在付款

终止时向我们指定的执行官支付的潜在款项

下表量化了在不同情景下终止时应支付给每个近地天体的金额和福利。在计算这些表格中列出的付款时，我们假设（i）终止日期为2025年12月31日，以及（ii）股价为每股63.25美元，即2025年12月31日，即2025财年最后一天，我们普通股的收盘价。这些表格没有反映一般在解雇时以非歧视性方式向受薪雇员提供的付款和福利，包括：

●	截至终止之日已赚取但未支付的基本工资；
●	截至终止之日已赚取、未使用的休假工资；
●	公司为401（k）计划匹配的供款金额考虑了基本工资的最终支付、AIP下的激励奖励（如有）以及已赚取的未使用假期；
●	Polaris 401（k）计划下的计划余额分配；和
●	相当于基本工资两倍的人寿保险福利，最高可达650,000美元，在死亡后终止的情况下支付。

这些表格也没有反映归属于已归属、不可没收的基于股权的奖励或截至2025年12月31日的业绩期间已获得但未归属的奖励的金额（见第54页的财政年终未偿股权奖励），或SERP下的计划余额分配（见第58页的非合格递延补偿）。此外，这些表格没有反映公司在终止雇佣时从以其他方式支付给NEO的金额中扣除的任何适用的预扣税款或其他扣除。在适用范围内，下表所列付款的现值采用5%的贴现率计算。

我们在退休时向我们的NEO提供许多终身福利和额外津贴。为了在下表中量化这些福利和额外津贴的价值，我们对这些人使用了78岁的平均预期寿命。医疗、牙科和视力保险的费用是基于当前的年度保费乘以执行官的年龄与在此之前领取的人的78岁之间的年数。公司零件、成衣和配件的覆盖范围是基于2025年为近地天体花费的平均数，基于职等，乘以执行官的年龄到78岁之间的年数（对于那些接受它的人）。

64	-2026年代理声明

目录

终止或控制权变更时的潜在付款

向我们指定的执行官支付的潜在款项

	无缘无故终止由公司 ($)	无缘无故终止控制权变更 ($)	变化控制无终止 ($)	死亡或残疾 ($)	退休 ($)
Michael T. Speetzen
现金补偿	5,767,351	8,651,027	–	–	–
年度现金奖励⁽¹⁾	2,719,747	2,719,747	–	2,719,747	2,719,747
PRSUs⁽²⁾	833,003	1,249,504	–	1,249,504	1,249,504
股票期权⁽³⁾	1,184,425	3,895,208	–	3,895,208	3,895,208
RSU⁽⁴⁾	2,820,009	6,608,360	–	6,608,360	6,608,360
医疗和牙科保险	55,608	–	–	–	205,598
Polaris零件、成衣及配件	–	–	–	–	417,729
合计	13,380,143	23,123,846	–	14,472,819	15,096,146
Robert P. Mack
现金补偿	2,260,500	3,767,500	–	–	–
年度现金奖励⁽¹⁾	1,237,077	1,237,077	–	1,237,077	–
PRSUs⁽²⁾	257,807	386,711	–	386,711	–
股票期权⁽³⁾	452,937	1,489,571	–	1,489,571	–
RSU⁽⁴⁾	1,314,087	3,358,069	–	3,358,069	–
医疗和牙科保险	28,316	–	–	–	–
Polaris零件、成衣及配件	–	–	–	–	–
合计	5,550,724	10,238,928	–	6,471,428	–
James P. Williams
现金补偿	1,062,000	2,124,000	–	–	–
年度现金奖励⁽¹⁾	774,907	774,907	–	774,907	774,907
PRSUs⁽²⁾	151,758	227,637	–	227,637	227,637
股票期权⁽³⁾	297,646	978,867	–	978,867	978,867
RSU⁽⁴⁾	851,277	2,184,908	–	2,184,908	2,184,908
医疗和牙科保险	27,654	–	–	–	51,202
Polaris零件、成衣及配件	–	–	–	–	186,906
合计	3,165,242	6,290,319	–	4,166,319	4,404,427

2026年代理声明	65

目录

终止或控制权变更时的潜在付款

向我们指定的执行官支付的潜在款项

	无缘无故终止由公司 ($)	无缘无故终止控制权变更 ($)	变化控制无终止 ($)	死亡或残疾 ($)	退休 ($)
本杰明·杜克
现金补偿	1,204,800	2,409,600	–	–	–
年度现金奖励⁽¹⁾	818,791	818,791	–	818,791	–
PRSUs⁽²⁾	140,626	210,939	–	210,939	–
股票期权⁽³⁾	284,702	936,296	–	936,296	–
RSU⁽⁴⁾	784,438	2,056,827	–	2,056,827	–
医疗和牙科保险	26,863	–	–	–	–
Polaris零件、成衣及配件	–	–	–	–	–
合计	3,260,220	6,432,453	–	4,022,853	–
Michael D. Dougherty⁽⁵⁾
现金补偿	1,238,000	2,476,000	–	–	–
年度现金奖励⁽¹⁾	1,005,190	1,005,190	–	1,005,190	1,005,190
PRSUs⁽²⁾	187,515	281,273	–	281,273	281,273
股票期权⁽³⁾	207,056	680,944	–	680,944	680,944
RSU⁽⁴⁾	672,207	1,647,093	–	1,647,093	1,647,093
医疗和牙科保险	19,122	–	–	–	74,774
Polaris零件、成衣及配件	–	–	–	–	194,184
合计	3,329,090	6,090,500	–	3,614,500	3,883,458

(1)	该金额反映了我们的NEO在终止发生的财政年度执行的工作根据AIP赚取的根据公司业绩（如适用）调整的按比例目标现金奖励。
(2)	为我们的NEO反映的金额代表2024年PRSU奖励的按比例目标支出，并假设付款将分别在2027年3月之前支付。只有在奖励不继续或接受者被公司无故终止或有正当理由终止其雇佣关系的情况下，PRSU奖励才会加速并在控制权发生变更时归属。
(3)	表示未归属和加速股票期权的价内价值。
(4)	代表未归属和加速的RSU。
(5)	Dougherty先生与公司的雇佣关系于2026年2月2日终止。如先前所披露，在2025年10月，就我们的印度摩托车业务的分离（“交易”）而言，公司与Dougherty先生签订了交易奖金和离职福利协议，据此，Dougherty先生将获得（i）相当于其当时基本工资（2,476，000美元）四倍的交易奖金，而不是他在离职协议下拥有的任何权利，（ii）他的2025年年度奖金，基于目标和实际绩效两者中的较大者，在支付的同时，公司向其他员工支付2025年年度奖金（1,005，190美元）和（iii）根据目标绩效和他从2026年1月1日起到交易结束时的工作天数（52,573美元）按比例分配的2026年年度奖金的一部分，在每种情况下，以Dougherty先生在交易结束时仍继续受雇为前提。此外，由于Dougherty先生在离职时将满足退休资格要求，他的股权奖励将按照遣散协议（如上所述）的退休条款处理，但Dougherty先生在交易结束时仍继续受雇。截至他的终止日，他的奖励加速归属的价值总计为1,480，641美元。Dougherty先生也有资格根据公司的现役军官产品计划继续使用公司产品，并被视为截至交易结束时已退休，用于公司高管退休福利和计划的目的。

66	-2026年代理声明

目录

薪酬比例披露

由于SEC根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）通过的规则，从2017年1月1日开始的财政年度开始，SEC要求披露员工年度总薪酬中位数与我们CEO的比率。该公司2025年的首席执行官是Speetzen先生。

截至2025年10月31日，当我们确定员工中位数时，我们的员工人数，包括所有全职、兼职、季节性和临时工，由大约14,656人组成，其中7,601人或约52%在美国工作，7,055人或约48%在美国境外工作，4,947人或约34%在受薪。鉴于我们在印度、中国、日本和越南的业务存在后勤困难和总薪酬构成的显着差异，我们选择将我们在印度（407名员工）、中国（175名员工）、日本（8名员工）和越南（61名员工）的所有员工排除在我们确定的员工中位数之外。这意味着，我们将总共651名员工，即占员工总数的4.4%，排除在计算之外。员工中位数是从约14005名全职、兼职、季节性和临时工的调整后员工中选出的，其中包括7601名在美国的员工和6404名位于美国以外的员工。

员工中位数是使用2025年1月1日至2025年10月31日这十个月期间支付的包括加班费、休假、陪侍责任和病假时间在内的毛工资确定的，并排除了股权奖励、奖金、佣金以及员工手机和汽车等项目津贴等任何未广泛分布在员工群体中的可变薪酬。以外币支付的工资，采用截至2025年10月31日的汇率换算成美元。

中位数雇员的2025年年度总薪酬是使用第51页薪酬汇总表中所述的用于我们NEO的相同方法计算的。这导致2025年员工年度总薪酬中位数如下所示。

员工薪酬中位数年度总薪酬		$	39,984
CEO年度总薪酬（Mr. Speetzen）		$	11,144,637

基于2025财年的这一信息，我们合理估计了我们CEO的年度总薪酬与我们员工中位数年度总薪酬的比率约为279：1。我们的薪酬比率估算是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算的。

2026年代理声明	67

目录

薪酬与绩效披露

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”与我们公司某些财务业绩之间关系的信息，说明薪酬与业绩，或PVP。


年份	总结 Compensation 表合计 PEO Speetzen ($)⁽¹⁾	Compensation 实际支付给 PEO Speetzen ($)⁽¹⁾⁽³⁾	平均。总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)⁽²⁾	平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($)⁽²⁾	初始固定价值 100美元投资基于：		净收入（$ in 百万⁽⁵⁾	调整后 EBITDA （$ in 百万）⁽⁶⁾
年份	总结 Compensation 表合计 PEO Speetzen ($)⁽¹⁾	Compensation 实际支付给 PEO Speetzen ($)⁽¹⁾⁽³⁾	平均。总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)⁽²⁾	平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($)⁽²⁾	股东总回报⁽⁴⁾	标普 1500 休闲股东总回报⁽⁴⁾	净收入（$ in 百万⁽⁵⁾	调整后 EBITDA （$ in 百万）⁽⁶⁾
2025	11,144,637	14,526,291	3,977,148	5,026,144	77.64	95.74	( 465.5 )	538.2
2024	9,026,124	1,115,331	2,980,095	1,221,006	66.94	75.75	110.8	635.4
2023	8,873,477	6,091,505	3,084,958	2,296,051	106.55	88.50	502.8	1,069.2
2022	8,764,103	7,956,973	3,391,580	3,114,271	110.71	84.71	447.1	1,096.9
2021	9,758,906	10,909,327	4,432,529	5,484,661	117.80	121.26	493.9	956.3

(1)

2021-2025年首席执行官（“PEO”）： M·斯佩岑

(2)

非PEO指定的执行官（“NEO”）反映了每年的以下个人：
2025：R. Mack、M. Dougherty、B. Duke和J. 威廉姆斯
2024年：R. Mack、K. Pucel、S. Menneto、S. Eastman、M. Dougherty和J. 威廉姆斯
2023年：R. Mack、K. Pucel、S. Menneto和S. Eastman
2022年：R. Mack、K. Pucel、S. Menneto和S. Eastman
2021年：R. Mack、K. Pucel、S. Menneto和L. Clark Dougherty

(3)

上表所示的2025年实际支付补偿（“CAP”）是根据补偿汇总表（“SCT”）总额进行以下调整计算得出的，具体如下：

项目和增值（扣除）	2025
PEO方面：		斯佩岑
-SCT“股票奖励”栏目价值	$	3,292,784
-SCT“期权奖励”栏目价值	$	3,661,011
+覆盖年度授予的未偿股权奖励的年末公允价值	$	10,420,907
+/-覆盖年度之前授予的覆盖年终未偿股权奖励的公允价值变动（从上年末到覆盖年末）	$	336,146
+/-股权奖励的公允价值变动（从上年末到覆盖年度的归属日）于涵盖年度归属于涵盖年度的涵盖年度之前的年度授出	$	( 421,604 )
对于非PEO指定的执行官（平均）：
-SCT“股票奖励”栏目价值	$	1,295,187
-SCT“期权奖励”栏目价值	$	960,007
+覆盖年度授予的未偿股权奖励的年末公允价值	$	3,329,446
+/-覆盖年度之前授予的覆盖年终未偿股权奖励的公允价值变动（从上年末到覆盖年末）	$	72,470
+/-股权奖励的公允价值变动（从上年末到覆盖年度的归属日）于涵盖年度归属于涵盖年度的涵盖年度之前的年度授出	$	( 97,726 )

68	-2026年代理声明

目录

薪酬与绩效披露

请注意，虽然我们在2021、2022、2023和2024年的2025、2024和2023年代理声明中提供了类似的调整信息，但根据适用的SEC指导，本代理声明中不需要重复此类调整信息，因为这对我们的股东理解2025年PVP表中报告的信息或下文提供的关系披露并不重要。

(4)

对于每一年，我们的累计股东总回报（“TSR”）是在假设股息再投资的情况下，从我们于2020年12月31日在纽约证券交易所的收盘价开始到并包括该年度的最后一天（每一年、两年、三年、四年和五年期间，“计量期”）计算的。然后，这些年度百分比变化中的每一项在计量期开始时应用于视为100美元的固定投资，以产生截至2025年底、2024年底、2023年底、2022年底和2021年底的此类投资的年终值（如适用）。因为年份在表格中是按时间倒序（从上到下）呈现的，所以应该从下往上阅读表格，以了解一段时间内的累积回报。本表中列出的同行集团TSR使用了标普综合1500休闲产品指数，我们还在我们截至2025年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

(5)

净收入是公司在适用年度的经审计财务报表中报告的金额。

(6)

我们决定经调整EBITDA 成为2025年用于将公司业绩与CAP与我们的PEO和非PEO NEO挂钩的最重要的财务绩效衡量标准。调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准，在第42页CD & A的“2025年业绩指标和目标奖金金额”部分中定义。调整后的EBITDA可能不是2025年之前几年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务业绩衡量标准是未来几年最重要的财务业绩衡量标准。

PEO与非PEO NEO CAP与TSR的关系

下图列出了公司PEO的CAP、非PEO NEO的CAP平均值以及公司最近完成的五个财年的累计TSR与标普 1500 Leisure TSR之间的关系。

PEO与非PEO NEO CAP与净利润的关系

下图列出了我们PEO的CAP、非PEO NEO的CAP平均值以及我们最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。

2026年代理声明	69

目录

薪酬与绩效披露

PEO和非PEO NEO CAP与调整后EBITDA的关系（百万美元）

下图列出了我们PEO的CAP、非PEO NEO的CAP平均值以及我们最近完成的五个财政年度的调整后EBITDA（百万美元）之间的关系。

最重要的财务绩效指标表格列表

下表列出了公司认为在将2025年PEO和非PEO NEO的CAP与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。

最重要的绩效衡量标准

相对股东总回报（TSR）

经调整EBITDA*

收入

*	第42页CD & A的“2025年绩效指标和目标奖金金额”部分中定义的非GAAP衡量标准

70	-2026年代理声明

目录

股权补偿方案信息

我们的股东已经批准了我们的1995年股票期权计划、员工股票购买计划、董事递延薪酬计划、2017年综合激励计划和2024年综合激励计划。目前可能仅根据2024年综合激励计划和员工股票购买计划进行奖励。

我们没有任何未获股东批准的股权补偿计划。

下表列出截至2025年12月31日有关可能发行我们普通股股份的补偿计划的某些信息。

计划类别	数量待发行证券发布于行使优秀期权、认股权证和权利	加权-平均行权价优秀期权、认股权证和权利	证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（不包括证券反映在第一栏）
证券持有人批准的股权补偿方案	5,114,774⁽¹⁾⁽²⁾	85.78⁽³⁾	5,698,902⁽⁴⁾
未获证券持有人批准的股权补偿方案	无	不适用	无
合计	5,114,774	85.78	5,698,902

(1)	包括在行使未行使的股票期权时可发行的3,237，633股、在未行使的RSU结算时可发行的1,420，313股、在未行使的PRSU按目标结算时可发行的117,238股、在根据综合计划向非雇员董事发行的递延股票单位和随附的股息等值单位结算时可发行的207,145股，以及在根据董事递延薪酬计划授予非雇员董事的CSE结算时可发行的132,445股。将获得的PRSU的实际数量取决于我们在一段时间内的财务表现。
(2)	截至2025年12月31日，未行使期权的加权平均剩余合同期限为5.4年。未归属的股票期权、RSU和PRSU不收取股息等价物。
(3)	反映未平仓期权的加权平均行权价格。未偿还的递延股票单位、RSU、CSE或PRSU没有行权价。
(4)	根据Polaris Inc. 2024年综合激励计划（综合计划池每1股减少3股，但须按全额价值奖励），可供选择的股份总数为4,404，739股，该计划可在行使期权、认股权证或权利时以外的方式发行股份，根据员工股票购买计划，可供选择的股份总数为1,294，163股。

2026年代理声明	71

目录

提案2 —在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬

根据《交易法》第14A条的要求，我们为我们的股东提供投票机会，以批准本代理声明中披露的我们指定的执行官（NEO）的薪酬。正如薪酬讨论与分析（CD & A）中所述，我们的高管薪酬理念和计划使高管薪酬决策与我们期望的业务方向、战略和业绩保持一致。补偿方案的主要目标和优先事项包括：

●	强调与我们的财务和股价表现挂钩的可变薪酬，以产生和奖励优越的个人和集体表现；
●	将高管的激励目标与我们股东的利益挂钩，提供基于股权的薪酬形式，并为关键管理员工建立具体的持股准则；
●	支持和奖励高管随着时间的推移持续表现并实现我们的长期战略目标；和
●	吸引和留住高素质的高管，他们的能力对我们的成功和竞争优势至关重要。

在2023年年会上，股东投票决定继续每年举行一次咨询性“薪酬发言权”投票。因此，我们的股东有权在年会上对我们的高管薪酬计划进行咨询投票。下一次薪酬发言权投票预计将在2027年年会上举行。因此，我们提出这一提案，这使您作为股东有机会对以下决议进行投票：

“决议，股东批准对Polaris Inc. NEO的补偿，如补偿讨论与分析、补偿表以及本委托书所载的相关披露中所披露。”

董事会敦促股东通过投票“支持”该决议来支持我们的NEO补偿计划。

正如本委托书所载的CD & A中所讨论的，董事会薪酬委员会认为，为2025年提供的高管薪酬是合理的，并且符合我们的绩效薪酬理念。今年的薪酬确定在1月或2月，并以上一年的业绩以及对下一年的预测为指导。在决定如何对该提案进行投票时，董事会建议您考虑我们的绩效薪酬理念以及与我们的NEO在2025财年的薪酬相关的因素，每一个因素都在CD & A中进行了讨论。

因为你的投票是建议性的，所以对董事会没有约束力，不会推翻董事会的任何决定或要求董事会采取任何行动。不过，联委会及薪酬委员会会审慎检讨投票结果。如果对该提案有任何重大的反对票，我们可能会直接与股东协商，以更好地理解影响投票的担忧。董事会和薪酬委员会将在未来就高管薪酬计划做出决定时考虑通过这一过程获得的建设性反馈。

董事会根据薪酬委员会的建议，一致建议投票批准我们指定执行官的薪酬。

72	-2026年代理声明

目录

议案3 —批准经修订和重述的Polaris Inc. 2024年综合激励计划

公司董事会建议投票“赞成”批准经修订和重述的Polaris Inc. 2024年综合激励计划

简介

我们正在征求股东批准对《Polaris Inc. 2024年综合激励计划》的修订和重述。2026年3月2日，董事会批准并通过了《Polaris Inc. 2024年综合激励计划》的修订和重述，但须经股东在年度会议上批准。在本议案中，我们将经修订和重述的Polaris Inc. 2024年综合激励计划称为（“A & R 2024计划”），将Polaris Inc. 2024年综合激励计划称为（“2024计划”）。

董事会建议公司股东投票支持A & R 2024年计划。A & R 2024计划将继续为薪酬委员会提供能力，以设计符合公司需求的补偿性奖励，其中包括授权各种旨在促进公司利益和长期成功的奖励，包括鼓励公司及其子公司的高级职员和其他雇员、公司的非雇员董事和提供员工类服务的某些非雇员之间的股份所有权。

我们要求股东批准A & R 2024计划，这将构成批准公司根据该计划发行的额外4,580，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），因此将导致根据A & R 2024计划新的总股份储备为8,905，000股。增加普通股股份和采用董事薪酬限制是与2024年计划相比的唯一重大变化，尽管A & R 2024年计划还包括对目前包含在2024年计划中的举报人保护条款的某些次要的技术性更新。

A & R 2024计划的实际文本作为附录B附于本代理声明之后。以下对A & R 2024计划的描述仅是其主要条款和规定的摘要，并通过参考附录B中所述的实际文本进行限定。

为什么我们建议你投这个提案

A & R 2024计划授权薪酬委员会以股票期权、增值权（“SARS”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、基于绩效的奖励、股息等价物以及以普通股股份（或可能影响我们股票价值的因素）计价或应付或以其他方式基于普通股股份的某些其他奖励，加上现金奖励奖励，向公司的非雇员董事，以及公司及其子公司的高级职员和其他雇员以及某些顾问提供基于股权的薪酬，以便向这些人提供服务和/或绩效的激励和奖励。A & R 2024计划的一些关键特征，反映了我们对有效管理股权和激励薪酬的承诺，在本小节中列出如下。

我们相信，我们未来的成功部分取决于我们吸引、激励和留住高质量员工和董事的能力，并且根据A & R 2024计划提供基于股权和激励的奖励的能力对于实现这一成功至关重要。如果我们不能使用基于股份的奖励来招聘和补偿我们的员工和董事，我们将处于严重的竞争劣势。董事会认为，采纳和批准A & R 2024计划既有必要也适当，以使公司能够继续向关键员工和董事提供有意义的股权激励。

使用我们普通股的股份作为我们薪酬计划的一部分对于我们的持续成功也很重要，因为基于股权的奖励是我们针对某些员工的薪酬计划的重要组成部分，因为它们可以将薪酬与长期股东价值创造联系起来，并根据服务和/或公司或个人表现奖励参与者。正如“薪酬讨论与分析”部分进一步详细讨论的那样，股权薪酬是我们首席执行官和其他指定执行官薪酬方案的重要组成部分。由于我们的股权奖励通常会在多年内归属，因此最终从这些奖励中实现的价值取决于我们普通股股票的长期价值。我们的股权薪酬计划还帮助我们在竞争激烈的市场中吸引和留住人才，目标是那些受绩效薪酬激励的个人。

2026年代理声明	73

目录

议案3 —批准经修订和重述的Polaris Inc. 2024年综合激励计划

设定请求股份储备规模时考虑的因素

因此，董事会建议我们的股东投票支持A & R 2024年计划。除非指定相反的选择，董事会征集的代理人将被投票支持A & R 2024年计划的批准。

下表显示，截至2026年3月9日，根据2024年计划和先前计划（定义见下文）（在每种情况下，基于绩效的奖励根据潜在的最大成就反映），根据未兑现奖励保留发行的普通股股份：

	预留发行股份杰出奖项下⁽¹⁾	可用股份未来奖项⁽²⁾
2024年计划	2,849,180	2,650,955
先前计划	2,780,445	不适用

(1)

截至2026年3月9日，根据未偿还奖励预留发行的股份包括：

期权（#）		加权平均期权行权价格		加权平均期权任期至届满（年）		全部价值奖项（#）
3,777,656		$82.25		6.37		1,851,969

(2)

2024年计划下的奖励将使2024年计划的股份储备按每份受期权或特区奖励规限的股份减少一股，并按每份受全值奖励规限的股份减少三股。

如果A & R 2024计划未获批准，我们可能会被迫大幅增加员工和董事薪酬的现金部分，这可能不一定会使员工和董事薪酬利益与我们股东的投资利益保持一致。用现金取代股权奖励也会增加现金补偿费用，并使用可以更好利用的现金。

设定请求股份储备规模时考虑的因素

以下包括关于我们对与2024年计划（或其他）相关的悬垂和稀释以及如果A & R 2024年计划获得批准将导致的潜在股东稀释的看法的汇总信息。以下资料截至2026年3月9日。截至该日期，我们的普通股约有56,615，893股流通在外。

在确定根据A & R 2024年计划要求的股份数量时，我们考虑了多个因素，包括以下因素：

●	根据2024年计划（或其他情况，包括根据先前计划）：
	●	未偿全额奖励（限制性股票、RSU、绩效股票单位、非雇员董事DSU和CSE奖励）：1,851，969股普通股（约占我们已发行普通股的7.37%，在完全稀释的基础上）；
	●	已发行3,777，656份股票期权或SAR（约占我们已发行普通股的10.20%，在完全稀释的基础上）；
	●	根据2024年计划可用于未来奖励的普通股总股份：2,650，955股普通股（约占我们已发行普通股的4.47%，在完全稀释的基础上）；和
	●	根据2024年计划可用于未来奖励的普通股股份总数（5,629，625股普通股），加上根据2024年计划可用于未来奖励的普通股股份总数（2,650，955股普通股），在完全稀释的基础上（2024年计划和未偿奖励所代表的我们的股东的潜在稀释），目前的悬浮率为12.76%。
●	根据A & R 2024计划：
	●	根据A & R 2024计划可用于奖励的拟议普通股新股：4,580，000股普通股，约占我们已发行普通股的7.48%，在完全稀释的基础上。这个百分比反映了如果A & R 2024计划获得批准，我们的股东将被稀释。
●	A & R 2024计划下的总潜在悬空或稀释：
	●	截至记录日期，尚未获得奖励的普通股总股份（5,629，625股普通股），加上根据A & R 2024年计划可用于奖励的拟议额外普通股股份（4,580，000股普通股），加上根据2024年计划目前可用于未来奖励的普通股股份总数（2,650，955股普通股），代表A & R 2024年计划下的总超额12,860，580股（18.51%，在完全稀释的基础上）。

74	-2026年代理声明

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议案3 —批准经修订和重述的Polaris Inc. 2024年综合激励计划

A & R 2024年计划中反映的关键薪酬做法

根据记录日期我们普通股在纽约证券交易所的收盘价每股52.73美元，截至记录日期根据A & R 2024年计划要求的新的4,580，000股普通股的总市值为241,503，400美元。

我们还考虑了公司三年的平均燃烧率。如下表所示，我们在2023-2025财年的三年平均“烧钱率”为1.95%：

会计年度	期权已获批	基于时间的全部价值奖项已获批	目标表演- 基于奖项已获批⁽¹⁾	表演- 基于奖项赚了⁽²⁾	合计⁽³⁾	加权平均基本普通股优秀	烧了率
2025	887,888	964,748	-	-	1,852,636	56,894,884	3.26%
2024	386,055	440,323	82,864	5,491	831,869	56,516,279	1.47%
2023	294,359	296,067	66,551	43,555	633,981	57,107,739	1.11%
3年平均							1.95%

(1)	实际授予的股份数量根据预定目标的实现情况调整为目标授予金额的零至200%之间。就这些奖励实际赚取的金额可能尚无法确定。
(2)	所获得的基于绩效的奖励取决于在2021至2023财政年度授予的奖励是否达到预定目标。奖励受制于三年的执行期。
(3)	包括授予的期权、授予的基于时间的全额价值奖励（包括非雇员董事DSU和CSE奖励）以及获得的基于绩效的奖励。

在确定根据A & R 2024年计划请求批准的股份数量时，我们的管理团队还与怡安和薪酬委员会合作，评估了一些因素，包括我们最近的股份使用情况以及预计机构代理咨询公司在评估我们的A & R 2024年计划提案时使用的标准。

如果A & R 2024计划获得批准，我们打算使用根据A & R 2024计划授权的股份继续我们通过股权授予激励关键个人的做法。我们目前预计，根据我们的历史授予率和大致的当前股价（但如果实际做法与最近的利率不匹配或我们的股价发生重大变化），与批准A & R 2024年计划相关的新股申请，加上根据2024年计划可用于未来奖励的股份，将持续约3年。

A & R 2024计划下关于未来股份使用情况的预期自然是基于若干假设，这些假设涉及的因素包括：未来符合条件的参与者人数的增长、未来补偿率的增加、通过没收、注销等方式将股份返还给A & R 2024计划储备的比率、基于业绩的奖励支付水平以及我们未来的股价表现。虽然薪酬委员会认为所使用的假设是合理的，但未来的股份使用可能与当前的预期不同，因为实际事件与所使用的假设不同。如下文所述，我们的薪酬委员会将根据A & R 2024计划保留充分酌情权，以根据A & R 2024计划确定将授予的奖励数量和金额，但须遵守A & R 2024计划的条款。除下文“新计划福利”中规定的情况外，A & R 2024计划下参与者可能获得的未来福利目前无法确定。

A & R 2024年计划中反映的关键薪酬做法

以下是A & R 2024年计划的某些亮点。A & R 2024计划包括一些我们认为与我们的股东利益和健全的公司治理实践相一致的特征，其中包括：

●	行政管理。A & R 2024计划一般由薪酬委员会管理。
●	合理的A & R 2024年计划限制。根据A & R 2024计划中所述的调整，A & R 2024计划下的奖励总额限制为8,905，000股（包括最初根据2024年计划批准的4,325，000股和根据A & R 2024计划将批准的额外4,580，000股，但须经股东在年度会议上批准）（1）加上，截至2024年计划生效之日，根据2007年计划（定义见下文）可供未来授予的剩余股份总数，（2）加上根据A & R 2024计划或下文所述的先前计划（包括根据A & R 2024计划的股份计票规则）授予A & R 2024计划的任何股份。这些股份可以是原始发行的股份或库存股，也可以是两者的结合。
●	未经股东批准不得重新定价、置换或回购水下期权或股票增值权。A & R 2024计划禁止在未经股东批准的情况下，在期权或SAR的每股行权价超过基础股份的公平市场价值时，采取重新定价、替换或回购期权或SAR的行动。

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议案3 —批准经修订和重述的Polaris Inc. 2024年综合激励计划

A & R 2024年计划其他重要条款摘要

●	没有贴现期权或SAR赠款。A & R 2024计划禁止授予行权价格低于授予日我们普通股公允市场价值的期权或SAR（下文所述的“替代奖励”的有限情况除外）。
●	没有自由的股票回收条款。为支付期权奖励的行使价或履行与其他奖励有关的预扣税款义务而交付或代扣代缴的股份，加上我们使用期权行使收益回购的股份，加上在行使时未因该奖励的股票结算而发行的受SAR奖励约束的股份，不得再次用于新的授予。
●	份额计数–可替代比率。根据A & R 2024计划发行或可能根据未偿奖励发行的普通股股份将根据A & R 2024计划剩余可供发行的股份的最大数量减少根据期权或SAR奖励发行或可发行的每一股股份的一股股份，以及根据全值奖励发行或可发行的每一股股份的三股股份。
●	没有对“控制权变更”的宽松定义。不会因为股东批准企业合并交易、宣布或开始要约收购或任何董事会评估控制权变更迫在眉睫而触发控制权变更。
●	控制权变更后双重触发加速归属/支付的违约条款。如果因涉及企业合并的控制权变更而继续、承担或替换未完成的奖励，A & R 2024计划的默认条款规定，只有在控制权变更后一年内参与者的雇佣被非自愿无故终止时，才会发生加速归属或支付奖励，除非参与者的奖励协议另有规定。
●	股息和股息等价物的限制。A & R 2024计划禁止就股票期权和SARS支付股息等价物，并要求任何未归属的全额奖励应付或贷记的股息和股息等价物必须受到与基础股份或股份等价物相同的限制和被没收的风险。
●	最短归属或履约期。对于所有以股份结算的奖励（不包括在结算完全归属的现金义务时交付的股份），包括期权和SAR，仅受基于服务的归属条件限制的奖励规定了一年的最短归属期，而受基于业绩的归属条件限制的奖励规定了一年的最短履行期限，在每种情况下，除A & R 2024计划中所述的例外情况外。

A & R 2024年计划其他重要条款摘要

A & R 2024计划的主要特点概述如下。摘要全文通过参考A & R 2024计划全文加以限定，该计划作为附录B附在本委托书之后。在评估本提案时，股东应考虑本提案中的所有信息。

计划目的

A & R 2024计划旨在促进我们公司及其股东的利益，使公司和我们的关联实体能够通过参股我们公司的机会吸引和留住合格的个人，并通过激励薪酬奖励那些为实现我们的财务和战略业务目标做出贡献的个人。A & R 2024计划下的奖励旨在作为服务和/或绩效的激励和奖励。

行政管理

A & R 2024计划一般由我们董事会的薪酬委员会管理。然而，根据董事会的酌情权，A & R 2024计划可能由董事会管理，包括管理薪酬委员会根据A & R 2024计划所承担的任何责任和职责。薪酬委员会有权在A & R 2024计划明文规定的范围内确定将授予奖励的个人、此类奖励的性质、金额和条款以及获得此类奖励的目标和条件。赔偿委员会还可以建立次级计划，并在必要的范围内修改授标协议的条款，以遵守与向美国境外参与者作出的授标有关的当地法律。在符合适用法律的范围内，薪酬委员会有酌处权将其根据A & R 2024计划的权力授予一个小组委员会、授予执行官（就授予非董事或执行官的参与者的奖励而言），或就

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议案3 —批准经修订和重述的Polaris Inc. 2024年综合激励计划

A & R 2024年计划其他重要条款摘要

非全权行政职责，视情况向其他方提出。此外，薪酬委员会有权采取其全权酌情决定为适当的任何行动，但仅限于A & R 2024计划所载的明示限制，而A & R 2024计划的任何A & R 2024计划部分或A & R 2024计划的其他条款中的授权均无意或可能被视为构成对薪酬委员会权力的限制。

A & R 2024计划禁止薪酬委员会在未经我们的股东事先批准的情况下对任何未完成的“水下”期权或SAR重新定价，除非与股权重组和特别授权的其他情况有关。出于这些目的，“重新定价”包括修改水下期权或SAR的条款以降低行权价，或取消水下期权或SAR以换取更低行权价的替代期权或SAR、其他形式的奖励或现金或其他财产。

可用股

根据A & R 2024计划中所述的调整，根据A & R 2024计划可用于奖励的我们的普通股股份将不超过，总计8,905，000股（包括最初在2024年计划生效日期批准的4,325，000股和将在年度会议上由公司股东批准的额外4,580，000股）（1）加上截至2024年计划生效日期，根据Polaris Inc. 2007年综合激励计划剩余可供未来授予的股份总数，经修订和重述的（“2007年计划”），以及（2）加上A & R 2024年计划以及（如适用）Polaris Inc. 1995年股票期权计划、1999年宽基股票期权计划、限制性股票计划、2003年非雇员董事股票期权计划以及2007年计划（在每种情况下均经修订或修订和重述的（“先前计划”）截至2024年计划最初被采纳且随后到期或被没收或以现金结算之日的未行使奖励的股份数量。A & R 2024计划下可供发行的股份池可用于A & R 2024计划下所有类型的股权奖励，包括股票期权、SAR、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他基于股票的奖励，如下文更详细描述。

股票计数

根据A & R 2024计划发行或可能根据未偿奖励发行的普通股股份将根据A & R 2024计划剩余可供发行的股份的最大数量减少根据期权或SAR奖励发行或可发行的每一股股份的一股股份，以及根据全值奖励发行或可发行的每一股股份的三股股份。

除A & R 2024计划中所述的某些例外情况外，在A & R 2024计划被采纳之日尚未发行、到期、被没收或已结算或兑换为现金（或全部或部分未赚取）的任何根据A & R 2024计划获得奖励或根据任何先前计划获得奖励的普通股股份，将在该等到期、没收、结算、交换或未赚取金额的范围内，自动可根据A & R 2024计划发行。再次可供发行的每一股份将增加A & R 2024计划的股份储备，增加的股份数量与首次授予奖励时股份储备减少的股份数量相同。A & R 2024计划进一步规定，根据A & R 2024计划，以下普通股股份将不会被添加（或在适用的情况下被添加回来）到普通股股份总数中：（1）为支付股票期权的行使价而投标或扣留的任何股份，或（2）为履行与任何裁决有关的预扣税款义务而投标或扣留的任何股份，（3）我们使用期权行使收益回购的任何股份及（4）任何受特区规限的股份，如未就特区行使时的股票结算而发行，不得再次用于新的授予。如果根据A & R 2024计划，参与者已选择放弃根据公平市场价值获得补偿以换取股份的权利，则此类股份将不计入上述股份授权。

根据A & R 2024计划授予的奖励假设或替代公司或我们的任何关联公司收购的实体先前授予的未偿股权奖励（简称“替代奖励”）将不会减少根据A & R 2024计划授权发行的普通股股份数量。此外，如果公司或我们的任何关联公司收购的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有可供出售的股份，但在考虑进行此类收购时未被采纳，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份可用于A & R 2024计划下的奖励，并且不会减少根据A & R 2024计划授权发行的股份，但前提是这些股份用于向在紧接此类收购之前未受雇于公司或我们的任何关联公司或未向其提供服务的个人作出的奖励。

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议案3 —批准经修订和重述的Polaris Inc. 2024年综合激励计划

A & R 2024年计划其他重要条款摘要

股份或奖励调整条文

如果A & R 2024计划中描述的某些交易或事件发生，导致我们普通股的每股价值发生变化，例如股票分割、分拆、股票股息或某些资本重组（称为“股权重组”），或者如果发生某些类似事件，那么薪酬委员会将公平地调整（1）可发行股票类别以及受A & R 2024计划约束的最大股份数量和种类，（2）关于类别、股份数量和每股行使价的未偿奖励，（3）A & R 2024计划规定的奖励限制，及（4）任何其他授标条款。在发生任何该等交易或事件时，或在公司控制权发生变更时，薪酬委员会可根据A & R 2024计划提供其善意确定为在当时情况下公平的替代对价（包括现金）（如有），以替代任何或所有未支付的奖励，并将就此要求以符合适用的税法规定的方式交出如此取代的所有奖励。此外，就每份行使价或基准价分别低于A & R 2024计划中确定的某些交易或事件所提供的对价的股票期权或SAR而言，薪酬委员会可酌情选择取消该股票期权或SAR，而无需向持有该股票期权或SAR的人支付任何款项。其他类型的交易也可能影响普通股，例如重组、合并或合并。如果存在此类交易，并且薪酬委员会确定先前描述的与股权重组相关的类型的调整将是适当的，以防止A & R 2024年计划下的任何利益稀释或扩大，则薪酬委员会将进行其认为公平的调整。

符合资格的参与者

薪酬委员会可向任何公司非雇员董事或公司或我们的联属公司的任何雇员、顾问或为公司或我们的联属公司提供服务的某些其他人授予奖励。截至记录日期，约有14,100名雇员、440名顾问和8名非雇员董事有资格参加2024年计划。虽然公司及其附属公司的顾问有资格参与A & R 2024计划，但我们近年来没有向顾问授予股权奖励，并且由于此类服务提供商的临时身份，目前没有估计未来可能有多少此类顾问有资格参与A & R 2024计划。我们目前预计不会根据A & R 2024计划向顾问提供实质性的奖励。符合条件的人参与A & R 2024计划的基础是委员会（或其授权代表）酌情选择这些人。

董事薪酬限额

在任何情况下，在任何一个日历年度内根据该计划授予任何非雇员董事的此类服务的任何奖励的价值，如果加上在该日历年度就此类服务应付给该非雇员董事的任何现金费用，其合计最高价值（根据财务会计规则在授予之日计算）将不会超过1,000，000美元。

奖项类型

A & R 2024计划下的奖励可能包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和现金激励奖励。

股票期权

股票期权是在行使股票期权时购买普通股股票的权利。薪酬委员会可以授予参与者期权，以购买符合《守则》第422条规定的激励股票期权（激励股票期权）、不符合激励股票期权（不符合条件的股票期权）或其组合的我们的普通股。股票期权授予的条款和条件，包括股份数量、行权价格、归属期以及其他行权条件，将由薪酬委员会决定。A & R 2024计划下根据激励股票期权可发行或转让的股份数量上限为4,580，000股（可根据A & R 2024计划的规定进行调整）。

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A & R 2024年计划其他重要条款摘要

每次授予股票期权将以授予协议作为证明。每份授标协议将受A & R 2024计划的约束，并将包含委员会可能批准的与A & R 2024计划一致的其他条款和规定。股票期权的每股行使价格将由薪酬委员会酌情决定，但不得低于股票期权授予日我们普通股一股的公平市场价值的100%（上述替代奖励的情况除外）。此外，如果激励股票期权授予的持有人在授予日拥有我们所有类别股票总合并投票权的10%以上，则行权价格不得低于股票期权授予日一股普通股公允市场价值的110%。

股票期权必须在薪酬委员会确定的自授予之日起不超过十年的期限内行权，但授予激励股票期权的持有人在授予之日持有我国所有类别股票的合计表决权超过10%的，行权期不得超过五年。不得就受期权奖励约束的股份支付或贷记股息或等值股息。

根据薪酬委员会的酌情权，在行使股票期权时，可以（1）现金支付普通股股份，（2）参与者持有的我们的普通股股份，（3）通过扣留在行使期权时可交付的若干股份，或（4）以薪酬委员会可接受的任何方式（包括一种或多种形式的经纪人协助的“无现金”行使）。

股票增值权

薪酬委员会可向参与者授予特别行政区的奖励，该奖励赋予参与者在行使时获得相当于（1）行使日普通股股份的公平市场价值超过特别行政区行使价格的部分乘以（2）行使特别行政区的普通股股份数目的付款的权利。经薪酬委员会全权酌情批准，行使特区时的付款可采用现金、普通股股份或其任何组合。

每笔授予的特别行政区将由授予协议证明。每份授标协议将受A & R 2024计划的约束，并将包含委员会可能批准的与A & R 2024计划一致的其他条款和规定。特区的每股行使价将由薪酬委员会酌情厘定，但不得低于特区获授当日一股我们普通股的公平市值的100%（上述替代裁决的情况除外）。SAR必须在薪酬委员会确定的期限内行使，该期限自授予之日起不得超过十年。不得就受特区奖励规限的股份支付或贷记股息或等值股息。

限制性股票和限制性股票单位

薪酬委员会可将受特定限制的普通股（限制性股票）授予参与者。如果特定归属条件，例如在特定归属期内继续受雇和/或在特定业绩期内达到特定业绩目标，则限制性股票的股份将被没收。就受限制性股票奖励未归属部分约束的股份支付的任何股息或分配将受到与此类股息或分配相关的股份相同的限制和没收风险。

薪酬委员会还可以向参与者授予限制性股票单位，每个单位代表未来有权以现金和/或由薪酬委员会确定的我们普通股的股份获得普通股股份的公平市场价值。如果特定的归属条件，例如在特定归属期内继续受雇和/或在特定业绩期内达到特定业绩目标，则限制性股票单位将被没收。限制性股票和限制性股票单位奖励的条款和条件由薪酬委员会确定。薪酬委员会可就限制性股票单位奖励的股息等值支付作出规定，但任何此类股息等值将受到与此类股息等值相关的基础单位相同的限制和没收风险。

每次授予限制性股票或限制性股票单位将以授予协议作为证明。每份授标协议将受A & R 2024计划的约束，并将包含薪酬委员会可能批准的与A & R 2024计划一致的其他条款和规定。

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A & R 2024年计划其他重要条款摘要

其他基于股票的奖励

薪酬委员会可授予基于股权或与股权相关的奖励，简称“其他基于股票的奖励”，但期权、SAR、限制性股票或限制性股票单位除外。其他基于股票的奖励的条款和条件将由薪酬委员会确定。根据薪酬委员会的决定，任何其他基于股票的奖励将以普通股或现金支付。薪酬委员会可就其他基于股票的奖励支付股息等价物作出规定，但任何此类股息等价物将受到与此类股息等价物相关的基础股份等价物相同的限制和被没收的风险。

其他基于股票的奖励的每一笔授予将由一份奖励协议证明。每份授标协议将受A & R 2024计划的约束，并将包含委员会可能批准的与A & R 2024计划一致的此类授标的其他条款和规定。

现金奖励奖励

薪酬委员会可根据其确定的条款和条件，按其确定的金额和条件授予现金奖励。此类现金奖励奖励将具体说明与之相关的应付金额，该金额可能会进行调整，以反映薪酬或其他因素的变化。每项现金奖励奖励的业绩期限将由薪酬委员会确定。

每笔现金奖励奖励的授予将以授予协议为凭证。每份授标协议将受A & R 2024计划的约束，并将包含委员会可能批准的与A & R 2024计划一致的此类授标的其他条款和规定。

最低归属或业绩要求

仅基于参与人满足基于服务的归属条件而归属的奖励，自适用的授予日起有不少于一年的归属期。归属以业绩目标达成为条件的奖励，履约期不少于一年。然而，这些最低归属期和履约期将不适用，（1）以现金结算的奖励，（2）以交付的股份代替完全归属的现金义务，（3）不减少所承担或替换的奖励归属期的替代奖励，以及（4）涉及股份总数不超过根据A & R 2024计划可确定的最高股份储备的5%的奖励（包括任何适用的调整）。然而，这些要求并不妨碍委员会全权酌情规定在发生某些事件时继续归属或加速归属A & R 2024计划下的任何奖励，包括与参与者死亡、残疾或终止雇佣或服务或控制权或公司交易变更有关或之后，或在根据A & R 2024计划条款授予后行使其行政权力。

修订及终止

薪酬委员会可随时修订、终止或修改A & R 2024计划或根据该计划发出的任何授标协议。未经参与者书面同意，不得采取任何以任何重大方式对先前根据A & R 2024计划授予的任何奖励产生不利影响的此类行动，但为遵守适用法律或证券交易所规则而进行的必要修订除外。此外，法律、法规或证券交易所规则要求股东批准的，未经股东批准不得对A & R 2024计划进行重大修改，未经股东批准不得以任何方式（反稀释调整除外）重新定价“水下”期权或SAR（见上文“管理”）。在任何情况下，不得于2034年4月25日或之后根据A & R 2024计划作出任何奖励。

公司控制权变更

如果发生涉及公司交易的本公司控制权变更，则后果将如本段所述，除非赔偿委员会在适用的授标协议中另有规定。如果任何未完成的奖励由存续或继承实体继续、承担或替换与该公司交易有关，并且如果在控制权变更后的一年内，参与者的雇用或其他服务被非自愿无故终止，则（1）

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A & R 2024年计划其他重要条款摘要

参与者的每一份未行使期权和SAR将成为可全额行使且可继续行使一年，并且（2）参与者的每一份其他未归属奖励将完全归属。如果任何奖励的归属取决于特定绩效衡量标准/目标的满足情况，则此类奖励应被视为“完全归属”，如同绩效目标被视为已在绩效目标水平上得到满足。如果任何未完成的奖励未因涉及公司交易的控制权变更而继续、承担或更换，则（1）所有未完成的期权和SAR将在公司交易生效时间之前的一段时间内成为完全可行使的，然后将在公司交易生效时间终止，以及（2）所有其他奖励将在紧接公司交易生效时间之前完全归属（以满足特定业绩目标为前提的奖励归属于目标业绩水平）。或者，薪酬委员会可以选择终止奖励，以换取就每项奖励支付的金额，金额等于紧接该公司交易生效日期前受奖励股份的公平市场价值（可能是在公司交易中就相同数量的股份收取的对价的公平市场价值）超过受该奖励股份的总行使价（如有）之间的超额（如有）（或者，如果没有超额，此类奖励可在不付款的情况下终止），或现金奖励奖励的可比现金价值（如适用）。

如果发生不涉及公司交易的本公司控制权变更，薪酬委员会可酌情就未完成的奖励采取其认为适当的行动，其中可能包括规定以类似于上述就公司交易规定的方式取消任何奖励以换取付款，或对当时未完成的奖励进行委员会认为适当的调整以反映此类控制权变更，其中可能包括加速全部或部分归属。在这种情况下，委员会不会被要求以同样的方式对待所有裁决。就A & R 2024年计划而言，以下术语具有所示含义：

●	“控制权变更”通常发生在以下情况：（1）一个人或集团获得我们35%或更多的未行使投票权，（2）我们的现任董事不再构成董事会的多数，或（3）公司交易完成（除非我们在紧接交易前的有表决权证券继续代表紧接交易后我们公司或存续实体的投票权超过50%）。
●	“原因”是指，除非薪酬委员会或公司与参与者之间的协议中有不同的定义，（1）与我们公司或任何关联公司的任何保密、不邀约、不竞争、发明转让或类似协议的重大违反，（2）导致以牺牲我们公司为代价的个人致富的不诚实行为，（3）持续不履行职责，（4）任何未能在实质上符合我们的商业行为或道德准则，或（5）因重罪被起诉或定罪。
●	“公司交易”是指下列任一情形：（1）涉及本公司的重组、合并、合并或法定股份交换，或（2）在一项或一系列交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或基本全部资产（或在一项或一系列交易中购买或以其他方式收购另一公司或实体的资产）。

延期支付款项

薪酬委员会可准许或要求参与者推迟收到A & R 2024计划下任何全额奖励的股份或现金结算，并将规定此类延期的条款、条件和程序。

裁决的可转让性

除委员会另有规定外，除遗嘱或世系和分配法律外，参与者不得转让任何股票期权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、现金激励奖励、其他基于股票的奖励或就根据A & R 2024计划作出的奖励支付的股息等价物。在任何情况下，根据A & R 2024计划授予的任何此类奖励都不会以价值转让。

2026年代理声明	81

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议案3 —批准经修订和重述的Polaris Inc. 2024年综合激励计划

A & R 2024年计划其他重要条款摘要

追回

根据A & R 2024计划授予的奖励受不时生效的公司追回条款和政策的条款和条件的约束，具体包括实施适用法律或证券交易所规则和条例（“补偿追回政策”）。授标协议的解释将与补偿追回政策的条款和条件一致（或被视为被取代和/或受制于（如适用）。此外，通过接受A & R 2024计划下的任何奖励，每个参与者同意与公司充分合作并协助公司根据补偿追回政策对公司承担的任何此类参与者义务，如A & R 2024计划中进一步描述的那样。授标协议可能会以其他方式规定取消或没收一项授标或没收并向公司偿还与一项授标相关的任何收益或收益（或旨在产生类似效果的其他规定），包括A & R 2024计划中进一步描述的由董事会或薪酬委员会可能确定的条款和条件。

扣缴

公司有权和有权就A & R 2024计划引起的任何应税事件扣除或扣留、或要求参与者向公司汇出足以满足联邦、州和地方税收、国内或国外税收的金额，或法律或法规要求扣留的其他金额。股份预扣可根据A & R 2024计划进行，详见A & R 2024计划适用条款的进一步说明。

修订、修改、中止及终止

一般而言，薪酬委员会可不时修订、修改、暂停或终止A & R 2024计划或任何授标协议，并可全部或部分修订、修改、暂停或终止。然而，如果任何修订（1）将大幅增加A & R 2024计划下参与者的应计收益，（2）将大幅增加根据A & R 2024计划可能发行的股票数量，（3）将大幅修改参与A & R 2024计划的要求，或（4）必须以其他方式获得我们的股东批准才能遵守适用法律或纽约证券交易所的规则，那么此类修订将受到股东的批准，并且将不会生效，除非并且直到获得此类批准。正如A & R 2024年计划中进一步描述的那样，薪酬委员会可能会对奖励和奖励协议进行某些公平和适当的调整。除A & R 2024计划允许的某些调整情况外，任何此类终止、修订、暂停或修改均不会以任何重大方式对先前根据A & R 2024计划未经书面参与者同意而授予的奖励产生不利影响。

没有继续就业的权利

A & R 2024计划不授予任何参与者任何关于继续在公司或其任何子公司受雇或服务的权利。

生效日期

2024年计划最初于2024年4月25日生效。A & R 2024计划将于公司股东批准之日生效。

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议案3 —批准经修订和重述的Polaris Inc. 2024年综合激励计划

美国联邦所得税后果

以下是根据现行法规、法规和解释，就根据A & R 2024计划授予的奖励对公司和受美国税收约束的参与者的主要美国联邦所得税后果的摘要。

非合格股票期权

如果参与者根据A & R 2024计划被授予不合格股票期权，参与者将不会在授予期权时确认应税收入。通常，参与者将在行权时确认普通收益，金额等于行权时获得的股票的公允市场价值与支付的行权价格之间的差额。为确定后续出售或处置此类股份的收益或损失，参与者在普通股中的基础通常将是我们普通股在行使期权之日的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为资本收益或损失征税。公司一般将有权在当时获得联邦所得税减免，金额与参与者确认为普通收入的金额相同，但须遵守《守则》第162（m）节关于涵盖员工的规定。

激励股票期权

若参与者根据A & R 2024计划被授予激励股票期权，则该参与者在授予期权时不确认应纳税所得额。此外，如果满足适用的持有期要求（自授予之日起至少两年，自行使之日起至少一年），参与者将不会在行使时确认应税收入。然而，在行权时获得的股票的公平市场价值超过总行权价格的部分是一项税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代性最低税。若激励股票期权行权时取得的股份持有期限为上述持有期，则处置股份时的收益或损失（金额等于出售日公允市场价值与行权价格之间的差额）将作为长期资本收益或损失处理，公司将无权获得任何扣除。除死亡情形外，若未满足持有期要求，激励股票期权将被视为不符合《守则》对激励股票期权的要求且一般适用不合格股票期权所述的税务后果。

其他奖励，包括现金奖励奖励

根据A & R 2024计划授权的其他裁决目前的联邦所得税后果一般遵循某些基本模式。限制性股票的授予导致参与者确认收入，金额等于限制失效和股份归属时收到的股份的公平市场价值，除非参与者根据《守则》第83（b）条选择加速收入确认和奖励至授予日的可课税。限制性股票单位奖励通常导致参与者在支付此类奖励时确认收入，金额等于以现金支付的金额或所收到股份当时的公允市场价值（如适用）。SAR奖励导致参与者在行使此类奖励时确认收入，金额等于以现金支付的金额或参与者收到的股份当时的公允市场价值（如适用）。在授予现金奖励奖励时一般不会确认任何收入，但在支付现金奖励奖励时，参与者通常需要在收到当年将等于收到的现金金额和为支付此类奖励而收到的任何非限制性普通股的公平市场价值的金额列为应税普通收入。在上述每一种情况下，公司一般会在参与者确认普通收入时有相应的扣除，但须遵守《守则》第162（m）节关于涵盖员工的规定。

2026年代理声明	83

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议案3 —批准经修订和重述的Polaris Inc. 2024年综合激励计划

新计划福利

对公司或其附属公司的税务后果

如果参与者在上述情况下确认普通收入，则该参与者提供服务的公司或子公司将有权获得相应的扣除，条件是，除其他外，该收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务费用，不是《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”，并且不因《守则》第162（m）条对某些高管薪酬的100万美元限制而被拒绝。

新计划福利

A & R 2024计划下的未来奖励可由薪酬委员会酌情决定；因此，通常无法量化下表中提到的指定执行官或团体未来根据A & R 2024计划可能获得的福利或金额。然而，根据当前的非雇员董事薪酬计划，预计将在2026年向我们的非雇员董事作出的估计奖励如下表所示。

姓名和职务		美元价值（美元）
George W. Bilicic		150,000
Gary E. Hendrickson		150,000
Gwenne A. Henricks		150,000
Darryl R. Jackson		150,000
Bernd F. Kessler		150,000
Lawrence D. Kingsley		150,000
Gwynne E. Shotwell		150,000
John P. Wiehoff		150,000
执行干事作为一个群体		不适用
非执行董事作为一个集团		1,200,000⁽¹⁾
非执行干事雇员作为一个群体		不适用

(1)

披露的金额是根据当前的非雇员董事薪酬计划，使用该计划下每名非雇员董事的当前150,000美元的递延股票单位目标授予日期价值，在年会后向我们的八名非雇员董事发行的所有递延股票单位的估计。

84	-2026年代理声明

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议案3 —批准经修订和重述的Polaris Inc. 2024年综合激励计划

历史奖项

自成立以来，根据2024年计划向以下确定的人员和类别提供了以下赠款：

姓名	股标的数到期权/SARs	股标的数到RSU/DSU/CSE	数量 PRSUs*
指定执行干事：
Michael T. Speetzen	512,467	140,498	-
Robert P. Mack	174,494	62,300	-
James P. Williams	104,855	38,301	-
本杰明·杜克	99,051	36,301	-
Michael D. Dougherty	47,059	19,681	-
执行干事作为一个群体	937,926	297,081	-
非执行董事作为一个集团	-	72,541	-
每名获提名为董事的候选人：
George W. Bilicic	-	10,349	-
Gary E. Hendrickson	-	10,425	-
Gwenne A. Henricks	-	9,821	-
上述各联营公司	-	-	-
获得此类奖励的5%的其他人	-	-	-
非执行干事雇员作为一个群体	396,445	779,619	-

在SEC注册

我们打算在我们的股东批准A & R 2024计划后，在切实可行的范围内尽快根据经修订的1933年《证券法》向SEC提交有关根据A & R 2024计划发行普通股的S-8表格注册声明。

经薪酬委员会建议，董事会一致建议投票批准经修订和重述的Polaris Inc. 2024年综合激励计划。

2026年代理声明	85

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提案4 —

批准聘任独立注册会计师事务所

审计委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）为2026财年独立注册会计师事务所，董事会要求股东批准这一任命。尽管现行法律、规则和条例以及审计委员会章程要求我们的独立注册会计师事务所必须聘请、保留并接受审计委员会的监督，但董事会认为任命独立注册会计师事务所是股东关心的重要事项，并认为股东批准此类任命的提议是股东就公司治理的重大问题向董事会提供直接反馈的机会。

如果我们的股东未批准任命安永为2026财年独立注册会计师事务所，审计委员会将根据该投票结果审查其未来对独立注册会计师事务所的任命。

安永的代表将出席虚拟年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

董事会根据审计委员会的建议，一致建议投票批准任命安永会计师事务所为我们2026财年的独立注册会计师事务所。

86	-2026年代理声明

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审计委员会报告

审计委员会通过以下方式向董事会报告并代表董事会行事：（1）我们财务报表的完整性，（2）公司对财务报告的内部控制的有效性，（3）我们遵守法律和监管要求，（4）独立注册会计师事务所的业绩、资格和独立性，以及（5）我们内部审计职能的责任、业绩、预算和人员配置。审计委员会由5名董事组成，均符合SEC和纽交所采用的独立性标准。

在履行审计委员会的监督职责时，我们与管理层和我们的独立注册会计师事务所安永的代表审查并讨论了截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会还根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，审查了管理层的评估和报告以及安永关于财务报告内部控制有效性的报告和证明，并与管理层和安永代表进行了讨论。

审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会已从我们的独立注册会计师事务所收到了PCAOB的适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与该公司的代表讨论了安永的独立性。审计委员会信纳，独立注册会计师事务所向我们提供的非审计服务符合保持其独立性。

管理层负责我们的内部控制系统和财务报告流程。安永负责按照PCAOB的标准对合并财务报表进行审计，并出具报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。

根据本报告提及的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

Darryl R. Jackson，主席

George W. Bilicic

Gwenne A. Henricks

Gwynne E. Shotwell

John P. Wiehoff

2026年代理声明	87

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支付给独立注册会计师事务所的费用

审计和非审计费用

下表列出了安永为审计公司截至2024年12月31日和2025年12月31日止财政年度的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及安永提供的其他服务的费用。

	2024财政年度		2025财年
审计费用⁽¹⁾	$	3,855,500	$	3,971,500
审计相关费用⁽²⁾	$	109,200	$	247,200
税费⁽³⁾	$	113,200	$	208,090
所有其他费用	$	0	$	0

(1)	这些费用包括对我们的合并财务报表和财务报告内部控制的年度审计、对某些外国子公司的法定审计，以及对我们的10-Q表格季度报告中包含的合并财务报表的审查的金额。2024年包括在我们的2025年年度股东大会提交代理声明之后收取的507,000美元费用。
(2)	这些费用代表与执行审计或审查合并财务报表相关的金额，这些金额未在审计费用类别下报告，例如对员工福利计划的审计、发布某些行业报告以及支持发行公债的程序。
(3)	这些费用主要与税务规划和合规服务有关，包括与某些外国子公司有关的协助。

审计委员会事前审批要求

审计委员会章程规定，它有唯一的权力提前审查并授予（i）独立注册会计师事务所将提供的所有审计服务、（ii）《交易法》第10A条和PCAOB允许的独立注册会计师事务所将提供的所有重要非审计服务以及（iii）与此类服务有关的所有费用和聘用条款的任何预先批准。安永在2025财年提供的所有审计和非审计服务均按照上述程序进行了预先批准。

88	-2026年代理声明

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若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了关于截至2026年2月13日我们所认识的、当时实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的每个人、每个董事、每个董事提名人、每个NEO以及所有现任执行官和董事作为一个整体对我们普通股的实益所有权的某些信息（下文另有说明的除外）。截至2026年2月13日，共有56,734，970股普通股流通在外。除另有说明外，指定的实益拥有人对该实益拥有人所持股份拥有唯一的投票权和投资权。该表格还包括截至2026年2月13日记入每位董事账户的CSE和递延股票单位的信息，如本委托书第30页“董事薪酬”标题下所述。

实益拥有人名称及地址	金额及性质实益所有权		百分比类的			普通股等价物⁽¹²⁾		递延股票单位⁽¹³⁾
资本世界投资者⁽¹⁾		6,716,582		11.84	%		-		-
贝莱德，公司。⁽²⁾		6,341,438		11.18	%		-		-
领航集团⁽³⁾		5,807,449		10.24	%		-		-
美国道富集团⁽⁴⁾		3,137,866		5.53	%		-		-
Polaris Inc.员工持股计划⁽⁵⁾		2,913,834		5.14	%		-		-
Michael T. Speetzen⁽⁶⁾ 首席执行官		559,362		*			-		-
Robert P. Mack⁽⁷⁾ 首席财务官兼执行副总裁-财务和企业发展		206,846		*			-		-
James P. Williams⁽⁸⁾ 高级副总裁-首席人力资源干事		274,409		*			-		-
本杰明·杜克⁽⁹⁾ 总统–海军陆战队		51,960		*
Michael D. Dougherty⁽¹⁰⁾ 前总统-On Road and International		256,161		*			-		-
George W. Bilicic 董事		4,028		*			13,236		16,264
Gary E. Hendrickson 董事		5,000		*			121,623		28,631
Gwenne A. Henricks 董事		1,200		*			15,117		19,945
Darryl R. Jackson 董事		-		*			-		9,656
Bernd F. Kessler 董事		-		*			25,407		32,319
Lawrence D. Kingsley 董事		10,075		*			5,278		19,945
Gwynne E. Shotwell 董事		-		*			10,478		14,707
John P. Wiehoff 董事		-		*			43,394		43,159
全体董事和现任执行官为一组（15人）⁽¹¹⁾		1,377,535		2.4	%		234,533		184,626

*	表示所有权低于1%。

2026年代理声明	89

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若干受益所有人及管理层的证券所有权

(1)	Capital World Investors及其关联公司（统称“CapWorld”）的地址为333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。投资顾问CapWorld对6,716，528股拥有唯一投票权和决定权。这些信息是在CapWorld于2025年5月13日向SEC提交的附表13G/A中报告的，截至2025年3月31日。
(2)	贝莱德 Inc.及其子公司（统称“贝莱德”）的地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。贝莱德对6,200，509股股份拥有唯一投票权，对6,341，438股股份拥有唯一决定权。这些信息是在贝莱德于2025年7月2日向SEC提交的附表13G/A中报告的，截至2025年6月30日。
(3)	领航集团及其子公司（统称“Vanguard”）的地址为100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。Vanguard拥有20,658股的共同投票权、5,736，224股的唯一处置权以及71,225股的共同处置权。这些信息在Vanguard于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中报告，截至2023年12月29日。
(4)	美国道富集团及其子公司（统称“道富”）的地址为One Congress Street，Suite 1 Boston，MA 02114.道富拥有2,903，794股的投票权，并拥有3,137，866股的处置权。这些信息是在道富于2025年8月8日向SEC提交的附表13G中报告的，截至2025年6月30日。
(5)	员工持股计划的地址是2100 Highway 55，Medina，MN 55340。员工持股计划分享了2,913，834.32股的投票权和决定权。这些信息在ESOP于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中报告，截至2023年12月31日。
(6)	这一数字代表：（a）Speetzen先生直接拥有的2,000股流通股；（b）Speetzen先生的家庭成员持有的1,655股；（c）与SERP相关的以受托人名义持有的18,305股；以及（d）购买537,402股的期权，Speetzen先生可在2026年2月13日后的60天内行使这些期权。
(7)	这一数字代表：（a）Mack先生直接拥有的26,383股流通股；（b）以受托人名义持有的与SERP相关的2,776股股份；（c）购买177,687股股份的期权，Mack先生可以在2026年2月13日后的60天内行使这些期权。
(8)	该数字表示：（a）威廉姆斯先生直接拥有的12,633股流通股；（b）就SERP以受托人名义持有的34,104股股份；（c）购买227,672股股份的期权，威廉姆斯先生可在2025年2月14日后的60天内行使这些期权。
(9)	这一数字代表：（a）杜克先生直接拥有的214股流通股；（b）在员工持股计划中持有的165股；以及（c）购买51,581股的期权，杜克先生可以在2026年2月13日后的60天内行使这些期权。
(10)	Dougherty先生的所有权截至2026年2月2日，即他退休的生效日期。这一数字代表：（a）Dougherty先生直接拥有的35,632股流通股；（b）Dougherty先生的家庭成员持有的36,007股；（c）Mr.持有的4,733股流通股。员工持股计划中的Dougherty；（d）以受托人名义持有的与SERP相关的8,256股股份；以及（e）购买171,533股股份的期权，Dougherty先生可在2026年2月13日后的60天内行使这些期权。
(11)	该数字表示：（a）前脚注（6）至（10）中讨论的已发行和可实现的股份、限制性股票单位和期权；其他执行官直接或间接实益拥有的1,383股已发行股份；（b）其他执行官在员工持股计划中持有的257股；（c）购买6,854股的期权，其他执行官可在2026年2月13日后的60天内行使这些期权。
(12)	表示截至2026年2月13日记入每位非雇员董事账户的CSE数量以及随附的股息等值单位，由我们根据Polaris Inc.董事递延薪酬计划进行维护。董事在其作为董事会成员的服务终止时或在我们公司的控制权发生变更时或在董事选择的较后日期，将就该董事所持有的每一个CSE和股息等值单位获得一股普通股。
(13)	表示根据2024年综合激励计划授予每位非雇员董事的递延股票单位数量以及随附的股息等值单位。董事在终止担任董事或本公司控制权发生变更时，将就每一递延股票单位和股息等值单位获得一股普通股。

90	-2026年代理声明

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若干受益所有人及管理层的证券所有权

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官向SEC提交初始所有权报告和普通股所有权变更报告。执行官和董事必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。据我们所知，仅根据对执行官和董事在2025年期间提交的报告的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2025年12月31日的年度期间（或之前），适用于我们的董事、执行官和10%实益拥有人（如果有的话）的所有提交要求均得到及时遵守，但由于行政错误，（i）一份表格4，报告了Mack先生在公司SERP中的季度股份分配情况，该表格于2026年1月30日晚些时候提交，和（ii）一份表格4，报告将股票递延纳入威廉姆斯先生的SERP，该表格于2026年2月13日晚些时候提交。

2026年代理声明	91

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关于年会和投票的问答

问：	谁在征集我的代理，为什么？

A：	北极星正在征集在年会上使用的代理，包括任何延期或休会。代理材料最早于2026年3月17日或前后开始邮寄给你们。代理声明汇总了您在年度会议上投票所需的信息。

问：	为什么我在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？

A：	SEC通过的“通知和访问”规则允许我们通过提供对此类文件的电子访问而不是打印副本，向我们的股东提供代理材料，包括这份代理声明和我们的2025年年度报告。大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。相反，邮寄给我们大多数股东的通知将告诉您如何访问和审查所有代理材料，以及如何在线提交您的代理。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应该按照通知中要求此类材料的说明进行操作。任何通过邮件接收代理材料的请求将一直有效，直到您撤销它。

问：

谁能投？

A：	在股权登记日2026年3月9日收盘时为股东的，可以投票。在该日期，我们的普通股共有56,615，893股流通在外。

问：	什么构成在年会上开展业务的法定人数？

A：	为构成年度会议业务交易的法定人数，有必要在记录日期获得大多数已发行股份。如果您提交了有效的代理或参加虚拟年会，您的股份将被计算以确定是否有法定人数。正确执行的代理标记为“弃权”关于提案，将被计算在内，以确定是否有法定人数。

92	-2026年代理声明

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关于年会和投票的问答

问：	我在投票什么，批准每项提案需要什么投票，董事会建议我如何投票？

A：	下表汇总了将进行表决的提案、批准每个项目所需的投票、计票方式以及董事会建议您如何投票：

提案	需要投票	投票选项	板推荐	经纪人自由裁量权允许投票⁽¹⁾	影响弃权
提案1—选举三名二类董事，任期三年，至2029年止	多数票（投“赞成”的票数必须超过投“反对”的票数⁽²⁾)	赞成、反对、弃权	为	无	无
提案2—在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬	如果对提案投“赞成”票多于“反对”票，我们将认为我们的股东已经批准了我们指定执行官的薪酬	赞成、反对、弃权	为	无	反对
提案3-采用经修订和重述的2024年Polaris Inc.综合激励计划	亲自（即通过网络）或通过代理人出席并有权就本项目投票的多数票	赞成、反对、弃权	为	无	反对
提案4—批准任命安永会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所	亲自（即通过网络）或通过代理人出席并有权就本项目投票的多数票	赞成、反对、弃权	为	有	反对

(1)

如果你是实益拥有人，并且没有向你的经纪人提供具体的投票指示，你的经纪人将只被允许对提案4进行投票，并且就你的股份对提案1、2和3进行所谓的“经纪人不投票”。此类“无投票权”代表所涵盖的您的股份将被视为出席会议，以确定法定人数，但对提案1、2和3的投票没有影响。如果不包括经纪人不投票就无法确定年度会议的法定人数，那么确定最低法定人数所需的经纪人不投票将与对提案4投反对票具有相同的效力。

(2)

多数投票标准仅适用于无争议的选举。如果要选举的被提名人多于董事，那么我们的公司注册证书规定适用复数投票标准。

2026年代理声明	93

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关于年会和投票的问答

问：

怎么投？

A：	如果您是登记在册的股东（即如果您的股份以您的名义拥有），您可以投票：

	●	直接持有的股份在美国东部时间2026年4月29日晚上11：59前在www.proxyvote.com在线，计划持有的股份在美国东部时间2026年4月27日晚上11：59前在线；
	●	直接持有的股份于美国东部时间2026年4月29日晚上11：59前通过电话（美国或加拿大境内）免费拨打1-800-690-6903，计划持有的股份于美国东部时间2026年4月27日晚上11：59前免费拨打；
	●	邮寄方式，如收到纸质材料，则在提供的信封内填写、签署、注明日期并邮寄代理卡；或
	●	通过出席虚拟年会并在www.virtualshareholdermeeting.com/PII2026.

无论您使用哪种方法，被确定为您的代理人的个人将根据您的指示对您的股份进行投票。如果您在未给出具体投票指示的情况下提交代理，被确定为您的代理的个人将按照董事会的建议对这些股份进行投票。通过提交您的代理，您授权代理使用他们的判断来决定如何对提交给年度会议的任何其他事项进行投票。

如果您是“街道名称”股东（意味着您的股票以您的银行或经纪人的名义注册），您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的说明，说明如何对您的股票进行投票。我们鼓励您及时提供投票指示，以便您的股份被计算在内。

不能通过标记通知并退回的方式进行投票。

问：	我可以撤销或更改我的投票吗？

A：	您可以在年度会议上投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理或更改您的投票：

	●	通过（1）遵循电话投票指示；（2）遵循互联网投票指示；或（3）填写、签署、约会并向我们退回新的代理卡，提交日期较近的新代理；
	●	向我们在Polaris Inc.的公司秘书发出书面撤销通知，地址为2100 Highway 55，Medina，Minnesota 55340；或
	●	年会期间网络投票。

问：	为什么这个年会只是虚拟的，我怎么参加？

A：

自2018年以来，我们一直在举办虚拟年会，并相信它们提供了许多好处，包括为我们的股东和我们扩大了访问范围并节省了成本。我们设计的虚拟年会提供了与您在面对面会议上基本相同的参与机会。股东将能够在线参加和参加，并通过访问在年会期间提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/PII2026.有关如何提交问题的更多详细信息，请参见下面的问题。要出席和参加年会，您需要在您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上箭头标记的方框中打印的16位控制号码。年会将于美国中部时间上午9时准时开始，并可于美国中部时间上午8时45分访问会议网站。Annual Meeting平台全面支持浏览器（Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应留出充足的时间登录，并在年会开始前验证他们是否能听到流媒体音频。

年会当天技术援助请拨打支持热线800-986-0822（免费电话）或303-562-9302（国际电话）。

问：	我可以提交问题吗？如果有，怎么做？

A：	希望向Polaris提交会议问题的股东可以通过在会议期间的任何时间提供的对话框中输入该问题来进行直播，直到问题结束。符合《会议行为准则》的年会相关问题将在会议期间得到答复，但时间有限。如果我们没有时间回复某个股东正确提交的问题，我们将使用提供的联系方式直接回复该股东。《行为规则》将在会议网站上公布。

94	-2026年代理声明

目录

关于年会和投票的问答

问：

谁来计票？

A：	我们的独立代理制表机构布罗德里奇将对投票进行点票。布罗德里奇的代表及公司副总裁、公司控制人，将担任会议的选举检查专员。

问：	我的投票是保密的吗？

A：	识别个人股东的所有代理和所有投票表格都是保密的。你的投票将不会被披露，除了：

	●	允许布罗德里奇将投票制表；
	●	允许公司副总裁兼公司控制人，以及布罗德里奇的代表对投票结果进行证明；和
	●	满足适用的法律要求。

问：	如果我不把自己拥有的股份投出去，会发生什么？

A：	对于登记在你名下的股份。如果您不投票登记在您名下的股份，无论是通过提供您的代理人或在年度会议上进行在线投票，您的股份将不会被计算在确定是否达到法定人数或确定对年度会议上提出的任何提案的投票结果时。

对于以街道名称持有的股份。如果您没有向您的经纪人提交投票指示，那么您的股票将不会被计算在内，除非与批准我们的独立注册会计师事务所的选择有关。

对于在某些员工计划中持有的股份。如果您在员工持股计划或401（k）计划中持有股份，并且您没有提交您的投票指示，这些股份将按照以下问题中描述的方式进行投票。

问：	北极星员工持股计划和北极星401（k）退休储蓄计划中的普通股是如何投票的？

A：	如果您通过ESOP或401（k）计划持有普通股股份，您的代理卡将指示适用的受托人如何对分配到您的计划账户的股份进行投票。如果您没有归还您的代理卡（或您提交时有不明确的投票指定或根本没有投票指定），那么计划受托人将根据受托人从其他计划参与人那里实际收到的指示，按比例对您账户中的份额进行投票。

问：	多领一张通知或代理卡是什么意思？

A：	你的股票很可能注册在不止一个账户。你应该为你收到的所有通知和代理卡提供投票指示。

问：	能投多少票？

A：	你有权就在会议上提出的所有事项每股投一票。

问：	这次代理征集是如何进行的？

A：	我们聘请Alliance Advisors，LLC协助分发代理材料和征集选票，费用为18,500美元，另加自付费用。我们将支付征集代理的费用，我们将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人为向我们的股东转发代理和征集材料而产生的合理自付费用。此外，我们的一些员工可能会征集代理人。Alliance Advisors，LLC和我们的员工可以亲自、通过电话和邮件征集代理。我们的员工不会因这些服务而获得特别补偿。

2026年代理声明	95

目录

提交股东提案及提名

如果您希望Polaris在我们的代理声明和代理表格中包含一项提案，以便在我们的2026年年度股东大会上进行介绍，该提案必须以书面形式提交，并在2026年11月17日之前由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到。要被考虑纳入，提案必须符合《交易法》第14a-8条。规则14a-8和相关指导规定，某些股东提案可能被排除在代理声明之外。我们将评估收到的任何股东提案，如果根据此类规则和指南允许，我们可能会排除此类股东提案。

如果您打算在2027年年会上介绍某项业务或提名某人为董事，但未在代理声明中包含该提议或提名，我们的章程要求我们不早于2026年12月31日且不迟于2027年1月30日收到有关该意向的通知；但是，如果2027年年会的日期在2026年年会周年日之前30天或之后60天以上，股东的通知只有在不少于2027年年度会议召开90天前收到，或如果更晚，则在2027年年度会议召开日期首次公开公告后10天内收到，才是及时的。

在上述任一情况下，向公司发出的通知必须包括我们的章程所要求的信息，包括，如果业务项目与提名某人担任董事无关，则简要说明希望提交会议的业务以及在会议上开展业务的原因，股东或股东的任何关联人士在希望提交会议的业务中的任何重大利益，我们账簿上出现的股东和股东的任何关联人士的姓名和地址，以及有关该股东在我们股本中的权益的具体信息。向公司发出的提名担任董事的人的通知必须包括（如适用）上述要求的类似信息，以及任何董事提名人的姓名、SEC规则要求的有关被提名人的信息、董事提名人同意被提名并在当选后任职的信息，以及《交易法》第14a-19条规则要求的信息。将所有股东提案或在2027年年会上提交提案的意向通知发送至：Polaris Inc.,2100 Highway 55，Medina，Minnesota 55340；注意：公司秘书。

关于前瞻性陈述的注意事项

除历史信息外，本代理声明还包含固有地受到风险和不确定性影响的前瞻性声明，包括但不限于关于与我们的业务计划和目标相关的估计、预测或目标的声明，以及关于我们的环境和其他可持续发展计划和目标的声明，以及这些声明所依据的假设。前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“预期”、“估计”或类似含义的词语来识别。由于一些重要因素，实际结果可能与前瞻性陈述中提到的结果存在重大差异，包括但不限于我们在预期时间范围内成功实现环境和其他目标和指标的能力（如果有的话），以及我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告和我们随后提交的10-Q表格季度报告以及我们可能向SEC提交的其他文件中描述的那些因素，我们敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，仅在本代理声明发布之日发表。我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。

96	-2026年代理声明

目录

附加信息

家庭持有

我们采用了SEC批准的称为householding的程序，该程序允许我们以10-K表格交付一套我们的年度报告，其中包括向股东提交的年度报告、代理声明或向不参与电子交付且姓氏和地址相同的股东发出的通知。这一过程有助于消除重复邮寄，并降低我们的打印和邮寄成本。

你的家庭可能只收到了一套这些代理材料。如果您还想要另一套房，请拨打免费电话（866）540-7095或致函NY 11717,51 Mercedes Way，Edgewood，Householding Department，布罗德里奇。

年度报告

我们的年度报告可在我们的网站www.polaris.com的“投资者”部分查阅。您也可以通过写信给公司秘书，Polaris Inc.,2100 Highway 55，Medina，MN 55340，或致电（763）542-0500索取我们的年度报告和委托书的免费副本。

由董事会命令

Matthew S. Winings

高级副总裁、总法律顾问和公司秘书

2026年代理声明	97

目录

附录A

非公认会计原则结果调节

（单位：百万，每股数据除外），（未经审计）

	截至12月31日的12个月，
	2025		2024
销售	$	7,152.0	$	7,175.4
产品风起⁽³⁾		(9.2)		(0.7)
调整后销售额	$	7,142.8	$	7,174.7
毛利	$	1,368.7	$	1,466.8
重组⁽²⁾		6.2		7.6
产品风起⁽³⁾		10.2		11.1
调整后毛利		1,385.1		1,485.5
所得税前（亏损）收入		(532.7)		140.8
购置相关成本⁽¹⁾		0.2		1.4
重组⁽²⁾		20.1		23.4
产品风起⁽³⁾		10.4		11.8
无形摊销⁽⁴⁾		17.7		17.7
集体诉讼诉讼费用⁽⁶⁾		8.0		7.0
减值费用⁽⁷⁾		155.9		29.5
持作出售的处置组亏损⁽⁸⁾		330.4		—
调整后的所得税前收入		10.0		231.6
归属于Polaris Inc.的净（亏损）收入		(465.5)		110.8
购置相关成本⁽¹⁾		0.1		1.0
重组⁽²⁾		15.3		17.8
产品风起⁽³⁾		7.9		9.0
无形摊销⁽⁴⁾		13.5		13.5
集体诉讼诉讼费用⁽⁶⁾		6.1		5.4
减值费用⁽⁷⁾		140.8		27.3
持作出售的处置组亏损⁽⁸⁾		281.3		—
归属于Polaris Inc.的调整后净（亏损）收入⁽⁹⁾		(0.5)		184.8
归属于Polaris Inc.的摊薄每股收益	$	(8.18)	$	1.95
购置相关成本⁽¹⁾		—		0.02
重组⁽²⁾		0.27		0.31
产品风起⁽³⁾		0.14		0.16
无形摊销⁽⁴⁾		0.24		0.24
集体诉讼诉讼费用⁽⁶⁾		0.10		0.09
减值费用⁽⁷⁾		2.48		0.48
持作出售的处置组亏损⁽⁸⁾		4.94		—
归属于Polaris Inc.的调整后每股收益⁽⁹⁾	$	(0.01)	$	3.25

98	-2026年代理声明

目录

附录A

非公认会计原则结果调节

	截至12月31日的12个月，
	2025		2024
调整后销售额	$	7,142.8	$	7,174.7
净（亏损）收入		(464.8)		111.2
所得税（利益）拨备		(67.9)		29.6
利息支出		131.4		137.0
折旧		263.5		264.4
无形摊销⁽⁵⁾		23.0		21.9
购置相关成本⁽¹⁾		0.2		1.4
重组⁽²⁾		20.1		23.4
产品风起⁽³⁾		10.4		10.0
集体诉讼诉讼费用⁽⁶⁾		8.0		7.0
减值费用⁽⁷⁾		155.9		29.5
持作出售的处置组亏损⁽⁸⁾		330.4		—
经调整EBITDA	$	410.2	$	635.4
调整后EBITDA利润率		5.7%		8.9%

(1)	表示对整合和购置相关费用的调整
(2)	表示公司重组的调整
(3)	表示与产品停产相关的调整，包括公司On Road分部内的FTR产品线和公司Off Road分部内的Timbersled产品线
(4)	系通过企业合并取得的无形资产摊销费用
(5)	系指通过企业合并和资产收购取得的无形资产的摊销费用
(6)	代表某些集体诉讼相关费用的调整
(7)	系指与公司On Road分部相关的商誉减值费用、与公司Off Road分部相关的其他无形资产相关的减值费用以及与公司持有的战略投资相关的减值费用
(8)	表示按公允价值减估计交易成本金额报告持作出售的印度摩托车业务所记录的减值和其他费用
(9)	公司在2025年和2024年的非GAAP调整中使用了其估计的23.8%的法定税率，但不可扣除项目除外

2026年代理声明	99

目录

附录b

Polaris Inc. 2024年综合激励计划（经修订及重述，自2026年4月30日起生效）

第1条

成立、宗旨和期限

1.1建立。Polaris Inc.（以下简称“公司”）确立本次激励薪酬计划，称为Polaris Inc. 2024年综合激励计划，该激励计划可能会不时修订或修订及重述（“计划”）。

本计划允许授予不符合条件的股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、现金激励奖励等以股票为基础的奖励。

董事会原于2024年2月21日批准本计划，但须经公司股东批准，该批准于2024年4月25日（“生效日期”）取得。本计划的修订和重述已于2026年3月2日获得董事会批准，但须经公司股东批准。

1.2本计划的目的。该计划的目的是提供一种手段，通过这种手段，公司可以向公司及其附属公司和子公司的员工、非雇员董事、第三方服务提供商提供旨在作为服务和/或绩效的激励和奖励的奖励。

1.3本计划的期限。除非本计划按本计划的规定提前终止，否则在生效日期十周年或之后，不得再根据本计划提供赠款。在本计划的任期如此结束后，不得授予任何奖励，但先前授予的奖励应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未兑现。为澄清目的，该计划的条款和条件不适用于或以其他方式影响先前根据先前计划授予和未授予的奖励（如适用）（除非为根据本计划的股份计数规则规定根据该等奖励将股份添加到根据本计划第4条可获得的股份总数中的目的）。

第2条

定义

在本计划中使用时，以下术语应具有下述含义，当意欲表达该含义时，应将该词的首字母大写。

2.1“关联公司”是指作为公司子公司或母公司的任何公司或其他实体。

2.2“奖励”是指根据本计划授予的不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、现金激励奖励或其他基于股票的奖励，在每种情况下均受本计划条款的约束。

2.3“授标协议”指：（a）公司与参与者订立的书面协议，载列根据本计划授予的授标适用的条款和规定；（b）公司向参与者发出的书面声明，说明该授标的条款和规定，包括（在每种情况下）任何修订或修改；或（c）委员会批准的任何其他协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，其中载列根据本计划授予的授标适用的条款和条件。委员会可就使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，以及使用电子、互联网或其他非纸质手段接受该协议以及参与者根据该协议采取行动作出规定。授标协议可能采用电子媒介，可能仅限于在公司的簿册和记录上注明，除非委员会另有决定，否则无需由公司代表或参与者签署。

2.4“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。

2.5“现金激励奖励”是指根据本计划第九条授予的现金奖励。

100	-2026年代理声明

目录

附录b

Polaris Inc. 2024年综合激励计划（经修订及重述，自2026年4月30日起生效）

2.6“原因”是指，就参与者而言，除非委员会另有决定：（a）该参与者与公司或任何关联公司之间当时有效的书面协议（包括授予协议）中明确定义该术语的含义；或（b）在没有任何当时有效的协议或定义的情况下，（i）该参与者严重违反与公司或任何关联公司的任何雇佣、保密、不邀约、不竞争、发明转让或其他协议，（ii）参与者作出的一项或多项不诚实行为，导致参与者以公司或任何关联公司为代价获得利益或个人致富，（iii）参与者持续未能履行与参与者受雇或作为非雇员董事或第三方服务提供商（如适用）身份相关的职责，（iv）参与者未能在实质上符合公司的商业行为或道德守则，或（v）参与者因重罪被起诉或定罪。

2.7“控制权变更”是指，除非委员会在授标协议中另有规定，否则在生效日期之后的任何以下情况：

	(a)	作为现任董事的个人因任何原因不再构成董事会成员的多数；或

	(b)	任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）在一项或多项交易中（从公司）收购实益所有权（在《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）当时未偿还的公司有表决权证券的合并投票权的35%或更多，除非该收购已被现任董事指定为不构成本协议目的的控制权变更的收购；或者

	（c）	公司交易的完成，除非在紧接该公司交易之后，在紧接该公司交易之前作为公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部直接或间接实益拥有该存续或收购实体（或其母公司）因该公司交易而产生的当时已发行的有表决权证券的合并投票权的50%以上，其比例与其在紧接该公司交易之前对公司有表决权证券的所有权基本相同。

尽管有上述规定，在符合《守则》第409A条的情况下，任何裁决构成延期赔偿的范围内，如果该裁决规定控制权发生变更时支付的时间或形式发生变化，则控制权不应被视为发生在第2.7节所述事件上，除非该事件也将构成《守则》第409A条下公司所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更。为免生疑问，前一句仅适用于确定符合《守则》第409A条的付款时间和形式所需的范围，并且如果不需要为遵守《守则》第409A条而进行此类更改，则不得为该裁决的任何目的更改控制权变更的定义。

2.8“法典”是指1986年美国国内税收法典，不时修订。就本计划而言，对《守则》各章节的提述应被视为包括对《守则》下任何适用条例及任何继承或类似条文的提述。

2.9“委员会”指董事会的薪酬委员会（或其继任者）或其小组委员会，或董事会指定管理本计划的任何其他委员会。委员会成员须由管理局不时委任，并由管理局酌情服务。

2.10“公司”是指Polaris Inc.，一家特拉华州公司，以及本文第18条规定的任何继任者。

2.11“公司交易”指下列任一情形：（a）涉及公司的重组、合并、合并或法定股份交换；或（b）在一项或一系列交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产（或在一项或一系列交易中购买或以其他方式收购另一公司或实体的资产）。

2.12“董事”是指作为董事会成员的任何个人。

2.13“雇员”是指在其工资记录上被指定为公司或任何关联公司雇员的任何个人。雇员在被公司或关联公司归类或视为独立承包商、顾问或雇佣、咨询、临时机构或公司或关联公司以外的任何其他实体的雇员的任何期间内，不得包括任何个人，而不论该个人随后是否被确定为或随后被追溯重新归类为公司或关联公司的普通法雇员。

2.14“交易法”是指不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法案，加上不时修订的相关规则和条例。

2.15“公允市场价值”或“FMV”是指按以下方式确定的股份的公允市场价值：（a）如果股份在已建立的证券市场上易于交易（根据代码第409A条确定），则公允市场价值将是该股份在其所交易的主要证券市场上于该确定日期的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生股份出售，则在紧接发生股份出售的前一日期，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道；或（b）如果股票随后不能在已建立的证券市场上易于交易（根据《守则》第409A条确定），则公平市场价值将由委员会根据合理应用满足《守则》第409A条要求的合理估值方法确定。

2026年代理声明	101

目录

附录b

Polaris Inc. 2024年综合激励计划（经修订及重述，自2026年4月30日起生效）

2.16“全值奖励”是指期权或SAR形式以外的奖励。

2.17 「授出日期」指委员会（或任何适当代表）根据计划批准授出奖励的日期，或委员会（或任何适当代表）在委员会（或任何适当代表）批准奖励的日期可能订定的较后日期。

2.18“授予价格”是指在授予特区时确定的每股价格，用于确定在行使特区时应支付的任何款项的金额。

2.19“激励股票期权”或“ISO”是指被指定为激励股票期权并符合《守则》第422条或任何后续条款要求的期权。

2.20“现任董事”是指（a）在生效日期为董事，或（b）在生效日期后当选为董事，且其首次选举或公司股东首次选举的提名至少获得当时的现任董事过半数（通过特定投票或通过批准该人被提名为董事提名人的公司代理声明，而无异议该提名）的个人。

2.21“内幕人士”是指在相关日期是公司高级职员（定义见《交易法》规则16a-1（f））或董事的个人，或根据《交易法》第12条登记的任何类别公司股本证券的百分之十以上（10%）的实益拥有人（在《交易法》规则13d-3的含义内）。

2.22“非雇员董事”是指不是雇员的董事。

2.23“不合格股票期权”或“NQSO”是指不属于激励股票期权的期权。

2.24“期权”是指根据该计划授予的以特定价格每股购买特定数量股份的权利，如第6条所述。

2.25“期权价格”是指参与者根据期权可以购买股份的价格。

2.26“其他基于股票的奖励”是指第9.1节所述类型的奖励。

2.27“母公司”是指代码第424（e）节中定义的“母公司”。

2.28“参与者”是指授予第5条规定的任何符合条件的个人。

2.29“绩效期间”是指为确定就基于绩效的奖励应支付给参与者的金额和/或参与者的既得利益而实现绩效目标的时间段。

2.30“限制期”是指限制性股票或限制性股票单位（或其他基于股票的奖励，如适用）面临被没收的重大风险的时期（基于时间的推移、绩效目标的实现，或委员会酌情决定的其他事件的发生），如第8条或第9条所规定。

2.31“先前计划”指Polaris Inc. 1995年股票期权计划、1999年宽基股票期权计划、限制性股票计划、2003年非职工董事股票期权计划以及2007年综合激励计划，在每种情况下均可能（或可能已经）不时修订或修订及重述。

2.32“限制性股票”是指向参与者发行的受第8条所述计划和适用的授予协议中可能规定的转让限制、没收条件和其他限制或限制的股份。

2.33“限制性股票”是指根据该计划授予的权利，以现金和/或由委员会确定的股份收取股份的公允市场价值，但须遵守本计划和适用协议中可能规定的转让限制、没收条件和其他限制或限制，如第8条所述。

2.34“股份”是指公司的一股普通股，每股面值0.01美元，或该普通股可能因本计划第4.6节所述类型的任何交易或事件而变更为的任何证券。

2.35“股票增值权”或“SAR”是指根据该计划授予的权利，如第7条所述，以现金和/或由委员会确定的股份形式收取相当于特定数量股份在SAR授予日与其行权日之间的价值增值的金额。

2.36“附属公司”指公司的“附属公司”，定义见守则第424（f）节。

2.37“替代奖励”是指公司或任何关联公司获得的或公司或任何关联公司与之合并的公司或其他实体在承担、或以替代或交换方式授予的未偿奖励时授予的奖励。

2.38 「第三方服务供应商」指任何顾问、代理人、顾问、独立承建商或其他服务供应商，其为自然人并向公司或关联公司提供以下服务：（a）不涉及在筹资交易中提供和出售公司证券；及（b）不直接或间接促进或维持公司证券的市场。

2.39实体的“有表决权证券”是指在选举董事（或该实体的可比股权）时有权普遍投票的已发行证券。

102	-2026年代理声明

目录

附录b

Polaris Inc. 2024年综合激励计划（经修订及重述，自2026年4月30日起生效）

第3条

行政管理

3.1一般。委员会应负责管理本计划，但须遵守本条第3款和本计划的其他规定；但条件是，根据委员会的酌处权，本计划可由委员会管理，包括管理委员会根据本计划承担的任何责任和职责。委员会对本计划或任何授标协议（或相关文件）的任何规定的解释和解释，以及委员会根据本计划或任何该等协议、通知或文件的任何规定作出的任何决定，将是最终和决定性的。委员会的任何成员都不会对善意作出的任何此类行动或决定承担责任。此外，委员会有权采取其全权酌情决定为适当的任何行动，但仅限于本计划所载的明示限制，而本计划的任何计划章节或其他条款中的授权均无意或可能被视为构成对委员会权力的限制。

3.2委员会的权力。委员会拥有充分和专属的酌处权，以解释本计划的条款和意图以及与本计划相关或与之相关的任何授标协议或其他协议或文件，以确定授标资格，并通过委员会认为必要或适当的规则、条例、表格、文书和指导方针来管理本计划。该授权应包括但不限于：（a）选择奖励获得者；（b）确立所有奖励条款和条件，包括奖励协议中规定的条款和条件；（c）授予奖励作为根据公司补偿计划或安排获得或到期的赠款或权利的替代或支付形式；（d）解释该计划或任何奖励协议的任何模棱两可的条款；（e）在不违反第15条的情况下，取消或暂停一项奖励或一项奖励的可行权性，加速授予或延长一项奖励的行权期，或以其他方式通过对本计划或任何授标协议的修改和修正，包括但不限于为遵守公司或其关联公司经营所在国家和其他司法管辖区的法律所必需的任何修改和修正。

3.3代表团。在不违反适用法律或证券交易所规则的范围内，委员会可将其在该计划下的全部或任何部分权力授予其一名或多名成员，或就授予非内部人士雇员的奖励而言，授予公司一名或多名执行官。委员会亦可向一名或多于一名雇员、代理人或顾问转授其认为可取的非酌情行政职责或权力，而委员会或如上述获其转授职责或权力的任何个人，可聘用一名或多于一名个人，就委员会或该等个人根据本计划可能承担的任何责任提供意见。委员会向执行人员授予任何授权，以批准向非内部人士的雇员作出的奖励，须藉决议授权执行人员：（a）指定该等雇员为奖励的获得者；及（b）决定受任何该等奖励规限的股份数目或现金数额；但条件是，（c）提供该等授权的决议载列该等执行人员可授予的受奖励限制的股份总数和/或现金数额；及（d）该执行人员应定期向委员会报告根据所授予的授权授予的奖励的性质和范围。如根据本条第3.3款作出任何授权，或管理局行使权力，则计划内提述委员会，须视为酌情提述委员会的授权或管理局的授权。

2026年代理声明	103

目录

附录b

Polaris Inc. 2024年综合激励计划（经修订及重述，自2026年4月30日起生效）

第4条

受本计划规限的股份；最高奖励

4.1可供授予的股份数量。经第4条规定的调整后，可能作为奖励或股息等价物的标的并根据该计划发行（“股份授权”）的股份数量将合计不超过（a）8,905，000股股份（包括原于生效日期批准的4,325，000股股份和公司股东于2026年批准的额外4,580，000股股份），加上（b）根据Polaris Inc. 2007年综合激励计划（包括截至4月30日经修订和重列的，2020年）（“2007年经修订及重述的计划”）自生效日期起，加上（c）根据本计划的股份计票规则向该等股份池增加（或在适用时加回）的股份。本计划生效后，不得根据任何先前计划（包括2007年经修订及重述计划）的条款作出进一步奖励。根据该计划发行的股份应来自授权和未发行的股份，或库存股（或其组合）。在厘定与任何奖励有关的根据本股份授权计算的股份数目时，须适用以下规则：

	(a)	获授予期权或股票增值权并计入股份授权的股份，须按一对一的基准计入股份授权。

	(b)	须予全值奖励并计入股份授权的股份，须按三比一基准计入股份授权。

	（c）	倘在授出日期受奖励规限的股份数目不定，则根据股份授权计算的股份数目应为根据该特定奖励可收取的最大股份数目，直至确定只能收取较少数目的股份为止。

	（d）	凡有两种或两种以上类型的奖励同时授予参与者，以致就若干股份行使一种类型的奖励至少会注销另一种相同数量的股份，则须根据股份授权计算的股份数目须为根据任何一种奖励将计入股份储备的较大数目的股份。

	（e）	替代奖励不得计入（或加回）股份授权，亦不得减少任何历年授权授予参与者的股份。

4.2没收和其他行动的效果。任何受奖励规限的股份，或根据先前计划授出的奖励在本计划最初生效之日尚未行使的股份（“先前计划奖励”），如被没收、注销或到期或结清或兑换为现金或未全部或部分赚取，则在该等没收、注销、到期、结算、交换或未赚取金额的范围内，将可用于本计划下的奖励，而根据第4.1节的股份授权应按下文第4.3节的规定相应增加。但以下股份不得因此可根据第4.1节获得奖励或增加股份授权：（a）由参与者投标或由公司扣留（或以其他方式使用）以支付根据本计划或任何先前计划发行的股票期权的购买价格的股份；（b）由参与者投标或由公司扣留（或以其他方式使用）以满足与奖励或先前计划奖励有关的预扣税款的股份；（c）由公司以行使根据本计划或任何先前计划发行的期权所得款项回购的股份；（d）根据本计划或任何先前计划发行的受股票增值权约束的股份，但该股份在行使时并未因该股票增值权的股票结算而发行。此外，如果根据本计划，参与者已选择放弃根据公平市场价值获得补偿以换取股份的权利，则该等股份将不计入第4.1节下的股份授权。

4.3再次计算可用的股份。根据第4.2节的规定可用于奖励的每一股份应增加第4.1节下的股份授权，该增加基于在授予适用的奖励或奖励时股份授权（或适用的先前计划下的股份授权）减少的相同股份比例。

4.4被收购公司实施的计划的效果。如公司或任何附属公司收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司根据经股东批准的预先存在的计划拥有股份，而该计划并未在考虑该收购或合并时被采纳，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（经调整，在适当的范围内，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的股份。在没有收购或合并的情况下，使用此类可用股份的奖励不得在根据预先存在的计划条款本可进行奖励或授予的日期之后进行，并且应仅向在此类收购或合并之前不是雇员或非雇员董事的个人进行。

104	-2026年代理声明

目录

附录b

Polaris Inc. 2024年综合激励计划（经修订及重述，自2026年4月30日起生效）

4.5奖励和其他限制。

	(a)	根据本计划根据ISO可发行或转让的股份授权的最大股份数量为4,325，000股，但须按第第4.6节.

	(b)	尽管本计划中有任何相反的规定，在任何情况下，在任何一个日历年内就此种服务授予任何非雇员董事的任何奖励的价值，如果加上在该日历年内就此种服务应付给该非雇员董事的任何现金费用，其合计最高价值（根据适用的财务会计规则在授予之日计算）都不会超过1,000，000美元。

4.6资本化变动调整。如发生任何股权重组（财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 ——股票补偿）导致每股股份价值发生变化，例如股票股息、股份合并、股票分割、分拆、供股或通过特别股息进行资本重组，则委员会应作出或规定其在善意行使的全权酌情决定权下认为公平需要和适当的调整（a）根据该计划发行或保留发行的股份或其他证券的总数和种类，（b）受未行使奖励规限的股份或其他证券的数目及种类，（c）未行使期权的期权价格，（d）未行使特别行政区的授予价格，（e）计划就某些类型的奖励或授予某些类型的奖励的个人而订明的任何最高限制，或（f）任何其他奖励条款。如果公司资本化发生任何其他变化，或合并、合并、分拆、分拆、分拆、分拆、重组、公司部分或全部清算，或以其他方式分配资产、发行权利或认股权证购买证券，或具有与上述任何一项类似效果的任何其他公司交易或事件（包括本第4.6节第一句所述事件），则上述一句所述的衡平法调整应被确定为委员会公平要求和适当的，以防止参与者的权利被稀释或扩大。此外，在发生任何该等交易或事件（或控制权发生变更）时，委员会可提供任何替代对价（包括现金）（如有的话），以取代任何或所有未完成的裁决书，因为委员会本着诚意可能认为在当时情况下是公平的，并须就此要求以符合《守则》第409A条的方式交出如此取代的所有裁决书。在所有这些情况下，任何此类调整应是决定性的，并对计划的所有目的具有约束力。不得根据本第4.6条就公司任何可转换证券的转换作出此类调整，或以会导致激励股票期权违反《守则》第422（b）条或导致裁决受到《守则》第409A条规定的不利税务后果的方式作出此类调整。

委员会还可就上述任何公司事件或交易进行适当调整或修改本计划下的任何授标条款，或在预期中进行这些调整，包括调整和/或修改业绩目标、改变业绩期限以及改变期权或特别行政区的到期日期。委员会对上述调整的决定（如有）应是决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。

第5条

资格和参与

5.1资格。有资格参与本计划的个人包括全体雇员、董事（包括非雇员董事）和第三方服务提供者。

5.2实际参与。除本计划条文另有规定外，委员会可不时从所有合资格人士中选出获授予奖项的人士，并须全权酌情决定法律容许的任何及所有条款的性质，以及每项奖项的金额。

2026年代理声明	105

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第6条

股票期权

6.1授予期权。在符合本计划的条款及条文的规限下，可在委员会全权酌情决定的任何时间及不时向该等数目及条款的参与者授出期权，但ISO只可根据《守则》第3401（c）条授予公司或公司任何附属公司的合资格雇员。

6.2授标协议。每份期权授予应以一份授标协议作为证明，该协议应指明期权价格、期权的最长期限、可行使期权的股份数量、期权归属和/或可行使的条件，以及委员会应确定的与本计划条款不矛盾的其他规定。授标协议还应具体说明该选择权是旨在成为ISO还是NQSO。

6.3期权价格。每份期权的期权价格应由委员会全权酌情决定，并应在授予协议中具体规定；但条件是，期权价格必须至少等于授予日股份FMV的百分之百（100%），但替代奖励的情况除外（在符合《守则》第409A条的范围内，就ISO而言，则符合《守则》第424条）。

6.4期权期限。授予参与者的每份期权应在委员会确定的时间到期，具体时间应在授予协议中规定；但条件是任何期权不得迟于其授予日期的第十（10）周年行使。

6.5行使期权。根据第6条授予的期权应可在委员会在每种情况下批准的时间行使，并受其限制和条件的约束，这些条款和限制不必对每项授予或对每个参与者都是相同的。

6.6付款。根据本条第6条授予的期权，应通过以委员会指定或接受的形式向公司或公司指定的代理人交付行权通知，或通过遵守委员会可能授权的任何替代程序，列出将行使期权的股份数量，并伴随全额股份付款来行使。

行使期权的股份发行的一个条件是支付期权价格。与任何期权行使有关的合计期权价格应按授予协议规定的方式全额支付给公司，由委员会酌情决定，应为以下一种或多种：（a）以现金或其等值；（b）通过投标（通过实际交付或证明）先前获得的在行使时总公平市场价值等于总期权价格的股份；（c）通过无现金（经纪人协助）行使；（d）通过扣留在行使期权时以其他方式发行的若干股份，其在行使之日的公平市场价值等于总期权价格；（e）委员会全权酌情批准或接受的任何其他方法；或（f）由（a）、（b）、（c）、（d）和/或（e）组合而成。除非委员会另有决定，根据上述所有方法支付的所有款项均应以美元支付或估价。

6.7终止雇用。每份参与者的授标协议应载明参与者在董事会或公司或其关联公司（视情况而定）的受雇或服务终止后有权行使选择权的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包含在与每个参与者订立的授标协议中，不必在根据第6条发行的所有期权中保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。

6.8取消资格处分通知书。如任何参与者须在《守则》第421（b）条（有关某些取消资格的处置）所述的情况下，就根据行使ISO而发行的股份作出任何处置，则该参与者须在该处置的十（10）天内将该处置通知公司。

第7条

股票增值权

7.1授予特别行政区。在符合本计划的条款及条件下，可在任何时间及不时以委员会全权酌情决定权所厘定的数目、条款及任何时间及不时向参与者批出特别行政区。

特区每宗批出的授出价格，须由委员会厘定，并须在授出协议中指明；但授出价格必须至少等于授出日期某股份的FMV的百分之百（100%），但替代奖励的情况除外（在符合《守则》第409A条的范围内）。

7.2授标协议。每项特区批给均须以一份授标协议作为证明，该协议须指明批给价格、特区的期限，以及委员会厘定的其他条文。

106	-2026年代理声明

目录

附录b

Polaris Inc. 2024年综合激励计划（经修订及重述，自2026年4月30日起生效）

7.3特区任期。根据授出协议的规定，根据本计划批出的特区任期须由委员会厘定；但任何特区不得迟于其批出日期的第十（10）周年行使。

7.4行使特别行政区。根据第7条授予的特别行政区应在委员会在每种情况下批准的时间和条件下行使，这些条款和限制不必对每项授予或对每个参与者都是相同的。

7.5 SAR金额结算。在行使特别行政区时，参与者有权从公司收取按以下乘数确定的金额的付款：

(a)

股票在行权日的公允市场价值超过授予价格的部分；由

(b)

特区获行使的股份数目。

经委员会酌情决定，特区行使时的付款可采用现金、股份或其任何组合，或以委员会全权酌情批准的任何其他方式。委员会有关特区付款形式的决定，须载于有关批给特区的授标协议。

7.6终止雇用。每份授标协议须订明参与者在董事会或公司或其附属公司（视属何情况而定）的受雇或服务终止后有权行使特区的范围。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包含在与参与者订立的授标协议中，不必在根据本计划发布的所有SAR中统一，并可能反映基于终止原因的区别。

第8条

限制性股票和限制性股票单位

8.1授予限制性股票或限制性股票单位。根据本计划的条款和规定，可按委员会全权酌情决定的金额和条款向参与者授予限制性股票和/或限制性股票单位。

8.2限制性股票或限制性股票协议。每份限制性股票和/或限制性股票的授予均应以一份授予协议为凭证，该协议应指明限制性股票的期限、限制性股票的股份数量或授予的限制性股票单位数量，以及委员会应确定的其他条款。

8.3其他限制。委员会应对根据本计划授予的限制性股票或限制性股票单位的任何股份施加其认为适当的其他条件和/或限制，包括要求参与者就每一股限制性股票或每一个限制性股票支付规定的购买价格、基于服务的归属条件、基于特定业绩目标实现情况的归属和可转让性限制、在业绩目标实现后基于服务的归属限制和/或基于时间的限制。

在委员会认为适当的范围内，公司可保留代表公司管有的限制性股票股份的证书（如有），直至适用于该等股份的所有条件和/或限制均已满足或失效。公司可将公司或委员会认为适当的任何图例（如有的话）放置在代表依据本第8.3条向参与者发行的股份的任何证明书（如有的话）上。

除第8条或适用的授标协议另有规定外，在适用于限制性股票的股份或限制性股票单位的所有条件和限制已经满足或失效（包括满足任何适用的预扣税款义务）后，应就限制性股票授予向参与者提供既得股份或限制性股票单位应以现金、股份或现金和股份的组合支付，由委员会全权酌情决定。然而，任何此类股份可能继续受到第10.2节规定的某些限制。

8.4证书图例。除根据第8.3条放置在证书上的任何图例外，每份代表根据本计划授予的限制性股票股份的证书（如有）可能带有如下图例或由委员会全权酌情决定的其他图例：

本证书所代表的股票的出售或转让，无论是自愿的、非自愿的，还是依法运作的，均受经修订或修订和重述的《Polaris Inc. 2024年综合激励计划》以及相关奖励协议中规定的某些转让限制的约束。该计划和此类授标协议的副本可从Polaris Inc.处获得

8.5投票权。除非委员会另有决定并在参与者授标协议中另有规定，在法律允许或要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票股份的参与者有权在限制期内就这些股份行使充分的投票权。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位不享有投票权。

2026年代理声明	107

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附录b

Polaris Inc. 2024年综合激励计划（经修订及重述，自2026年4月30日起生效）

8.6终止雇用。每份授标协议应规定参与者在终止在董事会或公司或其关联公司（视情况而定）的雇用或服务后有权保留限制性股票和/或限制性股票单位的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包含在与每个参与者签订的授予协议中，不必在根据本计划发行的限制性股票或限制性股票单位的所有股份中统一，并可能反映基于终止原因的区别。

8.7第83（b）节选举。委员会可在授标协议中规定，限制性股票的授标以参与者根据《守则》第83（b）条就授标作出或不作出选择为条件。如参与者根据《守则》第83（b）条作出有关限制性股票奖励的选举，则该参与者须迅速向公司提交该选举的副本。

第9条

其他以股票为基础的奖励；现金激励奖励

9.1其他基于股票的奖励。委员会可授予本计划条款未另有说明的其他类型的基于股权或与股权相关的奖励（包括授予或要约出售无限售条件的股份），其金额和条件由委员会确定。此类其他基于股票的奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或根据股份价值以现金或其他方式支付金额，并且可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

9.2其他基于股票的奖励的价值。每个其他基于股票的奖励应以股份或基于股份的单位表示，由委员会确定。委员会可酌情确定此类其他基于股票的奖励的绩效目标。如果委员会行使酌处权确定业绩目标，将支付给参与者的其他基于股票的奖励的数量和/或价值将取决于业绩目标的实现程度，但须遵守计划的条款和条件。委员会将根据本计划以其他方式确定此类其他基于股票的奖励的条款和条件，彼此基于股票的奖励应以奖励协议作为证明。

9.3现金奖励奖励。根据本计划，委员会可根据委员会确定的条款和条件，按金额和条件授予现金奖励。此类现金奖励奖励将具体说明与之相关的应付金额，该金额可能会进行调整以反映薪酬或其他因素的变化，而与每项现金奖励奖励相关的绩效期间将是由委员会确定的时间段。每份现金奖励奖励应以奖励协议为凭证。

9.4终止雇用。委员会应决定参与者在终止其在董事会或公司或其关联公司（视情况而定）的雇用或服务后，有权在多大程度上获得其他基于股票的奖励或现金奖励的归属、付款或结算。此类规定应由委员会全权酌情决定，此类规定可能包含在与每个参与者订立的协议中，但不必在根据该计划发行的其他基于股票的奖励和/或现金奖励的所有奖励中统一，并可能反映基于终止原因的区别。

第10条

一般裁决条款

10.1股息和股息等价物。将不会就受期权或SAR奖励约束的股份支付股息、股息等价物或分派。就受限制性股票奖励未归属部分约束的股份支付的任何股息或分配将受到与此类股息或分配相关的股份相同的限制和没收风险。委员会可酌情在有关某项限制性股票奖励或其他以股票为基础的奖励的奖励协议中规定，参与者将有权根据实际就已发行股份宣派和支付的股息、就受制于该限制性股票奖励或其他以股票为基础的奖励的单位或其他股份等价物收取股息等价物，而该等股息等价物将受到与该等股息等价物所涉及的单位或其他股份等价物相同的限制和被没收的风险。任何该等股息等值的额外条款将按适用的授标协议规定，包括付款的时间和形式，以及该等股息等值是否将计入利息或被视为再投资于额外单位或股份等值。因股息再投资或与奖励或先前计划奖励有关的股息等价物被视为再投资而在本计划期限内发行或可发行的任何股份，应计入第4条规定的计划股份授权，并在随后任何没收时予以补充。

108	-2026年代理声明

目录

附录b

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10.2股份限制。委员会可酌情对根据行使期权或SAR获得的任何股份，或在授予或支付限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他基于股票的奖励时施加此类限制，包括最低持有期要求、适用的联邦证券法或此类股份随后上市和/或交易的任何证券交易所的要求下的限制，或对此类股份适用的任何蓝天或州证券法下的限制。

10.3请假和身份变化。除本计划或授标协议另有规定外，在（a）任何经批准的休假，（b）公司与任何附属公司之间以雇员、董事或第三方服务提供商的任何身份进行的转移，或（c）只要该个人仍在公司或任何附属公司的雇用或服务中，任何身份的变化，公司或任何附属公司的雇用或向其提供服务将不会被视为终止。为获得ISO的参与者继续受雇的目的，任何批准的休假不得超过三个月，除非法规或合同规定在此类假期到期时重新就业。如果没有这样规定再就业，那么在此类休假的第一天后六个月的日期，参与者持有的任何ISO将不再被视为ISO，并应在税务方面被视为NQSO。

10.4基于绩效的奖项。如果委员会确立了一项或多项必须达到的公司、业务单位或个人绩效的衡量标准，以及要达到规定绩效的绩效期间，作为该奖励的归属、可行使性、限制失效、保留和/或以现金或股份结算的条件，则任何奖励可作为基于绩效的奖励授予。就任何该等奖励而言，委员会须厘定达成业绩计量及其他适用条款及条件的程度，以及取得该等奖励的归属、可行使性、限制失效及/或以现金或股份结算的程度。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构或其开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致适用的业绩计量不合适，委员会可酌情酌情修改委员会认为适当和公平的有关业绩计量的全部或部分业绩计量或目标或实际成就水平。

10.5最低归属要求。仅基于参与者满足基于服务的归属条件而归属的奖励，应自适用的授予日起有不少于一年的归属期，而其归属取决于在一个业绩期间内业绩目标的实现情况的奖励，应有不少于一年的业绩期。尽管有上述规定，上述最低归属和履约期要求将不适用于（a）以现金结算的奖励，（b）交付的股份以代替完全归属的现金义务，（c）不减少所承担或替换的奖励的归属或履约期的替代奖励，以及（d）涉及股份总数不超过根据第4.1节可确定的最高股份授权的5%的奖励，可根据第4.6节进行调整。尽管本计划中有任何相反的规定，但本条第10.5条或本计划中的其他规定均不排除委员会在其唯一酌情决定权下（x）规定在某些事件时继续归属或加速归属计划下的任何奖励，包括与参与者死亡、残疾或终止雇用或服务或控制权或公司交易的变更有关或之后，或（y）在授予奖励后的任何时间根据第3条行使其权力。

10.6推迟裁决。委员会可酌情准许或要求参与者推迟发行股份或支付现金以结算任何全值奖励，但须遵守委员会为此目的而订立或订明的条款、条件、规则及程序，并有意遵守《守则》第409A条的适用规定。任何此类延期的条款、条件、规则和程序应在相关授标协议或委员会可能确定的其他协议、计划或文件中以书面形式规定，或在这些文件的某种组合中规定。任何此类延期的条款、条件、规则和程序应在相关范围内涉及以下事项：（a）可能或必须延期的补偿金额（或计算金额的方法）；（b）支付延期金额的允许时间和形式；（c）参与者的任何延期选择或公司要求的任何延期的条款和条件；以及（d）递延金额的利息或股息等价物的贷记。

2026年代理声明	109

目录

附录b

Polaris Inc. 2024年综合激励计划（经修订及重述，自2026年4月30日起生效）

第11条

控制权变更

11.1公司交易。除非授标协议另有规定，在涉及公司交易的控制权发生变更的情况下，以下规定应适用于每项未完成的授标。

	(a)	延续、承担或更换裁决.如果发生公司交易，则存续或继承实体（或其母公司）可以继续、承担或替换截至公司交易之日尚未完成的裁决（可能需要或允许的调整第4条），而该等授予或替换须继续未获执行，并受其各自条款规限，但须受第11.1（d）款）下面。存续或继承实体可以选择继续、承担或替换仅部分奖励或部分奖励。为此目的第11.1（a）款）如就公司交易而言，且以符合《守则》第409A及424条的方式，（i）裁决所代表的合同义务由存续或继承实体（或其母公司）明确承担，并对受裁决约束的证券的数量和类型以及适用的期权价格或授予价格（加上任何其他授予条款）进行适当调整，以保持公司交易时存在的裁决的内在价值，则裁决应被视为承担或替换，或（ii）参与者已获得可比的基于股权的奖励（或基于现金的奖励，在现金激励奖励的情况下），该奖励保留了公司交易时存在的奖励的内在价值，并包含与奖励的条款和条件基本相似（或对参与者不低于）的条款和条件。

	(b)	加速度.如果计划下的未完成奖励未就公司交易继续、承担或更换，则（i）该奖励（以未完成的期权或SAR奖励为限）在委员会认为公平及衡平的公司交易生效时间之前的一段时间内成为完全归属和可行使，并应在公司交易生效时间终止，（ii）该奖励（以未完成的全额奖励为限），应在紧接公司交易生效时间之前完全归属，和/或（iii）在授予奖励取决于满足特定绩效衡量标准/目标的情况下，就本目的而言，该奖励应被视为“完全归属”第11.1（b）款）就好像性能在目标性能水平上得到了满足。委员会应向所有受影响的参与者提供期权和SAR加速可行权期的书面通知。任何期权或SAR根据本加速可行使第11.1（b）款）而行使其行使能力如此加速的任何期权或SAR，须以公司交易完成为条件，而任何该等行使仅在紧接该完成前有效。

	（c）	支付赔偿金.如果和在一定程度上，计划下的未偿奖励没有继续、承担或替换与公司交易有关，那么委员会可以规定，部分或全部此类未偿奖励应在公司交易生效时间或紧接其之前取消，以换取本条款规定的对持有人的付款第11.1（c）款）.为此目的，委员会将不会被要求以同样方式对待所有裁决第11.1（c）款）.被取消的任何奖励的付款金额应等于（i）公司交易中本应收到的受奖励股份数量的对价的公平市场价值（由委员会善意确定）与（ii）受该奖励股份的总期权价格或授予价格（如有）（如适用）（或现金奖励奖励奖励的现金价值（如适用））之间的差额（如有）。如根据前句第（i）款就任何期权或SARS裁决而厘定的金额少于或等于根据前句第（ii）款厘定的金额，则该裁决可根据本第11.1（c）款）不向受影响的参与者支付任何形式的款项。就其归属须符合指明业绩目标的奖励而言，就本条例而言，受该奖励规限的股份数目第11.1（c）款）应为该奖励将被视为“完全归属”的股份数量第11.1（b）款）（以及就本条例而言该等奖励的现金价值第11.1（c）款），如现金奖励奖励，则该奖励为“完全归属”的目的而应赚取的现金第11.1（b）款）).根据本条例支付任何款项第11.1（c）款）应以委员会酌情决定的形式、条款和条件作出，该等形式、条款和条件可能与适用于就公司交易向公司股东付款的形式、条款和条件相同，也可能与适用于与公司交易有关的付款的形式、条款和条件不同，并可根据委员会的酌情权，包括将该等付款置于与已取消的奖励相当的归属条件下，使该等付款受制于与根据公司交易对公司股东施加的类似的托管或保留条款，或计算并支付否则将受到托管或保留条款约束的付款的现值。

	（d）	公司交易后的终止.如果并在此范围内，裁决在《公约》所述情况下得以延续、承担或取代第11.1（a）款），而如在公司交易后一年内，参与者因非因由而经历非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非及（ii）任何其他尚未完全归属的全值奖励须立即全部归属（连同根据第第11.1（b）款）).

110	-2026年代理声明

目录

附录b

Polaris Inc. 2024年综合激励计划（经修订及重述，自2026年4月30日起生效）

11.2控制权的其他变更。如控制权发生不涉及公司交易的变更，委员会可酌情就未完成的裁决采取其认为适当的行动，其中可包括：（a）规定以类似于第11.1（c）节规定的方式取消任何裁决以换取付款；或（b）对当时未完成的裁决作出委员会认为适当的调整，以反映此类控制权的变更，其中可包括加速全部或部分归属。在这种情况下，委员会将不会被要求以同样的方式对待所有奖励，并可能在任何奖励协议中包含其认为公平且符合公司最佳利益的进一步规定和限制。

11.3解散或清算。除非授标协议另有规定，如果公司股东批准公司完全解散或清算，所有未完成的授标应归属并成为完全可行使的，并将在任何该等拟议行动完成前立即终止。委员会将在切实可行范围内尽快通知每名参与者该等加速归属及可行使及待终止。

第12条

裁决的可转让性

12.1可转移性。除下文第12.2节另有规定外，在参与者的有生之年，其奖励只能由参与者行使。裁决不得以遗嘱或世系分配法律以外的方式转让，不得以价值转让；任何裁决不得全部或部分附加、执行或征收任何种类；任何违反本协议的所谓转让均无效。

12.2委员会行动。委员会可酌情决定，尽管有第12.1节的规定，任何或所有裁决（ISO除外）可通过赠与的方式转让给任何“家庭成员”（如经修订的1933年《证券法》下表格S-8的一般说明A（5）中所定义）。受让人持有的任何裁决应继续遵守紧接其转让前适用于该裁决的相同条款和条件。就本计划任何有关向参与者发出通知或在参与者死亡或终止雇佣时加速或终止奖励的条文而言，提及“参与者”应指奖励的原始承授人，而不是任何受让人。

12.3个家庭关系令。在不限制第12.1节的一般性的情况下，尽管有第12.2节的规定，除非委员会另有决定（但受《守则》第19.14节和第409A节的约束），任何旨在授权转让裁决的国内关系令均不得被承认为有效。

第13条

受益人指定

本计划下的每名参与者在获得任何或全部该等利益前，可不时指名任何受益人或受益人（可能是或有或先后指名的），在其死亡的情况下，将向其支付本计划下的任何利益。每一项此类指定应撤销同一参与者先前的所有指定，应采用委员会规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年期间以书面形式向公司提交时才有效。在未指定任何此类受益人的情况下，在参与者死亡时仍未支付的利益或未行使的权利应由参与者的遗嘱执行人、管理人或法定代表人支付或行使。

第14条

参与者的权利

14.1就业。本计划或授标协议不得以任何方式干扰或限制公司或其联属公司在任何时间或以任何法律不加禁止的理由终止任何参与者在董事会或公司或其联属公司的受雇或服务的权利，亦不得授予任何参与者在任何特定时期内继续受雇或担任董事或第三方服务提供者的权利。根据本计划产生的任何奖励或任何福利均不构成与公司或其关联公司的雇佣合同，因此，在符合第3条和第15条的规定下，本计划和本计划项下的福利可随时由委员会全权酌情终止，而不会引起公司或其关联公司的任何责任。

14.2参与。任何个人均无权被选中获得本计划下的奖励，或经如此选择后被选中获得未来的奖励。

14.3作为股东的权利。除本文另有规定外，在参与者成为此类股份的记录持有人之前，参与者对任何奖励所涵盖的股份不享有股东的任何权利。

2026年代理声明	111

目录

附录b

Polaris Inc. 2024年综合激励计划（经修订及重述，自2026年4月30日起生效）

第15条

修订、修改、中止、终止

15.1修改、变更、中止、终止。除第15.3条另有规定外，委员会可随时不时更改、修订、修改、暂停或终止本计划及任何授标或授标协议的全部或部分；但如未经公司股东事先批准，且除第4.6条另有规定外，不得（a）修订任何期权或SAR以降低其期权价格或授予价格（如适用），（b）取消以换取授予任何新的期权或行使价较低的SAR，（c）取消以换取现金，其他财产或在期权的期权价格或特区的授予价格高于股份的当前公平市场价值时授予任何新的全值奖励，或（d）以其他方式受制于根据会计规则将被视为该期权或特区的“重新定价”的任何行动。此外，法律、法规、证券交易所规则规定需经股东批准的，未经股东批准不得对本计划进行重大修改。

15.2在发生某些不寻常或非经常性事件时调整赔偿金。委员会应对裁决的条款和条件以及所包括的标准进行公平和适当的调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件（包括但不限于本协议第4.6节或第10.4节所述事件）或适用法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止意外稀释或扩大本计划下拟提供的利益或潜在利益。委员会对上述调整的确定（如果有的话）应是决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。

先前授予的15.3个奖项。尽管本计划另有相反规定（第15.4条除外），本计划或授标协议的任何终止、修订、中止或修改，均不得以任何重大方式对先前根据本计划而未经持有该授标的参与者书面同意而授出的任何授标造成不利影响。

15.4修订以符合法律。尽管本计划有任何其他相反规定，委员会仍可为使计划或授予协议符合与此或类似性质的计划有关的任何现行或未来法律或证券交易所规则（包括但不限于《守则》第409A条）以及据此颁布的任何行政法规和裁决，在认为必要或可取的情况下修订计划或授予协议，以追溯或其他方式生效。

第16条

替补奖项

在适用法律和证券交易所规则和条例允许的情况下，委员会可根据该计划授予奖励，以取代或与承担由另一实体授予或发放并由公司根据或由于涉及公司或关联公司为一方的涉及合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或清算的交易而承担或以其他方式同意提供的现有奖励有关的现有奖励。根据适用法律，替代奖励的条款和条件可能与计划中规定的条款和条件有所不同，但授予时委员会可能认为适当的范围是，全部或部分符合授予它们的替代奖励的规定。

第17条

扣缴

17.1扣税。公司有权并有权就本计划引起的任何应税事件扣除或扣留、或要求参与者向公司汇出足以满足联邦、州和地方税收、国内或国外税收的金额，或法律或法规要求扣留的其他金额。

17.2股份预扣。关于根据本协议授予的奖励（或其他适用事件）在授予、归属、行使或结算时所需的预扣税款，参与者可根据适用的奖励协议的规定，在获得委员会批准的情况下，选择全部或部分满足预扣税款要求（不超过参与者要求的最高预扣税率），由公司代扣股份，或由参与者向公司交付已拥有的股份，在任何一种情况下，在确定税款等于需要预扣的金额之日具有公平的市场价值。所有这些选举均应不可撤销，以书面作出，并由参加者签署，并应受到委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制。

112	-2026年代理声明

目录

附录b

Polaris Inc. 2024年综合激励计划（经修订及重述，自2026年4月30日起生效）

第18条

继任者

公司在本计划下与根据本协议授予的奖励有关的所有义务对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或基本全部业务和/或资产的结果。

第19条

一般规定

19.1没收事件。

	(a)	委员会可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益须在发生某些指明事件时予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于：因故终止雇佣关系；终止参与者向公司或任何关联公司提供服务；违反重要的公司或关联公司政策；违反保密、不招揽、不竞争、发明转让或其他可能适用于参与者的限制性契约；或参与者有损公司或其关联公司的业务或声誉的其他行为。

	(b)	根据本计划授予的奖励受不时生效的公司追回条款、政策或政策（如有）的条款和条件的约束，具体包括实施《交易法》第10D条，以及根据该条款颁布的任何适用规则或条例（包括股票在任何时点可能交易的任何国家证券交易所的适用规则和条例）（“补偿追回政策”），本计划适用的任何授标协议或任何相关文件的适用章节应与补偿追偿政策的条款和条件一致（或被视为被取代和/或受制于（如适用）。此外，通过接受计划下的任何奖励，每名参与者同意（或已同意）就任何该等参与者根据补偿追回政策对公司承担的义务与公司充分合作并提供协助，并同意（或已同意）公司可通过其认为根据补偿追回政策必要或合宜的适用法律允许的任何及所有合理方式强制执行其在补偿追回政策下的权利，在每种情况下，自补偿追回政策生效日期及之后。此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以便利公司在《守则》第409A条允许的范围内向该参与者追回或补偿任何此类金额，包括从该参与者的账户或任何其他补偿。否则，任何授标协议（或其任何部分）可就取消或没收某项授标或没收及向公司偿还与某项授标有关的任何收益或收益（或旨在产生类似效果的其他条文）订定条文，包括根据委员会或委员会根据补偿追讨政策或任何适用法律、规则、规例或规定在该等法律、规则所列情况下施加强制性追回或补偿规定的条款及条件，不时生效的规例或规定（包括可能会为公司就该等奖励及追讨与此有关的金额或利益而设立额外权利的规定或规定）。

19.2股无证明股份。在本计划规定发行证书以反映股份转让的范围内，此类股份的转让可在非证明的基础上进行，但以适用法律或此类股份随后上市和/或交易的任何证券交易所的规则不禁止为限。

19.3传说。有关股份的证书，或在无证明股份的情况下的簿记确认或通知，可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对该等股份转让的任何限制，包括第8.3和8.4节所述的图例。

19.4性别和人数。除文意另有所指外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性，复数应包括单数，单数应包括复数。

19.5可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，本计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。

2026年代理声明	113

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19.6法律要求。根据本计划授予奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规则和条例，包括遵守适用的州和联邦证券法的规定，并获得任何政府机构或证券交易所可能需要的批准。尽管本计划或授标协议中有任何相反的规定，（a）本计划或授标协议中没有任何规定或以其他方式限制参与者获得由政府管理的举报人奖励计划提供的任何金钱奖励的权利，因为该计划直接向政府机构（包括证券交易委员会根据《交易法》第21F条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）提供信息，以及（b）本计划或授标协议中没有任何规定阻止参与者在不事先通知公司的情况下提供，就可能的违法行为向政府当局提供信息或以其他方式作证或参与任何政府当局就可能的违法行为进行的任何调查或程序，为明确起见，根据《交易法》第21F条，不禁止参与者自愿向证券交易委员会提供信息。

19.7所有权的交付。根据本计划发行的股份，公司没有义务在以下情况发生前出具或交付所有权证明：

	(a)	获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准；和

	(b)	根据公司认为必要或可取的任何适用的国家或外国法律或任何政府机构的裁决，完成股份的任何登记或其他资格。

19.8无法获得权威。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），应免除公司就未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。

19.9投资陈述。委员会可要求任何根据本计划下的裁决获得股份的个人以书面声明和保证，该个人是为了投资而收购股份，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图。

19.10美国以外地区的员工。尽管本计划有任何相反的规定，为遵守公司或其附属公司经营或拥有雇员、董事或第三方服务提供商的其他国家的法律，委员会应全权酌情决定有权和授权：

	(a)	确定本计划应涵盖哪些关联公司；

	(b)	确定美国境外哪些员工、董事或第三方服务提供商有资格参与本计划；

	（c）	修改授予美国境外员工、董事或第三方服务提供商的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律；

	（d）	建立次级计划（将被视为本计划的一部分）并修改行使程序和其他条款和程序，只要这些行动可能是必要的或可取的。根据本条例订立的任何次级计划及对计划条款及程序的修改第19.10款由委员会作为附录附于本计划文件；及

	（e）	在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准。

尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何裁决，这将违反适用法律。

19.11无资金计划。参与者对公司或其关联公司为帮助其履行本计划义务而可能进行的任何投资不享有任何权利、所有权或利益。本计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间创建或解释为创建任何种类的信托，或信托关系。凡任何个人根据本计划取得收取公司或其关联公司款项的权利，该权利不得高于公司或关联公司（视情况而定）的无担保一般债权人的权利。根据本协议支付的所有款项应从公司或关联公司（视情况而定）的普通资金中支付，除本计划中明确规定的情况外，不得设立特别或单独的基金，也不得进行资产分离以确保支付该等金额。

19.12无零碎股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、奖励或其他财产以代替零碎股份，或是否应没收或以其他方式消除此类零碎股份或其任何权利。

19.13退休和福利计划。根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的股份或现金，均不得作为计算根据公司或任何附属公司的退休计划（包括合格和不合格）或福利福利计划应付给任何参与者的福利的“补偿”，除非该其他计划明确规定在计算参与者的福利时应考虑到此类补偿。

114	-2026年代理声明

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19.14代码部分409a。意在（a）计划下的所有期权、SARs和限制性股票的奖励将不会规定《守则》第409A条所指的递延补偿，从而豁免《守则》第409A条，以及（b）计划下的所有其他奖励将不会规定《守则》第409A条所指的递延补偿，或将遵守《守则》第409A条的要求，且奖励的结构以及计划的管理和解释应按照此意图进行。本计划中对《守则》第409A条的任何提及，还将包括美国财政部或美国国税局就该部分颁布的任何法规或任何其他正式指导。该计划及任何授标协议可由公司以委员会或董事会认为必要或可取的任何方式单方面修订，以维持该等豁免或遵守守则第409A条，而任何该等修订须最终推定为符合适用法律所必需。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，但就任何根据《守则》第409A条构成延迟补偿的授标而言：

	(a)	如果在终止与公司及其关联公司的雇佣关系或向其提供其他服务时根据该奖励支付任何金额，则该终止将被视为仅在参与者经历了为守则第409A条定义的该术语所定义的“离职”时发生；

	(b)	除《守则》第409A条所允许的情况外，该奖励不得减少或抵消参与者欠公司或其任何子公司的任何金额，且该奖励不得受任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押的约束；和

	（c）	如因参与者在《守则》第409A条所指的“特定雇员”时“离职”而须就任何该等奖励支付任何款项，则除《守则》第409A条所允许的情况外，不得在（i）参与者离职六个月后的日期或（ii）参与者死亡后的较早日期后的第一个营业日之前支付任何款项，以较早者为准。除非委员会采用了《守则》第409A条所设想的特定雇员身份识别政策，否则将根据《守则》第409A条规定的默认条款来识别特定雇员。

公司、董事会、委员会或参与管理本计划的任何其他人，均不得（f）以任何方式负责确保豁免任何奖励或任何奖励遵守守则第409A条的规定，（g）有义务设计或管理计划或根据其授予的奖励，以尽量减少参与者的税务责任，包括避免根据守则第409A条承担任何额外的税务责任，或（h）对任何参与者承担任何该等税务责任。

19.15本计划的非排他性。采纳本计划不应被解释为对董事会或委员会采纳其认为对任何参与者可取的其他补偿安排的权力造成任何限制。

19.16对企业行动没有约束。本计划不得解释为：（a）限制、损害或以其他方式影响公司或关联公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或（b）限制公司或关联公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。

19.17管辖法律。本计划和每份授标协议应受特拉华州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的构建或解释提交给另一司法管辖区的实体法。除非授标协议另有规定，本计划下的授标接受者被视为提交给特拉华州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决本计划或任何相关授标协议可能产生或与之相关的任何和所有问题。

2026年代理声明	115

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ATTN：JC WeIGELT

Polaris Inc.

2100号公路55

MEDINA，MN 55340

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互联网投票

会前-上www.proxyvote.com或扫描上方二维码

使用互联网传输您的投票指示和用于电子传递信息。在美国东部时间2026年4月29日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2026年4月27日晚上11：59前投票支持计划持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。

会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/PII2026

您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。

电话投票-1-800-690-6903

使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2026年4月29日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2026年4月27日晚上11：59前投票支持计划持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。

邮寄投票

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：

	V85916-P42481	保留这一部分作为您的记录
		DETACH并仅返回此部分

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

Polaris Inc.

董事会建议您投票支持提案1中所列的被提名人：
1.	选举三名二类董事，任期三年，截至2029年
	被提名人	为	反对	弃权

	1a。George W. Bilicic	o	o	o

	1b。Gary E. Hendrickson	o	o	o

	1c。Gwenne A. Henricks	o	o	o

董事会建议您投票支持提案2、3和4：		为	反对	弃权

2.	咨询投票批准公司指定执行官的薪酬	o	o	o

3.	采纳经修订和重述的Polaris Inc. 2024年综合激励计划	o	o	o

4.	批准任命安永会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所	o	o	o

	请完全按照代理人上出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。在作为代理人、被执行人、受托人、管理人或监护人签字时，请提供完整的标题。如果签约公司，请提供公司名称和您的全称。


	签名[请在方框内签名]	日期		签署（共同拥有人）	日期

目录

关于提供年会代理材料的重要通知：

通知和代理声明以及带有10-K表格的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

V85917-P42481

Polaris Inc.
股东年会
美国中部时间2026年4月30日上午9时
这份委托书是董事会征集的

股东特此任命（s）Sarah M. Maveus和Robert P. Mack，或他们中的任何一个，作为代理人，各自有权任命他或她的替代者，并特此授权他们代表并投票（如本委托书反面指定）该股东在2026年3月9日营业结束时持有的登记在册的POLARIS INC.普通股的所有股份，并有权/有权在定于2026年4月30日美国东部时间上午9：00举行的年度股东大会上投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/PII2026，以及任何延期或延期。

此代理，当正确执行时，将以反面指示的方式进行投票。如果没有给出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。它将由代理人酌情就年度会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项进行投票。

续并将于反面签署