附件 10.1

戴夫公司。

2031年到期的0%可转换优先票据

采购协议

2026年3月4日

摩根大通证券有限责任公司

瑞银证券有限责任公司

Evercore集团有限责任公司。

作为代表

列出的几个初始购买者

在本协议附表1中

c/o摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

c/o瑞银证券有限责任公司

麦迪逊大道11号，

纽约，纽约10010

c/o Evercore Group L.L.C。

东52街55号，35楼

纽约，NY 10055

女士们先生们：

特拉华州公司（“公司”）的一家公司Dave Inc.（“公司”）提议向本协议附表1所列的几位初始购买者（“初始购买者”）（即您作为其代表（“代表”））发行和出售本金额为175,000，000美元的其2031年到期的0%可转换优先票据（“包销证券”），并根据初始购买者的选择，如果初始购买者应已确定行使购买本协议第2节授予初始购买者的2031年到期的0%可转换优先票据（“期权证券”）的选择权，则最多可额外获得本金25,000，000美元。承销证券和期权证券在此简称为“证券”。证券将根据公司与美国银行信托公司、全国协会作为受托人（“受托人”）签署的日期为2026年3月9日的契约（“契约”）发行。根据契约条款，就公司转换义务超过所转换证券本金总额的剩余部分（如有）而言，证券将根据契约条款可转换为现金、公司A类普通股的股份（“基础证券”）、每股面值0.0001美元（“普通股”），或现金和基础证券的组合，最高不超过将被转换证券的本金总额。

就包销证券的发售而言，公司正与若干金融机构（可能包括一名或多名初始买方或其各自的关联公司及/或其他金融机构（“上限认购交易对手”）分别订立私下协商的上限认购交易，在每种情况下，根据上限认购确认书（每份均为“基准上限认购确认书”），每份确认书的日期均为本协议的日期，并就初始买方行使其购买任何期权证券的选择权而言，公司及各上限认购交易对手方可根据额外上限认购确认书（每份，“额外上限认购确认书”）订立额外上限认购交易，每份确认书的日期均为初始买方行使其购买该等期权证券的选择权之日。我们将Base Capped Call Confirmations和Additional Capped Call Confirmations统称为“Capped Call Confirmations”。

本公司特此确认与若干首次购买者就买卖证券达成的一致意见，具体如下：

1.提供备忘录和交易信息。证券将根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的豁免而出售给初始购买者，而无需根据该法案进行登记。公司已编制日期为2026年3月3日的初步发售备忘录（“初步发售备忘录”），并将编制日期为本协议日期的发售备忘录（“发售备忘录”），载列有关公司及证券的资料。初步发售备忘录的副本已由公司根据本购买协议（本“协议”）的条款交付予初步买方，而发售备忘录的副本将由公司交付予初步买方。本公司谨此确认，其已授权使用初步发售备忘录、其他发售时间信息（定义见下文）及发售备忘录，与首次购买者以本协议所设想的方式发售和转售证券有关。在此提述初步发售备忘录、发售时间资料及发售备忘录，须视为提述及包括以提述方式并入其中的任何文件，而任何有关初步发售备忘录或发售备忘录的“修订”、“修订”或“补充”的提述，均须视为提述及包括在该日期后提交并以提述方式并入其中的任何文件。

在首次出售证券的时间（“出售时间”）或之前，公司已编制以下资料（统称“出售时间信息”）：初步发售备忘录，并经附件A所列书面通讯补充和修订。

2.证券的购买及转售。（a）公司同意按本协议的规定向若干首次购买者发行及出售包销证券，而各首次购买者根据本协议所载的陈述、保证及协议并在符合本协议所载条件的情况下，分别而非共同同意自3月9日起，以相等于本协议附表1中该首次购买者名称对面所列的各自本金额包销证券的价格（“购买价格”）加上应计利息（如有）向公司购买，2026年至截止日期（定义见下文）。

 

2

此外，公司同意按照本协议的规定向若干初始买方发行和出售期权证券，而初始买方根据本协议所载的陈述、保证和协议并在符合本协议所载条件的情况下，有权从2026年3月9日至付款和交付之日按购买价格加上应计利息（如有）分别而非共同向公司购买期权证券。

如拟购买任何期权证券，各初始买方拟购买的期权证券本金额应为与所购买的期权证券本金总额所承担的比率相同的期权证券本金额（或本协议第10节所述增加的金额）与若干初始买方向公司购买的包销证券本金总额所承担的比率相同的期权证券本金额，但是，代表应自行决定作出的此类调整，以消除1,000美元以外面值的证券。

初始买方可通过代表向公司发出的书面通知，在自交割日（以下定义）（该期间，“期权期”）开始（包括）的十三个日历日期间内的任何时间全部或不时部分行使购买期权证券的选择权，以进行结算。该通知应载明期权证券的本金总额加上正在行使期权的应计利息以及期权证券交付和支付的期权期内的日期和时间，可与截止日期相同，但不得早于截止日期，也不得迟于该通知日期后的第十个完整营业日（定义见下文）（除非该时间和日期根据本通知第10条的规定推迟）。任何该等通知须在其中指明的交付日期及时间前至少一个营业日发出。

（b）公司了解初始买方拟按出售时间资料所载条款提呈转售证券。每个初始购买者（单独而非共同）声明、保证并同意：

（i）是《证券法》第144A条（“第144A条”）所指的合格机构买方（“QIB”），是《证券法》第D条（“D条”）第501（a）条所指的认可投资者；

（ii）其没有以条例D规则第502（c）条所指的任何形式的一般招揽或一般广告或以《证券法》第4（a）（2）条所指的任何涉及公开发售的方式为证券招揽要约、要约或出售，亦不会为证券招揽要约、要约或出售；及

 

3

（iii）其没有为证券征求要约、要约或出售，也不会为证券征求要约、要约或出售，作为其首次发售的一部分，但根据规则144A向其合理地认为在交易中属于QIB的人除外，并且就每一次此类出售而言，其已采取或将采取合理步骤，以确保证券的买方知悉此类出售是依据规则144A进行的。

（c）每名首次购买者承认并同意，公司及就根据第6（f）及6（g）条将交付予首次购买者的“不登记”意见而言，公司大律师及首次购买者大律师可分别依赖首次购买者的陈述和保证的准确性，以及首次购买者遵守上文（b）段所载的其协议，而每名首次购买者特此同意这种依赖。

（d）公司承认并同意，首次购买者可向或通过首次购买者的任何关联公司提供和出售证券，且任何此类关联公司可向或通过任何首次购买者提供和出售其购买的证券。

（e）证券的付款应于纽约市时间2026年3月9日上午10：00在Davis Polk & Wardwell LLP位于450 Lexington Avenue，New York，NY 10017的办事处以电汇方式将即时可用资金支付至公司就包销证券向代表指定的账户，或在代表和公司书面商定的同一或其他日期的其他时间或地点，不迟于其后的第五个工作日，或，就期权证券而言，在代表在首次购买者选择购买该期权证券的书面通知中指定的日期以及时间和地点。承销证券的此类付款的时间和日期在此称为“截止日期”，期权证券的此类付款的时间和日期，如果不是截止日期，则在此称为“额外截止日期”。

将于交割日或额外交割日（视情况而定）购买的证券的款项，须在交付给存托信托公司（“DTC”）的代名人后支付，用于在该日期将购买的代表该证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”）的证券的若干初始购买者各自的账户，公司须就出售该等证券支付任何转让税。全球票据将在截止日期或额外截止日期（视情况而定）的前一个工作日，不迟于纽约市时间下午1：00之前在上述J.P. Morgan Securities LLC的办公室供代表查阅。

（f）公司承认并同意，每名初始买方仅以公司公平合同对手方的身份就特此设想的证券发售（包括与确定发售条款有关的）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。此外，代表或任何其他初始购买者均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应与自己的

 

4

此类事项的顾问，并应负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，首次购买者对公司不承担任何责任或义务。代表或公司的任何初始买方、特此设想的交易或与该等交易有关的其他事项进行的任何审查将仅为代表或该初始买方的利益而进行，不得代表公司或任何其他人。

3.公司的陈述和保证。公司向每位初始购买者声明并保证：

（a）初步发售备忘录。初步发售备忘录，截至其日期，并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，并无误导；但公司并无就该等首次购买者透过代表以书面形式向公司提供的与任何首次购买者有关的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，明确用于任何首次发售备忘录，据了解并一致认为，任何初始购买者提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。

（b）出售时间信息。在出售时，出售时间信息并无，而在截止日期及截至额外截止日期（视属何情况而定），将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司不就该等首次购买者通过代表以书面向公司提供的、明确用于该销售时间信息的任何有关首次购买者的信息作出的依赖并符合该信息的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，经理解并同意，任何首次购买者提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。发售时间资料并无遗漏发售备忘录所载的重大事实陈述，亦无遗漏发售时间资料所载须载入发售备忘录的重大事实陈述。

（c）补充书面来文。除初步发售备忘录及发售备忘录外，公司（包括其代理人及代表，但以其本身身份的首次购买者除外）并无准备、作出、使用、授权、批准或提述亦不会准备、作出、使用、授权、批准或提述任何构成出售要约或招揽购买证券要约的“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人及代表的每项该等通讯（第（i）条提述的通讯除外，（ii）及（iii）以下）“发行人书面通讯”），但（i）初步发售备忘录，（ii）发售备忘录，（iii）本协议附件A所列文件，包括基本以本协议附件B形式的条款清单，构成销售时间信息的一部分，以及（iv）每次电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通讯。每个

 

5

该发行人的书面通讯与销售时间信息中包含的信息并不冲突，当与销售时间信息一起计算时，并不冲突，并且在截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中做出陈述所必需的重大事实，不具误导性；前提是公司不对每一该等发行人书面通讯中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等初始买方通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于该发行人书面通讯的与任何初始买方有关的信息，经理解并同意，任何初始买方提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。

（d）发售备忘录。截至发售备忘录日期及截止日期及截至额外截止日期（视属何情况而定），发售备忘录并无亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司不对该等首次购买者通过代表以书面向公司提供的任何首次购买者有关的信息作出任何陈述或遗漏，而该信息是明确用于发售备忘录的，但据了解并同意，任何首次购买者提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。

（e）纳入文件。以引用方式并入发售备忘录或销售时间信息的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合或将符合（视情况而定）经修订的1934年《证券交易法》的要求，委员会根据其制定的规则和条例（统称为“交易法”）和此类文件没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。

（f）无实质性不利影响。除其中另有说明外，自出售时间资料及发售备忘录提供资料的有关日期起：（i）在状况、财务或其他方面，或在收益、业务、物业、营运、资产、负债或前景方面，并无任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展，（ii）公司并无承担任何间接、直接或或有的重大责任或义务，包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难（不论是否在保险范围内）或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对公司个别或整体而言属重大的损失或对其业务造成的干扰，或已订立任何非在正常业务过程中进行的交易。

 

6

（g）独立会计师。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）已对公司的某些财务报表进行认证，并就备忘录中以引用方式包含或并入的经审计财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注和配套附表，如有）提交了报告，该公司是（i）一家注册公共会计师事务所，根据《证券法》和《交易法》及其下适用的已发布规则和条例以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的含义，就公司而言是独立的，（二）符合《证券法》下S-X条例第2-01条规定的与会计师资格相关的适用要求，以及（三）PCAOB定义的注册公共会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，且未要求撤回此类注册。

（h）财务报表。销售时间信息和发售备忘录中以引用方式包括或纳入的财务报表，包括其附注和配套附表（如有），公允地反映了公司截至所示日期的财务状况以及公司在所述期间的经营结果、股东权益变化和现金流量。该等财务报表及配套附表（如有的话）均已按照在所涉期间在一致基础上适用的美国公认会计原则编制，但相关附注中可能明示的除外；而每份销售时间信息和发售备忘录中包含或以引用方式并入的其他财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地列报了由此显示的信息。

（一）会计制度。在《交易法》第13a-15（e）条规定的范围内，公司及其各附属公司制作并保存准确的账簿和记录，并维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国适用的公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）以可扩展业务报告语言包含或以引用方式并入销售时间信息和发售备忘录中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和准则编制。

（j）披露控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。除发售时间资料及发售备忘录所披露外，公司的内部监控不存在任何重大缺陷。公司的核数师及公司董事会审计委员会已获告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷合理地可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

 

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（k）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。仅就经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及委员会和纳斯达克根据该法案颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”）一直适用于公司而言，公司在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款，并且没有任何未遵守的情况。公司已采取一切必要行动，确保其遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中有效且公司必须遵守的所有条款。

（l）不收取与本协议或发行证券有关的费用。根据美国联邦法律或任何州的法律，或其任何政治分支机构，或根据任何非美国司法管辖区的法律，没有与本协议的执行和交付或公司发行或出售证券有关的转让、盖章、发行、登记、跟单或其他类似的税款、关税、费用或收费。

（m）成立法团和良好信誉。公司及其各附属公司已正式注册成立，并根据其注册成立的司法管辖区的法律有效地具有良好的信誉，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按销售时间信息和发售备忘录所述开展其业务，并订立和履行其在本协议下的义务。公司具有作为外国公司进行业务交易的适当资格，并且在需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展。

（n）资本化。本公司的授权、已发行及未偿还股本载于发售时间资料及发售备忘录「资本化」标题下（根据本协议、根据发售时间资料及发售备忘录所提述的保留、协议或雇员福利计划或根据行使发售时间资料及发售备忘录所提述的可换股证券或期权而进行的后续发行（如有）除外）。公司所有已发行股本股份均已获正式有效授权及发行，并已缴足款项且不可评税，且不受任何优先认购权或类似权利的规限；除销售时间信息和发售备忘录中所述或明确设想的情况外，并无任何尚未行使的权利（包括但不限于优先认购权）、认股权证或期权，或可转换为或可交换公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权的工具，或任何合同、承诺、协议，与发行公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何种类的谅解或安排；公司的股本在所有重大方面均符合销售时间信息及发售备忘录所载的描述；及公司直接或间接拥有的各附属公司的所有已发行股本或其他股本权益的所有股份均已获正式有效授权及发行，已缴足且不可评税，除非每项出售时间资料及发售备忘录另有说明，并由公司直接或间接拥有，免受任何第三方的任何留置权、押记、产权负担、担保权益、限制投票或转让或任何其他债权。

 

8

（o）股票期权。就根据公司及其附属公司的股票薪酬计划（“公司股票计划”）所授出的股票期权（“股票期权”）而言，（i）根据《守则》第422条拟符合“激励股票期权”资格的每份股票期权具有如此资格，（ii）每份股票期权的授予不迟于根据其条款授予该股票期权生效之日（“授予日”）通过所有必要的公司行动（包括（如适用）正式授权，公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准以及任何所需的股东以必要票数或书面同意的批准，以及管辖该授予（如有）的授予协议已由其各方正式签署和交付，（iii）每项该等授予均根据公司股票计划的条款、经修订的1934年《交易法》以及委员会根据其制定的规则和条例（统称“交易法”）以及所有其他适用的法律和监管规则或要求作出，包括纳斯达克全球市场和公司证券交易的任何其他交易所的规则，（iv）每份股票期权的每股行使价格等于在适用的授予日普通股股份的公允市场价值，以及（v）每份此类授予在公司财务报表（包括相关附注）中按照公认会计原则进行了适当核算，并在公司根据《交易法》和所有其他适用法律向委员会提交的文件中披露。公司并无明知故授出，亦无亦无公司在授出、股票期权之前或以其他方式协调授出股票期权的政策或惯例，有关公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

（p）适当授权。公司拥有执行和交付本协议、契约、证券和上限认购确认书（统称为“交易文件”）以及履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务的完全权利、权力和授权；其为适当和适当授权、执行和交付每一份交易文件以及由其完成由此或在出售信息和发售备忘录之前拟进行的交易而需要采取的所有行动均已妥为和有效地采取。

（q）义齿。义齿已获得公司的正式授权，当其每一方按照其条款正式签署和交付时，将构成公司的一项有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则（统称为“可执行性例外”）的限制。

（r）采购协议。本协议已获公司正式有效授权、签署及交付。

 

9

（s）证券。证券已获公司正式授权，当按契约规定妥为签立、认证、发行及交付并按本契约规定支付款项时，将获正式有效发行及未偿付，并将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享有契约的利益。

（t）标的证券。在根据本协议和契约发行和交付证券时，证券持有人可选择将证券转换为现金，最高可达将转换的证券的本金总额以及现金、基础证券或现金与基础证券的组合，由公司选择，就公司转换义务的剩余部分（如有）超过将转换的证券的本金总额，根据证券及契约的条款；若干基础证券相等于（x）证券数目（假设初始买方行使其全额购买期权证券的选择权）及（y）证券的兑换率（假设在任何“补足”调整下兑换率的最大增幅）（该等基础证券数目，即“转换股份”）的乘积，已获正式授权及保留，并于根据证券及契约的条款转换证券后发行时，将有效发行，全额支付且不可评估，且任何基础证券的发行将不受任何优先认购权或类似权利的约束。

（u）封顶呼叫确认。基本上限赎回确认已经，并且任何额外上限赎回确认将在订立该等额外上限赎回确认之日或之前，由公司正式授权、执行和交付，并假设上限赎回交易对手适当执行和交付，构成或将构成（视情况而定）公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

（五）交易文件说明。每份交易文件在所有重大方面均符合每份发售时间资料及发售备忘录所载的描述。

（w）不违反现有文书；无需进一步授权或批准。公司并无违反其经修订及重述的公司注册证书，亦无违约（或，随着通知的发出或时间的推移，不会违约）（“违约”）根据公司为一方或其可能受其约束的任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书（包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他证明、担保、担保或与债务有关的文书或协议），或公司的任何财产或资产受其约束的任何文书或协议（每项，“现有文书”），但无法合理预期的违约，无论是单独的还是总体的，都会产生重大不利影响。本公司执行、交付及履行本协议、封顶认购确认书及契约及完成本协议所设想的交易并由此及至销售时间信息及发售备忘录，以及发行及出售证券（包括在转换任何基础证券时发行及使用

 

10

出售时间信息和发售备忘录中“所得款项用途”标题下所述的证券出售所得款项）（i）已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司第二次经修订和重述的公司注册证书的规定（ii）将不会与公司的任何财产或资产产生冲突或构成违反、违约，或导致根据以下规定对公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意，任何现有文书和（iii）将不会导致任何违反适用于公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令的行为，但就第（ii）和（iii）条而言，无法合理预期单独或总体上会产生重大不利影响的情况除外。本公司执行、交付和履行本协议、封顶认购确认书和契约以及完成本协议所设想的交易并由此以及在出售信息和发售备忘录之时，无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案，以及证券的发行和出售（包括在转换时发行任何基础证券以及使用销售时间信息和“所得款项用途”标题下的发售备忘录中所述的出售证券所得款项），但已由公司获得或作出且根据《证券法》具有完全效力和效力以及根据适用的州证券或蓝天法律或金融业监管局（“FINRA”）可能要求的除外。

（x）遵守法律。公司一直并正在遵守所有适用的法律、规则和条例，除非未能遵守这些法律、规则和条例无法预期单独或总体上会产生重大不利影响。

（y）法律程序。除销售时间信息和发售备忘录中所述外，没有任何由任何政府实体提起或在任何政府实体面前提起的诉讼、诉讼、程序、调查或调查目前待决，或据公司所知，威胁、针对或影响公司，可以合理地预期这些诉讼、诉讼、程序、调查或调查可单独或总体上产生重大不利影响，或对完成本协议所设想的交易或公司履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务产生重大不利影响。

（z）许可证和许可。公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构所要求的有效和当前的许可、分许可、证书、授权或许可，以开展其目前开展的业务，并如《销售时间信息》和发售备忘录（“许可”）中所述，除非无法合理预期未能单独或总体上这样做会产生重大不利影响。公司没有违反或违反任何许可，也没有收到任何有关撤销或修改或不遵守任何此类证书、授权或许可的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计会产生重大不利影响。

（aa）财产所有权。公司拥有或租赁目前进行的业务所需的所有此类财产。

 

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（BB）知识产权。（i）公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、域名和其他来源指标、版权和可受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及在开展各自业务时使用的所有其他全球知识产权、工业产权和专有权利（统称“知识产权”），除非无法合理预期单独或合计未能如此拥有或有权使用此类知识产权，产生重大不利影响；（ii）公司及其附属公司的各自业务的进行并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，除非无法合理预期该等侵犯、挪用或违反行为会个别或整体产生重大不利影响；（iii）公司及其附属公司并无收到任何有关知识产权的申索的书面通知；及（iv）据公司所知，公司及其附属公司的知识产权并无受到侵犯，被任何人盗用或以其他方式侵犯。

（CC）无未披露的关系。一方面，公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这将是《证券法》要求在提交给委员会的登记声明中描述的，而在销售时间信息和发售备忘录中没有这样描述的关系。

（dd）《投资公司法》。本公司不是，而且，在使发售时间信息和发售备忘录中所述的证券发售和出售及其收益的应用生效后，以及在使上限认购确认书所设想的交易生效后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为“投资公司法”）所指的“投资公司”或“受“投资公司”“控制”的实体。

（ee）税法遵约。截至本协议签署之日，公司已提交所有必要的联邦、州和外国收入和特许经营纳税申报表或已适当要求延期（除非未能提交将不会产生重大不利影响的任何情况下），并已支付其要求支付的所有税款，以及任何相关或类似的评估（如果到期应付），对其征收的罚款或罚款，除非可能出于善意和通过适当程序提出异议，并且已就此建立了公认会计原则所要求的足够准备金，或不会产生重大不利影响。

（ff）无劳动争议。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳工骚乱或与其发生争议，或据本公司所知，并不预期或威胁发生任何劳工骚乱或与该公司或其任何附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员发生任何现有或即将发生的劳工骚乱或与其发生争议，除非不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未就其作为一方的任何集体谈判协议收到任何取消或终止通知。

 

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（gg）某些环境事项。（i）公司及其附属公司（x）遵守所有且未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的法律强制执行要求；（y）已收到并遵守所有且未违反任何、许可、执照、根据任何环境法开展其各自业务所需的证书或其他授权或批准；及（z）未收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在违反任何环境法的通知，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况，（ii）除上述（i）及（ii）项各自的情况外，并无任何与公司或其附属公司的环境法或与其有关的环境法相关的成本或负债，就任何个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响的事项而言；及（iii）除销售时间资料及发售备忘录中的每项所述外，（x）并无任何待决或已知拟进行的程序，根据政府实体也是一方的任何环境法对公司或其任何子公司提起诉讼，但有理由认为不会对其施加100,000美元或更多的金钱制裁的诉讼除外，（y）公司及其子公司不知道任何有关遵守环境法的事实或问题，或环境法规定的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的责任或其他义务，这些事实或问题可以合理地预期会对资本支出产生重大影响，公司及其子公司的收益或竞争地位，以及（z）公司或其子公司均未预计与任何环境法相关的重大资本支出。

（hh）遵守ERISA。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”的任何成员（定义为ERISA第4001（a）（14）节所指的与公司处于共同控制之下的任何实体，无论是否成立，或根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第414（b）、（c）、（m）或（o）节将被视为与公司的单一雇主的任何实体）将承担任何责任（每项，a“计划”）一直保持符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）任何计划均未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412节或ERISA第302节筹资规则约束的每个计划，没有任何计划失败（无论是否被放弃），或被合理预期未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在ERISA第302条或守则第412条的含义内）；（iv）没有任何计划处于或被合理预期处于“风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义内），且任何属于ERISA第4001（a）（3）节含义内的“多雇主计划”的计划均不处于“濒危状态”或“危急状态”（ERISA第304和305节含义内）；（v）每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值（根据那些

 

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用于资助该计划的假设）；（vi）没有发生任何“应报告事件”（在ERISA第4043（c）条及其下颁布的法规的含义内）或合理预期会发生；（vii）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的计划都具有如此资格，并且没有发生任何将导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动；（viii）公司或受控集团的任何成员均未发生，也没有合理预期会发生，ERISA第四章下的任何责任（对计划的缴款或对养老金福利担保公司的保费除外，就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）进行的正常过程中且无违约）；及（ix）以下事件均未发生或合理可能发生：（a）公司或其受控集团关联公司于本财政年度向所有计划作出的供款总额与该等供款在公司的及其受控集团关联公司最近完成的会计年度；或（b）公司及其子公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司及其子公司最近完成的会计年度的此类义务金额相比有实质性增加，但在每种情况下与本协议（i）至（ix）所述事件或条件有关的情况除外，因为单独或合计不会产生重大不利影响。

（ii）可扩展的业务报告语言。销售时间信息和发售备忘录中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（jj）保险。公司及子公司均有涵盖各自财产、经营、人员和业务的保险，包括营业中断保险、该保险以公司认为对公司及其附属公司各自业务的开展具有商业合理性的损失和风险为金额和保险；且公司或其任何附属公司均未（i）收到该保险人的任何保险人或代理人的通知，表明为继续进行该保险需要或需要进行资本改良或其他支出，或（ii）任何理由认为其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或以合理成本从同类保险人处获得继续其业务可能需要的类似保险范围。

（kk）统计和市场数据。销售时间信息或发售备忘录中包含的所有统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理且善意地认为可靠和准确的来源。在要求的范围内，公司已从此类来源获得使用此类数据的书面同意。

（ll）没有非法捐款或其他付款。公司以及据公司所知，公司的任何雇员或代理人均未违反任何法律或销售时间信息和发售备忘录要求披露的性质，向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款。

 

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（mm）反腐败和反贿赂法。本公司、亦据本公司所知，任何董事、董事代名人、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表本公司行事的其他人士，在其为本公司或代表本公司的行动过程中，概无：（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取任何行动，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）、2010年英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何规定；或（iv）作出、提出、授权、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款或利益。公司、保荐人以及据公司所知，公司的关联公司已根据《反海外腐败法》代表公司开展公司业务及其各自的业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保持续遵守的政策和程序。

（nn）洗钱法。本公司及其附属公司的营运一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、本公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的适用规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、条例或准则，由任何政府机构发布、管理或执行（统称“洗钱法”），并且没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构面前进行，涉及公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（oo）制裁法。本公司或其任何附属公司，以及据本公司所知，本公司任何董事、董事提名人、高级职员或雇员，或任何代理人、关联公司或代表本公司行事的其他人，目前均不是美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或对象，（包括但不限于美国财政部（“OFAC”）或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”），联合国安理会、欧盟、英国国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）；公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国，或所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区，以及克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚；公司不会直接或间接使用此次发行的收益，或出借，提供或以其他方式提供此类

 

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收益给任何子公司、任何合资伙伴或其他个人或实体，目的是为在发售时作为制裁对象或目标的任何人或在任何国家或地区的活动或与之开展业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反适用制裁的行为。自成立以来，本公司并无明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，现时亦无明知故犯地进行任何交易或交易。过去五年，本公司及其附属公司并无明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。

（pp）对子公司无限制。本公司的任何附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接被禁止向本公司支付任何股息、对该附属公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配、向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司。

（qq）经纪人。除发售时间或发售备忘录所述外，概无经纪商、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司收取任何经纪商或发现者的费用或其他费用或佣金。

（rr）规则144a资格。在交割日，该证券将不会与根据《交易法》第6条注册或在自动交易商间报价系统中报价的全国性证券交易所上市的证券属于同一类别；而截至销售时间的每一份销售时间信息和截至其日期的发售备忘录均包含或将包含根据《证券法》第144A（d）（4）条规定，如果证券的潜在购买者提出要求，将需要向该潜在购买者提供的所有信息。

（ss）没有一体化。本公司或其任何关联公司（定义见D条例第501（b）条）均未直接或通过任何代理人出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》）进行谈判，该证券正在或将以需要根据《证券法》进行证券登记的方式与证券销售相结合。

（TT）没有一般的招揽或直接的销售努力。本公司或其任何联属公司或代表本公司或其行事的任何其他人（首次购买者除外，就其而言并无作出任何陈述）概无以条例D规则第502（c）条所指的任何形式的一般招揽或一般广告的方式以涉及《证券法》第4（a）（2）条所指的公开发售的任何方式招揽证券的要约、要约或出售证券。

 

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（uu）证券法豁免。假设第2（b）节所载的首次购买者的陈述和保证的准确性及其遵守其中所载的协议，在向首次购买者发行和出售证券以及首次购买者以本协议、销售时间信息和发售备忘录所设想的方式要约、转售和交付证券方面，没有必要根据《证券法》登记证券或根据经修订的1939年《信托契约法》对契约进行限定，及委员会根据其订立的规则及规例。

（vv）没有稳定。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

（WW）网络安全。公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以应对目前进行的与公司业务运营相关的所有重大方面，并按要求进行运营和执行，公司不知道其中包含任何重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括“个人数据”）的完整性、操作、冗余性和安全性。“个人数据”是指：（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）《欧盟通用数据保护条例》（EU 2016/679）（“GDPR”）定义的“个人数据”；（iv）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向有关的任何数据。公司不知道有任何违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同的内容，但已在没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下得到补救的情况除外，也不知道有任何与此相关的内部审查或调查中的事件。公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

（xx）遵守数据隐私法。公司目前和以往所有时间都在实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，公司已采取商业上合理的行动，准备遵守GDPR（统称“隐私法”），并且自成立以来，一直和目前都在遵守GDPR（统称“隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据的政策和程序（“政策”）。公司在任何时候均已向用户或客户作出所有披露，要求由

 

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适用的法律和监管规则或要求，而据公司所知，在任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明：（i）没有收到根据任何隐私法或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；（ii）目前没有根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）不是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。

4.公司的进一步协议。公司承诺并同意每个初始购买者：

（a）交付副本。公司将向首次购买者交付代表可能合理要求的尽可能多的初步发售备忘录、任何其他销售时间信息、任何发行人书面通讯和发售备忘录（包括其所有修订和补充）的副本。

（b）发售备忘录、修订或补充。在最终确定发售备忘录或作出或分发对任何发售时间信息或发售备忘录的任何修订或补充或向委员会提交任何将通过引用并入其中的文件之前，公司将向首次购买者的代表和法律顾问提供一份建议发售备忘录或将通过引用并入其中的该等修订或补充或文件的副本以供审查，并且不会分发任何该等建议发售备忘录，修正或补充或向委员会提交代表合理反对的任何此类文件。

（c）补充书面来文。在作出、准备、使用、授权、批准或转介任何发行人书面通讯之前，公司将向首次购买者的代表和法律顾问提供该书面通讯的副本以供审查，并且不会作出、准备、使用、授权、批准或转介代表合理反对的任何该等书面通讯。

（d）通知代表。公司将及时通知代表，并以书面形式确认此类建议，（i）任何政府或监管机构发布任何命令，阻止或暂停使用任何销售时间信息、任何发行人书面通信或发售备忘录，或为此目的启动或威胁任何程序；（ii）在证券首次发售完成之前的任何时间发生或发展任何事件，由此导致任何销售时间信息，任何发行人书面通讯或当时经修订或补充的发售备忘录将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据该等销售时间信息、发行人书面通讯或发售备忘录交付给买方时存在的情况，不会产生误导；及（iii）公司收到任何通知，内容有关在任何司法管辖区暂停该证券的发售资格或发起或威胁

 

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为此目的进行的任何程序；及公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等命令，以阻止或暂停使用任何销售时间信息、任何发行人书面通讯或发售备忘录或暂停证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽快获得撤回该等命令。

（e）持续遵守发售备忘录及发售时间资料。（1）如在证券首次发售完成前的任何时间（i）发生任何事件或事态发展或存在任何条件，导致经当时修订或补充的发售备忘录将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据向买方交付发售备忘录时存在的情况，未有误导或（ii）有必要修订或补充发售备忘录以符合法律规定，公司将立即通知首次购买者，并在符合上文（b）段的规定下，立即编制并向首次购买者提供可能需要的对发售备忘录（或任何将提交证监会并以引用方式并入其中的文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的发售备忘录中的陈述（或包括将以引用方式并入其中的该文件）将不会根据向购买者交付发售备忘录时存在的情况，具有误导性或以致发售备忘录将符合法律及（2）如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或发展或存在任何条件，因此经当时修订或补充的任何销售时间资料将包括任何有关重大事实的不真实陈述或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，没有误导或（ii）有必要修订或补充任何销售时间信息以符合法律规定，公司将立即通知首次购买者，并在符合上文（b）段的规定下，立即准备并向首次购买者提供对任何销售时间信息（或任何将提交给委员会并以引用方式并入其中的文件）的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售时间信息中的陈述不会，鉴于它们是在何种情况下制作的，具有误导性。

（f）遵守蓝天规定。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，符合要约和出售证券的资格，并将继续有效的资格，只要是要约和转售证券所要求的。

（g）明确的市场。在证券发售日期后的45天内，公司将不会（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向委员会提交或向委员会提交与任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券有关的登记声明，或公开披露进行上述任何一项的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论任何此类交易

 

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上述第（i）或（ii）款所述的结算方式为交付普通股或此类其他证券，无需代表事先书面同意，但（x）根据本协议将出售的证券及其转换后可发行的任何基础证券除外，（y）公司订立、完成上限认购确认所设想的交易或终止交易，（z）授予任何限制性股票单位、期权或其他股权奖励，以及在行使所授予的期权时发行的任何公司普通股股份，根据现有的员工股票期权计划和（AA）促进根据《交易法》第10b5-1条为公司任何高级职员或董事制定交易计划。

（h）收益用途。本公司将在「所得款项用途」标题下运用出售证券的所得款项净额，详情载于各出售时间资料及发售备忘录内。

（i）没有稳定。公司将不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动，也不会采取《交易法》第M条所禁止的与在此设想的证券分销有关的任何行动。

（j）基础证券。本公司将随时预留及备妥、不附带优先认购权的换股股份。公司将尽最大努力落实及维持转换股份于纳斯达克全球市场（「交易所」）的上市。

（k）提供信息。虽然该证券仍未偿还，属于《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，但在公司不受《交易法》第13或15（d）条约束和遵守的任何时期内，公司将根据要求向证券持有人、此类持有人指定的证券的潜在购买者和证券分析师提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规定要求提供的信息。

（l）DTC。公司将协助首次购买者通过DTC安排该证券获得清算交收资格。

（m）公司不进行转售。在截止日期至截止日期或额外截止日期（如适用）后一年的期间内，公司将不会、也不会允许其任何关联公司（定义见《证券法》第144条）转售任何已被他们中的任何人收购的证券，但公司或其任何关联公司购买并在根据《证券法》登记的交易中转售的证券除外。

（n）不融合。公司或其任何关联公司（定义见D条例第501（b）条）均不会直接或通过任何代理人出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》）进行谈判，即以需要根据《证券法》对证券进行登记的方式与证券的出售相结合或将与证券的出售相结合。

 

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（o）不进行一般性招揽或定向销售努力。本公司或其任何联属公司或代表本公司或彼等行事的任何其他人士（首次购买人除外，就其而言并无订立任何契诺），概不会透过条例D规则第502（c）条所指的任何形式的一般招标或一般广告或以涉及证券第4（a）（2）条所指的公开发售的任何方式，为证券招揽要约、要约或出售证券。

5.初始购买者的某些协议。各初始买方在此声明并同意，除（i）初步发售备忘录和发售备忘录外，其没有也不会使用、授权使用、提及或参与策划使用构成出售要约或购买要约的任何书面通信，（ii）不包含未在出售时间信息或发售备忘录中（包括通过引用并入）的“发行人信息”（定义见《证券法》第433（h）（2）条）的书面通信，（iii）任何载于附件A或依据上文第4（c）条拟备的书面通讯（包括任何电子路演），（iv）由该等首次买方拟备并获公司事先以书面批准的任何书面通讯，或（v）任何有关或载有证券条款的书面通讯及/或在销售时间资料或发售备忘录中（包括透过以引用方式纳入）的其他资料。

6.初始购买者义务的条件。每个初始买方在截止日期购买包销证券或在额外截止日期购买期权证券的义务（视情况而定）取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务以及以下附加条件：

（a）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证，在本协议日期及截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，在截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确。

（b）不降级。在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付中较早者之后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司发行或担保的任何证券或优先股的评级不得发生下调，因为该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的，并且（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其前景，其对公司或其任何附属公司发行或担保的任何证券或优先股的评级（具有可能上调评级的正面影响的公告除外）。

 

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（c）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述类型的事件或条件不得已经发生或将存在，该事件或条件未在出售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和发售备忘录（不包括对其的任何修订或补充）中描述，且其影响在代表的判断中使得在截止日期或额外截止日期（视情况而定）进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取，根据本协议所设想的条款和方式、出售时间信息和发售备忘录。

（d）人员证明书。代表须在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）当日及截至当日收到公司首席财务官或首席会计官及一名额外的公司高级行政人员的证明书，而该等证明书须令代表满意（i）确认该等高级人员已仔细审阅发售时间资料及发售备忘录，并据该等高级人员所知，本协议第3（b）及3（d）条所载的陈述真实无误，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述及保证是真实及正确的，并确认公司已遵守所有协议，并已满足其方面在该截止日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件，以及（iii）上文（b）及（c）段所述的大意。

（e）慰问信。在本协议之日以及在结束日期或额外结束日期（视情况而定），Deloitte & Touche LLP应应应公司的要求向代表提供信函，信函注明日期为各自的交付日期，并以代表合理满意的形式和实质内容发给首次购买者，包含通常包含在会计师就销售时间信息和发售备忘录中包含或通过引用纳入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息；但在截止日期或额外截止日期（视情况而定）交付的信函应使用不超过该截止日期或额外截止日期（视情况而定）前三个工作日的“截止”日期。

（f）公司的意见及10b-5律师声明。本公司的大律师Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP应应本公司的要求向代表提供其书面意见和10b-5声明，日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容向首次购买者提供，大意见本协议附件C。

（g）初步购买者的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）收到首次购买者的律师Davis Polk & Wardwell LLP就代表合理要求的事项提出的意见和10b-5陈述，而该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。

 

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（h）发行无法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，而这些法规、规则、条例或命令将在截止日期或额外截止日期（视情况而定）阻止证券的发行或出售；也不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，而该强制令或命令将在截止日期或额外截止日期（视情况而定）阻止证券的发行或出售。

（i）信誉良好。代表应在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）当日及截至该日收到令人满意的证据，证明公司及其附属公司在其各自组织管辖范围内的良好信誉，以及他们在代表合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每种情况下均以书面或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的适当政府当局收到。

（j）DTC。证券应具备通过DTC进行清算交收的资格。

（k）交易所上市。转换股份应已获准于联交所上市，惟须待发出正式发行通知后方可作实。

（l）锁定协议。贵公司与公司某些股东、高级职员和董事于本协议日期或之前交付给贵公司的有关普通股股份或某些其他证券的销售和某些其他处置的“锁定”协议（每份协议的基本形式均为附件 A）应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）充分生效。

（m）补充文件。于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）或之前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上合理地令初始购买者的律师满意时，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

（a）对初始购买者的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每位首次购买者、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该首次购买者的每个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的法律费用和其他费用，因为这些费用和费用是产生的），共同或几个，或基于，初步发售备忘录、任何其他销售时间信息、任何发行人书面通讯、《证券法》第433（h）条或发售备忘录（或其任何修订或补充）所定义的任何路演或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述为作出其中陈述所必需的重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，根据作出这些陈述的情况，在每种情况下均不具有误导性，但此类损失、索赔除外，损害赔偿或责任产生于或基于任何不真实的陈述或不作为或指称

 

23

根据并符合该等首次购买者通过代表以书面向公司提供的任何有关首次购买者的任何信息而作出的不真实陈述或遗漏明确用于其中，经理解并同意，任何首次购买者提供的唯一此类信息包括下文（b）小节中所述的信息。

（b）公司的赔偿。每个初始购买者同意，分别而不是共同地对公司、其董事、高级管理人员和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述的赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是根据该等首次购买者透过代表以书面向公司提供的任何有关该等首次购买者的资料而作出的并符合该等资料而明确用于初步发售备忘录、任何其他销售时间资料（包括任何其后经修订的任何其他销售时间资料）、任何发行人的书面通讯、任何路演或发售备忘录（或其任何修订或补充），据了解并同意，任何初始买方提供的唯一此类信息包括代表每个初始买方提供的发售备忘录中的以下信息：“分配计划——票据的发售和销售未被登记”标题下的第三句和第四句中包含的信息，“分配计划——票据的新发行人”标题下的第四句和第五句，“分配计划——价格稳定，空头头寸”标题下的段落以及发售备忘录中“分配计划——有上限的看涨交易”标题下的第三和第四段。

（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上述（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等弥偿的人（“获弥偿人”）；但未能通知获弥偿人并不解除其根据上述（a）或（b）段可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未有通知获弥偿人，并不免除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）段除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序须已就此通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（未经获弥偿人同意，该大律师不得为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据本条有权获得弥偿的任何其他人，而该弥偿人可在该法律程序中指定，并须支付该法律程序中的费用及开支，并须支付该大律师与该法律程序有关的费用及开支，如发生。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权聘请其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反；（ii）获弥偿人未能在合理时间内合理聘请律师

 

24

（iii）获弥偿人满意；（iii）获弥偿人须已合理断定其可利用的法律抗辩可能有别于或有别于获弥偿人可利用的法律抗辩；或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人不得为所有获弥偿人承担多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须于发生时支付或偿还。任何首次购买者、其关联公司、董事和高级管理人员以及该首次购买者的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、其董事、高级管理人员和公司的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如有针对原告的最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任而作出赔偿。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求赔偿的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对作为该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（d）贡献。如上述（a）或（b）段所规定的赔偿对获弥偿人而言是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名获弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出赔偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司（一方面）及初始买方（另一方面）所获得的相对利益，如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则从发行证券或（ii）起，按适当比例不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司和初始购买者在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与首次购买者分别获得的相对利益，应被视为与本协议规定的公司从出售证券中获得的所得款项净额（扣除费用前）以及首次购买者就此获得的总折扣和佣金的相应比例相同，承担证券的总发行价格。公司与初始买方的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称遗漏陈述是否与公司或初始买方提供的信息以及当事人的相对意图、知情、获取信息和纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会有关，以确定公司与初始买方的相对过失。

 

25

（e）责任限制。本公司与首次购买者同意，如果根据本第7条按比例分配（即使首次购买者为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段中提及的公平考虑的任何其他分配方法确定出资，则将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第7款的规定，在任何情况下，均不得要求初始买方提供任何超过该初始买方就证券发行而获得的折扣和佣金总额超过该初始买方因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。初始买方根据本款第7款承担的出资义务有几项与其各自在本协议项下承担的购买义务成比例，而不是共同承担。

（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

8.协议生效。本协议自上述首次写入之日起生效。

9.终止。代表可全权酌情决定终止本协议，如在本协议执行和交付后以及在截止日期或之前，或在期权证券的情况下，通过向公司发出通知，在额外的收盘日期之前（i）交易通常应已在纽约证券交易所或任何纳斯达克全球市场暂停或受到实质性限制；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在美国境内或境外，经代表判断，是重大和不利的，使得在截止日期或额外截止日期（视情况而定）按照本协议、出售时间信息和发售备忘录所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。

10.违约的初始购买者。（a）如在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定），任何初始买方不履行其在该日期根据本协议约定购买的证券的义务，则非违约的初始买方可酌情安排公司满意的其他人按本协议所载条款购买该等证券。如果在任何初始购买者发生任何此类违约后的36小时内，未违约的初始购买者未安排购买此类证券，则公司将有权再获得36

 

26

小时内促使非违约初始购买者满意的其他人按该等条款购买该等证券。如其他人有义务或同意购买违约初始买方的证券，则非违约初始买方或公司可将截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）最多推迟五个完整营业日，以实现公司法律顾问或初始买方法律顾问认为在销售时间信息、发售备忘录或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，及公司同意迅速准备任何修订或补充销售时间信息或影响任何该等变更的发售备忘录。本协议中使用的“初始买方”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，除文意另有所指外，包括未在本协议附表1中列出的根据本条第10款购买违约初始买方同意但未能购买的证券的任何人。

（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约初始购买者及公司购买违约初始购买者或初始购买者的证券的任何安排后，于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）仍未购买的证券总数不超过于该日期将购买的证券总数的十分之一，然后，公司有权要求每个未违约的初始买方购买该初始买方在该日期同意根据本协议购买的证券数量加上该初始买方在该日期同意购买的证券数量（基于该初始买方在该日期同意购买的证券数量）该违约初始买方或尚未作出此类安排的初始买方的证券的按比例份额。

（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约初始购买者及公司购买违约初始购买者或初始购买者的证券的任何安排后，于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）仍未购买的证券总数超过于该日期将购买的证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议或就任何额外截止日期而言，首次购买者在额外截止日期（视情况而定）购买证券的义务应予终止，而非违约的首次购买者则无须承担责任。任何依据本第10条终止本协议的行为，本公司均无须承担任何责任，但本公司将继续对本协议第11条规定的费用支付承担责任，且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的情况除外。

（d）此处所载的任何内容均不得解除违约的初始购买者就其违约造成的损害可能对公司或任何非违约的初始购买者承担的任何责任。

11.支付费用。（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与授权、发行、销售、准备和交付证券有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与准备和印刷初步发售备忘录、任何其他销售时间有关的成本

 

27

资料、任何发行人的书面通讯及发售备忘录（包括其任何修订及补充）及其分发；（iii）每份交易文件的复制及分发费用；（iv）公司法律顾问及独立会计师的费用及开支；（v）根据代表可能指定的司法管辖区的法律进行证券的注册或资格认定及确定投资资格所招致的费用及开支，印制及分发蓝天备忘录（包括为首次购买者提供法律顾问的相关费用及开支）；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人及任何付款代理人的费用及开支（包括向该等方提供任何法律顾问的相关费用及开支）；（viii）与证券获DTC批准记账式转让有关的所有费用及申请费用；（ix）公司就向潜在投资者进行任何“路演”介绍而招致的所有费用；及（x）所有费用及与转换股份于联交所上市有关的申请费用。

（b）如（i）本协议根据第9条终止，（ii）公司因任何理由未能将证券交付给首次购买者，或（iii）首次购买者因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，公司同意向首次购买者偿还首次购买者就本协议和本协议所设想的发售合理产生的所有自付费用和开支（包括其律师的费用和开支）。

12.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第7节中提及的高级管理人员和董事以及任何控制人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向首次购买者购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

13.生存。本协议所载的或由公司或其代表或根据本协议交付的本公司及初始买方各自的弥偿、分担权、陈述、保证及协议，或根据本协议交付的任何凭证，均在证券交付及付款后继续有效，并应保持完全有效，不论本协议的任何终止或由公司或其代表或初始买方进行的任何调查。

14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。

15.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求首次购买者获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许首次购买者正确识别其各自客户的其他信息。

 

28

16.杂项。（a）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。向首次购买者发出通知的代表：c/o J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017；（传真：（212）622-8358）；收件人：Equity Syndicate Desk，c/o UBS Securities LLC，11 Madison Avenue，New York，New York 10010，收件人：Equity Syndicate，电话：（203）719-1088，邮箱：dl-synd-stamford@ubs.com和c/o Evercore Group L.L.C.，收件人：Equity Capital Markets，55 East 52nd Street，35th Floor，New York，NY 10055，电话：888-474-0200或电邮：ecm.prospectus@evercore.com。有关公司的通知，请致电Dave Inc.,1265 South Cochran Avenue，Los Angeles，California 90019；注意：公司法律顾问；电子邮件：[***].

（b）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

（c）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

（d）承认美国特别决议制度。

（i）如果作为涵盖实体的任何初始买方成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该初始买方转让本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（ii）如果任何作为涵盖实体或该初始购买者的BHC法案关联公司的初始购买者成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该初始购买者行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该默认权利的范围。

如本第16（g）节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“Affiliate”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

 

29

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

（e）对应方。本协议可在对应方（其中可包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一方应为原件，所有这些共同构成一份同一文书。

（f）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（g）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

（h）Xtract Research LLC。公司特此同意，首次购买者可在发行完成后向Xtract Research LLC（“Xtract”）提供与证券发售有关的初步发售备忘录和发售备忘录的副本以及与此相关的任何其他协议或文件，包括但不限于信托契约，以纳入由Xtract赞助的在线研究服务，访问权限仅限于《证券法》第144A条所定义的“合格机构买家”。

 

30

如前述内容符合贵方理解，请在下文提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

 

已受理：截至上述首次写入之日

 

摩根大通证券有限责任公司 瑞银证券有限责任公司 EVERCORE集团有限责任公司。   为自己和代表 列出的几个初始购买者 在本协议附表1中。   摩根大通证券有限责任公司
签名：		/s/Suraj Vasishtha
		姓名：Suraj Vasishtha
		职务：执行董事
瑞银证券有限责任公司
签名：		/s/Steve Studnicky
		姓名：Steve Studnicky
		职称：董事总经理
签名：		/s/约翰·德尔加多
		姓名：约翰·德尔加多
		职务：执行董事
EVERCORE集团有限责任公司。
签名：		/s/Adam Bilali
		姓名：Adam Bilali
		职称：高级董事总经理

 

31

附表1

 

初始购买者		本金金额
摩根大通证券有限责任公司		$	69,642,000
瑞银证券有限责任公司		$	60,935,000
Evercore集团有限责任公司。		$	34,820,000
B. Riley Securities，Inc。		$	3,201,000
The Benchmark Company，LLC		$	3,201,000
Keefe，Bruyette & Woods，Inc。		$	3,201,000
合计：		$	175,000,000

 

32

附件a

a.出售时间信息

载有证券条款的条款清单，基本上以附件B的形式。

 

33

附件b

Dave Inc.

定价条款表

 

34

附件c

为公司提供法律顾问意见的形式

 

35

附件 A

锁定协议的形式

2026年3月4日

摩根大通证券有限责任公司

瑞银证券有限责任公司

EVERCORE集团有限责任公司。

作为代表

中列出的几个初始购买者

购买的附表1

下文提及的协议

c/o摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

c/o瑞银证券有限责任公司

麦迪逊大道11号，

纽约，纽约10010

c/o Evercore Group L.L.C。

东52街55号，35楼

纽约，NY 10055

 

回复：

Dave Inc.---第144A条规定的发售

女士们先生们：

下列签署人、特拉华州公司Dave Inc.（“公司”）的股东、高级职员和/或董事均了解，J.P. Morgan Securities LLC、UBS Securities LLC及Evercore Group L.L.C.建议作为其中拟指明的若干首次购买者（“首次购买者”）的代表（以该身份“代表”）与公司订立购买协议（“购买协议”），就公司2031年到期的可转换票据（“证券”）的发售作出规定。为确认此种要约将赋予下列签署人作为公司股东、高级职员和/或董事的利益，并为其他良好和有价值的对价（特此确认其收到和充足），以下签署人与各初始买方同意，自本协议之日起至自购买协议之日起45天之日止的期间内（“锁定期”），未经代表（i）事先书面直接或间接同意，以下签署人不会要约、质押、出售、合同出售，出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证

 

36

购买、出借或以其他方式转让或处置公司普通股的任何股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，无论是现在由以下签署人拥有或以后获得的，或以下签署人已经或以后获得处分权力的证券（统称“锁定证券”），（ii）行使与任何锁定证券的登记有关的任何权利，或归档、促使归档或促使保密地提交与此有关的任何登记声明，根据经修订的1933年《证券法》，（iii）订立任何掉期或任何其他协议或直接或间接全部或部分转移锁定证券所有权的经济后果的任何交易，无论任何此类掉期或交易将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式解决，或（iv）公开披露进行上述任何一项的意图。

尽管有上述规定，且在符合以下适用条件的情况下，以下签署人可以转让锁定证券，而无需事先获得代表的书面同意：

 

(a)

前提是（1）代表从每个受赠人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）处收到一份签署的锁定期余额锁定协议，（2）任何此类转让不应涉及价值处置，（3）任何此类转让（根据下文（i）或（iii）除外）无需根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）节在表格4上向证券交易委员会报告普通股股份实益所有权的减少，（“交易法”），（4）就下文（i）或（iii）项下任何规定的备案而言，该等备案、报告或公告须在其脚注中明确指明该等转让的性质及条件，及（5）以下签署人在锁定期内并无以其他方式自愿就该等转让进行任何公开备案或报告：

（i）作为善意的馈赠或馈赠，或为善意的遗产规划目的；或

（ii）在下列签署人去世时通过遗嘱或无遗嘱式继承，包括向受让人的代名人或托管人继承；或

（iii）为以下签署人的直接或间接利益或以下签署人的直系亲属（就本信函协议而言，“直系亲属”系指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）或如果以下签署人是信托，则向以下签署人的任何受益人（包括该受益人的遗产）；或

（iv）作为对有限合伙人、普通合伙人、有限责任公司成员、股东或以下签署人的其他权益持有人的分配；或

（v）向以下签署人的关联机构或由以下签署人控制或管理或与其共同控制或管理的任何投资基金或其他实体；或

 

37

(b)

就受限制股份单位的归属或交收或行使期权或认股权证或其他购买普通股股份的权利（在每种情况下，包括以“净额”或“无现金”行使的方式），包括因该等受限制股份单位、期权的归属、交收或行使而到期的支付行权价、预扣税款或汇款款项的任何转让，认股权证或权利；条件是，如果以下签署人根据《交易法》第16（a）条被要求提交报告，报告在锁定期内普通股股份的实益所有权减少，则以下签署人应在其脚注中明确指出，该提交与本（c）条所述情况有关；或者

 

（c）

根据公司董事会批准或推荐的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，向涉及公司控制权变更（定义见下文）的锁定证券的所有持有人作出，但在该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，以下签署人拥有的锁定证券仍受本函协议规定的约束；或

 

（d）

根据具有管辖权的法院关于离婚协议的命令，条件是以下签署人应利用其商业上合理的努力促使受让人在此种转让之前以书面形式同意受本信函协议条款的约束，此外，根据《交易法》第16（a）节要求提交的任何文件将通过脚注披露或其他方式表明交易的性质。

就上述（c）条而言，“控制权变更”系指任何善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一组人成为公司有表决权股票总投票权50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）。

此外，尽管有本函件协议规定的限制，以下签署人可在未经代表事先书面同意的情况下（i）行使购买根据公司任何股票激励计划或股票购买计划授予的普通股股份的选择权，但以下签署人在行使该等权利时收到的任何普通股股份应受本函件协议规定的转让限制，（ii）根据在本信函协议日期生效的任何合约安排将以下签署人的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券转让给公司，该合约安排规定由公司回购以下签署人的普通股或该等其他证券，或与终止以下签署人受雇于公司有关，（iii）根据《交易法》第10b5-1条为普通股转让制定交易计划，但该计划不规定任何普通股转让，及下列签署人或任何其他人不得要求或自愿向美国证券交易委员会备案或作出与此有关的其他公告（在每种情况下均在锁定期内）及（iv）转让或处置在公开市场上获得的证券，但如根据本条款（iv）进行任何转让或处置，任何一方不得根据《交易法》或其他公告提交报告，报告以下签署人所持普通股的实益所有权减少，也不得自愿就此类转让或处置（在锁定期届满后根据表格5提交的文件除外）。

 

38

除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处针对锁定证券的转让输入停止转让指令。

尽管本协议中有任何相反的规定，本函件协议将自动终止，下列签署人将在（i）公司一方或代表以书面通知另一方其已决定不继续进行证券发售的日期，（ii）购买协议在支付和交付根据该协议将出售的证券之前终止的日期或（iii）2026年3月12日最早发生（如有）时解除其在本协议项下的所有义务，在该日期尚未执行购买协议的情况下。

以下签署人承认并同意，首次购买者没有提供任何推荐或投资建议，也没有就证券配售向以下签署人征求任何行动，且以下签署人已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择就配售向贵公司提供某些监管最佳利益并形成CRS披露，但代表和其他初始购买者并不是向贵公司提出订立本信函协议的建议，并且此类披露中所载的任何内容均无意暗示代表或任何初始购买者正在提出此类建议。

本信函协议以及根据本信函协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按其法律解释，而不考虑其法律选择条款。

【签名关注下一页】

 

39