解释性说明

本次备案是根据经修订的1933年《证券法》第424（b）（3）条规则进行的，仅是为了增加备案费率表的计算，作为与B站向美国证券交易委员会提交的日期为2025年5月21日的招股说明书补充文件有关的证据，该文件涉及其以每股140.10港元的首次发售价发行10,281，240股Z类普通股。本备案不在其他任何方面以其他方式修改、修改或变更该等事前备案。

根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-269158

招股章程补充

（至日期为2023年1月9日的招股章程）

10,281，240股Z类普通股

哔哩哔哩有限公司

本招股章程补充涉及由高盛（亚洲）有限责任公司和摩根士丹利亚洲有限公司（“承销商”）各自代表其自身和/或其各自的关联公司分别行事，发售和出售10,281，240股Z类普通股，每股面值0.0001美元，该Z类普通股将由承销商向非关联第三方借入（“同时Delta发售”）。承销商将使用由此产生的空头头寸来促进以下所述采用可转换套利策略（“可转换套利投资者”）的某些投资者认购我们2030年到期的0.625%可转换优先票据（“票据”，以及此类发行，“票据发行”）的对冲交易。我们已获悉，各承销商同时进行与我们的Z类普通股相关的私下协商衍生交易，从而使可转换套利投资者能够建立我们的Z类普通股的初始空头头寸，以对冲其在票据中的市场风险。受并发Delta发售约束的Z类普通股的数量将在并发Delta发售定价时确定，预计大致对应于可转换套利投资者的此类初始空头头寸。承销商最初将以每股140.10港元的价格向公众发售Z类普通股，随后可通过协议交易或其他方式在场外市场的一项或多项交易中按出售时的市场价格、协议价格或与出售时的现行市场价格相关的价格或协议价格发售Z类普通股。有关详细信息，请参阅“摘要——近期动态。”

我们已按发售价认购并获配发5,588，140股我们在同步Delta发售中发售的Z类普通股，总金额约为7.829亿港元（“同时购回”）。同时进行的回购是由我公司根据我们现有的股份回购计划进行的。

我们将不会收到承销商在此次发行中的任何销售收益。本次发行不发行新的Z类普通股。您在投资前应仔细阅读本招股说明书补充文件，以及在本招股说明书补充文件中纳入并被视为以引用方式纳入的文件。

承销商可向此次并发Delta发行中Z类普通股的购买者收取最高为发行价格0.25%的经纪费。票据发售为获豁免登记的单独交易。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的第144A条规则，这些票据仅提供给有理由被认为是合格机构买家的投资者。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是有关票据的要约。同时进行的Delta发行和票据发行是相互依赖的。

我司美国存托股票（“ADS”）每股代表一股Z类普通股，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BILI”。我们的ADS于2025年5月20日在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告发售价格为每ADS 18.15美元。我们的Z类普通股在香港联交所上市，股票代码为“9626”。2025年5月21日，Z类普通股在香港联交所的最后一次报告交易价格为每股146.00港元。我们的流通股本包括Z类普通股和Y类普通股。Z类普通股和Y类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。每股Z类普通股有一票表决权，在任何情况下均不得转换为Y类普通股。每股Y类普通股有权获得十票表决权，但须符合某些条件，并可由其持有人随时转换为一股Z类普通股。

投资我们的Z类普通股涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书补充文件第S-22页，用于讨论您在投资我们的Z类普通股时应考虑的某些风险。

关于中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”，详见我们截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，在本招股章程补充文件中简称为我们的2024年年度报告。

我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，我们受制于复杂和不断变化的中国法律法规。中国政府拥有重要权力，可以对中国公司（例如我们）开展业务的能力施加影响。因此，我们公司的投资者和我们的业务面临来自中国政府的潜在不确定性。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。例如，我们面临与上市公司离岸融资活动的监管批准、反垄断监管行动、VIE的使用以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的运营以及我们的ADS和Z类普通股的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”在我们的2024年年度报告中。

根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至我们的2024年年度报告提交之日，PCAOB没有发布任何新的确定，即它无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们提交了截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。尽管我们的Z类普通股已在香港联交所上市，ADS和Z类普通股是完全可替代的，但我们无法向您保证，如果我们的股票和ADS在美国被禁止交易，我们的Z类普通股在香港联交所的活跃交易市场将得到维持，或者ADS可以在充分的市场认可和流动性下进行转换和交易。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，未来我们的ADS可能会根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响”，在我们的2024年年度报告中。

哔哩哔哩向全资香港子公司转让现金，方式为出资或提供贷款，香港子公司通过向其出资或提供贷款的方式向中国大陆子公司转让现金。由于哔哩哔哩公司及其子公司通过合同安排控制VIE，因此无法对VIE及其子公司进行直接出资。然而，他们可能会通过贷款或通过向VIE付款进行集团间交易的方式向VIE转移现金。截至2022年12月31日止年度，哔哩哔哩有限公司通过其中间控股公司向其在中国大陆的子公司提供了人民币108亿元的出资和贷款。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，哔哩哔哩公司没有向其在中国大陆的子公司提供任何出资或贷款。截至2022年12月31日止年度，VIE从我们的海外子公司和我们的WFOE获得了人民币19亿元的债务融资。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，VIE没有从我们的海外子公司或我们的WFOE获得任何债务融资。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，VIE分别向我们的海外子公司和我们的WFOE偿还了0、7亿元人民币和17亿元人民币（2.33亿美元）的债务融资。VIE可根据独家业务合作协议通过支付咨询和服务费用向我们的WFOE转移现金，VIE可根据业务协议从我们的WFOE获得现金。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，VIE根据这些协议分别从WFOE获得现金人民币33亿元、人民币11亿元和零。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的子公司没有向哔哩哔哩公司派发股息或分派。更多详情，请参阅本招募说明书补充文件中的“招募说明书补充摘要——通过我们组织的现金和资产流动”。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券的发行或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次发行中发售的Z类普通股将于2025年5月23日或前后通过中央结算结算系统以记账式形式交割。

2025年5月21日招股章程补充

目 录

关于这个Prospectus补充

S-2

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要在中国大陆进行，我们的大部分收入以人民币计价。本招股说明书补充载有按特定汇率将人民币金额转换为美元的译文，仅为方便读者阅读。本招募说明书补充文件中的人民币兑换为美元，以美联储系统理事会H.10统计发布中规定的汇率为基础。除另有说明外，本招募说明书补充文件中所有人民币对美元、美元对人民币的换算均按美联储理事会H.10统计发布中规定的2025年3月31日汇率人民币7.2567元兑1.00美元进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已转换为美元或人民币（视情况而定）按任何特定汇率或根本不作任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易。

S-3

关于前瞻性陈述的特别说明

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风险因素

此外，我们的任何董事或执行官对我们Z类普通股和/或ADS的任何重大处置（或认为这些处置可能发生）可能会导致我们Z类普通股和/或ADS的现行市场价格下跌，这可能会对我们未来筹集股本的能力产生负面影响。

我们可能需要额外的资本，出售额外的ADS、Z类普通股或其他股本证券可能会导致对我们股东的额外稀释，产生额外的债务可能会增加我们的债务义务。

由于业务状况变化、战略收购或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷便利。出售额外的股权和股票挂钩证券可能会导致对我们股东的额外稀释。出售大量我们的Z类普通股和/或ADS（包括在转换我们的可转换优先票据时）可能会稀释我们的股东和ADS持有人的利益，并对我们上市证券的交易价格产生不利影响。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致经营和融资契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

本次发行中Z类普通股的发售和出售，正在执行发售和出售，以促进票据的某些投资者可能对其投资进行对冲的交易，可能会降低我们Z类普通股和/或ADS的市场价格。

由各自分别代表自身和/或其各自关联公司行事的承销商在本次发行中发售和出售10,281，240股Z类普通股，其中Z类普通股将由承销商从非关联第三方借入，旨在促进可转换套利投资者就其对我们可转换优先票据的投资进行对冲交易。关于任何承销商代表其自身和/或其关联公司卖空的任何Z类普通股，我们已获悉，各承销商同时与这些可转换套利投资者进行与我们的Z类普通股有关的私下协商衍生交易，从而使这些投资者能够建立我们的Z类普通股的初始空头头寸，以对冲其在票据中的市场风险。

我们在此次发行中卖空的Z类普通股的数量预计将不超过可转换套利投资者的初始对冲头寸总额的名义规模。然而，这类可转换套利投资者有可能在我们为票据定价当天或之后不久卖空额外的Z类普通股（超出本次发行中出售的数量），如紧接下一段所述。此类额外出售可能会对我们的Z类普通股和/或ADS的市场价格产生负面影响。此外，就承销商在本次发行中代表其自身卖空的任何我们的Z类普通股以及承销商预期达成的与我们的Z类普通股有关的相关私下协商交易（包括衍生交易）而言，承销商可随时在二级市场交易中修改、达成或解除额外的私下协商交易（包括衍生交易）和/或购买或出售我们的Z类普通股或我们的其他证券，包括按照票据的定价。例如，就任何此类衍生交易的任何现金结算而言，承销商可能会购买我们的Z类普通股，而票据的投资者可能会出售我们的Z类普通股，这可能会增加、延迟下跌或增加，或降低我们的Z类普通股和/或我们的ADS的市场价格。

虽然本次发行最初将促进某些可转换套利投资者在我们的Z类普通股中初步建立空头头寸，以在此类票据定价的同时或之后不久对冲他们在票据中的投资，但在本次发行完成后，我们和承销商均不会控制此类可转换套利投资者或其他投资者就我们的Z类普通股进行的任何其他交易。我们预计，此类可转换套利投资者和/或其他投资者将

S-23

在票据期限内，与本次发行同时进行或在本次发行后的任何时间进行其他交易，包括购买或出售我们的Z类普通股。因此，本次发行、与我们的Z类普通股有关的任何私下协商交易，包括承销商与票据投资者达成的任何衍生交易，以及任何相关的市场活动，都可能导致在票据尚未发行时我们的Z类普通股的销售比如果我们没有完成此次发行本来会有更多的销售。此类出售可能会潜在地影响我们Z类普通股和/或ADS的市场价格。

我们可能没有能力筹集必要的资金以现金结算票据转换、在根本变化或在特定日期或赎回时回购票据或现有票据（定义见下文）或在到期时偿还本金，我们未来的债务可能包含对我们在要求回购或赎回票据或现有票据时支付现金和/或到期偿还本金的能力的限制。

我们未偿还的2027年到期的1.25%可转换优先票据或2027年票据的持有人有权要求我们在2025年6月15日回购他们的票据。此外，2027年票据包含有关持有人在发生根本性变化（定义见2027年票据条款）时要求我们回购其票据的权利的保护措施，以及关于我们在税法发生某些变化时赎回2027年票据的能力的类似规定。2027年票据的契约定义了一项“根本性变化”，除其他外，包括哔哩哔哩的ADS停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，未来我们的ADS可能会根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA被禁止在美国进行交易。ADS退市，或被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响”，我们在2024年年度报告中表示。一旦发生根本性变化，2027年票据持有人将有权根据自己的选择，要求我们回购其全部2027年票据或本金的任何部分，回购价格等于拟回购票据本金的100%，加上应计和未付利息（如有）。如果发生根本性变化，我们可能还需要在2027年票据转换时发行额外的ADS。

然而，我们可能没有足够的可用现金，或无法在我们被要求对为此而交出的票据进行回购或赎回票据或正在转换的票据时获得融资。此外，我们在票据转换时回购票据、赎回票据支付现金的能力可能受到法律、监管机构或管理我们和/或我们的子公司当前或未来债务的协议的限制。我们未能在管理票据的相应契约要求回购或支付此类款项或在未来转换票据时支付任何应付现金时回购票据或支付赎回价格或偿还本金，将构成管理票据的相应契约下的违约。任何这些契约的违约或根本变化本身也可能导致任何其他契约或管理我们的债务或任何未来债务的协议的违约。如果我们在2026年4月到期的1.375%可转换优先票据、2026年12月到期的未偿还0.50%可转换优先票据和2027年票据（统称为现有票据）或任何其他债务在任何适用通知或宽限期后被加速偿还，我们可能没有足够的资金来偿还现有票据或其他债务并回购票据或在转换时支付现金。

转换我们的可转换优先票据可能会稀释现有股东的所有权权益，包括先前已转换其票据的持有人。

部分或全部现有票据的转换将稀释现有股东和现有ADS持有人的所有权权益。在公开市场出售可在此类转换时发行的ADS和/或Z类普通股可能会增加就Z类普通股和/或ADS建立空头头寸的机会，这可能会对我们Z类的现行交易价格产生不利影响

S-24

普通股和/或美国存托凭证。此外，现有票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为现有票据的转换可能会压低我们Z类普通股和/或ADS的价格。我们的Z类普通股和/或ADS的价格可能会受到投资者可能出售我们的Z类普通股和/或ADS的影响，这些投资者将可转换优先票据视为一种更具吸引力的参股方式，并受到对冲或套利交易活动的影响，我们预计这将涉及我们的Z类普通股和/或ADS。

我们可转换优先票据的条款可能会阻止第三方对我们的收购。

票据和现有票据的某些规定可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高，甚至可能阻止第三方收购我们。例如，一旦发生构成根本性变化的某些交易，票据和现有票据的持有人将有权选择要求我们回购其所有票据或此类票据本金的任何部分。如果发生根本性变化，我们可能还会被要求提高与这种根本性变化相关的转换的转换率。通过阻止第三方对我们的收购，这些规定可能会导致剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其证券的机会。

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们Z类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们有双重类别的股份结构，因此我们的普通股由Y类普通股和Z类普通股组成。关于需要股东投票的事项，Z类普通股持有人将有权获得每股一票的投票权，而Y类普通股持有人将有权根据我们提议的双重股权结构获得每股十票的投票权。ADS代表Z类普通股。每股Y类普通股可由其持有人随时转换为一股Z类普通股，而Z类普通股在任何情况下均不得转换为Y类普通股。一旦Y类普通股的持有人向除陈睿先生、陈睿先生、李旎女士或徐逸先生以外的任何人或任何并非其最终控制的实体出售Y类普通股，该Y类普通股应自动立即转换为相同数量的Z类普通股。

截至本招股说明书补充之日，我们的三名董事陈睿先生、李旎女士和徐逸先生实益拥有我们所有已发行的Y类普通股。截至2025年4月30日，这些Y类普通股占我们已发行和流通股总数的约19.7%，占我们已发行和流通股总数的总投票权约71.0%。由于双重股权结构和所有权集中，Y类普通股的持有人将对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们上市证券的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的股东可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

我们普通股的双重类别结构可能会对Z类普通股和/或ADS的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯指数和富时罗素指数已宣布更改其将公众公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标普 500指数，以将拥有多种类别股份的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在

S-25

被添加到这些指数中。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止将代表Z类普通股的ADS纳入这类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致ADS的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对ADS的价值产生不利影响。

卖空者采用的技术可能会压低我们Z类普通股和/或ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

在美国上市的几乎所有业务都在中国的上市公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，Z类普通股和/或ADS的任何投资价值可能会大幅降低或变得一文不值。

某些现有股东对我们公司有实质性影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

我们采用了双重类别的投票结构，使得我们的普通股由Z类普通股和Y类普通股组成。基于我们的双重投票结构，就需要股东投票的事项而言，Z类普通股持有人将有权获得每股一票，而Y类普通股持有人将有权获得每股十票。由于这两类普通股所附带的投票权不同，我们的三名董事，陈睿先生、李旎女士和徐逸先生，实益拥有我们所有已发行的Y类普通股。截至2025年4月30日，这些Y类普通股合计占我们已发行在外普通股总数的约19.7%，占我们已发行在外普通股总数的约71.0%的总投票权。他们可能会采取不符合我们股东利益的行动，包括ADS持有者。此外，由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股份所有权的重大集中可能会对我们的Z类普通股和/或ADS的交易价格产生不利影响。

S-26

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的Z类普通股和/或ADS的建议做出不利的改变，我们的Z类普通股和/或ADS的交易价格和交易量可能会下降。

我们Z类普通股和/或ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖我们的分析师下调我们的Z类普通股评级，我们的Z类普通股和/或ADS的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的Z类普通股和/或ADS的交易价格或交易量下降。

大量我们的Z类普通股和/或ADS的出售或可供出售可能会对其交易价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的Z类普通股和/或ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对我们Z类普通股和/或ADS的交易价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场出售或这些证券未来出售的可用性将对我们的Z类普通股和/或ADS的交易价格产生何种影响（如果有的话）。

因为我们预计在可预见的未来不会派发股息，投资者必须依靠我们上市证券的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，投资者不应依赖投资于我们的上市证券作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，股东和/或ADS持有者的回报很可能完全取决于我们上市证券未来的任何价格升值。不能保证我们的上市证券会升值，甚至维持投资者购买这些证券的价格。投资者可能无法实现对我们上市证券的投资回报，甚至可能损失全部投资。

我们的股东可能会因我们的股息或转让我们的Z类普通股和/或ADS实现的任何收益而被征收中国所得税。

根据中国企业所得税法及其实施规则，根据中国大陆与我们Z类普通股和/或ADS持有人的居住地司法管辖区之间的任何适用的税收协定或类似安排，其中规定了不同的所得税安排，中国通常适用10%的中国预扣税，适用于支付给非中国居民企业投资者的来自中国来源的股息，这些投资者在中国大陆没有设立机构或营业地，或具有该等设立地或营业地且有关收入与该设立地或营业地无有效关联的。此类非中国居民企业投资者转让ADS或普通股实现的任何收益，如果被视为源自中国大陆境内的收入，则还需缴纳10%的中国所得税，除非税收协定或类似安排另有规定。根据中国个人所得税法及其实施细则，来自中国大陆境内来源的股息支付给

S-27

非中国居民的外国个人投资者一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，此类投资者在转让ADS和/或Z类普通股时从中国来源实现的收益一般须缴纳20%的中国所得税，在每种情况下，均须遵守适用的税收协定和类似安排以及中国法律中规定的任何减免。尽管我们几乎所有的业务运营都在中国大陆，但尚不清楚我们就我们的Z类普通股和/或美国存托凭证支付的股息，或转让我们的Z类普通股和/或美国存托凭证实现的收益，是否会被视为来自中国大陆境内的收入，因此如果我们被视为如上所述的中国居民企业，则需缴纳中国所得税。“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果”，详见我们的2024年年度报告。如果对通过转让美国存托凭证实现的收益或向我们的非中国居民投资者支付的股息征收中国所得税，我们的Z类普通股和/或美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的Z类普通股和/或其居住地司法管辖区与中国大陆有税务条约或类似安排的ADS的持有人可能没有资格获得此类税务条约或安排下的福利。

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们Z类普通股或ADS的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

如果（i）该年度至少75%的毛收入由某些类型的“被动”收入组成；或（ii）该年度至少50%的资产价值（通常根据季度平均值确定）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，或资产测试，则非美国公司将成为任何纳税年度的PFIC。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们打算将这些VIE视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。

假设出于美国联邦所得税目的，我们是VIE的所有者，并基于我们的收入和资产的构成以及对我们资产价值的预测，包括商誉和未反映在我们资产负债表上的其他未入账无形资产，我们不认为我们是2024年纳税年度的PFIC，我们目前预计不会成为当前纳税年度的PFIC。然而，在这方面无法给出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。ADS或Z类普通股的市场价格波动可能会导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值可能会参考ADS或Z类普通股的市场价格（可能具有波动性）来确定。ADS和Z类普通股的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。此外，如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国持有人可能会因出售或以其他方式处置ADS或Z类普通股确认的收益以及收到ADS或Z类普通股的分配而产生显着增加的美国联邦所得税，前提是此类收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”，并且该持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有ADS或Z类普通股的任何一年都是PFIC，那么在该美国持有人持有ADS或Z类普通股的所有后续年份，我们通常将继续被视为PFIC。参见“税收——美国联邦所得税考虑——被动的外国投资公司考虑。”

S-28

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的Z类普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的双重类别投票结构赋予Y类普通股不成比例的投票权。此外，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的Z类普通股和/或ADS的价格可能会下跌，我们的Z类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们的股东在保护其利益方面可能面临困难，通过美国法院和香港法院保护其权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并没有像香港和美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如香港和美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图在美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。开曼群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些民事责任条款对美国的判决，或在开曼群岛提起的原始诉讼中根据美国证券法的某些民事责任条款对我们施加责任，这些条款具有刑事性质。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管在某些情况下，开曼群岛法院将承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。

目前，像我们这样的开曼群岛被豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

S-29

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人或香港发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。

美国法院的判决是否会在香港直接执行存在不确定性，因为美国和香港没有条约或其他安排规定对美国法院在民商事方面的判决进行对等承认和执行。然而，外国判决可通过在香港法院提起诉讼在香港按普通法强制执行，因为该判决可能被视为在其当事人之间产生了债务；但外国判决（其中包括）是根据索赔的是非曲直作出的最终判决，并且是针对民事事项中的清算金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东在保护其利益方面可能比作为在美国或香港注册成立的公司的公众股东更困难。关于开曼群岛《公司法》（经修订）条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10。附加信息— B.组织章程大纲——公司法的差异”在我们的2024年年度报告中。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

代表我们Z类普通股的ADS的存款协议和受限制证券的存款协议规定，在存托人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦法院或州法院拥有审理和裁定根据存款协议产生的索赔的专属管辖权，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的股票引起或与我们的股票有关的任何索赔进行陪审团审判的权利，ADS或存款协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据美国联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，根据过去的法院判决，我们认为合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果ADS的任何持有人或实益拥有人就相关存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼的效果。如果诉讼是

S-30

根据相关存款协议对我们和/或保存人提起的诉讼，可能只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

尽管如此，如果这项陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的相关存款协议的条款进行。相关存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的豁免。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免股份有限公司，我们所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的行动都是在中国大陆进行的。此外，我们在2024年年度报告中点名的现任董事和高级管理人员，大部分是美国或香港以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国或香港以外。因此，我们的股东可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼，如果这些股东认为他们的权利受到了美国联邦证券法、香港法律或其他方面的侵犯。即使此类股东成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律可能会使此类股东无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异，并且这些做法对股东的保护可能低于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准股东将享有的保护。

作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。但是，纳斯达克公司治理上市标准允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。除其他外，根据纳斯达克公司治理上市标准，我们在任何股权补偿计划成立时都不需要获得股东的批准。在2024年，我们依靠这一豁免，通过董事会批准通过了我们的2024年计划，而没有寻求股东的批准。因此，我们的投资者可能无法享受到纳斯达克某些公司治理要求带来的好处。未来，在香港法律法规（包括香港上市规则）同样允许的范围内，我们可能会依赖纳斯达克提供的其他豁免。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款的约束，包括：

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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克股票市场的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。

然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，ADS持有人可能无法获得相同的保护或信息，如果ADS持有人投资于美国国内发行人，这些保护或信息将提供给他们。

ADS持有人的权利可能少于我们Z类普通股的持有人，必须通过存托人行使这些权利。

ADS的持有人与我们的股东没有同等的权利，只能根据存托协议的规定对ADS所代表的基础Z类普通股行使投票权。ADS持有者不得召集股东大会，也没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。根据我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，除年度股东大会外，召开股东大会所需的最短通知期为14天。根据存款协议，ADS持有人必须通过向存托人发出投票指示进行投票。如果我们要求ADS持有人的指示，那么在收到此类投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对基础Z类普通股进行投票。如果我们没有指示存托人征求ADS持有人的指示，存托人仍然可以按照ADS持有人的指示进行投票，但不是必须这样做。ADS持有人将无法直接行使其对ADS所代表的基础Z类普通股的投票权，除非他们撤回Z类普通股并在股东大会记录日期之前成为此类Z类普通股的登记持有人。

在召开股东大会时，ADS持有人可能不会收到足够的股东大会通知，以允许撤回其ADS所代表的基础Z类普通股，以允许他们就任何特定事项投票。如果我们要求ADS持有人的指示，存托人将通知ADS持有人即将进行的投票，并将安排向ADS持有人交付我们的投票材料。我们已同意至少提前30个工作日通知保存人我们的股东大会。尽管如此，存托人及其代理人可能无法及时向ADS持有人发送投票指示或执行其投票指示。我们将尽一切合理努力促使存托人及时将投票权延伸至ADS持有人，但我们无法保证ADS持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托人对其ADS进行投票。此外，保存人及其代理人将不对任何未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何此类投票的效果负责。因此，如果其ADS所代表的基础Z类普通股未按其要求进行投票，ADS持有人可能无法行使投票权，并且可能缺乏追索权。

ADS持有者可能会因无法参与配股发行而遭遇持股稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人将不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及这些权利所涉及的证券根据

S-32

证券法关于ADS的所有持有人，或根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明，或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

ADS持有人可能会受到转让其ADS的限制。

在某些情况下，ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据相关存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

香港和美国资本市场的不同特征可能会对我们的Z类普通股和/或ADS的交易价格产生负面影响。

我们同时须遵守香港及纳斯达克上市及监管规定。香港交易所和纳斯达克的交易时间、交易特征（包括交易量和流动性）、交易和上市规则、投资者基础（包括不同程度的散户和机构参与）各不相同。由于这些差异，我们的Z类普通股和ADS的交易价格可能并不相同，甚至考虑到货币差异。美国资本市场特有情况导致的ADS价格波动可能会对我们Z类普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。某些特别对美国资本市场具有重大负面影响的事件可能会导致我们Z类普通股的交易价格下跌，尽管该事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生一般或相同程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，ADS的历史市场价格可能并不代表我们Z类普通股的交易表现。

我们的Z类普通股与ADS之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

美国存托凭证目前在纳斯达克交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们Z类普通股的持有人可以向存托人存入Z类普通股，以换取ADS的发行。ADS的任何持有人也可以根据存托协议的条款撤回ADS所代表的基础Z类普通股，以便在香港联交所交易。如果大量Z类普通股存入存托人以换取ADS，反之亦然，我们的Z类普通股在香港联交所和在纳斯达克的ADS的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

买卖Z类普通股将征收香港印花税。

根据《香港印花税条例》，任何人进行任何买卖香港股票（定义为其转让须在香港注册的股票），须缴付香港印花税。印花税目前定为股份转让对价或股份价值两者中较大者的0.2%的总税率，买卖双方各支付0.1%。买卖Z类普通股须征收香港印花税，这可能会影响交易价格和价值

S-33

贵公司对我们Z类普通股和/或ADS的投资。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。

我们的Z类普通股和ADS之间交换所需的时间可能比预期的要长，投资者可能无法在此期间结算或实现任何出售其证券，而将Z类普通股交换为ADS涉及成本。

ADS和我们的Z类普通股分别在其上交易的纳斯达克和香港联交所之间没有直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时间差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟Z类普通股的存入以换取ADS或撤回ADS基础的Z类普通股。投资者将无法在此类延迟期间结算或实现其证券的出售。此外，无法保证将任何Z类普通股交换为ADS（反之亦然）将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，ADS的存托人有权就各种服务向持有人收取费用，这些服务包括在存入Z类普通股时发行ADS、注销ADS、分配现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他自由股份分配分配ADS、分配ADS以外的证券和年度服务费。因此，将Z类普通股换成ADS的股东，反之亦然，可能无法达到股东可能预期的经济回报水平。

S-34

收益用途

同时发售可转换高级票据的说明

主要股东

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据我们所知，截至2025年4月30日，我们的45,170，341股Z类普通股由美国的两名记录持有人持有，约占我们按转换基准计算的已发行股份总数的10.6%（包括根据我们的股份激励计划授予的奖励行使或归属时已发行和保留未来发行的9,274，916股Z类普通股）。持有人之一是我们ADS计划的存托人德意志银行 Trust Company Americas，截至2025年4月30日，该公司在记录上持有13.1%的Z类普通股。美国ADS的实益拥有人数量很可能远大于我们在美国普通股的记录持有人数量。

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税收

在中国。STA发布中国控股离岸注册成立居民企业所得税条例（试行），即公告45，于2011年9月1日生效，最近一次修订于2018年6月15日，为执行82号文提供更多指导，并明确中国控股离岸注册成立居民企业的申报和备案义务。45号公报还提供了确定居民身份和确定后事项管理的程序和行政细节。尽管82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通函中规定的标准可能反映了STA关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议，位于或维护在中国；（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，B站不是中国居民企业。B站不受中国企业或中国企业集团控制，我们认为B站不符合上述所有条件。B站是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其对子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司曾被中国税务机关视为中国“居民企业”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。我们会继续监察我们的税务状况。

如果中国税务机关就企业所得税目的确定哔哩哔哩公司为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）是否会就这些非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则一般适用20%的税率（如果是股息，则从源头上扣缴）。上述税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果哔哩哔哩公司被视为中国居民企业，哔哩哔哩公司的非中国股东是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果”，见我们的2024年年度报告。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，该考虑因素涉及在本次发行中获得我们的ADS并根据经修订的1986年《国内税收法典》或《法典》将我们的ADS作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对我们的ADS或Z类普通股的所有权和处置。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。不能保证美国国税局、美国国税局或法院不会采取相反的立场。这个

S-41

讨论并未根据特定投资者的个人情况讨论美国联邦所得税可能对其重要的所有方面，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，包括金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价待遇的证券交易商、免税组织（包括私人基金会）、非美国持有人、持有人（直接、间接或建设性地）拥有我们股票10%或更多（通过投票或价值）的持有人，根据任何员工购股权或以其他方式作为补偿获得其ADS或Z类普通股的持有人，将持有其ADS或Z类普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他为美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的投资者或拥有美元以外功能货币的投资者），所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产税和赠与税，也不涉及我们的ADS或Z类普通股的所有权或处置的任何最低税收后果，也不涉及对净投资收入征收的医疗保险税。我们敦促每个美国持有人就投资于我们的ADS或Z类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税收考虑征询其税务顾问的意见。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或Z类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司（或其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体），（iii）其收入无论其来源如何都可计入美国联邦所得税目的毛收入的遗产，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们ADS或Z类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或Z类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的ADS或Z类普通股咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税目的，ADS的美国持有人通常将被视为ADS所代表的基础Z类普通股的受益所有人。这一讨论的其余部分假定ADS的美国持有者将以这种方式受到对待。因此，用于ADS的Z类普通股的存款或提款一般不会被征收美国联邦所得税。

被动外资公司考虑

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其该年度毛收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取比例份额。

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将他们的运营结果合并在

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我们的合并美国公认会计原则财务报表。然而，如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。

假设出于美国联邦所得税目的，我们是VIE的所有者，并基于我们的收入和资产的构成以及对我们资产价值的预测，包括商誉和未反映在我们资产负债表上的其他未入账无形资产，我们不认为我们是2024年纳税年度的PFIC，我们目前预计不会成为当前纳税年度的PFIC。虽然我们预计在当前纳税年度不会成为或成为PFIC，但无法保证我们不会或不会被归类为PFIC，因为PFIC地位的确定是每年进行的事实密集型调查，将部分取决于我们的资产和收入的构成，以及我们当时商誉的持续存在。我们ADS的市场价格波动可能导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC，因为为资产测试目的的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们的ADS或Z类普通股的市场价值（可能具有波动性）来确定。ADS或Z类普通股的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。在我们决定不将大量现金用于资本支出和其他一般公司用途的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在美国持有人持有ADS或Z类普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的ADS或Z类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC并且做出了“视同出售”选择，或者按市值计价的处理（如下文进一步描述）适用于我们是PFIC的任何一年。

下文“股息”和“出售或以其他方式处置ADS或Z类普通股”下的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被视为PFIC，则适用的美国联邦所得税规则一般在下文“被动外国投资公司规则”下讨论。

股息

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的ADS或Z类普通股支付的任何现金分配（包括任何预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。

非公司美国持有人一般将按较低的适用资本利得率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足某些持有期要求。非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（i），如果它有资格享受与美国签订的全面税收协定的好处，而美国财政部长认为该条约对本规定而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（ii）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票（或与该股票有关的ADS）支付的任何股息而言。这些ADS被认为可以在纳斯达克全球精选市场上轻松交易，这是美国成熟的证券市场。由于我们预计我们的Z类普通股不会在美国的成熟证券市场上市，我们不

S-43

相信我们为不由ADS代表的Z类普通股支付的股息将满足降低税率所要求的条件。无法保证我们的ADS在以后几年将继续被视为在成熟的证券市场上易于交易。

如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约（美国财政部已确定为此目的令人满意）（“条约”）的好处，在这种情况下，我们将被视为就我们的Z类普通股或ADS支付的股息而言的合格外国公司。建议每位非公司美国持有人就我们就ADS或Z类普通股支付的任何股息是否可获得适用于合格股息收入的降低税率咨询其税务顾问。我们的ADS或Z类普通股收到的股息将不符合公司允许的股息扣除条件。

股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就我们的ADS或Z类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。参见“税收——中国税收”。在这种情况下，根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们的ADS或Z类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税要求不超过任何适用的条约税率的外国税收抵免。美国持有人如果不选择为可抵扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此种预扣税申请扣除，但仅限于该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣除的纳税年度。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

ADS或Z类普通股的出售或其他处置

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或Z类普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或Z类普通股中调整后的税基之间的差额。如果ADS或Z类普通股持有时间超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

如“Taxation — PRC Taxation”中所述，如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，则处置ADS或Z类普通股的收益可能需要缴纳中国所得税，并且通常来自美国，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。如果美国持有人有资格获得条约规定的利益，该持有人可以选择将此种收益视为条约规定的中国来源收入。然而，如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约，那么该持有人可能无法要求因处置ADS或Z类普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免。关于外国税收抵免和扣除外国税收的规则很复杂。美国持有者应根据其特定情况，包括其获得条约规定的福利的资格，就外国税收抵免或扣除的可获得性咨询其税务顾问。

被动外商投资公司规则

如果我们在美国持有人持有我们的ADS或Z类普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国

S-44

无论我们是否仍然是PFIC，持有人通常都会受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，因为（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，其金额高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人对ADS或Z类普通股的持有期），以及（ii）在出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益，ADS或Z类普通股。根据PFIC规则：

如果我们是美国持有者持有我们的ADS或Z类普通股的任何纳税年度的PFIC，并且我们持有任何实体的股权也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有者将被视为拥有按比例数量（按价值）的较低级别PFIC的股份。敦促美国持有者就PFIC规则适用于任何较低级别的PFIC咨询其税务顾问。

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。盯市选择仅适用于在SEC注册的全国性证券交易所定期交易的股票，或在IRS确定为具有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的合格交易所或市场上的股票。我司ADS在纳斯达克全球精选市场上市，这是美国成熟的证券市场。因此，如果我们的ADS继续在纳斯达克全球精选市场上市并进行定期交易，我们预计，如果我们成为或成为PFIC，持有我们ADS的美国持有人将可以进行按市值计价的选择。我们预计我们的Z类普通股上市的香港证券交易所将是一个合格的交易所，但在这方面无法保证，因为美国国税局没有确定特定的非美国交易所符合这些目的的资格。我们的ADS和Z类普通股预计将符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。如果美国持有人做出这一选择，持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的ADS或Z类普通股的公允市场价值超过此类ADS或Z类普通股的调整税基的部分（如果有的话）作为普通收入计入我们是PFIC的每个纳税年度，以及（ii）将超出部分（如果有的话）作为普通损失扣除，ADS或Z类普通股的调整后计税基础超过在纳税年度结束时持有的此类ADS或Z类普通股的公允市场价值，但此类扣除将仅允许在先前因按市值计价选择而计入收入的金额范围内进行。美国持有人在ADS或Z类普通股中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人对归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS或Z类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价选择而计入收入的净额。如果美国持有人进行按市值计价的选举，它将在作出选举的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非ADS或Z类普通股（如适用）不再被视为可上市股票或IRS同意撤销选举。

S-45

由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。

我们不打算提供美国持有者进行合格的选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或Z类普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。我们敦促每个美国持有人就购买、持有和处置ADS或Z类普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们被或将被视为PFIC，包括可能进行按市值计价的选举。

S-46

承销

在行使期权、归属于于本协议日期尚未行使的受限制股份单位或其他股份奖励、或转换于本协议日期已获书面告知承销商的未行使证券时，或（d）根据截至本协议日期存在的我们的股份激励计划授予期权、受限制股份单位或其他股份奖励以购买普通股。

锁定协议

我们的每一位董事、执行官和我们的某些股东已在锁定期内与承销商达成协议，不得要约、出售、合同出售、质押、授予任何购买期权、购买任何出售期权或合同、授予任何购买权利或认股权证、进行任何卖空、根据《证券法》提交登记声明，或以其他方式处置（包括但不限于订立任何互换或其他安排，将所有权权益的任何经济后果全部或部分转移给另一方），这些交易中是否有任何交易将通过以现金或其他方式交付与我们的普通股或ADS基本相似的ADS或普通股或我们的其他证券来解决，也不公开披露要约、出售、出售合同、质押、授予任何购买选择权、购买任何出售期权或合同、授予任何购买权利或认股权证、进行任何卖空、根据《证券法》提交登记声明的意图，或以其他方式处置任何ADS或普通股或我们的任何可转换为或可交换的证券，或代表接收ADS或普通股的权利，无论是现在拥有或以下获得的，由我们的每一位董事、执行官和我们的某些股东直接拥有，而他或她对其拥有SEC规则和条例所指的实益所有权，但某些例外情况除外（包括，在某些现有股东的情况下，该股东根据该股东在善意借贷或信贷交易中所持我们普通股的质押条款转让我们的任何证券，但截至本招股章程补充文件之日仍未完成）。

承销商可全权酌情在锁定期终止前的任何时间或不时解除全部或任何部分我们的普通股和ADS以及受上述锁定协议约束的其他证券。

电子发行

电子形式的招股说明书可以通过电子邮件或网站或通过承销商或其关联机构维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在线下单。承销商可与我们约定向网上券商账户持有人配售特定数量的Z类普通股。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子版招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

关系

承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和这些关联公司在其日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。例如，高盛的关联公司已与我们公司的一位现有股东达成本金不超过2000万美元的某些借贷交易，据此，该股东已同意将该股东拥有的普通股质押给出借人作为抵押品。在此类担保物上的任何担保权益被强制执行的情况下，出借人可以随时行使其出售此类股份的权利。此外，承销商的关联机构担任票据发行的初始购买者。承销商及其关联机构可能会不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

S-48

承销商或其关联公司作为衍生品交易商，预计将促进与寻求通过衍生品获得Z类普通股空头敞口的可转换套利投资者私下协商的交易，以促进此类可转换套利投资者对其票据市场价格进行对冲，而衍生品交易预计将按照惯常市场条款进行。

此外，承销商及其某些关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商及其某些关联公司与我们有借贷关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何该等淡仓均可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发表或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

准买家须知

在购买普通股时，除非根据香港上市规则另有许可，或在香港联交所授予或将授予的任何其他豁免或同意的范围内，否则您将被视为已代表并同意如下：

S-49

S-50

销售限制

没有在任何司法管辖区（美国除外）采取任何行动，以允许公开发行普通股，或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股章程补充文件或与我们或普通股有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发售或出售普通股，且除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和条例，否则不得在任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与普通股有关的任何其他材料或广告。请持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本次发行及本招股章程补充文件的分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

澳大利亚

本招股说明书补充：

不得直接或间接要约认购或购买或出售普通股，不得发出认购或购买普通股的邀请，不得在澳大利亚分发与任何普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交普通股申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本招股说明书补充文件下的任何普通股要约将在澳大利亚进行而无需披露，根据《公司法》第707条，在12个月内在澳大利亚进行转售的这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露，前提是第708条中的豁免均不适用于该转售。通过申请普通股，您向我们承诺，自普通股出售之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者发售、转让、转让或以其他方式转让这些普通股，除非根据《公司法》第6D.2章不要求向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规的披露文件。

S-51

加拿大

普通股可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。任何普通股的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

特此通知潜在的加拿大购买者：（a）我们可能需要提供根据NI 45-106表格45-106F1附表I要求披露的与购买者有关的个人信息（包括但不限于购买者的姓名、地址、电话号码和所购买的任何普通股的总购买价格）（“个人信息”），我们可能需要根据NI 45-106提交表格45-106F1，（b）此类个人信息可能会根据NI 45-106交付给安大略省证券委员会（“OSC”），（c）该等个人资料由OSC根据安大略省证券法例授予其的授权间接收集，（d）该等个人资料是为管理和执行安大略省证券法例的目的而收集的，及（e）可回答有关OSC间接收集该等个人资料的问题的安大略省公职人员是OSC，Suite 1903，Box 55,20 Queen Street West，Toronto，Ontario M5H 3S8的行政支持办事员，电话：（416）593-3684。在此次发行中购买普通股的潜在加拿大购买者将被视为已授权OSC间接收集个人信息，并已承认并同意向其他加拿大证券监管机构披露其名称、地址、电话号码和其他特定信息，包括购买者支付的总购买价格，并已承认此类信息可能根据适用的加拿大法律的要求向公众提供。

在收到招股说明书补充文件后，各加拿大购买者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述普通股的销售有关的所有文件（包括为更大的确定性而制定的任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。Par la r é ception de ce document，chaque acheteur canadien confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exeg é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes（incluant，pour plus de certitude，toute confirmation d’achat ou tout avis）soient r é dig é s en anglais seulement。

开曼群岛

不得直接或间接向开曼群岛的公众发出认购普通股的邀请，特此不发出此种邀请。

S-52

欧洲经济区

普通股无意向欧洲经济区（“EEA”）或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）第2016/97号指令（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是第2017/1129号指令（经修订或取代，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售普通股或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售普通股或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些普通股可能是非法的。本招股说明书补充材料的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何普通股要约将根据《招股说明书条例》规定的豁免进行，免于发布普通股要约招股说明书的要求。

就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国或英国的任何普通股要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布普通股要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件并非《招股章程规例》所指的招股章程。

英国

不得在英国向公众人士发出任何普通股的要约，但根据英国招股章程规例的以下豁免，可随时在英国向公众人士发出任何普通股的要约：

但任何此类普通股要约不得导致要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条发布补充招股说明书，而最初获得任何普通股或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、保证并同意并与每个承销商和发行人一起，其是英国招股章程条例第2条含义内的合格投资者。

就英国《招股章程条例》第1（4）条所使用的向金融中介机构发售任何普通股的情况而言，各金融中介机构也将被视为已代表、保证并同意，其在要约中获得的普通股并非在非全权基础上代表在可能导致向公众发售任何普通股的情况下的人获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，但其在英国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

发行人、承销商及其关联人将以上述陈述、保证和约定的真实、准确为依据。尽管有上述规定，非“合格投资者”且已将该事实书面通知承销商的人士，经承销商事先同意，可获准在要约中收购普通股。

S-53

就本条文而言，就英国的任何普通股而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。

香港

我们的Z类普通股在香港联合交易所有限公司主板上市，股票代码为“9626”。就本次发行普通股而言，本招股章程补充文件没有也不会在香港公司注册处注册。本次发行将不会在香港向公众发行，而普通股过去和将来都不会，以（i）项以外的任何文件发售或出售的情况，而该等情况并不导致该文件以现金或其他代价向公众人士发售任何股份或债权证，或旨在邀请公众人士以现金或其他代价认购或购买任何股份或债权证的要约，或以其他方式构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（Cap。571，香港法例）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32、香港法例）。没有任何与普通股或本次发行有关的广告、邀请或文件已经或可能已经或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对或其内容很可能被访问或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的普通股除外。

日本

普通股没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。证券不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售，除非根据国际原子能机构登记要求的豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

韩国

普通股没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）进行登记，普通股已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。除非根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例（“FETL”），否则任何普通股均不得直接或间接发售、出售或交付，或直接或间接向任何在韩国境内的人或向任何韩国居民重新发售或转售而发售或出售。此外，购买普通股的人应遵守与购买普通股有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买普通股，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其身在韩国或为韩国居民，则其根据韩国适用法律法规购买了普通股。

S-54

中国

除根据中国任何适用法律及规例外，本招股章程补充文件将不会在中国流通或派发，普通股亦不会发售或出售，亦不会向任何人发售或出售以直接或间接向任何中国居民重新发售或转售。本招股章程补充文件或任何广告或其他发售材料均不得在中国分发或发布，除非在符合适用法律法规的情况下。

新加坡

新加坡SFA产品分类—关于SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在普通股要约前另有规定，发行人已确定，并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），普通股为“规定的资本市场产品”（定义见《CMP条例》2018年），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品建议通知）。

本招股章程补充文件没有也不会作为招股章程提交或注册于新加坡金融管理局。据此，本招股章程补充文件及任何其他与票据的要约或出售、或邀请定稿或购买有关的文件或资料，不得分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡境内的任何人要约或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的标的，但以下人士除外：

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：

S-55

瑞士

普通股不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件并不构成《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则所指的招股章程。本招股章程补充文件或与普通股或此次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论是本招股说明书补充或任何其他与发行有关的发行或营销材料，发行人、普通股已经或将向任何瑞士监管机构备案或批准。特别是，本招股说明书补充文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA）提交，普通股的发售也不会受到监管，普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于普通股收购方。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心监管证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，普通股过去没有、现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也无意公开发售。本招股说明书补充文件未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

一般

您应该知道，某些国家的法律和惯例要求投资者在购买证券时支付印花税和其他费用。

S-56

法律事项

专家

在那里你可以找到更多关于我们的信息

以参考方式纳入文件

前景

哔哩哔哩有限公司

Z类普通股

我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售我们的Z类普通股，包括以美国存托股票或ADS为代表的Z类普通股。

此外，招股章程补充文件中拟提及的售股股东可能会不时发售和出售他们持有的我们的Z类普通股。售股股东可以通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商的价格出售我们Z类普通股的股份。我们将不会从出售股东出售我们Z类普通股的股份中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发售和出售；向或通过承销商、交易商和代理人；或直接向购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。有关这些证券的分配计划的更完整描述，请参阅本招募说明书第39页开始的标题为“分配计划”的部分。

这两只ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BILI”。2023年1月6日，纳斯达克全球精选市场ADS的最后一次报告发售价格为每ADS 28.65美元。我们的Z类普通股在香港联合交易所有限公司或香港联合交易所上市，股票代码为“9626”。2023年1月6日，Z类普通股在香港联交所的最后一次报告交易价格为每股220.00港元，按2022年9月30日7.84 98港元兑1.00美元的汇率计算，为每股ADS 28.03美元。

投资我们的证券涉及高度风险。你应该仔细考虑“风险因素”，该风险因素可能包含在任何招股章程补充文件中或通过引用并入本招股章程。

目 录

i

关于这个前景

前瞻性陈述

企业信息

风险因素

收益用途

股本说明

香港联交所为履行其作为董事的职责而丧失行为能力；（iv）该等Y类普通股的持有人（或持有或控制该持有工具的创办人）被香港联交所视为不再符合香港上市规则所载的董事的规定；及（v）向另一人转让实益拥有权或经济权益，该等Y类普通股或对该等Y类普通股所附表决权的控制权（通过投票代理人或其他方式），但第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的某些例外情况除外。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，可以从合法可供分配的资金（包括我们的利润）中宣布和支付股息，我们的董事会认为这是合适的。股息也可以从股份溢价账户或我公司根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣派和支付。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权。我司普通股股东有权收到我司股东大会的通知、出席、发言和投票。在举手表决时，每一位亲自出席或代表出席的股东应各有一票，而在投票表决时，每一位Z类普通股持有人有权获得每股一（1）票，而每一位我们的Y类普通股持有人有权就在我们的股东大会上提交给他们投票的所有事项获得每股十（10）票。我公司不得更改Y类普通股的条款以增加每股Y类普通股有权获得的票数。除法律另有规定外，我们的Y类普通股和Z类普通股的持有人应在任何时候作为单一类别对我们的股东提交表决的所有事项共同投票。在任何股东大会上，须以举手表决方式决定提交该会议表决的决议，除非投票表决（在宣布举手表决结果之前或在宣布举手表决结果时）是由该会议的主席或任何亲自或委托代理人出席的股东要求的。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东，合计持有不少于我们公司所有已发行股份所附的所有投票总数的10%，并有权在该股东大会上投票，亲自出席或通过代理人出席，如为法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。召开我们的年度股东大会需要至少二十一（21）个日历日的提前通知，任何其他股东大会至少需要十四（14）个日历日的提前通知。

股东须于会议上通过的普通决议案，须由亲自或透过代理人（或如属法团，则由其正式授权代表）出席股东大会并已妥为发出不少于14日通知的有权投票的股东所投普通股所附表决票的简单多数投赞成票。特别决议要求在股东大会上由有权亲自或通过代理人（或在公司的情况下由其授权代表）投票的股东获得不少于投票票数的四分之三的赞成票。根据《公司法》和我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的许可，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或作出影响我们股东权利的变更等重要事项，将需要特别决议。

股东大会。自我公司的任何证券首次在香港联交所上市之日起的期间内的每个财政年度，除该年度的任何其他会议外，我公司须举行一次股东周年大会作为其股东周年大会，并须在召集该会议的通告中指明该会议本身。我公司应在其财政年度结束后的六个月内召开年度股东大会。股东周年大会应在香港或我们公司的任何证券在该地区的证券交易所上市的其他地区或董事会可能决定的其他地方以及董事会指定的时间和地点举行。

7

所有股东大会（包括股东周年大会、任何续会或延期会议）可在香港或我们公司的任何证券在该地区或我们董事会可能决定的其他地方的证券交易所上市的其他地区以实体会议的形式举行，并可在我们第八次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则第70A条规定的一个或多个地点以混合会议或电子会议的形式举行，由董事会以绝对酌情权决定。

我公司股东周年大会应至少提前21天以书面通知方式召开，我公司股东大会（股东周年大会除外）应至少提前14天以书面通知方式召开。通知不包括送达或当作送达的日期及发出通知的日期，并须指明会议的日期、时间及议程，以及该次会议将审议的决议的详情。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名亲自出席或委托代理人出席的股东（如属法团或其他非自然人，则由其授权代表出席），代表我们所有已发行股份所附的所有投票权的不少于10%，并有权在该股东大会上投票。凡大会被我们的董事延期，该会议应延期至特定日期和时间。除电子会议外，通知应载明会议地点，如有多于一个根据我们第八届经修订及重列的组织章程大纲及章程细则第70A条确定的会议地点，则为主要会议地点。如果股东大会将是混合会议或电子会议，通知应包括大意如此的声明，并附有以电子方式出席和参加会议的电子设施的详细信息，或此类详细信息将由我公司在会议之前提供。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第八次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则订明，如有股东要求合计代表不少于10%的投票权（按每股一票基准），并于按金之日在股东大会上拥有投票权，我们的董事会将召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们第八次经修订及重申的组织章程大纲及章程细则，并不向我们的股东提供任何权利，以将任何建议提交股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会。

转让普通股。在符合下述限制的情况下，我们的任何股东可通过书面转让文书转让其全部或任何普通股，并应由转让人或代表转让人签署，就零或部分缴足的股份而言，或如果我们的董事有此要求，则应代表受让方签署。

我们的董事会可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日后的三（3）个日历月内，向转让人和受让人各自发送拒绝登记通知。

8

在遵守纳斯达克股票市场要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但在任何自然年度内，暂停转让登记或关闭登记册的时间不得超过三十（30）天。

清算。在不违反《公司法》的情况下，我公司可随时及不时以特别决议自愿清盘。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，将对这些资产进行分配，以便尽可能近地由我们的股东按其所持股份面值的比例承担损失。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可在规定的付款时间至少十四（14）个日历日前向该等股东送达的通知中，不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会或股东通过特别决议确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我们公司也可以按照我们的董事会或我们的股东的普通决议批准或我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，（a）除非全额缴清，否则不得赎回或回购此类股份，或（b）如果此类赎回或回购将导致公司没有持有库存股以外股份的股东，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。如在任何时间，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利，可在受当时任何类别的股份所附带的任何权利或限制的规限下，仅经该类别持有人四分之三投票权的书面同意或经该类别已发行股份的四分之三持有人亲自或委托代理人出席并在该会议上投票的该类别已发行股份的四分之三持有人在该类别股份持有人的单独会议上通过的决议的批准而更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，不得被视为因创设或发行与该现有类别股份享有同等地位的其他股份或具有增强或加权投票权的其他股份或在该创设或发行后，赎回或回购该等股份而产生重大不利变动。

增发股票。我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

我们第八次修订和重述的章程大纲和组织章程大纲还授权我们的董事会不时以普通决议确定一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

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我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

检查账簿和记录。自我公司的任何证券首次在香港联交所上市之日起的期间内（除非登记册按相当于《公司条例》第632章的条款截止）。经不时修订的香港法例第622条），任何股东可于营业时间内查阅在香港备存的任何注册纪录册，并要求在各方面向其提供该等注册纪录册的副本或摘录，犹如我公司是根据《公司条例》成立为法团并受其规限一样。

反收购条款。我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

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注册办事处及对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于Walkers Corporate Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands的办事处，或我们的董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我公司设立的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权限进行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法定法规，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同（a）每个组成公司的一名董事（除其他事项外）关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及（b）将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。异议股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛大法院（“开曼法院”）确定，如果他们遵循必要的程序，但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要开曼法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划的副本，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%（90%）的投票，则该公司是该子公司的“母公司”。

此外，还有促进开曼群岛公司与其债权人（或其任何类别）之间或开曼群岛公司与其成员（或其任何类别）之间达成妥协或安排的法定条款。

继8月31日生效的《公司法》修正案之后。2022年，有关批准成员安排方案的多数“人数统计测试”被取消。《公司法》第86（2A）条规定，如果开曼群岛公司成员（或类别成员）价值的75%同意任何妥协或安排，则此种妥协或安排如经开曼法院批准，应对该公司的所有成员（或类别成员）和公司本身具有约束力。凡开曼群岛公司处于被清盘过程中，这类

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妥协或安排将对公司的清算人和出资人具有约束力。相比之下，《公司法》第86（2）条继续要求（a）就公司与其债权人（或任何类别的债权人）之间的任何妥协或安排获得代表价值75%的多数批准和（b）开曼法院的制裁。在初步指示聆讯中，开曼法院将就（其中包括）召开债权人或成员会议（或其类别，如适用）作出命令。虽然异议股东或债权人有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

如果开曼群岛公司的一项妥协或安排在成员计划（如上所述）的背景下获得成员批准，并且开曼法院随后对该计划进行制裁，则异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，评估权通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供了就司法确定的股份价值收取现金付款的权利。这是因为该计划将对所有成员（或类别成员）具有约束力，无论所有成员（或类别成员）是否批准该计划，在作出制裁令时。话虽如此，如果有理由这样做，持异议的股东将有权就制裁令的作出向开曼群岛上诉法院提出上诉。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则，以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

股东也可以（在满足《公司法》相关要求的前提下）基于类似的事实情况，以公正、公平的理由对我公司提起清盘程序。股东可视情况在清盘呈请内寻求清盘的替代补救办法。此类替代补救措施包括寻求我们公司的股份买断令或寻求未来规范我们公司事务行为的命令。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。《公司法》并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如提供针对民事欺诈的赔偿或

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犯罪的后果。我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事和高级管理人员应就该董事或高级管理人员在开展我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权（包括在不损害前述一般性的情况下）而招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、指控、开支、损失、损害或责任获得赔偿，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职务谋取私利。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，推定董事的行动是在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们第八次修订和重述的公司章程规定，股东可以通过由本有权在股东大会上就此事项进行投票的每一股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项，而无需召开会议。

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股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第八次修订和重述的公司章程允许我们的股东合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行股份所附全部投票权的10%，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们第八次修订和重述的公司章程不向我们的股东提供任何其他权利，可以在年度股东大会或临时股东大会上提出提案。作为一家开曼群岛豁免公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第八次修订和重申的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第八次修订和重述的公司章程，董事可能会被罢免，无论是否有理由，由我们的股东通过普通决议。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。由董事会发起解散的，方可经

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公司已发行股份的简单多数。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《公司法》，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们第八次修订和重述的公司章程，我们的公司可能会被解散、清算或由我们的股东以特别决议清盘。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的大多数同意后更改该类别股份的权利。在开曼群岛法律允许的情况下，根据我们第八次修订和重述的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得不少于该类别已发行股份的四分之三的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

证券发行历史

以下是我们近三年证券发行情况的汇总。

普通股

2020年4月，我司向美国索尼株式会社发行17,310，696股Z类普通股，用于其扣除交易费用后的3.994亿美元现金投资。

2021年3月和4月，就香港第二上市而言，我们发行了28,750，000股Z类普通股（包括2021年4月超额配发合共3,750，000股Z类普通股），包括28,000，000股Z类普通股的国际发售和750,000股Z类普通股的香港公开发售（“全球发售”）。我们从全球发售中筹集了约229亿港元（人民币193亿元），已扣除承销费用和其他发行费用。

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从2020年6月至2022年3月，我们向不同实体发行了总计5,864，331股Z类普通股，作为为几项收购和投资交易支付的对价。

截至2022年9月30日，我们共回购了260万份ADS，总成本为5360万美元（人民币3.476亿元）。

可转换票据

2020年6月，我们发行了本金总额为8亿美元、于2027年到期的可转换优先票据（“2027年票据”）。2027年票据按年利率1.25%计息，自2020年12月15日起，于每年6月15日及12月15日每半年支付一次，并将于2027年6月15日到期（除非购回、赎回或转换）。在扣除佣金和发行费用后，我们从2027年票据中筹集了7.861亿美元（合人民币56亿元）。

于2021年11月，我们发行了本金总额为16亿美元、于2026年到期的可转换优先票据（“2026年12月票据”）。2026年12月票据按年利率0.50%计息，于每年6月1日及12月1日每半年支付一次，由2022年6月1日开始，并将于2026年12月1日到期（除非早前购回、赎回或转换）。我们从2026年12月起在扣除佣金和发行费用后筹集了15.766亿美元（人民币101亿元）的票据。

2021年，2026年4月票据持有人合计转换本金7060万美元，我们相应向相关持有人发行了2,854，253份ADS。2021年，2027年票据持有人合计转换本金金额为1,000美元，我们据此向相关持有人发行了24份ADS。2022年12月，2026年4月票据持有人合计转换本金金额为1.4万美元，我们据此向相关持有人发行了565份ADS。转换票据的余额被终止确认，并记为普通股和额外实收资本。

截至2022年9月30日，我们回购了本金总额为2.754亿美元（人民币18亿元）的2026年12月票据，总现金代价为1.977亿美元（人民币13亿元）；在2022年第四季度，我们回购了本金总额为5400万美元（人民币3.857亿元）的2027年票据，总现金代价为4930万美元（人民币3.52亿元），本金总额为4.929亿美元（人民币34亿元）的2026年12月票据，总现金代价为3.709亿美元（人民币26亿元）。

截至2022年9月30日，2026年4月票据本金为人民币30.483亿元（4.294亿美元），2027年票据本金为人民币56.798亿元（8.00亿美元），2026年12月票据本金为人民币94.044亿元（13.246亿美元）。2026年4月期票据、2027年期票据及2026年12月期票据的实际利率分别为1.74%、1.52%及0.80%。

截至2022年9月30日，与2026年4月票据、2027年票据和2026年12月票据相关的本金总额和利息支出预计为人民币186亿元（26亿美元），除非提前转换、赎回或回购。

期权赠款

我们已向我们的某些董事、执行官和雇员授予购买我们普通股的期权。见“第6项。董事、高级管理人员及雇员— B.董事及行政人员薪酬”载于我们截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。

股东协议

我们于2017年4月1日与我们的股东签订了股东协议，这些股东包括普通股和优先股的持有人。

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股东协议规定了某些特殊权利，包括优先购买权、共同销售权、优先购买权，并载有关于董事会和其他公司治理事项的规定。这些特殊权利，以及公司治理条款，在我们完成首次公开发行后自动终止。

注册权

根据我们日期为2017年4月1日的股东协议，我们已授予我们的股东某些登记权。下文阐述了根据协议授予的注册权的描述。

要求登记权。持有优先股股东、D类普通股股东、C类普通股股东或B类普通股股东持有的至少10%或以上已发行和流通在外的可登记证券（按折算基准）的持有人有权书面要求我们提交一份登记声明，涵盖至少25%的其可登记证券的登记。如果我们的董事会真诚地确定在不久的将来提交登记声明将对我们或我们的股东产生重大不利影响，我们有权将登记声明的提交延期不超过90天，但我们在任何十二个月期间不能超过一次行使延期权利，并且在此期间不能注册任何其他证券。我们没有义务进行三个以上的需求登记。此外，如果可登记证券以包销方式发售，而管理承销商告知我们，营销因素要求对承销的证券数量进行限制，承销商可决定排除（i）我们首次公开发售中的所有可登记证券，或（ii）最多75%的可登记证券和可登记证券的数量将根据每个要求登记的持有人当时持有的已发行的可登记证券的数量在持有人之间按比例分配，前提是首先排除所有其他股本证券。

在表格F-3或表格S-3上登记。如果我们有资格在F-3或S-3表格上注册，任何持有人都可以要求我们在F-3表格或S-3表格上提交注册声明。持有人有权在F-3表格或S-3表格上进行无限数量的注册，只要此类注册产品超过50万美元。然而，如果我们在任何十二个月期间内完成了两次注册，我们没有义务完成注册。如果我们的董事会善意地确定在不久的将来提交登记声明将对我们或我们的股东造成重大损害，我们有权将登记声明的提交延期不超过90天，但我们在任何十二个月期间内不能超过一次行使延期权利，并且在此期间不能注册任何其他证券。

搭载注册权。如果我们提议注册公开发售或我们的证券，而不是与任何股份激励计划或公司重组有关，我们必须向我们的可注册证券的持有人提供一个机会，使其被包括在此类注册中。如果承销商书面告知市场因素要求限制承销的可登记证券的数量，承销商可以决定排除（i）我们首次公开发行的所有可登记证券，或（ii）最多75%的可登记证券和可登记证券的数量将根据每个要求登记的持有人当时持有的可登记证券的数量在持有人之间按比例分配，前提是所有其他股本证券首先被排除在外（为我公司账户出售的证券除外）。

注册的费用。除适用于出售可登记证券的承销折扣和销售佣金外，我们将承担与根据股东协议进行的注册、备案或资格有关的所有注册费用。

义务的终止。我们没有义务在（i）QIPO结束之日起五周年（以较晚者为准）进行任何要求、搭载或表格F-3或表格S-3登记。

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股东协议，以及（ii）就任何持有人而言，在QIPO之后的日期，该持有人持有少于1%的我公司股本证券和所有可登记证券可根据《证券法》第144条在任何90天期限内出售。

根据我们与Tencent Mobility Limited于2018年10月3日签署的股份购买和投资者权利协议，我们已向Tencent Mobility Limited或其关联公司授予某些注册权。据此，在禁售期届满后，Tencent Mobility Limited或其关联公司有权在F-3表格上进行一次登记，涵盖根据上述股份购买和投资者权利协议向Tencent Mobility Limited发行和出售的Z类普通股。

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美国存管股份说明

在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他政府收费，连同保存人的费用和开支。见“税收”。它将只派发整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

保存人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。

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如果保存人向你提供权利，它将建立分配这些权利的程序，并使你能够在你支付保存人产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。存托人没有义务向您提供行使此类权利以认购Z类普通股（而不是ADS）的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的ADS的转让和注销。例如，你可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述ADS条款相同的限制性存托股票，但为落实必要的限制而需要进行的变更除外。

无法保证您将有机会按照与Z类普通股持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存托人确定我们或存托人将其提供给您是非法的或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为其带来的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入Z类普通股或接收Z类普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向有权获得ADS的人或按其命令交付ADS。

ADS持有人如何注销美国存托股份？

您可以在存托人的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的ADS。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向您或您在托管人办公室指定的人交付Z类普通股和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，存托人将在法律允许的范围内在其公司信托办事处交付已存入的证券。

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ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间进行互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的所有者。或者，在存托人收到未认证ADS持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向您交付证明这些ADS的ADR。尽管有上述规定，上述程序将不适用于受限制的ADS。

投票权

怎么投票？

您可以指示存托人在根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存管证券的规定或管辖存管证券的规定，您有权参加的任何会议上对您的ADS基础的Z类普通股或其他存管证券进行投票。否则，如果您撤回Z类普通股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议，以撤回Z类普通股。

如果我们要求您的指示，并在我们及时通过定期、普通邮件递送或电子传输方式（如相关存款协议中所述）发出通知后，存托人将根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存款证券的规定或管辖这些证券的规定，通知您即将举行的您有权参加投票的会议，并安排向您交付我们的投票材料。这些材料将包括或复制（a）此类会议通知或征求同意或代理；（b）一份声明，即在ADS记录日期营业结束时，ADS持有人将有权根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存放证券的规定或管辖这些证券的规定，指示存托人行使投票权（如有），与该持有人的ADS所代表的Z类普通股或其他存放证券有关；（c）关于向保存人发出此类指示的方式的简短声明，或在保存人未收到向我们指定的人提供全权委托的指示的情况下根据本款倒数第二句视为发出的指示。投票指示只能针对代表整数Z类普通股或其他存入证券的若干ADS发出。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。存托人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示，尝试投票或让其代理人（亲自或通过代理人）投票表决Z类普通股或其他已存入证券。保存人只会按照您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求存托人征求您的指示，但存托人在存托人为此目的设立的日期或之前未收到该所有人就该所有人的ADS所代表的任何已存入证券作出的指示，则存托人应认为该所有人已指示存托人就该已存入证券向我们指定的人提供全权委托代理，存托人应向我们指定的人提供全权委托代理，以对该已存入证券进行投票。然而，如果我们通知存托人我们不希望提供此类代理、存在实质性反对意见或该事项对Z类普通股持有人的权利产生重大不利影响，则不应被视为发出此类指示，也不得就任何事项提供此类全权委托代理。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS基础的Z类普通股进行投票。此外，无法保证一般ADS持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们Z类普通股持有人相同的条款和条件投票。

存托人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使投票权

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如果您的ADS基础的Z类普通股未按您的要求进行投票，您可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们将至少在会议日期前30个工作日向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

遵守规定

信息请求

各ADS持有人和实益拥有人应（a）提供我们或存托人根据法律可能要求的信息，包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们的董事会根据此类组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、Z类普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市场或交易所的要求，或ADS或ADR可转让的任何电子记账系统的任何要求，关于他们拥有或拥有ADR的能力、当时或以前对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份和此类权益的性质，以及任何其他适用事项，以及（b）受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及ADS、ADR或Z类普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求的约束并受其约束，或根据ADS所依据的任何电子记账系统的任何要求，可转让ADR或Z类普通股，其程度与此类ADS持有人或受益所有人直接持有Z类普通股的程度相同，在每种情况下，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或受益所有人。

权益披露

每个ADS持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克全球精选市场、香港联交所和Z类普通股正在或将在其上登记、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求，其中要求提供信息，除其他外，关于此类ADS持有人或受益所有人拥有ADS的能力，以及关于对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类权益的性质和各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或受益所有人。

费用及开支

作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，还需要就您的任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费）：

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作为ADS持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（此外，还需支付您的任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费），例如：

ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和由将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。

现金分配应付的存管人费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股份股息、权利），存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论是直接登记时的持证还是非持证），存托银行向适用的记录日期ADS持有人发送发票。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托银行一般通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪商和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。

在拒绝支付存托费的情况下，根据存款协议的条款，开户银行可以拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托费的金额。

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存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方面收取的ADS费用的一部分，向我们付款或偿还我们的某些成本和费用。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何应付或成为应付的税款或其他政府收费。存托人可拒绝登记或转让您的ADS或允许您提取您的ADS所代表的已存入证券，直到支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的已存入证券来支付所欠的任何税款，并且您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。您同意就任何退税、减少的源头预扣税税率或为您获得的其他税收优惠所产生的与税收有关的任何索赔（包括适用的利息和罚款）向我们、存托人、托管人以及我们的每一位及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们每一位免受损害。贵方根据本款承担的义务在任何转让美国存托凭证、任何交出美国存托凭证和撤回已存入证券或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR的形式，而无需您的同意。如果一项修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或保存人的注册费、传真费、交割费或类似项目的开支除外，包括与外汇管制条例有关的开支和ADS持有人根据存款协议具体应支付的其他费用，或实质性损害ADS持有人的一项实质性现有权利，则该修正案将在保存人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。如果通过任何新的法律，要求对存款协议进行修订以便遵守，我们和存托人可以根据这些法律对存款协议进行修订，并且此类修订可能会在向ADS持有人发出通知之前生效。

存款协议可能如何终止？

如果我们要求保存人终止存管协议，保存人将至少在终止前90天通知您。保存人也可以终止存管协议

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如果保存人告诉我们它想辞职，或者如果我们已经解除了保存人的职务，并且在任何一种情况下，我们都没有在90天内任命新的保存人。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知您。

终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：收取存入证券的分配，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后在注销ADS时交付Z类普通股和其他存入证券。自终止之日起六个月或更长时间后，存托人可通过公开或非公开出售的方式出售任何剩余的已存入证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例为未交出ADS的ADS持有人提供利益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。在这种出售之后，保存人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们将解除存款协议项下的所有义务，但我们在该协议项下对存托人的义务除外。

保存人账簿

存托机构将在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间内在该办事处查阅此类记录，但仅出于与公司、ADR和存款协议相关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。

该保存人将在纽约市曼哈顿区维护设施，以记录和处理ADR的发行、注销、合并、拆分和转让。

当保存人认为就履行其根据存款协议承担的职责或应我们的合理书面请求采取此类行动是必要或可取的时，这些设施可随时或不时关闭。

对义务和责任的限制

对我们的义务以及存托人和托管人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保存人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。保存人和托管人：

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存托人及其任何代理人也不承担任何责任（i）未能执行任何投票指示、投票的方式或投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，（ii）我们的任何通知的失败或及时性、我们提交给它以供分发给您的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确，（iii）与取得已存入证券的权益、已存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉有关的任何投资风险，（iv）因拥有ADS、Z类普通股或已存入证券而可能产生的任何税务后果，或（v）因继任存托人作出的任何作为或不作为，无论是与存托人先前的作为或不作为有关，还是与存托人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，前提是，就产生这种潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间履行其义务时没有重大过失或故意不当行为。

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

管辖权和仲裁

纽约州的法律管辖存款协议和ADS，我们已与存托人达成一致，即纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权，可以审理和裁决因相关存款协议引起或与之相关的任何争议，并且存托人将有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则将相关存款协议产生的关系引起的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》在联邦法院进行索赔。

陪审团审判豁免

存款协议规定，其每一方（包括ADR的每一持有人、实益拥有人和权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因我们的股票、ADS或相关存款协议引起或与之相关的针对我们或存托人的任何诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于放弃而对陪审团的审判要求提出异议，法院将根据适用法律根据该案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。

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保存行动的要求

在存托人发行、交付或登记ADS转让、分拆、拆分或合并ADS、在ADS上进行分配或允许退出Z类普通股之前，存托人可要求：

存托人可在存托人名册或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为有必要或可取的情况下的任何时间拒绝发行和交付ADS或登记转让ADS。

你收取你的ADS基础股份的权利

您有权随时注销您的ADS并撤回基础Z类普通股，但以下情况除外：

存托人不得在知情的情况下接受任何Z类普通股或根据《证券法》条款要求登记的其他已存入证券，除非登记声明对此类Z类普通股有效。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

关于非限制性ADS，非限制性存款协议的所有各方均承认，DRS和Profile修改系统（Profile）将在DTC接受DRS后适用于未经证明的ADS。DRS是由DTC管理的系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该所有权的ADS持有人出具的定期报表为证明。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。

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民事责任的可执行性

美国各州，或（2）根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

竞天公诚进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法作出规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对在中国的公司提起与合同或其他财产权益有关的纠纷诉讼，如果（i）合同是在中国境内签署和/或履行的，（ii）诉讼标的位于中国境内，（iii）该公司（作为被告）在中国境内拥有可查封财产，（iv）该公司在中国境内有代表组织，中国法院可以根据法律或双方在合同中的明示共同约定接受诉讼过程，或（v）中国法律订明的其他情况。该诉讼可由股东通过向中国法院提起诉讼。中国法院将根据《中国民事诉讼法》决定是否受理该申诉。股东可自行参与行动或委托任何其他人或中国法律顾问代表该股东参与。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非这类外国公民或公司的母国管辖权限制了中国公民和公司的权利。

此外，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有我们的ADS或普通股，建立与中国的联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

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税收

注册成立的离岸公司位于中国。国家税务总局发布中控离岸注册居民企业所得税条例，即第45号公报，于2011年9月1日生效，最近一次修订于2018年6月15日，为执行82号文提供更多指导，明确中控离岸注册居民企业的申报和备案义务。第45号公报还提供了确定居民身份和确定后事项管理的程序和行政细节。虽然82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议，位于或维护在中国；（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，B站不是中国居民企业。B站不受中国企业或中国企业集团控制，我们认为B站不符合上述所有条件。B站是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其对子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司曾被中国税务机关视为中国“居民企业”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。我们会继续监察我们的税务状况。

如果中国税务机关就企业所得税目的确定B站是中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，一般将按20%的税率适用（如果是股息，将从源头扣缴）。上述税率可能会因适用的税收协定而降低，但如果哔哩哔哩公司被视为中国居民企业，则不清楚哔哩哔哩公司的非中国股东是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果”在2021年年度报告中。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了与根据经修订的1986年《国内税收法》或《法典》将ADS或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对ADS或Z类普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。不能保证内部

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税务局，或国税局，或法院不会采取相反的立场。本讨论并未根据特定投资者的个人投资情况讨论美国联邦所得税可能对其重要的所有方面，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，包括金融机构、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价待遇的证券交易者、免税组织（包括私人基金会）、非美国持有人、持有人（直接、间接或建设性地）拥有我们股票10%或更多（通过投票或价值）的持有人，持有人根据任何员工购股权或其他方式获得其ADS或Z类普通股作为补偿，将持有其ADS或Z类普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他为美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的投资者，因在适用的财务报表上确认此类收入而需要加速确认与ADS或Z类普通股有关的任何毛收入项目的投资者或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束）。此外，这一讨论不涉及美国联邦遗产税和赠与税或ADS或Z类普通股所有权或处置的替代最低税收后果，或净投资收入的医疗保险税。敦促每个美国持有人就投资ADS或Z类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是ADS或Z类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司（或其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体），（iii）其收入无论其来源如何都可计入美国联邦所得税目的毛收入的遗产，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是ADS或Z类普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有ADS或Z类普通股的合伙企业及其合伙人就对ADS或Z类普通股的投资咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，ADS的美国持有人通常将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。这一讨论的其余部分假定ADS的美国持有者将以这种方式受到对待。因此，用于ADS的Z类普通股的存款或提款一般不会被征收美国联邦所得税。

被动外资公司考虑

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费，以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取比例份额。

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尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的合并美国公认会计原则财务报表中。然而，如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE的股票，我们可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。

假设我们是美国联邦所得税目的VIE的所有者，并基于我们的收入和资产构成以及对我们资产价值的预测，包括商誉和其他未反映在我们资产负债表上的未入账无形资产，我们目前预计不会成为当前纳税年度的PFIC。虽然我们预计在当前纳税年度不会成为或成为PFIC，但无法保证我们不会或不会被归类为PFIC，因为PFIC地位的确定是每年进行的事实密集型调查，将部分取决于我们的资产和收入的构成，以及我们当时商誉的持续存在。我们ADS的市场价格波动可能导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC，因为为资产测试目的的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们ADS的市场价值（可能是波动的）来确定。特别是，最近ADS市场价格的下跌增加了我们成为PFIC的风险。ADS的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。在我们决定不将大量现金用于资本支出和其他一般公司用途的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在美国持有人持有ADS或Z类普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在该美国持有人持有ADS或Z类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC并且做出了“视同出售”选择，或者按市值计价的处理（如下文进一步描述）适用于我们是PFIC的任何一年。

下文“股息”和“出售或以其他方式处置ADS或Z类普通股”下的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被视为PFIC，则适用的美国联邦所得税规则一般在下文“被动外国投资公司规则”下讨论。

股息

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就ADS或Z类普通股支付的任何现金分配（包括任何预扣税款的金额），一般将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。

非公司美国持有人通常将按较低的适用资本利得率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足某些持有期要求。非美国公司（不包括在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司）一般将被视为合格的外国公司（i），如果它有资格享受与美国签订的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（ii）就其就股票（或就该等股票的ADS）支付的任何股息而该等股息可于

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美国成熟的证券市场。这些ADS被认为可以在纳斯达克全球精选市场上轻松交易，这是美国成熟的证券市场。由于我们预计我们的Z类普通股不会在美国的成熟证券市场上市，我们不认为我们为没有ADS代表的Z类普通股支付的股息将满足降低税率所要求的条件。无法保证美国存托凭证在以后几年将继续被视为在成熟的证券市场上易于交易。

如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约（美国财政部已确定为此目的令人满意）（“条约”）的好处，在这种情况下，我们将被视为就我们的Z类普通股或ADS支付的股息而言的合格外国公司。建议每位非公司美国持有人就我们就ADS或Z类普通股支付的任何股息是否可获得适用于合格股息收入的降低税率咨询其税务顾问。我们的ADS或Z类普通股收到的股息将不符合公司允许的股息扣除条件。

股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就ADS或Z类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。见“税收——中国税收。”在这种情况下，根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在若干复杂的限制条件下，就对ADS或Z类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税要求不超过任何适用的条约税率的外国税收抵免。美国持有人如果不选择就所扣外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此种预扣税申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。此外，根据美国财政部的规定，在没有选择适用适用的所得税条约的好处的情况下，为了使外国所得税具有可贷记性，相关的外国所得税规则必须符合某些美国联邦所得税原则，我们尚未确定中国的所得税制度是否符合这些要求。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

ADS或Z类普通股的出售或其他处置

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或Z类普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或Z类普通股中调整后的税基之间的差额。如果ADS或Z类普通股持有时间超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

如“Taxation — PRC Taxation”中所述，如果我们被视为中国企业所得税法下的中国居民企业，则处置ADS或Z类普通股的收益可能需要缴纳中国所得税，并且通常来自美国，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。如果美国持有人有资格获得条约规定的利益，该持有人可以选择将此种收益视为条约规定的中国来源收入。然而，根据最近发布的美国财政部规定，如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约，那么该持有人可能无法要求因处置股份而征收的任何中国税款而产生的外国税收抵免。关于外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。美国持有者应咨询

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他们的税务顾问根据他们的特殊情况，包括他们获得条约规定的福利的资格，以及最近发布的美国财政部法规的潜在影响，就外国税收抵免或扣除的可获得性提供意见。

被动外商投资公司规则

如果我们在美国持有人持有ADS或Z类普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），否则美国持有人一般会受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，关于（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，其数额高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人对ADS或Z类普通股的持有期），以及（ii）出售ADS或Z类普通股或Z类普通股的出售或其他处置（包括质押）实现的任何收益。根据PFIC规则：

如果我们是美国持有者持有ADS或Z类普通股的任何纳税年度的PFIC，并且我们的任何子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有者将被视为拥有按比例（按价值）的较低级别PFIC的股份。我们敦促美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。盯市选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，或在美国国税局确定为具有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的合格交易所或市场上交易的股票。美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，这是美国成熟的证券市场。因此，如果美国存托凭证继续在纳斯达克全球精选市场上市并进行定期交易，我们预计，如果我们成为或成为PFIC，则持有美国存托凭证的美国持有人将可以进行按市值计价的选择。我们预计我们的Z类普通股上市的香港证券交易所将是一个合格的交易所，但在这方面无法保证，因为美国国税局没有确定特定的非美国交易所符合这些目的的资格。预计美国存托凭证和Z类普通股符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。如果美国持有人做出这一选择，该持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的ADS或Z类普通股的公允市场价值超过此类ADS或Z类普通股的调整计税基础的部分（如果有的话）作为普通收入计入我们是PFIC的每个纳税年度，以及（ii）将超出部分（如果有的话）作为普通损失扣除，ADS或Z类普通股的调整后计税基础超过在纳税年度结束时持有的这类ADS或Z类普通股的公允市场价值，但此类扣除将仅允许在先前因按市值计价选择而计入收入的金额范围内进行。美国持有者在ADS或Z类普通股中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出

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按市值计价选择，当我们是PFIC时，该美国持有人在一年内出售或以其他方式处置ADS或Z类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价选择而计入收入的净额，任何超额损失被视为资本损失。如果美国持有人进行按市值计价的选举，它将在进行选举的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非ADS或Z类普通股不再被视为可上市股票或IRS同意撤销选举。

由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有ADS或Z类普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。我们敦促每个美国持有人就购买、持有和处置ADS或Z类普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们被或将被视为PFIC，包括进行按市值计价选举的可能性。

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出售股东

分配计划

我们和售股股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人，就这些证券的任何出售而言。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延期交付合同

如果招股说明书补充说明，我们或售股股东可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集以延迟交付合同下的公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明或股份由售股股东发售，否则每一系列发售的证券将是新发行的，且不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券。我们和售股股东在发售发售证券时使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如开始这些交易，可随时中止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们、售股股东、承销商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及与该证券价格变动挂钩或相关的收益的其他衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商或者代理人可以通过向社会公众出售证券包括卖空，或者通过出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人也可以使用向我们、售股股东或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们或售股股东收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算出售证券或结清该证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们和售股股东也可以通过互联网或者其他电子方式进行销售。由于我们和售股股东可能会不时选择直接向公众发售证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统进行此类证券的定价和分配，您应该特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。

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此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会根据提交的投标，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或被拒绝，在所谓的“实时”基础上，向每个投标人展示协助进行投标的相关信息，例如发售的清算价差。当然，许多定价方法可以也可能也可以使用。

在完成此类电子拍卖过程后，证券将根据价格出价、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

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法律事项

专家

在那里你可以找到更多关于我们的信息

以参考方式纳入文件

我们于2022年4月25日提交的截至2021年12月31日财政年度的20-F表格年度报告载有对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，并附有我们的独立注册会计师事务所的报告。这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程的副本：

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上海，200433，中华人民共和国

电话：（86）21 2509-9255

关注：投资者关系部

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区就这些证券提出任何要约。你不应假定本招股说明书中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

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