美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交☒由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的框：
☐初步代理声明
☐ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒不需要费用。
☐之前用前期材料支付的费用。
☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
年度会议通知
股东人数
股东人数
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2026年股东周年大会登士柏国际公司。，a Delaware corporate（the“Company”或“Dentsply Sirona”），will be held：
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日期：
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2026年6月2日星期二
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时间：
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美国东部时间上午8：00
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虚拟会议地点：
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http://www.virtualshareholdermeeting.com/XRAY2026
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记录日期：
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2026年4月6日
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业务项目
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1.选举公司代理声明中指名的十二（12）名董事提名人，任期至下一届股东周年大会或直至其各自的继任者当选并符合资格；
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2.批准聘任公司2026年独立注册会计师；
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3.在不具约束力的咨询基础上批准公司2025年的高管薪酬；
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4.批准第2经修订的公司2024年综合激励计划（“2024年计划”），将根据2024年计划可发行的公司普通股股份数量由150000000先令战神；和
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5.办理会议召开前可能适当提出的其他事项。
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尊敬的股民：
诚邀您参加特拉华州公司登士柏国际 Inc.（“公司”或“登士柏西诺德”）2026年年度股东大会，该会议将于美国东部时间2026年6月2日（星期二）上午8点举行。今年的会议将通过网络直播的方式进行。您将可以在线出席和收听2026年年会，并通过访问方式提交会议期间的问题www.virtualshareholdermeeting.com/XRAY2026.你也可以在年会上以电子方式投票。有关如何出席我们的虚拟会议并在会上投票的更多信息，请参阅公司随附的代理声明（“代理声明”）中标题为“关于会议”的部分。
我们决定在2026年以虚拟方式再次举行年会，我们相信，继续举行年会实际上使我们能够改善股东的可访问性，增加沟通并降低成本。
只有在2026年4月6日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知，并有权在会上投票。至少在会议召开前十天，将在正常营业时间内，在公司秘书办公室（地址：13320 Ballantyne Corporate Place，Charlotte，NC 28277）为与会议密切相关的任何目的提供一份有权投票的完整股东名单，供任何股东查阅。
关于2026年6月2日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：
4月或前后23,2026年，一份代理材料互联网可用性通知和年度股东大会通知（“通知”）首先邮寄给截至记录日期登记在册的我们的股东，我们的代理材料首先张贴在通知中引用的网站（www.proxyvote.com).
无论您是否希望以虚拟方式参加会议，请使用代理声明中描述的方法之一在会议之前进行投票。作为登记在册的股东，您可以（1）在会议上以电子方式投票，（2）通过电话投票，（3）通过互联网投票，或者（4）如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，则通过填写并邮寄代理卡投票。通过电话或互联网进行投票的具体说明载于通知和代理声明中。如果您以电子方式虚拟出席会议并在会议上投票，您在会议上的投票将取代您之前投的任何投票。
由董事会命令
林迪·巴顿-布罗布斯特
临时总法律顾问和助理秘书
临时总法律顾问和助理秘书
13320 Ballantyne公司场所
夏洛特，NC 28277
四月23, 2026
夏洛特，NC 28277
四月23, 2026
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即使您可能计划以虚拟方式参加会议，请通过电话或互联网投票，或签收随附的代理卡并及时邮寄（如果您通过邮寄方式收到代理材料），在这种情况下，为您的方便，随信附上在美国邮寄的无需邮资的回邮信封。您的代理卡上也提供了电话和互联网投票信息。如果您以虚拟方式参加会议，您可以撤销您的代理并在虚拟会议上投票。
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目 录
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前瞻性陈述
本委托书和提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件中包含或以引用方式并入的所有与历史事实没有直接和专门关系的陈述均构成“前瞻性陈述”。这些声明代表了当前的期望和信念，不能保证会实现这些声明中描述的结果。此类陈述受到众多假设、风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类陈述中描述的结果存在重大差异，其中许多超出我们的控制范围。无法保证任何前瞻性陈述中提出的任何期望、信念、目标或计划能够或将会实现，并告诫读者不要过分依赖此类陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。我们不承担任何义务更新或发布对任何前瞻性陈述的任何修订，或报告本代理声明日期之后的任何事件或情况，或反映意外事件的发生。
任何数量的因素都可能导致公司的实际结果与任何前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异，包括但不限于与以下相关的风险：公司在竞争非常激烈的市场中保持盈利的能力，这取决于公司将其产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来的能力；公司未能实现假设和预测，这可能导致需要记录额外的减值费用；公司产品分销渠道变化的影响以及公司重要分销商未能有效管理其库存；影响公司业务的监管增加；公司未能获得将任何特定产品或服务产品商业化所需的任何监管授权；公司控制成本的能力以及未能实现成本削减和重组努力的预期收益以及公司未能预测和适当适应快速变化的牙科行业内的变化或趋势。此外，这些风险和不确定性中的许多目前因影响我们的客户、员工、供应商以及他们经营所在的经济体和社区的宏观经济状况（例如衰退风险、通胀水平上升和利率上升）而被放大，并且可能继续被放大，或者在未来可能被放大。在审查任何前瞻性陈述时，您应仔细考虑这些因素和其他相关因素，包括公司最近的10-K表格第1A项中的风险因素、“风险因素”、此类10-K表格中包含或通过引用纳入的任何其他信息，以及公司向SEC提交的其他文件中可能包含的信息。投资者应了解，无法预测或识别所有这些因素或风险。因此，您不应将上述清单或公司提交给SEC的文件中确定的风险视为对与公司投资相关的所有潜在风险或不确定性的完整讨论。
我们的网站（包括我们的可持续发展报告）或本文件通篇引用的其他网站上的任何内容均不应被视为通过引用并入本代理声明。
登士柏国际公司
13320 Ballantyne公司场所
夏洛特，NC 28277
2026年年度股东大会
代理声明
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代理声明
本代理声明是在向股东提供与将在我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）上投票的登士柏国际公司（“Dentsply Sirona”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）征集代理有关的情况下提供的。4月或前后23，2026年，一份代理材料及股东周年大会通知的互联网可用性通知（“通知”）正首先邮寄给截至记录日期2026年4月6日登记在册的我们的股东，而我们的年度会议通知、代理材料及2025年年度报告正首先张贴在通知所引用的网站（www.proxyvote.com).本文件中提供的所有网站地址仅供参考，并非旨在成为活动链接或将任何网站信息纳入本文件。
请截至记录日期的股东以虚拟方式参加我们的年度会议，该会议将于美国东部时间2026年6月2日（星期二）上午8点开始举行。今年的会议将通过网络直播的方式进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/XRAY2026在线参加和收听年会，并在会议期间提交您的问题。你也可以在年会上以电子方式投票。
参加年会，参观http://www.virtualshareholdermeeting.com/XRAY2026.您将需要包含在您的代理材料互联网可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中的16位控制号码。如您在报到或开会时间访问虚拟会议网站遇到任何困难，请拨打技术支持电话：1-800-690-6903。
无论你是否能够出席年会，我们敦促你通过邮寄（如果你通过邮寄方式收到你的代理材料）、电话或互联网对你的代理进行投票。通过电话或互联网投票的具体说明载于通知和本委托书。如果你出席会议并在会上投票，你在会上的投票将取代你之前投的任何一票。代理人也可以在年度会议的任何休会或延期时进行投票。
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登士柏国际公司–代理声明
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1
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2026年代理摘要
本摘要重点介绍了本代理声明中包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。
年度股东大会
时间和日期：2026年6月2日，星期二，美国东部时间上午8：00
记录日期：2026年4月6日
表决事项和董事会建议
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| 物质 | 董事会建议 | ||||||||||||||||||||||||||||
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1.
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选举本代理声明所指名的十二名董事提名人
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为每个被提名人
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2.
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核准聘任德勤会计师事务所为公司2026年独立注册会计师
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为
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3.
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在不具约束力的咨询基础上批准公司2025年的高管薪酬
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为
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4.
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批准《2024年计划》第2号修正案，将根据《2024年计划》可发行的公司普通股的股份数量增加15,000，000股
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为
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第1号提案：选举董事：董事会提名人
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| 姓名 | 年龄 |
董事 自 |
委员会成员 |
其他当前上市公司 板子 |
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Michael J. Barber 独立 |
65 | 2025 | 科学与技术 |
精密科学公司。 绿湾包装工公司。 |
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James D. Forbes 独立 |
67 | 2026 |
薪酬&人力资本
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无 | |||||||||||||||||||||||||
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Brian T. Gladden 独立 |
61 | 2024 | 审计和财务 | 无 | |||||||||||||||||||||||||
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Betsy D. Holden 独立 |
70 | 2018 |
治理（主席） 薪酬&人力资本 |
西联汇款公司 NNN房地产投资信托公司。 Kenvue公司。 |
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Clyde R. Hosein 独立 |
66 | 2020 |
审计和财务 科学与技术 |
Credo Technology集团 | |||||||||||||||||||||||||
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Gregory T. Lucier 独立 |
61 | 2019 | 治理 | Maravai LifeSciences Holdings，Inc。 Avantor, Inc. |
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Jonathan J. Mazelsky 独立 |
65 | 2023 | 薪酬与人力资本（主席）治理 | 爱德士，公司。 | |||||||||||||||||||||||||
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Brian P. McKeon 独立 |
64 | 2026 |
审计和财务
科学与技术
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阿尔凯默斯公司 | |||||||||||||||||||||||||
| Daniel T. Scavilla | 61 | 2025 | 无 | 无 | |||||||||||||||||||||||||
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Leslie F. Varon 独立 |
69 | 2018 |
审计和财务（主席）
治理
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Hamilton Lane公司。 | |||||||||||||||||||||||||
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Janet S. Vergis 独立 |
61 | 2019 |
科学与技术（主席） 薪酬&人力资本 |
Church & Dwight Co., Inc. SGS SA 梯瓦制药有限公司。 |
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Donald J. Zurbay 独立 |
58 | 2026 | 审计和财务 |
LivaNova公司。 Sight Sciences, Inc. |
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2
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登士柏国际公司–代理声明
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2026年代理摘要
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董事会年龄和任期
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年龄
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保有权
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70年代
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0-5
年
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60年代
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6-10
年
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50年代
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10+
年
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平均年龄：64岁
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平均任期：3.6年
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第2号提案：不具约束力的咨询表决：独立登记的公共会计师
我们要求我们的股东在咨询的基础上批准公司为2026年选择的独立注册会计师。我们的董事会建议进行投票为批准选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为我们2026年独立注册会计师。
第3号提案：不具约束力的咨询表决：批准2025年行政补偿
截至2025年底，我们指定的执行官（“NEO”）为：
•Daniel T. Scavilla，总裁兼首席执行官1
•Robert（Tony）A.Johnson，高级副总裁、首席供应链官
•Andrea L. Frohning，高级副总裁、首席人力资源官
•Aldo M. Denti，执行副总裁、首席商务官2
•Simon D. Campion，前总裁兼首席执行官3
•Matthew E. Garth，前执行副总裁、首席财务官4
•理查德·C·罗森茨威格，前执行副总裁，企业发展，总法律顾问和秘书5
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(1)Scavilla先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，自2025年8月1日起生效；他自2025年2月5日起担任公司董事会成员。
(2)Denti先生于2025年10月6日被任命为我们的执行副总裁兼首席商务官。
(3)坎皮恩先生担任总裁兼首席执行官至2025年7月31日。
(4)Garth先生于2025年5月30日至2025年11月3日担任执行副总裁兼首席财务官。
(5)Rosenzweig先生担任企业发展执行副总裁、总法律顾问和秘书，直至2025年10月3日。
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登士柏国际公司–代理声明
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3
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2026年代理摘要
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我们要求我们的股东在咨询的基础上批准公司2025年的高管薪酬。我们的董事会建议为投票是因为我们相信我们的薪酬计划使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，并实现了我们的薪酬目标，即根据个人和公司的表现以及长期创造的股东价值来奖励管理层。尽管股东对高管薪酬的投票没有约束力，但董事会和薪酬与人力资本委员会在审查是否应该对我们的薪酬计划和政策做出任何改变时会考虑结果。
第4号提案：核准第2吨O 2024年计划将根据2024年计划发行的公司普通股的股份数目由15,000,000股份
我们要求我们的股东批准第2吨o根据2024年计划增加根据2024年计划可发行的公司普通股股份数目由15,000,000股份。我们的董事会建议进行投票为第A条修正案的批准。2至第e2024年计划。
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4
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登士柏国际公司–代理声明
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关于会议
问：为什么收到这份委托书？
我们的董事会正在征集您的代理人在会议上投票，因为您在记录日期2026年4月6日是我们公司的股东，并有权投票。这份代理声明汇总了您在会议上投票所需了解的信息。
问：我在投什么票？
你们正在对四个项目进行投票：
•第1号提案：选举本委托书所列十二（12）名董事提名人（见第9);
•第2号提案：批准任命德勤为我们2026年独立注册会计师（见第92页）；
•第3号提案：在不具约束力的咨询基础上批准公司2025年高管薪酬（见第94页）；和
•第4号提案：批准第2至2024年度计划根据《2024年度计划》增加公司普通股可发行股份的数量由15,000,000shares（见第96页）。
问：如何投票？
登记在册的股东
如果你是一个有记录的股东，有四种投票方式：
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通过电话 免费电话1-800-690-6903* |
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由互联网 www.proxyvote.com* |
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邮寄 完成并返回您的代理卡 |
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在虚拟会议上 在虚拟会议上以电子投票方式 |
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*电话或网络投票截止时间为美国东部时间2026年6月1日晚上11：59。
街道名称持有者
以经纪人名义或由银行、受托人或其他代名人在经纪账户中持有的我们普通股的股份以“街道名称”持有。如果你的股票是以街道名义持有的，你应该遵循你的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供的投票指示。如果您以街道名义持有您的股份并希望以电子方式在会议上投票，您必须首先从您的经纪人、银行、受托人或其他代名人处获得以您的名义签发的法定代理人。
问：董事会的投票建议有哪些？
| 物质 |
板 推荐 |
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选举本代理声明所指名的十二名董事提名人
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为每个被提名人
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批准委任德勤为公司2026年独立注册会计师
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为
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在不具约束力的咨询基础上批准公司2025年的高管薪酬
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为
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批准《2024年计划》第2号修正案，将根据《2024年计划》可发行的公司普通股的股份数量增加15,000，000股
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为
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登士柏国际公司–代理声明
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5
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关于会议
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如果您在没有指示的情况下退回正确执行的代理卡，指定为代理持有人的人将根据我们董事会的建议对您的股票进行投票。
问：还有其他事项会被表决吗？
我们不知道有任何其他事项将在年度会议上提交给股东进行投票。如果有任何其他事项在会议之前适当提出，您的签名或电子代理卡将授权Daniel T. Scavilla和Lindi Barton-Brobst或他们中的任何一个，可酌情对您的股份投票。
问：谁有权在会上投票？
只有在记录日期2026年4月6日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并以虚拟方式参加年会。如果您在该日期是记录在案的股东，您将有权在会议上投票，或在任何延期或休会时投票表决您在该日期持有的所有股份。
问：我有多少票？
您将对您在记录日期营业结束时所拥有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。
问：全体股民可以投多少票？
在记录日期，我们的普通股有200,320，502股流通股，每一股都有权在会议上投一票。没有累积投票。
问：召开会议必须出席多少票？
持有我们已发行普通股的总投票权多数并有权在记录日期投票的持有人，或大约100,160，251票，必须以虚拟方式或通过代理人出席会议，以构成召开会议所需的法定人数。
如果你对任何事项投票或弃权，你的股份将是法定人数的一部分。如果您以街道名义持有您的股份，并且没有向您的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供投票指示，但您的经纪人、银行、受托人或其他代名人拥有并行使其就至少一项将在会议上投票的事项进行投票的酌处权，您的股份将被计算在确定所有将在会议上投票的事项的法定人数中。经纪商对批准委任独立注册会计师拥有酌处权，但对其他建议没有酌处权。
我们敦促你们即使计划以虚拟方式出席会议也要通过代理投票，以便我们尽快知道已达到法定人数。
问：批准每项提案需要多大票数？
关于第1项，董事的选举，在达到法定人数的情况下，以无争议的选举方式选出一名董事，需要获得所投多数票的赞成票。“多数票”是指“支持”一名董事的票数超过“反对”该董事的票数。“投票”不包括弃权票和任何经纪人不投票。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对董事的选举产生影响。经纪商在选举董事方面没有酌处权。根据特拉华州法律，如果现任董事提名人未在会议上当选，该董事将继续作为“留任董事”在董事会任职。根据我们的章程规定，每名董事提名人均已提交不可撤销的有条件辞职信，该辞职信如未获股东过半数票选出，即告生效。如董事提名人未能以过半数票当选，企业管治及提名委员会将考虑该董事的有条件辞职，并向董事会建议是否接受或拒绝该辞职。董事会将决定是否接受或拒绝辞职，并将在选举结果认证之日后的90天内公开披露其决定。
关于项目2、3，和4，需要获得所投过半数票的赞成票才能通过，假设出席人数达到法定人数。关于项目3，由于你的投票是建议性的，因此对董事会没有约束力；但是，薪酬与人力资本委员会和董事会过去曾考虑并将继续在决定未来高管薪酬安排时考虑投票结果。
经纪商拥有就批准委任独立注册会计师进行投票的酌处权。经纪商没有就其他提案进行投票的酌处权。因此，弃权和经纪人不投票将对项目1、3和4没有影响。
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6
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登士柏国际公司–代理声明
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关于会议
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问：什么是经纪人不投票？
如果您是实益拥有人，其股份以“街道名称”持有（即由经纪人、银行、受托人或其他代名人记录），您必须指示经纪人、银行、受托人或其他代名人如何对您的股份进行投票。如果你不提供投票指示，你的股票将不会被投票给经纪人、银行、受托人或其他代名人没有投票酌处权的任何提案。这被称为“经纪人不投票”。在这些情况下，被提名人可以将你的股份登记为出席年度会议，以确定是否达到法定人数，但将无法就那些需要具体授权的事项进行投票。对于2026年的会议，你的经纪人没有酌处权就董事选举、批准公司高管薪酬的咨询投票（或“薪酬发言权”投票）或批准第2至第e 2024年计划根据2024年计划增加公司普通股可发行股份数量由15,000,000股份。如果没有你的指示，将会发生经纪人不投票，你的股票将不会在这些事项上投票。因此，实益拥有人指示其经纪人他们希望如何对其股份进行投票尤为重要。
问：我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
是啊。您可以通过发送日期更晚的新代理卡、通过电话或互联网进行新的投票（不迟于美国东部时间2026年6月1日晚上11：59的截止日期）或向我们的公司秘书发送书面撤销通知来更改或撤销您的代理，地址为Dentsply Sirona的公司总部，地址为13320 Ballantyne Corporate Place，Charlotte，NC 28277。如你出席会议并希望在会上投票，你可要求撤销你先前提交的代理人，并在会上投票。
问：根据2027年年会规则14a-8提交提案的截止日期是什么？
公司2026年度股东大会委托书于4月23, 2026.因此，拟在2027年举行的公司年度会议上提交的股东提案，公司必须在不迟于12月24，2026年，并且必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的第14a-8条规则，以便被纳入与该会议有关的代理声明和代理。请参阅“其他事项-提名候选人参加董事会选举或提议将在年度会议前提出的其他事项”，了解有关股东寻求提名人选参加董事会选举的程序的更多信息，或提议将在规则14a-8之外的股东年度会议上提出的其他事项的更多信息。
问：为什么没有收到委托书或者年度报告的打印副本？
美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们正在利用这些规定。这使得我们可以避免打印和邮寄代理材料给更喜欢在线审核材料的股东。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，或“通知”，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您提交了特定的请求。
该通知指示您如何访问和审查代理声明和年度报告中包含的所有重要信息以及如何通过互联网提交您的代理。如果您收到了通知，但仍希望收到代理材料的打印副本，您应按照通知中包含的这些材料的索取说明进行操作。我们计划在4月前把通知寄给股民23, 2026.
问：哪些人可以虚拟出席年会？
截至记录日期营业时间结束时，任何登士柏Sirona股东均可参加虚拟会议。参加年会，请访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/XRAY2026。您将需要您的通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。您可于美国东部时间2026年6月2日上午7点45分开始登录会议平台。会议将于美国东部时间2026年6月2日上午8时准时开始。
如果您以街道名义持有您的股份，并希望以虚拟方式出席会议并在会议上投票，请从您的经纪人、银行、受托人或其他代名人处获得有关如何以虚拟方式出席会议并在会议上投票的指示。
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登士柏国际公司–代理声明
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7
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关于会议
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问：如果我提交了一份委托书却不表明我的投票，我的股票将如何投票？
如果您提交了正确执行的代理而未表明您的投票，您的股份将按以下方式投票：
•第1项：为本委托书中指定的十二名董事提名人中的每一位；
•第2项：为批准委任德勤为我们2026年独立注册会计师；
•第3项：为以不具约束力的咨询投票方式批准公司2025年的高管薪酬；和
•第4项：为批准《2024年度计划》第2号修正案，将根据《2024年度计划》可发行的公司普通股股份数量由15,000,000股份。
问：如果我参加了登士柏国际 Inc. 401（k）储蓄和员工持股计划（“ESOP”）怎么办？
如果您根据员工持股计划参与公司股票基金，并且在记录中有与您的账户相关的我们普通股的股份，您将收到电子通知，除非您选择接收代理材料的纸质副本。电子通知将包含以相同名称登记的所有股份的投票指示，无论是在员工持股计划内部还是外部。如果您在员工持股计划内外的账户没有以相同的名称注册，您将收到与您的员工持股计划账户相关的股票的单独电子通知。
员工持股计划中的普通股股份将由T. Rowe Price Retirement Plan Services，Inc.作为员工持股计划的受托人进行投票。公司股票基金的员工持股计划参与者应使用免费电话号码或在互联网上表明其指示，在每种情况下根据T. Rowe Price提供的通知中的指示，或提交已执行的代理卡，向T. Rowe Price提交其投票指示。必须在晚上11：59之前收到有关ESOP股票的投票指示。东方添e. 2026年5月28日星期四，届时计划股份的所有电话和互联网投票设施将关闭。您可以通过及时交付正确执行的较晚日期的投票指示卡（或互联网或电话投票），或通过向T. Rowe Price发送书面撤销您的投票指示的方式，在此之前撤销您在我们的员工持股计划中持有的股份的投票指示。
员工持股计划参与者的所有投票指示将被保密。如您未及时提交投票指示，则分配给您的股份连同未分配股份将按照公司的指示进行投票。
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8
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登士柏国际公司–代理声明
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代理项目1号：
选举董事
选举董事
我会全体董事本届任期届满或其继任者正式当选合格时届满。公司治理和提名委员会建议，并且我们的董事会已经提名，十二名董事将当选，任期至下一届股东年会，直至其继任者正式当选并合格。Zurbay先生加入董事会，自2026年1月10日起生效。福布斯先生和麦肯恩先生各自加入董事会，自2026年2月27日起生效。正如之前披露的那样，Deese先生，自2011年以来以优异的成绩在我们的董事会任职，为了专注于其他利益，他不会在年度股东大会上参选董事会成员。因此，在2026年6月2日的年度股东大会之后，Deese先生将不再担任我们的董事会成员。公司感谢Deese先生多年来的服务。
我公司所有被提名的现任董事，如当选，均同意任职。
每位董事被提名人的履历中都包含对选定的关键资格和经验的描述，这些描述导致董事会得出结论，每位被提名人都有资格担任董事会成员。以下所有履历信息均截至记录日期。
我们的董事会没有理由预计任何被提名人将无法在会议日期参选或以其他方式不会任职。如果会议之前的原始被提名人出现空缺，这些代理人可能会被投票给我们董事会指定的替代被提名人以及剩余的被提名人。由于本次选举不是有争议的选举，董事在达到法定人数时以所投选票的多数票当选。“多数票”是指“支持”一名董事的票数超过“反对”该董事的票数。“投票”不包括弃权票和任何经纪人不投票。
我们的董事会已确定，根据其判断，除我们的现任总裁兼首席执行官Daniel T. Scavilla外，截至本委托书发布之日，我们董事会的所有现任成员和提名人选均为独立的，这些成员和提名人选由纳斯达克全球精选市场的上市标准定义。董事会的评估包括考虑到Zurbay先生的一名直系亲属（Zurbay先生的成年儿子，与Zurbay先生的家不同住）是公司独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP的审计经理，该儿子在Deloitte & Touche LLP受雇于Zurbay先生被任命为董事会成员之前，并且该儿子在Deloitte & Touche LLP工作期间没有亲自为公司提供任何审计或其他服务。
关于董事提名标准和流程的完整讨论，见第31页“董事会提名人遴选”。
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登士柏国际公司–代理声明
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9
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代理项目1：选举董事
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董事会组成、任期和独立性
我们的公司治理准则/政策规定，公司治理和提名委员会将为我们的董事会推荐具有最高个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表股东长期利益的候选人。董事会认为，拥有具有不同背景、资历和全球视野的董事，以及不同的技能和经验，有助于建立一个平衡和有效的董事会。公司的企业管治指引/政策进一步强调创造和保持技能、观点和任期的适当平衡，并表示公司致力于包容性政策。此外，公司治理和提名委员会寻求通过保持短期、中期和长期任期董事的适当组合来确保定期更新董事会。
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板式茶点
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7
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新董事
在过去
五年
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董事会组成（截至2026年4月6日）
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| 董事提名人总数 | 12 | |||||||||||||||||||
| 第一部分：性别认同 | 女 | 男 | 非二进制 | 未披露 | ||||||||||||||||
| 3 | 9 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 第二部分：其他人口统计信息 | ||||||||||||||||||||
| 非裔美国人或黑人 | 0 | 1 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
| 亚洲人 | 0 | 1 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
| 白 | 3 | 7 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
| 两个或两个以上种族或族裔 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
| LGBTQ + | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
| 未披露人口背景 | 0 | |||||||||||||||||||
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登士柏国际公司–代理声明
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代理项目1：选举董事
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导演传记
下文列出了我们的董事提名候选人的传记，这些候选人将在我们的年度会议上进行选举或重新选举。
| Gregory T. Lucier | ||||||||||||||
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Lucier先生自2024年1月1日起担任登士柏西诺德董事会非执行主席。Lucier先生自2018年起担任生命科学公司Corza Health的首席执行官，是医疗保健行业超过35年的资深人士。在加入Corza Health之前，Lucier先生于2015年至2018年担任NuVasive的董事长兼首席执行官，NuVasive是脊柱微创和骨科手术领域的全球技术领导者。在加入NuVasive之前，从2003年到2014年，Lucier先生担任Life Technologies的董事长兼首席执行官。Lucier先生的早期职业生涯包括担任通用电气公司的公司官员和GE医疗系统信息技术公司的高管。他是Maravai LifeSciences Holdings，Inc.和Avantor, Inc.的董事会成员，并在该公司的薪酬与人力资源委员会以及提名和治理委员会任职。Lucier先生拥有宾夕法尼亚州立大学工业工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
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董事自2019
（自2024年1月1日起任非执行主席）
独立
年龄：61
董事会委员会：
•公司治理和提名委员会
其他上市公司董事会：
•Maravai LifeSciences Holdings，Inc。
•Avantor, Inc.
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选定的关键资格和经验：
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作为高管和董事会成员的大公司经验
Lucier先生拥有丰富的商业经验，包括担任上市公司高管和董事会成员的领导职务。
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医疗器械或行业经验
Lucier先生担任过许多领导职务，包括担任首席执行官和董事长，在多个医疗设备和生命科学业务方面有着重要的成功历史。
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业务拓展经验
Lucier先生在各个董事会的行政领导职位和任期赋予了他一般的业务技能、专业知识和经验，包括在业务发展和公司战略制定方面。
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登士柏国际公司–代理声明
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代理项目1：选举董事
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| Daniel T. Scavilla | ||||||||||||||
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Scavilla先生被任命为总裁兼首席执行官，自2025年8月1日起生效。此前，Scavilla先生曾于2022年4月至2025年7月18日期间担任Globus Medical, Inc.（“Globus医疗”）的总裁兼首席执行官，在那里他领导了Globus对NuVasive，Inc.的收购，并将这两个组织整合在一起，创建了市值超过120亿美元的世界第二大脊柱技术公司。在此之前，Scavilla先生是Globus医疗的执行副总裁、首席商务官兼Trauma总裁，在那里他扩展了制造和分销能力并推出了骨科和创伤业务部门，在此之前，他是Globus医疗的首席财务官。在加入Globus医疗之前，Scavilla先生花了28年时间在强生（J & J）内担任越来越多的领导职务，包括担任J & J Vision财务与业务运营全球副总裁首席财务官，以及高级灭菌产品（强生医疗技术业务部门内的感染预防业务）全球财务副总裁首席财务官，帮助夺取灭菌领域第一的市场地位。强生的其他职位包括McNeil Consumer Healthcare（Kenvue）、Centocor Biologics和瑞士Cilag Schaffhausen Operations（杨森制药）的财务管理职位。Scavilla先生于2025年2月加入DENTSPLY SIRONA Inc.董事会，此前为审计和财务委员会成员。他此前曾在Globus医疗董事会任职，并且是提名和公司治理委员会的成员。Scavilla先生曾于2021年11月至2023年7月担任Impulse Dynamics的董事会成员，该公司是一家私营医疗技术公司，专注于心力衰竭患者的微创治疗方案。Scavilla先生获得拉萨尔大学金融和组织行为学学士学位，并拥有天普大学国际管理MBA学位。
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董事自2025
年龄：61
董事会委员会：
•无
其他上市公司董事会：
•无
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选定的关键资格和经验：
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作为高管的大公司经验
Scavilla先生带来了在大公司担任高级管理职务的丰富领导经验，持续推动战略增长和卓越运营。
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医疗器械或行业经验
Scavilla先生在医疗器械行业拥有深厚的专业知识，在推动创新、产品开发和商业成功方面有着良好的业绩记录。
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国际商业经验
Scavilla先生凭借对关键国际市场的广泛了解，成功地领导了全球业务。
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登士柏国际公司–代理声明
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代理项目1：选举董事
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| Michael J. Barber | ||||||||||||||
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Barber先生拥有超过40年的经验，包括在通用电气（NYSE：GE）担任高管职务，曾在运营、人力资本、工程、战略、产品管理和国际损益表领域担任职务。他在诊断影像和即时护理技术领域成功地向市场推出了变革性技术和产品。巴伯先生还担任密尔沃基工程学院董事会执行委员会成员。他同时拥有密尔沃基工程学院的理学学士和电气工程学荣誉博士学位。他是美国国家工程院院士，也是美国医学和生物工程研究所的研究员。Barber先生在精密科学公司董事会任职，担任其创新、技术与管道委员会主席以及审计和财务委员会成员。Barber先生还担任Green Bay Packers，Inc.的董事会成员。
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董事自2025
独立
年龄：65
董事会委员会：
•科学技术委员会
其他上市公司董事会：
•精密科学公司。
•绿湾包装工公司。
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| 选定的关键资格和经验： | ||||||||||||||||||||
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医疗器械或行业经验
Barber先生成功地领导了医疗器械行业的公司，推动了创新和战略增长。
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对信息技术的理解和以前的工作
Barber先生在医疗保健信息技术方面拥有丰富的经验，在利用创新提升全球业务方面拥有深厚的专业知识。
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作为高管和董事会成员的大公司经验
巴伯先生在行政领导和董事会治理方面有着卓越的业绩记录，为上市公司的成功做出了贡献。
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登士柏国际公司–代理声明
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代理项目1：选举董事
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| James D. Forbes | ||||||||||||||
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福布斯先生于2019-2025年在摩根士丹利担任投资银行业务副主席。在加入摩根士丹利之前，他于2013-2019年担任瑞银副董事长。2009年至2013年，他在美银美林担任全球本金投资主管，在此之前的十三年里，他在美林担任过其他各种职务，包括担任全球医疗保健投资银行业务联席主管。
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董事自2026
独立
年龄：67
董事会委员会：
•薪酬与人力资本委员会
其他上市公司董事会：
•无
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选定的关键资格和经验：
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担任高管的大公司经验
福布斯先生在其整个职业生涯中拥有在大型全球公司和企业从事投资银行业务的丰富历史。
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资本配置/部署经验
作为一名银行家，福布斯先生在医疗保健行业拥有丰富的金融经验，包括投资决策。
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业务拓展经验
福布斯先生在银行业和处理大型交易方面的广泛历史为董事会提供了重要的经验和专业知识。
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登士柏国际公司–代理声明
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代理项目1：选举董事
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| Brian T. Gladden | ||||||||||||||
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格拉登先生是一位经验丰富的高管，在组织发展、业务转型和制定战略愿景方面拥有超过35年的成功经验。他目前是Zelis Healthcare Inc.的首席行政和首席财务官，Zelis Healthcare Inc.是一家私营医疗技术公司。作为CFO，Gladden先生领导了财务职能、并购、信息技术、安全、设施、企业战略等各个方面。在加入Zelis之前，Gladden先生是贝恩资本北美私募股权团队的运营合伙人，在那里他致力于在公司的投资组合中创造股权价值。在加入贝恩资本之前，格拉登先生曾担任上市公司亿滋国际和戴尔科技的首席财务官。他的职业生涯始于通用电气，曾在多个高级财务和综合管理职位任职近二十年，包括担任GE塑料公司总裁兼首席执行官以及塑料和医疗保健业务的部门首席财务官。格拉登先生目前担任米勒斯维尔大学伦巴多商学院和得克萨斯大学奥斯汀分校麦库姆斯商学院咨询委员会成员。他拥有米勒斯维尔大学工商管理和金融理学学士学位。
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董事自2024
独立
年龄：61
董事会委员会：
•审计及财务委员会
其他上市公司董事会：
•无
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选定的关键资格和经验：
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作为执行或董事会成员的大公司经验
格拉登先生拥有丰富的商业经验，包括担任高管的领导职务。
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资本配置/部署经验
Gladden先生在之前和现在的角色中都积极参与了有关投资和资本分配的决策。
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业务拓展经验
格拉登先生在处理复杂交易方面有着丰富的经验，无论是作为大公司的前高管，还是在他目前的角色中。
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登士柏国际公司–代理声明
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代理项目1：选举董事
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| Betsy D. Holden | ||||||||||||||
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Holden女士在消费者驱动型公司中拥有40多年领导增长和创新的经验。2007年4月至2020年12月，她担任全球管理咨询公司麦肯锡公司的高级顾问，领导消费品、制药、医疗产品和金融服务领域客户的战略、营销和董事会有效性举措。在此之前，霍顿女士在消费品的营销和一线岗位工作了25年。2001-2003年，她担任卡夫食品的联席首席执行官，2000-2003年，她担任卡夫食品北美公司的首席执行官。卡夫的其他职位包括全球营销和品类开发总裁和执行副总裁，负责监督运营、IT、采购、研发和营销服务，以及多个业务部门总裁和直线管理任务。在她的领导下，卡夫在销售队伍卓越、新产品成功、营销和数字创新方面是食品行业的领导者。在卡夫任职期间，霍尔顿女士领导了Nabisco Group Holdings的成功收购和整合，以及随后该公司的首次公开发行。霍尔顿女士在专注于可持续农业和食品的私募股权公司Paine Schwartz Partners的食品链顾问委员会和多个投资组合公司董事会任职。她在西北大学家乐氏管理学院全球顾问委员会任职。她还担任西联公司董事会成员，担任公司治理、ESG和公共政策委员会主席以及薪酬和福利委员会成员。此外，她还担任NNN REIT的董事会成员、薪酬委员会主席和审计委员会成员；Holden女士还担任Kenvue，Inc.的董事会成员，担任薪酬和人力资本委员会主席。Holden女士是杜克大学的名誉受托人，她曾于2011-2023年担任董事会成员，并于2015-2023年担任执行委员会成员。Holden女士在过去25年中曾在十个董事会任职，包括Diageo plc、Catamaran Corporation和Time，Inc。
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董事自2018
独立
年龄：70
董事会委员会：
•公司治理和提名委员会（主席）
•赔偿&人
资本委员会
其他上市公司董事会：
•NNN房地产投资信托公司。
•西联汇款公司
•Kenvue公司。
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选定的关键资格和经验：
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作为执行和董事会成员的大公司经验
霍尔顿女士曾担任一家大型上市公司的首席执行官，并担任多家大型国际上市公司的董事会成员和顾问。
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营销/销售经验
Holden女士在营销和产品管理方面担任过许多领导职务，既担任高管，也担任顾问，成功实施了增长战略、新颖的想法和营销计划，以在竞争激烈的行业中取胜。
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业务拓展经验（含并购）
Holden女士在指导公司完成复杂的合并、收购和资产剥离方面拥有丰富的经验，确保了战略一致性和财务成功。
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登士柏国际公司–代理声明
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代理项目1：选举董事
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| Clyde R. Hosein | ||||||||||||||
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Hosein先生最近于2025年4月至2026年3月担任SambaNova Systems Inc.总裁兼首席运营官。在加入SambaNova之前，他于2021年3月至2023年4月期间担任AliveCor Inc.的首席财务官，该公司是一家为消费者移动设备生产心电硬件和软件的医疗设备和人工智能公司。在加入AliveCor之前，Hosein先生于2017年12月至2021年3月在机器人过程自动化的企业软件提供商Automation Anywhere，Inc.担任首席财务官。2013年8月至2017年5月，他担任RingCentral，Inc.（一家基于云的软件即服务商业通信解决方案的上市供应商）的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Hosein先生于2008年6月至2012年10月担任Marvell Technology Group Ltd.的首席财务官，该公司是一家上市的半导体供应商，提供高性能模拟、混合信号、数字信号处理和嵌入式微处理器集成电路。他还于2008年10月至2010年3月担任该公司的临时首席运营官和秘书。2003-2008年，任混合信号半导体解决方案提供商Integrated Device Technology, Inc.副总裁兼首席财务官。2001-2003年，他在半导体组装和测试公司Advanced Interconnect Technologies担任财务和行政高级副总裁兼首席财务官。他还曾担任其他高级财务职务，包括在平板显示技术开发商Candescent Technologies担任首席财务官。在其职业生涯早期，他曾在IBM公司担任过14年的财务和工程职务。Hosein先生自2024年4月起担任Credo Technology集团董事会成员。此前曾任职于Wolfspeed, Inc.（原Cree, Inc.）董事会成员。
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董事自2020
独立
年龄：66
董事会委员会：
•审计及财务委员会
•科学技术委员会
其他上市公司董事会：
•Credo Technology集团
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选定的关键资格和经验：
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作为执行或董事会成员的大公司经验
Hosein先生拥有丰富的商业经验，包括担任一家国际上市公司的执行和董事会成员的领导职务。
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对信息技术的理解和以前的工作
Hosein先生在大型全球组织内拥有丰富的信息技术和管理业务经验。
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金融知识
在担任各种领导职务期间，Hosein先生获得了会计和财务事务方面的广泛知识。
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登士柏国际公司–代理声明
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代理项目1：选举董事
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| Jonathan J. Mazelsky | ||||||||||||||
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Mazelsky先生自2019年10月起担任爱德士公司总裁兼首席执行官。在此之前，Mazelsky先生于2019年6月至2019年10月担任IDEXX的临时总裁兼首席执行官，他是执行副总裁，负责IDEXX的北美伴侣动物集团商业组织和创新组合的关键要素，包括IDEXX VetLab®内部诊断、诊断成像、兽医软件和服务以及快速检测和远程医疗业务线，2012年8月至2019年6月。在加入IDEXX之前，Mazelsky先生曾于2010年至2012年在皇家飞利浦电子公司（现名皇家飞利浦）的子公司飞利浦医疗保健公司担任高级副总裁兼总经理，负责计算机断层扫描、核医学和放射治疗规划。此前，从2001年开始，他在飞利浦任职期间担任了一系列其他领导职务，责任越来越大。在加入飞利浦之前，Mazelsky先生任职于安捷伦科技,2000年至2002年担任该公司的主管，领导将安捷伦的医疗保健集团整合到飞利浦。他还曾于1997年至2000年在安捷伦科技担任医用耗材事业部总经理。从1988年到1996年，Mazelsky先生在惠普企业担任过多个财务、市场营销和业务规划方面的职务。Mazelsky先生拥有罗切斯特大学数学本科学位和芝加哥大学MBA学位。
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董事自2023
独立
年龄：65
董事会委员会：
•薪酬与人力资本委员会（主席）
•公司治理和提名委员会
其他上市公司董事会：
•爱德士，公司。
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选定的关键资格和经验：
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作为高管的大公司经验
马泽尔斯基先生在其整个职业生涯中拥有成功领导大型全球公司和企业的广泛历史。
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医疗器械或行业经验
马泽斯基先生在医疗保健市场领导全球企业方面拥有数十年的经验。
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国际商业经验
Mazelsky先生在国际商业领导职位上的任期为董事会提供了重要的经验和专业知识。
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登士柏国际公司–代理声明
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代理项目1：选举董事
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| Brian P. McKeon | ||||||||||||||
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McKeon先生最近担任爱德士公司执行副总裁兼特别顾问，任期至2025年5月。他此前曾在2014年至2025年1月期间担任IDEXX的首席财务官和财务主管超过10年，在此期间，他领导IDEXX的财务、战略规划和企业发展/并购职能，并监督IDEXX的运营和信息技术职能及其牲畜、水和人体诊断业务。在加入IDEXX之前，McKeon先生曾于2007年至2013年担任铁山公司执行副总裁兼首席财务官，并于2000年至2007年担任Timberland公司执行副总裁兼首席财务官。在担任这些职务之前，他曾在百事可乐公司担任过多个财务和战略规划职务，最近在北美百事可乐担任财务副总裁。McKeon先生在阿尔凯默斯 PLC和美国国家兽医协会的董事会任职，此前曾于2003年至2013年担任爱德士董事，并于2017年9月至2019年2月担任Athenahealth，Inc.董事。
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董事自2026
独立
年龄：64
董事会委员会：
•审计和财务
委员会
•科学技术委员会
其他上市公司董事会：
•阿尔凯默斯公司
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选定的关键资格和经验：
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作为高管的大公司经验
McKeon先生曾在大型全球公司和企业担任包括首席财务官和财务主管在内的高管，拥有丰富的历史。
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资本配置/部署经验
McKeon先生在大型和复杂的全球组织中制定和执行资本分配战略方面拥有丰富的经验。
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业务拓展经验
Keon先生在战略规划和企业发展/并购方面的历史为董事会带来了重要的专业知识。
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登士柏国际公司–代理声明
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代理项目1：选举董事
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| Leslie F. Varon | ||||||||||||||
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Varon女士于2015年11月至2016年12月期间担任文档解决方案公司施乐公司的首席财务官，在此期间，她领导了这家价值180亿美元的业务流程服务、打印设备、软件和解决方案公司的重组，包括成功分拆其70亿美元的服务业务。在那次交易之后，她成为了新任施乐首席执行官的特别顾问，直到2017年3月她从公司退休。在成为施乐的首席财务官之前，她曾在2015年3月至2015年10月期间短暂担任投资者关系副总裁。此前，她曾于2006年7月至2015年2月担任施乐财务副总裁兼公司财务总监，负责监督全球财务运营主管，负责公司财务规划和分析、会计、内部审计、风险管理、全球房地产和全球共享服务中心。在其职业生涯的早期，Varon女士曾担任施乐北美业务的财务和运营支持副总裁、施乐投资者关系副总裁以及公司秘书和公司审计总监。从2006年到2017年，她曾在施乐 Corporation的所有权股份中任职，该公司是施乐公司和Fuji TERM3 Corporation的合资企业施乐 International Partners的董事会成员，代表TERM3 Corporation Corporation的所有权股份。Varon女士在Hamilton Lane公司董事会任职，担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。她此前曾在拉姆研究董事会任职，并于2019年至2024年担任其审计委员会主席。
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董事自2018
独立
年龄：69
董事会委员会：
•审计和财务
委员会（主席）
•公司治理和提名委员会
其他上市公司董事会：
•Hamilton Lane公司。
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选定的关键资格和经验：
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作为执行或董事会成员的大公司经验
瓦隆女士拥有丰富的商业经验，包括担任高管的领导职务。
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资本配置/部署经验
Varon女士在财务方面拥有丰富的经验，并且对一家大公司进行了适当的维护，包括担任首席财务官。
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业务拓展经验
Varon女士在一家上市公司从事大宗交易和业务转型方面有着丰富的工作历史，对商业交易和增长有着深刻的理解。
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登士柏国际公司–代理声明
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代理项目1：选举董事
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| Janet S. Vergis | ||||||||||||||
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Vergis女士在医疗保健行业拥有超过35年的经验，最近在2013年至2019年期间担任私募股权公司的执行顾问。在担任顾问职务之前，她是OraPharma，LLC.的首席执行官，这是一家专注于口腔健康的私营专业制药公司。在担任这一职务期间，她领导了该业务的扭亏为盈，并随后成功出售。在任职OraPharma之前，Vergis女士曾在强生管理着数十亿美元的投资组合，担任杨森制药、McNeil儿科和Ortho-McNeil Neurologics的总裁。Vergis女士在其职业生涯中曾为多家强生公司做出贡献，曾担任公司管理委员会成员超过10年，并在研发、新产品开发、销售和市场营销方面担任越来越重要的职务。Vergis女士在Church and Dwight Co.，Inc.、梯瓦制药 Ltd.和SGS SA的董事会任职。Vergis女士在宾夕法尼亚州立大学获得生物学学士学位和生理学硕士学位。
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董事自2019
独立
年龄：61
董事会委员会：
•科学技术委员会（主席）
•薪酬与人力资本委员会
其他上市公司董事会：
•Church & Dwight Co., Inc.
•SGS SA
•梯瓦制药有限公司。
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选定的关键资格和经验：
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作为执行或董事会成员的大公司经验
Vergis女士拥有丰富的商业经验，包括担任高管的领导职务。
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医疗器械或行业经验
Vergis女士在牙科行业和全球医疗保健领域工作了三十多年，包括担任过多个重要的咨询和行政职位。
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资本配置/部署经验
Vergis女士在金融经验和对一家大公司的适当维护方面有着丰富的记录，包括与大型交易和业务转型合作的广泛历史。
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登士柏国际公司–代理声明
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21
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代理项目1：选举董事
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Donald J. Zurbay
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Zurbay先生在金融和会计领域拥有30多年的经验，其中20年曾在全球医疗保健行业担任领导职务。最近，他在全球医疗保健公司帕特森公司担任总裁兼首席执行官，此前曾担任其首席财务官。在加入Patterson之前，他曾在全球医疗器械公司圣犹达医疗担任过各种领导职务，最终担任首席财务官。Zurbay先生在Sight Sciences，Inc.和LivaNova PLC的董事会任职。此前曾在Silk Road Medical, Inc.董事会任职并担任审计委员会主席。Zurbay先生拥有明尼苏达大学商学理学学士学位。他是美国注册会计师协会和明尼苏达州注册会计师协会的成员。
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董事自2026
独立
年龄：58
董事会委员会：
•审计和财务
委员会
其他上市公司董事会：
•LivaNova PLC
•Sight Sciences，公司
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选定的关键资格和经验：
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担任高管的大公司经验
Zurbay先生在全球大型公司和企业担任过包括首席执行官和首席财务官在内的高管，拥有丰富的历史。
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资本配置/部署经验
Zurbay先生在管理一家大公司方面拥有丰富的财务经验。
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医疗器械或行业经验
Zurbay先生在医疗保健行业拥有丰富的经验和专业知识，可以带给董事会。
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登士柏国际公司–代理声明
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代理项目1：选举董事
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董事任职资格及经验总结
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Barber，Michael J。 |
福布斯，詹姆斯·D。
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Gladden，Brian T。 | Holden，Betsy D。 | Hosein，Clyde R。 | Lucier，Gregory T。 | Mazelsky，Jonathan J。 |
McKeon，Brian P。
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Scavilla，Daniel T。 | 瓦隆，莱斯利·F。 | Vergis，Janet S。 | Zurbay，Donald J。 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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作为执行或董事会成员的大公司经验之所以重要，是因为对于一家大型上市公司而言，管理要求复杂而独特。
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广泛了解登士柏国际历史和行业让我们的董事会能够从我们的历史中学习以及对我们公司有用的东西。
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医疗器械或行业经验对于理解更大领域的创新和发展很重要。
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国际商业经验之所以重要，是因为我们的全球影响力以及人们和行业之间日益增长的互联互通。
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金融知识了解我们的财务报告、内部控制以及我们定期进行的复杂交易是必要的。
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上市公司治理经验协助董事勤勉管理问责制、透明度和保护股东利益。
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营销和销售方面的经验对于了解如何在现有市场最有效地销售我们的产品并扩展到新市场至关重要。
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制造经验有助于理解效率与最高水平质量控制之间的平衡。
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人力资源和人才管理方面的经验允许董事帮助我们雇佣、激励和留住最优秀的员工。
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对信息技术的理解和以前的工作将允许我们的公司在一个比以往任何时候都更加依赖系统和技术的互联互通的世界中进行创新并茁壮成长。
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资本配置和配置经验允许董事决定资产和资金的适当放置，管理风险，并明智地投资于即将到来的利润丰厚的渠道。
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业务拓展经验（含并购）之所以重要，是因为董事会在合并、收购和资产剥离的战略规划中所扮演的角色。
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质量和监管经验允许我们的董事对我们受监管的活动和风险管理进行监督。
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研发方面的先前工作让董事们了解新技术和创新技术的潜力以及如何促进这些技术。
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合格的财务专家已满足《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，旨在改善披露并防止不正当的金融行为。
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企业风险管理，包括业务连续性和网络安全，让我们的公司能够在一个快节奏和技术驱动的市场中茁壮成长。
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董事会的建议
董事会一致建议投票支持 选举上述各董事提名人 |
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企业管治
公司治理亮点
我们致力于将高标准的公司治理作为实现长期股东价值的基本要素。我们实施了许多治理最佳实践，包括以下方面：
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董事会Structure和独立性
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•除总裁和首席执行官外，所有董事都是独立的
•独立非执行主席
•提供一系列观点的多样化和高技能董事会
•对公司优化董事会领导结构的考虑
•定期轮换董事会各委员会主席和董事会主席
•主席在每次董事会和委员会定期会议上举行的执行会议，管理层未出席
•定期进行董事会、委员会和董事会成员评估
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股东权利
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•3%，3年代理访问章程
•年度选举全体董事
•全体董事在无争议选举中获得多数票，加上公司附例中记载的董事不可撤销的有条件辞职
•无绝对多数投票规定
•没有“毒丸”维权计划
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董事会监督
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•监督企业风险管理
•监控公司的工作场所文化和价值观
•至少每年审查关键人才和继任情况
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董事会教育
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•新董事参加由与业务和职能领导以及高级管理层的介绍性会议组成的定向
•董事定期参加对设施的现场访问
•董事参加涉及各种关键问题和主题的教育会议，例如董事会评估和治理最佳实践、环境、社会和治理（“ESG”）、机器学习/人工智能、数字化转型、网络安全和战略
•董事会教育政策鼓励董事继续教育，费用由公司承担
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公司治理实践
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•我们的证券没有套期保值或质押交易
•关于上市公司董事会服务的政策
•定期董事会和委员会茶点
•具有年度认证要求的Code of Ethics和商业行为
•所有董事的强制性退休年龄为75岁
•年度董事会和委员会绩效评估，包括2023年由领先的第三方顾问提供的第三方董事会、委员会和董事会成员评估
•多德弗兰克法案重述追回政策要求在会计重述情况下补偿
•补偿补偿政策，允许进一步酌情补偿补偿
•高管及董事持股指引
•按绩效付费的薪酬政策
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企业管治
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董事会及其委员会
我们的董事会负责制定广泛的公司政策并监督公司的整体管理。除了考虑需要其批准的各种事项外，我们的董事会还向我们的高级管理人员提供建议和咨询，并最终监督他们的表现。下表提供了关于年会后董事会委员会的预期组成的信息。
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董事会各委员会
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Barber，Michael J。 |
福布斯，詹姆斯·D。
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Gladden，Brian T。 | Holden，Betsy D。 | Hosein，Clyde R。 | Lucier，Gregory T。 | Mazelsky，Jonathan J。 |
McKeon，Brian P。
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瓦隆，莱斯利·F。 | Vergis，Janet S。 | Zurbay，Donald J。 | |||||||||||||||||||||||||||
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审计及财务委员会
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l | l | l | C | l | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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公司治理和提名委员会
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C | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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薪酬与人力资本委员会
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l | l | C | l | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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科学技术委员会
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l | l | l | C | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
我们的董事会目前有四个常设委员会，即审计和财务委员会、公司治理和提名委员会、薪酬与人力资本委员会和科学技术委员会。每个委员会都有至少每年审查一次的书面章程，以反映每个委员会的活动、适用法律的变化或其他相关考虑，任何变化均由全体董事会批准。这些委员会中的每一个委员会完全由董事组成，根据我们的董事会的判断，这些董事根据纳斯达克全球精选市场的上市标准被视为独立的。我们的董事会满足了f或2025年6次例会、2次专题会议。每位在任董事至少出席总数的75%2025年董事会及其所任董事会各委员会会议次数（其间担任董事或担任委员）。虽然我们没有要求董事会成员参加股东年会的正式政策，但我们鼓励所有董事参加虚拟会议，我们所有在任董事都参加了上一次股东年会。
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企业管治
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下表列出各委员会的成员、主要职能和举行的会议次数。Dorothea Wenzel博士辞去董事会职务，自2025年2月5日起生效。Barber先生和Scavilla先生各自于2025年2月5日加入董事会，Zurbay先生于2026年1月10日加入董事会，Forbes先生和McKeon先生各自于2026年2月27日加入董事会。
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成员
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主要功能
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定期会议 2025年 |
特别会议 2025年 |
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审计及财务委员会
Leslie F. Varon（主席）(1)Brian T. Gladden(1)Clyde R. Hosein(1)Brian P. McKeon(1)(2)Daniel T. Scavilla(1)(3)Dorothea Wenzel(1)(4)Donald J. Zurbay(1)(5)
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•选择、审查、保留独立注册会计师事务所并确定该事务所的报酬
•预先批准独立注册会计师事务所的所有审计和允许的非审计服务
•管理和监督公司的财务报告，包括年度和季度财务报表和收益发布、重大财务报告问题和判断，以及有关内部控制充分性的任何重大问题，并与公司管理层、内部审计和独立会计师讨论这些事项
•监测、监督和评估公司、股东和利益相关者在网络攻击和数据隐私事项方面面临的风险
•评估并与管理层讨论公司的主要企业风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策、制度和流程
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7
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0
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薪酬与人力资本委员会
Jonathan J. Mazelsky（主席）(6)
Willie A. Deese
James D. Forbes(7)
Betsy D. Holden
Janet S. Vergis
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•评估和管理公司所有高级管理人员的薪酬水平
•审查和评估一般雇员薪酬和雇员福利计划
•监督和评估与公司赔偿理念和方案相关的风险
•检讨公司的人才管理和接班，帮助公司聘用、激励、留住最优秀的员工
•与公司治理和提名委员会协调，监督ESG与人力资本管理和高管薪酬有关的事项，包括监督与ESG绩效相关的指标的制定
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4
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3
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企业管治
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成员
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主要功能
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定期会议 2025年 |
特别会议 2025年 |
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公司治理和提名委员会
Betsy D. Holden（主席）
Willie A. Deese(8)
Gregory T. Lucier
Jonathan J. Mazelsky(9)
Leslie F. Varon(9)
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•确定并推荐个人作为被提名人在董事会任职
•审查和推荐董事定向和董事会教育计划
•审查和建议董事会政策和治理做法，并评估董事会及其个别成员的业绩
•管理与董事会独立性、潜在利益冲突和整体公司治理相关的风险
•监督和协调公司对ESG事项的管理，包括识别ESG趋势和问题以及监督ESG绩效相关指标的制定
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4
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1
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科学技术委员会
Janet S. Vergis（主席）
Michael J. Barber(10)
Clyde R. Hosein
Jonathan J. Mazelsky(11)
Brian P. McKeon(2)
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•协助董事会监督公司的科技方向
•就影响公司的科技事项向董事会及高级管理层提供意见及反馈
•定期审查和审查公司的研发活动、投资、投资组合和技术举措
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4
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0
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(1)Varon女士、Wenzel博士、Gladden先生、Hosein先生、McKeon先生、Scavilla先生和Zurbay先生中的每一位都已被董事会在其判断中确定为审计委员会财务专家，这是适用的SEC规则所定义的。
(2)McKeon先生被任命为董事会成员，自2026年2月27日起生效，此时他被任命为审计和财务委员会以及科学技术委员会成员。
(3)Scavilla先生于2025年2月5日加入董事会，当时他被任命为审计和财务委员会成员。随后，他在被任命为总裁兼首席执行官时停止在审计和财务委员会任职，自2025年7月31日起生效。
(4)Wenzel博士辞去董事会职务，自2025年2月5日起生效。
(5)Zurbay先生被任命为董事会成员，自2026年1月10日起生效，此时他被任命为审计和财务委员会成员。
(6)Mazelsky先生被任命为薪酬与人力资本委员会主席，自2025年5月21日起生效。
(7)福布斯先生被任命为董事会成员，自2026年2月27日起生效，此时他被任命为薪酬与人力资本委员会成员。
(8)Deese先生从公司治理和提名委员会卸任，自2025年5月21日起生效。
(9)Mazelsky先生和Varon女士被任命为公司治理和提名委员会成员，自2025年5月21日起生效。
(10)Barber先生于2025年2月5日加入董事会，当时他被任命为科学技术委员会成员。
(11)马泽尔斯基先生辞去科学和技术委员会成员职务，自2025年5月21日起生效。
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企业管治
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董事会的领导Structure
董事会非执行主席
董事会非执行主席和首席执行官的角色目前分别由个人担任。我们认为，目前拥有一名非执行董事长符合公司和我们的股东的最佳利益。董事长和首席执行官的角色分离，让Scavilla先生能够专注于管理公司的业务和运营，并让Lucier先生专注于董事会事务。此外，我们认为，这些角色的分离确保了董事会在总体上评估和评估首席执行官和管理层的监督作用方面的独立性。
我们认为，我们的治理结构提供了对董事会的有效监督，因为：
•我们在董事长和首席执行官这两个角色之间取得了适当的平衡；
•董事会已制定并遵循稳健的公司治理准则/政策，如下文所述；
•根据纳斯达克全球精选市场的上市标准，除Scavilla先生外，董事会的每位成员均为独立董事；和
•所有董事会委员会仅由独立董事组成。
独立牵头董事
我们的董事长是独立董事，因此，董事会没有指定首席独立董事。然而，我们的公司治理准则/政策规定，如果我们未来要任命一名首席独立董事，该个人除其他外，应发挥以下作用：（1）召集和主持独立董事的执行会议；（2）担任董事长和独立董事之间的联络人；（3）与董事长协作，为董事会会议准备议程并批准此类议程和会议日程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目，并批准发送给董事会的信息；（4）可供与其他董事协商，并酌情向董事长和首席执行官通报董事会在独立董事执行会议上的活动；（5）如果大股东提出要求，确保他或她可以进行咨询和直接沟通；（6）领导有关首席执行官的继任规划；（7）领导首席执行官的评估和绩效。
治理实践和政策
公司致力于有效的公司治理和高道德标准的价值观。这些价值有利于长期业绩，董事会不断重新评估公司的政策，以确保它们充分满足公司的需求。我们相信，我们的关键公司治理和道德政策使我们能够按照最高的商业实践标准并以我们股东的最佳利益来管理我们的业务。
公司治理指引/政策及委员会章程
我们采纳了公司治理准则/政策，以概述我们的公司治理结构并解决重大的公司治理问题。公司治理和提名委员会至少每年审查一次我们的公司治理准则/政策。这些指引/政策以及董事会各常设委员会章程的副本可在我们网站www.dentsplysirona.com的“公司—投资者—治理—文件与章程”部分找到。
Code of Ethics和商业行为
我们采用了适用于所有董事、执行官和员工的Code of Ethics和商业行为准则。有关Code of Ethics和商业行为的副本，请访问我们网站www.dentsplysirona.com的“公司—投资者—治理—文件与章程”部分。
董事会评估流程
董事会认识到定期评估其有效性并不断改进的重要性。董事会每年进行一次稳健、正式的绩效评估。除了正式流程，我们的董事长与董事会其他成员定期进行一对一的讨论，并将董事会的反馈意见传达给我们的首席执行官。
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企业管治
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风险监督
董事会监督管理我们业务运营中固有的风险以及实施我们的战略计划。在这方面，董事会寻求了解和监督与公司业务相关的最关键风险，在全体董事会及其委员会中分配监督风险的责任，并看到管理层已建立有效的系统和流程来管理公司面临的风险。属于这一领域的风险包括但不限于一般业务和行业风险、经营风险、业务连续性风险、ESG风险、网络安全风险、包括基础设施在内的金融风险、人才管理和人力资本以及劳动力相关风险以及合规和监管风险。监管风险是一个持续的过程，与我们的运营和整体战略有着内在的联系。因此，董事会在全年以及就具体提议的行动考虑风险。在董事会监督风险的同时，我们的管理层负责识别和管理风险。公司有健全的内部流程来识别和管理风险，并向董事会传达有关风险的信息。风险管理不是分配给公司内的单一风险管理官员，而是由管理层以旨在确保在综合基础上对公司最重大风险进行适当管理和监测的方法进行管理。这一过程包括：
•识别公司可能面临的重大风险；
•建立和评估管理这些风险的流程；
•确定公司的风险偏好和缓解策略及责任；和
•定期向董事会报告管理层对风险敞口的评估以及管理层为监测和管理此类敞口而采取的步骤。
董事会作为一个整体并通过授权给董事会各委员会来履行其风险监督职能。具体而言，审计和财务委员会根据其章程，定期评估并与管理层讨论公司的主要企业风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计和财务委员会和其他委员会定期开会，并向全体董事会报告。公司治理和提名委员会负责监督与我们的环境和治理实践相关的风险管理，并与薪酬和人力资本委员会协调监督与我们的社会实践相关的风险管理。全体董事会定期审查管理层关于我们业务各个方面的报告，包括相关风险和策略以及解决这些问题的战略。至少每年，董事会都会审查我们的首席执行官继任计划。在履行这些职能时，每个委员会都可以充分接触管理层，以及聘请顾问的能力。有关董事会委员会的作用和职责的更多信息，请参见上文“董事会及其委员会”。
董事会和审计与财务委员会根据其章程，监督公司对网络安全风险的管理。审计和财务委员会定期就这些事项向全体董事会作简报，全体董事会和审计和财务委员会全年多次收到定期更新和关于公司网络安全计划的临时简报，包括有关网络安全风险管理治理和加强网络安全控制的项目状态的信息。
在我们董事会的监督下，公司还正式采用并每年更新一份安全事件响应计划，该计划协调我们为准备、检测、响应和恢复网络安全事件而采取的活动。其中包括对事件进行分类、评估严重性、升级、遏制、调查和补救的过程，以及遵守可能适用的法律义务和减轻品牌和声誉损害。我们的事件响应计划建立了衡量安全事件严重性的框架，并提供了一个上市后响应计划，其中包括安全响应团队、公司内部指定领导、内部和外部法律顾问以及审计和财务委员会在应对任何此类事件时进行协调和沟通的协议。
董事会还致力于监督公司对创新技术的道德使用，这些技术为我们的客户、员工、商业伙伴和股东赋能。人工智能（“AI”）就是这样一种技术，它彻底改变了我们的工作方式、解决问题和创造解决方案的方式，同时保障了监管合规和道德标准。董事会及其委员会，包括审计和财务委员会、公司治理和提名委员会以及科学技术委员会，主要通过其风险监督职能，通过促进高级管理层与董事会之间明确和公开的接触，监督公司对人工智能的使用。
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企业管治
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该公司在董事会的支持下发布了人工智能使用指南，旨在使我们的员工能够拥抱人工智能的潜力，同时注意数据保护违规和不准确等风险。通过遵循这些标准，我们保护了我们的知识产权，并保持了我们作为牙科技术领导者的声誉。我们的目标是培育一个创新蓬勃发展的环境，我们只有在机遇与责任之间取得平衡，才能做到这一点。管理层将在董事会的监督下，继续致力于改进我们的治理框架，以指导整个公司的人工智能使用。
此外，上文“董事会的领导Structure”中讨论的公司领导结构支持董事会的风险监督职能。此外，独立董事主持涉及风险监督的董事会委员会，高级管理层和董事之间有公开沟通。
Beyond：为更光明的世界采取行动
董事会通过公司治理和提名委员会监督公司的可持续发展战略，该委员会审查公司对与我们的环境、社会和治理（“ESG”）实践相关的风险的管理，包括公司努力识别相关的ESG趋势和问题以及制定与ESG绩效相关的指标。薪酬和人力资本委员会负责审查我们与人力资本管理和高管薪酬相关的做法，审计和财务委员会监督我们在道德和合规、网络安全、数据隐私风险和财务报告（包括可持续性报告）方面所做的努力。最后，科学技术委员会负责审查公司的研发活动、举措和投资。所有这些委员会都向董事会报告，其职责与公司的可持续发展战略完全一致。
我们的愿景和使命是改变牙科并在全球范围内改善口腔健康，我们每天都在这样做，为健康的微笑自豪地创造创新的解决方案。我们的可持续发展战略是这一使命的基础。
我们将这一战略框架称为BEYOND：为更光明的世界采取行动，这是指导我们可持续发展行动的基础。它定义了公司作为对我们的社会和地球负责任的企业公民的角色，以及我们如何在我们的运营中整合可持续实践。
我们围绕三大行动支柱——健康星球、健康微笑和健康商业——制定了可持续发展战略，这些反映了我们如何与员工、客户、合作伙伴、股东和社区互动。
健康星球
我们一直认真对待我们作为环境管家的角色，因为一个健康的星球对于可持续商业和我们的未来至关重要。作为制造牙科产品和技术的全球领导者，我们不断寻求确定解决方案，以减轻和最大限度地减少我们的运营对环境的影响，并节约资源。
我们继续朝着我们的环境可持续性目标前进，重点是减少我们的范围1和2的碳排放。2025年，我们推进了范围3碳排放的计算，并计划在下一份可持续发展报告中予以披露。气候相关财务披露框架工作组继续指导我们理解可能对登士柏西诺德产生最大影响的物理和过渡气候风险。作为我们2024年双重重要性评估的一部分，我们评估了与气候相关的影响、风险和机遇，我们正在将这些考虑因素嵌入我们的战略规划过程中。
我们在节能技术方面进行了大量投资，例如在我们的13个制造设施中过渡到可再生能源，并优化生产流程以减少浪费。节水举措已扩展到多个地点，确保负责任地使用这一关键资源。此外，我们还加强了减少废物和回收利用计划，在我们的包装中增加了可持续材料的使用。这些努力强调了我们在超越内部影响和推动行动方面的奉献精神，这些行动帮助我们的客户在他们自己的可持续发展之旅中前进，这符合我们对负责任的资源管理和长期环境管理的承诺。
健康的微笑
在我们的Healthy Smiles战略支柱中，我们展示了我们对员工、客户、他们所服务的患者以及我们经营所在社区的承诺，因为人是我们业务的核心。每天，我们都在寻求通过提供更好和更容易获得的口腔保健服务来改善人们的生活。
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企业管治
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作为我们改善全球口腔健康使命的一部分，我们继续通过教育、准入和社区外联产生有意义的影响，同时鼓励为我们的员工和外部合作伙伴提供公平的机会。通过与非营利组织、大学和当地组织合作，我们得以将获得关键牙科服务和教育的机会扩展到全球服务不足的社区。2025年，我们实现了我们在2021年制定的五年目标，即在我们的社区、牙科专业人员和员工中启用并增强2500万个微笑，这表明我们继续致力于通过有纪律和整体的社会可持续发展方法产生影响。
通过我们强化的临床教育项目，在2025年，我们对超过20万名牙科专业人员进行了新技术和工作流程方面的培训。这些计划旨在赋予从业者提供高质量护理所需的知识和技能。通过这些努力，我们不仅在改善个人生活，也在加强整个牙科行业。
工作场所安全仍然是重中之重，该公司报告的2025年总可记录事故率为0.22 ——超过了2025年员工福祉和职业健康的目标，并且在我们的安全绩效方面保持在中型公司的前十名之内。增强的安全协议和培训举措在培养安全和支持性工作环境方面发挥了关键作用。
我们专注于创造一个所有员工都能发展和茁壮成长的工作环境。2025年，我们在全球员工队伍中保持了总的平均性别薪酬平等，在我们最初的2025年目标之前保持了这一里程碑。
健康商业
我们致力于经营符合道德和透明的业务，并努力与我们的员工、客户、合作伙伴和股东建立可信赖的关系。我们继续坚持最高标准的道德和合规。我们坚定不移地致力于提供安全有效的产品，为患者和社区提供支持健康结果，完全符合我们的质量政策。
通过保持透明度和问责制，我们继续与员工、客户、合作伙伴和股东建立信任。通过道德的领导和负责任的商业实践，我们正在努力走向长期成功，同时对社会产生积极影响。
欲了解更多信息，请参阅我们的可持续发展报告，该报告可在我们的网站上查阅。我们的可持续发展报告和网站不属于或通过引用纳入本代理声明。
董事会提名人的遴选
公司治理和提名委员会推荐流程
公司治理和提名委员会负责评估在我们董事会任职的潜在候选人，并负责推荐被提名人在我们的年度股东大会上参加选举或连任董事会。在评估包括现任董事在内的潜在董事候选人时，公司治理和提名委员会会根据董事会的感知需求考虑每位候选人所拥有的技能和特征，以努力确保技能和经验的融合，从而提高董事会的有效性。企业管治及提名委员会积极考虑推选下列人士为董事：
•拥有多元化经验、背景、资历、技能和/或全球视野的人；
•具有较强的个人道德和职业道德、较高的诚信和价值观标准的；
•具备向企业管理层和董事会提出知情、深思熟虑和深思熟虑的意见的经证明的能力和经验的人员；
•具备能力、成熟度和诚信来监督和评估公司的管理、业绩和政策，包括与企业风险管理相关的情况；
•有意愿、承诺和能力投入董事会服务所需的必要时间和精力的人员；
•谁有能力为董事会及其活动提供额外的力量和观点的多样性和新的看法，包括（其中包括）通过在营销和销售、人力资源和人才管理、信息技术、网络安全和质量和监管领域、医疗或牙科设备、电子商务或数字技术、研发、业务发展方面的经验，或通过国际商业经验；
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企业管治
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•具备必要的沟通技巧和自信心以确保便于参与董事会讨论的人员；
•担任或曾在重要商业企业（包括大型上市公司）担任高级管理职务，或在教育、医疗或其他具有重要意义的非营利机构或基金会担任高级领导职务或以其他方式对复杂或全球性实体具有重要财务和/或商业经验；
•具有与公司所处行业相关的专业或学术经验，特别是与医疗器械、牙科器械和/或一般制造相关的专业或学术经验；
•具有上市公司治理经验，包括作为另一家大型上市公司的董事会成员；以及
•保持较强金融知识水平的人需要了解公司的财务报告、内部控制和复杂的交易，包括任何资本分配和部署经验，或者根据《萨班斯-奥克斯利法案》有资格成为金融专家。
我们的公司治理准则/政策规定，公司治理和提名委员会将为我们的董事会推荐具有最高个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表股东长期利益的候选人。董事会认为，拥有不同背景、资历和全球视野的董事，以及不同的技能和经验，有助于建立一个平衡和有效的董事会。公司治理和提名委员会在履行审查董事候选人和向董事会推荐候选人以供选举的职责时，强调在技能、观点和任期方面建立和保持适当的平衡，并致力于包容性政策。
在确定董事会的潜在候选人时，公司治理和提名委员会依赖一些可能来源的建议，包括现任董事和高级职员的建议。公司治理和提名委员会也可以保留外部顾问或搜索公司，以帮助确定董事会成员的潜在候选人。
关于Zurbay先生的提名，公司治理和提名委员会聘请了一家领先的外部猎头公司来确定董事候选人。Zurbay先生最初是由外部猎头公司推荐给公司治理和提名委员会的。董事会的一些成员随后会见了Zurbay先生和其他候选人。按照这一程序，并根据公司治理和提名委员会的建议，董事会于2026年1月10日任命Zurbay先生为董事会成员。
关于福布斯先生的提名，公司治理和提名委员会还聘请了一家领先的外部猎头公司来确定董事候选人。福布斯先生最初是由外部搜索公司推荐给公司治理和提名委员会的。董事会的一些成员随后会见了福布斯先生和其他候选人。按照该程序，并根据公司治理和提名委员会的建议，董事会任命福布斯先生为董事会成员，自2026年2月27日起生效。
关于McKeon先生的提名，他最初是由现任董事会成员Mazelskey先生推荐给公司治理和提名委员会的。董事会的一些成员随后会见了McKeon先生和其他候选人。按照这一程序，并根据公司治理和提名委员会的建议，董事会任命McKeon先生为董事会成员，自2026年2月27日起生效。
2026年1月，Mazelsky先生通知爱德士公司，他打算自2026年5月12日起辞去其总裁兼首席执行官的职务，并过渡到执行主席的角色，直到2027年从其董事会退休。根据我们的公司治理准则，Mazelsky先生在其主要工作发生这一变化后提出辞去董事会职务。董事会考虑了Mazelsky先生的辞职以及公司治理和提名委员会的建议，决定不接受Mazelsky先生的辞职，因为他继续服务将符合公司的最佳利益。
2026年3月，Hosein先生辞去SambaNova Systems Inc.总裁兼首席运营官的职务。根据我们的公司治理准则，Hosein先生在其主要工作发生这一变化后提出辞去董事会职务。董事会考虑了Hosein先生的辞职以及公司治理和提名委员会的建议，决定不接受Hosein先生的辞职，因为他继续服务将符合公司的最佳利益。
公司治理和提名委员会还将在与其他候选人相同的基础上审议股东推荐的候选人。股东对董事候选人的推荐应以书面形式提交给公司秘书，地址为登士柏国际 Inc.，地址为13320 Ballantyne Corporate Place，Charlotte，NC 28277，连同
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候选人的姓名以及根据SEC规则需要包含在代理声明中的候选人的所有履历和其他信息、候选人与推荐股东之间关系的描述、被提议的候选人在当选后担任董事的同意以及推荐股东拥有我们普通股的股份数量以及该股东拥有这些股份的时间长度的证明。公司治理和提名委员会可能会要求提供更多信息，然后将根据上述标准对提议的候选人进行评估。这些程序仅涉及股东对公司治理和提名委员会审议的董事候选人的推荐。任何希望正式提名候选人的股东必须遵循我们的章程中规定的程序。请参阅“其他事项——提名候选人参加董事会选举或提议将在年会前提出的其他事项。”
根据我们章程的代理访问条款，至少连续三年持有我们已发行普通股至少3%的持有人（或一组不超过20名持有人）有权提名并在我们的代理材料中包括最多构成两名个人或我们董事会20%的较大者的董事提名人，前提是提名持有人和被提名人满足我们章程规定的要求，包括提前向我们提供提名通知。有关如何根据代理访问条款提交被提名人以纳入我们的代理材料的更多详细信息，请参阅“其他事项——提名候选人参加董事会选举或提出将在年度会议之前提出的其他业务。”任何希望在不寻求查阅我们代理材料的情况下正式提名候选人的股东必须遵循我们的章程中规定的程序。请参阅“其他事项——提名候选人参加董事会选举或提议将在年会前提出的其他事项。”
董事薪酬
我们的薪酬和人力资本委员会每年审查非员工董事薪酬，并酌情向董事会建议变更以供批准。在推荐非雇员董事薪酬时，薪酬与人力资本委员会可能会要求公司管理层或其选择的独立薪酬顾问提供意见，并可能会考虑相关因素，包括公司同行集团公司的董事薪酬。
2025年7月，根据薪酬与人力资本委员会的建议，董事会批准了对公司非雇员董事薪酬政策的修订。鉴于工作量显着增加，董事会批准将非执行主席的年度股权授予金额增加100,000美元，这些额外金额将以股票期权的形式授予50%，以限制性股票单位（“RSU”）的形式授予50%。2025年额外的100,000美元奖励是在2025年8月8日根据授予日公司普通股的公允市场价值作出的；然而，从2026年开始，（i）受年度授予非执行主席受限制股份单位的公司普通股的股份数量将等于150,000美元除以授予日公司普通股的收盘价，以及（ii）年度授予非执行主席购买普通股股份的期权的授予日公允价值为50,000美元，与受该等期权约束的股份数量将使用Black-Scholes估值法计算。
2025年董事薪酬
2025年初担任该等职务且非我公司员工的董事，有权获得：
现金补偿
•所有董事每年10万美元的现金保留金，每季度提前支付。
•非执行主席（如果有的话）额外的年度现金保留金为75000美元，首席董事（如果有的话）为30000美元，审计和财务委员会主席为25000美元，薪酬和人力资本委员会主席为20000美元，公司治理和提名委员会主席为15000美元，科学技术委员会主席为15000美元，每人每季度提前支付。
股权补偿
•每年向所有非雇员董事授予RSU，其数量由220,000美元除以授予日公司普通股的收盘价确定。受限制股份单位最早归属于以下日期：（1）下一年的股东周年大会日期，（2）自授予日期起计一年的日期，及（3）根据公司的企业管治指引/政策，董事达到强制退休年龄的日期，
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并在归属后立即以普通股股份支付给非雇员董事，除非董事选择将RSU的结算推迟到未来某个日期。如果公司对其普通股定期支付现金股息，非雇员董事有权在RSU上获得等值股息。
•每年向非执行主席授予RSU，数量由100,000美元除以授予日公司普通股收盘价确定。受限制股份单位最早于以下日期归属：（1）下一年的股东年会日期，（2）自授予日期起一年的日期，以及（3）非执行主席根据公司的公司治理准则/政策达到强制退休年龄的日期，并在归属后立即以普通股股份支付给非执行主席，除非非执行主席选择将受限制股份单位的结算推迟到未来日期。如果公司对其普通股定期支付现金股息，非执行主席有权在RSU上获得等值股息。
•于2025年8月8日为非执行主席额外授予RSU，数量由50,000美元除以授予日公司普通股收盘价确定。受限制股份单位在授予日期起计一年的日期归属，并在归属后立即以普通股股份支付给非执行主席，除非非执行主席选择将受限制股份单位的结算推迟到未来某个日期。如果公司对其普通股定期支付现金股息，非执行主席有权在RSU上获得等值股息。
•于2025年8月8日为非执行主席额外授予购买普通股股票的期权，授予日公允价值为50,000美元，使用Black-Scholes估值法计算。股票期权自授予日起满一年归属，行权价格等于公司普通股在授予日的收盘价。股票期权自授予日起十年内可行使，但在终止或退休的情况下可提前到期。
下表提供了有关我们2025年非雇员董事薪酬的信息。
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用 ($)(1) |
股票奖励 ($)(2) |
期权奖励 ($)(3) |
合计 ($) |
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Michael J. Barber(4)
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115,278 | 220,000 | — | 335,278 | |||||||||||||||||||||||||
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Willie A. Deese(5)
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105,000 | 220,000 | — | 325,000 | |||||||||||||||||||||||||
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James D. Forbes(6)
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— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
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Brian T. Gladden(7)
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100,000 | 220,000 | — | 320,000 | |||||||||||||||||||||||||
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Betsy D. Holden(8)
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115,000 | 220,000 | — | 335,000 | |||||||||||||||||||||||||
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Clyde R. Hosein(9)
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100,000 | 220,000 | — | 320,000 | |||||||||||||||||||||||||
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Gregory T. Lucier(10)
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175,000 | 370,000 | 50,000 | 595,000 | |||||||||||||||||||||||||
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Jonathan J. Mazelsky(11)
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110,000 | 220,000 | — | 330,000 | |||||||||||||||||||||||||
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Brian P. McKeon(12)
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— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
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Leslie F. Varon(13)
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125,000 | 220,000 | — | 345,000 | |||||||||||||||||||||||||
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Janet S. Vergis(14)
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115,000 | 220,000 | — | 335,000 | |||||||||||||||||||||||||
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Donald J. Zurbay(15)
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— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
(1)本栏报告我们董事会及其委员会2025年服务获得的现金补偿金额。
(2)表示根据FASB ASC主题718计算的RSU的总授予日公允价值。Barber、Deese、Gladden、Hosein、Lucier、Mazelsky和Scavilla先生以及Holden女士、Varon女士和Vergis女士于2025年5月22日分别获得13,880个RSU的奖励，这些奖励在（1）下一年的股东年会日期、（2）自授予之日起一年的日期、以及（3）董事达到根据公司的公司治理准则/政策规定的强制退休年龄之日中最早的日期全部归属。授予日公允价值基于授予日公司在纳斯达克的收盘股票市场价格15.85美元（每笔授予的名义奖励价值为220,000美元，向下取整至最接近的整数份额）。由于担任董事会非执行主席，Lucier先生于2025年5月22日获得了6,309个RSU的额外奖励。Lucier先生还于2025年8月8日因担任董事会非执行主席而获得了3,858个RSU的额外奖励，该奖励将在授予之日起一年后的日期全部归属。授予日公允价值基于授予日公司在纳斯达克的收盘股票市场价格12.96美元（该授予的名义奖励价值为50,000美元，向下取整至最接近的整数份额）。
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(3)表示为财务报表报告目的，使用根据FASB ASC主题718计算的Black-Scholes期权定价模型，在相应年度内授予的股票期权的补偿成本的授予日全部公允价值。计算这些金额时使用的假设与公司于2026年2月26日提交的10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表附注15（权益）中包含的假设类似。Lucier先生于2025年8月8日因担任董事会非执行主席而获得17,200份非合格股票期权的授予，该期权于2026年8月8日全额归属。
(4)截至2025年12月31日，Barber先生持有0份已归属股票期权、0份未归属股票期权和17,699份未归属RSU。
(5)截至2025年12月31日，Deese先生持有21,600份已归属股票期权、0份未归属股票期权和14,199份未归属RSU。
(6)福布斯先生被任命为董事会成员，自2026年2月27日起生效。截至2025年12月31日，Forbes先生持有0份已归属股票期权、0份未归属股票期权和0份未归属RSU。
(7)截至2025年12月31日，Gladden先生持有0份已归属股票期权、0份未归属股票期权以及14,199份未归属RSU和8,438份递延RSU。
(8)截至2025年12月31日，Holden女士持有10,300份已归属股票期权、0份未归属股票期权、14,199份未归属RSU和36,990份递延RSU。
(9)截至2025年12月31日，Hosein先生持有0份已归属股票期权、0份未归属股票期权以及14,199份未归属RSU和8,438份递延RSU。
(10)截至2025年12月31日，Lucier先生持有0份既得股票期权，并通过家族合伙间接持有17,200份未归属股票期权和24,560份未归属RSU。
(11)截至2025年12月31日，Mazelsky先生持有0份已归属股票期权、0份未归属股票期权和14,199份未归属RSU，以及14,253份递延RSU。
(12)McKeon先生被任命为董事会成员，自2026年2月27日起生效。截至2025年12月31日，McKeon先生持有0份已归属股票期权，0份未归属股票期权，0份未归属RSU。
(13)截至2025年12月31日，Varon女士持有10,300份已归属股票期权、0份未归属股票期权和14,199份未归属RSU。
(14)截至2025年12月31日，Vergis女士持有0份已归属股票期权、0份未归属股票期权和14,199份未归属RSU。
(15)Zurbay先生被任命为董事会成员，自2026年1月10日起生效。截至2025年12月31日，Zurbay先生持有0份已归属股票期权，0份未归属股票期权，0份未归属RSU。
董事持股指引
董事会的政策是所有董事均持有公司的股权。为此，董事会预计，所有董事拥有或在首次成为董事后五年内获得公司普通股股份（包括根据公司董事会递延薪酬计划或任何后续计划持有的股份单位，以及限制性股票单位，但不包括股票期权），其市值至少是支付给董事会成员的年度聘用金的五倍。董事会认识到，在个别情况下，本政策的例外情况可能是必要的或适当的，并可不时批准其认为适当的此类例外情况。
截至2025年底，所有董事均遵守持股指引或在五年宽限期内。
与董事会沟通
股东如希望与董事会、非管理董事或任何个人董事（包括主席）进行交流，可致函公司秘书，地址为：登士柏国际 Inc.，地址为13320 Ballantyne Corporate Place，Charlotte，NC 28277。为安全起见，将打开和筛选收到的所有邮件，确定为适当且在董事会权限范围内的邮件将转发给通信所针对的相应董事会成员。寄给“外部董事”或“非管理董事”的邮件将被转发或送达公司治理和提名委员会主席。寄往“董事会”的邮件将被转发或送达董事长。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在上一个完整的财年，Willie A. Deese、Betsy D. Holden、Jonathan J. Mazelsky和Janet S. Vergis均担任薪酬与人力资本委员会的成员。薪酬与人力资本委员会的现任或2025年成员中，没有任何一位曾是公司的高级职员或雇员，或在根据S-K条例第404项要求披露的上一个财政年度有过关系。我们的现任或2025年的执行官均未担任任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬与人力资本委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。
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若干关系及关联交易
截至2025年12月31日止年度，未注意到任何关联人交易（定义见下文）。
关联人交易政策
公司对关联交易的审议批准有成文的政策和程序。公司治理和提名委员会审查所有需要公司治理和提名委员会批准的关联人交易的重大事实，并批准或不批准进入关联人交易，但须遵守下文所述的某些已确定的例外情况。在决定是否批准或批准关联人交易时，公司治理和提名委员会除考虑其认为适当的其他因素外，考虑到关联人交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及关联人在关联人交易中的利益范围（定义见SEC条例S-K第404项）。公司治理和提名委员会主席由董事会授权批准因时间安排或时间安排而无法获得整个公司治理和提名委员会批准的关联人交易。
该政策适用于公司（包括其任何子公司）将作为参与者且任何关联人将拥有直接或间接重大权益且所涉金额超过120,000美元的任何交易、安排或关系（“关联人交易”）。
公司治理和提名委员会已根据政策预先批准了以下关联交易，不考虑所涉金额：
1.任何涉及公司执行官的薪酬、雇用和/或福利的关联人交易，如果关联人交易产生的薪酬需要在公司的委托书中报告；
2.如果（a）该执行官不是公司另一名执行官或董事的直系亲属，（b）如果该执行官是一名指定的执行官，则关联交易产生的补偿本应在第402项下报告为向公司提供服务所赚取的补偿，且（c）该补偿已获批准，则涉及非“指定执行官”的公司执行官的薪酬、雇用和/或福利（该术语在SEC条例S-K第402（a）（3）项中定义）的任何关联人交易，或建议董事会批准，由董事会薪酬与人力资本委员会；
3.任何涉及董事的报酬、服务和/或利益的关联人交易，如果关联人交易产生的报酬需要在公司的委托书中报告；
4.任何关联人的利益仅因拥有公司普通股而产生且公司普通股所有持有人按比例获得相同利益的关联人交易；
5.与关联人进行的涉及作为共同或合同承运人或公用事业提供服务的任何关联人交易，其费率或收费标准符合法律或政府权威规定；
6.与关联人进行的任何涉及作为资金的银行存管机构、转账代理人、登记处、信托契约下的受托人或类似服务的关联交易；和
7.任何关连人士的权益仅因该人担任另一间作为关连人士交易一方的商号、法团或其他实体的董事而产生的关连人士交易。
除预先批准的范围外，如上所述，关联交易须履行以下程序：
关连人士将任何建议关连人士交易通知公司总法律顾问，包括关连人士与公司的关系及在建议关连人士交易中的权益；建议关连人士交易的重要条款；建议关连人士交易对公司的好处；以及建议关连人士交易标的产品或服务的可从其他来源获得的情况。
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建议关联人交易须提交企业管治及提名委员会于下次企业管治及提名委员会会议上审议，或如总法律顾问经与首席执行官或首席财务官磋商后，决定公司不应等到下一次企业管治及提名委员会会议后，由企业管治及提名委员会主席根据董事会授权行事。根据公司治理和提名委员会主席授权批准的任何关联人交易，将在下一次公司治理和提名委员会会议上向公司治理和提名委员会报告。
如公司知悉先前未根据本政策批准的关联人交易，应按上述方式迅速进行审查，并在公司治理和提名委员会酌情确定的情况下予以批准、修订或终止。
公司执行人员
除了Scavilla先生外，我们现任的执行官还包括Kevin Czerney、Aldo M. Denti、Andrea L. Frohning和Robert（Tony）A. Johnson。有关我们的执行官的信息，除了Scavilla先生，他的信息可以在上面的“代理项目1：选举董事”下找到，如下。
凯文·切尔尼，42岁。Czerney先生自2024年11月7日起担任本公司副总裁、首席财务官。Czerney先生于2022年3月加入公司，担任副总裁兼首席审计执行官，负责公司的企业审计职能，确保财务报告内部控制的有效性，管理年度审计计划，并领导公司整个组织的企业风险管理计划。在加入Dentsply Sirona之前，Czerney先生于2019年1月至2022年2月期间担任MSCI Inc.（“MSCI”）的助理公司财务总监。在加入MSCI之前，Czerney先生于2017年至2019年在史赛克公司担任SEC报告和公司会计主管，此前曾在霍尼韦尔国际公司担任越来越多的职责。Czerney先生是一名注册会计师（现役），其职业生涯始于普华永道会计师事务所。他在西密歇根大学获得会计学学士学位和会计学硕士学位。
Aldo M. Denti，58岁。Denti先生于2025年10月6日加入登士柏西诺德，现任执行副总裁、首席商务官。在加入公司之前，他在强生的主要业务部门强生医疗技术公司担任公司集团主席，全球骨科。在此之前，Denti先生担任强生 Vision全球特许经营副总裁。在其职业生涯的早期，Denti先生曾在欧洲、中东和非洲地区担任强生骨科业务的各种领导职务，以及在强生之外的其他销售和营销职务。他在辉瑞开始了他的职业道路，先后在瑞士、英国和美国担任销售和营销领导职务。后任职于欧美地区的美敦力、Wright医疗等公司。Denti先生是Imricor Medical Systems，Inc.的非执行董事，也是Herbert Wertheim商学院的佛罗里达州理事会成员。Denti先生拥有加拿大多伦多约克大学的荣誉学士学位，并在哈佛商学院完成了高管教育课程。
Andrea L. Frohning，56岁。Frohning女士于2023年7月加入公司，担任高级副总裁、首席人力资源官。在加入Dentsply Sirona之前，Frohning女士曾担任Premier Incorporated的首席人力资源官。在Premier之前，她曾在2018年至2023年2月期间担任Patterson Dental的首席人力资源官，并在2016年至2018年期间担任Snyder’s-Lance的首席人力资源官。Frohning女士还曾于2013年至2016年在Crane Co.担任人力资源副总裁。此前，她曾在哈勃集团、通用电气和百事瓶装集团担任多个领导职务。Frohning女士拥有伊利诺伊大学人力资源和劳资关系硕士学位以及发展和家庭研究理学学士学位。
罗伯特（托尼）·A·约翰逊，57岁。Johnson先生于2022年11月加入Dentsply Sirona，目前担任首席供应链官。在加入公司之前，Johnson先生是卡地纳健康的全球产品和供应链总裁。在此之前，他是Becton Dickinson/CR Bard的运营高级副总裁，负责他们的介入部门，并在百特国际工作了25年，在那里他担任过领导美国和国际运营的职务。约翰逊先生获得了阿肯色大学工业工程学士学位。
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薪酬讨论与分析
指定执行干事
在本次薪酬讨论与分析中，我们对我们的NEO 2025年高管薪酬方案进行了分析和解释。我们2025年的NEO包括我们现任的首席执行官、我们的前任首席执行官、我们的前任首席财务官、我们的前任总法律顾问，以及下一个在财政年度结束时担任该职位的薪酬最高的执行官。此外，就公司向SEC提交的文件而言，公司于2025年11月5日任命Scavilla先生担任临时首席财务官的额外职务。因此，我们2025年的NEO为：
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Daniel T. Scavilla
总裁兼行政总裁
官员自2025年8月
和临时本金
财务干事
自2025年11月
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Aldo M. Denti
执行副总裁，
首席商务官
自2025年10月
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罗伯特（托尼）·A·约翰逊
高级副总裁，
首席供应链
官员自
2022年11月
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Andrea L. Frohning
高级副总裁、首席
人力资源干事
自2023年7月
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根据SEC规则的要求，以下前高管也被指定为2025年的NEO：
•Simon D. Campion，前总裁兼首席执行官，任期至2025年7月31日
•Matthew E. Garth，前执行副总裁兼首席财务官至2025年11月4日
•Richard C. Rosenzweig，前企业发展执行副总裁、总法律顾问和秘书至2025年10月3日
2025年行政过渡和由此产生的行动
在整个2025年，公司经历了几次高管换届。2025年7月21日，董事会宣布任命当时在董事会任职的Scavilla先生为总裁兼首席执行官，自2025年8月1日起生效，接替Campion先生，后者在公司的雇佣关系于2025年7月31日结束。由于其离职属于符合条件的无故非自愿终止，Campion先生有权获得根据其雇佣协议、DENTSPLY SIRONA Inc.关键员工遣散费福利计划（“遣散费计划”）及其适用的股权奖励协议提供的遣散费和福利，详见下文“在终止或控制权变更时应付给NEO的估计付款”。
2025年9月19日，董事会薪酬与人力资本委员会批准了对Johnson先生的一次性留任股权激励奖励，以表彰其角色的关键性，奖励他在充满挑战的领导层过渡期间的专注表现，并主动激励和鼓励他在未来三年内继续受雇于公司。为增强奖励的保留效果，同时促进与长期股价表现保持一致，保留股权授予完全以股票期权的形式进行3年断崖式归属；50%的期权为按时间归属的普通股票期权，50%的期权为行权价等于授予价格110%的溢价期权。该等期权的授出已于2025年11月9日作出。
2025年10月2日，公司宣布任命Denti先生为执行副总裁、首席商务官。
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登士柏国际公司–代理声明
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行政赔偿
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2025年10月3日，董事会宣布Rosenzweig先生将不再担任公司执行副总裁、企业发展、总法律顾问和秘书，自2025年10月3日起生效，并将在2026年3月4日之前过渡为非执行雇员。关于过渡，这是一种符合条件的无故非自愿终止，Rosenzweig先生有权获得根据其过渡、分离和解除索赔协议、遣散计划和适用的股权奖励协议提供的付款和福利，详见下文“终止或控制权变更时应支付给NEO的估计付款”。
2025年11月6日，董事会宣布Garth先生将不再担任公司执行副总裁兼首席财务官，自2025年11月5日起生效。与他的分居有关，这是一种符合条件的无故非自愿终止，Garth先生收到了协商解决金额，如下文“终止或控制权变更时应支付给NEO的估计款项”项下详述."
2025年业绩
下表反映了公司在2025和2024财年的净销售额、有机销售额减少、调整后EBITDA利润率百分比、每股收益和调整后每股收益。
| 百万美元，除EPS外，调整后营业收入%和有机销售增长% | 2025 | 2024 | 改变 | (%) | ||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $3,680 | $3,793 | (3.0%) | |||||||||||||||||||||||
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有机销售额下降%(1)
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(4.3%) | (3.5%) |
NM
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|||||||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 18.1% | 16.6% |
NM
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| GAAP每股基本普通股亏损（EPS） | ($3.00) | ($4.48) |
NM
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|||||||||||||||||||||||
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调整后每股摊薄普通股收益（EPS）(1)
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$1.60 | $1.67 | (4.6%) | |||||||||||||||||||||||
NM –没有意义
(1)在本表中，该公司提供了“净销售额”和“每股基本普通股亏损”的GAAP信息，以及其他衡量标准的非GAAP信息，因为它认为，就本薪酬讨论和分析部分而言，这种非GAAP信息的呈现提供了更好的业绩衡量标准，用于比较目的。请参阅本委托书附录B，了解非GAAP信息与GAAP信息的对账。
以下是2025年公司战略举措和新产品发布的几个亮点：
•恢复增长行动计划– 2025年11月6日，公司宣布了一项行动计划，旨在改善业绩，并为公司实现持续盈利增长定位，重点关注五个关键支柱：
◦以客户为中心的心态：将客户置于每一个决策的中心，提升体验、服务、忠诚度。
◦重燃可持续增长：提高投资组合重点，加速关键市场的创新。
◦赋能绩效：推动整个组织的问责制、生产力和商业卓越。
◦扩大组织规模：简化业务以提高速度和效率。
◦财务实力：加强利润率、优化资本配置、增强现金生成以支持股东回报。
•DS Core上的CEREC– 2025年7月14日，公司mpany介绍了其CEREC系统与DS Core的集成。通过将CEREC系统与DS Core连接起来，牙科专业人员可以在广泛的治疗中释放新的增长机会——从修复和矫正器疗法到植入物和睡眠器具。DS Core增强了灵活性并简化了工作流程管理，使牙科专业人员能够直接在DS Core中启动口内扫描，扫描和设计文件无缝上传回DS Core到正确的患者记录，并允许在任何连接的设备上单击一下即可启动设计制造。
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行政赔偿
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2025年赔偿行动概要
下文列出了我们对近地天体的总直接补偿计划的主要要素，以及薪酬与人力资本委员会在2025年采取的行动摘要。
| 赔偿构成部分 | |||||||||||
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成分
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与业务的链接 和人才战略 |
2025年赔偿行动
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基本年薪
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•吸引并保留质量管理。
•在竞争激烈的市场中为高管提供可预测的收入水平。
•认可高管在岗位上的责任水平和经验。
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•经过一项市场调查，约翰逊先生获得了3.5%的基本工资增长，弗洛宁女士获得了3%的基本工资增长，罗森茨威格先生获得了4%的基本工资增长，自2025年6月29日起生效，以更好地反映他们角色的市场薪酬。坎皮恩先生在2025年没有获得绩效加薪。
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年度激励计划
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•根据预先确定的年度财务目标的实现水平给予现金奖励。
•与与公司长期成功相关的年度目标和优先事项相关的激励和奖励绩效。
•与市场竞争，以吸引和留住高管管理层。
•以公司业绩为基础，与股东利益保持一致。
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•有机净销售额（50%）和调整后EBITDA利润率百分比（50%）被薪酬与人力资本委员会选为2025年度激励计划（“AIP”）基线资金水平的财务指标，以反映收入重点，同时兼顾对重组和费用削减的重视。
•在确定2026年2月的支付结果时，薪酬与人力资本委员会审查了公司2025年的财务业绩。在这样的审查之后，他们批准了2025年AIP的资金筹措，基准水平为66%。委员会随后审查了首席执行官的个人绩效，并根据他的雇佣协议，批准了按其按比例目标75%的资金水平支付的支出。最后，根据2025年AIP的条款，首席执行官和薪酬与人力资本委员会根据其要约函审查了其他NEO的个人表现，除了Denti先生按其按比例分配的目标的100%获得支付外，这些NEO各自以66%的比例获得支付。
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行政赔偿
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| 赔偿构成部分 | |||||||||||
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成分
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与业务的链接 和人才战略 |
2025年赔偿行动
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股权激励薪酬
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•NEO股权激励奖励，包括：
◦基于业绩的归属限制性股票单位（PRSUs），Scavilla、Campion和Garth先生的加权比例为50%；Johnson和Rosenzweig先生以及Frohning女士的加权比例为30%；
◦基于时间的归属限制性股票单位，Garth先生的权重为25%；Johnson和Rosenzweig先生以及Frohning女士的权重为20%；以及
◦基于时间的归属股票期权，Scavilla、Campion、Johnson和Rosenzweig以及Frohning女士的权重为50%；Garth先生的权重为25%。
◦对改善和维持长期业绩的奖励。
◦直接与股东利益保持一致。
◦长期股东价值提升。
•登帝先生于2025年未获得任何股权激励奖励。
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•2025年基于业绩的归属限制性股票单位（“2025年PRSU”）将3年调整后每股收益和有机净销售额作为核心财务指标，以及3年相对股东总回报指标（不包括Scavilla先生）。
•2025年PRSU在三年后的悬崖归属取决于预先设定的财务增长目标的实现情况，在三年业绩期间累计衡量。
•2025年基于时间的归属限制性股票单位在三年内归属——在授予后的前三个周年纪念日各三分之一。
•2025年基于时间的归属股票期权授予归属并可在三年内行使——在授予后的前三个周年日各有三分之一。
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为绩效付费
绩效薪酬一直是并将继续是我们薪酬理念的重要组成部分。我们的薪酬方法，下文将更详细地描述，旨在激励包括近地天体在内的官员，以个人和协作方式为公司的长期、可持续增长做出重大贡献。年度和股权激励成分与公司业绩和股东价值直接挂钩。公司设计了高管薪酬方案，使我们的高级管理人员拥有受个人业绩、财务业绩和股价影响的大部分可变薪酬机会。斯卡维拉2025年的目标总薪酬为89.9%“面临风险”。我们其他近地天体的目标总薪酬平均为77.7%“面临风险”。我们将“有风险”定义为，这种补偿在某种程度上取决于并基于符合股东利益的公司业绩或股价表现。
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2025年目标总数 CEO薪酬 |
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89.9%股权/ 年度奖励 |
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■基本工资
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■年度奖励
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■股权
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2025年平均NEO总量（不包括首席执行官） Compensation |
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77.7%股权/ 年度奖励 |
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■基本工资
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■年度奖励
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■股权
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行政赔偿
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该公司制定了延伸目标，以符合股东的利益。下图概述了公司年度激励计划和过去3年到期的业绩限制性股票的派息占目标的百分比，以便概述基本目标的稳健性。
2025年的薪酬投票和积极的投资者参与
2025年，公司就公司业绩、战略增长动力、重回增长行动计划、更广泛的环境和行业动态等重大事项与主要股东进行了积极接触。在我们的2025年年度股东大会上，大约97.2%的人在咨询的基础上投了赞成票，批准了公司的2024年高管薪酬计划。薪酬与人力资本委员会认为，这是对其确定和设定高管薪酬方法的有力支持，并在做出2025年薪酬决定时继续采用与前几年相同的有效原则和理念。这些原则和哲学在下文得到强调和更全面的描述。
为确保薪酬和人力资本委员会考虑股东对薪酬事项的意见，我们保持积极的投资者关系和股东参与计划。全年，我们与74%的主动管理型股东进行了接触。2025年，管理层成员在众多投资者会议和贸易展览会上与投资者进行了虚拟和面对面的会面。继公司新任CEO于2025年8月入职带领公司实现扭亏为盈之后，包括与顶级股东会面在内的聆听和学习之旅帮助塑造了公司的恢复增长行动计划及其五大明确支柱。这一外联活动还有助于确保在关键战略决策中考虑股东反馈，包括消除股息和旨在恢复可持续增长的其他举措。董事会定期收到投资者反馈的最新信息，并了解到股东仍然专注于薪酬和绩效的一致性，并且普遍支持公司的高管薪酬。
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行政赔偿
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补偿理念与目标
薪酬与人力资本委员会在2025年初确定NEO薪酬时的薪酬理念是提供一揽子薪酬方案，旨在总体上满足和平衡以下主要目标：
•使高管薪酬与公司业绩和股东利益保持一致。这是通过制定与实现公司业务计划、财务目标和战略目标直接相关的绩效奖励计划以及提高公司股价来实现的；
•通过提供激励和奖励个人、团队和集体绩效，例如通过执行有助于实现公司战略和目标的行动，包括在指定的职能领域内取得成就并成功管理各自的组织，将高管薪酬的组成部分与公司业绩挂钩；
•吸引和留住具有公平代表性的多元化人才的高管和关键贡献者，这些人才拥有公司实现其业务目标所需的技能、能力和经验。这要求公司的薪酬方案与市场薪酬做法具有竞争力，并且我们保持灵活性，以应对业务不断变化的需求；
•确保薪酬平等；
•平衡风险和回报以激励和激励经营业绩，同时不鼓励不适当的风险承担；
•将直接薪酬总额目标定在公司同行为类似高管角色支付的薪酬的第50个百分位；和
•在波动、宏观经济逆风或其他不可预见的情况下，根据需要考虑促进保留、吸引人才和激励员工的计划变化。
薪酬与人力资本委员会认为，向公司高管提供的薪酬机会应具有市场竞争力，实际薪酬应与公司在短期和长期基础上的表现保持一致，考虑高管的个人表现，并协助公司吸引和留住对公司长期成功至关重要的关键高管。公司的高管薪酬计划平衡了固定薪酬与激励薪酬的水平，这随公司业绩和个别高管职责领域的表现而变化。公司为高管提供的基本工资和福利计划为类似规模和范围的公司提供了与市场具有竞争力的固定薪酬。年度激励薪酬计划根据薪酬与人力资本委员会制定的目标和标准对业绩进行奖励，具体侧重于实现与有机净销售额增长和调整后EBITDA利润率百分比相关的年度财务目标。长期股权激励薪酬奖励旨在鼓励高管通过关注相对于标普 400和500家医疗保健设备和用品公司的盈利增长、有机销售增长和股东总回报来增加股东价值。
总薪酬计划的其他目标是为高管提供赚取公司股票的能力，以便使高管利益与股东利益保持一致；具有竞争力的退休收入水平；并且，在某些情况下，例如因公司控制权变更而终止雇佣关系，提供特殊的离职保护，以帮助确保在此过程中高管留任，并确保高管专注于为公司和股东利益服务，而不会因可能的工作和收入损失而分心。
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行政赔偿
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薪酬治理最佳实践
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||
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•严谨的目标设定。严格的目标设定与我们对外披露的年度和多年财务目标相一致
•股票所有权。实施股票所有权和持有标准，要求每个NEO必须拥有我们普通股中他或她年基本工资的倍数，并且在NEO的股票所有权要求得到满足之前不出售从RSU和PRSU（税后净额）归属的股票
•监测风险。密切监测与我们的赔偿计划和个人赔偿决定相关的风险，以确保它们不会鼓励过度冒险
•独立薪酬顾问。保留一名独立薪酬顾问，以评估市场以确定我们每年和持续的高管薪酬要素和目标
•股东参与。通过寻求对NEO薪酬的反馈来吸引股东，包括考虑对公司高管薪酬进行年度非约束性咨询投票
•补偿补偿政策。补偿补偿政策，要求在特定情况下补偿补偿，包括重述公司财务报表，并允许在某些情况下进一步酌情补偿补偿，包括因执行官违反法律或公司政策或他或她未能违反职责管理或监控行为或风险而对公司造成的重大财务、运营或声誉损害
•限制性盟约。高管雇佣协议中的限制性契约
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•没有税收总额，包括控制权变更时没有消费税“总额”
•未经股东批准不得对股票期权进行折现、重装或者重新定价
•控制权发生变更股权激励不“一触即发”加速归属
•无高级管理人员多年保底激励奖励
•不得有董事或员工对公司证券进行套期保值或质押
•没有过多的额外津贴
•未归属的RSU或PRSU在此类股权归属之前不支付股息或等价物
•期权或SAR方面不得“自由股票回收”
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行政赔偿
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相对于同级群体的薪酬审查
在确定2025年薪酬机会时，薪酬与人力资本委员会采用了由19家公司组成的同行小组（“同行小组”），旨在与公司业务的规模和运营性质紧密结合。Peer Group如下（当时，收入中位数约为38亿美元；Dentsply Sirona收入约为39亿美元），与用于确定2024年补偿机会的同行集团相同：
| 同行组 | |||||||||||
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Align Technology, Inc.（ALGN）
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ICU医疗公司（ICUI）
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Revvity（PKI）
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Avantor, Inc.（AVTR）
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Illumina, Inc.（ILMN）
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STERIS PLC（STE）
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Enovis Corporation（ENOV）
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Integra LifeSciences Holding Corporation（IART）
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Teleflex Incorporated（TFX）
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Envista Holdings Corporation（NVST）
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丨梅特勒-托利多国际公司Mettler-Toledo International Inc.（MTD）
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The Cooper Companies, Inc.（COO）
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Henry Schein, Inc.（HSIC）
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Patterson Companies Inc.（PDCO）
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West Pharmaceutical Services, Inc.（WST）
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Hologic, Inc.（HOLX）
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QuidelOrtho Corporation（QDEL）
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齐默巴奥米特控股 Inc.（ZBH）
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瑞思迈公司（RMD）
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NEO的薪酬水平是通过考虑Peer集团以及从Aon Radford的2024年Global Technology调查（“Radford Survey Peer Group”，与上述Peer Group一起称为“Peer Group”）提供的广泛薪酬调查中选择的规模、行业和复杂性相似的公司确定的。
薪酬与人力资本委员会在评估基本工资、年度奖励工资和长期薪酬的金额和比例以及NEO的目标总薪酬价值时，考虑了来自同行群体的数据。
薪酬与人力资本委员会要求，就像他们每年做的那样，Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“独立薪酬顾问”）对目标薪酬进行竞争性分析，包括基本工资、目标奖金和目标年度股权价值，与（1）CEO和CFO案例中的同行集团，以及（2）在更广泛的市场数据调查中规模、范围和行业相似的公司（包括Aon Radford，Willis Towers Watson和独立薪酬顾问的高管薪酬调查）以评估每个薪酬组成部分的竞争地位以及公司管理委员会每位成员的总和。独立赔偿顾问的分析反映，一般来说，目标公司高管的Ted直接薪酬总额（基本工资、年度激励目标和股权奖励）通常在50第市场百分位，反映在同行集团的数据中。每个人高于或低于市场中位数的仓位是基于经验和随着时间推移的表现。实际支出可能高于或低于预期百分位，具体取决于公司财务表现和个人表现。
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行政赔偿
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2025年高管薪酬的确定
公司制定高管年度总薪酬的意图是在为我们的股东创造价值与向我们的NEO提供有意义的薪酬之间取得平衡，以表彰他们对组织的贡献并支持他们的价值创造举措。薪酬区间、年度激励计划目标和股权薪酬目标是使用“直接薪酬总额”视角制定的，该视角考虑了薪酬的所有组成部分。
概述
下表概述了公司高管薪酬计划的每个主要要素：
| 薪酬要素 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本工资 |
年度现金 激励 |
PRSU | RSU |
股票期权
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谁接收(1)
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所有近地天体
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▶
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|
授予时
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每年
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▶
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
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交付形式
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现金
|
▶
|
股权
|
▶
|
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|
业绩类型
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短期重点（固定）
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短期
强调
（可变）
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长期重点（变量）
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履约期
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1年
|
1年
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3年
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3年（应课税年度归属）
|
3年（应课税年度归属）
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支出如何确定
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薪酬&人力资本委员会确定
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带有战略目标修饰符的预先建立的公式
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预先制定的公式，也是以股价为基础的
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归属价值取决于归属日的股价乘以归属的股份数量
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授予与行权之间的股价增值
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2025年业绩计量
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个人
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有机净销售额（50%）和调整后EBITDA利润率百分比（50%）
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调整后EPS（60%权重），有机净销售额（20%权重），三年期间累计计量，三年期间计量的相对TSR（20%权重），三年后悬崖归属
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—
|
—
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(1)NEO的股权组合各不相同，请参阅下文“年度股权补偿”部分的讨论。
确定指定执行人员2025年薪酬
对于我们的NEO，薪酬和人力资本委员会采用了基于年度审查的年度薪酬计划结构，下文将更详细地描述，该结构使用了50第以同级群体的百分位为参考点，根据经验和作用，在中位数范围内为每个NEO确定目标薪酬，同时还确保实际实现的薪酬基于绩效。
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行政赔偿
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在高管薪酬中的角色
薪酬与人力资本委员会确定了NEO的2025年薪酬，全体董事会批准了我们的总裁兼首席执行官Scavilla先生的2025年薪酬。薪酬与人力资本委员会在有关高管薪酬的工作中得到了公司企业人力资源部的协助，并考虑了首席执行官关于对除他本人以外的NEO的薪酬的建议。此外，关于2025年为近地天体确定的薪酬，薪酬与人力资本委员会聘请独立薪酬顾问就首席执行官和其他近地天体的薪酬相关事项提供咨询意见。
在考虑了根据纳斯达克全球精选市场上市标准提供的独立性评估因素后，薪酬与人力资本委员会确定独立薪酬顾问是独立的，并且其在2025年所从事的工作没有引起任何利益冲突。
年度基薪的厘定
在确定公司高管2025年基本工资时，薪酬与人力资本委员会努力反映特定角色的外部市场价值以及每位现任高管为该角色带来的经验和资历。公司基本工资的首要目的是支付公平、具有市场竞争力的可预测收入水平，以吸引和留住关键高管。基本工资调整通常每年考虑一次，并根据个人绩效、责任水平、同行群体审查的竞争性数据、员工保留努力、年度工资预算准则和上述公司的整体薪酬理念授予。基薪目标为50第同行集团为类似角色支付的工资的百分位，以确保公司能够在市场上竞争优秀员工而不过度强调固定薪酬，但可能会根据个人表现、经验、额外责任和其他因素而更高或更低。
薪酬与人力资本委员会在2025年初制定2025年基薪和年度奖励奖励的出发点是，对照同行集团可比职位的这些相同薪酬水平，审查执行官的工资、目标年度现金（在100%实现的情况下）和直接薪酬总额。一旦薪酬与人力资本委员会确定了基本工资的适当范围，薪酬与人力资本委员会根据几个因素进行调整，包括个人绩效、公司绩效、高管的经验水平、高管职责的性质和广度以及留用考虑。
核定近地天体年度基薪如下：
| 任命为执行干事 |
2025
年度 基本工资
($)
|
2024
年度 基本工资
($)
|
改变 (%) |
|||||||||||||||||||||||
|
Daniel T. Scavilla
|
1,030,000
|
—
|
不适用
|
|||||||||||||||||||||||
|
Simon D. Campion(1)
|
1,030,000
|
1,030,000
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
Matthew E. Garth(2)
|
800,000
|
—
|
不适用
|
|||||||||||||||||||||||
|
罗伯特（托尼）·A·约翰逊
|
582,063
|
562,380
|
3.5
|
|||||||||||||||||||||||
|
Andrea L. Frohning
|
488,014
|
473,800
|
3.0
|
|||||||||||||||||||||||
|
Aldo M. Denti
|
790,000
|
—
|
不适用
|
|||||||||||||||||||||||
|
理查德·C·罗森茨威格(3)
|
606,320
|
583,000
|
4.0
|
|||||||||||||||||||||||
(1)Campion先生离开公司，自2025年7月31日起生效。
(2)Garth先生离开公司，自2025年11月5日起生效。
(3)Rosenzweig先生不再担任公司执行官，自2025年10月3日起生效。
2025年期间支付给近地天体的实际基薪请见下文“薪酬汇总表”。2025年年度基本工资增长已于2025年6月29日生效。
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登士柏国际公司–代理声明
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行政赔偿
|
||
年度奖励奖励机会的确定
理由
正如上文在“薪酬理念和目标”下所讨论的，薪酬与人力资本委员会认为，高管年度现金薪酬总额的很大一部分与公司及其业务的年度业绩挂钩的重要性。其本意是，总薪酬机会的这一部分与市场具有竞争力，同时还奖励表现出色的高管高于市场水平的薪酬，以及未能达到薪酬与人力资本委员会确定的目标的业绩低于市场水平的薪酬。薪酬与人力资本委员会认为，更高级别职位的员工应该有更高比例的总薪酬通过按绩效付费的现金激励来交付，以便他们的年度总薪酬与公司业绩有更显着的相关性，无论是向上还是向下。薪酬与人力资本委员会认为，这种做法有助于使高管的薪酬和目标与公司及其股东保持一致。
过程
薪酬和人力资本委员会每年审查并确定适用于绩效年度的年度激励机会的薪酬门槛、目标和最高绩效以及支付水平。这些水平一般是在业绩年度开始时与公司该年度预算的批准相关而建立的。2025年，再次对目标进行了审查。在确定目标支出时，薪酬与人力资本委员会评估了同行群体中的薪酬水平。薪酬和人力资本委员会为执行官制定了绩效目标，如果达到100%的水平，将产生年度激励支出，与基本工资相结合，将在50年内具有竞争力第同业组可比岗位年度现金报酬总额百分位区间。如果公司超过薪酬与人力资本委员会制定的目标，高管将获得更高的年度激励支出奖励，如果公司低于目标，高管的奖金将降至100%目标水平以下，包括可能降至零。制定目标和衡量业绩的总原则是，管理层对实现公司的年度财务业绩和战略重点负责和负责。
在确定实现导致2025年AIP基线资金的年度激励支出后，薪酬和人力资本委员会随后审查管理层的建议，然后进一步审查公司的业绩，并可能行使酌情权调整当年AIP支付金额的资金水平。然后，薪酬和人力资本委员会继续审查首席执行官的个人绩效，并批准首席执行官的AIP支出。最后，根据2025年AIP的条款，首席执行官和薪酬与人力资本委员会将审查其他NEO的个人表现并批准其他NEO的支付水平。
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登士柏国际公司–代理声明
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行政赔偿
|
||
2025年年度激励对象
根据上述原则，为2025年制定的2025年AIP（如下文进一步描述）近地天体年度激励目标范围为基薪的70%至135%，具体取决于高管的职位，具体如下。
| 任命为执行干事 |
目标年度奖励支出
占工资的百分比
(%)
|
||||||||||
|
Daniel T. Scavilla
|
135
|
||||||||||
|
Simon D. Campion(1)
|
125
|
||||||||||
|
Matthew E. Garth(2)
|
85
|
||||||||||
|
罗伯特（托尼）·A·约翰逊
|
70
|
||||||||||
|
Andrea L. Frohning
|
70
|
||||||||||
|
Aldo M. Denti
|
85
|
||||||||||
|
理查德·C·罗森茨威格(3)
|
75
|
||||||||||
(1)Campion先生离开公司，自2025年7月31日起生效。
(2)Garth先生离开公司，自2025年11月5日起生效。
(3)Rosenzweig先生不再担任公司执行官，自2025年10月3日起生效。
2025年度激励绩效措施
2025年AIP根据2025财年绩效标准的实现情况为潜在的现金奖励付款提供了准备金。正如在《公约》中批准的那样，薪酬与人力资本委员会根据有机净销售额（按50%加权）和调整后EBITDA利润率百分比（按50%加权）确定了2025年AIP筹资的门槛、目标和最高限额，此外还对通常超出管理控制范围的事件进行了调整，包括导致重大商业模式变化的非常和不寻常事件。
财务目标和基准资助机制/确定
薪酬与人力资本委员会于2025年2月批准了2025年AIP的门槛、目标和最高绩效目标，绩效标准从目标支出的50%到200%不等，具体取决于这些标准的实现情况。使用了目标范围，而不是具体目标，以应对与精确设定绩效目标相关的挑战，并避免在向近地天体的实际支出中出现意外意外意外收获和短缺。下表列出了有机净销售门槛、目标范围和最大目标。
|
有机网
销售(1)
($)
|
占目标% (%) |
资金水平 (%) |
||||||||||||||||||
|
门槛
|
3,516百万
|
95
|
50
|
|||||||||||||||||
|
目标
|
3,701-3,793百万
|
100
|
100
|
|||||||||||||||||
|
最大值
|
3,907百万
|
103
|
200
|
|||||||||||||||||
|
有机净销售结果
|
3,632百万
|
98
|
81
|
|||||||||||||||||
(1)根据2025年AIP条款和条件的要求，有机净销售额已针对与重大业务模式变化相关的非常和不寻常事件进行了调整。有机净销售额是一种非公认会计准则财务指标，不包括某些项目。请看附录b–“有机净销售额”，用于有机净销售额与相应GAAP信息的对账。
|
登士柏国际公司–代理声明
|
49
|
|||||||
|
行政赔偿
|
||
下表列出了调整后的EBITDA利润率百分比阈值、目标和最高目标：
|
调整后EBITDA利润率
百分比(1)
(%)
|
占目标% (%) |
资金水平 (%) |
|||||||||||||||
|
门槛
|
18.3
|
88
|
50
|
||||||||||||||
|
目标
|
20.8
|
100
|
100
|
||||||||||||||
|
最大值
|
23.3
|
112
|
200
|
||||||||||||||
|
调整后EBITDA结果
|
18.3
|
88
|
50
|
||||||||||||||
(1)根据2025年AIP条款和条件的要求，调整后的EBITDA利润率百分比已针对与重大业务模式变化相关的非常和不寻常事件进行了调整。调整后EBITDA利润率百分比是一种非公认会计准则财务指标。请看附录b–“调整后EBITDA利润率百分比”，用于调整后EBITDA利润率与相应GAAP信息的对账。
上述目标是在假设持续的内部和外部挑战的情况下设定的，这些挑战包括外汇逆风、全球衰退风险、通胀挑战以及持续的供应链限制。2025年有机净销售额目标低于相应的2024年目标，原因是公司自愿暂停销售和营销其字节校准器系统和印象套件。
下表列出了最终的支付结果：
| 性能指标 | 目标（100%） |
最终指标
结果
|
占目标% | 资金水平 |
目标 加权 |
加权 结果 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
有机净销售额
|
$
|
3,701-3,793百万
|
$
|
3,632百万
|
98
|
%
|
81
|
%
|
50
|
%
|
41
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
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经调整EBITDA
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20.8
|
%
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18.3
|
%
|
88
|
%
|
50
|
%
|
50
|
%
|
25
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总支出
|
66
|
%
|
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2025年AIP支出计算
在确定2026年2月的支付结果时，薪酬与人力资本委员会审查了公司2025年的财务业绩以及预先批准的调整。预先批准的调整包括非常和不寻常的事件/重大的商业模式变化，其中包括2025年的特定项目，例如加速产品发布和研发举措以及取消或撤回某些计划中的外部和内部公司活动的支出，所有这些都是为了支持业务好转，相当于我们商业模式的根本性变化。在进行了此类审查之后，薪酬与人力资本委员会批准了2025年AIP的筹资基准水平为66%。
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50
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登士柏国际公司–代理声明
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行政赔偿
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薪酬和人力资本委员会随后着手审查CEO的个人绩效，并批准了基线资金水平的支出。最后，根据2025年AIP的条款，首席执行官和薪酬与人力资本委员会审查了其他NEO的个人表现，并批准了66%的支付水平。因此，进行了以下实际支付。
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任命为执行干事
|
AIP目标$ ($) |
资金和
支付水平
(%)
|
实际支出
金额
($)
|
支出占基本工资的百分比
(%)
|
||||||||||||||||||||||
|
Daniel T. Scavilla(1)
|
582,867
|
75
|
437,150
|
42.4
|
||||||||||||||||||||||
|
Simon D. Campion(2)
|
747,808
|
66
|
493,553
|
47.9
|
||||||||||||||||||||||
|
Matthew E. Garth(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||
|
罗伯特（托尼）·A·约翰逊
|
407,444
|
66
|
268,913
|
46.2
|
||||||||||||||||||||||
|
Andrea L. Frohning
|
341,610
|
66
|
225,462
|
46.2
|
||||||||||||||||||||||
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Aldo M. Denti(4)
|
160,056
|
100
|
160,056
|
20.3
|
||||||||||||||||||||||
|
理查德·C·罗森茨威格(5)
|
454,740
|
66
|
300,128
|
49.5
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(1)根据他的雇佣协议条款，斯卡维拉的资金水平是他按比例分配的目标的75%。
(2)Campion先生于2025年7月31日离开公司，并有权获得按比例支付的款项，作为其合同遣散费的一部分。
(3)Garth先生离开公司，自2025年11月5日起生效，并且没有收到根据2025年AIP支付的任何款项。
(4)根据要约函的条款，Denti先生的资金支付水平是其按比例分配的目标的100%。
(5)Rosenzweig先生自2025年10月3日起不再担任公司执行官，根据其离职协议，仍有资格根据实际表现获得2025年年度奖金。
年度股权激励薪酬的确定
公司高管2025年年度总薪酬的第三个主要组成部分是旨在奖励长期业绩的股权激励奖励。
我们针对所有NEO的年度长期激励计划在2025年由三个部分组成：
•基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）奖励基于特定三年绩效目标的完成情况；
•旨在奖励股价增长的股票期权奖励；以及
•基于时间的限制性股票单位（“RSU”）奖励，旨在激励与股东利益保持一致。
薪酬与人力资本委员会认为，股权激励薪酬的一个基本目的是：（i）吸引和留住高级管理人员，（ii）为他们提供长期激励，以实现股东价值最大化，（iii）使执行官的利益与我们股东的利益保持一致，以及（iv）激励执行团队为实现战略计划和公司重组所需的持续努力，并进一步将高管薪酬与为股东创造的价值挂钩。通过（i）PRSU的长期业绩目标和股价表现，（ii）股票期权仅在股价超过期权行使价的情况下并在一定程度上为高管获得价值，以及（iii）RSU以与股东所经历的相同方式和程度获得和失去价值，在股东价值和高管薪酬之间建立了基于业绩的强大联系。
股权奖励授予实践
高管的长期激励奖励一般每年发放一次，作为高管薪酬总薪酬法的一部分。每个NEO的年度奖励是在2025年3月作出的，每个此类奖励都是根据2024年计划作出的。
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登士柏国际公司–代理声明
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行政赔偿
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我们
不因预期重大非公开信息发布而授予股票期权或类似股权奖励
这很可能会导致我们普通股价格的变化，例如重大的正收益或负收益公告，我们也不会根据股票期权授予日期来确定此类信息的公开发布时间。
此外，在存在有关我们公司的重大非公开信息期间，我们不授予股票期权或类似的股权奖励，包括（i）在与根据我们的规定公开发布收益信息相关而设立的“交易窗口”之外
内幕交易政策
作为证物在公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中提交或（ii）在提交我们的定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内的任何时间提交。
公司的股权奖励通常在董事会会议上获得批准
每年2月
（于2025年，授予期为3月），授予日一般为公司于该等批准后的下一份季度或年度财务业绩报告后的两个营业日。
经薪酬与人力资本委员会批准的新聘用执行官的任何赠款一般发生在执行官的受雇日期，如果该日期属于公司的开放交易窗口，或者，如果该日期不是在公司的开放交易窗口期间，则发生在公司季度或年度财务业绩报告之后的两个工作日。薪酬与人力资本委员会也可能偶尔在其他时间授予基于股权的奖励，以表彰、保留或招聘执行官。
年度股权奖励指引及授予分配
有关奖励规模和类型的指引是根据（其中包括）对同行组数据的审查、独立薪酬顾问的投入、根据公司股权激励计划可供授予的股份、高管在公司的职位、其对公司目标的贡献以及与同行组相比的直接薪酬总额等因素制定的。与高管年度总薪酬的任何其他组成部分相比，股权奖励在NEO薪酬中所占比例更大，以使他们的薪酬和利益与股东利益更紧密地保持一致。薪酬与人力资本委员会还考虑了公司的业绩与其业务和财务目标及其战略计划、个人业绩，以及公司股权激励计划下的整体股份使用分配。对2025年进行的所有NEO年度股权授予进行分配，假设在目标绩效达到时股权激励薪酬总额的年化预期值如下：
NEO的股权奖励在股票期权、RSU和PRSU之间的拆分是基于与市场的比较和整体风险/回报权衡。关于CEO股权奖励组合，RSU被排除在外，以增强该计划的绩效导向（即仅向CEO授予股票期权和PRSU）。由于同行群体的数据因职位而有所差异，薪酬与人力资本委员会一般将股权激励薪酬定位于目标绩效的同行群体的中位数或接近中位数，如果绩效高于目标，则有机会获得超过中位数的激励薪酬。
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登士柏国际公司–代理声明
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行政赔偿
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年度股权补偿
PRSUs
2025年授予的年度PRSU一般占NEO目标年度总股本价值的30%，如果公司在2025-2027年的三年业绩期内实现累计财务目标，将导致登士柏西诺德普通股的实际股份发行。然而，对于坎皮恩和加思来说，PRSU占目标年度总股本价值的50%。对斯卡维拉来说，PRSUs也占目标年度总股本价值的50%，但业绩指标与适用于其他2025年PRSUs奖项的指标不同，支出基于调整后的每股收益和有机销售增长，各占50%的权重，基于对实现增长和收益的承诺内部延伸目标的高度关注。由于受聘日期的原因，Denti先生在2025年没有收到任何PRSU。对于所有其他NEO，就PRSU发行的股票数量将与公司业绩挂钩，衡量方式为调整后每股收益（60%权重）、有机销售增长（20%权重）以及相对于标普 400 & 500医疗保健设备和用品指数（20%权重）的股东总回报（“TSR”）。请注意，由于更加关注收益，指标权重从2024年开始发生了变化。在绝对TSR为负的情况下，相对TSR部分的支付上限为目标（即如果公司在业绩期间的绝对TSR为负，则TSR部分不能支付超过100%）。之所以选择这些绩效标准，是因为它们符合登士柏西诺德传达给股东的财务目标，薪酬与人力资本委员会认为，它们是长期股东价值的重要驱动因素。
不包括根据股息等值权利发行的股份，在截至2027年12月31日的三年业绩期结束时交付的股份数量可能为目标授予股份数量的0%至200%，具体取决于公司在业绩期内的表现。然而，如果高管在整个三年业绩期间没有继续受雇于公司，则可以没收全部或部分此类股份。
实际获授的股份数量，以直线法在各目标层级之间插值实际业绩计算得出。PRSU被授予股息等值权利，但须遵守与PRSU相同的条件和归属期。有关PRSU2025年近地天体赠款的更多详细信息，请见下文“高管薪酬表—— 2025年基于计划的奖励赠款”。
2025-2027年业绩限制性股票单位
SEC规则规定，公司不必披露机密财务信息，如果这样做会对公司造成竞争损害。公司将2025-2027年规定的累计调整后每股收益和有机销售目标保持为机密和专有信息，因此，薪酬和人力资本委员会认为，在业绩期完成之前披露此类信息将对公司造成竞争损害。
下表列出了公司在2025年1月1日至2027年12月31日期间测量的2025年赠款的TSR表现和支付范围，该指标权重为20%，相对于标普 400和500家医疗设备和用品公司的TSR：
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股东总回报(1)(2)
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
|||||||||||||||||||||||
|
百分位
|
25第
|
50第
|
75第
|
|||||||||||||||||||||||
|
支付
|
50%
|
100%
|
200%
|
|||||||||||||||||||||||
(1)公司2025年股东总回报授予的股东总回报表现和派息范围定义为包括股价增值和相关期间支付的股息。
(2)测量期间为2025年1月1日至2027年12月31日。
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行政赔偿
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2023-2025年业绩限制性股票单位
下表列出了2023年PRSU中的调整后EPS、有机销售额和股东总回报指标以及最终派息结果：
|
2023-2025年业绩限制性股票单位
|
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| 性能指标 | 年份 |
公制 重量 |
年份 重量 |
门槛 (50%) |
目标 (100%) |
最大值 (200%) |
结果 |
成就 % |
加权 结果 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后每股收益 | 2023 |
40
|
%
|
50
|
%
|
$
|
1.73 |
$
|
1.94 |
$
|
2.15 |
$
|
1.85 | 78.6 |
%
|
15.7 |
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后每股收益 | 2024 |
40
|
%
|
30
|
%
|
$
|
1.94 |
$
|
2.03 |
$
|
2.12 |
$
|
2.00 | 83.3 |
%
|
10.0 |
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后每股收益 | 2025 |
40
|
%
|
20
|
%
|
$
|
2.17 |
$
|
2.27 |
$
|
2.37 |
$
|
1.37 |
0
|
%
|
0
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
加权每股收益结果
|
25.7 |
%
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 性能指标 |
年份
|
公制 重量 |
年份 重量 |
门槛 (50%) |
目标 (100%) |
最大值 (200%) |
结果
|
成就 % |
加权 结果 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有机销售 | 2023 |
40
|
%
|
50
|
%
|
$
|
3,838 |
$
|
3,955 |
$
|
4,120 |
$
|
4,010 | 133.3 |
%
|
26.7 |
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有机销售 | 2024 |
40
|
%
|
30
|
%
|
$
|
3,753 |
$
|
3,867 |
$
|
4,018 |
$
|
3,696 |
0
|
%
|
0
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有机销售 | 2025 |
40
|
%
|
20
|
%
|
$
|
3,678 |
$
|
3,788 |
$
|
3,934 |
$
|
3,573 |
0
|
%
|
0
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
加权有机销售结果
|
26.7 |
%
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 性能指标 |
年份
|
公制 重量 |
年份 重量 |
门槛 (50%) |
目标 (100%) |
最大值 (200%) |
结果
|
成就 % |
加权 结果 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股东总回报
|
2023 到 2025 |
20
|
%
|
100
|
%
|
第25届
|
第50届
|
第75届
|
第2个百分比ile
|
0
|
%
|
0
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总支出
|
52.4 |
%
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
调整后的每股收益和有机销售额是非公认会计准则财务指标，不包括某些项目。请看附录b–“调整后EPS”和“有机销售额”，用于调整后EPS和有机销售额与相应GAAP信息的对账。2023-2025年赠款是公司发放的最终PRSU赠款，有三个独立的加权年度业绩期，其中2024和2025年的预定EPS目标将分别比上一年实际高出10%和12%（不包括公司自愿暂停销售和营销其Byte校准器系统和印模套件的影响），而2024年和2025年的预定有机销售目标将分别比上一年实际高出2.2%和3.4%，注意到为Byte调整的2023年实际为3,784，000美元。因此，2024年和2025年的目标本质上侧重于高于上年实际业绩的预定增长。
根据经修订的《登士柏国际 Inc.2016年综合激励计划》（“2016年计划”）的条款和条件，薪酬与人力资本委员会排除了监管限制对字节业务模式的影响。字节排除导致Campion先生的增量价值为86,636美元，Johnson先生为24,366美元，Frohning女士为22,490美元，Rosenzweig先生为29,047美元。Messrs. Scavilla、Garth和Denti没有持有2023年的PRSU。增加值是根据公司在授予分配日的收盘股价13.30美元计算得出的。
期权
股票期权通常占NEO目标年度总股本价值的50%，而对Garth先生来说，股票期权占目标年度总股本价值的25%。丹提先生在2025年没有收到任何股票期权。股票期权以授予日的收盘价授予，相应地，只有在授予日后公司普通股的市场价格上涨时才有价值。2025年股票期权授予归属并可在三年内行使——在授予日之后的前三个周年日各三分之一——并可自授予日起最多行使十年，但在某些终止雇佣的情况下可提前到期。公司的股票期权通常在每年2月的董事会会议上获得批准（在2025年，授予是在3月进行的），授予日期通常是公司上一年的财务业绩报告之后的两个工作日。薪酬与人力资本委员会批准的对新聘执行官的任何赠款一般发生在执行官的雇佣开始日期，如果该日期属于公司的开放交易窗口，或者，如果该日期不属于公司的开放交易窗口，则发生在公司季度或年度财务业绩报告之后的两个工作日。有关向2025年近地天体授予期权的更多详细信息，请见下文“高管薪酬表—— 2025年基于计划的奖励的授予”。
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登士柏国际公司–代理声明
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|||||||
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行政赔偿
|
||
RSU
2025年授予的RSU在三年内归属——授予后的前三个周年纪念日各占三分之一。RSU通常占NEO目标年度总股本价值的20%；然而，对Garth先生来说，RSU占目标年度总股本价值的25%，Campion、Scavilla和Denti先生作为执行官在2025年没有获得任何RSU奖励。受限制股份单位被授予股息等值权利，但须遵守与受限制股份单位相同的条件和归属期。下文“高管薪酬表—— 2025年基于计划的奖励的赠款”下提供了有关2025年NEO的RSU赠款的更多详细信息。
下表列出了每个NEO的年度股权奖励的个人和目标总价值：
| 任命为执行干事 |
PRSU
目标值
($)
|
股票
期权价值
($)
|
RSU值 ($) |
合计
目标值
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
Daniel T. Scavilla(1)
|
3,200,005
|
3,221,523
|
—
|
6,421,528
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
Simon D. Campion(2)
|
4,592,309
|
4,371,687
|
—
|
8,963,996
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
Matthew E. Garth(3)
|
1,431,100
|
676,116
|
687,508
|
2,794,724
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
罗伯特（托尼）·A·约翰逊(4)
|
857,234
|
1,359,947
|
560,002
|
2,777,183
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
Andrea L. Frohning
|
489,850
|
777,380
|
320,008
|
1,587,239
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
Aldo M. Denti(5)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
理查德·C·罗森茨威格(6)
|
826,620
|
1,311,618
|
539,998
|
2,678,237
|
||||||||||||||||||||||||||||
(1)不包括Scavilla先生在2025年作为公司董事获得的股权奖励。
(2)Campion先生离开公司，自2025年7月31日起生效。
(3)Garth先生离开公司，自2025年11月5日起生效。
(4)不包括下文所述的约翰逊先生2025年留任奖励。
(5)2025年，Denti先生没有获得任何股权奖励。
(6)Rosenzweig先生不再担任公司执行官，自2025年10月3日起生效。
现金签约奖金和一次性股权奖励
董事会进行了全面的寻找过程，以确定合适的领导者，以帮助公司实现其战略和财务目标。经过广泛搜寻，董事会任命斯卡维拉先生为总裁兼首席执行官，自2025年8月1日起生效。根据他的雇佣协议，Scavilla先生获得了929,315美元的现金签约奖金（相当于按比例分配的整装金额1,600，000美元，用于支付他离开前雇主时被没收的补偿）、150,000美元的搬迁奖金以及授予日公允价值为320万美元的50%股票期权的整装/诱导股权授予在三年内按比例归属，以及授予日公允价值为320万美元的50% PRSU在授予日的第三个周年归属，但须满足适用的业绩条件。如果Scavilla先生在受雇的第一年内被公司因故（如其雇佣协议中所定义）终止与公司的雇佣关系，或他在受雇的第一年内因非正当理由（如其雇佣协议中所定义）以外的任何原因自愿终止与公司的雇佣关系，公司的薪酬和人力资本委员会可酌情要求他偿还全部或任何部分的现金签约奖金和/或搬迁奖金。
同样，经过广泛的寻找过程，Garth先生被任命为公司执行副总裁兼首席财务官，自2025年5月30日起生效，并获得一笔股权授予，其中包括25%的RSU、25%的股票期权和50%的PRSU，授予日公允价值为275万美元。此外，Denti先生被任命为公司执行副总裁兼首席商务官，自2025年10月6日起生效，并获得230万美元的现金签约奖金，其中115万美元在聘用时支付，剩余金额在2026年3月支付。这笔奖金是为了取代从他的前雇主没收的2025年奖金机会以及股权，后者将在他被聘用之日起六个月内归属。若Denti先生在受雇的第一年内自愿终止与公司的雇佣关系，则现金签约奖金须全额偿还。
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登士柏国际公司–代理声明
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行政赔偿
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2025年保留股权奖励
2025年11月7日，Johnson先生获得了一笔一次性留任股权激励奖励（已于2025年9月19日获得董事会薪酬与人力资本委员会的批准），以表彰其角色的关键性，奖励他在充满挑战的领导层过渡期间的专注表现，并主动激励和鼓励他在未来三年内继续受雇于公司。留任奖励的授予日公允价值为200万美元，授予约翰逊先生。为增强奖励的保留效果，同时促进与长期股价表现保持一致，此次保留股权授予完全采用在授予日第三个周年日断崖式授予的股票期权形式；50%为标准股票期权，50%为行权价等于授予价格110%的溢价期权。在继续受雇的情况下，保留股票期权将在授予日2028年11月7日的第三个周年纪念日断崖式归属。
其他补偿事项
终止后安排
终止雇用
该公司已与所有2025年的NEO签订了雇佣协议或聘用函，其中包括某些终止后安排。薪酬与人力资本委员会认为，这符合公司的最佳利益，以确保高管专注于为公司和股东利益服务，而不会因可能的工作和收入损失而分心。有关终止后安排的详情载于下文“终止或控制权变更时的雇佣协议/要约函和潜在付款”。
此外，2022年5月，薪酬与人力资本委员会通过了遣散计划，随后于2022年11月、2025年10月和2026年2月对该计划进行了修订。自2026年2月起，公司将之前的计划分离为标准遣散计划和控制权变更遣散计划。除非另有说明，下文所述的估计付款假定2025年12月31日生效的安排。有关遣散费计划的详情载于下文“关键员工遣散费计划”。
有关在向近地天体支付的款项或福利将被视为经修订的1986年《国内税收法》第280G条（“《国内税收法》”）含义内的“超额降落伞付款”的情况下可能进行的付款调整的详细信息，在下文“终止或控制权变更时的雇佣协议/要约函和潜在付款”以及“向指定执行官支付的某些调整”标题下提供。
关于在终止情况下每个NEO将收到的估计金额的详细信息，在下文“终止或控制权变更时应支付给NEO的估计款项”中列出。
控制权变更后终止
薪酬与人力资本委员会认为，某些执行官，包括某些NEO，如果在公司控制权发生变更（如在雇佣协议或遣散计划中定义，如下文所述，如适用）的两年内无“因”被解雇或选择以“正当理由”（如在雇佣协议或遣散计划中定义，如下文所述，如适用）辞职，应获得离职福利。这些福利旨在确保这些高管在控制权交易或活动的潜在变更未决期间专注于为公司和股东服务，而不会因可能的工作和收入损失而分心。
公司控制权利益的变化被视为与公司与之竞争人才的公司的做法一致，旨在协助留住高管并为公司招聘新的高管。截至导致公司控制权发生变更的交易结束时，根据公司的股权激励计划，作为公司股权激励薪酬计划的一部分而授予的所有未行使的股权授予将可供高管使用——即对所有已发行的限制性股票单位的限制失效，就此类奖励施加的任何业绩条件被视为在目标业绩水平上实现，所有不可行使的股票期权成为可行使的——如果发生前一段所述的终止，或在与控制权变更相关的情况下，任何未兑现的奖励不被承担或替代。
有关控制权变更后终止的安排的详细信息，在下文“终止或控制权变更时的雇佣协议/要约函和潜在付款”以及“终止或控制权变更时应支付给NEO的估计付款”标题下列出。
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行政赔偿
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关键员工离职福利计划
2022年5月，作为对公司高管薪酬和保留计划持续审查的一部分，薪酬和人力资本委员会批准了遣散计划的条款，董事会批准了适用于首席执行官的此类批准。
遣散费计划为公司某些符合条件的员工（定义见遣散费计划）提供遣散费和福利，包括Scavilla先生、Campion先生、Garth先生、Johnson先生、Frohning女士、Denti先生和Rosenzweig先生以及公司的每一位其他执行官，如果适用的员工（a）因“正当理由”（根据遣散费计划的定义，其中包括员工基本工资大幅降低后触发的公司自愿辞职，目标年度现金奖金机会，距离其主要工作地点超过50英里的搬迁，且仅就公司首席执行官、首席财务官和总法律顾问而言，重大责任减少，或仅就控制权变更而言，公司未能获得明确承担的遣散计划或目标长期激励的重大减少）；或（b）公司非自愿无故终止（如遣散计划所定义，包括对公司实施欺诈行为或渎职、鲁莽或重大过失行为，违反竞业禁止或不邀约协议或因涉及道德败坏的重罪或罪行被起诉或被定罪）（每一项均为“非COC合格终止”），与“控制权变更”（定义见遣散计划）相关或在“控制权变更”（定义见遣散计划）后两年内增加的遣散费和福利（“COC合格终止”，连同COC合格终止和非COC合格终止，“合格终止”）。
在非COC合格终止时，并在满足下文所述的遣散条件的情况下，首席执行官将有权获得相当于（a）以下各项之和的2.0倍的遣散费：（i）其年度基本工资；（ii）其包括终止日期在内的财政年度的年度目标奖金；以及（iii）12个月适用的COBRA继续医疗费用，离职后基础上的牙科和视力保险，其基础是他或她在终止之日的积极保险范围选举加上（b）按比例分配的年度奖金（如果有的话），根据包括终止之日在内的财政年度的实际绩效目标在正常过程中与其他高管一起支付，加上（c）根据2016年计划或2024年计划持有的任何股权补偿奖励，或任何后续综合股权计划，如果此类奖励规定在无故终止的情况下加速归属，那么，在有充分理由辞职的情况下，此类奖励也被视为加速归属。
在非COC合格终止时，除首席执行官之外的所有合格员工将有权获得相当于（a）1.0倍的遣散费：（i）其年度基本工资；（ii）其包括终止日期在内的财政年度的年度目标奖金；（iii）根据终止日期的积极保险范围选举，在离职后基础上继续提供医疗、牙科和视力保险的12个月适用的COBRA每月费用，加上（b）按比例分配的年度奖金（如有），根据包括终止日期在内的财政年度业绩目标的实际实现情况，加上（c）根据2016年计划或2024年计划持有的任何股权补偿奖励，在正常过程中与其他高管一起支付，如果此类奖励规定在无故终止的情况下加速归属，则在有充分理由辞职的情况下，此类奖励也被视为加速归属。
在COC符合条件的终止后，并在满足下述遣散条件的情况下，首席执行官将有资格获得相当于（a）以下各项之和的3.0倍的增强遣散费：（i）其年度基本工资；（ii）其包括终止日期在内的财政年度的年度目标奖金；以及（iii）12个月的COBRA适用月费，用于在离职后基础上继续提供医疗、牙科和视力保险，这些费用基于其在终止之日的有效保险范围选举，加上（b）按比例分配的包括终止日期在内的财政年度的目标奖金，加上（c）根据2016年计划或2024年计划持有的任何股权补偿奖励，如果此类奖励规定在“控制权变更”（定义见2016年计划或2024年计划，如适用）的情况下加速归属，则分别根据2016年计划或2024年计划加速归属的“良好理由”应根据遣散计划下的良好理由定义确定。根据他的雇佣协议，Campion先生还将有权在符合COC资格的终止时获得额外福利，如下文“终止和/或控制权变更时的付款——符合COC资格的终止时的付款”中所述。
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在COC合格终止后，并在其满足下述遣散条件的情况下，除首席执行官外的所有合格员工将有资格获得相当于（a）以下各项之和的2.0倍的遣散费：（i）其年度基本工资；（ii）其包括终止日期在内的财政年度的年度目标奖金；以及（iii）12个月适用的COBRA继续医疗的每月费用，离职后基础上的牙科和视力保险，其基础是他或她在终止之日的积极保险范围选举，加上（b）他或她在包括终止之日的财政年度按比例分配的目标奖金，加上（c）根据2016年计划或2024年计划持有的任何股权补偿奖励，如果此类奖励规定在“控制权变更”（如适用的2016年计划或2024年计划中所定义）的情况下加速归属，然后，分别为2016年计划或2024年计划下的加速归属目的的“良好理由”应根据遣散计划下的良好理由定义确定。
作为合资格雇员根据遣散费计划就合资格终止收取遣散费的条件，该雇员必须执行而不是撤销对公司及其所有关联公司（如遣散费计划中所定义）的所有索赔的一般解除和放弃。
2025年10月，薪酬与人力资本委员会修订了遣散费计划，删除了涉及首席执行官和首席财务官的过时提及过渡期，包括提及临时首席执行官和临时首席财务官，修改了修订条款，并更正了各种其他非实质性事项。
退休和其他福利
公司还保持了与其他大公司提供的标准福利一致的标准福利，这些福利通常适用于公司的所有全职员工（在满足基本资格要求的情况下）。下文所述的福利适用于美国雇员，但是，根据当地法律和福利计划，向非美国雇员提供类似的福利。
401（k）计划
Dentsply Sirona通过符合税收条件的计划向符合条件的美国员工提供退休福利，其中包括一项由员工和雇主资助的401（k）储蓄计划，该计划被称为DENTSPLY SIRONA Inc. 401（k）储蓄和员工持股计划（“ESOP”）。2025年，符合资格要求的NEO参加了这些计划，这些计划下针对他们的退休福利的条款与适用于美国其他合格员工的条款相同。类似情况的员工，包括我们的执行官，可能由于多种因素的综合影响，账户余额存在重大差异：个人参与计划的年数；捐款金额；以及参与者就那些提供参与者投资方向的计划选择的投资。由于投资回报取决于实际投资结果，这些计划不涉及任何保证最低回报或高于市场的回报。员工在员工持股计划中指导自己的投资。
补充行政人员退休计划和补充储蓄计划
该公司维持的福利计划数量非常有限，仅适用于NEO和其他根据组织级别和担任职务时间有资格获得资格的美国高级雇员。这些福利包括补充高管退休计划（“ERP”）和补充储蓄计划（“SSP”）。SERP的目的是为有限的管理层员工群体提供额外的退休福利，其中包括NEO，薪酬与人力资本委员会得出的结论是，他们没有获得有竞争力的退休福利。
2025年2月，董事会修订了SERP，将对SERP的强制性贡献金额从年度现金薪酬总额（基本工资和任何年度奖励奖励）的11.7%减少，将公司对ESOP的贡献减少到年度现金薪酬总额（基本工资和任何年度奖励奖励）的5.2%，再加上超过IRS401（k）工资限制的超额贡献。通过这一修订是为了确保在公司决定减少或不根据员工持股计划作出相应贡献的情况下，通常在计划年度内向员工持股计划作出的任何酌情利润分享或匹配贡献不会向SERP作出。
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行政赔偿
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没有为SERP的参与者预留任何实际资金，参与者是公司的一般债权人，用于在公司退休或终止雇佣时支付福利。参与者可以选择将这些福利作为带有利息的储蓄或带有股息的股票单位账户进行管理，股票单位在分配时以普通股的形式分配。在退休或因任何原因终止时，SERP的参与者将根据较早的分配选举获得其账户中的既得福利。在完成七年信用服务（定义见SERP）之前终止雇佣的参与者，将按照以下时间表部分归属其账户：
| 贷记服务总额 | 归属百分比 | ||||||||||
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3年以下
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0
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%
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3年
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20
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%
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4年
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40
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%
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5年
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60
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%
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6年
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80
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%
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7年
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100
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%
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该SSP是一种递延薪酬计划，允许公司高级管理人员员工选择将部分基本工资和年度激励奖金递延到未来某个时间支付。递延金额不是由公司提供资金，而是公司按照SSP中规定的一般管理和支付义务。账户分配是根据参与者选举进行的，从参与者指定日期、退休或离职中较早者开始。SSP由公司退休计划的管理人T. Rowe Price管理，参与者有权为递延资金选择投资选项（但由于受《交易法》第16条的影响，执行官不得递延为公司股票），这些选项由管理人跟踪。
医疗保健和福利福利
公司医疗保健、人寿保险和其他员工福利福利对包括NEO在内的所有符合条件的员工都是类似的。通常情况下，公司与员工分担了健康和福利福利的成本，这一成本取决于每个员工选择的福利覆盖水平。该公司还向每位NEO提供医疗、牙科和人寿保险等其他福利，其方式与向其他美国登士柏Sirona员工提供的类似。该公司为指定的执行官员提供执行医疗计划，提供年度执行体检和随时可以见到专门的初级保健医生，以支持执行人员的健康和连续性，并帮助确保继续专注于业务运营。
高管持股指引
由于薪酬与人力资本委员会相信进一步将管理层和股东的利益联系起来，公司维持对其高管的持股准则。该指引具体规定了公司执行管理层在达到持股指引之前需要积累和持有的股份数量。一旦上位，高管有五（5）年的时间来满足要求。在这段时间内，在达到准则之前，高管将被要求持有100%的从他们收到的RSU和PRSU归属的股份（税后净额）。“股票所有权”的定义包括高级职员直接拥有的股票、通过公司退休计划（包括ESOP和SERP）间接拥有的股票以及未归属的RSU。未实现的业绩奖励和未行使的期权（或其任何部分）不计入“持股”。2025年12月，薪酬与人力资本委员会根据当前市场惯例修订了指引，取消了副总裁的所有权要求。
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根据薪酬与人力资本委员会目前制定的指导方针，高管必须拥有价值等于其基本工资倍数的公司普通股，具体如下：
| 职务 | 多个 | ||||||||||
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执行主席（如适用）及行政总裁
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5X
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执行副总裁
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3X
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高级副总裁
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2X
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RCO集团副总裁
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1X
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2025年所有近地天体要么遵守股票所有权准则，要么按计划在截至2025年底的适用宽限期内遵守。
公司股票套期保值及质押
根据公司的内幕交易政策，禁止卖空公司证券（出售当时未拥有的证券）以及公司证券的衍生或投机交易。任何董事、高级管理人员或其他指定的内部人员不得购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）或以其他方式从事交易、投机、对冲或抵消，或旨在投机、对冲或抵消公司证券市值的任何增减。此外，禁止董事、高级管理人员及其他指定的内幕信息知情人在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券。
补偿补偿政策
2023年11月，董事会批准了公司的《多德-弗兰克法案重述追回政策》，根据经修订的1934年《证券交易法》第10D-1条和《纳斯达克规则手册》第5608条的要求，规定追回错误授予的基于激励的薪酬。根据公司的《多德-弗兰克法案重述追回政策》，如果公司因重大不遵守任何财务报告要求而被要求在2023年10月2日之后开始编制会计重述报表，公司必须合理地及时向某些现任或前任高管追回这些涵盖的高管在公司被要求编制会计报表之日前三个完整财政年度内错误收到的基于激励的薪酬的全部金额，但有限的例外情况除外。根据公司的《多德-弗兰克法案重述追回政策》，无论受保高管是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求，此类补偿的追回均适用。2025年12月，董事会修订了公司的《多德-弗兰克法案重述追回政策》，使其（i）包括一项执行官确认，以提高此类政策的可执行性，（ii）澄清不会触发此类政策的重述类型，以及（iii）进行其他小型部级变更。
此外，为了进一步使员工的利益与我们的股东的利益保持一致，加强总薪酬与公司业绩之间的联系，并加强对我们高管的问责制，公司维持一项酌情补偿补偿政策，该政策规定，如果（i）由于重大不遵守适用的财务报告要求而重述公司的财务报表，或（ii）由于执行官违反法律或公司政策或其失败而对公司造成重大财务、运营或声誉损害，如果违反他或她的职责，管理或监控行为或风险（“不当行为”），董事会可能会决定收回先前授予受保高管的基于激励的薪酬。如果发生会计重述，董事会可能会收回根据原始财务报表中的错误数据支付给涵盖高管的基于激励的薪酬超过如果基于重述结果本应支付给涵盖高管的基于激励的薪酬的部分。如果受保高管从事不当行为，董事会可以根据不当行为的严重程度和随后对公司造成损害的重要性来决定基于激励的补偿金额，并且还可以补偿受保高管收到的其他形式的补偿。此外，董事会保留寻求任何其他可用补救措施或采取法律允许的其他补救行动的权利。2025年12月，董事会修订了公司的补偿补偿政策，以（i）在该政策下的“可追回补偿”概念中增加基于时间的奖励，以及（ii）进行其他小型部级变更。
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行政赔偿
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薪酬&人力资本委员会关于高管薪酬的报告
薪酬与人力资本委员会已审查并与管理层讨论了本委托书的公司薪酬讨论和分析部分。基于此类审查和讨论，薪酬与人力资本委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
赔偿和人力资本委员会
Jonathan J. Mazelsky，主席
Willie A. Deese
James D. Forbes
Betsy D. Holden
Janet S. Vergis
Willie A. Deese
James D. Forbes
Betsy D. Holden
Janet S. Vergis
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行政赔偿
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风险评估
我们不认为我们的薪酬计划，包括高管薪酬计划，会鼓励过度或不适当的冒险行为。我们的高管薪酬计划有很大一部分是基于绩效的，虽然适当的风险承担是发展业务的必要组成部分，但薪酬和人力资本委员会和管理层一直专注于使我们的薪酬政策与我们的长期利益保持一致，并避免可能激励具有过度长期风险的行动的短期奖励。我们的赔偿计划的这些特征的例子包括：
•强调长期股权激励补偿；重迭归属期。我们NEO的总目标直接薪酬的最大百分比是通过长期股权激励薪酬提供的，该薪酬在一段时间内归属。这个归属期鼓励我们的高级管理人员专注于维持和提高我们公司的长期业绩。长期股权激励奖励也是每年进行一次，这样我们的高级管理人员总是有未归属的股权奖励，如果我们的业务没有得到适当的长期管理，这些奖励可能会显着降低价值。
•基于业绩的限制性股票单位。我国NEO长期股权激励薪酬的很大一部分由PRSUs构成。PRSU支出与某些绩效指标的实现挂钩，这鼓励我们专注于维持我们的长期业绩。这些奖励也有重叠的履行期限，因此为增加一项奖励下的支出而承担的任何风险都可能危及其他奖励下的潜在支出。
•业绩计量。很大一部分奖励是基于实现各种平衡的业绩衡量标准，包括财务、战略目标和在不同时间范围内衡量的相对股东总回报，这分散了与任何单一业绩指标相关的风险。我们认为，这些措施受到管理层决策的影响，并与长期的股东价值创造相关。
•业绩目标。与董事会批准的年度和长期战略计划挂钩。
•薪酬&人力资本委员会的作用。薪酬与人力资本委员会成员在对高管和公司绩效进行审查后，批准了我们NEO年度激励奖励的最终支付。首席执行官的最终支出由董事会批准。
薪酬与人力资本委员会还审查了公司向NEO以外的员工提供的某些薪酬和激励计划，除其他外，以防止在此类计划下承担不必要的风险。
•持股指引。我们的持股准则要求我们的执行管理层持有一定数量的公司股票。这一要求确保了他们将拥有与我们股票的长期表现挂钩的大量个人财富。
总之，我们构建了我们的薪酬计划，以便支付给我们的高级管理人员的相当大的薪酬与我们公司的长期健康和业绩挂钩。我们寻求为我们的高级管理人员提供激励，以便为长期业绩进行管理，同时保护我们的股东在财务重述的情况下免受不适当的基于激励的薪酬支付。我们还寻求避免那种可能会鼓励高级管理人员承担可能不符合我们股东最佳利益的风险的不成比例的大规模短期激励措施。我们认为，这些综合因素鼓励我们的高级管理人员以审慎的方式管理我们的公司。
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行政薪酬表
补偿汇总表
下表列出了近地天体在截至2025年12月31日的财政年度获得的赔偿：
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姓名和 主要职位(1) |
财政 年份 |
工资 ($) |
奖金(2) ($) |
股票 奖项(3) ($) |
期权 奖项(4) ($) |
非股权 激励计划 Compensation(5) ($) |
所有其他 Compensation(6) ($) |
合计 ($) |
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Daniel T. Scavilla 总统和 首席执行官 |
2025
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431,753 | 1,079,315 | 3,484,488 | 3,221,523 | 437,150 | 105,910 | 8,760,139 | ||||||||||||||||||||||||
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Simon D. Campion 前总统兼 首席执行官 |
2025
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598,247 | — | 4,592,309 | 4,371,687 | 493,553 | 758,462 | 10,814,258 | ||||||||||||||||||||||||
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2024
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1,023,115 | — | 5,033,011 | 1,630,478 | 767,350 | 229,998 | 8,683,952 | |||||||||||||||||||||||||
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2023
|
1,000,000 | — | 4,629,248 | 1,437,346 | 1,212,500 | 239,893 | 8,518,987 | |||||||||||||||||||||||||
|
Matthew E. Garth 曾任执行副总裁、首席财务官 |
2025
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350,685 | — | 2,118,608 | 676,116 | — | 648,949 | 3,794,358 | ||||||||||||||||||||||||
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罗伯特（托尼）·A·约翰逊 高级副总裁， 首席供应链官 |
2025
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572,410 | — | 1,417,236 | 3,363,612 | 268,913 | 84,692 | 5,706,863 | ||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
558,621 | — | 1,003,518 | 324,503 | 258,087 | 83,432 | 2,228,161 | |||||||||||||||||||||||||
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2023
|
541,110 | 500,000 | 1,046,625 | 325,413 | 400,393 | 124,218 | 2,937,759 | |||||||||||||||||||||||||
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Andrea L. Frohning 高级副总裁， 首席人力资源官 |
2025
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481,043 | — | 809,858 | 777,380 | 225,462 | 69,215 | 2,362,959 | ||||||||||||||||||||||||
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Aldo M. Denti 执行副总裁， 首席商务官 |
2025
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188,301 | 1,150,000 | — | — | 160,056 | 9,480 | 1,507,838 | ||||||||||||||||||||||||
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理查德·C·罗森茨威格 前执行副总裁，企业发展， 总法律顾问兼秘书 |
2025
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452,727 | — | 1,366,619 | 1,311,618 | 300,128 | 1,262,588 | 4,693,681 | ||||||||||||||||||||||||
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2024
|
575,426 | — | 1,196,500 | 387,214 | 260,601 | 86,610 | 2,506,351 | |||||||||||||||||||||||||
|
2023
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464,110 | 250,000 | 2,747,904 | 386,978 | 420,131 | 84,879 | 4,354,002 | |||||||||||||||||||||||||
上表和整个代理报表中的金额基于实际值，因此由于四舍五入，金额可能无法准确重新计算。
(1)主要职务为2025年底担任的职务，但截至2025年7月31日离开公司的Campion先生、截至2025年11月5日离开公司的Garth先生以及截至2025年10月3日不再担任企业发展执行副总裁、总法律顾问和秘书的Rosenzweig先生除外。
(2)Scavilla先生和Denti先生2025年的奖金金额分别用于在担任总裁和首席执行官以及执行副总裁和首席商务官开始时的一次性现金支付。
(3)表示根据FASB ASC主题718计算的目标PRSU和每年授予的RSU的总授予日公允价值。Scavilla先生的金额包括以非雇员董事身份收到的授予日公允价值284,482美元的RSU。2025年，根据业绩目标的实现情况，将年度授予的PRSU转换为股份时可授予的股份数量从零到最高为目标金额的两倍不等。假设绩效条件达到最高水平，PRSUs的价值如下：Scavilla先生：6400011美元；Campion先生：9184618美元；Garth先生：2862201美元；Johnson先生：1714468美元；Frohning女士：979701美元；Rosenzweig先生：1653241美元。计算这些金额时使用的假设与附注15中包含的假设类似。股权，纳入公司合并财务报表，包括在公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
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行政薪酬表
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(4)为财务报表报告目的，使用根据FASB ASC主题718计算的Black-Scholes期权定价模型，表示授予日在相应年度内授予的股票期权的补偿成本的全部公允价值。用于计算这些金额的假设与公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表附注15（权益）中包含的假设类似。
(5)显示的金额代表公司分别于2026年、2025年和2024年以现金支付的于2025年、2024年和2023年提供的服务所赚取的AIP奖励。
(6)所示金额在以下“所有其他补偿”表中进行了描述。
所有其他补偿
| 姓名 |
401（k）节余
贡献(1)
($)
|
SERP
贡献(2)
($)
|
通勤(3)
($)
|
遣散费(4)
($)
|
其他现金
Compensation(5)
($)
|
其他合计
Compensation
($)
|
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|
Daniel T. Scavilla
|
—
|
40,632
|
—
|
—
|
65,278
|
105,910
|
||||||||||||||||||||
|
Simon D. Campion
|
17,500
|
—
|
40,962
|
700,000
|
—
|
758,462
|
||||||||||||||||||||
|
Matthew E. Garth
|
16,519
|
—
|
—
|
632,430
|
—
|
648,949
|
||||||||||||||||||||
|
罗伯特（托尼）·A·约翰逊
|
17,500
|
67,192
|
—
|
—
|
—
|
84,692
|
||||||||||||||||||||
|
Andrea L. Frohning
|
17,500
|
51,715
|
—
|
—
|
—
|
69,215
|
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|
Aldo M. Denti
|
—
|
9,480
|
—
|
—
|
—
|
9,480
|
||||||||||||||||||||
|
理查德·C·罗森茨威格
|
17,500
|
63,939
|
—
|
1,093,369
|
87,781
|
1,262,588
|
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(1)表示公司在允许的法定限额内向美国NEO的401（k）储蓄计划提供高达5%的匹配现金捐款。员工每贡献一美元最多6%，公司在前4%上匹配100%，在后2%上匹配50%。
(2)表示美国SERP的2025计划年度的公司信用，这是一种针对特定管理层和/或高薪员工群体的非缴费型退休计划。更多信息见下文“非合格递延补偿”。
(3)表示前往Campion先生在北卡罗来纳州夏洛特的主要工作任务地点的通勤费用。
(4)系指Campion先生、Garth先生和Rosenzweig先生根据遣散费计划确定的各自离职和解除索赔协议收到的遣散费。有关Campion、Garth和Rosenzweig先生与终止相关的全部付款和福利的说明，见下文“终止或控制权变更时应支付给NEO的估计付款”部分。
(5)系Scavilla先生以非雇员董事身份收到的2025年2月5日至2025年7月31日期间的现金补偿，以及Rosenzweig先生自2025年10月4日起以特别法律顾问身份收到的现金补偿。
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行政薪酬表
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2025年基于计划的奖励的赠款
下表反映了2025年授予近地天体的基于补偿计划的奖励条款：
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预计未来支出 非股权项下 激励计划奖励(1) |
预计未来库存单位 权益项下的支出 激励计划奖励(2) |
所有其他 股票 奖项： 数 库存 单位(3) (#) |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 基础 期权（#） |
运动
或基地
价格
期权
奖项 （美元/股） |
格兰特
日期公平
价值
股票和
期权
奖项(4) ($) |
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| 姓名 |
格兰特 日期 |
批准 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值* (#) |
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| Daniel T. Scavilla | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激励薪酬 | 695,250 | 1,390,500 | 2,781,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权授予 |
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| RSU（BOD） | 2/24/2025 | — | — | — | — | — | — | 3,385 | — | — | 64,484 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU（BOD） | 5/22/2025 | — | — | — | — | — | — | 13,880 | — | — | 219,998 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSUs | 8/8/2025 | — | — | — | 123,457 | 246,914 | 493,828 | — | — | — | 3,200,005 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 8/8/2025 | — | — | — | — | — | — | — | 1,102,600 | 12.96 | 3,221,523 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Simon D. Campion |
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| 激励薪酬 | 643,750 | 1,287,500 | 2,575,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股权授予 |
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| PRSUs | 3/3/2025 | — | — | — | 140,713 | 281,426 | 562,852 | — | — | — | 4,592,309 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 3/3/2025 | — | — | — | — | — | — | — | 1,166,900 | 15.99 | 4,371,687 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew E. Garth |
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| 激励薪酬 | 340,000 | 680,000 | 1,360,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股权授予 |
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| RSU | 5/30/2025 | — | — | — | — | — | — | 43,023 | — | — | 687,508 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSUs | 5/30/2025 | — | — | — | 43,023 | 86,045 | 172,090 | — | — | — | 1,431,100 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 5/30/2025 | — | — | — | — | — | — | — | 173,800 | 15.98 | 676,116 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特（托尼）·A·约翰逊 |
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| 激励薪酬 | 203,722 | 407,444 | 814,889 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股权授予 |
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| RSU | 3/3/2025 | — | — | — | — | — | — | 35,022 | — | — | 560,002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSUs | 3/3/2025 | — | — | — | 26,267 | 52,533 | 105,066 | — | — | — | 857,234 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 3/3/2025 | — | — | — | — | — | — | — | 363,000 | 15.99 | 1,359,947 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权授予 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 11/7/2025 | — | — | — | — | — | — | — | 417,200 | 11.18 | 1,003,710 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级期权 | 11/7/2025 | — | — | — | — | — | — | — | 471,400 | 12.30 | 999,955 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Andrea L. Frohning |
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| 激励薪酬 | 170,805 | 341,610 | 683,220 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股权授予 |
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| RSU | 3/3/2025 | — | — | — | — | — | — | 20,013 | — | — | 320,008 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSUs | 3/3/2025 | — | — | — | 15,010 | 30,019 | 60,038 | — | — | — | 489,850 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 3/3/2025 | — | — | — | — | — | — | — | 207,500 | 15.99 | 777,380 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aldo M. Denti | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激励薪酬 | 335,750 | 671,500 | 1,343,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·C·罗森茨威格 |
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| 激励薪酬 | 227,370 | 454,740 | 909,480 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股权授予 |
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| RSU | 3/3/2025 | — | — | — | — | — | — | 33,771 | — | — | 539,998 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSUs | 3/3/2025 | — | — | — | 25,329 | 50,657 | 101,314 | — | — | — | 826,620 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 3/3/2025 | — | — | — | — | — | — | — | 350,100 | 15.99 | 1,311,618 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)所示金额代表2025年AIP的阈值、目标和最高金额。2025年AIP下的最高奖励为基本工资，乘以目标激励薪酬百分比，再乘以二。“门槛”一栏中的金额假设公司达到了每个指标支付所需的最低绩效水平。根据2025年AIP进行的付款或延期付款详见上文“薪酬汇总”的“非股权激励计划薪酬”栏。关于2025年AIP支付的绩效衡量标准和标准说明，请参见“薪酬讨论与分析——年度激励奖励机会的确定”。
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登士柏国际公司–代理声明
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行政薪酬表
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(2)这些金额代表可能归属的PRSU数量，具体取决于绩效目标的实现情况。“门槛”栏中的金额显示了将支付的股份数量，假设公司实现了每个指标的股份支付所需的最低绩效水平。业绩目标和目标奖励在“薪酬讨论与分析——年度股权激励薪酬的确定”下进行了说明。RSU被记入股息等价物，归属时被包括在分配给接收者的股票中。
(3)这些金额代表基于时间的归属RSU。RSU被记入股息等价物，归属时包含在分配给接收者的股票中。这些授予的条款在“薪酬讨论与分析——年度股权激励薪酬的确定”中进行了描述。
(4)包括根据FASB ASC主题718计算的每项奖励的授予日公允价值。2025年2月24日授予的RSU的授予日公允价值基于公司在授予日的收盘价19.05美元。2025年3月3日授予的RSU和2025年3月3日授予的PRSU的授予日公允价值，加上累计调整后的EPS指标，基于公司在授予日的收盘价15.99美元。2025年3月3日授予的PRSU的授予日公允价值与基于市场的相对TSR指标使用了价值17.63美元的蒙特卡洛模拟法。2025年3月3日授予的股票期权的授予日公允价值采用Black-Scholes期权定价模型，价值为3.746411美元。2025年5月22日授予的RSU的授予日公允价值基于公司在授予日的收盘价15.85美元。2025年5月30日授予的RSU和2025年5月30日授予的PRSU的授予日公允价值，加上累计调整后的EPS指标，基于公司在授予日的收盘价15.98美元。2025年5月30日授予的PRSU的授予日公允价值与基于市场的相对TSR指标使用了价值为19.24美元的蒙特卡洛模拟法。2025年5月30日授予的股票期权的授予日公允价值采用Black-Scholes期权定价模型，价值为3.890197美元。2025年8月8日授予的PRSU的授予日公允价值，加上累计调整后的EPS指标，是基于公司在授予日的收盘价12.96美元。2025年8月8日授予的股票期权的授予日公允价值采用Black-Scholes期权定价模型，价值为2.92 1751美元。2025年11月7日授予的10%溢价股票期权（即行权价格设定为高于授予日收盘价10%溢价的期权）的授予日公允价值采用价值2.12 1246美元的Black-Scholes期权定价模型和价值2.405824美元的Black-Scholes期权定价模型。计算这些金额时使用的假设与公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表附注15（权益）中包含的假设类似。
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登士柏国际公司–代理声明
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行政薪酬表
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财政年度结束时的杰出股权奖励
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
数量 证券 基础 未行使 期权 （可行权） (#) |
数量 证券 基础 未行使 期权 （不可行使） (1)(#) |
合计 数量 证券 基础 未行使 期权 (#) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期(2) |
数量 股票 单位 那 还没有 既得(3) (#) |
市场 价值 股票 单位 那 还没有 既得(4) ($) |
股权 激励计划 奖项： 数量 不劳而获 股票单位 还没有 既得(5) (#) |
股权 激励计划 奖项： 市值 股票单位 还没有 既得(6) ($) |
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| Daniel T. Scavilla | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权授予 | — | 1,102,600 | 1,102,600 | 12.96 | 8/8/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,500 | 40,004 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,199 | 162,293 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 250,074 | 2,858,352 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 1,102,600 | 1,102,600 | 17,699 | 202,296 | 250,074 | 2,858,352 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Simon D. Campion | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股权授予 | 51,398 | 587,483 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12,850 | 146,876 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 36,942 | 422,249 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,235 | 105,560 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25,865 | 295,632 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,466 | 73,908 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 142,757 | 1,631,708 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew E. Garth | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股权授予 | 9,780 | 111,788 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,445 | 27,947 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 12,225 | 139,734 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特（托尼）·A·约翰逊 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股权授予 | 8,700 | — | 8,700 | 30.21 | 11/29/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17,267 | 8,633 | 25,900 | 38.74 | 3/3/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,867 | 21,733 | 32,600 | 33.28 | 3/4/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 363,000 | 363,000 | 15.99 | 3/3/2035 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,453 | 165,202 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,614 | 41,304 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16,573 | 189,428 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,143 | 47,354 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 43,452 | 496,658 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,864 | 124,170 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,011 | 34,415 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,905 | 78,925 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 36,210 | 413,886 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权授予 | — | 417,200 | 417,200 | 11.18 | 11/7/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 471,400 | 471,400 | 12.30 | 11/7/2035 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 36,834 | 1,281,966 | 1,318,800 | 46,126 | 527,226 | 93,099 | 1,064,116 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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登士柏国际公司–代理声明
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行政薪酬表
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| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
数量 证券 基础 未行使 期权 （可行权） (#) |
数量 证券 基础 未行使 期权 （不可行使） (1)(#) |
合计 数量 证券 基础 未行使 期权 (#) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期(2) |
数量 股票 单位 那 还没有 既得(3) (#) |
市场 价值 股票 单位 那 还没有 既得(4) ($) |
股权 激励计划 奖项： 数量 不劳而获 股票单位 还没有 既得(5) (#) |
股权 激励计划 奖项： 市值 股票单位 还没有 既得(6) ($) |
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| Andrea L. Frohning | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股权授予 | 7,534 | 15,066 | 22,600 | 33.28 | 3/4/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 207,500 | 207,500 | 15.99 | 3/3/2035 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,474 | 131,151 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,868 | 32,782 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 24,830 | 283,806 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,208 | 70,955 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,781 | 54,643 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20,692 | 236,511 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权授予 | 16,334 | 8,166 | 24,500 | 38.47 | 8/9/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 13,340 | 152,481 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,335 | 38,117 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,779 | 31,764 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23,868 | 230,732 | 254,600 | 28,252 | 322,919 | 62,055 | 709,291 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·C·罗森茨威格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股权授予 | 20,534 | 10,266 | 30,800 | 38.74 | 3/3/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12,967 | 25,933 | 38,900 | 33.28 | 3/4/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 350,100 | 350,100 | 15.99 | 3/3/2035 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17,233 | 196,968 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,308 | 49,242 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19,760 | 225,858 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,940 | 56,459 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 41,901 | 478,931 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,475 | 119,727 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,590 | 41,030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,233 | 94,106 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 34,917 | 399,102 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权授予 | 13,895 | 158,823 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 33,501 | 386,299 | 419,800 | 60,635 | 693,060 | 98,616 | 1,127,185 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)授予的期权可在授予日期后的三年内按每年三分之一的比率行使（2025年11月7日授予Johnson先生的期权除外，这些期权均于2028年11月7日开始行使），但死亡、残疾或合格退休的情况除外。一旦死亡、残疾或合格退休，2024年之前授予的期权将立即可行使。2024年及之后授予的期权在死亡、伤残或合格退休时继续按照剩余的授予期限归属，如果死亡、伤残或合格退休发生的日期距授予日不足十二个月，则期权份额按比例分配。下列到期日已归属或将归属的不可行权股票期权如下所示：
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68
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登士柏国际公司–代理声明
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行政薪酬表
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授予Scavilla先生、Campion先生、Garth先生、Johnson先生、Rosenzweig先生和Frohning女士的期权归属或将归属如下（如适用）：
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到期日
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归属时间表
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11/29/2032
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剩余三分之一于2025年11月29日归属。
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3/3/2033
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三分之一于2024年3月3日归属，三分之一于2025年3月3日归属，其余三分之一将于2026年3月3日归属。
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8/9/2033
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三分之一于2024年8月9日归属，三分之一于2025年8月9日归属，其余三分之一将于2026年8月9日归属。
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3/4/2034
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三分之一将于2025年3月4日归属，三分之一将于2026年3月4日归属，其余三分之一将于2027年3月4日归属。
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3/3/2035
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三分之一将于2026年3月3日归属，三分之一将于2027年3月3日归属，其余三分之一将于2028年3月3日归属。
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5/30/2035
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股权授予股票期权全部被没收。
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8/8/2035
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三分之一将于2026年8月1日归属，三分之一将于2027年8月1日归属，其余三分之一将于2028年8月1日归属。
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11/7/2035
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全额奖励将于2028年11月7日断崖式授予。
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(2)股票期权一般在授予日后十年到期。
(3)RSU限制失效，单位根据以下时间表转换为股票，但死亡、残疾或合格退休的情况除外（如适用）。一旦死亡、残疾或合格退休，2024年之前授予的RSU将立即可行使。2024年及之后授予的RSU在死亡、伤残或合格退休时继续按照剩余的授予期限归属，如果死亡、伤残或合格退休发生的日期距授予日不到十二个月，则按比例分配股份。受限制股份单位的数目包括已累积应付股息的股息等值权利，并受制于与最初授予的受限制股份单位相同的条件和归属期。
对于Scavilla先生，具有以下授予日期的RSU将按如下方式归属：
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授予日期
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归属时间表
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2/24/2025
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受限制股份单位的董事会股权授予将于2026年2月24日归属。
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5/22/2025
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董事会股权授予RSU将于2026年5月22日归属。
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就Campion先生而言，授予日期如下的RSU已归属或被没收如下：
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授予日期
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归属时间表
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11/15/2022
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一次性股权授予受限制股份单位剩余三分之一于2025年7月28日归属。
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3/3/2023
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RSU的年度股权授予于2024年3月3日归属三分之一，2025年3月3日归属三分之一，剩余三分之一被没收。
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3/4/2024
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RSU的年度股权授予于2025年3月4日归属三分之一，其余三分之二被没收。
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对于Garth先生，下列授予日期的RSU被没收如下：
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授予日期
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归属时间表
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5/30/2025
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RSU的年度股权授予被全部没收。
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登士柏国际公司–代理声明
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69
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行政薪酬表
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就Johnson先生而言，具有以下授予日期的RSU已归属或将归属如下：
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授予日期
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归属时间表
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11/29/2022
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受限制股份单位的一次性股权授予剩余三分之一于2025年11月29日归属。
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11/29/2022
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RSU剩余三分之一的年度股权授予于2025年11月29日归属。
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3/3/2023
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RSU的年度股权授予于2024年3月3日归属三分之一，2025年3月3日归属三分之一，剩余三分之一将于2026年3月3日归属。
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3/4/2024
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RSU的年度股权授予将于2025年3月4日归属三分之一，三分之一将于2026年3月4日归属，其余三分之一将于2027年3月4日归属。
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3/3/2025
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RSU的年度股权授予将于2026年3月3日归属三分之一，三分之一将于2027年3月3日归属，其余三分之一将于2028年3月3日归属。
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对于Frohning女士，具有以下授予日期的RSU已归属或将归属如下：
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授予日期
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归属时间表
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8/9/2023
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一次性股权授予受限制股份单位的三分之一于2024年8月9日归属，三分之一于2025年8月9日归属，其余三分之一将于2026年8月9日归属。
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3/4/2024
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RSU的年度股权授予将于2025年3月4日归属三分之一，三分之一将于2026年3月4日归属，其余三分之一将于2027年3月4日归属。
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3/3/2025
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RSU的年度股权授予将于2026年3月3日归属三分之一，三分之一将于2027年3月3日归属，其余三分之一将于2028年3月3日归属。
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对于Rosenzweig先生，具有以下授予日期的RSU将归属或被没收如下：
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授予日期
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归属时间表
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3/3/2023
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RSU的年度股权授予于2024年3月3日归属三分之一，2025年3月3日归属三分之一，剩余三分之一将于2026年3月3日归属。
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3/3/2023
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RSU的一次性股权授予于2024年3月3日归属三分之一，2025年3月3日归属三分之一，剩余三分之一将于2026年3月3日归属。
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3/4/2024
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年度股权授予受限制股份单位2025年3月4日归属三分之一，2026年3月4日归属三分之一，剩余三分之一被没收。
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3/3/2025
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RSU的年度股权授予将于2026年3月3日归属三分之一，其余三分之二被没收。
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(4)市值代表授予的RSU数量及相关的股息等值权利，乘以该公司2025年12月31日在纳斯达克的收盘股票市场价格11.43美元。
(5)包括按目标（在实现之前）提供的年度PRSU赠款，这些赠款受制于三（3）年的悬崖归属。限制失效，且单位在授予日期后三年或在已知实现时转换为股票，且业绩目标已达到，但死亡或残疾的情况除外。一旦死亡或残疾，2024年之前授予的PRSU将立即可行使。2024年和2025年授予的PRSU在死亡、残疾或合格退休时继续按照剩余的授予期限归属，如果死亡、残疾或合格退休发生的日期距授予日不到十二个月，则按比例分配股份。PRSU的数量包括已为应付股息累积的股息等值权利，并受制于与最初授予的PRSU相同的条件和归属期。PRSU按目标金额显示，包括2022年11月29日、2023年3月3日、2023年8月9日、2024年3月4日、2025年3月3日、2025年5月30日和2025年8月8日（如适用）授予的应计股息等值权利。
(6)市值代表按目标金额授予的PRSU数量以及相关的股息等值权利，乘以该公司2025年12月31日在纳斯达克的收盘股票市场价格11.43美元。
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70
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登士柏国际公司–代理声明
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行政薪酬表
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期权行使和股票归属
下表列出了2025年NEO在行使股票期权或授予股票奖励时获得的实际价值。
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期权奖励(1)
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股票奖励(2)
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| 姓名 |
数量 股份 获得于 运动 (#) |
价值 实现于 运动 ($) |
数量 股份 获得于 归属 (#) |
价值 实现于 归属 ($) |
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| Daniel T. Scavilla | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| Simon D. Campion | — | — | 109,090 | 1,744,007 | |||||||||||||||||||
| Matthew E. Garth | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 罗伯特（托尼）·A·约翰逊 | — | — | 38,027 | 463,431 | |||||||||||||||||||
| Andrea L. Frohning | — | — | 5,055 | 71,593 | |||||||||||||||||||
| 理查德·C·罗森茨威格 | — | — | 20,900 | 332,598 | |||||||||||||||||||
(1)2025年，没有一个近地天体行使股票期权。
(2)显示的金额是根据归属日公司在纳斯达克的普通股市场价格的收盘价计算得出的。
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登士柏国际公司–代理声明
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行政薪酬表
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非合格递延补偿
| 姓名 | 计划名称 |
行政人员 贡献(1,2) ($) |
注册人 贡献(3) ($) |
聚合 收益(4,5) ($) |
聚合 提款/ 分配 ($) |
聚合 余额 ($) |
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Daniel T. Scavilla
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补充行政人员退休计划
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—
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40,632
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—
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—
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40,632
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DENTSPLY SIRONA Inc.补充储蓄计划(6)
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—
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—
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—
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—
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—
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Simon D. Campion
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补充行政人员退休计划
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—
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—
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(93,134)
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—
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155,642
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DENTSPLY SIRONA Inc.补充储蓄计划
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61,008
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—
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35,762
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—
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354,658
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Matthew E. Garth
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补充行政人员退休计划
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—
|
—
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—
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—
|
—
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DENTSPLY SIRONA Inc.补充储蓄计划
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—
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—
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—
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—
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—
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罗伯特（托尼）·A·约翰逊
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补充行政人员退休计划
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—
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67,192
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(20,665)
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—
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173,673
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DENTSPLY SIRONA Inc.补充储蓄计划
|
—
|
—
|
—
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—
|
—
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Andrea L. Frohning
|
补充行政人员退休计划
|
—
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51,715
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(11,678)
|
—
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112,864
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|
DENTSPLY SIRONA Inc.补充储蓄计划
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—
|
—
|
—
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—
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—
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Aldo M. Denti
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补充行政人员退休计划
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—
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9,480
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—
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—
|
9,480
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DENTSPLY SIRONA Inc.补充储蓄计划
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—
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—
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—
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—
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—
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理查德·C·罗森茨威格
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补充行政人员退休计划
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—
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63,939
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(41,949)
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—
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134,153
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DENTSPLY SIRONA Inc.补充储蓄计划
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—
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—
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—
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—
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—
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(1)SERP由公司全额出资；因此，参与者不能向SERP出资。
(2)SSP的经费由参与者的捐款提供。显示的金额包括在2025财年期间延期支付的工资和2024财年AIP付款。
(3)金额代表分配给2025年参与者SERP账户的未备资金贷项。在补偿汇总表的“全部其他补偿”栏中列示。
(4)SERP的参与者可以选择将这些福利作为具有利息的储蓄或具有股息等价物的股票单位账户管理，股票单位在分配时以普通股的形式分配。这些金额代表2025年分配给参与者账户的未备付利息、折旧、升值和/或股息贷记。收益是使用市场利率计算的。因此，这些金额未在截至2025年12月31日的财政年度薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中报告。在撤回之前，收益不会向美国国税局报告。
(5)SSP的参与者可以将贡献分配给参考投资备选方案，该方案作为确定账户价值变化的指标。这些金额代表2025年分配给参与者账户的未备付利息、折旧、升值和/或股息贷记。收益是使用与选定投资相关的市场利率计算的。因此，这些金额未在截至2025年12月31日的财政年度薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中报告。在分配之前，收益不会向美国国税局报告。
(6)有关SERP和SSP的说明，请参阅“薪酬讨论与分析—补充高管退休计划和补充储蓄计划”。
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登士柏国际公司–代理声明
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行政薪酬表
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雇佣协议/聘书和终止或控制权变更时的潜在付款
Dentsply Sirona已与2025年在任的所有NEO签订了雇佣协议或提供信函。以下是对2025年期间受雇于我们的NEO的这类NEO的雇佣协议或聘书的重要条款的讨论，并更新了年度基本工资和年度股权激励奖励目标以反映当前价值：
一般条款
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Name of 执行干事 |
有效 日期 |
任期 |
年度基数 工资 |
现金 签字 奖金 |
非股权 激励 |
股权激励 | 福利 |
非- 竞争/ 非邀约 |
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| Daniel T. Scavilla | 8/1/2025 |
3年12个月展期，除非终止
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$1,030,000 （受 定期审议） |
现金支付929,315美元和150,000美元搬迁奖金 | 135% 目标 奖金按评级 长度 服务的 2025年 |
年度股权激励奖励，目标为7,750，000美元的授予日公允价值，最终价值、类型和条款将由董事会薪酬与人力资本委员会确定。
2025年，根据财务指标，一次性授予目标为6,400，000美元的50%股票期权和50% PRSU的授予日公允价值。
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参与公司计划。 |
2年
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| Simon D. Campion | 9/12/2022 | 3年 与24 月 续订 除非 终止 |
$1,030,000 （受 定期审议） |
不适用 | 125% 目标 奖金按评级 长度 服务的 在2022 |
公允价值为7,000，000美元的“Make-whole”股权授予在三年后按比例归属，但须继续受雇。
年度股权激励奖励，目标为6,520，000美元的授予日公允价值，最终价值、类型和条款将由董事会薪酬与人力资本委员会确定。
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参与公司计划。 | 2年 | ||||||||||||||||||||||||
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Matthew E. Garth
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5/30/2025 | 不适用 | 800000美元（需定期审查） | 不适用 | 85% |
年度股权激励奖励，目标为2,750，000美元的授予日公允价值，最终价值、类型和条款将由董事会薪酬与人力资本委员会确定。
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参与公司计划 |
2年
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| 罗伯特（托尼）·A·约翰逊 | 11/28/2022 | 不适用 | 582063美元（需定期审查） | 现金支付1000000美元 | 70% |
年度股权激励奖励，目标为1,500，000美元的授予日公允价值，最终价值、类型和条款将由董事会薪酬与人力资本委员会确定。
2022年，一次性授予目标为2,300，000美元的授予日公允价值基于时间的RSU
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参与公司计划 | 2年 | ||||||||||||||||||||||||
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登士柏国际公司–代理声明
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73
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行政薪酬表
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Name of 执行干事 |
有效 日期 |
任期 |
年度基数 工资 |
现金 签字 奖金 |
非股权 激励 |
股权激励 | 福利 |
非- 竞争/ 非邀约 |
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| Andrea L. Frohning | 7/17/2023 | 不适用 | 488014美元（需定期审查） | 现金支付410000美元 | 70% |
2023年，一次性授予目标为1,200，000美元的授予日公允价值，包括25%的基于时间的RSU、25%的股票期权和50%的PRSU。
年度股权激励奖励，目标为授予日公允价值900,000美元，最终价值、类型和条款将由董事会薪酬与人力资本委员会确定。
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参与公司计划。 |
2年
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| 奥尔多M。 登帝 |
10/06/2025 | 不适用 | 790000美元（需定期审查） | 现金支付1,150，000美元 | 85% |
年度股权激励奖励，目标为2,000，000美元的授予日公允价值，最终价值、类型和条款将由董事会薪酬与人力资本委员会确定。
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参与公司计划。 |
2年
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| 理查德·C·罗森茨威格 | 2/27/2023 | 不适用 | 606320美元（需定期审查） | 现金支付250000美元 | 75% |
年度股权激励奖励，目标为1,700，000美元的授予日公允价值，最终价值、类型和条款将由董事会薪酬与人力资本委员会确定。
2023年，一次性授予目标为1,500，000美元的授予日公允价值在基于时间的RSU中
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参与公司计划。 | 2年 | ||||||||||||||||||||||||
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登士柏国际公司–代理声明
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行政薪酬表
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终止和/或控制权变更时的付款
以下是根据NEO各自的雇佣协议或要约函（如适用）在终止和/或控制权发生变化时所欠NEO的与任何适用的公司计划或计划（包括遣散计划）相关的潜在付款摘要。根据Scavilla先生的雇佣协议，除下文“终止时支付的款项”项下所列款项外，所有此类款项均以签署且不撤销索赔的一般解除为准。此外，就Scavilla先生而言，列在“非COC合格终止时支付的款项”和列在“COC合格终止时支付的款项”项下的款项还需在离职后第50天或之前签署且不撤销离职协议。
终止时支付的款项
Scavilla先生、Johnson先生、Frohning女士和Denti先生（“当前的NEO”）将有权获得在其受雇期间以前赚取和未支付的金额，无论终止雇佣的原因如何。这些金额包括：
1.截至终止之日，高管年基薪的任何未支付部分；
2.上一财政年度任何已赚取但未支付的年度奖励支出，但因原因终止高管雇佣的情况除外；
3.为履行该行政人员对公司的职责而产生的任何合理差旅和业务费用；
4.根据任何雇员福利计划、计划或安排应计的任何金额或福利，根据其条款支付，包括：
a.既得股票期权可在终止后90天内行权；
b.将通过员工持股计划对应计和归属的金额进行一次性分配；
c.将通过SERP和SSP对应计和归属的金额进行分配；和
5.任何应计但未使用的带薪休假。
退休时支付的款项
除上述项目外，在“合格退休”的情况下，每个当前的NEO将有权获得以下条件：
根据2016年计划（将“合格退休”定义为六十五岁）在2024年之前的奖励：
1.仅具有归属时间资格的奖励将在退休之日完全归属；
2.具有任何绩效标准的奖励将在退休之日完全归属于目标；和
3.期权将在退休之日完全归属。
2016年计划下的2024年奖励和2024年计划下的奖励（将“合格退休”定义为最低年龄五十五岁、最低服务五年和基于年龄加服务年限的最低六十五分，提前六个月书面退休意向通知）：
1.仅具有归属时间资格的奖励将继续按剩余授予期限归属，且如果自授予日起不到十二个月发生合格退休，则股份将按比例分配；
2.具有任何绩效标准的奖励将在实际绩效达到时继续按照剩余的授予期限授予，如果自授予日起不到十二个月发生合格退休，则股份将按比例分配；
3.期权将继续在剩余的授予期限内归属，如果自授予日起不到十二个月发生合格退休，则期权股份将按比例分配。
因故终止
尽管有上述项目，如果NEO被确定为因故终止（如遣散费计划中的定义和上文“关键员工遣散费福利计划”一节中所述），则该NEO将无权获得本文所述的终止后福利。此外，所有此类NEO未归属的未归属奖励将终止。
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登士柏国际公司–代理声明
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75
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行政薪酬表
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在非COC合格终止时支付的款项
如果Scavilla先生（a）因“正当理由”（定义见遣散费计划并在上述“关键员工遣散费计划”部分中描述）辞职或（b）被公司非自愿终止而无“因由”（定义见遣散费计划并在上述“关键员工遣散费计划”部分中描述）（每项均为“非COC合格终止”），但须签署一般解除索赔，Scavilla先生将有权获得相当于以下金额的遣散费：
1.以下各项之和的2.0倍：（i）其年度基本工资；（ii）其包括终止日期在内的财政年度的年度目标奖金；（iii）12个月适用的COBRA月度费用，用于在离职后基础上延续医疗、牙科和视力保险，这些费用基于其在终止日期的积极保险范围选举；
2.根据包括终止日期在内的会计年度业绩目标的实际实现情况，与其他高管在正常过程中支付的按比例分摊的AIP款项（如有），以及
3.对于根据2016年计划或2024年计划持有的任何股权补偿奖励，如果此类奖励规定在无故终止的情况下加速归属，则此类奖励也被视为在有充分理由辞职的情况下加速归属（定义见遣散计划）。
在Scavilla先生以外的任何当前NEO被非COC合格终止后，在签署一般解除索赔的情况下，此类当前NEO将有权获得相当于：
1.1.0倍的总和：（i）他或她的年度基本工资；（ii）他或她在包括终止日期在内的财政年度的年度目标奖金；（iii）12个月适用的COBRA每月费用，用于在离职后基础上继续医疗、牙科和视力保险，这些费用基于他或她在终止日期的积极保险范围选举；
2.根据包括终止日期在内的会计年度实际实现业绩目标的情况，与其他高管在正常过程中支付的按比例分摊的AIP款项（如有）；和
3.对于根据2016年计划或2024年计划持有的任何股权补偿奖励，如果此类奖励规定在无故终止的情况下加速归属，则此类奖励也被视为在有充分理由辞职的情况下加速归属（定义见遣散计划）。
在COC合格终止时支付的款项
如果Scavilla先生（a）因“正当理由”（定义见遣散费计划并在上文“关键员工遣散费计划”一节中描述）辞职或（b）在“控制权变更”（定义见遣散费计划并在上文“关键员工遣散费计划”一节中描述）结束之日或之后24个月内被公司非自愿终止（定义见遣散费计划并在上文“关键员工遣散费计划”一节中描述），在签署一般解除索赔的情况下，Scavilla先生将有权获得相当于以下金额的遣散费：
1.（i）他的年度基本工资；（ii）他在包括终止日期在内的财政年度的年度目标奖金；（iii）12个月适用的COBRA每月费用，用于在离职后基础上继续医疗、牙科和视力保险，这些费用基于他在终止日期的积极保险范围选举；
2.他在包括终止日期在内的财政年度的目标奖金按比例分配的金额；和
3.对于根据2016年计划或2024年计划持有的任何股权补偿奖励，如果此类奖励规定在“控制权变更”（定义见2016年计划或2024年计划，如适用）的情况下加速归属或被视为完全满足任何业绩条件，则分别为加速归属或被视为满足2016年计划或2024年计划下的业绩目的的“正当理由”，应改为根据遣散计划下的“正当理由”定义确定。
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76
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登士柏国际公司–代理声明
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行政薪酬表
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在COC合格终止除Scavilla先生之外的任何当前NEO后，在签署一般解除索赔的情况下，此类当前NEO将有权获得相当于：
1.以下各项之和的2.0倍：（i）他或她的年度基本工资；（ii）他或她在包括终止日期在内的财政年度的年度目标奖金；（iii）12个月适用的COBRA每月费用，用于在离职后基础上继续医疗、牙科和视力保险，这些费用基于他或她在终止日期的积极保险范围选举；
2.包括终止日期在内的财政年度按比例分配的目标奖金金额；以及
3.对于根据2016年计划或2024年计划持有的任何股权补偿奖励，如果此类奖励规定在“控制权变更”（定义见2016年计划或2024年计划，如适用）的情况下加速归属或被视为完全满足任何业绩条件，则分别为加速归属或被视为满足2016年计划或2024年计划下的业绩目的的“正当理由”，应改为根据遣散计划下的“正当理由”定义确定。此外，根据2016年计划和2024年计划，根据此类计划持有的所有未归属或不可行使的股权补偿奖励将成为完全归属和可行使的，任何适用的限制、递延限制、付款条件和没收条件将失效，（基于绩效的奖励被视为在目标绩效水平上实现）。
此外，在控制权发生变更（如SERP中所定义）的情况下，每个当前的NEO将有权在不迟于此类控制权变更（如SERP中所定义）生效日期后的六十（60）天内以一次总付的方式获得其Dentsply Sirona捐款账户的价值。
死亡或伤残即终止
如果Scavilla先生因死亡或残疾而与公司离职，除因故终止或由Scavilla先生无正当理由终止的情况外，除了上述“终止时支付的款项”项下规定的付款和福利外，Scavilla先生或其遗产或受益人将有权获得上一财政年度任何已赚取但未支付的AIP付款。此外，根据Scavilla先生的雇佣协议，他（或其遗产或受益人）将有权根据公司的实际业绩按比例获得此类终止的财政年度的AIP支付部分。
如果任何NEO因死亡或残疾而与公司分离，则根据根据2016年计划在2024年之前达成的授标协议：
1.只有归属时间资格的奖励将在死亡或伤残之日完全归属；
2.具有任何绩效标准的奖项将在死亡或伤残之日完全归属于目标；和
3.期权将在死亡或伤残之日完全归属。
如果任何NEO因死亡或残疾而与公司分离，则根据根据2024年计划作出的授标协议和根据2016年计划于2024年作出的授标：
1.对于RSU，如果奖励授予日距离死亡或伤残之日超过12个月，则RSU将继续按照剩余的授予期限归属，如果奖励授予日距离死亡或伤残之日不到12个月，则根据NEO自授予日起受雇的整月数按比例分配的RSU数量将继续按照剩余的授予期限归属；
2.对于PRSU，如果奖励授予日距离死亡或伤残之日超过12个月，PRSU将根据实际绩效在剩余的授予期限内归属，如果奖励授予日距离死亡或伤残之日不到12个月，则根据NEO自授予日起受雇的整月数量并根据实际绩效，按比例分配的PRSU数量将在剩余的授予期限内归属；和
3.对于股票期权，如果奖励授予日距离死亡或伤残之日超过12个月，则股票期权将继续在剩余的授予期限内归属，并在股票期权期限内保持可行使，如同没有发生终止雇佣一样；如果奖励授予日距离死亡或伤残之日不足12个月，则根据NEO自授予日起受雇的整月数量按比例分配的股票期权将继续在剩余的授予期限内归属。
此外，如果发生死亡或残疾，每个当前的近地天体将有权获得其SERP账户的全部归属。在NEO死亡后，其遗产或受益人将有权根据基本生命和意外死亡和肢解保险单获得某些付款。
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登士柏国际公司–代理声明
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77
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行政薪酬表
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支付给指定执行干事的款项的某些调整
如果根据雇佣协议或其他方式应支付的任何上述付款或福利将构成《国内税收法》第280G条含义内的“超额降落伞付款”，以下适用于Scavilla先生：
1.否则应支付的金额和应支付的福利将（i）全额交付，或（ii）限制在必要的最低限度内，以确保其中任何部分不会因《国内税收法》第280G条而无法对公司进行税收减免，上述金额中的任何一个，考虑到适用的联邦、州或地方所得税和就业税以及根据《国内税收法》第4999节征收的消费税，导致Scavilla先生在税后基础上收到最大金额的福利，尽管在上述（i）的情况下，此类付款或福利的部分价值可能根据《守则》第280G条不可扣除，并须根据《国内税收法》第4999节征收消费税。
2.一般来说，如果根据上文第（1）（二）款减少付款和/或福利，这些付款和福利将减少，以便将提供给Scavilla先生的现金补偿减少到最低限度。
终止或控制权变更时应支付给NEO的估计款项
下表包含在终止雇用或控制权发生变化时可能因近地天体而产生的估计潜在付款。这些金额假定终止日期为2025年12月31日，并包括通过该时间赚取的实际金额以及截至该日期本应支付的金额的估计数。普通股股价假设维持在11.43美元/股，即2025年12月31日的收盘价，即2025财年的最后一个交易日。尽管这些计算旨在提供对潜在付款的合理估计，但它们是基于假设，可能不代表NEO在适用情况下终止雇用时将获得的实际金额。实际支付的金额可能不同，只能在执行干事终止雇用的情况下和在其终止雇用时确定。列出的付款代表应付给NEO的增量金额，超过了NEO在没有终止、控制权变更或死亡的情况下本应收到的金额。这些表格中未包括近地天体已经有权获得并已在本代理文件的前几节中报告的以下付款：
•先前根据公司非股权年度激励计划赚取的金额；和
•未行使的既得期权的行使情况（在“财政年度末未行使的股权奖励”表中报告）。
Daniel T. Scavilla
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非COC合格终止
($)
|
COC合格终止
($)
|
死亡或残疾
($)
|
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工资
|
2,060,000
|
3,090,000
|
—
|
||||||||||||||
|
非股权激励薪酬方案
|
2,781,000
|
4,171,500
|
—
|
||||||||||||||
|
股票期权
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
股票奖励和股息
|
133,130
|
2,991,481
|
133,130
|
||||||||||||||
|
401（k）
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
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补充行政人员退休计划
|
—
|
40,632
|
40,632
|
||||||||||||||
|
医疗、牙科和视力保险
|
65,104
|
97,655
|
—
|
||||||||||||||
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基本生活及意外身故肢解保险
|
—
|
—
|
1,000,000
|
||||||||||||||
|
合计
|
5,039,234
|
10,391,269
|
1,173,762
|
||||||||||||||
|
78
|
登士柏国际公司–代理声明
|
|||||||
|
行政薪酬表
|
||
罗伯特（托尼）·A·约翰逊
|
非COC合格终止
($)
|
COC合格终止
($)
|
死亡或残疾
($)
|
|||||||||||||||
|
工资
|
582,063
|
1,164,127
|
—
|
||||||||||||||
|
非股权激励薪酬方案
|
407,444
|
814,889
|
—
|
||||||||||||||
|
股票期权
|
—
|
104,300
|
78,225
|
||||||||||||||
|
股票奖励和股息
|
—
|
1,591,342
|
630,260
|
||||||||||||||
|
401（k）
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
补充行政人员退休计划
|
—
|
173,673
|
173,673
|
||||||||||||||
|
医疗、牙科和视力保险
|
32,351
|
64,702
|
—
|
||||||||||||||
|
基本生活及意外身故肢解保险
|
—
|
—
|
873,000
|
||||||||||||||
|
合计
|
1,021,858
|
3,913,032
|
1,755,158
|
||||||||||||||
Andrea L. Frohning
|
非COC合格终止
($)
|
COC合格终止
($)
|
死亡或残疾
($)
|
|||||||||||||||
|
工资
|
488,014
|
976,028
|
—
|
||||||||||||||
|
非股权激励薪酬方案
|
341,610
|
683,220
|
—
|
||||||||||||||
|
股票期权
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
股票奖励和股息
|
—
|
1,032,210
|
454,389
|
||||||||||||||
|
401（k）
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
补充行政人员退休计划
|
—
|
112,864
|
112,864
|
||||||||||||||
|
医疗、牙科和视力保险
|
29,196
|
58,392
|
—
|
||||||||||||||
|
基本生活及意外身故肢解保险
|
—
|
—
|
732,000
|
||||||||||||||
|
合计
|
858,820
|
2,862,714
|
1,299,253
|
||||||||||||||
Aldo M. Denti
|
非COC合格终止
($)
|
COC合格终止
($)
|
死亡或残疾
($)
|
|||||||||||||||
|
工资
|
790,000
|
1,580,000
|
—
|
||||||||||||||
|
非股权激励薪酬方案
|
671,500
|
1,343,000
|
—
|
||||||||||||||
|
股票期权
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
股票奖励和股息
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
401（k）
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
补充行政人员退休计划
|
—
|
9,480
|
9,480
|
||||||||||||||
|
医疗、牙科和视力保险
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
基本生活及意外身故肢解保险
|
—
|
—
|
1,000,000
|
||||||||||||||
|
合计
|
1,461,500
|
2,932,480
|
1,009,480
|
||||||||||||||
|
登士柏国际公司–代理声明
|
79
|
|||||||
|
行政薪酬表
|
||
Simon D. Campion
坎皮恩先生的离职自2025年7月31日起生效。以下是坎皮恩先生的实际解雇福利汇总。
|
终止
按公司
无缘无故
($)
|
|||||||||||
|
工资
|
2,060,000
|
||||||||||
|
非股权激励薪酬方案
|
3,068,553
|
||||||||||
|
股票期权
|
—
|
||||||||||
|
股票奖励和股息(1)
|
1,276,890
|
||||||||||
|
401（k）
|
—
|
||||||||||
|
补充行政人员退休计划
|
—
|
||||||||||
|
医疗、牙科和视力保险
|
64,000
|
||||||||||
|
基本生活及意外身故肢解保险
|
—
|
||||||||||
|
合计
|
6,469,443
|
||||||||||
(1)“股票奖励和股息”项下报告的金额反映了2022年11月15日授予的未归属的基于时间的限制性股票单位的价值以及根据坎皮恩先生的离职协议归属的相关股息等价物。该金额不包括仍有资格继续归属并根据适用的奖励协议根据实际业绩结算的业绩受限制股份单位。
Matthew E. Garth
Garth先生的离职自2025年11月5日起生效。以下是Garth先生的实际解雇福利汇总。
|
终止
按公司
无缘无故
($)
|
|||||||||||
|
工资
|
1,200,000
|
||||||||||
|
非股权激励薪酬方案
|
—
|
||||||||||
|
股票期权
|
—
|
||||||||||
|
股票奖励和股息(1)
|
—
|
||||||||||
|
401（k）
|
—
|
||||||||||
|
补充行政人员退休计划
|
—
|
||||||||||
|
医疗、牙科和视力保险
|
32,430
|
||||||||||
|
基本生活及意外身故肢解保险
|
—
|
||||||||||
|
合计
|
1,232,430
|
||||||||||
(1)Garth先生仍有资格获得其2025年5月30日PRSU奖励的按比例分配部分，相当于根据适用业绩期间的实际业绩获得的PRSU数量的5/36。由于任何支出仍取决于实际业绩和适用的离职安排条款，因此上述未反映此类按比例分摊的PRSU的金额。所有其他未归属的股权奖励被没收和取消。
|
80
|
登士柏国际公司–代理声明
|
|||||||
|
行政薪酬表
|
||
理查德·C·罗森茨威格
Rosenzweig先生自2025年10月3日起不再担任公司执行官，并根据其过渡、离职和解除索赔协议，于2025年10月4日至2026年3月4日期间过渡为特别法律顾问。以下是就该过渡和离职向Rosenzweig先生提供的离职福利的摘要。
|
终止
按公司
无缘无故
($)
|
|||||||||||
|
工资
|
606,320
|
||||||||||
|
非股权激励薪酬方案
|
754,868
|
||||||||||
|
股票期权
|
—
|
||||||||||
|
股票奖励和股息
|
—
|
||||||||||
|
401（k）
|
—
|
||||||||||
|
补充行政人员退休计划
|
—
|
||||||||||
|
医疗、牙科和视力保险
|
32,309
|
||||||||||
|
基本生活及意外身故肢解保险
|
—
|
||||||||||
|
合计
|
1,393,497
|
||||||||||
|
登士柏国际公司–代理声明
|
81
|
|||||||
|
行政薪酬表
|
||
CEO薪酬比例披露
正如SEC规则所允许的那样，在2025年，我们使用年总工资作为我们一贯适用的薪酬衡量标准来确定我们的员工中位数，该员工是位于德国的商业职能部门的一名员工。我们选择了2025年12月31日的确定日期来确定我们的员工队伍。我们为那些在2025年开始工作的人提供年化薪酬。我们使用了有效的统计抽样方法来确定毛工资中位数。然后，我们确定了我们期望的员工，他们的薪酬在该中值的2%范围内。我们从该组中选择了中位数员工，确定他们在2025年的总薪酬为59,738美元（50,859欧元）。
如薪酬汇总表所示，Scavilla先生截至2025年12月31日的财政年度的薪酬总额为8760139美元。然而，就CEO薪酬比例披露而言，公司对Scavilla先生担任总裁兼首席执行官期间的年度总薪酬进行了年化计算，不包括在其被任命为总裁兼首席执行官之前以公司非执行董事身份获得的所有薪酬。在此基础上，Scavilla先生的年化CEO期间总薪酬为11005050美元，其中包括年化基薪1030000美元、授予日公允价值总额为7750000美元的股权奖励（反映了如果他担任总裁兼首席执行官全年将有权获得的目标年度股权奖励）、年化AIP金额为1042,875美元、现金签约奖金总额为1079,315美元以及年化固定缴款计划金额为102,860美元。基于上述，我们估计Scavilla先生在担任我们总裁兼首席执行官期间获得的年度总薪酬与所有其他员工年度总薪酬的中位数之比为184比1，按年计算。
鉴于各上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计，上述报告的估计比率不应被用作公司之间比较的基础。
|
82
|
登士柏国际公司–代理声明
|
|||||||
|
行政薪酬表
|
||
薪酬与绩效
下表列出了根据SEC规则计算的截至2025年12月31日的过去五个财政年度，我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬总额和我们的其他NEO（“其他NEO”）的平均值以及他们的“实际支付的薪酬”。
|
总结
Compensation
表合计
当前
PEO1,7
($)
|
Compensation
实际支付
到当前
PEO1,8
($)
|
总结
Compensation
表合计
2022年第一届
PEO4,5
($)
|
Compensation
实际支付
至2022年第一
PEO4,5
($)
|
总结
Compensation
表合计
2022年第二届
PEO4
($)
|
Compensation
实际支付
至2022年
第二PEO4
($)
|
总结
Compensation
表2025年第一次共计
PEO2,3,7
($)
|
Compensation
实际支付
至2025年第一次PEO2,3,8
($)
|
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
近地天体6
($)
|
平均
Compensation
其实
支付给
非PEO
近地天体6
($)
|
初始固定100美元的价值
投资基于：
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
合计
股东
返回9
($)
|
同行组
合计
股东
返回10
($)
|
净
收入
（十亿）11
($)
|
调整后
收益
每
分享12
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)丹尼尔·T。
斯卡维拉在2025年担任第二任PEO。就本表而言，斯卡维拉先生被称为“现任PEO”。
(2)2025年PEO包括
Simon D. Campion
（2025 First PEO，前CEO）和
斯卡维拉先生
（当前PEO）。
(4)2022年PEO包括
Donald M. Casey, Jr.
（2022 First PEO；前CEO），
John P. Groetelaars
（2022第二任PEO；前临时CEO）和
坎皮恩先生
（2022年度第三届PEO，前CEO）。
(5)
凯西先生
担任2021年PEO。
(6)适用年份的其他近地天体如下：
(a)2025 Mr. Matthew E. Garth（前执行副总裁、首席财务官）、Robert（Tony）A. Johnson（高级副总裁、首席供应链官）、Aldo M. Denti（执行副总裁、首席商务官）、Richard C. Rosenzweig（前执行副总裁、总法律顾问兼秘书）以及Andrea L. Frohning女士（高级副总裁、首席人力资源官）。
(b)2024年和2023年：Msrs. Glen G. Coleman（前执行副总裁兼首席财务官）、Andreas G. Frank（前执行副总裁兼首席商务官）、Rosenzweig和R. Johnson。
（c）2022年：Barbara Bodem（前临时执行副总裁兼首席财务官）、Cher é e H. Johnson（前高级副总裁兼首席法务官、总法律顾问）、Jorge M. Gomez（前执行副总裁兼首席财务官）、Coleman先生、Frank先生和Cord F. Staehler（前高级副总裁兼首席技术官）。
（d）2021年：Gomez先生、Walter Petersohn（前高级副总裁、首席商务官）、Keith J. Ebling（前执行副总裁、总法律顾问兼秘书）和Daniel P. Key（前高级副总裁、首席供应链官）。
(7)薪酬汇总表----合计栏中报告的美元金额是“薪酬汇总表”“总计”栏中每个相应年份为PEO或非PEO近地天体报告的薪酬总额。
(8)实际支付的补偿栏中报告的美元金额代表根据SEC法规S-K第402（v）项计算的每个相应PEO或非PEO NEO的“实际支付的补偿”金额，方法是取“补偿汇总表”“总计”栏中列出的金额，扣除“补偿汇总表”中“股票奖励”和“期权奖励”栏中列出的金额，然后包括2025年的股权奖励调整金额，如下图所示。
(9)股东总回报（“TSR”）的计算方法是：（i）计量期的累计股息金额（始于2021年前最后一个交易日收市时确定的“计量点”，直至并包括正在计算公司或同业集团累计TSR的会计年度结束时），假设股息再投资，以及（b）计量期结束和开始时公司股价之间的差额，除以（ii）计量期开始时公司股价之和。
(10)
表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。根据S-K条例第201（e）项的要求，用于计算薪酬与业绩披露目的的TSR的同业组是标普 500医疗保健指数，这与公司2025年10-K表中业绩图表所使用的同业组一致。公司使用TERM0 400和标普 500医疗保健设备和用品指数中的公司的组合来确定2025年授予的PRSU的相对TSR指标下的支出，如本委托书的CD & A中所述。
(11)Dentsply Sirona适用年度经审计的合并财务报表中反映的净收入金额（十亿）。
(12)公司已确定
调整后每股收益
作为公司选定的薪酬与业绩披露的衡量标准，因为它代表了用于将实际支付给PEO和其他NEO的薪酬与公司2025年业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。
|
登士柏国际公司–代理声明
|
83
|
|||||||
|
行政薪酬表
|
||
对Campion先生的股权估值进行了以下调整，以确定2025年实际支付给Campion先生的补偿。
|
2025年首次PEO股权奖励调整突围
|
||||||||||||||||||||||||||
|
年终
公允价值
股权
奖项
|
年复一年
公平的变化
价值
优秀
和未归属
股权奖励
|
公允价值截至
归属日期
股权奖励
授予和
归属于
年份
|
公平的变化
价值截至
归属日期
股权奖励
在先前授予
归属年份
在财政年度
|
公允价值
结束前
权益年份
失败的奖项
满足归属
条件在
年份
|
股息的价值
或其他收益
支付股票或
期权奖励不
否则反映
以公允价值或
赔偿总额
|
总股本
奖项
调整1
|
||||||||||||||||||||
|
$
|
($
|
$
|
($
|
($
|
($
|
($
|
||||||||||||||||||||
对Scavilla先生的股权估值进行了以下调整，以确定2025年实际支付给Scavilla先生的补偿。
| 当前PEO股权奖励调整突破 | ||||||||||||||||||||||||||
|
年终
公允价值
股权
奖项
|
年复一年
公平的变化
价值
优秀
和未归属
股权奖励
|
公允价值截至
归属日期
股权奖励
授予和
归属于
年份
|
公平的变化
价值截至
归属日期
股权奖励
在先前授予
归属年份
在财政年度
|
公允价值
结束前
权益年份
失败的奖项
满足归属
条件在
年份
|
股息的价值
或其他收益
支付股票或
期权奖励不
否则反映
以公允价值或
赔偿总额
|
总股本
奖项
调整1
|
||||||||||||||||||||
|
$
|
($
|
$
|
($
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||
对其他近地天体的权益估值进行了以下调整，以确定2025年实际支付给其他近地天体的平均补偿：
| Non-PEO NEO股权奖励调整突破 | ||||||||||||||||||||||||||
|
年终
公允价值
股权
奖项
|
年复一年
公平的变化
价值
优秀
和未归属
股权奖励
|
公允价值截至
归属日期
股权奖励
授予和
归属于
年份
|
公平的变化
价值截至
归属日期
股权奖励
在先前授予
归属年份
在财政年度
|
公允价值
结束前
权益年份
失败的奖项
满足归属
条件在
年份
|
股息的价值
或其他收益
支付股票或
期权奖励不
否则反映
以公允价值或
赔偿总额
|
总股本
奖项
调整1
|
||||||||||||||||||||
|
$
|
($
|
$
|
($
|
($
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||
(1)
上述分拆表中PEO和非PEO NEO的股权调整计算如下：
(a)加上截至涵盖财政年度结束时在涵盖财政年度期间授予的所有截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的奖励的公允价值；
(b)加上相等于截至涵盖财政年度结束时（与上一财政年度结束时相比）在任何上一财政年度授予的截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值（无论是正数还是负数）的变化的金额；
（c）加，对于同一年度授予并归属的奖励，截至归属日的公允价值；
（d）将在涵盖的财政年度结束时或期间满足所有适用归属条件的任何上一财政年度授予的任何奖励的公允价值（无论是正数还是负数）相等于截至归属日（从上一财政年度结束时起）的变化的金额相加；
（e）减去，对于任何上一财政年度授予的任何奖励，在涵盖的财政年度内未能满足适用的归属条件，等于上一财政年度结束时的公允价值的金额；和
|
84
|
登士柏国际公司–代理声明
|
|||||||
|
行政薪酬表
|
||
实际支付的报酬与业绩的关系
在这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，我们提供了更多关于我们的高管薪酬计划要素和“按绩效付费”薪酬理念的详细信息。2025年薪酬与业绩表中反映的“实际支付的薪酬”值展示了基于公司业绩关键衡量标准的我们的PEO和其他NEO的薪酬同比波动。如表所示，我们的PEO和其他NEO的报酬在关键措施的绩效高时更高，而在绩效下降时更低，表明我们的PEO和其他NEO和我们的股东的利益明确一致。
已实际支付补偿及累计股东总回报
正如标题为“薪酬讨论与分析——年度股权薪酬”一节中更详细描述的那样，PRSU赠款的一部分所赚取的单位数量是基于三个财政年度业绩期间的相对TSR。如下表所示，实际支付给PEO的补偿金额和实际支付给其他NEO的平均补偿金额通常与2025年薪酬与绩效表中列出的五年中每一年登士柏西诺德的TSR保持一致。
|
登士柏国际公司–代理声明
|
85
|
|||||||
|
行政薪酬表
|
||
对于2025年薪酬与业绩表中列出的五年中的每一年，登士柏西诺德的累计TSR都落后于标普 500医疗保健指数同行组。下表详细列出了公司的累计TSR与每个计量期间的同行集团累计TSR的比较。
实际支付的补偿金和净收入
如下表所示，实际支付给PEO的补偿金额和实际支付给其他NEO的平均补偿金额大致与登士柏Sirona在表中列出的2025年五年的净收入保持一致。虽然公司在整体高管薪酬计划中不使用净收入作为绩效衡量标准，但净收入的衡量标准与净销售额的衡量标准相关，净销售额用于设定年度激励薪酬和调整后每股收益和净销售额的目标，用于确定授予NEO的PRSUs的归属。
|
86
|
登士柏国际公司–代理声明
|
|||||||
|
行政薪酬表
|
||
实际支付的补偿和调整后的每股收益
正如标题为“薪酬讨论与分析——年度股权薪酬”一节中更详细描述的那样，PRSU部分赠款获得的单位数量是基于三个财政年度业绩期间的调整后每股收益。如下表所示，实际支付给PEO的补偿金额和实际支付给其他NEO的平均补偿金额大致与2025年薪酬与业绩表中列出的五年中每一年登士柏西诺德的调整后每股收益保持一致。
最重要的财务绩效指标
下表列出了公司认为最重要的财务业绩衡量标准，将2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩。本表中的措施没有排名。
| 财务业绩计量 | ||||||||
|
|
||||||||
|
|
||||||||
|
|
||||||||
|
|
||||||||
|
登士柏国际公司–代理声明
|
87
|
|||||||
股份的主要受惠拥有人
董事和执行官的股票所有权
下表列出了截至2026年4月6日（除非另有说明）由（i）NEO、（ii）每位董事和董事提名人、（iii）公司作为一个集团的所有董事和执行官以及（iv）公司认为是其已发行普通股5%以上的实益拥有人的所有个人或团体持有的公司普通股的某些信息，基于截至该日期已发行普通股的200,320，502股。我们下列每位董事和执行官的营业地址为c/o 登士柏国际 Inc.，13320 Ballantyne Corporate Place，Charlotte，NC 28277。
| 姓名 |
总股份
有利
拥有(1)
|
百分比 | |||||||||||||||
|
领航集团有限公司,100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355(2)
|
20,279,585
|
10.12
|
%
|
||||||||||||||
|
贝莱德,50 Hudson Yards，New York，NY 10001(3)
|
18,906,772
|
9.44
|
% | ||||||||||||||
|
First Eagle投资管理有限责任公司，1345 Avenue of the Americas，New York，NY 10105(4)
|
14,151,877
|
7.06
|
% | ||||||||||||||
|
Fuller & Thaler Asset Management，Inc.，411 Borel Avenue，Suite 300，San Mateo，加利福尼亚州 94402(5)
|
11,225,075
|
5.60
|
% | ||||||||||||||
|
Michael J. Barber(6)
|
17,945
|
*
|
|||||||||||||||
|
Simon D. Campion(7)
|
216,273
|
*
|
|||||||||||||||
|
Willie A. Deese(8)
|
79,348
|
*
|
|||||||||||||||
|
Aldo M. Denti(9)
|
0
|
*
|
|||||||||||||||
|
James D. Forbes(10)
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10,000
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Andrea L. Frohning(11)
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118,547
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*
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Matthew E. Garth(12)
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0
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*
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Brian T. Gladden(13)
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29,041
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*
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Betsy D. Holden(14)
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64,920
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*
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Clyde R. Hosein(15)
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41,252
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*
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罗伯特（托尼）·A·约翰逊(16)
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266,533
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*
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Gregory T. Lucier(17)
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106,940
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*
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Jonathan J. Mazelsky(18)
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46,026
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*
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Brian P. McKeon(19)
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0
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*
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理查德·C·罗森茨威格(20)
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25,062
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*
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Daniel T. Scavilla(21)
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16,750
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*
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Leslie F. Varon(22)
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67,841
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*
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珍妮特·维里格斯(23)
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44,501
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*
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Donald J. Zurbay(24)
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0
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*
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董事和执行官作为一个群体（17人）
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931,431
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0.46
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% | ||||||||||||||
*不到1%
(1)受益所有权是根据SEC规则确定的，包括与证券有关的投票权和/或投资权。受目前可行使或可在2026年4月6日后60天内行使的期权约束的普通股股份被视为o用于计算持有此类期权的人实益拥有的已发行股份的数量和百分比，但计算任何其他人实益拥有的百分比时不被视为未发行。
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登士柏国际公司–代理声明
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股份的主要受惠拥有人
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(2)领航集团，Inc.的股份所有权基于领航集团，Inc.于2024年12月6日提交的附表13G/A中包含的信息，包括由领航集团，Inc.和/或某些其他未报告实体实益拥有的公司普通股20,279，585股。2026年3月26日，领航集团，Inc.进一步修订其附表13G/A，披露由于自2026年1月12日起生效的内部调整，（i）其不再被视为实益拥有其多家子公司和/或部门持有的股份，因此，其不再直接实益拥有公司普通股股份，以及（ii）未来，TERM0，Inc.的子公司和部门将分别（在分类基础上）报告实益拥有权。
(3)贝莱德，Inc.的股份所有权基于贝莱德，Inc.于2024年11月8日提交的附表13G/A中包含的信息，包括18,906，772股公司普通股，由贝莱德，Inc.和/或某些其他非报告实体实益拥有。
(4)First Eagle Investment Management，LLC的股份所有权基于First Eagle Investment Management，LLC于2024年11月12日提交的附表13G中包含的信息，由First Eagle Investment Management，LLC和/或某些其他未报告实体实益拥有的公司普通股14,151，877股组成。
(5)Fuller & Thaler Asset Management，Inc.的股份所有权基于Fuller & Thaler Asset Management，Inc.于2024年11月12日提交的附表13G中包含的信息，由Fuller & Thaler Asset Management，Inc.和/或某些其他非报告实体实益拥有的公司普通股11,225，075股组成。
(6)这个数字包括3,549Barber先生直接持有的股份；0股可根据行使可在2026年4月6日后60天内行使的股票期权获得；14,396股限制性股票单位将在2026年4月6日后60天内归属；0股限制性股票单位将在Barber先生不再担任董事会成员时归属。
(7)这个数字包括216,273Campion先生直接持有的股份；以及根据行使可在2026年4月6日后60天内行使的股票期权可获得的0股。
(8)这一数字包括Deese先生直接持有的43,352股；根据行使可在2026年4月6日后60天内行使的股票期权可获得的21,600股；将在2026年4月6日后60天内归属的14,396股限制性股票单位和将在Deese先生不再是董事会成员时归属的0股限制性股票单位。
(9)这一数字包括由Denti先生直接持有的0股；以及根据可在2026年4月6日后60天内行使的股票期权的行使可能获得的0股。
(10)这一数字包括福布斯先生直接持有的10,000股；根据行使可在2026年4月6日后60天内行使的股票期权可获得的0股；将在2026年4月6日后60天内归属的限制性股票单位的0股，以及将在福布斯先生不再担任董事会成员时归属的限制性股票单位的0股。
(11)这一数字包括Frohning女士直接持有的17,979股；以及根据行使可在2026年4月6日后60天内行使的股票期权可能获得的100,568股。
(12)这一数字包括Garth先生直接持有的0股；以及根据行使可在2026年4月6日后60天内行使的股票期权可能获得的0股。
(13)这一数字包括Gladden先生直接持有的6,090股；将在2026年4月6日后60天内归属的14,396股限制性股票单位以及将在Gladden先生不再担任董事会成员时归属的8,555股限制性股票单位。
(14)这一数字包括Holden女士直接持有的2,720股；Holden女士根据行使可在2026年4月6日后60天内行使的股票期权可获得的10,300股；将在2026年4月6日后60天内归属的14,396股限制性股票单位和将在Holden女士不再是董事会成员时归属的37,504股限制性股票单位。
(15)这一数字包括Hosein先生直接持有的18,301股；根据行使可在2026年4月6日后60天内行使的股票期权可获得的0股，将在2026年4月6日后60天内归属的14,396股限制性股票单位；以及将在Hosein先生不再是董事会成员时归属的8,555股限制性股票单位。
(16)这一数字包括Johnson先生直接持有的89,199股；以及177,334根据行使可在2026年4月6日后60天内行使的股票期权可获得的股份。
(17)这一数字包括Lucier先生直接持有的0股；在IRA中持有的21,000股，在家族信托中间接持有的65,000股，以及通过家族合伙企业间接持有的，根据行使可在2026年4月6日后60天内行使的股票期权可获得的0股；以及将在2026年4月6日后60天内归属的20,940股限制性股票单位。
(18)这一数字包括Mazelsky先生直接持有的0股；根据行使可在2026年4月6日后60天内行使的股票期权可获得的0股；将在2026年4月6日后60天内归属的14,396股限制性股票单位；将在Mazelsky先生不再是董事会成员时归属的14,450股限制性股票单位；以及当Mazelsky先生不再是董事会成员时可根据递延计划获得的17,180股。
(19)这个数字包括s McKeon先生直接持有的0股；根据行使可在2026年4月6日后60天内行使的股票期权可获得的0股；将在2026年4月6日后60天内归属的0股限制性股票单位和将在McKeon先生不再担任董事会时归属的0股限制性股票单位成员。
(20)这一数字包括Rosenzweig先生直接持有的25,062股股份；以及根据可在2026年4月6日后60天内行使的股票期权的行使可能获得的0股股份。
(21)这一数字包括Scavilla先生直接持有的2,354股股份；根据行使可在2026年4月6日后60天内行使的股票期权可获得的0股股份；以及将在2026年4月6日后60天内归属的14,396股限制性股票单位股份。
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股份的主要受惠拥有人
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(22)这一数字包括Varon女士直接持有的43,145股；Varon女士根据行使可在2026年4月6日后60天内行使的股票期权可获得的10,300股；将在2026年4月6日后60天内归属的限制性股票单位的14,396股；以及将在Varon女士不再是董事会成员时归属的限制性股票单位的0股。
(23)这一数字包括Vergis女士直接持有的30,105股；Vergis女士根据行使可在2026年4月6日后60天内行使的股票期权可获得的0股；将在2026年4月6日后60天内归属的限制性股票单位的14,396股；以及将在Vergis女士不再担任董事会成员时归属的限制性股票单位的0股。
(24)这一数字包括Zurbay先生直接持有的0股；Zurbay先生根据行使可在2026年4月6日后60天内行使的股票期权可获得的0股；将在2026年4月6日后60天内归属的限制性股票单位的0股；以及将在Zurbay先生不再是董事会成员时归属的限制性股票单位的0股。
拖欠款第16（a）款报告
公司董事、某些高级管理人员和持有公司普通股10%以上的人必须在规定的到期日期内向SEC报告他们的初始所有权以及随后公司证券所有权的任何变更。根据向公司提供的报告或向SEC提交的文件以及向公司提供的书面陈述和信息，公司认为，在2025财年，所有这些人都遵守了所有适用的申报要求，除了Johnson先生的一份表格4无意中少报了授予的期权数量。2026年3月提交的关于这笔赠款的4A表格反映了正确的期权数量。
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审计报告和
财务委员会
财务委员会
2025年，审计和财务委员会由以下五名董事组成，这些董事在任职时均为《纳斯达克全球精选市场上市标准》定义的独立董事：Leslie F. Varon女士、Clyde R. HoseinTERM2先生、Brian Gladen先生、Daniel T. Scavilla先生和Dorothea Wenzel博士Dorothea Wenzel。Wenzel博士在审计和财务委员会任职，直到她于2025年2月5日辞去董事会职务，原因是她被任命为H. Lundbeck A/S董事会主席导致要求增加，此外，Scavilla先生被任命为董事会成员以及审计和财务委员会成员，自2025年2月5日起生效，并一直担任成员，直到他被任命为公司总裁兼首席执行官，自2025年8月1日起生效，当时他已不再是审计和财务委员会的成员。
Varon女士、Hosein先生、Gladden先生、Scavilla先生和Wenzel博士根据SEC的适用规则和条例被董事会指定为“审计委员会财务专家”。审计和财务委员会已经并将继续根据董事会通过的书面章程运作。本章程至少每年由审计和财务委员会和董事会审查，并酌情修订。
审计和财务委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。此外，审计和财务委员会批准并保留公司的独立注册会计师事务所。
管理层负责公司的内部控制，包括对财务报告的内部控制，以及财务报告过程。独立注册会计师事务所负责根据公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对公司的财务报表进行审计，并对公司的财务报告内部控制进行审计，并就此出具报告。审计和财务委员会的职责是监督这些过程。
在此背景下，审计和财务委员会与管理层和Deloitte & Touche LLP（“德勤”）举行了会议并进行了讨论。管理层向审计和财务委员会表示，公司的财务报表是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的，审计和财务委员会已与管理层和德勤审查并讨论了经审计的财务报表。审计和财务委员会与德勤讨论了PCAOB适用要求要求讨论的事项。
此外，审计和财务委员会已与德勤讨论了该事务所独立于公司及其管理层的问题，并收到了PCAOB适用要求要求的德勤关于独立会计师与审计和财务委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。
审计和财务委员会与德勤讨论了其审计的总体范围和计划。审计和财务委员会在管理层出席和不出席的情况下与德勤举行会议，讨论德勤的考试结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。
根据审计和财务委员会与管理层和德勤的讨论以及审计和财务委员会对管理层陈述的审查以及德勤向审计和财务委员会提交的报告，审计和财务委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格。
尊敬的提交，
审计和财务委员会
Leslie F. Varon，主席
Brian T. Gladden
Clyde R. Hosein
Brian P. McKeon
Donald J. Zurbay
Brian T. Gladden
Clyde R. Hosein
Brian P. McKeon
Donald J. Zurbay
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代理项目2：
批准委任
独立注册公众
会计师
批准委任
独立注册公众
会计师
审计和财务委员会委任德勤会计师事务所（“德勤”）为独立注册会计师事务所，负责审计公司的合并财务报表，并审计公司截至2025年12月31日止年度的财务报告内部控制。
就公司合并财务报表的审计而言，德勤还对公司某些子公司在其当前2025财年结束时的财务报表进行审计。德勤的一名代表将出席年会，如果该代表希望发言，将有机会发言，并回答适当的问题。
以下是德勤就2024年和2025年期间提供的专业服务向公司收取的费用的摘要和说明（单位：千）。
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2025
($)
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2024
($)
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审计费用(1)
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7,281
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7,052
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审计相关费用(2)
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1,450
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—
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税费(3)
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203
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1,195
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所有其他费用(4)
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81
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12
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合计
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9,015
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8,259
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(1)审计费用用于为所示财政年度提供的与其10-K表所载公司年度综合财务报表审计相关的专业服务，以及对10-Q表所载季度综合财务报表的审查，或通常由会计师提供的与法定和监管备案或聘用相关的服务，包括与公司财务报告内部控制审计相关的专业服务。
(2)审计相关费用包括与Wellspect及其合并子公司的集团审计相关的专业服务。
(3)税费用于与国际税务事项相关的税务合规和咨询服务。
(4)2024年和2025年的所有其他费用包括与可持续发展准备服务相关的费用和开支以及会计研究工具的许可费用。
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代理项目第2号：批准委任独立注册会计师
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审计和财务委员会审查了德勤提供的服务和相关费用的摘要，并确定提供非审计服务与保持德勤的独立性相一致。
审计和财务委员会对德勤提供的服务采用了预先批准程序。根据这些程序，德勤将提供的所有服务必须得到审计和财务委员会的预先批准，或者可以得到审计和财务委员会主席的预先批准，但须经审计和财务委员会在其下一次会议上批准。管理层向审计和财务委员会（或审计和财务委员会主席，视情况而定）作介绍，说明将提供的服务类型以及此类服务的预计预算。在这一介绍之后，审计和财务委员会将就批准的服务以及此类服务的预计支出水平向管理层提供建议。上述报告的所有费用均由审计和财务委员会按其程序批准。
批准任命德勤的提案将获得股东批准，如果其在会议上就该提案所投的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对提案的投票结果产生影响。
我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择德勤作为我们的独立审计师。然而，董事会正在将德勤的选择提交给股东，以作为良好的公司实践事项予以批准。如果股东未能批准选择，审计和财务委员会将重新考虑是否保留该公司。即使有关选择获得批准，审核及财务委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一名独立核数师，前提是其认为该等变动将符合公司及我们的股东的最佳利益。
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董事会的建议
董事会一致建议投票支持 批准任命德勤为我们的独立 截至2026年12月31日止年度的注册会计师。 |
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代理项目3：
批准2025年行政补偿的非约束性咨询投票
批准2025年行政补偿的非约束性咨询投票
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条，公司寻求其股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明中披露的其指定执行官的薪酬。这项提案也被称为“薪酬发言权”投票，我们目前每年举行一次，并在今年的2026年年会上提交给股东。
薪酬与人力资本委员会全面负责评估和确定公司的高管薪酬。2025年，董事会所有独立成员批准了Campion先生和Scavilla先生的薪酬，当时他们分别担任公司总裁和首席执行官。薪酬与人力资本委员会在2025年成立，目前仅由独立董事组成。本委托书中的薪酬讨论与分析（“CD & A”）对薪酬与人力资本委员会在确定一般和2025年高管薪酬方面活动的过程和实质内容进行了广泛描述。
Dentsply Sirona的薪酬理念旨在使高管薪酬与我们的短期和长期业绩保持一致，并提供所需的薪酬和激励措施，以吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管。根据这一理念，我们高管的总薪酬机会的很大一部分与我们的股价表现以及根据我们的战略和运营计划衡量我们进展的其他业绩因素直接相关。
以下是我们高管薪酬计划的一些要点摘要。
我们强调按绩效付费，并将NEO的大量薪酬与绩效挂钩。与我们基于绩效的薪酬理念一致，我们将最大部分的潜在薪酬保留给基于绩效和股权的计划。我们基于业绩的年度激励计划奖励短期业绩，而我们的股权激励奖励，加上我们的强制性持股准则，奖励长期业绩，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。根据我们的年度激励计划和（如适用）我们的股权激励奖励，绩效目标侧重于薪酬和人力资本委员会认为可以推动公司业绩的目标。
我们相信，我们的薪酬计划符合我们股东的长期利益。我们认为，股权激励奖励加上我们的持股准则有助于通过鼓励长期业绩，使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。因此，股权奖励是我们高管薪酬计划的关键组成部分。股票期权、RSU和PRSU将我们高管的长期利益与我们股东的长期利益更紧密地结合在一起。这是因为如果我们的股票价格在期权和RSU的整个生命周期内上涨，接收方将实现更高水平的补偿。
敦促股东阅读CD & A，其中详细讨论了我们的薪酬政策、程序和做法，以及随附的高管薪酬表。薪酬与人力资本委员会和董事会认为，这些政策、程序和做法对于落实我们的薪酬理念和实现公司目标是有效的。
董事会强烈支持公司的高管薪酬计划，并建议股东投票赞成以下决议：
“已解决，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
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登士柏国际公司–代理声明
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代理项目第3号：不具约束力的咨询投票，批准2025年行政补偿
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尽管咨询投票不具约束力，不会要求公司采取任何行动，但薪酬与人力资本委员会和董事会将考虑我们股东的投票，并在未来有关我们高管薪酬计划的决定中考虑任何担忧。
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董事会的建议
董事会一致建议投票支持 上述决议的通过及公司2025年高管薪酬。 |
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登士柏国际公司–代理声明
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代理项目4：
批准2024年计划第2号修正案，将根据2024年计划发行的公司普通股的股份数目由15,000,000股份
批准2024年计划第2号修正案，将根据2024年计划发行的公司普通股的股份数目由15,000,000股份
简介
2024年4月9日，登士柏国际公司（本议案称“公司”）董事会通过了《登士柏国际公司2024年综合激励计划》（本议案称“2024年计划”）。经公司股东批准，2024年计划于2024年5月22日生效。本提案中使用但未定义的大写术语应具有2024年计划中赋予它们的含义。
最初，根据2024年计划，共有14,500，000股公司普通股（“普通股”）被保留用于奖励。2025年4月7日，我们的董事会修订了2024年计划，将根据2024年计划可发行的普通股股份数量增加11,260，000股（“第1号修订”），经公司股东批准，第1号修订于2025年5月21日生效。自股东批准修正1号以来，主要由于公司股价表现，截至3月20, 2026，根据2024年计划可供发行的普通股为11,005，441股。因此，我们的董事会已确定，根据2024年计划，没有足够的普通股股份来支持公司未来的预期薪酬计划几年。
2026年4月14日，在获得股东批准的情况下，我们的董事会一致批准了本代理项目4中所述的2024年计划的第2号修正案（“第2号修正案”），我们的董事会现将本代理声明所附的第2号修正案提交为附录A供股东批准。正如建议批准的那样，第2号修正案将于2026年6月2日生效，并将增加根据2024年计划可发行的普通股的股份数量15,000,000股份。第2号修正案将允许公司继续满足其补偿目标当前和未来年份和根据2024年计划为授予奖励提供足够的授权股份。董事会认为，公司的成功在很大程度上取决于其吸引、挽留和激励高素质员工和非雇员董事的能力，而通过继续向他们提供收购或增加其在公司的股权所有权的机会，公司将增强其吸引、挽留和激励这些人的能力。
2024年计划规定了基于现金和股权的激励奖励。2024年计划的目的是向公司或其关联公司的选定高级职员、雇员、非雇员董事和顾问/顾问提供额外奖励，他们的贡献对公司及其关联公司的业务增长和成功至关重要，以加强这些人对公司及其关联公司的承诺，激励这类人员忠实、勤勉地履行职责，吸引和留住称职、敬业的人员，这些人员的努力将带来公司及其关联企业的长期增长和盈利能力，并加强这些人员与公司股东之间的利益互惠。
关于2024年计划修正案的说明。以下为第2号修正案摘要：
修订《2024年计划》第4（a）节，规定根据2024年计划授权发行40,760，000股普通股（相当于股东先前批准的25,760，000股和根据本委托项目4须经股东批准的15,000，000股的总和）。
《2024年规划》第4（f）条修订，规定最多40,760，000秒普通股野兔可以激励股票期权的形式授予。
为什么把2024年计划的第2号修正案提交给我们的股东投票？为遵守纳斯达克规则，该公司正在将2024年计划的第2号修正案提交给其股东投票。股东批准还将允许公司根据2024年计划授予《守则》第422条（本提案中称为“ISO”）含义内的激励股票期权。
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登士柏国际公司–代理声明
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代理项目第4号：批准2024年计划第2号修正案以增加可发行股份数量
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某些计划重点
2024年计划的一些亮点包括以下内容：
•建议股份储备。待第2号修正案批准后，合共40,760，000股根据2024年计划，普通股将被保留用于奖励，减去根据2016年综合激励计划（“先前计划”）于2024年3月26日之后授予的期权或股份增值权的每1股股份，以及根据先前计划（“股份池”）于2024年3月26日之后授予的期权或股份增值权以外的奖励的每1股股份2.7股股份。任何受期权或股份增值权规限的股份，应在股份池中计为每授出一股股份获得一股股份，任何受期权或股份增值权以外的奖励规限的股份，应在股份池中计为每授出一股股份获得2.7股股份。
如果（i）任何受奖励规限的股份被没收、奖励到期或以其他方式未导致发行受该奖励规限的全部或部分股份，或奖励以现金（全部或部分）结算，或（ii）在2024年3月26日之后，根据先前计划受奖励规限的任何股份被没收、先前计划下的奖励到期或以其他方式未导致发行受该奖励规限的全部或部分股份，或以现金（全部或部分）结算，则在每一种此类情况下，受该奖励约束的股份应在该等没收、到期、不发行或现金结算的范围内，被添加到2024年计划的储备中。如因全额奖励或2024年3月26日后因先前计划下的全额奖励而产生的预扣税负债通过股份投标或公司预扣股份而得到满足，则如此投标或预扣的股份应被添加到2024年计划的储备中。在每种情况下，股份应作为每1股受期权或股份增值权约束的股份和每1股受授予期权或股份增值权以外的奖励约束的股份2.7股被添加到储备中。
•禁止自由股份回收期权和特别行政区。2024年计划禁止重新授予由参与者投标或扣留作为支付购买价款的任何期权或股份增值权（“SAR”）的股份，或由参与者投标或扣留以履行与任何期权或SAR相关的预扣税款义务的股份，不因行使期权时的股票结算而发行的受SAR约束的股份，以及公司在公开市场上重新获得的股份或以其他方式使用行使期权的现金收益。
•最低归属要求。2024年计划一般规定，根据该计划授予的除5%以外的所有奖励将规定在授予日期后至少一年的归属期或履约期，但有如下详述的有限例外情况。
•禁止重新定价。2024年计划规定，未经公司股东批准，计划管理人不得以较低的行使、基础或购买价格重新定价或取消和重新授予任何期权或SAR奖励，或取消任何水下期权或SAR以换取现金、财产或其他奖励。
•控制权变更定义；控制权归属无单次触发变更。2024年计划不包含“自由”的控制权变更定义。2024年计划规定，如果因控制权变更而承担或替代未偿还的奖励，则未偿还的奖励将不会在控制权发生变更时归属，而是仅在控制权发生变更后二十四（24）个月内符合条件的终止雇佣（即雇主无“因由”终止或参与者有“正当理由”终止）时归属。如果未完成的奖励未被如此假设或替代，则未完成的奖励将归属，绩效奖励将被视为在目标水平上实现，紧接控制权变更发生之前。
•未归属奖励不派发股息。2024年计划规定，对于规定或包括股息或股息等价物权利的任何奖励，如果在股权奖励未兑现期间宣布股息，则此类股息（或股息等价物）将（i）不就此类奖励支付或贷记，或（ii）累积但仍受归属要求的约束，其程度与适用的奖励相同，并且仅在满足此类归属要求的时间或时间支付。在任何情况下，都不会就期权或SAR支付股息或股息等价物。
•追回。根据2024年计划获得或未支付的奖励、股份、金额或利益将受公司适用的追回政策的约束，参与者接受奖励将构成参与者对公司追回政策的承认和同意。
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代理项目第4号：批准2024年计划第2号修正案以增加可发行股份数量
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通过2024年计划第2号修正案的理由。2024年计划旨在通过向基础广泛的员工、非雇员董事和顾问/顾问群体提供激励措施来促进公司及其股东的利益，以鼓励他们进入并继续从事公司的雇用或服务，并获得公司长期成功的专有权益，从而使他们的利益与公司股东的利益保持一致。第2号修正案将允许公司继续实现当前和未来年度的薪酬目标，并为授予奖励提供根据2024年计划可用的充足授权股份。董事会认为，公司的成功在很大程度上取决于其吸引、挽留和激励高素质员工及非雇员董事的能力，而通过继续向他们提供收购或增加其在公司股权所有权的机会，公司将增强其吸引、挽留和激励这些人的能力。
重点股票计划数据汇总
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下表列出了过去三个会计年度每年授予的以股票结算、时间归属的股权奖励和基于绩效的目标股权奖励的信息：
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截至12月31日止年度，
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3年
平均
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2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
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授予的股票期权和特别行政区（a）
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6,400,000
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440,000
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747,000
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授予的限制性股票和限制性股票单位（b）
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1,744,000
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1,173,000
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738,000
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业绩股票单位归属（c）
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39,000
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115,000
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47,000
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股权奖励总额（a + b + c）
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8,183,000
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1,728,000
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1,532,000
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已发行普通股加权平均股数（d）
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199,400,000
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203,200,000
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212,000,000
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共享使用率（（a + b + c）/d）
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4.10
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%
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0.85
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%
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0.72
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%
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1.89
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%
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截至3月的悬空20, 2026
下表列出截至3月的若干资料20，2026年，除非另有说明，有关公司根据2024年计划和先前计划的未偿还股权奖励。
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根据2024年计划可供批出的股份
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11,000,000
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(1)
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受未行使认股权/特别行政区限制的股份
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9,600,000
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已发行股票期权/SARs加权平均行权价
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$
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17.67
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加权–已发行股票期权/SARs的平均剩余期限
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8.9年
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受尚未行使的全值股票奖励规限的股份
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4,500,000
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未行使股票期权/SARs和全额股票奖励总额
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14,100,000
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根据第2号修订建议增加股份储备
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15,000,000
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(1)
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截至记录日期已发行普通股的股份
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200,320,502
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(1)2024年计划份额储备采用可替代比例。据此，在2024年3月26日后根据2024年计划授出的任何奖励，将股份储备按每一股受期权或SAR规限的股份减少一股，并按每一股受期权或股份增值权以外的奖励规限的股份减少2.7股。2024年计划生效后，没有根据先前计划作出进一步奖励。
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代理项目第4号：批准2024年计划第2号修正案以增加可发行股份数量
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我们的董事会认识到稀释对我们股东的影响，并在需要激励、保留和确保我们的领导团队和关键员工专注于我们的战略优先事项的背景下仔细评估了这一股份要求。如果2024年计划的第2号修正案获得批准，则截至2026年3月20日的全部完全稀释的超额总额将约为16.7%，如果全部储备作为股票期权和约10.6%，如果全部储备金以全额价值奖励的形式授予。该公司的历史实践，一直是授予股票期权和全额奖励的组合，导致这两个水平之间的潜在悬置。在此背景下，完全稀释的悬额计算为先前计划下的未行使奖励的总和加上2024年计划下的拟议股份储备（分子）除以已发行普通股的分子和基本股份的总和，所有数据自2026年3月20日.我们的董事会认为，拟议的股份储备代表了合理的潜在股本稀释，以适应我们的长期战略和增长优先事项。
我们预计，2024年计划下的股份储备，如果这项提议获得我们股东的批准，将足以用于奖励，以吸引、留住和激励员工大约两年。有关未来股份使用的预期可能会受到多个因素的影响，例如奖励类型组合；高管层的招聘和晋升活动；在允许的加回下股份返回到2024年计划储备的速度；我们股价的未来表现；收购其他公司的后果；以及其他因素。虽然我们认为我们使用的假设是合理的，但未来的份额使用可能与当前的预期不同。
2024年计划说明。以下是2024年规划的实质性特点概要。本摘要以2024年计划全文为准，该计划的副本与公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格一起提交。我们鼓励您在就您的投票做出任何决定之前，仔细阅读拟议的第2号修正案和2024年计划的全文，以及这份代理声明。
奖项类型。2024年计划规定向公司或其关联公司的雇员和董事以及（只要他们是自然人）公司或其关联公司的任何顾问或顾问发行期权（包括ISO和不合格期权（本提案中称为“NQSOs”），这是不符合ISO资格的期权）、SAR、限制性股票、限制性股票单位（本提案中称为“RSU”）、股份红利、其他基于股份的奖励和现金奖励。
可用股份；某些限制。待第2号修正案批准后，40,760，000 根据2024年计划，所有奖励均可获得普通股股份，减去根据先前计划在2024年3月26日之后授予的期权或股份增值权的每一股普通股的一股普通股股份，以及根据先前计划在2024年3月26日之后授予的期权或SAR以外的授予的每一股普通股股份的2.7股普通股股份。任何受期权或股份增值权规限的股份，应在股份池中计为每授出一股股份获得一股股份，任何受期权或股份增值权以外的奖励规限的股份，应在股份池中计为每授出一股股份获得2.7股股份。
如果（i）任何受奖励规限的股份被没收、奖励到期或以其他方式未导致发行全部或部分受该奖励规限的股份，或奖励以现金（全部或部分）结算，或（ii）在2024年3月26日之后，根据先前计划受奖励规限的任何股份被没收、根据先前计划的奖励到期或以其他方式未导致发行全部或部分受该奖励规限的股份，或以现金（全部或部分）结算，则在每一种情况下，受该奖励约束的股份应在该没收、到期、不发行或现金结算的范围内，被添加到2024年计划的储备中。如因全额奖励或2024年3月26日后因先前计划下的全额奖励而产生的预扣税负债通过股份投标或公司预扣股份而得到满足，则如此投标或预扣的股份应被添加到2024年计划的储备中。在每种情况下，股份应作为每1股受期权或股份增值权约束的股份和每1股受授予期权或股份增值权以外的奖励约束的股份2.7股被添加到储备中。根据2024年计划最初可供发行的所有股票可能会受到ISO的约束。
尽管有任何相反的情况，以下股份将无法再次根据2024年计划获得奖励：（a）参与者为支付2024年计划或先前计划下的期权购买价款而投标或公司扣留的股份，（b）为支付2024年计划或先前计划下的未行使期权或股票增值权相关的预扣税而向公司投标或扣留的股份，（c）根据2024年计划或先前计划受股票增值权约束但未因其股票结算或行使而发行的股份，或（d）公司在公开市场上用根据2024年计划或先前计划行使期权的收益回购的股份。
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代理项目第4号：批准2024年计划第2号修正案以增加可发行股份数量
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根据2024年计划保留发行的普通股股份数量将不包括根据先前计划可供发行但不受尚未发行的奖励的任何股份。根据2024年计划发行的股份可能全部或部分为授权但未发行的股份或库存持有的股份，这些股份将已或可能由公司在公开市场、非公开交易或其他方式重新获得。根据2024年计划，将不会发行或交付零碎股份。计划管理人将决定是否将发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替零碎股份，或者零碎股份或其任何权利是否将被没收或以其他方式消除。
2024年计划规定，在2024年计划生效的任何部分期间的每个历年，公司的非雇员董事不得因该个人在公司董事会的服务，连同在该历年期间因该个人在公司董事会的服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用而获得价值超过750,000美元的奖励；但条件是，该计划的管理人可对这一限额作出例外规定，但获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定或涉及非雇员董事补偿的其他同期决定。
就合并、合并、收购或类似交易而言，可授予奖励以替代前身实体在此类交易之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励，并且此类“替代奖励”不应减少根据2024年计划授权授予的普通股股份数量。
行政管理。2024年计划将由公司董事会管理，或者如果董事会不管理2024年计划，则由董事会任命的一个委员会负责管理符合1934年《交易法》第16条和任何其他适用的法律或证券交易所上市要求的2024年计划（董事会或该委员会有时被称为计划管理人）。计划管理人可以解释2024年计划，并可以规定、修订和撤销规则，并作出管理2024年计划所必需或可取的所有其他决定。
在不限制前述段落的情况下，计划管理人将有权（i）选择根据2024年计划获得奖励的个人，（ii）确定是否以及在何种程度上向参与者授予奖励，（iii）确定根据2024年计划授予的每项奖励将涵盖的股份数量，（iv）确定根据2024年计划授予的每项奖励的条款和条件，不与2024年计划的条款相抵触，（v）解释及解释2024年计划的条款及条文，以及根据2024年计划发出的任何授标（以及与之有关的任何授标协议），（vi）根据2024年计划的条款厘定公平市场价值，（vii）厘定可予参与者而不构成终止参与者雇用的休假的目的，（viii）厘定参与者是否因“因”而被公司终止，（ix）通过、修改和废除管辖2024年计划的行政规则、指南和做法，（x）确定是否要求参与者作为授予任何奖励的条件，在计划管理人确定的一段时间内不出售或以其他方式处置根据行使或归属奖励而获得的普通股股份（xi）通过、规定、修订和撤销与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格获得有利税务待遇的目的而制定的特别规则、次级计划、指南和规定有关的规则和条例，（xii）在符合《2024年计划》条款的情况下，修改、延长或延长授予，及（xiii）以其他方式监督《2024年计划》的管理，并行使根据《2024年计划》特别授予或在《2024年计划》的管理中必要和可取的所有权力和授权。
在适用法律许可的范围内，公司董事会可藉决议授权公司的一名或多名高级职员在与计划管理人相同的基础上（并犹如为此目的的高级职员曾是）做以下一项或两项：（i）指定个人获得奖励和（ii）确定任何此类奖励的规模。然而，董事会不得就授予任何个人的奖励将该等责任转授予任何执行人员、非雇员董事或任何类别公司股本证券的10%以上实益拥有人，且指定人员不得就先前授予其本人的任何奖励授予其本人或就其本人采取任何行动。该官员必须定期向董事会（或其适用的委员会）报告根据所授予的权力授予的奖励的性质和范围。此外，计划管理人可聘用其认为对2024年计划的管理而言可取的法律顾问、顾问和代理人，并可依赖从任何此类顾问或顾问收到的任何意见以及从任何此类顾问或代理人收到的任何计算。计划管理人因聘请任何此类顾问、顾问或代理人而发生的费用应由公司支付。
计划管理人根据2024年计划的规定作出的所有决定将是最终的、决定性的，并对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力。
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资格。2024年计划的参与者将由2024年计划管理人不时选定的公司及其附属公司的高级管理人员、其他雇员、非雇员董事、顾问和顾问组成。截至2025年12月31日，约5名高级职员、383名其他雇员及9非雇员董事有资格参加2024年计划。
最短授予期。根据2024年计划授予的每项奖励一般将在授予日期后至少一年的归属期内。然而，尽管2024年计划有任何相反的规定，（i）替代奖励，（ii）交付的股份以代替完全归属的现金债务，以及（iii）授予在授予日的一周年和紧接前一年年会后至少50周的下一次股东年会中较早者归属的非雇员董事的奖励，可在授予后一年之前归属。此外，董事会（或其适用委员会）有酌处权规定加速行使或归属任何奖励，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下。
股息和股息等价物的处理。尽管《2024年计划》有任何相反的规定，但就任何规定或包括股息或股息等价物权利的奖励而言，如果在股权奖励尚未兑现期间宣布股息，则该等股息（或股息等价物）应（i）不就该等奖励支付或贷记，或（ii）应累积，但仍须遵守与适用的奖励相同程度的归属要求，且仅应在满足该归属要求的时间或时间支付。在任何情况下，不得就期权或SAR支付股息或股息等价物。
受限制股份及受限制股份单位。限制性股票和限制性股票单位（本提案中的“RSU”）可根据2024年计划授予。计划管理人将确定适用于授予限制性股票和RSU的合格接受者、授予的股份数量、购买价格（如有）、授予日期、归属时间表和业绩目标（如有）。若计划管理人确定的限制、业绩目标或其他条件未得到满足，则限制性股票和RSU将被没收。受限制股份和受限制股份单位持有人在终止雇佣或服务时的权利将在个别奖励协议中规定。
根据2024年计划的规定，除非适用的授标协议另有规定，持有受限制股份的参与者一般将在限制期内拥有股东的所有权利，包括投票权和获得就此类股份宣布的股息的权利。在限制期内，拥有RSU的参与者一般不会拥有股东的任何权利，但如果适用的个人奖励协议有此规定，则可能会被记入股息等值权利。
选项。公司可能会根据2024年计划发行期权。根据2024年计划授予的所有期权的行权价格将由计划管理人确定，但在任何情况下，行权价格均不得低于授予日普通股相关股份公允市场价值的100%。股份于任何日期的公平市场价值一般为该日期（或如该日期不是交易日，则为前最后一个交易日）所报告的收市价。根据2024年计划授予的任何期权的最长期限将由计划管理人确定，但不得超过十年。每份期权将在该时间归属并可行使（包括在期权持有人终止雇佣或服务的情况下），但须遵守计划管理人在适用的个人期权协议中确定的条款和条件。
期权可全部或部分行使，方法是向公司发出书面行使通知，指明将购买的全部股份的数量，并随同全额支付由计划管理人确定的以现金或等值方式购买的股份的合计行使价。由计划管理人决定，就任何期权或任何类别的期权，也可全权酌情（i）通过根据计划管理人批准的任何无现金行使程序收到的对价（包括在行使时扣留以其他方式可发行的股份）的方式支付全部或部分款项，（ii）以参与者已拥有的无限售条件股份的形式支付，这些股份在放弃之日的公允市场价值等于行使期权的股份的总行使价，（iii）经计划管理人批准并获适用法律许可的任何其他形式的代价，或（iv）前述的任何组合。
股票增值权。可根据2024年计划单独或与根据2024年计划授予的任何期权的全部或部分一起授予SARS。根据2024年计划授予的独立SAR使其持有人有权在行使时获得相当于一股普通股的公平市场价值（在行使之日）超过独立SAR基础价格的部分的每股金额。与2024年计划下的全部或部分期权一起授予的SAR，使其持有人有权在行使SAR和放弃相关期权时，获得相当于一股普通股的公平市场价值（在行使之日）超过相关期权行使价格的部分的每股金额。每个SAR将被授予不低于授予日相关普通股公平市场价值的100%的底价。根据2024年计划授予的特别行政区的最长期限将由
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计划管理人，但不得超过十年。计划管理人可以决定以普通股、现金或其任何组合的股份结算SAR的行使。
每项独立特区将于该时间归属及成为可行使（包括在特区持有人终止雇用或服务的情况下），并受计划管理人在适用的个人独立特区协议中确定的条款及条件所规限。与全部或部分期权一起授予的特别行政区将可在该时间行使，并受适用于相关期权的所有条款和条件的约束。
其他基于股份的奖励。根据2024年计划，可能会授予其他以股份为基础的奖励，其全部或部分估值参照或以其他方式基于普通股股份（包括股息等价物）。任何参与者不得获得收取现金或股息支付或可归属分配的权利，直至（如适用）该奖励完全归属且由此标的普通股股份全部支付并发行给该参与者。计划管理人将确定此类其他以股份为基础的奖励的条款和条件，包括根据此类其他以股份为基础的奖励将授予的普通股数量、此类其他以股份为基础的奖励的结算方式（例如，以普通股、现金或其他财产的股份），以及此类其他以股份为基础的奖励的归属和支付的条件（包括实现业绩目标）。
股票红利和现金奖励。根据2024年计划，也可以授予以普通股完全归属股份支付的奖金和仅以现金支付的奖励。
业绩目标。某些奖励的归属将基于计划管理人确定的任何财务、运营或其他目标，作为奖励归属和/或变得可行使或可分配的或有事项，其中可能包括利息、税项、折旧和摊销前利润（EBITDA）、净销售额、有机销售额、营业收入百分比、股价（包括但不限于增长衡量标准、市值和/或股东总回报）或计划管理人酌情确定的任何其他标准。绩效目标不必与根据绩效目标获得奖励的每个参与者相同。在适用的情况下，绩效目标可能以达到特定标准的特定水平或达到特定标准的百分比增减表示，并可能适用于一个或多个参与者、公司或其任何关联公司，或公司或其任何关联公司的一个部门或战略业务单位，或可能适用于公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的绩效，所有这些都由计划管理人确定。业绩目标可包括业绩的门槛水平，低于该门槛不得支付款项（或不得发生归属），应支付特定款项（或发生特定归属）的业绩水平，以及不得支付额外款项（或应发生全部归属）的最高业绩水平。计划管理人应有权对其酌情决定的绩效目标进行公平调整。
终止时的奖励待遇。除非适用的授标协议另有规定，如参与者在公司、附属公司或附属公司的雇佣关系（i）因死亡、伤残或退休而终止，则参与者（或死亡情况下的个人代表）将有权行使任何既得期权或SAR的全部或任何部分，为期自该终止日期起最多一年，（ii）由于因故，参与者将无权行使任何期权或SAR的全部或任何部分，无论当时是否已归属，及（iii）由于任何其他原因，参与者将有权行使任何既得期权或特区的全部或任何部分，为期自该终止日期起最多90天。然而，在任何情况下，任何期权或SAR都不会在授予协议规定的期限之后被行使。在（i）上述规定的日期或授标协议规定的其他适用日期或（ii）其期限中较早者之前未被行使的任何既得期权或SAR将到期。除非授标协议另有规定，所有未归属的奖励将在终止雇佣时被没收。
公平调整。如发生合并、合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购、重组、公司交易或事件、特别或特别股息或其他特别分配（不论是以普通股、现金或其他财产的形式）、股份分割、反向股份分割、拆细或合并、合并或交换股份，或公司结构发生其他影响公司普通股股份的变化，将由计划管理人全权酌情作出衡平法替代或比例调整，（i）根据2024年计划预留发行的普通股股份总数，（ii）根据2024年计划授予的任何未行使期权和SAR的证券种类和数量以及行使价或基准价，（iii）普通股股份的种类、数量和购买价格，或现金或金额或财产类型，但受2024年计划授予的已发行限制性股票、RSU、股份红利和其他以股份为基础的奖励的限制，以及（iv）任何未行使奖励的条款和条件（包括但不限于，与之相关的任何适用的绩效目标或标准）。除上述规定外的其他公平替代或调整，也可由计划管理人决定。此外，计划管理人可全权酌情终止任何未完成的奖励，以换取支付现金或具有合计公平市场价值的其他财产
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等于此类奖励涵盖的普通股、现金或其他财产的公平市场价值，减去未偿奖励的总行权价或底价（如有）。但是，如果任何未付奖励的行权价或基准价等于或高于该奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公平市场价值，则计划管理人可以取消该奖励，而无需向参与者支付任何对价。
控制治疗的变化。如果公司或其任何继任者或关联公司在控制权发生变更后的二十四个月内（如2024年计划中对这些条款的定义）（i）承担或替代随后的“控制权变更”，且参与者的雇佣或服务被公司或其任何继任者或关联公司无“因由”或参与者以“正当理由”（如2024年计划中对这些条款的定义）终止，或（ii）随后未履行的奖励不承担或替代与控制权变更相关的，然后（a）任何带有行使权利的奖励的任何未归属或不可行使部分将成为完全归属和可行使，以及（b）适用于任何奖励的限制、递延限制、付款条件和没收条件将失效，并且该等未归属奖励将被视为完全归属，并且就该等奖励施加的任何业绩条件将被视为在目标业绩水平上实现。然后，如果在发生控制权变更时，（i）普通股股份、（ii）普通股股份被交换的普通股或（iii）继承者或收购者实体的普通股将有一个普遍认可的美国公开市场，则将确定未兑现的奖励将被承担或替代，并且在任何情况下，奖励仍受控制权变更前适用于奖励的此类条款和条件的约束。
尽管有上述规定，如果未就控制权变更承担或替代未完成的奖励，除非根据《守则》第409A条会导致不利的税务后果，计划管理人可酌情规定，每项未完成的奖励将在控制权变更发生后立即，被注销，以换取以现金或证券支付的款项，金额等于（i）控制权变更中支付的每股普通股对价的超额部分（如有的话），受授予的每股普通股的行使或购买价格乘以（ii）根据授予的普通股的股份数量。在不限制前述一般性的情况下，如果控制权变更中每股普通股支付的对价低于或等于受授予约束的每股普通股的行使或购买价格，则计划管理人可酌情在发生控制权变更时取消该授予，而无需对价。
扣税。每个参与者将被要求就根据2024年计划授予的任何奖励（或公司认为可取的、不会对公司造成不利会计后果且根据美国国内税务局或其他适用的政府实体颁布的适用的扣缴规则允许的其他金额）支付法律要求的最低适用税款作出令计划管理人满意的安排。公司有权在法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，从其认为可取的参与者应支付的任何其他种类的任何款项中扣除任何此类税款。经计划管理人批准，参与者可以通过选择已从交付中预扣普通股、现金或其他财产（如适用）的股份，或通过交付已拥有的非限制性普通股股份（在每种情况下，其价值等于应预扣并适用于纳税义务的适用税款）来满足上述要求。公司还可以在法律允许的情况下使用任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对任何裁决的扣缴义务。
修订及终止。2024年计划为公司董事会提供了在任何时候修改、更改或终止2024年计划的权力，但任何此类行动不得在未经参与者同意的情况下严重损害任何参与者对未偿奖励的权利。计划管理人可以前瞻性地或追溯性地修改未完成的奖励，但未经参与者同意，此类修改不得对任何参与者的权利造成重大损害。如果需要遵守适用法律，将获得任何此类行动的股东批准。
2024年计划资金未到位状况。2024年计划拟构成激励薪酬“无资金”计划。关于公司尚未向参与者支付的任何款项，2024年计划中的任何内容均无意给予任何参与者任何高于公司一般债权人的权利。
转让奖励。任何所谓的出售、转让、抵押、抵押、转让、押记、质押、产权负担、赠与、以信托（投票或其他）方式转让或以其他方式处分任何授标或任何持有人作出任何上述任何约定或承诺的担保权益或留置权，均不有效，除非授标协议另有明确规定或经计划管理人事先书面同意，而该等同意可由计划管理人全权酌情授予或拒绝。在允许的范围内，任何转让必须是没有金钱对价的，并且任何其他所谓的裁决转让或其中的任何经济利益或利益将是无效的从头算起并且不会产生公司的任何义务或责任，任何据称获得任何奖励或违反计划或奖励协议转让的任何经济利益或权益的人将无权被承认为任何普通股股份或奖励基础的其他财产的持有人。除非另有决定
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代理项目第4号：批准2024年计划第2号修正案以增加可发行股份数量
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由计划管理人行使选择权，可在持有该选择权的参与者的存续期内，仅由参与者行使，或在参与者处于法定残疾期间的任何期间，由参与者的监护人或法定代表人行使。
2024年计划持续时间。除非董事会提前终止，否则2024年计划将于2034年5月22日终止，即公司股东最初批准该计划的十周年（尽管根据其条款，在该时间之前授予的奖励仍将未兑现）。
管辖法律。2024年计划以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动将受特拉华州法律管辖，而不考虑法律冲突原则。
新计划福利。就根据2024年计划可发行的额外15,000，000股公司普通股（须经公司股东根据2024年计划第2号修订批准）（“须经批准的额外股份”）而言，没有授予、授予或收到任何奖励。根据2024年计划须获批准的额外股份将获授予的奖励数量和类型，或本应在上一个财政年度就根据2024年计划须获批准的额外股份获授的奖励数量和类型，目前无法确定，因为如果计划获得批准，计划管理人将全权酌情作出这些决定。截至2026年4月14日，登士柏国际普通股在纳斯达克的每股收盘价为12.22美元.
美国联邦所得税后果。以下是2024年计划下裁决的某些美国联邦所得税后果的摘要。它并不声称是对所有适用规则的完整描述，这些规则（包括此处总结的规则）可能会发生变化。摘要仅讨论美国联邦所得税法，未讨论任何可能适用的州或地方或非美国税法。
激励股票期权.一般来说，参与者在获得ISO后不会实现任何应税收入。如果根据ISO的行使向参与者发行普通股股份，那么，一般来说，（i）参与者将不会因行使期权而实现普通收入，（ii）在出售在行使ISO时获得的基础股份时，超过为股份支付的行权价而实现的任何金额将作为资本收益向参与者征税，并且（iii）公司将无权获得扣除。然而，ISO行权日股票的公平市场价值超过购买价格的金额通常将构成增加参与者收入的项目，用于替代最低税的目的。然而，如果参与者在授出日期的第二个周年之前或参与者收到股份后一年（以较晚者为准）处置在行使时获得的股份（“取消资格处置”），则参与者一般将在取消资格处置当年的普通收入中包括一笔金额，该金额等于行使时股份的公平市场价值（或，如果减去，则为处置股份实现的金额）超过为股份支付的行权价的部分。如果由于取消资格处置而确认普通收入，公司一般有权获得相同金额的扣除。除某些例外情况外，ISO如果在终止雇用后超过三个月行使，一般不会被视为ISO。如果ISO在不再符合ISO资格的时候被行使，出于税收目的，它将被视为NQSO，如下文所述。
不合格股票期权. 一般来说，参与者在获得NQSO后不会实现任何应税收入。相反，在NQSO行使时，参与者将为所得税目的确认普通收入，金额等于购买的普通股股票的公平市场价值超过行使价格的部分（如果有的话）。公司一般将有权在期权持有人确认为普通收入的时间和相同金额（如果有的话）获得税收减免。参与者在行使NQSOO时收到的任何普通股股份的计税基础将是普通股股份在行使之日的公允市场价值，如果这些股份后来被出售或交换，那么，根据参与者持有此类股份的时间长短，在此类出售或交换时收到的金额与此类股份在行权日的公平市场价值之间的差额一般将作为短期资本收益或损失（如果股份是参与者的资本资产）征税。
股份增值权.获授予特别行政区的参与者一般不会在收到特别行政区时确认普通收入。相反，在行使该特别行政区时，参与者将为所得税目的确认普通收入，金额等于所收到的任何现金的价值和所收到的任何股份在行使之日的公平市场价值。公司一般将有权在参与者确认为普通收入的时间和相同金额（如果有的话）获得税收减免。参与者在行使特区时收到的任何普通股股份的计税基础将是普通股股份在行使之日的公允市场价值，如果这些股份后来被出售或交换，那么，根据参与者持有此类股份的时间长短，在此类出售或交换时收到的金额与此类股份在行权日的公平市场价值之间的差额一般将作为长期或短期资本收益或损失（如果股份是参与者的资本资产）征税。
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代理项目第4号：批准2024年计划第2号修正案以增加可发行股份数量
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限制性股票.参与者一般不会在授予限制性股票时被征税，而是确认普通收入，金额等于股票不再面临“重大没收风险”时股票的公平市场价值（在《守则》的含义内）。公司一般将有权在参与者因限制失效而确认普通收入的时间和金额上获得扣除。参与者在股份中的计税基础将等于其在限制失效时的公允市场价值，参与者出于资本收益目的的持有期将从那时开始。限制性股票在限制失效前支付的任何现金红利将作为额外补偿（而不是作为股息收入）向参与者征税。根据《守则》第83（b）条，参与者可以选择在授予限制性股票时确认普通收入，金额等于其当时的公平市场价值，尽管此类限制性股票受到限制并存在被没收的重大风险。如果做出这样的选择，该参与者将不会在限制失效时确认额外的应税收入，参与者将在股份中拥有与其在授予之日的公平市场价值相等的计税基础，参与者用于资本收益目的的持有期将从那时开始。公司一般将有权在该参与者确认普通收入时以及在此范围内获得税收减免。
限制性股票单位.一般来说，授予RSU不会为参与者带来收入，也不会为公司带来税收减免。在以现金或股票结算此类奖励时，参与者将确认等于所收到付款总价值的普通收入，公司一般将有权同时和以相同金额获得税收减免。
其他奖项.关于根据2024年计划授予的其他奖励，包括股票红利、其他基于股票的奖励和现金奖励，通常当参与者收到与奖励相关的付款时，所收到的现金金额和/或普通股或其他财产的任何股份的公平市场价值将是参与者的普通收入，公司一般将有权同时以相同的金额获得税收减免。
第409a款.《国内税收法》第409A条对根据不合格的递延补偿计划递延的金额施加了某些限制，并对受制于但不符合第409A条的金额征收20%的附加税。第409A节包含了非合格递延薪酬计划的广义定义，其中包括某些类型的股权激励薪酬。公司打算根据2024年计划授予的奖励符合或豁免第409A条和根据该条颁布的财务条例的要求。
第162（m）款）. 第162（m）条一般禁止上市公司在任何纳税年度扣除支付给“受保员工”的薪酬超过100万美元。在2017年12月22日颁布《2017年减税和就业法案》（“TCJA”）之前，符合第162（m）条规定的“基于绩效”的薪酬可被排除在这100万美元的限额之外。TCJA废除了2017年12月31日之后开始的纳税年度的“基于绩效的”补偿豁免（受制于2017年11月2日生效且在该日期或之后未在任何重大方面进行修改的书面约束合同的过渡规则）。由于废除了“基于绩效”的补偿豁免，2024年计划下的任何奖励，无论是基于绩效还是其他方式，都将有资格被排除在第162（m）节规定的100万美元可扣除补偿限额之外。
股权补偿计划下获授权发行的证券。股权补偿计划下授权发行的证券见第106页。
批准2024年计划的第2号修正案需要在会议上就该提案所投的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对提案的投票结果产生影响。
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董事会的建议
董事会一致建议投票支持 批准2024年计划第2号修正案。 |
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根据股权补偿计划授权发行的证券
下表汇总了截至2025年12月31日与我们的股权补偿计划有关的信息，根据这些计划，股权证券被授权发行：
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证券数量
将于
行使
未完成的选择
和权利
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加权-平均
行权价
未完成的选择
和权利(1)
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证券数量
剩余可用
未来发行
权益法下
补偿计划
（不包括证券
反映在列
（a））
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计划类别
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(a)
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(b)
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（c）
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证券持有人批准的股权补偿计划
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11.6百万(2)
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$19.88
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18.9百万(3)
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未获证券持有人批准的股权补偿计划
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—
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—
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合计
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11.6百万(2)
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$19.88
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18.9百万(3)
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(1)加权平均行权价仅根据未行使期权的行权价计算，不反映未行使的RSU奖励归属时将发行的股份，后者没有行权价。
(2)这一数字包括：根据2024年计划授予的未行使奖励为1160万股，其中620万股为未行使期权，540万股为未行使RSU奖励。在具有业绩条件的RSU奖励的情况下，这一数字反映了就每项奖励的结算而言可以发行的最大股份数量。
(3)这一数字包括根据2024年计划可供发行的1840万股和根据ESPP预留发行的50万股。
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其他事项
提名候选人参加董事会选举或提出其他事项提交年会
该公司的章程规定，寻求提名人选参加董事会选举的股东，或提议向股东年会提出其他事项的股东，必须遵守某些程序。股东拟于周年会议前提出的业务的预先通知，必须在紧接前一次周年会议的周年日期前不少于90天及不多于120天，或在2027年周年会议的2027年2月2日至2027年3月4日期间，向公司秘书发出。要为年会提出业务，股东必须以书面说明希望在年会之前提出的业务以及在年会上进行此类业务的理由、提议股东的姓名和地址、股东实益拥有的股份类别和数量，以及股东在此类业务中的任何重大利益。
公司的附例亦规定，股东可透过在紧接前一届年会周年日前不少于90日及不多于120日，或在2027年年会的2027年2月2日至2027年3月4日期间，向公司秘书提出该等要求，连同建议获提名人士的书面同意，要求获提名参选董事。为采取适当形式，提名股东必须以书面载明，每名被提名人、被提名人的年龄、营业地址、居住地址、主要职业或就业、该人实益拥有的公司股份的类别和数量以及适用法律要求披露的与该人有关的其他信息，以及就提交请求的股东而言，该股东在公司账簿上的姓名和地址以及该人实益拥有的公司股份的类别和数量。
此外，一名股东，或一组不超过20名股东，至少三年内连续拥有公司已发行普通股的至少3%，将被允许提名并在公司的股东年会代理材料中包括最多两名董事或当时在董事会任职的董事总数的20%中的较高者，前提是，此类提名和纳入请求应在最终代理声明首次与上一次年度会议有关的邮寄给股东之日的周年日之前不少于120天且不超过150天，或在11月之间提交给公司秘书24、2026年和12月24，2026年为2027年年会，并进一步规定股东及其被提名人满足公司第七条经修订和重述的章程第12a条第一条规定的资格、程序和披露要求。
代理材料的持有
我们采用了一种叫做“持屋”的程序。这是一个降低公司印刷成本和邮费的程序。根据这一程序，地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的在册股东将只收到一份我们的代理材料互联网可用性通知和股东年会通知，而对于之前要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料的股东，则将收到年度会议通知、代理声明和2025年年度报告，除非我们收到通知，这些股东中的一个或多个希望继续收到个人副本。如果您参与家庭管理并希望收到代理材料互联网可用性通知和股东年会通知的单独副本，以及（如适用）年会通知、代理声明和2025年年度报告及随附文件，或者如果您不希望继续参与家庭管理并希望在未来收到这些文件的单独副本，请联系Broadridge，可以拨打免费电话（800）542-1061，也可以写信给Broadridge Investor Communication Services，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717。
凡参与持家制并已要求以邮寄方式接收打印形式的代理材料的股东，将继续收到单独的代理卡。
如果您有资格获得住房，但您和与您共享地址的其他记录股东目前收到多份代理材料互联网可用性通知和股东年会通知，以及（如适用）年会通知、代理声明和2025年年度报告以及任何随附文件，或者如果您在多个账户中持有登士柏Sirona股票，并且在任何一种情况下，您希望只为您的家庭收到每一份这些文件的单一副本，请联系Broadridge。您可以拨打免费电话（800）542-1061联系Broadridge，也可以写信给Broadridge Investor Communication Services，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717。
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其他事项
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如果您是受益所有人，您可以向您的经纪人、银行、受托人或其他记录持有人索取有关房屋所有权的信息。
我们强烈鼓励您参与持家计划，并相信这将使您和公司都受益。不仅会减少您家中收到的重复信息量，还会降低我们的打印和邮寄成本。
以参考方式纳入
如果本委托书已经或将通过引用具体纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，则本委托书中标题为“薪酬与人力资本委员会报告”和“审计和财务委员会报告”的部分不会如此纳入，除非在任何此类文件中另有具体规定。
征集代理人
公司将支付征集代理的费用。代理可由董事、高级职员或雇员亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们征集。公司已保留Georgeson的服务，以协助征集代理，估计费用为$13,000,加上额外的可变费用，这些费用是在招标过程中累积的，并偿还了自付费用。公司将与经纪行、托管人、代名人和受托人作出安排，将代理征集材料转发给他们所持有记录在案的股份的实益拥有人。公司还将补偿这些经纪行、托管人、被提名人和受托人在转发代理材料方面产生的合理费用。
由董事会命令
林迪·巴顿-布罗布斯t
临时总法律顾问和助理秘书
临时总法律顾问和助理秘书
四月23,2026
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附录A
2024年度计划第2号修正案将根据2024年度计划发行的公司普通股的股份数目由15,000,000股份
2024年度计划第2号修正案将根据2024年度计划发行的公司普通股的股份数目由15,000,000股份
第2号修正案对
登士柏国际公司2024年奥姆尼布斯激励计划
登士柏国际公司2024年奥姆尼布斯激励计划
登士柏国际 Inc.（“公司”）2024年综合激励计划（“计划”）的本次修订第2号（本次“修订”）于2026年4月14日由公司董事会（“董事会”）审议通过。本修正案经公司股东在公司2026年年度股东大会上批准后生效。
然而，该计划最初于2024年4月9日获董事会采纳，并在获得公司股东批准后于2024年5月22日生效；
然而，该计划于2025年4月7日首次由董事会修订，将根据该计划可发行的公司普通股的股份数量增加11,260，000股，该修订在获得公司股东批准后于2025年5月21日生效；
然而，董事会希望在获得公司股东批准的情况下进一步修订该计划，将根据该计划可供发行的公司普通股的股份数量从25,760，000股增加到40,760,000s；和
然而，如公司股东未能批准本修订，则本计划应继续全面生效。
因此，现将该计划修订如下：
1.该计划第4（a）节删除，全文改为：
"（a）根据下文第4（b）节和第5节的规定进行调整，40,760,000股份将可用于该计划下的所有奖励，减去根据先前计划于2024年3月26日之后授予的期权或股份增值权的每一股股份的一股股份，以及根据先前计划于2024年3月26日之后授予的期权或股份增值权以外的期权或股份增值权的每一股股份的2.7股股份（“股份池”）。任何受期权或股份增值权规限的股份，应在股份池中计为每获授一股股份获授予一股股份，而除期权或股份增值权外的任何受奖励股份，应在股份池中计为每获授一股股份获授予2.7股股份。在生效日期之后，不得根据先前计划授予任何奖励；但是，截至生效日期尚未兑现的先前计划下的任何奖励仍应受该先前计划的条款和条件的约束，并继续受其管辖。”
2.《计划》第4（f）节删除，全文改为：
"（f）最多40,760,000股票可能会被授予ISO的奖励。”
3.除本修正案明文规定外，该计划的所有其他条款和条件应保持完全有效。
供参考，2024年综合激励计划全文，如此前经股东在
2024年度会议，可在我们的2024年度代理声明的附录中找到。
2024年度会议，可在我们的2024年度代理声明的附录中找到。
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登士柏国际公司–代理声明
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A-1
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附录b
非公认会计原则信息与公认会计原则信息的对账
非公认会计原则信息与公认会计原则信息的对账
非GAAP财务指标
公司以某些非公认会计准则财务指标补充我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的财务信息的报告，包括有机销售额增长百分比；调整后的毛利润；调整后的毛利润占净销售额的百分比（“调整后的毛利率”）；调整后的营业收入；调整后的营业收入占净销售额的百分比（“调整后的营业利润率”）；调整后的利息支出、所得税、折旧和摊销前利润（“调整后的EBITDA”）；调整后的EBITDA占净销售额的百分比（“调整后的EBITDA利润率”）；调整后的净收入（亏损）；调整后的每股摊薄收益（亏损）（“调整后的每股收益”）；和自由现金流。这些非GAAP财务指标被公司用来衡量其业绩，管理层认为这些非GAAP财务指标提供了有意义的信息，以帮助投资者和股东了解我们的财务业绩并评估我们未来业绩的前景。管理层认为，有机销售增长百分比和上述其他调整措施是我们运营的重要指标，因为它们排除了可能不代表或与我们的核心经营业绩无关的项目，并为分析我们基础业务的趋势提供了基线。管理层使用这些非GAAP财务指标来审查可报告业务部门的经营业绩，并结合我们的预算流程分析潜在的未来业务趋势，并将某些管理层激励薪酬基于这些非GAAP财务指标。
有机销售
公司将“有机销售额”定义为根据（1）收购一周年之前记录的已收购业务的净销售额、（2）本年度和上一年度期间归属于已处置业务或已终止产品线的净销售额、（3）以及外币变动的影响进行调整的报告净销售额，其计算方法是使用可比期间的外币汇率换算当期净销售额。
调整后营业收入和利润率
调整后营业收入的计算方法是按照美国公认会计原则从营业收入（亏损）中剔除以下项目：
1.企业合并相关成本。这些调整包括与完善和整合收购业务相关的成本，以及与处置业务相关的净损益。此外，这一类别包括与企业合并相关的记录的公允价值调整的收购后滚销，但下文所述的购买的无形资产的摊销费用除外。
2.与重组相关的费用和其他费用。这些调整包括与实施重组举措相关的成本，包括但不限于遣散费、设施关闭成本、租赁和合同终止成本，以及与这些重组举措和全球转型活动相关的相关专业服务成本。其他成本包括出售物业的损益、与法律和解相关的费用、高管离职成本、产品合理化导致的库存注销以及期间内记录的会计原则变更。这一类别还包括与调查和相关补救活动相关的成本，主要包括法律、会计和其他专业服务费用，以及营业额和其他与员工相关的成本。
3.商誉和无形资产减值。这些调整包括与商誉和无形资产减值相关的费用。
4.购买的无形资产摊销。这一调整不包括与购买的无形资产相关的定期摊销费用，这些费用以公允价值入账。
5.公允价值和信用风险调整。这些调整包括与养老金资产和债务相关的公允价值非现金按市值计价变动、套期保值工具的信用风险部分以及权益法投资。
调整后营业利润率的计算方法是调整后营业收入除以净销售额。
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登士柏国际公司–代理声明
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B-1
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附录b
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调整后毛利
调整后毛利的计算方法是从毛利中剔除上述任何影响销售或销售成本的调整的影响。
调整后净收入（亏损）
调整后的净收入（亏损）包括根据美国公认会计原则报告的净收入（亏损），调整后不包括上述项目，以及这些项目的相关所得税影响。此外，净收入还会根据其他与税收相关的调整进行调整，例如：估值备抵的离散调整和其他不确定的税务状况、所得税审计的最终结算、因实施重组举措而产生的离散税项以及与行使员工股份薪酬相关的意外或短缺、中期和年度有效税率之间的任何差异，以及与前期相关的调整。
调整后EBITDA和利润率
除了在得出调整后的净收入时所述的上述调整之外，调整后的EBITDA是通过进一步排除任何剩余的利息费用、净额、所得税费用、折旧和摊销来计算的。
调整后EBITDA利润率的计算方法是调整后EBITDA除以净销售额。
经调整每股摊薄收益（亏损）
调整后每股摊薄收益（亏损）（EPS）（调整后EPS）的计算方法是，将归属于登士柏Sirona股东的调整后收益（亏损）除以已发行普通股的稀释加权平均数。
自由现金流
该公司将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去同期的资本支出。
由于非GAAP财务指标不标准化，可能无法将这些财务指标与名称相同或相似的其他公司的非GAAP财务指标进行比较。不应孤立地考虑这些调整后的财务指标，也不应将其作为最直接可比的GAAP财务指标的替代品。这些非GAAP财务指标是查看我们运营方面的另一种方式，当与我们的GAAP结果以及与下面相应的GAAP财务指标的对账一起查看时，可以更全面地了解我们的业务。我们强烈鼓励投资者和股东全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。
下文将以上讨论的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标进行了核对。用于计算调整后每股摊薄净收益的加权平均摊薄流通股与用于计算相应期间报告的每股摊薄净收益的加权平均摊薄流通股相同。计算调整后每股摊薄净亏损时使用的加权平均摊薄流通股不包括潜在的摊薄普通股。
有机销售
报告的净销售额与有机销售额的对账如下：
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截至12月31日止年度，
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（百万，百分比除外）
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2025
|
2024
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$变动
|
%变化
|
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|
净销售额
|
$
|
3,680
|
$
|
3,793
|
$
|
(113)
|
(3.0%)
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|||||||||||||||||||||||||||||||
|
外汇影响
|
49
|
1.3%
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|
有机销售额
|
$
|
3,631
|
(4.3%)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
B-2
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登士柏国际公司–代理声明
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|||||||
|
附录b
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||
|
截至12月31日止年度，
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（百万，百分比除外）
|
2024
|
2023
|
$变动
|
%变化
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净销售额
|
$
|
3,793
|
$
|
3,965
|
$
|
(172)
|
(4.3%)
|
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|
外汇影响
|
34
|
(0.8%)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
有机销售额
|
$
|
3,827
|
(3.5%)
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调整后每股收益
净收入（亏损）和每股收益与调整后净收入和调整后每股收益的对账如下：
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截至2025年12月31日止年度
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（百万，每股数据除外）
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净（亏损） 收入 归因于 登士柏 西罗纳(a) |
稀释EPS
|
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|
已报告
|
$
|
(598)
|
$
|
(3.00)
|
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|
非公认会计原则调整：
|
||||||||||||||||||||
|
购买的无形资产摊销
|
155
|
0.78
|
||||||||||||||||||
|
重组相关费用及其他成本
|
44
|
0.22
|
||||||||||||||||||
|
商誉和无形资产减值
|
620
|
3.10
|
||||||||||||||||||
|
业务合并相关成本及公允价值调整
|
6
|
0.03
|
||||||||||||||||||
|
公允价值和信用风险调整
|
1
|
0.01
|
||||||||||||||||||
|
所得税相关调整
|
92
|
0.46
|
||||||||||||||||||
|
调整后
|
$
|
320
|
$
|
1.60
|
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|
（a）Non-GAAP调整的总税费总计900万美元，其中包括上述9200万美元的所得税相关调整。
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||||||||||||||||||||
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登士柏国际公司–代理声明
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B-3
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附录b
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|
截至2024年12月31日止年度
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|
（百万，每股数据除外）
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净（亏损） 收入 归因于 登士柏 西罗纳(a) |
稀释EPS
|
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|
已报告
|
$
|
(910)
|
$
|
(4.48)
|
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非公认会计原则调整：
|
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|
购买的无形资产摊销
|
159
|
0.78
|
||||||||||||||||||
|
重组相关费用及其他成本
|
106
|
0.53
|
||||||||||||||||||
|
商誉和无形资产减值
|
870
|
4.27
|
||||||||||||||||||
|
业务合并相关成本及公允价值调整
|
3
|
0.01
|
||||||||||||||||||
|
公允价值和信用风险调整
|
2
|
0.01
|
||||||||||||||||||
|
所得税相关调整
|
111
|
0.55
|
||||||||||||||||||
|
调整后
|
$
|
341
|
$
|
1.67
|
||||||||||||||||
|
（a）非公认会计原则调整的总税费总额为1.21亿美元，其中包括上述1.11亿美元的所得税相关调整。
|
||||||||||||||||||||
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截至2023年12月31日止年度
|
||||||||||||||||||||
|
（百万，每股数据除外）
|
净（亏损） 收入 归因于 登士柏 西罗纳(a) |
稀释EPS
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||||||||||||||||||
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已报告
|
$
|
(132)
|
$
|
(0.62)
|
||||||||||||||||
|
非公认会计原则调整：
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购买的无形资产摊销
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154
|
0.73
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|
重组相关费用及其他成本
|
95
|
0.44
|
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|
商誉和无形资产减值
|
302
|
1.42
|
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|
业务合并相关成本及公允价值调整
|
14
|
0.07
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|
公允价值和信用风险调整
|
—
|
—
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||||||||||||||||||
|
所得税相关调整
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(44)
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(0.21)
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|
调整后
|
$
|
389
|
$
|
1.83
|
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|
（a）Non-GAAP调整的总税费总计1.39亿美元，其中包括上述（44）百万美元的所得税相关调整。
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B-4
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登士柏国际公司–代理声明
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|
附录b
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截至2022年12月31日止年度
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（百万，每股数据除外）
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净（亏损） 收入 归因于 登士柏 西罗纳(a) |
稀释EPS
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|
已报告
|
$
|
(950)
|
$
|
(4.41)
|
||||||||||||||||
|
非公认会计原则调整：
|
||||||||||||||||||||
|
购买的无形资产摊销
|
153
|
0.71
|
||||||||||||||||||
|
重组相关费用及其他成本
|
73
|
0.36
|
||||||||||||||||||
|
商誉和无形资产减值
|
1,104
|
5.10
|
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|
业务合并相关成本及公允价值调整
|
6
|
0.03
|
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|
公允价值和信用风险调整
|
33
|
0.15
|
||||||||||||||||||
|
所得税相关调整
|
33
|
0.15
|
||||||||||||||||||
|
调整后
|
$
|
452
|
$
|
2.09
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|
（a）Non-GAAP调整的总税费总计2.37亿美元，其中包括上述3300万美元的所得税相关调整。
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调整后EBITDA和利润率
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截至12月31日止年度，
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||||||||||||||
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（百万，百分比除外）
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2025
|
2024
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||||||||||||
|
Dentsply Sirona应占净亏损
|
$
|
(598)
|
$
|
(910)
|
||||||||||
|
利息支出，净额
|
88
|
69
|
||||||||||||
|
所得税优惠
|
112
|
(26)
|
||||||||||||
|
折旧(1)
|
138
|
126
|
||||||||||||
|
购买的无形资产摊销
|
211
|
216
|
||||||||||||
|
重组相关费用和其他成本
|
57
|
136
|
||||||||||||
|
商誉和无形资产减值
|
650
|
1,014
|
||||||||||||
|
企业合并相关成本及公允价值调整
|
8
|
4
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||||||||||||
|
公允价值和信用风险调整
|
1
|
2
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|
经调整EBITDA
|
$
|
667
|
$
|
631
|
||||||||||
|
净销售额
|
$
|
3,680
|
$
|
3,793
|
||||||||||
|
调整后EBITDA利润率
|
18.1
|
%
|
16.6
|
%
|
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(1)不包括作为业务合并相关调整和重组相关费用及其他成本的一部分列入的折旧相关金额。
|
登士柏国际公司–代理声明
|
B-5
|
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