附件 10.1

执行版本

第二次修订计划支持协议

本计划支持协议不是关于任何证券的第三方要约或接受，也不是破产法第1125条含义内的第11章计划的接受邀请。任何此类要约或招揽将遵守所有适用的证券法和/或破产法的规定。本计划支持协议所载的任何内容均不应是对事实或责任的承认。

本计划支持协议并不旨在汇总与此处所述重组交易有关的所有条款、条件、代表、认股权证和其他规定，这些交易将以包含此处所列条款的最终文件的完成为准，任何交易的结束均应受条款和条件的约束

序言

本第二次修订计划支持协议（包括根据本协议第15.02节的所有展品、附件和附表，本“协议”）由以下各方（以下各方，统称“各方”）于2024年7月22日（“执行日期”）订立和订立：¹

 

i.

Ebix, Inc.（“EBIX”）、Vertex, Inc.、P.B. Systems，Inc.、EBIX Consulting，Inc.、EBIX US，LLC、Facts Services，Inc.、Doctors Exchange，Inc.、EBIX International LLC、Agency Solutions.com，LLC d/b/a Health Connect LLC、ConfirmNet Corporation、A.D.A.M.，Inc.和EBIX Latin America，LLC（统称“债务人”）；

 

ii.

Eraaya Lifespaces Limited、Vikas Lifecare Limited和Vitasta Software India Private Limited和/或其一名或多名指定人员组成的财团，以其共同作为跟踪马计划发起人（“计划发起人”）的身份；和

 

iii.

根据本协议条款不时成为本协议一方的任何其他人。

简历

然而，于2023年12月17日（「呈请日期」），各债务人根据《美国法典》标题11第11章（「破产法」）在美国德克萨斯州北区破产法院（「破产法院」）展开案件（统称「第11章案件」）；

 

1	本协议序言部分和背诵部分使用但未定义的大写术语具有本协议第1节赋予它们的含义。

 

1

然而，于2024年6月12日，债务人与计划发起人订立计划支持协议，该协议随后在拍卖后于2024年6月26日修订（“第一次修订的PSA”），以增加保证金，所有这些均按照其中规定的条款；

然而，于2024年6月27日，债务人提交了经修订的计划；

鉴于自本协议之日起，债务人和计划发起人同意修订本协议中规定的第一次修订的PSA，以修改与保证金和里程碑有关的某些条款，除其他变更外，所有这些均按照本协议规定的条款进行；

然而，债务人和计划发起人已根据本协议规定的条款，包括本协议的证据，善意地、公平地就债务人的资本结构和资产进行了谈判或被告知了某些交易（此类交易，“重组交易”）；

然而，重组交易考虑（其中包括）（a）计划发起人将在计划生效日期，以债务人和计划发起人同意的最具税收效率的方式，获得债务人共同管理的重组计划（“计划”）下重组债务人100%（100%）的股权；（b）该计划将获得1.45亿美元的新资金投资（包括存款），其中2500万美元可通过退出融资便利的收益（“新资金投资”）、任何手头现金，及追加对价（统称“重组交易净筹”）；

然而，作为根据本协议寻求确认和完成经修订计划的一部分，计划发起人已同意提供额外对价和延长的紧急融资金额；和

然而，双方已同意根据本协议规定的条款和条件采取某些行动以支持重组交易。

现据此，考虑到本协议所载的契诺和约定，并为其他有价值的对价，特此确认其收受及充分性，各拟受法律约束的缔约方在此约定如下：

协议

第1节。定义和解释。

1.01定义。下列用语应有下列定义：

“额外代价”指计划发起人根据本协议和经修订的计划（包括其任何修订）提供的350万美元。

“行政索赔”是指根据《破产法》第503（b）或507（a）（2）条对第11章案件的管理成本和费用提出的索赔，包括（a）维护遗产和经营债务人业务的实际和必要成本和费用；（b）专业索赔；（c）根据《美国法典》第28篇第123章第1930条对遗产评估的所有费用和收费。

“协议”具有本协议序言中规定的含义，为免生疑问，根据第15.02节，包括本协议的所有展品、附件和附表。

 

2

“协议生效日期”是指第2节中规定的条件已被适当的一方或多方根据本协议满足或放弃的日期。

“协议生效期”是指，就每一方而言，从协议生效日到适用于该方的终止日期之间的期间。

“备选提案”是指与出售、处置、新资金投资、重组、重组、合并、合并、收购、合并、解散、债权投资、股权投资、清算、要约收购、资本重组、重整计划、换股、企业合并或类似交易有关的任何书面或口头询问、提议、要约、要约、投标、条款清单、讨论或协议，涉及任何一个或多个公司方或在任何一个或多个公司方的债务、股权或其他权益，是重组交易的一个或多个备选方案。

“经修订的计划”指Ebix，Inc.及其债务人关联公司的第一个经修订的联合第11章计划，[案卷编号693 ]，于2024年6月27日提交（因为它可能会根据本协议的条款不时进一步修订、修改和/或补充）。

“拍卖”是指出售债务人资产的拍卖，如果债务人在2024年6月14日下午4：00（美国中部时间）的投标截止时间之前收到两个或两个以上的合格投标，债务人可能会在2024年6月20日举行拍卖。

“备用竞买人”是指债务人确定的在拍卖中提交了第二高、最优出价的竞买人。

“破产法典”具有本协议的陈述中规定的含义。

“破产法院”具有本协议的陈述中规定的含义。

“投标程序”是指管辖销售交易的投标程序，经破产法院在投标程序令中批准。

“投标程序令”指命令（i）批准非L & A资产、股权和计划保荐权的投标程序并授权出售交易；（ii）批准与交易有关的通知；和（iii）授予相关救济[案卷编号514 ]，由破产法院于2024年4月16日输入，并作为附件 B所附。

“投标保护”是指此处描述的某些投标保护，包括分手费和计划发起人费用报销。

“分手费”是指根据本协议第12.03（c）节的规定支付的终止费，金额等于4,350，000美元，但第12.03（c）（y）节规定的除外，在这种情况下，费用为2,900，000美元，减去计划发起人费用报销。

“营业日”是指除周六、周日或纽约州法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何一天。

“诉讼因由”是指任何索赔、利益、损害赔偿、补救、诉讼因由、要求、权利、诉讼、争议、诉讼、协议、诉讼、义务、责任、账目、抗辩、抵销、权力、特权、许可、留置权、赔偿、担保、特许经营权，无论已知或未知、已预见或未预见、现有或下文产生的任何种类或性质，

 

3

或有或非或有、已清算或未清算、有担保或无担保、可主张、直接或派生、已到期或未到期、可疑或未怀疑，无论是在请求日之前、当日或之后、在合同、侵权、法律、股权或其他方面产生。诉因还包括：（a）根据合同或因违反法律或股权规定的义务而产生的所有抵销、反诉或补偿权利和债权；（b）对债权或权益提出异议或以其他方式提出异议的权利；（c）根据《破产法》第362条或第5章提出的债权；（d）欺诈、错误、胁迫和高利贷等债权和抗辩，以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩；（e）根据《破产法》第5章或根据类似的地方、州、联邦、或外国法规和普通法，包括欺诈性转让法。

“第11章案例”具有本协议陈述中所述的含义。

“债权”具有《破产法》第101（5）条赋予的含义。

“公司当事人”是指统称，非债务人担保人连同债务人。

“保密协议”是指与任何拟议重组交易有关的已执行的保密协议。

“确认令”是指与计划相关的确认令。

“债务人”具有本协议序言部分规定的含义。

“最终文件”是指与重组交易的文件、实施和完成有关的所有文件、文书、契据、通知、协议和备案，每一项均应与本协议的条款基本一致，包括但不限于：（a）计划；（b）披露声明；（c）披露声明令；（d）计划补充文件；（e）确认令；以及（f）完成重组交易所必需或惯常要求的所有其他重要文件。

“存款”具有本协议第4节中规定的含义，根据本协议第5.04节条款的规定，该金额应在存款托管账户中等待解除。

“存款余额”是指新增资金投资减去存款。

“存款托管账户”是指存款应存入的托管账户，该账户应由托管代理人根据托管协议设立和维护。

“DIP代理”指Regions Bank，作为DIP信贷协议下的行政代理。

“DIP信贷协议”指根据DIP条款清单拟订立的信贷协议。

“DIP文件”是指DIP信贷协议以及实现债务人占有融资便利发生所需的任何其他文件。

“DIP利息”是指根据和按照DIP文件支付的利息。

 

4

“DIP利息金额”是指2024年8月15日至生效日期期间的DIP利息，约为2024年8月15日至2024年8月31日期间的77,000美元。

“DIP Lenders”是指贷款人不时成为DIP信贷协议的一方。

“披露声明”是指与该计划有关的相关披露声明。

“披露声明令”是指破产法院作出的批准披露声明充分性的命令。

“EBIX”具有本协议说明会中规定的含义。

“托管代理”意为西岸东部。

“托管协议”是指Omni Agent Solutions，Inc.作为EBIX和托管代理的债权、通知和招揽代理的托管协议，经修订，日期为2024年3月19日。

“执行日期”具有本协议序言部分规定的含义。

“执行合同”是指根据《破产法》第365或1123条，一名或多名债务人作为当事人的合同须承担、承担和转让或被拒绝。

“退出融资便利”是指由计划发起人酌情决定由重组债务人订立的信贷便利，在计划生效日期提供高达2500万美元的收益。

“延长紧急情况费用”是指，如果生效日期不是在2024年8月15日或之前发生，债务人在2024年8月15日至生效日期之间在每种情况下产生的金额等于行政索赔（最高300万美元）和DIP利息。

“延长的紧急融资金额”是指，合起来，（a）300万美元加上（b）DIP利息金额。

“首次修订的PSA”具有本协议说明中规定的含义。

“初始存款”具有本协议第4节规定的含义。

“初始计划”是指Ebix，Inc.及其债务人关联公司的联合第11章计划[案卷编号467 ]，于2024年3月22日提交。

“权益”是指普通股、优先股、有限责任公司权益及任何其他权益、所有权或利润权益，以及期权、认股权证、权利或其他证券或协议，以取得普通股、优先股、有限责任公司权益或其他权益、所有权或利润权益。

“法律”是指任何联邦、州、地方或外国法律（包括普通法）、法规、法典、条例、规则、条例、命令、裁决或判决，在每种情况下，由有管辖权的政府当局（包括破产法院）有效采用、颁布、发布或输入。

 

5

“里程碑”是指本文第4节中阐述的里程碑。

“净重组交易收益”具有本协议说明书中规定的含义。

“新货币投资”具有本协议说明中所述的含义。

「非债务人担保人」指Ebix International Holdings Limited及Ebix Singapore Pte. Ltd.作为Prepetition信贷协议项下的担保人。

“非解除缔约方”是指任何非解除缔约方的实体，包括计划补充文件中确定的实体。

“当事人”具有本协议序言部分规定的含义。

“请愿日期”是指任何债务人启动第11章案件的第一个日期。

“计划”具有本协议说明会中规定的含义。

「计划生效日期」指根据计划及确认令，所有先决条件均已达成或获豁免的计划确认后首个营业日的日期。将于计划生效日期采取的任何行动，可在其后合理可行的范围内或在合理可行的范围内尽快采取，但须遵守并按照计划的条款。

“计划主办人”具有本协议序言部分规定的含义。

“计划主办人费用报销”是指计划主办人在本协议终止前发生的计划主办人实际合理记录的自付费用和开支（包括外部法律顾问、会计师和财务顾问的开支，这些开支应以汇总发票为基础，经编辑以保存特权或机密信息）总额的总和。

“计划补充”是指债务人将向破产法院提交的计划文件和文件、附表、证物的文件和表格的汇编。

“计划条款清单”是指重组计划的条款清单，作为附件 A附后。

「 Prepetition Agent 」指Regions Banks，作为Prepetition Credit Agreement下的行政及抵押代理。

“预先申请信贷协议”指EBIX作为借款人、EBIX的若干附属公司作为担保人、各贷款人不时作为其当事人、以及作为行政代理人和抵押品代理人的预先申请代理人于2014年8月5日经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的若干信贷协议。

“预申请文件”统称为预申请信贷协议及所有相关担保协议、抵押协议、质押协议、控制协议、担保和其他文件（包括但不限于与之相关的任何票据、担保、抵押文件、修订、费用函）。

 

6

“预先申请有担保债权”指根据预先申请文件产生的任何债权。

“Prepetition Secured Lenders”是指Prepetition Secured Claims的持有人。

“合格投标”是指为购买债务人的资产或部分或全部资产而向债务人发出的不可撤销的要约，或符合投标程序第九节规定标准的重组交易。

“关联方”是指，就任何个人或实体而言，现任和前任董事、经理、高级职员、委员会成员、任何理事机构的成员、权益持有人（无论这些权益是否直接或间接持有）、关联投资基金或投资工具、管理账户或基金、前任、参与者、继任者、受让人、子公司、关联公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、委托人、成员、管理公司、基金顾问或经理、雇员、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表、以及此类人员或实体的其他专业人员和顾问以及任何此类人员或实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人。

“解除担保方”是指：（a）预申担保贷款人；（b）预申代理人；（c）DIP贷款人；（d）DIP代理人；（e）债务人；（f）计划发起人；（g）债务人的现任和前任董事和高级管理人员，包括特别董事；（h）非债务人担保人；以及（i）就（a）至（f）条中的上述每一实体而言，这些实体的关联方。尽管有上述规定，被释放的缔约方不应包括任何未被释放的缔约方。已解除担保方应包括Robin Raina先生以及债务人的任何一名高级管理人员和管理人员。

“重组债务人”是指根据该计划重组的每一个债务人。

“重组交易”具有本协议说明中所述的含义。

“规则”是指《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）条。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“特别董事”是指Elizabeth LaPuma和Jill Krueger，以Ebix董事会独立董事、Ebix董事会财务委员会成员、Ebix董事会薪酬委员会成员的身份。

“Stalking Horse Agreement”是指纪念Stalking Horse Bid中提出的拟议交易的协议。就本协议而言，Stalking Horse协议是指本协议，连同其附件，包括计划条款清单。

“盯马者出价”是指盯马者出价。就本协议而言，Stalking Horse Bid是指重组交易。

「潜马竞价者」指债务人根据投标程序及投标程序令条款指定的投标人，其出价须作为潜马竞价者，须根据投标程序的条款以更高及更优的出价为准。就本协议而言，Stalking Horse竞标人应为计划主办人。

“中标人”是指债务人确定的在拍卖中已提交最高、最优出价的竞买人。

 

7

“终止日期”是指根据本协议第12.01和12.02条对一方当事人终止本协议生效的日期。

“转让”是指直接或间接（包括通过衍生品、期权、互换、质押、远期出售或其他交易）出售、转售、再分配、使用、质押、转让、质押、参与、捐赠或以其他方式担保或处分。

“未到期租赁”是指一名或多名债务人作为当事人的非住宅不动产租赁，根据《破产法》第365或1123条，该租赁须承担、承担和转让或被拒绝。

1.02解读。就本协定而言：

本协议是双方谈判的产物，对本协议的强制执行或解释应以中立的方式解释，任何关于因任何一方起草或促使起草本协议或本协议任何部分而对任何一方作出的解释的推定对本协议的解释均无效。除非另有明确规定，就本协议而言，应适用以下解释规则：

（a）在适当的情况下，每一用语，不论以单数或复数表述，均应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表述的代词应包括男性、女性和中性性别；

（b）仅以复数或单数形式定义的大写术语在以相反形式使用时仍应具有其定义的含义；

（c）除非另有指明，本文中对合同、租赁、文书、解除、契约或其他协议或文件的任何提述均为特定形式或特定条款和条件，意味着该文件应实质上为该形式或实质上为该条款和条件；

（d）除非另有指明，本文对现有文件、附表或展品的任何提述，均指该文件、附表或展品，而该文件、附表或展品可能已经或可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改；但本文中参照另一协议定义的任何大写术语，自本协议日期起参照该等其他协议定义，而不使该等其他协议的任何终止或在本协议日期之后的任何该等其他协议中对该等大写条款的修订生效；

（e）除非另有规定，本文中所有对“节”的提述均为对本协议相应节的提述；

（f）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语指的是本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定部分；

（g）各章节的标题和标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协定的一部分或影响对本协定的解释；

（h）提及“股东”、“董事”和/或“高级职员”还应包括“成员”和/或“经理”（如适用），因为这些术语是根据适用的有限责任公司法律定义的；

 

8

（i）在计算依据本协议作出任何作为或采取任何步骤之前、期间内或之后的期间时，作为计算该期间的参考日期的日期应予排除；如该期间的最后一天为非营业日，则有关期间应于下一个营业日结束；

（j）本协议所附或本协议所提述的所有证物，特此并入本协议并成为本协议的一部分，犹如本协议全文所述；

（k）使用“include”或“include”不受限制，不论是否说明，且不应被解释为将其所遵循的任何一般性陈述仅限于紧随其后的特定或类似项目或事项；和

（l）除本条另有规定外，适用《破产法》第102条所列的构造规则。

第2节。本协议生效。

2.01本协议应在协议生效日期即以下所有条件均已根据本协议得到满足或放弃的日期和时间生效并对每一方具有约束力：

（a）公司各缔约方和计划发起人应已签署并向各缔约方的法律顾问交付本协议的对应签名页；和

（b）计划主办人已交付第4（a）及4（c）（i）及（ii）条所列的按金，由公司订约方在受本协议条款规限的存款托管账户中持有。

2.02本协议自协议生效之日起生效，直至根据第12节规定的条款有效终止。

第3节。确定文件。

截至执行日尚未签署或以本协议所附形式签署的最终文件仍需协商完成。完成后，最终文件及与重组交易有关的所有其他文件、契据、协议、备案、通知、信函或文书，或其任何修订，均应载有与本协议条款一致的条款、条件、陈述、保证和契诺，因为它们可能会根据第13条进行修改、修订或补充。确定性文件应包括解除对非债务人担保人的前置担保债权。在法律允许的范围内，每份最终文件应在所有方面与本协议一致，否则应在形式和实质上合理地为：（a）公司各方；和（b）计划发起人所接受。

第4节。里程碑。

在协议生效日期及之后，公司各方和计划发起人（如适用）应根据下文所述的每一项里程碑采取商业上合理的努力来实施重组交易，除非这些里程碑在计划发起人或适用的公司各方（如适用）的请求下经另一方同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）以书面形式（可通过电子邮件）延长或放弃（在任何时候）。里程碑中的任何内容均不妨碍公司各方根据适用法律行使各自的受托责任；但任何此类行使可能构成违反本协议或最终文件。

 

9

（a）725万美元应已于2024年6月14日或之前存入存款托管账户（“初始存款”）。²

（b）批准披露声明的命令应已于2024年7月30日或之前输入。³

（c）以下所列的每一笔款项应已于下述相应日期或之前存入存款托管账户（与初始存款合称“存款”）：

（i）2024年7月1日或之前2500000美元；⁴

（ii）2024年7月16日或之前12,000，000美元；⁵

（iii）2024年7月26日或之前8,000，000美元；及

（iv）2024年7月29日或之前20,000，000美元。

（d）额外代价须已于2024年7月29日或之前存入存款托管账户。

（e）延长的紧急资金数额应已于2024年7月29日或之前存入存款托管账户。

（f）存款余额须已于2024年8月15日或之前存入存款代管账户；但本里程碑须按照第4（h）条延长至2024年8月31日。

（g）确认该计划的命令应已于2024年8月15日或之前输入。

（h）计划生效日期应发生在2024年8月15日或之前；条件是如果计划生效日期未发生在2024年8月15日或之前，债务人可根据第6.02节使用延长的紧急资金金额；还条件是计划生效日期不迟于2024年8月31日。

第5节。第11章案例。

5.01潜马竞拍人的指定。在本协议执行时，债务人应指定计划主办人作为本协议和计划条款清单中规定的跟踪马竞标人和重组交易作为跟踪马竞标人，每一方均按照投标程序中的设想和投标程序命令的授权。本协议连同其证物构成《潜马协议》。自协议生效日期后，债务人应在合理可行的范围内尽快提交指定潜马竞买人的通知，并根据投标程序令的要求送达该通知。

 

2	各方承认并一致认为，这一里程碑已得到满足。

3	各方承认并同意，根据第696号案卷，这一里程碑得到满足。

4	各方承认并一致认为，这一里程碑已得到满足。

5	各方承认并一致认为，这一里程碑已得到满足。

 

10

5.02投标保护。根据投标程序令的授权，计划发起人应有权获得某些投标保护，包括分手费和计划发起人费用报销，合计不得超过新资金投资的百分之三（3%）（即435万美元）。投标保护仅应根据本协议第12.03（c）节的条款提供给计划发起人。

5.03重组交易。该计划的实施条款，以及允许的债务人债权和利益的处理，应如计划条款清单中所述，该计划条款清单作为附件 A附后。

5.04存款。

（a）如确定潜马竞买人为中选竞买人，则（i）在确认令输入时，债务人须促使托管代理人按照托管协议，以不可撤销电汇即时可用资金的方式，将全部保证金（其中应包括自本协议日期起通过提取保证金而累积的任何投资收益）从存款托管账户中解除给债务人，到债务人指定给托管代理的账户；（ii）保证金（应包括自本协议日期起通过提取保证金而累积的任何投资收益）应交付给债务人，并记入计划发起人要求向债务人支付的金额的贷方。

（b）如果本协议由债务人根据本协议第12.01（b）、12.01（i）、12.01（j）或12.01（k）条终止，（i）债务人应根据托管协议促使托管代理人从存款托管账户中解除对债务人的全部存款（其中应包括自本协议日期起通过提取存款而累积的任何投资收益），方式是将立即可用的资金不可撤销电汇至债务人指定给计划发起人的账户；以及（ii）保证金，应构成违约金（而不是罚款），应在债务人发出该指示后的两（2）个营业日内交付债务人。

（c）如果本协议因除债务人根据本协议第12.01（b）、12.01（i）、12.01（j）或12.01（k）条之外的任何原因而根据本协议有效终止，（i）债务人应促使托管代理人根据托管协议从存款托管账户中解除全部存款（其中应包括自本协议日期起通过提取存款而累积的任何投资收益），以不可撤销的电汇方式将立即可用的资金支付给计划发起人，至计划发起人指定给托管代理人的账户；及（ii）保证金（其中应包括自本协议日期起通过提取保证金而累积的任何投资收益）应在债务人发出该等指示后的两（2）个营业日内交付给计划发起人。

（d）有关存款权利的任何问题应由破产法院裁定，而计划发起人同意破产法院对与本协议有关的任何问题的管辖权。

 

11

第6节。计划发起人的承诺。

6.01一般承诺、宽容、豁免。

（a）在协议生效期间，计划发起人同意：

（i）支持重组交易，并根据本协议和计划条款清单（如适用）中规定的条款、条件、适用的里程碑和其他截止日期，本着诚意行事并采取一切必要的合理行动，以实施和完成重组交易；

（ii）本着诚意进行谈判，并运用商业上合理的努力，以执行和实施与本协议一致的适用的确定文件，而该文件要求其为当事人；

（iii）以商业上合理的努力与公司各方合作并协助公司各方从公司各方的其他利益相关者获得对重组交易的额外支持；和

（iv）使用商业上合理的努力，反对任何一方或个人采取第6.01（b）条所设想的任何行动。

（b）协议有效期内，计划主办人同意不得直接或间接：

（i）反对、拖延、阻碍或采取其他任何行动，干扰重组交易的接受、实施、完成；

（ii）反对、延迟、阻碍或采取任何其他行动，以终止、缩短或干预债务人根据《破产法》第1121条享有的排他性权利；

（iii）向破产法院或任何其他法院提交全部或部分与本协议实质上不一致的任何动议、书状或其他文件（包括其任何修改或修订）；

（iv）反对或采取任何其他行动，以反对任何债务人在破产法院提出的与本协议一致的任何动议或其他书状或文件；

（v）就第11章案件、本协议或本协议所设想的其他重组交易向债务人或其他当事人发起或已代表其发起任何类型的诉讼或程序，但不是为了强制执行本协议或任何确定文件或本协议另有许可；

（vi）为强制执行、收取或追讨针对债务人的任何债权或在债务人中的权益而行使或指示任何其他人行使任何权利或补救措施；或

（vii）反对、延迟、阻碍或采取任何其他行动，以干扰债务人对其资产的所有权和占有（无论位于何处），或干扰根据《破产法》第362条产生的自动中止；但本协议中的任何内容均不得限制行使本协议或任何其他确定文件规定的任何权利或补救措施的权利。

 

12

6.02与突发事件相关的附加条款。

（a）如果计划生效日期未在2024年8月15日或之前发生，则债务人有权在正常业务过程中或根据计划使用延长的紧急情况资助金额支付延长的紧急情况费用；除非计划生效日期未发生的主要原因一直是债务人未能履行其在本协议下的任何义务。债务人应向计划主办人提供发生和支付的延期突发成本汇总。

（b）在（x）实际发生或合理估计将发生的延长紧急情况筹资成本低于延长紧急情况筹资金额和/或（y）计划规定的分配金额低于额外对价的全部金额的情况下，则该等金额的超额部分应用于减少存款余额金额（或，就合理估计的延长紧急情况筹资成本超过实际发生的延长紧急情况筹资成本而言，应归还给计划发起人）。

本协议中的任何内容均不得要求计划发起人同意、默许、支持或不反对任何替代提案或其任何部分，包括但不限于计划条款清单条款和规定的任何替代方案。

第7节。关于计划发起人承诺事项的补充规定。

尽管本协议中有任何规定，本协议中的任何规定均不得：（a）影响计划发起人与第11章案件中的公司当事人或任何其他利害关系方（包括优先贷款人、无担保债权人官方委员会或美国受托人）进行磋商的能力，但须遵守所有适用的保密协议；（b）损害或放弃计划发起人就重组交易主张或提出本协议不加禁止的任何反对的权利；（c）阻止计划发起人执行本协议或对是否有任何事项、事实、或事情违反或不符合本协议；（d）被解释为禁止计划主办人在第11章案件中拟裁决的任何事项中作为利益相关方出现，只要该出现和与之相关的主张的立场与本协议没有实质性不一致，且不是为了延迟、干预、阻碍或采取任何其他行动以直接或间接方式延迟、干预、阻碍重组交易；（e）（i）阻止计划主办人采取适用法律要求的任何行动，（ii）要求计划发起人采取适用法律禁止的任何行动，或放弃或放弃任何适用的法律或其他专业或商业专业特权的利益；（f）阻止计划发起人因本协议或重组交易而作出、寻求或接受任何监管备案、通知、同意、确定、授权、许可、批准、许可，或适用法律要求的类似事项；或（g）阻止计划发起人在法律允许的最大范围内以及在发生与第11章案件、本协议或其他重组交易有关的任何诉讼时为自己进行辩护。

第8节。公司各方的承诺。

8.01肯定承诺。除第9节规定的确认债务人有义务根据投标程序条款指定最高和最佳报价外，或经计划发起人同意，在协议有效期内，债务人同意：

（a）支持并运用商业上合理的努力（i）按照本协议所载的条款和里程碑进行重组交易，包括通过善意协商确定文件，以及（ii）与计划发起人合作以获得必要的破产法院对确定文件的批准以完成重组交易；

 

13

（b）支持并采取一切合理必要和可取的步骤，以根据本协议完成重组交易；

（c）不采取任何行动，亦不鼓励任何其他人或实体直接或间接采取任何合理预期会违反或不符合本协议的行动，或直接或间接采取任何合理预期会干扰接受或实施重组交易或本协议的其他行动；

（d）直至计划生效日期，维持财务委员会及特别董事的委任及授权；

（e）本着诚意进行谈判并利用商业上合理的努力执行和交付任何适当的附加或替代协议，以解决根据本协议条款实施重组交易所必需的重组交易的任何法律、财务或结构性障碍；

（f）作出商业上合理的努力，以取得重组交易的任何及所有所需监管及/或第三方批准；

（g）本着诚意进行谈判，并利用商业上合理的努力，执行和交付确定文件和任何其他所需的协议，以实现和完成本协议所设想的重组交易；

（h）运用商业上合理的努力，在合理审慎的范围内寻求其其他重大利益相关者对重组交易的额外支持；

（i）向计划主办人提供律师合理机会，以审查债务人拟向破产法院提交的任何确定文件；

（j）应计划发起人的要求，告知计划发起人的律师：（i）公司各方的重大业务和财务（包括流动性）表现；（ii）重组交易的状态和进展，包括与最终文件的谈判有关的进展；（iii）从任何主管司法机构、政府当局、银行、税务、监管或监管机构或任何证券交易所获得任何必要或可取的授权（包括任何同意）的状态；

（k）在适用的范围内，反对任何个人或实体向破产法院提出的任何动议（i）寻求输入命令终止债务人提交和/或征求对第11章计划的接受的排他性权利，或（ii）寻求输入命令终止、废止或修改对任何重大资产的自动中止（如《破产法》第362条所述），而该等重大资产在所授出的救济范围内，会对重组交易的完成产生重大不利影响或延迟；

（l）在适用范围内，不提交任何请求输入命令的诉状，并反对任何寻求输入命令的人或实体向破产法院提交的任何动议，（i）指示指定审查员或第11章受托人，（ii）将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，（iii）驳回第11章案件，或（iv）寻求（x）在任何重大方面与本协议不一致或（y）将合理预期会破坏本协议宗旨的救济，包括阻止或延迟重组交易的完成；及

 

14

（m）在知悉以下情况后，在合理可行的范围内尽快通知计划保荐人：（i）彼等知悉或怀疑可能成为实施或完成重组交易的重大障碍的任何事项或情况；（ii）本协议的违约或终止事件（包括任何公司方的违约）；及（iii）彼等根据本协议作出或被视为作出的任何陈述或陈述，而该等陈述或陈述在作出或被视为作出时在任何方面均属或被证明为重大不正确或具有误导性。

8.02负面承诺。除本协议第9.01及9.02条另有规定外，在协议生效期间，各债务人不得直接或间接：

（一）反对、拖延、阻碍、采取其他任何行动，干扰重组交易的接受、实施、完成；

（b）采取与本协议所述重组交易在任何重大方面不一致的任何行动，或旨在阻挠或阻碍批准、实施和完成本协议所述重组交易的任何行动；

（c）向破产法院或任何其他法院提交全部或部分与本协议实质上不一致的任何动议、书状或确定文件（包括其任何修改或修订）；

（d）未经计划发起人事先书面同意而招致除DIP信贷协议项下借款以外的任何重大债务或股权融资；

（e）未经计划发起人事先书面同意，出售或处置任何重大资产；

（f）将正常经营过程之外的任何资产转让给任何个人或实体，除非与本协议一致；

（g）未经计划主办人事先书面同意，承担或拒绝任何已执行的合同或未到期的租约；

（h）以并非在所有重大方面与本协议一致的方式，全部或部分修改计划或任何其他确定文件；或

（i）除确定文件所设想和允许的情况外，在正常业务过程之外从事任何合并、合并、处置、收购、投资、股息、产生债务或其他类似交易，但本协议所设想的交易除外，并在未经计划发起人同意的情况下按照本协议所设想的条款进行。

第9节。关于公司当事人承诺的补充规定。

9.01尽管有任何与此相反的规定，本协议中的任何规定均不得要求公司方或公司方的董事会、董事会或类似的理事机构在与大律师协商后就重组交易采取任何行动或不采取任何行动，只要采取或不采取此类行动将不符合适用法律、投标程序令或其根据适用法律承担的信托义务。

 

15

9.02尽管本协议有任何相反的规定，每一债务人及其各自的董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表均有权：（a）考虑并回应备选提案；（b）向任何实体提供有关任何债务人的非公开信息，或与任何实体订立保密协议或保密协议；（c）保持或继续就备选提案进行讨论或谈判；（d）以其他方式配合、协助或参与任何询问、提议、讨论，或本着诚意并符合适用的信托义务谈判替代建议；（e）与第11章案件中的债权或权益持有人或任何其他利益方（包括任何官方委员会和美国受托人）或任何其他实体就重组交易或替代建议进行或继续进行讨论或谈判。尽管本协议有任何相反的规定，各债务人及其各自的董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表应继续按照投标程序设想和投标程序命令的授权，为债务人的资产进行最高和最佳合格的投标。

9.03本协议不得：（a）损害或放弃任何公司方就重组交易主张或提出本协议允许的任何反对的权利；或（b）阻止任何公司方强制执行本协议或质疑任何事项、事实或事情是否违反本协议或与本协议不一致。

第10节。合作与支持。

每一方在此承诺并同意与其他方真诚合作，并应（在切实可行范围内并在遵守本协议条款的情况下）协调其在以下方面的活动：（a）与其在本协议项下的权利有关的所有事项；（b）与实施重组交易有关的所有事项；以及（c）寻求、批准和支持重组交易。此外，在遵守本协议条款的情况下，每一方均应采取其他方可能合理必要或合理要求的行动，以实现本协议的目的和意图，或实现重组交易的招揽，包括制作和提交任何必要的监管文件，执行和交付任何其他必要的协议或文书，并应避免采取任何会破坏本协议的目的和意图的行动。

第11节。相互申述、保证及契诺。

每一方均向另一方表示、保证和承诺，截至该方签署和交付本协议之日以及截至计划生效日期：

（a）它在其组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，而本协议是该缔约方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到有关或一般限制债权人权利的适用法律的限制，或受到与可强制执行有关的衡平法原则的限制；

（b）在破产法院确认计划的情况下，本协议的订立和履行以及所设想的交易不会、也不会在任何重大方面与适用于本协议的任何法律或法规或与其任何组织章程细则、组织章程大纲或其他章程文件发生冲突；

（c）本协议的订立和履行以及本协议所设想的交易在任何重大方面与适用于本协议的任何法律或条例或与本协议的任何组织章程、组织章程大纲或其他章程文件没有、也不会发生冲突；

 

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（d）在债务人确定拍卖时的最高和最佳出价的前提下，除本协议明文规定的情况外，其拥有（或将在相关时间）所有必要的公司或其他权力和授权，以订立、执行和交付本协议，并实现本协议所设想的重组交易，并履行其各自在本协议下的义务；

（e）除本协议明文规定外，它不是与本协议其他各方未向本协议所有各方披露的任何重组或类似协议或安排的缔约方；

（f）就本协议和本协议所设想的交易由其选择的法律顾问代理，有机会与其法律顾问一起审查本协议，并且在决定是否订立本协议或本协议所设想的交易时没有依赖任何其他方或其法律顾问就本协议所载任何条款或条件的含义所作的任何陈述。

第12节。终止事件。

12.01终止事项。尽管有任何相反的情况，本协议可能会被终止，重组交易可能会在计划生效日期之前的任何时间被放弃：

（a）经债务人和计划主办人相互书面同意；

（b）债务人或计划主办人在未能达到未以符合本协议的方式放弃或延长的里程碑时，以书面通知另一方债务人或计划主办人的方式，除非该失败是终止方违反其在本协议下的义务的任何作为、不作为或延迟的结果；

（c）计划发起人在订立授予救济的命令时，终止、废止或实质上修改任何重大资产的自动中止（如《破产法》第362条所述），而该等重大资产在授予该等救济时，会对重组交易的完成产生重大不利影响，或对任何债务人在正常过程中经营其业务的能力产生重大不利影响；

（d）由债务人或计划主办人，藉另一方向债务人或计划主办人发出书面通知，如（i）破产法院须向计划主办人以外的人作出批准更高或更佳出价或任何其他替代建议书的命令，及（ii）（a）计划主办人并非担任备用投标人或（b）该等替代建议书已完成；

（e）如债务人（i）撤回计划，或（ii）公开宣布其不支持重组交易的意向，则由计划主办人作出，除非本协议另有明确许可，包括本协议第9.01和9.02条；

（f）债务人或计划主办人，在破产法院作出命令后，或在任何债务人或计划主办人提出寻求命令的动议或申请时，藉由对方向债务人或计划主办人发出书面通知，（i）将债务人第11章案件中的一个或多个案件转换为《破产法》第7章下的案件，（ii）在债务人第11章案件中的一个或多个案件中指定受托人，或（iii）拒绝本协议；条件是，如果债务人或计划发起人（如适用）在违反本协议规定的任何义务的情况下寻求或要求该命令，则不得行使此终止权；

 

17

（g）在任何政府当局（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发出任何最终的、不可上诉的裁决或命令（i）禁止完成重组交易的重要部分和（ii）在计划发起人根据本协议第15.12节传送详细说明任何此类发行的书面通知后的十（10）个工作日内仍然有效时，由债务人或计划发起人，通过另一方向债务人或计划发起人发出书面通知；但，如债务人或计划发起人（如适用）在违反本协议规定的任何义务的情况下寻求或要求作出该等裁定或命令，则不得行使本终止权；

（h）由计划主办人藉计划主办人向债务人发出的书面通知，如债务人在本协议中作出的契诺、陈述或保证有违反或不准确之处，以致本协议所设想的重组交易无法完成，而该违反行为无法或正在得到纠正，或如果能够得到纠正，在收到计划主办人要求纠正此类违约的书面通知后二十（20）个工作日之前未被债务人纠正；但如果计划主办人未能履行其在本协议下的任何义务是导致或导致此类违约的主要原因，则计划主办人不得根据本第12.01（h）条获得终止本协议的权利；

（i）由债务人通过债务人向计划主办人发出的书面通知，如果计划主办人在本协议中作出的契诺、陈述或保证发生了违反或不准确的情况，以致本协议所设想的重组交易无法完成，并且该违反行为无法或正在得到纠正，或者，如果能够得到纠正，在收到债务人要求纠正此种违约行为的书面通知后二十（20）个工作日之前，计划主办人尚未予以纠正；但如果债务人未能履行其在本协议下的任何义务是此种违约行为的主要原因或结果，则债务人根据本条第12.01（i）款终止本协议的权利不应提供给债务人；

（j）由债务人藉债务人向计划主办人发出的书面通知，如果计划主办人（i）未在本第4节要求的时间范围内将新货币投资存入债务人可接受的银行或其他机构的托管账户；或（ii）无法在本第4节要求的时间范围内向债务人提供整个新货币投资；

（k）由债务人通过债务人向计划主办人发出的书面通知，如果计划主办人（i）公开宣布其不打算支持重组交易；（ii）采取任何行动或未采取与其根据本协议第6.01（a）条承担的义务不一致的任何行动；或（iii）采取第6.01（b）条规定的任何行动；或

（l）由债务人通过债务人向计划发起人发出的书面通知，如果任何债务人的董事会、董事会或此类类似的理事机构在与大律师协商后确定，进行任何重组交易将不符合其根据适用法律行使的受托责任，或替代提案构成拍卖中的最高和最佳出价。

12.02自动终止。本协议应在计划生效日期后立即自动终止，无需采取任何进一步的必要行动或通知。

12.03终止的效力。

 

18

（a）一旦发生对某一缔约方的终止日期，本协议对该缔约方不再具有效力和效力，受此种终止的每一缔约方均应解除其根据本协议或与本协议有关的承诺、承诺和协议，并应享有其在未订立本协议的情况下本应拥有的权利和补救措施，并应有权采取其在未订立本协议的情况下本应有权采取的所有行动，无论是就重组交易或其他方面而言，包括关于任何和所有索赔或诉讼因由。本协议中的任何内容均不得被解释为禁止任何公司方或计划发起人就任何此类终止是否符合其条款或寻求强制执行在终止日期之前产生或存在的本协议项下的任何权利提出异议。除本协议明文规定外，本协议不打算或确实以任何方式放弃、限制、损害或限制（a）任何公司方的任何权利或任何公司方保护和保留其权利（包括本协议项下的权利）、补救措施和利益的能力，包括其对计划发起人的债权，以及（b）计划发起人的任何权利或计划发起人保护和维护其权利（包括本协议项下的权利）、补救措施和利益的能力，包括其对任何公司方的债权。如果寻求终止本协议的一方严重违反本协议，除非根据第12.01（l）节终止，否则任何所谓的终止本协议根据第12.01节或其他方式均不生效。本条第12.03款的规定不得限制债务人根据第12.01（l）节终止本协议的任何权利。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，但在根据第12.01条有效终止本协议的情况下，（i）债务人根据本协议对在本协议终止前任何和所有违反本协议的行为承担的赔偿责任的上限应为等于投标保护的金额（在根据第12.03（c）条应支付的范围内），（ii）任何此类终止均不得免除计划发起人在本协议终止前对任何和所有违反本协议的行为根据本协议承担的任何责任，债务人应有权获得法律或衡平法上可用的所有补救措施。尽管本协议有任何相反的规定，如果债务人根据第12.01（b）、12.01（i）、12.01（j）或12.01（k）条有效终止本协议，债务人有权保留全部存款，计划发起人对这些存款金额没有剩余权利。

（c）分手费；计划赞助人费用报销。如果本协议由计划发起人根据第12.01（b）至12.01（f）或12.01（h）节终止（x）（i），并且（ii）债务人在终止时无法以其他方式终止本协议；或（y）由债务人根据第12.01（l）节终止，则债务人应立即通过电汇立即可用的资金向计划发起人支付分手费和计划发起人费用补偿，前提是如果本协议根据第12.03（c）（y）条终止，则分手费应为2,900，000美元。本协议各方承认并同意，在本协议根据第12.01条在计划生效日期之前终止的情况下，分手费和计划发起人费用报销，根据支付的条款和条件，应是计划发起人与本协议有关的唯一追索权。

12.04自动停留。公司各方承认，任何一方根据本协议发出终止通知不应被视为违反《破产法》第362条的自动中止；但本协议中的任何内容均不应损害任何一方辩称根据本协议条款发出终止通知不适当的权利。

第13节。修正和豁免。

（a）本协议不得修改、修正或补充，除按照本条第13款外，不得以任何方式放弃本协议的任何条件或要求。

 

19

（b）本协议可以（i）每一债务人和（ii）计划发起人签署的书面形式（以电子邮件为准）进行修改、修正或补充，或放弃本协议的条件或要求。

（c）任何建议的修改、修订、放弃或补充，如不符合本第13条的规定，即属无效，并从头开始作废。

（d）任何一方对违反本协议任何条款的放弃不起作用或被解释为对该违约的进一步或持续放弃或对任何其他或随后的违约的放弃。任何一方未行使且未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均应作为对任何该等权利、权力或补救措施或本协议任何条款的放弃而运作，也不应因该一方单独或部分行使该等权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议下的所有补救措施都是累积的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

第14节。释放和开脱罪责

14.01债务人解除债务。本计划应规定，债务人放弃、解除和解除每一被解除权利方的任何和所有索赔、指控、救济索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼因由、义务、损害赔偿、判决、损失、补救或责任，无论已知或未知，其已经、现在已经拥有，或在适用法律允许的范围内，此后可能基于任何理由，包括但不限于根据普通法、衡平法或根据任何合同、协议、法规、规则、条例或命令，就任何事件、事项、索赔、发生、损害向任何被解除权利方提出，或因重组交易、第11章案件以及债务人或债务人的业务而产生、与之相关或相关的损害，但以下情况除外：（a）因被解除担保方的任何作为或不作为而产生的索赔，经有管辖权的法院的最终命令确定构成犯罪行为、重大过失、故意不当行为和/或欺诈；或（b）因违反本协议而产生的索赔，该债务人解除在形式和实质上均为计划发起人合理接受的。本协议项下每一非本协议当事人的解除协议当事人均为本协议的明确第三方受益人，有权享有本协议项下的权利和利益。

14.02第三方发布。在法律允许的最大范围内，该计划应包括一项惯常的第三方解除令，解除被解除方所提出的所有第三方索赔、指控、救济索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼因由、义务、损害赔偿、判决、损失、补救或责任，无论是否已知，或在适用法律允许的范围内，此后可能基于任何理由，包括但不限于根据普通法、衡平法或根据任何合同、协议、法规、规则、条例或命令，就任何事件、事项、索赔、发生、损害，因重组交易、第11章案件、债务人或债务人的业务而产生、与之相关或相关的损害，但由有管辖权的法院的最终命令确定为构成犯罪行为、重大过失、故意不当行为和/或欺诈的被解除放款方的任何作为或不作为所产生的索赔除外，该等第三方解除在形式和实质上应为计划发起人合理接受的。

14.03开脱罪责。在法律允许的最大范围内，计划应包括债务人和计划发起人合理接受的免责条款，就与重组交易和第11章案件有关的行为为遗产受托人免责。

 

20

14.04对释放的某些限制。本条第14款的任何规定均不得或不应被视为导致（a）公司各方或任何理事机构的任何高级职员、董事、成员或其雇员或其他关联方放弃或限制（i）针对任何公司方、其任何保险承运人或任何其他实体的任何赔偿，（ii）根据任何保险单或与任何公司方或其任何关联公司的任何合同或协议所享有的任何权利或作为其受益人，（iii）工资、薪金、补偿或福利，（iv）公司间索赔，或（v）公司一方或其其他关联方持有的任何权益；及（b）本协议项下任何协议生效后义务或计划生效后义务的任何一方或其他实体根据计划、确认令、重组交易或为实施重组交易而签立的任何其他确定文件、文书或协议（包括计划补充文件中所述的那些）。

第15节。杂项。

15.01致谢。尽管有本协议的任何其他规定，本协议不是也不应被视为就《破产法》第1125和1126条或其他目的而言的任何证券或接受重组计划的投票的要约。任何此类要约或招揽将仅在遵守所有适用的证券法、《破产法》条款和/或其他适用法律的情况下进行。

15.02以引用方式并入的展品；冲突。本协议所附的每一项展品（包括计划条款清单）、签名页和附表均明确纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完全阐述的那样，所有对本协议的提及均应包括所有此类展品、附件和附表。如本协议（不参考本协议的展品、附件、附表）与本协议的展品、附件、附表有任何不一致之处，则以本协议（不参考本协议的展品、附件、附表）为准。

15.03进一步保证。各缔约方在此承诺并同意就重组交易的追求、批准、实施和完成，以及本协议或最终文件中所述的文件（包括任何相关订单、协议、文书、时间表或证物）的谈判、起草、执行和交付或根据本协议和最终文件促进重组交易的其他必要或可取的其他方面，彼此真诚合作。此外，在遵守本协议条款的情况下，每一缔约方均应采取另一缔约方为实现本协议的目的和意图可能合理必要或合理要求的行动，包括为任何必要的监管备案提供便利，并应避免采取任何会破坏本协议目的和意图的行动。

15.04完整协议。除本协议另有明确规定外，本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就此达成的所有口头或书面协议，但任何保密协议除外。

15.05管辖法律；提交管辖权；选择论坛。本协议将由适用于所订立的合同的纽约州法律管辖并按照该法律在该州履行，但不影响其中的法律原则冲突。本协议各方同意，其应在可能的范围内，仅就根据本协议产生的索赔向破产法院提起与本协议产生的或与本协议相关的任何索赔有关的任何诉讼或程序：（a）不可撤销地提交破产法院的专属管辖权；（b）放弃对在破产法院提起任何此类诉讼或程序的任何异议；以及（c）放弃对破产法院是不便的诉讼地或对本协议任何一方没有管辖权的任何异议。

 

21

15.06由陪审团放弃审判。本协议中的每一方不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的重组交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

15.07协议的执行。本协议可由任意数目的对应方以电子签字和交付的方式签署和交付，每一对应方在签署和交付时应视为正本，所有这些内容共同构成同一份协议。除本协议明文规定外，代表一方执行本协议的每个个人均已获得正式授权并被授权代表该一方执行和交付本协议。

15.08施工规则。本协议是公司各方与计划发起人协商的产物，在本协议的强制执行或解释中，应以中立的方式解释，任何关于因任何一方起草或促使起草本协议或本协议任何部分而对任何一方作出的解释的推定，均不应对本协议的解释有效。在本协议的谈判和起草过程中，公司各方和计划发起人各自由律师代理，并继续由律师代理。

15.09继承人和受让人；第三方。本协议旨在对双方及其各自的继承人和允许的受让人（如适用）具有约束力并符合其利益。除本协议明文规定外，本协议项下不存在第三方受益人，任何一方在本协议项下的权利或义务不得转让、转授或转让给任何其他个人或实体。

15.10生存。尽管本协议已终止，但为本协议条款的利益，本第15条中各方的协议和义务应继续充分生效。

15.11各方之间的关系。经了解并同意，本协议的任何一方均不对任何其他方承担任何形式的信任或信任义务，除本协议另有规定外，它们之间或彼此之间不存在任何协议、承诺或承诺。对此，经理解并同意，本协议任何一方均可在未征得债务人（视情况而定）或任何其他方同意的情况下交易债务人的债务或股本证券，但须遵守适用的证券法、任何适用的保密协议的条款和本协议的条款；但本协议任何一方或公司各方均不对任何其他实体凭借本协议进行的任何此类交易承担任何责任。双方之间或双方之间分享信任的先前历史、模式或做法均不得以任何方式影响或否定这一谅解和协议。计划发起人不得被视为对任何公司方、或公司方各自的任何债权人或其他利益相关者负有任何受托责任、任何形式的信任或信任责任或其他义务或责任，且除本协议规定的情况外，计划发起人不存在任何承诺。

 

22

15.12通知。本协议项下的所有通知，如以书面送达、以电子邮件、快递或挂号或挂号邮件（要求回执）方式送达以下地址（或在同类通知规定的其他地址），即视为已发出：

 

(a)

if to a company party，to：

Ebix, Inc.

Attn：Peter Fitzsimmons，首席重组官

1 Ebix方式

佐治亚州约翰斯克里克30097

和

盛德奥斯汀律师事务所

Attn：Thomas Califano & Jeri Leigh Miller

第七大道787号

纽约，纽约10019

tom.califano@sidley.com，jeri.miller@sidley.com

 

(b)

if to the plan sponsor，to：

Eraaya Lifespaces Limited，

B-1,34/1，Vikas House，

Vikas Path Marg，East Punjabi Bagh，

印度新德里，110026；和

Vikas Lifecare Limited，

G-1,34/1，Vikas House，

Vikas Path Marg，East Punjabi Bagh，

印度新德里，电话：110026

和

Vitasta Software India Private Limited，

102，恒河钱伯斯，6A/1，

一楼，WEA，

Karol Bagh，New Delhi，Central Delhi – 110005

附一份送达（不构成通知）：

Togut，Segal & Segal LLP

收件人：Frank A. Oswald & Bryan M. Kotliar

宾州广场一号，套房3335

纽约，纽约10119

frankoswald@teamtogut.com，bkotliar@teamtogut.com

任何以递送、邮寄、快递方式发出的通知，自收到时生效。

15.13独立的尽职调查和决策。计划发起人在此确认，其执行本协议的决定是基于其对公司各方的运营、业务、财务和其他条件以及前景的独立调查。

15.14放弃。如重组交易未能完成，或本协议因任何原因终止，各方完全保留其任何及所有权利。根据联邦证据规则408和任何其他适用的证据规则，本协议和与本协议有关的所有谈判在除执行其条款的程序或一方根据本协议可能有权获得的损害赔偿的支付之外的任何程序中不得被接受为证据。

 

23

15.15具体表现。各方理解并同意，金钱损害赔偿将是任何一方违反本协议的不充分补救措施，每一非违约方均有权获得具体履行和强制令或其他衡平法上的救济（无需过帐任何保证金且无需证明实际损害），作为任何此类违约的补救措施，包括破产法院或其他有管辖权的法院的命令，要求任何一方迅速遵守其在本协议项下的任何义务。根据本协议规定的或在法律上或股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救措施应是累积的，而不是替代的，任何一方行使任何权利、权力或补救措施不排除该一方或任何其他一方同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。

15.16几项而非联合索赔。除另有规定外，双方在本协议项下的协议、陈述、保证和义务在所有方面都是几个而不是共同的。

15.17可分割性和施工。如本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则在本协议对每一方的基本条款和条件仍然有效、具有约束力和可执行的情况下，其余条款应保持完全有效。

15.18累计补救措施。根据本协议规定的或在法律上或股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救办法应是累积性的，而不是替代性的，任何一方行使任何权利、权力或补救办法不排除该一方同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救办法。

15.19电子邮件同意。凡根据本协议或本协议所设想的需要书面同意、接受、批准或放弃，包括任何一方的书面批准，则该等书面同意、接受、批准或放弃，如该等同意、接受、批准或放弃由该一方的律师以书面（包括电子邮件）转达，则视为已发生。

作为证明，本协议双方已于上述日期和年份首次签署本协议。

[可关注的签名页面]

 

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【规划支持协议签署页】

 

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