美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

派拉蒙全球

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

寄语我们的股东


尊敬的股民：			2025年6月2日

诚邀您参加定于美国东部夏令时间2025年7月2日（星期三）上午9：00以网络直播方式召开的派拉蒙全球（“我们”、“我们”、“我们的”、“派拉蒙”或“公司”）2025年年度股东大会（“年会”）。派拉蒙A类普通股持有人被要求就所附2025年年度股东大会通知中所列事项进行投票。

公司股东等可通过在指定时间访问以下网站参加年会网络直播：www.virtualshareholdermeeting.com/PARA2025。7月2日美国东部夏令时间上午8时45分开始访问网站^nd，我们鼓励股东和其他与会者在会议开始时间之前访问年会网站。

要获准参加上述网站上的年会网络直播，派拉蒙A类普通股和派拉蒙B类普通股的持有人应输入其代理卡或投票指示卡上的16位数字控制号码（如适用）。任何其他人可按照年会网站提供的说明作为嘉宾出席会议。

与往常一样，我们鼓励A类普通股的持有者在年度会议之前提交他们的委托书并对他们的股票进行投票。A类股东可以按照所附2025年委托说明书的指示，在会议召开前通过电话或互联网进行投票，如果收到委托材料的打印副本，可以退回委托代理卡或投票指示卡。A类普通股的持有人在进入会议后，也可以按照年会网站上的指示在年会期间进行投票。

A类普通股和B类普通股持有人可在会议前提交问题，时间为美国东部夏令时间2025年6月23日上午9：00至美国东部夏令时间2025年6月27日下午5：00，访问网址为www.proxyvote.com，输入其16位控制号码并按照指示操作。A类普通股和B类普通股的持有人也可以在会议期间提交问题，一旦进入会议，他们将在年会网站上找到这样做的指示。

截至2025年5月5日，National Amusements，Inc.实益拥有我们A类普通股的股份，约占派拉蒙普通股投票权的77.4%，该公司已告知我们，它打算根据董事会对所附通知中每个待投票项目的建议，对其在我们A类普通股中的所有股份进行投票。因此，根据联委会的建议确定表决项目是有保证的。

如果您选择接收我们的代理声明、年度报告和其他与年会有关的材料的打印副本，并希望选择在明年以电子方式而不是邮寄方式接收这些文件，请访问http://enroll.icsdelivery.com/para并按照说明进行注册。我们强烈建议您考虑以电子方式交付这些文件，因为这有助于降低我们的成本并减少邮寄到您家中的纸张数量。

感谢您对派拉蒙的关注和支持，期待您参加年会。

真诚的，

George Cheeks，克里斯·麦卡锡和布莱恩·罗宾斯

联席首席执行官

	关键战略和运营亮点： • 直接面向消费者的盈利能力在2024年提高了12亿美元，这反映了连续两个季度的盈利能力，并受到派拉蒙+令人印象深刻的一年的推动，截至年底，我们增加了1000万新用户，达到7750万，并实现了33%的收入增长。派拉蒙+取得全球流媒体服务第四的位置。Pluto TV继续在免费广告支持的流媒体电视（FAST）领域处于全球领先地位，全年观看小时数增长8%。 • 派拉蒙影业有五部电影国内票房第一–卑鄙的女孩,Bob Marley：One Love,如果,微笑2和刺猬索尼克3. • CBS结束了2023-2024赛季，连续第16个赛季成为美国黄金时段排名第一的广播网络，在排名前10的广播系列中占据了8个，并获得了三个最受关注的新广播系列。CBS的2024年秋季黄金时段名单中有7部是排名前10的广播系列。 • 我们的有线电视节目组合在18至34岁的成年人中提供了排名前五的娱乐系列中的四个，与黄石公园on派拉蒙网络再次成为有线排名第一的娱乐系列。尼克国际儿童频道在6岁到11岁的孩子中交付了排名第一的系列海绵宝宝.The每日秀ON Comedy Central是深夜排名第一的有线娱乐系列，并在流媒体、线性和社交平台上继续增长。

2025年年度股东大会通知

致派拉蒙全球股东：

派拉蒙全球（“我们”、“我们”、“我们的”、“派拉蒙”或“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将在下述日期、时间和网站以网络直播方式举行。2025年5月5日的营业时间结束已被确定为确定派拉蒙A类普通股股份持有人有权在年度会议及其任何休会或延期会议上获得通知和投票的记录日期。

年会的主要事务将是审议以下事项：


1			选举随附的2025年代理声明中确定的七名提名董事；
2			公司经修订和重述的长期激励计划的修订和重述，主要是为了增加我们根据该计划授权发行的B类普通股的股份数量；
3			公司2015年度外部董事股权计划的修订和重述，主要是延长该计划的任期；
4			股东提案，如果在年会上适当提出，要求公司发布一份报告，详细说明与从我们的平等就业机会政策中省略“观点”和“意识形态”相关的潜在风险；和
5			可能在周年会议或其任何休会或延期举行前适当进行的其他事务。

在年会召开前至少10天的时间内，有权在年会上投票的完整股东名单将在正常营业时间内通过发送电子邮件至investorrelations@paramount.com向任何股东开放，供其审查。此外，有权在年会上投票的股东的完整名单将在会议期间开放给任何股东，只要他们一进入会议就按照年会网站上的指示进行审查。

根据董事会的命令，

Caryn K. Groce

执行副总裁、代理总法律顾问和秘书

2025年6月2日


	会议信息日期和时间： 2025年7月2日星期三美国东部时间上午9：00 网站： www.virtualshareholdermeeting.com/ PARA2025 记录日期： 2025年5月5日星期一


	ParamOUNT Global


代理声明要点			1
投票及委任代理			4
企业管治			7
我们的董事会			9
某些受益所有人和管理层的安全所有权			18
关联人交易			21
项目1 选举董事			22
董事薪酬			26
2024年期间外部董事薪酬			26
董事薪酬说明			27
审计委员会的报告			29
独立注册会计师事务所			31
薪酬讨论与分析			32
赔偿委员会报告			50
行政赔偿			51
2024年薪酬汇总表			51
2024年期间基于计划的奖励的赠款			56
财政年度杰出股权奖 2024年年底			57
期权行使和股票归属 2024年期间			59
2024年养老金福利			59
2024年不合格递延补偿			61


终止时的潜在付款和某些其他事件			62
薪酬比例			67
薪酬与绩效			69
股权补偿计划信息			73
项目2 修订及重述公司经修订及重述的长期激励计划，主要是增加根据该计划获授权发行的我们的B类普通股的股份数目			74
项目3 修正重述公司2015年外董股权计划，主要为延长计划任期			82
项目4 股东提案，如果在年度会议上适当提出，要求公司发布一份报告，详细说明与从我们的书面欧洲经济共同体政策中省略“观点”和“意识形态”相关的潜在风险			86
其他事项			88
2026年年度股东大会			88
附件A —经修订和重述的长期激励计划			A-1
附件B —经修订和重述的外部董事权益计划			B-1


	ParamOUNT Global

派拉蒙全球

2025年代理声明

代理声明要点

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前阅读整个代理声明。

2025年股东年会

派拉蒙全球（“我们”、“我们”、“我们的”、“派拉蒙”或“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将在下述日期、时间和网站以网络直播方式举行。


日期和时间： 2025年7月2日星期三在美国东部时间上午9：00	网站： www.virtualshareholdermeeting.com/PARA2025	记录日期： 2025年5月5日

如何投票

如果您是记录在案的股东，您可以在年会期间投票，一旦您进入会议，您可以按照年会网站上的指示进行投票，或者通过以下任何一种方式通过代理进行投票：


			按互联网：在www.proxyvote.com						邮寄：如收到代理材料的纸质副本，也可通过填写、签名、注明日期并邮寄退回代理卡或投票指示卡的方式进行投票。
			通过电话：拨打免费电话1-800-690-6903						邮寄：如收到代理材料的纸质副本，也可通过填写、签名、注明日期并邮寄退回代理卡或投票指示卡的方式进行投票。

以互联网或电话方式提交的投票，须在美国东部夏令时间2025年7月1日晚11点59分前收到。通过邮寄方式提交的选票必须在年会召开之前收到。详细投票须知请见“投票及征集代理人”。

投票事项和董事会建议


项目	说明	董事会投票推荐	页面参考（了解更多详情）
1	选举本代理声明所指的七名获提名董事	对于每一个董事提名人	22
2	公司经修订和重述的长期激励计划的修订和重述，主要是为了增加我们根据该计划授权发行的B类普通股的股份数量	为	74
3	公司2015年度外部董事股权计划的修正重述，主要为延长计划期限	为	82
4	股东提案，如果在年会上适当提出，要求公司发布一份报告，详细说明与从我们的平等就业机会政策（“EEO政策”）中省略“观点”和“意识形态”相关的潜在风险	反对	86


	2025年代理报表1

代理声明要点

如何提交问题

A类普通股和B类普通股的持有人可以在年度会议之前提交问题，时间为东部夏令时间2025年6月23日上午9：00至东部夏令时间2025年6月27日下午5：00，访问网址为www.proxyvote.com，输入其16位控制号码并按照指示操作。A类普通股和B类普通股的持有人也可以在会议期间提交问题，一旦进入会议，就会在年会网站上找到这样做的说明。

董事会和治理亮点

董事会：选举候选人

我们的七名董事提名人（其中四名是我们董事会（“董事会”或“董事会”）的现任成员）作为一个整体，拥有对我们很重要的广泛和多样化的领导和主题经验和知识。我们的提名人选包括六名独立董事。

姓名

年龄

董事自

Career Highlights

独立

董事

站立

委员会

会员资格

Shari E. Redstone ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓

71

1994

National Amusements，Inc.董事长、首席执行官兼总裁以及Advancit资本的联合创始人和管理合伙人

玛丽·博伊斯

74

不适用

Boies Schiller Flexner LLP的法律顾问

不适用

Barbara M. Byrne

70

2018

前副主席，投资银行

Barclays PLC

交流*；CC；NG

Linda M. Griego

77

2007

Griego Enterprises，Inc.总裁兼首席执行官。

AC；CC；NG

查尔斯·E·瑞安

58

不适用

Almaz Capital创始人、普通合伙人

不适用

Susan Schuman

66

2018

kyu Collective副主席、kyu Consulting Group首席执行官兼SYPartners LLC主席和联合创始人

AC；CC；NG*

Roanne Sragow Licht

74

不适用

前大法官，波士顿大学兼职教授和Roger 威廉姆斯大学

不适用


AC =审计委员会			*=委员会主席
CC =薪酬委员会			† =董事会非执行主席
NG =提名和治理委员会


	2ParamOUNT Global

代理声明要点

行政薪酬亮点

补偿理念与目标

我们设计了高管薪酬计划，以激励和奖励业务成功并增加股东价值，基于以下核心目标：


	按绩效付费确保计划提供的奖励水平反映实际和实际之间的差异期望的性能结果。			灵活使管理层和董事会能够根据人民的需要作出决定商业和对不同层次的认可个人贡献。
	市场竞争性考虑我们的补偿方案同行，以吸引和留住推动可持续竞争所需的人才优势，为股东创造价值。			聚焦股东价值使高管的利益与股东保持一致利益，特别强调创造奖励高管始终如一的激励措施增加派拉蒙的价值。

按绩效付费

我们认为，那些负有重大责任并有更大能力影响我们业绩的高管，其总薪酬的很大一部分应该与业务业绩直接挂钩，我们继续调整我们的高管薪酬方案，以进一步强调与我们的业务和运营战略相一致的基于绩效的薪酬。因此，我们指定的执行官（“NEO”）和其他高级管理人员的总目标薪酬中有很大比例“面临风险”——这意味着，如果业绩未达到预期，我们不打算让他们获得目标薪酬金额。

与这一理念相一致，我们基于绩效的薪酬计划提供了奖励NEO和其他高级管理人员对年度财务和运营业绩（通过年度激励计划）和股价升值（通过长期股权激励）做出贡献的机会。工资的唯一固定组成部分是年度基本工资。年度现金激励奖励和长期股权激励奖励视公司业绩和/或股价表现而定。

平均而言，截至2024年12月31日，联席首席执行官（每人一名“联席首席执行官”，统称为“联席首席执行官”）的总目标薪酬中约有81%面临风险，因此与我们的财务业绩结果和股价表现密切相关。同样，截至2024年12月31日，截至该日受雇的其他近地天体平均约有80%的目标补偿总额面临风险。


	2025年代理报表3

投票和征集代理人

征集代理人

我们的董事会正在征集一份委托书，供年会使用。2025年5月5日收盘时是确定我们A类普通股记录持有人的记录日期，每股面值0.00 1美元，有权在年度会议及其任何休会或延期会议上获得通知和投票。我们无投票权的B类普通股（每股面值0.00 1美元）的持有人无权在年度会议或任何休会或延期会议上投票。

截至2025年5月5日，我们有40,702，683股A类普通股流通在外，每一股有权投一票，还有633,455，085股无投票权的B类普通股（连同我们的A类普通股，我们的“普通股”）。

提交代理人

我们的联席首席执行官兼Showtime/MTV娱乐工作室和派拉蒙媒体网络公司的总裁兼首席执行官Christopher D. McCarthy和我们的执行副总裁、代理总法律顾问和秘书Caryn K. Groce（“代理持有人”）各自并有权任命其替代人，均已被我们的董事会指定在年度会议上对代理所代表的股份进行投票。他们将根据股东的指示，或在没有具体说明指示的情况下，根据本代理声明中所述的董事会建议，对每个有效且及时收到的代理所代表的股份进行投票。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，代理持有人将酌情就该事项进行投票。

截至2025年5月5日，我们A类普通股的记录持有人可通过以下方式提交代理：

•	通过互联网：记录持有人可访问www.proxyvote.com并遵循在线说明。互联网代理必须不迟于美国东部夏令时间2025年7月1日晚11：5 9.当您访问网站时，您将需要您的代理卡中的控制号。

•	通过电话：居住在美国或加拿大的记录持有人可以使用任何按键式电话拨打1-800-690-6903，并按照录音指示进行操作。必须不迟于收到电话代理美国东部夏令时间2025年7月1日晚11：5 9.当你打电话时，你将需要你的代理卡上的控制号码。

•	邮寄方式：收到代理材料打印件的记录持有人可填写、签署代理卡并注明日期，并在提供的信封中寄回，以便在年会召开前收到。

“受益持有人”（定义见下文）将直接从其经纪人或作为记录持有人的其他被提名人处收到投票材料，包括如何投票的指示。

在我们的401（k）计划中持有的股份。有关我们在401（k）计划中持有的A类普通股股份的投票指示必须不迟于美国东部夏令时间2025年6月27日晚11：5 9，以便计划的受托人（代表计划参与者投票的股份）有足够的时间将投票指示制表。401（k）计划中持有的未投票或受托人未收到及时投票指示的股份，将由受托人按照与计划中持有的及时投票的股份相同的比例进行投票。

除代理投票外的其他投票。虽然我们鼓励我们A类普通股的持有人通过代理投票，但我们A类普通股的持有人（401（k）计划中持有的股份除外）也可以选择在年度会议期间投票，一旦他们进入会议，就按照年度会议网站上的指示进行投票。我们A类普通股的一些持有人通过经纪人或其他代名人以“街道名称”持有他们的股份，因此被称为“实益持有人”。实益持有人应遵循其经纪人或其他代名人向其提供的投票指示，以便在年度会议期间投票。

撤销代理人

代理人可在投票截止日期前（i）通过向Proxy Services，P.O. Box 9111，Farmingdale，NY 11735-9543发送书面通知，（ii）通过及时提交（包括如上所述的电话或互联网提交）一份日期晚于被撤销代理人的代理人或（iii）在年度会议期间通过投票方式被撤销。通过电话或互联网作出的撤销，必须由美国东部夏令时间2025年7月1日晚11：5 9.实益持有人应遵循其经纪人或其他代名人向其提供的投票指示，以便撤销其代理或更改其投票。


	4ParamOUNT Global

投票和征集代理人

在我们的401（k）计划中持有的股份。与我们的401（k）计划中持有的我们的A类普通股股份有关的投票指示可能会在此之前被撤销美国东部夏令时间2025年6月27日晚11：5 9，通过及时向Proxy Services，P.O. Box 9111，Farmingdale，NY 11735-9543提交（包括如上所述的电话或互联网提交）撤销或日期晚于被撤销的投票指示。

法定人数

根据我们经修订和重述的章程，在记录日期亲自出席或由代理人代表出席年度会议的我们已发行的A类普通股总投票权多数的持有人将构成法定人数。弃权票和经纪人未投票将被视为出席，以确定是否存在法定人数。

年度会议将审议的事项

年会的主要事务将是审议以下事项：

1.	选举本代理声明中确定的七名被提名董事；

2.	公司经修订和重述的长期激励计划的修订和重述，主要是为了增加我们根据该计划授权发行的B类普通股的股份数量；

3.	公司2015年度外部董事股权计划的修订和重述，主要是延长该计划的任期；以及

4.	股东提案，如果在年度会议上适当提出，要求公司发布一份报告，详细说明与从我们的EEO政策中省略“观点”和“意识形态”相关的潜在风险。

董事会建议对根据事项1提名的每位董事、对事项2和3以及对事项4进行投票。

有权投票并亲自出席年会或由代理人代表出席年会的我们A类普通股总投票权过半数的持有人的赞成票，是选举每一位被提名的董事并决定每个剩余投票项目所必需的。对任何表决项目投弃权票将具有对该项目投反对票的效力。

根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市规则，代表受益持有人持有我们A类普通股股份的经纪人或其他代名人可能不被允许就将在股东大会上采取行动的某些事项行使投票酌情权。因此，如果实益持有人没有向经纪人或代名人发出具体的投票指示，持有人的股份可能不会就这些事项进行投票，从而发生经纪人不投票的情况。根据纳斯达克上市规则，如果经纪人或被提名人没有收到以街道名称持有的股份的受益持有人的指示，他们可能不会对第1、2、3和4项进行投票。经纪人不投票不被视为对项目1、2、3和4的投票结果，因此不会产生影响。

截至2025年5月5日，National Amusements，Inc.（“National Amusements”）通过一家全资子公司直接和间接实益拥有我们已发行的A类普通股的约77.4%，以及我们已发行的A类普通股和B类普通股的合并基础上的约9.4%。National Amusements董事长、首席执行官兼总裁Shari Redstone是我们的非执行董事会主席。National Amusements已通知我们，它打算根据董事会关于所有投票项目的建议，对我们A类普通股的所有股份进行投票。国家娱乐公司的这种行动将足以构成法定人数，并根据董事会的建议确定每个表决项目的结果。

如何提交问题

A类普通股和B类普通股持有人可在年度会议之前提交问题，时间为美国东部夏令时间2025年6月23日上午9：00至美国东部夏令时间2025年6月27日下午5：00，访问网址为www.proxyvote.com，输入其16位控制号码并按照指示操作。A类普通股和B类普通股的持有者也可以在会议期间提交问题，一旦进入会议，就会在年会网站上找到这样做的指示。


	2025年代理报表5

投票和征集代理人

代理征集和选举督察的费用

我们将支付征集代理的费用，包括代理材料的准备、打印和邮寄。我们将向代表实益持有人持有股份的银行、经纪商、受托人和托管人提供代理材料的副本，以便他们将材料转发给实益持有人。

美国选举服务有限责任公司将担任年会选举独立监察员。

邮寄地址

我们的邮寄地址是1515 Broadway，New York，NY 10036。


	6ParamOUNT Global

公司治理

我们的公司治理实践是由我们的董事会建立和审查的。董事会在其提名和治理委员会的协助下，根据法律和监管要求、利益相关者的意见和治理最佳实践，定期评估我们的治理实践。在几个领域，我们的做法超出了纳斯达克上市规则的要求。例如，尽管是“受控公司”（即由个人或其他公司持有超过50%投票权的公司），我们的董事会中有大多数独立董事和完全独立的董事会委员会，包括独立的薪酬委员会和独立的提名和治理委员会，尽管根据纳斯达克上市规则，受控公司没有要求。我们的审计委员会也是完全独立的。

我们的主要治理文件如下：

•

公司治理准则

•

董事会委员会章程：

•

审计委员会章程

•

薪酬委员会章程

•	提名和治理委员会章程

•

全球商业行为声明

•	高级财务人员补充Code of Ethics

这些文件可在我们网站ir.paramount.com的“投资者—治理”页面上查阅，可免费索取这些文件的副本，请致函投资者关系部，派拉蒙全球，地址：1515 Broadway，New York，New York，10036。我们鼓励我们的股东阅读这些文件，因为我们相信它们说明了我们对良好治理实践的承诺。这些文件的某些关键条款概述如下。

公司治理准则

我们的企业管治指引（“指引”）阐述了我们在多个主题上的企业管治原则和做法，包括董事会的职责、组成和职能、董事资格和董事会委员会的作用。定期审查并根据需要更新《准则》。除其他外，《准则》规定：

•	董事会的大多数成员必须独立于公司，因为独立性是根据纳斯达克上市规则、美国证券交易委员会（“SEC”）和《指引》规定的附加标准确定的；

•	我们每个委员会必须完全由独立董事组成；

•	非管理董事和独立董事的单独执行会议每年必须至少举行几次；

•	董事会根据提名和治理委员会的建议行事，将确定一名董事候选人在超过三个其他上市公司董事会任职是否与在我们董事会任职一致；

•	董事薪酬将参照《指引》规定的政策制定；

•	根据《指引》，在加入董事会的三年内，预计董事将拥有我们普通股的股份，其市值至少是支付给他们的年度现金保留金的五倍；

•	董事任期和退休将视董事的年龄、经验、资历、表现和在董事会的服务历史等因素逐案考虑；

•	每个董事会及其委员会将举行年度自我评估，以评估其有效性；和

•	薪酬委员会和提名与治理委员会将至少每年一次共同审查管理层继任计划，并就这些审查向非管理层董事提出报告。


	2025年代理报表7

公司治理

全球商业行为声明

我们的全球商业行为声明（“BCS”）规定了我们对所有董事和员工所要求的道德行为标准。该BCS可在我们网站ir.paramount.com的“投资者—治理”页面和我们的内联网网站上查阅。作为我们合规和道德计划的一部分，我们向员工和董事分发BCS，并管理在线BCS培训计划。董事和全职员工须证明其遵守了BCS，并持续披露任何潜在的利益冲突。除其他事项外，BCS涉及的主题包括：

•	遵守法律、法规和规章；

•	利益冲突，包括向公司披露潜在冲突；

•	保密、内幕信息与交易、公平披露；

•	财务核算和不当支付；

•	我们致力于提供无歧视和无骚扰的工作环境；

•	公平交易及与竞争对手、客户和供应商的关系；

•	工作场所的健康和安全；以及

•

政治捐款和付款。

该BCS列出了众多途径，可供员工以匿名方式或附有归属地的方式报告潜在的违反BCS或其他关注事项。这些途径包括国内和国际电话热线和一个附属网站，以及提供直接向我们的合规官员和律师提交报告。BCS还规定，我们禁止对任何善意报告潜在违反BCS行为的人进行报复。

对我们的执行官或董事的BCS豁免（如有）将在我们的网站ir.paramount.com或通过向SEC提交的8-K表格披露。

高级财务干事道德操守补充守则

补充Code of Ethics适用于我们的联席首席执行官、我们的首席财务官和我们的首席财务官。补充Code of Ethics涉及公司那些高级财务职位的特定事项，包括对我们在提交给SEC的文件中所做披露的责任、与某些事项有关的报告义务以及在公司内部促进诚实和道德行为的一般义务。高级财务官还被要求遵守BCS。

对这些管理人员的补充Code of Ethics的修订或豁免将在我们的网站ir.paramount.com或通过向SEC提交的8-K表格披露。

内幕交易政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，以管理我们的董事、高级职员和雇员以及公司对我们证券的购买、出售和其他处置。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及适用于我们的交易所上市标准。内幕交易政策作为我们最初于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“初始10-K表格”）的附件 19提交。


	8ParamOUNT Global

我们的董事会

我们的董事会目前由五名成员组成，每位成员的任期至2025年7月2日举行的年度会议或直至其继任者正式当选并符合资格：Barbara M. Byrne、Linda M. Griego、Judith A. McHale、Shari E. Redstone、TERM3和Susan Schuman。

董事会会议

在2024年期间，董事会举行了20次会议，我们的每位董事至少出席了该董事所任职的董事会和董事会委员会会议的75%。

除董事会和委员会会议外，预计董事将出席年度会议，我们所有的董事都出席了我们的2024年年度股东大会。

根据《指引》以及就独立董事会议而言，以及就纳斯达克上市规则而言，非管理董事（如适用）在没有董事为公司雇员的情况下单独开会，独立董事在没有董事会确定的非独立董事的情况下单独开会——在每种情况下，每年至少两次，并在他们认为适当的其他时间举行。提名和治理委员会独立主席主持独立董事会议。

董事独立性

尽管我们是“受控公司”（即由个人或其他公司持有超过50%投票权的公司），我们的董事会中有大多数独立董事和完全独立的董事会委员会，包括独立的薪酬委员会和独立的提名和治理委员会，尽管根据纳斯达克上市规则，受控公司没有要求。

我们的《指引》规定，我们的大多数董事必须独立于公司，因为“独立性”在纳斯达克上市规则、SEC以及《指引》规定的附加标准中有所定义。纳斯达克上市规则提出了六项“亮线”测试，要求在董事未通过任何一项测试的情况下发现该董事不具有独立性。如果存在以下任何一种关系，派拉蒙公司的董事将不会是独立的：

•	董事是或过去三年内曾是派拉蒙的雇员；

•	董事的家庭成员是或在过去三年内一直是派拉蒙的执行官；

•	董事在过去三年内的任何连续12个月期间已收到或董事的家庭成员已收到派拉蒙提供的超过120,000美元的补偿，但董事会或委员会服务补偿、支付给作为派拉蒙公司雇员（执行官除外）的董事家庭成员的补偿、或符合税收条件的退休计划下的福利、或非酌情补偿除外；

•	董事是，或其家庭成员是，我们的外部审计师的现任合伙人，或在过去三年的任何时间，曾是我们的外部审计师的合伙人或雇员，曾参与派拉蒙的审计工作；

•	董事是或有一名家庭成员受聘为另一实体的执行官，而派拉蒙的任何执行官在过去三年中的任何时间曾在该其他实体的薪酬委员会任职；或

•	董事是或有一名家庭成员，是派拉蒙在当前或过去三个财政年度中向其支付或派拉蒙从中收取的任何组织的合伙人或控股股东或执行官，其财产或服务付款超过收款人当年综合总收入的5%，或200000美元，以较高者为准，但仅因投资派拉蒙证券或根据非全权慈善捐款匹配计划支付而产生的付款除外。

为此，“家庭成员”是指董事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父岳母、儿子和儿媳、兄弟姐妹和与该人同住的任何人（家庭雇员除外）。

此外，纳斯达克上市规则规定，除非董事会肯定地确定该董事不存在会损害其独立性的关系，否则该董事不具有独立性，我们将其称为“重大关系”。


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我们的董事会

该指引制定了分类标准，以协助董事会确定与公司的“重大关系”。这些指引可在我们网站ir.paramount.com的“投资者—治理”页面上查阅。一般来说，在这些分类标准下，以下关系被视为不重要：

•	经纳斯达克上市规则“亮线”测试确定的关系类型，如果发生在五年前以上（如果发生在三年以上但不到五年前，董事会将对任何此类关系进行审查）；

•	在过去三年内的任何12个月期间，董事或董事的家庭成员因担任执行官而从我们获得120,000美元或更少的直接报酬的关系，在没有其他情况的情况下；和

•	董事为执行人员或雇员，或董事的直系亲属为执行人员的关系，有下列情形：

（一）	向美国支付或从美国收取物业或服务款项的公司，在过去三个会计年度的每一年，金额均低于该公司年度综合毛收入的2%；

（二）	对我们或我们的债权人负债金额低于该公司合并资产总额2%的公司；和

（三）	免税组织，在上一财政年度从我们收到的捐款金额低于1,000，000美元或该组织合并总收入的2%中的较大者。

对于超过上述（ii）和（iii）中的阈值的关系，确定关系是否重要，从而确定董事是否独立，是由独立的董事作出的。此外，《指引》规定，一般而言，《纳斯达克上市规则》未涉及或《指引》中未描述的类型的关系，其本身不会导致一名独立董事被视为不独立。然而，董事会可能会以其认为适当的任何理由确定董事不是独立的。

2025年4月和5月，提名和治理委员会分别审查了我们现任董事和目前不是我们董事会成员的董事提名人的独立性，以确定其关于其中哪些人符合上述独立性标准的建议。董事会根据其审查以及提名和治理委员会的建议，确定我们五位现任董事中的四位—— MS。Byrne、Griego、McHale和Schuman –以及我们每一位目前不是董事会成员的董事提名人– MS。Boies和Sragow Licht以及Ryan先生–是独立的。未确定独立的现任董事是Redstone女士。

在审查期间，在确定上述董事和董事提名人具有独立性时，董事会考虑到（1）我们在过去三年的日常业务过程中，向雇用董事、董事提名人和/或其家庭成员的公司销售产品和服务，和/或向其购买产品和服务，以及（2）董事、董事提名人及其家庭成员的股权。董事会认定，这些交易和利益均不构成与派拉蒙的重大关系。

董事会领导Structure

我们的董事会目前由以下人员组成：

•	董事会非执行主席；和

•	其他四名董事，均为独立董事。

除拥有多数独立董事会外，审计、薪酬、提名和治理委员会完全由独立董事组成。为支持对管理层的独立监督，非管理层董事（如适用）和独立董事（如单独）定期在管理层不在场的情况下举行执行会议，董事会成员在会议间隙可以定期与全公司管理层接触。


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我们的董事会

我们的董事会非执行主席Shari E. Redstone主持董事会的所有会议。根据《准则》，她的职责还包括与联席首席执行官和提名和治理委员会独立主席一起制定和批准董事会会议议程。董事会认为，Redstone女士的角色恰当地反映了她在娱乐行业的广泛经验以及她在国家娱乐公司的所有权地位和角色。

董事会风险监督



审计委员会	薪酬委员会	提名和治理委员会
审计委员会负责审查我们在风险评估、风险管理和风险接受方面的流程和政策，并接收首席审计执行官关于公司战略风险管理计划的报告。委员会定期讨论与其审查我们的财务报表、评估财务报告内部控制的有效性、遵守法律和监管要求以及履行内部审计职能有关的风险，以及委员会章程规定的其他职责。我们的独立审计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）参加委员会会议并参与这些讨论。审计委员会收到定期报告： • 从我们的首席财务官、首席财务官关于财务报告内部控制的完整性；	薪酬委员会采纳并定期评估公司的薪酬理念、战略和原则，并监测与我们基于绩效和其他薪酬方案的设计和管理相关的风险，以促进一个不鼓励员工不必要和过度冒险的环境。该委员会还审查与人力资本资源相关的风险，包括薪酬公平、管理层继任规划（与提名和治理委员会一起）以及我们高级管理层的深度。委员会的独立薪酬顾问ClearBridge Compensation Group LLC出席委员会会议并参与这些讨论。	提名和治理委员会负责审查公司的以下风险管理流程：业务连续性规划、灾难恢复、危机管理、管理层继任规划（与薪酬委员会一起）、影响我们的文化和声誉的重大问题、公司对可持续发展事项的处理以及有关我们的政治支出和贡献的政策和做法。该委员会还监督风险，因为它涉及监测与我们的公司治理流程相关的法律和实践发展以及审查关联人交易。


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我们的董事会


	• 来自我们的首席技术官和首席信息安全官关于我们的信息安全计划和网络安全风险管理； • 来自我们的首席审计执行官关于内部审计活动和我们下一个财政年度的内部审计计划，其范围是确定我们的风险管理、控制和治理流程的充分性和功能； • 来自我们关于员工调查和保险计划的总法律顾问；和 • 来自我们的首席合规官关于合规活动的信息。

有关委员会职能的更多信息，请参阅“董事会委员会”。

这些委员会中的每一个都定期向董事会报告这些与风险相关的事项，以及其职权范围内的其他项目。

董事会定期参与协助董事会和管理层准备和实施战略举措的讨论（其中包括内部和外部专家）。董事会定期收到管理层的报告，其中包括影响我们风险状况的事项，包括联席首席执行官和部门负责人的运营报告，所有这些报告都包括战略和运营风险；首席财务官关于财务业绩和预测、信用和流动性风险以及投资者关系事项的报告；以及总法律顾问关于法律和监管风险以及重大诉讼的报告。

在正式会议之外，董事会成员可以定期接触高管，包括联席首席执行官、首席财务官、首席财务官、总法律顾问和首席人事官。委员会和管理层的报告以及实时管理层访问共同为董事会提供了关于我们管理风险的综合见解。

信息安全和网络安全

审计委员会监督我们在信息安全和网络安全方面的流程和政策，如上所述，定期收到首席技术官和首席信息安全官的报告。我们还维持网络责任保险计划。有关我们的信息安全计划和网络安全风险管理的更多信息，请参阅初始表格10-K。


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我们的董事会

董事会委员会

以下图表列出各常设董事会委员会的现任成员。董事会至少每年审查和确定委员会的成员。


	委员会			成员
	审计委员会			Barbara M. Byrne，主席 Linda M. Griego Judith A. McHale Susan Schuman
	薪酬委员会			Judith A. McHale，主席 Barbara M. Byrne Linda M. Griego Susan Schuman
	提名和治理委员会			Susan Schuman，主席 Barbara M. Byrne Linda M. Griego Judith A. McHale

2024年期间，审计委员会召开了6次会议，薪酬委员会召开了11次会议，提名和治理委员会召开了4次会议。有关这些委员会的信息，包括其各自的作用和职责以及章程，载于下文。

审计委员会

我们的审计委员会由MSS组成。伯恩、格里戈、麦克海尔和舒曼。Byrne女士担任审计委员会主席。《审计委员会章程》规定，审计委员会将由至少三名成员组成，但审计委员会在出现空缺时被视为适当组成，至少有两名成员，直至联委会填补空缺。章程还规定，委员会的所有成员必须是独立董事。委员会必须至少有一名“审计委员会财务专家”和一名“财务老练”的成员（每个成员如下所述），所有委员会成员必须能够阅读和理解基本财务报表。该委员会每年至少举行五次例会，并且全年与独立审计师、我们的首席财务官、我们的首席财务官、我们的总法律顾问、我们的首席合规官和我们的首席审计执行官分别举行会议。

审计委员会有权全权酌情将其权力和职责授予小组委员会或委员会的个别成员，并保留外部顾问。委员会拥有保留和终止任何此类顾问以及审查和批准此类顾问的费用和其他保留条款的唯一权力。

审计委员会除其他事项外，负责以下工作：

•	审查我们在风险评估、风险管理和风险接受方面的流程和政策；

•	我们的独立审计师的任命、保留、终止、补偿和监督，包括与独立审计师和管理层一起审查审计计划的范围和审计费用；

•	审查我们的财务报表和相关披露，包括有关财务报告的内部控制；

•	监督我们的内部审计职能；

•	监督我们在信息安全和网络安全方面的流程和政策；以及

•	监督我们遵守法律和监管要求的情况。

审计委员会财务专家。董事会已确定，每一位女士。根据纳斯达克规则，Byrne、McHale和Schuman在“财务上非常老练”，符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的法规中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并且根据纳斯达克上市规则，符合审计委员会目的的“独立”资格。


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我们的董事会

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由MSS组成。伯恩、格里戈、麦克海尔和舒曼。麦克海尔女士是薪酬委员会主席。

薪酬委员会章程规定，薪酬委员会将由至少三名成员组成，但在出现空缺时，该委员会被视为适当组成，至少有两名成员，直至联委会填补该空缺。章程还规定，根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16b-3条，委员会的所有成员必须是独立董事，也必须是“非雇员董事”。委员会每年至少举行四次定期会议，并定期在这些会议上分别与其独立薪酬顾问和我们的首席人事官举行会议。

薪酬委员会有权将其权力和职责授予小组委员会或委员会的个别成员，并在其认为适当的情况下并根据适用的法律法规保留一名薪酬顾问和其他外部顾问。委员会拥有保留和终止任何此类顾问以及审查和批准此类顾问的费用和其他保留条款的唯一权力。

赔偿委员会除其他外，负责以下工作：

•	采纳并定期审查我们关于薪酬方案设计和管理的薪酬理念、战略和原则；

•	经与管理层成员（统称“特定雇员”）协商后，至少每年审查和批准我们的执行官和委员会确定的其他高级管理人员的总薪酬方案以及任何新的雇佣、咨询、补充退休和遣散安排的重要条款；

•	监督我们的激励薪酬计划和基于股权的薪酬计划的管理；

•	审查《准则》所设想的关键管理层继任规划（与提名和治理委员会一起）；

•	监督对我们的赔偿计划进行年度风险评估；和

•	监督我们对高级管理人员的回拨政策的管理。

高管薪酬的考虑和确定.薪酬委员会审查规定的雇员薪酬的所有组成部分，包括基本工资、年度和长期奖励以及其他补偿安排。在批准特定员工的薪酬时，委员会会考虑联席首席执行官、首席人事官以及这些高管向其汇报的任何其他高管的意见和建议。如下文所述，赔偿委员会在就赔偿事项作出决定时也会考虑其独立赔偿顾问的意见。

薪酬委员会审查和批准与联席首席执行官薪酬相关的目标和目标，并与提名和治理委员会一起，每年根据这些目标和目标评估我们的联席首席执行官的表现。在适用的情况下，委员会考虑非管理董事的投入，并向非管理董事报告评估结果。薪酬委员会设定我们联席CEO的薪酬，考虑到这一评估，并向董事会报告这一过程。

根据其章程授权，薪酬委员会已授予公司首席执行官有限权力，可根据我们的长期激励计划向非特定员工的高管授予长期激励奖励，涉及其聘用、晋升或续约，并在某些终止后情形下修改未偿股权授予的某些条款，如“薪酬讨论与分析”部分所述。对这一授权的任何使用都将在委员会下一次定期安排的会议上向其报告。

我们审议高管薪酬的流程和程序，以及我们的高管在确定或建议高管薪酬金额或形式方面的作用，在“薪酬讨论与分析”部分有更全面的描述。

薪酬委员会目前保留独立薪酬咨询公司ClearBridge Compensation Group LLC（“ClearBridge”），在委员会审查高级管理人员和其他员工薪酬时向其提供专家薪酬建议。委员会拥有保留和终止独立薪酬顾问以及审查和批准公司费用和其他保留条款的唯一权力。委员会认为


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我们的董事会

一项政策，规定其独立薪酬顾问不得向公司提供服务，但（i）其向委员会提供的服务及（ii）其就评估非雇员董事薪酬向公司提供的服务除外。ClearBridge在2024年没有向公司提供任何其他服务。为推动委员会审查我们的高级管理人员薪酬，独立顾问考察了与我们竞争高级管理人员人才的公司的薪酬做法，包括从事类似业务活动的公司和其他美国上市公司，并提供了其他分析，详见“薪酬讨论与分析”部分。2025年4月，薪酬委员会评估了ClearBridge的独立性，确定该公司为委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

提名和治理委员会

提名和治理委员会由MSE组成。伯恩、格里戈、麦克海尔和舒曼。舒曼女士担任提名和治理委员会主席。

提名和治理委员会章程规定，提名和治理委员会将至少由三名成员组成，但在出现空缺时，委员会被视为适当组成，至少有两名成员，直至董事会填补空缺。章程还规定，委员会的所有成员必须是独立董事。委员会每年至少举行三次定期会议。

提名和治理委员会有权全权酌情将其权力和职责授予小组委员会或委员会的个别成员，并保留外部顾问。委员会拥有保留和终止任何此类顾问以及审查和批准此类顾问的费用和其他保留条款的唯一权力。

提名和治理委员会除其他事项外，负责以下工作：

•	作为这一过程的一部分，确定并向董事会推荐选举董事会的提名人选，并审查董事会的组成；

•	监督我们公司治理举措的所有方面，包括定期评估我们的主要治理文件；

•	为董事会及其委员会的年度自我评估制定标准和流程；

•	就董事薪酬事宜向董事会提出建议；

•	监测公司治理法律和实践的发展；

•	为理事会会议议程制定和建议项目；

•	审查《准则》所设想的关键管理层继任规划（与薪酬委员会一起）；

•	审查美国与相关人士之间的交易；

•	监督和监测影响我们文化和声誉的重大问题，以及我们对可持续发展事务的处理；

•	定期审查我们有关政治支出和捐款的政策和做法；和

•	审查公司的以下额外风险管理流程和政策：业务连续性规划、灾难恢复和危机管理。

考虑及厘定董事薪酬。提名和治理委员会每年审查并建议“外部董事”的薪酬形式和金额，这些董事不是我们或我们任何子公司的雇员。只有外部董事才有资格因在董事会任职而获得薪酬，如“董事薪酬”中更全面的描述。根据《指引》及其章程，委员会在审查外部董事薪酬时遵循三项原则：外部董事应就其向我们提供的服务获得公平补偿，其中考虑到（其中包括）我们业务的规模和复杂性以及支付给可比公司董事的薪酬；外部董事的利益应与股东的利益保持一致；外部董事的薪酬应便于股东理解。最终董事薪酬决定由董事会作出。


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我们的董事会

2025年董事提名程序。关于2025年董事提名程序，提名和治理委员会根据《章程》和我们有关董事会组成的准则中规定的考虑因素，审查了董事会目前的组成，其中包括独立性、多样性、年龄、技能、经验、向派拉蒙提供服务的情况、现任董事在董事会的任期以及董事会的预期需求等多种因素。此外，委员会还审议了从董事会成员收到的关于董事资格和委员会认为在其决定中具有重要意义的任何特殊情况的意见。考虑到这些因素后，委员会决定向董事会建议，提名“项目1 ——选举董事”中提出的每一位董事提名人参加2025年年会的选举。该公司的一位非管理董事和股东介绍了每一位女士。Boies和Sragow Licht以及Ryan先生加入了提名和治理委员会，该委员会推荐了MSE。Boies和Sragow Licht以及Ryan先生向董事会提出提名。

股东推荐董事。提名和治理委员会将考虑我们股东推荐的董事候选人。股东对潜在董事候选人的所有推荐必须包括有关潜在候选人的书面材料，并发送至Caryn K. Groce，执行副总裁、代理总法律顾问兼秘书，派拉蒙全球，地址：1515 Broadway，New York，NY 10036。我们的准则和提名和治理委员会章程为董事资格和董事会组成规定了某些标准，股东在提出建议时应考虑这些标准。这些标准包括期望董事在其专业背景方面有实质性成就，能够进行独立的、分析性的询问，并表现出实践智慧和成熟的判断力。我们的董事也应该具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观，致力于促进我们股东的长期利益。符合董事资格的股东推荐的董事候选人，在我们的准则和提名和治理委员会章程中有更全面的描述，将由委员会主席进行审议，他将向整个委员会介绍有关该候选人的信息。股东推荐的董事候选人将与任何其他候选人一样由委员会审议。

股东外联

我们的管理层，包括通过其投资者关系团队，全年开展股东外联活动，向我们的管理层和董事会通报对股东最重要的问题。股东外联工作包括管理层与个人和集团投资者之间的面对面和虚拟会议，以及管理层在投资者和行业会议上的演示，包括问答环节。我们的投资者关系小组还回复散户投资者的电子邮件和电话询问，提供访问我们的代表和提供反馈的论坛。投资者关系团队、某些NEO和/或管理层和运营主管的其他成员全年与我们最大的投资者会面，管理层定期向董事会报告股东参与努力。

与董事的沟通

股东和其他有意与我们的非管理董事联系的各方可发送电子邮件至nonmanagementdirectors@paramount.com或致函派拉蒙全球,1515 Broadway，New York，NY 10036，收件人：非管理董事– 52^nd楼层。非管理董事的联系信息也可在我们网站ir.paramount.com的“投资者——股东服务，投资者常见问题”页面上查阅。发送给非管理董事的通信由公司秘书办公室进行筛选，并酌情报告给非管理董事。非管理董事已批准处理以这种方式收到的通信的流程。

股东还应使用非管理董事的电子邮件和邮寄地址向董事会发送通信。以这种方式收到的股东向董事会通讯的处理流程已获得董事会独立董事的认可。有关会计或审计事项的函件将按照审计委员会为此类事项制定的程序处理。


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我们的董事会

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2024财政年度，薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是公司的高级职员或雇员，而在2024财政年度，公司的任何行政人员都没有在任何公司的董事会和/或薪酬委员会中任职，而该公司曾聘用任何董事会和/或薪酬委员会的成员担任执行官。


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某些受益所有人和管理层的证券所有权

下表列出截至2025年2月15日，除非另有说明，有关（i）每位现任董事和董事提名人、（ii）每位NEO和（iii）我们现任董事和执行官作为一个群体对我们的A类和B类普通股的实益所有权的信息。除另有说明外，每个人对所报告的股份拥有唯一的投票权和投资权。下文还列出了有关每个人或关联人组的实益所有权的信息，我们已知这些人实益拥有我们A类普通股的5%以上（我们唯一有投票权的普通股类别）。截至2025年2月15日，共有40,702，683股已发行的A类普通股和630,007，633股已发行的B类普通股。以下为Bakish先生和D’Alimonte女士提供的信息分别截至2024年4月30日和2024年6月28日，这是他们担任执行官的最后一天。


	权益证券的实益所有权
姓名	证券名称	股票数量	百分比类的
Robert M. Bakish	A类共同	0	0
Robert M. Bakish	B类共同	2,147,309^(1)(2)(3)(4)	*
玛丽·博伊斯	A类共同	0	0
玛丽·博伊斯	B类共同	0	0
Barbara M. Byrne	A类共同	0	0
Barbara M. Byrne	B类共同	42,307⁽⁵⁾	*
乔治·A·奇克斯	A类共同	0	0
乔治·A·奇克斯	B类共同	488,876	*
Naveen Chopra	A类共同	0	0
Naveen Chopra	B类共同	258,690	*
Christa A. D’Alimonte	A类共同	0	0
Christa A. D’Alimonte	B类共同	325,689⁽¹⁾	*
Linda M. Griego	A类共同	0	0
Linda M. Griego	B类共同	65,420⁽⁵⁾	*
克里斯·麦卡锡	A类共同	0	0
克里斯·麦卡锡	B类共同	496,927⁽¹⁾	*
Judith A. McHale	A类共同	3,017⁽⁵⁾	*
Judith A. McHale	B类共同	46,372⁽⁵⁾	*
Nancy Phillips	A类共同	0	0
Nancy Phillips	B类共同	92,535	*
Shari E. Redstone⁽⁶⁾	A类共同	54,032⁽⁵⁾	*
Shari E. Redstone⁽⁶⁾	B类共同	684,670⁽⁴⁾⁽⁵⁾	*
布赖恩·罗宾斯	A类共同	0	0
布赖恩·罗宾斯	B类共同	488,451⁽¹⁾⁽⁴⁾	*
查尔斯·E·瑞安	A类共同	0	0
查尔斯·E·瑞安	B类共同	0	0
Susan Schuman	A类共同	0	0
Susan Schuman	B类共同	34,066⁽⁵⁾	*
Roanne Sragow Licht	A类共同	0	0
Roanne Sragow Licht	B类共同	0	0
现任董事和执行官为一组（12人）	A类共同	57,049⁽⁵⁾	*
现任董事和执行官为一组（12人）	B类共同	2,831,143^{(1)(2)(3)(4)(5)}	*


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某些受益所有人和管理层的证券所有权


	权益证券的实益所有权
姓名	证券名称	股票数量	百分比类的
民族游乐⁽⁷⁾ 大学大道846号 Norwood，MA 02062	A类共同	31,500,087	77.4%
民族游乐⁽⁷⁾ 大学大道846号 Norwood，MA 02062	B类共同	32,012,190	5.1%
Mario J. Gabelli等人。⁽⁸⁾ GAMCO Investors, Inc.（“GBL”）一个企业中心 Rye，NY 10580-1435	A类共同	4,768,277	11.7%

*	占该类别已发行股份的比例不到1%。

(1)	包括指明的人有权在2025年2月15日或之后60天内，或就Bakish先生（2024年4月30日）和D‘Alimonte女士（2024年6月28日）而言，（a）通过行使股票期权获得的以下B类普通股股份：Bakish，1,185，395；D’Alimonte，77,802；McCarthy，16,688；Robbins，46,146；以及我们的现任董事和执行官作为一个整体，94,055；以及（b）就D'Alimonte女士而言，因她的终止而加速归属的基础股权奖励。

(2)	包括通过我们的401（k）计划持有的以下B类普通股股份：Bakish，3,101；以及我们现任董事和执行官作为一个整体，832。

(3)	包括以下根据（如适用）我们的补充401（k）计划或奖金递延计划记入贷方的B类普通股虚拟单位：Bakish，43,571；我们现任董事和执行官作为一个整体，807。根据管理计划，虚拟普通股单位将在终止作为雇员的服务后以现金支付。

(4)	包括家庭成员拥有的B类普通股（a）的以下股份：Bakish，167；和（b）在家庭信托中持有，就其而言，被指明的人拥有唯一的投票权和投资权：Redstone，17,050；Robbins，182；以及我们现任董事和执行官作为一个群体，17,232。

(5)

包括（a）根据董事递延薪酬计划（定义见上文）记入贷方的以下A类普通股虚拟单位和B类普通股虚拟单位：McHale，3,017个A类和3,513个B类；Redstone，54,032个A类和65,770个B类；以及我们现任董事和执行官作为一个整体，57,049个A类和69,283个B类；以及（b）以下已延期结算的B类普通股标的既得限制性股票单位（“RSU”）：Byrne，17,713；Griego，49,123；McHale，10,872；Redstone，178,713；Schuman，34,066；以及我们现任董事和执行官作为一个整体，290,487。根据管理计划，虚拟普通股单位将以现金支付，而受限制股份单位将在终止担任董事后以B类普通股的股份支付。

(6)	Redstone女士是National Amusements的股东，在National Amusements（及其全资子公司）拥有的公司A类普通股和B类普通股中拥有少数间接实益权益。

(7)

这些股份由国民娱乐和两家全资子公司拥有。National Amuses由Sumner M. Redstone National Amuses Part B General Trust（“General Trust”）控制，该公司拥有National Amuses 80%的投票权益。NA Administration，LLC是General Trust的公司受托人，由七人董事会管理，该董事会以多数票（某些例外情况除外）行事，包括就General Trust持有的National Amusements股份采取行动。Redstone女士是NA Administration，LLC的七名董事之一，也是普通信托受益人的两名董事之一。我们的管理层或董事会的其他成员都不是NA Administration，LLC的受托人。

根据从National Amusements收到的信息，National Amusements已将National Amusements直接或间接拥有的我们的A类普通股和B类普通股的一部分股份质押给其贷方。截至2025年2月15日，National Amusements质押给其贷方或以其他方式担保的股份总数约占我们A类普通股和B类普通股合并后已发行股份总数的3.5%。此外，截至2025年2月15日，National Amusements直接或间接拥有且未被National Amusements质押给其贷方或以其他方式担保的我们A类普通股的数量约占我们A类普通股已发行股份总数的53.67%。

倘公司、Skydance Media，LLC（“Skydance”）及其若干其他订约方（“交易协议”）根据日期为2024年7月7日的最终交易协议（“交易协议”）（仍须经监管及其他惯常批准）进行的待完成交易（“交易”），除构成派拉蒙控制权变更外，Skydance现有投资者的若干联属公司将收购National Amusements的100%股权，从而共同拥有并控制National Amusements的100%股权。

(8)	有关Mario J. Gabelli等人的信息基于2024年12月30日向SEC提交的附表13D/A。除Gabelli先生外，Gabelli先生直接或间接控制或由他担任首席投资官的以下每个实体均为报告人，对附表13D/A中截至2024年12月12日报告的股份拥有以下实益所有权：Gabelli Funds，LLC（“Gabelli Funds”），1,832，441；GAMCO Asset Management Inc.（“GAMCO”），


	2025年代理报表19

某些受益所有人和管理层的证券所有权

2,511，336；Gabelli & Company Investment Advisers，Inc.，37,950；Gabelli Foundation，Inc.（“Gabelli Foundation”），94,000；MJG Associates，Inc.，86,200；GGCP，Inc.（“GGCP”），80,000；Associated Capital Group, Inc.（“AC”），86,350。Gabelli先生被视为实益拥有40,000股股份以及上述每个报告人实益拥有的股份。AC、GBL和GGCP被视为实益拥有除Gabelli先生和Gabelli基金会之外的上述每个报告人实益拥有的股份。每个报告人都披露，其对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但以下情况除外：（a）GAMCO没有投票权---报告的股份（2024年12月30日向SEC提交的附表13D/A中没有包含任何金额），（b）Gabelli Funds对基金持有的股份拥有唯一的决定权和投票权，只要所有联合申报人的总投票权不超过其在公司的总投票权的25%，并且，在这种情况下，每只基金的代理投票委员会应分别对该基金的份额进行投票，（c）在任何时候，每只该等基金的代理投票委员会可在特殊情况下（例如出于监管考虑）对该基金所持有的份额采取并全权行使全部投票权，以及（d）Gabelli先生、AC、GBL和GGCP的权力对于其他报告人直接实益拥有的股份是间接的。


	20ParamOUNT Global

关联交易

审查、批准或批准与关联人的交易

董事会有一项书面政策，根据该政策，提名和治理委员会应审查和批准、批准或采取其认为与SEC规则所定义的关联人交易相关的其他适当行动。根据该政策，提名和治理委员会应仅批准符合或不违背公司及其股东最佳利益的关联人交易，这是委员会本着诚意确定的。委员会在审查中考虑交易对公司和相关人士的重要性；相关人士与公司的关系和在交易中的利益；交易条款，包括所涉及的美元金额；如果交易涉及董事，则对董事独立性的影响；可获得可比产品或服务的其他来源；交易的条款是否与非关联第三方或一般雇员可获得的条款具有可比性；以及委员会认为适当的任何其他信息。

提名和治理委员会的任何成员，如果是与所审查的交易相关的人，则不得参与有关该交易的审查或投票；但是，在确定审议该交易的委员会会议是否达到法定人数时，该人可能被计算在内。

根据该政策，管理层主要负责确定相关人士是否在与公司的交易中拥有直接或间接的重大利益。该决定将在审查从相关人士处获得的信息和我们记录中可获得的信息后作出。我们的法律和控制人小组负责建立和维护政策和程序，以确保政策在整个公司得到实施。

与国家娱乐的交易

National Amusements为其电影影院在日常业务过程中从包括派拉蒙影业在内的所有主要制片厂获得电影许可。2024财年就这些许可证向我们支付的款项约为720万美元，由于这种持续的关系，2025财年将继续支付。National Amuses还向多家非关联公司的电影授权，派拉蒙影业预计未来将继续以类似条款向National Amuses授权电影。此外，National Amusements和派拉蒙影业有合作广告安排，偶尔会不时进行其他普通课程交易（例如电影票购买和各种促销活动）；派拉蒙影业在2024财年就这些安排向National Amusements支付了大约425,000美元。我们认为，国民娱乐与派拉蒙影业之间的这些交易条款对派拉蒙影业的有利程度不亚于非关联公司与国民娱乐之间的交易。

其他交易（s）

1995年11月，我们与GAMCO签订了一项协议，根据该协议，GAMCO为我们赞助的合格美国养老金计划管理某些资产。2024年，我们为此类投资管理服务向GAMCO支付了约216,500美元。我们认为，与GAMCO的协议条款对我们的有利程度不亚于我们本可以从非关联方获得的。根据这些实体于2024年12月30日向SEC提交的附表13D/A（可获得的最新文件），隶属于GAMCO的实体总共拥有4,768，277股我们的A类普通股，截至2025年2月15日，这些股份约占该类别已发行股份的11.7%。


	2025年代理报表21

项目1 —选举董事

董事会提议选举这份代理声明中确定的七名被提名人，其中四人是我们董事会的现任成员，是在我们的2024年年度股东大会上选出的。根据我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，在年度会议上当选的每位董事将任职至下一次年度会议或直至其继任者被正式选出并符合资格。董事会的提名候选人为Mary Boies、Barbara M. Byrne、Linda M. Griego、Charles E. Ryan、Shari E. Redstone、Susan Schuman和Roanne Sragow Licht。

有关董事提名和董事会组成的某些安排的说明，请参阅“我们的董事会——董事会委员会——提名和治理委员会”。

如因任何原因，任何董事提名人无法参选，代理持有人可行使酌情权投票选举董事会提出的替代提名人。每位董事提名人都表示，如果当选，他或她将能够任职，并已同意这样做。

我们董事会的每位董事提名人都为他或她在董事会的服务带来了多样化的技能和经验，如下所述。


	董事提名人年龄：74 董事自：不适用委员会：不适用			玛丽·博伊斯自2011年以来，Boies女士一直担任Boies Schiller Flexner LLP的法律顾问，专门从事反垄断和公司商业诉讼。此前，她是Boies & McInnis LLP的创始人和管理合伙人，在此之前，她曾担任CBS Inc.副总裁、美国民用航空委员会总法律顾问、白宫国内政策办公室助理主任、美国参议院商务委员会顾问。博伊斯女士是史汀生中心董事会成员和中东研究所理事会成员，目前在这两个组织的治理委员会任职。Boies女士还是外交关系委员会的成员，她曾于2010年至2020年担任该委员会的董事会成员，并担任提名和治理委员会主席。她还是负责国家安全事务的商界高管的副主席。博伊斯女士此前曾在美国空军航空大学访客委员会任职。她曾是《财富》200强上市公司MBNA Bank的董事会成员，曾在其薪酬和治理委员会任职两年。 Boies女士为董事会带来了在复杂的公司和商业事务、公司治理和董事会领导方面的广泛专业知识，这通过她在众多公司和非营利组织董事会的服务得到了证明。


	22ParamOUNT Global

项目1 —选举董事


	现任董事兼董事提名人年龄：70 董事自：2018 委员会： •审计委员会（主席） •薪酬委员会 • 提名和治理委员会			Barbara M. Byrne Byrne女士是Barclays PLC投资银行业务的前任副主席。Byrne女士自2023年起担任LanzaTech NZ，Inc.的董事，自2021年起担任Carta，Inc.和PowerSchool Holdings，Inc.的董事。Byrne女士此前曾担任Hennessy Capital Investment Corp. V和Slam Corp.的董事。Byrne女士还担任美国对外关系委员会终身成员、国际教育研究所受托人、Catalyst投资委员会成员和审计委员会领导网络成员。在40多年的金融服务经验中，Byrne女士曾担任巴克莱银行一些最重要的跨国企业客户的团队负责人，并且是巴克莱银行几笔大型交易的主要架构师。作为领先的投资银行家和战略顾问，她被广泛认可，她是各种行业委员会的成员，并作为论坛领导者参与金融服务部门和全球市场面临的战略问题和趋势。Byrne女士还通过参与各种非营利组织的董事会和投资委员会，在审计委员会的有效性和领导力、风险监督方面的专业知识以及财务方面的思想领导力方面积累了深厚的经验。凭借这一经验，Byrne女士在审议复杂交易、风险管理、战略和其他财务事项时为董事会带来了重要的业务和财务专业知识。


	现任董事兼董事提名人年龄：77 董事自：2007 委员会： •审计委员会 •薪酬委员会 • 提名和治理委员会			Linda M. Griego Griego女士担任商业管理公司Griego Enterprises，Inc.的总裁兼首席执行官近40年。20多年来，她负责监督Engine Co. No. 28的运营，这是她于1988年创立的洛杉矶市中心的一家著名餐厅。从1990年到2000年，格里戈女士担任过多项与政府有关的任命，包括洛杉矶市副市长、洛杉矶社区发展银行总裁兼首席执行官，以及重建洛杉矶的总裁兼首席执行官，该机构是在1992年洛杉矶骚乱后为启动市中心经济发展而创建的。她曾在洛杉矶县经济与复原力特别工作组任职，负责与新冠疫情相关的经济复苏工作。在过去的二十年里，她还曾在多个政府委员会和非营利组织的董事会任职，包括目前在MLK健康和健康社区发展公司和洛杉矶博览会公园基金会的董事会任职。Griego女士曾担任American Funds/Capital Group、AECOM、城市银行银行和花岗岩建筑的董事。她还曾担任旧金山联邦储备银行的洛杉矶主管。作为一名女商人，她拥有广泛的领导经验，通过她在洛杉矶的多次政府任命和广泛的社区参与，在公共部门——我们在这个地区有重要的存在，以及在多个非营利董事会，格里戈女士为董事会提供了金融和商业头脑，以及与商业实践相关的公共政策专业知识。Griego女士也是一位经验丰富的董事，包括通过在其他审计、薪酬和组织以及提名和治理委员会任职，在应用健全的公司治理原则方面表现出专长。


	2025年代理报表23

项目1 —选举董事


	现任非执行主席及董事提名人年龄：71 董事自：1994 委员会： •无			Shari E. Redstone Redstone女士自1994年1月以来一直是我们的董事会成员，并于2006年1月至2019年12月在维亚康姆董事会任职。她自2019年12月起担任我们董事会的非执行主席，在此之前，她于2005年6月开始担任董事会的非执行副主席，并于2006年1月开始担任维亚康姆董事会的非执行副主席。 Redstone女士是Advancit资本的联合创始人和管理合伙人，这是一家成立于2011年的投资公司，专注于媒体、娱乐和技术交叉领域的早期公司，投资了超过75家公司。Redstone女士自2000年起担任National Amusements总裁，自2020年起担任首席执行官。她还担任国家娱乐委员会主席。Redstone女士担任佩利媒体中心董事会成员，并积极参与慈善、公民和教育组织。她是达纳法伯癌症研究所的董事会成员。她获得了塔夫茨大学的学士学位，以及波士顿大学的京东和税法硕士学位。在加入National Amusements之前，她在波士顿地区从事公司法、遗产规划和刑法方面的工作。 Redstone女士为我们的董事会带来了她在娱乐行业的丰富经验和理解、管理大型企业的广泛经验和人才、丰富的法律经验以及她作为National Amusements总裁的经验，包括作为其重要股东之一的经验。


	董事提名人年龄：62 董事自：不适用委员会：不适用			查尔斯·E·瑞安 Ryan先生是Almaz Capital的联合创始人和普通合伙人，Almaz Capital是一家位于硅谷的国际风险投资公司，该公司为有前途的初创公司的全球扩张提供了便利。Ryan先生自2011年起担任Nebius Group N.V.的董事，担任审计委员会成员，自2021年起担任ClickHouse成员，自2005年起担任PGI成员。他是哈佛大学全球咨询委员会和Capital Group国际公司顾问小组的成员。瑞安先生于1994年与他人共同创立了联合金融集团（UFG），并在2006年之前一直担任该集团的董事长兼首席执行官。从2006年到2008年，Ryan先生担任首席国家官兼俄罗斯德意志银行集团首席执行官，此前跟随德意志银行收购了UFG的投资银行业务。2008年至2022年，他担任UFG资产管理公司的董事长，该公司于1996年作为UFG的一部分成立，在UFG被德意志银行收购后保持独立。从2008年到2010年，Ryan先生还曾在德意志银行担任顾问。 2013年，Ryan先生与他人共同创立了Liberty Energy信托基金和Liberty Infrastructure Trust（美国康绍霍肯），该基金为宾夕法尼亚州和美国东部的能源相关和基础设施项目提供融资和管理的创新解决方案。瑞安先生积极支持公民和文化机构，为费城世界事务理事会、天普大学、费城管弦乐团和金梅尔中心贡献了他的时间和资源。凭借在全球金融领域近三十年的经验，Ryan先生为董事会带来了高水平的专业知识和对金融事务、涉及大型、跨国企业和国际市场的复杂交易的深入了解。


	24ParamOUNT Global

项目1 —选举董事


	现任董事兼董事提名人年龄：66 董事自：2018 委员会： •审计委员会 •薪酬委员会 • 提名和治理委员会（主席）			Susan Schuman 舒曼女士是kyu Collective的副主席、kyu Consulting Group的首席执行官以及SYPartners LLC的主席和联合创始人，SYPartners LLC是一家咨询公司，与正在经历业务和文化转型的首席执行官及其领导团队合作。舒曼女士在Tomorrow和NewLab的管理领导层董事会任职。她还是IDEO、Godfrey Datich Partners、Lexington、Public Digital和Atolye的顾问委员会成员，此前曾在Wheels Up Partners LLC的董事会任职。在过去20年里，舒曼女士建立并领导了SYPartners，与许多知名公司和组织的高管合作。舒曼女士在就业务、组织和文化转型（包括新的价值创造战略）提供建议方面的经验，使她成为董事会关于公司战略和转型方向的熟练顾问。舒曼女士在其他上市公司董事会委员会任职有助于她对上市公司治理的广泛理解。


	董事提名人年龄：74 董事自：不适用委员会：不适用			罗安·斯拉戈夫·利希特阁下 Sragow Licht法官担任法官超过三十年，包括担任马萨诸塞州联邦审判法院地区法院协理法官、剑桥地区法院第一法官，以及埃塞克斯郡和米德尔塞克斯郡法院地区行政法官。Sragow Licht法官还是波士顿大学法学院和Roger 威廉姆斯大学的兼职教授，以及米德尔塞克斯县地方检察官办公室的特别顾问。她在反诽谤联盟新英格兰的董事会任职三十年，目前担任新英格兰理工学院的董事会成员，并且是法律服务公司领导人委员会的成员，该委员会是一个为低收入人群权利而战的全国联盟。在她的整个职业生涯中，Sragow Licht法官一直积极推动以社区为重点的法律举措，包括建立旨在为与贫困、无家可归和精神疾病作斗争的人们提供关键支持的法庭会议，与马萨诸塞州总检察长办公室合作开展药物政策改革和为暴力犯罪受害者进行宣传，此前曾担任马萨诸塞州法官会议主席，倡导改进司法行政。她一直在世界各地的法律界和社区中倡导教育，并经常在弗拉施纳司法学院、波士顿地区的法学院以及公立和独立高中担任讲师。 Sragow Licht法官凭借其在司法、法律和学术领域的丰富经验，为委员会带来了独特的视角和评估复杂问题、考虑不同观点以及行使合理判断力的能力。


	董事会建议投票“赞成” 上述每一位董事提名人的选举。


	2025年代理报表25

董事薪酬

2024年期间的外部董事薪酬

下表列出了2024年期间担任“外部董事”（非我们或我们任何子公司员工的董事）的每个个人的薪酬信息：


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($) (1)	股票奖项 ($) (2)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($) (3)	所有其他 Compensation ($) (4)	合计 ($)
Barbara M. Byrne	314,000	198,227	–	25,000	537,227
Linda M. Griego	308,000	198,227	–	20,850	527,077
Robert N. Klieger	50,000	–	39	–	50,039
Judith A. McHale	334,000	198,227	11	12,500	544,738
Dawn Ostroff	150,000	–	–	7,500	157,500
Charles E. Phillips, Jr.	266,000	198,227	13,782	–	478,009
Shari E. Redstone，主席	300,000	198,227	160	25,000	523,387
Susan Schuman	318,000	198,227	–	–	516,227
Nicole Seligman	208,000	–	–	25,000	233,000
Frederick O. Terrell	226,000	–	20	–	226,020

(1)	反映外部董事在2024年为（i）年度董事会聘用金、（ii）主席聘用金和（iii）委员会主席聘用金以及常设和特设委员会会议的会议出席费（如适用）赚取的现金金额。这些金额包括Klieger先生和Redstone女士根据董事递延薪酬计划（定义见下文）递延的聘用金。

(2)	金额反映根据2015年外部董事股权计划于2024年6月4日向每位外部董事授予RSU的年度授予的FASB ASC主题718确定的总授予日公允价值。有关在计算2024年授予日公允价值金额时所做假设的讨论，请参阅第II-78至第II-80页初始10-K表格中的经审计的2024年综合财务报表附注14“基于股票的薪酬”。Klieger和Terrell先生以及MS。Ostroff和Seligman于2024年6月4日在年度授予之前不再担任外部董事。Phillips先生于2024年10月31日不再担任外部董事，所反映的赠款在他离职时未归属并被没收。

截至2024年12月31日，每位外部董事在该日期未归属的未归属RSU总数为16,195个。截至2024年12月31日，外部董事没有未行使的期权奖励。

(3)	根据董事递延薪酬计划，递延账户中的现金应计利息，按每个日历季度初在花旗银行（Citibank，N.A.）生效的最优惠利率计算。就2024年而言，最优惠利率代表的利率超过美国国税局公布的长期适用联邦利率的120%，因此就本表而言被视为优惠。因此，表中的金额反映了2024年每位外部董事应计利息的金额，该金额超过了按美国国税局公布的长期适用联邦利率120%应计利息的金额。女士。伯恩、格里戈、奥斯特罗夫、舒曼和塞利格曼在2024年期间没有任何递延现金金额。

(4)	金额反映了根据我们的董事匹配礼物计划，我们代表董事在2024年作出的所有匹配贡献的总价值。根据2024年生效的计划，我们将一名董事向符合条件的免税组织的捐赠进行匹配，每个财政年度每捐赠1美元，最高可达25,000美元。


	26ParamOUNT Global

董事薪酬

董事薪酬说明

考虑及厘定董事薪酬

外部董事因其在董事会的服务而获得报酬，并有资格参与下文所述的董事计划。只有外部董事才有资格因在董事会任职而获得报酬。

提名和治理委员会每年审查并建议外部董事薪酬的形式和金额，供董事会审议。根据指引和委员会章程，委员会在审查外部董事薪酬时遵循三项原则：外部董事应就其向我们提供的服务获得公平补偿，其中考虑到（其中包括）我们业务的规模和复杂性以及支付给可比公司董事的薪酬；外部董事的利益应与股东的利益保持一致；外部董事的薪酬应便于股东理解。最终董事薪酬决定由董事会作出。

现金补偿

我们向外部董事支付以下现金补偿：

•	董事会非执行主席每年获得300000美元的董事会聘金，所有其他外部董事每年获得100000美元的董事会聘金，在每种情况下，按季度提前等额分期支付；

•	审计、薪酬、提名和治理委员会的主席每人每年获得20,000美元的聘用金，按季度提前等额分期支付，这些委员会的成员每次会议的出席费为2,000美元；和

•	董事会可能不时存在的任何特设委员会的主席和成员的薪酬将由董事会决定。

递延补偿计划

我们维持外部董事的递延薪酬方案（“董事递延薪酬方案”）。根据董事递延薪酬计划，外部董事可以选择递延其董事会和委员会主席聘用费和委员会会议费。递延金额在一个日历季度内根据董事的事先选举记入计息收入账户或股票单位账户。记入收入账户的金额按每个日历季度开始时有效的最优惠利率计息。记入股票单位账户的金额被视为在记入金额的季度之后的日历季度的第一天投资于我们的A类普通股和B类普通股股票的虚拟单位，股份数量根据该第一天的收盘市场价格计算。在计入股票单位账户的金额转换为虚拟单位之前，这些计入金额按相关日历季度开始时有效的最优惠利率计息。

在董事离开董事会时，根据董事递延薪酬计划递延的金额将根据董事先前的选举以现金方式一次性支付或分三或五次年度分期支付，一次性支付或首次年度分期将在董事离开董事会后六个月或1月15日（以较晚者为准）支付^第次年。股票单位账户的价值是参考我们的A类普通股和B类普通股在首次付款日期前五个工作日结束的四周期间内的每个交易日在纳斯达克各自收盘市场价格的平均值确定的。分期付款的金额会产生利息，直到最后一期付款为止。

股权补偿

我们维持2015年外部董事股权计划（“董事股权计划”）。根据董事股权计划，外部董事获得：

•	根据我们的B类普通股（“股份”）在紧接授予日之前（包括授予日）的20个交易日期间的平均收盘价，在适用年度的公司股东年度会议日期（“会议日期”）授予日价值为200,000美元（“年度授予价值”）的RSU的年度授予，通常归属于（x）授予日一周年和（y）授予日之后一年的会议日期中较早者；和


	2025年代理报表27

董事薪酬

•	对于外部董事在年度受限制股份单位授予日期之后加入，但在下一次会议日期前一个月以上的情况，按比例分配的受限制股份单位授予在外部董事加入董事会之日后五个工作日进行。按比例授予的受限制股份单位数目是通过将外部董事加入董事会之日至下一次会议日期之间的月份（四舍五入到最接近的整月）乘以年度授予价值的十二分之一，然后除以紧接授出日期之前的20个交易日期间（包括授出日期）的股份平均收盘价确定的。按比例分配的受限制股份单位授予一般与紧接前一年度授予外部董事的受限制股份单位授予在同一日期归属。

受限制股份单位在归属时以B类普通股的股份支付给外部董事，除非外部董事选择将受限制股份单位的结算推迟到未来某个日期。如果公司定期为其B类普通股支付现金股息，外部董事有权在RSU上获得等值股息。受限制股份单位（包括递延受限制股份单位）将累积股息等值，直至受限制股份单位结算为止（如果受限制股份单位被没收，将被没收）。

董事的配套礼物计划

所有董事都有资格参加我们的董事配套礼品计划。根据该计划，我们将匹配一位董事向符合条件的免税组织所做的捐赠，每个财政年度每捐赠1美元，最高可达25,000美元。该计划的目的是确认公司及其董事对支持符合条件的组织的兴趣。

董事持股要求

根据《指引》，董事在成为董事后的三年内，预计将拥有价值为标准年度董事会聘金（或50万美元）五倍的派拉蒙股票。根据董事递延薪酬计划记入贷方的A类普通股虚拟单位和B类普通股虚拟单位，以及根据董事股权计划和面向外部董事的维亚康姆公司 2011年RSU计划延期结算的已归属RSU，均计入该要求；未归属的RSU按50%计入。提名和治理委员会通过接收高级管理层的年度进展报告来监测这些准则的遵守情况。2024年期间，高级管理层向委员会报告，所有受准则约束的董事均符合当时适用于他们每个人的准则。

其他

费用：董事根据公司董事会差旅政策出席董事会、委员会和股东会议以及某些公司活动（包括差旅和住宿）所产生的费用，以及董事会可能不时批准的管理费用，均得到报销。

董事出席若干其他活动：派拉蒙认为，董事参与某些公司和其他活动，包括与管理层、客户、人才和其他对我们的业务很重要的人会面，符合其最佳利益，因此，这种参与与董事的职责履行具有整体和直接的关系。董事会制定了董事出席这些活动的政策。根据该政策，这些活动的门票分配给董事，我们根据我们的旅行政策向董事报销差旅和相关费用。偶尔，董事的合作伙伴或其他客人可能会应我们的邀请或要求陪同他或她参加活动。如果出席和/或参加这些活动构成涉及我们增加成本的可报告的额外费用，我们将在“2024年期间外部董事薪酬”表的“所有其他薪酬”栏中进行披露。


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审计委员会的报告

审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们具体通过引用纳入此类信息。

审计委员会章程规定，审计委员会的宗旨是监督我们的会计和财务报告流程以及对我们合并财务报表的审计。审计委员会还协助董事会监督：

•	我们的合并财务报表和相关披露的质量和完整性；

•	我司财务报告和风险管理内部控制有效性评价；

•	我们遵守法律法规要求；

•	独立核数师的资格及独立性；及

•	我们内部审计职能和独立审计师的履行情况。

根据《审计委员会章程》，审计委员会的权力和职责包括：

•	对独立审计员的任命、保留、终止、补偿和监督工作负有直接责任，独立审计员直接向审计委员会报告，并拥有预先批准独立审计员提供的所有服务的唯一权力；

•	与管理层和独立审计师审查和讨论我们的年度经审计财务报表、季度财务报表和收益发布；

•	审查内部审计职能的组织、职责、审计计划和结果；

•	与管理层和独立审计师一起审查我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性；

•	与管理层一起审查材料法律事项和我们程序的有效性，以确保符合法律和监管要求；和

•	监督我们的合规计划并接收首席合规官的定期报告。

审计委员会还定期与独立审计师讨论某些事项，包括我们的关键会计政策、独立审计师与管理层之间的某些沟通以及独立审计师的资格。

审计委员会章程全文可在我们网站ir.paramount.com的“投资者——治理”页面上查阅。审计委员会至少每年评估其章程的适当性，或根据委员会的决定更频繁地进行评估。

管理层负责编制我们的合并财务报表、财务报告流程并维持对财务报告的有效内部控制。独立审计师负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对合并财务报表进行审计，并就经审计的合并财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。独立审计师还对我们财务报告内部控制的有效性发表了意见。审计委员会监测和监督这些过程。

作为其监督作用的一部分，审计委员会已与管理层和我们的独立审计师普华永道会计师事务所（“普华永道”）审查并讨论了经审计的合并财务报表以及我们在初始表10-K中包含的“管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析”项下的披露，以及与我们截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性相关的事项。

审计委员会还与普华永道讨论了所有必要的沟通，包括PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的书面披露和普华永道关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并与普华永道讨论了该事务所与公司的独立性。


	2025年代理报表29

审计委员会的报告

根据这项审查和这些讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表列入初始10-K表格。

审计委员会

Barbara M. Byrne，主席

Linda M. Griego

Judith A. McHale

Susan Schuman


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独立注册会计师事务所

将军

根据我们的审计委员会章程，委员会直接负责并拥有对公司独立审计师工作的任命、保留、指导、终止、补偿和监督的唯一权力和权力。普华永道是我们2024财年的独立审计师，自1970年以来一直担任我们或我们的前任的独立审计师。鉴于这些交易，审计委员会尚未正式聘请我们的2025财年独立审计师。因此，我们不会提交股东批准此类约定的提案。审计委员会已预先批准普华永道2025财年的初步工作，普华永道已开始这项工作。普华永道的代表预计将出席年度会议，可以回答问题，如果他们愿意，可以发表声明。

独立注册会计师事务所提供服务的费用

下表列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止各年度普华永道向公司及其附属公司提供专业服务的费用。


	2024	2023
审计费用⁽¹⁾	$20,608,951	$24,255,630
审计相关费用⁽²⁾	863,182	1,034,552
税费⁽³⁾	5,787,419	8,316,230
所有其他费用⁽⁴⁾	207,377	730,250
合计	$27,466,929	$34,336,662

(1)	审计费用主要涉及对我们的财务报表的综合审计、法定审计以及与我们的债务和股票发行、安慰函和SEC文件相关的服务。2023年，这些费用还包括对剥离财务报表的审计。

(2)	审计相关费用主要涉及系统实施前审查、技术会计建议、财务尽职调查、商定程序和合规性以及国内外员工福利计划审计。

(3)	税费主要与税务合规和咨询有关。

(4)	所有其他费用主要涉及研究项目、使用普华永道参考材料和出版物的许可费、使用各种在线工具和其他允许的咨询服务。

审计委员会预先核准普华永道提供的服务

普华永道2024年向我们提供的所有审计和非审计服务均已获得全体审计委员会的预先批准。根据2024年有效的审计委员会预先批准政策和程序，审计委员会主席受权预先批准聘用普华永道提供某些特定审计和非审计服务，以及聘用任何会计师事务所提供某些特定审计服务，每次聘用的最高金额为200000美元，未向审计委员会报告的此类未获授权总额不超过1000000美元。审计委员会定期收到关于审计委员会主席根据这一授权批准的聘用（如果有的话）的报告。对于2025年，审计委员会采用了与2024年相同的预先批准政策和程序。


	2025年代理报表31

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们的高管薪酬理念和目标，以及董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”，或在本CD & A中，“委员会”）关于本CD & A之后出现的薪酬表中包含的我们指定的高管（也称为“NEO”）2024年薪酬的决定。

执行摘要

我们指定的执行官

以下七位现任和前任执行官是我们2024年的近地天体：


	截至2024年12月31日和目前受雇的指定执行干事（“2024财年近地天体”）
	姓名			职务
	克里斯·麦卡锡			首席执行官（兼首席执行官）办公室，自2024年5月1日起，担任Showtime/MTV Entertainment Studios和Paramount Media Networks总裁兼首席执行官
	Naveen Chopra			执行副总裁、首席财务官（首席财务官）
	George Cheeks			首席执行官办公室，自2024年5月1日起担任CBS总裁兼首席执行官
	Nancy Phillips			执行副总裁、首席人事官
	布赖恩·罗宾斯			首席执行官办公室，自2024年5月1日起，派拉蒙影业和尼克国际儿童频道总裁兼首席执行官
	前执行干事
	Robert M. Bakish			前总裁兼首席执行官（首席执行官），至2024年4月30日
	Christa A. D’Alimonte			前执行副总裁、总法律顾问和秘书，至2024年6月28日

我们的薪酬委员会

薪酬委员会完全由独立董事组成，目前由Barbara M. Byrne、Linda M. Griego、Judith A. McHale（主席）和Susan Schuman组成。2024年期间，同时担任独立董事的Nicole Seligman将在委员会任职，直至她从董事会离职，自2024年6月4日起生效。

该委员会指导并定期审查我们的薪酬理念、战略和原则，并监督我们基于现金和股权的激励计划的管理。委员会还在与管理层成员（统称为“特定员工”）协商后，至少每年审查并确定我们与包括NEO在内的执行官以及委员会确定的其他高级管理人员的薪酬安排。委员会审议并批准与总裁兼首席执行官和/或联席首席执行官（如适用，我们的“首席执行官”）薪酬相关的目标和目标，并与提名和治理委员会一起，每年根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效。在适用的情况下，委员会考虑非管理董事的投入，并向非管理董事报告评估结果。薪酬委员会制定我们的首席执行官（s）的薪酬，考虑到这一评估，并向董事会报告这一过程。

对于2024年，委员会审查并批准了每位特定员工的所有薪酬要素，包括基本工资、短期和长期激励、遣散安排和福利计划，以确保它们坚持我们的核心薪酬理念和目标，并批准了任何加薪、年度激励支出、长期激励奖励确定和各种其他薪酬行动。

薪酬委员会近期要闻

正如本代理声明其他部分进一步描述的那样，在2024年期间，委员会继续加强我们按绩效计薪的联系。


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薪酬讨论与分析

•	2024年度激励计划设计：鉴于委员会的评估，即2023年短期激励计划（“2023 STIP”）的设计在驱动和奖励所期望的行为方面总体上是成功的，对于2024年短期激励计划（“2024 STIP”）的设计，委员会确定继续采用与2023年STIP设计构成的大致相同的绩效指标、支付曲线和风险缓解概念，包括2024年STIP中的所有量化绩效目标（即计划筹资措施的80%）均基于财务指标。为了激励我们的直接面向消费者（“DTC”）流媒体服务加速实现盈利，同时改善我们的整体财务业绩以及我们运营的效率和盈利能力，委员会决定在2024年的STIP设计中对每个量化指标给予同等权重。见页面41到45.

•	2024年LTIP设计：对于公司长期激励计划（“LTIP”）下的2024年奖励，委员会决定继续以仅受基于时间的归属条件限制的限制性股票单位（“TRSU”）和受基于时间和绩效的归属条件限制的绩效股票单位（“PSU”）的组合方式向NEO授予LTIP奖励，此类奖励通常与2023年的LTIP奖励具有相同的条款和相同的交付比例。为了设定有意义、可实现的目标绩效水平，同时奖励超额绩效，委员会调整了PSU支付规模，以降低支付范围。见页面46到48.

•

增加变量，有风险的支付：委员会认识到将长期绩效激励作为我们NEO长期激励薪酬总额的重要组成部分的重要性。平均而言，截至2024年12月31日，麦卡锡、奇克斯和罗宾斯（各自为“联席首席执行官”，统称为“联席首席执行官”）的目标薪酬总额中约有81%面临风险，因此与我们的财务业绩结果和股价表现密切相关。同样，平均而言，截至2024年12月31日，其他2024财年近地天体的目标补偿总额中约有80%面临风险。此外，关于菲利普斯女士2024年的雇佣协议修正案，委员会维持其做法，即增加NEO总目标薪酬中的可变、有风险薪酬和长期激励部分，而不是固定现金部分，并将增加的约92%以可变、有风险薪酬的形式交付给菲利普斯女士的总直接薪酬。见下文和第39.

•	增强风险缓解：为进一步阻止不审慎的风险承担，避免过分强调任何一个指标或目标，对于2024年的奖励，委员会遵循其避免公司年度激励计划和长期激励计划设计中的指标重复的做法。委员会在2024年的STIP设计中保持风险缓解概念，以激励实现DTC流媒体盈利能力和持续增长，同时继续满足我们的财务预期并避免不必要的风险承担。此外，委员会继续维持稳健的高管持股准则和追回政策。见页面41到48.

按绩效付费

我们认为，那些负有重大责任并有更大能力影响我们业绩的高管，其总薪酬的很大一部分应该与业务业绩直接挂钩，我们继续改变我们的高管薪酬方案，以进一步强调与我们的业务和运营战略相一致的基于绩效的薪酬。因此，我们的NEO和其他高级管理人员的总目标薪酬中有很大比例“面临风险”——这意味着，如果业绩没有达到预期，我们不打算让他们获得目标薪酬金额。

与这一理念相一致，我们基于绩效的薪酬计划提供了奖励NEO和其他高级管理人员对年度财务和运营业绩（通过年度激励计划）和股价升值（通过长期股权激励）做出贡献的机会。工资的唯一固定组成部分是年度基本工资。年度现金激励奖励和长期股权激励奖励视公司业绩和/或股价表现而定。

平均而言，截至2024年12月31日，联席首席执行官的目标薪酬总额中约有81%面临风险，因此与我们的财务业绩结果和股价表现密切相关。同样，平均而言，截至2024年12月31日，其他2024财年近地天体的目标补偿总额中约有80%面临风险。在选择每年基于绩效的薪酬计划的财务绩效指标和目标时，委员会会考虑董事会批准的我们下一年的年度运营预算。我们的预算编制过程反映了积极的目标设定，并考虑了媒体行业分析师确定的该年度媒体行业的预期表现。委员会认为，这一目标制定过程产生了具有挑战性但现实的财务和运营目标，如果实现这些目标，将为股东带来成功的价值回报。

对于2024年，委员会确定，在制定反映我们按绩效付费的核心理念的量化绩效目标时，继续使用与2023年相同的财务指标是适当的：已编入预算


	2025年代理报表33

薪酬讨论与分析

折旧和摊销前调整后营业收入（“调整后OIBDA”）、自由现金流（“FCF”）、丨折旧和摊销前调整后营业收入（“DTC OIBDA”）和DTC收入。有关这些目标的更多讨论，请参见“— 2024年薪酬— 2024年薪酬要素—年度激励奖励”。

薪酬理念与目标

简介

我们设计了高管薪酬计划，以激励和奖励业务成功和股东价值增长，基于以下核心目标：


	按绩效付费确保计划提供的奖励水平反映实际和实际之间的差异期望的性能结果。			灵活使管理层和董事会能够根据人民的需要作出决定商业和对不同层次的认可个人贡献。
	市场竞争性考虑我们的补偿方案同行以吸引和留住推动可持续竞争所需的人才优势，为股东创造价值。			聚焦股东价值使高管的利益与股东保持一致利益，特别强调创造奖励高管始终如一的激励措施增加派拉蒙的价值。

在确定我们2024年的薪酬政策和决定时，我们考虑了之前就我们的NEO薪酬举行的股东咨询投票的结果，因此，我们继续将我们的薪酬计划建立在上述核心目标的基础上。

风险监督

薪酬委员会对我们的薪酬计划的设计和管理进行监督，包括确保此类计划不会促进鼓励员工不必要和过度冒险的环境。根据管理层的评估和委员会独立薪酬顾问的意见，委员会认为，我们的员工薪酬政策和做法不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

我们的薪酬策略

我们混合使用现金和股权激励。委员会认为，现金和股权激励对有效的薪酬结构都很重要。年度现金激励奖励高管短期财务和经营成果，作为创造长期价值的基础，股权激励则激励高管执行长期财务和战略目标，通过股价表现提升股东价值。

我们在构建补偿包时会考虑多种因素。在决定我们的NEO和其他高级管理人员获得的现金和股权激励金额时，委员会没有使用硬性准则来确定薪酬要素的组合（即，短期对长期薪酬和现金对非现金薪酬）的每位高级管理人员。委员会考虑了多种因素，包括高管的总目标薪酬、以固定与可变、风险要素交付的薪酬金额、外部和内部市场数据、我们的继任规划和保留需求、高管的角色范围以及高管的绩效和担任该角色的时间长度。

我们选择绩效指标并建立绩效目标，旨在推进我们的长期战略目标。委员会认为，我们高管薪酬的很大一部分应该取决于绩效目标的实现情况，这些目标是客观可衡量的，代表了合理可达到的激进绩效标准，任何绩效目标都是基于易于理解的指标，旨在推动


	34ParamOUNT Global

薪酬讨论与分析

股东价值创造。委员会每年为基于绩效的薪酬方案选择财务绩效指标和目标，并为避免扭曲的绩效目标，批准对这些目标计算的调整，这些调整通常是预先批准的。每年，委员会还为年度激励计划确定质量因素和权重，有多个预先确定的目标供委员会在评估管理层业绩时评估。委员会认为，这一过程导致的业绩目标具有挑战性，但又切合实际，这不会鼓励高级管理人员从事风险过高的业务活动，以实现无法实现的目标或克服不可预见的事件造成的较低结果。

我们的高管薪酬计划的要素

下表概述了与我们的NEO和其他高级管理人员的薪酬安排的关键要素，并描述了他们的目的、关键特征，以及（如果适用）衡量的绩效类型以及我们如何提供薪酬。

目标薪酬总额：

补偿要素

目的

固定或有风险

绩效衡量

现金或股权

基本工资

•

提供有竞争力的薪酬以吸引和留住高管人才

•

为所提供的服务提供有保障的现金基础

固定

个人

现金

年度奖励

奖项

•

激励和奖励实现具有挑战性的年度财务和运营绩效目标以及个人贡献的组合

风险中

企业和个人

现金

长期

激励措施

•

通过将可实现薪酬与股价表现挂钩，使高管和股东之间的利益趋于一致

•

留住人才，打造高管所有权

风险中

企业

股权

下表列出了截至2024年12月31日我们2024年FYE近地天体的总目标补偿包。对于麦卡锡、奇克斯和罗宾斯先生来说，金额反映了他们作为联席首席执行官和业务部门负责人的双重角色的总目标薪酬方案。


NEO	基地工资	目标奖金	目标LTI 奖项	总目标 Compensation
克里斯·麦卡锡	$2,750,000	$6,187,500*	$5,000,000	$13,937,500
Naveen Chopra	$1,400,000	$2,450,000	$4,150,000	$8,000,000
George Cheeks	$2,750,000	$7,837,500*	$5,000,000	$15,587,500
Nancy Phillips	$1,000,000	$1,200,000*	$1,800,000	$4,000,000
布赖恩·罗宾斯	$2,750,000	$6,187,500*	$5,100,000	$14,037,500

*	不反映仅适用于2024年的目标红利机会的按比例分配。


	2025年代理报表35

薪酬讨论与分析

其他补偿形式：


	补偿要素			目的
	健康和福利、退休和递延补偿计划			• 促进员工健康和福祉，退休后财务保障 • 提供竞争优势以吸引和留住高管人才
	额外津贴和其他个人福利			• 提供与业务相关的福利 • 协助吸引和留住高管人才
	终止后安排			• 通过在非自愿终止雇佣后提供临时收入，在竞争激烈的市场中吸引和留住高管人才 • 提供管理的连续性 • 无“因”终止或“正当理由”辞职后补偿高管限制性契诺等义务


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薪酬讨论与分析


我们做什么和不做什么
我们设计高管薪酬方案是为了创造长期股东价值，使薪酬与绩效保持一致，避免过度冒险	一般包括一个相对基于市场的绩效指标（即，相对股东总回报（或“rTSR”）在我们的长期激励计划中为高级职员和董事维持稳健的持股指引我们的年度激励计划下的上限支付和通过最高支付的基于绩效的股权奖励在我们的薪酬计划中改变绩效指标和衡量期限，以减轻过度冒险 Structure总体目标补偿从而使我们NEO的绝大多数年度补偿都面临风险对我们的赔偿计划、政策和做法进行稳健的年度风险评估

我们将最佳实践纳入我们的薪酬计划	追回政策：除了按照《交易法》规则10D-1和纳斯达克上市标准（我们在执行官之外适用于公司其他高级管理人员）的要求维持追回政策外，规定在财务重述情况下没收、偿还或调整奖励薪酬，而不考虑我们NEO雇佣协议中的不当行为反套期保值政策：禁止我们的员工对我们的证券进行套期保值反质押政策：禁止我们的执行官、第16条官员，包括我们的NEO，以及向我们的联席首席执行官（以联席首席执行官的身份）报告的所有其他员工质押我们的证券或在保证金账户中持有我们的证券每年重新评估我们的同行群体保留一名独立薪酬顾问与股东接触	没有税收总额–如果我们的高管雇佣协议的控制权发生变化，我们不提供消费税总额未归属股权奖励不支付股息或股息等价物水下股票期权不重定价

薪酬顾问的角色

委员会保留了一名独立薪酬顾问，以便在审查高级管理人员薪酬时向委员会提供建议。2024年，ClearBridge担任委员会的独立薪酬顾问。委员会拥有保留和终止独立薪酬顾问以及审查和批准公司费用和其他保留条款的唯一权力。委员会维持一项政策，规定其独立薪酬顾问除向委员会提供服务及就非执行董事薪酬评估向公司提供服务外，不得向公司提供服务。ClearBridge在2024年没有提供任何此类服务，而在2025年4月，薪酬委员会评估了ClearBridge的独立性，并确定该公司为委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。


	2025年代理报表37

薪酬讨论与分析

同行群体构成

2024年同行集团

在审查高级管理人员薪酬时，委员会考虑了有关可比高级管理人员人才竞争市场的数据。委员会每年审查用于与ClearBridge一起审议NEO和其他高级管理人员薪酬方案的同行群体。该委员会寻求将与我们竞争执行和创造性人才的公司以及业务范围和/或复杂性相似的公司包括在内。委员会还力求确保同行集团中的公司数量足以提供一定程度的逐年连续性，以避免统计数据失真。

在委员会于2024年对薪酬同行集团进行年度审查后，委员会决定将DISH Network Corp.替换为EchoStar Corporation，原因是EchoStar Corporation于2023年底收购了DISH Network Corp.，以及合并后公司的规模和业务与我们的其他同行相似。


	2024年同行集团
	Altice USA，公司。			自由全球公司
	Charter Communications, Inc.			Lions Gate Entertainment Corp.
	康卡斯特公司			奈飞公司
	Echostar Corporation			华特迪士尼公司
	福克斯公司			Warner Bros. Discovery, Inc.

委员会的结论是，利用这一同行群体的数据将使其能够适当评估我们的NEO薪酬，以吸引、留住和补偿有才华的高管，同时保持我们同行群体的足够年复一年的连续性。委员会使用该组公司公开报告的NEO补偿数据作为评估我们NEO补偿水平的参考点。根据其过去的做法和总体赔偿理念，委员会没有以基准赔偿水平为目标，并打算继续避免这样做。除其他因素外，委员会还将保持其考虑每个近地天体的责任范围及其在该角色中的时间长度的做法。

2025年同行组

结合对公司薪酬同行群体的年度审查，委员会发现，上述既定同行群体继续反映了2025年薪酬安排的适当比较公司。

2024年赔偿

2024年近地天体补偿安排的变化

在2024年期间，委员会平衡地加强了我们按绩效付费的联系（如本代理声明其他部分进一步描述的那样），同时在一年的过渡期间保留和激励了我们的高管。

Bakish先生

Bakish先生辞去派拉蒙公司总裁兼首席执行官的职务，自2024年4月30日起生效。2024年4月29日，我们与Bakish先生签订了过渡服务协议和一般解除索赔（“过渡协议”），据此，他担任公司的非执行高级顾问，直到他的雇佣于2024年10月31日终止。正如下文题为“终止和某些其他事件时的潜在付款”一节中所讨论的，就其终止而言，Bakish先生已经收到并将继续收到根据其先前披露的雇佣协议和过渡协议条款下的无“因由”终止的遣散费和福利。


	38ParamOUNT Global

薪酬讨论与分析

首席执行官办公室

2024年4月29日，董事会成立了首席执行官办公室（“CEO办公室”），自2024年5月1日起生效，由麦卡锡、奇克斯和罗宾斯先生组成，并根据SEC的规则和条例指定麦卡锡先生为临时首席执行官。

2024年6月4日，关于他们在首席执行官办公室的服务，委员会：

•	指定每位联席CEO为《派拉蒙全球高管变更控制权遣散保障计划》（“中投计划”）的参与者，据此，每位联席CEO在中投计划下的遣散倍数为2倍，福利延续期为24个月；和

•	根据公司的年度短期激励计划（“STIP”），将每位联席首席执行官的年度现金红利机会提高至适用的联席首席执行官年度基本工资的100%（“增量STIP机会”），该机会在2024年仅适用于2024年5月1日至2024年12月31日期间。

2024年10月8日，为确保首席执行官办公室的持续领导和连续性，包括考虑到交易，委员会批准：

•	向授予日价值为300万美元的TRSUS的每位联席CEO提供一笔特别LTIP赠款，TRSUs通常计划在授予日的前三个周年日以相等的年度分期付款方式授予这些赠款；和

•	与每位联席首席执行官签订雇佣协议修正案，其中（i）修改了适用的联席首席执行官的增量STIP机会，使其在该联席首席执行官受雇期间继续申请，而不考虑是否继续在首席执行官办公室服务，以及（ii）澄清了向适用的联席首席执行官分配的职责或职责与该高管作为联席首席执行官的职位或职责的实质性不一致，或该职位或职责的实质性减少，将使该联席首席执行官有权以“充分理由”辞职。有关联合首席执行官的雇佣协议和遣散保护的进一步描述，请参见“终止和某些其他事件时的潜在付款”。

由于委员会将重点放在加强我们按绩效计薪的联系上，2024年授予麦卡锡、奇克斯和罗宾斯先生担任联席首席执行官的增量薪酬机会100%以可变、有风险的薪酬和长期激励方式提供。此外，由于联席首席执行官/业务部门负责人的双重角色，公司没有以额外固定现金补偿的形式产生重置成本。

菲利普斯女士

2024年6月7日，公司与Phillips女士订立了雇佣协议修正案，规定了以下补偿变更：

•	将她的年基本工资提高到100万美元，并将她的年度目标现金奖金机会提高到年基本工资的120%，在每种情况下，自2024年6月4日起生效；和

•	从2025年的年度赠款开始，将她的年度股权补偿赠款的目标值提高到180万美元。

为了与委员会的按绩效付费的理念保持一致，并进一步使我们的NEO的利益与我们股东的利益保持一致，菲利普斯女士的修正案中反映的90%以上的增量薪酬机会将以可变的、有风险的薪酬提供，这进一步提高了她以可变的、有风险的薪酬和长期激励提供的总目标薪酬的百分比。

关于菲利普斯女士根据长期投资计划每年授予的股权补偿的目标价值增加，2024年6月，委员会授予菲利普斯女士按比例分配的股权奖励，其中包括授予日价值为350,000美元的TRSUS，通常计划在2025年6月12日、2026年6月12日和2027年6月4日（这是她的雇佣协议期限的最后一天）各分三分之一期授予。


	2025年代理报表39

薪酬讨论与分析

D’Alimonte女士

2024年6月18日，我们与D'Alimonte女士签订了释放协议，她的工作于2024年6月28日停止。正如下文题为“解雇时的潜在付款和某些其他事件”一节中所讨论的，与她的解雇有关，D'Alimonte女士已经并将继续根据她先前披露的雇佣协议条款下的无“因由”解雇获得遣散费和福利。

交易奖励计划

认识到交易可能带来的独特保留和激励挑战，以及成功完成交易所需的大量工作，委员会批准了一项基于现金的交易奖励计划（“交易奖励计划”），旨在增加派拉蒙在交易完成之前成功运营的可能性，并通过此类完成促进包括菲利普斯女士在内的某些关键员工的保留和持续关注。交易奖励计划下的奖励应在交易结束时（“结束”）支付，如果参与者在每种情况下均在结束前无“因由”终止雇佣关系，或因死亡或残疾或因“正当理由”辞职（如果根据参与者的雇佣协议适用），则参与者仍有资格在结束时获得参与者的交易奖励付款。菲利普斯女士获得了100万美元的交易奖励机会，相当于她截至2024年11月15日基本工资的100%。

280G缓解措施

经修订的1986年《国内税收法典》第280G条（“法典”）不允许公司对取决于控制权变更且超过某些限额的某些付款（“超额降落伞付款”）进行扣除，该法典第4999节对超额降落伞付款的接受者对此类付款征收消费税（“消费税”）。

我们的任何高管都无权就任何将被视为与交易有关的付款征收的消费税获得税收总额。如果任何此类付款将被征收消费税，则根据适用安排应支付的金额将减少到不适用消费税的水平，前提是此类减少将导致行政部门获得更大的税后金额。

公司聘请“四大”会计师事务所（“280G事务所”）就交易预期的控制权变更对公司及公司某些员工和服务提供商（包括2024财年NEO）的潜在税务影响（“280G影响”）进行分析。根据280G公司的初步分析，在没有任何缓解措施的情况下，向我们的每个2024年FYE NEO支付的款项可能需要缴纳与交易相关的消费税。

委员会审议了减轻或消除280G对我们2024年FYE NEO和公司影响的行动，并批准了以下措施（“280G缓解措施”），但须遵守以下概述的还款条件：

•	就每位联席CEO而言，所有已发行的（i）计划于2025年、2026年和2027年归属的TRSUS和（ii）包括业绩期截至2026年和2027年的适用联席CEO目标奖励的PSU的立即归属和以公司B类普通股的股份结算，否则基于业绩的归属条件将被视为在目标业绩时实现，以便根据交易协议转换PSU；

•	对于其他2024财年NEO，立即归属和结算计划于2025年归属的所有已发行TRSUS的公司B类普通股股份；和

•	对于所有2024年FYE NEO，在2024年12月支付2024年初步STIP奖金，该奖金为该2024年FYE NEO 2024年目标STIP支付百分比的100%，即根据公司截至2024年12月9日的预测财务业绩（“加速STIP金额”），否则预计将在2025年初支付的2024年STIP奖金金额的一部分。

如果2024财年NEO自愿辞职或2024财年NEO的雇佣因适用的2024财年NEO雇佣协议中定义的“原因”而被终止（每个都称为“取消资格的终止”），在每种情况下之前


	40ParamOUNT Global

薪酬讨论与分析

截至为减轻280G影响而加速的任何一批TRSUS或PSU的先前预定归属日期，该2024 FYE NEO必须在该2024 FYE NEO终止雇用之日后30个日历日内向公司偿还归属于任何该等一批TRSUS或PSU的税后金额（如适用）。

如果2024年FYE NEO在2024年12月31日之前发生被取消资格的终止，则加速的STIP金额可能会在税后基础上得到补偿。此外，委员会根据实际全年业绩确定的加速的STIP金额超过2024财年近地天体获得的2024年最终STIP奖金的任何金额，均须偿还，也应在税后基础上偿还。每个2024年FYE NEO获得的最终2024年STIP奖金超过了适用的主管人员的加速STIP金额，每个2024年FYE NEO应获得的增量2024年STIP奖金金额已于2025年2月24日支付。

2024年补偿要素

下文将讨论委员会关于2024年赔偿的决定。

基本工资

在审查近地天体基薪变动提案时，委员会审议了以下内容：

•	为该职位提供适当的竞争性薪酬数据；

•

个人表现；

•	与高管总目标薪酬相关的高管基本工资水平；

•	基本工资水平，因为它与分配固定与风险补偿有关；

•	我们首席执行官的意见和建议（针对首席执行官以外的NEO）；

•	年度绩效增额预算水平全公司整体；及

•	现有的合同义务，如果有的话。

年度奖励奖励

我们使用年度现金奖金来奖励实现财务业绩以及个人战略和运营目标。在建立2024年STIP时，采用了以下流程：

批准2024年STIP设计.2024年初，委员会批准了框架，根据该框架，将根据2024年STIP确定NEO（以及所有其他符合奖金条件的雇员）的个人奖金金额，该框架由两个步骤组成。

•	第1步：在2024年底或之后不久，委员会根据先前为2024年设定的数量和质量绩效目标评估实现程度，该目标为每个近地天体提供了初步奖金资助百分比。对于量化绩效目标，奖金金额根据预先设定的阈值、目标和最大目标进行评估。对于定性绩效目标，奖金金额根据预先设定的目标的实现程度进行整体评估。

•	第2步：在考虑（i）委员会连同公司提名和治理委员会对每位联合首席执行官绩效的评估和（ii）联合首席执行官对除联合首席执行官之外的所有NEO的建议后，委员会根据委员会对每个NEO 2024年个人绩效的评估确定每个NEO的“个人乘数”。每个NEO各自的个人乘数应用于此类NEO的初步奖金金额，以确定此类NEO的最终奖金支出。通过个人乘数，委员会可以在目标的0%到目标的200%的范围内向上或向下修改最终支付。

这种分两步走的做法反映了委员会的观点，即全公司的定量和定性业绩，结合个人业绩，应该是确定近地天体奖金的因素。为避免承担不应有的风险，委员会确定，任何NEO的2024年最终STIP支出不得超过NEO目标奖金金额的200%。

设定2024年STIP绩效目标.2024年初，委员会还确定了适用于2024年STIP的量化绩效目标，这些目标在设定时并不一定能够实现，而


	2025年代理报表41

薪酬讨论与分析

年度的定性业绩因素。制定这些目标是为了促进在加速的基础上实现DTC流媒体盈利能力，同时实现我们全公司的底线财务目标，并在我们的战略、员工队伍和文化发展计划上继续取得进展。

在制定2024年STIP量化绩效目标时，委员会力求建立有意义、具有挑战性且旨在激励协作绩效的绩效目标，而不鼓励高级管理人员从事风险过高的业务活动以实现无法实现的目标或克服不可预见的事件导致的较低结果。委员会决定将2024年STIP奖金数额按以下结构计算：

•	80%基于预先设定的量化绩效目标实现程度（即，统称量化绩效因子，采用适用绩效水平设定的支付百分比加权平均计算得出）。与每个指标相关的门槛、目标和最大目标每年都会制定，以便它们保持严格并符合我们的战略计划。为每一项指标确立的目标设定如下：调整后的OIBDA，31亿美元；FCF,2.5亿美元；DTC OIBDA，（8.37）亿美元；DTC收入，78亿美元。

下图解释了委员会选择调整后的OIBDA、FCF、DTC OIBDA和DTC收入作为适用的量化绩效指标的理由，以及每项此类指标的计算方式：


性能指标	为什么选择	如何计算
折旧摊销前调整后营业收入（调整后OIBDA）权重：20%	衡量我们运营实力和业绩的重要指标，因为它衡量效率和盈利能力，并激励管理层更好地控制开支	将我们的2024年预算用于调整后的OIBDA，然后调整委员会批准的项目（如果有的话），否则会扭曲业绩目标的计算
自由现金流（FCF）加权：20%	提供了一个清晰的视图我们的产生现金（从而产生利润）的能力，这使我们能够寻求提升股东价值的机会	将我们2024年的预算用于FCF，然后调整委员会批准的任何项目，否则会扭曲业绩目标的计算
DTC OIBDA 权重：20%	一个重要的指标运营实力和我们的表现直接消费r段，因为它衡量的是效率和盈利能力	将我们2024年的预算用于OIBDA的DTC –即，为我们调整了OIBDA直接面向消费者分部–然后调整委员会批准的项目（如果有的话），否则会扭曲业绩目标的计算
DTC收入权重：20%	我们的重要驱动力估值和关键指标我们未来的盈利能力 DTC业务	使用我们的2024年预算为我们的直接消费r分部收入，然后根据委员会核准的任何项目进行调整，否则会扭曲业绩目标的计算

•	20%基于委员会对管理层在以下因素方面的整体质量绩效评估：

○	执行我们的2024年战略（10%），包括我们做得如何：执行将公司发展成为一家全球领先、多平台、优质的内容公司；利用机会管理成本和改善业务运营；在公司的业务运营中制作高质量的内容；推动我们的DTC流媒体服务的增长和盈利能力，包括通过高参与度；并继续精简我们的资产组合；和

○	员工文化和发展（10%），包括我们有多好：利用公司的使命、价值观和战略，继续建立对我们来说是竞争优势的高绩效和包容性文化；整个公司持续增长的人员领导能力；通过识别和培养高潜力的未来领导者，在整个组织中发展“板凳力量”；专注于员工的有意义参与和推动团队行动规划的问责制；并在整体基础上，在我们的工作场所机会均等和包容性的目标方面取得进展。

在所有情况下，在全公司范围内，2024年STIP筹资的最高金额上限为2024年STIP池目标的200%。

作为2024年STIP设计的一部分，风险缓解概念得到了维持，以在管理层对我们的底线财务目标和我们的DTC流媒体增长战略的关注上取得适当的平衡。调整后的OIBDA、FCF


	42ParamOUNT Global

薪酬讨论与分析

和DTC实现OIBDA的最高支出均为目标的200%，以激励人们将努力转向推动流媒体盈利。若未达到任何其他量化指标的阈值性能，则实现DTC收入的最高支付率为300%，前提是此项性能未达到任何其他量化指标的阈值性能，则DTC收入指标的最高支付率将以150%为上限。委员会认为，对DTC收入指标支出的这一限制是适当的，以确保我们的底线财务目标继续成为管理层的优先事项。

确定实际奖金发放情况.在2024年底或之后不久，根据上述框架，调整后的OIBDA、FCF、DTC OIBDA和DTC收入结果的计算方法是，从我们对每个指标的2024年结果开始，然后根据委员会批准的项目进行调整，否则这些项目会扭曲业绩目标的计算。委员会决定调整我们的量化业绩结果，以考虑到外币汇率波动的影响以及我们的电视媒体和DTC分部之间的许可收入分配的未列入预算的影响，每一个分部都是根据2024年STIP设计进行的预先批准的调整。此外，委员会还批准了一项调整，将280G缓解措施的费用排除在调整后OIBDA和FCF实现百分比的计算之外，并向下调整调整调整后的OIBDA和DTC OIBDA实现情况，以消除2024年期间实施的某些成本举措的影响。包括此类调整在内的业绩结果如下：调整后的OIBDA为31.8亿美元，FCF为5.6亿美元，DTC OIBDA为（4.13）亿美元，DTC收入为78.2亿美元。


	调整后的量化绩效结果（80%）
（百万）	调整后 OIBDA* (20%)	自由现金流 (20%)	DTC OIBDA* (20%)	DTC收入 (20%)
未调整结果	$3,215	$489	$(488)	$7,632
调整	$(35)	$71	$75	$184
调整后的结果	$3,180	$560	$(413)	$7,816

*	调整后的OIBDA和DTC OIBDA各自未经调整的结果进行了调整，以排除因绩效目标实现百分比而导致的2024年STIP费用超过预算金额的金额。

根据上文讨论的两步STIP流程的第一步，2025年2月，委员会对照预先确定的量化绩效目标评估了我们2024年调整后的绩效。调整后的OIBDA、FCF和DTC收入结果被确定为实现高于目标，从而导致每个此类因素的支出介于目标和最大值之间。DTC OIBDA结果被确定为达到高于最大成就，但支付的上限为200%。

然后，委员会在收到联合首席执行官对照公司2024年定性绩效目标对绩效进行的总体评估后，对我们的定性绩效进行了评估，其中包括以下亮点：

•	我们继续推动派拉蒙发展成为一家领先的全球、多平台、优质内容公司，此外，我们还在整个公司完成了大量工作，以成功谈判交易。

•	我们将Paramount +的收入提高了33%，并增加了1000万新订阅用户，截至年底达到7750万，这得益于我们强大的内容名单。

•	我们继续在广播和有线电视领域提供排名第一的热门剧集。

•	派拉蒙影业有五部国内票房第一的影片——卑鄙的女孩,Bob Marley：One Love,如果,微笑2和刺猬索尼克3.

•	我们继续专注于特许经营增长和管理，利用我们丰富的图书馆和知识产权并跨院线、系列和流媒体执行，以培养活跃的粉丝群并随着时间的推移建立观众。

•	我们成功地与主要的分销和附属合作伙伴——与Charter、Nexstar和Scripps等——谈判并续签了长期协议，其中包括许多市场的站点附属补偿协议。

•	我们加强了资产负债表，包括产生7.52亿美元的净经营现金流——与2023年相比有了显着改善——并通过持续剥离非核心资产优化我们的资产组合，包括出售我们在Viacom18的股权，这带来了可观的财务回报。

•	我们实现了每年5亿美元的运行成本节约。


	2025年代理报表43

薪酬讨论与分析

委员会根据其定量和定性评估，确定2024年初步奖金筹资百分比为目标的136.7%。

根据上文讨论的两步制STIP流程的第二步，委员会随后根据委员会在考虑管理层的建议后对每个2024财年近地天体的个人表现进行的评估，修改了每个2024财年近地天体136.7%的初步奖金筹资百分比。Bakish先生和D’Alimonte女士根据他们的离职条款根据目标绩效获得奖金金额，并且不对他们适用两步法STIP流程的这一步骤二（有关他们离职条款的更多信息，请参阅“终止时的潜在付款和某些其他事件”）。委员会在作出2024年奖金决定时，审议了联合首席执行官对除联合首席执行官之外的2024财年NEO的投入和建议。关于联席首席执行官，委员会考虑了委员会与提名和治理委员会在年底后进行的各自业绩评估。委员会确定2024财年近地天体的年度奖励金额，如本CD & A之后的2024年薪酬汇总表中所述，考虑了每个近地天体对上述质量绩效因素的贡献，以及它认为适当的各种因素，没有预先确定强调任何个别因素。委员会还审议了每个2024年FYE NEO的2024年目标奖金数额，该数额基于竞争性惯例，列于下表。2024财年NEO协议中规定的目标奖金金额的差异部分反映了他们每个职位对我们业绩的相对影响程度。

由于我们2024财年NEO的表现，我们继续实现我们的战略目标。除了本CD & A前面讨论的成就和其他考虑之外，委员会还审议了我们近地天体的以下成就：

•	联席首席执行官为我们公司提供了战略领导和管理，因为我们在快速发展的行业环境和交易中航行，此外他们还继续作为业务部门负责人工作。他们和他们的高级管理团队：

○	对我们正在进行的重组和转型举措进行了有纪律的执行，继续精简我们的资产组合并探索增加收入和降低成本的新机会，为我们的股东和其他利益相关者创造价值；

○	对我们的循环信贷额度和备用信用证额度执行战略修订，以反映交易生效后的所有权结构；

○	带领我们努力培养和聘用一支高绩效的员工队伍，并培养一种欢迎和支持的文化；和

○	推动了财务业绩，并在我们的三个细分领域放大了我们世界级的内容：

■	直接面向消费者：2024年DTC盈利能力总共提高了12亿美元，反映出连续两个季度的盈利能力，并受到派拉蒙+令人印象深刻的一年的推动，截至年底，我们增加了1000万新订阅用户，达到7750万，收入增长了33%。派拉蒙+取得全球流媒体服务第四的位置。Pluto TV继续在FAST领域处于全球领先地位，全年观看小时数增长8%。

■

电视媒体：CBS结束了2023-2024赛季，连续第16个赛季成为美国黄金时段排名第一的广播网络，在排名前10的广播系列中有8个和三个最受关注的新广播系列追踪器,埃尔斯贝斯和海军罪案调查处：悉尼.CBS的2024年秋季黄金时段名单上有七部排名前10的广播系列，包括追踪器，最受关注的剧集，马特洛克，排名第一的新系列，以及Georgie & Mandy的第一次婚姻，排名第一的新喜剧，美国国家橄榄球联盟交付了常规赛前四场比赛中的三场，平均观看人数超过1900万。CBS新闻有四个节目在各自类别中排名第一——60分钟,哥伦比亚广播公司新闻周日上午,面向全国和48小时—今年，我们流媒体平台上的总观看分钟数增长了近60%。黄石公园onParamount Network再次成为有线电视排名第一的娱乐剧集，首播时有1800万观众。在国际上，黄石公园在派拉蒙+上的首发和参与度均排名第一。Nickelodeon在儿童和学龄前儿童中继续受到极大的欢迎，包括海绵宝宝，在6岁到11岁的孩子中排名第一的系列。每日秀关于喜剧


	44ParamOUNT Global

薪酬讨论与分析

Central是深夜排名第一的有线娱乐系列，并在流媒体、线性和社交平台上继续增长。MTV音乐录影带大奖拥有四年来最多的观众，并且挑战是有线电视上排名第一的竞赛节目，并提供了特许经营史上最高的赛季首播份额。

■	拍摄娱乐：除了首次亮相国内票房第一，刺猬索尼克3是该系列电影中票房最高的电影，预计将成为该工作室过去十年中10部最赚钱的电影之一。微笑2首次亮相国内和全球票房第一。角斗士II已在全球创造了超过4.6亿美元的收入。工作室名单还推动了我们的线性和流媒体平台上的观看，并为其他收入来源做出了贡献，例如消费产品。

•	乔普拉先生和菲利普斯女士是执行团队的关键成员。

○	乔普拉先生参与并为高级管理团队提供建议，并领导我们的财务、会计、税务、财务、投资者关系、战略和企业发展、技术和设施以及房地产职能。Chopra先生对交易的成功谈判以及我们的DTC流媒体战略的执行发挥了重要作用，该战略在2024年第一季度实现了盈利。乔普拉先生还监督了许多提高效率和管理成本的举措，他继续是我们以价值观为驱动的企业文化的有力倡导者和代言人。

○	菲利普斯女士参与并为高级管理团队提供建议，并领导我们的人员战略和运营。菲利普斯女士领导了我们的人力资源和安全职能，包括我们的人才获取、人员发展、人员运营和总奖励战略。2024年，她支持执行首席执行官办公室，对交易的成功谈判发挥了重要作用，并促成了正在进行的业务转型努力。菲利普斯女士在公司继任规划举措方面的领导能力帮助公司驾驭了领导层和组织变革。菲利普斯女士还继续努力加强公司高绩效、高发展的组织文化，这将成为我们的竞争优势。

基于上述情况，委员会批准了下表和2024年薪酬汇总表中“非股权激励”栏下针对上述每一个2024年FYE NEO的具体年度奖励金额。


NEO	目标奖项	初步奖金资金百分比	初步奖项	个人乘数	决赛奖项
克里斯·麦卡锡*	$ 5,278,347	136.7%	$ 7,215,500	120%	$8,658,600
Naveen Chopra	$ 2,450,000	136.7%	$ 3,349,150	105%	$3,516,608
George Cheeks*	$ 6,928,347	136.7%	$ 9,471,050	120%	$11,365,260
Nancy Phillips**	$ 1,083,538	136.7%	$ 1,481,196	118%	$1,747,811
布赖恩·罗宾斯*	$ 5,278,347	136.7%	$ 7,215,500	120%	$8,658,600

*	高管的目标年度激励由增量STIP机会组成的部分根据高管在首席执行官办公室任职的期间在2024年按比例分配。

**	根据2024年6月4日生效的修订后的雇佣协议，菲利普斯女士的目标年度激励按比例分配到2024年，以反映她增加的年度目标现金奖金机会。

2025年奖金方案

对于2025年的STIP，委员会决定继续其将STIP筹资水平建立在定量和定性绩效混合基础上的做法，定量绩效加权为80%，定性绩效加权为20%。委员会决定继续为2025年STIP绩效目标使用相同的四个量化指标（调整后的OIBDA、FCF、DTC OIBDA和DTC收入）和相同的两个定性指标（战略与执行以及员工文化与发展）。在考虑交易的影响时，委员会认为，如果交易在2025年期间完成，则将在截止日期2025年的部分时间内向符合条件的STIP员工提供资金和支付奖金的目标水平设定为目标水平将是适当的，并且符合公司的目标。


	2025年代理报表45

薪酬讨论与分析

长期激励计划

LTIP被设计为一种“按绩效付费”的工具，旨在鼓励高管做出能够为股东创造和维持长期价值的决策。它也是用来留住人才和建立高管所有权的工具。通过我们的总薪酬设计，NEO总薪酬机会的很大一部分与股价表现直接挂钩，目的是与我们的股东建立一致。参与LTIP的资格一般仅限于负有管理责任的高管。

用于交付价值的基于股权的工具的类型和组合主要因组织中高管的级别和我们的业务需求而异。委员会在确定基于公平的车辆的适当类型和组合时考虑以下目标：

•	加强对高级管理人员的问责（基于绩效的股权奖励）：通过在指定时期内实现预先设定的财务目标，激励高级管理人员专注于我们的业绩。

•	留住人才，在上跌市与股东利益保持一致（基于时间的股权奖励）：以在特定归属期内获得的奖励的形式提供真正的保留价值，奖励的价值与我们的股价价值挂钩。

该委员会与管理层进行讨论，最终批准高级管理人员年度补助金的价值、组合和类型，但须遵守高管雇佣协议的条款。在确定奖励的价值、组合和类型时，委员会考虑到上述目标和独立薪酬顾问审查的总薪酬竞争性评估，并与其独立薪酬顾问和高级管理层一起审查长期投资计划。

2024年LTIP奖

如前所述，委员会于2024年2月21日批准了2024年LTIP奖励，赠款将于2024年3月1日生效，以TRSU和PSU的形式发放给符合条件的员工，包括NEO。对于2024年，委员会决定继续按照与2023年相同的比例向我们的近地天体授予PSU和TRSUS，即，在年度赠款时为我们的总裁兼首席执行官Bakish先生提供50%的PSU和50%的TRSU，为所有其他NEO提供35%的PSU和65%的TRSU。用于确定将授予每个NEO的TRSU数量的价格是紧接授予日期（包括2024年3月1日）之前的20个交易日期间的平均收盘价。对于PSU，使用了蒙特卡洛估值模型来确定授予每个NEO的PSU数量。

作为对我们的薪酬计划进行全面年度审查的一部分，委员会寻找机会进一步使我们的薪酬计划与我们按绩效付费的理念保持一致，并在我们的行业和更广泛的劳动力市场中保持竞争力。对于2024年LTIP授标，委员会确定，在授标日期的前三个周年日按比例归属TRSUs仍然是适当的，并且在市场惯例范围内。委员会发现，相对于PSU比较组中通常面临公司所面临的相同宏观经济和行业挑战的公司（“PSU比较组”）的相对股东总回报仍然是PSU的适当绩效标准。对于2024年PSU Comparator Group，委员会决定，由于EchoStar Corporation收购DISH Network Corp.，将DISH Network Corp.替换为EchoStar Corporation，并将世界摔角娱乐，Inc替换为TKO Group Holdings，Inc.，后者是继世界摔角娱乐娱乐公司和Zuffa，LLC合并后的合并实体。组成2024年PSU比较器集团的公司如下。


2024年PSU比较器集团
Alphabet Inc.（GOOGL）	iHeartMedia，公司。	Sirius XM Holdings公司。
Altice USA，公司。	IMAX公司	Snap Inc.
AMC网络公司。	自由全球 PLC（LBTY.K）	Spotify Technology S.A.
Cable One, Inc.	Lions Gate Entertainment Corp.（LGF.A）	台格纳公司。
Charter Communications, Inc.	Meta Platforms, Inc.	E.W.斯克里普斯公司
Cinemark Holdings, Inc.	奈飞公司	InterPublic Group of
Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.	Nexstar Media Group, Inc.	公司。
康卡斯特公司	宏盟集团	The Trade Desk, Inc.


	46ParamOUNT Global

薪酬讨论与分析


2024年PSU比较器集团
Echostar Corporation	Pinterest, Inc.	华特迪士尼公司
福克斯公司（FOXA）	Roku, Inc.	TKO集团控股有限公司。
Gray Television, Inc.（GTN）	Sinclair Broadcast Group, Inc.	Warner Bros. Discovery, Inc.

2024年PSU受制于从2024年3月1日开始至2027年2月28日结束的单一三年履约期。委员会决定设定2024年的支付比额表，门槛支付百分比为门槛绩效目标的80%，最高支付百分比为最大绩效目标的120%。2024年PSU业绩期后将交付的派拉蒙B类普通股股份数量如下：


	rTSR的实现*			已赚取目标股份的百分比*
	低于25^第百分位			奖励被没收
	25^第百分位			目标奖励的80%
	50^第百分位			目标奖励的100%
	75^第百分位或更高			目标奖励的120%

*	rTSR实现点之间的线性插值

PSU基础股票产生的股息等价物等于我们B类普通股股票支付的定期现金股息的价值。当PSU归属时，股息等价物以现金支付，减去适用的预扣税。如果PSU不归属，那么这些PSU应计的股息等价物将被没收。

履约期截至2024年11月30日的2021年PSU的业绩结果

如我们先前于2022年提交的代理声明所披露，薪酬委员会自2020年11月30日起授予2021年PSU奖励，由三批PSU（“2021年PSU”）组成，每批PSU的不同履约期分别自2020年12月1日开始，并分别于授予日的第2、3和4周年结束。2021年的PSU归属基于与标普 500指数中公司的RTSR成就，而与业绩期相关的赚取的股票数量是根据预设的派息规模确定的。截至2024年11月30日的四年履约期的2021年PSU部分的rTSR绩效被确定为低于第25个百分位（即低于阈值），导致相关部分被没收。正如我们之前分别在2023年和2024年提交的代理声明中披露的那样，2021年第一和第二批PSU也被没收，分别在2022年和2023年。所有2021年PSU部分的这些没收证明了我们按绩效付费的理念，因为没有股票因低于阈值的rTSR绩效而获得。

2025年LTIP奖项

在确定2025年授予的奖励组合和类型时，委员会考虑了在诸如交易等变革性事件之后建立并衡量绩效的有意义绩效目标方面的复杂性。因此，2025年LTIP奖励100%以TRSU形式授予，通常在2025年3月1日的前三个周年纪念日（保持与2023年和2024年授予的TRSU奖励一致的年度3月1日归属日期）等额归属。将授予每个NEO的TRSUs数量为紧接2025年2月3日授予日期之前的20个交易日期间的平均收盘价。

股权奖励授出日期程序

股权奖励的授予日期是委员会根据长期投资计划批准奖励的日期，如果委员会如此确定，则是未来的授予日期，或就业协议中规定的日期。委员会可批准一项将有未来授予日期的奖励，任何股票期权的行使价格不得低于我们B类普通股在授予日期的收盘价。我们不授予股权奖励预期发布的重大、非公开信息。同样，我们也不会根据股权授予日期定时发布重大、非公开信息。我们在行政上可行的情况下，尽快向受赠者提供有关个人赠款奖励的通信，包括条款和条件。


	2025年代理报表47

薪酬讨论与分析

关于LTIP裁决的授权

委员会已向我们的首席执行官授予关于不是、也不是合理预期将成为特定雇员的高管的有限权力，（i）根据我们的长期激励计划向这些高管授予与其聘用、晋升或续约相关的长期激励奖励，或出于任何其他原因，以及（ii）在某些终止后情况下修改未偿股权授予的某些条款。委员会授予这一权力是为了让公司的首席执行官有能力（i）在与聘用新高管或现有高管的薪酬被赋予显着增加的责任相关的竞争环境中及时采取行动，以及（ii）在对我们和高管互惠互利的情况下保持在终止后情况下管理薪酬的灵活性。委员会的授权具体说明了可能使用该授权的情况，并限制了可能授予个人的金额、特定时期可能授予的总金额，以及在某些情况下，我们可能因修改未偿股权授予条款而产生的总增量费用。代表团还要求首席执行官（s）定期向委员会报告这一授权的行使情况。

股票所有权准则

为了进一步使NEO和其他高级管理人员的利益与我们股东的利益保持一致，我们制定了持股准则。该指引规定，在一名高级管理人员首次受制于该指引的那一年的五年内，NEO和某些其他高级管理人员预计将获得并建立价值等于其现金基础（基本工资减去强制性延期，如适用）倍数的我们股票的持股，具体取决于他们的职位如下


	高级主管			所有权准则倍数
	首席执行官			6倍现金基数
	其他高级管理人员			1倍至3倍现金基数

所有类型的股权持有，除股票期权外，都包括在确定所有权中。委员会通过收到高级管理层的年度进展报告，监测这些准则的遵守情况。2024年，高级管理层向委员会报告，所有受准则约束的近地天体均符合当时适用于每一个近地天体的准则。委员会继续定期监测准则的遵守情况。

反套期保值和反质押政策

我们认为，从事派拉蒙证券的短期投机或个人从我们的股价下跌中获利将会或可能看起来不符合我们股东的利益和公司的长期价值。因此，禁止所有员工，包括我们的NEO，（i）从事他们实益拥有的公司证券的“卖空”销售，以及购买或出售任何基于公司的衍生证券的实益所有权（例如“看跌期权”和“看涨期权”），如果证券价格下跌，这将导致获得任何收益或利益，以及（ii）就公司证券的实益所有权（包括未归属的股权补偿）进行任何衍生交易，包括基于我们股价的任何卖空、远期、股权互换、期权或项圈。

我们禁止我们的执行官、第16条官员，包括我们的NEO，以及直接向我们的联席首席执行官（以联席首席执行官的身份）报告的任何其他员工在保证金账户中持有我们的证券或质押我们的证券（包括使用我们的证券作为贷款的抵押品）。我们的质押政策适用于受该政策约束的人所持有的所有股份，无论这些股份是如何获得的，并且不能通过预先清算放弃。

追回政策

根据《交易法》规则10D-1和纳斯达克上市标准的要求，我们有一项回拨政策，涵盖现任和前任高管，还涵盖公司高级领导团队中的其他高级管理人员。


	48ParamOUNT Global

薪酬讨论与分析

其他福利和方案

退休和递延补偿计划

我们通过基础广泛的符合税收条件的固定福利和/或固定缴款计划，为活跃、符合条件的员工提供建立退休财务资源的机会。此外，符合条件的高管参与我们的非合格固定福利和/或递延薪酬计划。在一些情况下，这些合格和不合格计划的参与者也可能在其他合格和不合格计划中有冻结的利益。有关适用于我们NEO的退休和递延补偿计划的信息在2024年养老金福利表和2024年非合格递延补偿表之后的说明中列出。

所有其他补偿

我们通过在401（k）和超额401（k）计划中进行雇主供款以及提供公司支付的人寿保险，向参与的员工提供其他补偿。就这些项目向近地天体支付的补偿包含在2024年补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。

在某些情况下，我们为高管提供我们认为对类似行业的高管来说是合理和典型的额外福利，并帮助我们吸引和留住这些高管。这些好处包括与交通相关的好处，我们认为，考虑到高管职位的要求，这些好处提供了安全性、旅行灵活性和效率，从而可以更有效地利用高管的时间。关于本段所述福利的信息，载于2024年薪酬汇总表“所有其他薪酬”栏的脚注五。

终止后安排

根据各自的雇佣协议和（如适用）中投计划的规定，每一个近地天体都有权在发生无“原因”终止或“正当理由”辞职以及死亡或残疾时获得终止后付款和福利。

这些付款和福利的条款，以及如果每个NEO的雇佣在2024年年底因上述适用原因终止，将向其支付的估计潜在付款，在“终止时的潜在付款和某些其他事件”下进行了描述。在评估与高级管理人员雇用安排相关的解雇后付款和福利时，委员会考虑了与同行公司可比高管相关的竞争做法，以及与其他上市公司相关的在规模和复杂性方面的现行做法和趋势。这些付款和福利的目标是在竞争激烈的市场中招聘和留住人才，并酌情补偿高管在无“因由”终止或“正当理由”辞职后的限制性契约和其他义务。

雇佣合同

所有2024财年NEO都与我们签订了雇佣合同，因为委员会认为确保这些高管中的每一个人的就业符合我们的最佳利益。这些合同的条款和规定在2024年补偿汇总表之后的说明部分中有更全面的描述。

税务考虑

《守则》第162（m）节（“第162（m）节”）限制了我们扣除支付给NEO的美国联邦所得税补偿的能力，一般为每年100万美元。此外，一旦我们的任何员工被视为《守则》第162（m）条规定的“受保员工”，只要该人从我们获得补偿，该人将仍然是“受保员工”。委员会打算继续实施其认为具有竞争力且符合派拉蒙和我们股东最佳利益的薪酬方案，即使不能完全扣除。委员会还考虑了第280G条在做出薪酬决定时的影响，包括其在与执行官的薪酬安排中历史性地使用了“净最佳”条款。有关第280G节考虑因素的更多讨论，请参见“— 2024年补偿— 2024年近地天体补偿安排的变化— 280G缓解措施”。


	2025年代理报表49

薪酬委员会报告

以下薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用纳入此类信息。

派拉蒙全球董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析（“CD & A”）。基于这项审查和这些讨论，薪酬委员会已向派拉蒙全球董事会建议将CD & A纳入本委托书。

薪酬委员会成员

Barbara M. Byrne

Linda M. Griego

Judith A. McHale，主席

Susan Schuman


	50ParamOUNT Global

高管薪酬

2024年汇总赔偿表

下表列出了适用的关于2024、2023和2022财政年度我们的近地天体补偿总额的信息。对于麦卡锡、奇克斯和罗宾斯先生来说，金额反映了他们作为联席首席执行官和业务部门负责人的双重角色的总薪酬。


姓名和主要职位	年份	工资 ($) (1)	股票奖项 ($) (2)	非股权激励计划 Compensation ($) (3)	养老金变化价值和NQDC 收益 ($) (4)	所有其他 Compensation ($) (5)	合计 ($)
克里斯·麦卡锡⁽⁶⁾ 首席执行官、总裁和首席执行官办公室 Showtime/MTV娱乐工作室的官员和派拉蒙媒体网络	2024	2,750,000	8,044,141	8,658,600	0	30,498	19,483,239
Naveen Chopra 执行副总裁、首席财务官	2024	1,400,000	3,840,335	3,516,608	—	23,240	8,780,183
	2023	1,400,000	3,993,209	2,600,456	—	22,447	8,016,112
	2022	1,400,000	2,999,976	2,088,975	—	21,582	6,510,533
George Cheeks⁽⁶⁾ CBS首席执行官、总裁兼首席执行官办公室	2024	2,750,000	8,006,829	11,365,260	18,117	14,240	22,154,446
Nancy Phillips 执行副总裁、首席人事官	2024	968,238	1,460,456	1,747,811	—	27,886	4,204,391
	2023	925,000	1,154,650	986,050	—	27,596	3,093,296
	2022	885,336	1,200,004	920,144	—	27,553	3,033,037
布赖恩·罗宾斯⁽⁶⁾ 派拉蒙影业和Nickelodeon的首席执行官、总裁兼首席执行官办公室	2024	2,750,000	8,137,565	8,658,600	—	62,059	19,608,224
Robert M. Bakish 前总裁兼首席执行官；董事	2024	2,611,154	15,081,642	10,364,885	19,362	58,884,455	86,961,498
	2023	3,100,000	15,535,109	12,400,000	121,824	100,196	31,257,129
	2022	3,100,000	15,999,979	12,871,200	—	74,827	32,046,006
Christa A. D’Alimonte 前执行副总裁、总法律顾问和秘书	2024	675,000	2,498,541	1,687,500	—	4,058,582	8,919,623
	2023	1,350,000	2,597,998	1,798,875	—	26,121	5,772,994
	2022	1,328,461	2,700,007	1,678,641	—	25,299	5,732,408

(1)	金额反映了每个近地天体在适用年度赚取的工资，包括根据合格和不合格安排递延的工资（如适用）。有关根据不合格递延补偿安排递延的金额的更多信息，请参见2024年表格中的不合格递延补偿。Bakish先生和D’Alimonte女士的2024年金额反映了截至他们各自与公司离职之日所获得的工资。菲利普斯女士的2024年金额是一个混合金额，反映了自2024年6月4日起生效的基本工资增长。

(2)	金额反映了根据FASB ASC主题718确定的TRSU和PSU的总授予日公允价值。有关在计算2024年授予日公允价值金额时所做假设的讨论，请参见我们初始表10-K第II-78页至第II-80页的经审计的2024年合并财务报表附注14“基于股票的补偿”。对于麦卡锡、奇克斯和罗宾斯先生，金额还反映了根据与2023年和2024年授予的PSU相关的会计规则确定的增量公允价值，为减轻280G影响，加速了归属和结算，请参阅“补偿讨论与分析—— 2024年补偿—— 2024年NEO补偿安排的变化—— 280G缓解措施”。


	2025年代理报表51

高管薪酬

(3)	金额代表适用的NEO根据我们的年度基于绩效的激励计划获得的薪酬。菲利普斯女士的2024年奖金金额按比例分配，以反映她增加的目标年度现金奖金机会，自2024年6月4日起生效。麦卡锡、奇克斯和罗宾斯先生2024年的奖金金额是混合金额，反映了适用高管的先前目标年度现金奖金机会的某些月份，以及由增量STIP机会增加的剩余部分。Bakish先生的2024年奖金金额代表根据下文“终止和某些其他事件时的潜在付款”中所述的过渡协议条款，按比例支付目标奖金。D’Alimonte女士的2024年奖金金额代表根据下文“终止和某些其他事件时的潜在付款”中所述的她的雇佣协议条款支付的目标年度奖金。

(4)	金额仅反映养老金价值的变化。我们的高管非合格递延薪酬计划均未提供高于市场的利息或优惠收益。2024年，养老金价值的变化对麦卡锡来说是负数（2,811.67美元）。

(5)	下表描述了2024年“所有其他补偿”一栏的每个组成部分：


命名执行干事	公司贡献至401（k）计划（$）（a）	公司贡献到过剩 401（k）计划（$）（b）	公司贡献盈利分享计划（$）（c）	公司有偿生活保险（$）（d）	分离/ 额外付款（$）（e）	附加条件和其他个人福利（$）（f）	合计 ($)
克里斯·麦卡锡	10,577	12,133	4,125	3,663	—	—	30,498
Naveen Chopra	17,250	—	4,125	1,865	—	—	23,240
George Cheeks	10,577	—	—	3,663	—	—	14,240
Nancy Phillips	16,429	6,000	4,125	1,332	—	—	27,886
布赖恩·罗宾斯	17,250	—	4,125	6,660	—	34,024	62,059
Robert M. Bakish	10,292	—	4,125	5,550	58,825,273	39,215	58,884,455
Christa A. D’Alimonte	5,750	13,475	4,125	915	4,034,317	—	4,058,582

(a)	表示根据我们的401（k）计划为2024年作出的公司匹配捐款。

(b)	表示根据我们的超额401（k）计划为2024年作出的公司匹配捐款。

（c）	代表根据我们的401（k）计划为2024年作出的公司利润分享贡献。

（d）	代表2024年我们为人寿保险支付的保费。

（e）	系2024年期间与Bakish先生和D’Alimonte女士离职有关的已支付或应计金额，但“非股权激励计划薪酬”栏中报告的金额除外，这些金额在本2024年薪酬总表脚注（3）中有所描述。归属于未来几年持续医疗、牙科或人寿保险的金额，如果适用的主管有资格从另一雇主获得保险，则可能被没收，则不会反映在内。

（f）	系指归因于个人使用汽车和司机和/或个人使用汽车服务的金额，均为与业务相关的安全原因提供。

(6)	Cheeks、McCarthy和Robbins先生各自因担任CEO办公室成员而获得约600万美元的薪酬，金额包括约300万美元的增量奖金薪酬（包含在“非股权激励计划薪酬”一栏总计）和2024年10月8日授予的300万美元特别TRSUS奖励（包含在“股票奖励”一栏总计中，并在2024年期间基于计划的奖励的授予的脚注（2）表中进一步讨论）。

与近地天体的就业协议

在2024年期间，所有近地天体都有就业协议，其中规定了其就业的条款和条件。下文提供了理解2024年补偿汇总表中提供的信息所必需的每一项协议的重要条款。有关NEO与终止雇佣相关的遣散费和福利的讨论，请参见“终止时的潜在付款和某些其他事件”，以及在“薪酬讨论与分析”下，标题为“年度激励奖励”和“长期激励计划”的章节，讨论年度现金激励奖励和长期股权激励奖励的条款。


	52ParamOUNT Global

高管薪酬

根据2024财年NEO以及在有限程度上Bakish先生参与中投计划的情况，如果此类终止发生在（i）公司签订最终协议之后，其完成将是控制权变更（如中投计划中所定义），以及（ii）在控制权变更之前的六个月内或之后的两年内，则以下所述的某些终止付款和福利可能会得到增强。请参阅“终止时的潜在付款和某些其他事件。”

克里斯·麦卡锡

2023年1月1日，我们与麦卡锡先生签订了一份雇佣协议，合同期限至2027年3月31日，其中规定每年基本工资为275万美元，由薪酬委员会每年审查，并由薪酬委员会酌情增加。根据他的雇佣协议，麦卡锡先生有资格获得年度股权补偿赠款，目标授予日期总价值为500万美元。2024年6月7日，麦卡锡先生与公司订立了一项对其雇佣协议的修订，将其年度目标现金奖金机会从其年基本工资的125%增加到225%，以反映增量的STIP机会，前提是该增加将于2024年5月1日生效，并在他担任首席执行官办公室成员的期间内持续。2024年10月8日，McCarthy先生与公司就其雇佣协议签订了第二次修订，修改了增量STIP机会，使其在其受雇期间继续申请，而不考虑是否继续在首席执行官办公室服务，并澄清向他指派的职责或职责与其作为联席首席执行官的职位或职责大不一致，或此类职位或职责的实质性减少，将使他有权以“正当理由”辞职。

麦卡锡先生的雇佣协议包含某些限制性契约，包括不招揽契约、不竞争契约、禁止干涉商业关系的契约以及保护机密信息的契约。雇佣协议还规定，如果麦卡锡先生的雇佣被我们“无故”终止或由他“有充分理由”终止，或者在某些情况下，在他的雇佣协议未延期后终止，则提供遣散费和福利。

Naveen Chopra

2020年6月30日，我们与Chopra先生签订了一份雇佣协议，据此，他成为我们的执行副总裁兼首席财务官，自2020年8月10日起生效，以及一份载有Chopra先生薪酬附加条款的信函协议。雇佣协议为期三年，规定每年基本工资为140万美元，由薪酬委员会每年审查，并由薪酬委员会酌情增加，年度目标奖金为其年薪的150%。关于2020年，就业协议规定，乔普拉先生可获得有保障的最低年度奖金，但须根据乔普拉先生的开始日期按比例分配。乔普拉先生有资格获得年度股权补偿赠款，总目标价值为300万美元，从2022年的年度赠款开始。根据与Chopra先生的雇佣协议有关的信函协议（“Chopra信函协议”），Chopra先生于2020年8月24日收到两笔股权补偿赠款，授予日价值分别为300万美元和450万美元，这两笔赠款分四年归属，分别代替了2021财年的长期股权激励奖励，并考虑到其前雇主没收的补偿。根据Chopra信函协议并作为对前雇主没收补偿的进一步考虑，Chopra先生获得了200万美元的一次性签约现金奖金，如果Chopra先生的工作在2022年8月10日之前发生某些终止，这笔奖金将得到偿还。2023年6月28日，Chopra先生与公司签订了一份新的雇佣协议，将其雇佣期限延长至2026年6月20日，并自2023年3月1日起生效，将其在STIP下的目标年度现金奖金提高至其年基本工资的175%，并将其年度股权薪酬的总目标授予日期价值提高至415万美元。

Chopra先生的雇佣协议包含某些限制性契约，包括不招揽契约、不竞争契约、禁止干涉商业关系的契约以及保护机密信息的契约。雇佣协议还规定，如果Chopra先生的雇佣被我们“无故”或由他“有充分理由”终止，或者在某些情况下，在他的雇佣协议未延期后终止，则会提供遣散费和福利。

George Cheeks

2023年9月1日，我们与Cheeks先生签订了一份雇佣协议，合同期限至2027年12月31日，其中规定每年的基本工资为275万美元，每年由


	2025年代理报表53

高管薪酬

薪酬委员会，并由薪酬委员会酌情决定增加。根据他的雇佣协议，奇克斯先生有资格获得年度股权补偿赠款，总目标授予日期价值为500万美元。2024年6月7日，Cheeks先生与公司订立了一项对其雇佣协议的修订，将其年度目标现金奖金机会从其年基本工资的185%增加到285%，以反映增量的STIP机会，前提是该增加将于2024年5月1日生效，并在他担任首席执行官办公室成员的期间内持续。2024年10月8日，Cheeks先生和公司签订了对其雇佣协议的第二次修订，修改了增量STIP机会，使其在其受雇期间继续申请，而不考虑是否继续在首席执行官办公室服务，并澄清向他指派的职责或职责与其作为联席首席执行官的职位或职责存在重大不一致，或此类职位或职责的实质性减少，将使他有权以“正当理由”辞职。

奇克斯先生的雇佣协议包含某些限制性契约，包括不邀约契约、竞业禁止契约、禁止干涉商业关系的契约以及保护机密信息的契约。雇佣协议还规定，如果奇克斯先生的工作被我们“无故”终止或由他“有充分理由”终止，或者在某些情况下，在他的雇佣协议未延期后终止，将提供遣散费和福利。

Nancy Phillips

2019年12月2日，维亚康姆与菲利普斯女士签订了一份雇佣协议，据此，在2019年12月4日维亚康姆与CBS Corporation的合并（“ViacomCBS合并”）完成后，她成为我们的执行副总裁兼首席人事官。菲利普斯女士的协议期限为三年，规定每年基本工资为750,000美元，由薪酬委员会每年审查，并由薪酬委员会酌情增加，以及年度目标现金奖金机会为其年薪的100%。菲利普斯女士有资格获得年度股权补偿赠款，总目标赠款日期价值为100万美元，从2021年的年度赠款开始。根据与Phillips女士的雇佣协议相关的信函协议（“Phillips信函协议”），她于2019年12月16日收到了一笔价值175万美元的一次性TRSUS赠款，与她开始受雇有关。这笔一次性赠款在四年内以每年等额分期的方式归属。同样在2019年12月16日，根据Phillips信函协议，Phillips女士收到了价值125万美元的TRSU形式的2020年LTIP赠款，这是当时Phillips女士雇佣协议中规定的年度长期股权激励目标的125%。这笔赠款还在四年内以每年等额分期的方式归属。自2021年1月1日起，菲利普斯女士的基本工资增加到78.75万美元，从2022年开始，她有资格获得的年度股权报酬的总目标授予日值增加到120万美元。2022年4月12日，菲利普斯女士与公司签订了一份新的雇佣协议，将她的雇佣期限延长至2025年6月30日，并将她的基本工资提高到92.5万美元，自2022年4月11日起生效。2024年6月7日，Phillips女士与公司签订了一项雇佣协议修正案，将她的雇佣期限延长至2027年6月4日，将她的基本工资提高到1,000，000美元，并将她在STIP下的目标年度现金奖金提高到年基本工资的120%，在每种情况下均自2024年6月4日起生效，并将她的年度股权薪酬的总目标授予日值提高到180万美元，从2025年的年度授予开始。

菲利普斯女士的雇佣协议包含某些限制性契约，包括不招揽契约、不竞争契约、禁止干涉商业关系的契约以及保护机密信息的契约。该协议还规定，如果她的雇佣被我们“无故”终止或由她“有充分理由”终止，或者在某些情况下，在她的雇佣协议未延期后，她将获得遣散费和福利。

布赖恩·罗宾斯

2023年12月15日，我们与Robbins先生签订了一份雇佣协议，合同期限至2027年12月14日，其中规定每年基本工资为275万美元，由薪酬委员会每年审查，并由薪酬委员会酌情增加。根据他的雇佣协议，Robbins先生有资格获得年度股权补偿赠款，目标赠款日期总价值为510万美元。2024年6月7日，Robbins先生与公司订立了一项对其雇佣协议的修订，将其年度目标现金奖金机会从其年基本工资的125%增加到225%，以反映增量的STIP机会，前提是该增加将于2024年5月1日生效，并在他担任首席执行官办公室成员的期间内持续。2024年10月8日，Robbins先生和公司


	54ParamOUNT Global

高管薪酬

对他的雇佣协议进行了第二次修订，修改了增量的STIP机会，使其在他受雇期间继续适用，而不考虑是否继续在首席执行官办公室服务，并澄清向他指派的职责或职责与他作为联席首席执行官的职位或职责大不相同，或此类职位或职责的实质性减少，将使他有权以“充分理由”辞职。

罗宾斯先生的雇佣协议包含某些限制性契约，包括不招揽契约、禁止干涉商业关系的契约以及保护机密信息的契约。雇佣协议还规定，如果Robbins先生的雇佣被我们“无故”或由他“有充分理由”终止，或者在某些情况下，在他的雇佣协议未延期后终止，将提供遣散费和福利。

Robert M. Bakish

2019年8月13日，维亚康姆与Bakish先生签订了一份雇佣协议，据此，在ViacomCBS合并完成后，他成为我们的总裁兼首席执行官。Bakish先生的协议规定，自2022年12月4日起，任期四年，在2019年12月4日的每个周年日自动延长一年，除非任何一方在适用的周年日至少120天前发出不续签通知。终止合同时，他的合同期限到2025年12月4日。该协议规定的基本年薪为310万美元，年度目标现金奖金机会为1240万美元。Bakish先生有资格获得年度股权补偿赠款，总目标价值为1600万美元。根据与Bakish先生的雇佣协议相关的信函协议，他收到了一笔一次性的TRSUS赠款，赠款日期价值为500万美元，在2019年12月4日的前四个周年纪念日中的每一天以等额分期付款的方式归属。2024年4月29日，Bakish先生与公司订立过渡协议，据此，他于2024年4月30日从派拉蒙公司总裁兼首席执行官的角色过渡到顾问角色，并继续领取年度基本工资，直至他于2024年10月31日从公司离职。根据过渡协议，Bakish先生已收到并将继续收到与其雇佣协议下的非自愿终止相关的遣散费和福利。

Bakish先生仍然受制于他的雇佣协议中的限制性契约，包括不招揽契约、不竞争契约、禁止干涉商业关系的契约以及保护机密信息的契约。

Christa A. D’Alimonte

2019年8月13日，维亚康姆与D'Alimonte女士签订了一份雇佣协议，据此，在ViacomCBS合并完成后，她成为我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书。D’Alimonte女士的协议期限为三年，规定年基薪为125万美元，由薪酬委员会每年审查，并由薪酬委员会酌情增加，以及年度目标现金奖金机会为其年基薪的125%。D’Alimonte女士有资格获得年度股权补偿赠款，总目标价值为2187500美元。2022年3月11日，D'Alimonte女士与公司签订了一份新的雇佣协议，将她的雇佣期限延长至2025年6月30日，将她的基本工资提高到135万美元，自2022年3月15日起生效，并从2022年开始，将她的年度股权薪酬的总目标授予日值提高到270万美元。

2024年6月18日，D’Alimonte女士与公司订立解除协议，她于2024年6月28日与公司分居。关于她的离职，她已经收到并将继续收到与她的雇佣协议下的非自愿终止相关的遣散费和福利。

D'Alimonte女士仍受其雇佣协议中的限制性契约约束，包括不招揽契约、不竞争契约、禁止干涉商业关系的契约以及保护机密信息的契约。


	2025年代理报表55

高管薪酬

2024年期间基于计划的奖励的赠款

下表列出了关于根据我们的奖励计划在2024年向近地天体授予奖励的信息。2024年没有向近地天体授予期权奖励。


姓名	格兰特日期	委员会行动日期（1）	预计未来非股权项下的支出激励计划奖励（二）			预计未来权益项下的支出激励计划奖励（三）			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)(4)	授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)(5)
姓名	格兰特日期	委员会行动日期（1）	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)(4)	授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)(5)
克里斯·麦卡锡	3/1/2024	2/21/2024	—	—	—	126,126	157,657	189,189	—	1,794,137
	3/1/2024	2/21/2024	—	—	—	—	—	—	262,732	2,876,915
	10/8/2024	9/25/2024	—	—	—	—	—	—	285,714	2,999,997
	12/20/2024	12/20/2024	—	—	—	—	—	—	54,466	373,092
			1,319,587	5,278,347	10,556,694	—	—	—	—	—
Naveen Chopra	3/1/2024	2/21/2024	—	—	—	104,684	130,855	157,026	—	1,452,491
	3/1/2024	2/21/2024	—	—	—	—	—	—	218,068	2,387,845
			612,500	2,450,000	4,900,000	—	—	—	—	—
George Cheeks	3/1/2024	2/21/2024	—	—	—	126,126	157,657	189,189	—	1,794,137
	3/1/2024	2/21/2024	—	—	—	—	—	—	262,732	2,876,915
	10/8/2024	9/25/2024	—	—	—	—	—	—	285,714	2,999,997
	12/20/2024	12/20/2024	—	—	—	—	—	—	49,019	335,780
			1,732,087	6,928,347	13,856,694	—	—	—	—	—
Nancy Phillips	3/1/2024	2/21/2024	—	—	—	30,270	37,837	45,405	—	419,991
	3/1/2024	2/21/2024	—	—	—	—	—	—	63,056	690,463
	6/12/2024	6/4/2024	—	—	—	—	—	—	31,475	350,002
			270,885	1,083,538	2,167,076	—	—	—	—	—
布赖恩·罗宾斯	3/1/2024	2/21/2024	—	—	—	128,648	160,810	192,972	—	1,830,018
	3/1/2024	2/21/2024	—	—	—	—	—	—	267,987	2,934,458
	10/8/2024	9/25/2024	—	—	—	—	—	—	285,714	2,999,997
	12/20/2024	12/20/2024	—	—	—	—	—	—	54,466	373,092
			1,319,587	5,278,347	10,556,694	—	—	—	—	—
Robert M. Bakish	3/1/2024	2/21/2024	—	—	—	576,576	720,720	864,864	—	7,999,992
	3/1/2024	2/21/2024	—	—	—	—	—	—	646,726	7,081,650
			3,100,000	12,400,000	24,800,000	—	—	—	—	—
Christa A. D’Alimonte	3/1/2024	2/21/2024	—	—	—	68,108	85,135	102,162	—	944,999
	3/1/2024	2/21/2024	—	—	—	—	—	—	141,876	1,553,542
			421,875	1,687,500	3,375,000	—	—	—	—	—

(1)	“委员会行动日期”是指薪酬委员会批准表格中报告的赠款的日期。

(2)	金额反映了基于2024年STIP下NEO的目标年度现金红利机会，每个NEO的潜在奖金支付范围，从阈值到最大值，阈值、目标和最大值分别为适用的NEO目标机会的25%、100%和200%。菲利普斯女士的金额反映了根据她的雇佣协议修正案增加的目标年度现金奖金机会的比例，自2024年6月4日起生效。麦卡锡、奇克斯和罗宾斯先生的金额反映了基于他们在首席执行官办公室任职期间的增量STIP机会的按比例分配。

(3)	金额反映了根据NEO的PSU目标数量，每个NEO就2024年LTIP奖励的PSU部分可能获得的PSU从阈值到最大的范围，阈值、目标和最高支出分别达到适用的NEO目标PSU的80%、100%和120%。


	56ParamOUNT Global

高管薪酬

(4)	金额反映了2024年LTIP奖励的TRSU部分，以及（i）麦卡锡先生、奇克斯先生和罗宾斯先生，他们各自的一次性TRSU赠款，显示为2024年10月8日授予，与他们继续在首席执行官办公室服务有关；（ii）菲利普斯女士，她的一次性按比例分配的TRSU赠款，显示为2024年6月12日授予，与她在LTIP下的年度赠款的目标值增加有关。

(5)	金额反映了授予日的公允价值，根据FASB ASC主题718计算。关于显示为Mr. McCarthy、Cheeks和Robbins于2024年3月1日授予的PSU，显示的金额包括此类授予日公允价值加上这些PSU加速的增量公允价值，如2024年薪酬总表脚注（2）所述。如2024年薪酬汇总表脚注（2）所述，对于显示为2024年12月20日授予的奖励，金额代表2024年之前授予的、由于这些PSU加速而在2024年归属的PSU的增量公允价值。

基于计划的奖励说明

薪酬委员会于2024年2月21日批准了2024年LTIP奖励，赠款将于2024年3月1日生效，发放给符合条件的员工，包括我们的NEO。2024年授予的TRSU数量是通过将授予的价值除以我们的B类普通股在紧接授予日期之前（包括授予日期）的20个交易日期间的平均收盘价确定的，授予的PSU的目标数量是使用蒙特卡洛估值模型确定的。

有关这些奖励与绩效目标和授予日期相关的其他条款，请参见“薪酬讨论与分析— 2024年薪酬— 2024年薪酬要素—长期激励计划— 2024年LTIP奖励”和“—股权奖励授予日期程序”。

2024财年末未偿股权奖励

下表列出了我们的NEO在2024年12月31日持有的未偿股权奖励，包括已归属和未行使的股票期权以及未归属的TRSU和PSU。市值是使用我们的B类普通股在2024年12月31日，也就是我们财政年度的最后一天的收盘价，即10.46美元计算得出的。D’Alimonte女士在财政年度结束时没有任何未兑现的股权奖励。


		期权奖励				股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券基础未行使期权— 可行使 (#)(1)	数量证券基础未行使期权— 不可行使 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数股份数量或单位股票举行有未归属 (#)(2)	市场价值股份数量或单位库存举行有还没有既得 ($)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利有还没有既得 (#)(3)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有还没有既得 ($)
克里斯·麦卡锡	5/18/2017	2,185	—	57.01	5/18/2025	—	—	—	—
	1/31/2018	2,269	—	56.06	1/31/2026	—	—	—	—
	11/30/2018	12,234	—	51.76	11/30/2026	—	—	—	—
	3/1/2022	—	—	—	—	—	—	27,963	292,493
Naveen Chopra	3/1/2022	—	—	—	—	—	—	27,963	292,493
	3/1/2022	—	—	—	—	15,111	158,061	—	—
	3/1/2023	—	—	—	—	—	—	22,603	236,427
	3/1/2023	—	—	—	—	38,992	407,856	—	—
	3/1/2024	—	—	—	—	—	—	104,684	1,094,995
	3/1/2024	—	—	—	—	145,379	1,520,664	—	—
George Cheeks	3/1/2022	—	—	—	—	—	—	41,944	438,734


	2025年代理报表57

高管薪酬


		期权奖励				股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券基础未行使期权— 可行使 (#)(1)	数量证券基础未行使期权— 不可行使 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数股份数量或单位股票举行有未归属 (#)(2)	市场价值股份数量或单位库存举行有还没有既得 ($)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利有还没有既得 (#)(3)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有还没有既得 ($)
Nancy Phillips	3/1/2022	—	—	—	—	—	—	11,185	116,995
	3/1/2022	—	—	—	—	6,045	63,231	—	—
	3/1/2023	—	—	—	—	—	—	6,536	68,367
	3/1/2023	—	—	—	—	11,275	117,937	—	—
	3/1/2024	—	—	—	—	—	—	30,270	316,624
	3/1/2024	—	—	—	—	42,037	439,707	—	—
	6/12/2024	—	—	—	—	20,983	219,482	—	—
布赖恩·罗宾斯	6/26/2017	12,596	—	58.86	6/26/2025	—	—	—	—
	1/31/2018	9,080	—	56.06	1/31/2026	—	—	—	—
	11/30/2018	24,470	—	51.76	11/30/2026	—	—	—	—
	3/1/2022	—	—	—	—	—	—	46,604	487,478
Robert M. Bakish	1/9/2017	201,234	—	64.31	1/9/2025	—	—	—	—
	11/20/2017	437,775	—	43.90	11/20/2025	—	—	—	—
	11/30/2018	407,832	—	51.76	11/30/2026	—	—	—	—

(1)	本栏股票期权全部归属。

(2)	2023年之前授予的每项TRSUU奖励通常在授予日期的前四个周年中的每一个周年归属1/4。2023年和2024年授予的TRSU奖励一般在授予日的前三个周年纪念日各归属1/3。

(3)	表示2022、2023和2024年（如适用）授予的未偿PSU的门槛数量，这些PSU受制于分别于2025年2月28日、2026年2月28日和2027年2月28日结束的单一三年履约期。PSU有资格根据适用的RTSR目标的实现情况、在适用的履约期结束后的认证情况下归属。2022年3月1日授予的PSU在履约期于2025年2月28日结束后被没收，因为业绩被确定为低于阈值。


	58ParamOUNT Global

高管薪酬

2024年期间的期权行使和股票归属

下表列出了关于我们每个近地天体2024年期间股票奖励归属的信息。2024年期间没有NEO行使期权。


	股票奖励
姓名	股票数量归属时获得 (#)(1)	已实现价值关于归属 ($)(2)
克里斯·麦卡锡	957,823	10,018,146
Naveen Chopra	248,734	2,684,250
George Cheeks	991,817	10,407,237
Nancy Phillips	71,465	756,130
布赖恩·罗宾斯	996,101	10,422,190
Robert M. Bakish	2,542,604	27,817,864
Christa A. D’Alimonte	174,044	1,830,140

(1)	系2024年期间归属的TRSUS和PSU。获得的股份数量和归属时实现的价值包括为履行预扣税款义务而代扣代缴的股份。扣除适用税款后，就TRSUS交付给每个NEO的净股份为：麦卡锡先生，437,457；乔普拉先生，129,868；奇克斯先生，453,080；菲利普斯女士，37,594；罗宾斯先生，487,454；巴基什先生，1258,300；达利蒙特女士，83,639。

(2)	表示2024年归属的TRSU和PSU的基础股份数量，乘以适用归属日期我们B类普通股的收盘价。

2024年养老金福利

下表列出了有关为参与任何此类计划的近地天体提供与退休有关的付款的每一项符合税收条件和不符合条件的固定福利养老金计划的信息。以下计划均未规定在2024年期间为近地天体累积福利；然而，如下所示，适用的近地天体在此类计划下有累积福利。


姓名	计划名称	年数信用服务 (#)(1)	现值累计惠益 ($)(2)	期间付款上一财政年度 ($)
克里斯·麦卡锡	Tax-Qualified — The Viacom Pension Plan	7.0	85,613	—
克里斯·麦卡锡	不合格—维亚康姆超额养老金计划	4.0	5,214	—
George Cheeks	Tax-Qualified — The Viacom Pension Plan	13.1	248,850	20,575
George Cheeks	不合格—维亚康姆超额养老金计划	9.6	494,467	40,882
Robert M. Bakish	Tax-Qualified — The Viacom Pension Plan	14.9	447,066	—
Robert M. Bakish	不合格—维亚康姆超额养老金计划	11.2	954,185	—

(1)	贷记服务年数与实际服务年数不同，这取决于他们满足适用计划下的年龄和服务要求的日期以及根据该计划冻结应计福利的日期（即，维亚康姆养老金计划为2012年12月31日，维亚康姆超额养老金计划为2009年4月1日）。这些差异并没有给高管带来任何增加的好处。

(2)

Viacom Pension Plan和Viacom Excess Pension Plan中Messrs. McCarthy和Bakish各自2024年12月31日累积福利的现值是在假设65岁开始领取福利的情况下计算的，对这两个计划使用6.01%的贴现率，死亡率按照RPH-2015混合领子性别不同表乘以1.03和MP-2021的代际预测以0.75%的长期改善率。修正世代改进量表采用精算师协会针对MP-2019实施并公布的所有参数变化，但修正改进量表下的最终改善率为0.75%而非1.00%除外。维亚康姆养老金计划中Msrs. McCarthy和Bakish各自2024年12月31日累积福利的现值反映了关于参与者选择的支付形式的既定假设，具体而言，80%的退休合格参与者选择一次性付款，20%选择终身年金，88%的既得合格参与者选择一次性付款，12%选择终身年金。由于涉及到麦卡锡先生和巴基什先生各自在2024年12月31日的累积福利的现值，维亚康姆超额养老金计划中显示的金额承担了《守则》第409A条规定的祖父福利


	2025年代理报表59

高管薪酬

（“第409A条”）以与维亚康姆养老金计划下的福利相同的支付方式支付。第409A条实施后累积的福利假定100%的参与者选择终身年金。奇克斯先生2024年12月31日在维亚康姆养老金计划和维亚康姆超额养老金计划中的累积福利使用即时单身生活因素进行估值，因为他的福利目前处于支付状态。

养老金福利说明

由于涉及公司及其各种业务的各种合并、收购和剥离，以及公司及其前身在退休计划中实施的变化，我们目前维持了几个符合税收条件和不符合条件的固定福利计划。下文确定的所有计划都已被冻结，涉及未来应计福利，并对新的参与者关闭。所有公司发起的养老金计划的正常退休年龄为65岁。

维亚康姆养老金计划（“VPP”）

我们维持维亚康姆养老金计划，这是一项税务合格的固定福利计划，适用于在VPP对新参与者关闭和截至2012年12月31日停止福利应计之前满足年龄和服务要求的合格员工（包括麦卡锡、奇克斯和巴基什先生）。参与者在完成五年的归属服务后，将完全归属其应计福利。我们支付VPP下提供的福利的成本。已婚或单身参与者的正常支付方式分别为50%的共同和遗属年金或单身终身年金。VPP还提供了一笔总付分配选项。VPP下的所有可选支付形式在精算上等同于正常的支付形式。如果选择了可选形式，则对单一终身年金福利适用减免。如果VPP的参与者年满55岁并有10年或更长时间的归属服务（如Bakish先生的情况），他或她有资格获得提前退休福利。提前退休的减免幅度在每年4%到6%之间，福利开始的每一年在65岁到55岁之间。

VPP下计算65岁应计福利的福利公式等于（i）雇员截至2009年12月31日的应计福利和（ii）雇员自2010年1月1日至2012年12月31日的应计福利之和。第（i）部分的福利公式为在65岁正常退休年龄时以单一终身年金形式支付的每月福利，确定方式为取最终平均补偿的1.25%倍至覆盖补偿金额，乘以福利服务（最长不超过30年），再加上覆盖补偿金额以上的最终平均补偿的1.75%倍，乘以福利服务（最长不超过30年）。第（ii）部分的福利公式为按65岁正常退休年龄按雇员2009年后累积薪酬的10%确定的一次性支付福利，在就业期间按工资通胀系数（基于社保工资基数的年度增长）每年调整，年度上限为4%。奇克斯先生的福利目前处于与前任离职相关的薪酬状态。

维亚康姆超额养老金计划（“VEP”）

我们还维持VEP，这是一项没有资金的非合格固定福利计划，向参与VPP且年基本工资超过公司401（k）计划（2024年为345,000美元）适用的合格薪酬（“年度限额”）的员工（包括麦卡锡、奇克斯和巴基什先生）提供福利。自2009年4月1日起，根据VEP停止进一步的应计。VEP下的福利是通过确定（i）如果VPP不受年度限额或《守则》第415条下的限额限制，则根据VPP应支付的福利的超额（如果有的话）来计算的，而VPP福利是通过包括任何公司不合格递延补偿计划下的所有递延和（ii）根据VPP实际应支付的福利来确定的。

VPP和VEP项下所考虑的2009年3月31日或之前获得的补偿总额的最高金额一般为750,000美元。该福利的正常和可选支付形式在VEP下与在VPP下相同；但是，对于2004年后累积的部分，不提供一次性付款选择。我们一般不会为了计算养老金福利的目的，在VPP或VEP下给予员工额外的福利服务年限。如果VEP的参与者年满55岁并有10年或更长时间的归属服务（如Bakish先生的情况），则他或她被视为有资格获得提前退休福利。提前退休的削减幅度在每年4%到6%之间，福利开始的每一年在65岁到55岁之间。除非在2009年1月1日之前做出选择，否则福利将在55岁和雇员终止后六个月的较晚时间开始。奇克斯先生的福利目前处于与前任离职相关的薪酬状态。


	60ParamOUNT Global

高管薪酬

2024年不合格递延赔偿

下表列出了与参与任何此类计划的近地天体有关的2024年不合格递延补偿的信息。


姓名	计划名称	行政人员贡献在上一次财政年份 (1)($)	注册人贡献在上一次财政年份 (2)($)	聚合收益在最后财政年份 (3)($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上一财年 ($)(4)
克里斯·麦卡锡	递延薪酬计划	373,635	12,133	355,241	—	3,446,433
克里斯·麦卡锡	递延红利计划	—	—	—	—	—
Nancy Phillips	递延薪酬计划	38,278	6,000	21,370	—	295,581
Nancy Phillips	递延红利计划	59,162	—	8,953	—	130,033
Robert M. Bakish	递延薪酬计划	—	—	2,693,885	—	19,153,858
Robert M. Bakish	递延红利计划	—	—	1,129,456	—	7,959,447
Christa A. D’Alimonte	递延薪酬计划	58,596	13,475	182,880	—	1,772,320
Christa A. D’Alimonte	递延红利计划	—	—	—	—	—

(1)	根据递延工资和奖金计划的高管贡献分别包含在2024年薪酬汇总表的“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”栏中。

(2)	报告的金额包含在2024年补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。

(3)	这些金额反映了在2024年和之前几年的非合格计划中递延的所有金额的收益，麦卡锡先生和MSS的净额分别为96美元、360美元和192美元。Phillips和D’Alimonte分别向适用计划的第三方服务提供商支付了账户费用。如2024年薪酬汇总表脚注（4）所述，这些金额的任何部分均不包括在2024年薪酬汇总表中，因为这些计划或安排均未规定2024年期间高于市场或优惠的收益。

(4)	包括以前年度（i）在递延薪酬计划的情况下，根据《关于指定高级管理人员的维亚康姆超额401（k）计划》（“维亚康姆超额计划”）和（ii）在递延奖金计划的情况下，根据《关于指定高级管理人员的维亚康姆奖金递延计划》（连同《维亚康姆超额计划》，“遗留计划”）递延的金额。截至2021年12月31日，遗留计划已冻结给新参与者和未来的延期。根据遗留计划递延的金额和任何已归属的匹配供款（如适用）在终止雇佣后根据参与者的分配选择以现金形式分配，可以是一次性付款或分期付款。

不合格递延补偿的说明

下文列出的是关于每个计划的信息，根据这些计划，递延补偿反映在上表中。

递延薪酬计划

我们维持补充401（k）计划，包括针对指定高级管理人员的派拉蒙全球超额401（k）计划（“超额401（k）计划”），这是一项无资金支持的非合格递延薪酬计划，旨在向有资格参加派拉蒙全球 401（k）计划（“公司401（k）计划”）且年基本工资超过年度限额的员工提供福利。参与者可以通过在税前基础上的工资扣除来推迟1%到15%的合格补偿。

根据超额401（k）计划，合资格的补偿一般包括基本工资或工资，包括对公司401（k）计划和我们的团体健康和福利计划的税前贡献，灵活支出账户和对通勤报销账户计划的贡献，加上加班费、佣金、危险津贴和轮班差别工资。公司于2021年1月1日及之后向超额401（k）计划作出的非酌情匹配供款，等于（a）每个支付期按税前基准递延的前1%合资格补偿的100%和（b）每个支付期递延的下5%合资格补偿的50%之和，等于合资格补偿的3.5%的最高非酌情匹配供款。此外，自2021年1月1日起，公司向公司401（k）计划和超额401（k）计划作出的任何非酌情匹配供款，将不会就任何参与者超过500,000美元的年度补偿作出。参与者在服务两年后成为完全归属的匹配贡献。递延金额反映在虚拟名义上


	2025年代理报表61

高管薪酬

账户，并记入（或记入）名义收益和/或损失，就好像递延金额是根据参与者根据超额401（k）计划就投资选项进行的投资选择进行投资一样，这些选项由计划委员会确定。公司匹配捐款也反映在虚拟名义账户中，这些账户记入（或记入）名义收益和/或损失，就好像匹配捐款是根据超额401（k）计划下参与者的投资选择进行投资一样。参与人超额401（k）计划账户的既得部分在终止雇用后根据参与人的分配选举以现金分配，可以是一次性付款，也可以是分期付款。

递延红利计划

我们维持奖金递延计划，包括《指定高级管理人员派拉蒙全球奖金递延计划》（“BDP”），这是一项无资金准备的非合格递延薪酬计划，旨在向有资格参加我公司401（k）计划的员工提供福利，且其年基本工资超过年度限额。参与者可以在税前基础上将其短期激励计划奖金的1%至15%递延至BDP。BDP下的参与者账户根据参与者从计划委员会确定的名义投资方案清单中选择的基金的投资业绩记入（或记入）名义收益、收益或损失。根据BDP递延的金额在终止雇用后根据参与者的分配选举以现金形式分配，可以是一次性付款或分期付款。根据BDP，不提供匹配的捐款。

终止和某些其他事件时的潜在付款

根据与近地天体的安排可能支付的款项

2024年，我们所有的NEO都签订了雇佣协议，规定在某些终止雇佣时支付费用。下表列出了如果每位2024财年NEO在某些情况下截至2024年12月31日终止雇用，则可能向其支付的估计潜在款项。我们假设，在适用的情况下，控制权的任何变更也构成第409A条含义内的所有权或有效控制权的变更。在雇佣协议要求抵消遣散费金额或福利的情况下，我们假设NEO已遵守并继续遵守其雇佣协议中包含的所有限制性和其他契约，并且没有受雇于新的雇主。

每个NEO的雇佣协议规定，如果在NEO无“因由”终止或有“正当理由”辞职时（每个都是“合格终止”），实际上存在适用的高管有资格获得的提供比高管雇佣协议中规定的更优惠的遣散费和福利的遣散费计划，那么高管的遣散费金额将自动调整为这些金额。截至2024年12月31日，我们的2024年FYE NEO以及在有限程度上的Bakish先生参与了中投计划，该计划将适用于（i）在公司签订最终协议后发生的合格终止，该协议的完成将是控制权变更，以及（ii）在此控制权变更之前的六个月或之后的两年（“中投合格终止”）。

下表反映了与（i）非中投合资格终止（“非中投合资格终止”）、（ii）因其死亡或残疾而终止或（iii）中投合资格终止相关的2024年FYE NEO应付的增量付款和福利。这些金额代表截至2024年12月31日NEO赚取的超出其收入且不再受归属条件限制的付款和福利，不反映根据所有受薪员工普遍可用的计划或安排提供的福利（例如根据401（k）计划和残疾福利累积的金额）或在2024年表中的不合格递延补偿或2024年表中列出的养老金福利（例如超额计划下的金额以及我们的养老金计划下的累积和归属福利）。

如果NEO在2024年无“正当理由”从公司辞职或被公司“因故”解雇，他们将不会获得增量付款或其他福利。除菲利普斯女士根据交易奖励计划获得的奖励外，截至2024年12月31日生效的与我们NEO的雇佣协议或其他安排均未规定仅在控制权发生变化时支付的款项和福利。


	62ParamOUNT Global

高管薪酬


终止场景	延续工资和其他现金 Compensation ($)(4)	年度奖金延续 ($)(5)	延续的医疗，牙科&生活保险 ($)(6)	新职介绍援助 ($)(7)	合计加速/ 延续股权奖项 ($)(8)	交易奖项 ($)	合计 ($)
克里斯·麦卡锡
非中投资格终止⁽¹⁾	6,174,330	11,700,670	36,307	25,000	365,608	—	18,301,915
死亡或残疾	—	—	—	—	365,608	—	365,608
中投资格终止⁽²⁾	5,500,000	12,375,000	36,967	25,000	365,608	—	18,302,575
Naveen Chopra
非中投资格终止⁽¹⁾	2,054,406	3,595,211	55,653	25,000	2,164,718	—	7,894,988
死亡或残疾	—	—	—	—	4,293,788	—	4,293,788
中投资格终止⁽²⁾	2,800,000	4,900,000	78,906	25,000	4,293,788	—	12,097,694
George Cheeks
非中投资格终止⁽¹⁾	8,250,000	12,925,000	85,829	25,000	548,418	—	21,834,247
死亡或残疾	—	—	—	—	548,418	—	548,418
中投资格终止⁽²⁾	5,500,000	15,675,000	86,489	25,000	548,418	—	21,834,907
Nancy Phillips
非中投资格终止⁽¹⁾	2,425,287	1,974,713	29,974	25,000	1,519,095	—	5,974,069
死亡或残疾	—	—	—	—	1,519,095	—	1,519,095
中投资格终止⁽²⁾	2,000,000	2,400,000	30,214	25,000	1,519,095	—	5,974,309
控制权变更⁽³⁾	—	—	—	—	—	1,000,000	1,000,000
布赖恩·罗宾斯
非中投资格终止⁽¹⁾	8,113,027	9,761,973	128,567	25,000	609,347	—	18,637,914
死亡或残疾	—	—	—	—	609,347	—	609,347
中投资格终止⁽²⁾	5,500,000	12,375,000	129,227	25,000	609,347	—	18,638,574

(1)	金额反映了根据NEO的雇佣协议在非CIC合格终止时支付的款项。

(2)	金额反映在中投资格终止时根据中投计划支付的款项。

(3)	金额反映了假设交易于2024年12月31日结束，菲利普斯女士在交易奖励计划下的交易奖励机会。这笔款项将在截止日期支付，即使她在该日期之前经历了符合条件的终止或因死亡或残疾而终止。

(4)	非中投合格终止金额反映NEO年基薪持续到NEO合同期结束。中投合格终止金额反映一次性支付两倍于NEO各自基本工资金额。

(5)

非中投公司符合条件的解雇金额反映了：对于麦卡锡先生来说，是一笔总的STIP付款，代表他在2025年和2026年的全部目标奖金，以及基于其2027年3月31日合同期结束后的2027年的按比例目标奖金，由于其雇佣协议下的适用上限，总额减少了2,191，571美元；对于乔普拉先生来说，是一笔总的TERM0付款，代表他在2025年的全部目标奖金，以及根据其合同期限于2026年6月20日结束而获得的2026年按比例分配的目标奖金；对于Cheeks先生，由于其雇佣协议下的适用上限，代表其2025年、2026年和2027年合同期限结束时的全部目标奖金的STIP付款总额减少了总额10587500美元；对于Phillips女士，代表其2025年和2026年全部目标奖金的STIP付款总额，以及根据她的合同期限于2027年6月4日结束而获得的按比例分配的2027年目标奖金，由于她的雇佣协议下的适用上限而减少了总额935,632美元；以及对于Robbins先生，一笔总计的STIP付款，代表他在2025年和2026年的全部目标奖金，以及根据其合同期限于2027年12月14日结束而获得的按比例分配的2027年目标奖金，由于他的雇佣协议规定的适用上限，减少了总额8,492，337美元。由于假设的终止日期为2024年12月31日，根据公司STIP的条款，2024年按比例分配的奖金金额不计入“年度奖金延续”，NEO的全部年度奖金本应按照2024年薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏中披露的金额支付。中投合格终止金额反映了NEO目标奖金的两倍。


	2025年代理报表63

高管薪酬

(6)	非CIC合格终止金额反映了我们根据NEO的雇佣协议提供持续的牙科和医疗保险福利以及人寿保险范围的成本。中投合格终止金额反映了我们根据中投计划条款为NEO雇佣协议下的延续期（即24个月）和NEO在中投计划下的利益延续期（即24个月）提供持续的牙科和医疗保险福利和人寿保险的成本，以及为NEO在中投计划下的福利延续期提供意外死亡和肢解保险的成本。

(7)	金额反映了我们在终止雇佣后最长12个月内提供再就业服务的成本，根据：（i）在非中投资格终止的情况下，我们最近在向具有雇佣协议且无“因由”终止的高级管理人员提供再就业服务方面的做法，或（ii）在中投资格终止的情况下，中投计划。

(8)	与加速归属未偿股权奖励相关的价值计算是基于我们的B类普通股在2024年12月31日的收盘价10.46美元。截至2024年12月31日，没有任何NEO持有的期权奖励未归属。

2024财年NEO非中投资格终止

麦卡锡先生、乔普拉先生、奇克斯先生和罗宾斯先生以及菲利普斯女士根据各自自2024年12月31日起生效的雇佣协议，在非CIC合格终止时，本应收到以下解雇金和福利，但须执行解除：

•	受制于适用高管基本工资和目标奖金金额之和的两倍的总体上限，支付至（x）终止一周年或（y）合同期结束（以较晚者为准）的工资，同时如果高管继续受雇，则本应支付，以及按高管的目标金额或经公司绩效系数修正的目标金额中较低者为合同期剩余每一年的年度奖金和/或按比例分配的奖金；

•	加速归属本应在雇佣期限结束时或之前归属的所有未偿股权奖励，对于麦卡锡、奇克斯和罗宾斯先生以及菲利普斯女士而言，如果更晚，则在终止后的十二个月内，在每种情况下，与截至终止之日尚未完成的任何业绩期相关的任何PSU下的业绩目标被视为在目标业绩水平上实现，并且任何股票期权在终止日期后的6个月内仍可行使，如果更晚，则根据适用的长期激励计划的规定，但在任何情况下均不得晚于股票期权原定到期日；

•	公司支付的医疗和牙科福利，用于合同期限的剩余部分和12个月中的较长者，或者直到高管被另一雇主的计划覆盖时（如果更早）；和

•	公司支付的人寿保险，直到合同期限结束，或者，如果更长，高管收到现金遣散费的期限结束，或者直到高管根据另一雇主的计划获得资格（如果更早）。

遣散费可能会被抵消，从12个月开始的期间开始，或者对于Robbins先生来说，从终止后六个月到公司不再需要支付遣散费时结束，前提是高管正在就高管的服务获得其他报酬。根据适用的雇佣协议条款，高管须遵守某些限制性契约，包括不招揽公司员工、保护我们的机密信息，以及对Robbins先生以外的NEO而言，不竞争。

“原因”的定义：

•

2024财年每一个近地天体的“因由”终止一般会由以下情况之一触发：从事贪污、欺诈或其他构成重罪的行为；从事将构成金融犯罪、重大不诚实行为或重大不道德商业行为的行为，涉及派拉蒙；从事故意擅自披露机密信息；未服从高管或其报告行中的高管发出的与其职务相适应的重大合法指令；实质性违反其雇佣协议；未（残疾情况除外）或拒绝实质性履行其雇佣协议项下的重大义务；故意不配合监管或执法当局的善意内部调查或调查，经派拉蒙公司指示予以合作后；故意销毁或未保存已知与此类调查有关的文件或其他材料；或故意诱使他人从事上述某些行为或以其他方式违反其对派拉蒙公司的义务。适用的高管雇佣协议中规定了“原因”的完整定义，以及与治愈此类行为的能力相关的规定。


	64ParamOUNT Global

高管薪酬

“正当理由”的定义：

•	对于我们的2024财年NEO，通常会在未经适用NEO同意的情况下由以下行为之一触发具有“正当理由”的终止：与其当前职位或职责存在重大不一致的职责分配；大幅削减或撤销其职责的重要部分（包括，对于担任上市公司首席财务官的Chopra先生）；重大违反高管雇佣协议项下的重大义务；适用高管薪酬的某些削减；以及对于麦卡锡、奇克斯和罗宾斯先生，将其工作地点迁出某些地理区域。“正当理由”的完整定义载于适用的高管雇佣协议中。

2024财年近地天体因残疾而终止

如果2024年FYE NEO中的任何一个因残疾于2024年12月31日终止，则适用的高管将收到截至终止之日应支付的应计福利，并且根据适用的股权奖励协议的条款，将收到其未偿股权奖励的加速归属，在每种情况下，假设执行期尚未完成的任何PSU的目标绩效。2024财年NEO的雇佣协议还规定，适用的高管可以在终止雇佣的那一年获得按比例分配的年度奖金，按高管的目标金额或经公司绩效因素修正的目标金额中的较低者支付。然而，根据我们于2024年12月31日生效的STIP条款，基于适用的2024年FYE NEO在年底前仍然受雇的假设，他或她将获得2024年薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏中披露的金额的全额年度奖金，而不是按比例分配的奖金。

因2024财年近地天体死亡而终止

如果2024年FYE NEO中的任何一个在2024年12月31日死亡，则适用的执行人员的受益人或遗产将收到截至死亡之日应支付的应计福利，并根据适用的股权奖励文件的条款，加速归属适用的NEO的未偿股权奖励，在每种情况下假设执行期尚未完成的任何PSU的目标绩效。2024财年NEO的雇佣协议还规定，适用的高管在终止雇佣的那一年获得按比例分配的年度奖金，按高管的目标金额或经公司绩效因素修正的目标金额中的较低者支付。然而，根据我们于2024年12月31日生效的STIP条款，基于适用的高管在该年度结束前仍然受雇的假设，他或她将获得2024年薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏中披露金额的全额年度奖金，而不是按比例分配的奖金。

2024财年NEO和Bakish CIC先生符合资格终止

根据中投计划，我们的2024年FYE NEO以及在有限的范围内，Bakish先生将在截至2024年12月31日的中投合格终止时收到以下终止付款和福利，但须执行释放：

•	相当于适用的NEO遣散倍数（Bakish先生为二分之一，所有2024财年NEO为二分之一）乘以该NEO（x）年基本工资加（y）年目标奖金金额之和的金额；

•	公司支付的医疗和牙科福利以及人寿保险和意外死亡和肢解保险（x），适用于中投计划指定的期限（Bakish先生为30个月，所有2024财年NEO为24个月）和NEO就业协议规定的期限中较长的期限，或（y）直到NEO有资格获得另一雇主的保险（如果更早的话）；

•	NEO终止后长达12个月的公司付费高管级新职介绍服务；

•	在NEO满足Bakish先生截至2024年12月31日达到的资格标准的情况下，归属派拉蒙全球退休人员医疗计划下的参与权；和

•	全部归属所有未行使的股权奖励，业绩期限尚未完成的任何PSU的业绩被视为在目标水平上实现，未行使的股票期权在终止雇佣后三年内仍可行使，如果更晚，则按照适用的奖励协议的规定，但在任何情况下均不得晚于股票期权的原定到期日。


	2025年代理报表65

高管薪酬

除非薪酬委员会在控制权变更时另有决定，否则公司将在中投资格终止时自动放弃NEO雇佣协议中的任何不竞争契约。中投计划下的到期金额不受NEO雇佣协议中任何抵消条款的约束。

中投计划还规定支付适用的NEO的目标奖金金额，根据NEO终止日期按比例分配；但是，如果适用的高管在年底之前仍然受雇，他或她将根据各自的雇佣协议条款和我们于2024年12月31日生效的STIP，获得其2024年薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏中披露的金额的全额年度奖金，而不是按比例分配的奖金。

Bakish先生


终止场景	延续工资和其他现金 Compensation ($)	年度奖金延续 ($)	按比例奖金年份终止 ($)	延续医疗，牙科&生活保险 ($)	新职介绍援助 ($)	合计加速/ 延续股权奖项 ($)	合计 ($)
Robert M. Bakish
实际终止付款	6,200,000	24,800,000	10,364,885	88,160	25,000	27,817,864	69,295,909
中投资格终止（潜在增强遣散费，2024年12月31日估值）	7,750,000	31,000,000	10,364,885	111,130	25,000	27,817,864	77,068,879

就其于2024年10月31日终止雇佣关系而言，Bakish先生已收到或将继续收到（如适用）以下遣散费和福利：

•	终止雇用当年按比例发放的年度奖金，按其目标金额或经公司业绩因素修正的目标金额中的较低者支付；

•	受制于其基本工资和目标奖金金额之和的两倍的总体上限，在终止两周年之前应支付的工资，同时如果他继续受雇就会支付，以及按其目标奖金金额的年度奖金，如同他在终止两周年期间一直受雇一样，与工资支付同时以相同方式支付；

•	公司支付24个月的医疗和牙科福利，或直到他成为另一雇主的计划覆盖的时间，如果更早；

•	公司支付的人寿保险，直到合同期结束，或者，如果更长，高管收到现金遣散费的期间结束，或者直到他根据另一雇主的计划获得资格（如果更早）；和

•	全部归属所有未行使的股权奖励，任何业绩期尚未完成的PSU的业绩被视为达到目标水平，未行使的股票期权在终止雇佣后两年内仍可行使，如果更晚，则按照适用的长期激励计划的规定，但在任何情况下不得晚于股票期权的原定到期日。

如果控制权在2025年4月30日或之前发生变更，Bakish先生仍有资格根据过渡协议将其当前的遣散费权利和福利调整为上述中投计划下的更优惠条款。中投符合条件的终止金额包括全额遣散费和福利，因为它们将在假设控制权于2024年12月31日发生变更的情况下进行调整，包括但不限于Bakish先生根据过渡协议已经有权或有资格获得的遣散费和福利，即使控制权变更未在其过渡协议到期后六个月内发生。


	66ParamOUNT Global

高管薪酬

D’Alimonte女士


终止场景	延续工资和其他现金 Compensation ($)	年度奖金延续 ($)	延续医疗，牙科&生活保险 ($)	新职介绍援助 ($)	合计加速/ 延续股权奖项 ($)	合计 ($)
Christa A. D’Alimonte
实际终止付款	1,350,000	2,522,002	39,250	25,000	1,830,140	5,766,392

关于她于2024年6月28日终止雇佣关系，D’Alimonte女士已收到或将继续收到（如适用）以下遣散费和福利：

•	受制于她的基本工资和目标奖金金额之和的两倍的总体上限，在她的合同期于2025年6月30日结束之前应支付的工资，同时如果她继续受雇就会支付，以及按她的目标金额或经公司业绩因素修正的目标金额中较低者的2024年年度奖金和2025年按比例分配的年度奖金；

•	加速本应在她被终止后18个月期间归属的未偿股权奖励，任何业绩期尚未完成的PSU的业绩被视为在目标水平上实现，未偿股票期权在终止日期后的6个月内仍可行使，如果更晚，则按照适用的长期激励计划的规定，但在任何情况下均不得晚于股票期权的原定到期日；

•	公司在合同期限的剩余时间内支付的医疗和牙科福利，或者直到她被另一雇主的计划覆盖时（如果更早）；和

•	公司支付的人寿保险，直到合同期限结束，或者直到她根据另一雇主的计划（如果更早）获得资格。

薪酬比率

根据适用的SEC规则的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官（“PEO”）麦卡锡先生的年度总薪酬之间的关系。下面的PEO薪酬比率数字是以符合SEC规则和下文所述方法的方式计算的合理估计。

对于2024年，也就是我们最后一个完成的财年，中位数员工的年度总薪酬为129,102美元，PEO的年度总薪酬为19,495，713美元。麦卡锡先生的金额不需要年化，因为他在2024年薪酬汇总表中的金额反映了他全年的薪酬。我们中位雇员的年度总薪酬和这些目的的PEO年度总薪酬包括我们的健康保险费成本，这未包括在2024年的薪酬汇总表中。对于2024年，PEO的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率为151比1。

在SEC规则允许的情况下，我们使用了用于披露2023年薪酬比例的相同员工中位数，因为我们的员工人数没有变化（考虑到2024年生效人数的减少）或我们认为将对薪酬比例分析产生重大影响的员工薪酬安排。

正如我们在2024年提交的代理声明中所述，为了确定员工中位数，以及确定员工中位数的年度总薪酬，我们使用了以下方法，并始终如一地应用了重大假设、调整和估计：

•	我们确定，截至2023年12月31日，我们的员工人数约为22,300人，包括全职、兼职和临时员工，为我们和我们的合并子公司工作。根据适用的SEC de minimis规则允许，我们将某些非美国员工排除在我们的员工群体之外，这些员工合计不到我们员工总数的5%。在此基础上被排除在外的司法管辖区和雇员人数分别为巴西（29人）、加拿大（67人）、中国（16人）、丹麦（8人）、法国（135人）、


	2025年代理报表67

高管薪酬

香港（6个）、匈牙利（287个）、以色列（86个）、日本（36个）、墨西哥（98个）、新西兰（10个）、尼日利亚（10个）、葡萄牙（7个）、俄罗斯（14个）、新加坡（63个）、西班牙（128个）、南非（68个）、瑞典（16个），以及以下雇员人数不超过五人的国家：比利时、哥伦比亚、捷克共和国、爱尔兰、意大利和台湾。

•	为了从我们的员工群体中识别出“员工中位数”，我们使用了W-2 Box 1金额（以及非美国员工的外国等值）作为我们一贯适用的薪酬衡量标准。

•	截至确定日适用汇率，将所有非美元货币兑换成美元。

•	根据每位员工的预计薪酬，我们确定了一个员工的波段，其薪酬估计值大致为中值（“中值波段”）。

•	然后，我们从中位数范围内的员工中识别出“中位数员工”，并根据适用的SEC规则计算出该员工的年度总薪酬。


	68ParamOUNT Global

高管薪酬

薪酬与绩效

根据适用的SEC规则的要求，我们提供以下信息，说明“实际支付的补偿”（“CAP”）与我们的PEO和其他NEO（“非PEO NEO”）以及我们以及某些同行的表现之间的关系。有关我们按绩效付费的薪酬理念和绩效衡量标准的更丰富的讨论，请参见“薪酬讨论与分析”。

薪酬与绩效表


薪酬与绩效
会计年度	SCT总计对于PEO 1 ($) (1)	SCT总计对于PEO 2 ($) (2)	Compensation 实际支付至PEO 1 ($) (1)(3)	Compensation 实际支付至PEO 2 ($) (2)(3)	平均 SCT总计为非PEO 近地天体 ($) (3)(4)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体 ($) (3)(4)		初始固定100美元的价值投资基于： ($)		净收入（$ in 百万） (7)	公司已选定测量乙类共同股价业绩 (8)
会计年度	SCT总计对于PEO 1 ($) (1)	SCT总计对于PEO 2 ($) (2)	Compensation 实际支付至PEO 1 ($) (1)(3)	Compensation 实际支付至PEO 2 ($) (2)(3)	平均 SCT总计为非PEO 近地天体 ($) (3)(4)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体 ($) (3)(4)		合计股东返回（5）	同行组合计股东返回（6）	净收入（$ in 百万） (7)	公司已选定测量乙类共同股价业绩 (8)
2024	86,961,498	19,483,239	86,043,063	17,589,877	12,751,495	10,796,988	乙类	28.73	220.01	( 6,149 )	- 30.09 %
2024							A类	55.94	—
2023	31,257,129	—	22,339,289	—	5,006,453	3,950,514	乙类	39.86	155.53	( 576 )	- 12.38 %
							A类	48.85	—
2022	32,046,006	—	14,626,030	—	4,497,431	2,453,046	乙类	44.52	93.66	1,214	- 44.07 %
							A类	47.85	—
2021	20,035,212	—	12,873,214	—	2,802,710	2,132,649	乙类	76.53	166.98	4,631	- 19.00 %
							A类	78.61	—
2020	38,973,768	—	34,147,810	—	8,779,994	8,824,614	乙类	92.39	131.54	2,701	- 11.22 %
							A类	87.29	—

(1)	本栏反映的每一年所示的PEO为 Bakish先生（“PEO 1”），我们的前总裁兼首席执行官和我们的PEO，直到2024年4月30日。“SCT Total”是指适用年度的薪酬汇总表“总计”栏中报告的金额，或者，对于非PEO NEO的平均金额。

(2)	本栏反映的PEO是麦卡锡先生（“PEO 2”），他于2024年5月1日开始担任CEO办公室成员和我们的PEO。


	2025年代理报表69

高管薪酬

(3)	为根据适用的SEC规则计算2024年的CAP，以下金额被添加到或从适用的SCT总计中扣除，如下所述：


2024年调整	PEO 1	PEO 2	平均非PEO 近地天体
扣除适用财年薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额	( 15,081,642 )	( 8,044,141 )	( 4,788,745 )
基于在适用财年末仍未归属的适用财年期间授予的奖励的718公允价值确定的增加，截至适用财年末确定	—	—	759,859
基于在适用财年授予且在适用财年归属的奖励的718公允价值的增加，在归属日确定	15,067,967	7,389,125	3,288,724
增加/扣除在上一财政年度期间授予的、截至适用财政年度末尚未归属的奖励，该增加/扣除基于从上一财政年度末到适用财政年度末的ASC 718公允价值变化确定	—	( 155,890 )	( 356,335 )
在上一财年期间授予且在适用财年期间归属的奖励的增加/扣除，根据上一财年结束至归属日期间ASC 718公允价值的变化确定	( 1,079,350 )	( 1,146,263 )	( 686,925 )
扣除在上一财年授予但在适用财年被没收的奖励的718公允价值，截至上一财年末确定	—	( 5,739 )	( 218,962 )
基于归属日期前适用财年支付的股息或其他收益的增加	193,952	69,547	51,500
适用财年薪酬汇总表“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏下报告的精算现值变动扣除	( 19,362 )	—	( 3,623 )
服务成本增加，如适用，养老金计划的先前服务成本增加	—	—	—
调整总额	( 918,435 )	( 1,893,362 )	( 1,954,507 )

(4)	美元金额表示适用年度内非PEO近地天体作为一个群体的适用金额的平均值。


	年份			非PEO近地天体
	2024			奇克斯、乔普拉、罗宾斯和梅塞斯先生。达利蒙特和菲利普斯
	2021年度、2022年度及2023年度			乔普拉先生，小姐。D’Alimonte和Phillips以及我们的全球公共政策和政府关系执行副总裁Doretha F. Lea
	2020			乔普拉先生和梅塞斯女士。D’Alimonte、Lea和Phillips，以及我们的执行副总裁兼首席财务官2020年部分年度的TERM1

(5)	累计股东总回报的计算方法是：（a）（i）计量期的累计股息金额（假设股息再投资）与（ii）计量期结束时与开始时的公司股价之差之和除以（b）计量期开始时的公司股价之和。

(6)	表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。为了提供与初始10-K表格中的TSR比较一致，我们为遵守S-K条例第201（e）项的目的使用了其中使用的已发布指数，即为本披露之目的的标普 500媒体和娱乐指数。

(7)	报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。

(8)	股价表现计算方法是将（a）我们的B类普通股股票在每一财政年度年末与上一财政年度年末的收盘价之差除以（b）该股票在上一财政年度年末的收盘价。


	70ParamOUNT Global

高管薪酬

最重要的绩效测度表

下面列出的三个项目代表了我们用来将近地天体“实际支付的报酬”与我们2024财年业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。


				最重要的绩效衡量标准
				• 股价表现
				• 相对TSR
				• 调整后的OIBDA

CAP对比公司TSR和Peer Group TSR

下面显示的CAP数字反映了在2020财年期间授予2021财年的长期管理层激励奖励以及在2019财年期间授予2020财年的长期管理层激励奖励，因此在2021财年没有进行股权授予。2020财年的非PEO NEO CAP数字反映了支付给Christina Spade的薪酬，包括现金遣散费和股权加速价值。2024财年的CAP数据包括Bakish先生（在PEO CAP的情况下）和D'Alimonte女士（在非PEO NEO CAP的情况下）的现金遣散费和股权加速价值，以及上文“—薪酬讨论与分析— 2024薪酬— 280G缓解措施”中描述的对麦卡锡先生和每个非PEO NEO采取的280G缓解措施的影响，以及上文“—薪酬讨论与分析— 2024薪酬— 2024年NEO薪酬安排变化”中描述的对联席CEO的特别LTIP赠款。


	2025年代理报表71

高管薪酬

CAP与净收入

CAP对比股价表现

如上所述，股票价格表现的计算方法是，将（a）我们的B类普通股在每一财政年度年末和上一财政年度年末的收盘价之间的差额除以（b）该股票在上一财政年度年末的收盘价。


	72ParamOUNT Global

股权补偿方案信息

下表列出截至2024年12月31日有关根据我们的股权补偿计划授权发行的B类普通股股份的信息。关于ViacomCBS合并，我们承担了某些股权补偿计划，这些计划没有得到我们的证券持有人的批准，但在ViacomCBS合并之前得到了Viacom证券持有人的批准。根据我们的股权补偿计划，我们的A类普通股没有任何股份被授权发行。


计划类别	待发行证券数量行使时发出未完成的选择，认股权证和权利 (a)	加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利 (b)	证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）（c）
证券持有人批准的股权补偿方案⁽¹⁾	21,679,172⁽²⁾	$57.91⁽³⁾	37,972,585⁽⁴⁾
未获证券持有人批准的股权补偿方案⁽⁵⁾	1,870,810⁽⁶⁾	$52.18⁽³⁾	—⁽⁷⁾
合计：	23,549,982	$54.40⁽³⁾	37,972,585

(1)	我们的证券持有人批准的股权补偿计划如下：我们的经修订和重述的长期激励计划、我们的外部董事2000年股票期权计划和我们的外部董事2015年股权计划。

(2)	包括未行使的期权和限制性股票单位，包括已延期结算的346,129个既得限制性股票单位。

(3)	加权平均行权价仅根据未行使期权的行权价计算，不考虑未行使的限制性股票单位，这些单位没有行权价。

(4)	包括根据我们的经修订和重述的长期激励计划可用于未来奖励的37,615，017股B类普通股（期权和股票增值权除外），以及根据我们的2015年外部董事股权计划可用于未来奖励的357,568股B类普通股。根据我们针对外部董事的2000年股票期权计划，没有股票可用于未来的奖励。

(5)	就ViacomCBS合并而言，自2019年12月4日起，我们承担了以下已获维亚康姆证券持有人批准但尚未获我们的证券持有人批准的股权补偿计划：《维亚康姆公司 2016年长期管理层激励计划》（“Viacom LTIP”）和《维亚康姆公司2011年外部董事RSU计划》，经修订和重述，截至2016年1月1日，经进一步修订和重述，截至2016年10月31日（“维亚康姆外部董事计划”）。

(6)	包括未行使的期权和限制性股票单位，包括155,765个已延期结算的既得限制性股票单位。

(7)	关于假设这些计划，我们假设了根据Viacom LTIP和Viacom外部董事计划可用于未来发行的已授权但未发行的股份池，这些股份根据“交换比率”（定义见日期为2019年8月13日、经2019年10月19日修订的《合并协议和计划》，据此进行了ViacomCBS合并）进行了调整。维亚康姆LTIP和维亚康姆外部董事计划分别于2020年12月31日和2021年1月1日到期，根据该计划，没有任何股份可用于未来的奖励。


	2025年代理报表73

项目2 —修订和重述公司经修订和重述的长期激励计划，主要是增加我们根据该计划授权发行的B类普通股的股份数量

我们提请股东批准公司长期股权激励计划的修订和重述（该等修订和重述为“拟议计划”），该计划目前被命名为“派拉蒙全球经修订和重述的长期激励计划”（如目前有效的计划，“现行计划”）。薪酬委员会（本项目2中的“委员会”）建议董事会通过提议的计划，并于2025年4月28日董事会通过了提议的计划，但须经股东在年度会议上批准。如本议案获得股东通过，则本议案自股东批准时生效。如果提议的计划未在年度会议上获得股东批准，将继续根据当前计划授予奖励，直到我们的2031年度股东大会前一天午夜到期。

拟议计划与当前计划基本相同，只是拟议计划反映了我们的B类普通股（本项目2中的“股份”）的股份数量增加，每股面值0.00 1美元，根据该计划授权发行9,000，000股，从143,258，647股增加到152,258，647股。

股东最初在2009年年度股东大会上批准了当前计划，并在2013年、2018年、2021年和2024年年度股东大会上批准了当前计划的修订和重述。

本建议的目的是维持一个股东认可的计划，并有足够的股份储备，以适当补偿和留住我们的雇员和顾问。拟议计划旨在鼓励符合条件的员工、顾问和其他顾问持有股票，从而使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。目前的计划是我们唯一的长期激励计划，根据该计划，我们可能会向我们的高管授予股权奖励。

批准这项提议将使我们能够继续授予股权激励，委员会认为这是公司长期薪酬理念的一个组成部分。我们的2024财年近地天体对这一提议感兴趣，因为它们将有资格根据拟议计划获得股权奖励。

建议计划的文本，其形式将在股东批准本建议后生效，出现在本代理声明的末尾附件a.以下对拟议计划的描述应与计划文件的全文和条款一并阅读，并通过参考对其全文进行限定。

关键特性和注意事项

拟议计划保留了当前计划的关键特征，这些特征反映了股权补偿和治理最佳做法，包括：

无折扣奖励

不得授予每股行权价格低于授予日股票公允市场价值100%的股票期权或单独股票增值权。

不得对股票期权或股票增值权进行重新定价

未经股东批准，委员会不得对任何股票期权或股票增值权“重新定价”。

股份回收的限制

为满足奖励的预扣税或支付奖励的行使价而预扣的任何股份将不会被退回拟议计划下可供交付的股份池。


	74ParamOUNT Global

项目2 —修订和重述公司经修订和重述的长期激励计划，主要是增加我们根据该计划授权发行的B类普通股的股份数量

没有常青特征

建议计划不包括根据建议计划授权发行的股份可自动补充的常青资金功能。

追回

根据与我们的近地天体签订的雇佣协议，如果计算长期报酬所依据的公司或业务部门的财务报表随后被重述，并且这种重述将导致较小的赔偿金，则根据拟议计划向我们的近地天体提供的赔偿金可能会受到调整、没收或偿还。我们还维持一项回拨政策，规定在由于重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而导致财务重述的情况下，我们的高级领导团队成员收到的激励薪酬（包括拟议计划下的某些基于绩效的奖励）的补偿，而不考虑不当行为。

补充资料

下表说明了拟议计划下未来股权奖励的潜在摊薄影响。


股份授权
	股份/证券	股权稀释：股份百分比优秀 (3)
当前计划下可用于未来奖励的股份⁽¹⁾	20,238,356	3.0%
根据建议计划要求增加股份	9,000,000	1.3%
建议计划获批准后获授权作未来奖励的股份	29,238,356	4.3%
根据所有公司股权计划行使尚未行使的期权、认股权证和权利时将发行的证券数量⁽²⁾	34,898,413	5.2%

(1)	反映截至2025年3月31日根据当前计划可获得的股份，这是唯一可用于向我们的高管提供股权奖励的股权计划。不包括第四行所反映的证券，以及截至2025年3月31日，根据我们的2015年外部董事股权计划（未来可能向我们的董事进行奖励的唯一计划），可用于未来奖励董事的353,943股股份。

(2)	包括截至2025年3月31日我们所有股权计划下的未行使期权和限制性股票单位，包括2,256，758个期权，加权平均行使价为51.81美元，加权平均剩余期限为1.02年，以及32,641，655个限制性股票单位。有关我们股权计划的更多信息，请参阅“股权补偿计划信息”。

(3)	正如我们在截至2025年3月31日的季度10-Q表季度报告中所报告的，截至2025年5月5日，我们的已发行普通股有674,157，768股（A类普通股40,702，683股，B类普通股633,455，085股）。

下表提供了有关我们过去三年的年度“烧钱率”的信息。


	股票期权授予 (a)	获批的受限制股份单位 (b)	批出的私营部门服务单位 (1) （c）	PSU归属或赚了 (2) （d）	奖项总数授予 (3) （e）	加权平均股份优秀（f）	烧了率（g）
2022	—	6,067,398	1,427,373	42,874	6,110,272	649,000,000	0.94%
2023	—	9,073,164	1,362,453	201,056	9,274,220	652,000,000	1.42%
2024	—	17,320,964	3,649,148	2,131,489	19,452,453	664,000,000	2.93%
三年平均	—	10,820,509	2,146,325	791,806	11,612,315	655,000,000	1.76%

(1)	反映基于“目标”绩效水平实现情况在适用年度授予的PSU。

(2)	反映截至适用的业绩期结束时获得的PSU数量，以及与员工解雇相关的归属PSU。

(3)	由（a）、（b）和（d）栏中披露的股票期权、RSU和PSU的总量组成。


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拟议计划的说明

目的

拟议的计划将通过提供基于股权的激励来促进我们和股东的利益，这些激励是吸引、奖励和留住员工、顾问和其他顾问所必需的，我们的成功取决于他们的判断和贡献。

资格

拟议计划规定，奖励可授予公司的任何雇员，或在委员会指定的范围内，授予公司的任何顾问或顾问、公司拥有50%或更多所有权权益的任何子公司或委员会指定的任何其他子公司。根据拟议计划，我们的大约18,600名员工和我们子公司的员工，包括高级职员，有资格获得奖励，但须经委员会的任何必要批准。虽然目前的计划允许我们所有员工参与，但从历史上看，我们在任何一年都有有限的参与来挑选员工。从历史上看，我们没有向顾问或顾问提供资助。

奖项类型

拟议计划规定了购买股票的股票期权奖励、股票增值权、限制性和非限制性股票、RSU、股息等价物、业绩奖励（包括PSU）以及其他与股权相关的奖励和现金支付，下文将对此进行更详细的描述。

股份及其他限制

根据下文“调整”中所述的调整，在股东批准拟议计划后，将根据拟议计划授权发行约1.52亿股股份。根据拟议计划交付的股份将来自授权但未发行的股份、库存股，或在委员会可能确定的条件下，来自公司一名或多名股东实益拥有的股份。

一旦发生导致交付给参与者的受奖励股份总数少于特定事件的特定事件，根据拟议计划受奖励的股份将再次可用于未来的奖励。股份，不论根据现行计划或建议计划受奖励规限，将加回建议计划股份限额并将再次可用于奖励的股份，是指（i）受奖励规限但到期或未经行使或结算（如适用）而被取消、没收或终止的股份，或（ii）受以现金结算的奖励规限的股份。在行使股票期权或以股票结算的股票增值权时，正在行使的受奖励的股份数量（或其部分）应计入总体提议的计划股份限额，而与行使时用于结算股票期权或以股票结算的股票增值权的实际股份数量无关。参与者交换的任何股份，或作为向公司全额或部分支付行权价或在行使或结算奖励时预扣税款而向参与者预扣的任何股份，将不会退回拟议计划下可供交付的股份池。代替我们收购的实体先前授予的奖励而授予的基础奖励的股份将不计入拟议计划的股份限制。

公平市值厘定

除非委员会另有决定，否则某一特定日期股票的公允市场价值将意味着该日期下午4：00（纽约时间）在该日期B类普通股随后上市的纳斯达克或其他主要证券交易所的收盘价，这是由《华尔街日报》（东北版）或我们选择的任何其他权威来源报道的。


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建议计划的期限

除非较早时因董事会的行动而终止，否则建议计划（或现行计划，如建议计划未获批准）将于2031年度股东大会日期的前一天午夜终止，且不得在该会议日期当日或之后作出任何授予。

行政管理

该委员会将管理拟议的计划。委员会将根据建议计划选择获得奖励的参与者，并根据建议计划的条款确定将授予的奖励类型、受奖励的股份数量或与奖励有关的应付现金金额以及奖励的条款和条件。该委员会将拥有解释拟议计划和为其管理制定规则的充分权力。在若干限制下，委员会可将其根据建议计划的权力转授给委员会的一名或多名成员及/或公司的一名或多名高级人员。

一般奖项

股票期权。股票期权可以是非合格股票期权，也可以是《守则》第422条含义内的“激励股票期权”，由委员会确定。历史上，我们没有授予过激励性股票期权。

在下述某些限制的情况下，委员会应确定授予的股票期权的数量和种类、股票期权的行权价格、适用于此类股票期权的归属时间表、可行使这些期权的期限以及任何适用的业绩目标要求。委员会可酌情加快任何股票期权的归属日期。

未经股东批准，委员会不得对任何股票期权重新定价。不得授予每股行权价格低于授予日股票公允市场价值100%的股票期权。股票期权自授予日起满十周年后不得行权。股票期权的行使价格将于交收日或之前以现金或委员会酌情决定以股份（或委员会指定的其他公司证券）或以现金和股份（或该等其他证券）的组合或委员会可接受的任何其他形式的有效对价全额支付。委员会还可以允许参与者使用净份额结算程序或通过无现金行使程序支付全部或部分行使价。

拟议计划规定了关于参与者终止服务对股票期权的影响的一般规则，包括参与者终止服务后可行使既得股票期权的期间（如有）。委员会一般有增加上述终止后行权期的酌处权，但在任何情况下均不得在股票期权到期日和授予日十周年的较早日期之后行使股票期权。

股票增值权。委员会可根据拟议计划单独或与股票期权同时授予股票增值权（“SARS”）。任何单独获授的SAR，不得以每股行使价低于授予日股份公平市值的100%获授。特区政府须遵守委员会在适用的授标协议中订立的条款及条件。

与股票期权同时授予的SAR可以在授予股票期权时授予，也可以在该股票期权行使、到期或终止之前的任何时间通过修订授予。这种类型的SAR使持有人有权放弃相关的股票期权以代替行使，并获得相当于在持有人放弃股票期权之日前一天确定的股票公允市场价值超过该股票期权总行使价的部分的金额。这笔款项将以现金支付，或由委员会酌情决定以股份（或委员会指定的其他公司证券）支付，或以现金和股份（或此类其他证券）相结合的方式支付。任何与股票期权同时授予的SAR均不得被行使，除非相关股票期权随后可被行使。未经股东批准，委员会不得对任何特区重新定价。

受限制股份、非受限制股份及受限制股份单位。委员会可根据建议计划授予受限制股份或非受限制股份及受限制股份单位。受限制股份是授予参与者的股份，受委员会确定的限制。受限制股份单位是一种合同权利，可根据委员会的酌情权获得股份（或


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委员会指定的其他公司证券）、相当于股份公平市场价值的现金付款或现金与股份（或此类其他证券）的组合，但须遵守委员会确定的条款和条件。限制性股票和RSU将受归属时间表和委员会应确定的任何其他限制的约束。对于限制性股票奖励，参与者将拥有作为股票持有人的所有权利，但除非委员会另有决定，否则参与者在所代表的股份归属之前将无权在公司的账簿和记录中登记，并且在该等股份归属之前，限制性股票不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置。为结算受限制股份单位而发行的股份，除其他事项外，可通过簿记登记或为适当数量的股份发行股票证明，不受限制。

如果参与者的服务因任何原因（包括由于参与者死亡、退休或永久残疾）而终止，则自该事件发生之日起，未归属的限制性股票和RSU将被没收，除非委员会另有决定。委员会可酌情加快限制性股票和受限制股份单位归属的日期。

业绩奖。委员会可授予绩效奖励，其定义为授予、归属、可行使、支付和/或结算的奖励，其全部或部分条件是在委员会选定的绩效期间内实现一个或多个绩效目标。业绩奖励的条款和条件将由委员会决定，并将由委员会决定以现金、股份（或委员会指定的其他公司证券）或现金和股份（或此类其他证券）的组合方式支付。

委员会可根据其认为适当的绩效指标确定绩效目标。绩效目标可能基于与个人绩效、公司绩效或子公司、部门、部门、区域、职能或业务单位绩效相关的目标。

股息等价物和其他奖励。委员会可全权酌情准许建议计划下的任何奖励的接受者目前或在递延的基础上就股票期权和特别行政区以外的奖励所涵盖的股份数量收取利息、股息或股息等值款项。委员会还可以规定此类利息、股息或相当于股息的数额将被再投资。任何股息等价物将受制于与相关奖励相同的条款和条件（包括归属和没收条款）。

委员会有权授予其他与股权相关的奖励或现金付款，这些现金付款可能基于委员会根据拟议计划确定的一个或多个标准，这些标准与拟议计划的目的和我们的利益相一致。

延期裁决

经委员会酌情决定，参与者可选择按委员会决定的条款和条件推迟支付或结算赔偿金。

调整

如果发生合并、合并、股票分割、反向股票分割、股息、分配、合并、重新分类、重组、分拆、分拆、拆分或资本重组，导致股份的性质、价值或数量发生变化，或我们的公司结构、股本证券或资本结构发生任何其他变化，委员会将根据任何未偿奖励的证券数量和种类、任何未偿奖励的行使价或购买价格（如有）或任何已发行虚拟股份的初始价值作出其认为适当的调整（如有），及根据建议计划或根据适用的次级限额可授出的证券的最高数目或种类，或可授予任何参与者的证券的总数目或种类。根据拟议计划，这些调整将不被视为重新定价。


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转让限制

参与者对根据拟议计划授予的任何奖励的权利将仅由参与者在参与者的有生之年行使，除通过遗嘱或世系和分配法律外，参与者不得转让。然而，委员会可允许其他可转让性，但须遵守其施加的任何条件和限制。任何奖励都不会被解释为赋予任何员工获得未来奖励或继续为我们服务的权利。

建议计划的修订及终止

董事会可随时更改、修订、暂停或终止全部或部分拟议计划，但如法律或股份当时上市的主要证券交易所的规则要求获得此类批准，则任何变更或修订未经股东批准均不会生效，且未经受影响参与者同意，任何终止、暂停、变更或修订均不得对任何当时未完成的奖励条款产生重大不利影响。

尽管有上述段落，如果委员会认为修订是必要或适当的，以符合适用法律或根据第409A条避免对任何人造成不利的税务后果，委员会将拥有广泛的权力，可以在未经参与者批准的情况下修订拟议计划或拟议计划下的未兑现奖励，即使此类修订否则会对该人不利。

违反协议

委员会可在管辖拟议计划下的授标的任何协议或证书中列入一项规定，该规定将要求参与者按照委员会可能规定的条款和条件退还根据拟议计划下的此类授标实现的授标或金额。

条款及条件

委员会可规定，根据裁决可发行的股份将受委员会决定的进一步限制或条件的约束，包括归属或可转让性条件、没收条款和预扣税款条件。


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项目2 —修订和重述公司经修订和重述的长期激励计划，主要是增加我们根据该计划授权发行的B类普通股的股份数量

美国联邦所得税后果汇总

以下讨论旨在作为与根据拟议计划授予和行使股票期权和其他奖励相关的美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要并不完整，也不涉及任何适用的非美国、州或地方税法。

非合格股票期权。一般来说，参与者在授予非合格股票期权时不会实现应税收入，然后我们一般不会获得任何扣除。在行使非合格股票期权时，股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的部分将作为普通收入向参与者征税。参与者总收入中包含的金额也将由我们扣除。参与者获得的股份的计税基础将等于行权价加上参与者作为普通收入的毛收入中包含的金额。当参与者处置在行使非合格股票期权时获得的股份时，任何超过行使日股份公允市场价值的变现金额一般将被视为资本收益，并将根据股份的持有期限而定为长期或短期。如果收到的金额低于该公允市场价值，损失将被视为长期或短期资本损失，具体取决于股份的持有期。如果非合格股票期权的行权价格以参与者先前拥有的股份或其他证券支付，则可能适用某些附加规则。

激励股票期权。一般来说，参与者不会实现应税收入，我们在授予或行使激励股票期权时也不会获得任何税收减免。如果参与者持有激励股票期权行权时取得的股份在激励股票期权行权时转让股份后超过一年且自激励股票期权授予之日起超过两年（“ISO持有期”），则行权价格与出售股份时实现的金额之间的差额将作为长期资本收益或损失处理，我们将无法进行扣除。如果激励股票期权行权时获得的股份在ISO持有期届满前被处置，参与者将实现普通收益，我们将有权获得收益部分的扣除（如有），等于激励股票期权行权价格与行权日股票公允市场价值之间的差额，或者，如果减去，则为处置实现的金额与调整后的股票计税基础之间的差额。根据处置前股份的持有期，公平出售或交换产生的任何进一步收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。如果激励股票期权的行权价格是以参与者先前拥有的股份或其他证券支付的，则可能适用某些附加规则。

在行使激励股票期权时获得的股份在行使时的公允市场价值超过该股票期权的行使价格，可能构成对替代最低税（“AMT”）的应税收入的调整。计算AMT收入的特殊规则也可能适用于在取消资格处置中存在后续出售股份的某些情况，并为计算后续出售股份的AMT收入而确定股票的基础。

其他奖项。一般而言，根据拟议计划授权的其他奖励目前的税务后果如下：（i）限制性股票一般在限制失效时需缴纳普通所得税，除非接受者选择在授予之日加速确认（即，根据《守则》第83（b）条作出选择）；（ii）受限制股份单位一般须于结算时缴付普通所得税；及（iii）非限制性股票奖励一般须于授予时缴付普通所得税。在上述每一种情况下，我们一般都有权在参与者确认普通收入的同时获得相应的联邦所得税减免。

股票增值权。参与者将不会就授予串联SAR或独立SAR确认任何收入。当特区行使时，参与者通常会被要求在行使当年将相当于收到的现金金额和在行使时收到的我们普通股的任何非限制性股票的公平市场价值的金额列为应税普通收入。


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项目2 —修订和重述公司经修订和重述的长期激励计划，主要是增加我们根据该计划授权发行的B类普通股的股份数量

第409a款

第409A条规定了关于不合格递延补偿征税的附加规则。如果一项奖励受第409A条规限，如果参与者在终止服务之日被确定为第409A条所定义的我们的“特定雇员”之一，则构成递延补偿的拟议计划下的奖励的支付或结算可能会在参与者终止服务后延迟六个月。我们或我们的任何子公司均不对根据第409A条可能对参与者施加的任何税款、利息或罚款承担责任。

第162（m）款）

在TCJA对其进行修订之前，如果第162（m）节中规定的某些要求和适用的法规得到满足，则第162（m）节中关于基于绩效的薪酬的100万美元扣除限制有一个例外。TCJA普遍修订了第162（m）条，取消了基于绩效的薪酬的这一例外情况，自2017年12月31日之后的纳税年度生效，但符合第162（m）条规定的“祖父”资格的计划除外。因此，根据拟议计划向根据第162（m）条属于“受保雇员”的个人支付的在特定纳税年度超过100万美元的补偿预计不会被我们扣除。

新计划福利

委员会迄今未根据拟议计划作出任何须经股东批准的赠款或奖励。由于根据建议计划授予的奖励由委员会酌情决定，根据建议计划将授予我们的雇员（包括执行官）或顾问的股份数量目前无法确定。


	董事会建议对这一项目2投“赞成票”。


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第三项——修订重述公司2015年度外部董事股权计划，主要为延长计划期限

我们要求我们的股东批准一项关于公司外部董事股权计划的修订和重述（此种修订和重述，即“修订后的计划”），该计划目前被命名为“CBS Corporation 2015年度外部董事股权计划”（如目前有效的计划，即“现有计划”）。提名和治理委员会（本项目3中的“委员会”）和薪酬委员会各自建议董事会通过，并于2025年4月28日董事会通过了经修订的计划，但须经股东在年度会议上批准。如果这一提议获得我们股东的批准，经修订的计划将在股东批准时生效，经修订的计划将成为公司向其外部董事提供基于股权的薪酬的工具，外部董事将没有资格在年会后根据任何其他公司股权计划获得基于股权的奖励。如果修订后的计划未在年度会议上获得股东批准，那么现有计划的条款将到期，公司将无法向外部董事授予基于股权的奖励。

经修订的计划与现行计划大致相同，只是经修订的计划将：

•	将计划终止日期由公司2025年年度股东大会之日起延长至公司2035年年度股东大会之日止；及

•	精简计划，以反映我们目前的名称、董事会组成和证券交易所上市。

我们的股东上次在2015年年度股东大会上批准了对现有计划的修订和重述。

该建议的目的是使公司能够继续以基于股权的奖励适当补偿和保留合格的外部董事。修订后的计划旨在鼓励外部董事持股，从而使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

经修订的计划的文本，其形式将在股东批准本建议后生效，出现在本代理声明的末尾附件b.以下对经修订的计划的描述应与计划文件的全文和条款一并阅读，并通过参考对其全文和条款进行限定。我们在2022、2023和2024年的股权激励计划份额使用情况表明，三年平均烧钱率为1.76%，详见第2项。

修订计划说明

目的

经修订的计划旨在透过取得及保留非公司或其任何附属公司雇员的合资格人士担任董事的服务，以利及促进公司及其附属公司的利益，并鼓励他们为公司及其附属公司的成功作出最大贡献。

资格

只有外部董事，即.，非本公司或其任何附属公司雇员的董事，有资格根据经修订的计划获得奖励。该公司目前有五名外部董事。

奖项类型

修订后的计划规定了购买我们B类普通股股份（本项目3中的“股份”）的股票期权奖励、股票增值权、RSU、股息等价物和其他基于股权的奖励（包括业绩股和限制性股票），下文将对这些奖励进行更详细的描述。


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第三项——修订重述公司2015年度外部董事股权计划，主要为延长计划期限

股份限制

根据下文“调整”中所述的调整，在股东批准经修订计划后，约752,131股股份将根据经修订计划获授权发行，加上根据现有计划第1.5节可供重新授予的任何股份。公司不寻求股东批准根据现有计划增加可供发行的股份数量。

根据经修订计划交付的股份将来自授权但未发行的股份或库存股份。

根据经修订计划须予奖励的股份将于发生导致交付予参与者的须予奖励的股份总数少于总数的特定事件时再次可供未来奖励。股份，不论根据现有计划或经修订计划须予奖励，将被加回经修订计划股份限额并可再次用于奖励的股份，是指受奖励限制的股份到期或在未经行使或结算（如适用）的情况下被注销、没收或注销。在行使股票期权或以股票结算的股票增值权时，正在行使的受奖励的股份数量（或其部分）应计入整体修订后的计划股份限额，而与行使时用于结算股票期权或以股票结算的股票增值权的实际股份数量无关。参与者交换的任何股份，或作为向公司全额或部分支付行权价或在行使或结算奖励时预扣税款而向参与者预扣的任何股份，将不会退回经修订的计划下可供交付的股份池。

公平市值厘定

除非委员会另有决定，否则某一特定日期股票的公允市场价值将意味着该日期下午4：00（纽约时间）在该日期B类普通股随后上市的纳斯达克或其他主要证券交易所的收盘价，这是由《华尔街日报》（东北版）或我们选择的任何其他权威来源报道的。

经修订计划的期限

除非早些时候因董事会的行动而终止，经修订的计划将于2035年度股东大会日期的前一天午夜终止，且不得在该会议日期当日或之后作出任何授予。

行政管理

委员会（或管理局委任或指定的其他委员会）将会管理经修订的计划。这类管理人将拥有解释经修订的计划和为其管理制定规则的充分权力。董事会可授权公司任何高级人员代表公司签立并向参与者交付经修订计划项下的协议。对外部董事的奖励由董事会酌情决定，并按董事会根据经修订的计划确定的条款和条件（包括归属时间表，如有）作出。

一般奖项

RSU。董事会可根据经修订的计划授予受限制股份单位。受限制股份单位是收取股份的合同权利，但须遵守董事会确定的条款和条件。为结算受限制股份单位而发行的股份，可藉（其中包括）簿记登记或为适当数目的股份发行股票证明。

股票期权和股票增值权。除下述若干限制外，董事会应确定任何授予股票期权和/或股票增值权的条款和条件，包括行权价格、适用的归属时间表以及可以行权的期间。

不得授予每股行权价格低于授予日股票公允市场价值100%的股票期权或股票增值权。授予日满十周年后不得行使股票期权或股票增值权。

股息等价物和其他奖励。董事会可全权酌情准许任何根据经修订计划的奖励的接受者就奖励所涵盖的股份数目收取股息等价物，但非


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第三项——修订重述公司2015年度外部董事股权计划，主要为延长计划期限

股票期权和股票增值权。董事会还可以规定将相当于此类股息的金额进行再投资。任何股息等价物将受制于与相关奖励相同的条款和条件（包括归属和没收条款）。股息等价物将以股份结算，除非适用的奖励协议另有规定。

董事会有权授予与经修订计划一致的其他股权相关奖励，包括限制性股票和业绩股份。

延期裁决

董事会可不时订立程序，根据这些程序，参与人可推迟支付任何赔偿金。

调整

如发生合并、合并、拆股、反向拆股、派息、分派、合并、重分类、重组、分拆、分拆、分拆或资本重组，使股份的性质、价值或数量发生变化，或我们的公司结构、股本证券或资本结构发生任何其他变化，董事会将根据其认为适当的数量和种类、任何未偿奖励的行使价格或购买价格（如有）以及根据经修订的计划可能授予的证券的最大数量或种类作出调整（如有）。董事会亦可全权酌情作出其认为适当的其他调整，以便在发生任何上述事件时保留但不增加拟根据经修订计划提供的利益或潜在利益。

转让限制

参与者就根据经修订计划授予的任何奖励所享有的权利，除（i）通过遗嘱或血统和分配法律或（ii）在事先通知公司后，不得转让给（a）参与者的直系亲属或受益人为参与者直系亲属的信托的成员外，前提是任何此类转让是为遗产和/或税务规划目的而未收到对价，或（b）发生离婚的转让中的前配偶。董事会还可以允许其他可转让性，但须遵守其施加的任何条件和限制。

修订及终止经修订计划

董事会可随时更改、修订、暂停或终止全部或部分经修订的计划，但如法律或股份当时上市的主要证券交易所的规则规定须获股东批准，则任何更改或修订均不会生效，且未经受影响参与者同意，任何终止、暂停、更改或修订均不得对任何当时未完成的奖励条款产生不利影响。

尽管有上述段落的规定，如果董事会认为为遵守适用法律或避免不利的税务后果而进行的修订是必要或适当的，则董事会可在未经参与者批准的情况下修订经修订的计划。


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第三项——修订重述公司2015年度外部董事股权计划，主要为延长计划期限

美国联邦所得税后果汇总

以下讨论旨在作为与根据修订计划授予和行使股票期权和其他奖励相关的美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要并不完整，也不涉及任何适用的非美国、州或地方税法。

股票增值权。参与者将不会就授予串联SAR或独立SAR确认任何收入。在行使特区时，参与者通常需要在行使当年将相当于收到的现金金额和在行使时收到的任何非限制性股票的公允市场价值的金额列为应税普通收入。参与者毛收入中包含的金额一般也会被我们扣除。参与者获得的任何股份的计税基础将等于参与者作为普通收入的总收入中包含的金额。当参与者处置在行使特区时获得的任何股份时，任何超过行使日股份公平市场价值的变现金额一般将被视为资本收益，并将视股份的持有期而定，是长期的还是短期的。如果收到的金额低于该公允市场价值，该损失将被视为长期或短期资本损失，具体取决于股份的持有期。

股票期权。一般来说，参与者在授予非合格股票期权时不会实现应税收入，然后我们一般不会获得任何扣除。非合格股票期权行权时，股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的部分，作为普通收入向参与人征税。参与者毛收入中包含的金额一般也会被我们扣除。参与者获得的股份的计税基础将等于行权价加上作为普通收入的参与者总收入中包含的金额。当参与者处置在行使非合格股票期权时获得的股份时，任何超过行使日股份公允市场价值的变现金额一般将被视为资本收益，并将根据股份的持有期限而定为长期或短期。如果收到的金额低于该公允市场价值，损失将被视为长期或短期资本损失，具体取决于股份的持有期。如果非合格股票期权的行权价格以参与者先前拥有的股份或其他证券支付，则可能适用某些附加规则。

其他奖项。一般而言，根据修订计划授权的其他奖励目前的税务后果如下：（i）限制性股票一般须在限制失效时缴纳普通所得税，除非接受者选择在授予日加速确认（即，根据《守则》第83（b）条作出选择）；（ii）受限制股份单位一般须于结算时缴付普通所得税；及（iii）非限制性股票奖励一般须于授予时缴付普通所得税。在上述每一种情况下，我们一般都有权在参与者确认普通收入的同时获得相应的联邦所得税减免。

新计划福利

董事会至今未根据经修订的计划作出任何须经股东批准的授予或奖励。由于根据经修订计划授予的奖励由董事会酌情作出，根据经修订计划将授予我们外部董事的股份数量目前无法确定。


	董事会建议对该项目3投“赞成票”。


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项目4 —股东提案，如果在年会上正确提出，要求公司发布一份报告，详细说明与从我们的EEO政策中省略“观点”和“意识形态”相关的潜在风险

根据《交易法》第14a-8条，下面列出的是一份提案，该提案由美国国家公共政策研究中心（“NCPPR”）提交给我们，2005Massachusetts Avenue NW，Washington，DC 20036。提出者的一名代表向我们表示，提出者至少三年来持续持有我们的A类普通股至少2,000美元的市值，并将在年会日期之前继续持有这些证券。拟在年会上表决的提案，必须由提议人或提议人的合格代表出席会议并提交提案。公司和董事会不对提议的决议及其支持性声明的内容承担任何责任，这些内容以从NCPPR收到的表格提供。

股东提案

已解决：股东要求派拉蒙全球（“派拉蒙”）发布一份公开报告，详细说明在其书面平等就业机会（EEO）政策中省略“观点”和“意识形态”相关的潜在风险。报告应在合理的时间范围内提供，以合理的费用编制，并省略专有信息。

支持性声明

派拉蒙没有在其书面的EEO政策中明确禁止基于观点或意识形态的歧视。⁽¹⁾

派拉蒙缺乏全公司范围的最佳实践EEO政策，这向公司员工和未来员工发出了喜忧参半的信号，并令人质疑由于州政策不一致以及缺乏相关的联邦保护，个人受到保护的程度。大约一半的美国人生活和工作在一个没有法律保护的司法管辖区，如果他们的雇主因为他们的政治活动而对他们采取行动，或者基于工作场所的观点进行歧视。

拥有包容性政策的公司能够更好地从广泛的劳动力资源中招聘最有才华的员工，在内部解决投诉以避免代价高昂的诉讼或声誉损害，并最大限度地减少员工流失。此外，包容性政策消除了在不同地点维持不同政策的必要性，从而有助于更有效地进行人力资本管理。

有充分的证据表明，持保守观点的个人可能会在派拉蒙面临歧视。例如，1792交易所给予派拉蒙“高风险”企业偏见评级，并报告称，派拉蒙“集体领导层对共和党事业负责90850美元，对民主党事业负责3042155美元。”⁽²⁾最近的头条新闻也提供了机构偏见的证据：

•	“CBS因涉嫌政治偏见面临FCC审查”⁽³⁾

•	“CBS新闻请来了‘DEI专家’，他在托尼·多库皮尔丑闻之后嘲笑黑人参议员是‘蒂姆叔叔’”⁽⁴⁾

•	“什么‘标准’？CBS高管斥责主播对以色列的强硬提问却让盖尔·金的软球滑了下来”⁽⁵⁾

•	“美国第一法律对CBS提起诉讼，指控其存在反白人和反男性就业行为”⁽⁶⁾

目前，股东们无法评估派拉蒙如何防止基于员工意识形态或观点的歧视，减轻员工对潜在歧视的担忧，并确保尊重和支持员工的工作氛围，以支持员工的表现。

我们建议该报告评估风险，包括但不限于对员工雇用和保留的负面影响，以及来自相互冲突的国家和公司反歧视政策的诉讼风险。

1	https://www.paramount.com/eeo-info-webpage；可通过https://www.paramount.com/careers/benefits获取招聘信息

2	https://1792exchange.com/company/viacomcbs/


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项目4 —股东提案，如果在年会上正确提出，要求公司发布一份报告，详细说明与从我们的EEO政策中省略“观点”和“意识形态”相关的潜在风险

3	https://projectpatriot.com/cbs-faces-fcc-scrutiny-over-alleged-political-biase/

4	https://www.yahoo.com/news/cbs-news-calls-dei-expert-002830593.html

5	https://freebeacon.com/media/watch-what-standards-cbs-execs-rebuked-anchors-tough-questions-on-israel-but-let-gayle-kings-softballs-slide/

6	https://aflegal.org/america-first-legal-files-lawsuit-against-cbs-for-alleged-anti-white-and-anti-male-employment-practices-involving-emmy-award-winning-news-anchor/

公司对股东提案的回应

董事会已彻底审查和审议了该提案，出于以下讨论的原因，建议您对该提案投反对票。

我们致力于创造公平和尊重的文化，我们有强有力的政策和做法禁止歧视，包括基于观点和意识形态的歧视。

我们的平等就业机会政策和我们的不歧视和反骚扰政策（合称“EEO政策”）力求确保与工作相关的环境没有适用法律要求的偏见、偏见和骚扰。基于任何“受适用法律保护的个人特征”，确保平等就业机会，不受歧视或骚扰，这是派拉蒙的政策。¹

我们认为，每一位员工都应该得到有尊严和尊重的对待，我们努力确保我们的员工永远不会受到骚扰、工作场所欺凌或虐待行为，无论是在办公室还是在任何其他与工作相关的环境中，无论该人是否属于受法律保护的类别。这意味着，不禁止基于观点或意识形态歧视的司法管辖区的员工拥有一系列资源，可供他们解决问题和报告关切事项，包括我们的匿名举报热线Openline。所有报告的事项都经过仔细和彻底的审查，我们的直言和不报复政策严格禁止因报告潜在的员工不当行为或参与调查而进行任何报复，并要求员工报告任何潜在不当行为的实例或担忧。

除了EEO政策外，我们的商业行为声明（“BCS”）还规定，我们的员工以道德和专业的方式开展业务，为此制定行为规则，并明确承认“当人们愿意分享不同的观点并引入替代方法时，[我们]处于最佳状态。”我们认可并尊重不同观点为职场带来的价值，让所有员工都能“坐拥餐桌”，充分发挥潜力。我们也相信，每一位员工在就业过程中都有获得安全感的权利。所有美国雇员都必须每年完成有关我们的EEO政策的培训。要求全公司所有员工在入职后30天内，并在此后每两年完成一次BCS方面的培训。

我们的政策要求所有就业决定，包括雇用、解雇、晋升、薪酬和任务，都基于个人的优点和业务需求。这一承诺延伸到我们业务和运营的各个方面，从我们创作的节目和电影，到员工福利、节目、招聘和发展。

派拉蒙致力于打造一个没有偏见、偏见、骚扰、工作场所欺凌、虐待行为和基于个人特征（包括观点或意识形态）的歧视的工作场所。该承诺已嵌入我们的政策、实践和工作场所文化中，包括我们的EEO政策、直言和不报复政策以及BCS。出于这些原因，我们不认为一份关于在我们的EEO政策中省略“观点”和“意识形态”相关潜在风险的报告是必要的，也不会为派拉蒙或我们的股东提供任何额外的有意义的好处。


	董事会建议对这一项目4投“反对票”。

1 见至高无上的不歧视和反骚扰政策（“至高无上致力于创造一个工作环境，让所有个人都得到尊重和尊严，无论其种族、肤色、民族、国籍、宗教、信仰、性别、性取向、性别、性别认同、性别表达、年龄、婚姻状况、残疾、退伍军人身份、公民身份或任何其他受适用法律保护的个人特征。”）。


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其他事项

为了减少邮寄到股东家中的纸张数量并帮助降低我们的印刷和邮资成本，收到我们代理材料打印副本的股东可以选择以电子方式而不是邮寄方式接收这些文件的未来副本。我们强烈建议您考虑以电子方式交付这些文件，您可以在http://enroll.icsdelivery.com/para注册。您可以随时改变主意，通过重新访问本网站并选择“更改/取消现有报名表格”，恢复通过邮寄方式接收这些文件的副本。

我们还使用了SEC批准的称为“householding”的程序，根据该程序，我们被允许在特定条件下向共享同一地址的股东交付一套代理材料，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。如果您希望在今年收到我们的代理材料的额外副本，您可以向1515 Broadway，New York，NY 10036提交书面请求，注意：Caryn K. Groce，执行副总裁、代理总法律顾问和秘书，或致电投资者关系部212-846-0787。您也可以通过在我们网站ir.paramount.com的“投资者—股东服务—联系信息”页面提交请求，索取我们今年和未来几年的代理材料副本。

2026年年度股东大会

根据适用的SEC规则，只要不迟于2026年2月2日在我们位于1515 Broadway，New York，NY 10036的主要行政办公室收到，股东就可以提交提案，以纳入我们与2026年年度股东大会有关的代理声明。注意：Caryn K. Groce，执行副总裁、代理总法律顾问和秘书。

根据我们经修订和重述的章程，寻求提交提案的股东，不是为了纳入明年的代理声明，而是直接在2026年年度股东大会上提出，包括提名参加我们董事会选举的人员，必须以我们经修订和重述的章程中要求的表格提前提供书面通知。此通知必须在我们的主要行政办公室收到，地址为1515 Broadway，New York，NY 10036，注意：Caryn K. Groce，执行副总裁、代理总法律顾问和秘书，不早于2026年3月4日营业结束，也不迟于2026年4月3日营业结束。

根据董事会的命令，

Caryn K. Groce

执行副总裁、代理总法律顾问和秘书

关于提供年会代理材料的重要通知

本2025年年度股东大会通知和代理声明、我们的股东信函和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及财务报表和附表，可在www.proxyvote.com上查阅。我们还将在收到发送给Caryn K. Groce的书面请求后免费提供这些材料的打印副本（展品将收取合理的费用），Caryn K. Groce，执行副总裁、代理总法律顾问兼秘书，派拉蒙全球，地址为1515 Broadway，New York，NY 10036。


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附件a

ParamOUNT Global

经修订和重述的长期激励计划

第一条

将军

第1.1节目的。

自2025年7月2日起生效的派拉蒙全球经修订和重述的长期激励计划（“计划”）的目的是通过吸引、留住和激励参与者（定义见下文）来造福和促进特拉华州公司派拉蒙全球及其子公司（定义见下文）的利益，并补偿参与者对公司及其子公司财务成功的贡献。

第1.2节定义。

计划中使用的下列术语具有以下含义：

（a）“管理员”指委员会根据本计划第1.3节向其授权的个人。

（b）“协议”指指导计划下的奖励的书面协议和/或证书或其他文件。

（c）“奖项”指根据本计划授予的任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、B类普通股的非限制性股票、股息等价物、业绩奖励或其他奖励或上述任何一项的组合。

（d）“董事会”指公司董事会。

（e）“B类普通股”指公司B类普通股股份，每股面值0.00 1美元。

（f）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》，包括其任何继承法，以及据此颁布的规则和条例。

（g）“委员会”指董事会的薪酬委员会（或董事会可能委任或指定的其他委员会）根据本协议第1.3（a）节管理该计划。

（h）“顾问”指作为顾问或顾问向公司或其任何附属公司提供服务的雇员以外的个人。

（一）“授予日期”指授予奖励的生效日期。

（j）“股息等值”指根据本条第7.1节规定的B类普通股所支付的定期现金股息的价值收取付款的权利。有关股息等价物的付款可以现金支付，也可以由委员会酌情决定以B类普通股或委员会指定的公司其他证券的股份支付，或以现金、B类普通股或此类其他证券的组合支付。

（k）“每股收益”应具有GAAP规定的含义。

（l）“合资格人士”应具有本协议第1.4节中规定的含义。

（m）“员工”指受雇于公司或其任何子公司的个人。

（n）“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》，包括其任何继承法，以及据此颁布的规则和条例。


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附件a

（o）“到期日”应具有本协议第13.2节中规定的含义。

（p）“公平市值”除非委员会另有决定，否则在特定日期的B类普通股的股份应为该日期下午4点（纽约时间）在该日期B类普通股上市的其他主要证券交易所的收盘价，该收盘价由《华尔街日报》（东北版）或公司选定的任何其他权威来源报道。

（q）“自由现金流”应指OIBDA，减去现金利息、已缴税款、营运资金需求和资本支出。

（r）“GAAP”指美国公认会计原则。

（s）净收益”应具有GAAP提供的含义。

（t）“持续经营净收益”应具有GAAP规定的含义。

（u）“净收入”应具有GAAP规定的含义。

（五）“OIBDA”指公司折旧摊销前的营业收入。

（w）“没有公司间消除的OIBDA”指公司在折旧、摊销和公司间抵销前的营业收入。

（x）“营业收入”应具有GAAP规定的含义。

（y）“营业收入”应具有GAAP规定的含义。

（z）"期权到期日”指股票期权期限届满之日。

（AA）“其他奖项”应指根据本协议第7.2节授权的任何形式的奖励，但股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、B类普通股的非限制性股票或等值股息除外。

（BB）“未行使的股票期权”指授予参与者的尚未被行使且尚未根据其条款到期或终止的股票期权。

（CC）“参与者”指根据该计划向其作出奖励的任何合资格人士。

（dd）“绩效奖”指一项奖励（可能包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、B类普通股的非限制性股票、股息等价物或其他奖励，或其任何组合），其授予、归属、可行权、支付和/或结算全部或部分取决于一个或多个业绩目标的实现。除适用于该奖项的计划的其他条款外，包括但不限于适用的第二条、第三条、第四条、第五条或第七条，业绩奖应遵守第六条规定的条款和条件。

（ee）“性能指标”应指委员会为确定某一业绩期间的业绩目标而选择的标准或标准，其中可能包括其认为适当的主观衡量标准，或与特定金额有关，与以下一项或多项指标相关的目标或目标：OIBDA；没有公司间抵销的OIBDA；营业收入；自由现金流；净收益；来自持续经营业务的净收益；每股收益；收入；净收益；营业收入；营业收入；股东总回报；股价；股本回报率；超过资本成本的回报；超过资本成本的利润；资产回报率；投入资本回报率；税后净营业利润；营业利润率；利润率。

（ff）“履约期”指由委员会酌情决定的绩效衡量的一段时间。


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（gg）“绩效目标”指与绩效指标相关的金额、目标或目标，其达到被指定为绩效奖励的授予、归属、可行使性、支付或结算的条件。

（hh）“永久残疾”除非委员会另有决定，否则该术语或类似术语在公司或参与者拥有保险的子公司维持的长期残疾计划或政策下具有相同含义，并在参与者残疾发生之日生效；但如果参与者未被长期残疾计划或政策覆盖，则“永久残疾”应具有《守则》第22（e）节规定的含义。尽管有上述规定，在《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的情况下，“永久残疾”应始终具有《守则》第22（e）条规定的含义。在任何一种情况下，应由派拉蒙全球行政委员会（或其继任者或指定人员）或根据适用的长期残疾计划或政策规定的一方来确定参与者是否符合这一定义。

（二）“重新定价”应具有第2.5节中关于股票期权和第3.3（f）节中关于独立SAR的含义。

（jj）“受限制股份”指根据第四条授予参与者的B类普通股份额，该份额受计划和适用协议中规定的条款、条件和限制的约束。

（千方）“受限制股份单位”应指根据第五条授予参与者的合同权利，可根据计划和适用协议中规定的条款和条件，由委员会酌情收取B类普通股股份、相当于B类普通股公允市场价值的现金付款，或委员会指定的公司其他证券或现金、B类普通股股份或此类其他证券的组合。

（ll）“退休”除非委员会另有决定，否则指当参与者年满55岁并已在公司及/或其附属公司完成至少十年的服务（根据公司的适用惯例确定）时，终止参与者的服务（因死亡或因故终止服务除外）。

（mm）“收入”应具有GAAP规定的含义。

（nn）“第409A条”指《守则》第409A条。

（oo）“服务”指（i）雇员受雇于公司或其任何附属公司或（ii）顾问向公司或其任何附属公司提供服务。

（pp）“独立式SAR”应具有本协议第3.3节中规定的含义。

（qq）“股票增值权”应指根据第三条授予参与者的合同权利，以收取根据本协议第3.2节或3.3节确定的金额（如适用），但须遵守计划和适用协议中规定的其他条款和条件。

（rr）“股票期权”应指根据第二条授予参与者的合同权利，以计划和适用协议中规定的时间和价格购买B类普通股的股份，并遵守其他条款和条件。股票期权可以是《守则》第422条所指的“激励股票期权”，也可以是不符合条件的股票期权，不作为激励股票期权处理。

（ss）“子公司”指公司直接或间接拥有或控制通常有权投票选举董事（或类似投票权）的已发行股票50%或以上的法人实体，但委员会也可为本计划的目的指定公司直接或间接拥有该投票权低于50%的股权或类似权益的任何其他公司或其他实体为子公司。


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附件a

（TT）“替补奖”指在承担或替代公司或其他实体先前授予的未偿奖励时授予的奖励，其全部或部分资产或股权由公司收购或公司与之合并或以其他方式合并。

（uu）“涉税项目”指任何联邦、国家、省、州和/或地方税务责任（包括但不限于所得税、社会保险缴款、记账支付、就业税义务、印花税和任何其他税款）可能到期或法律要求代扣代缴，和/或转移给参与者的任何雇主税务责任。

（vv）“因故终止”系指因下列原因而终止参加者的服务：

（i）在参与者终止服务时有效并适用于参与者的任何雇佣或咨询协议中定义的此类术语或类似术语的“原因”，或

（ii）如无该等雇佣或谘询协议，或该等雇佣或谘询协议并无载有该等条款，除非委员会另有决定，否则参与者：（a）作出任何不诚实或欺诈行为，而该行为已导致或可能合理地预期会导致公司或其任何附属公司的利益或商业声誉受到损害；（b）构成重罪、金融犯罪、贪污或欺诈的行为，不论是否与参与者的服务有关；（c）故意未经授权披露机密信息；（d）失败，忽视或拒绝实质性履行参与者服务的职责；（e）作出或不作出任何其他行为，严重违反公司有关雇佣惯例的政策或禁止歧视的适用联邦、州和地方法律，或对公司或任何子公司的财务状况或商业声誉造成重大损害；（f）未遵守公司的书面政策，包括公司的商业行为声明或继任行为声明，因为它们不时适用；（g）故意不配合善意的内部调查或监管或执法当局的调查，无论是否与服务有关，经公司或参与者的雇主指示参与后；（h）故意销毁或未保存已知与前款（g）项所指调查有关的文件或其他材料；或（i）故意诱使他人从事前款（a）至（h）项所述的任何行为。

（WW）“交易日”指B类普通股在纳斯达克或B类普通股随后上市的另一主要证券交易所进行交易的日子。

第1.3节计划的管理。

（a）董事会或委员会须予管理.该计划应由董事会或由董事会任命的委员会管理，该委员会至少由两名董事会成员组成。

（b）委员会的权力.

（i）委员会须采纳其认为适当的规则，以实现计划的目的。计划的所有解释、管理及适用问题，须由当时在任的委员会过半数成员决定，但委员会可授权其任何一名或多于一名成员或公司任何高级人员代表委员会签立及交付文件。该多数的确定应是最终的，并对与该计划有关的所有事项具有约束力。

（ii）委员会有权从下文第1.4节所指明的合资格人士中挑选参与者，决定将予授予的奖励类型，决定受奖励规限的B类普通股的股份数目或与奖励有关的应付现金金额，根据计划的条款确定每项奖励的条款和条件，并采纳其认为适当的规则，以实现计划的目的。除本协议另有规定外，委员会亦有权修订任何未决裁决的条款或放弃适用于任何裁决的任何条件或限制；但在符合本协议第10.3及10.11条及XI的规定下，未经持有人同意，任何修订均不得实质损害该裁决持有人的权利。关于计划或任何协议中基于《守则》第422条要求的任何限制，任何交易所的规则


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附件a

公司证券上市时，或任何其他适用法律、规则或限制，只要不再需要任何该等限制，委员会应拥有酌情权和权力授予不受该等限制约束的奖励和/或放弃与未偿奖励有关的任何该等限制。

（c）委员会授权。委员会可（但无须）不时将其在计划下的部分或全部权力转授予由委员会一名或多于一名成员及/或公司一名或多于一名高级人员组成的管理人；但委员会不得将其（i）作出裁决的权力转授予在裁决当日受《交易法》第16（a）节规定的报告规则约束的合资格人士（a）或（b）根据本协议获委员会转授权力的公司高级人员，或（ii）解释该计划或任何裁决，或（iii）根据本协议XI。本协议下的任何授权均应受到委员会在此类授权时或其后指定的限制和限制的约束。计划中的任何规定均不得解释为责成委员会将权力转授给署长，而委员会可随时撤销转授给根据本计划委任的署长的权力或委任新的署长。在任何时候，根据本条第1.3（c）款委任的署长均须在委员会高兴时以该身分任职。署长根据委员会授权所采取的任何行动，其效力和效力应与委员会直接采取的相同，而计划中对委员会的任何提及，在符合此种授权的条款和限制的范围内，均应视为包括对署长的提及。

（d）不统一的决定。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以由委员会在根据该计划获得或有资格获得奖励的人中有选择地作出（无论这些人是否处于类似情况）。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会有权（其中包括）就根据该计划获得奖励的人员以及根据该计划获得奖励的条款和规定作出不统一和选择性的决定，并订立不统一和选择性的协议。

（e）没有责任。除适用法律另有规定外：（i）委员会任何成员或任何管理人不得就与管理计划有关的任何事情向任何参与者或任何其他人承担法律责任，但该人本人的故意不当行为除外；（ii）在任何情况下，委员会任何成员或任何管理人均不得对委员会任何成员或除其本人以外的任何管理人的任何作为或不作为承担法律责任；及（iii）在履行其与计划有关的职能时，委员会和任何管理人有权依赖公司高级人员、公司会计师、公司或委员会大律师以及委员会或该管理人认为必要的任何其他方提供的信息和意见，而委员会成员或该管理人不得对依赖任何该等意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

第1.4节符合条件的人员。

根据该计划有资格获得奖励的个人（每个人，一个“合格人员”）包括（a）公司或其任何子公司的任何员工（包括任何潜在员工）；但前提是，不得向公司直接或间接拥有或控制通常有权投票选举董事（或类似投票权）的任何公司或其他实体的员工授予《守则》第422条含义内的“激励股票期权”；以及（b）在委员会指定的范围内，公司或其任何附属公司的任何顾问。向未来雇员作出的任何奖励应以该人成为雇员为条件，且生效时间不早于该人成为雇员。非雇员的董事会成员将没有资格根据该计划获得奖励。个人的管理人身份不会影响他或她根据该计划获得奖励的资格，但须遵守本计划第1.3（c）节规定的限制。

第1.5节B类普通股受计划规限。

（a）计划限制。根据本计划第八条进行调整后，根据本计划（“第1.5节限制”）根据奖励（包括根据激励股票期权的行使）可供交割的B类普通股股份总数为152,258，647股。根据该计划获得奖励的B类普通股的股份应从已获授权但未发行的B类普通股、从已发行并在公司库房中持有的B类普通股或在符合委员会可能确定的条件的情况下，从公司一名或多名股东实益拥有的股份中提供。


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附件a

（b）确定可供发行股份适用的规则。为确定在任何时候仍可根据裁决交付的B类普通股的股份数量，适用以下规则：

（i）第1.5条的限制须减少受裁决规限的B类普通股的股份数目，如裁决并非以B类普通股的股份计值，则须减少在支付或结算裁决时实际交付的股份数目。

（ii）以下内容须加回第1.5条限额，并须再次可作裁决：

（a）以现金而非以B类普通股股份结算的股份基础奖励或其部分；及

（b）受裁决规限的B类普通股的任何股份，或裁决的任何部分，而该等股份因任何理由而到期或在未获行使或付款的情况下被取消、没收或终止。

（iii）即使本条第1.5（b）条有任何相反的规定，

（a）（1）参与者为在行使裁决时购买B类普通股的股份或为履行预扣税款义务（包括从产生预扣税款义务的裁决中保留的股份）而交付给公司的B类普通股的股份，以及（2）公司使用行使裁决的收益在公开市场上回购的B类普通股的股份，在任何情况下均不得加回第1.5节限制；和

（b）在行使以B类普通股股份结算的股票期权或股票增值权时，当时正在行使的受股票期权或股票增值权（或其部分）约束的股份数量应计入第1.5节限制，而与行使时为结算股票期权或股票增值权（或其部分）而实际交付的B类普通股股份数量无关。

（iv）B类普通股基础替代奖励的任何股份不得计入第1.5节限制。

第1.6节协议。

委员会应确定并在协议中规定每项奖励（非限制性B类普通股奖励除外）的条款和条件。协议应包括适用于裁决的任何归属、可行使、付款和其他限制（可包括但不限于终止服务、在特定情况下取消裁决、限制转让的影响），并应交付或以其他方式提供给参与者。

第二条

适用于股票期权的条文

第2.1节股票期权的授予。

委员会可不时根据计划所载的条款及条件，以及委员会不时酌情决定的与计划的宗旨及条文不抵触的其他条款及条件，向合资格人士授出股票期权。根据该计划授予的所有股票期权均拟为不合格股票期权，除非适用协议明确规定该股票期权拟为激励股票期权。

第2.2节行权价格。

委员会应确定每份股票期权的每股行权价格；但该行权价格不得低于授予日一股B类普通股公允市场价值的100%。尽管有上述规定，作为替代授予的股票期权的每股行权价格可能低于授予日B类普通股股票公允市场价值的100%，前提是该替代符合适用的法律法规，包括适用的纳斯达克和《守则》第409A节或第424节的上市要求。任何股票期权的行权价格将根据本协议第八条的规定进行调整。


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附件a

第2.3节股票期权的行使。

（a）可行使性.除非委员会已决定或另有决定，否则股票期权只能在参与者归属于其中的范围内行使，但须遵守委员会应在适用的协议（或适用于参与者的任何雇佣协议）中确定和指明的任何限制。委员会应制定适用于股票期权的归属时间表，该归属时间表应规定参与者应归属于股票期权和/或任何适用的业绩目标的期限和增量，但须遵守委员会应确定的任何限制。委员会可酌情加快参与者归属其股票期权的时间。

（b）期权期.对于授予的每份股票期权，委员会应具体说明可行使股票期权的期限；但条件是，在授予日期十周年之后不得行使任何股票期权。按照前句规定确定的股票期权可行权期结束日为非交易日的，该股票期权可以行权至该日前最后一个交易日（含）止。

（c）注册限制.不得行使股票期权，不得向任何参与者转让B类普通股的股份，任何试图行使股票期权或转让任何此类股份的行为均无效且无效，除非且直至（i）根据经修订的1933年《证券法》的登记声明已正式提交并宣布与受该股票期权约束的B类普通股股份相关的有效，且受该股票期权约束的B类普通股股份已根据适用的联邦或州证券或蓝天法律获得适当资格，或（ii）委员会酌情决定，或参与者应委员会的请求，提供令委员会满意的律师意见，认为不需要此类注册或资格。在不限制上述规定的情况下，如果委员会在任何时候应酌情决定，根据任何联邦或州法律或在任何证券交易所或任何政府监管机构的同意或批准，作为根据行使股票期权交付或购买此类股份的条件或与此相关的条件，需要或可取的是受此种股票期权约束的B类普通股的上市、登记或资格，此类股票期权不得全部或部分行使，除非且直至此类上市、注册、资格、同意或批准在没有委员会无法接受的任何条件的情况下生效或获得。

（d）终止服务时的行使.

（一）非因故终止；因退休、死亡或永久伤残而终止.除本条第2.3（d）款另有规定或委员会另有决定或决定外，以下适用：

（a）除下文（b）、（c）及（d）条另有规定外，如参与者的服务因参与者自愿终止或公司或其任何附属公司非因故终止而终止，则该参与者的未行使股票期权可按当时可行使的范围行使，直至该终止日期或期权到期日后六个月（以较早者为准）；

（b）如参与者的服务因该参与者退休而终止，该参与者可在退休日期可行使的范围内行使其尚未行使的股票期权，直至期权到期日；

（c）如任何参与者的服务因该参与者永久残疾而终止，则该参与者的未行使股票期权可按当时可行使的范围行使，直至该日期后三年或期权到期日中较早者为止；或

（d）如果参与者去世，参与者的未行使股票期权可由（i）参与者的受益人在死亡之日可行使的范围内行使，如果公司已采用参与者可据此指定受益人的程序且参与者已这样做，或（ii）如果公司未采用此类程序或参与者未指定受益人，则由通过遗嘱或血统和分配法律获得行使该股票期权权利的人或多人行使，在任何一种情况下，直至死亡之日或期权到期日之日起两年后的较早者。


	2025年代理报表A-7

附件a

除本条第2.3（d）款另有规定或委员会另有决定或裁定外，在本条第2.3（d）款（a）、（b）、（c）或（d）款所述的事件发生时，将放弃截至该事件时尚未归属的与股票期权有关的所有权利。

（二）因故终止.如果参与者的服务因因故终止，则除非委员会酌情另有决定，否则所有未行使的股票期权，无论当时是否已归属，均应终止，自终止之日起生效。

第2.4节行使时支付购买价款。

因行使股票期权而购买的股份，应于结算日或之前全额支付根据行使股票期权而交付的B类普通股股份。付款应以现金支付，或在委员会酌情许可的范围内，通过交付或认证委员会指定的公司B类普通股或其他证券的股份，以现金、股份或此类其他证券的组合方式支付，或以委员会酌情接受的任何其他有效对价形式支付。如协议如此规定，该等行使价也可采用净份额结算程序全部或部分支付（即，通过代扣代缴价值等于行权价格的股票期权标的股票）。根据委员会为此目的制定的规则和程序，股票期权也可以通过“无现金行使”程序行使，涉及经纪人或交易商，这使参与者有机会立即出售股票期权已行使部分的部分或全部基础股份，以产生足够的现金来支付股票期权的行使价格。

第2.5节股票期权不得重新定价。

未经股东批准，委员会不得对任何股票期权进行重新定价。“重新定价”是指当其行使价格超过B类普通股股份的公平市场价值时，以下任何行为或具有相同效果的任何其他行为：（i）修改股票期权以降低其行使价格，（ii）取消股票期权以换取股票期权、限制性股票或其他股权奖励，或（iii）采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行为，但本第2.5节中的任何内容均不得阻止委员会根据本协议第八条进行调整。

第三条

适用于股票鉴赏权的条文

第3.1节股票增值权。

委员会可不时根据计划所载的条款及条件，以及委员会不时酌情决定的与计划的宗旨及条文不抵触的其他条款及条件，向合资格人士授出股票增值权。委员会可单独或与股票期权同时授予股票增值权。

第3.2节与股票期权同步授予的股票增值权。

与股票期权同时授予的股票增值权可以在股票期权授予时授予，也可以在该股票期权行使、到期或终止前的任何时间通过修订授予。股票增值权应遵守与相关股票期权相同的条款和条件，并且只能在相关股票期权的时间和范围内行使。串联股票增值权应使持有人有权向公司交出未被行使的全部或部分相关股票期权，并从公司获得作为交换的金额，该金额等于截至该股票期权交出前一天确定的受该股票期权约束的B类普通股股份的公允市场价值超过该股票期权的总行使价（或如此交出的股票期权部分）的部分。该金额应以现金支付，或由委员会酌情决定，以B类普通股或委员会指定的公司其他证券的股份支付，或以现金、B类普通股或此类其他证券的组合支付。


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附件a

第3.3节独立股票增值权。

单独授予的股票增值权（即不与股票期权同步授予）（“独立的SARS”）应受本第3.3节的规定以及委员会在授予时或之后确定并在适用协议中规定的其他条款和条件的约束。

（a）行权价格.委员会应确定每个独立SAR的每股行使价；但该行使价不得低于授予日某一股B类普通股公平市值的100%。尽管有上述规定，作为替代奖励的独立SAR的每股行使价可能低于授予日B类普通股股份的公平市场价值的100%，前提是此类替代符合适用的法律法规，包括适用的纳斯达克和第409A条（如适用）的上市要求。任何独立式SAR的行权价格将根据本协议第八条的规定进行调整。

（b）Standed SARs的可行使性.除非委员会另有决定或决定，独立特别行政区应仅在赋予参与者的范围内行使，但须遵守委员会应在适用的协议（或适用于参与者的任何就业协议）中确定和指明的任何限制。委员会应制定适用于独立特别行政区的归属时间表，该归属时间表应规定参与者归属于独立特别行政区和/或任何适用的绩效目标的期限和增量，但须遵守委员会应确定的任何限制。委员会可酌情加快参与者归属其独立特别行政区的时间。

（c）行使期限.就每项批出的独立特别行政区而言，委员会须指明可行使独立特别行政区的期间；但在批出日期十周年后不得行使独立特别行政区。根据前句确定的独立特别行政区可行使期限在非交易日结束的，可行使独立特别行政区直至并包括该日期前的最后一个交易日。

（d）注册限制.B类普通股的股份不得行使独立SAR，不得向任何参与者转让B类普通股的股份，任何试图对B类普通股的股份行使独立SAR或转让任何此类股份的企图均应无效且无效，除非且直至（i）根据经修订的1933年《证券法》的登记声明已正式提交并宣布与受此类独立SAR约束的B类普通股的股份相关的有效，而受该等独立特别行政区规限的B类普通股的股份已根据适用的联邦或州证券或蓝天法律取得适当资格，或（ii）委员会酌情决定，或参与者应委员会的要求，提供一份令委员会满意的律师意见，认为根据该等法律可获得豁免注册或资格，并不需要该等注册或资格。在不限制前述规定的情况下，如果委员会在任何时候应酌情决定，根据任何联邦或州法律或在任何证券交易所或任何政府监管机构的同意或批准，作为根据行使独立特区交付或购买此类股份的条件或与此有关的条件，需要或可取的是，受此类独立特区约束的B类普通股的股份上市、登记或资格，该等独立特别行政区不得全部或部分行使，除非及直至该等上市、注册、资格、同意或批准已在无任何委员会不能接受的条件下生效或取得。

（e）终止服务时的行使.除非委员会另有决定或裁定，在以下情况下（i）参与者因参与者自愿终止或公司或其任何附属公司终止非因故终止而不再是雇员，（ii）参与者因参与者退休而不再是雇员，（iii）参与者发生永久残疾，（iv）参与者在其本可行使独立特别行政区的期间内死亡，或（v）参与者向公司或其任何附属公司提供的服务因因故终止而终止，则在上述（i）至（v）的每一情况下，参与者的独立特别行政区可根据第2.3（d）条行使授予参与者的股票期权，并在该期间内行使。

（f）没有重新定价的单机SAR。未经股东批准，委员会不得重新定价任何独立的SAR。“重新定价”是指当其行使价超过B类普通股股份的公平市场价值时，以下任何行为或任何其他具有相同效果的行为：（i）修订独立的SAR以降低其


	2025年代理报表A-9

附件a

行权价，（ii）取消独立SAR以换取独立SAR、限制性股票或其他股权奖励，或（iii）采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，前提是本第3.3（f）节中的任何内容均不得阻止委员会根据本协议第八条进行调整。

第四条

适用于受限制股份的条文

第4.1节限制性股票的授予。

委员会可不时根据计划所载的条款及条件，以及委员会不时酌情决定的与计划的宗旨及条文不抵触的其他条款及条件，向合资格人士批出受限制股份。

第4.2节归属。

委员会应制定适用于根据本协议授予的限制性股票的归属时间表，该归属时间表应规定期限、参与者应归属于限制性股票的增量和/或任何适用的业绩目标，但须遵守委员会应在适用协议中确定和指明的任何限制。

第4.3节限制性股票的权利和限制。

参与者应拥有持有人关于根据本协议授予的限制性股票的所有权利，包括在适用范围内获得股息和投票权的权利；但除非委员会已确定或另有决定：（a）在该等股份归属之前，该参与者不得在公司的账簿和记录中登记为股东；以及（b）在该等股份归属之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设押或处置限制性股票。尽管本文中有任何相反的规定，任何与限制性股票有关的应付股息应在限制性股票未归属时按委员会的决定贷记或累积，但除非且直至限制性股票归属，否则不得支付，因此任何此类股息将面临与相关限制性股票相同的没收风险。在符合上述规定的情况下，委员会可作出任何股息支付，但须遵守进一步归属、延期、转让限制或其他条件；适用于股息支付的任何此类条款和条件将在适用的协议中规定。

第4.4节加速归属和取消限制。

尽管有计划的任何其他相反规定，委员会可酌情随时加快限制性股份归属的日期。此外，委员会可酌情取消对受限制股份的任何其他限制，但凡因适用法律、B类普通股上市的任何证券交易所的规则或授出日期后出现的情况的其他变化而决定该等行动是适当的，则委员会可酌情取消该等限制。

第4.5节限制性股票的交割。

在限制性股票归属之日，协议中包含的涵盖此类限制性股票的所有限制以及计划中包含的所有限制均将失效。根据本协议授予的限制性股票可以委员会酌情认为适当的方式作为证据，包括但不限于记账式登记或发行一份或多份股票证书。如果发行了股票证书，则应将此类证书交付给参与者，或者在参与者如此指示的情况下将此类证书记入经纪账户；但前提是此类证书应包含委员会酌情认为必要或可取的传说，以符合适用的联邦或州证券法。


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附件a

第4.6节终止服务。

除非委员会另有决定或决定，如参与者的服务因任何理由（包括但不限于因参与者自愿终止、公司或其任何附属公司终止而非因故终止、因故终止、参与者退休或参与者死亡或永久残疾）在限制性股票归属日期之前终止，则参与者应没收截至该事件发生之日所有未归属的限制性股票。

第4.7节授予无限售条件股份。

委员会可不时酌情向合资格人士作出B类普通股的非限制性股份的奖励。

第五条

适用于受限制股份单位的条文

第5.1节限制性股票单位的授予。

委员会可不时根据计划所载的条款及条件，以及委员会不时酌情决定的不抵触计划的宗旨及条文的其他条款及条件，向合资格人士批出受限制股份单位。每个限制性股票单位应对应一股B类普通股。

第5.2节归属。

委员会应制定适用于根据本协议授予的限制性股票单位的归属时间表，该归属时间表应规定参与者应归属于限制性股票单位和/或任何适用业绩目标的期限和增量，但须遵守委员会应在适用协议中确定和指明的任何限制。

第5.3节加速归属。

尽管有计划的任何其他相反规定，委员会可酌情随时加快受限制股份单位的归属日期。

第5.4节受限制股份单位的结算。

在归属时或委员会可能决定的较后日期（根据第409A条的要求或豁免），受限制股份单位将由委员会酌情以B类普通股股份、相当于受该等受限制股份单位规限的股份的公平市场价值的现金、委员会指定的公司其他证券或以现金、B类普通股股份或该等其他证券的组合结算。在受限制股份单位结算时交付的B类普通股股份可按委员会酌情认为适当的方式作为证据，包括但不限于簿记登记或发行一份或多份股票证书。如果发行了股票证书，则应将此类证书交付给参与者，或在参与者如此指示的情况下将此类证书记入经纪账户；但前提是此类证书应包含委员会酌情认为必要或可取的传说，以符合适用的联邦或州证券法。

第5.5条终止服务。

除非委员会另有决定或决定，如参与者的服务因任何理由（包括但不限于因参与者自愿终止、公司或其任何附属公司终止而非因故终止、因故终止、参与者退休或参与者死亡或永久残疾）而于受限制股份单位归属日期前终止，则参与者应于该事件发生日期没收所有未归属的受限制股份单位。


	2025年代理报表A-11

附件a

第六条

业绩奖

第6.1节绩效奖励的赠款。

委员会可不时根据计划所载的条款及条件，以及委员会不时酌情决定的与计划的宗旨及条文不抵触的其他条款及条件，向合资格人士批出构成表现奖的奖项。

第6.2节性能指标。

除非委员会另有决定或决定，绩效奖励的授予、归属、支付、结算和/或可行使性应全部或部分取决于在一个绩效期间内实现一个或多个绩效目标。委员会可以确定与一个或多个绩效指标相关的绩效目标。绩效目标可以根据与参与者个人相关的目标或在公司范围内或与子公司、部门、部门、区域、职能或业务单位相关的目标来确定，并且可以按绝对或累积的基础或根据随时间改进的百分比来衡量，并且可以根据公司绩效（或适用的子公司、部门、部门、区域、职能或业务单位的绩效）或相对于选定的参考公司或市场指数来衡量。

第6.3节终止服务。

除第2.3（d）、4.6或5.5条（如适用）另有规定外，在参与者终止服务的情况下，业绩奖的处理应在载明相关业绩奖条款和条件的协议中规定。

第6.4节业绩目标计算的调整。

委员会保留减少（包括减少至零）任何奖励的权利，以使奖励金额低于根据与此类奖励相关的绩效目标达到的程度可以支付的最高金额。此外，委员会可酌情作出其认为适当或必要的任何调整或修改，以防止减少或扩大参与者对参与者绩效奖励的权利，包括但不限于反映发生的其他特殊事件或情况，以及委员会确定的具有扭曲适用绩效目标的效果的情况。委员会根据本第6.4节作出的所有决定应是结论性的，并为所有目的对所有人具有约束力。

第七条

股息等价物和其他奖励

第7.1节股息等价物。

除股票期权或股票增值权以外的任何奖励（包括但不限于根据第九条递延的任何奖励）的接受者，在符合本计划和任何协议的规定的情况下，或在委员会酌情决定的情况下，可有权就该奖励所涵盖的B类普通股的股份数量目前或在递延的基础上收取利息或股息或股息等价物，委员会可规定，这些金额（如有）应被视为已再投资于B类普通股的额外股份或以其他方式再投资。尽管本文中有任何相反的规定，任何股息等价物均须遵守与相关裁决相同的条款和条件（包括归属和没收条款）。


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第7.2节其他裁决。

委员会有权规定委员会认为符合计划宗旨和公司利益的上述未描述的其他形式的基于股权或与股权相关的奖励的条款和规定。其他奖励还可能包括计划下的现金付款，这些现金付款可能基于委员会确定的与B类普通股价值无关的一个或多个标准，并且可能与根据计划授予的奖励同时授予或独立于该奖励。

第7.3节替代裁决。

尽管计划中有任何相反的条款或条件，替代奖励可能具有与其所取代的奖励基本相同的条款和条件，包括但不限于与归属、行权期、到期、付款、没收和终止服务后果有关的规定。

第八条

某些公司变动的影响

如果发生合并、合并、股票分割、反向股票分割、股息、分配、合并、重新分类、重组、分拆、分拆、分拆或资本重组，使B类普通股的性质、价值或金额发生变化，或公司的公司结构、股本证券或资本结构发生任何其他变化，委员会应作出此类调整（如有），以（i）受任何未偿奖励约束的证券的数量和种类，（ii）行权价或购买价格（如有），任何未完成的奖励及（iii）计划第1.5（a）及（b）条所提述的证券的最高数目及种类，在每宗个案中，视其认为适当而定。一旦发生任何此类事件，委员会还可酌情作出其认为适当的其他调整，以保持本协议下拟提供的利益或潜在利益。委员会根据本条第八条作出的所有决定应是结论性的，并对所有人具有所有目的的约束力。参与者参与该计划或收到奖励并不产生任何权利，使其奖励或任何其他相关利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不产生与影响B类普通股股份的任何公司交易有关的交换、兑现或替代的权利。

第九条

递延条款

委员会可制定程序，据此可推迟支付任何裁决。在符合第409A条规定的范围内，如裁决或任何延迟支付任何裁决构成延迟支付赔偿，则委员会须在为符合第409A条的规定而规定适用的延迟选择不可撤销的日期或之前以书面（可采用电子形式）列出作出该选择的条件。公司根据本条第IX条支付延期裁决的义务应在其账簿上反映为一般、无担保和无资金准备的义务，参与者或其指定受益人因根据本条第IX条作出的延期而获得公司付款的权利仅为一般无担保债权人的权利。公司不得被要求就其在本协议项下的义务设立信托或以其他方式置出资产，且参与者或指定受益人不得在公司的任何特定资产中拥有任何权益，无论是既得权益或或有的权益。

第十条

杂项

第10.1节没有获得奖励或继续服务的权利。

计划或任何协议中的任何规定，或根据计划授予任何奖励，均不得授予任何个人受雇于或受聘于或继续为公司或任何附属公司服务的任何权利，或有权获得计划或该等协议中未列明的任何薪酬或福利，包括有权根据该计划或公司或任何附属公司的任何其他计划收取任何未来奖励或干预或限制公司或任何附属公司以任何理由随时修改该个人的服务条款或终止该服务的权利。


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附件a

第10.2节转让限制。

参与者对任何奖励的权利在参与者的有生之年只能由参与者行使，并且不得由参与者转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，但委员会可允许其他可转让性，但须遵守其酌情施加的任何条件和限制。

第10.3节外国裁决和权利。

尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司及其子公司经营或拥有雇员、顾问或董事的美国以外国家的证券、外汇管制、劳工、税务或其他适用法律、规则或条例，和/或为利用在这些国家授予参与者的奖励的税收优惠待遇的目的，委员会应全权酌情决定有权和授权（i）修订或修改授予参与者的任何奖励的条款和条件；（ii）确立、采纳、解释，或在此类行动可能必要或可取的范围内修订任何规则和程序，包括采用适用于居住在特定地点的特定子公司或参与者的规则、程序或子计划；但前提是，此类子计划和/或修改不得增加本协议第1.5节中包含的股份限制或以其他方式要求股东批准；以及（iii）在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的当地政府监管豁免或批准。在不限制上述一般性的情况下，委员会被特别授权通过规则、程序和次级计划，其中规定限制或修改根据该计划获得奖励的资格或服务终止时的权利、行使或结算奖励的可用方法、支付与税务相关的项目、将雇主的税务责任转移给参与者、预扣税款程序、限制出售公司B类普通股的股份，以及处理任何股票证书或其他所有权迹象。委员会还可以通过计划的子计划，旨在允许公司在特定司法管辖区授予符合税务条件的奖励，并且作为此类子计划的一部分，可以在必要的范围内修改计划的第八条，以遵守该司法管辖区的税务要求。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何裁决，这将违反经修订的1933年美国证券法、交易法、守则、任何证券法或管辖法规。

第10.4节税收。

公司或任何附属公司有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向公司或任何附属公司汇出其确定的足以满足因该计划而产生的与参与者有关的任何应税事件的与税务相关的项目的金额，或酌情采取公司或附属公司认为可能必要的其他行动，以满足支付与税务相关的项目的扣缴义务，包括但不限于（i）从参与者的工资或其他现金补偿中预扣；（ii）通过自愿出售或公司代表参与者安排的强制出售，从出售作为奖励基础的公司B类普通股股份的收益中预扣；（iii）通过净股份结算程序或通过第2.4节所述的“无现金行使”程序预扣税款；或（iv）由委员会全权酌情决定并满足上述要求，扣留公司B类普通股的股份，否则可根据奖励发行（或允许返还股份），其公平市场价值足以支付要求扣留的金额，由公司使用不超过参与者管辖范围内最高适用税率的费率确定。公司B类普通股的任何股份不得根据本协议交付给任何参与者或其他人，直至该参与者或该其他人就与该参与者或该其他人有关的因本计划而产生的任何应税事件作出公司可接受的安排，以清偿与税务相关的项目预扣义务。在委员会许可的范围内，任何根据《守则》第83（b）条作出选举以根据该选举对其奖励征税的参与者，必须在根据《守则》的规则和条例作出有效选举后立即向公司发出有关该选举的通知。任何此类选举必须根据《守则》的规则和规定进行。


	A-14ParamOUNT Global

附件a

第10.5节股东权利。

除第4.3节所述外，计划下的任何授标均不得赋予参与者或参与者的受益人、遗产或准许受让人对受任何授标的公司B类普通股股份持有人的任何权利的权利，直至参与者、参与者的受益人或遗产或准许受让人就该等股份在公司的簿册和记录中登记为股东（或，如果股份被允许由参与者或参与者的受益人指定的经纪人以“街道”名义持有，estate或许可受让人，直至该经纪人已如此注册）。

第10.6条不限制公司进行公司变更的权利。

本计划不以任何方式影响公司或其股东作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或公司资本结构或其业务的其他变化，或公司的任何合并或合并，或任何交付股票或期权、认股权证或购买股票的权利或其权利优于或影响B类普通股或其权利或可转换为或可交换为B类普通股的债券、债权证、优先股或优先股的权利或权力，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，不论性质类似或其他。

第10.7节付款来源。

公司的普通资金将是该计划下奖励的唯一现金结算来源，公司没有任何义务建立任何单独的基金或信托或其他资产分离以提供该计划下的付款。本计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得在公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何类型的信托或受托关系。在某人取得根据本协议从公司收取付款的任何权利的范围内，此种权利不应大于无担保债权人的权利。

第10.8节终止服务后的行使期。

为厘定在服务终止后或在参与者死亡或永久残疾后可行使奖励的日期，该活动日期的翌日为行权期的第一天，而奖励可行使至行权期内的最后一个交易日（包括在内）。因此，如果行权期的最后一天不是交易日，则可能行使奖励的最后日期是行权期结束前的最后一个交易日。

第10.9节违反协议。

委员会可在任何协议中列入授权公司在委员会酌情订明的情况下从参与者奖励和/或在行使、付款或结算（视情况而定）时实现的金额中收回根据计划作出的奖励的条文。

第10.10节与子公司的服务。

除非委员会已作出决定或另有决定，为附属公司工作的参与者的服务，就计划而言，应在该参与者的雇用公司不再是附属公司之日终止。

第10.11节第409a节。

各方的意图是，根据该计划进行的付款和裁决的结算符合第409A条的规定，因此，在允许的最大范围内，该计划应被解释为符合该规定。尽管本文有任何相反的规定，如果参与者在其“离职”之日（由公司根据第409A条确定）被视为公司的“特定雇员”之一（由公司根据第409A条确定），并且构成第409A条所指的递延补偿的参与者的任何部分赔偿金计划在参与者离职时或在其后的六个月期间（视情况而定）支付或结算，则该支付或结算（视情况而定），不得发生在（i）参与者离职日期的六个月周年或（ii）参与者死亡日期（“延迟期”）中较早的日期之前。所有付款和结算


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附件a

根据本条第10.11款迟延的款项，须在迟延期结束后30天内（视属何情况而定）扣除任何适用的预扣款项后支付或结清，而定期定于迟延期结束后发生的任何剩余款项及结清，须按照为其指明的付款或结清时间表支付或分配。在任何情况下，公司或其任何附属公司均不对第409A条可能对参与者施加的任何税款、利息或罚款或因未能遵守第409A条而造成的任何损害承担责任。

第10.12节非豁免雇员。

除非委员会另有决定，不得向任何根据经修订的1938年《公平劳动标准法》属于“非豁免雇员”的雇员授予任何股票期权或股票增值权，该法案可在股票期权或股票增值权授予日期后的六（6）个月内首先对任何B类普通股股份行使（尽管奖励可能在该日期之前归属）。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或归属股票期权或股票增值权而获得的任何收入将免于其正常工资率，本条10.12的规定将适用于所有此类适用的裁决，并在此通过引用并入此类协议。

第10.13节电子交付。

本文对书面协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交和/或在公司指定的允许参与者访问的网站上发布的任何协议或文件。

第10.14节汇率。

公司或任何附属公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该波动可能会影响参与者的奖励价值或根据奖励结算应付给参与者的任何金额，或（如适用）随后出售在结算时获得的任何B类普通股股份。

第10.15节第三方管理。

就参与者参与计划而言，公司可能会使用第三方管理人的服务，包括券商管理人，公司可能会向该第三方管理人提供参与者的个人信息，包括其姓名、社保或其他税务识别号码和地址，以及每项奖励的详细信息，而该第三方管理人可能会向公司及其子公司提供与根据计划授予的奖励的管理有关的参与者权利的行使信息和账户数据。

第一条XI

修订及终止

董事会可随时更改、修订、暂停或终止该计划的全部或部分；但前提是，如果法律或B类普通股上市的其他主要证券交易所的规则要求获得股东批准，则任何更改或修订均不会在未经股东批准的情况下生效。未经作出奖励的参与者同意，计划的终止或修订不得对该参与者在该奖励中的权利产生重大不利影响。

尽管有上述规定或此处的任何相反规定，在委员会认为必要或适当的范围内，委员会应拥有广泛的权力，可以在不经参与者批准的情况下修订计划或计划下的任何未完成奖励（i）以遵守或考虑适用的税法、证券法、会计规则和其他适用的法律、规则和条例的变化；或（ii）避免根据第409A条就任何裁决对任何人造成不利的税务后果，即使该修订否则会对该人不利。


	A-16ParamOUNT Global

附件a

第十二条

口译

第12.1节政府条例。

该计划以及本协议下的所有奖励均应遵守政府或其他当局的所有适用规则和条例。

第12.2节标题。

此处的条款和章节的标题仅为便于参考而包含，不应影响计划中任何条款的含义。

关于法律的第12.3节。

该计划和本协议项下的所有权利应根据特拉华州的法律解释并受其管辖。

第十三条

生效日期及届满日期

第13.1节生效日期。

该计划原于2008年2月21日生效，并于2013年5月23日、2018年12月11日、2021年5月25日和2024年6月4日修订和重述。本计划的第五次修订及重述须经公司股东于公司2025年年度股东大会批准后生效，并自该日期起生效。

第13.2节裁决的最后日期。

除非先前根据XI终止，否则该计划将于2031年年度股东大会召开日期（“到期日”）的前一天午夜到期，且在该次会议召开日期或之后不得根据该计划授予进一步的奖励。到期日将不会影响计划条款的运作，也不会影响公司和参与者在到期日或之前授予的奖励的权利和义务。


	2025年代理报表A-17

附件b

ParamOUNT Global

经修订和重述的外部董事股权计划

（原名“CBS Corporation 2015年度外部董事股权计划”）

第一条

将军

第1.1节目的。

经不时修订的《派拉蒙全球经修订及重述的外部董事股权计划》（前称CBS Corporation 2015年外部董事股权计划）（“计划”）的目的，是通过获得和保留非公司或其子公司雇员的合格人员担任董事的服务，并鼓励他们为公司及其子公司的成功做出最大贡献，从而使特拉华州公司（“公司”）及其子公司（定义见下文）的利益受益和进步。

第1.2节定义。

计划中使用的下列术语具有以下含义：

“协议”指指导计划下的授标的书面协议和/或证书或其他文件，其中应包含与计划不矛盾的条款和条件，并应通过引用将计划纳入。

“奖项”指根据第二条授予的RSU、股票期权、股票增值权、限制性股票、股息等价物或其他基于股权或与股权相关的奖励。

“董事会”指公司董事会。

“B类普通股”指公司的B类普通股股份，每股面值0.00 1美元。“公司”应具有第1.1节中规定的含义。

“委员会”指董事会提名和治理委员会（或董事会可能任命或指定的其他委员会，由至少两名董事会成员组成）根据本协议第1.3节管理计划。

“股息等值”应指根据本协议第2.4节规定的B类普通股所支付的定期现金股息的价值收取付款的权利。除非协议另有规定，结算时股息等价物的支付应以B类普通股的股份支付。

“生效日期”指下文第VI条规定的计划生效日期。

“公平市值”B类普通股股份在特定日期的收盘价，除非董事会另有决定，系指该日期在该B类普通股随后上市的纳斯达克或其他主要证券交易所的收盘价，如报告由华尔街日报（东北版）作为下午4：00（纽约时间）的收盘价或公司选定的任何其他权威消息来源的报告。

“外部董事”指非公司或其任何附属公司雇员的任何董事会成员。“参与者”是指持有一项或多项根据该计划授予的杰出奖励的任何外部董事。

“计划”应具有第1.1节规定的含义。

“RSU”应具有第2.1节中规定的含义。


	2025年代理报表B-1

附件b

“子公司”系指公司直接或间接拥有或控制的、通常有权投票选举董事（或类似的参股和投票权）的已发行股票的50%以上的法人实体。

第1.3节计划的管理。

该计划应由委员会管理，委员会应决定该计划的解释、管理和应用的所有问题。此类决定应是最终决定，并在与该计划有关的所有事项中具有约束力。董事会可授权公司任何高级人员代表公司签立并向参与者交付协议。

第1.4节符合条件的人员。

奖励应仅授予外部董事。

第1.5节B类普通股受计划规限。

在根据本条例第三条的规定作出调整后，于2025年7月2日或之后根据本计划作出的可供授予的B类普通股的最大股份数目为752,131股，加上根据本条例第1.5条可供重新授予的任何股份。B类普通股的股份应从授权但未发行的B类普通股股份或从已发行并在公司库房中持有的B类普通股股份中提供。根据第6.1节，在本修订和重述生效日期后失效、到期或被取消而未被结算或行使或以其他方式终止的B类普通股基础奖励的股份可根据该计划重新授予。为免生疑问，以下股份将不再可根据该计划发行：（i）就税款而预扣的任何B类普通股股份，（ii）为支付股票期权或股票增值权的行使价格而投标或预扣的任何股份，以及（iii）公司使用行使奖励所得款项在公开市场上回购的任何股份。

第二条

限制性股票单位；股票期权

和其他基于股票的奖励

第2.1节限制性股票单位。

（a）董事会可不时根据计划所载的条款及条件，以及包括归属时间表在内的该等其他条款及条件，向外部董事授出受限制股份单位（“RSU”），而该等条款及条件与计划的条文并无抵触。每个RSU应对应一股B类普通股。

（b）在受限制股份单位归属之日，协议中包含的关于此类受限制股份单位的所有限制均应失效，受限制股份单位应以B类普通股的股份支付，并应以董事会酌情认为适当的方式作为证据，包括但不限于记账式登记或发行一份或多份股票证书；但前提是，此类证书应带有董事会全权酌情决定为遵守适用法律而认为必要或可取的传说。

第2.2节股票期权和股票增值权。

董事会可不时根据计划中规定的条款和条件以及包括归属时间表在内的其他条款和条件向外部董事授予股票期权和/或股票增值权，但不得与计划的规定相抵触。股票期权和股票增值权应有一个由董事会确定的行权价格；但前提是该行权价格不得低于授予日一股B类普通股的公允市场价值的100%。董事会对授予的每一份股票期权或股票增值权，应当明确股票期权或股票增值权的行权期限；但不得有超过10^第授予日的周年纪念日。


	B-2ParamOUNT Global

附件b

第2.3节其他基于股票的奖励。

董事会可不时根据本计划所载条款及条件（包括归属时间表）向外部董事授出其他形式的基于股权或与股权相关的奖励，包括但不限于限制性股票及业绩股份，但不违反本计划的规定。

2.4节股息等价物。

董事会可不时规定，一项奖励（股票期权或股票增值权除外，包括任何已递延的奖励）可就该奖励所涵盖的B类普通股的股份数量在当前或递延基础上累积股息等值，及董事会可规定，该等金额（如有的话）须当作已再投资于B类普通股的额外股份或以其他方式再投资，及/或须受与相关裁决相同的条款及条件（包括归属及没收条款）规限。

第2.5节推迟裁决。

委员会可不时订立程序，据此可延迟支付任何裁决。公司支付延期裁决的义务应在其账簿上反映为一般、无担保和无资金准备的义务，参与者或其指定受益人因延期而从公司获得付款的权利仅为一般、无担保债权人的权利。公司不得被要求就其在本协议项下的义务设立信托或以其他方式置出资产，参与者或指定受益人不得在公司的任何特定资产中拥有任何权益，无论是既得权益或或有的权益。

第三条

某些公司变动的影响

如发生任何合并、合并、股票分割、反向股票分割、股息（定期现金股息除外）、分配、合并、资本重组、重新分类、重组、分拆、分拆或分拆导致B类普通股股份的性质或数量发生变化或公司的公司结构、股本证券或资本结构发生任何其他变化，董事会应按比例对（i）任何未偿奖励的证券数量和种类、（ii）任何未偿奖励的行使价格或购买价格（如有）进行调整，（iii）根据第1.5节所指的计划可供发行的证券的最大数量和种类，在每种情况下，视其认为适当。董事会还可全权酌情作出其认为适当的其他调整，以便在发生上述任何事件时保留但不增加本协议项下拟提供的利益或潜在利益。董事会关于将作出哪些调整（如有）的决定为最终决定，并对公司和所有参与者具有约束力。

第四条

杂项

第4.1节无改选权。

计划中的任何内容均不得被视为对董事会产生任何义务，以提名其任何成员由公司股东重新选举，也不得授予任何参与者在任何时期内继续担任董事会成员的权利，或以任何特定的薪酬比率。

第4.2节转让限制。

参与者就计划下的任何奖励享有的权利不得由参与者转让，除非（i）通过遗嘱或血统和分配法律，（ii）在事先通知公司后，对于转让给参与者直系亲属成员或受益人为参与者直系亲属成员的信托，提供了该等转让是为遗产和/或税务规划目的而进行，而无需因此而收取对价，（iii）在事先通知公司后，为转让给前配偶的离婚事件，或（iv）为董事会可能批准的其他转让，但须遵守董事会可能自行酌情施加的任何条件和限制。


	2025年代理报表B-3

附件b

第4.3节股东权利。

根据该计划授予的奖励不得使参与者、参与者的遗产或许可受让人有权获得B类普通股股份持有人的任何权利，除非在向参与者交付股份时、参与者的遗产或在裁决结算时的许可受让人。

第4.4节不限制公司实施公司变更的权利。

本计划不以任何方式影响公司或其股东作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或公司资本结构或其业务的其他变化，或公司的任何合并或合并，或任何发行股票或期权、认股权证或购买股票或债券、债权证的权利，优先股或优先股，其权利优先于或影响B类普通股的股份或其权利，或可转换为或可交换为B类普通股的股份，或公司解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论性质类似或其他。

第4.5节标题。

此处的条款和章节的标题仅为便于参考而包含，不应影响计划中任何条款的含义。

关于法律的第4.6节。

该计划和本协议项下的所有权利应根据特拉华州的法律解释并受其管辖。

第五条

修订及终止

委员会可随时或不时更改、修订、暂停或终止计划的全部或部分内容，但是提供了、根据适用法律的要求或根据B类普通股股份当时上市的纳斯达克或其他主要证券交易所的规则必须获得公司股东批准的任何修订，除非且直至该等股东批准已获得该等法律或规则的遵守，否则不得生效；且不得更改、修订，计划的中止或终止，如会对参与者在该行动之前作出的任何裁决在计划下的权利产生不利影响，则对该参与者具有效力，除非他或她同意，提供了,然而，如董事会全权酌情决定为遵守任何法律、法规、裁决、司法裁决或会计准则或确保裁决在结算前不需缴纳联邦、州或地方所得税，任何此类变更、修订、暂停或终止是必要或可取的，则无需获得此类同意。

第六条

生效日期和期限

第6.1节生效日期。

该计划的初始生效日期为2005年5月26日，即公司2005年年度股东大会首次获得股东批准的日期。自生效日期以来，该计划已在不同时间进行了修订和重述，最近一次是在2015年5月21日。本计划的本修订及重述须经公司股东于公司2025年年度股东大会批准后生效，并自该日期起生效。

计划的第6.2节期限。

除非根据上述第五条提前终止，否则该计划将于公司2035年年度股东大会召开之日终止，且不得在该日期或之后根据本协议授予任何进一步的奖励，前提是在计划终止前根据该计划作出的所有奖励将继续有效，直至该等奖励已根据计划和适用协议的条款和规定得到满足或终止。


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	市场竞争性考虑我们的补偿方案同行，以吸引和留住推动可持续竞争所需的人才优势，为股东创造价值。			聚焦股东价值使高管的利益与股东保持一致利益，特别强调创造奖励高管始终如一的激励措施增加派拉蒙的价值。


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