附件 2.1
执行版本
资产购买协议
由和之间
Edgewell个人护理用品公司
和
ESSITY AKTIEBOLAG（Publ）
_____________________
截至2025年11月12日
目 录
1.1某些定义1
第二条
买卖
买卖
2.1收购资产的购买和出售；承担负债19
2.2收购资产；剔除资产19
2.3假定负债；不计负债22
2.4同意和政府批准25
2.5转让文件26
2.6买方设计者26
第三条
收盘；购买价格
收盘；购买价格
3.1收盘27
3.2交易将在收盘时生效；付款27
3.3预扣权28
3.4采购价格调整28
第四条
卖方的代表和认股权证
卖方的代表和认股权证
4.1企业组织30
4.2被收购卖方方资本化31
4.3权威；无违规32
4.4政府授权33
4.5财务报表；负债33
4.6不存在某些变化或事件34
4.7税收和纳税申报表34
4.8资产的所有权和充足性37
4.9库存37
4.10雇员和雇员福利计划37
4.11诉讼39
4.12遵守适用法律40
4.13材料合同41
4.14环境事项43
4.15不动产；资产44
4.16知识产权45
4.17保险47
4.18隐私和信息安全48
i
4.19业务产品责任及召回49
4.20 FDA和监管事项50
4.21业务产品保修51
4.22无联邦医疗保健计划账单51
4.23券商51
4.24无其他代表或授权51
第五条
买方的代表和认股权证
买方的代表和认股权证
5.1企业组织53
5.2权威；无违规53
5.3政府授权54
5.4可用资金54
5.5券商54
5.6诉讼54
5.7没有其他代表或授权54
第六条
与经营有关的盟约
与经营有关的盟约
6.1结业前的业务开展情况55
6.2卖方忍耐56
6.3若干事项的通知57
第七条
附加协议
附加协议
7.1合理的最大努力；监管备案58
7.2获取信息和房地60
7.3提供信息62
7.4员工事项63
7.5收购建议67
7.6公开公告68
7.7被收购卖方一方的公司行动68
7.8某些税务事项69
7.9大宗转让法律72
7.10 RWI政策72
7.11邮件处理；支票和汇票73
7.12错配资产73
7.13公司间合同的终止73
7.14共享合同74
7.15保留的名称和标记75
二、
7.16专有技术权利75
7.17联系业务关系76
7.18不动产76
7.19融合委员会77
7.20不竞争；不招揽77
第八条
先决条件
先决条件
8.1对每一方履行交割义务的条件78
8.2买方义务的条件79
8.3卖方义务的条件81
8.4关闭条件受挫81
第九条
终止及修订
终止及修订
9.1终止82
9.2终止的效力83
9.3终止费84
第十条
赔偿
赔偿
10.1非生存85
10.2赔偿85
10.3限制85
10.4赔款支付86
10.5 RWI政策86
10.6赔偿程序86
10.7唯一补救办法；不重复恢复。88
第一条XI
杂项
杂项
11.1修正案88
11.2费用89
11.3通告89
11.4释义90
11.5放弃陪审团审判90
11.6对应方91
11.7整个协议91
三、
11.8管辖法律；管辖权91
11.9作业92
11.10第三方受益人92
11.11具体表现92
11.12可分割性93
11.13卖方披露函93
11.14放弃关于代理的冲突；不主张律师委托人特权93
附录
附录A过渡服务协议表格
附录b买卖票据及转让协议表格
附录C知识产权转让协议的形式
附录d租赁转让协议表格
附录e特别保证契据表格
附录F业主誓章表格
四、
资产购买协议
本资产购买协议，于2025年11月12日订立（本“协议”），by and between，Edgewell个人护理用品公司，一家密苏里州公司（“卖方”），以及根据瑞典王国法律注册成立的上市公众有限公司Essity Aktiebolag（Publ）（“买方”).
W I T N E S E T H：
然而，卖方和卖方关联公司及被收购的卖方方从事该业务；及
然而，卖方希望根据本协议规定的条款和条件，向买方出售、转让和转让，并促使对方卖方向买方出售、转让和转让，买方希望从卖方各方购买、收购、接受和承担被收购的资产和承担的负债。
因此，考虑到本协议所载的契诺、陈述、保证和协议，并打算在此受到法律约束，本协议各方同意如下：
第一条
某些定义
某些定义
1.1某些定义.正如本协议中所使用的，以下术语具有下文所述的各自含义。
“会计原则”是指以与截至2024年9月30日的财政年度业务财务报表一致的方式应用的GAAP。
“应计专利商标局”是指就任何业务雇员而言，该业务雇员的应计但未支付的假期、假期和/或带薪休假，在每种情况下截至结束时。
“收购资产”应具有该术语所赋予的含义，在第2.2（a）款）.
“被收购业务受偿方”应具有该术语所赋予的含义，在第7.7（e）节）.
“获得的合同”应具有该术语所赋予的含义，在第2.2（a）（九）节）.
“获得的权益”应具有该术语所赋予的含义，在第2.2（a）（八）节）.
“获得知识产权”应具有该术语所赋予的含义，在第2.2（a）（六）节）.
“收购租赁”应具有该术语所赋予的含义，在第4.15（b）款）.
“获得许可”应具有该术语所赋予的含义，在第2.2（a）（七）节）.
“收购不动产”应具有该术语所赋予的含义，在第2.2（a）（i）节）.
“获得的记录"应指所有记录，在每种情况下，在与业务、收购资产、转让的员工或承担的负债完全相关的范围内，但在（a）它们是排除资产或排除负债的范围内不包括此类项目，（b）任何适用法律禁止转移此类信息，（c）它们是卖方和卖方关联公司的纳税申报表（仅是被收购卖方一方的纳税申报表除外），（d）构成与未被转让员工的任何员工有关的档案或记录，或（e）构成与任何被转让雇员有关的档案或记录，但由于根据任何适用法律提供的保密处理而无法根据适用法律共享，但受影响雇员书面同意向买方披露此类信息的情况除外。
“获得注册IP”应具有该术语所赋予的含义，在第4.16（a）款）.
“被收购卖方一方”应具有该术语所赋予的含义，在第2.2（a）（八）节）.
“被收购卖方标记”应具有该术语所赋予的含义，在第4.16（e）款）.
“收购建议”应具有该术语所赋予的含义，在第7.5节.
“附属公司”指任何公司、有限责任公司、直接或间接控制、受一方控制或与一方共同控制的其他法人实体。如本文所用，“控制”（包括，具有相关含义的术语“受控”和“在共同控制下与"）系指直接或间接拥有对该实体的管理或政策进行指导或施加控制性影响的权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权还是通过合同。为免生疑问，被收购卖方一方并非卖方关联公司。
“协议”应具有序言部分阐述的含义。
“分配”应具有该术语所赋予的含义，在第7.8（h）节）.
“反腐败法"是指（a）经修订的1977年《美国海外腐败行为法》，（b）《2010年英国反贿赂法》，（c）《经合组织反贿赂公约》，（d）《外国公职人员腐败法》（加拿大）和《刑法典》（加拿大），以及（e）适用于企业或其经营的任何司法管辖区的所有其他类似或同等的反腐败或反贿赂法律。
“反垄断法”是指旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行动的任何适用的超国家、国家、联邦、州、县、地方或外国反垄断、竞争或贸易监管法律，包括《HSR法》、《谢尔曼法》、《克莱顿法》和《联邦贸易委员会法》、2004年1月20日第139/2004号理事会条例（EC）和《数字市场、竞争和消费者法》，在每种情况下，经修订，以及其他
2
监管任何美国、外国或国际司法管辖区的反垄断、竞争或贸易限制的类似法律。
“适用代表”应具有该术语所赋予的含义，在第3.4（c）（i）条）.
“假定雇员负债”指与每名被转让雇员（或任何此类被转让雇员的任何受扶养人或受益人）有关的所有雇佣、劳动、报酬、养老金、雇员福利和雇员福利相关的负债、承诺（包括假定的PTO）和索赔（a），以及业务的每名当前独立承包商，在任何情况下，在交割前、交割时或之后产生的范围内，或（b）买方或其关联公司已同意根据第7.4（b）（二）条），但在任何情况下均不包括（i）受控集团负债及（ii）在结业前累积的与任何已转移雇员的补偿有关的负债（除非载于第7.4（b）（二）条）以及假设的PTO除外）。
“假定负债”应具有该术语所赋予的含义，在第2.3（a）款）.
“假定PTO”是指，就每一位被调动的员工而言，这位被调动的员工的应计PTO。
“婴儿魔法负债”系指以Baby Magic品牌制造、分销及销售任何产品所产生的所有负债，不论是否由卖方或其他人制造、分销或销售，包括与任何所列事项有关的所有负债第4.11（a）款）卖方披露函。
“基础采购价格”的意思是340,000，000美元。
“福利计划”是指每个“员工福利计划”，ERISA第3（3）节（无论是否受ERISA约束）所指的范围内，以及任何其他计划、计划、政策、实践、合同、协议或安排，无论是否书面，规定补偿、奖金、遣散费、福利、解雇费、控制权变更薪酬、留任薪酬、递延薪酬、绩效奖励、股票或股票相关奖励、虚拟股票、其他股权或基于股权的薪酬、佣金、休假或其他带薪休假、利润分享、养老金福利、福利福利福利、附加福利或其他任何种类的员工福利或薪酬，无论是否有资金，在任何情况下，涵盖一名或多名商业雇员或任何此类人员的受益人或受抚养人，并由卖方或其任何关联公司维持、担保、出资或要求出资；提供了,然而，“福利计划”一词不应包括（a）任何多雇主计划（无论是否受ERISA约束）和（b）任何政府实体赞助或维持的任何福利或补偿计划、方案、政策、做法或合同。
“销售票据及转让协议”应具有该术语所赋予的含义，在第8.2（f）（二）条）.
3
“商业”指卖方女性护理部分，由卖方、卖方关联公司和被收购卖方方进行，包括设计、开发、制造、营销、推广、销售和分销女性护理产品，包括卫生棉条、护垫和衬垫，适用于Playtex、Stayfree、CareFree和o.b.品牌。
“营业日”是指除周六、周日之外的任何一天，以及纽约州法律规定的法定假日或适用法律或其他政府行动授权或要求位于该州的银行机构关闭的任何一天。
“业务员工”是指受雇于卖方或任何其他卖方当事人的每一名雇员，该雇员在第4.10（f）款）卖方披露函。
“业务财务报表”应具有该术语所赋予的含义，在第4.5（a）款）.
“业务产品批准”指所有许可（以及相关的待决申请）、由通知机构签发的、在任何此类业务产品使用、制造、营销、推广、分销或销售的任何司法管辖区测试、制造、分销或销售任何业务产品所必需的文件和通知，包括FDA和加拿大卫生部的注册和上市前许可，以及为加拿大制造和分销的业务产品的医疗器械单一审核计划（MDSAP）下的所有适用认证。
“业务产品”是指由企业或其代表设计、开发、测试、制造、生产、包装、贴标签、使其可商业获得、营销、分销或销售的医疗器械和其他产品，以及由企业或其代表在开发的任何医疗器械或其他产品，在每种情况下，包括载于第1.1（a）款）卖方披露函。
“业务产品库存”指仅由业务产品（包括原材料、在产品、成品和包装，但在每种情况下，不包括维修用品和备件）组成的任何和所有库存，无论是否由卖方或任何其他卖方方管有，托运或以其他方式由第三方（包括任何第三方物流供应商）管有，或在转运给卖方或任何其他卖方方的过程中，在每种情况下，仅用于或为使用而持有的业务（除外资产除外）。
“买方”应具有序言部分阐述的含义。
“买方401（k）计划”应具有该术语所赋予的含义，在第7.4（f）款）.
“买方关联公司”应指买方的任何关联公司。
“买方结账声明”应具有该术语所赋予的含义，在第3.4（b）款）.
“买方设计者”应具有该术语所赋予的含义，在第2.6节.
4
“买方集团”应具有该术语所赋予的含义，在第11.14（a）款）.
“买方计划”应具有该术语所赋予的含义，在第7.4（e）款）.
“买方部分”应具有该术语所赋予的含义，在第7.14（a）款）.
“买方按比例奖金机会”应具有该术语所赋予的含义，在第7.4（h）款）.
“计算时间”指紧接截止日期前一日的晚上11时59分（美国东部时间）。
“加拿大收购资产”应具有该术语所赋予的含义，在第2.6节.
“收盘”应具有该术语所赋予的含义，在第3.1节.
“截止日期”应具有该术语所赋予的含义，在第3.1节.
“期末债务”系指截至计算时点的全部负债总额。
“期末库存调整金额”应指与期末库存价值相等的金额，减目标库存值；在该数值为负的范围内，将期末库存调整金额的绝对值从基础采购价格中减去，在该数值为正的范围内，将期末库存调整金额加入到基础采购价格中；提供了（a）如果期末库存价值在目标库存项圈内，则不得进行调整，（b）如果该数字为负值且期末库存价值小于目标库存项圈的低端，则期末库存调整金额将为目标库存价值与期末库存价值之间的差额，并从基础采购价格中减去；（c）如果该数字为正值且期末库存价值超过目标库存项圈的高端，期末库存调整金额加入采购基准价，并提供了 进一步，即在任何情况下，期末库存调整金额的绝对值都不会超过库存上限。
“期末库存值”指按会计原则计算的截至计算时点所有业务产品存货的合计价值。
“收盘买入价”是指等于（a）购买基础价格的金额，正负 （根据期末库存调整金额定义适用）（b）期末库存调整金额，减（c）期末债务，减（d）买方根据《HSR法》向适用的美国政府实体支付的监管备案费用的一半第7.1（b）款）,减（e）1000000美元，用于支付买方不动产转让费用和RWI保单费用的一部分。
“代码”是指经修订的1986年美国《国内税收法》。
5
“机密资料”指保密协议中定义的保密信息。
“保密协议”应具有该术语所赋予的含义，在第7.2（b）款）.
“同意书”系指任何第三方发出或取得的任何同意、放弃、批准或其他授权，或向任何第三方作出的通知要求。
“合同”应具有该术语所赋予的含义，在第4.13（a）款）.
“贡献者”应具有该术语所赋予的含义，在第4.16（i）节）.
“受控集团负债"指根据ERISA（a）Title IV、（b）ERISA第302条或《守则》（c）第412和4971条承担的任何和所有责任。为免生疑问，受控集团负债应包括在Edgewell个人护理用品公司设定受益计划下产生的所有负债。
“数据事件”应具有该术语所赋予的含义，在第4.18（f）款）.
“数据相关供应商”应具有该术语所赋予的含义，在第4.18（e）节）.
“赤字金额”应具有该术语所赋予的含义，在第3.4（d）（二）节）.
“延迟运输雇员”应具有该术语所赋予的含义，在第7.4（c）（二）条）.
“延迟的运输转移时间”应具有该术语所赋予的含义，在第7.4（c）（二）条）.
“延迟转让资产”应具有该术语所赋予的含义，在第2.4（a）款）.
“指定人士”应具有该术语所赋予的含义，在第11.14（a）款）.
“直接索赔”应具有该术语所赋予的含义，在第10.6（c）款）.
“争议通知书”应具有该术语所赋予的含义，在第3.4（c）（二）节）.
“可执行性例外”应具有该术语所赋予的含义，在第4.3（a）款）.
“环境法"是指任何时候生效的有关污染、公共或职业健康或安全、废物或可回收物的收集和管理或保护人类健康或环境（包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、地表或地下地层）的所有法律、所有合同义务、所有命令和所有普通法，包括有关排放、排放、释放或威胁释放或接触有害物质或制造、生产、加工、销售、标签、登记、通知、包装、进口、产生、使用、管理、处理、封控、储存、回收、处置、回收、再利用、再利用的法律，
6
危险物质的分配、运输或处理，包括《综合环境响应、赔偿和责任法》、42 U.S.C. § 9601等法案、《资源保护和恢复法》、42 U.S.C. § 6901等法案、《有毒物质控制法》、15 U.S.C. § 2601等法案、《职业安全和健康法》、29 U.S.C. § 651等法案、《清洁空气法》、42 U.S.C. § 7401等法案、《清洁水法》、33 U.S.C. § 1251等法案、《危险材料运输法》、49 U.S.C. § 1801、1986年《加利福尼亚州安全饮用水和有毒执法法案》（第65号提案），加拿大环境保护法，1999年，S.C. 1999年，约33条，危险货物运输法，1992年，S.C. 1992年，约34条，危险产品法，R.S.C. 1985年，约H-3条，环境保护法，R.S.O. 1990年，约E.19条，以及资源回收和循环经济法，2016年，S.O. 2016年，约12条，每一条都可能已经修订或补充（包括州、省、地区、地方或外国法律的任何类似规定），以及任何适用的环境转移法规或法律。
“环境负债"指与（a）环境法或其遵守或不遵守、（b）所指称或实际存在或释放或接触有害物质以及（c）有害物质的场外运输、储存、处理、处置或处置安排有关、产生或与之相关的所有责任，包括与上所列任何事项有关的所有责任第4.11（a）款）卖方披露函，包括在每种情况下的所有调查、清理和其他补救费用、行政监督费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害损害、赔偿、分摊和类似义务以及与上述有关的所有成本和费用、利息、罚款、处罚和其他金钱制裁。
“环境许可证”是指任何政府实体根据任何环境法要求、颁发、授予、给予、授权或作出的任何和所有许可。
“股权"就任何人而言，指该人的任何股本或股份，或其他所有权、成员资格、合伙企业、合营企业或股权，或该人或其任何关联企业的任何债务、证券、期权、认股权证、认购、认购或其他权利或权利，或由该人或其任何关联企业授予或授予的可转换为、或可行使或可交换的权利或权利，或赋予任何人任何权利或权利以取得任何该等股本或股份或其他所有权、合伙企业、合营企业或股权，在所有情况下，不论已归属或未归属。
“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其规定。
“ERISA附属公司"系指根据《守则》第414（b）或（c）条或ERISA第4001（b）（1）条可被视为卖方的单一雇主的任何实体，或根据适用的《守则》条款并为其目的，在相关范围内可被视为《守则》第414（m）或（o）条的任何实体。
“超额金额”应具有该术语所赋予的含义，在第3.4（d）（i）节）.
“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。
7
“排除资产”应具有该术语所赋予的含义，在第2.2（b）款）.
“不计负债”应具有该术语所赋予的含义，在第2.3（b）款）.
“FDA”是指美国食品药品监督管理局及其任何后续机构。
“外国直接投资法律”是指旨在或意图禁止、限制或规范被视为外国实体或可能对国家安全构成威胁的人员进行投资的所有适用法律。
“最终收盘购买价格”应具有该术语所赋予的含义，在第3.4（c）（四）节）.
“欺诈”系指实际和故意的普通法欺诈（且不包括本协议一方根据特拉华州法律提出的任何基于推定知情、疏忽或鲁莽的虚假陈述（或不作为）或类似理论的索赔），并且仅涉及《公约》中规定的明示陈述和保证第四条或第五条经卖方披露函限定的本协议或根据本协议交付的任何证书。
“基本表示”应具有该术语所赋予的含义，在第8.2（a）（i）条）.
“公认会计原则”是指美国公认会计原则。
“政府审批”是指任何政府实体的任何同意、许可、批准、等待期到期或终止、许可、许可、差异、特许、证书、放弃、特许权、豁免、命令、登记、通知或授权。
“政府实体”指任何政府、政府资助的实体、政府或监管实体或机构、部门、委员会、董事会、机构或工具或行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，以及任何法院、法庭、仲裁员（公共或私人）或司法机构，在每种情况下，不论是联邦、州、县、市、地区或省、国家或超国家，也不论是地方或外国。
“有害物质”指任何化学品、污染物、污染物、物质、废物、医疗废物、混合物、材料或任何其他化学品、污染物、物质或废物，在每种情况下，根据环境法被监管、定义或列为危险、有毒或放射性或类似进口的词语，包括任何含石棉材料、甲醛、石油和石油产品及副产品和添加剂、多氯联苯、铅基涂料或其他含铅材料、放射性材料、氡、废油或PFAS。
“医疗保健法”统称为任何和所有适用的州、联邦、国家和外国医疗保健法律，这些法律管辖商业和商业产品，包括：（a）
8
《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）；（b）根据《联邦贸易委员会法》适用于医疗器械广告的要求；（c）前述法律的所有实施条例；（d）任何适用司法管辖区的任何类似法律；（e）任何其他州、联邦、国家或外国法律，这些法律规范医疗器械的质量、安全、许可或测试、制造、分销、销售、促销或营销的任何其他方面。
“高铁法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。
“非活动雇员”应具有该术语所赋予的含义，在第7.4（c）款）.
“负债"系指未偿本金金额，连同以下各项的应计未付利息，不得重复并按照会计原则确定：（a）企业因借款而产生的债务或以票据、债券、债权证或其他债务证券证明的企业债务；（b）根据任何信用证、银行保函、银行承兑汇票或其他类似票据证明的企业的负债，仅限于已提取且未清偿且资金索赔待决的范围，为企业账户发放；（c）企业就根据公认会计原则要求在企业资产负债表上归类为融资租赁的被收购资产中包含的任何租赁所欠的负债；（d）偿还此类债务时应支付的任何预付款溢价、罚款、整笔付款、终止费、破损费和其他费用和开支；（e）条款中所述类型的第三方的任何负债(a)直通（d）其支付由任何卖方方代表企业提供担保，但仅限于此类担保取决于或由关闭触发的范围内。尽管有任何相反的情况，“负债”不应包括（i）在计算期末库存调整金额时考虑到的任何金额，（ii）任何不包括的负债，（iii）任何卖方关联公司（被收购的卖方一方除外）与被收购的卖方一方之间或之间的任何公司间账户，另一方面，（iv）任何递延收入、客户押金、递延租金或非资本化租赁，（v）任何贸易应付款项、应付账款或其他流动负债，（vi）任何资产报废或租赁物改良义务，或（vii）任何预付款溢价、罚款、整笔付款，终止费、破碎费和其他费用和开支，但以当时未欠或因关闭而触发为限。
“赔偿要求”是指任何直接索赔或第三方索赔。
“受偿方”应具有该术语所赋予的含义，在第10.6节.
“赔偿方”应具有该术语所赋予的含义，在第10.6节.
“保险单”应具有该术语所赋予的含义，在第4.17（a）款）.
“知识分子 产权”系指根据《公约》可能存在或设定的所有知识产权及相关工业产权或所有权，包括以下知识产权及其他所有权，不论是否已登记或未登记
9
世界上任何司法管辖区或国际公约的法律：（a）专利、专利申请，包括临时和非临时申请、法定发明注册、注册外观设计、工业产权和发明和外观设计中的类似或等同权利，包括所有实用专利、实用新型、发明证书、原件、延续、分立、延续部分， 和从上述任何一项发出的专利，以及上述任何一项的所有续期、延期、复审和重新发出、替换和外国对应方，以及类似的权利（“专利“）；（b）对商标、服务标记、商业外观、商号、标识、公司或企业名称、社交媒体句柄和其他来源或来源指定的权利，连同任何注册、为此注册的申请、续展和上述任何一项的延期，以及与上述任何一项有关的所有商誉（”马克斯”）；（c）域名、URL注册和社交媒体账户的权利；（d）著作权和作者作品中的任何其他类似或同等权利（包括作为作者作品的软件中的权利）以及作者的任何其他相关权利、精神权利，以及任何注册、注册申请、续订、延期和恢复上述任何一种情况，（“版权“）；（e）商业秘密权利和在机密、非公开或专有技术信息、规格、配方、方法、想法、过程和其他专门知识中的权利以及任何类似权利（”专有技术权利"）；（f）数据库和数据集合（包括知识数据库、客户名单和客户数据库）中的权利。
“存货”指任何和所有库存，包括业务产品库存、任何样品、原材料、在产品、维修用品、备件、成品和包装，无论是否由卖方或任何其他卖方方管有，托运或以其他方式由第三方（包括任何第三方物流供应商）管有，或在转运给卖方或任何其他卖方方的过程中，在每种情况下，仅用于或为使用而持有的经营或进行业务（除外资产除外）的库存。
“库存上限”的意思是3,350，000美元。
“知识产权转让协议”应具有该术语所赋予的含义，在第8.2（f）（三）条）.
“国税局”是指美国国税局。
“IT系统”应具有该术语所赋予的含义，在第4.18（a）款）.
“判决”是指任何政府实体的任何令状、裁定、判决、强制令、命令、规定、裁决、调解协议或法令，或与任何政府实体的任何令状、裁定、判决、强制令、命令、规定、裁决、调解协议或法令。
“买方知识”或本协议中的任何其他类似知识资格指的是实际知悉在第1.1（b）款）卖方披露函，在合理询价后。
“卖方知识”或本协议中的任何其他类似知识资格指的是实际知悉在第1.1（c）款）卖方披露函，在合理询价后。
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“法律”是指任何政府实体或通知机构的所有联邦、州、省、地区、地方、外国或超国家法律（包括普通法）、法规、宪法、指令、规则、条例、条例、裁决或判决以及任何政府实体的标准、政策、指南、通知和议定书，在每种情况下，只要上述规定具有法律效力，包括所有反腐败法、环境法、医疗保健法、隐私法和监管法。
“租赁转让协议”应具有该术语所赋予的含义，在第8.2（f）（四）条）.
“租赁物业”应具有该术语所赋予的含义，在第4.15（b）款）.
“租约”应具有该术语所赋予的含义，在第4.15（b）款）.
“负债”是指所有债务、负债、担保、保证、承诺和任何种类的义务，不论固定、或有或绝对、已主张或未主张、已到期或未到期、已清算或未清算、应计或未计、已知或未知、到期或将到期、无论何时或以何种方式产生。
“留置权”系指留置权、抵押、质押、许可、信托契据、担保权益、押记、地役权、租赁、转租、许可、分许可、占用协议、所有权不完善、役权、侵占、限制、条件、契诺、债权、抵押、购买或租赁或以其他方式取得任何权益的选择权、地役权、路权、所有权瑕疵和其他类似的产权负担。
“损失”应指损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、罚款、任何种类的成本费用，包括合理的律师和会计师费用以及执行本协议项下任何权利的成本以及追究任何保险提供者的成本。
“恶意代码”应具有该术语所赋予的含义，在第4.18（d）款）.
“物质不良影响"系指单独或合计对企业的财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何事件、情况、发展、变化、条件或影响；提供了、“重大不利影响”不应被视为包括，是否已发生“重大不利影响”的确定应不考虑：与（a）（i）美国或世界上任何其他国家或地区的一般商业、经济或监管条件或全球经济一般情况或（ii）该企业开展业务的行业的一般条件有关的任何事件、情况、发展、变化、条件或影响，（b）一般国家、国际或其他政治或社会条件，包括战争、敌对行动、警察行动的任何爆发、升级或恶化，行政命令、美国或世界任何其他国家或地区的军事冲突或恐怖主义，不论是否根据宣布紧急状态或战争，或政府实体的任何实际或潜在停止、关闭、违约或类似事件或发生，（c）网络安全攻击（包括网络安全事件和数据泄露），（d）一般情况
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美国或世界上任何其他国家或地区的金融市场、信贷市场或资本市场，（e）贸易法规，包括宣布、提议或征收新的或增加的贸易限制、关税或类似税收，（f）法律或监管条件，包括法律、公认会计原则或其他会计原则或要求的变更或提议的变更，或其标准、解释或执行，（g）任何天灾、地震、飓风、热带风暴、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害，美国或世界任何其他国家或地区的天气状况和其他不可抗力事件，或任何此类事件的升级或恶化，（h）任何流行病、大流行病、卫生紧急情况、瘟疫或疾病爆发的任何爆发或恶化，以及遵守与此类事件相关的任何政府法规或命令，（i）本协议的公开公告或未决，卖方或买方就业务、本协议、本协议所设想的交易作出的任何公开声明，宣布买方作为业务收购方的身份或买方对业务的计划，包括将监管法律适用于本协议所设想的交易，并在每种情况下包括其对该人与雇员、供应商、客户、合作伙伴、供应商或任何其他第三人的合同关系或其他关系的影响，（j）卖方双方或企业与买方或其任何关联公司之间的商业关系的任何变化，另一方面，（k）采取本协议条款要求或预期采取的任何行动，不采取本协议条款禁止采取的任何行动或应买方要求采取或不采取的行动，（l）卖方披露信函上披露的任何事项，或（m）卖方各方或企业未能满足，或发布任何关于任何内部或公开预测、预测的报告，卖方或业务在任何时期的预算或估计数或与之有关的预算或估计数，包括与收入、收益、现金结算或现金状况有关的预算或估计数（但不包括此类变更、失败或公布所依据的事件，如果此类事件否则会构成本定义下的重大不利影响）；提供了,进一步、任何条款所提述的任何事件、事实、情况、发展、变更、条件或影响(a),(b),（d）,（e）,（f）,（g）和（h），在确定是否已发生重大不利影响时，应考虑到此类事件、事实、情况、发展、变化、条件或影响对业务产生不成比例的不利影响，与业务经营所在行业的公司相比，在这种情况下，可仅考虑增量不成比例的不利影响。
“材料合同”应具有该术语所赋予的含义，在第4.13（a）款）.
“通知机构”指FDA、加拿大卫生部或根据适用的医疗保健法认可、指定、许可、授权或批准的任何组织，根据适用的医疗保健法和任何适用的统一标准批准、清除、认证或以其他方式授权医疗器械进入市场。
“组织文件"就任何人而言，指该人的章程、组织或公司章程、组织章程、公司章程、公司注册证书、成立证明、有限责任公司协议、合伙协议、股东协议、章程或其他类似组织文件（视情况而定）经修订。
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“原始日期”应具有该术语所赋予的含义，在第3.1节.
“外部日期”应具有该术语所赋予的含义，在第9.1（a）（四）条）.
“自有不动产”应具有该术语所赋予的含义，在第4.15（a）款）.
“全氟和多氟烷基物质”或“全氟辛烷磺酸”是指含有至少一个全氟化甲基或亚甲基碳原子（不附带任何氢/氯/溴/碘原子）的任何物质，因此，含有全氟化甲基（-CF3）或全氟化亚甲基（-CF2）的任何物质，包括任何酸、盐、前体、聚合物或其衍生物，例如但不限于全氟辛酸、CAS注册号335-67-1，以及全氟辛酸（“PFOA”）、全氟辛基磺酸、CAS注册号1763-23-1的盐和结构异构体，以及全氟辛基磺酸（“PFOS”）的盐和结构异构体
“许可证”是指任何政府实体的任何和所有许可、许可、批准、同意、许可、通知、认证、登记、授权、豁免、差异、资格、等待期到期或终止、特许、豁免、特许权、特许权、命令和其他类似权利、特权和批准。
“准许留置权"系指（a）对尚未到期应付或正在善意抗辩的税款的任何留置权，并已根据公认会计原则为其建立适当的准备金，（b）机械师、材料人和其他在正常业务过程中发生且尚未拖欠或正在善意抗辩的工作、劳动、材料或供应品的产权负担，（c）政府实体规定的任何分区、建筑、土地使用和其他土地使用法律，（d）在正常经营过程中与第三方订立的有条件销售合同和设备租赁，（e）房东为保证租赁项下义务而作出的任何法定留置权，（f）不动产的任何非金钱留置权、产权负担和限制（包括地役权、契诺、路权和类似事项），在任何重大方面均不会单独或总体上对受此影响的此类不动产的当前使用或经营造成实质性干扰，（g）对房东在受租赁约束的不动产上的权益施加的留置权或产权负担，（h）在本协议日期之前向买方披露的任何许可中规定的留置权，（i）在正常经营过程中授予的知识产权非排他性许可，以及（j）卖方披露函中确定的留置权。
“人”指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、政府实体或其他实体或组织。
“个人资料”是指被任何适用的隐私法视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”、“消费者健康数据”或任何类似术语的信息。
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“Playtex营销公司”是指Playtex Marketing Corporation，一家特拉华州公司。
“结业后代表”应具有该术语所赋予的含义，在第11.14（a）款）.
“交割前卖方通信”应具有该术语所赋予的含义，在第11.14（b）款）.
“结税前税期”指（a）在截止日期或之前结束的任何税期，以及（b）就任何跨座期而言，该跨座期在截止日期结束的部分。
“事先卖方律师”应具有该术语所赋予的含义，在第11.14（a）款）.
“隐私和安全合同”就业务而言，指一方面卖方一方与另一方面任何其他人之间有关业务处理个人数据的所有合同。
“隐私和安全政策”就业务而言，指对外发布的有关个人数据安全和处理的政策。
“隐私和安全要求”指（a）隐私法，（b）隐私和安全合同，以及（c）隐私和安全政策。
“隐私法"就业务而言，指与个人数据处理、数据安全、数据泄露通知、个人数据跨境转移或与电子通信、电话和短信通信有关的任何适用的联邦、州、省、地方或外国法律。
“进行中”或“诉讼程序"系指任何政府实体提出或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、询问、审计、调查、违规通知、诉讼、诉讼、控诉、引用、传票、传票或任何性质的民事、刑事、行政、监管或其他类似事项，不论是在法律上还是在公平上。
“过程,” “已处理”或“加工”是指收集、使用、修改、检索、披露、转移、存储、删除、管理、维护、传输或者以其他方式处理个人数据。
“不动产”应具有该术语所赋予的含义，在第4.15（b）款）.
“召回”是指与任何业务产品涉嫌缺乏安全性、有效性或法规遵从性有关的任何自愿和非自愿召回、更正、退出市场、市场退款或更换、“亲爱的医生”信函、调查员通知（书面）、库存回收或其他现场行动或通知。
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“记录”指所有账簿、记录和其他文件、账簿、库存记录和分类账、财务、会计和人事记录、档案、发票、客户和供应商名单、其他分销清单、销售和采购记录、定价信息、账户历史、与任何业务产品有关的研究数据和商业数据、与任何业务产品有关的监管信息，包括所有设备主文件、操作、生产和其他手册、报告和记录以及销售和宣传文献，以及所有其他文件、档案、通信、数据（包括历史财务数据和员工电子邮件）和所有情况下的其他信息，以任何形式或媒介，在每种情况下，由任何卖方一方占有或控制。
“注册IP”指向任何政府实体或其他公共或准公共法律机构（包括域名注册商）注册、由其发布或向其提交申请的主体的所有美国、国际或外国知识产权，包括所有（a）已发布的专利和专利申请，（b）注册商标和注册商标的申请，（c）注册版权和版权注册申请，以及（d）域名注册。
“监管备案费用”应具有该术语所赋予的含义，在第7.1（b）款）.
“监管法律”是指（a）反垄断法和（b）FDI法。
“发布”是指任何有害物质实际或威胁向空气、土壤、地表水、地下水、地下地层或环境中或向空气、土壤、地表水、地下水、地下水或环境中或向任何结构、设备或建筑物中或向任何结构、设备或环境中或向任何结构、设备或建筑物中或向任何结构、设备或建筑物中或向任何结构、设备或建筑物中或向任何结构、设备或建筑物中或向任何结构、设备或建筑物中或向任何结构、设备或建筑物中或向任何结构、设备或建筑物中或向任何结构、设备或建筑物中或向任何结构、设备或建筑物中或向任何结构、设备或建筑物中或向任何结构、设备或建筑物中或向任何结构、
“解除受托责任索赔”应具有该术语所赋予的含义，在第7.7（c）款）.
“有关事项”应具有该术语所赋予的含义，在第11.8（a）款）.
“所需同意”系指同意将所取得的每一份合同的转让和转让载列于第1.1（d）款）卖方披露函。
“所需监管批准”应具有该术语所赋予的含义，在第8.1（a）款）.
“限制因素”应具有该术语所赋予的含义，在第8.1（b）款）.
“受限业务”指从事由卫生棉条、卫生巾或衬垫组成的女性护理卫生用品的设计、开发、制造、营销、推广、销售和分销的任何业务。
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“受限区域"是指（a）美利坚合众国及其领土、（b）加拿大和（c）截至截止日期销售业务产品的其他每个国家。
“保留业务”指（a）卖方或任何卖方关联公司现在、以前或以后开展的所有业务和经营活动，但业务除外，以及（b）卖方或任何卖方关联公司在截止日期后的任何时间获得或开始的所有其他业务和经营活动。
“保留的名称和标记”应具有该术语所赋予的含义，在第7.15款.
“审查期”应具有该术语所赋予的含义，在第3.4（c）（二）节）.
“RWI政策”是指买方已经或将要获得的与本协议和本协议所设想的交易有关的一份主要和三份超额买方方陈述和保证保险单，自本协议之日起生效。
“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、加拿大、欧盟或英国。
“卖方”应具有序言部分阐述的含义。
“卖方401（k）计划”应具有该术语所赋予的含义，在第7.4（f）款）.
“卖方关联公司”是指卖方的每一关联公司。
“卖方结账声明”应具有该术语所赋予的含义，在第3.4（a）款）.
“卖方披露函”应具有该术语所赋予的含义，在第四条.
“卖方集团”指卖方、卖方关联公司（包括卖方各方）和被收购的卖方一方、各自的关联公司和各自的顾问。
“卖方当事人”或“卖方一方”是指根据上下文的要求，集体或单独地，卖方或持有收购资产或承担负债、雇用业务雇员或将执行任何交易文件的任何卖方关联公司。截至本协议签署之日，卖方各方在第1.1（e）款）卖方披露函。
“卖方部分”应具有该术语所赋予的含义，在第7.14（a）款）.
“卖方按比例奖金”应具有该术语所赋予的含义，在第7.4（h）款）.
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“服务提供商”指在任何相关时间，卖方或任何其他卖方当事人的任何董事、高级管理人员、雇员（无论是临时、兼职或全职）、个人顾问或个人独立承包商。
“共享合同”指卖方或任何卖方关联公司为一方当事人或卖方或任何卖方关联公司受其约束的符合每一项业务和保留业务的利益或负担且载于第1.1（f）款）卖方披露函；为免生疑问，“共享合同”不包括（a）标准软件和其他信息技术合同，（b）技术服务，（c）后台运营和服务，（d）行政服务，（e）人力资源服务，以及（f）与上述条款相关的任何合同(a)直通（e），在每种情况下，除非另有规定第1.1（f）款）卖方披露函。
“Software”指任何计算机程序、应用程序系统、应用程序编程接口（API）、固件或任何性质的软件代码，以及任何相关的开发人员工具包、实用程序、开发人员说明、技术手册、用户手册及其其他文档，包括与之相关的评论和注释，无论是以机器可读的形式、编程语言或任何其他语言或符号。
“特别保证契据”应具有该术语所赋予的含义，在第8.2（f）（五）条）.
“指定事项”应具有该术语所赋予的含义，在第1.1（g）节）卖方披露函。
“指定物质生存日期”应具有该术语所赋予的含义，在第10.1节.
“标准软件”应指获得许可或以其他方式提供给任何卖方方的非定制、“现成”或“点击包装”软件，这些软件通常以标准条款提供。
“跨座期”是指截止日期之前或之日起至截止日期之后的任何纳税期间。
“子公司"就任何指明人士而言，指该指明人士透过一间或多于一间附属公司直接或间接持有的任何其他人士，其（a）拥有超过50%的已发行证券或权益，有权在该其他人士的董事会或类似理事机构的选举中普遍投票（或，如没有该等有表决权证券或有表决权权益，其中至少有多数股权），或（b）有权一般指导该另一人的业务和政策，不论是透过合约，通过拥有证券或作为普通合伙人、管理成员、经理或以类似身份。
“实质性破坏”系指在本协议签订之日至交割之间，自有不动产发生导致（a）自有不动产全部毁损或（b）造成制造设备50%以上毁损的事件
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包含在自有不动产中，作为一个整体，截至交割时在受损的自有不动产内无法以卖方截至本协议日期在自有不动产上进行操作的方式进行操作。
“目标库存项圈”是指从并包括49,500，000美元到并包括53,275，000美元的范围。
“目标库存价值”的意思是51,500，000美元。
“税”或“税收“应指（a）所有联邦、州、地方和外国税收、关税、征税或其他评估，包括任何收入、综合、消费税、毛收入、从价、利润、收益、个人财产、不动产、资本、销售、转让、使用、许可证、工资、分支机构利润、就业、社会保障、环境、遣散费、印章、职业、保费、失业、残疾、工人补偿、累计收入、个人控股公司、年度报告、扣缴、关税、货物和服务、统一销售、意外利润、无形资产、特许经营权、备用预扣税、增值、登记、占用、资本存量、非法人业务、替代或附加最低限度、估计、无人认领的财产、代扣费或任何其他税收、关税、收费，任何政府实体征收的具有税收性质的费用征收或其他评估，以及与之相关的所有利息、罚款和税收增加，无论是否有争议；（b）支付条款中所述金额的任何责任(a)不论是由于受让人责任、在任何时期内作为关联、合并、合并或单一集团的成员或通过法律运作以其他方式产生的责任；（c）对条款中所述金额的支付承担的任何责任(a)或(b)作为任何税收共享、税收赔偿或税收分配协议的结果。
“税法”系指《所得税法》，R.S.C. 1985（5th Supp.）c.1及其下颁布的条例，经修订。
“税务索赔”应具有该术语所赋予的含义，在第7.8（d）节）.
“税务处理”应具有该术语所赋予的含义，在第4.7（g）节）.
“纳税申报单”是指就税收向任何政府实体或司法管辖区提交或要求提交的任何退货、声明、报告、退款索赔、信息退货或其他文件，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。
“终止费”是指金额等于15,000，000美元的现金。
“第三方索赔”应具有该术语所赋予的含义，在第10.6（a）款）.
“所有权承诺”应具有该术语所赋予的含义，在第7.18款.
“产权公司”应具有该术语所赋予的含义，在第7.18款.
“贸易管制”指（a）美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口、海关和反抵制法律法规，
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包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701 – 1706）、《国内税收法》第999节、《美国法典》标题19的美国海关法和《联邦法规》标题19的法典、《2018年出口管制改革法》（50 U.S.C. § § 4801-4861），包括《1930年关税法》第307节、《维吾尔强迫劳动预防法》、《国际武器贩运条例》（22 C.F.R.第120 – 130部分）、《出口管理条例》（15 C.F.R.第730-774部分）、《19 C.F.R.第1章的美国海关条例》，和《对外贸易条例》（15 C.F.R.第30部分）；（b）任何其他国家实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口、海关和反抵制法律法规，但不符合美国法律的范围除外。
“交易文件”系指本协议、销售票据及转让协议、知识产权转让协议、租赁转让协议、过渡服务协议、特别保证契据及本协议明文规定的任何其他文件。
“转让文件”应具有该术语所赋予的含义，在第2.5节.
“转让税”应具有该术语所赋予的含义，在第7.8（e）节）.
“转存时间”应具有该术语所赋予的含义，在第7.4（b）（i）条）.
“调任员工”应具有该术语所赋予的含义，在第7.4（b）（i）条）.
“转让的政府许可”应具有该术语所赋予的含义，在第4.12（b）款）.
“过渡服务协议”应指卖方与买方关联公司之间将订立的过渡服务协议，该关联公司应为美国运营实体，具有足够的流动性，可在紧接交割前履行其在协议项下的义务，其形式大致为附录A.
“估值公司”应具有该术语所赋予的含义，在第3.4（c）（四）节）.
“警告法案”应具有该术语所赋予的含义，在第4.10（i）节）.
“故意违约”应具有该术语所赋予的含义，在第9.2节.
第二条
买卖
买卖
2.1收购资产的购买和出售；承担的负债.
（a）根据本协议规定的条款和条件，在交割时，卖方应并应促使对方卖方向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应向每一卖方方购买、获取和接受所有这些
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卖方一方对被收购资产的权利、所有权和权益，不受许可留置权以外的所有留置权的限制，就被收购卖方一方的股权而言，不受根据被收购卖方一方的组织文件（如有）和适用的证券法产生的任何转让限制。
（b）作为向买方出售、转让、转让、转让和交付所购资产的对价，买方应（i）向卖方支付或促使向其支付结算购买价格，该价格将在结算日期之前估计，并根据结算后调整第3.4节，以及（ii）向适用的卖方当事人不可撤销地承担，并随后支付、履行和在到期时解除所有已承担的负债。
2.2收购资产；不包括的资产.
(a)收购资产.就本协定而言，"收购资产”指卖方或任何其他卖方一方的下列资产、财产和权利，在每种情况下，除除外资产外，无论其位于何处，并在交割时存在：
（i）载列于第2.2（a）（i）（a）条）卖方披露函件及第第2.2（a）（i）（b）条）卖方披露书及相应的租约，在每宗个案中连同其上的所有建筑物、构筑物、改良及固定装置，以及与其有关或为其利益而产生的所有地役权及路权，以及与其有关的所有其他附属物及不动产权利（统称为“收购不动产”);
（ii）主要在经营或进行业务时使用或持有以供使用的所有有形个人财产和其中的权益，包括机器、基础设施、设备、家具、家具、家具、工具和库存；
（iii）位于不动产的计算机硬件，但笔记本电脑除外，该计算机硬件列于第2.2（a）（三）节）卖方披露函；
（iv）位于不动产的工业设备及工业车辆，其于第2.2（a）（四）节）卖方披露函；
（v）位于卖方位于康涅狄格州米尔福德的设施的生产设备，并于第2.2（a）（五）节）卖方披露函；
（vi）卖方或任何卖方关联公司拥有的所有知识产权，这些知识产权主要是在关闭前经营或进行业务时使用或持有的，包括卖方拥有的注册知识产权或主要在关闭前经营或进行业务时使用或持有的任何卖方关联公司拥有的注册知识产权，包括在第4.16（a）款）卖方披露函（每份，一份“获得知识产权”）但不包括属于除外资产的知识产权；
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（vii）主要为经营或进行业务而使用或持有的所有已发出或已批出的许可证、业务产品批准书，以及所有有关的待决申请，在每种情况下，只要该等许可证可转让（每一项，一项“获得许可”）但不包括属于除外资产的许可、业务产品批准、及其所有待决申请；
（viii）Playtex Marketing Corporation的已发行及未偿还股本权益（the“被收购卖方一方“）为卖方当事人所有的（”获得的权益”);
（ix）受第7.13款，所有专为经营或经营业务而使用或持有以供使用的合同，或专为经营或经营业务而产生的合同，包括所取得的租约和第第2.2（a）（九）节）卖方披露函，但为免生疑问，不包括任何福利计划及与之相关的任何资产（每项“获得的合同”);
（x）受第7.14款、与任何共享合同的买方部分相关的所有权利；
（xi）（x）任何已取得合同或（y）任何共有合同的买方部分项下的所有信贷、预付费用、回扣、递延费用、预付款、保证金和预付项目；
（xii）所有库存；
（xiii）在截止日期或之后发运给客户、分销商或转售商的业务产品的所有应收款，而不论卖方或卖方一方接受该等业务产品的订单的日期；
（xiv）在与任何收购资产或任何假定责任有关的范围内的所有权利、债权、诉讼因由和债权，包括在任何担保、保证、赔偿、追偿权、抵销权或就任何收购资产或任何假定责任而有利于卖方或任何卖方关联公司的类似权利下产生的任何该等项目；
（十五）受第7.2节，所有获得的记录；
（xvi）该业务的所有商誉；及
（xvii）所有其他资产、财产、商誉及权利载于第2.2（a）（十七）节）卖方披露函。
(b)排除资产.就本协定而言，"排除资产"系指（x）卖方或任何其他卖方一方的下列资产、财产和权利，前提是这些资产否则将构成被收购资产，以及（y）卖方或任何卖方关联公司的所有资产、财产和权利，而这些资产、财产和权利不会构成被收购资产，无论是否为企业的资产、财产和权利：
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（i）卖方及卖方联属公司的全部股本股份或其他权益（取得的权益除外）；
（ii）卖方或任何其他人的任何联属公司的全部股本股份或其他权益（所取得权益除外）；
（iii）所有拥有的不动产、租赁财产及不动产的其他权益，载于第2.2（b）（三）节）卖方披露函，在每种情况下连同其上的所有建筑物、构筑物、改良和固定装置以及与之相关或为其利益而产生的所有地役权和路权以及与之相关的所有其他附属物和不动产权利；
（iv）（a）所有有形个人财产及其中的权益，包括机器、设备、家具、陈设、工具、原材料、在制品、用品、零件、演示和评估库存、库存用品及其他库存（任何库存除外），载于第2.2（b）（四）节）卖方披露函，以及（b）除认定为收购资产的范围外的所有计算机硬件和车辆；
（v）（a）保留的名称及标记，及（b）主要在业务中使用或持有以供使用的知识产权第2.2（b）（五）节）卖方披露函，包括其中列出的标记和域名以及与此类标记混淆相似的任何标记或域名；
（vi）主要在业务中使用或持有以供使用的所有许可证、业务产品批准以及所有待决申请，并载于第2.2（b）款（六）项）卖方披露函；
（vii）与软件有关的所有合同，包括所有标准软件，以及信息技术（IT）产品和服务的所有合同，以备在业务中使用；
（viii）在业务中使用且不属于获得合同的所有其他合同或合同类别，包括在第2.2（b）（八）节）卖方披露函；
（ix）受第7.14款、与任何共享合同的卖方部分相关的所有权利，无论是在交割前、交割时或交割后产生的；
（x）在保留业务的经营或进行中使用或持有以供使用或产生于保留业务的经营或进行中或与任何共享合同的卖方部分有关的所有信贷、退款、预付费用、回扣、递延费用、预付款、保证金和预付物品；
（xI）与任何除外资产或任何除外责任有关的所有权利、申索、诉讼因由及信贷，包括根据
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卖方或任何卖方关联公司就任何除外资产或任何除外责任享有的任何担保、保证、赔偿或类似权利；
（xii）截止日期前发运给客户、分销商或转售商的业务产品的所有应收款；
（xiii）所有保险单，及其项下的所有权利和索赔及其任何收益；
（xiv）卖方或任何卖方附属公司的所有并非取得纪录的簿册及纪录；
（xv）卖方或任何卖方关联公司就业务的出售或转让而编制的所有簿册和记录，包括从第三方收到的任何出价，以及由卖方或任何卖方关联公司或其代表就业务编制的与业务有关或与业务有关的任何分析；
（xvi）所有福利计划及其所有资产；
（xvii）卖方或任何卖方关联公司在向企业交付公司级或后台服务时使用或持有的所有资产；
（xviii）任何亏损、亏损结转、净资本亏损、贷项、退款、多付款项、预付款、存款、贷项结转及任何其他贷项或税务属性（a）与业务或所收购资产有关或适用于任何交割前税期，（b）与任何除外资产或除外负债有关，或（c）卖方或其任何关联公司（被收购卖方一方除外）；
（xix）卖方或任何卖方关联公司（包括在交割前被收购的卖方一方）在本协议或任何其他交易文件下的所有权利；
（xx）业务的所有现金及现金等价物；及
（xxi）载于第2.2（b）（xxi）款）卖方披露函。
2.3假定负债；不包括负债.
(a)假定负债.就本协定而言，"假定负债”系指卖方或任何其他卖方一方因业务、收购资产、受让员工或业务的所有权、经营或进行而在交割前、交割时或交割后产生或与之相关的所有负债，除除外负债外，承担的负债应包括（在每种情况下，除除外负债外），但不限于：
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（i）所购合同项下的所有负债，不论是在交割前、交割时或交割后产生的；
（ii）在符合第7.14款、因任何共享合同的买方部分而产生或与之相关的所有责任；
（iii）按照所有争议解决后最终确定的在计算最终收盘购买价格时列为债务的所有负债第三条;
（iv）在收购的不动产上产生或与之相关的所有环境责任，不论是在交割前、交割时或交割后产生的；
（v）在任何时间（a）由所收购资产产生或与其有关，或（b）由业务的所有权、经营或进行产生或与其有关，不论是在结束前、结束时或结束后产生的与任何所得款项有关的所有法律责任，不论目前是否主张；
（vi）因制造、分销和销售业务产品而产生的所有负债，不论是在交割前、交割时或交割后产生的，包括（a）与维修、交换、退货和保修、适销性和类似索赔有关的所有负债，在每种情况下，与业务产品有关的所有负债，（b）因使用获得的知识产权而产生的所有负债，以及（c）因使用获得的许可而产生的所有负债；
（vii）所有承担的雇员负债；
（viii）在业务结束时或结束后因业务的所有权、经营或进行而产生或与之有关的任何种类或性质的所有负债；
（ix）根据本协议或其他交易文件明确设想由买方或任何买方关联公司承担的所有负债；和
（x）业务、被收购资产或被收购卖方一方的所有其他负债，无论是在交割之前、当日或之后产生的，包括根据本协议或其他交易文件承担的负债（除非明确设想由卖方或卖方关联公司（被收购卖方一方除外）根据本协议保留）。
(b)不计负债.就本协议而言，“排除负债”是指卖方或卖方关联公司的以下负债，在每种情况下，除承担的负债外：
（i）在排除资产或保留业务所产生或与之有关的范围内的所有负债；
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（ii）任何共享合同的卖方部分所产生或与之相关的所有负债；
（iii）在所取得不动产以外的任何地点产生或与之相关的所有环境责任；
（iv）卖方或卖方关联公司的所有税项（a），（b）归属于业务、收购资产或与任何交割前税期相关的假定负债，或（c）是卖方或其关联公司的税项，根据任何普通法的事实合并或受让人或继承责任原则或通过合同或法律的运作（买方负责的转让税除外）而成为买方的责任；
（v）与任何福利计划有关的所有负债，不论在结束前、结束时或结束后产生；
（vi）除非载于第7.4（b）（二）条，与卖方或任何卖方关联公司的每名非已转让雇员（或任何此类已转让雇员的任何受扶养人或受益人）的雇员有关的所有雇佣、劳动、报酬、养老金、雇员福利和雇员福利相关的负债、承诺和索赔以及所有受控集团负债，无论是在交割前、交割时或交割后产生的；
（vii）除非载于第7.4（b）（二）条）此外，除假定的PTO外，在交割前或交割时累积的任何已转移员工的所有补偿负债，包括奖金和长期激励；
（viii）所有Baby Magic负债；
（ix）所有（a）截至计算时未偿还的应付账款（为免生疑问，但为避免疑问，应付账款不包括销售津贴、贸易支出、广告和促销（A & P）或非工作贸易）和（b）截至计算时未偿还的其他流动负债（1）和（2）仅限于与期末存货价值中包括和反映的任何业务产品存货有关的范围；和
（x）根据本协议或其他交易文件明确预期由卖方或任何卖方关联公司（被收购的卖方一方除外）保留的所有负债。
（c）尽管本文或卖方披露函或其他交易文件或其他方面有任何相反的规定，买方或任何买方设计人均不得承担除所承担的责任以外的任何责任。卖方应保留并同意支付、解除和履行除外责任。买受人应当承担并同意支付、解除和履行所承担的责任。
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2.4同意和政府批准.
（a）尽管本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，但如果向买方转让、转让、转让或交付任何已获资产将构成违反适用法律，或需要在交割前未获得或作出的同意或政府批准，则此种已获资产或被排除资产的转让、转让、转让或交付（统称"延迟转让资产"）将在没有任何人采取任何行动的情况下延期，并且不会发生此类转让、转让、转让或交付，直到消除所有法律障碍或就适用的延迟转让资产获得或作出此类同意或政府批准。卖方或其任何关联公司均无需为转让、转让、转让或交付延迟转让资产支付任何转让或其他费用、承担任何责任或提供任何让步。
（b）尽管延迟转让资产的转让、转让、转让和交付被推迟，任何延迟转让资产仍将被视为已取得资产或排除资产（视情况而定），并且从交割开始直至该延迟转让资产的转让、转让、转让和交付完成，卖方或适用的卖方方应在合理可行的范围内以信托方式为买方的使用和利益持有任何已取得资产，费用由买方和买方关联公司（包括被收购的卖方方）承担，买方和买方关联公司（包括被收购的卖方一方）（如适用）应在合理可行的范围内以信托方式持有任何属于延迟转让资产的除外资产，以供卖方或适用的卖方关联公司（被收购的卖方一方除外）使用和受益，费用由卖方和卖方关联公司（被收购的卖方一方除外）承担。卖方和买方应通过商业上合理的努力，制定和实施安排，在合理可行的范围内，一方面将买方和买方关联公司，另一方面将卖方和卖方关联公司（被收购的卖方一方除外）置于与延迟转让资产已转让、转让、转让和交付相同的地位，从而使与该等延迟转让资产有关的所有利益和负担，包括占有、使用、损失风险、潜在收益，以及对该等资产的支配、控制和指挥，自交割后向买方和买方关联公司（包括被收购的卖方一方），在被收购资产为延迟转让资产的情况下，或向卖方和卖方关联公司（被收购的卖方一方除外），在被排除资产为延迟转让资产的情况下。如果和当法律障碍、同意或政府批准，其存在或不存在导致任何延迟转让资产的转让、转让、转让和交付根据本条被推迟第2.4（b）款）、被移走、获得或作出（视情况而定）适用的延迟转让资产的转让、转让、转让和交付应根据本协议和其他适用的交易文件的条款迅速进行，无需支付额外对价。除必要的同意外，买方和卖方各自承认并同意，任何延迟转让资产的存在在任何情况下都不会导致延迟交割。
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（c）卖方和买方各自应并应促使其各自的关联公司采取商业上合理的努力，以消除所有法律障碍，并获得所有必要的同意和政府批准，以便按照所设想的方式转让、转让、转让和交付被收购资产和被排除资产第2.1节在切实可行范围内尽快，包括（为免生疑问）第第8.2（f）（九）条）卖方披露函。为明确起见，卖方和买方，或其各自的任何关联公司均不得被要求支付任何转让或其他费用、承担任何责任或提供任何让步以消除此类法律障碍或获得此类所需的同意和政府批准。
2.5转让文件.为推进取得的资产和承担的负债的转让、转让、转让和交付，在本协议规定的每一种情况下第二条，在交割时或之前，以及就延迟转让资产而言，在交割后可转让该延迟转让资产的时间，（a）卖方应并应促使适用的卖方各方签署和交付必要的销售票据、契约、转让和假设、租赁、转租、股票权力、所有权证书以及其他转让、转易和转让文书（包括补充转让税表，如适用），以证明卖方或适用的卖方一方权利的转让、转易、转让和交付，对被收购资产的所有权和权益以及对被收购资产的权益，（b）每一被收购卖方方（如适用）应签署并交付必要的销售票据、契约、转让和假设、租赁、转租、股票权力、所有权证书和其他转让、转易和转让文书（如适用，包括补充转让税表），以证明被收购卖方方对被排除资产的权利、所有权和权益（如适用）的转让、转易、转让和交付给卖方和卖方关联公司（被收购卖方方除外），（c）买方和买方关联公司（包括被收购的卖方一方）（如适用）应在必要的范围内执行和交付合同转让和其他承担文书，以证明买方和买方关联公司（如适用）有效和有效地承担所承担的假定负债，并且（d）卖方应并应促使适用的卖方一方（被收购的卖方一方除外）在必要的范围内执行和交付此类合同转让和其他承担文书，以证明卖方或卖方一方（如适用）有效和有效地承担，的除外责任（条款所设想的文件(a),(b),（c）和（d）统称为"转让文件”).依照本条签立和交付的所有文书第2.5节应采用买方合理接受的形式，任何契据应为特别保证契据或相当于管辖权的契据。
2.6买方设计者.第2.6（a）款）的卖方披露函确定了截至本协议签署之日买方指定购买某些收购资产的买方关联公司（每个，a“买方设计者”).买方可以通过在交割前不少于10个工作日向卖方发出书面通知的方式，将购买某些被收购资产的权利转让给一个或多个额外的买方关联公司，但前提是此类转让或指定不会合理地预期会实质性延迟交割。如果买方将购买被收购资产的权利转让给买方设计人，且（a）该买方设计人未在第2.6（a）款）的卖方披露函，以及（b）卖方未向其
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事先书面同意向该买方受让人作出此种转让或指定，买方特此同意（i）赔偿并使卖方及其附属公司免于因向该买方受让人作出此种转让或指定而产生的任何责任（包括税款），以及（ii）在不减损前述规定的情况下，如果此种转让或指定增加了根据第3.3节、向卖方支付或促使此类买方受设计人向卖方支付的金额，使得卖方在预扣后收到的金额与没有作出此类转让或指定的情况下卖方本应收到的金额相同。尽管有任何此类转让或指定，买方仍应对其根据本协议或根据任何交易文件承担的义务承担责任，且任何此类转让或指定不得解除买方的义务。在适用的范围内，本协议中对买方的任何提及也应被视为对适用的买方设计人的提及，除非在本协议中此类使用不合适。为了更大的确定性和避免疑问，买方指定人就任何加拿大获得的资产在第2.6（b）款）卖方披露函（“加拿大收购资产"）有义务支付或促使支付其在收盘购买价格和最终收盘购买价格中的比例份额，并承担其所适用的假定负债金额，在每种情况下均按照分配第7.8（h）节），而购买这类加拿大获得的资产应在交易结束时发生，紧随购买被收购卖方方的任何股权完成之后。
第三条
收盘；购买价格
收盘；购买价格
3.1收盘.拟完成的交易由第2.1节（The "收盘"）将在满足或在适用法律允许的范围内（由根据本协议条款有权从中受益的一方）放弃《公约》规定的每一项条件后的第五个工作日通过交换文件和签名（或其电子对应方）的方式远程进行第八条（根据其性质只能在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足（或在适用法律允许的范围内，由根据本协议条款有权从中受益的合同一方放弃）该等条件），除非卖方和买方书面约定了另一个日期、时间或地点；提供了,然而，买方可在根据本协议另有规定发生交割之日前至少三个营业日，通过向卖方交付一次性书面通知第3.1节（The "原始日期"），选择将交割延迟至该书面通知中规定的日期，该日期可不迟于2026年2月2日，前提是且仅当该书面通知载有买方的书面和签署的协议，即自原始日期及之后，所有条件均载于第8.1节和第8.2（a）条）,8.2（b）,8.2（c）和8.2（d）因此不可撤销地放弃买方和参考的证书第8.2（f）（i）条）应证明截至原始日期而不是截至收盘时满足这些条件。交割发生之日在本协议中称为“截止日期.”
3.2将在收盘时生效的交易；付款.根据此处规定的条款和条件，在收盘时或收盘后立即（无论如何在收盘日期），买方应通过电汇方式向卖方支付或安排支付即时可用的
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资金到卖方书面指定的一个或多个账户，现金总额等于收盘买入价。
3.3预扣权.尽管本协议中有任何相反的规定，买方及其关联公司和代理人，包括任何扣缴义务人，应有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴根据《守则》或税法的任何适用条款要求扣除或扣缴的与支付此类款项有关的金额。适用的扣缴义务人应尽商业上合理的努力向卖方提供任何预期扣除或扣缴的书面通知（除非可归因于（a）为适用的税务目的被视为补偿性的金额或（b）卖方未能根据以下规定提供妥为填写并已执行的IRS表格W-9第7.8（f）节）），在截止日期前至少五个营业日，双方应利用商业上合理的努力进行善意合作，在适用法律允许的范围内尽量减少任何此类扣除或预扣的金额。在如此扣除或扣留的金额范围内，此种扣除或扣留的金额应汇给适当的政府实体，并在本协议的所有目的中被视为已交付并支付给进行此种扣除或扣留的人。
3.4采购价格调整.
（a）不迟于预期截止日期前五个工作日，卖方应编制并向买方交付书面声明（“卖方结账声明"）列出基本购买价格和卖方对（i）期末库存调整金额、（ii）期末债务、（iii）买方根据HSR法案向适用的美国政府实体支付的监管备案费用的50%的计算的善意估计第7.1（b）款），（四）1000000美元和（五）在每种情况下根据适用范围内的会计原则编制的期末购买价格的计算结果，连同其中所载估计和计算的合理详细的证明资料，卖方期末报表中的计算应用于根据第3.2节.
（b）买方应在合理可行的范围内，但不迟于截止日期后90天内，编制并向卖方交付一份书面声明（“买方结账声明"）列出基本购买价格和买方的善意计算（i）期末库存调整金额，（ii）期末债务，（iii）买方根据HSR法案向适用的美国政府实体支付的监管备案费用的50%第7.1（b）款），（四）1000000美元，以及（五）根据会计原则编制的每一种情况下的收盘购买价格的计算结果，以及其中所载计算的合理详细的证明资料。如果买方未在该90天期限内交付买方结单，则买方应被视为已接受卖方结单及其所列计算，该结单应是结论性的、最终的，并对本协议所有目的的所有各方均具有约束力。
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（c）审查；争议.
（i）自卖方收到买方结账报表后直至最终支付超额金额或赤字金额，买方应（a）向高级职员、雇员、会计师、大律师、顾问、顾问和其他代表（统称“适用代表"）有合理访问权限的卖方（在正常营业时间内，无实质性干扰，并受惯例访问权限和保密协议执行的约束），在合理提前通知买方后，以电子形式向买方和买方关联公司（包括被收购的卖方一方）的所有账簿和记录（包括买方及其会计师和顾问的工作文件）提供与编制买方结算报表相关的范围，以便使卖方及其适用的代表能够审查买方对买方结算报表中规定的结算采购价格的计算，并（b）导致相关雇员，买方和买方关联公司（包括被收购的卖方一方）的人员和会计师在审查买方结单时与卖方及其适用代表进行合理合作。
（二）如卖方对买方结算报表中规定的结算购买价格的任何组成部分的计算有异议，则卖方应交付书面通知（a“争议通知书”）在卖方收到买方结单后的45天期间内的任何时间向买方（“审查期”).争议通知书应合理详细地阐明任何此类计算的争议依据以及卖方对每一争议金额的计算。
（iii）如果卖方未在审查期限届满前向买方交付争议通知，或以其他方式向买方交付书面通知，表明其不对买方结单中所列的任何金额提出争议，则买方对结单购买价格及其组成部分的计算应被视为结论性的、最终的，并就本协议的所有目的而言对买方和卖方具有约束力。买方结案陈述书中的任何项目，如在审查期届满前交付给买方的争议通知中没有争议，也应被视为结论性的、最终的，并就本协议的所有目的而言对买卖双方具有约束力。
（iv）在交付争议通知时，买方和卖方应本着诚意进行谈判，以解决该争议通知中的任何异议。与此相关的任何此类努力和沟通，以及由此可能产生的任何争议，应被视为有关拟议解决方案的谈判，并应受《联邦证据规则》第408条规则的管辖。如果买方和卖方尽管作出了此类善意努力，但未能在争议通知交付给买方后30天内解决其任何异议，则买方和卖方应在切实可行的范围内尽快共同参与并将该争议通知中包含的任何仍未解决的项目（以及没有其他项目）提交给Grant Thornton LLP；提供了，即，如果Grant Thornton LLP不愿意或无法为此目的保留，则买方和卖方应选择共同商定的独立国际公认的会计或
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就提交该争议通知书所载的该等未解决项目的估价事务所（“估值公司”).向估价事务所提交的任何进一步意见必须以书面形式提交，并交付给争议的另一方。买卖双方应尽商业上合理的努力促使估价公司在切实可行范围内尽快但无论如何在该争议通知所载未解决事项由买卖双方转交估价公司之日后30天内就任何该等争议作出裁定。估价事务所应（a）作为专家，而不是仲裁员，（b）仅涉及争议通知中适当包含且仍处于争议中的项目，（c）根据本协议（包括会计原则）解决任何此类争议项目，（d）就买方交付的买方结案陈词和卖方交付的争议通知中所述的该等项目的美元范围内的任何该等争议项目作出裁定，并且（e）仅根据卖方和买方的书面提交作出裁定，而不就其裁定进行任何独立调查或任何形式的额外发现。如无明显错误，估价事务所的认定为结论性的，对双方当事人具有约束力。该估价事务所为解决争议事项而发生的费用和开支，由估价事务所根据估价事务所认定买方或卖方为解决该争议事项的胜诉方的程度，公平分摊。据此确定的收盘购买价格第3.4节应在本文中称为“最终收盘购买价格”.
（d）结算后调整数付款.
（i）如最终收盘买入价高于收盘买入价（此种差额为“超额金额”），然后迅速，无论如何在确定最终收盘购买价格后的五个营业日内，买方应通过电汇立即可用资金到卖方书面指定的一个或多个账户的方式向卖方支付超额金额。
（二）如果最终收盘买入价低于收盘买入价（该差额的绝对值，则“赤字金额”），然后迅速，无论如何在确定最终收盘购买价格后的五个工作日内，卖方应通过电汇立即可用的资金到买方书面指定的一个或多个账户的方式向买方支付赤字金额。如果卖方未能在该期限内支付赤字金额，买方可将赤字金额与买方根据过渡服务协议应支付的费用相抵销。
第四条
卖方的代表和认股权证
卖方的代表和认股权证
除在执行本协议的同时交付买方的披露函件中规定的情况外卖方披露函"），以及，除有关保留业务及排除资产或排除负债（有关排除资产及排除负债的情况除外，但在
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第4.7节（税收和纳税申报表），第4.8节（资产的所有权和充足性），第4.10款（雇员和雇员福利计划），第4.13款（材料合同），第4.16款（知识产权），第4.17款（保险）和第4.18款（隐私和信息安全）），卖方在此向买方声明并保证：
4.1企业组织.
（a）卖方是一家按照密苏里州法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的公司，每一卖方当事人都是按照其成立所在法域的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的。
（b）被收购的卖方一方（i）是根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，（ii）拥有必要的公司权力和权力，可酌情拥有、租赁或经营其所有财产和资产，并按目前经营的方式经营其业务，以及（iii）获得正式许可或有资格在其经营的业务性质或所拥有的财产和资产的性质或地点所在的每个司法管辖区开展业务，由其租赁或经营使得此类许可或资格成为必要，但在条款的情况下除外（三），凡未能获得如此许可、有资格或没有此种权力和权威的情况下，一直没有也不会合理地预期对业务具有重大意义。
（c）第4.1（c）款）的卖方披露函列出了在本协议日期生效的被收购卖方的所有组织文件。已向买方提供自本协议之日起生效的被收购卖方方组织文件的真实完整副本。上所列组织文件以外的第4.1（c）款）卖方披露函中，不存在由被收购卖方一方的所有者及其之间管辖被收购卖方一方事务的股东协议、经营协议、投票协议或其他协议，这些协议在本协议日期生效。除上载的组织文件明文规定的情况外第4.1（c）款）卖方披露函，且除适用的证券法另有规定外，取得的权益的转让不受任何限制，取得的权益的转让符合卖方组织文件的规定。
（d）第4.1（d）款）卖方披露函列出了截至本协议日期被收购卖方一方的董事和高级管理人员，以及自2024年1月1日以来担任该职务的每位董事和高级管理人员（如果不同）。
4.2被收购卖方一方的资本化.
(a)第4.2（a）款）卖方披露函中包含（i）一份真实完整的清单，其中包括（a）被收购卖方一方和（b）作为被收购卖方一方未偿股权的记录和实益拥有人的每一卖方一方，以及卖方一方持有的被收购卖方一方股权的数量和类别，以及（ii）一份被收购卖方一方截至本协议签署之日的资本化表，其中确定了被收购卖方一方所有股权的所有者，以及就每一此类所有者而言，所持有的股权数量。适用的卖方一方直接或间接拥有全部
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已发行和未偿还的已获收购权益，没有任何留置权（根据被收购卖方方组织文件（如有）和适用的证券法产生的转让限制除外），所有此类已获收购权益均获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且没有优先购买权。没有未完成的认购、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、可交换或可转换证券或其他类似权利、协议或承诺或任何其他合同，而被收购卖方一方是其一方或有其他义务使其（iii）（a）发行、转让或出售，或就被收购卖方一方的任何股权或可转换为、可交换或可行使或对应于该等股权的证券支付任何款项，（b）授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、可交换或可转换证券或其他类似权利，关于被收购卖方一方的任何股权或可转换为、可交换或可行使或对应于该等股权的证券的协议或承诺，（c）赎回或以其他方式收购被收购卖方一方的任何股权，或（d）发行、转让或出售，或就被收购卖方一方发行的限制性股票、股票增值权、履约股份或单位、或有价值权、“幻影”股票或类似证券支付任何款项，这些证券是由被收购卖方一方直接或间接根据其价值或价格衍生或提供经济利益的，的任何股权，被收购的卖方一方。
（b）没有被收购卖方一方的债券、债权证、票据或其他债务对被收购卖方一方的股权持有人可能投票的任何事项具有投票权或同意权（或可转换为、或可交换或可行使投票权或同意权的证券）。
（c）不存在被收购卖方一方的债券、债权证、票据或其他债务，在每种情况下均由被收购卖方一方的资产担保。
（d）被收购卖方方不直接或间接拥有任何人的任何股权或类似权益，或任何可在任何时候转换为或可交换或可行使的权益，以换取任何人的任何股权或类似权益。
4.3权威；无违规.
（a）卖方和每一卖方方拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动，以使卖方和每一卖方方（如适用）适当授权、执行、交付和履行本协议以及卖方或该卖方方将就本协议签署的彼此协议或文书，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务并完成本协议及由此设想的交易，所有这些都已得到卖方和（如适用）每一卖方方所有必要公司行动的正式授权。卖方或任何其他卖方一方的任何其他权益持有人行动、批准或投票不被或不应被要求批准和通过本协议或卖方或该卖方一方目前或将成为一方的任何其他交易文件，或完成本协议或由此设想的任何交易或卖方或该卖方一方履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。每份交易文件和与此相关的其他协议或文书均已获得正式授权、签署和
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由卖方和卖方或该等卖方一方作为或将作为一方的每一卖方一方交付，并构成或将在适用的情况下在执行时构成卖方和该等卖方一方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对卖方和该等卖方一方强制执行，但此类可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响特定履约和其他衡平法补救措施的可获得性的一般股权原则的限制（“可执行性例外”).
（b）本协议或任何交易文件的执行、交付或履行，或本协议或任何交易文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易的完成，均不会（i）违反卖方、任何卖方一方或被收购卖方一方的组织文件的任何规定，（ii）假定HSR法案规定的等待期已经到期或终止，违反适用于卖方、任何卖方一方、被收购卖方一方或业务的任何法规、守则、条例、规则、条例或判决或其他法律，或（iii）（a）假定在第4.3（b）（三）（a）条）卖方披露函的获取或交付（如适用）违反、与之冲突、导致违反（或在有或无通知或时间流逝的情况下或两者兼而有之的情况下将构成违反）任何条款或任何利益的损失，构成违约（或在有或无通知或时间流逝的情况下或两者兼而有之的情况下将构成违约的情况），导致终止或终止或取消的权利，或任何权利或义务的任何其他变更，或导致任何权利不续期、修改、修订、取消、加速租金或付款或任何权利或义务的其他变更或任何利益、任何权利或义务的损失或任何罚款的支付，要求任何人根据任何通知或同意或采取其他行动，导致任何人有权获得任何其他方的付款或义务，或加速履行所收购合同的条款、条件或规定所要求的，共享合同或任何被收购资产可能受其约束的任何其他文书或义务，或（b）导致对任何被收购资产产生除允许的留置权之外的任何留置权，但在每一条款的情况下除外（二）和（三），因为不会合理地预期会对业务产生重大影响。
4.4政府授权.除与HSR法案有关外，卖方或任何卖方方无需就（x）卖方和每一卖方方执行、交付或履行本协议或卖方或该卖方方目前或将成为一方的任何交易文件（如适用），或（y）完成本协议或该卖方方所设想的交易或由此达成的交易而向任何政府实体发出通知、同意或批准或不反对、放弃或授权，或向任何政府实体提出申请、备案或登记。
4.5财务报表；负债.
(a)第4.5（a）款）卖方披露函载列（i）业务截至2024年9月30日及2023年9月30日止财政年度的未经审核存货及固定资产净额余额及相关未经审核损益表，以及（ii）截至2025年3月31日止六个月的未经审核存货及固定资产净额余额及相关未经审核损益表，分别为
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业务（条款中描述的财务报表（一）和（二）统称为“业务财务报表”).
（b）业务财务报表（i）是根据业务的帐簿和记录编制的，并按照业务的帐簿和记录编制，（ii）在所有重大方面公允列报各财政期间或截至其中所列各日期的业务的综合经营业绩、库存和固定资产净额状况（须遵守正常的年终审计调整和没有附注的情况）和（iii）已按照所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但其中或附注中可能注明的除外（以没有附注的情况为准）；提供了、认为业务财务报表及上述陈述和保证在本第4.5（b）款）受限于以下事实：（a）业务财务报表仅为本协议所设想的交易目的编制，（b）该业务在期间内并非以“独立”方式进行，可能已收到某些分配的费用和贷项，这些费用和贷项虽然是合理估计，但不一定反映公平交易产生的金额或该业务将在“独立”基础上产生的金额，（c）由于该业务的剥离性质，且历史上并非作为“独立”实体运营，该业务没有完整的资产负债表，因此仅包括了存货和固定资产净额的收购资产，并且（d）该业务财务报表不能表明该业务未来的财务状况或经营成果。
（c）业务不存在任何负债，但（i）在正常业务过程中产生的负债、（ii）根据与业务有关的合同产生的可执行义务（在不是由于卖方一方或此类合同的卖方一方违反此类合同而产生的范围内）、（iii）根据本协议产生的或因履行本协议而产生的负债或（iv）合理地预计对业务不具有重大意义的负债除外。
（d）卖方或任何卖方关联公司均不是与该业务有关的任何“表外安排”（定义见《交易法》）的当事方，或有任何具有法律约束力的承诺成为当事方。
4.6不存在某些变更或事件.自2025年3月31日至本协议之日，（a）没有任何事件、情况、发展、变化、条件或影响已经或将合理地预期单独或合计产生重大不利影响，以及（b）该业务在所有重大方面均在正常业务过程中经营。
4.7税收和纳税申报表.
（a）（i）卖方每一方均已提交其要求就所收购资产和业务提交的所有收入和其他重要税务申报表，且所有此类税务申报表在所有重大方面均真实、正确和完整，且（ii）卖方每一方均已支付其要求就所收购资产和业务支付的所有收入和其他重要税务（无论是否显示在任何税务申报表上）。
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（b）卖方每一方均在所有重大方面遵守了与所购资产和业务有关的税收方面的所有适用信息报告、征收和扣缴要求，并在适用法律要求的范围内，已向相关政府实体支付了与所购资产和业务有关的任何已征收或扣缴的税款，包括在每种情况下与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或第三方的任何款项有关的任何款项。
（c）除许可的留置权外，所收购资产不存在未清偿的税收重大留置权。
（d）对卖方任何一方的收入和其他重要税款的任何诉讼时效的延长或放弃均不生效，且目前没有卖方一方是提交任何收入或其他重要税务申报表的任何延长时间的受益人，但在正常业务过程中就尚未到期的当期税款获得提交税务申报表的时间延长的结果除外，在每种情况下均与所购资产有关。
（e）任何卖方一方未提交特定类型的纳税申报表的任何法域均未提出书面索赔，声称该卖方一方就所购资产须缴纳此类税款，或被要求在该索赔尚未解决的法域就所购资产提交此类纳税申报表。
（f）除依据主要与税收无关的商业协议外，任何卖方方在每种情况下都不是与所购资产有关的任何税收共享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同或安排的一方。
（g）在每一种情况下，对于任何卖方而言，就所购资产而言，不存在未决或威胁书面审计、评估、诉讼、索赔、审查、调查或其他程序（a "税务处理”).任何政府实体均未以书面形式提出、提议或评估与所购资产有关的税收方面的重大缺陷。
（h）任何卖方都没有向任何政府实体提出与所收购资产有关的私信裁决请求、行政救济请求、技术咨询请求、更改任何会计方法的请求或其他类似请求，在每种情况下都与卖方任何成员的税款或纳税申报表有关。任何卖方方就所收购资产的任何税收授予的授权书目前均不有效。
（i）由于（i）在截止日期当日或之前收到或支付的任何预付款项或预付款，或在截止日期当日或之前实现或收到的递延收入，被收购卖方方无需在截止日期后开始的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目；（ii）在截止日期当日或之前作出的分期出售或公开交易处置
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在截止日期之前；（iii）对截止日期或之前结束的应课税期的会计方法发生变化；（iv）对截止日期或之前结束的应课税期使用不适当的会计方法；（v）根据《守则》第965（h）条进行的选择；或（vi）与任何政府当局就税收订立的协议（包括《守则》第7121条下的“结束协议”）。
（j）收购资产均不属于《守则》第168（h）条所指的免税使用财产。
（k）任何卖方均未就所收购资产从事《守则》第6707A（c）（2）条和《财务条例》第1.6011-4（b）（2）条所界定的任何上市交易（无论生效日期如何）。
（l）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），被收购的卖方一方作为受让人或继承人，通过合同或其他方式（被收购的卖方一方是或曾经是其成员的任何关联、合并、统一、合并或其他税务集团或根据与税收不主要相关的商业合同），对任何人就被收购资产的税收不承担任何责任。
（m）自成立以来，被收购卖方方在美国联邦所得税方面一直被适当地视为C公司。
（n）没有卖方一方有重大未付无人认领的财产或逃避赔偿责任。
（o）被收购的卖方方未根据CARES法案或州、地方或非美国法律的任何相应或类似条款要求或获得任何税收抵免或优惠。
（p）被收购的卖方一方在被收购的卖方一方注册成立或以其他方式组织的国家以外的国家（或其任何政治分支机构）不因在任何此类国家的固定营业地点、与任何此类国家有联系或以其他方式拥有常设机构而需缴税。
（q）没有任何收购资产（i）须根据《守则》前第168（f）（8）条所谓的“安全港租赁”条款被视为由另一人拥有，（ii）受《守则》第168（g）（1）（a）条的约束，或（iii）受《守则》第467条定义的不合格回租或长期协议的约束。
（r）被收购卖方一方不（直接或间接）拥有任何其他人的任何股权。被收购的卖方一方不是任何可能合理预期会被视为美国联邦所得税目的的合伙企业、合伙企业、其他安排或合同的一方。
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（s）在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条管辖的交易中，被收购卖方一方在本协议日期之前的两年内没有分配另一人的股票，或其股票由另一人分配。
（t）被收购卖方方遵守所有适用的转让定价法律（包括《守则》第482节及其相应的财政部条例以及州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定），包括维持证明该成员的转让定价做法和方法的同期文件。
（u）就《税法》而言，任何加拿大获得资产的适用卖方不是加拿大的非居民，除加拿大获得资产外，没有任何获得资产是《税法》所指的“应税加拿大财产”。
（v）任何加拿大收购资产的适用卖方根据第IX部第V类D款就货物和服务税及统一销售税目的进行注册消费税法案（加拿大）及其注册号载于第4.7（v）节）卖方披露函。
4.8资产的所有权和充足性.
（a）卖方或卖方关联公司拥有并拥有对所有收购资产的良好和有效所有权，或在所有收购资产中拥有良好和有效的租赁权益，但仅限于允许的留置权。根据本协议的条款和条件，卖方或卖方关联公司将在交割时向买方转让和转让所有收购资产的良好和有效所有权或良好和有效的租赁权益，不受任何留置权的限制，仅限于允许的留置权。
（b）所收购资产，连同共享合同、保留的名称和标记以及根据过渡服务协议提供的资产、权利、利益和服务，以及根据第7.16款，构成业务中目前使用的所有资产，并且合在一起足以在所有重大方面以截至本协议之日所采取的相同方式在关闭后立即开展业务；前提是，上述情况不得解释为对侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权的陈述或保证，而该等事宜只受第4.16（f）款）.
（c）被收购资产中包含的设备（存货除外，存货在第4.9节）处于相当良好的状态和维修（普通磨损除外），并足以满足其正在投入使用的用途，除对业务不重要的普通、例行维护和维修外，这些设备均不需要材料维护或维修。
4.9存货.库存是，并且截至截止日期将是，在正常业务过程中符合以往惯例的可使用和可销售，但在每种情况下，在正常业务过程中过时或损坏的库存符合
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过去的实践。除非载于第4.9节卖方披露函，库存中没有任何项目含有任何有害物质。库存中没有任何物品在任何材料方面掺假或贴错标签，库存中的所有物品在材料上均符合所有适用法律（包括医疗保健法）。
4.10雇员和雇员福利计划.
(a)第4.10（a）款）的卖方披露函中包含准确完整的清单，截至本协议签署之日，每个重大利益计划；提供了，为免生疑问，（i）强制性政府或社会保障安排，及（ii）任何个人雇佣合约、聘书或顾问协议，如不实质上偏离任何形式的雇佣合约、聘书或顾问协议，则无须在第4.10（a）款）卖方披露函。
（b）每项福利计划的设立、登记（如适用）、维持、管理、资助和投资在所有重大方面均符合其条款，并符合适用法律（包括（如适用）ERISA和守则）下的任何和所有法规、规则和条例规定的要求。打算根据《守则》第401（a）条获得资格的每一项福利计划都是如此合格，并且（i）获得了关于其根据《守则》获得资格地位的有利确定，包括1986年《税务改革法案》和随后的立法对《守则》进行的所有修订，并向买方提供了一份真实的，最有利的IRS认定或意见函的正确和完整副本；（ii）在适用的财政部条例或IRS公告规定的必要期限届满之前向IRS申请（或有剩余时间申请）此类认定函，其中申请此类认定函并进行任何必要的修改以获得有利的认定，或（iii）是根据计划发起人已获得IRS意见函并对采用雇主有效的标准化原型计划建立的。没有发生任何可以合理预期会导致根据《守则》第401（a）节或《税法》失去任何福利计划的税务合格状态的情况。与根据《守则》第501（a）条拟豁免联邦所得税的任何福利计划有关而设立的每项信托均如此豁免，并且没有发生任何可以合理预期会对任何此类信托的豁免地位产生不利影响的事实或事件。
（c）没有对任何此类福利计划（包括IRS或美国劳工部的任何审计或调查）提起任何行动，或据卖方所知，没有受到任何威胁。
（d）除第4.10（d）款）在卖方披露信函中，没有任何福利计划，而且卖方或其任何ERISA关联公司均未维持、赞助、参与、出资、在过去六年内维持、赞助、参与或出资，或有义务维持、赞助、参与或出资，或已就（i）“多雇主计划”（定义见ERISA第4001（a）（3）节）承担任何责任或义务，无论是固定的还是或有的，（ii）ERISA第3（35）条所界定的“设定受益计划”或任何受ERISA标题IV或ERISA第302条或守则第412或430条规限的福利计划，（iii）“多个雇主
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计划”（在《守则》第413（c）条或《ERISA》第210条的含义内）或（iv）“多雇主福利安排”（在《ERISA》第3（40）条的含义内）。
（e）本协议的执行和交付，或本协议所设想的任何交易的完成，均不会（单独或与其他事件（无论是否或有的）的发生相结合），（i）导致任何物质付款或福利（包括遣散费、失业补偿金、金色降落伞、奖金或其他）到期或应付，或被要求提供给任何业务雇员、业务的任何前雇员或业务的任何现任或前任个人独立承包商，（ii）增加以其他方式须支付或须提供予任何业务雇员、业务的任何前雇员或业务的任何现任或前任独立承建商的任何福利或补偿的金额或价值，（iii）导致加快支付、归属或资助任何该等福利或补偿的时间，或（iv）导致向业务雇员支付的款项将构成《守则》第280G条所指的“超额降落伞付款”。没有任何福利计划规定根据《守则》第4999或409A条的税款总额或报销。
（f）第4.10（f）款）卖方披露函载列截至本协议日期的所有业务雇员的准确和完整名单，列出每名该等雇员的姓名或雇员识别号码、职位或职务、开始日期（以及服务认可日期，如果更早）、作为全职、兼职、无限期或固定期限的状态、作为豁免或非豁免适用的工资和工时法律的状态、工资类型（工资、小时或其他）、年基本工资、小时或其他报酬率（如适用）、佣金，截至本协议日期的奖金或其他现金奖励机会、主要工作地点和雇用实体。与卖方或其他卖方方的协议不限制任何企业员工在个人受雇范围内为企业执行任务的权利或能力。 除非载于第4.10（f）款）卖方披露函中，没有业务员工需要工作许可或类似授权才能受雇于卖方或卖方关联公司。第4.10（f）款）的卖方披露函还列出了加拿大居民的所有承包商、顾问和雇员。
（g）卖方和卖方每一方在所有重大方面均遵守与劳动、就业和就业实践和标准、就业条款和条件、工资和工时、工人分类、加班、休假、隐私、劳动关系、工人赔偿、工厂关闭、就业歧视、残疾人权利或福利、人权、无障碍、薪酬平等、签证和工作身份、移民、雇员休假和失业保险以及职业安全和健康有关的所有适用法律。
（h）除第4.10（h）节）卖方披露函中，卖方和卖方双方不是直接或受适用法律、任何集体谈判协议、谅解备忘录、意向书、自愿承认协议、具有法律约束力的承诺或书面通信、劳动协议或任何与业务员工有关的任何类似劳动相关协议的一方或受其约束的任何劳动
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工会、工会、劳工组织、劳资委员会或类似的雇员组织或团体，卖方或卖方任何一方目前也不参与任何劳资谈判或受制于与业务有关的任何工会组织努力。现在没有，过去三年也没有任何针对卖方任何一方的劳工申诉、罢工、罢工、纠察、停工或停工待决或据卖方所知受到威胁，这可能会干扰业务。
（i）在本协议日期之前的90天期间内，卖方没有、也没有卖方一方实施单独或合并构成“工厂关闭”或“大规模裁员”的任何工作岗位裁撤（根据1988年《工人调整再培训通知法》或任何类似的联邦、州、省或地方法律（统称为“警告法案"））影响任何雇用地点或任何卖方的任何雇用地点或设施内的一个或多个设施或经营单位，在每种情况下，与业务有关。
4.11诉讼.
（a）除第4.11（a）款）根据卖方披露信函，自2021年1月1日以来，没有且截至本协议签署之日，没有（i）主要与业务或收购资产有关的判决，（ii）与业务和/或收购资产有关的诉讼程序待决，或据卖方所知，威胁和（iii）任何政府实体与业务或收购资产有关的调查待决，或据卖方所知，威胁。
（b）不存在且自2021年1月1日以来不存在（i）被收购卖方一方股权所有者之间的重大争议或（ii）任何所有者关于被收购卖方一方的董事或高级管理人员未能按照适用法律履行其义务的指控，并且据卖方所知，不存在合理可能导致此类争议或指控的事实或情况。只要卖方或卖方关联公司一直持有被收购的权益，则没有任何董事或被收购卖方方高级管理人员因该董事或高级管理人员履行其作为董事或高级管理人员的职责而提出被收购卖方方要求赔偿的要求。
4.12遵守适用法律.
（a）卖方和卖方每一方在所有重大方面均遵守与业务有关的所有适用法律，并且自2021年1月1日以来，没有发生任何违约或违反任何适用法律的情况，除非此类违约、违约或违规行为过去没有也不会合理地预期对业务具有重大意义。自2021年1月1日以来，卖方未收到任何政府实体的书面通知或据卖方所知的其他通信，指控卖方一方有任何实质性违反或实质性违反适用法律的行为。自2021年1月1日以来，卖方未收到任何政府实体在每种情况下发布的任何书面引用、决定、裁决或声明，声称任何业务产品在任何重大方面存在缺陷或不安全，或在任何重大方面未能满足任何适用法律。
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(b)第4.12（b）款）的卖方披露函载列一份清单，列出截至本协议日期的每项已取得许可即为业务产品批准（每项“转让的政府许可”).移交的政府许可（待处理的申请除外）有效，具有充分的效力和效力。卖方或卖方关联公司未评估任何处罚，也未收到任何与卖方未获得合法开展业务所需的任何此类转让的政府许可有关的通知、传票、传票、投诉或命令。没有任何审查、调查或其他程序待决，或据卖方所知，威胁寻求暂停、修改、限制或撤销任何此类转让的政府许可。卖方或任何卖方关联公司均未违反或违反任何许可，并且据卖方所知，没有发生任何事件，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，合理预期会导致任何重要转让的政府许可被撤销、暂停、失效或限制。转让的政府许可和在第2.2（b）款（六）项）的卖方披露函在所有重大方面足以在交易结束后以与本协议日期基本相同的方式继续开展业务。
（c）自2020年1月1日以来，没有任何卖方或卖方关联公司，或其各自的任何董事或高级管理人员收到任何政府实体的任何通知、请求或引用，涉及任何实际或潜在的违反洗钱法、反腐败法，以及所有适用的财务记录保存和报告要求由卖方当事人开展业务的司法管辖区的任何政府实体管理或执行的所有反洗钱法律。卖方建立并维护了合理设计的合规程序以及内部控制和程序，以确保遵守适用的反腐败法律。
（d）自2021年1月1日以来，没有任何卖方或卖方关联公司，也没有任何董事、高级人员或雇员，或卖方知悉的任何代理人或代表企业行事的其他人，已直接或间接（i）将企业的任何企业资金用于与政治活动有关的非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或其他非法开支，（ii）从企业的企业资金中向外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项，目的是影响这样的个人以官方身份采取的行动或作出的决定，或（iii）向任何人作出任何非法贿赂、非法回扣、非法付款、非法影响付款、非法回扣或其他类似的非法付款，无论形式如何，无论是金钱、财产或服务，以在保障业务方面获得优惠待遇或在条款的情况下为业务获得特别优惠（一）,（二）和（三），这将导致该人员违反任何反腐败法。
（e）自2019年4月24日商业有（i）根据适用的制裁进行 和贸易管制，（二）保持适当的控制和合理设计的系统，以促进遵守适用的制裁和贸易管制，以及（三）n不得成为或以其他方式参与任何政府实体就任何实际或指称的违规行为进行的调查或执法行动或其他法律程序
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适用的制裁或贸易管制，且未收到任何此类未决或威胁行动的书面通知.
4.13材料合同.
(a)第4.13（a）款）卖方披露函载列，截至本协议签署之日，以下每一项具有法律约束力的合同、协议、保证、安排和承诺的清单，无论是书面的还是口头的（“合同”），其中（1）任何卖方一方为一方或（2）任何被收购资产受约束，在每种情况下的条款(1)和(2)，主要与业务有关或主要用于业务，但不包括任何（w）租赁、（x）定购单、发票、报价单和类似的定购文件（在每种情况下，截至本协议日期已履行和支付或根据本协议承担的付款义务总额不超过100000美元）、在正常业务过程中执行的工作报表和保密协议以及（y）福利计划（统称，无论是否载于第4.13（a）款）卖方披露函中的“材料合同”):
（i）任何合资、合伙或有限责任公司协议或类似合同；
（ii）与收购或处置任何业务（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）或与收购或处置任何其他人的证券或全部或实质上全部资产有关的任何合同，任何卖方方对此有任何未偿债务或其他或有付款义务，在每种情况下，合理预期将导致任何卖方方为该业务或代表该业务收到或支付未来款项；
（iii）任何载有不在任何业务领域或任何地理区域竞争的明示契诺的合约；
（四）要求任何卖方一方就业务与任何第三方开展业务或包含“最惠国”或“最惠国”契约或具有“照付不议”、最低订单或采购或类似承诺的任何合同；
（v）在截至2025年9月30日的12个月期间，第三方为任何卖方方制造、加工、供应业务产品或其原材料而导致为或代表该业务支付的款项超过250,000美元的任何合同；
（六）任何合同 就业务或任何收购资产授予任何优先购买权、优先谈判权或优先要约权；
（vii）业务中使用的任何知识产权所依据的任何合约获许可予任何卖方或据此任何人已
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同意不强制执行任何物质知识产权反对 任何卖方，（a）交易文件、（b）标准软件合同、（c）此类合同的主要目的附带的非排他性许可、（d）授予用于推广、广告或商业产品背书的人员的非排他性标记权利、（e）卖方一方的雇员、顾问或独立承包商在正常业务过程中订立的合同，以及（f）在正常业务过程中订立的保密或保密协议；
（viii）任何卖方一方所依据的任何已取得的知识产权材料专门许可给第三方的任何合同，或根据该合同，任何卖方一方已同意不对任何第三方强制执行任何已取得的知识产权材料，但（a）在正常业务过程中使用、提供、营销、分销或销售业务产品的合同，（b）交易文件，（c）该合同的主要目的附带的非排他性许可，（d）标记授予用于推广、广告或背书的人的权利，及（e）在日常业务过程中订立的保密及保密协议；
（ix）任何属和解、同意或类似协议的合约，在任何方面限制业务的经营或进行；
（x）任何证明该业务因借款而负债的合约，或任何卖方代表该业务对任何该等负债作出担保；
（十一）在任何已取得资产上产生任何重大留置权（不包括允许的留置权）的任何合同;
（xii）与客户、分销商或转售商订立的任何合约（a），而该客户、分销商或转售商在截至2025年9月30日止12个月期间，是根据业务会计原则确认的10大综合收入来源之一；及（b）与供应商、合约制造商或供应商订立的合约，而该供应商、合约制造商或供应商在截至2025年9月30日止12个月期间，是根据该期间已付或应付的金额向业务提供商品或服务的10大供应商之一；
（xiii）任何合约，订定由或向任何卖方每年为业务或代表业务支付超过250,000美元的代价（雇佣协议除外）；
（十四）与任何工会的任何合同，劳工组织或工务委员会代表任何业务雇员；和
（xv）任何其他具有约束力的承诺，以订立本协议前述条款所述类型的任何合同第4.13（a）款）.
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（b）（i）每份重要合同均有效，对作为其一方的适用卖方以及卖方所知的其他各方均具有约束力，并可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外，（ii）每一卖方均已在所有重大方面履行了其根据每份重要合同所需履行的义务，并有权获得所有应计利益，且未收到任何书面违约指控，除非对业务而言并不重要，以及（iii）卖方所知，每份重大合同的每一第三方交易对手均已在所有重大方面履行了其在该重大合同项下要求履行的所有义务，并且没有任何一方对任何此类重大合同构成重大违约或违约。
4.14环境事项.除非载于第4.14款卖方披露函：
（a）卖方和卖方关联公司在实质上遵守并一直遵守目前开展业务所需的所有环境法和环境许可。卖方当事人没有持续的或未清偿的环境责任，在每种情况下，这些责任仍然是持续的监管义务或要求的来源，并且不存在合理预期会根据适用的环境法产生任何重大环境责任的条件或情况，包括调查、补救、罚款、处罚、人身伤害或财产损失。
（b）卖方和卖方关联公司持有并在实质上遵守环境法要求的所有环境许可，以按目前进行的方式经营所收购的资产和业务。此类环境许可证不受任何未决或威胁撤销、暂停或其他法律行动的约束。
（c）卖方或任何卖方关联公司均未使用、处理、储存、管理、处置、安排处置、运输、处理、生成、制造、销售、分发或使任何人接触任何有害物质（或任何含有有害物质的产品），或拥有或经营任何正在或已经受到任何有害物质污染的财产或设施（包括所获得的不动产），其方式已导致或合理预期将导致适用的环境法规定的任何重大环境责任。
（d）卖方或任何卖方关联公司没有违反任何环境法释放或威胁释放有害物质，或可以合理地预期会导致与该业务有关的任何环境索赔。
（e）不存在根据或不遵守与所收购资产或业务有关的环境法或任何环境许可而对卖方或任何卖方关联公司提出的未决或书面威胁的法律、行政、仲裁或其他程序、信息请求、索赔或诉讼，并且据卖方所知，没有发生任何可以合理预期会导致任何此类程序、索赔或诉讼的事件。
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（f）不存在位于不动产上、上、内或下的地下或地上储存罐、化粪池、排污池、垃圾填埋场或蓄水池，或据卖方所知，企业目前或以前占用、租赁、使用或经营的根据环境法要求或要求（视情况而定）许可、补救或报告的任何其他财产，或卖方或卖方各方对其负有任何环境责任的任何其他财产。
（g）卖方和卖方当事人没有、也没有制造、分销、进口或销售含有任何有害物质的产品，这些产品违反了适用的环境法。
（h）卖方已向买方提供所有环境许可，并在符合任何律师委托人、律师工作产品或其他法律特权的情况下，向买方提供由或代表卖方或卖方关联公司生成的与环境法下的任何事项有关的所有重要记录和文件，包括任何环境审计、现场评估、风险评估、报告、测试，以及与任何政府实体有关所收购资产或业务的通信。
4.15不动产；资产.
(a)第4.15（a）（i）节）卖方披露函列出了截至本协议签署之日，卖方或卖方一方拥有的、专门用于或持有用于开展业务的每一宗不动产及其改良的完整、准确的清单，包括地址和所有者，以及因此的法律描述和与该不动产相关的所有物业税识别号。的“自有不动产”系指经鉴定为不动产的不动产在第4.15（a）（i）节）卖方披露函。适用的出卖人一方对自有不动产享有良好、有效、适销对路的所有权，且自有不动产不受任何留置权的限制，但许可留置权和上所标识的留置权除外第4.15（a）（i）节）卖方披露函。除非载于第4.15（a）（二）节）卖方披露函中，没有任何卖方方租赁、许可或以其他方式授予任何人使用或占用所拥有的不动产或其任何部分的权利。不存在购买自有不动产或其任何部分的未行使期权、优先要约权或优先购买权。
(b)第4.15（b）款）的卖方披露函列出了截至本协议签署之日的所有租赁、转租、许可、分许可或其他占用协议的完整和准确的清单（“租约“）任何卖方当事人作为承租人、转租承租人、被许可人、分许可人或占用人的一方，是专门用于或持有用于经营业务的不动产（每一项，连同其所有修订、修改、附函、担保、转让和补充，均为”收购租赁”，并统称为“租赁物业”；并与自有不动产一起，将“不动产”).所购租赁的真实和正确副本此前已提供给买方。适用的卖方一方在租赁物业中拥有有效的租赁权益，不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外。任何人士，除于第4.15（b）款）卖方披露函，拥有或有权使用或占用除适用的卖方一方以外的租赁财产的任何部分。不存在任何卖方向其提供的租赁
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当事人是作为承租人、分承租人、被许可人、分被许可人或主要为业务用途而租赁的不动产的占用人而非取得的租赁的当事人。任何卖方，或据卖方及其任何其他方所知，均不存在任何租约项下的重大违约或重大违约情况，且卖方未收到任何声称任何租约项下的任何违约或违约的通知。每项租赁均具有充分的效力和效力，就其适用的卖方一方而言，构成对适用的卖方一方的法律、有效和具有约束力的义务，就其适用的卖方一方而言，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况。
（c）除第4.15（c）节）卖方披露函，该不动产构成该业务所拥有、租赁或许可使用的全部不动产。对于任何不动产，影响不动产或其任何部分或其中的利益的征用、征用或其他征用权程序均不在待决中，或据卖方所知，受到威胁。
（d）自有不动产有实体进出公共道路，在本协议之日足以在正常过程中进行常规车辆通行，位于自有不动产上的所有改善都有足够的机会使用自本协议之日起运营的不动产上的此类改善的运营所合理必要的公用事业。
（e）适用的卖方方在每一项相关租约下所需进行的所有材料改进、修理、改建和其他工作均已全部完成。有关卖方须就租赁支付的所有经纪或租赁佣金及费用已悉数支付。卖方根据租约有权收取的优惠、津贴、信贷、回扣或退款概无未结清。
（f）除《公约》明文规定的第4.15（f）款）在卖方披露函中，（i）卖方未收到关于对全部或任何部分自有不动产的评估估值进行任何拟议变更的通知，（ii）卖方未收到关于任何未决或预期的特别评估或适用于自有不动产的分区分类或土地使用批准的任何变更的书面通知，以及（iii）卖方未就当前或未来纳税年度就自有不动产启动任何税务调证程序或上诉。
4.16知识产权.
(a)第4.16（a）款）的卖方披露函列出了截至本协议签署之日所有已获注册知识产权的清单（“获得注册IP"），就每一项目而言，包括：（i）当前所有人；（ii）申请或登记的管辖权；（iii）申请或登记编号，以及在适用情况下，所有权；（iv）提交或登记的日期；（v）2026年3月31日或之前到期的任何截止日期或费用的清单；以及（vi）该项目是当前的还是到期的。The卖方当事人目前正在支付与所获得的注册知识产权有关的所有注册、维护和续订费用.全部获得的企业注册IP正在存续（或，在申请的情况下，申请），并且所有注册都是有效和可执行.
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(b)第4.16（b）款）卖方披露函列出了截至本协议签署之日，除被收购的卖方标记外，独家许可给卖方或卖方方用于业务的所有已注册知识产权和知识产权的清单。
（c）卖方或卖方一方独家拥有所有人的所有权利、所有权和权益收购知识产权不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，卖方当事人有权在目前开展的业务中使用所有获得的知识产权，买方在交割后立即拥有相同的权利。除非载于第4.16（b）款）卖方披露函中，卖方各方并未在获得的知识产权中向任何人授予任何独占许可，也没有获得的知识产权专门许可给卖方或卖方关联公司。
（d）获得的知识产权，连同卖方根据第7.16款和过渡服务协议，包括卖方各方拥有或许可的所有知识产权，这些知识产权在目前进行的业务中使用或持有以供使用，业务的运营不需要其他重要的知识产权。除非载于第4.16（d）款）卖方披露函中，没有卖方拥有、许可或持有专门用于业务的任何软件或其他信息技术资产的任何权利，所获得的知识产权不包括由任何卖方拥有、许可给、使用或持有供任何卖方使用的任何软件。除非载于第4.16（d）款）根据卖方披露函，卖方或卖方关联公司不存在因所获知识产权的所有权、开发、修改、使用、许可、再许可、销售、分销或其他处置而应向任何人支付的特许权使用费或其他付款。
（e）第4.16（e）（i）条）的卖方披露函中列出了被收购卖方方拥有并在业务中使用的注册标记（“被收购卖方标记"）截至本协议日期，包括每一项目：（i）当前所有人；（ii）申请或登记的管辖权；（iii）申请或登记编号，以及（如适用）所有权；（iv）提交或登记的日期；（v）2026年3月31日或之前到期的任何截止日期或费用清单。被收购卖方方是被收购卖方方标记的唯一和独家所有者。被收购卖方方目前正在支付与被收购卖方方标记有关的所有注册、维护和续订费用。被收购的卖方方标记存续（或在申请的情况下申请），所有注册均有效且可强制执行。
（f）没有卖方一方收到任何书面通知，认为（i）任何获得的知识产权受制于任何政府实体发布的对卖方使用知识产权或其权利产生不利影响的任何判决，或（ii）存在任何干扰、反对、重新发布，当事人之间自2021年1月1日以来，针对任何已获知识产权的所有权、范围、可注册性、有效性或可执行性正在或已受到争议或质疑（在每种情况下均为条款（一）和（二），办公室行动或
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对任何获得的注册知识产权的任何未决注册或发行申请的正常起诉过程中的程序）。
（g）（i）获得的知识产权，（ii）业务产品，或（iii）业务的当前运营均未侵犯、盗用或以其他方式侵犯，或目前正在侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何知识产权。
（h）没有针对任何卖方一方的未决诉讼或索赔，并且自2021年1月1日以来，没有任何卖方一方收到任何书面索赔或通知，声称经营业务、业务产品、获得的知识产权或利用上述任何一项，侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权。自2021年1月1日，据卖方所知，没有任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯，或目前正在侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何已取得的知识产权。
（i）一个或多个卖方当事人已从独立或共同参与或参与为卖方当事人构思、简化为实践、创建或开发任何材料获得的知识产权的所有顾问、雇员和独立承包商（每个，a“贡献者”）将此类知识产权的所有权利、所有权和权益转让给卖方一方的协议，该协议要求该贡献者对所获得的知识产权中包含的机密信息进行保密。任何贡献者都不拥有或主张与贡献者为任何卖方方开发的任何此类获得的知识产权有关的任何权利、许可、索赔或利益，并且据卖方所知，没有贡献者违反此类协议或盗用任何卖方方的任何商业秘密。
（j）卖方当事人已采取合理措施保护和维护各自在所有商业秘密和保密专有技术权利方面的权利包括在收购知识产权并对任何其他人在保密基础上就业务向任何卖方方披露的商业秘密和机密信息进行保密.不存在任何其他人未经授权使用或披露所获知识产权中包含的任何重大商业秘密或向卖方方披露的情况。
（k）没有使用任何政府实体或任何大学、学院或其他教育机构或研究中心的资金、设施或资源来开发获得的知识产权s.没有任何政府实体、大学、学院或其他教育机构或研究中心对任何获得的知识产权拥有任何所有权或权利s.
4.17保险.
(a)第4.17款的卖方披露函载明，截至本协议之日，所有重大保单的完整、准确清单（统称为“保险单”）由任何卖方方拥有或持有，为业务的潜在负债提供保险，其真实、正确和完整的副本已提供给买方。
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（b）（i）每份该等保险单均未偿付且完全有效，且除针对卖方各方的高级职员、董事和雇员的潜在负债投保的保险单外，相关卖方方为该等保险单的唯一受益人，（ii）任何该等保险单下到期的所有保费和其他付款均已支付，（iii）没有任何卖方方根据任何该等保险单就承保范围提出的未决索赔，而该等保险单的承保人对其承保范围提出了质疑、拒绝或争议，（iv）据卖方所知，没有卖方方收到任何威胁终止、与任何此类保险单下的承保范围相关的重大保费增加或重大变更的书面通知。
4.18隐私和信息安全.
（a）关于卖方和卖方关联公司为业务处理的个人数据，卖方和卖方关联公司在所有重大方面均符合隐私和安全要求。卖方和卖方关联公司拥有或代表其运营的信息技术系统，包括任何软件即服务服务、内部部署软件、服务器和网络（统称，“IT系统"）足以满足业务在目前进行的所有重大方面的需要。IT系统以及卖方和卖方关联公司的相关程序和做法在所有重大方面均按照相关行业标准和做法进行设计、实施、操作和维护。在本协议日期之前的12个月期间内，没有发生任何影响任何IT系统的故障、崩溃、故障或类似不良事件，从而对业务的开展或使用造成任何实质性中断或中断。
（b）有关卖方和卖方关联公司处理与经营业务有关的个人数据的隐私和安全要求所要求的所有通知和同意，包括关于卖方和卖方关联公司之间和之间的披露以及个人的所有同意，均已发出或获得，并且在所有重大方面足以继续经营业务。卖方和卖方关联公司在所有相关时间都保持适当的行政和技术控制，包括适当的认证、公司内部或供应商协议以及数据传输影响评估，以根据适用的隐私和安全要求将与业务相关的数据传输到第三国所必需的范围内。
（c）自2021年1月1日，卖方或任何卖方关联公司均未收到任何政府实体的书面通知，声称卖方或此类卖方方未遵守任何隐私和安全要求，除非合理地预计对业务不具有重要意义。
（d）卖方和卖方关联机构实施、维护并遵守合理的信息安全计划，其中包括技术和组织保障措施以及旨在保护业务中使用的个人数据免受未经授权的处理的书面信息安全计划，此类保障措施符合所有隐私和安全要求。卖方和卖方关联公司已采取商业上合理的步骤，旨在最大限度地减少病毒、漏洞和其他污染物的引入，这些污染物可能会破坏、破坏或干扰IT系统的运行或可用性或个人安全
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数据（"恶意代码”），并且IT系统不包含任何对业务具有重要意义的恶意代码。卖方和卖方关联公司为所有IT系统制定了商业上合理的备份和业务连续性流程。
（e）自2021年1月1日起，卖方与卖方附属公司已与代表企业处理个人数据的第三方签订合同（“数据相关供应商”）与隐私和安全要求一致，并据卖方所知，各代表业务处理个人数据的数据相关供应商维护此类个人数据的保密性和安全性，并在其他方面遵守适用于数据相关供应商处理个人数据的隐私和安全要求。数据相关供应商不得出于任何商业目的处理个人数据。自2021年1月1日起，除非合理预期对业务并不重要，卖方及卖方附属公司已遵守隐私法要求的与业务相关的处理的个人数据相关的所有个人数据权利请求，包括但不限于适用的隐私和安全要求要求的所有选择退出处理的请求.
（f）s自2021年1月1日起，没有任何重大违反、中断或未经授权使用、访问、获取或披露业务维护的个人数据，或未经授权访问或使用卖方或卖方关联公司维护的与业务相关的IT系统（“数据事件”).除非合理地预计对业务不具有重大意义，据卖方所知，自2021年1月1日，未发生影响任何数据相关供应商的数据事件。卖方或任何卖方关联公司目前均未就是否发生任何数据事件或是否需要向任何人通知数据事件进行或计划进行任何调查。自2021年1月1日，卖方或任何卖方关联公司均未按照任何适用的隐私法的要求将任何数据事件通知任何人、任何政府实体。
（g）卖方和卖方双方执行和交付本协议以及履行卖方和卖方双方在本协议项下和本协议项下的义务，以及完成本协议所设想的交易（i）实质上符合所有隐私和安全要求，以及（ii）不会导致或产生任何终止权或其他权利，以损害或限制买方使用任何个人数据、商业秘密或机密信息所必需的能力，以与目前在业务中进行的方式基本相同。
4.19业务产品责任及召回.
(a)第4.19（a）款）的卖方披露函指明了截至本协议日期销售业务产品的每个国家。卖方和卖方关联公司一直遵守有关制造、分销、推广和销售业务产品的所有适用法律。自2025年1月1日以来：（i）正在接受政府实体的调查，或（ii）已导致死亡、人身伤害或财产损失、产品责任索赔或其他退货、召回或追偿的重大责任的任何业务产品或与任何业务产品一起使用、包含在任何业务产品中或制造其一部分的任何有害物质均不存在设计或制造缺陷。
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（b）除第4.19（b）款）卖方披露函，自2021年1月1日在每一种情况下，没有任何诉讼程序待决或据卖方所知，威胁或涉及业务或与任何业务产品有关，声称任何业务产品存在或已经存在缺陷或设计或制造不当或含有可能损害或损害环境或人类健康的物质。
（c）除第4.19（c）款）卖方披露函，自2021年1月1日，没有任何待处理，或卖方所知，威胁召回或调查任何业务产品，以及，卖方所知 不存在任何条件或情况，即（无论是否通知或时间流逝）将直接或间接合理地预期会引起或作为任何业务产品的任何此类召回或调查的基础。
4.20FDA和监管事项.
（a）卖方和卖方关联公司在实质上遵守所有适用的医疗保健法，包括涉及在制造、贴标签、销售或分销业务产品的每个场所或从中生产的每个场所的通知机构注册、许可和认证的医疗保健法。在任何业务产品从美国出口的范围内，卖方已在符合适用法律的情况下出口该业务产品。由或代表卖方或卖方关联公司进行的所有设计、开发和制造操作均在实质上符合FDA关于在美国销售的业务产品的质量体系法规（21 C.F.R. Part 820）以及在适用范围内需要遵守的所有其他司法管辖区的对应法律的情况下进行。卖方和每个卖方关联公司在实质上遵守与业务产品有关的报告的维护、汇编和归档相关的所有适用法律，包括医疗器械报告（定义见21 CFR第803部分）。自2021年1月1日以来，没有任何卖方或卖方关联公司收到FDA或任何其他政府实体或通知机构（i）任何书面通知，质疑任何业务产品的促销用途或标签和促销方面的上市前许可或批准，或指控重大不合规，或（ii）任何不良调查结果书面通知、FDA表格-483、违规书面通知、警告信、任何适用法律下的刑事诉讼通知，或FDA或其他政府实体或通知机构的其他类似书面通信，声称或声称重大不符合任何适用法律。
（b）就每项业务产品、卖方或卖方关联公司而言，（i）已获得FDA或任何其他政府实体或通知机构开发、测试、制造、营销、储存、分销和销售此类业务产品所需的所有适用的材料业务产品批准，包括《联邦食品、药品和化妆品法》第510（k）条规定的所有必要许可，以及在卖方或任何卖方关联公司目前就每项业务产品开展此类活动的任何司法管辖区的所有其他必要的材料业务产品批准，并且（ii）已向，并按照所有适用法律的要求向FDA和所有其他适用的政府实体和通知机构发出所有重要通知，以及（iii）所有此类文件、报告和通知在提交之日在所有重大方面都是完整和准确的（或在a
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后续备案）。不存在任何未决程序，或据卖方所知以书面威胁合理预期会导致暂停、终止、撤销、取消、限制或损害任何业务产品批准、备案或通知，或终止任何重大方面的业务产品研究、开发、测试、制造、营销、分销或销售活动。
（c）卖方、卖方关联公司或据卖方所知，任何商业雇员均未被排除、暂停或禁止参与任何联邦医疗保健计划（定义见42 U.S.C. § 1320a-7b（f）），或根据42 U.S.C. § 1320a-7a或1320a-8受到制裁，或被判犯有42 U.S.C. § 1320a-7b所述罪行。据卖方所知，没有任何此类排除受到威胁，也没有任何此类排除的依据。
（d）卖方或卖方一方是所有业务产品批准的唯一和独家所有者，卖方或任何卖方一方先前均未以任何方式、全部或部分、直接或间接出售、许可或转让任何业务产品批准。
（e）被收购资产在加拿大的合计账面价值，或由被收购资产产生的在加拿大境内、从加拿大境内或进入加拿大的销售所得综合毛收入，均未按《上市规则》规定的方式计算竞争法（加拿大），超过9300万加元。
4.21业务产品保修.
（a）自本协议之日起生效的业务产品的标准销售条款和条件（包含适用的保证、保证和赔偿条款以及支持义务）的副本已提供给买方。业务产品遵守与该业务产品或包含或与该业务产品一起使用的任何产品或系统的使用、功能或性能有关的每项适用保证或其他合同承诺。卖方已向买方提供与卖方或任何卖方关联公司收到和记录的业务产品相关的所有产品保修索赔的完整和准确的清单自2021年1月1日，包括此类产品保修索赔解决方案的清单。所有业务产品可能会按照其规格制造，其方式与目前在业务中进行的方式基本相同。
（b）除第4.21（b）款）卖方披露函，业务产品已由卖方和卖方关联公司根据标准销售条款和条件进行销售。
4.22没有联邦医疗保健计划账单.卖方或任何卖方关联公司均不是42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中定义的任何联邦医疗保健计划的参与提供者或供应商，或向其提交任何业务产品报销索赔。
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4.23经纪人.除Perella Weinberg Partners LP（其费用和开支由卖方全额支付）外，卖方或其任何关联公司均未就本协议或任何其他交易文件所设想的交易雇用或聘用任何投资银行家、经纪人、发现者或类似的代理人。
4.24没有其他代表或授权.
（a）本条例明示作出的代表及授权书除外第四条（经卖方披露函适用章节修改）或在其他交易文件中，卖方或任何其他人均未就卖方或任何卖方关联公司、或其各自关联公司、或其各自业务（包括业务）作出或作出任何陈述或保证（明示、暗示或以其他方式），操作卖方在此否认任何此类其他陈述或保证（明示、暗示或以其他方式）。在不限制上述一般性的情况下，但本明确规定的情况除外第四条（经卖方披露函适用章节修改），卖方或任何其他人均未就（i）任何财务预测、预测、EE向买方或其任何附属公司或其各自的管理人员、董事、雇员、代理人或代表作出或已经作出任何陈述或保证（明示、暗示或以其他方式作出）负债（包括假定负债）或条件（财务或其他方面），（ii）向买方或其任何附属公司提供或以其他方式提出的任何口头或书面资料，不论是在其对业务的尽职调查、本协议或其他交易文件的谈判过程中，或以其他方式，（iii）条件、价值
（b）尽管本协议有任何相反之处，但卖方承认并同意买方或
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任何其他人已作出或正在作出，且卖方明确否认对买方的任何陈述或保证（明示、暗示或其他）的依赖，而该陈述或保证（明示、暗示或其他）超出买方在第五条，包括对向卖方或其任何附属公司提供或以其他方式提供的有关买方的任何信息的准确性或完整性的任何默示表示或保证。
第五条
买方的代表和认股权证
买方的代表和认股权证
买方特此声明并向卖方保证：
5.1企业组织.买方是一家上市公众有限公司，根据瑞典王国法律正式组织、有效存在并具有良好信誉。
5.2权威；无违规.
（a）买方拥有必要的公司或实体权力（视情况而定），并有权订立本协议并履行其在本协议项下的义务。本协议和买方作为或将作为一方当事人的每一份交易文件的执行和交付以及买方履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务（包括完成本协议项下所设想的交易以及由此产生的交易）已经（或就买方作为或将作为一方当事人的交易文件而言，将在交割时或之前）得到买方及其关联公司方面的所有必要公司行动的正式授权，没有其他行动、批准或程序（包括其权益持有人，如适用）买方或其关联公司方面有必要授权或订立本协议以及买方现在或将成为一方的每一份交易文件，或完成在此或因此而设想的交易或买方履行其在本协议项下和根据本协议承担的义务。本协议已经、以及买方在交割时或交割前作为或将作为当事方的每份交易文件均由买方正式签署和交付，并构成或将在执行时酌情构成买方在每种情况下的有效、法律和具有约束力的义务（假定本协议已经、且买方作为或将作为当事方的每份交易文件均由其当事方的其他人在交割时或交割前正式和有效授权、签署和交付），可根据各自条款对买方强制执行，但可执行性可能受到可执行性例外情况限制的情况除外。
（b）本协议或买方作为当事方的任何交易文件的执行、交付或履行，或本协议所设想的交易的完成，均不会（i）违反买方组织文件的任何规定，（ii）违反适用于买方或其任何资产、财产或其他权利的任何法规、守则、条例、规则、条例或判决或其他法律，或（iii）违反、冲突、导致违反（或在有或没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之的事件，将构成违约）下的任何条款或任何利益的损失，构成违约（或事件
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无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，均将构成违约），导致终止或终止或取消的权利，或对任何权利或义务的任何其他变更，需要任何人根据任何通知、同意或其他行动，导致任何人有权获得任何其他方的付款或义务，加速履行任何票据、债券的任何条款、条件或规定所要求的，或导致对买方的任何资产、财产或其他权利产生任何留置权，抵押、契约、信托契据、合同或买方作为一方当事人的其他文书或义务，或其或买方的任何资产、财产或其他权利可能受其约束的文书或义务，在每一条款的情况下（二）和（三），这将单独或总体上合理地预期会阻止、阻碍或实质性地延迟买方履行其在本协议下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力。
5.3政府授权.除与HSR法案有关外，买方或其任何关联公司在（x）买方执行、交付或履行本协议或其作为或将成为当事方的任何交易文件或（y）完成本协议或由此设想的交易方面，无需向任何政府实体发出通知、同意或批准或不反对、放弃或授权，或向任何政府实体提出申请、备案或登记。
5.4可用资金.买方拥有，并且在交割之前的任何时候都将拥有所有立即可用的资金，足以充分履行其在本协议项下以及与本协议所设想的交易有关的所有义务，并支付相关的费用和开支。买方已向卖方提供了卖方满意的所有适用材料的准确和完整的副本，以证明买方拥有此类资金。尽管有任何与此相反的情况，买方承认并同意，其实现本协议所设想的交易的义务不受任何第三方的任何融资或资助的任何条件或意外情况的限制。
5.5经纪人.除摩根士丹利（其费用和开支由买方全额支付）外，买方或其任何关联公司均未就本协议或任何其他交易文件所设想的交易雇用或聘用任何投资银行家、经纪人、发现者或类似的代理人。
5.6诉讼.不存在任何涉及买方或其任何关联公司的待决或据买方所知以书面威胁的程序，这些程序可以合理地预期会阻止、阻碍或实质性地延迟买方履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务或及时完成本协议或任何其他交易文件所设想的交易的能力。
5.7没有其他代表或授权.
（a）本条例明示作出的代表及授权书除外第五条或在其他交易文件中，买方或任何其他人均未就买方作出或作出任何陈述或保证（明示、暗示或以其他方式），无论是否与本协议有关，该
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其他交易文件、据此或以其他方式拟进行的交易以及任何此类其他陈述或保证（明示、暗示或以其他方式）在此予以免责。
（b）尽管本协议有任何相反之处，但买方承认并同意（i）卖方或任何其他人均未作出或正在作出，买方明确否认依赖与卖方、其子公司或其各自关联公司或其各自的业务有关的任何陈述或保证（明示、暗示或其他）超越那些明确在第四条（经卖方披露函的适用章节修改），包括对卖方向买方及其附属公司和代表提供或以其他方式提供的有关业务、所购资产或所承担负债的任何信息的准确性或完整性的任何默示代表或保证，以及（ii）除代表或第四条（经卖方披露函的适用章节修改），所收购的资产和承担的负债正按截至收盘时的“原样”、“在哪里”的基础上出售，并在截至收盘时的情况下以“所有过错”出售。在不限制上述一般性的情况下，买方承认，除非在第四条，并无就（w）与卖方、其任何附属公司、或其各自的附属公司、或其各自的业务（包括业务）有关的任何财务预测、预测、估计、前瞻性报表、预算或前景信息作出任何代表或保证（明示、暗示或其他）、操作（包括本协议或其他交易文件的谈判，或以其他方式，（y）业务的条件、价值或质量、所收购的资产或所承担的负债或（z）业务、所收购的资产或所承担的负债的适当性或任何特定目的的适当性。
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第六条
与经营有关的盟约
与经营有关的盟约
6.1交易结束前的业务行为.自本协议之日起至本协议终止或有效终止之日（以较早者为准）期间，除第6.1节根据本协议或任何交易文件的明确要求或设想，根据适用法律的要求或经买方事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），卖方应（并应促使对方卖方方）在正常业务过程中使用商业上合理的努力来经营业务，并使用商业上合理的努力来维护企业与客户、供应商、供应商、许可人、被许可人、政府实体、雇员和与卖方方有业务关系的其他人的现有关系。
6.2卖方忍耐.自本协议之日起至本协议终止或有效终止之日（以较早者为准）期间，除第6.2节根据本协议或任何交易文件的明确要求或设想，根据适用法律的要求或经买方事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），卖方不得（也不得允许任何其他卖方方）直接或间接：
（a）（i）通过对被收购卖方一方组织文件的任何修订，或通过或批准适用于被收购卖方一方的任何新组织文件，（ii）罢免或更换被收购卖方一方的任何高级管理人员或董事，但（a）如果该人员不再受卖方一方雇用，或（b）在此种罢免或更换不需要卖方一方同意的情况下（在每种情况下，卖方应以书面形式通知买方，并附情况的书面摘要），（iii）转让或设押被收购权益或批准转让被收购卖方一方的其他所有人所持有的股权，但此种转让需征得卖方一方同意；
（b）交付、授予、出售、交换、抵押、互换、质押、设押，但须遵守任何留置权（许可留置权除外），或以其他方式处分任何已取得的资产，在每种情况下均不包括在正常业务过程中的销售、租赁、许可、转让、转让、交换或处置，包括（i）库存、产品或服务的处置或销售，（ii）经营业务中不再需要的陈旧、损坏、磨损或剩余的设备或有形财产，或（iii）其他非物质设备或有形财产；
（c）就业务而言，收购或同意收购（包括通过合并、合并或收购其股本权益或资产的任何部分）将构成被收购资产的任何人或其任何业务或部门，提供了，that，for avoiding of doubt，nothing in this第6.2（c）节）应限制卖方或卖方一方在与经营业务相关的日常经营过程中购买资产，包括原材料、设备和类似有形资产；
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（d）就业务而言，损害、放弃、允许失效、销毁或允许进入公共领域的任何重要资产（不包括下文提及的已获得知识产权）对持续开展业务具有重要意义，无论是否在保险范围内；
（e）修改或修订、终止、续期或延长，或放弃、解除或转让任何已取得合同或共享合同项下的任何重要权利或债权（仅限于与业务相关的范围），在每种情况下，但（i）对业务不重要且在正常业务过程中作出的修改、修订、终止、续期、延期、放弃、解除和转让除外，（ii）根据合同条款自动续签合同，以及（iii）就本协议所设想的交易采取的任何此类行动（包括根据第7.14款）或其他交易单证；
（f）许可、出售、授予、转让，但须遵守任何留置权（许可留置权除外），或以其他方式处置或转让任何已取得的知识产权，但在正常经营过程中向供应商和客户非排他性许可已取得的知识产权除外；
（g）允许在每种情况下失效或放弃任何已取得的注册知识产权，或故意披露已取得的知识产权中包含的任何重大商业秘密，但在行使合理商业判断的正常业务过程中并在合理可行的范围内事先通知买方的非重大已取得的知识产权除外；
（h）除（i）在本协议日期生效的任何福利计划的条款所规定的情况外，（ii）适用法律所规定的情况，或（iii）卖方各方应承担全部责任的任何行动，（a）在任何方面增加应付或将向任何业务雇员提供的补偿或福利，但在正常业务过程中除外，（b）在任何重大方面作出修订，采纳、订立或终止任何福利计划，或（c）订立、修订或终止任何集体谈判协议、劳动协议或与劳工有关的类似协议，在每种情况下，与企业雇员有关；
（i）启动、放弃、解除、转让、妥协或解决涉及该业务的任何诉讼、调查、诉讼、诉讼或程序，但以下情况的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼或程序的妥协或解决除外：（x）（i）单独的和解金额不超过50,000美元或合计不超过100,000美元，以及（ii）没有规定任何材料获得的知识产权的许可；（y）是税务程序；或（z）与排除负债有关；
（j）就业务而言，作出任何贷款、垫款、为任何其他人的利益而作出的担保、向任何其他人作出的出资或向任何其他人作出的投资，但任何该等贷款、垫款、担保、出资或投资总额不超过50,000美元除外；
（k）将任何业务雇员转移至卖方或卖方附属公司的另一业务分部，终止任何业务雇员的雇佣关系（除
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因、死亡或伤残）或修改任何业务雇员的工作职责、责任或服务，使该人不再是业务雇员；或
（l）以书面或其他方式同意或授权，或作出任何承诺，以采取上述任何行动。
6.3若干事项的通知.卖方应在合理可行的范围内尽快向买方发出书面通知：（i）任何卖方方从任何政府实体收到的与本协议、交割或本协议所设想的其他交易有关的任何通知或其他通信，或从任何声称与交割或本协议所设想的其他交易有关需要或可能需要该人同意的人收到的任何通知或其他通信，（ii）已开始的任何程序，或据卖方所知，对任何卖方方或以其他方式与业务有关、涉及或影响业务的任何威胁，如果不利地确定，合理预期将阻止、阻碍或实质性延迟卖方履行其在本协议下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力，或（iii）被收购卖方方股权所有权的任何变化。
第七条
附加协议
附加协议
7.1合理的最大努力；监管备案.
（a）在不违反本协议条款和条件的情况下，本协议每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律作出或促使作出一切合理必要、适当或可取的事情，以便在本协议日期后在切实可行范围内尽快完成本协议所设想的交易，包括尽其合理的最大努力促使在第八条才能满足。
（b）促进而非限制第7.1节（a）款），本协议每一方（如适用）同意（i）不迟于本协议日期后20个工作日内，就本协议所设想的交易（包括交割）提交根据HSR法可能要求的通知和报告表的适当备案（但有一项谅解，即如果政府实体不接受此类备案，则该截止日期应逐日延长，直至该政府实体确实接受此类备案），（ii）迅速提交可比的合并前或合并后通知备案，与本协议所设想的交易相关的其他适用监管法律要求或根据其他适用监管法律可取的向任何政府实体提交的表格和呈件（包括为了获得所需监管批准），以及（iii）尽其合理的最大努力采取一切合理必要的行动，以（1）根据HSR法案和适用于本协议所设想的交易的任何其他监管法律导致适用的等待期到期或终止，以及（2）根据适用于本协议所设想的交易的任何监管法律获得任何所需的同意，在每种情况下都要在切实可行的范围内尽快进行。双方同意要求提前终止根据HSR法案提交的申请。买方应支付与通知备案、表格有关的所有备案费用
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和获得所需监管批准所需的提交（“监管备案费用”），受第3.4节.
（c）双方应就第7.1（a）条）和第7.1（b）款），（i）在所有方面进行合作，并就任何提交或呈件以及与任何调查或其他调查（包括由私人一方发起的任何程序）进行相互协商，在每种情况下，与本协议所设想的交易有关，包括允许另一方有合理机会提前审查和评论提交文件和呈件的草稿，并合理地考虑另一方的善意评论，并迅速向另一方提供向政府实体提交的任何此类文件的副本，（ii）使用各自合理的最大努力提供或促使提供为进行此类备案或提交而可能需要的任何信息，（iii）使用各自合理的最大努力提供或促使提供任何政府实体可能合理要求或要求的与任何此类备案或提交有关的任何额外信息，（iv）迅速将该缔约方从该缔约方收到或由该缔约方向其提供的任何实质性通信通知另一方，任何政府实体通过迅速向另一方提供任何此类书面通信的副本，并迅速将私人方就任何程序收到或提供的任何实质性通信通知另一方，在每种情况下均涉及本协议所设想的任何交易，以及（v）在合理可行的情况下，允许另一方事先审查其向任何政府实体提供的任何通信，并在与任何政府实体举行的任何会议、实质性电话会议或会议之前相互协商，或就私人方的任何程序而言，与任何其他人，并在适用的政府实体或其他人允许的范围内，给予另一方出席和参加与政府实体或其他人举行的任何面对面会议、实质性电话会议或会议的机会；提供了, 各方可在各自认为可取和必要的情况下，合理指定根据本协议向另一方提供的任何竞争性敏感材料第7.1（c）节）作为“外部顾问唯一的材料。”在不限制上述一般性的情况下，各方将共同设计、控制和实施与根据监管法律提交的任何文件有关的所有文件和通信的战略，并确保所有政府批准的批准，包括与本协议所设想的交易有关的监管法律规定的相关等待期到期的批准。
（d）买方应尽合理的最大努力采取一切可能必要的行动，以避免或消除任何监管法律规定的每一项障碍，从而使交割能够在合理可能的情况下尽快发生（无论如何不迟于外部日期），但除非本协议中有任何相反的规定，买方没有义务通过协议、同意令、持有单独的订单、信托或其他方式提出、谈判、承诺或实施，（x）资产、业务、服务、产品或产品系列的出售、剥离或处置（或行为限制，就任何此类资产、业务、服务、产品或产品线进行限制或承诺），（y）建立或终止关系、企业、合同权利或义务，或（z）在交割后将限制买方（或任何买方关联公司）在任何资产、业务、服务、产品或产品线方面的自由的任何其他行动，包括
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被收购资产和业务，以便获得所需的监管批准（包括等待期限的到期或终止，无论是否由法律或协议规定）或避免在任何诉讼或程序中输入或实现任何命令的解除，这将具有阻止本协议所设想的交易在外部日期完成的效果。未经买方事先书面同意，卖方和卖方关联公司不得向任何政府实体承诺根据与本协议有关的任何法律延长任何等待期或承诺不完成本协议所设想的交易的任何协议。买方没有义务为对本协议提出异议的任何诉讼或其他程序（无论是司法程序还是行政程序）进行辩护，包括寻求获得任何法院或其他政府实体输入的任何中止或临时限制令的任何此类诉讼或程序。
（e）自本协定之日起至（i）结束和（ii）根据本协定终止之日（以较早者为准）第九条，任何买方或其任何关联公司均不会通过与任何人或其其他业务组织或部门的任何业务合并或合并、购买其部分资产或股权或以任何其他方式收购，或以其他方式收购或同意收购任何资产或股权，如果订立与该交易有关的最终协议或该交易的完成将被合理预期会阻止、延迟或阻碍本协议所设想的交易的完成，包括（a）对完成本协议所设想的交易或任何适用的等待期到期或终止所需的任何政府实体的任何同意施加任何延迟，或增加无法获得的风险；（b）增加任何政府实体下达禁止完成本协议所设想的交易的命令的风险；或（c）增加无法在上诉或其他情况下撤销任何此类命令的风险。
（f）交割后，卖方应在合理可行的范围内尽快更新其FDA注册和医疗器械上市以及加拿大卫生部医疗器械许可，以将卖方除名为经营产品的制造商或分销商，并应根据买方的合理要求，并由买方承担全部成本和费用，与买方合理合作，以便利买方更新其FDA建立注册和医疗器械上市以及加拿大卫生部医疗器械许可，以将买方列为经营产品的制造商或分销商。尽管有前一句，卖方应与买方合理合作，以便利买方更新适用的FDA机构注册和医疗器械清单以及加拿大卫生部医疗器械许可证，以将买方列为业务产品的制造商或分销商，如果任何此类业务产品的此类机构注册或此类医疗器械清单被视为根据第7.12（b）款）.交割后，除适用法律要求或本协议另有规定外，买方应全权负责（i）FDA建立注册、设备上市、加拿大卫生部医疗设备许可或与FDA或加拿大卫生部就业务产品进行的任何交割后监管提交或通信，（ii）买方延迟或未能及时提交或完成买方要求提交的任何必要备案或更新；以及（iii）任何制造、分销、标签、促销、投诉处理、不良事件报告或其他
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买方对业务产品的收盘后监管义务。为免生疑问，卖方没有义务在关闭后维持、更新或补充该业务产品的任何FDA或加拿大卫生部注册或设备清单。
7.2获取信息和房地.
（a）在交割前，经合理通知并在符合适用法律和根据大律师的建议不时施加的合理限制的情况下，卖方应并应促使其他卖方关联公司向买方及其关联公司的适用代表提供在正常营业时间内的合理访问权限，以访问和检查（不包括任何侵入性检测或采样）卖方和卖方关联公司的财产（包括被收购的不动产和被收购资产所在的任何租赁财产）、合同、人员、账簿和记录，在每种情况下，在与业务和所收购资产相关的范围内，卖方应并应促使卖方关联公司在合理可行的情况下尽快向买方及其适用代表提供买方仅为完成交割而合理要求的有关业务的信息；提供了,然而、任何此类访问应受制于卖方的合理安全措施，并以不无理干扰卖方和卖方关联公司的业务或运营的方式进行。尽管有上述规定，本协议不得要求任何卖方第7.2节向买方或买方的适用代表提供查阅或披露根据本协议日期之前与第三方订立的保密协议或其他合同条款禁止披露的信息（i）（提供了,然而、卖方应并应促使其他卖方当事人尽其合理的最大努力获得该第三方对此类访问或披露的必要同意，或在无法这样做的情况下作出适当的替代安排，以允许在不违反此类同意要求的情况下进行合理的访问或披露），（ii）其披露将违反适用法律（提供了,然而、卖方应并应促使其他卖方当事人尽其合理的最大努力作出适当的替代安排，以允许合理披露而不违反该法律），（iii）披露将导致任何律师委托人、律师工作产品或其他法律特权的损失（提供了,然而，卖方应并应促使其他卖方当事人尽其合理的最大努力，在不导致该律师委托人、律师工作产品或其他法律特权丧失的最大限度内允许此类披露），（iv）披露此类披露将不合理地扰乱卖方或任何卖方关联公司的业务和运营，或（v）披露此类披露合理地与卖方或其任何关联公司一方面与买方或其任何关联公司作为对抗方的任何过程相关；提供了, 进一步，为获得所需的批准或同意，或进行备案或提供通知的目的，在合理需要的范围内，应酌情向买方的律师披露或授予此类访问和信息，但须事先以习惯形式执行共同利益或共同抗辩协议。
（b）买方及其各自的代表（定义见保密协议）应持有卖方各方或代表卖方各方根据第7.2（a）款）在买方和卖方之间日期为2025年1月29日的特定保密协议的规定要求的范围内并根据该协议的规定进行保密
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（The "保密协议”);提供了，那，收盘后，这第7.2（b）款）不适用于构成被收购资产的信息。
（c）在本协议日期开始并持续到本协议日期三周年的期间内，卖方应并应促使卖方关联公司将其视为机密，不得使用或披露（除非根据第7.16款）（i）买方、买方关联公司或其各自的适用代表就本协议或本协议所设想的交易向其提供的有关买方或任何买方关联公司的任何非公开文件和信息，以及（ii）有关该业务的任何非公开信息，提供了、卖方和卖方关联公司应继续将商业秘密和作为获得的知识产权的企业或第三方的其他机密专有技术权利视为机密和专有，只要买方和买方关联公司将此类专有技术权利视为机密和专有。上述内容不包括以下任何文件或信息：（a）过去或现在普遍可供公众查阅，但不是由于卖方或卖方关联公司违反本协议的任何披露，（b）过去或现在可供卖方或卖方关联公司在非保密基础上从不受对买方或任何买方关联公司就此类信息承担保密义务约束的第三方获得，或（c）是由或代表卖方或卖方关联公司独立开发的，没有使用或参考任何上述非公开文件和信息。尽管有上述任何相反的规定，卖方和卖方关联公司应被允许向其财务、税务和法律顾问（他们各自承担类似的保密义务）披露任何和所有此类非公开信息，（II）遵守或强制执行其根据本协议的条款或卖方或卖方关联公司与买方或任何买方关联公司之间或就本协议所设想的交易订立的任何其他协议所享有的权利，（III）与任何赔偿要求的辩护或起诉有关，（IV）根据法律或证券交易所规则要求披露的，（V）在任何法律程序、讯问、传票、民事调查要求或类似程序中要求披露的。如果卖方或任何卖方关联公司被要求或要求（通过口头询问或在任何法律程序、询问、传票、民事调查要求或类似程序中要求提供信息或文件）披露任何此类信息，卖方应在适用法律允许的范围内，将该请求或要求迅速通知买方，以便买方可以自行承担成本和费用，寻求适当的保护令或放弃遵守本条款的规定第7.2（c）节）.如果在没有保护令或收到本协议项下的豁免的情况下，根据律师的建议，法律要求卖方披露任何此类信息，卖方或卖方关联公司可以向请求当局披露此类信息；提供了,然而、卖方应根据买方的合理要求并由买方自行承担费用，以商业上合理的努力获得订单或其他保证，即将对买方合理指定的要求披露的信息部分给予保密处理。
（d）买方或其适用代表进行的任何调查均不得影响或被视为修改或放弃本文所述的陈述和保证。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在交割前控制或指挥另一方经营的权利。
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（e）在截止日开始并持续至截止日六周年的期间内，买方应并应促使买方关联公司（包括被收购的卖方一方）通过商业上合理的努力，保留根据现行保留政策要求保留的与截止日存在的业务有关的所有簿册、记录和其他文件，并向卖方及其适用的代表提供合理的查阅权限（以便在正常营业时间内、经合理要求并经合理通知的情况下查阅和复印费用由其承担）；提供了,然而，（i）任何该等访问须受买方合理的安全措施规限，并以不无理干扰买方或该等买方附属公司的业务或经营的方式进行；（ii）买方或该等买方附属公司均不受本条例的规定第7.2节向卖方或卖方的适用代表提供访问或披露其披露将违反适用法律的信息（提供了,然而，买方应并应促使该等买方关联公司尽其合理的最大努力作出适当的替代安排，以允许合理披露而不违反该法律）和（iii）买方或该受控制关联公司均不应被本第7.2节向卖方或卖方的适用代表提供访问或披露其披露会导致丧失任何律师委托人、律师工作产品或其他法律特权的信息（提供了,然而、买方应并应促使此类受控关联公司尽其合理的最大努力允许在不导致此类律师委托人、律师工作产品或其他法律特权损失的最大限度内进行此类披露）。
7.3提供信息.在不限制本协议的任何其他条款或条件的情况下，卖方应尽合理努力提供，并应促使其他卖方各方利用各自商业上合理的努力，在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快提供在第7.3节致买方的卖方披露函。尽管本文有任何相反的规定，但未能在收盘前提供此类信息或信息类别不应被视为未能满足《公约》规定的任何条件第八条.
7.4员工事项.
(a)业务员工名单；交割前通讯.应允许卖方修改第4.10（f）款）在交割前不时更新卖方披露函（业务雇员），以更新日程表中提供的信息，以反映新员工、请假和雇佣终止及其任何其他重大变化，卖方应向买方提供此类更新日程表的副本；提供了、任何终止或重大变更均按照本协议的条款和条件实施。此外，在不限制通用性的情况下第7.17款、自本协议之日起至本协议结束或有效终止之日（以较早者为准）的期间内，买方应向卖方提供提前复制件，并应与卖方协商并征得卖方同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），然后再向任何业务员工分发任何与员工福利、结束后雇佣条款或其他有关的通信；提供了,然而、本句不适用于（i）任何个人、非商业性对话或通信
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关于本协议或其他交易文件未涵盖的事项，以及与业务或业务员工的结业后雇佣无关的事项或（ii）符合本协议条款和条件的任何个人要约函。
(b)提供就业机会.
（i）在截止日期前不少于30天，买方或其关联公司之一将提供雇佣，条件是截止日期，于截止日期当地时间上午12：01生效（“转存时间”），按照本协议向各业务员工发放。根据本条例提出的要约第7.4（b）款）应（a）为与该业务雇员的技能和经验相称的职位，并在符合第7.4（d）款），根据该雇员的现有雇佣条款及条件（包括地点）及（b）在其他方面遵守第7.4（d）款）和适用的法律（包括有关补偿和福利的法律）。每名业务雇员如在截止日（或业务雇员须按业务雇员的正常工作时间表报到工作的较后时间，并考虑到任何适用的休假或休假）接受此种聘用要约并向买方或买方附属公司报到工作，应为一名“调任员工.”
（ii）买方应对法定、合同或普通法遣散费或其他离职福利或其他法定终止义务的索赔（包括错误解雇、终止雇用通知或代通知付款的索赔）可能导致的所有责任承担全部责任，并应对卖方及其关联公司进行赔偿并使其免受损害，以及因买方未能按照与第7.4（b）（i）条）或根据适用法律。
（c）不活跃雇员；延迟运输雇员.
（i）就买方或其任何联属公司须依据第7.4（b）款），以及截至截止日期，（a）与卖方或适用的卖方一方已获批准休假，而（b）有权根据卖方或适用的卖方一方的适用政策或适用的法律（每项，一项“非活动雇员"），买方应在该个人返回后的最早可行日期向该个人提供就业，以便与卖方或适用的卖方一方合作，并以符合第7.4（b）款）;提供了,然而、该雇员在截止日期后的180天内或适用法律规定的较晚时间内返回工作岗位。对于任何非活动雇员在结束日期之后成为被转移雇员的情况，本协议中对结束或结束日期的所有提及（包括在应计PTO的定义中）应被视为对该个人成为被转移雇员的日期的提及。
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（ii）即使本协定另有相反规定，第7.4（c）（二）条）的卖方披露函须载明其雇佣将在交割后转移至卖方的每名业务雇员（非在职雇员除外）（该等雇员、“延迟运输雇员”).双方应就更新至第7.4（c）（二）条）的卖方披露函，在交割前不时披露，以包括延迟的运输员工和每名员工的预期转移日期（“延迟的运输转移时间”).因此，除在第7.4（c）（二）条）或第7.4（d）款）、本协议中提及与延迟的运输员工有关的结束或结束日期（包括应计PTO的定义）应被视为是指延迟的运输转让时间。为明确起见，买方或其关联公司之一应向每名延迟运输员工提出聘用要约，按照第7.4（b）款）和第7.4（d）款），这将为每位延迟运输员工提供相同水平的补偿第7.4（d）（i）条）,（二）和（三），并于延期的运输过户时间生效；提供了,然而、买方或其关联公司之一应尽快向延迟的运输员工提供此类要约，但不迟于截止日期后的30天。
（d）雇佣条款及条件.尽管有上述一般性规定，但在紧接交割后至少一年期间内，买方应向或应促使其关联公司之一向每名被转让员工提供（i）基本薪酬和现金奖励补偿机会，在每种情况下，这些机会均不低于在紧接交割前向该被转让员工提供的基本薪酬和现金奖励补偿机会，（ii）长期或基于股权的激励补偿机会（可由买方或其适用关联公司以长期现金补偿的形式满足），整体而言，不逊于在紧接交割前向该受让员工提供的长期或基于股权的激励薪酬机会，以及（iii）与交割后向买方及其关联公司的类似情况员工提供的福利（不包括固定福利养老金计划和离职后健康和福利福利福利）在总量上基本相似的员工福利。此外，在紧接交割后至少一年的期间内，买方应向每名转让的员工提供或应促使其关联公司之一向其提供至少与在紧接交割前向该名转让的员工提供的相同优惠的离职保护和福利。为免生疑问，这里面什么都没有第7.4（d）款）禁止买方或买方关联公司在日常业务过程中作出终止决定。
（e）服务信贷等.自转让时间起生效，买方应或应促使其关联公司之一在转让时间后安排由买方或其关联公司赞助或维持的、被转让员工有资格参与的任何员工福利或补偿计划（统称“买方计划"）在转让时间之前为该等买方计划下的所有目的向卖方或其任何关联公司（或其任何前身）认可每名转让雇员的服务；提供了，此种服务确认不适用于将导致福利重复或为任何买方计划下的福利应计目的而确定的福利退休计划。与
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就任何提供医疗、牙科或视力保险福利的买方计划而言，对于该受转移雇员首次有资格参加的计划年度，买方应或应促使其关联公司，（i）安排就该转让雇员免除该计划下任何先前存在的条件限制或资格等待期，但以该转让雇员在紧接转让时间之前参与的福利计划本应免除或满足该限制为限；及（ii）就该转让雇员在该计划年度招致的任何共付额或免赔额记入每名转让雇员，以用于任何该等买方计划下任何适用的免赔额和年度自付费用要求。此类贷记费用还应计入根据适用计划条款适用的任何年度或终生限额、治疗或就诊限额或类似限制。
（f）401（k）计划.买方应或应促使买方关联公司在截止日期后立即实施税务合格界定缴款退休计划，其中包括《守则》第401（k）条所指的合格现金或递延安排（“买方401（k）计划"）中，每名在交割时积极受雇并曾参与卖方或其他卖方一方根据《守则》第401（k）条以合格现金或递延安排的税务合格界定缴款退休计划的转让雇员（“卖方401（k）计划"）应有资格在交割后立即参与，并且在交割后应在切实可行的范围内尽快将卖方401（k）计划下的账户余额分配给参与者，买方应在买方401（k）计划允许的范围内，允许这些被转让的员工以现金形式向买方401（k）计划提供《守则》第401（a）（31）节所指的“合格展期分配”的“合格展期分配”计划（包括证明参与者贷款的期票）的展期供款，金额等于从卖方401（k）计划中分配给该被转让员工的全部账户余额。
（g）应计金额.卖方或适用的卖方一方应向被转让的雇员支付所有基本工资、工资、佣金或其他金额（不包括应计的PTO，在符合税务条件的福利的情况下，在根据适用的福利计划条款在随后一年归属和应付的范围内），就每名被转让的雇员为卖方或其他卖方一方提供的服务而言，在每种情况下，在转让时间（如适用）已赚取和应计但未支付的服务，在移交时间后或根据适用法律的要求，在行政上可行的情况下尽快支付。买方或买方关联公司应承担并兑现每一名被转让员工的假定PTO。受制于第7.4（d）款）和第7.4（e）款），应允许被调动的雇员以符合适用于买方或适用的关联公司的类似情况的雇员的政策的方式使用其假定的PTO，并根据买方或其关联公司的政策和程序累积额外的假期和其他带薪休假，不时生效。
（h）年度奖金；LTI.在截止日期后60天内，卖方或适用的卖方方应就截止日期发生在截止日期之前的卖方会计年度部分（“卖方按比例奖金”），如下一句所述。The
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每名被转让雇员的卖方按比例奖金的金额应等于被转让雇员在截止日期发生的卖方会计年度的目标年度奖金机会乘以分数的乘积，其分子为截止日期之前已经过的卖方会计年度中截止日期发生的天数，其分母为365。买方应或应促使其关联公司之一就截止日期当天或之后发生的买方财政年度的部分向每名被转让的雇员提供按比例分配的年度奖金机会（“买方按比例奖金机会”），如下一句所述。每名被转让雇员的买方按比例奖金机会的金额应等于被转让雇员截至收盘前的目标年度奖金机会，乘以分数，其分子为截止日期当日或之后的买方会计年度中发生截止日期的天数，其分母为365。任何此类买方按比例奖金机会应根据适用的买方年度奖金计划中规定的条款和条件赚取和支付。此外，第7.4（h）款）卖方披露函中列出了持有卖方股权或基于股权的奖励的每一名被转让员工，包括被转让员工持有的每一项此类奖励的美元计价价值以及每一项此类奖励的归属时间表。交割后五个营业日内，买方应授予在第7.4（h）款）卖方披露函中的以现金为基础的长期激励奖励，其价值等于第第7.4（h）款）卖方披露函，并且此类奖励应根据《证券日报》规定的条款和条件归属并支付给被转让的员工第7.4（h）款）卖方披露函。
（一）工作许可/签证.如任何业务雇员因受雇于买方或其附属公司而需要工作许可，买方应并应促使其附属公司尽其合理的最大努力促使在转让时间之前获得并生效的任何此类许可、通行证或其他批准（而卖方应并应促使任何适用的卖方方提供买方及其附属公司就此合理要求的协助）。尽管有上述规定，在适用法律允许的范围内，如果截至转让时间买方或其关联公司未获得业务雇员的适用工作许可，买方应并应促使其关联公司继续尽其合理的最大努力获得适用的工作许可。尽管有上述一般性规定，买方没有义务为任何雇员获得任何工作许可，只要这种工作许可需要支付特别费用或开支。
（j）WARN法案和其他通知.根据《WARN法》，买方不得在关闭后的90天内对会导致“工厂关闭”或“大规模裁员”或集体解雇的业务员工采取任何行动，无论是单独或与适用的关闭前员工裁员合并。买方应对卖方或任何其他卖方当事人根据《WARN法》或任何类似适用法律就任何商业雇员所承担的任何责任承担责任，并对其进行全额赔偿，并使其免受损害，只要此种责任是由买方或其任何关联人在交易结束时或之后的行为引起的，包括
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未能提供符合本规定的就业机会第7.4节给企业员工。
(k)就业税报告责任.卖方和买方特此同意遵循Rev. Proc第4节规定的就业税预扣标准程序。2004-53年，I.R.B. 2004-35年，关于在加拿大受雇的商业雇员，《税法》。据此，卖方或适用的卖方方对其支付给业务雇员的工资和其他补偿负有就业税申报责任，买方或其适用的关联公司对其支付给转移雇员的工资和其他补偿负有就业税申报责任。
（l）无第三方受益人.本协议中的任何明示或暗示，（i）均不旨在或应授予除本协议各方以外的任何人，包括任何现任或前任服务提供商，或其任何受益人或受抚养人，根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，（ii）应确立或构成对任何利益计划、计划、计划、协议或安排（无论是任何卖方方、买方或其各自的任何关联公司）的修订、终止或修改，或构成对任何利益计划、计划、计划、协议或安排的修订、终止或修改的承诺，（iii）应为任何卖方方、买方或其各自的任何关联公司创造任何义务，以任何理由雇用或聘用任何服务提供商，或（iv）应以任何方式限制任何卖方方、买方或其各自的关联公司在任何时间修改、修改或终止任何福利或补偿计划、计划、政策、实践、合同、协议或安排，由他们中的任何人承担、建立、赞助或维持。
7.5收购建议.卖方同意不会，并将促使卖方关联公司及其各自的适用代表不直接或间接（a）就任何收购建议发起、征求、有意鼓励或有意促进查询或建议，（b）与任何人就任何收购建议进行或参与任何谈判，（c）订立与任何收购建议有关的任何合同，（d）批准任何收购建议或（e）向任何与任何收购建议有关的人提供任何机密或非公开信息或数据，或与任何人进行或参与任何讨论。卖方同意，并促使卖方关联公司及其各自的适用代表，立即停止并促使终止在本协议日期之前与买方以外的任何人就任何收购提议进行的任何活动、讨论或谈判。卖方将在卖方、卖方关联公司或其各自的适用代表收到任何收购提议或任何人要求提供与业务有关的非公开信息通知卖方、卖方关联公司或其各自的适用代表该人正在考虑提出或已经提出收购提议或任何寻求与卖方或卖方关联公司或适用代表就可能的收购提议进行讨论或谈判的任何人的任何询问后，立即通知买方。该等通知须以口头作出及书面确认，并须指明提出收购建议、查询或要求的人的身份及其重要条款及条件。卖方应及时将任何此类收购建议的重大条款的任何修订或修订通知买方。如本协议所用，"收购建议" shall mean，except the
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本协议所设想的交易、与直接或间接收购或购买业务或被收购资产的任何部分有关的任何要约、提议或询价，但在正常业务过程中出售业务产品或除外资产、处置存货和处置其他非物质资产除外。对于已终止与之讨论或谈判的人员，卖方应并应促使卖方关联公司及其各自适用的代表根据适用的保密协议的条款尽其合理的最大努力获得先前提供给任何此类人员或其任何关联公司或代表的任何机密信息的返还或销毁。
7.6公开公告.本协议各方不得且应促使其各自的关联公司和适用代表在任何媒体采访、广告、新闻稿、新闻稿或专业或行业出版物中直接或间接发布与本协议、本协议条款或本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公开声明，或使用其他方或其各自关联公司的名称，或直接或间接提及其他方或其各自关联公司，或在任何印刷媒体上，无论是否回应询问，未经其他当事人事先书面同意；提供了、每一方及其适用代表可在没有其他方事先书面批准的情况下，就本协议或在此或由此设想的交易（包括交割）作出与（且不以其他方式包括或提及任何未另有包含的条款或条件）有关本协议或在此或由此设想的交易（包括交割）的公开声明一致（且不包括或提及先前已由其他方作出或批准的公开声明）的声明，此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。尽管本文或保密协议中有任何相反的规定，（x）在任何情况下，均应允许每一方作出适用法律或证券交易所规则要求的任何公开公告；提供了、作出该等披露的一方应在法律允许及合理可行的范围内，向另一方提供机会，以对该公告进行审查和评论，并应本着诚意考虑任何该等合理评论。
7.7被收购卖方一方的公司行动.
（a）在交割前，卖方应安排向买方交付被收购卖方一方的每一位在任董事和高级管理人员签署的辞呈，这些董事和高级管理人员在紧接交割前是卖方或卖方关联公司的雇员，这些辞呈应在交割时生效，卖方应与买方合作，准备在交割时将被收购卖方一方的董事和高级管理人员替换为买方指定的人员；提供了、该等辞职不构成该等董事及高级人员终止雇用，而该等辞职仅就该等人士辞去本条例所设想的适用董事及高级人员职务作出规定。
（b）在交割前，卖方应尽合理努力促使向买方交付（i）一份由全体董事和全体股东签署的联合书面同意书
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确认当时担任被收购卖方方董事和高级职员的个人姓名并批准和批准这些高级职员和董事在截止日期前代表被收购卖方方采取的所有行动的被收购卖方方，以及（ii）一份由被收购卖方方总裁签署并日期为截止日期的证明，证明联合书面同意是真实和正确的，并且仍然有效。
（c）在交割前，卖方应尽合理努力促使向买方交付解除债权（“解除受托责任索赔"）就截至交割日期的被收购卖方方股权的每个所有者违反信托义务的行为解除该人在交割前因违反信托义务而对被收购卖方方提出的索赔。
（d）在交割时，卖方应安排向买方交付一份有效的股票证书，该证书由被收购卖方一方的适当官员签署，反映出卖方一方对被收购权益的唯一所有权，以及一份截至交割日期的股票权力或其他转让文件。
（e）在解除受托责任债权未根据第7.7（c）款）、自交易结束后至交易结束之日满六周年，买方应尽合理最大努力促使被收购卖方一方履行一切权利，要求为被收购卖方一方的所有前任和现任董事、高级管理人员、经理和雇员以及在被收购卖方一方担任或正在担任类似职务的其他人员（统称“被收购业务受偿方"）根据被收购卖方一方的组织文件或被收购卖方一方与被收购业务受偿方之间的其他赔偿协议、雇佣协议或类似合同的规定，在每种情况下，如紧接交割前有效，就交割日期或之前发生的事项、作为或不作为，包括与任何交易文件或据此设想的交易有关发生的作为或不作为；提供了,然而、前述情形应受适用法律规定的任何限制；提供了,进一步，即被收购的卖方方可能会首先查看卖方维护的董事和高级管理人员的责任政策，以应对在截止日期之前产生的任何此类索赔。
7.8若干税务事项.
(a)跨座期配置.为厘定与任何跨座期有关的税务负债及资产，任何税项可分配予结业前税期的部分，须为（i）就任何财产或其他类似税项而言，当作是整个跨座期的该等税项的金额乘以分数，其分子为结业前税期的天数，其分母为整个跨座期的天数，及（ii）就所有其他税项而言，根据账簿的临时结账，确定为如同卖方当事人的应课税期在截止日期的营业时间结束时终止一样，但定期计算的豁免、津贴或扣除应按每日津贴分配，除非适用法律另有要求。
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(b)税务事项合作.买方和卖方同意应请求在切实可行的范围内尽快提供或促使提供与所购资产有关的税务信息和协助，包括与卖方、买方或其他卖方方提交纳税申报表、准备或进行与税务有关的任何行动或其他程序（包括与任何卖方方有关的税务程序）或作出与税务有关的任何选择有关的信息和协助，在每种情况下均与所购资产有关。此类合作应包括保留和（根据另一方的请求）提供与任何此类行动或其他程序合理相关的记录和信息，并在相互便利的基础上让员工可以提供额外信息和对本协议下提供的任何材料的解释。尽管有上述规定，任何卖方均不得被要求就任何卖方或任何卖方关联方的税收提供任何纳税申报表或相关账簿、记录和信息（仅限于与收购资产相关的范围）。
（c）买方契约.未经卖方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），买方不得并应促使其关联公司（i）在本协议未另行设想的截止日期或之后进行任何超出正常业务过程的交易，（ii）就所购资产作出、更改、撤销、批准或同意任何税务选择，该选择将在截止日期或之前结束的任何税期内有效，（iii）修订，就截止日期或之前结束的任何税期提交或重新提交与所收购资产有关的任何纳税申报表，（iv）延长或免除，或导致延长或免除与截止日期或之前结束的税期有关的与所收购资产有关的任何税项或缺陷评估的任何诉讼时效或其他期间，（v）参与任何自愿披露或类似程序，或就归属于截止日期或之前结束的税期的所购资产的税款与任何税务当局发起通信，在每种情况下，只要任何卖方方可能根据本协议或其他方式对此类行动承担责任（包括就可能包括在确定期末债务时的任何税额）；提供了，如果适用法律要求采取任何此类行动，则应将卖方的同意视为不合理地拒绝、附加条件或延迟。
（d）税务索赔.买方应在收到税务机关或在税务机关就任何卖方方根据本协议或其他方式可能对所购资产承担责任的税款（包括可能包括在确定期末债务时可能包括的任何税额）提出的任何审计、审查、查询、评估、退款要求、诉讼、诉讼、索赔、仲裁、调解或其他法律或股权程序的通知后立即通知卖方（每一“税务索赔”).所有仅与卖方一方根据本协议可能承担责任或以其他方式承担的任何税款有关的税务索赔，应由卖方全权酌情控制；提供了,然而、在买方将对任何此类税款承担责任的范围内，卖方应将此类税款索赔的进展情况随时通知买方，应允许买方参与此类税款索赔，未经买方事先书面同意，不得结算或妥协此类税款索赔（不得无理扣留、附加条件或延迟）；提供了,进一步，即为免生疑问，且尽管有本协议所载的任何相反规定，买方应
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对于与卖方的关联、合并、单一、合并或其他集团纳税申报表相关的任何税务索赔，没有任何参与、同意或其他权利。买方应根据紧接前一句控制所有不受卖方控制的税务索赔；提供了,然而、买方应将此类税务索赔的进展情况随时通知卖方，应允许卖方参与此类税务索赔，未经卖方事先书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），不得解决或妥协任何此类税务索赔。
（e）转让税.尽管本协议有任何相反的规定，因根据本协议进行的交易而产生或与之相关的任何转让、增值、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他类似税项（包括所有适用的不动产转让税项）（统称，“转让税”）应由买方或适用的买方设计人支付。适用法律责任方应当按照适用法律编制和归档与此种转让税有关的一切必要的纳税申报表和其他必要的文件。各方应本着诚意进行合作，根据此类税法尽可能最大限度地减少与此相关的任何此类转让税款的应付金额。为免生疑问，转让税不包括与本协议所设想的交易有关的任何收入、利润或收益税项。
（f）IRS表格W-9.在截止日期或之前，卖方应向买方交付一份填妥并已执行的卖方IRS表格W-9。
（g）结账后付款.各方同意，任何金额的任何支付按照第3.4节应被视为对根据本协议应付的收盘购买价格的调整，并在适用法律允许的范围内，为美国联邦收入和其他适用的税收目的一致对待此类调整。
（h）收盘买入价分配.根据《守则》第1060节及其下的《财政部条例》、州或地方法律的任何类似规定（视情况而定）以及双方在交割前商定的方法，将在所有目的（包括税务和财务会计目的）的收购资产之间分配收盘购买价格（以及所有其他被视为税务对价的项目，包括假定负债）。买方应在最终确定收盘购买价格后60天内向卖方交付收盘购买价格的拟议分配，依据第3.4节（如此分配的"分配”），卖方应在收到分配后30天内将任何反对通知买方。如果没有收到此类反对意见，买方提议的分配应被视为最终分配。如买卖双方无法在卖方提出异议后15天内解决与分配有关的任何争议，该争议应由估价事务所按照第3.4（c）款）双方及其各自的关联公司将以与本协议下最终确定的分配一致的方式提交所有纳税申报表（包括IRS表格8594、修改后的纳税申报表和退款索赔）和信息报告。双方或其任何关联机构均不得担任任何职务（无论是在审计、纳税申报表或
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否则）与此类分配不一致，除非适用法律要求这样做。
（i）加拿大税务事项。
（一）第22款税务选举.如果买方或买方设计人提供并提出要求，则买方和适用的买方设计人以及适用的卖方方应根据《税法》第22条、《税法》第184条以规定的形式共同选择税收法案（Qu é bec）（如适用）以及任何其他适用的税务法规中关于出售任何应收款的相应规定，并在该选择中指定一笔金额，该金额等于根据第7.8（h）节）.这次选举，或这些选举，应在规定的选举时间内进行。
（二）第56.4节选举.本协议各方承认并同意不竞争及不邀约契诺于第7.20款是本协议不可分割的一部分，并且正在授予和交付以维持或保持所收购资产的公平市场价值，并且适用的卖方方根据本协议收到或应收的任何收益或其他金额均不得用于授予任何此类不竞争或不招揽契约。根据《税法》第56.4（7）条以及省或地区税法的任何类似规定，应根据买方或买方指定人、或适用的卖方方的请求，并在《税法》允许的范围内，根据《税法》第56.4（7）条的规定，在规定的期限内，根据《税法》第56.4（7）条以及《税法》的任何类似规定，本协议各方应作出任何选择或修正选择，适用的卖方方应提交。每一卖方当事人承诺并同意本第7.8（i）（二）条）不能也不应被用于或提及支持对任何此类盟约的可执行性提出的任何质疑。
（三）第167节选举.如有，在交割时，买方设计方和适用的卖方方应根据第167条共同签署一项选消费税法案（Canada）减免出售加拿大收购资产的商品及服务税和统一销售税。买方设计人应不迟于其出售加拿大收购资产发生的报告期的商品和服务税和统一销售税申报表的申报日期提交此类选择。
7.9大宗转让法.买方承认，卖方及其关联公司没有也不打算采取任何必要的行动，以遵守任何适用的大宗销售或大宗转让法或任何司法管辖区的类似法律。买方特此放弃卖方及其关联公司遵守与本协议所设想的交易有关的任何大宗销售或大宗转让法或任何司法管辖区的类似法律的规定。
7.10RWI政策.在本协议日期执行本协议后，买方应在RWI政策下具有约束力的承保范围，买方应向卖方交付RWI政策的真实和正确副本，其形式基本上与本协议日期之前提供给卖方的形式相同。未经卖方事先书面同意，买方和买方关联公司不得（a）修改，
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以任何方式放弃或以其他方式修改RWI保单项下的代位权条款，以允许根据该条款的保险人代位或以其他方式向卖方、任何卖方关联公司或上述任何一项的任何权益持有人、经理、高级职员、董事、雇员或代理人提出或提出任何索赔，但欺诈情况除外，或（b）以对卖方、卖方关联公司或其各自代表产生不利影响的方式修改、放弃或修改RWI保单。买方应支付与买方获得RWI保单相关的所有保费、承销费和类似费用。
7.11邮件处理；支票和汇票.如果在截止日期的12个月周年之前，（a）买方或任何卖方关联公司收到寄给卖方或任何卖方关联公司的任何邮件或包裹，这些邮件或包裹并非主要与收购资产、假定负债或业务有关，买方应立即将此类邮件或包裹交付给卖方；或（b）卖方或任何卖方关联公司收到寄给卖方或任何卖方关联公司但主要与收购资产、假定负债或业务有关的任何邮件或包裹，卖方应立即将此类邮件或包裹交付给买方。如果在交割后，（i）买方或任何卖方关联公司收到任何支付给买方的现金、支票或汇票构成排除资产，买方应立即将该等现金交付给或存入该等支票或汇票，并在收到该等支票或汇票的资金后将该等资金交付给卖方，或在卖方提出要求时，将该等支票或汇票背书给卖方以供存入；或（ii）卖方或任何卖方关联公司收到任何支付给卖方的构成获得资产的现金、支票或汇票，卖方应立即将该等现金交付给，或存入该等支票或汇票，并在收到该等支票或汇票的资金后，将该等资金交付买方，或如买方要求，将该等支票或汇票背书给买方以作存款。本协议各方不得对本协议所述任何付款主张任何抵销、扣留、代管或其他限制第7.11款.
7.12错配资产.
（a）如果在截止日期的12个月周年之前，发现任何排除资产或排除负债的全部或部分的任何权利、法定所有权或权益已直接或间接转让给买方或由买方承担，则买方应（i）向卖方提供书面通知，（ii）无偿转让、转让、转让和交付，或促使转让、转让、转让和交付该全部或部分该排除资产或排除负债的该法定所有权或权益，在切实可行的范围内尽快向卖方或卖方指明的关联公司，并（iii）（在适用法律允许的范围内）以信托方式为卖方持有被排除资产（或其部分）或被排除资产的相关权益，直至该等转让、转让、转让和交付有效生效的时间（超过截止日期的12个月周年）将被排除资产（或其部分）或被排除资产的相关权益归属于卖方或卖方指定的卖方关联公司。
（b）如果在截止日期的12个月周年之前，发现卖方直接或间接保留了对任何被收购资产或承担的责任的全部或部分的任何权利、法定所有权或权益，则卖方应（i）向买方提供书面通知，（ii）将全部或部分被收购资产或承担的责任的法定所有权或权益无偿转让、转让、转让和交付，或促使其无偿转让、转让、转让和交付给买方或买方指明的关联公司
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（iii）（在适用法律允许的范围内）以信托方式为买方持有被收购资产（或其部分）或被收购资产的相关权益，直至该等转让、转让、转易和交付有效生效的时间（超过截止日期的12个月周年）将被收购资产（或其部分）或被排除资产的相关权益归属于买方或买方指定的买方的关联公司。
7.13终止公司间合同.
（a）除第7.13（b）款），自交割之日起生效，卖方应促使卖方或其关联公司与被收购的卖方一方之间或之间的任何和所有合同终止。任何该等已终止的合约（包括任何声称在终止后仍然有效的合约条款）在交割后均不得具有任何进一步的效力或效力，且自交割起及之后，被收购的卖方一方（在其一方的范围内）应被解除根据该合约承担的所有义务和责任。本协议各方应在本协议任何其他方的合理请求下，采取或促使采取可能为实现上述目的而必要的其他行动。
（b）《公约》的规定第7.13（a）款）不适用于以下任何合同（或其任何条款）：（i）本协议和其他交易文件（以及本协议或任何双方或其各自关联公司将订立的任何其他交易文件明确设想的彼此协议或文书），（ii）允许卖方履行其在过渡服务协议下的义务所必需的任何合同；提供了、该等合同应当按照第7.13（a）款）在适用的服务终止后，（iii）属于已取得合同的任何合同，（iv）除卖方或卖方关联公司（包括已取得的卖方一方）以外的任何人作为一方的任何合同，以及（v）本协议或任何其他交易文件明确设想的任何其他合同将在交割后继续有效。
7.14共享合同.
（a）自本协议之日起至交割结束，双方应并应促使其各自的关联公司共同作出合理努力（并在必要和可取的情况下，与任何共享合同的第三方或第三方合作），努力分割、部分转让、修改或复制（全部或部分）任何共享合同项下和与之相关的各自权利和义务，从而使（i）自交割日起生效的买方是权利的受益人，并对义务负责，有关该等共享合约中与业务有关的部分（“买方部分”），以及（ii）卖方或卖方关联公司是权利的受益人，并对与该共享合同中与业务无关的部分相关的义务负责（“卖方部分”).在进行这些努力时，（x）卖方或任何卖方关联公司均无需支付任何转让或其他费用、承担任何责任或提供任何特许权以拆分、转让或复制任何共享合同，（y）买方或任何买方关联公司均无需接受不如当时有效的适用共享合同的条款和条件对买方和买方关联公司有利的条款和条件，或承担任何共享合同项下卖方部分的任何责任，及（z）买方或任何买方联属公司均无须根据任何共享合约承诺较
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此类共享合同当时的续签期限，如果买方提出要求，卖方将与买方合作提前终止共享合同的买方部分（在这种情况下，任何提前终止费用或其他费用将由买方承担）。在不限制前述一般性的情况下，在这第7.14（a）款），在过渡服务协议项下适用服务的适用服务期终止或届满后，经买方合理书面请求，卖方应作出合理努力，且买方应与卖方合理合作，促使任何共享合同的适用对应方免除买方及其关联公司构成该共享合同买方部分的所有义务；提供了，即（a）买方应全权负责，并应承担与获得任何此类释放有关的所有成本、费用和费用，（b）买方应向卖方及其关联公司偿还卖方或其任何关联公司在交割前、交割时或交割后就其买方部分根据此类共享合同向对应方支付的任何成本和费用，在每种情况下，在此种付款的利益自交割之日起及之后对买方或其任何关联公司（包括被收购的卖方一方）造成损害的范围内，以及（c）为免生疑问，本第7.14（a）款）应要求卖方或其任何关联公司支付与此类解除有关的任何转让或其他费用、承担任何责任或提供任何让步，但买方事先书面同意承担并及时向卖方偿还相同费用的情况除外。
（b）如果合同双方或其各自的关联公司无法达成一项安排，以分割、部分转让、修改或复制（全部或部分）任何此类共享合同项下的权利和义务以及就其所设想的任何此类共享合同而言的权利和义务第7.14（a）款）那么，在收盘前，受此附加条款的约束第7.14（b）款），尽管如此，交割仍应按照本协议规定的条款进行，此后直至该共有合同根据其条款到期或终止之日与该共有合同的分割、部分转让、修改或复制之日（以较早者为准）为止第7.14（a）款）（i）买方和卖方应并应促使其各自的关联公司使用其商业上合理的努力以获得任何所需的同意并订立任何必要的协议以实现前述，而各方将在这些努力中进行合作，（ii）买方和卖方应并应促使其各自的关联公司使用其商业上合理的努力（各自自费）在任何合法的、合同允许的和商业上合理的安排中进行合作，根据这些安排，在交割后，买方应获得该共享合同项下买方部分利益的利息，卖方或卖方关联公司（被收购卖方一方除外）应获得该共享合同项下卖方部分利益的利息，（iii）买方应履行共享合同任何买方部分项下的所有义务，以及（iv）卖方应或应促使卖方关联公司（被收购卖方一方除外）履行共享合同任何卖方部分项下的所有义务。
7.15保留的名称和标记.第2.2（b）（五）节）的卖方披露信，标识卖方或卖方关联公司拥有并在业务中使用且不属于获得的知识产权的所有商品名称和标记（统称，连同其所有变体，“保留的名称和标记”).买方在此确认，保留的名称和标记，包括其中的所有权利、所有权和权益仅由卖方或卖方关联公司拥有，买方承认，其不是获得对保留的名称和标记的任何权利或
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与之相关的任何商誉。除《过渡服务协议》第3.3节规定的情况外，买方或任何买方关联公司均不得使用保留的名称和标记。
7.16专有技术权利.自交割时起生效，卖方特此代表自己和其他卖方方（被收购的卖方方除外）向买方授予非排他性、永久、不可撤销、免版税、可转让的许可，并有权（通过多层）对截至交割时卖方或任何此类卖方方（被收购的卖方方除外）拥有的、在交割前用于或持有用于业务的所有专有技术权利（但不是收购资产）授予买方在交割后运营和开展业务时使用的所有专有技术权利。自交割之日起生效，买方特此向卖方及其关联公司授予非排他性、永久、不可撤销、免版税、可转让的许可，并有权（通过多层）分许可所有属于收购资产且在交割前用于或持有用于保留业务的专有技术权利，供卖方和卖方关联公司在交割后专门用于保留业务的运营和进行。为清楚起见，在此授予的许可证第7.16款不扩大收购资产或排除资产的范围，卖方或买方或其任何关联公司均不得被要求转移与上述许可有关的记录或其他文件（或其副本）。
7.17联系业务关系.在本协议之日起至本协议结束或终止之日（以较早者为准）的期间内，买方特此同意，其无权、也不得（且不得允许任何买方关联公司或其任何或其各自的适用代表）联系任何董事、雇员、高级职员、客户、供应商、分销商，卖方或其任何关联公司在未经卖方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）的情况下，就业务或在此或通过其他交易文件所设想的交易建立合作伙伴或其他重大商业关系。
7.18不动产.
（a）如买方提出要求，卖方应以商业上合理的努力协助买方努力获得（i）所有权保险承诺（以下简称“所有权承诺”）就First American Title Insurance Company签发的自有不动产121 South 8第Street，Suite 1250，Minneapolis，Minnesota 55402，关注：Nicole Haapala（“产权公司"），（ii）由产权公司签发的ALTA所有权人所有权保险保单，（iii）分区报告，以及（iv）通过向买方验船师提供对拥有的不动产的合理访问，对拥有的不动产进行ALTA调查，提供了，即（x）买方应提前不少于五个工作日通知卖方在自有不动产的拟议进入，（y）买方验船师各自应以安全和负责的方式并以不会干扰业务运作的方式开展工作，以及（z）在买方验船师访问和测量自有不动产之前，买方应向卖方提供一份保险凭证，证明合理数额的一般责任保险，每次发生的最低金额为2000000美元的合并单次限额，且不低于2000000美元的一般
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合计基础，用于身体伤害和死亡以及财产损失，并指定卖方和卖方可能要求的其他方为此类责任保险的额外被保险人。
（b）买方应支付编制业权承诺的费用、签发买方业权保险单（以及任何贷款人保单）的保费、编制勘测的费用、分区报告的费用、所有转让税和记录特别保证契据的费用。
（c）在取得的不动产或其中的制造设备发生任何实质性损失或损坏时，无论这种损失或损坏是否属于实质性破坏，卖方应向买方提供书面通知。如在预期截止日期前五个营业日仍未补救此种重大损失或损坏，且如买方提出书面要求，卖方应将卖方对与所购不动产及其内制造设备有关的任何伤亡保险单以及任何其他适用的保险单（包括业务中断保险）可能拥有的任何索赔和收益的所有权利、所有权和权益以及对此种权利、所有权和权益转让给买方。为确定某项损失或损害是否就本条款而言具有重大意义第7.18（c）节），任何超过25万美元的估计财产损失以及其中制造设备的任何损失或损坏，如果减少或合理可能减少10%的生产能力，将被视为重大损失。
（d）在发生重大破坏时，除根据第7.18（c）节）、卖方应向买方提供书面通知，并应提出将取得的不动产及其中的制造设备恢复原状的方案。
7.19融合委员会.
（a）本协议执行后，双方应在合理可行的范围内尽快成立整合委员会（以下简称“整融合委员会”），由一名卖方代表和一名买方代表组成（统称“委员会成员"）载于第7.19（a）款）卖方披露函，在每种情况下，适用方将在本协议日期后在合理可行的范围内尽快以书面形式确定，无论如何，在十个营业日内，以另一方的合理同意为前提。全体委员会委员应有适当的经验和权限，代表任命方作出决定。卖方和买方同意，未经先与对方协商，不得更换任何委员会成员。
（b）在不违反适用法律的情况下，一体化委员会应作出合理努力，协调和促进完成本协定日期至结束期间所需完成的所有行动、同意、交付和其他事项，包括：（i）建立并维持一份结束清单，以确定允许根据《过渡服务协定》提供过渡服务所需的交付物、批准和同意；（ii）提供有关努力从供应商获得《过渡服务协定》下此类过渡服务所需的同意的最新状态；（iii）准备
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在无法合理获得此类同意的情况下的变通解决方案。双方应促使其委员会成员善意行事，并与其他委员会成员合作，以实现及时、高效的闭幕。整合委员会应在此期间以合理必要的频率（虚拟、电话或亲自）开会，但不少于每周一次，除非整合委员会另有约定。
（c）融合委员会应仅以咨询和协调身份服务，无权修改或修改本协议、放弃任何权利或代表协议任何一方作出具有约束力的承诺。
7.20不竞争；不招揽.
（a）在截止日开始并持续至截止日三周年的期间内，卖方及其附属公司不得以任何身份在受限制地区从事受限制业务；提供了，that nothing in this第7.20（a）款）应禁止或限制卖方或任何卖方关联公司：（i）收购或持有（仅作为被动投资）从事受限制业务的任何人的股本或其他股权，而该等股份或权益占该人未行使表决权或股权的比例不超过10%；或（ii）收购（无论是通过合并、合并、股票或资产购买或其他类似交易）任何人的全部或几乎全部业务，而任何人在紧接受限制业务收购前的最后12个月的综合年度收入少于25%；提供了、（x）卖方或任何卖方关联公司的任何雇员，如在紧接交割前的一年期间内，对制定或实施企业层面的营销或业务战略计划负有主要责任，均不得获准向受限制业务提供服务，且（y）在该收购后的12个月内，卖方和卖方关联公司应尽合理最大努力出售该人的业务的足够部分，以便在该剥离后，该等人士在紧接该等收购事项前的过去12个月内，从受限制业务中获得的综合年收入少于15%（但在任何情况下，均不得要求卖方或任何卖方关联公司亏本出售该等受限制业务或被要求终止经营该等受限制业务，以遵守本第7.20（a）款）.卖方和卖方关联公司不得违反其在本协议项下的义务第7.20（a）款）由于卖方或卖方关联公司履行其在过渡服务协议下的义务。
（b）在截止日开始并持续至截止日两周年的期间内，卖方和卖方关联公司不得直接或间接雇用或招揽任何业务雇员（包括任何顾问）、故意鼓励任何该等个人离开该行为能力，或雇用任何已与买方或买方关联公司终止雇佣或咨询关系的该等个人；提供了，上述情况不排除（i）通过一般流通、求职公司、公开招聘会或其他非专门针对企业员工或企业的媒体广告对雇员进行普遍搜索，或（ii）招揽或雇用任何（a）被买方或任何买方关联公司终止或（b）在此类招揽或雇用卖方至少12个月前辞职的人。
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（c）卖方特此确认，地理边界、禁止活动的范围和本条款规定的期限第7.20款合理，包括考虑到卖方就本协议所设想的交易收到的直接和间接对价，且范围不超过保护买方合法商业利益所必需的范围，包括买方实现其在本协议下的议价利益和享有商业商誉的能力，并且此类限制构成了买方订立本协议和完成本协议所设想的交易的重大诱因。
第八条
先决条件
先决条件
8.1对每一方履行关闭义务的条件.双方各自为达成交割而承担的义务，应以满足或在适用法律允许的范围内，买方和卖方在交割时书面放弃以下条件为前提：
(a)监管批准.HSR法案规定的所有适用通知和等待期（或延期）（“所需监管批准”）应已制作、提交、完成、到期或终止（如适用）。
(b)没有禁令或限制；违法.任何有管辖权的政府实体均不得（i）发布、授予或执行任何命令、强制令或法令或其他法律限制或禁止（无论是临时的、初步的还是永久的）（统称，“限制因素"）或（ii）颁布、订立、颁布或执行在每种情况下仍然有效并具有限制、禁止或以其他方式禁止完成交割或在此设想的其他交易或使之违法的任何法律。
8.2买方义务的条件.买方实现交割的义务还取决于买方在交割时满足或在适用法律允许的范围内放弃以下条件：
(a)卖方的陈述及保证.
（i）第一句所载的申述及保证第4.1（a）款）和(b)(企业组织),第4.2（b）款）和4.2（d）(被收购卖方一方的资本化),第4.3（a）条）和（b）（i）(权威；无违规）和第4.23款(经纪人）（统称"基本表示"）（在每种情况下，不对其中所载的重要性或重大不利影响作出任何限定）截至结束时，在所有重大方面均应是真实和正确的，犹如在结束时和截至结束时作出的一样（但根据其条款具体说明截至另一日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该日期的所有重大方面均应是真实和正确的）。
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（ii）载于第4.2（a）款）(被收购卖方一方的资本化）应真实无误，但de minimis截至收盘时作出的尊重，犹如在收盘时及截至收盘时作出的一样（但根据其条款具体说明截至另一日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，但de minimis截至该日期的尊重）。
（iii）载于第4.6（a）款）(不存在实质性不利影响）截止收盘时在各方面均应真实无误。
（iv）本协议所载卖方的陈述及保证（基本陈述及本协议所提述的陈述除外）第8.2（a）（二）条）和8.2（a）（三）））（在每宗个案中，在不影响其中所载关于重要性的任何限定条件的情况下）截至收盘时应是真实和正确的，犹如在收盘时和截至收盘时所作的一样（但根据其条款具体说明截至另一日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证自该日期起应是真实和正确的），但如该等陈述和保证未能如此真实和正确，则个别地或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。
(b)卖方履约情况.卖方应已在所有重大方面履行其在交割时或交割前根据本协议要求履行的契诺和协议。
（c）不存在实质性不利影响.自本协议之日起，未发生持续的实质性不利影响。
（d）所需同意.卖方应已交付所需的同意书。
（e）不存在实质性破坏.自本协议之日起，不发生正在持续的实质性破坏。
（f）已执行的协议和证书.买方应已收到下列协议和文件，每一项协议和文件均应具有充分的效力和效力：
（i）一份日期为截止日期并由卖方获授权人员妥为签立的证明书，证明截至截止日期已符合第8.2（a）条）,8.2（b）,8.2（c）和8.2（d）已满意；
（ii）一份或多于一份销售票据及转让协议的对应方，其形式大致为本协议所附的附录b（The "销售票据及转让协议"），证明由适用的卖方当事人正式签署的卖方当事人对所购资产（所购知识产权、租赁和自有不动产除外）的权利、所有权和权益的转让和转让给买方；
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（iii）知识产权转让的对应方，大体上以本协议所附的形式作为附录c（The "知识产权转让协议”），证明所获知识产权的转让和转让给买方，由适用的卖方当事人正式签署；
（iv）租赁协议的一项或多项转让的对应方，大致采用本协议所附的格式附录D（The "租赁转让协议"），证明将适用的卖方当事人在租赁中的权利、所有权和权益以及由该等卖方当事人正式签署的租赁转让和转让给买方，连同有效签署的房东对租赁转让协议的同意（根据租赁的要求），以及每个房东根据租赁出具的禁止反悔证书，证明租赁项下不存在违约，且每项租赁仍然完全有效；
（v）一份可记录的特别保证契据，该契据大致采用本协议所附的格式为附录e（The "特别保证契据"），证明向买方转让了所有权不动产的费用简单所有权（仅限于许可的留置权），并由适用的卖方当事人正式签署；
（vi）自有不动产所在县合理要求提交的不动产转让税表（如有），作为受理记入本县不动产记录的特别保证契据的条件；
（vii）业主誓章，大体上以本协议所附的格式作为附录f;
（viii）由卖方妥为签立的过渡服务协议的对应方；
（ix）解除《公约》所载留置权的证据第8.2（f）（九）条）卖方披露函；及
（x）根据以下规定须交付的证明书及其他文件第7.7（a）节）和7.7（d）.
8.3卖方义务的条件.卖方实现交割的义务还取决于卖方在交割时满足或在适用法律允许的范围内放弃以下条件：
(a)买方的陈述及保证.买方的陈述及保证载于第五条截至收盘时，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，犹如在收盘时及截至收盘时作出的一样（但根据其条款具体说明截至另一日期的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证于该日期的各方面均属真实及正确），但如该等陈述及保证未能如此真实及正确，则不会个别地或在
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合计，合理预期会阻止、阻碍或实质性延迟买方履行本协议义务或及时完成本协议所设想的交易的能力。
(b)买方履约情况.买方应已在所有重大方面履行其在交割时或交割前根据本协议要求在交割时或之前履行的契诺和协议。
（c）已执行的协议和证书.卖方应已收到以下协议和文件，每一份协议和文件均应具有充分的效力和效力：
（i）一份日期为截止日期并由买方获授权人员妥为签立的证明书，证明截至截止日期已符合第8.3（a）条）和8.3（b）已满意；
（ii）由买方妥为签立的销售票据及转让协议的对应方，证明已取得资产的转让及转让予买方；
（iii）知识产权转让协议的对应方，证明已取得的知识产权的转让和转让给买方，由买方妥为签立；
（iv）租赁转让协议的对应方，证明适用的卖方当事人在租赁中的权利、所有权和权益以及租赁中的权益的转让和转让给买方，并由买方妥为签立；和
（v）过渡服务协议的对应方，由适用的买方附属公司妥为签立。
8.4关闭条件受挫.本协议任何一方不得依赖本协议所述任何条件的失败第八条信纳该等失败是由于该方未能按本协议的要求诚信行事或利用其努力以最迅速的方式完成本协议所设想的交易并使之生效所致。
第九条
终止及修订
终止及修订
9.1终止.
（a）本协定可在结束前的任何时间终止：
（i）经买卖双方相互书面同意；
（ii）由卖方在（1）买方已违反、未能履行或违反其根据本协议订立的契诺或协议或（2）本协议所载买方的任何陈述及保证已或将已
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变得不准确，在条款的任一情况下(1)或条款(2)如果此类违反、不履行、违反或不准确（i）将导致不符合《公约》规定的任何条件第8.3（a）节）或第8.3（b）节）如交割发生在该时间，则须信纳（II）未获卖方豁免及（III）无法在外部日期前治愈，或如能在外部日期前治愈，则买方未能在（x）紧接外部日期前的营业日及（y）买方收到卖方有关该等违约、未履行、违规或不准确的书面通知后的第30天之前治愈，以较早者为准；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第9.1（a）（二）条）如果卖方当时严重违反其在本协议下的陈述、保证、契诺或协议，则卖方将无法获得；
（iii）由买方，在（1）卖方违反、未能履行或违反其根据本协议订立的契诺或协议的情况下，或（2）卖方在本协议中所载的任何陈述和保证将或将已变得不准确，在条款的任一情况下(1)或条款(2)如果此类违反、不履行、违反或不准确（i）将导致不符合《公约》规定的任何条件第8.2（a）款）或第8.2（b）款）如交割发生在该时间，则须信纳（II）未获买方豁免及（III）无法在外部日期前治愈，或如能在外部日期前治愈，则卖方未能在（x）紧接外部日期前的营业日及（y）卖方收到买方就该等违约、未履行、违规或不准确的书面通知后的第30天之前治愈，以较早者为准；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第9.1（a）（三）条）如果买方当时严重违反其在本协议下的陈述、保证、契诺或协议，则买方将无法获得；
（iv）由买方或卖方中的任何一方,如果收盘未在当日或之前发生2026年5月12日（“外部日期”);提供了，即如果对交割的条件在第8.1（a）款）或第8.1（b）款）（但在第8.1（b）款），仅就规制法的限制或法律而言）并没有在外部日期的业务结束时或之前得到满足或放弃，但所有其他关闭条件载于第八条已获满足（根据其性质须于交割时满足的条件除外，只要该等条件在交割发生于外部日期的情况下合理地能够满足）或被豁免，外部日期将自动延长至2026年8月12日，而本协议任何一方均不采取任何行动，如如此延长，则该日期应为“外部日期”；提供了,进一步，即如果对交割的条件在第8.1（a）款）或第8.1（b）款）（但在第8.1（b）款），仅就规制法的限制或法律而言）并未在外部日期的营业结束时或之前（如曾根据紧接前一但书延长）达成或放弃，但所有其他条件载于第八条已获满足（根据其性质须于交割时满足的条件除外，只要该等条件合理地能够在交割发生于外部日期时得到满足）或被豁免，则外部
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该日期将自动延长至2026年11月12日，无需本协议任何一方采取任何行动，如果延长，该日期应为“外部日期”；提供了,进一步、如满足最后一项须满足或放弃第第八条已获满足（根据其性质只能在收盘时满足的条件除外）在场外交易日期前不到五个营业日发生，场外交易日期应视为在允许收盘发生所需的范围内延长至不迟于场外交易日期后五个营业日；提供了,进一步，有权根据本协议终止本协议第9.1（a）（四）条）任何一方如严重违反其在本协议项下的任何义务，是导致在外部日期之前未能发生交割的主要原因，则不得向其提供；或
（v）买方或卖方中的任何一方，如果有管辖权的任何政府实体已颁布、发布、颁布、执行或订立任何最终不可上诉的限制或法律，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交割或在此设想的其他交易或使其成为非法；提供了、根据本协议终止本协议的权利第9.1（a）（五）节）不得提供给任何已实质性违反其在以下条件下的义务的一方第7.1节，其中此种违反是此类限制或法律被制定、发布、颁布、执行或进入的主要原因。
（b）希望根据以下规定终止本协议的一方第9.1（a）（二）条）直通9.1（a）（五）应将此种终止的书面通知另一方按照第11.3节，具体说明据此实施此种终止的一项或多项规定。
9.2终止的效力.在本协议有效终止的情况下如在第9.1节，本协议随即失效，并无任何效力，而任何订约方或其各自的附属公司或其中任何一方的高级人员、董事或经理，均不得根据本协议承担任何性质的法律责任，或与本协议所设想的交易有关的法律责任，但（i）保密协议，第7.2（c）节）（不包括第7.2（c）（二）条）），这第九条和XI条，以及在这些章节中使用的任何定义术语，应在本协议的任何有效终止后继续有效，并且（ii）任何一方不得免除或免除因该一方在终止前发生的欺诈或故意违反本协议所载的任何契诺或协议而产生的任何责任或损害。就本协定而言，"故意违约”系指违约方故意采取（或故意不采取）的故意采取的行动或故意不采取的行动，其作为或不作为本身即构成对本协议中任何契诺或协议的实质性违反，在每种情况下，违约方实际知道该作为或不作为将是或将导致对本协议的某项契诺或具体条款的实质性违反。
9.3终止费.
（a）如果本协议由（i）买方或卖方根据第9.1（a）（四）条）或第9.1（a）（五）节），或（ii）由卖方依据第9.1（a）（二）条）尊重
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违反第7.1节，以及截至该等终止时，《中国证券报》所载的关闭的唯一条件第八条未获满足（根据其性质须于交割时满足的条件除外，只要该等条件在交割发生于送达终止通知之日时本应合理地能够得到满足）为载于第8.1（a）款）或第8.1（b）款）（但在第8.1（b）款），仅涉及与任何监管法律有关的限制或法律），则买方应在该终止后五个工作日内，安排向卖方支付终止费用。
（b）买方根据本协议到期应付的任何终止费第9.3节应以电汇方式将立即可用的资金支付至卖方书面指定的一个或多个账户。为免生疑问，终止费用（如适用）应仅由买方支付一次，而不是重复支付，即使买方可能根据本协议的一项或多项规定支付终止费。
（c）在买方未按照本合同规定向卖方支付（或未促使其支付）终止费的情况下第9.3节及卖方发起针对买方的追讨该终止费用的诉讼程序，如该诉讼程序导致就支付终止费作出有利于卖方的判决，买方应向卖方支付：（i）卖方就该诉讼程序（包括与强制执行其在本协议下的权利有关）产生的所有合理的自付费用和开支，以及（ii）自根据本协议到期之日起未支付的终止费的利息第9.3（a）款）至缴款日按年利率10%计息，每日累计。
（d）双方同意，如果终止费由买方支付，并由买方支付，则此种终止费应是卖方就本协议及其关联公司和适用代表就本协议及本协议所设想的交易而遭受的损害的唯一和排他性补救办法；提供了、此处所载的任何内容均不得免除买方对欺诈或任何故意违约的责任。在任何情况下，卖方或任何其他人均不得因与本协议有关的任何理由，寻求追回任何其他金钱损害赔偿或基于法律或股权上的索赔而寻求任何其他补救；提供了、此处所载的任何内容均不得免除买方对欺诈或任何故意违约的责任。
（e）本协议每一方均承认本协议所载协议第9.3节是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议。
第十条
赔偿
赔偿
10.1非生存.尽管有任何适用的诉讼时效，但除欺诈情况外，本协议中的任何陈述或保证，或任何一方在交割时交付的任何文书或证书中的任何陈述或保证，均不应在交割后继续有效，并且在交割后不得就违反任何此类陈述或保证或其他权利或补救（无论是在合同、侵权或法律或股权方面）提出索赔，并且将有
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不承担与此有关的任何责任，无论该等责任是在交割之前、当日或之后产生的。除欺诈情况外，本协议所载各方须在交割前履行的契诺和协议自交割时起终止，任何一方或其任何关联公司或其各自的代表均不得就该等契诺和协议对另一方或其任何关联公司或其各自的代表有任何追索权，但（a）第第10.2（a）（三）节）应在交易结束后存续三年（以下简称“指定物质生存日期"），届时他们应终止（且此后不得就本协议项下的赔偿提出赔偿要求）和（b）本协议所载的契诺和协议（包括本第十条），根据其条款考虑在交割时或之后履行，而每份该等尚存契诺及协议须在交割时存续至其条款（如有的话）所设想的期间，或直至在未指明该等履行期限的情况下完全履行，届时它们将终止。
10.2赔偿.
（a）在符合本条例的其他条款及条件的规限下第十条、卖方应对买方、买方关联公司及其各自的经理、高级管理人员、董事、雇员、代理人、继任者和允许的受让人进行全额赔偿和抗辩，并应使他们中的每一个人免受损害，并应支付和补偿他们中的每一个人因（i）排除负债、（ii）排除资产或（iii）特定事项而产生、有关或构成的任何和所有损失，包括直接索赔和第三方索赔。
（b）在符合本条例的其他条款及条件的规限下第十条、买方应全额赔偿并抗辩卖方、卖方关联公司及其各自的经理、高级管理人员、董事、雇员、代理人、继任者和允许的受让人，并应使他们中的每一个人免受损害，并应支付和补偿他们中的每一个人因（i）承担的负债或（ii）获得的资产而产生、有关或构成的任何和所有损失，包括直接索赔和第三方索赔。
（c）尽管本协议中有任何相反的条款，（i）卖方将不对根据第10.2（a）（三）节）除非根据以下条款在适用的指定事项存续期日期之前向卖方送达此类索赔的书面通知第10.6节及（ii）双方各自根据第10.2（a）（i）条）和（二）和第10.2（b）款），视情况而定，应在关闭后继续有效，并应无限期持续。
10.3限制.
（a）任何赔偿方依第10.2节就任何损失而言，应限于扣除任何保险收益以及任何受赔偿方就任何此类损失从第三方来源（赔偿方、其关联公司或其各自代表除外）实际收到的任何赔偿、分摊或其他类似付款（扣除与获得此类收益或付款有关的任何成本、费用或损失）后剩余的任何责任或损害的金额。任何受偿方应以其商业上合理的努力追偿
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根据保险单（在买方的情况下，包括RWI保单）或赔偿、分摊或其他类似协议在根据本协议寻求赔偿之前的任何损失；提供了,然而，即在任何情况下，均不得要求任何获弥偿方就任何该等追讨努力启动或威胁任何法律或其他程序或申索。如任何被赔偿方在已经收到赔偿方就相同损失支付的赔偿款项后，收到除赔偿方、其关联公司或其各自代表以外的第三方支付的任何损失，则应及时向任何赔偿方偿还该款项的金额（扣除任何费用，与获得此类付款有关的费用或损失），最高不超过从赔偿方实际收到的赔偿付款的金额，并且仅限于该金额尚未从任何赔偿方支付的赔偿款项中扣除的范围内。
（b）除有管辖权的法院根据第三方索赔或因欺诈而判给第三方的范围外，在任何情况下，赔偿方均不得对特殊、惩罚性、惩戒性、附带、后果性或间接损害或利润损失承担责任，无论其依据是合同、侵权行为、严格责任、其他法律或其他方面；但就附带、后果性或间接损害和利润损失而言，除非此类损害或利润损失是合理可预见的。
（c）任何获弥偿方应采取一切商业上合理的步骤以减轻任何损失。
10.4赔偿款项.除法律另有规定外，各方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为出于税收目的对基础采购价格的调整，并应通过电汇即时可用资金的方式支付。
10.5RWI政策.尽管本协议有任何相反的规定，买方承认并同意（i）卖方订立本协议的条件是买方已获得或将获得RWI保单，以及（ii）无论买方是否获得RWI保单（也无论RWI保单是否作出回应），卖方对任何违反陈述或保证的索赔不承担任何责任，但欺诈的情况除外。
10.6赔偿程序.据此提出赔偿要求的当事人第十条，被称为"受偿方”，以及据此主张此类索赔的当事人第十条，被称为"赔偿方”:
(a)第三方索赔.如任何获弥偿的一方接获非本协议一方的人或本协议一方的附属公司所作出或提起的任何诉讼或其他诉讼的主张或开始的通知（a "第三方索赔”）针对赔偿一方根据本条例有义务提供赔偿的该等获弥偿方第十条、被赔偿方应给予赔偿方合理及时的书面通知，但无论如何不迟于收到该第三方索赔通知后30天。未能给出这样的提示
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但是，书面通知不得解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未履行义务而实际受到损害或丧失权利或抗辩的情况。受赔偿方的此种通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下表明受赔偿方已经或可能承受的损失的估计金额。赔偿方有权（i）参与任何第三方索赔的抗辩，或（ii）通过向被赔偿方发出书面通知，承担对任何第三方索赔的抗辩的控制权，在每种情况下，由赔偿方承担费用，并聘请被赔偿方合理接受的赔偿方自己的律师；提供了,然而、即为使赔偿方承担对第三方索赔抗辩的控制权：（x）第三方索赔不得寻求对被赔偿方的强制令或其他非货币衡平法救济；以及（y）第三方索赔不得与任何刑事诉讼有关或与任何刑事诉讼有关。在赔偿当事人承担任何第三方索赔抗辩的情况下，以本第10.6（a）款）、（a）赔偿方有权采取其认为合理必要的行动，以被赔偿方的名义并代表被赔偿方避免、争议、抗辩、上诉或提出与任何该等第三方索赔有关的反索赔；（b）被赔偿方有权自担成本和费用，与其选定并为赔偿方合理接受的律师一起参与任何第三方索赔的抗辩，但受赔偿方有权控制其抗辩。卖方和买方应在与任何第三方索赔的抗辩有关的所有合理方面相互合作，无论该方是否控制此类第三方索赔的抗辩，包括：（i）提供，但须遵守第7.2（b）款）、与此类第三方索赔和提供合理相关的记录，而无需向辩护方支付费用（报销合理的、有文件证明的自付费用除外），（II）在准备此类第三方索赔的抗辩可能合理必要的相互便利的基础上向非辩护方的雇员提供合理的访问权限，（III）让非辩护方合理地了解与此类第三方索赔的抗辩相关的任何发展，以及（IV）提供有关潜在保险范围来源的信息。
(b)第三方索赔的解决.尽管有本协议的任何其他规定，未经赔偿方的事先书面同意，被赔偿方不得进行任何第三方索赔的解决，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
（c）直接索赔.受赔方因非第三方索赔导致的损失而采取的任何行动（a“直接索赔”）应由受赔偿方提出主张，给予赔偿方合理及时的书面通知，但无论如何不迟于受赔偿方知悉此类直接索赔后30天。但是，未及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未及时发出通知而实际受到损害或丧失权利或抗辩的情况。受赔方的此类通知应合理详细地描述直接索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理的情况下注明估计金额
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在实际可行的情况下，被赔偿方已经或可能承受的损失。赔偿方应在收到该通知后30天内对该直接索赔作出书面答复。被赔偿方应允许赔偿方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应就直接索赔支付任何金额和被赔偿方应通过提供赔偿方或其任何专业顾问可能合理要求的信息和协助（包括合理进入被赔偿方的场所和人员以及检查和复制任何账目、文件或记录的权利）来协助赔偿方的调查。如果赔偿方未在该30天期限内作出回应，则应视为赔偿方拒绝了该索赔，在这种情况下，被赔偿方可根据本协议的条款和规定，自由寻求被赔偿方可能获得的补救措施。
10.7唯一补救办法；不重复恢复。本协议各方均承认并同意，如发生平仓，各方在本协议项下的赔偿权利第十条而RWI保单是基于本协议或任何其他交易文件或在此或由此设想的任何交易、产生或与之相关的唯一和排他性权利和补救措施，并且本协议的每一方同意并承诺不在与本协议或任何其他交易文件所设想的交易有关的法律上寻求任何补救措施，在每一种情况下，除非根据本第十条和RWI政策；提供了,然而，此处的任何内容均不得被视为限制任何欺诈索赔。
第一条XI
杂项
杂项
11.1修正.
（a）本协议可由买卖双方修改或修改。本协议（包括本协议的规定第11.1（a）款））不得修改或修改，除非通过代表买卖双方签署的书面文书。
（b）除本文另有明确规定外，卖方或买方任何一方均可在任何时间和不时地（i）酌情延长其他方任何义务或其他行为的履行时间，（ii）放弃本文所载其他方作出的陈述和保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及（iii）在适用法律允许的范围内，为其各自的利益放弃遵守本文所载的任何协议或条件。对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表买方或卖方签署的书面文书（如适用）中规定的情况下才有效。豁免的操作应仅是放弃书面所述的特定事项（以及对于放弃该事项的特定当事人），不得损害授予豁免的当事人在其他方面或其他时间的权利。一方当事人放弃违反本协议某项规定，或未能（一次或多次）强制执行本协议某项规定或行使本协议项下的权利，均不构成对类似违约行为的放弃，或对该项规定或权利的其他
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比明确放弃的要多。任何一方在行使本协议项下的任何权利或任何其他交易过程中的任何失败或延迟均不应作为对其的放弃而运作，也不应排除任何单独或部分行使本协议项下的任何其他权利的任何其他或进一步行使。
11.2费用.除本协议另有规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的所有成本和费用应由发生该费用的一方支付。
11.3通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达（收到时视为发出通知），则应视为发出，通过电子邮件（在此类传送之日视为发出通知，提供了、相关计算机记录未显示传输失败）或由联邦快递等国家认可的隔夜快递服务（收到送达证明即视为发出通知）按以下地址（或按同类通知规定的一方当事人的其他地址）发送给本合同当事人：
（a）if to buyer，to：
Essity北美公司。
拱街2929号，套房2600
宾夕法尼亚州费城19104
关注：法务副总裁
邮箱：[***]
拱街2929号，套房2600
宾夕法尼亚州费城19104
关注：法务副总裁
邮箱：[***]
附一份副本（不应构成通知）以：
Dorsey & Whitney LLP
南六街50号，1500套房
Minneapolis，MN 55402
关注：凯文-马勒
邮箱：maler.kevin@dorsey.com
南六街50号，1500套房
Minneapolis，MN 55402
关注：凯文-马勒
邮箱：maler.kevin@dorsey.com
和
（b）If to seller，to：
Edgewell个人护理用品公司
6研究驱动
谢尔顿，CT06484
关注：拉坦尼亚-兰利；弗朗西斯卡-魏斯曼
邮箱：[***]; [***]
6研究驱动
谢尔顿，CT06484
关注：拉坦尼亚-兰利；弗朗西斯卡-魏斯曼
邮箱：[***]; [***]
93
附一份副本（不应构成通知）以：
Latham & Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
关注：安德鲁-埃尔肯；凯斯-哈尔弗斯塔姆；雷切尔-拉特克利夫-佩恩
邮箱：Andrew.Elken@lw.com；Keith.Halverstam@lw.com；Rachel.ratcliffePayne@lw.com
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
关注：安德鲁-埃尔肯；凯斯-哈尔弗斯塔姆；雷切尔-拉特克利夫-佩恩
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11.4释义.如本协议提述各节、条款、附表、附录或附件，除非另有说明，该提述应为本协议的某节、条款、附表、附录或附件。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字样时，即视为后面加上“不受限制”等字样。本协议中使用的“程度”一词和“程度”一语系指主体或其他事物延伸的程度，该词语或短语不应仅指“如果”。“或”一词并不是排他性的。“本协议的日期”、“本协议的日期”、“本协议的偶数日期”以及类似进口条款，应被视为是指本协议序言中规定的日期。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“日”字的意思是一个日历日。当用于卖方提供的任何文件、协议或信息时，“已交付”、“已提供”和“已提供”等短语应是指此类文件、协议或信息已在本协议执行之前发布到Sterling托管的标题为“Edgewell M & A 280525”的电子数据室，并可供买方及其适用代表使用和查看，且未在本协议执行时或之前删除，但不包括买方已同意买方不可依赖的卖方顾问编写的任何报告。本协议或根据本协议交付的任何附表（卖方披露函除外）中列出的目录和标题仅供参考之用，不应影响或被视为以任何方式影响本协议或该附表或本协议或其任何条款或规定的含义或解释。双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代理，因此，只要协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的一方不利，则放弃适用任何法律、法规、持有或施工规则。本协议的解释或构建不得使用本协议的事先草案或任何履行过程或交易过程。不得在本协议的解释或解释中引入任何口头证据，除非在不考虑任何外部证据的情况下，从本协议的解读中可以清楚地看出问题中的模棱两可或不确定性。尽管相同或相似的标的事项可能在本协议的不同条款中涉及，但各方打算，除协议表面上合理明显或本协议明文规定的情况外，每项此类条款应分开阅读，被赋予独立的意义，而不应被解释为限制本协议的任何其他条款（无论在范围、实质或内容上是否更一般或更具体）。所指“美元”、“美元”或“美元”应指联合国的法定货币
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州，而提及“加元”应指加拿大的法定货币。凡提述法律，该提述是指经修正、修改、编纂或重新制定的全部或部分并不时生效的任何法律，包括根据该法律颁布的规则和条例。
11.5放弃陪审团审判.每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃，这类缔约方可能有权就直接或间接产生于本协议或与本协议有关的任何诉讼进行陪审团审判每一方证明并承认：（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方理解并考虑了这一豁免的影响，（c）每一方自愿作出这一豁免第11.5节.
11.6对口单位.本协议可以在两个或两个以上的对应方（包括通过电子邮件或其他电子方式）中执行，所有这些都应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，各方不必在同一对应方签署。通过电子传输（包括.pdf格式或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。
11.7整个协议.本协议（包括其他交易文件、附录和卖方披露函）与保密协议一起构成各方之间的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解（但保密协议应被视为特此修改，以便在本协议根据有效终止之前第9.1节，买方应被允许采取本协议明确设想的行动）。
11.8管辖法律；管辖权.
（a）本协议，以及所有可能直接或间接由本协议或与本协议或与本协议有关而交付的其他协议产生、产生、与之相关或与之相关的所有索赔、诉讼因由（无论是在合同、侵权行为或法规中）或其他事项，或本协议或与此相关的其他协议的执行或履行，或本协议或此类其他协议的结束或在此设想的其他交易（"有关事项”）应予管辖
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由特拉华州的法律制定，并根据该法律解释，但不会使会导致适用任何其他州法律的法律冲突原则生效。
（b）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果（且仅当）该法院缺乏管辖权，则在因任何相关事项引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或在（且仅当）该法院缺乏管辖权的情况下，在特拉华州高等法院或在特拉华州开庭的美利坚合众国联邦法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，或为承认或执行与之相关的任何判决，本协议每一方在此不可撤销和无条件地（i）同意不启动任何此类诉讼或程序，除非在特拉华州衡平法院，或者，如果（且仅当）该法院缺乏管辖权，特拉华州高级法院或在特拉华州开庭的美利坚合众国联邦法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院；（ii）同意就任何此类诉讼或程序提出的任何索赔可在特拉华州衡平法院进行审理和裁定，或，当（且仅当）该法院缺乏管辖权时，特拉华州高级法院或在特拉华州开庭的美利坚合众国联邦法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院；（iii）在其可能合法和有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能对在该等法院确定任何该等诉讼或程序的地点提出的任何异议；（iv）在法律允许的最大范围内，放弃不方便的诉讼地抗辩，以维持该等法院的该等诉讼或程序。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议各方不可撤销地同意在本协议所指法院的领土管辖范围内外送达诉讼第11.8（b）款）以通知规定的方式第11.3节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
11.9转让.未经其他各方事先书面同意，本协议不得由任何一方转让（无论是通过法律实施还是其他方式）。本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。
11.10第三方受益人.除非在第7.7（e）节）(董事及高级人员的赔偿),第10.2节(赔偿）和第11.14款(关于代表的冲突的放弃；不主张律师委托人特权），本协议或保密协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予除本协议各方以外的任何人本协议项下或本协议项下的任何权利或补救措施。
11.11具体表现.
（a）双方同意，如果不履行本协议的任何条款（包括未采取本协议项下要求其采取的行动以完成本协议所设想的交易）或被威胁不按照其具体条款履行或以其他方式违反，则将发生无法弥补的损害。因此，双方应有权具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议
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协议或具体强制执行本协议条款和规定的履行（包括当事人完成交割的义务），以及他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救。本协议各方同意，其不会基于（i）其在法律上拥有充分的补救或（ii）特定履行的裁决在法律或公平上出于任何原因不是适当的补救而反对授予本协议规定的强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。当事人在这方面的权利第11.11款是本协议所设想的交易的组成部分，各方特此放弃对本协议中提及的任何补救措施的任何反对第11.11款（包括基于在法律上存在适当补救或由于法律或衡平法上的任何原因，这种补救的裁决不是适当补救的任何反对）。在任何一方寻求本条款所指的任何补救措施的情况下第11.11款，不应要求该当事人获得、提供、邮寄或提供与获得任何此类补救有关或作为获得任何此类补救的条件的任何保证金或其他担保。选择卖方寻求强制令或具体履行不应限制、损害或以其他方式限制卖方随后寻求终止本协议并寻求根据第九条，包括终止费。
（b）在卖方提起任何程序以具体强制执行根据本协议条款明确可供该方使用的本协议条款和规定的履行的范围内，外部日期应自动延长（i）该程序待决的时间长度，加上10个工作日，或（ii）主持该程序的法院确定的其他期限。
11.12可分割性.不限制第7.20款、如本协议的任何条款、规定、协议、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、协议、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对本协议任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。一旦确定任何条款或其他规定无效、无效或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以合理可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而使本协议所设想的交易能够尽可能按最初设想的方式完成。
11.13卖方披露函.在卖方披露函中列入本协议未要求如此列入的任何项目、信息或其他事项，完全是为了方便。卖方在卖方披露函中披露任何项目、信息或其他事项，不应被视为卖方或任何其他人确认本协议条款要求披露此类项目、信息或其他事项或此类项目、信息或其他事项具有重大意义。卖方披露函任何章节或分节中披露的任何项目、信息或事项，应限定相应编号的陈述和保证或契诺以及卖方的任何其他陈述和保证或契诺，前提是任何此类披露与此类其他陈述和保证或契诺的相关性在表面上是合理明显的
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披露。卖方披露函以及其中所载信息和声明无意扩大或构成，也不应被解释为扩大或构成卖方的陈述、保证或契诺，除非在本协议中明确规定的范围内。
11.14关于代表的冲突的放弃；不主张律师委托人特权.
（a）买方，代表自己和买方关联公司（包括交割后被收购的卖方一方）（买方和所有这些买方关联公司，“买方集团”）特此放弃任何有关Latham & Watkins LLP（“事先卖方律师“）通过代表卖方集团或其各自的任何高级职员、董事、成员、经理、所有者、受托人或卖方关联公司（”指定人士“）在与买方集团任何成员的任何争议或与本协议有关的任何其他事项中，其谈判或其标的或本协议所设想的交易，在每种情况下，在交割后（”结业后代表“）仅因先前卖方律师就本协议、其谈判或其标的或本协议所设想的交易（”交割前代表"）（据了解并一致认为，如果（i）先前的卖方律师当时代表买方集团的任何成员，并且（ii）买方集团的此类代表将要求先前的卖方律师根据适用的法律或适用的规范律师行为的道德标准，要么不代表适用的卖方集团成员，要么获得适用的卖方集团成员和买方集团的任何成员（如适用）的知情同意，则上述规定不适用）。
（b）买方代表买方集团在此承诺并同意，对于在交割前的卖方律师与任何指定人士或被收购的卖方当事人之间在交割前的所有通信，截至交割前受律师-委托人特权约束，且与交割前陈述有关（且仅在与之相关的范围内）（"交割前卖方通信”），买方集团的任何成员不得在针对或涉及任何指定人员的任何索赔、争议、诉讼、诉讼或程序中使用任何此类预结清卖方通信。买方代表买方集团在此不可撤销地放弃并同意不就与任何交割后陈述有关的任何交割前卖方通信主张任何律师-客户特权或律师-客户保密义务（据了解并同意，与此类交割前卖方通信有关的任何律师-客户特权和律师-客户保密义务将由适用的卖方或其他指定人员保留和控制，仅用于任何此类交割后陈述的目的）。尽管有上述规定，如果在结束后，买方或一个或多个买方关联公司（一方面）与除任何指定人员（且与任何指定人员无关联）以外的第三方之间发生纠纷，另一方面，买方或该买方关联公司（在适用的范围内）可主张律师-委托人特权，以防止先前卖方律师向该第三方披露机密通信（包括任何结束前
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卖方通信）；提供了，即未经卖方事先书面同意，买方或任何买方关联公司均不得放弃此类特权。买方承认，它有充分的机会与其选择的律师进行协商，并就其同意本条款的决定与该律师进行了协商第11.14款.
（c）自交易结束时起，被收购卖方方将停止与先前卖方律师的任何律师-客户关系，除非并在此范围内，该先前卖方律师由被收购卖方方以书面形式明确聘请为其代理。
[签名页关注]
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作为证明，本协议双方已安排由各自的高级管理人员在上述第一个书面日期正式授权签署本协议。
Edgewell个人护理用品公司
签名：/s/Rod Little
姓名：Rod Little
职称：首席执行官
姓名：Rod Little
职称：首席执行官
[资产购买协议签署页]
作为证明，本协议双方已安排由各自的高级管理人员在上述第一个书面日期正式授权签署本协议。
ESSITY AKTIEBOLAG（Publ）
签名：/s/Fredrik Rystedt
姓名：Fredrik Rystedt
职称：首席财务官兼执行副总裁
姓名：Fredrik Rystedt
职称：首席财务官兼执行副总裁
签名：/s/米卡埃尔·施密特
姓名：Mikael Schmidt
职称：高级副总裁兼总法律顾问
姓名：Mikael Schmidt
职称：高级副总裁兼总法律顾问
[资产购买协议签署页]