某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

附件 4.19.2

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洛杉矶国际机场第二修正案

终端商业管理特许权协议

洛杉矶的汤姆·布拉德利国际终点站和终点站2

洛杉矶市之间的天使国际机场

及WESTFIELD Airports，LLC就LAA的修订-

8613

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洛杉矶市和Westfield Airports，LLC之间的洛杉矶国际机场航站楼2号航站楼和洛杉矶国际机场Tom Bradley国际航站楼商业管理特许权协议的第二修正案（“第二修正案”）已作出，并已订立本3^rd2016年6月1日，在加利福尼亚州洛杉矶，一家市政公司洛杉矶市机场管理局（以下简称“市”）根据其机场专员委员会（以下简称“委员会”）和特拉华州有限责任公司WESTFIELD AIRPORTS，LLC（“Westfield”或“TCM”）的命令行事，涉及修改洛杉矶国际机场航站楼商业管理特许协议2号航站楼和汤姆布拉德利国际航站楼（“TBIT”），LAA-8613，日期为2012年3月1日，市与TCM。

简历

然而，于2012年3月1日，City与TCM就2号航站楼及TBIT、LAA-8613订立洛杉矶国际机场航站楼商业管理特许权协议（“协议”）；及

然而，Westfield目前根据协议在2号航站楼和TBIT占用空间；以及

然而，协议第I节要求Westfield对2号航站楼和TBIT进行某些改进；以及

然而，于2015年7月9日订立该协议的第一修正案（“第一修正案”）；及

然而，纽约市收到信函通知，特拉华州有限责任公司Westfield Concession Management，LLC将其公司名称更改为特拉华州有限责任公司Westfield Airports，LLC，并且该市同意这样的名称更改；和

然而，双方希望修改上述协议，

现在，因此，本协议各方为了并考虑到下文所载的条款、契诺和条件将由本协议各方各自遵守和履行，确实相互同意将该协议修订如下：

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1

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修正第1.节协议中所有提及“Westfield Concession Management，LLC”的地方特此修正为“Westfield Airports，LLC”（以下简称“TCM”）。

修正第2.节协议中提及11601 Wilshire Blvd.，11th Floor，Los Angeles，California 90025 for Westfield的所有地址，特此删除并修正如下：2049 Century Park East 41^St洛杉矶Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90067。

修正第3.节。现将本协议第1.1节修订并重述如下：

1.1TCM在前期开发阶段的义务。自2012年3月1日（“生效日期”）洛杉矶市机场部执行主任（或由执行主任指定代表执行主任采取特定行动的一名或多名人士）（在此统称“执行主任”）的书面通知开始，TCM应在TCM的全部成本和费用以及执行主任完全满意的情况下，负责规划、设计和开发食品饮料、零售、以及Tom Bradley国际航站楼（包括属于其一部分的Bradley West现代化区域）和2号航站楼内特定位置的某些其他特许舱位，所有这些均在本协议中更具体地指明并按下文更具体地规定。汤姆布拉德利国际航站楼（包括作为其一部分的Bradley West现代化区域）在本协议中有时也被称为“TBIT”。TBIT和Terminal 2在本文中有时被单独称为“设施”，有时在本文中被统称为“设施”。

修正第4.节。在第一修正案中经修正和重述的《协定》第2.2节，现予以修正和重述，全文如下：

2.2就本协议而言，“主要期限”一词系指TCM作为本协议项下的终端商业管理人经营处所的一段时间，该期间应从交付日期开始的任何给定部分的处所的该部分处所以及TBIT和2号航站楼内任何相关的存储空间应于到期日结束的处所的所有部分（除非本协议的期限根据本协议的规定提前终止）。就本协议而言，“到期日”一词是指2032年1月31日。任何确定的改进计划的处理过程中的任何延迟或任何部分房产的交付日期的延迟均不得延长到期日，除非协议第2.2.1节明确规定。TCM承认并同意，根据本协议，TCM绝对没有权利延长主要期限，除非下文第2.2.1节明确规定。

修正第5.节。现将协议第4.1. 2.5节（在第一修正案中增加）全部删除。

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2

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修正第5.节（第一修正案中增加的）协议第4.1. 3.2节特此全部删除。

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修正第6.节协议第4.1. 3.5节（在第一修正案中增加）特此全部删除。

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修正第7.节协议（第一修正案中增加的）第4.8.4节特此全部删除。

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修正第8.节协议第4.10.6节（在第一修正案中增加）特此全部删除。

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修订第9.节。现将协议第4.1 1.4节（在第一修正案中增加）全部删除。

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修正第10节协议的基本信息特此修正和重述，以符合本第二修正案的规定，但以基本信息中的规定已被本第二修正案的规定修改为限。

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修订节11.协议适用的业务和运营计划应提交以符合本第二修正案的规定，但以适用的业务和运营计划中的规定应根据本第二修正案的规定进行修改为限。

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修正第12条-协议第16.45条（“城市审批”）特此修正并重述，全文如下：

第16.45条城市批准。在本协议执行和交付后，每当本协议要求由城市或代表城市批准或不批准某一事项时，执行董事在执行董事法定权限内的书面批准、不批准或同意，但须经城市检察官办公室批准，如有需要，则构成城市的批准、不批准或同意；但如果城市的批准或同意超出执行董事的法定权限，则该事项应由董事会批准。除本协议另有明确规定外，对于须经执行董事或董事会批准或同意的任何事项，可由执行董事或董事会全权酌情给予或拒绝给予此类批准或同意。根据本协议要求或由纽约市给予的任何批准或同意，均为作为机场所有人和经营者的洛杉矶市机场部的批准，不得涉及、构成放弃、取代或以其他方式限制或影响洛杉矶市作为政府的权利或特权，包括授予或拒绝建造或维护处所所所所需的任何许可的权利，以及颁布、修订或废除法律和条例的权利，包括但不限于与分区有关的法律和条例，土地使用，以及建筑和安全。除非在需要此类批准时由城市检察官以书面形式批准，否则代表城市的任何批准或同意将被视为对城市具有约束力。

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3

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修订第13.节。现将第6.1.1节加入协议，内容如下：

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6.1.1 49 CFR第23部分涵盖的后续特许经营协议或合同。TCM同意在49 CFR第23部分涵盖的任何后续特许权协议或合同中包含以下声明，即它进入并促使这些业务在进一步的协议中类似地包含该声明：“本协议受美国运输部法规49 CFR第23部分的要求约束。TCM同意，在授予或履行任何特许权协议、管理合同或分包合同；购买或租赁协议，或49 CFR第23部分涵盖的其他协议时，不会因为所有者的种族、肤色、国籍或性别而歧视任何企业主。”

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修正第14.节作为City订立本第二修正案的实质诱因，TCM特此声明并向City作出承诺，据TCM所知，不经独立查询，内容如下：（1）City没有违约履行协议的任何条款或规定；（2）City已按照协议条款向TCM妥为交付房地，但本第二修正案规定的除外，（3）TCM既没有也没有就协议项下应付租金的支付提出任何抵销或债权；（4）市有权依据上述陈述和契诺的准确性，就TCM就TCM初始房地改善和初始非房地改善而完成或支出的与初始建设或资本支出相关的项目，提出未解决的争议或债权，并且TCM特此免除City与上述事项有关的任何索赔。

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修正第15节。为澄清起见，现将该协议的存储空间附录（附件 E）的附件替换为所附文件，在此输入第二次修正的日期。

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修正第16条。现将《协定》第3.2.1节第一款（前一款“a.预算”）修正重述，全文如下：

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3.2.1中医药的服务。TCM是将在各年度的业务和运营计划中，将由TCM安装并由城市获得或根据协议由TCM安装的任何定制建筑特征（包括但不限于特种照明、家具和固定装置），以及在城市公共区域内的任何定制建筑特征（包括但不限于特种照明、家具和固定装置），识别为最初的非房舍改进（“定制建筑特征”），如果城市员工在正常业务过程中无法维护或操作此类定制建筑特征，由负责此类维护和运营的部门的副执行主任（或其指定人员）以书面逐项列出，并且如果被其确定为《宪章法典》第371（e）（10）节规定的竞争性招标程序的例外情况。在遵守并按照此处所述条款和条件的情况下，只要纽约市批准这样做的适当预算，并在任何时候遵守本协议规定的程序和指示，TCM应执行以下所有操作：

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4

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修订第十七节除本协议另有具体规定外，本第二次修订不得以任何方式改变、变更、修改或影响经修订的本协议任何一方、根据或因上述协议而享有的任何权利、特权、义务或义务。

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作为证明，City已安排由执行董事或其授权签字人代表其执行本第二修正案，而TCM已安排由其正式授权的官员执行该修正案，所有这些都是在上述日期和年份的第一天。

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存储空间增编附件

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存储空间增编

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本储存空间增编（本“增编”）自2016年起，由市政公司（“市”）洛杉矶市机场部根据其机场专员委员会（“委员会”）的命令行事，与特拉华州有限责任公司WESTFIELD AIRPORTS，LLC（f/k/a Westfield Concession Management，LLC（“TCM”），并在执行董事执行和交付本增编后，将成为某些洛杉矶国际机场航站楼商业管理特许协议（Tom Bradley International Terminal and Terminal 2）的一部分，LAA-8613日期为2012年3月1日，由City与TCM就处所（如其中所定义）（“特许权协议”）签署并在其之间签署。

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2.租赁仓储空间。考虑到TCM支付仓储租金（以下定义）以及保存和履行本增编及特许权协议中所载的契诺和协议，City向TCM租赁合共约平方英尺的仓储空间（“仓储空间”），如图表和图纸所示，两者均作为附件 A附于本增编中。

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3.储存空间增编的期限。TCM对存储空间的使用权将于，2016年开始并终止（a）市或TCM提前三十（30）天向另一方发出书面通知，或（b）特许权协议同时到期或提前终止，以较早者为准。City可在执行董事的唯一合理酌情权下考虑收回部分存储空间，但前提是这些部分处于由执行董事全权酌情决定的可出租、可使用的状态。TCM应尽最大努力在请求City考虑收回上述空间之前租赁该存储空间。如发生此类收回，中医药必须提前六十（60）天向市提出其要求的书面通知。尽管特许权协议或其他方面有任何规定，TCM无权获得与此类搬迁或收回有关的任何补偿或补偿（包括但不限于搬迁费用的任何补偿或补偿，或对存储空间进行的改造或改进）。因本增编到期或提前终止，中医药应将任何和所有货物、家具、设备、档案、用品和其他个人财产从储存空间中移出，无论是否属于中医药，并应以与中医药收到的基本相同的条件交出储存空间。

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4.仓储租金。TCM应支付经修订的洛杉矶国际机场客运大楼税则项下的航站楼收费，作为存储空间的每月基本租金（“基本存储租金”）。本第四节所述的基础仓储租金由董事会每年调整，TCM应根据当时董事会核准费率支付基础仓储租金。

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1

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4.1.航站楼收费。基本仓储租金应按每个日历月的金额计算，金额等于当月有效的终端楼率乘以仓储空间的平方英尺。如董事会采纳对终端楼率的调整并追溯至董事会确定的生效日期，则该调整应追溯适用于该生效日期，TCM应负责追溯支付任何增加的应付款项。

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4.2.仓储租金全包，含水电费、税费、维修、修理费。就本增编而言，“仓储租金”系指基础仓储租金以及根据本协议应向City支付的所有额外费用（如有）。所有仓储租金将在本增编期限内的每月第一天或之前，在特许权协议基本信息中指定的支付租金的地点，或在市不时以书面指定的地点提前支付，恕不另行通知。TCM承认，仓储租金不包括TCM缴纳的市占用税，市议会可能会不时调整。

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5.存储空间的使用。TCM将要求其特许公司按照所有适用法律和任何规则和条例，以谨慎、安全和适当的方式使用存储空间。TCM同意对城市因TCM的任何超载而遭受的任何损害或损失承担全部责任。因TCM、其代理人或员工或任何其他进入存储空间的人滥用或滥用而对存储空间造成的任何损害，TCM将按要求向City支付额外存储租金。中医不会造成浪费，也不会容许浪费，也不会容许在储存空间造成任何滋扰。

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6.照明；电力。市政府同意，在本增编期限内，根据市政府的判断，根据本增编的条款，为使用和占用存储空间提供和提供在正常营业时间内向存储空间提供和提供的电力照明服务以及进出存储空间的合理要求。TCM同意，在任何时期，如果城市使用合理的勤勉精神为其供应，城市将不对未能提供此类照明服务或进出承担责任。当城市因事故、员工无法使用、维修、改建或改善，或因罢工、罢工、骚乱、天灾或任何其他超出城市控制范围的情况而无法提供电力服务时，城市保留在可能需要的时间暂时停止电力服务或进出的权利。市将没有义务提供供暖或空调服务到存储空间。City将有权进入存储空间，按照特许权协议的规定对其进行检查和检查，并有权要求移除City认为对存储空间所在的码头或建筑物的安全或运营构成危险的任何物体或材料。

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7.中医联系方式。中医药将向市提供中医药委派代表名单及其存储空间电话。中医可不时将任何此类变更以书面通知方式向市指定为中医代表的个人进行变更。City将联系TCM的代表，仅获得进入存储空间的权限。中医会在每个储藏空间放置标识中医代表位置和电话的标牌。

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2

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8.存储风险TCM；存储空间条件。TCM同意，存储空间中保存或存储的任何和所有财产，无论是否属于TCM，将由TCM承担唯一风险，并且城市将不对此类财产造成的任何伤害或损坏承担责任，除非根据特许权协议的适用条款和规定，由城市或城市代理人的唯一疏忽或故意不当行为造成。TCM将携带和维护、费用由TCM承担，或促使其特许公司携带和维护、费用由各自的特许公司承担，涵盖存储空间中存储的所有财产的保险。由TCM为自己或其特许公司占有存储空间将是确凿证据，证明存储空间处于城市与TCM之间商定的条件，并由TCM承认其在当时的“原样，在哪里”条件下接受存储空间，“有所有过错”，并且没有任何城市进一步改进。

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9.特许权协议的适用性。除本增编另有具体规定的范围外，特许权协议的规定应适用于存储空间和本增编，包括但不限于第13.2节中的“无害持有的城市”规定，如同在本增编中具体规定的那样。在本增编期限内，特许权协议中提及“房地”将被视为提及“存储空间”，除非上下文另有明确说明。特许权协议的规定与本增编的规定发生明示冲突的，以本增编的规定为准。

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10.交叉违约。TCM在履行TCM在本增编项下的义务方面的任何违约也将是特许权协议项下的违约。

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11.改善存储空间；搬迁和部分终止。未经City事先书面同意和遵守特许权协议的适用条款，TCM不得对存储空间进行任何变更或改进，也不得允许或允许。市政府明确保留以下权利：（a）将存储空间搬迁至市政府可能指定的其他存储区域，或（b）在不少于三十（30）天前书面通知TCM后，就存储空间的任何部分部分部分部分部分终止本增编。尽管特许权协议或其他方面有任何相反规定，TCM无权就此类搬迁或部分终止获得任何补偿或补偿（包括但不限于搬迁费用的任何补偿或补偿，或对存储空间进行的更改或改进）；但条件是，存储租金应因存储空间的任何减少而公平调整。

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12.同行。本增编可在对应方执行，但须在各方当事人在本增编各执行一对应方后方可生效；所有上述对应方合在一起，即构成双方当事人之间的全部单一协议。

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【下一页签名】

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3

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作为证明，City已安排由执行董事代表其执行本增编，而TCM已安排由其正式授权人员执行该增编，所有这些均截至上述日期和年份。

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展品A

存储空间图&绘图

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确认担保人

下列签署人——密苏里州公司Westfield America，Inc.（以下简称“担保人”）特此声明、承认并同意如下：（1）担保人已审查了洛杉矶市与Westfield Airports，LLC（前身为Westfield Concession Management，LLC（“TCM”））于2012年3月1日就2号航站楼和TBIT的洛杉矶国际机场航站楼商业管理特许权协议的上述第二修正案（“第二修正案”），该修正案涉及2号航站楼和TBIT的洛杉矶国际机场航站楼商业管理特许权协议，LAA-8613，洛杉矶市与TCM（以下简称“协议”）；（2）担保人是TCM根据与协议执行同时执行的特定担保协议（“担保”）在协议项下义务的担保人；（3）担保人批准TCM执行第二修正案并同意其条款；（4）特此重申该担保，该担保现在并将继续具有完全效力和效力，并继续保证TCM及时支付和履行经第二修正案修订和修改的协议的所有条款。本保证人确认书自中医药第二修正案执行之日起执行完毕。

“担保人”

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