美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格
10-k
| （标记一） | ||||||||
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 | |||||||
| 截至2021年1月30日止财政年度 | ||||||||
| Or | ||||||||
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | |||||||
| 对于从到的过渡期。 | ||||||||
佣金档案编号
1-6140
（注册人的准确姓名载于其章程内）
| 特拉华州 |
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| 国家管辖权或其他管辖权 成立为法团或组织 |
（I.R.S.雇主 身份识别号码。) |
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（主要执行办公室地址）
（邮政编码）
登记人的电话号码，包括区号(
501
)
376-5200
根据该法第12（b）条登记的证券:
| 每门课的题目 | 交易代码 | 在其上注册的每间交易所的名称 | ||||||
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根据该法第12（g）条登记的证券:无
根据《证券法》第405条的规定，用勾选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。ý
是的
O不是
如果根据该法第13条或第15条（d）款，登记人无需提交报告，请用勾号标明。O是的ý
不是
用勾号表明登记人（1）是否在过去12个月内（或在登记人被要求提交报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，及（2）过去90天一直受该等备案规定所规限。ý
是的
O不是
在前12个月内（或在要求登记人提交交互数据文件的较短期限内），通过勾选标记表明登记人是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一个交互数据文件。ý
是的
O不是
通过勾选标记表明注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见《交易法》第12B-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ |
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ý | 较小的报告公司 |
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| 非加速披露公司 |
O
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。O
以支票标记表明注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（B））第404（b）条对其财务报告的内部控制的有效性所作的评估提交报告并加以证明编写或发布审计报告的机构。
☒
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12B-2条所界定）。是的
☐
不是ý
登记人的非关联公司截至2020年8月1日持有的有表决权和无表决权普通股股权的总市值为$
330,201,451
.
表明截至2021年2月27日登记人各类普通股的在外流通股数:
| A类普通股，每股面值0.01美元 |
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| B类普通股，每股面值0.01美元 |
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通过引用并入的文件
将于2021年5月15日举行的股东周年大会的部分代表委任声明（「代表委任声明」）经参考纳入本表格10-K第III部。
目录（续）
| 项目编号 | 页号。 | |||||||
第一部分
项目1。商业.
Dillard’S，Inc.（“Dillard’s”、“Company”、“We”、“US”、“Our”或“Registant”）是美国最大的时尚服装、化妆品和家居零售商之一。该公司最初由William T.Dillard创建于1938年，1964年在特拉华州注册成立。截至2021年1月30日，我们运营着282家迪拉德的门店，其中包括32个清仓中心，以及一家互联网商店，提供广泛的商品选择，包括女性、男性和儿童的时尚服装、配饰、化妆品、家居和其他消费品。该公司还经营一家总承包建筑公司，CDI Contractors，LLC（“CDI”），其部分业务包括为该公司建造和改造商店。
下表汇总了按分部和主要产品线划分的净销售额百分比:
| 占净销售额的百分比 | |||||||||||||||||
| 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | |||||||||||||||
| 零售营运分部: | |||||||||||||||||
| 化妆品 | 15 | % | 14 | % | 14 | % | |||||||||||
| 女士服装 | 18 | 22 | 22 | ||||||||||||||
| 女士配饰和内衣 | 17 | 15 | 15 | ||||||||||||||
| 青少年和儿童服装 | 9 | 9 | 9 | ||||||||||||||
| 男士服装及配饰 | 18 | 18 | 17 | ||||||||||||||
| 鞋子 | 15 | 15 | 15 | ||||||||||||||
| 家庭和家具 | 5 | 4 | 4 | ||||||||||||||
| 97 | 97 | 96 | |||||||||||||||
| 建筑部门 | 3 | 3 | 4 | ||||||||||||||
| 共计 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||||||||
有关我们业务、经营成果和财务状况的补充信息，包括有关我们报告分部的信息以及COVID-19对上述每一项的影响，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析载于本文件第7项，说明2载于本文件第8项“合并财务报表附注”。
我们在29个州经营零售百货商店，主要分布在美国西南部、东南部和中西部地区。我们的大部分门店都位于郊区购物中心和露天中心。客户也可以在我们的网站Dillards.com在线购买我们的商品，该网站提供在线礼品登记和各种其他服务。
我们的零售商品业务是在高度竞争的条件下进行的。虽然我们是一家大型区域性百货商店，但我们在国家和地方层面都有众多的竞争对手，与我们的单个商店竞争，包括专业、价外、折扣和互联网零售商。竞争的特点是许多因素，包括位置，声誉，商品种类，广告，价格，质量，经营效率，服务和信贷可用性。我们认为，就这些因素中的每一项而言，我们的门店都处于强大的竞争地位。其他零售商可能会在部分或全部这些因素或其他因素上争夺客户，并可能被一些潜在客户认为更符合他们的特定偏好。
我们的商品选择包括，但不限于，我们的独家品牌商品系列，如安东尼奥·梅拉尼，詹尼·比尼，GB，Roundtree&Yorke和丹尼尔·克雷米厄。我们的独家品牌/自有品牌商品计划为迪拉德和我们的客户提供利益。我们的客户得到时尚，更高质量的产品往往比民族品牌节省。我们的自有品牌商品计划使我们能够确保实现公司的高标准，同时最大限度地降低成本，并将我们的商品供应与其他零售商区别开来。
我们对我们的商标和许可组合进行了重大投资，在优质制造环境中的设计功能、广告、质量控制和对市场趋势的快速反应方面。只要迪拉德公司拥有在上市产品上使用商标的独家权利，迪拉德公司的商标注册就保持不变。
我们的销售、促销和门店运营支持职能主要在我们的公司总部进行。我们的后台销售支持功能，如会计，产品开发，商店计划和信息技术，也是集中的。
1
我们已经开发了我们的每一个贸易领域的知识和我们的商店的客户群。通过高级管理人员和销售人员定期访问商店以及利用在线商品信息，这些知识得到了加强，并得到了我们区域销售办事处的支持。我们将继续利用现有的技术和研究，按商店编辑商品分类，以满足每个当地经营区域的特定偏好、口味和尺寸要求。
我们商店中的某些部门被授权给独立的公司，以便提供高质量的服务和商品，其中专业化，重点和专业知识是至关重要的。持牌部门因商店而异，以补充我们自己的销售部门。许可协议的条款通常为三年至五年不等，可续签一年，并要求被许可方支付固定装置的费用和提供自己的雇员。我们定期评估持牌部门的表现，并要求遵守既定的客户服务指引。主要的特许部门是在某些商店里的高档女装销售商。到2020年7月底，我们与这家主要持牌部门的协议已经终止。我们预计未来租赁部门收入微乎其微。
Wells Fargo Bank，N.A.（“富国银行”）拥有并管理迪拉德的自有品牌信用卡，包括长期营销和服务联盟（“富国银行联盟”）旗下与美国运通联名的信用卡（统称“自有品牌卡”）。在富国银行联盟下，富国银行为我们的客户建立并拥有自有品牌卡账户，保留与账户所有权相关的收益和风险，提供关键客户服务功能，包括新开户、交易授权、账单调整和客户查询，收取财务费用收入，并产生与这些账户相关的坏账。根据富国银行联盟，我们根据投资组合的收益从富国银行获得持续的现金补偿。从投资组合中获得的补偿按月确定，没有追索规定。我们参与自有品牌卡的营销，其中包括客户奖励计划的成本。富国银行联盟将于2024年11月到期。
我们寻求扩大自有品牌卡的数量和用途，特别是鼓励销售人员开设新的信用账户，这些账户一般可以在客户访问我们的一家商店或在线时开设。开户的客户在未来购买时可获得折扣奖励。自有品牌卡客户有时会获得私人购物之夜、直邮目录、特别折扣和销售活动的预先通知。富国银行（Wells Fargo）管理着奖励客户使用自有品牌卡的忠诚度计划。
我们的盈利在很大程度上取决于本财政年度最后一个季度的经营成果。由于假日购买模式，该时期的销售额平均约为全年销售额的三分之一。此外，周转资金需求在一年中波动，下半年随着节日季节的到来而增加。
我们从许多来源购买商品，不相信我们依赖于任何一家供应商。我们与我们的任何供应商没有长期的采购承诺或安排，但我们认为我们的关系是牢固和互利的。
我们的财政年度于每年最接近的1月31日星期六结束。2020、2019及2018财政年度分别于2021年1月30日、2020年2月1日及2019年2月2日结束，并各自包含52周。
人力资本
于2020年12月26日，公司雇用约2.9万名联营公司。约19,000名为全职（每周超过35小时）协理、8,000名为兼职（每周20-35小时）协理及2,000名为有限身份协理（每周少于20小时）。1我们的同事都没有工会代表。
作为一家百货连锁店，公司雇佣了广泛的联营公司，包括销售联营公司、管理专业人员、维修专业人员、呼叫中心联营公司、配送中心联营公司、采购商、广告和后台人员。鉴于我们员工基础的广泛性，我们根据特定的联系人群调整我们的人力资本管理工作。
公司的全职联营公司中，约90%在零售店工作。我们专注于通过提供在适用市场内具有竞争力的薪酬和福利待遇，在门店层面吸引和留住优秀的联营公司。
培训和人才发展.公司通过投资于正规的课堂培训，我们的销售管理团队的专门培训，持续的导师计划和在职经验来发展人才。我们力求通过开放的政策和晋升机会，创造一支积极参与的劳动力队伍。公司的理念是从我们的组织内部发展人才和晋升，从而由于更深入地了解整体业务和我们客户的期望而提供更好的客户服务模式。职业道路和晋升机会是
1 为本节的目的，所有数字均以2020日历年为基础。
2
从培训的第一天起就与同事进行讨论，并不断进行讨论。截至2020年12月26日，我们门店超过60%的受薪经理是从小时店岗位晋升的。
多样性和包容性.该公司拥有多样化的客户群，并寻求在其员工队伍中实现同样的多样性。截至2020年12月26日，我们约75%的门店联营公司为女性，约53%的门店联营公司为非白人。
在努力促进我们店内职位的多样性的过程中，公司开发并向店级招聘经理提供了多样性和包容性的培训课程。此外，为确保所有符合条件的应聘者都知晓门店晋升机会，各门店发布主管岗位晋升机会。
现有资料
本网站所载资料并无以表格10-K的参考资料纳入本年报（本「年报」），亦不应被视为本年报的一部分。我们就表格10-K提交的年报、就表格10-Q提交的季度报告、就表格8-K提交的现时报告、就表格4及表格5提交的证券实益拥有权变动报表，以及就根据第13（a）条向证交会提交或提交的报告所作出的修订，经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第15条（d）款或第16条（如适用）可在Dillard’S，Inc.投资者关系网站:investor.dillards.com上免费查阅（在我们以电子方式向证券交易委员会提交这些材料或将其提供给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快提供）。
我们已经按照纽约证券交易所上市标准和SEC规则的要求，通过了行为准则和公司治理准则。我们已经在我们的投资者关系网站上发布了我们的行为准则、公司治理准则、社会责任政策、我们最近的社会责任报告、我们关于减缓气候变化努力的最新报告以及董事会审计委员会和董事会股票期权与高管薪酬委员会的委员会章程。
我们的公司办公室位于阿肯色州小石城坎特雷尔路1600号，电话:501-376-5200。
3
项目1a.风险因素。
本年度报告第1A项（风险因素）所述风险可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
本公司告诫说，前瞻性陈述，如1995年《私人证券诉讼改革法》所界定的那样，载于本10-K表格年度报告中，是基于估计、预测、管理层在发表这些声明时的信念和假设，并不是未来业绩的保证。公司不承担根据未来事件的发生、收到新信息或其他情况更新或修订任何前瞻性陈述的任何义务。公司的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，并根据各种重要因素可能发生变化。由于一些风险、不确定因素和假设，未来的实际业绩、结果和结果可能与公司及其管理层在前瞻性陈述中表达的大不相同。
COVID-19大流行相关风险
COVID-19大流行及其对公共卫生、我们的供应链、我们的雇员和客户以及整个零售业的健康和福祉的影响，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
2019年12月，一种冠状病毒株，现被称为COVID-19，据报道在中国武汉浮出水面。自那以来，该病毒迅速蔓延至包括美国在内的全球其他国家。为应对这一大流行病，国家和地方政府，包括我们开展业务的地区的政府，采取了各种措施，试图减缓病毒的传播，包括旅行禁令；禁止团体活动和大型集会；延长学校关闭时间，政府办公室和某些企业；宵禁和实行“社交距离”的建议。据此，公司于2020年3月19日开始关闭门店，并于2020年4月9日前暂时关闭全部285个店址。
公司于2020年6月2日起重新开放所有门店。店铺正减少营业时间及实施若干安全措施，以确保我们的客户及联营公司的安全，这可能会起到劝阻购物或限制我们店铺入住率的效果。这些措施，以及为应对COVID-19大流行已经采取和可能继续采取的任何额外措施，已经大幅减少并可能继续减少了访问我们门店和我们门店所在购物中心的顾客数量，这已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。目前，尚不清楚这些措施可能会维持多久，可能会实施哪些额外措施，或者我们的运营是否会恢复到COVID-19大流行之前存在的水平。
此外，我们的业务依赖于非必需消费品支出，因此，我们的结果对经济状况和消费者信心特别敏感。COVID-19显著影响了经济状况，导致（其中包括）寻求失业救济的人数空前增加，以及我们部门内部的购物减少。尽管COVID-19在美国国内传播的实例最近有所下降，但很难预测消费者对我们销售的产品的需求何时以及在多大程度上会恢复到COVID-19之前的水平。因此，即使我们所有的门店位置都完全投入运营，也无法保证我们的收入将恢复到COVID-19之前的水平。
该公司很大一部分自有品牌和独家品牌商品来自经历过病毒广泛传播的国家，包括中国。此外，该公司的许多品牌商品供应商也可能从这些国家采购很大一部分商品。这些国家的制造能力受到这一流行病的严重影响，对我们的供应链产生了负面影响。如果这种情况继续下去，我们不能保证我们能够以可接受的条件找到我们商品的替代供应来源，或者根本不能保证。如果我们不能充分采购我们的商品或从品牌供应商购买适当数量的商品，我们的业务和经营成果可能会受到重大不利影响。
此外，如果该公司在该公司的一个或多个商店或其他设施经历病毒的广泛传播，该公司可能会蒙受声誉损害或其他潜在责任。进一步，如果公司相当数量的员工受到病毒的影响，公司的业务运营可能会受到重大不利影响。
4
零售经营相关风险
零售商品业务竞争激烈，这种竞争可能会降低我们的收入、利润率和市场份额。
我们在竞争激烈的条件下经营零售商品业务。竞争的特点是许多因素，包括位置，声誉，时尚，商品种类，广告，经营效率，价格，质量，客户服务和信贷可用性。我们在全国、本地和互联网上都有众多的竞争对手，包括传统百货商店、专业零售商、平价和折扣店、精品店、大众商家以及互联网和邮购零售商。虽然我们是一家大型地区性百货公司，但我们的一些竞争对手比我们规模更大，拥有更多的财力，因此可能能够将更多的资源用于采购、推广和销售他们的产品。此外，我们在某些市场上与大量专门销售一种或多种商品的零售商竞争。近年来，由于非必需消费支出减少、促销活动增加、价格折扣幅度大、进入壁垒少，竞争加剧。此外，网上零售购物继续快速发展，我们继续预期随着互联网促进竞争性进入和比较购物，电子商务市场的竞争将在未来加剧。我们预计，来自现有竞争对手和新进入者的激烈竞争仍将持续。如果我们不能保持我们的竞争地位，我们可能会面临价格下降的压力、产品需求下降、利润率下降、无法利用新的商业机会以及市场份额的损失。
我们的业务是季节性的，我们财政年度最后一个季度的收入波动会对我们的经营成果产生不成比例的影响。
我们的业务，像许多其他零售商一样，受到季节性影响，销售和收入的很大一部分通常是在我们财政年度的最后一个季度实现的，原因是假日季节。基于许多因素，包括假日消费模式和天气状况，我们的第四财季业绩可能会大幅波动，任何此类波动都可能对我们整个财年的经营成果产生不成比例的影响。因为我们业务的季节性，我们每个季度的经营业绩差异很大，来自任何一个季度的业绩都不一定预示着一个完整财年可能取得的业绩。
公司任何分销或履行中心的关闭或中断将对公司的业务和运营产生不利影响。
我们的业务依赖于接收和分销商品过程的有序运行，这依赖于对船期的坚持和对分销或履行中心的有效管理。虽然我们认为我们的接收和分发过程是有效的，而且我们有适当的应急计划，但由于火灾、恶劣天气条件、自然灾害或其他灾难性事件造成的业务意外中断，劳资纠纷或其他运输问题可能导致库存损失和/或延迟向我们的商店和客户交付商品。
目前的商店位置可能会变得不那么理想，而理想的新位置可能不会以合理的价格提供，如果有的话，这两种情况都可能对我们的经营成果产生不利影响。
为了产生顾客流量和方便我们的顾客，我们试图将我们的商店定位在购物中心和露天中心内的理想位置。我们的门店受益于我们公司、其他主播租户和其他地区景点所具备的产生消费者流量的能力。美国新购物中心发展的不利变化、现有或新购物中心内适当位置的可用性或成本、与其他零售商对显著位置的竞争、个别购物中心的成功及其他锚租户的成败、现有商场的持续妥善管理及发展，或商场的持续受欢迎，可能会继续影响我们维持或增长现有店铺销售的能力，以及开设新店铺的能力，可能会对我们的财务状况或经营成果产生不利影响。
拥有和租赁大量房地产使我们面临可能的负债和损失。
我们拥有土地和建筑物，或租赁土地和/或建筑物，为我们的所有商店。因此，我们受制于与拥有和租赁房地产相关的所有风险。特别是，我们的房地产资产的价值可能会下降，其运营成本可能会增加，因为房地产投资环境、人口趋势以及商店使用的供应或需求可能会发生变化，这些变化可能来自该地区类似商店的竞争。此外，我们对我们拥有或租赁的财产的环境条件负有潜在的责任。如果现有自有门店无法盈利，而我们决定关闭它，我们可能被要求记录与处置门店相关的减值费用和/或退出成本。我们一般不能取消租约。倘现有或未来店铺未能盈利，而我们决定关闭其，我们可能会致力于履行适用租约项下的若干义务，包括（其中包括）支付租期余款的基础租金。此外，随着每份租约的到期，我们可能无法进行谈判
5
无论是以商业上可以接受的条件还是完全可以接受的条件续约，都可能导致我们关闭理想地点的商店。我们可能无法关闭一家无利可图的自有商店，因为现有的经营契约可能导致我们亏本经营该地点，并使我们无法找到更理想的地点。我们在海湾和大西洋沿岸有大约75家商店属于第三方保险范围，但为与“命名风暴”相关的财产和商品损失自行投保。因此，维修及重置费用将由我们承担，原因是「命名风暴」可能对我们的财政状况或经营成果造成不利影响。」
收到的供应商津贴数额的变化可能会对我们的业务成果产生不利影响。
我们在广告、工资和保证金维护方面获得供应商津贴，这是我们业务的一个战略部分。合作广告津贴的减少可能会导致我们考虑其他广告方式以及我们产品广告的数量和频率，从而增加/减少我们的支出和/或收入。工资报销减少，要么会导致工资成本上升，对营业收入产生负面影响，要么会导致我们减少员工数量，从而可能导致销售额下降。毛利维持免税额下降，要么会增加销售成本，从而对毛利率和营业收入造成负面影响，要么会导致我们减少商品采购，从而导致销售额下降。
来自我们业务的现金流量减少以及获得其他融资来源的限制可能限制我们为我们的业务、资本项目、利息和债务偿还、股票回购和股息提供资金的能力。
我们的业务依赖于我们的运营以产生强劲的现金流，并在某种程度上依赖于提供资本以资助我们的一般运营活动、资本项目、利息和债务偿还、股票回购和股息的融资来源。我们无法继续产生足够的现金流来支持这些活动，或者在必要时缺乏适当数额和条件的可用资金，都可能对我们的财务业绩，包括每股收益产生不利影响。
我们的盈利能力可能会受到天气状况的不利影响。
我们的商品分类反映了对预期天气模式的假设，我们的盈利能力取决于我们及时交付季节性适当库存的能力。意外或不合时宜的天气状况可能会使我们的部分库存与消费者的需求不相符。例如，冬季气温异常温暖或夏季气候异常凉爽的时间过长，可能使该公司的部分库存不符合这些不合时宜的条件。此外，极端天气或自然灾害，特别是我们商店所在地区的极端天气或自然灾害，也可能严重妨碍我们及时交付季节性适当商品的能力。例如，长期频繁或异常严重的降雪、冰风暴、暴雨、飓风或其他极端天气状况可能导致公司客户难以前往其门店，从而降低公司的销售额和盈利能力。我们季节性商品的需求或供应减少，或由于我们商店的客流量减少而导致销售减少，都可能对我们的库存水平、毛利率和经营成果产生不利影响。
自然灾害、战争、暴力行为、恐怖主义行为、其他武装冲突和公共卫生问题可能对我们的业务产生不利影响。
自然灾害、战争、暴力行为、恐怖主义行为、其他武装冲突和公共卫生问题（包括最近的COVID-19大流行）的发生或威胁，可能扰乱我们的运营，扰乱国际贸易和供应链效率、供应商或客户，或导致政治或经济不稳定。如果商业运输被削减或大幅延迟，我们的业务可能会受到不利影响，因为我们可能难以将商品运送到我们的配送中心、履约中心、商店或直接运送给客户。由于美国发生或威胁发生自然灾害、暴力行为或恐怖主义行为、其他武装冲突以及公共卫生问题（包括最近的COVID-19大流行），我们可能会被要求暂停部分或全部门店的营业，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
与消费需求相关的风险
经济、金融和政治状况的变化，以及由此对消费者信心和消费支出产生的影响，可能会对我国的商业和经营成果产生不利影响。
零售商品业务对影响消费者信心和支出的整体经济和政治状况的变化高度敏感。各种经济状况影响消费者可用于购买我们提供的商品的可支配收入水平，包括失业率、利率、税收、能源成本、消费信贷的可得性、汽油价格、消费者对未来经济状况和一般商业状况的信心。由于公司集中于能源生产地区的门店，该等地区的波动情况可能对公司的销售造成不利影响。非必需物品和其他零售产品的消费者购买量普遍下降
6
在经济衰退时期，当消费者支出模式的变化对我们产生不利影响时，它也可能会下降。此外，商场客流量的任何显著下降也可能对我们的经营成果产生不利影响。
我们的业务依赖于我们准确预测快速变化的时尚趋势、客户偏好和其他时尚相关因素的能力。
我们的销售和经营业绩在一定程度上取决于我们有效预测和快速应对时尚趋势和客户偏好变化的能力。我们不断评估新出现的款式和趋势，并专注于开发商品种类，以满足客户的偏好，以具有竞争力的价格。即使有了这些努力，我们也不能确定我们一定能够成功地满足不断变化的时尚趋势和客户偏好。如果我们无法成功预测或应对不断变化的款式或偏好，我们可能会面临销售降低、库存增加、额外降价或促销销售，以处置过剩或滞销的库存和毛利率下降，所有这些都会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。
与我们的品牌和产品供应相关的风险
我们未能保护自己的声誉，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们以有竞争力的价格和高水平的客户服务为客户提供高质量的产品，从而形成了公认的品牌和客户忠诚度。正如前面的风险因素所讨论的那样，我们的品牌和客户忠诚度部分取决于我们及时预测或应对时尚趋势和消费者偏好变化的能力。如果不能对不断变化的趋势做出迅速反应，可能会降低品牌和客户忠诚度，并影响我们在客户中的声誉。
此外，我们声誉的价值在一定程度上取决于对商品选择质量的主观看法。涉及我们或我们的商品的损害信任或信心的孤立事件可能会对我们的声誉和我们的业务产生不利影响，特别是如果这些事件导致重大负面宣传或政府调查或询问。同样，在互联网上发布的关于我们的信息，包括我们的独家品牌商品系列，包括允许个人接触广大消费者和其他感兴趣的人的社交媒体平台，可能会对我们的声誉产生不利影响，即使信息不准确。
对我们的品牌或声誉的任何重大损害都可能对销售产生负面影响，降低客户信任并产生负面情绪，其中任何一种都会损害我们的业务和运营结果。
与我们的自有品牌商品计划相关的风险可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的商品选择包括我们的独家品牌商品系列，如Antonio Melani，Gianni Bini，GB，Roundtree&Yorke和Daniel Cremieux。我们期望发展我们的自有品牌商品计划，并已投资于我们的开发和采购资源以及与这些独家品牌产品相关的营销努力。我们自有品牌商品的扩张使我们面临某些额外的风险。除其他外，这些风险包括:我们未能遵守政府和行业安全标准；我们能否成功地保护我们的商标和许可证组合以及我们在独家品牌/自有品牌商品计划中的其他专有权；以及与海外采购和制造相关的风险。此外，对我们自有品牌商号声誉的损害可能会产生负面的客户情绪。我们未能充分处理部分或全部这些风险，可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。
与物资采购供应相关的风险
商品、原材料、燃料和劳动力价格的波动或其可得性的降低可能会增加我们的商品成本，并对我们的财务业绩产生负面影响。
燃料、劳动力和原材料价格和可得性的波动，加上无法减轻或将成本增加转嫁给我们的客户，或由于这种成本增加而改变我们的商品组合，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。供应商和公司的其他供应商可能会经历类似的波动，这可能会使我们受到其价格上涨的影响。我们可能会也可能不会把这样的成本转嫁给我们的客户。即使成功了，试图将这样的成本转嫁给我们的客户也可能导致我们的销售量下降。此外，原材料供应的任何减少都可能损害我们的能力和我们的品牌供应商及时满足采购要求的能力。无论是成本增加，还是商品、原材料、燃料和劳动力的可用性降低，也可能对我们的现金和营运资金需求产生不利影响。
7
我们赖以取得物料及提供生产设施的第三方供应商及与我们有业务往来的其他第三方可能因现时及未来的经济状况而出现财政困难，这可能使它们面临破产风险，或可能导致它们无力或不愿履行它们所欠我们的义务。
我们的供应商可能会因为行业低迷或其他宏观经济环境而出现财务困难。我们供应商的现金和营运资金需求可能会受到商品、原材料、燃料和劳动力成本增加和可用性降低的不利影响。当前和未来的经济状况可能会使我们的供应商无法以优惠条件获得融资，这可能会影响他们及时向我们供应商品的能力。
我们也是与包括供应商和服务提供商在内的其他各方的合同和商业关系的一方，根据这种关系，这些各方对我们负有履约、付款和其他义务。在某些情况下，我们依赖此类第三方提供必要的产品、服务或其他收益，例如广告、软件开发和支持、物流以及经营我们业务所必需的其他商品和服务。经济、工业和市场条件可能导致此类第三方的潜在财务困境给我们带来更大的风险。
如与我们有业务往来的任何第三方成为破产、破产、接管或类似程序的对象，则我们与该等第三方有关的权利及利益、合约及业务关系可予终止、以对我们不利的方式更改或以其他方式受到重大损害。不能保证我们能够以与现有合同或业务关系同样有利的条件安排替代或替换合同或业务关系。如果我们不能做到这一点，就会对我们的现金流动、财务状况和经营成果产生负面影响。
我们依赖的公司和第三方供应商从外国采购了我们销售的很大一部分商品，这使我们面临某些风险，包括政治和经济条件以及供应链中断。
美国的政治讨论继续侧重于如何阻止美国公司将制造和生产活动外包给外国司法机构。自2018年以来，美国对包括中国在内的某些源自外国的商品加征关税，并修改、退出和重新谈判了部分与外国的贸易协议。虽然最近的关税和对贸易协定的修改没有对我们的现金流动、财政状况和经营成果造成实质性影响，但如果最终采取任何其他行动，可能会对我们的能力以及我们的第三方供应商和供货商从外国司法管辖区采购产品的能力产生负面影响，并可能导致商品成本上升，对我们的盈利能力产生不利影响。
美国政府施加的其他贸易限制，包括增加关税或配额、禁运、保障措施和对服装物品的海关限制，以及美国或外国劳工罢工、停工或抵制，可能会增加成本或减少可供我们使用的商品供应，或可能要求我们修改目前的业务做法，其中任何一种做法都可能对我们的盈利能力产生不利影响。例如，在2020财年和2021财年，美国政府采取了重大步骤来解决中国新疆维吾尔自治区的强迫劳动问题，包括美国海关和边境保护局（“CBP”）发布的扣留释放令（“WROS”）。WROS允许CBP扣留和拒绝涉嫌含有来自新疆的棉花的进口产品入境，无论制成品的原产地如何。这反过来可能会对全球供应链产生影响，包括我们自己的含棉产品供应链。
我们在美国及时收到商品依赖于高效的全球供应链。供应链中断可能会对我们及时获得充足库存的能力产生不利影响，并导致销售损失、成本增加和利润全面下降。例如，由于COVID-19和其他因素的影响，全球运输网络的许多中断都发生在2020财年和2021财年。加利福尼亚的洛杉矶港和长滩港共同处理了包括我国进口在内的很大一部分美国商品进口，这两个港口在处理进口商品方面已经经历并预计将继续经历延误，从而导致商品交付不及时和运费增加。
此外，我们在外国司法管辖区的第三方供应商受到政治和经济不确定性的影响。因此，我们受制于供应商所在的外国不断变化的经济和政治条件带来的风险和不确定性，包括进口关税、关税、贸易限制和配额；人权问题；工作条件和其他劳工权利和条件；生产商品和原材料或产品的外国的环境影响；外国政府的不利条例；战争、对战争的恐惧，恐怖袭击和组织活动；外汇的不利波动；以及政治动乱。我们无法预测生产我们产品的国家何时或在多大程度上会经历上述任何事件。任何导致从国外进口中断或延迟的事件都可能增加成本或减少我们可获得的商品供应，并对我们的经营业绩产生不利影响。
8
第三方供应商不遵守我们的供应商合规计划或适用的法律可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们所有的供应商都必须遵守我们的供应商合规计划和适用的法律，包括消费者和产品安全法，但我们不控制我们的供应商或他们的劳动和商业行为。我们的一个或多个供应商违反劳动或其他法律可能会对我们的业务产生不利影响。此外，尽管我们使我们的采购和生产多样化，但任何供应商未能按时生产和交付我们的货物，未能达到我们的质量标准和遵守我们的产品安全要求，或未能满足我们的供应商合规计划或适用法律的要求，可能会影响我们在合适的时间以合适的数量将商品流向我们的商店或直接流向消费者的能力，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并可能导致我们的声誉受损并转化为销售损失。
与我们长期的营销和服务联盟相关的风险
我们与自有品牌信用卡相关的长期营销和服务联盟的收入和现金流减少，可能会影响经营业绩和现金流。
富国银行拥有并管理富国银行联盟旗下的自有品牌信用卡。富国银行联盟规定了富国银行将向该公司支付的某些款项，包括该公司在这一联盟下的收益分成。该公司从富国银行联盟获得的收入和现金流取决于一系列因素，包括富国银行账户上的销售水平，富国银行客户在富国银行账户上的余额水平，富国银行账户的付费率、富国银行账户的财务收费和其他费用、富国银行账户的信用损失水平、富国银行向我们的客户提供信贷的能力以及客户奖励计划的成本，所有这些都可能因联邦和州银行和消费者保护法的变化而不同，也可能因我们无法控制的各种经济、法律、社会和其他因素而不同。如果公司从富国银行联盟获得的收入或现金流减少，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
信用卡业务受到许多联邦和州法律的约束，这些法律对信用账户的发起、服务和执行规定了披露和其他要求，并对信用卡供应商可能收取的金融费用和收费数额进行了限制。富国银行可能会受到可能对其自有品牌信用卡运营产生不利影响的规定的约束。如该等限制或规例实质上限制信贷的提供或增加持卡人的信贷成本，或对影响我们与自有品牌信用卡有关的收益的条文造成负面影响，则我们的经营成果可能会受到不利影响。此外，信用卡使用、支付模式或违约率的变化可能受到各种经济、法律、社会或其他因素的影响，对此我们无法控制，也无法确切预测。这种变化还可能对富国银行促进消费者信贷或增加持卡人信贷成本的能力产生负面影响。
富国银行联盟将于2024年11月到期。如果富国银行联盟到期时，富国银行不能或不愿按照今天存在的类似条款和条件续签并继续拥有和管理我们的专有信用卡，或者我们无法迅速和适当地与可比的替代供应商签约，然后，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响，原因是对我们持卡客户的信用卡销售减少，以及来自富国银行的付款导致的收入损失。
我们受到客户支付相关风险的影响，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在的责任，并可能扰乱我们的业务运营。
我们接受各种支付方式，包括现金、支票、借记卡、信用卡（包括自有品牌信用卡）、礼品卡和其他替代支付渠道。因此，我们受制于规则、条例、合同义务和合规要求，包括支付网络规则和操作指南、数据安全标准和认证要求以及有关电子资金转账的规则。我们提供的支付方法也使我们面临潜在的欺诈和盗窃，这些人试图未经授权进入或利用支付系统中可能存在的任何弱点。
与信息安全和隐私有关的监管环境日益严格，新的和不断变化的要求适用于我们的业务，遵守这些要求可能会导致额外成本或加速这些成本。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括信用卡、借记卡以及其他形式的电子支付的处理。如果这些公司变得无法向我们提供这些服务，或者他们的系统遭到破坏，可能会扰乱我们的业务。
9
与信息技术相关的风险及信息安全风险
侵犯私隐可能会对我们的业务、声誉和财务状况造成不利影响。
我们接收和存储关于我们的员工和客户的某些个人信息，包括允许无现金支付的信息，无论是在我们的商店还是通过我们在Dillards.com的在线业务。此外，我们的在线业务依赖于通过公共网络安全传输机密信息。
我们有一个长期的信息安全计划，致力于围绕保护机密数据的定期风险评估和风险缓解实践。该程序包括网络分割以及存储机密数据的计算机资源周围的身份和访问控制，以及信用卡数据的加密和令牌。我们继续评估围绕我们关键数据的处理和控制的安全环境，特别是我们从客户那里收到的私人数据，我们定期制定额外措施，以帮助保护我们免受潜在隐私泄露的影响。
尽管我们采取了安全措施，但未经授权的人（通过不断发展和日益复杂的网络攻击、物理入侵或其他手段）可能会挫败我们的安全措施，包括富国银行或其他第三方服务提供商或供应商的安全措施，并获取客户的个人信息，雇员或其他人。虽然我们亦有措施防止暴露客户、雇员或其他人的个人资料，但我们仍有继续暴露该等资料的风险。
我们购买了网络风险责任保险，在发生隐私泄露的情况下提供一些财务保护，但是这样的妥协，不管是在我们的信息安全系统，还是在我们的第三方服务提供商或者供应商，导致未经授权人士获取或接触个人资料，可能会对我们的业务、经营成果、财务状况及流动资金造成不利影响，并可能导致对我们提出诉讼或施加惩罚。例如，客户对企业将充分保护其个人信息免受安全漏洞或网络攻击和未经授权的曝光的期望越来越高。如果我们未能或被认为未能妥善预防和应对这些事件，我们的声誉和吸引新客户的能力可能会受到重大不利影响。此外，安全漏洞可能要求我们花费大量额外资源用于我们的信息安全系统，并可能导致我们的业务中断，特别是我们的在线销售业务。
安全漏洞还可能导致公司违反适用的美国和国际隐私及其他法律，并使我们受到私人客户、商业伙伴的诉讼，或证券诉讼以及监管调查和诉讼，其中任何一项都可能导致我们承担重大民事或刑事责任。围绕信息安全、网络安全和隐私的监管环境要求越来越高，有新的、不断变化的要求，比如欧盟的《通用数据保护条例》和《加州消费者隐私法》。安全漏洞、网络事件或关于我们违反适用隐私和其他法律使用个人信息的指控可能导致重大的法律和财务风险。
我们的业务依赖于信息技术系统，这些系统的中断可能会对我们的经营成果产生不利影响。
我们的运营依赖于各种系统和数据中心的完整性、安全性和一致运营，包括商店中的销售点系统、我们的互联网网站、处理交易的数据中心、通信系统以及整个公司用于跟踪库存流动的各种软件应用程序，处理交易并生成业绩和财务报告。该公司的计算机系统受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞、火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风等灾难性事件、战争行为或恐怖主义以及公司员工使用失误的损害或中断。倘该公司的电脑系统受损或停止正常运作，该公司可能须作出重大投资以修复或更换，而该公司可能于中期蒙受关键数据损失及营运中断或延误。公司计算机系统的任何重大中断都可能对其业务或经营成果产生不利影响。此外，为了跟上不断变化的技术，我们必须不断设计和实施新的信息技术系统，并改进我们现有的系统。我们在开发新系统或维护和升级现有系统方面可能会遇到困难。这种困难可能导致大量开支，或由于业务活动中断而造成损失。
法律及合规风险
与客户、员工和其他人的诉讼可能会损害我们的声誉，并影响经营业绩。
在正常的业务过程中，我们可能会涉及诉讼和监管行动。我们受到诉讼趋势的影响，包括但不限于在各种消费者保护、就业和社会保障下提出的集体诉讼指控。
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隐私和信息安全法律。此外，我们还可能受到与就业有关的指控，指控歧视、骚扰、非法解雇和工资问题，包括与加班补偿有关的问题。我们很容易受到顾客提出的要求，声称对参观商店时受到的伤害或产品缺陷负责，也容易受到专利持有人提出的指控专利侵权的诉讼。我们还受到根据我们的员工持股计划提出的声称未能妥善管理该计划的索赔。这些类型的索赔，以及我们不时受到的其他类型的诉讼，可能会分散管理层对核心业务运营的注意力，并影响运营结果，特别是如果诉讼导致不利结果。
施工作业相关风险
我们用来确认建筑分部合同收入的成本对成本会计方法可能导致材料调整，这可能导致贷方或从我们的收益中收取费用。
我们的建筑分部根据成本对成本法确认合同收入。在这种方法下，估计的合同收入是根据所发生的费用与估计的合同费用总额的比率来衡量的。合同损失估计数一经确定即全额确认。随着工作的进展和变更单的核准，至少每季度对合同总收入和费用估计数进行审查和修订。调整反映在订正这些估计数期间的合同收入中。只要这些调整导致先前报告的合同利润增加、减少或取消，我们就必须确认当期收入中的一笔信贷或一笔费用，这可能是实质性的。
与员工相关的风险
该公司依赖于其吸引和留住优质员工的能力，如果不这样做，可能会对我们执行业务战略的能力和我们的经营成果产生不利影响。
该公司的业务依赖于吸引和留住优质员工。该公司拥有大量员工，其中许多人处于入门级或兼职岗位，离职率创历史新高。该公司在控制招聘和培训新员工相关成本的同时满足其劳动力需求的能力受制于失业水平、不断变化的人口结构、普遍的工资率以及当前或未来的最低工资和医疗改革立法等外部因素。此外，作为一家在高度竞争和充满挑战的商业环境中运营的复杂企业，公司高度依赖管理人员制定和有效执行成功的商业战略和战术。任何对公司吸引、培训、发展和留住本组织优质员工的能力产生不利影响的情况都可能对公司的业务和经营成果产生不利影响。
员工工资和员工福利成本的增加可能会影响公司的财务结果和现金流。
公司有关雇员工资及健康福利的开支重大。包括最低工资在内的员工工资增长，或医疗保健福利成本的不利变化，都可能影响公司的财务业绩和现金流。近年来，医疗保健成本显著上升，最近有关医疗保健改革的立法和私营部门举措已经并可能继续导致美国医疗保健系统发生重大变化。由于美国医疗保健系统的广度和复杂性，以及有关立法或监管变化的不确定性，公司无法完全确定未来医疗改革将对我们公司赞助的医疗计划产生的影响。
11
项目1b.未解决的工作人员意见。
没有。
议程项目2（a）属性。
我们所有的门店都是由我们拥有或从第三方租赁的。于2021年1月30日，我们于29个州经营282间店铺合共约48.0百万平方尺，其中我们拥有约43.6百万平方尺。我们的第三方商店租赁通常提供租金支付基于净销售额的百分比，并保证最低年租金。一般而言，该公司支付与租赁相关的保险、维修和房产税的成本。
下表按经营状况汇总了截至2021年1月30日我们经营的零售店数量以及相应的自有和租赁足迹:
| 位置 | 号码 仓库的数量 |
已拥有 仓库 |
租赁 仓库 |
已拥有 建筑物 租赁时 土地 |
部分 已拥有 而且 部分 租赁 |
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| 阿拉巴马州 | 9 | 9 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 阿肯色州 | 8 | 8 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 亚利桑那州 | 16 | 15 | — | 1 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 加利福尼亚州 | 3 | 3 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 科罗拉多州 | 7 | 7 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Florida | 42 | 38 | 2 | 2 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 格鲁吉亚Name | 12 | 9 | 3 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 艾奥瓦州 | 3 | 3 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 爱达荷州 | 2 | 2 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 伊利诺伊州 | 3 | 3 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 印第安纳州 | 3 | 3 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 堪萨斯州 | 5 | 3 | — | 2 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 肯塔基州 | 6 | 5 | 1 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 路易斯安那州 | 15 | 14 | 1 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 密苏里州 | 9 | 6 | 1 | 2 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 密西西比州 | 6 | 4 | 1 | 1 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 蒙大拿州 | 2 | 2 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 北卡罗莱纳州 | 13 | 13 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 内布拉斯加州 | 3 | 2 | 1 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 新墨西哥州 | 5 | 3 | 2 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 内华达 | 5 | 5 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 俄亥俄州 | 12 | 10 | 2 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 俄克拉荷马州 | 7 | 6 | 1 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 南卡罗莱纳州 | 7 | 7 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 田纳西州 | 10 | 9 | 1 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 得克萨斯州 | 57 | 46 | 7 | — | 4 | ||||||||||||||||||||||||
| 犹他州 | 5 | 5 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 维吉尼亚州 | 6 | 5 | — | 1 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 怀俄明州 | 1 | 1 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 共计 | 282 | 246 | 23 | 9 | 4 | ||||||||||||||||||||||||
12
于2021年1月30日，我们经营以下额外设施:
| 设施 | 位置 | 平方英尺 | 已拥有/ 租赁 |
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| 配送中心: | 马贝尔维尔 | 400,000 | 已拥有 | ||||||||||||||
| 吉尔伯特 | 295,000 | 已拥有 | |||||||||||||||
| 瓦尔多斯塔 | 370,000 | 已拥有 | |||||||||||||||
| 奥拉思 | 500,000 | 已拥有 | |||||||||||||||
| 索尔兹伯里 | 355,000 | 已拥有 | |||||||||||||||
| 沃思 | 700,000 | 已拥有 | |||||||||||||||
| 互联网履行中心 | 毛梅勒 | 850,000 | 已拥有 | ||||||||||||||
| 迪拉德行政办公室 | 小石城 | 333,000 | 已拥有 | ||||||||||||||
| CDI Contractors，LLC Executive Office | 小石城 | 25,000 | 已拥有 | ||||||||||||||
| CDI储存设施 | 毛梅勒 | 66,000 | 已拥有 | ||||||||||||||
| 共计 | 3,894,000 | ||||||||||||||||
补充财产资料载于本文件第8项“合并财务报表附注”附注1、12、13和14。
项目3。法律程序.
公司不时涉及与公司正常业务过程中经营产生的索赔有关的诉讼。这可能包括与客户的诉讼、与就业有关的诉讼、集体诉讼、声称的集体诉讼和政府当局提起的诉讼。于2021年3月29日，公司或其任何附属公司均非任何重大法律诉讼的订约方，亦非其任何财产的标的物。
项目4。矿山安全信息披露.
不适用。
13
有关我们行政人员的资料
下表列出了公司所有执行人员的姓名和年龄、他们与公司首席执行官之间任何家庭关系的性质以及每个被指名者目前在公司担任的所有职务和办公室。每个成员当选，任期一年。没有其他人被选为执行干事。
| 姓名 | 年龄 | 职位和办公室 | 出席情况 办公室自 |
与CEO的家庭关系 | ||||||||||||||||||||||
| William Dillard, II | 76 |
主任；首席执行干事
|
1998 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
| Alex Dillard | 71 | 主任；总裁 | 1998 | WilliamDillard，II的兄弟 | ||||||||||||||||||||||
| Mike Dillard | 69 |
董事；执行副总裁
|
1984 | WilliamDillard，II的兄弟 | ||||||||||||||||||||||
| Drue Matheny | 74 |
董事；执行副总裁
|
1998 | WilliamDillard，II的妹妹 | ||||||||||||||||||||||
| Chris B. Johnson | 49 |
高级副总裁；共同首席财务官
|
2015 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| Phillip R. Watts | 58 |
高级副总裁；共同首席财务官和首席会计干事
|
2015 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| William Dillard, III | 50 | 高级副总裁 | 2015 | WilliamDillard，II之子 | ||||||||||||||||||||||
| Denise Mahaffy | 63 | 高级副总裁 | 2015 | WilliamDillard，II的妹妹 | ||||||||||||||||||||||
| Dean L. Worley | 55 | Vice President；总法律顾问 | 2012 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| Brant Musgrave | 48 | Vice President | 2014 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| Mike Litchford（1） | 55 | Vice President | 2016 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| Tom Bolin（2） | 58 | Vice President | 2016 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| Annemarie Jazic（3） | 37 | Vice President | 2017 | WilliamDillard，II侄女 | ||||||||||||||||||||||
| Alexandra Lucie（4） | 37 | Vice President | 2017 | WilliamDillard，II侄女 | ||||||||||||||||||||||
| Tony Bolte（5） | 62 | Vice President | 2017 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| JamesD.Stockman（6） | 64 | Vice President | 2017 | 无 | ||||||||||||||||||||||
_______________________________________________________________________________
（1）2005年至2016年，Litchford先生担任区域门店Vice President。2016年，他被提升为商店的企业Vice President。
（2）博林先生于2000年至2016年期间担任区域门店Vice President。2016年，他被提升为商店的企业Vice President。
（3）Jazic夫人于2006年至2013年担任当代运动服总监及于2013年至2017年担任线上体验总监。2017年，她晋升为在线体验Vice President。
（4）Lucie夫人于2010年至2014年期间担任女士、晚辈及儿童独家品牌的分部商品经理及于2014年至2017年期间担任女士、晚辈及儿童独家品牌的一般商品经理。2017年，她晋升为Ladies’，Juniors’和Children’s独家品牌的企业Vice President。
（5）Bolte先生在2007年至2017年期间担任后勤Vice President。2017年，他被提升为信息技术和物流Vice President。
（6）Stockman先生于2004年至2017年期间担任独家品牌的一般商品经理。2017年，他被提升为女装企业Vice President。
14
第二部分
议程项目5（a）登记人普通股、相关股东事项及发行人购买有价证券的市场。
普通股的市场和股息信息
公司A类普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“DDS”。公司B类普通股目前不存在公开市场。
而公司目前预期将于2021财政年度期间继续派发季度现金股息，所有预期股息须待及以董事会审议批准及宣派为条件。
股东
截至2021年2月27日，公司A类普通股记录持有人2450人，公司B类普通股记录持有人5人。
回购普通股
2020财年第四季度期间没有发行人购买股本证券。
2018年3月，公司董事会根据开放式股票回购计划（“2018年3月股票计划”）授权回购最多5亿美元的公司A类普通股。这项回购计划允许该公司在公开市场上回购其A类普通股，依据符合《交易法》规则10B5-1要求的预设交易计划或通过私下协商交易的方式进行。回购计划无到期日。根据截至2021年1月30日的2018年3月股票计划，剩余可用性为1.731亿美元。
请参见本年度报告项目8“合并财务报表附注”附注9中的讨论情况，本说明中以提及方式纳入了有关信息。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关本公司股权补偿计划的资料载于本年度报告第12项“股权补偿计划资料”标题下之参考资料。
15
公司业绩
下图比较了该公司A类普通股、标准普尔500指数、道琼斯美国服装零售商指数和标准普尔500百货商店指数过去五个财政年度每年的累计总回报率。累计总回报假设在2016年1月29日（2016财年开始前的最后一个交易日）收市时投资于公司A类普通股和每个指数100美元，并假设股息的再投资。
我们在Form10-K上的2019财年年报包含了该公司A类普通股5年累计总回报与标准普尔500指数和标准普尔500百货指数的比较。标准普尔500百货商店指数于2020年9月停止运行。该公司已选择以道琼斯美国服装零售商指数取而代之。
下图显示了公司A类普通股标准普尔500指数（Standard&Poor’s500Index）各自100美元投资的美元价值，以及上述假设，道琼斯美国服装零售商指数和已停产的标准普尔500百货商店指数（在现有范围内）截至该公司最近五个财年每个财年的最后一天。
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||
| Dillard'S, Inc. | $ | 77.95 | $ | 91.37 | $ | 94.63 | $ | 88.23 | $ | 129.67 | |||||||||||||||||||
| 标普500指数 | 120.87 | 148.46 | 148.37 | 180.36 | 211.47 | ||||||||||||||||||||||||
| DJ美国服装零售商 | 97.31 | 108.78 | 120.28 | 135.90 | 145.29 | ||||||||||||||||||||||||
| 标普500指数百货公司 | 80.66 | 99.16 | 104.98 | 74.40 | N/A | ||||||||||||||||||||||||
16
议程项目6（a）选定的财务数据。
2020年11月19日，SEC通过了对S-K法规的某些修正，包括取消其中的301项。最终规则于2021年2月10日生效。公司已选择采纳最近的修订，并省略S-K规例第301项先前规定的披露。
17
议程项目7（a）管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
Dillard’S，Inc.在29个州经营282家零售百货商店和一家互联网商店。该公司还经营一家总承包商CDI，其部分业务包括为该公司建造和改造商店，这是一个与我们的零售业务分开的可报告分部。
根据全美零售联合会财政报告日历和我们的附则，下文介绍和讨论的2020财年报告期间截至2021年1月30日，包含52周。下文介绍和讨论的2019财年报告期截至2020年2月1日，包含52周。下文介绍的2018财年报告期截至2019年2月2日，包含52周。
有关截至2020年2月1日止年度与截至2019年2月2日止年度比较的经营成果及财务状况分析的讨论载于第II部第7项，「管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析」，载于我们截至二零二零年二月一日止年度的年报表格10-K。
A.行政概览
2020财年
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒（COVID-19）爆发为大流行，继续冲击美国和全球经济。COVID-19大流行已经并可能继续对公司的业务和经营成果产生重大影响。公司根据州和地方政府的授权于2020年3月19日开始关闭门店，到2020年4月9日，所有实体门店位置暂时对公众关闭。我们的电子商务能力使我们能够利用我们关闭的商店位置（有限的人员配置）来填补来自我们互联网商店的订单。
在截至2020年5月30日的一个月内（5月财政年度），我们重新开放了大部分全线门店，而到2020年6月2日，迪拉德的所有门店位置已经使用疾病预防控制中心（“CDC”）指南重新开放，以促进为我们的客户和员工提供安全的环境。在我们重新开业后，由于政府的授权，我们的极少数地点再次暂时关闭，不允许店内购物。全国各地的其他地方任务规定要求我们遵守占用期限。我们继续监控可能影响我们运营的额外地方政府命令。目前所有门店都在减少营业时间营业。
2020财年期间，零售总额减少约31%。该公司报告本财年没有可比门店销售数据，原因是第一季度和第二季度期间其实体门店暂时关闭了与COVID-19相关的店面，以及店内销售和在线销售之间的相互依存关系。2020财年合并毛利率较2019财年下降308个基点的销售额。零售毛利率于2020财年期间下降319个基点至29.4%，而2019财年期间为32.6%，主要由于减价幅度增加。该公司能够比上年末减少约26%的库存，主要是通过减少约37%的采购。
综合销售、一般和行政（“SG&A”）费用从上年的17亿美元降至12亿美元，主要原因是工资支出减少，部分原因是公司缩短了营业时间。SG&A费用在2020财年比2019财年增加了91个基点的销售额。2020财年，净亏损总计7170万美元，合每股3.16美元，上年同期为净收入1.111亿美元，合每股4.38美元。
计入2020财年净亏损的是主要与出售一处商店物业相关的税前亏损220万美元（税后140万美元或每股0.06美元）以及与某些清仓商店地点相关的1070万美元（税后840万美元或每股0.37美元）资产减值费用。2020财年净亏损中还包括与冠状病毒援助、救济和经济安全（“CARES”）法案相关的4520万美元（每股1.99美元）的净税收优惠，该法案于2020年3月27日签署成为法律，这使得净营业亏损可以追溯到联邦所得税税率为35%的年份。
2019财年净收入包括2030万美元的税前收益（税后1580万美元或每股0.62美元），主要与出售六处商店房产有关。其中还包括510万美元（每股0.20美元）的税收优惠，涉及修正后的州纳税申报文件和2019年《纳税人确定性和灾难税收减免法案》。
2020财年期间，该公司根据公司股票回购计划回购了9560万美元，即220万股A类普通股，2021年1月30日根据2018年3月股票计划剩余1.731亿美元授权。
截至2021年1月30日，我们的营运资本为8.891亿美元（包括3.603亿美元的现金及现金等价物），未偿还债务总额为5.658亿美元，其中不包括融资租赁负债和经营租赁负债，到2022财年底前没有预定到期日。2020财年经营活动提供的现金流为2.529亿美元。
18
主要业绩指标
我们使用财务状况和经营业绩的多项关键指标来评估我们业务的表现，其中包括以下内容:
| 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | ||||||||||||||||||
| 净销售额（百万） | $ | 4,300.9 | $ | 6,203.5 | $ | 6,356.1 | ||||||||||||||
| 毛利（单位:百万） | $ | 1,231.8 | $ | 1,967.5 | $ | 2,064.6 | ||||||||||||||
| 毛利占净销售额的百分比 | 28.6 | % | 31.7 | % | 32.5 | % | ||||||||||||||
| 零售毛利占零售净销售额的百分比 | 29.4 | % | 32.6 | % | 33.6 | % | ||||||||||||||
|
销售、一般和行政费用占净销售额的百分比
|
28.2 | % | 27.3 | % | 26.6 | % | ||||||||||||||
| 业务现金流量（单位:百万） | $ | 252.9 | $ | 365.1 | $ | 367.3 | ||||||||||||||
| 期末零售店铺总数 | 282 | 285 | 291 | |||||||||||||||||
| 每平方英尺零售销售额 | $ | 90 | $ | 127 | $ | 127 | ||||||||||||||
| 零售店销售趋势 | (31) | % | (2) | % | 2 | % | * | |||||||||||||
| 可比零售店销售趋势 | ** | (1) | % | 2 | % | * | ||||||||||||||
| 零售店库存走势 | (26) | % | (4) | % | 4 | % | ||||||||||||||
| 零售商品库存周转 | 2.0 | 2.4 | 2.4 | |||||||||||||||||
*基于截至2019年2月2日的52周及截至2018年2月3日的52周。
**公司报告本财年没有可比门店销售数据，原因是第一季度和第二季度期间其实体门店暂时关闭了与COVID-19相关的门店，以及店内销售和在线销售之间的相互依赖。
趋势和不确定因素
以下关键趋势和不确定性的波动可能会对我们的经营业绩产生实质性影响。
•现金流——来自经营活动的现金是我们流动性的主要来源，在零售业面临经济挑战时受到不利影响。再者，经营现金流可能受到竞争因素的负面影响。
•定价——如果我们的客户没有足够数量地购买我们提供的商品，我们会采取降价措施来应对。如果我们必须降低零售价格，我们合并经营报表上的销售成本将相应上升，从而减少我们的净收入和现金流。
•品牌的成功——我们的独家品牌商品以及我们从国内供应商采购的商品的成功取决于客户的时尚偏好以及我们能够预测和预测趋势的程度。
•采购——我们的商店商品选择取决于我们从许多来源获得有吸引力的产品的能力。我们吸引和留住有吸引力的供应商以及内部设计人才的能力，我们商品来源的材料和生产设施的充足和稳定供应，以及我们对客户趋势和偏好作出反应的速度，都对我们的商品组合产生重大影响，从而影响我们以有利可图的价格销售商品的能力。
•门店增长——我们开设新门店的能力取决于若干因素，例如确定合适的市场和地点以及购物发展的可用性，尤其是在经济环境疲软的情况下。门店增长可因商场减员及随后关闭表现欠佳的物业而进一步受阻。
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒（COVID-19）爆发为大流行，继续冲击美国和全球经济。因此，在2020财年期间，我们关闭了所有实体店，关闭时间各不相同，主要是由于政府的授权，对公司的销售和经营成果产生了负面影响。尽管所有商店现在都在营业（营业时间减少），许多美国人现在都可以获得疫苗，但有关COVID-19大流行中断的持续时间仍存在不确定性。据此，目前无法合理估计对2021财年的相关财务影响。
19
季节性和通货膨胀
我们的业务，像许多其他零售商一样，受到季节性影响，销售和收入的很大一部分通常是在我们财政年度的最后一个季度实现的，原因是假日季节。由于我们业务的季节性，来自任何季度的结果都不一定预示着一个完整财年可能取得的结果。
我们不认为通货膨胀对我们在报告所述期间的业绩产生了实质性影响；但是，我们的业务今后可能会受到这种影响。
2021年指导意见
管理层对2021财年某些财务措施的估计摘要如下:
| （单位:百万美元） | 2021财年预计 | 2020财年实际 | |||||||||
| 折旧及摊销 | $ | 200 | $ | 213 | |||||||
| 租金 | 21 | 22 | |||||||||
| 利息和债务支出，净额 | 42 | 49 | |||||||||
| 资本支出 | 130 | 60 | |||||||||
一般性意见
净销售额。净销售额包括可比和非可比商店的商品销售额以及根据本公司总承包建筑公司CDI Contractors，LLC（“CDI”）的合同确认的收入。可比商店销售额包括在最近完成的季度和上一财政年度相应季度运营了一整段时间的商店的销售额，包括我们的互联网商店。可比门店销售额不包括销售退货备抵的变动。非可比门店销售额包括:上一财年开设的门店在被视为可比门店之前本财年的销售额；本财年开设的新店的销售额；上一财年的销售额于本财政年度或上一财政年度关闭的不再被视为可比店铺的店铺；清关中心的销售；以及销售退货免税额的变动。
销售是跨多个接触点与客户互动的结果，创造了店内销售与线上销售之间的相互依存关系。线上订单既来自履约中心，也来自零售店。此外，网上顾客还可以在网上购买和到店取货。零售店内客户有能力购买可能从履行中心或其他零售店地点订购和履行的项目。在线客户可能会通过邮件退货，或者客户可能会将在线下的订单退回零售店地点。根据自有品牌信用卡计划赚取奖励积分的客户，可透过店内或网上购买赚取及兑换奖励。
服务费及其他收入。服务费和其他收入包括通过与Wells Fargo Bank，N.A.（“富国银行联盟”）的长期营销和服务联盟产生的收入。其他收入包括租金收入、运费和手续费、礼品卡破损和租赁部门的租赁收入。
销售成本。销售成本包括销售商品的成本（扣除购买折扣、非特定保证金维持津贴和商品保证金维持津贴）、银行卡费用、发往配送中心的运费、雇员和促销折扣、向客户发货和沙龙人员直接发薪。销售成本还包括CDI合同成本，包括所有直接材料和劳动力成本、分包成本以及与合同履行有关的间接成本，如间接劳动力、雇员福利和保险计划成本。
销售，一般和行政费用。销售、一般和行政费用包括购买、占用、销售、分销、仓储、商店和公司费用（包括工资和雇员福利）、保险、就业税、广告、管理信息系统、法律和其他公司一级的费用。采购费用包括工资单、雇员福利以及设计、采购和销售人员的差旅费。
这是折旧及摊销。 折旧及摊销费用包括财产和设备的折旧及摊销。
租金。 租金包括商店租赁费用，包括或有租金、数据处理和其他设备租金。
利息和债务支出，净额。利息及债务开支包括利息、扣除利息收入及资本化利息，有关公司的无抵押票据、次级债权证及公司信贷项下的借款
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设施。利息及债务开支亦包括票据回购损益（如有的话）、融资成本摊销及融资租赁责任利息。
其他费用。其他费用包括利息费用和净定期福利费用的精算损失部分。
处置资产的损失（收益）。处置资产的损失（收益）包括出售或处置财产和设备的净收益或损失，以及超出保险资产成本基础的任何保险收益的收益。
资产减值及店铺关闭费用。资产减值及店铺关闭费用包括（a）对表现欠佳或持作出售物业公平值的撇减及成本法投资及（b）与关闭若干店铺（如有的话）有关的退出成本。退出成本包括从门店关闭时起的未来租金、税费和公共区域维护费用。
合营企业的收益和收益权益。合营企业的收益及收益中的权益包括公司未合并合营企业的收益或亏损的部分，以及来自商场合营企业的超额现金（不包括投资回报）的分派（如有的话）。
21
关键会计政策和估计数
本公司的重大会计政策亦载于本文件第8项「综合财务报表附注」附注1。如该说明所披露，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制财务报表要求管理层对影响合并财务报表及所附说明中报告的数额的未来事件作出估计和假设。公司按持续基准评估其估计及判断，并根据历史经验及在当时情况下认为合理的各种其他因素预测该等估计及判断。由于不能绝对肯定地确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计数不同。
本公司管理层认为下列关键会计政策（其中包括）影响其编制本公司综合财务报表时使用的更重大判断及估计。
商品库存。公司所有存货均采用后进先出（“LIFO”）库存法按成本或市场孰低进行估值。公司约96%的存货采用LIFO零售库存法估值。在零售库存法下，存货按成本估值及由此产生的毛利率是通过将成本与零售比率应用于存货的零售价值来计算。零售库存法是一种因其实用性而广泛应用于零售行业的平均方法。零售库存法计算中固有的是某些重要的管理判断，其中包括商品Markon、Markup和Markdown，这些判断对按成本计算的期末库存估值以及由此产生的毛利率产生了重大影响。通缩期间，先进先出（“FIFO”）零售库存法上的库存值可能低于LIFO零售库存法。此外，按生命周期成本计算的存货价值可能超过可变现净值。于2021年1月30日及2020年2月1日，以LIFO估值的商品存货，包括按成本或市场较低者记录存货所需的调整，采用FIFO零售库存法近似该等存货的成本。应用LIFO零售盘存法并无导致确认任何影响2020、2019或2018财政年度销售成本的LIFO收费或信贷。美元减价幅度变化1%，将影响2020财年净亏损约800万美元。
公司定期记录一笔估计缩水的拨备，从而降低商品库存的账面价值。对公司的商店和仓库进行完整的实物盘点的频率不低于每年一次，并对记录的商品库存数量进行调整，以与这些实物盘点一致。过去三年中估计的收缩数额与实际实现的数额之间的差异并不大。
收入确认。公司的零售业务分部在向其客户销售商品时确认收入，扣除商品的预期回报。销售回款的资产负债是基于我们回款率的历史证据。我们于2021年1月30日及2020年2月1日分别录得1170万美元及1830万美元的销售退货拨备及750万美元及1210万美元的退货资产拨备。退货资产和销售退货备抵分别记入其他流动资产和贸易应付账款的合并资产负债表和应计费用。因修订对我们销售退货拨备的估计而导致的盈利调整于2020、2019及2018财政年度并不重大。
该公司在富国银行联盟下的分成收入，涉及迪拉德的品牌自有品牌信用卡，作为服务费和其他收入的组成部分计入。该公司在2020财年、2019财年和2018财年分别从该联盟获得了约7900万美元、9100万美元和9400万美元的收入。该公司参与自有品牌信用卡的营销，其中包括客户奖励计划的成本。通过奖励计划，客户赚取积分，这些积分可兑换为未来购买的折扣。该公司将其净销售额的一部分推迟到向其客户奖励计划成员出售商品时，当奖励被赎回或在未来日期到期时，在净销售额中确认。
CDI建筑合同的收入一般是根据所发生的费用与估计合同费用总额的比率（“成本对成本法”）来衡量的。我们与客户签订的一些合同包含多项履约义务。对于这些合同，如果它们是不同的，我们将单独说明个别的履约义务。交易价格按独立售价分摊至单独的履约义务。施工合同经常修改，以考虑到合同规格和要求的变化。我们认为，在合同变更产生新的或变更现有的可强制执行的权利和义务时，合同变更即存在。我们的合同修改大多是针对与现有合同没有区别的货物和服务；因此，修改被视为现有合同的一部分。合同修改对交易价格的影响以及我们对与其相关的履约义务进展情况的衡量，被确认为在累积追赶基础上对收入的调整。每项合同的期限各不相同，但通常为9至18个月。完成进展情况如下:
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确定方法是将迄今已完成工作的实际费用与有关合同目前的估计费用总额联系起来。合同损失估计数一经确定即全额确认。
建筑合同产生应收账款、合同资产和合同负债。我们根据向客户开出的账单记录应收账款。我们还分别在其他流动资产和贸易应付账款以及应计费用中记录未完成合同（合同资产）的成本和超过成本的估计收益以及未完成合同（合同负债）的估计收益。
供应商津贴。该公司通过各种方案和安排从供应商那里获得优惠，包括合作广告、工资报销和保证金维护方案。
合作广告津贴报告为广告发生期间广告费用的减少。如果供应商的广告津贴被大幅削减或取消，该公司可能会考虑其他广告方式以及我们产品广告的数量和频率，这可能会增加或减少我们的支出。我们无法评估供应商广告津贴对创造额外收入的影响，因为这种津贴不会直接为我们的商店创造收入。
薪金偿还额报告为偿还期薪金费用的减少。
只有在与供应商达成协议并认为有可能收取特许权时，才记录保证金维持津贴数额。所有这类商品保证金维持津贴均确认为减少采购成本。在零售库存法下，这些备抵的一部分降低了销售商品的成本，另一部分降低了商品库存的账面价值。
保险应计项目。该公司的合并资产负债表包括与自保工人赔偿索赔（每项索赔自保留存400万美元）和一般责任（每项索赔自保留存200万美元）有关的负债。该公司的留置是通过全资专属保险子公司投保的。公司根据各种假设，包括但不限于我们的历史损失经验、预计损失发展因素、实际工资单和其他数据，采用精算方法，估计此类索赔所需的负债。今后还可根据索赔经验的变化，包括事故次数（频率）的变化和每个事件的最终费用（严重程度）的变化，调整所需赔偿责任。截至2021年1月30日和2020年2月1日，分别有3790万美元和4290万美元的保险应计项目记入贸易应付账款和应计费用及其他负债。历史损失趋势变化导致的调整帮助控制了2020财年和2019财年期间的支出，部分原因是公司计划帮助减少了索赔数量和成本。这些费用在2020财年进一步下降，原因是为应对COVID-19而临时关闭门店、减少运营时间和减少副总人数。我们预计损失趋势、结算或其他成本不会发生任何重大变化，从而导致我们的收益发生重大变化。如果我们的自保准备金发生10%的变化，将影响2020财年净亏损约200万美元。
长寿资产。公司关于减值指标是否存在的判断是基于市场和经营业绩。当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们评估长期资产，主要是固定资产和经营租赁资产的减值。我们认为可能触发减值检讨的重要因素包括以下各项:
•我们使用资产的方式或整体业务的策略发生重大变化；
•重大负面行业或经济趋势；
•当期经营或现金流量损失，加上经营或现金流量损失的历史；以及
•商店关门。
公司对相关长寿命资产的预期未贴现未来净现金流进行分析。如果相关资产的账面价值超过公允价值，则账面价值减为其公允价值。包括未来销售增长、利润率和房地产价值在内的各种因素都包含在这份分析中。就该等未来预测、公司策略或市况变动而言，有关减值的结论可能与现时估计有所不同。
所得税。为税务和财务报告目的对收入和支出项目的不同处理而产生的暂时性差异导致递延所得税资产和负债记入资产负债表。这些余额以及所得税费用，是通过管理层的估计、对多个法域税法的解释和税务规划来确定的。若因税法变更导致公司实际结果与预计结果存在差异，则变更
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在商店地点、税务审计结算或税务规划中，公司的有效税率和税收余额可能会受到影响。因此，这些估计数今后可能需要随着已知的额外事实或情况的变化而加以调整。公司假设和判断的变化可能会对合并资产负债表和业务报表中确认的金额产生重大影响。
截至2021年1月30日的未确认税收优惠总额为510万美元，其中，330万美元如果确认，将影响公司的有效税率。截至2020年2月1日的未确认税收优惠总额为520万美元，其中350万美元如果确认，将影响公司的有效税率。公司预计未来十二个月内未确认的税收优惠不会发生重大变化。公司于综合财务报表中将应计利息开支及与所得税有关的罚则分类为所得税开支。利息和罚金总额并不大。
联邦税务管辖区和主要州税务管辖区仍需审查的财政税年为2017年及以后。此时，公司预计任何所得税审计的结果均不会对公司合并财务报表产生重大影响。
养恤金义务。折扣率该公司用于确定未来养老金义务的依据是截至每个财政年度结束时其年度计量日的富时高于中位数养老金指数曲线，并按半年期与福利计划的未来预期现金流量相匹配。贴现率由截至2020年2月1日的2.8%下降至截至2021年1月30日的2.5%。我们认为，这些假设是适当的，根据这些假设，截至2021年1月30日适当列报了2.358亿美元的养恤金负债；然而，实际结果可能与估计数有重大差异，并可能对我们的合并财务报表产生重大影响。贴现率再变动50个基点，将使养恤金负债增加或减少约1500万美元。该公司预计2021财年将为养老金计划做出约610万美元的贡献。该公司预计2021财年养老金支出约为1280万美元，2022年1月29日负债为2.397亿美元。
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经营成果
下表列出了所述期间的经营成果和净销售额百分比:
| 在结束的岁月里 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月30日 | 2020年2月1日 | 2019年2月2日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | 数额 | 所占百分比 Net 销售情况 |
数额 | 所占百分比 Net 销售情况 |
数额 | 所占百分比 Net 销售情况 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 4,300,895 | 100.0 | % | $ | 6,203,520 | 100.0 | % | $ | 6,356,109 | 100.0 | % | |||||||||||||||||||||||
| 服务费和其他收入 | 132,290 | 3.1 | 139,691 | 2.3 | 147,240 | 2.3 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4,433,185 | 103.1 | 6,343,211 | 102.3 | 6,503,349 | 102.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | 3,069,063 | 71.4 | 4,235,978 | 68.3 | 4,291,520 | 67.5 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
销售、一般和行政费用
|
1,211,483 | 28.2 | 1,691,017 | 27.3 | 1,691,180 | 26.6 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 213,378 | 5.0 | 222,349 | 3.6 | 223,815 | 3.5 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 租金 | 22,174 | 0.5 | 26,375 | 0.4 | 28,646 | 0.5 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 利息和债务支出，净额 | 49,108 | 1.1 | 46,227 | 0.7 | 52,518 | 0.8 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他费用 | 8,417 | 0.2 | 7,667 | 0.1 | 7,660 | 0.1 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 处置资产的损失（收益） | 2,230 | 0.1 | (20,293) | (0.3) | 48 | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
资产减值及关店费用
|
10,736 | 0.2 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| （亏损）所得税前收入及合营企业的收益和权益 | (153,404) | (3.6) | 133,891 | 2.2 | 207,962 | 3.3 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税（福利） | (81,750) | (1.9) | 22,810 | 0.4 | 37,730 | 0.6 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 合资企业的收益和收益中的权益 | — | — | — | — | 31 | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏）收入 | $ | (71,654) | (1.7) | % | $ | 111,081 | 1.8 | % | $ | 170,263 | 2.7 | % | |||||||||||||||||||||||
25
销售情况
| （单位:千美元） | 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | ||||||||||||||
| 净销售额： | |||||||||||||||||
| 零售营运分部 | $ | 4,160,232 | $ | 6,012,170 | $ | 6,120,758 | |||||||||||
| 建筑部门 | 140,663 | 191,350 | 235,351 | ||||||||||||||
| 净销售总额 | $ | 4,300,895 | $ | 6,203,520 | $ | 6,356,109 | |||||||||||
公司过去两年按分部及产品类别划分的销售额变动百分比如下:
| 百分比变化 | ||||||||||||||
| 财政收入 2020-2019 |
财政收入 2019-2018 |
|||||||||||||
| 零售营运分部 | ||||||||||||||
| 化妆品 | (23.5) | % | (2.1) | % | ||||||||||
| 女士服装 | (43.5) | (1.8) | ||||||||||||
| 女士配饰和内衣 | (25.8) | (4.0) | ||||||||||||
| 青少年和儿童服装 | (30.5) | 1.1 | ||||||||||||
| 男士服装及配饰 | (29.9) | (0.4) | ||||||||||||
| 鞋子 | (29.9) | (2.6) | ||||||||||||
| 家庭和家具 | (13.6) | (1.7) | ||||||||||||
| 建筑部门 | (26.5) | (18.7) | ||||||||||||
2020年相比2019年
来自零售运营分部的销售净额于2020财年期间较2019财年减少19亿美元，减少30.8%主要由于COVID-19大流行的影响。该公司报告本财年没有可比门店销售数据，原因是其实体门店暂时关闭，以及店内销售和在线销售之间的相互依赖。2020财年期间，所有产品类别的销售额均大幅减少。
2020财年来自建筑分部的净销售额较2019财年减少5070万美元或26.5%，原因是建筑活动减少。与已执行建筑合同相关的剩余履约义务总额为7620万美元，较2020年2月1日下降约51%。
独家品牌商品
2020、2019及2018财政年度独家品牌商品的销售渗透率分别为净销售总额的20.4%、21.1%及20.7%。
服务费和其他收入
| 美元变化 | 百分比变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位:百万美元） | 财政收入 2020 |
财政收入 2019 |
财政收入 2018 |
2020 - 2019 | 2019 - 2018 | 2020 - 2019 | 2019 - 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务费和其他收入: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 零售营运分部 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 富国银行联盟收入 | $ | 78.6 | $ | 91.2 | $ | 93.6 | $ | (12.6) | $ | (2.4) | (13.8) | % | (2.6) | % | |||||||||||||||||||||||||||
|
租赁部门收入
|
1.1 | 4.6 | 5.3 | (3.5) | (0.7) | (76.1) | (13.2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
航运和装卸收入
|
39.8 | 28.3 | 26.6 | 11.5 | 1.7 | 40.6 | 6.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 11.6 | 14.9 | 16.0 | (3.3) | (1.1) | (22.1) | (6.9) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 131.1 | 139.0 | 141.5 | (7.9) | (2.5) | (5.7) | (1.8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 建筑部门 | 1.2 | 0.7 | 5.7 | 0.5 | (5.0) | 71.4 | (87.7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共计 | $ | 132.3 | $ | 139.7 | $ | 147.2 | $ | (7.4) | $ | (7.5) | (5.3) | % | (5.1) | % | |||||||||||||||||||||||||||
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2020年相比2019年
服务费和其他收入主要由富国银行联盟的收入构成。与2019财年相比，来自该联盟的收入在2020财年减少了1260万美元，主要原因是2020年的财务费用减少。2020财年期间航运和装卸收入增加，主要是由于在线订单和到店发货能力的增加。
租赁部门的收入主要来自位于某些商店的一家高档女装销售商的主要特许部门的佣金。到2020年7月底，我们与这家主要持牌部门的协议已经终止。我们预计未来租赁部门收入微乎其微。
毛利
| （单位:千美元） | 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | ||||||||||||||
| 毛利（G）: | |||||||||||||||||
| 零售营运分部 | $ | 1,223,614 | $ | 1,960,255 | $ | 2,056,010 | |||||||||||
| 建筑部门 | 8,218 | 7,287 | 8,579 | ||||||||||||||
| 毛利总额 | $ | 1,231,832 | $ | 1,967,542 | $ | 2,064,589 | |||||||||||
| 毛利占分部净销售额：的百分比 | |||||||||||||||||
| 零售营运分部 | 29.4 | % | 32.6 | % | 33.6 | % | |||||||||||
| 建筑部门 | 5.8 | 3.8 | 3.7 | ||||||||||||||
| 毛利总额占净销售额的百分比 | 28.6 | 31.7 | 32.5 | ||||||||||||||
2020年相比2019年
与2019财年相比，2020财年毛利占净销售额的百分比下降了308个基点。同期来自零售业务的毛利较分部净销售额下降319个基点。
2020财年期间，女士服装的毛利率明显下降，而男士服装及配饰及鞋履的毛利率则温和下降。初级和儿童服装和化妆品的毛利率略有下降。毛利率于女士配饰及内衣温和上升，而于家居及家具则显著上升。
建筑分部的毛利增加了分部净销售额的203个基点。
零售店库存于2021年1月30日较2020年2月1日减少26%。
销售、一般和行政费用（“SG&A”）
| （单位:千美元） | 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | ||||||||||||||
| SG&A: | |||||||||||||||||
| 零售营运分部 | $ | 1,205,394 | $ | 1,684,258 | $ | 1,682,179 | |||||||||||
| 建筑部门 | 6,089 | 6,759 | 9,001 | ||||||||||||||
| SG&A共计 | $ | 1,211,483 | $ | 1,691,017 | $ | 1,691,180 | |||||||||||
| SG&A占分部净销售额：的百分比 | |||||||||||||||||
| 零售营运分部 | 29.0 | % | 28.0 | % | 27.5 | % | |||||||||||
| 建筑部门 | 4.3 | 3.5 | 3.8 | ||||||||||||||
| SG&A总额占净销售额的百分比 | 28.2 | 27.3 | 26.6 | ||||||||||||||
2020年相比2019年
SG&A在2020财年期间比2019财年减少了4.795亿美元，即28.4%，同时由于缺乏销售杠杆而增加了91个基点的销售额。零售运营分部SG&A于2020财年期间的销售额较2019财年增长96个基点。SG&A美元的减少是在所有SG&A类别中实现的；然而，减少的主要原因是薪金支出减少。
2020财年工资支出和相关工资税为7.885亿美元，相比之下2019财年为11.769亿美元，下滑33.0%。该公司将商店联营公司作为因COVID-19大流行而暂时关闭的商店，而休假行动也在某些企业和支持设施功能中实施。商店然后重新-
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减少营业时间开业，需要更少的销售人员。在2020财年期间，该公司还能够通过根据CARES法案提供的员工保留信贷将工资支出和相关福利减少610万美元。
折旧及摊销
| （单位:千美元） | 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | ||||||||||||||
| 折旧及摊销（G）: | |||||||||||||||||
| 零售营运分部 | $ | 212,866 | $ | 221,643 | $ | 223,175 | |||||||||||
| 建筑部门 | 512 | 706 | 640 | ||||||||||||||
| 折旧及摊销共计 | $ | 213,378 | $ | 222,349 | $ | 223,815 | |||||||||||
2020年相比2019年
与2019财年相比，2020财年折旧及摊销费用减少了900万美元，主要原因是资本支出的时间和构成。
利息和债务支出，净额
| （单位:千美元） | 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | ||||||||||||||
| 利息和债务支出（收入），净额: | |||||||||||||||||
| 零售营运分部 | $ | 49,154 | $ | 46,337 | $ | 52,574 | |||||||||||
| 建筑部门 | (46) | (110) | (56) | ||||||||||||||
| 利息和债务支出共计，净额 | $ | 49,108 | $ | 46,227 | $ | 52,518 | |||||||||||
2020年相比2019年
2020财年净利息和债务支出较2019财年增加290万美元，主要是由于信贷工具项下的短期借款增加，此外与2020年4月信贷工具修订相关的费用增加。2020财年期间未偿还的加权平均债务总额较2019财年增加约7170万美元，主要是由于随着公司应对COVID-19影响导致的流动性压力，信贷融资项下的短期借款增加。
其他费用
| （单位:千美元） | 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | |||||||||||||||||
| 其他费用: | ||||||||||||||||||||
| 零售营运分部 | $ | 8,417 | $ | 7,667 | $ | 7,660 | ||||||||||||||
| 建筑部门 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 其他支出共计 | $ | 8,417 | $ | 7,667 | $ | 7,660 | ||||||||||||||
2020年相比2019年
与公司非限定福利确定型计划有关的净定期福利成本的利息成本和净精算损失部分计入其他费用，从2019财年的770万美元增至2020财年的840万美元。
处置资产的损失（收益）
| （单位:千美元） | 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | ||||||||||||||
| 处置资产的损失（收益）: | |||||||||||||||||
| 零售营运分部 | $ | 2,256 | $ | (20,294) | $ | 53 | |||||||||||
| 建筑部门 | (26) | 1 | (5) | ||||||||||||||
| 处置资产的总损失（收益） | $ | 2,230 | $ | (20,293) | $ | 48 | |||||||||||
2020财年
2020财年期间，公司收到主要来自出售一处物业的收益150万美元，导致处置资产录得亏损（收益）220万美元。
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2019财年
2019财年期间，公司收到主要来自出售六处店铺物业的收益3060万美元，产生收益2030万美元录得资产处置亏损（收益）。
资产减值及关店费用
| （单位:千美元） | 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | ||||||||||||||
| 资产减值及关店费用: | |||||||||||||||||
| 零售营运分部 | $ | 10,736 | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 建筑部门 | — | — | — | ||||||||||||||
| 资产减值及关店费用合计 | $ | 10,736 | $ | — | $ | — | |||||||||||
2020财年
2020财年期间，该公司录得与某些清仓地点相关的资产减值费用1070万美元。
所得税
该公司估计的联邦和州有效所得税率，包括合资企业收益和收益中的股权在内，2020财年为53.3%，2019财年为17.0%，2018财年为18.1%。由于COVID-19对公司业务运营影响相关的不确定性，公司并未提供预期的2021财年联邦和州有效所得税率。
2020财年
公司于截至2021年1月30日止财政年度处于净经营亏损状况。CARES法案于2020年3月27日签署成为法律，允许净运营亏损结转至法定联邦所得税率为35%而不是目前的21%的年份。2020财年，所得税包括与结转年度差率相关的税收优惠约4520万美元，以及与联邦税收抵免相关的税收优惠约90万美元。
2019财年
2019财年期间，所得税包括约510万美元与联邦税收抵免相关的税收优惠，其中包括2019年《纳税人确定性和灾难税收减免法案》中提供的约230万美元当年和以前年度抵免。所得税还包括确认约280万美元的税收优惠，用于经修订的国家纳税申报表和应计国家所得税的相关减少。
29
流动性和资本资源
该公司目前使用现金的非经营性优先事项是战略投资，以提升现有物业的价值、股票回购和向股东支付股息。
公司最近三个会计年度现金流量情况如下:
| 百分比变化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | 2020 - 2019 | 2019 - 2018 | ||||||||||||||||||||||||
| 业务活动 | $ | 252,946 | $ | 365,074 | $ | 367,288 | (30.7) | % | (0.6) | % | |||||||||||||||||||
| 投资活动 | (48,380) | (68,092) | (127,749) | 28.9 | 46.7 | ||||||||||||||||||||||||
| 筹资活动 | (121,304) | (143,414) | (303,058) | 15.4 | 52.7 | ||||||||||||||||||||||||
| 提供（使用）的现金共计 | $ | 83,262 | $ | 153,568 | $ | (63,519) | |||||||||||||||||||||||
业务活动
公司流动资金的主要来源是，而且历史上一直是，来自运营的现金流。由于公司业务的季节性，我们历来在下半财年实现了很大一部分经营活动产生的现金流量。零售运营销售是关键的运营现金组成部分，分别在2020财年、2019财年和2018财年提供了总收入的93.8%、94.8%和94.1%。
2020财年来自运营的净现金流较2019财年减少1.121亿美元，原因是我们的净亏损，主要是由于销售减少，而销售受到COVID-19大流行的重大负面影响。
为应对疫情大流行，该公司在2020财年期间采取了多项行动，以增强流动性，包括以下方面:
第一季度延长供应商付款条件，到2020年8月9日恢复大多数供应商的标准付款条件
取消、暂停及大幅延迟商品付运
财年商品购买量减少37%
审查并减少可自由支配的业务和资本支出
工资支出减少
执行激进的促销降价以清理库存
经营性现金流入还包括公司从富国银行联盟获得的收入和偿付以及从合资企业获得的现金分配（不包括投资回报）。经营现金流出包括向供应商支付库存、服务和用品、向雇员支付以及支付利息和税款。
富国银行拥有并管理富国银行联盟旗下Dillard的自有品牌卡。在富国银行联盟下，富国银行为我们的客户建立并拥有自有品牌卡账户，保留与账户所有权相关的收益和风险，提供关键客户服务功能，包括新开户、交易授权、账单调整和客户查询，收取财务费用收入，并产生与这些账户相关的坏账。
根据富国银行联盟，我们根据投资组合的收益从富国银行获得持续的现金补偿。从投资组合中获得的补偿按月确定，没有追索规定。该公司收到的金额取决于富国银行账户上的销售水平、富国银行客户在富国银行账户上的余额水平、富国银行账户上的付款率、财务收费率以及富国银行账户上的其他费用，富国银行账户的信贷损失水平，以及富国银行向我们的客户提供信贷的能力。我们参与自有品牌卡的营销，其中包括客户奖励计划的成本。富国银行联盟将于2024年11月到期。
该公司在2020财年、2019财年和2018财年期间分别从富国银行联盟获得了约7900万美元、9100万美元和9400万美元的收入。
2020财年期间，该公司从保险中获得770万美元的收益，用于就两家商店发生的风暴损害相关的商品损失提出索赔。
于2021年1月30日，该公司有10.836亿美元的商品及店铺建设承诺的购买义务未偿还，预期全部将于2021财年期间支付。
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投资活动
投资活动产生的现金流入一般包括出售物业和设备的收益。投资性现金流出一般包括支付物业、设备等资本性支出。
2020财年资本支出较2019财年减少4290万美元。资本支出的减少主要与2020财年期间现有门店的改造减少有关。2020财年期间，该公司获得现金收益150万美元，并录得相关亏损220万美元，主要用于出售路易斯安那州Slidell的一处商店物业。2019财年期间，该公司获得现金收益3060万美元，录得2030万美元收益，主要与出售位于俄亥俄州Boardman、佛罗里达州Boynton Beach、北卡罗来纳州Cary、亚利桑那州Mesa、德克萨斯州Midland和爱荷华州Council Bluffs的六个商店地点有关。
在2020财年期间，该公司从保险中获得了610万美元的收益，用于就两家商店发生的风暴破坏相关的建筑损失提出索赔。
2020财年期间，该公司在密苏里州哥伦比亚市的Columbia Mall开设了8.5万平方英尺的扩张（双锚位置总计18.5万平方英尺）。此外，该公司还将位于德克萨斯州韦科市里奇兰时尚购物中心（Richland Fashion Mall）的10万平方英尺租赁设施置换为12.5万平方英尺自有设施（双锚位置共计19万平方英尺）。
2019财年期间，该公司在德克萨斯州基林的基林商场（Killeen Mall）开设了扩张，将一个7万平方英尺的租赁设施替换为位于这个双锚地点的一个7.5万平方英尺的自有设施，总面积为11万平方英尺。该公司已宣布计划在2021年秋季期间在科罗拉多州Grand Junction的Mesa Mall开设一家新店（10.5万平方英尺）。该公司还宣布计划于2022年春季在犹他州奥雷姆市的大学广场（University Place）开设一家新店（16万平方英尺）。这两个机会都来自这些中心的同行关闭。
2020财年，我们永久关闭了位于俄克拉荷马州罗顿的Central Mall（10万平方英尺）、爱荷华州滑铁卢的Crossroads Center（15万平方英尺）和新墨西哥州克洛维斯的North Plains Mall（6.2万平方英尺）。我们宣布即将关闭亚利桑那州凤凰城的天堂谷购物中心位置（20万平方英尺）。没有任何与这些商店关闭有关的材料费用。我们仍然致力于在适当情况下关闭表现欠佳的门店，并可能在该等门店关闭时产生与其相关的未来关闭成本。
2019财年期间，我们关闭了位于俄亥俄州Boardman（18.6万平方英尺）、俄克拉荷马州Muskogee（7万平方英尺）、俄克拉荷马州Enid（7万平方英尺）、北卡罗来纳州Cary（14.5万平方英尺）、爱荷华州Council Bluffs（清仓中心-10万平方英尺）和亚利桑那州Mesa（清仓中心-10万平方英尺）的地点。
2020财年期间，该公司获得了与四份保单相关的430万美元寿险收益。2019财年期间，该公司获得了与一份保单相关的寿险收益240万美元。
筹资活动
我们融资活动现金流入的主要来源通常是我们8亿美元的高级担保循环信贷安排。筹资现金流出一般包括偿还循环信贷机制下的借款、偿还长期负债、融资租赁义务、支付股息和购买库存股。
用于融资活动的现金从2019财年的1.434亿美元减少至2020财年的1.213亿美元。这一减少主要是由于2020年期间国债购买量减少。
股票回购。2018年3月，公司董事会授权公司根据开放式计划（“2018年3月股票计划”）回购最多5亿美元的公司A类普通股。
2020财年期间，该公司以9560万美元回购了220万股A类普通股，平均价格为每股42.83美元。截至2021年1月30日，2018年3月股票计划项下仍有1.731亿美元授权。
2019财年期间，该公司以1.383亿美元回购了220万股A类普通股（包括截至2020年2月1日尚未结算的730万美元股票回购的计提），平均价格为每股62.88美元。
回购股票的最终处置方式尚未确定。
循环信贷协议。COVID-19大流行已经并可能继续对公司的业务和经营成果产生重大影响。公司于2020年3月19日开始关闭门店作为
31
受州和地方政府的授权，到2020年4月9日，所有实体商店地点暂时对公众关闭。
为于本次危机期间增加我们的现金状况及提供额外财务灵活性，于2020年3月25日，我们根据信贷协议项下的条款及契诺，向我们的8亿美元无抵押循环信贷工具（“信贷协议”）借入7.79亿美元的未动用可用款项。
于2020年4月，公司修订其信贷协议（“经修订信贷协议”）。经修订信贷协议以公司若干存款账户及若干附属公司若干存货作抵押。经修订信贷协议提供8亿美元的借贷能力，但须受经修订信贷协议概述的若干限制，并附带2亿美元的扩展选择，于2022年8月9日到期。经修订信贷协议可供公司作一般企业用途，包括（其中包括）营运资金融资、开立信用证、资本开支及在受若干限制下偿还现有负债及股份回购。公司向参与银行支付经修订信贷协议项下借款的可变利率及承诺费。借款利率以Libor或1.0%加1.750%两者中较大者为准，未使用借款的承诺费为年利率0.30%。只要可用性超过1亿美元且无违约事件发生且仍在持续，修订信贷协议项下并无财务契诺规定。
于签订经修订信贷协议的同时，公司偿还于2020年3月25日借入的7.79亿美元。此外，该公司支付了与修订信贷协议有关的320万美元发行费用，这些费用记入合并资产负债表的其他资产。
于2021年1月30日并无未偿还借款。根据经修订的信贷协议签发了总额为2100万美元的信用证，截至2021年1月30日，该融资机制项下的可用余额为6.62亿美元。该公司在2020、2019和2018财年期间的加权平均借款分别为1.486亿美元、7690万美元和8590万美元。
我们的循环信贷工具下的峰值借款在2020财年期间为7.79亿美元。
这是长期负债。截至2021年1月30日，该公司拥有3.658亿美元的长期负债，包括无担保票据。无抵押票据按介乎7.0%至7.875%的利率计息，到期日为2022财政年度至2028财政年度。
未来五年的长期负债到期日为（百万）:
| 财政年度 | 长期负债到期日 | ||||
| 2021 | $ | — | |||
| 2022 | 44.8 | ||||
| 2023 | — | ||||
| 2024 | — | ||||
| 2025 | — | ||||
在2020财年和2019财年期间，公司分别进行了120万美元和100万美元的融资租赁付款，没有债务到期。
在2021财年期间，该公司预计将对其长期负债计提2730万美元的利息支出。
附属债权证。截至2021年1月30日，该公司2038年8月1日到期的7.5%次级债权证中有2亿美元未偿还。所有该等附属债权证均由Dillard’s Capital Trust I持有，该公司拥有100%权益的未合并财务附属公司。本公司有权随时延迟支付附属债权证之利息，为期不超过连续20个季度；惟本公司目前无意行使此项延迟支付利息之权利。
2021财年期间，该公司预计将对其次级债权计提利息支出1500.00万美元。
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2021财年展望
由于与COVID-19对公司业务运营的影响有关的持续不确定性，包括持续时间和对整体客户需求的影响，如果我们无法适当管理我们的库存水平和费用，我们的流动性和净销售额可能会受到进一步冲击。
该公司预计将在2021财年期间从手头现金、运营产生的现金流以及利用我们的循环信贷工具为其运营提供资金。视乎我们实际及预期的流动资金来源及用途，本公司将不时考虑其他可能的融资交易，其所得款项可用作拨付营运资金或作其他企业用途。
Libor
2021年3月5日，监管Libor的英国金融行为监管局宣布，所有Libor设置要么停止由任何管理员提供，要么不再具有代表性:（a）紧随2021年12月31日之后，就1周及2个月美元设定而言；及（b）紧随2023年6月30日后，就余下美元设定而言。展望未来，我们打算与我们的贷款人合作，为信贷协议、富国银行联盟和任何其他适用的协议使用合适的替代参考利率。我们会继续监察、评估及计划逐步淘汰伦敦银行同业拆息。
表外安排
本公司并无为筹集资本、产生债务或经营本公司业务而创建任何特殊目的实体或表外安排，亦非该等安排的一方。本公司并无任何表外安排或关系合理地可能对本公司的财务状况、财务状况的变动、收入或开支、经营成果、流动资金、资本开支或资本资源的可用性造成重大影响。
33
商业承诺
每期承诺到期量
|
（单位:千美元）
其他商业承诺
|
总金额 已承诺 |
1年内 | 2-3年 | 4-5年 | 之后 5年 |
||||||||||||||||||||||||
| 8亿美元信贷额度，无未偿债务（1） | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||
| 备用信用证 | 20,958 | 20,958 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 进口信用证 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 商业承付款共计 | $ | 20,958 | $ | 20,958 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||
___________________________________
(1)于2021年1月30日，根据信贷协议发出总额为2100万美元的信用证。
新的会计公告
有关新会计公告以及这些公告对我们合并财务报表的影响的信息，见本文件第8项“合并财务报表附注”中的附注1。
34
前瞻性信息
本报告包含某些前瞻性陈述。下列陈述属于或可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》含义范围内的前瞻性陈述:（a）包括以下词语的陈述由于“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“未来”、“潜力”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“继续”或其中的负面或其他变化；（b）关于非历史事实事项的陈述；以及（c）关于公司未来发生的事件、计划和目标的陈述，包括本管理层讨论分析中包含的“2021财年展望”标题下的陈述以及其他关于管理层对2021财年及以后的预期和预测的陈述、关于开设新店或关闭现有店的陈述、关于我们竞争地位的陈述、关于资本支出和流动性来源的声明，关于COVID-19大流行的预期影响和相关政府反应的声明，关于股票回购的声明，关于养老金缴款的声明，关于损失趋势变化的声明，与我们的自我保险计划有关的结算和其他成本的声明，关于逐步取消伦敦银行同业拆借利率的声明、关于预期支付股息的声明、关于未来租赁部门收入的声明和关于估计税收的声明。该公司警告称，本报告所载前瞻性陈述基于管理层的估计、预测、信念和假设以及管理层在发表此类陈述时可获得的信息，并不是未来业绩的保证。公司不承担根据未来事件的发生、收到新信息或其他情况更新或修订任何前瞻性陈述的任何义务。公司的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，并根据各种重要因素可能发生变化。由于一些风险、不确定因素和假设，未来的实际业绩、结果和结果可能与公司及其管理层在前瞻性陈述中表达的大不相同。这些因素的代表性例子包括（但不限于）COVID-19大流行及其对公共卫生、我们的供应链、我们的员工和客户的健康和福祉的影响，及一般零售业；其他一般零售业状况及宏观经济状况；公司店铺所处地区的经济及天气状况以及该等因素对公司客户购买模式的影响，包括石油和天然气价格和可得性变化的影响；消费者信贷的可得性；百货业和其他零售渠道（包括专业、低价、折扣和互联网零售商）竞争压力的影响；消费者支出模式的变化，债务水平及其履行信贷义务的能力；高失业率；税收立法的变化；影响雇员福利费用或信用卡收入等事项的立法的变化；材料的充分和稳定供应及定价，公司商品来源的生产设施和劳动力；经营费用的变化，包括员工工资、佣金结构及相关利益；系统故障或数据安全漏洞；未来可能从其他百货商店运营商收购商店物业；继续以支持公司未来业务所需的金额和条款获得融资；Libor波动和其他基本借款利率；伦敦银行同业拆放利率的消除；恐怖主义活动可能造成的干扰以及对消费者信心的影响；其他流行病，大流行（包括COVID-19）或其他公共卫生问题；国际贸易和供应链效率的潜在中断；政府为应对COVID-19大流行而下令限制一般公众行动或强制或自愿关闭零售店的任何限制；世界冲突以及对消费者支出模式和其他性质类似或不同的经济和人口变化可能产生的影响，以及其他风险和不确定性，包括我们不时向SEC提交的定期报告中详述的风险和不确定性，特别是标题“项目1a”下所载的风险和不确定性，风险因素”在本次年度报告中。
35
项目7a.关于市场风险的定量和定性披露。
下表提供了有关公司对利率变化敏感的债务的信息。该表按预期到期日列出公司长期负债和次级债券的到期日以及相关加权平均利率。
|
预期到期日
（财政年度）
|
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| （单位:千美元） | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此后 | 共计 | 公允价值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期负债 | $ | — | $ | 44,800 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 321,825 | $ | 366,625 | $ | 407,653 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平均固定利率 | — | % | 7.9 | % | — | % | — | % | — | % | 7.4 | % | 7.5 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附属债权证 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 200,000 | $ | 200,000 | $ | 203,120 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平均利率 | — | — | — | — | — | 7.5 | % | 7.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
该公司面临来自其8亿美元经修订信贷协议项下利率变动的市场风险，该协议以该公司的若干存款账户及若干附属公司的若干存货作抵押。经修订的信贷协议规定了8亿美元的借款能力，但须受经修订的信贷协议概述的某些限制，并规定了2亿美元的扩大选择。借款利率以Libor或1.0%加1.750%两者中较大者为准，未使用借款的承诺费为年利率0.30%。该公司在2020财年期间在这一设施下的加权平均借款为1.486亿美元。根据2020财年平均未偿余额，利率变动100个基点将导致利息支出每年约150万美元的变化。
议程项目8（a）财务报表和补充数据。
本项目所要求的本公司合并财务报表及其附注载于本报告第F-1页，紧接本报告签字页之后，并以参考方式并入本报告。
议程项目9（a）会计师在会计核算和财务披露方面的变更及与会计师的分歧。
没有。
项目9a.控制和程序。
对披露控制和程序的评价
本公司已建立及维持披露控制及程序（定义见交易法项下规则13A-15（e））。本公司管理层在本公司首席执行官及联席首席财务官的参与下，评估了本公司截至本年度报告所涵盖财政年度结束时的披露控制及程序的有效性，并基于该评估，公司首席执行官及联席首席财务官已得出结论，该等披露控制及程序有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为交易法第13A-15（f）条对这一术语作了界定。在我们管理层（包括我们的首席执行干事和联席首席财务干事）的监督和参与下，我们根据2013年内部控制-综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。根据我们在以下框架下进行的评估:2013年内部控制-综合框架，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2021年1月30日生效。
我们的独立注册公共会计师事务所KPMG LLP（“毕马威会计师事务所”）对我们纳入本年度报告的合并财务报表进行了审计，并就我们截至2021年1月30日的财务报告内部控制的有效性出具了报告。请参阅本年度报告F-2页毕马威会计师事务所《独立注册会计师事务所报告》。
内部控制的变化
于截至2021年1月30日止财政季度期间发生的我们对财务报告的内部监控并无重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部监控的变动。
36
项目9b.其他资料。
没有。
37
第三部分
议程项目10（a）董事、执行人员及企业管治。
A、公司董事情况
本项目所要求之有关本公司董事之资料乃根据「第1项建议」项下之资料于此注册成立。选举董事”、“审核委员会报告”、“有关董事会及其委员会的资料”及代理声明中的“拖欠第16（a）条报告”。
B.本公司执行人员
有关本公司执行人员的资料载于本报告第一部份，标题为「有关本公司执行人员的资料」。“此外，请参阅委托书中”拖欠第16（a）节报告"标题下的信息，该信息以参考方式纳入本说明。
本公司董事会（「董事会」）已采纳适用于所有本公司雇员，包括本公司执行人员，并于适当情况下适用于董事会成员的行为守则。诚如行为守则所述，公司可能放弃对雇员或董事会成员适用行为守则的若干有限情况。例如，由于董事会的非雇员成员很少代表公司与供应商和公司的其他供应商进行财务交易，试图将《行为守则》适用于它们代表与本公司没有关系的其他组织与这些供应商和供应者进行的交易，可能是不适当的。就任何该等豁免适用于执行人员或董事会成员而言，该豁免须经董事会明示批准，而本公司拟满足表格8-K有关任何该等豁免或修订，行为守则的任何条文，方式为将该等豁免或修订张贴于本公司网站。公司的投资者关系网站investor.dillards.com免费提供当前版本的《行为准则》，并通过投资者关系主管朱莉j盖蒙（julie j.guymon）联系，向任何要求复印的股东提供印刷版本，位于康特雷尔路1600号，小石城，AR72201的公司执行办公室。
议程项目11（a）高管薪酬。
本项目所要求的资料乃参考委托书中“2020年董事薪酬”、“薪酬讨论及分析”、“薪酬委员会报告”及“高管薪酬”标题下的资料于此并入。
议程项目12（a）若干实益拥有人的担保所有权及管理及相关股东事宜。
股权补偿方案信息
| 拟发行的证券数目 行使权力时发出的通知 未决选项 |
加权平均数 的行使价 未决选项 |
证券数量 可供未来使用 股本项下发行 补偿计划 |
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|
股权补偿方案获股民认可*
|
— | $ | — | 8,313,470 | |||||||||||||
| 共计 | — | $ | — | 8,313,470 | |||||||||||||
___________________________________
*纳入该类别的有以下股权补偿方案，已获公司股东批准:
38
| 股权补偿方案 | 可供日后发行的证券数目 | |||||||
| 1990年激励与不合格股票期权计划 | 5,125,417 | |||||||
| 1998年激励与不合格股票期权计划 | 1,760,905 | |||||||
| 2000年激励及不合格股票期权计划 | 382,705 | |||||||
| Dillard'S, Inc.送股计划 | 708,073 | |||||||
| Dillard'S, Inc.股票购买计划 | 193,184 | |||||||
| Dillard’S，Inc.2005年度非职工董事限制性股票计划 | 143,186 | |||||||
| 8,313,470 | ||||||||
不存在非股东批准的计划。上表所示余额截至2021年1月30日。
本项目要求提供的补充资料载于委托书中“某些受益持有人的担保所有权”和“管理层的担保所有权”标题下的参考资料。
议程项目13（a）若干关系及关联交易，以及董事独立性。
本项目所要求之资料乃参考委托书内「若干关系及交易」及「有关董事会及其委员会之资料」项下之资料而纳入本项目。
议程项目14（a）主会计师费用和服务。
本项目所要求之资料乃参考委托书「独立会计师费用」项下之资料而并入本项目。
39
第四部分
临时议程*项目15展品和财务报表附表。
（a）（1）和（2）B.财务报表
“财务报表索引”已作为本报告的一部分提交，从本报告F-1页开始。
（a）（3）展品及管理补偿计划
从本报告第41页开始的“展品索引”列出了以参考方式纳入本报告或与本报告一并提交的展品。
40
显示指数
| 号码 | 说明 | |||||||
| *4（a） | 1988年5月15日登记人与化学银行、受托管理人之间的契约，经补充（1990年9月26日登记报表档案第33-21671号附件4、登记报表档案档案档案档案第33-25114号附件4.2、表格8-K附件4（c），第1-6140号文件和333-59183号登记声明文件的第4-Q号证据）。 | |||||||
|
*4（b）
|
||||||||
| +10（a） | 1990年激励和非合格股票期权计划（截至1993年1月30日的财政年度表格10-K的图表10（b），档案编号1-6140）。 | |||||||
|
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|
||||||||
|
经修正的第2号2Dillard’S，Inc.，Dillard Store Services，Inc.和摩根大通银行，N.A.作为一个贷款银团的代理签订了为期五年的信贷协议。10.1表格8-K日期截至2020年5月4日文件编号:1-6140）。
|
||||||||
41
| 号码 | 说明 | |||||||
| 101.国家统计局 | XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 | |||||||
| 101.sch | 内联XBRL分类法扩展模式文档 | |||||||
| 101.卡尔 | 内联XBRL分类法扩展计算LinkBase文档 | |||||||
| 101.def | 内联XBRL分类法扩展定义LinkBase文档 | |||||||
| 101.实验室 | 内联XBRL分类法扩展标签LinkBase文档 | |||||||
| 101.pre | 内联XBRL分类法扩展演示链接库文档 | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，载于图表101） | |||||||
___________________________________
*按所示以提及方式纳入。
+管理合同或补偿计划或安排。
议程项目16（a）表格10-K摘要。
没有。
42
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款的要求，登记人已正式安排由下列签字人代表其签署本报告，并为此正式授权。
| Dillard'S, Inc. | ||||||||
| 通过: | Phillip R. Watts | |||||||
| Phillip R. Watts | ||||||||
| 高级副总裁，共同首席财务官 和首席会计干事 |
||||||||
| 通过: | Chris B. Johnson | |||||||
| Chris B. Johnson | ||||||||
| 高级副总裁及共同首席财务官 警司 |
||||||||
日期:2021年3月29日
根据1934年《证券交易法》的要求，以下人士代表注册人并以其身份于指定日期在本报告上签字。
| William Dillard, II | Chris B. Johnson | |||||||
|
William Dillard, II
Shlomo Kramer兼首席执行官
（首席执行干事）
|
Chris B. Johnson
高级副总裁及共同首席财务官
警司
|
|||||||
| Alex Dillard | Phillip R. Watts | |||||||
|
Alex Dillard
总裁兼董事
|
Phillip R. Watts
高级副总裁，共同首席财务官
和首席会计干事
|
|||||||
| Mike Dillard | Drue Matheny | |||||||
|
Mike Dillard
执行Vice President兼主任
|
Drue Matheny
执行Vice President兼主任
|
|||||||
| Robert C. Connor | James I. Freeman | |||||||
|
Robert C. Connor
董事
|
James I. Freeman
董事
|
|||||||
| H. Lee Hastings | Frank R. Mori | |||||||
|
H. Lee Hastings
董事
|
Frank R. Mori
董事
|
|||||||
| Reynie Rutledge | Warren A. Stephens | |||||||
|
Reynie Rutledge
董事
|
Warren A. Stephens
董事
|
|||||||
| J. C. Watts, Jr. | Nick White | |||||||
|
J. C. Watts, Jr.
董事
|
Nick White
董事
|
|||||||
日期:2021年3月29日
43
财务报表索引
Dillard'S, Inc.及附属公司
截至2021年1月30日止年度
| 页次 | |||||
|
f-2
|
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|
合并资产负债表是...2021年1月30日及2020年2月1日
|
f-5
|
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|
f-6
|
|||||
|
综合财务报表（损失）收入——结束的财政年度2021年1月30日、2020年2月1日及2019年2月2日
|
f-7
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||||
|
股东权益合并报表—截止会计年度2021年1月30日、2020年2月1日及2019年2月2日
|
f-8
|
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|
现金流量合并报表——截至2004年12月31日的财政年度2021年1月30日、2020年2月1日及2019年2月2日
|
f-9
|
||||
|
B.合并财务报表附注——截至2004年12月31日的财政年度2021年1月30日、2020年2月1日及2019年2月2日
|
f-10
|
||||
f-1
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Dillard’s，Inc.:
关于合并财务报表及财务报告内部控制的意见
我们审计了迪拉德公司及其子公司（本公司）截至2021年1月30日和2020年2月1日的随附合并资产负债表、相关综合业务报表、综合（亏损）收益、股东权益、及截至2021年1月30日止三年期间各年的现金流量，以及相关附注（统称综合财务报表）。我们还审计了公司截至2021年1月30日的财务报告内部控制，所依据的准则建立在内部控制-综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。
我们认为，上述综合财务报表在所有重大方面公允地呈现了公司于2021年1月30日及2020年2月1日的财务状况，及其营运结果及其于截至2021年1月30日止三年期间各年的现金流量，符合美国公认会计原则。同样在我们看来，公司在所有重大方面保持了对截至2021年1月30日财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架（2013年）由特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。
会计原则的改变
如合并财务报表附注1所述，由于采用会计准则更新（ASU）第2016-02号《租赁》（专题842），公司变更了截至2019年2月3日的租赁核算方法。
意见依据
公司管理层负责该等综合财务报表，负责维持对财务报告的有效内部监控，并负责其对财务报告内部监控有效性的评估，包括在随附的管理层关于财务报告内部监控的报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司合并财务报表发表意见，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会适用的规则和条例，我们必须对公司保持独立还有PCAOB
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们规划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大错报以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制获得合理保证。
我们对合并财务报表的审计包括执行程序，评估合并财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效力。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制是一种程序，旨在根据公认会计原则，对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:（1）与保持记录有关的政策和程序，这些政策和程序应有合理的细节；准确及公允地反映本公司资产的交易及处置；（2）提供合理保证，确保交易于必要时入账，以便根据公认会计原则编制财务报表，及本公司之收支乃仅根据本公司管理层及董事之授权作出；及（3）就防止或及时发现未经授权之收购、使用、或者处置公司可能对财务报表产生重大影响的资产。
f-2
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期成效评估的预测可能会受到以下风险的影响:由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期合并财务报表审计过程中出现的事项，这些事项已经通报或需要通报审计工作委员会，涉及:（1）账目或披露这对合并财务报表很重要，而且（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。通报重大审计事项不会以任何方式改变我们对整个合并财务报表的意见，我们也不会通过通报以下重大审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
自保责任
如合并财务报表附注1所述，公司使用精算方法估算与自我保险工人赔偿和一般责任索赔有关的负债，这些方法需要考虑历史损失经验、预计损失发展因素、实际工资和其他数据。于2021年1月30日，估计自保责任为3790万美元。
我们将自我保险负债的评估确定为一项关键审计事项。估算结清负债的最终费用涉及复杂问题，需要使用精算专家来评估方法和关键假设，包括选择已支付和报告的损失发展因素、选择最初的预期损失估计数以及精算方法的加权。
以下是我们为解决这一关键审计事项而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司估算自保负债过程相关的某些内部控制的运营有效性。这包括与提供给精算师用于制定某些关键假设的索赔数据有关的控制措施，以及公司精算报告中包含的方法和关键假设。我们选择了一份索赔样本，并测试了关键属性，包括损失和付款的金额和日期。我们评估了（1）公司精算师和精算师事务所的专业资格，（2）公司精算师的知识、技能、能力，（3）精算师和精算师事务所与公司的关系。此外，我们聘请了具有专门技能和知识的精算专业人员，协助评估公司分析中使用的精算方法和关键假设，并对自保负债制定独立的估计范围，并将结果与公司记录的金额进行比较。
评估减值触发与长寿资产有关的事件
如综合财务报表附注1所述，每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，公司均对长期资产进行潜在减值评估。公司对于减值指标是否存在的判断是基于门店单位层面的市场和经营表现。公司考虑的可能导致减值触发事件的因素包括资产使用发生重大变化、行业或经济趋势为负、当期经营或现金流亏损加上历史上的经营或现金流亏损以及门店关闭。于2021年1月30日，物业及设备减去累计折旧后的结余为12.893亿美元。
我们将减值触发与长寿资产相关事件的评估确定为关键审计事项。要求审计师作出高度判断，以评估公司对（1）当前行业和经济趋势对有现金流损失历史的门店的影响，以及（2）用于识别触发事件的现金流损失持续时间。
以下是我们为解决这一关键审计事项而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司识别潜在触发事件过程相关的某些内部控制的运行有效性。这包括与公司评估有现金流损失历史的门店以及用于识别触发事件的现金流损失持续时间有关的控制。对于某些有现金流损失历史的门店，我们通过检查包括公司计划在内的证明文件，评估了管理层评估潜在触发事件的合理性，包括行业和经济趋势的影响以及使用的现金流损失持续时间。
f-3
/s/kpmg llp
我们自2011年起担任公司核数师。
达拉斯
2021年3月29日
f-4
合并资产负债表
单位:千美元
| 2021年1月30日 | 2020年2月1日 | ||||||||||
| 资产 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
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| 应收账款 |
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| 商品库存 |
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| 联邦和州所得税 |
|
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| 其他流动资产 |
|
|
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| 流动资产总额 |
|
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| 财产和设备: | |||||||||||
| 土地和土地改良 |
|
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| 楼宇及租赁权改善工程 |
|
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| 家具、固定装置和设备 |
|
|
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| 在建建筑物 |
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| 融资租赁项下的建筑物和设备 |
|
|
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| 减去累积折旧及摊销 | (
|
(
|
|||||||||
|
|
|
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| 经营性租赁资产 |
|
|
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| 递延所得税 |
|
|
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| 其他资产 |
|
|
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债与股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 贸易应付账款和应计费用 | $ |
|
$ |
|
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| 融资租赁负债流动部分 |
|
|
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| 经营租赁负债的当期部分 |
|
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| 联邦和州所得税 |
|
|
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| 流动负债合计 |
|
|
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| 长期负债 |
|
|
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| 融资租赁负债 |
|
|
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| 经营租赁负债 |
|
|
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| 其他负债 |
|
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| 递延所得税 |
|
|
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| 附属债权证 |
|
|
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| 承诺与或有事项 | |
|
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| 股东权益： | |||||||||||
| 普通股，A类—已发行119,996,086和119,946,571股；在外流通18,005,006和20,186,368股 |
|
|
|||||||||
| B类普通股（可转换）—已发行和发行在外的4,010,233股和4,010,401股 |
|
|
|||||||||
| 普通股与额外实收资本 |
|
|
|||||||||
| 累计其他综合损失 | (
|
(
|
|||||||||
| 留存收益 |
|
|
|||||||||
| 减A类库藏股101,991,080股和99,760,203股，按成本计算 | (
|
(
|
|||||||||
| 股东权益总额 |
|
|
|||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
|
|||||||
见合并财务报表附注。
f-5
综合业务报表
单位:千美元，但每股数据除外
| 已结束年份 | |||||||||||||||||
| 2021年1月30日 | 2020年2月1日 | 2019年2月2日 | |||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 服务费和其他收入 |
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 销售成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 租金 |
|
|
|
||||||||||||||
| 利息和债务支出，净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他费用 |
|
|
|
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| 处置资产的损失（收益） |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 资产减值及关店费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| （亏损）所得税前收入及合营企业的收益和权益 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税（福利） | (
|
|
|
||||||||||||||
| 合资企业的收益和收益中的权益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净（亏）收入 | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| （亏损）每股普通股收益: | |||||||||||||||||
| 基本 | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 摊薄后 | (
|
|
|
||||||||||||||
见合并财务报表附注。
f-6
综合（损失）收益表
单位:千美元
| 已结束年份 | |||||||||||||||||
| 2021年1月30日 | 2020年2月1日 | 2019年2月2日 | |||||||||||||||
| 净（亏）收入 | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 其他综合（亏损）收入: | |||||||||||||||||
| 退休计划摊销和其他退休人员福利调整数（扣除税项（1176美元）、（5887美元）和1646美元） | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 综合（损失）收入 | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
见合并财务报表附注。
f-7
股东权益合并报表
以千美元计，但每股和每股数据除外
| 普通股 | 累计 其他 全面的 损失 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附加的 已付款 资本 |
保留 收益 |
财务处 库存 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 共计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2018年2月3日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与ASU2016-16和2018-02相关的累计效果调整 | — | — | — | (
|
(
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | — | — | — |
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
根据股票计划发行38,809股
|
|
— |
|
— | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
购买1,796,908股库存股
|
— | — | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣派的现金股息: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股，每股0.40美元
|
— | — | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年2月2日 |
|
|
|
(
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | (
|
— | — | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股票计划发行47,018股 |
|
— |
|
— | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买2,198,779股库存股 | — | — | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣派的现金股息: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股，每股0.50美元 | — | — | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年2月1日 |
|
|
|
(
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | (
|
— | — | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股票计划发行49,347股 |
|
— |
|
— | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买2,230,877股库存股 | — | — | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣派的现金股息: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股，每股0.60美元 | — | — | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月30日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
f-8
现金流量合并报表
单位:千美元
| 已结束年份 | |||||||||||||||||
| 2021年1月30日 | 2020年2月1日 | 2019年2月2日 | |||||||||||||||
| 经营活动: | |||||||||||||||||
| 净（亏）收入 | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | |||||||||||||||||
|
财产和其他递延费用的折旧及摊销
|
|
|
|
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| 递延所得税 | (
|
(
|
|
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| 处置资产的损失（收益） |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 保险收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 保险收益带来的收益 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 资产减值及关店费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 经营性资产负债变动情况: | |||||||||||||||||
| 应收账款减少（增加） |
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(
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| 商品库存减少（增加） |
|
|
(
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| 其他流动资产（增加）减少额 | (
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|
(
|
||||||||||||||
| 其他资产增加 | (
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(
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(
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|
贸易应付账款、应计费用和其他负债的（减）增
|
(
|
(
|
|
||||||||||||||
| 应付所得税（减少）增加额 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 投资活动: | |||||||||||||||||
| 购置财产和设备及资本化软件 | (
|
(
|
(
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||||||||||||||
| 处置资产的收益 |
|
|
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||||||||||||||
| 保险收入 |
|
|
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||||||||||||||
| 来自合资企业的分配 |
|
|
|
||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 筹资活动: | |||||||||||||||||
| 长期负债和融资租赁负债的本金支付 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 支付的现金红利 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 购买库存股 | (
|
(
|
(
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| 信贷额度的发放费用 | (
|
|
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||||||||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (
|
(
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(
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| 现金及现金等价物增加（减少） |
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|
(
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| 年初现金及现金等价物 |
|
|
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| 现金及现金等价物，年底 | $ |
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$ |
|
$ |
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| 非现金交易: | |||||||||||||||||
| 应计资本支出 | $ |
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$ |
|
$ |
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| 股票奖励 |
|
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| 应计库存股购买量 |
|
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|
||||||||||||||
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租赁资产以换取新的经营租赁负债
|
|
|
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||||||||||||||
见合并财务报表附注。
f-9
综合财务报表附注
1.
业务说明和重要会计政策摘要
业务说明—Dillard’S，Inc.（“Dillard’s”或“Company”）经营零售百货商店，主要位于美国东南部、西南部和中西部地区，是一家总部位于阿肯色州小石城的总承包建筑公司。该公司的财年截止于每年最接近的1月31日周六。2020、2019及2018财政年度分别于2021年1月30日、2020年2月1日及2019年2月2日结束，并各自包含52周。
商品库存—公司所有存货均采用后进先出（“LIFO”）库存法按成本或市场孰低进行估值。大约是
96
公司存货中有%采用LIFO零售库存法进行估值。在零售库存法下，存货按成本估值及由此产生的毛利率是通过将成本与零售比率应用于存货的零售价值来计算。零售库存法是一种因其实用性而广泛应用于零售行业的平均方法。零售库存法计算中固有的是某些重要的管理判断，其中包括，除其他外，商品Markon，Markup和Markdown，这对按成本计算的期末库存估值以及由此产生的毛利率产生了重大影响。通缩期间，先进先出（“FIFO”）零售库存法上的库存值可能低于LIFO零售库存法。此外，按生命周期成本计算的存货价值可能超过可变现净值。于2021年1月30日及2020年2月1日，以LIFO估值的商品存货，包括按成本或市场较低者记录存货所需的调整，采用FIFO零售库存法近似该等存货的成本。应用LIFO零售盘存法并无导致确认任何影响2020、2019或2018财政年度销售成本的LIFO收费或信贷。
公司定期记录一笔估计缩水的拨备，从而降低商品库存的账面价值。对公司所有商店和仓库进行完整的实物盘点的频率不低于每年一次，并根据这些实物盘点调整记录的商品库存数量。
f-10
财产和设备公司拥有的财产和设备按成本列报，其中包括施工期间发生的相关利息费用减去累计折旧及摊销。2020、2019和2018财年资本化的利息为$
0.4
百万，美元
0.4
百万美元和美元
0.2
分别是一百万。
为财务报告目的，折旧按估计使用寿命的直线法计算:
| 楼宇及租赁权改善工程 | 20-40岁 | ||||
| 家具、固定装置和设备 | 3-10年 | ||||
公司根据确定为融资租赁的租赁协议租赁的物业，其金额相等于租赁期内最低租赁付款现值减去累计摊销后的金额。融资租赁项下的资产和经营租赁项下的租赁权益改良，在其使用寿命或相关租赁条款较短期间，按直线法摊销。融资租赁项下资产摊销备抵列入折旧及摊销费用。
截至2021年1月30日的财产和设备中包括持有待售资产，金额为$
11.5
百万美元2020财年期间，公司获得现金收益$
1.5
百万并实现亏损$
2.2
百万主要与出售一间店铺物业有关。2019财年期间，该公司获得现金收益$
30.6
百万美元，并实现收益$
20.3
百万主要与出售六项店铺物业有关。2018财年期间，该公司获得现金收益$
1.9
出售一处分类为持有待售资产的地点所得款项百万。
财产和设备的折旧费约为$
213
百万，美元
222
百万美元和美元
224
分别为2020财政年度、2019财政年度及2018财政年度的百万。
长寿资产如果存在减值指标，而且这些资产估计产生的未贴现现金流量低于资产账面价值，则需要对业务中使用的长期资产进行公允价值计量。在评估长命资产的公允价值及未来收益时，公司对相关长命资产的预期未贴现未来净现金流进行分析。这种分析是在存储单元级别执行的。如果相关资产的账面价值超过公允价值，则账面价值减为其公允价值。包括未来销售增长、利润率和房地产价值在内的各种因素都包含在这份分析中。管理层认为，此时携带值和使用寿命继续合适。
2020财年期间，该公司共录得$
10.7
百万与若干清仓地点有关的资产减值开支。2019财年和2018财年期间，
不是
录得资产减值及店铺关闭费用。
供应商津贴—该公司通过各种方案和安排从其供应商那里获得特许权，包括合作广告和保证金维护方案。该公司与每个供应商签订了协议，规定了每项津贴或付款的具体条件。这些协议的期限从几天到一年不等。如果付款是对所发生费用的偿还，则从这些相关费用中抵消；否则，则视为商品成本的减少。只有在与供应商达成协议并认为有可能收取特许权时，才记录供应商特许权的数额。
对于合作广告项目，公司一般在发生时将津贴与相关广告费用相抵。其中许多方案要求向供应商提供广告证明，以支持对所发生费用的偿还。对不需要广告证明的程序进行监测，以确保每个供应商提供的津贴是对为该特定供应商做广告所产生的费用的补偿。如果津贴超过特定供应商的广告费用，则供应商的超额津贴记为该供应商商品费用的减少额。
保证金维持津贴直接记入根据与供应商达成的协议所赚取期间购买商品的成本。根据存货核算的零售方法，这些备抵的一部分降低了所售货物的成本，一部分降低了商品存货的账面价值。
f-11
经营租赁—公司以经营租赁方式租赁零售店、办公场所及设备。公司记录租期超过十二个月的经营性租赁的使用权资产和经营租赁负债。使用权资产调整为租赁激励，包括建筑津贴和预付租金。本公司于租期内按直线基准确认最低租金开支。许多租约载有或有租金规定。或有租金在发生时记作支出。
用于租赁评估的租赁期限仅在期权期限的行使具有合理确定性的情况下才包括续租期权期限。
收入确认—公司零售运营分部按“销售点”确认商品收入。销售退货备抵和退货资产在相关销售入账期间作为销售净额的组成部分入账。向客户收取的销售税不计入收入，而是记入贸易应付账款和应计费用，直至汇给税务当局。
Wells Fargo Bank，N.A.（简称“富国银行”）拥有并管理Dillard旗下的私人标签卡A
10
年协议（“富国银行联盟”），2024年11月到期。根据富国银行联盟，我们根据投资组合的收益从富国银行获得持续的现金补偿。从投资组合中获得的补偿按月确定，没有追索规定。该公司收到的金额取决于富国银行账户上的销售水平、富国银行客户在富国银行账户上的余额水平、富国银行账户上的付款率、财务收费率以及富国银行账户上的其他费用，富国银行账户的信贷损失水平，以及富国银行向我们的客户提供信贷的能力。该公司在富国银行联盟下所占收入份额作为服务收费和其他收入的组成部分计入。公司获得收入约$
79
百万，美元
91
百万美元和美元
94
2020财年、2019财年和2018财年分别来自富国联盟的100万美元。该公司参与自有品牌信用卡的营销，其中包括客户奖励计划的成本。通过奖励计划，客户赚取积分，这些积分可兑换为未来购买的折扣。该公司将其净销售额的一部分推迟到向其客户奖励计划成员出售商品时，当奖励被赎回或在未来日期到期时，在净销售额中确认。
CDI建筑合同的收入一般是根据所发生的成本与估计合同总成本的比率（“成本对成本法”）来衡量的。每项合同的期限各不相同，但一般为9至10年。
十八个月
.完成进度取决于迄今已完成工作的实际费用与有关合同目前的估计费用总额之间的关系。当合同上的估计数表明损失时，整个损失记入当期。
f-12
最近通过的会计公告
租赁:对财务会计准则汇编的修正
2016年2月，财务会计准则委员会（“财务会计准则委员会”）发布了第2016-02号《会计准则更新》（“ASU”），租赁（专题842）:财务会计准则委员会会计准则编纂修正案，通过在资产负债表上确认租赁资产和负债以及披露租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。根据该等修订，承租人须就根据会计准则编码840号租赁（“ASC840”）归类为经营租赁的租赁确认租赁资产及租赁负债。在ASU No.2016-02发布后，FASB发布了与ASU No.2016-02相关的额外修订:（1）ASU No.2018-01，租约（主题842）:过渡到主题842的土地地役权实际权宜之计；（2）ASU No.2018-10:对主题842，租约的编纂改进；以及（3）ASU No.2018-11，租赁（专题842）:有针对性的改进。我们将本次ASU及相关修订称为“新标准”或“ASU No.2016-02”。“我们从2019年2月3日开始采用新标准的要求。见附注13，租约。
最近发表的会计公告
简化所得税核算
2019年12月，FASB发布ASU2019-12号文，所得税（专题740）:简化所得税的核算，作为其降低会计准则复杂性举措的一部分。本次更新中的修正取消了专题740中一般原则的某些例外情况，从而简化了所得税的核算。修正案还澄清和修订了现有指导意见，从而改进了专题740其他领域公认会计原则的一致适用，并简化了这些原则。ASU第2019-12号内的修订对财政年度发出的财务报表有效，并于该等财政年度内的中期期间生效，自2020年12月15日后开始，并允许提早采纳。公司预计本次更新不会对其合并财务报表产生重大影响。
促进参考利率改革的效果
2020年3月，FASB发布ASU2020-04，参考利率改革（专题848）:促进参考利率改革的效果，为将GAAP适用于合约、对冲关系及其他参考伦敦银行间同业拆借利率（“Libor”）或预期因参考利率改革而终止的另一参考利率的交易提供可选权宜之计及例外情况。这一指导在一段有限的时间内是可选的，以减轻在核算参考汇率改革或确认其对财务报告的影响方面可能产生的负担。更具体地说，ASU2020-04中的修订规定了在满足某些标准的情况下，对合约、对冲关系和其他受参考利率改革影响的交易适用美国通用会计准则的可选权宜之计和例外情况。本指引自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效。各实体可选择自包含2020年3月12日或其后的过渡期开始之日起的任何日期，或自包含2020年3月12日或其后的过渡期内的某一日期起的任何日期起采用合同修改修正案，截至财务报表公布之日
f-13
2.
B.业务部门
本公司经营于
两个
可报告分部:零售百货店的经营情况及一家总承包建筑公司。
对于公司的零售营运可呈报分部，公司按店铺基准确定其营运分部。每个商店的经营业绩已经汇总到一个可报告的分部。该公司的经营分部为财务报告目的进行汇总，因为它们在以下每个领域都相似:经济特征、消费者类别、产品性质和分销方式。外部客户的收入来源于商品销售，公司不依赖任何主要客户作为收入来源。在所有门店中，该公司经营
One
Dillard名下的商店形式，每个商店提供相同的商品组合，具有相似的类别和相似的顾客。公司认为，分拆其营运分部将不会提供有意义的额外资料。
下表汇总了按分部和主要产品线划分的净销售额百分比:
| 占净销售额的百分比 | |||||||||||||||||
| 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | |||||||||||||||
| 零售营运分部: | |||||||||||||||||
| 化妆品 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 女士服装 |
|
|
|
||||||||||||||
| 女士配饰和内衣 |
|
|
|
||||||||||||||
| 青少年和儿童服装 |
|
|
|
||||||||||||||
| 男士服装及配饰 |
|
|
|
||||||||||||||
| 鞋子 |
|
|
|
||||||||||||||
| 家庭和家具 |
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 建筑部门 |
|
|
|
||||||||||||||
| 共计 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
下表概述若干分部资料，包括该等项目与公司综合营运的对账。
| （单位:千美元） | 零售业务 | 2020财年 建筑工程 |
合并 | ||||||||||||||
| 外部客户销售净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 利息和债务支出（收入），净额 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 资产减值及关店成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| （亏损）所得税前收入及合营企业的收益和权益 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 总资产 |
|
|
|
||||||||||||||
f-14
| （单位:千美元） | 零售业务 | 2019财年 建筑工程 |
合并 | ||||||||||||||
| 外部客户销售净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 利息和债务支出（收入），净额 |
|
(
|
|
||||||||||||||
|
所得税前收入和合营企业收益及权益
|
|
|
|
||||||||||||||
| 总资产 |
|
|
|
||||||||||||||
| （单位:千美元） | 零售业务 | 2018财年 建筑工程 |
合并 | ||||||||||||||
| 外部客户销售净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 利息和债务支出（收入），净额 |
|
(
|
|
||||||||||||||
|
所得税前收入和合营企业收益及权益
|
|
|
|
||||||||||||||
| 合资企业的收益和收益中的权益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 总资产 |
|
|
|
||||||||||||||
分部间建筑收入$
26.0
百万，美元
33.6
百万美元和美元
30.2
百万于合并期间被剔除，并已分别自2020、2019及2018财政年度的销售净额中剔除。
零售业务部门通过忠诚度计划和发行礼品卡产生合同负债。忠诚计划负债和礼品卡负债的一部分计入贸易应付账款和应计费用，礼品卡负债的一部分计入合并资产负债表其他负债。我们的零售运营分部合约负债如下:
| 零售 | ||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | 年1月30日 2021 |
年2月1日 2020 |
年2月2日 2019 |
|||||||||||||||||
| 合同负债 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
2020财年和2019财年期间，该公司共录得$
45.9
百万美元和美元
53.4
先前计入零售业务合同负债余额的收入分别为100万美元
75.2
百万美元和美元
72.9
百万，分别于2020年2月1日及2019年2月2日。
建筑合同产生应收账款、合同资产和合同负债。我们根据向客户开出的账单记录应收账款。我们还分别在其他流动资产和贸易应付账款中记录未完成合同（合同资产）的成本和超过成本的估计收益以及未完成合同（合同负债）的估计收益和合并资产负债表中记录应计费用。列入合并资产负债表的数额如下:
| 建筑工程 | ||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | 年1月30日 2021 |
年2月1日 2020 |
年2月2日 2019 |
|||||||||||||||||
| 应收账款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
|
超过未完成合同帐单的费用和估计收益
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
超出成本的帐单和未完成合同的估计收益
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2020财年和2019财年期间，该公司共录得$
5.5
百万美元和美元
7.2
收入分别超过成本和未完成合同的估计收入100万美元
5.7
百万美元和美元
7.4
分别于2020年2月1日及2019年2月2日为百万。
f-15
3.
循环信贷协议
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒（COVID-19）疫情为大流行。COVID-19大流行已经并可能继续对公司的业务和经营成果产生重大影响。公司根据州和地方政府的授权于2020年3月19日开始关闭门店，到2020年4月9日，所有实体门店位置暂时对公众关闭。
为了在这场危机中增加我们的现金头寸，并提供额外的财务灵活性，2020年3月25日，我们借用了未使用的可用性$
779.0
我们的百万美元
800
百万无抵押循环信贷融资（「信贷协议」），惟须受信贷协议项下条款及契诺所规限。
于2020年4月，公司修订其信贷协议（“经修订信贷协议”）。经修订信贷协议以公司若干存款账户及若干附属公司若干存货作抵押。经修订的信贷协议规定借款能力为$
800
百万美元，但须遵守经修订的信贷协议中概述的某些限制，并附有一美元
200
百万扩展选择权，并于2022年8月9日到期。经修订信贷协议可供公司作一般企业用途，包括（其中包括）营运资金融资、开立信用证、资本开支及在受若干限制下偿还现有负债及股份回购。公司向参与银行支付经修订信贷协议项下借款的可变利率及承诺费。借款利率以Libor或
1.0
%plus
1.750
%，且未使用借款的承诺费为
0.30
年息%。只要可用性超过1亿美元且无违约事件发生且仍在持续，修订信贷协议项下并无财务契诺规定。
在签署经修订信贷协议的同时，公司偿还了$
779
2020年3月25日借款百万。此外，该公司支付了$
3.2
与经修订的信贷协议有关的发行费用100万美元，记入合并资产负债表其他资产。
4.
长期负债
长期负债$
365.8
百万美元和美元
365.7
百万分别于2021年1月30日及2020年2月1日未偿还。于2021年1月30日未偿还债务由无抵押票据组成，利率介乎
7.000
%to
7.875
%，并于2022财年至2028财年期间到期。在任何债务协议下都没有任何财务契约。
未来五年的长期负债到期日为（百万）:
| 财政年度 | 长期负债到期日 | ||||
| 2021 | $ |
|
|||
| 2022 |
|
||||
| 2023 |
|
||||
| 2024 |
|
||||
| 2025 |
|
||||
f-16
净利息及债务开支包括以下各项:
| （单位:千美元） | 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | ||||||||||||||
| 长期负债及附属债权证的利息 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 循环信贷融资支出 |
|
|
|
||||||||||||||
| 债务费用摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 融资租赁债务利息 |
|
|
|
||||||||||||||
| 投资利息收入 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他利息 |
|
|
|
||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
2020财年、2019财年和2018财年期间支付的利息约为$
48.4
百万，美元
42.8
百万美元和美元
52.9
分别是一百万。
5.
贸易应付账款和应计费用
贸易应付账款和应计费用包括以下各项:
| （单位:千美元） | 2021年1月30日 | 2020年2月1日 | |||||||||
| 贸易应付账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计费用: | |||||||||||
| 除收入外的税款 |
|
|
|||||||||
| 薪金、工资和雇员福利 |
|
|
|||||||||
| 对客户的法律责任 |
|
|
|||||||||
| 利息 |
|
|
|||||||||
| 租金 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
6.
所得税
联邦和州所得税规定概述如下:
| （单位:千美元） | 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | ||||||||||||||
| 当前位置: | |||||||||||||||||
| 联邦政府 | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 状态 |
|
|
|
||||||||||||||
| (
|
|
|
|||||||||||||||
| 推迟: | |||||||||||||||||
| 联邦政府 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 状态 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| (
|
(
|
|
|||||||||||||||
| $ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
公司于截至2021年1月30日止财政年度处于净经营亏损状况。于2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全（“CARES”）法案》允许将净运营亏损结转至法定联邦所得税率为
35
%而不是当前的
21
%.2020财年期间，所得税包括税收优惠约$
45.2
百万与结转年度的费率差异有关。公司的所得税拨备与所得税之间的调节，使用联邦法定所得税税率。
21
百分比列示如下:
f-17
| （单位:千美元） | 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | ||||||||||||||
|
按法定联邦税率征收的所得税（包括合资企业的收入和收益中的股权）
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
扣除联邦福利后的州所得税（包括合资企业的收入和收益中的股权）
|
(
|
(
|
|
||||||||||||||
| 未确认的税收优惠、利息和罚金/准备金的净变动 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 联邦抵免的税收优惠 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 寿险保单现金退保金变动情况 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 估值备抵变动 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 向员工持股计划支付股息的税收优惠 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 税法和税率的变化对现行税收和递延税收的影响 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 其他 | (
|
|
|
||||||||||||||
| $ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的净税收影响。截至2021年1月30日和2020年2月1日，公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下:
| （单位:千美元） | 年1月30日 2021 |
年2月1日 2020 |
|||||||||
| 财产和设备基础及折旧差额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 预付费用 |
|
|
|||||||||
| 合资基差 |
|
|
|||||||||
| 存货的帐面与税基差异 |
|
|
|||||||||
| 经营性租赁资产 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税负债共计 |
|
|
|||||||||
| 财产和设备基数及折旧差额 | (
|
|
|||||||||
| 目前不可抵扣的应计项目 | (
|
(
|
|||||||||
| 经营租赁负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 结转净营业亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 国家所得税 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延税项资产共计 | (
|
(
|
|||||||||
| 估价备抵 |
|
|
|||||||||
| 递延税项资产净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 净递延所得税 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
递延所得税资产和负债采用以下联邦法定所得税率计量:
21
%以及适当的州法定所得税率。
于2021年1月30日，公司有一项与州净经营亏损结转有关的递延税项资产约$
73.2
百万美元，可用于减少今后几年的税收负债。这些结转将在2021财年至2041年期间到期。州递延所得税资产减少了大约1美元的估值津贴
59.7
主要用于联营集团各成员在本公司认为“很可能”无法实现净经营亏损的各州结转的净经营亏损。
f-18
递延所得税资产和负债在所附合并资产负债表中列示如下:
| （单位:千美元） | 年1月30日 2021 |
年2月1日 2020 |
|||||||||
| 净递延所得税资产-递延所得税 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 净递延所得税资产-其他资产 |
|
(
|
|||||||||
| 净递延所得税负债-其他负债 |
|
|
|||||||||
| 净递延所得税负债-递延所得税 |
|
|
|||||||||
| 净递延所得税 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
截至2021年1月30日的未确认税收优惠总额为$
5.1
百万美元，其中$
3.3
如果得到承认，100万美元将影响公司的实际税率。截至2020年2月1日的未确认税收优惠总额为$
5.2
百万美元，其中$
3.5
如果得到确认，百万美元将影响公司的实际税率。公司预计未来十二个月内未确认的税收优惠不会发生重大变化。在适用的情况下，还记录了相关利息和罚款。利息和罚金总额并不大。
未确认的税收优惠的期初和期末数额调节如下:
| （单位:千美元） | 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | ||||||||||||||
| 期初未确认的税收优惠 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 毛增加额----上期税额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 毛额减少----上期税额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 毛增额——本期税额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 时效期届满 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 期末未确认税收优惠 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
联邦税务管辖区和主要州税务管辖区仍需审查的财政税年为2017年及以后。此时，公司预计任何所得税审计的结果均不会对公司合并财务报表产生重大影响。
2020、2019和2018财年期间支付的所得税，扣除收到的所得税退款后约为$
79.9
百万，美元
15.7
百万美元和美元
68.4
分别是一百万。
7.
附属债权证
2021年1月30日，公司拥有$
200
未缴摊款百万美元
7.5
%于2038年8月1日到期的次级债权证。所有该等附属债权证均由Dillard’s Capital Trust I（“信托”）持有，A
100
%拥有本公司之未合并财务附属公司。次级债权证是信托的唯一资产。公司有权随时延期支付次级债权证的利息，期限不超过连续20个季度。
于2021年1月30日，信托有未偿还$
200
百万清算金额
7.5
%资本证券，2038年8月1日到期（「资本证券」）。资本证券持有人有权领取按季度支付的累积现金分配，年费率如下:
7.5
清盘额$的%
25
每个资本证券。资本证券须于偿还该公司的次级债权证时强制赎回。本公司于附属债权证及相关协议项下之责任，综合而言，就资本证券应付之款项提供全面及无条件担保。
信托为可变利益实体，且不并入公司财务报表，因公司并非信托的主要受益人。
8.
福利计划
f-19
员工选举时计划内的其他资金。该计划的条款为公司提供为期两年的归属时间表，以匹配该计划的出资部分。
公司产生福利计划费用约$
15
2020财年百万美元和$
19
2019财年和2018财年各100万。福利计划费用包括在销售、一般和行政费用中。
该公司为其管理人员制定了一项无资金、无资格的固定福利计划（“养恤金计划”）。养老金计划是非缴费型的，根据服务年限和就业期间的报酬提供福利。养恤金支出采用精算成本法确定，以估算最终应支付给干事的养恤金总额，并将这一费用分配给服务期。每年审查用于计算养恤金费用的精算假设。定期福利费用净额中的服务费用部分计入销售、一般和行政费用，利息费用和精算损失净额部分计入综合业务报表中的其他费用。
f-20
累积福利债务、预计福利债务变化、养恤金计划资产变化、资金到位情况以及与合并资产负债表确认数额的核对情况如下:
| （单位:千美元） | 年1月30日 2021 |
年2月1日 2020 |
|||||||||
| 福利义务的变化: | |||||||||||
| 年初福利义务 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 服务费用 |
|
|
|||||||||
| 利息成本 |
|
|
|||||||||
| 精算损失（收益） |
|
|
|||||||||
| 支付的福利 | (
|
(
|
|||||||||
| 年底的福利债务 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 养老金计划资产变动情况: | |||||||||||
| 年初养老金计划资产公允价值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 雇主供款 |
|
|
|||||||||
| 支付的福利 | (
|
(
|
|||||||||
| 年末养老金计划资产公允价值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 资金到位状况（养恤金计划资产减去福利债务） | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 资产负债表中确认的数额: | |||||||||||
|
应计福利负债
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 确认的净额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 累计其他综合损失确认的税前金额: | |||||||||||
| 精算损失净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 先前服务费用 |
|
|
|||||||||
| 确认的净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 年底累积福利债务 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
应计福利负债列入其他负债。于2021年1月30日及2020年2月1日，应计福利负债的当期部分$
6.0
百万美元和美元
5.5
百万美元分别计入贸易应付账款和应计费用。
2020年2月1日至2021年1月30日期间福利义务的增加主要与贴现率下降至
2.5
%截至2021年1月30日来自
2.8
%计入$精算亏损的截至2020年2月1日
7.3
百万美元。
折扣率该公司用于确定未来养老金义务的依据是截至每个财政年度结束时其年度计量日的富时高于中位数养老金指数曲线，并按半年期与福利计划的未来预期现金流量相匹配。折扣率降至
2.5
%截至2021年1月30日来自
2.8
%截至2020年2月1日。加权平均假设如下:
| 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | |||||||||||||||
| 贴现率---定期养恤金费用净额 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 贴现率-福利债务 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 报酬增加率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
f-21
定期福利费用净额的构成如下:
| （单位:千美元） | 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | ||||||||||||||
| 定期养恤金费用净额构成部分: | |||||||||||||||||
| 服务费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 利息成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 精算损失净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 定期福利费用净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
在其他综合损失（收入）中确认的福利债务的其他变化:
|
|||||||||||||||||
| 精算净损失（收益） | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 以前服务费用的摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他综合损失（收入）确认共计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
|
在定期福利费用净额和其他全面收入或损失中确认的共计
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
无保留福利计划的未来福利付款估计数如下:
| （单位:千美元） | ||||||||
| 财政年度 | ||||||||
| 2021 | $ |
|
* | |||||
| 2022 |
|
|||||||
| 2023 |
|
|||||||
| 2024 |
|
|||||||
| 2025 |
|
|||||||
| 2026 - 2030 |
|
|||||||
| 未来十个财政年度付款总额 | $ |
|
||||||
___________________________________
*
2021财年的预计福利支付也代表了该公司预计将为2021财年的养老金计划贡献的金额。
9.
股东权益
股本由以下部分组成:
| 类型 | PAR 值 |
股份 已核准 |
|||||||||
| 首选（累计5%） | $ |
|
|
||||||||
| 附加首选项 | $ |
|
|
||||||||
| A类，普通 | $ |
|
|
||||||||
| B类，普通 | $ |
|
|
||||||||
A类持有人有权作为一个类别选举董事会三分之一的成员，B类持有人有权作为一个类别选举董事会三分之二的成员。B类股份可由任何持有人选择，按以下比率转换为A类股份:
One
所占B类份额
One
A类份额。
2020财年期间，公司发行了
168
A类普通股的股票以换取
168
根据公司注册证书提交转换的B类普通股的股份。
股票回购计划
公司A类普通股的所有回购均按交易日期的市场价格进行，为重新收购这些股票而支付的所有金额均分配给库存股。
f-22
公司董事会已授权公司根据开放式股票回购计划回购公司A类普通股。以下为所示期间的股份回购活动摘要（单位:千股，每股数据除外）:
| 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | ||||||||||||||||||
| 回购股份成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 回购股份数量 | 2,231 | 2,199 | 1,797 | |||||||||||||||||
| 平均每股价格 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
2018年3月1日，公司公告称，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，授权公司回购最多不超过$
500
百万股其A类普通股（“2018年3月股票计划”）。2018财年期间，公司完成了2016年2月公司董事会授权的公司先前股票回购计划项下的授权，并开始了2018年3月股票计划项下的股票回购。截至2021年1月30日，$
173.1
本次股票回购计划项下剩余100万份授权。
10.
累计其他综合损失（“AOCL”）
从AOCL改叙
从东方海外改叙的员额汇总如下（单位:千）:
| 数额 已改叙 来自AOCL |
报表中列报净（损失）收入的受影响细列项目 | ||||||||||||||||
| 关于AOCL组件的详细信息 | 2020财年 | 2019财年 | |||||||||||||||
| 福利确定型养恤金计划项目 | |||||||||||||||||
| 以前服务费用的摊销 | $ |
|
$ |
|
(1) | ||||||||||||
| 精算损失摊销 |
|
|
(1) | ||||||||||||||
|
|
|
税前总额 | |||||||||||||||
|
|
|
所得税支出 | |||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
税项净额共计 | |||||||||||||
_____________________________
(1) 这些项目包括在计算定期养恤金费用净额中。补充资料见附注8。
AOCL的变化
AOCL按构成部分（扣除税项）开列的变化汇总如下（单位:千）:
| 福利确定型 养恤金计划项目 |
|||||||||||
| 2020财年 | 2019财年 | ||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 重新分类前的其他综合损失 |
|
|
|||||||||
| 从AOCL重新分类的数额 | (
|
|
|||||||||
| 其他综合损失净额 |
|
|
|||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
f-23
11.
每股收益
基本每股收益已根据发行在外的A类和B类普通股的加权平均值计算。作为
不是
认股权或其他摊薄证券于任何有关期间均未行使，每股基本及摊薄盈利的计算方法相同。
每股普通股收益计算如下:
| 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位:千，每股数据除外） | 基本 | 摊薄后 | 基本 | 摊薄后 | 基本 | 摊薄后 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可供每股计算的净（亏）收益 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
|
在外流通普通股平均份额
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
股票补偿的稀释作用
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 平均等值股份总数 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏）收入 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
12.
承诺与或有事项
于2021年1月30日，公司承诺产生成本约$
0.3
百万元，以收购、完成及提供若干店铺及设备。
2021年1月30日，信用证总额$
21.0
公司美元项下发行100万
800
百万循环信贷工具。
各种法律诉讼，以诉讼和索赔的形式，发生在正常业务过程中，正在对公司及其附属公司进行未决诉讼。管理层认为，处置这些事项预计不会对公司的财务状况、现金流量或经营成果产生重大影响。
13.
租赁
公司以经营租赁方式租赁零售店、办公场所及设备。截至2021年1月30日，在合并资产负债表的经营租赁资产中记录的使用权经营租赁资产总计为$
47.6
百万美元和经营租赁负债，记入经营租赁负债和经营租赁负债的当期部分，共计$
47.2
百万美元采用新准则对我们的综合业务报表、现金流量合并报表和股东权益合并报表的影响不大。
在确定我们的经营租赁资产和经营租赁负债时，我们对每个租赁协议内的最低租赁付款采用递增借款利率。公认会计原则要求在租赁利率易于确定的情况下使用隐含利率；此外，如果隐含利率不易确定，承租人可以使用其递增借款利率。递增借款利率是承租人必须支付的利率，以便在类似期限内以抵押方式借款，其数额相当于在类似经济环境下的租赁付款。为了估算我们与适用租赁条款相一致的特定增量借款利率，我们使用了与我们未偿还债务工具的信用质量相一致的模型。
大多数租赁物业都有两年至20年的续租选择。本公司全权酌情行使续租选择权。除非经确定我们有合理理由确信可行使续期选择权，否则我们不会在租赁开始时确认经营租赁资产或经营租赁负债。经营租赁资产的折旧年限及相关租赁权益改善受预期租期限制。
某些租约的或有租金是根据超过规定数额的年销售额的百分比计算的。其他或有租金完全按销售额的百分比计算。公司的经营租赁协议并不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契诺。
f-24
下表汇总了公司经营及融资租赁情况:
| （单位:千美元） | 分类-合并资产负债表 | 2021年1月30日 | 2020年2月1日 | ||||||||||||||
| 资产 | |||||||||||||||||
| 融资租赁资产 |
物业及设备净额（a）
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 经营性租赁资产 | 经营性租赁资产 |
|
|
||||||||||||||
| 租赁资产共计 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 负债 | |||||||||||||||||
| 电流 | |||||||||||||||||
| 财务 | 融资租赁负债流动部分 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 运行中 | 经营租赁负债的当期部分 |
|
|
||||||||||||||
| 非电流 | |||||||||||||||||
| 财务 | 融资租赁负债 |
|
|
||||||||||||||
| 运行中 | 经营租赁负债 |
|
|
||||||||||||||
| 租赁负债共计 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
（a）融资租赁资产扣除累计摊销后入账
14.3
百万美元和美元
13.9
分别截至2021年1月30日和2020年2月1日的百万。
| 租赁费用 | |||||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | 分类-综合业务报表 | 2020财年 | 2019财年 | 2018财年 | |||||||||||||||||||
|
经营租赁费用（a）
|
租金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 融资租赁费用 | |||||||||||||||||||||||
| 租赁资产摊销 | 折旧及摊销 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 租赁负债利息 | 利息和债务支出，净额 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 租赁费用净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||
（a）包括短期租赁费用$
2.0
百万美元和美元
3.2
百万美元和可变租赁费用，包括或有租金
2.1
百万美元和美元
3.7
分别为2020财年和2019财年的100万。
租赁负债到期日
|
（单位:千美元）
财政年度
|
运行中 租赁 |
财务 租赁 |
共计 | ||||||||||||||
| 2021 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 2022 |
|
|
|
||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
||||||||||||||
| 2025年后 |
|
|
|
||||||||||||||
| 最低租赁付款总额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 减去代表利息的数额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 租赁负债现值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
f-25
租期及折扣率
| 2021年1月30日 | ||||||||
| 加权平均剩余租期 | ||||||||
| 经营租赁 |
|
|||||||
| 融资租赁 |
|
|||||||
| 加权平均贴现率 | ||||||||
| 经营租赁 |
|
% | ||||||
| 融资租赁 |
|
% | ||||||
其他资料
| （单位:千美元） | 2020财年 | |||||||
| 为计量租赁负债所列数额支付的现金 | ||||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 | $ |
|
||||||
| 融资租赁产生的经营现金流 |
|
|||||||
| 融资租赁产生的融资现金流 |
|
|||||||
| 租赁资产以换取新的经营租赁负债 | $ |
|
||||||
14.
公允价值披露
本文所列金融工具的估计公允价值是本公司利用现有市场信息和适当的估值方法确定的。然而，在解释市场数据以得出公允价值估计数时，需要作出相当大的判断。因此，本文提出的估计数不一定表明该公司在当前市场交易中可以实现的数额。
公司的长期负债和次级债券的公允价值以市场价格为基础，在公允价值层次结构中被归类为第1级。
由于这些工具的短期到期日，公司的现金及现金等价物和贸易应收账款的公允价值近似于2021年1月30日和2020年2月1日的账面价值。公司于2021年1月30日及2020年2月1日的长期负债的公允价值约为$
408
百万美元和美元
422
分别为百万。公司于2021年1月30日及2020年2月1日的长期负债账面值约为$
366
百万美元次级债权证于2021年1月30日及2020年2月1日的公平值约为$
203
百万美元和美元
211
分别为百万。次级债权证于2021年1月30日及2020年2月1日的账面值均为$
200
百万美元。
以公允价值计量的非经常性资产和负债
财务会计准则委员会的会计指导采用公允价值等级制度，将用于计量公允价值的估值技术的投入分为三大类:
•第1级:可观察到的投入，如相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）
•第2级:可直接或间接观察到的资产或负债的投入，但报价除外；这些投入包括活跃市场类似资产或负债的报价和非活跃市场相同或类似资产或负债的报价
•第3级:反映报告实体自身假设的无法观察到的投入
2020财年期间，与某些清仓商店位置相关的持作使用的长期资产被减记，导致减值费用$
10.7
百万元，根据Level3投入于本期间录得资产减值及店铺关闭费用。于2019财政年度及2018财政年度期间，并无录得资产减值及店铺关闭费用。
f-26