美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K

佣金档案编号:001-35385

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Sterling Bancorp

（注册人的确切名称，如其章程所指明）

(845) 369-8040

（登记人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条登记的证券:

根据该法第12（g）条登记的证券:无

根据《证券法》第405条的规定，如果登记人是知名的经验丰富的发行人，请通过检查标记表明ý没有¨

如果登记人没有被要求根据该法第13条或第15（d）条提交报告，请用检查标记表示¨没有ý

在前12个月内（或在较短期间内，登记人必须提交此种报告） ，登记人（1）是否提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）是否提交了报告。在过去的90天里，我接受了这种备案要求。ý没有¨

在前12个月内（或在较短期间内，登记人必须提交和张贴此种文件）是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交和张贴的每一个交互数据文件档案） 。是的。ý没有¨

如根据S-K规例（本章第229.405条）第405项披露的拖欠申报人不在本条例内载有，并将不在注册人所知的范围内，以核对标记表明，在表格10-K的第三部分中，或在表格10-K的任何修订中，作为参考而纳入的最终代理或资料陈述。¨

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司，还是新兴的增长公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报公司” 、 “加速申报公司” 、 “小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速锉刀X 加速锉刀¨

非加速锉刀¨（不要检查规模较小的报告公司）

规模较小的报告公司¨

新兴增长公司¨

如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

通过检查标记表明注册人是否是一家空壳公司（如《交易法》第12B-2条所定义的） 。¨没有ý

登记人非关联人所持有表决权股票的总市值，参照截至2018年6月30日，是$5,298,550,969.

截至2019年2月26日，有212,705,340登记人普通股的流通股。

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作为参考的文件

股东周年大会（第三部分）在注册人年度结束后120日内提交的委托书2018年12月31日.

Sterling Bancorp

表格10-K目录

2018年12月31日

 

第一部分

本项目中的披露内容以项目1A为准。风险因素和项目7中标题为“前瞻性陈述”的一节。本报告的“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及本报告其他地方提出的其他警示说明。

Sterling Bancorp

Sterling Bancorp（ “公司” 、 “我们” 、 “我们的” 、 “我们的”或“我们的” ）是一家特拉华公司、银行控股公司和金融控股公司，成立于1998年，拥有其主要子公司Sterling National Bank（ “银行” ）的所有在外流通的普通股。AT 2018年12月31日在巩固的基础上，314亿美元在资产方面，212亿美元在存款中，股东权益为44亿美元以及216,227,852我们的财务状况和经营成果将在合并的基础上与银行讨论。

当您回顾以下关于我们业务的公开内容时，您应该了解以下最近的重要事务和事件，这些事务和事件将在下面讨论:

将住宅按揭贷款由组合贷款转作出售贷款

于2018年12月31日，该公司将未付本金余额为16亿美元的住宅按揭贷款从组合贷款转移至持有待售贷款，相当于在阿斯托利亚合并中收购的余下15年及30年固定利率住宅按揭贷款中的大部分。这些贷款可获得会计折扣，并以接近其账面价值的成本或市场较低的价格转入持有的待售贷款。我们预计这些贷款将在2019年第一季度出售。

回购普通股

正如附注17“股东权益”中更充分描述的，2018年12月，董事会批准将根据现有股票回购计划授权回购的股票数量增加至20,000,000股普通股。2018年第四季度，公司在公开市场以每股17.54美元的加权平均价格回购了9,114,771股普通股，总对价为1.599亿美元该公司预计在2019年上半年完成普通股回购计划，包括在2019年第一季度回购约500万股股票，视市场情况而定。

收购Advantage Funding Management Co. ，Inc. （ “Advantage Funding” ）

On 2018年4月2日，银行收购100%占优势资金的已发行普通股（即“优势资金收购” ） 。总代价为5.021亿美元并于截止日期以现金支付。Advantage Funding是位于纽约成功湖（Lake Success）的商业车辆和运输融资服务提供商。优势资金有未偿还贷款和租赁总额4.576亿美元在主要由固定利率贷款组成的收购日期，银行支付了应收贷款总额和租赁费的溢价。4.5%或2030万美元2018年第二季度，我们录得A 440万美元重组费用主要包括专业费用、保留和遣散补偿、系统整合费用和设施整合。这项费用包括资产减记、系统整合、离职和保留合并收入报表。优势资金的获取与我们增加商业贷款和增加商业贷款在我们的贷款组合中的比例的策略是一致的。优势融资业务于2018年全面纳入我们的设备融资业务营运。

收购Astoria Financial Corporation

On 2017年10月2日，我们完成了对Astoria Financial Corporation（ “Astoria” ）的收购，我们将其称为“Astoria合并” 。Astoria合并是一种股票对股票的交易，估值为22亿美元基于2017年9月29日我们普通股的收盘价$24.65每股。根据Astoria合并条款，Astoria股东收到0.875每一股阿斯托利亚普通股的一股普通股。Astoria合并进一步推进了我们在纽约大城市地区的发展战略，为我们在纽约长岛提供了重要的存在和存款市场份额。此外，阿斯托利亚的业务和运营一体化使我们得以实现可观的运营费用节约。参见附注2中关于Astoria合并的补充披露。合并财务报表附注中的“收购” 。

优先股发行

On 2017年10月2日，就Astoria合并而言，我们注册并发行了5,400,000股预托股份（ “预托股份” ） ，代表着1.35亿美元优先股的总发行。每股存托股份代表A

我们6.50%非累积永续优先股系列A的第1/40期权益，每股面值0.01美元，每股1,000美元的清算优先股（ “公司优先股” ） 。每股阿斯托里亚6.50%非累积永续优先股，C系列，每股面值1.00美元，清算优先股为每股1000美元，在阿斯托利亚合并生效之前发行和发行在外的优先股转换为获得我们公司一股优先股的权利。股息于每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日支付，并于2017年10月15日开始支付。存托股份的持有人将有权享有公司优先股的所有比例权利和优先选择（包括股息、投票权、赎回权和清算权） 。公司优先股不时可于2022年10月15日或其后的任何派息日期全部或部分赎回。根据公司优先股的条款，我们有能力支付股息，进行分配或回购，赎回或以其他方式收购我们的普通股或任何优先股，如果我们不申报和支付或留出足以支付股息的款项，优先股将受到限制。在公司优先股的上一个红利期间，

2016年11月普通股本筹资

On 2016年11月22日，我们发了4,370,000在公开发行中，我们的普通股的股价为$ 。20.95每股。我们收到的收益扣除包销折扣、佣金和费用$91.0所得款项净额用于一般公司用途及支持赚取利息资产的增长，包括贷款来源及购买投资证券。

收购餐厅特许经营融资贷款组合

On 2016年9月9日，该行从GE Capital收购了一家餐厅特许经营融资贷款组合，未付本金余额约为1.698亿美元投资组合支付的现金总额为1.633亿美元，其中包括应收贷款余额的折扣4.00%，或680万美元，加上应计利息应收款项。由于收购的资产不构成业务，交易作为资产购买入账。

收购NewStar Business Credit LLC

On 2016年3月31日，我们收购了Newstar Business Credit LLC（简称“NSBC” ）100%的流通股权益，我们将其称为“NSBC收购” 。NSBC的贷款公允价值为3.204亿美元于收购日期。我们就收购的应收贷款余额溢价5.90% ，或1890万美元NSBC收购是一项价值为3.467亿美元交易使我们的资产贷款组合的规模增加了一倍，并扩大了我们的资产贷款业务的地理足迹。见附注2。合并财务报表附注中的“收购”以获取更多信息。

英镑国家银行

该银行是一家成立于1888年的全服务地区银行。该银行总部设在纽约蒙特贝洛，专注于为我们所服务的社区内的企业主、他们的家庭和消费者提供服务和解决方案，这些服务和解决方案是由专业和有经验的关系管理人员组成的团队提供的。银行提供完整的商业、商业和消费银行产品和服务。截至2018年12月31日，银行有314亿美元在资产方面，212亿美元存款和1,907全职同等雇员（ “离职” ） 。

子公司

我们基本上通过银行开展所有业务。该行有多家全资子公司，包括一家向市政和政府实体贷款并收购州和地方政府发行的证券的公司，一家持有房地产抵押贷款的房地产投资信托基金，几家持有银行收购的止赎房产的子公司，以及对我们的财务状况或经营成果有非实质性影响的其他子公司。

现有资料

我们向证券交易委员会（SEC）提交报告。我们的网站（www.sterlingBancorp.com）包含一个直接链接到我们提交给美国证券交易委员会的文件，不收费，包括表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告和对这些文件的修正、表格S-3和表格S-4的注册声明的副本，以及由我们的董事和执行人员提交的关于表格3、4和5的所有权报告。还可以书面要求Sterling Bancorp，400Rella Boulevard，Montebello，New York10901，Attention:Investor Relations获得副本，但无需收费。证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包括报告、代理和信息声明以及关于发行人的其他信息，网址是:http://www.sec.gov。我们的网站不是10-K表格年度报告的一部分。

战略

该银行是一家区域性银行，为我们市场地区的商业、消费者和市政客户提供广泛的存款、贷款和理财产品。我们主要致力于为中小型商业企业和富裕消费者提供产品和服务。我们认为，这是一个客户部门，在我们的市场领域，较大的银行竞争对手提供的服务不足。

我们的主要战略目标是推动积极的经营杠杆，这将使我们能够在一段时间内实现收入和收入的可持续增长。我们将经营杠杆定义为调整后总营收的增长与调整后总运营支出的增长之比。为了实现这一目标，我们着重于以下举措:

该行的目标是以下地理市场: （i）纽约地铁市场，包括曼哈顿和长岛； （ii）纽约郊区市场，包括纽约的罗克兰、橙子、苏利文、阿尔斯特、普特南和威斯彻斯特郡以及新泽西的卑尔根郡。该银行还通过我们的资产基础贷款、工资融资、仓库贷款、应收帐款、设备融资和公共部门融资业务，在全国特定市场发放贷款和存款。我们相信，该银行的业务范围极具吸引力，为我们实施以中小型市场商业客户和富裕消费者为目标的战略提供了重要机会。

我们专注于建立客户关系，使我们能够收集低成本、核心存款和优质贷款。我们对存款保持严格的定价策略，允许我们竞争贷款，同时保持适当的资金成本分布。我们为商业企业、房地产业主、房地产开发商和消费者提供多样化的贷款产品。我们继续强调我们的商业贷款余额的增长，因此，我们认为我们有一个高质量，多样化的贷款组合，有利的混合贷款类型，期限和收益率。

我们部署了一种基于团队的分配策略，在这种策略中，客户由一群专注且经验丰富的关系管理人员提供服务，他们负责客户关系的各个方面以及我们的产品和服务的交付。自2012年以来，我们合并了大量的金融中心和其他不符合我们的策略或不符合风险调整后的回报障碍的消费者业务，如住宅按揭贷款业务、信托部门和产权保险业务。我们预计，我们将在2019年继续减少我们的金融中心总数，并将从这些合并中节省的运营费用的一部分重新分配到新的商业银行团队中，发展我们的商业金融业务，并有选择地投资于商业和零售银行技术。截至2018年12月31日，我们有。35商业银行团队；我们预计2019年将增加3至5个团队。我们预计，我们将通过现有的团队和新的团队，在贷款和存款方面实现大幅增长。

 

我们正继续重新调整资产负债表，以增加商业贷款占组合贷款总额的比例。为此，我们将16亿美元的住宅抵押贷款从组合贷款重新分类为持有待售贷款，并预计在2019年第一季度出售这些贷款。此外，在2019年1月，我们宣布，我们已订立一项最终协议，从森林国家银行获得约5亿美元的资产基础和设备融资贷款。我们相信随着时间的推移，这些行动将会增加我们的净利差和收益。

我们通过对银行和其他金融服务业务的机会性收购来增加有机增长。在所提出的时期内，我们完成了以下收购:NSBC收购2016年3月31日；由GE Capital提供的餐厅特许经营融资贷款组合2016年9月9日阿斯托利亚合并2017年10月2日以及获得优势资金2018年4月2日这些收购支持了我们向有吸引力的市场扩张，并使我们的业务线多样化。请参阅附注2中对我们收购事项的补充披露。合并财务报表附注中的“收购” 。

竞争

纽约大都会地区是一个高度竞争的市场地区，金融机构集中，其中许多是比我们大得多的金融资源机构，其中许多在不同程度上是我们的竞争对手。我们的竞争主要来自商业银行、储蓄银行、抵押贷款银行公司、信用社、保险公司和其他金融服务公司。我们对存款的最直接竞争历来来自商业银行、储蓄银行和信贷联盟。我们面临着来自共同基金、证券和经纪公司以及保险公司等非存款竞争对手的额外存款竞争。我们强调了关系银行和本地决策在银行业务中的优势。我们不依赖任何个人、团体或实体作为我们存款的物质部分。如果竞争压力导致我们提高存款利率以维持我们的市场份额，净利息收入可能会受到不利影响。

雇员

截至2018年12月31日，我们有。1,907全职员工。员工不是由集体谈判单位代表，我们认为我们与员工的关系良好。

监督和监管

一般情况

根据联邦和州的法律，我们和银行受到广泛的监管，其中的重要内容如下所述。本说明通过参考所引用的法规、规章和政策的全文，对其进行了完整的限定。此外，国会和州立法机构以及联邦和州监管机构不断审查这些法规、规章和政策。对我们和我们的子公司适用的法规、规章或各种政策的改变可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。

监管机构

我们是一个独立的法律实体，与银行及其其他子公司不同。作为一家银行和一家金融控股公司，我们根据经修订的1956年《银行控股公司法》 （简称“BHC法” ）进行监管，我们的子公司作为我们的主要联邦监管机构，接受联邦储备委员会（ “FRB” ）的检查、审查和监督。

作为一家全国性银行，该银行主要受货币审计长办公室（ “OCC” ）及其主要联邦监管机构以及联邦存款保险公司（ “FDIC” ）的监督、审查和报告要求。此外，由于该行总资产超过100亿美元，因此还受到消费者金融保护局（CFPB）的监管。包括银行在内的保险银行都受到与之相关的广泛监管，除其他外: （一）银行可能提供的贷款的性质和数额以及可能收取的利率； （二）其他投资的类型和数额； （三）分支机构； （四）允许的活动； （五）准备金要求； （六）与官员、董事和附属机构的交易。

银行控股公司活动

总体而言，BHC法案将银行控股公司的业务限制在银行、管理或控制银行以及FRB决定与其密切相关的其他活动上。此外，银行控股公司如符合资格并当选为金融控股公司，如我们可从事任何活动，或收购及保留从事任何活动的公司的股份，（i）财务性质或该等财务活动的附带性质（由库务局与库务局局长磋商决定） ，或（ii）与财务活动相辅相成，并不会对存款机构或金融系统一般（仅由FRB决定） ，未经联邦储备委员会事先批准。

要保持金融控股公司的地位，金融控股公司及其所有的存款机构子公司必须“资本充足”和“管理良好” 。如果存款机构子公司满足标题为“迅速纠正行动”的一节中讨论的对这种状况的要求，它被认为是“资本充足的” 。如果存款机构子公司在最近的一次考试中获得了至少“满意”的综合评级和管理评级，那么它被认为是“管理良好的” 。金融控股公司的地位还取决于它是否根据适用的FRB条例保持“资本充足”和“管理良好”的地位。如果金融控股公司停止满足这些资本和管理要求，金融控股公司的条例规定，金融控股公司必须与金融控股公司达成协议，遵守所有适用的资本和管理要求。在金融控股公司恢复合规前，金融控股公司可对其活动的进行施加限制或条件，而该公司不得在未经事先批准的情况下，展开金融控股公司所容许的任何较广泛的金融活动或收购从事该等金融活动的公司。

的FRB。如果公司在180天内不恢复合规，FRB可能需要剥离控股公司的存管机构。

如有合理理由相信任何银行控股公司或其附属公司继续进行该等活动或该等拥有或控制构成严重风险，则财务委员会有权命令任何银行控股公司或其附属公司终止任何活动或终止其对任何附属公司的拥有或控制。为了财务稳健，银行控股公司的任何银行子公司的安全或稳定。

《BHC法案》 、 《银行合并法案》以及其他联邦和州法规对银行和银行公司的收购进行了监管。《BHC法案》要求联邦储备银行事先批准我们直接或间接收购超过5%有投票权的股份或银行或银行控股公司的全部资产。根据《银行合并法》 ，银行与另一家银行合并或购买资产或承担另一家银行的存款，必须事先获得联邦储备银行或其他适当的银行监管机构的批准。银行监管部门在审查并购交易审批申请时，除其他外，将考虑交易的竞争效应和公共利益、合并后机构的资本状况、对美国银行或金融体系稳定的风险等因素，申请人根据1977年《社区再投资法》和公平住房法取得的业绩记录，以及该主题组织在打击洗钱活动方面的效力。

所需资本

我们须遵守由财务委员会订立的适用资本充足标准，而银行亦须遵守由财务委员会订立的适用资本充足标准。目前适用于美国和银行的基于风险的资本标准是基于巴塞尔银行监管委员会2010年12月的资本标准，即巴塞尔III。

根据《巴塞尔III资本规则》 ，最低资本比率为:

此外，巴塞尔III资本规则有一个“资本保护缓冲” ，完全由CET1组成，在这些最小风险加权资产比率之上。资本节约缓冲的实施随着时间的推移分阶段进行，直到2019年1月1日达到2.5% 。完全分阶段实施的《巴塞尔协议III资本规则》要求美国和欧洲央行维持（一）CET1与风险加权资产的最低比率至少为7% ， （二）一级资本与风险加权资产的比率至少为8.5% ，和（三）总资本对风险加权资产的至少10.5% ；和最小杠杆率4% 。CET1与风险加权资产之比低于有效最低（7% ）的银行机构将面临股息、股权回购和基于短缺金额的补偿的限制。

此外，根据以风险为基础的一般资本规则，为确定监管资本比率的目的，排除了包括在资本中的累计其他全面收入项目的影响。根据《巴塞尔III资本规则》 ，我们和世界银行得以进行一次永久性的选举，继续排除这些项目，并做到了这一点。根据《巴塞尔III资本规则》 ，不再纳入一级资本的信托优先证券仍可作为二级资本的一部分长期纳入，而不会逐步淘汰。

巴塞尔III资本规则规定了一种风险加权的标准化方法，根据资产的性质，将风险加权类别从一般的基于风险的资本规则扩大到更大和更敏感的风险类别，一般范围从美国政府和机构证券的0%不等。对某些股权敞口的风险权重达到600% ，并导致对各种资产类别的风险权重更高。

关于银行， 《巴塞尔协议III资本规则》还根据经修订的《联邦存款保险法》第38条修订了“迅速纠正行动”条例（FDIA） ，在标题为“迅速纠正行动”的一节中讨论了这一点。

管理层认为，截至2010年12月31日，我们和世界银行已达到《巴塞尔III资本规则》规定的所有资本充足要求。2018年12月31日而且本应在完全分阶段的基础上满足所有这些要求，就好像这些要求已经生效一样。

迅速纠正行动

联邦储备银行除其他外，要求联邦银行机构对不符合最低资本要求的存款机构采取“迅速纠正行动” 。联邦储备银行包括以下五个资本等级: “资本充足” 、 “资本充足” 、 “资本不足” 、 “资本严重不足”和“资本严重不足” 。存款机构的资本水平将取决于其资本水平与监管规定的各种相关资本措施和某些其他因素的比较。反映《巴塞尔协议III》资本规则的相关资本措施有总资本比率、CET1资本比率、一级资本比率、杠杆比率和有形股本与平均季度有形资产的比率。

如果该机构的总风险资本比率为10.0%或更高，CET1风险资本比率为6.5%或更高，一级风险资本比率为8.0%或更高，一级杠杆比率为5.0%或更高，则该银行将（i） “资本充足” ，并不受任何该等监管机构的任何命令或书面指示的约束，以满足及维持任何资本计量的特定资本水平；如该机构的总风险资本比率为8.0%或以上，则“资本充足” ，一级风险资本比率为4.5%或更高，一级风险资本比率为6.0%或更高，一级杠杆比率为4.0%或更高，且不是“资本充足” ；如果机构总的风险资本比率低于8.0% ，则“资本不足”CET1风险资本比率低于4.5% ，一级风险资本比率低于6.0%或一级杠杆比率低于4.0% ，且不是“显著资本不足”或“严重资本不足” ； （四） “显著资本不足” ，如果机构的总风险资本比率低于6.0% ，CET1风险资本比率低于3.0% ，一级风险资本比率低于4.0%或一级杠杆比率低于3.0% ，且不是“严重资本不足” ；如果机构有形股本等于或低于平均季度有形资产的2.0% ，则“严重资本不足” 。如果某一机构被确定处于不安全或不健全的状况，或在某些事项上得到不满意的审查评级，该机构可被降级为或视为处于低于其资本比率的资本类别。银行的资本类别仅仅是为了适用迅速纠正行动的规定而确定的，资本类别可能不能准确地表示银行的总体财务状况或其他目的的前景。

联邦存款保险协会一般禁止存款机构进行任何资本分配（包括支付股息）或向其母公司支付任何管理费，如果此后存款机构“资本不足” 。“资本不足”的机构受到增长限制，必须提交资本恢复计划。母公司在这种情况下的总负债仅限于（一）相当于存款机构资本不足时总资产的5.0%的金额和（二）必须（或本来必须）带来的金额中的较小部分。该机构在未遵守该计划时遵守适用于该机构的所有资本标准。如果托存机构没有提交可接受的计划，它就被视为“严重的资本不足” 。“资本严重不足”的存款机构可能会受到一些要求和限制，包括命令出售足够有投票权的股票，使其成为“资本充足” ，要求减少总资产和停止接收往来银行的存款。“资本严重不足”的机构须经指定接管人或管理人。

我们认为，截至2018年12月31日，该行基于上述比率“资本充足” 。有关我们和银行的资本比率和杠杆比率的进一步资料，请参阅第7项所载标题为“流动性和资本资源”一节的讨论。“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”和附注17。合并财务报表附注中的“股东权益-监管资本要求”均包含在本报告其他部分。

股息限制

我们的现金需求取决于我们的子公司（主要是银行）维持或产生的资金。各种法律限制限制了银行可以向我们支付股息或进行其他分配的程度。所有国家银行在未经OCC批准的情况下支付股利的数额不得超过年初至今的净利润（按照OCC条例的定义） ，加上前两个日历年的留存净利润，减去任何必要的盈余转移。联邦法律还禁止国家银行在扣除超过银行贷款损失津贴的法定坏账后，支付高于银行未分割利润的股息。在上述限制下，在保持其“资本充足”状态的同时，截至2018年12月31日，该行可派发股息约2.76亿美元在没有获得监管机构批准的情况下，对我们来说，这并不一定意味着在未来一段时间内可以支付或可以支付的金额。

根据1991年的《联邦存款保险公司改进法案》 （简称“FDIIA” ） ，如果支付会导致其资本不足或已经资本不足，银行等存款机构不得分红。我们和银行支付股息也可能受到其他因素的影响或限制，例如维持充足资本的要求。

适当的联邦监管当局已经表明，将银行组织的资本基础消耗到不足水平的股息支付将是不安全和不健全的银行惯例，银行组织通常只应从当前的运营收益中支付股息。

力量源泉理论

FRB政策和联邦法律要求银行控股公司作为其附属银行的资金和管理力量的来源。根据这一要求，我们将承诺提供资源支持银行，包括在我们可能无法提供这种资源的时候。银行控股公司向其任何附属银行提供的任何资本贷款，在向存款人付款和附属银行的某些其他债务方面，属从属权利。

存款保险

基本上所有银行的存款都由FDIC的存款保险基金（DIF）投保至适用的限额，并且银行必须接受存款保险评估以维持DIF。联邦存款保险公司为每个账户所有者提供的存款保险为25万美元，适用于所有类型的账户。

作为保险公司，FDIC有权对DIF保险机构进行检查并要求其提交报告。它还可禁止任何DIF保险机构从事FDIC通过监管或命令确定的对DIF构成严重威胁的任何活动。联邦存款保险公司还有权对保险机构采取强制执行行动。根据《储蓄保险条例》 ，储蓄保险公司发现该机构从事不安全和不健全的行为，处于不安全或不健全的条件下继续经营，或违反了储蓄保险公司规定的任何适用的法律、规章、规则、命令或条件，可终止存款保险。

根据FDIC基于风险的评估体系，保险机构被划分为基于监管评估、监管资本水平和某些其他因素的四个风险类别之一，风险较小的机构支付较低的评估。目前的分摊比率范围是1.5至40个基点。随着DIF准备金率的增长，利率计划将向下调整。联邦存款保险公司有权在不受限制的情况下提高或降低分摊比率，并施加特别的额外摊款。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》 （Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act，简称“多德-弗兰克法案” ）将最低目标DIF比率从估计投保存款的1.15%提高至估计投保存款的1.35% 。2018年11月28日，FDIC宣布，2018年9月30日DIF比率达到1.36% ，超过2020年9月30日《多德-弗兰克法案》规定的2020年9月30日期限前法定最低准备金率1.35% 。因此，对资产达100亿美元或以上的机构（包括银行）适用的附加费将停止征收。

联邦存款保险费用共计1670万美元截至本年度2018年12月31日, 900万美元截至本年度2017年12月31日，及640万美元截至本年度2016年12月31日FDIC存款保险支出包括存款保险评估和融资公司（简称“FICO” ）与FICO在1980年代末发行的未偿还债券有关的评估，以重组现已解散的联邦储蓄和贷款保险公司。FICO评估将持续至债券于2019年9月到期。

安全及稳健规例

根据《联邦银行法》 ，联邦银行机构通过了有关内部控制、信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承销、利率风险暴露、资产增长、资产质量、收益、补偿、费用和福利等一般标准的准则。总体而言，准则除其他外，要求适当的制度和做法来确定和管理准则中规定的风险和风险。准则禁止将过度补偿作为一种不安全和不健全的做法，并将补偿描述为在支付的数额与执行干事、雇员、董事或主要股东提供的服务不合理或不成比例时的过度补偿。此外，联邦银行机构通过的条例授权各机构要求已被通知不符合任何此类安全和稳健标准的机构提交合规计划。如果在接到通知后，该机构未能提交可接受的遵约计划，或在任何材料方面未能执行可接受的遵约计划，机构必须发布指示纠正行动的命令，并可发布指示资本不足机构根据《联邦存款保险条例》的“迅速纠正行动”规定应采取的其他类型行动的命令。如果该机构不遵守这一命令，该机构可在司法程序中寻求执行这一命令，并处以民事罚款。

激励补偿

《多德-弗兰克法案》要求联邦银行监管机构和SEC制定联合法规或指导方针，禁止在美国和银行等特定受监管实体（其资产总额至少为10亿美元）实施基于激励的支付安排，通过提供一名高管和员工来鼓励不适当的风险。董事或主要股东的报酬、费用或福利过高，或可能导致实体的重大财务损失。此外，这些监管机构被要求

制定法规或准则，要求监管机构加强披露基于激励的薪酬安排。各机构于2011年4月提出了这类条例的初步版本，并于2016年5月提出了修订版本，基本上保留了2011年4月版本的规定，但这些条例尚未最后定稿，仍在接受各机构的审查。如果该条例以2016年5月提出的修订形式获得通过，将对我们为高管安排薪酬的方式施加限制。

2010年6月，联邦储备银行、OCC和FDIC发布了关于激励薪酬政策的全面最终指导意见，旨在确保银行组织的激励薪酬政策不会因为鼓励过度冒险而破坏这些组织的安全和稳健。该指南涵盖所有有能力对组织风险状况产生重大影响的雇员，无论是个人还是作为一个集团的一部分，基于以下关键原则，银行组织的激励薪酬安排应该: （一）提供激励，不鼓励超出组织有效识别和管理风险能力的风险承担； （二）与有效的内部控制和风险管理相适应； （三）得到强有力的公司治理的支持。包括本组织董事会的积极和有效监督。这三项原则已纳入上述《多德-弗兰克法案》下拟议的联合赔偿条例。

作为定期的、以风险为重点的审查过程的一部分，金融管理局将审查像我们这样的银行组织的激励薪酬安排，这些组织不是“大型、复杂的银行组织” 。这些审查将根据本组织活动的范围和复杂性以及激励薪酬安排的普遍性，针对每个组织进行。监督举措的调查结果将列入审查报告。缺陷将被纳入组织的监管评级，这可能会影响组织进行收购和采取其他行动的能力。如果银行组织的激励薪酬安排或相关的风险管理控制或治理过程对该组织的安全和稳健构成风险，而该组织没有采取迅速和有效的措施来纠正这些缺陷，则可以对该组织采取强制行动。

向一名借款人提供贷款

银行一般不能向单个或相关的借款人提供贷款或信贷，超过未动用资本和盈余的15% 。如果贷款是由易于出售的抵押品担保，通常不包括房地产，则可再贷款10%的未动用资本和盈余。截至2018年12月31日，该行遵守了贷款对一借款人的限制。

社区再投资法

CRA要求存款机构协助满足其市场领域的信贷需求，以符合安全和健全的银行惯例。根据CRA，除其他外，每个存款机构都必须向低收入和中等收入的个人和社区提供信贷，以帮助满足其市场领域的信贷需求。定期检查存款机构是否符合CRA，并对其进行评级，必须公开披露。为了使金融控股公司开始《BHC法案》允许的任何新活动，或收购从事《BHC法案》允许的任何新活动的任何公司，金融控股公司的每一家保险存托机构子公司在最近的CRA考试中都至少获得了“满意”的评级。此外，银行监管机构在考虑批准某些申请时考虑到CRA评级。该行在最近的CRA考试中获得了“满意”的评级。

金融隐私

联邦银行监管机构已经通过了限制银行和其他金融机构向非受保的第三方披露消费者非公开信息的能力的规则。这些限制要求向消费者披露隐私政策，在某些情况下，允许消费者防止向不负责的第三方披露某些个人信息。这些规定影响了消费者信息如何通过多样化的金融公司传递和传递给外部供应商。

银行还受监管准则的约束，这些准则规定了保护客户信息的标准。这些准则描述了联邦银行机构对建立、实施和维护信息安全方案的期望，该方案将包括适合机构规模和复杂性及其活动性质和范围的行政、技术和实物保障。

反洗钱与美国爱国者法案

近年来，政府对金融机构的政策的一个主要重点是打击洗钱和资助恐怖主义行为。2001年《美国爱国者法》 （简称“美国爱国者法” ）通过对金融机构施加重大的新的遵守和尽职调查义务、创建新的犯罪和惩罚以及扩大美国的域外管辖权，大大扩大了美国反洗钱法律和条例的范围。A的失败

金融机构维持和实施打击洗钱和资助恐怖主义行为的适当方案，或遵守所有相关法律或条例，可能对金融机构造成严重的法律和声誉后果，包括使适用的银行监管机构在需要监管批准时不批准合并或收购交易，或禁止这种交易，即使不需要批准。

压力测试

《多德-弗兰克法案》最初规定，联邦存款保险公司（FDIC）保险的国有非成员银行和资产规模在100亿美元至500亿美元之间的银行控股公司必须进行公司压力测试。我们和银行从2017年1月1日开始接受压力测试。这些测试评估了不同情景对该银行及其控股公司的合并收益和资本以及某些相关项目在9个季度的前瞻性规划范围内的潜在影响，同时考虑到所有相关的风险和活动。此外，该公司和银行还被要求向FRB和FDIC报告此类压力测试的结果，该公司和银行于2017年10月17日发布了年度公司运营的Dodd-Frank Act压力测试（ “DFAST” ）披露结果。自2018年5月24日起， 《经济增长、监管救济和消费者保护法》 （Economic Growth，Regulation Relief and Consumer Protection Act）一经颁布，立即免除了资产规模在1000亿美元以下的银行控股公司进行压力测试的要求。因此，公司和银行不再需要进行这种压力测试。

沃尔克规则

《多德-弗兰克法案》修正了《BHC法案》 ，要求联邦银行监管机构通过规则，禁止银行及其关联公司从事自营交易，投资和赞助某些未注册的投资公司（定义为对冲基金和私人股本基金） ，通常被称为“沃尔克规则” 。沃尔克规则还要求包括我们和银行在内的被覆盖银行实体实施某些合规方案，而此类方案的复杂性和严谨性是根据被覆盖公司业务的资产规模和复杂性确定的。作为一个拥有超过100亿美元资产的银行实体，我们面临更高的合规要求。

杜宾修正案

《多德-弗兰克法案》包括一些条款，将互换费用限制在某些借记卡发行者“合理和相称”的费用，并限制了网络和发行者限制借记卡交易路由的能力。这项法定条文被称为“杜宾修正案” 。2011年6月29日，美联储发布了实施杜宾修正案的最终规则。在最后的规则中，借记卡交易的互换费用上限为$0.21加上5个基点，以便有资格获得一个安全的港口，从而最终确定费用是合理和相称的。杜宾修正案所载的互换费用限制，以及根据该修正案颁布的规则，只适用于合并资产总额超过100亿美元的借记卡发行者，其中包括银行。

与关联公司的交易

根据《联邦储备法》第23A和23B节以及相关的联邦储备银行条例，联邦储备银行及其附属机构之间的交易受联邦储备银行的监管。这些条例限制了银行从事的涵盖交易的种类和金额，并一般要求这些交易是公平的。“附属公司”一词的定义是指任何控制或与银行共同控制并包括我们和我们的非银行子公司的公司。“涵盖交易”包括贷款或延长信贷，以及购买附属公司发行的证券，购买附属公司的资产（除非另有规定获财务顾问委员会豁免） ，某些衍生交易会对附属公司造成信贷风险，接受附属公司发行的证券作为贷款的抵押品，并代表附属公司发行担保、接受或信用证。一般而言，本条例要求银行（或其附属公司）与附属公司进行的任何此类交易必须以指定数量的特定抵押品作担保，并必须以个别和合计的方式限制在某些门槛范围内。

联邦法律还限制了银行向其董事、高管和10%股东以及由这些人控制的实体提供信贷的权力。除其他外，向内部人士提供信贷的期限必须与那些与未提交文件的人进行可比交易的条件基本相同，并遵循不低于现行规定的信贷承销程序。此外，延长信贷的条款可能不会涉及超过正常的偿还风险或呈现其他不利的特征，并且可能不会超过对延长信贷额度的某些限制，这些限制是以个人和合计为部分依据的，银行的资本数额。

联邦住房贷款银行系统

该银行是联邦住房贷款银行系统的成员，该系统由12个地区联邦住房贷款银行组成。联邦住房贷款银行系统主要为成员机构提供中央信贷便利。作为纽约联邦住房贷款银行（ “FHLB” ）的成员，该银行被要求收购和持有FHLB的股本股票，金额至少等于会员购买股票要求的总和，每年在每个历年年底确定，以及

按日确定的基于活动的股票购买要求2018年12月31日，该行符合最低持股要求。

联邦储备系统

FRB条例要求存款机构对其交易账户（主要是计息活期存款账户和非计息活期存款账户）保持现金储备。2018年，总交易账户将保持3%的准备金，从2017年的1550万美元至1.151亿美元，增加到1600万美元至1.223亿美元（可由联邦储备银行调整） ，加上10%的准备金（可由联邦储备银行在8%至14%之间调整） ，这部分交易账户总额超过1.223亿美元。第一笔1600万美元的可再支配余额（可由联邦储备银行调整）不受准备金要求的约束。FRB每年审查现金储备要求，FRB宣布2019年总交易账户的准备金将维持在1630万美元至1.242亿美元之间。银行符合上述要求。

消费者保护条例

银行受根据这些法律颁布的联邦消费者保护法规和条例的约束，包括但不限于:

存款业务也受下列条件的制约:

此外，银行可能受到旨在保护消费者的某些国家法律和法规的约束。

消费者金融保护局

根据《多德-弗兰克法案》设立，并赋予包括银行在内的所有资产超过100亿美元的银行广泛的执行和执行权力，CFPB对适用于所有银行的广泛的消费者金融法律具有广泛的规则制定权力，其中包括，禁止“不公平、欺骗或虐待”行为和做法的权力。联邦消费者保护局有权调查可能违反联邦消费者金融法的行为，举行听证会并开始民事诉讼。CFPB可以对违反消费者金融法律的银行和其他实体发出停止令。联邦消费者保护局还可以对违反联邦消费者金融法的实体提起民事诉讼，以便实施民事处罚或禁令。

项目1A.风险因素

我们受到广泛的监管。

我们和我们的子公司受到广泛的监督和监管。我们受到联邦储备系统（ “美联储” ）的监督和监管，银行受到OCC的监督和监管，作为其主要的联邦监管机构，FDIC作为其存款的保险商，以及CFPB的监督和监管，其对金融服务提供商和金融产品具有广泛的监管权限。法律、规则和条例的适用和管理可能因此种监管机构而有所不同。此外，我们受制于综合资本要求，必须成为银行的力量来源。

因此，我们在开展业务、进行新的投资和活动以及获得资金方面受到限制。这一监管架构的设计主要是为了保护DIF和我们的储户以及其他消费者，而不是为了让我们的股东受益。这一监管结构也赋予了监管部门在相关方面的广泛自由裁量权。

监督和执行活动以及审查政策，包括有关资本水平、股息支付的时间和数额、资产分类和为监管目的建立适当贷款损失准备金的政策，所有这些都可能对我们的财务状况、经营成果和我们的分红或回购股票的能力产生重大不利影响。我们的监管机构也加强了对银行贷款标准和控制的关注，以及对美国爱国者法案（Patriot Act）的反洗钱和银行保密法合规要求的关注，并加大了对我们遵守外国资产管制办公室（Office of Foreign Asset Control）执行的规则的审查力度。为了遵守反洗钱领域的法律、规则、条例、准则和审查程序，我们必须采取新的政策和程序，并安装新的系统。我们不能确定，我们为确保遵守而制定的政策、程序和制度是没有错误的，也不能保证我们在每一个实例中都完全遵守这些要求。此外，加密货币等新兴技术可能限制我们保持遵守追踪资金流动的适用要求的能力。

我们不遵守适用的法律、规则和条例，可能会导致一系列的制裁、法律程序和执法行动，包括实施民事货币处罚、正式协议和停止和停止命令。此外，OCC和FDIC有具体的权力采取“迅速纠正行动” ，取决于我们的资本水平。例如，目前，我们被认为是“资本充足”的迅速纠正行动的目的。如果我们被OCC指定为“资本充足” ，我们将会受到更多的限制和限制，比如限制银行接受中介存款的能力。如果我们被OCC指定为资本水平较低的公司之一（如“资本不足” 、 “资本严重不足”或“资本严重不足” ） ，我们将需要筹集更多的资本，并逐步对我们的经营和管理施加更严格的限制，包括可能更换高级行政人员和董事，资本分配，以及，如果我们成为“严重的资本不足” ，到任命一名管理人员或接管人。

法律、政府规章和货币政策的变化可能对我们的经营成果产生重大影响。

金融机构必须遵守重要的法律、规则和条例，今后可能还要遵守更多的立法、规则制定或条例，这些都不在我们的控制范围之内。重要的新法律、规则或条例，或现有法律、规则或条例的改变或废除，包括但不限于有关联邦和州税收以及《多德-弗兰克法案》的法律、规则或条例，可能会使我们的运作结果大不相同。此外，遵守这些法律、规则和条例的费用和负担继续增加，并可能对我们的获利能力产生不利影响。此外，联邦货币政策严重影响了银行和我们的借款人的信贷条件，特别是通过美联储实施的信贷条件，主要是通过美国政府证券的公开市场操作、银行借款的贴现率和准备金要求。任何这些条件的重大变化都可能对银行或我们的借款人产生重大影响，并因此对我们的经营结果产生重大影响。

支持金融服务业的立法和监管举措，加上许多可能对我们的业务产生不利影响的限制和要求。

我们受到广泛的监管、监管和法律要求的约束，几乎所有方面的业务，见项目1"业务-监督和监管。 "这类联邦监管的一个例子是《多德-弗兰克法案》及其颁布的规则和条例，它们已经并将继续对美国银行的监管结构和贷款、存款、投资产生重大影响，金融机构及其控股公司的交易和经营活动。

《多德-弗兰克法案》对适用于金融机构的各种消费者保护法律、规则和条例产生了重大影响，其中包括使银行受到: （1）CFPB，它监督银行等资产超过100亿美元的金融机构，和（2）在我们做生意的每个州的州消费者保护法。联邦消费者保护局的监督包括遵守主要的联邦消费者保护法，如《贷款法》 、 《平等信贷机会法》 、 《房地产结算程序法》和《储蓄法》等。《多德-弗兰克法案》及其实施条例和其他类似的法律法规也对总资产超过100亿美元的银行控股公司提出了各种额外的要求，包括规定最低资本要求、要求每年进行压力测试和限制银行可能从事的业务活动（例如。，Volker规则）以及银行可以向公司支付的股息或分配，等等。

遵守法律和条例可能很困难，费用也很高，对法律和条例的修改往往会造成额外的遵守成本，包括雇用额外的遵守或其他人员以及设计和实施额外的内部控制。此外，我们可能会招致与合规有关的成本，而我们的监管机构在全面审查我们的业务或考虑我们可能提出的任何监管审批请求时，也可能会考虑我们遵守这些监管要求的程度，甚至是在不相关事项上的审批请求。此外，法律、法规或监管政策的变化可能会对公司的经营环境产生重大和不可预测的不利影响，增加我们的经营成本，强加新的

对我们开展业务的方式的限制，或增加可能损害我们盈利能力的重大业务限制。我们不能预测新的法例会否制定，如果制定，会对我们的业务、财务状况或营运结果产生什么影响，或有什么实施条例。

巴塞尔III资本规则一般要求投保的存托机构及其控股公司持有更多的资本，这可能限制我们支付股息、进行股票回购和支付可自由支配的奖金的能力。

美联储、FDIC和OCC通过了《巴塞尔协议III》资本框架的最终规则，对适用于美国的基于风险的监管资本规则进行了实质性的修正。该规则随着时间的推移逐步生效，并于2019年1月1日完全生效。这些规则适用于我们，也适用于银行，并要求我们的CET1与风险加权资产比率为7% ，一级与风险加权资产比率为8.5% ，总资本与风险加权资产比率为10.5% 。如果不能满足这三项资本要求中的任何一项，将会限制我们支付股息、进行股票回购和支付可自由支配的奖金的能力。这些规则还规定了可用于此类行动的合格留存收入的最大百分比。

我们的未偿还债务和优先股，以及我们的负债水平，可能会对我们筹集额外资本和履行现有债务的能力产生不利影响。

我们已经差不多了。54亿美元未偿债务和与未偿优先股有关的债务。我们现有的债务，连同未来的任何额外债务和未偿还的优先股，可能会对我们的债权人和股东产生重要的后果。例如，它可以:

贷款损失津贴不足将对我们的业务结果产生不利影响。

我们面临的风险是，我们的客户将无法按照他们的条款偿还贷款，任何担保他们的贷款支付的抵押品将不足以避免损失。信贷损失是贷款业务中固有的，可能对我们的经营结果产生重大不利影响。更广泛的经济的波动性和恶化也可能增加我们的信用损失风险。确定贷款损失的适当额度是一个固有的不确定过程，并基于许多假设。未来损失的数额很容易受到经济、经营和其他条件的变化，包括利率的变化的影响，这些变化可能超出我们的控制范围，抵消费用可能超过目前的估计数。我们评估贷款组合的可获得性，并根据各种因素，包括，但不限于:各类贷款的风险特征；以往的贷款损失经历；有损失潜力的具体贷款；违约趋势；抵押品的估计公平市场价值；当前的经济状况；我们的监管机构的观点；以及地理和行业贷款集中。如果我们的任何一项评估是不正确的和/或借款人违约导致的损失超过我们对贷款损失的允许，我们的运营结果可能会受到重大和不利的影响。我们不能向你保证，我们的贷款损失津贴将足以支付我们投资组合中固有的可能贷款损失。

按市价计算资产的需要可能会对我们的营运结果造成不利影响。

我们以公允价值报告某些资产，包括投资和证券。通常，对于以公允价值报告的资产，我们在可用时使用报价市场价格，或者使用市场数据输入来估计公允价值的估值模型。因为我们把这些资产按公允价值账面上，即使这些资产的信用风险很小，我们也可能蒙受损失。此外，我们可能需要认识到，在未来一段时间内，我们投资组合中的证券的非暂时性缺陷。任何已确认减值的金额及时间，将视乎证券的公允价值下跌的严重程度及持续时间，以及我们对预期复苏期间的估计。

商誉和无形资产价值的变化可能会降低我们的收益。

我们按照美国公认会计原则（GAAP）对商誉和其他无形资产进行核算，一般要求商誉不摊销，而是至少每年在报告单位一级对其进行减值测试，这就要求如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，我们就确认减值损失。商誉和无形资产减值测试每年进行一次，包括确定报告单位和估计公允价值。公允价值的估计涉及所使用的假设中的高度判断和主观性。地方和国家经济、联邦和州立法和监管环境的变化对金融机构、股市、利率和其他外部因素（如自然灾害）的影响

或重大世界事件）可能不时发生，往往具有极大的不可预测性，并可能对美国等公开交易金融机构的公允价值产生重大影响，并可能在未来某一日期导致减值支出。

商业地产、商业和工业以及ADC（定义如下）贷款使我们面临更大的风险和收益波动。

我们认为我们的商业房地产贷款、商业和工业贷款以及收购、开发和建设贷款（ADC）是我们贷款组合中风险较高的类别。这些贷款对经济状况特别敏感。截至2018年12月31日，我们的商业地产贷款组合，包括多户贷款，总计94亿美元，或48.9%在组合贷款中，我们的商业和工业贷款（包括传统的商业和工业贷款、基于资产的贷款、工资融资、仓库贷款、应收帐款、设备融资和公共部门融资）总计65亿美元，或34.0%投资组合贷款，我们的ADC贷款总额。2.678亿美元，或1.39%投资组合贷款。我们计划继续强调这些贷款的来源，除了ADC贷款以外，我们已停止土地收购和发展贷款的来源。我们继续例外地发放建设贷款。

商业地产贷款通常比住宅贷款涉及更高程度的信贷风险，因为它们通常有更大的余额，并且受到经济不利条件的影响更大。由于商业地产所担保的贷款的支付往往取决于持有贷款的企业的成功经营和管理，因此此类贷款的偿还可能会受到借款人无法控制的因素的影响，如房地产市场或经济的不利条件或政府调控的变化。就商业和工业贷款而言，尽管我们努力维持高信用标准，限制对任何一个借款人的风险敞口，但这些贷款的抵押品往往包括应收账款、存货和设备。在我们需要取消抵押品赎回权的情况下，这类抵押品通常不会带来实质性的复苏，并且可能会在取消抵押品赎回权之前迅速恶化、消失或被误导。这增加了我们的收费将比过去更不稳定的潜力，这可能会对我们在任何季度的收益产生重大的负面影响。此外，我们的一些ADC贷款的风险水平比最初预期的水平更高，因为项目可能会以低于预期的价格失速或出售。此外，我们的许多借款人也有不止一个商业地产或ADC贷款未偿还与我们。因此，对一种贷款或一种信贷关系的不利发展可能使我们面临更大的损失风险。

在我们的住宅按揭贷款组合中，贷款只包括利息贷款和最近转为本金摊销的贷款。

截至2018年12月31日，我们的住宅按揭贷款组合包括$292.3 在过去的24个月内，仅有100万的利息贷款和其他转换成本金摊销状态的住宅抵押贷款。在转换为本金摊销状态后，借款人的每月付款可能会大幅增加，借款人可能无法负担增加的债务服务，这可能会导致更多的违约，并因此可能对我们的经营业绩产生不利影响。截至2018年12月31日，有$12.4 在过去24个月内，仅有利息或仅有利息的贷款中，有百万贷款处于非权责发生制状态。

我们的贷款继续集中在我们的一级市场领域，可能会增加我们的风险。

我们的成功主要取决于我们开展大部分业务的县的总体经济状况。这些县的经济状况可能与美国作为一个整体的经济状况不同，在某些情况下甚至比后者更糟。我们的大部分贷款和存款主要来自纽约地铁市场的客户，其中包括曼哈顿、市区和长岛，以及纽约郊区市场的某些部分，包括纽约的罗克兰、威斯彻斯特和橘子郡。我们还在纽约的阿尔斯特、苏利文和普特南县、新泽西的卑尔根县以及新泽西北部的其他县设有办事处。我们向纽约市的扩展以及威斯彻斯特郡和卑尔根郡的持续增长，帮助我们在贷款活动方面实现了地理集中的多样化，但市场地区的经济状况恶化仍将对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。

与我们的贷款活动有关的环境责任可能导致损失。

在经营过程中，我们可能会通过止赎来获得抵押贷款的房产。特别是在商业地产贷款中，有可能在这些地产上发现重大的环境违法行为。在这种情况下，我们可能需要以我们唯一的成本和费用，以受影响的财产补救这些侵权行为。补救行动的成本可能大大超过受影响物业的价值，我们可能没有足够的补救措施，针对先前拥有人或其他负责任的各方，我们可能发现很难或不可能出售受影响物业。这些事件可能对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

    

市场利率的变化会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

我们的财务状况和经营成果受到市场利率变化的重大影响。我们的经营成果在很大程度上取决于我们的净利息收入，这是我们赚取的利息收入与我们支付的利息支出之间的差异，我们的生息资产。总的来说，我们的资产负债表更敏感，因为我们的资产成熟或重新定价的速度比我们的负债更快。如果利率继续维持在现有水平或下降，净利息收入将受到不利影响，因为预计资产收益率将以比存款或借贷成本更快的速度下降。如果竞争性市场压力限制了我们维持存款成本的能力或滞后存款成本，净利息收入也可能下降。批发融资成本也可能以比资产重新定价更快的速度增长。

我们还面临与利率变化相关的再投资风险。利率的变化可能会影响贷款和证券的平均寿命。利率的下降往往导致贷款和证券的预付款项增加，因为借款人再融资他们的贷款以降低借贷成本。在这种情况下，我们将面临再投资风险，因为我们无法将从这些预付款项收到的现金再投资于利率与现有贷款和证券利率相当的贷款或其他投资。此外，利率的提高可能会降低贷款需求和/或可能使借款人更难偿还可调整利率贷款。

利率的变化也会影响我们生息资产的价值，特别是我们的证券组合。美联储在2018财年四次上调联邦基金利率。一般来说，我们的证券价值与利率的变化成反比波动。截至2018年12月31日，我们的可供出售证券组合总计39亿美元可供出售证券的公允价值下降可能对股东权益和综合收益产生不利影响。

我们的分红能力受到监管限制和其他限制，这可能影响我们向股东分红或回购普通股的能力。

我们是一个独立的法律实体与我们的子公司，银行，和我们没有重要的业务我们自己。银行分红的可获得性受到各种法规的限制。根据银行的财务状况和其他因素，银行的监管机构有可能声称支付股息或其他支付可能导致不安全或不健全的做法。此外，我们还受到综合资本要求的约束，必须成为银行的力量来源。如果银行不能向我们支付股息，或者要求我们保留资本或向银行提供资本，我们可能不能在普通股上支付股息或回购普通股。

我们必须遵守有关隐私、信息安全和保护个人信息的法律，任何违反这些法律或涉及个人、机密或专有信息的事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们的业务需要收集和保留大量客户数据，包括我们维护的各种信息系统中的个人识别信息，以及我们与其签约提供数据服务的第三方维护的信息系统中的个人识别信息。我们受制于有关个人（包括顾客、雇员、供应商和其他第三方）个人信息的隐私和保护的复杂和不断发展的法律和条例。例如，我们的业务受《Gram-Leach-Bliley法案》的约束，该法案除其他外包括: （i）对我们与非代理第三方共享关于我们客户的非公开个人信息的能力施加了某些限制； （ii）要求我们向客户提供关于我们信息收集的某些披露，共享和安全实践，并使客户有权“选择退出”我们与非代理第三方的任何信息共享（某些例外） ；和（三）要求我们开发、实施和维护一个书面的全面信息安全方案，其中根据我们的规模和复杂性，包括适当的保障措施，我们活动的性质和范围，我们处理的客户信息的敏感性，以及应对数据安全漏洞的计划。不同的州和联邦银行监管机构和州也制定了数据安全漏洞通知要求，在某些情况下，在发生安全漏洞时，个人、消费者、监管或执法通知的级别不同。确保我们收集、使用、转让和储存个人资料符合所有适用的法律和条例，可增加我们的成本。此外，我们可能无法确保我们的所有客户、供应商、交易对手和其他第三方都有适当的控制措施，以保护他们与我们交换的信息的保密性，特别是在这些信息是通过电子手段传送的情况下。如果客户或其他人的个人、机密或专有信息被不当处理或滥用，我们可能会受到诉讼或监管制裁，根据个人信息法律和条例。对我们保护个人信息的措施的有效性的担忧，甚至认为这些措施是不够的，可能会导致我们失去客户或潜在客户，为我们的产品和服务，从而减少我们的收入。因此，任何不遵守或认为不遵守适用的隐私或数据保护法律和条例的行为，都可能使我们受到调查、检查和调查，从而可能导致要求修改或停止某些操作或做法，或要求承担重大责任、罚款或处罚，可能会损害我们的声誉，并对我们的经营和财务状况产生不利影响。

信息安全的破坏、破坏或中断，包括由于 网络攻击或其他网络事件，可能对我们的收入产生负面影响，或以其他方式损害我们的业务。

我们越来越依赖于各种计算平台和网络上的数据处理、通信和信息交换，以及来自内部来源和外部第三方供应商的互联网。我们将大量资源和管理重点用于通过信息安全和业务连续性方案确保我们的系统的完整性，但我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范安全漏洞和计算机病毒的威胁，或减轻因外部或内部安全漏洞、破坏行为、病毒、数据错误或丢失、程序设计或人为错误或其他类似事件而造成的问题，所有这些都可能对我们的业务结果产生不利影响。

像我们这样的金融机构的信息安全风险继续增加，部分原因是新技术、利用互联网和电信技术（包括移动设备）进行金融和其他商业交易以及有组织犯罪、欺诈行为人、黑客的复杂程度和活动增加，恐怖分子和其他人。除了网络攻击或其他涉及窃取敏感和机密信息的安全漏洞外，黑客还继续对大型金融机构进行攻击，包括旨在破坏面向外部客户的服务的拒绝服务攻击，以及旨在拒绝组织访问关键内部资源或系统的勒索软件攻击。虽然迄今为止，我们没有遭受重大的网络攻击或其他网络事件，但我们不能保证我们的所有系统，或我们所依赖的第三方供应商的系统，都不会受到攻击，尽管我们和第三方供应商已经制定了保障措施。

此外，我们无法预见或实施有效的预防措施，以防止这些类型的安全漏洞，特别是因为所使用的技术经常发生变化，而且攻击可能来自各种各样的来源。我们采用了旨在控制和减轻安全事件的检测和响应机制，但是早期的检测可能会受到复杂的攻击和旨在避免检测的恶意软件的阻碍。此外，我们还面临与我们自己和第三方系统、流程和数据有关的网络攻击和其他安全漏洞的风险，其中包括信用卡交易，这些交易通常需要通过包括商家收购银行、支付处理器在内的不同第三方传输有关我们客户的敏感信息，支付卡网络和我们的处理器。其中一些缔约方过去一直是安全漏洞和网络攻击的目标，由于交易涉及第三方和环境，例如我们不控制或不安全的销售点，未来影响任何第三方的安全漏洞或网络攻击都不会对我们造成影响，因为我们自己没有过错，在某些情况下，我们可能会因与之相关的漏洞或攻击而暴露和遭受损失。

如果信息安全受到侵犯，尽管我们和我们的第三方供应商实施了控制，但信息可能会丢失或被挪用，导致我们的财务损失或成本，或损害他人。这些成本或损失可能大大超过我们的保险覆盖率，如果有，这将对我们的收入产生不利影响。如果出现重大、持续或重复的系统故障、故障或服务中断，可能会损害我们有效运作的能力，损害我们的声誉和与我们的合作伙伴和客户的关系，导致客户业务的损失，和/或使我们受到额外的监管审查和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

在我们勤勉地评估影响我们业务的适用监管和立法发展的同时，与网络安全有关的法律和法规也在频繁地发生变化，对我们提出了新的要求，例如最近通过的《纽约州金融服务部关于金融服务公司的网络安全要求监管》 。鉴于这些条件，我们面临着进一步监管审查的潜力，这将导致遵守和技术费用的增加，在某些情况下，可能限制我们实现增长计划和其他战略目标。

我们受到银行和非银行公司的竞争。

包括商业银行在内的金融服务业竞争非常激烈，在我们的市场领域，我们在存款、贷款和其他金融服务方面遇到了激烈的竞争。我们的主要竞争对手包括商业银行、储蓄银行以及储蓄和贷款协会、共同基金、货币市场基金、金融公司、信托公司、保险公司、租赁公司、信贷联盟、抵押贷款公司、房地产投资信托（ “REITs” ） 、债务债务的私人发行人、风险投资公司，私人股本基金和证券公司等其他投资选择的供应商。我们的许多非银行竞争对手并不像我们一样受到监管，因此在提供某些服务方面比我们更有优势。此外，我们的许多竞争对手比我们大得多，并且有更多的机会获得资本和其他资源。

此外，金融产品和服务也日益成为技术驱动。采用新技术，包括互联网银行服务、移动应用程序、先进的ATM功能和加密货币，可能需要我们进行大量的支出，以修改或适应我们当前的产品和服务，或建立新的产品和服务。我们满足需求的能力

我们的客户在竞争中，并以具有成本效益的方式，取决于是否有能力跟上技术进步的步伐，并随着新技术的出现而投资于新技术。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源来投资于技术，并且可能更好地为市场提供新的技术驱动的产品和服务。跟上技术变革的能力是重要的，如果不这样做，可能会对我们的业务产生重大不利影响，从而对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们进行机会性收购的能力面临重大风险，包括监管机构不会提供必要批准的风险。

我们将继续评估潜在的收购，并可能不时对其他银行、分行、金融机构或相关业务进行机会性的全部或部分收购，我们预计这些收购可能会进一步推进我们的业务战略，包括通过参与FDIC协助的收购或假设陷入困境的机构提供存款。任何可能的收购都将获得监管机构的批准，我们不能保证能够及时或完全获得这种批准。即使我们获得监管机构的批准，这些收购也可能涉及许多风险，包括低于预期的业绩或高于预期的成本、与整合有关的困难、与合并和精简低效率相关的困难和成本、管理层注意力从其他业务活动中转移、与客户关系的改变，以及关键员工的潜在损失。此外，我们可能不能成功地确定收购人选，或防止被收购机构的存款流失或贷款质量恶化。对于收购的竞争可以是高度竞争的，并且我们可能无法以有吸引力的条件收购其他机构。不能保证我们将成功地完成或甚至将追求未来的收购，或如果这种交易完成，我们将成功地将收购的业务纳入我们现有的业务。如果我们选择不去追求，或者未来无法成功进行收购，我们的成长能力可能会受到限制。

我们和银行的并购能否成功，在一定程度上取决于我们能否实现所收购的业务与我们和银行现有业务相结合的估计成本节约。可能的是，潜在的成本节约可能比预期的更难实现。成本节约估计数还取决于我们是否有能力将这些业务结合起来，从而能够实现这些成本节约。如果估计结果不正确，或者我们无法成功地执行合并业务的策略，我们的预期成本节省可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者实现的时间可能比预期的要长。

此外，虽然我们近年来成功地整合了业务收购，但我们不能保证今后能够继续这样做，这可能会延迟或阻止未来收购的预期效益完全实现或根本实现。此外，收购通常涉及支付超过账面和交易价值的溢价，因此可能导致稀释我们的每股账面价值。

各种因素可能使收购尝试更难实现。

董事会（ “董事会” ）目前无意出售对公司的控制权。我们的注册证书和附例、联邦法规、特拉华州法律和各种其他因素的规定可能会使公司或个人在未经董事会同意的情况下更难取得对我们的控制权。股东可能希望收购尝试取得成功，因为，例如，潜在的收购者可以提供比当时的市场价格溢价的普通股。可能阻碍接管企图或使其更加困难的因素包括:

（a）注册证明书、附例及法定条文。

我们的注册证书和附例以及特拉华州法律的规定可能会使我们更难和更昂贵的寻求接管，我们的董事会反对，使更难删除我们的现有董事会，或选举新的董事。这些规定包括对10%以上普通股的实益拥有人的投票权的限制，对某些业务组合的超级投票权要求，以及多个投票权。我们的附例亦载有关于股东建议和提名的时间和内容，以及董事会服务资格的条文。

（b）所需的控制付款和股票期权的发放以及确认和保留计划股份的变动。

我们已与行政人员订立雇佣协议，规定如他们的雇佣在我们或银行的控制权发生变更后终止，须向他们支付款项。我们已经根据2004年的公积金公司发行股票授予和股票期权。股票激励计划、Sterling Bancorp2014年股票激励计划和Sterling Bancorp2015年综合股权和激励计划。如果控制权发生变更，股票和期权授予的归属将会加速。2006年，我们通过了储蓄银行和附属机构的过渡福利计划。A

如果雇员因改变对我们的控制而被解雇，计划要求他们支付12周至一年不等的遣散费。

我们的经营成果、财务状况或流动性可能会受到来自某些行业在丧失抵押品赎回权做法方面的缺陷所产生的问题的不利影响，包括在丧失抵押品赎回权过程中的延迟和挑战。

在我们的主要市场中，取消抵押品赎回权的时间比全国平均时间长，特别是住宅抵押贷款可能会给我们带来取消抵押品赎回权的过程问题，例如，住宅抵押贷款20.4%于截至2018年12月31日止的组合贷款及持有待售贷款总额中，但构成38.0%在同一日期的未计提贷款。我们许多住宅贷款的抵押品位于纽约州和新泽西州，那里可能会继续存在止赎过程和时间安排问题。

我们依靠我们的执行干事和主要人员继续执行我们的长期业务战略，并可能因其服务的丧失而受到损害。

我们相信，我们的持续增长和未来的成功在很大程度上将取决于我们管理团队的技能以及我们激励和留住这些个人和其他关键人员的能力。特别是，我们依靠首席执行官杰克·科皮斯基的领导。Kopansky先生或我们的一名或多名其他执行干事或主要人员的服务流失可能会降低我们成功执行我们的长期业务战略的能力，我们的业务可能受到影响，我们的普通股价值可能受到重大不利影响。领导层的变动将不时发生，我们无法预测是否会出现重大的辞职或是否能够招聘到更多合格的人员。我们相信，我们的管理团队拥有关于银行业和我们市场的宝贵知识，他们的知识和关系将很难复制。虽然行政长官、财务总监及其他行政人员已与我们订立雇佣协议，但他们可能不能完成雇佣协议的期限，或在期满时续期。我们的成功还取决于我们的金融中心管理人员和贷款官员的经验，以及他们与他们所服务的客户和社区的关系。这些关键人员的流失可能对我们的银行业务产生负面影响。此外，关键人员的流失，或未来无法招聘和留住合格人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

不适用。

项目2.财产

我们的总部位于纽约蒙特贝洛的雷拉大道400号的一处租赁设施。我们还在纽约扬克斯拥有公司办公地点，并在纽约长岛的成功湖和杰里科租赁公司办公空间。AT 2018年12月31日我们完成了我们的业务。106全服务零售和商业金融中心，服务纽约地铁市场和纽约郊区市场。在这些金融中心中，有24个位于纽约拿骚县，22个位于纽约萨福克县，14个位于纽约皇后县，12个位于纽约威斯切斯特县，11个位于纽约金斯县，8个位于纽约罗克兰县，6个位于纽约橙县，纽约纽约市三个，纽约布朗克斯郡两个。我们还在纽约的Sullivan、Ulster和Putnam县各经营一个办事处，在新泽西的Bergen县经营一个办事处。此外，我们有57个金融中心拥有和49个租赁。

除了我们的金融中心网络和公司办公室外，我们还租赁了19个用于一般公司用途的额外物业。见附注6。综合财务报表附注中的“房地和设备，净额” ，以供进一步详细说明我们的房地和设备。

项目3.法律程序

注19。合并财务报表附注中的“承诺和意外开支-诉讼”在此作为参考。我们预计，对我们和我们的附属公司的未决诉讼所产生的总负债将不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

不适用。

第二部分

第5项登记人普通股、相关股东事项和发行人购买证券的市场

普通股市场价格、持有人和股息

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）交易，代码为“STL” 。

截至2018年12月31日，有216,227,852有记录的6886名持有人持有的我们在外流通的普通股股份（不包括通过各种经纪公司以街头名义持有股票的个人或实体的数量） 。每股普通股的收盘价2018年12月31日我们财年的最后一个交易日是16.51美元。

董事会致力于继续定期支付现金股利；然而，未来的股利不能保证，因为它们取决于我们未来的收益、资本要求和财务状况。

见项目1所列标题为“监督和管制”的一节。“业务”一节标题为项目7所列的“流动性和资本资源” 。“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”和附注17。在合并财务报表附注中的“股东权益” ，所有这些都包括在本报告的其他地方，以获取有关我们的普通股和我们支付股息的能力的更多信息。

性能图

以下是一个股票表现图，比较了英镑普通股的累计总股东回报率和（a）KBW银行指数的累计总回报率； （b）SNL中大西洋银行指数，衡量的是每个所示期间的最后一个交易日。该图表假定2013年9月30日投资100美元。¹以及在不收取佣金的情况下将股息再投资。性能图表示过去的性能，不应被认为是未来股票性能的指示。

¹该图表从2013年9月30日开始，与2013年10月1日开始，到2014年9月30日结束的财政年度一致。2014年12月31日，我们将财政年度改为12月31日。

根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》 ，不得将此股票表现图作为参考，以引用的方式并入以引用的形式10-K的年度报告，除非我们特别将这些资料作为参考，否则不应视为根据这些行为提出的。

发行人购买股本证券

下表报告了2018年第四季度我们普通股的购买情况和董事会批准的股票回购计划:

⁽¹⁾ 于2018年2月27日，董事会授权购回最多10,000,000股普通股，或4.6%于2017年12月31日的已发行普通股中不包括库存股。于2018年12月10日，董事会将授权股份限额增加至20,000,000股普通股，或占于2018年12月31日尚未发行普通股的8.9% 。根据美国证交会和监管要求，管理层可酌情通过公开市场购买和大宗交易进行回购。回购的任何股票将作为国库股票持有，并提供给一般公司用途。

以下汇总数据部分基于合并财务报表和所附附注以及本年度报告其他表格10-K所列其他附表。（i）截至该日历年的资料2018年12月31日, 2017, 2016，及2015（ii）截至2014年12月31日止3个月；及（iii）截至2014年9月30日止财政年度部分源自并应连同本年度报告中以表格10-K列出的经审核综合财务报表及其附注一并阅读。

有关以下财务数据的重大变化的更多信息，请参见项目1中关于我们最近的并购的讨论。“业务” ，第7项。注2中的“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析” 。合并财务报表附注中的“收购”均包括在本报告其他部分。

表中的美元数额以千表示，但股份和每股数额除外。

_________________________

见下表中的图例。

________________________

与该部分所产生的税收利益相等的数额被加回利息净收入总额。这一调整被认为有助于将一家金融机构的净利息收入（税前）与另一家机构的净利息收入（税前）进行比较，因为每个机构的投资组合中都会有不同比例的免税项目。

非GAAP财务措施

管理层和我们的董事会除了使用我们的GAAP结果之外，还经常使用下面提出的非GAAP财务措施，以便于评估我们的财务业绩，并与我们的年度预算和战略计划相比评估我们的业绩。这些非GAAP财务措施补充了我们的GAAP报告，并在下面介绍，以提供投资者、分析师、监管机构和其他信息，我们用来管理我们的业务。由于不是所有公司都使用相同的计算方法，非GAAP财务计量的列报可能无法与其他公司使用的类似标题的计量方法相比较。这些信息补充了我们的GAAP报告结果，不应孤立地看待，或作为我们GAAP结果的替代。因此，应结合本年度的综合财务报表及其附注阅读非GAAP财务信息。2018年12月31日，包括在表格10-K的年报其他地方。下面的非GAAP财务指标将我们的GAAP报告结果与我们的经调整的非GAAP报告结果和指标进行了协调，这些结果和指标列于本项目中的选定财务数据表中。6.