附件 1.1
执行版本
Digital Realty Trust, Inc.
普通股
（面值0.01美元）
ATM股票发行SM销售协议
2026年5月4日
| 美国银行证券公司。 布莱恩特公园一号 纽约，纽约10036 |
摩根士丹利 & Co. LLC 1585号百老汇 纽约，纽约10036 |
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| 法国巴黎证券公司。 第七大道787号 纽约，纽约10019 |
MUFG Securities Americas Inc。 美洲大道1221号 纽约，纽约10020 |
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| BTIG，LLC 布什街350号， San Francisco，加利福尼亚州 94104（only agent） |
野村证券国际有限公司。 西49街309号 New York，NY 10019（仅作为远期卖方） |
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| 第一资本证券公司。 圣查尔斯大道201号，套房1830 路易斯安那州新奥尔良70170（仅作为代理） |
Raymond James & Associates，Inc。 钟琴公园道880号 佛罗里达州圣彼得堡33716 |
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| 花旗集团环球市场公司。 纽约格林威治街390号， 纽约10013 |
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 Vesey街200号 3世界金融中心 纽约，纽约10281 |
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| 德意志银行证券公司。 One Columbus Circle 纽约，纽约10019 |
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 麦迪逊大道437号 纽约，纽约10022 |
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| 亨廷顿证券公司。 南高街41号 哥伦布，OH43215 |
Scotia Capital（USA）Inc。 韦西街250号 纽约，纽约10281 |
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| ING金融市场有限责任公司 美洲大道1133号 New York，New York 10036（only as Agent） |
道明证券（美国）有限责任公司 范德比尔特大道1号 纽约，纽约10017 |
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| 杰富瑞有限责任公司 麦迪逊大道520号 纽约，纽约10022 |
Truist Securities，Inc。 50 Hudson Yards，70楼 纽约，纽约10001 |
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| 摩根大通证券有限责任公司 公园大道270号 纽约，纽约10017 |
瑞银证券有限责任公司 麦迪逊大街11号 纽约，NY 10010 |
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| 瑞穗证券美国有限责任公司 美洲大道1271号 纽约，纽约10020 |
富国银行 Securities，LLC 500西33rd街道 纽约，纽约10001 |
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作为代理和远期卖方（除非上文另有规定）
| 美国银行，N.A。 布莱恩特公园一号 纽约，纽约10036 |
MUFG证券EMEA plc c/o MUFG Securities Americas Inc。 美洲大道1221号 纽约，纽约10020 |
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| 巴黎银行 第七大道787号 纽约，纽约10019 |
Nomura Global Financial Products，Inc。 西49街309号 纽约，NY 10019 |
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| 花旗银行，N.A。 格林威治街390号 纽约，纽约10013 |
Royal Bank Of Canada c/o加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 Vesey街200号 3世界金融中心 纽约，纽约10281 |
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| 德意志银行股份公司伦敦分行 c/o 德意志银行证券公司。 One Columbus Circle 纽约，纽约10019 |
Banco Santander, S.A. Ciudad Grupo Santander Avda. de Cantabria，s/n 28660 博阿迪利亚·德尔蒙特 西班牙马德里 |
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| 亨廷顿证券公司。 南高街41号 哥伦布，OH43215 |
The Bank of Nova Scotia c/o Scotia Capital（USA）Inc。 韦西街250号 纽约，纽约10281 |
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| 杰富瑞有限责任公司 麦迪逊大道520号 纽约，NY 10022 |
多伦多道明银行 c/o道明证券（美国）有限责任公司，作为代理 范德比尔特大道1号 纽约，NY 10017 |
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| 摩根大通银行，全国协会，纽约分行 公园大道270号 纽约，纽约10017 |
Truist银行 50 Hudson Yards，70楼 纽约，纽约10001 |
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| 瑞穗市场美洲有限责任公司 美洲大道1271号 纽约，纽约10020 |
UBS AG，London Branch 5 Broadgate 英国伦敦EC2M 2QS |
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| 摩根士丹利 & Co. LLC 1585号百老汇 纽约，纽约10036 |
富国银行银行，全国协会 c/o 富国银行 Securities，LLC 500西33rd街道 纽约，纽约10001 |
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作为远期购买者
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执行版本
女士们先生们：
美国马里兰州公司Digital Realty Trust, Inc.（“公司”）及其经营合伙子公司、马里兰州有限合伙企业Digital Realty Trust，L.P.（“经营合伙企业”）各自确认，其与（i）BoFA Securities，Inc.（“BoFA”）、BNP Paribas Securities Corp.（“BNP”）、BTIG，LLC（“BTIG”）、Capital One Securities，Inc.（“Capital One”）、花旗集团 Global Markets Inc.（“花旗集团”）、德意志银行 Securities Inc.（“德意志银行”）、Huntington Securities，Inc.（“Huntington”）、ING Financial Markets LLC（“ING”）、Jefferies LLC（“Jefferies”）、J.P。Raymond James & Associates，Inc.（“Raymond James”）、RBC Capital Markets，LLC（“RBC”）、Santander US Capital Markets LLC（“Santander”）、Scotia Capital（USA）Inc.（“Scotia”）、TD Securities（USA）LLC（“TD Securities”）、Truist Securities，Inc.（“Truist”）、UBS Securities LLC（“UBS”）和富国银行 Securities，LLC（“富国银行”），作为销售代理、远期卖方（BTIG，LLC、Capital One和ING除外）和/或委托人和Nomura Securities International，Inc.（“Nomura”）（通过BTIG，LLC作为其代理人），作为Nomura Global Financial Products，Inc.的远期卖方，其相关远期买方（定义见下文））（以任何此类相关身份，及统称“代理商”）及（ii）Bank of America，N.A.、BNP PARIBAS、Citibank，N.A.、德意志银行 AG，London Branch、Huntington Securities，Inc.、Jefferies LLC、摩根大通 Bank，National Association，New York Branch、Mizuho Markets Americas LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、MUFGTERM3 Securities EMEA plc、Nomura Global Financial Products，Inc.、Bank of Nova Scotia、Banco Santander, S.A.、多伦多道明银行、加拿大皇家银行、Truist Bank、UBS AG、London Branch和富国银行 Bank，National Association（在这种身份下，每个人都是“远期购买者，”合称“远期买方”），在每种情况下根据本次ATM股权发售中规定的条款SM销售协议。为清楚起见，本协议各方理解并同意，如果远期对冲股份（定义见下文）是通过作为远期卖方的任何代理为各自的远期买方发售或出售的，则该代理作为远期卖方，应就该远期对冲股份的发售和出售担任该远期买方的销售代理，并且，除非本协议明确提及该代理为公司担任销售代理，或除非另有明确说明或文意另有所指，本协议中提及作为销售代理的代理也应被视为在作为远期卖方时适用于代理，比照适用。除非上下文另有要求，本文中提及的“相关”或“适用”远期买方，就任何代理而言，是指作为远期买方行事的该代理的关联公司，或（如适用）作为远期买方行事的该代理（但Nomura Securities International，Inc.（通过BTIG，LLC作为其代理人行事）将作为Nomura Global Financial Products，Inc.的远期卖方以远期买方的身份行事）。
公司同意，每当决定将公司普通股的股份（“股份”）、面值0.01美元（“普通股”）直接出售给作为委托人的任何代理人时，公司和经营合伙企业将根据本协议第2（l）节的规定，以本协议附件I的基本形式就此类出售订立单独的书面条款协议（每份协议，“条款协议”）。此处提及的“本协议”或包含在“本协议”或“本协议”下的事项，或类似含义的词语，是指本次ATM股权发行SM销售协议和任何适用的条款协议。
公司还可能与一名或多名远期买方就适用的远期（每项均为“确认书”，连同“确认书”）与一名或多名远期买方订立一项或多项远期股票购买交易（每项均为“远期”），具体形式载于一份或多份单独的信函协议中，该协议基本上采用作为附件 D所附的形式。根据本协议及其中的条件条款，根据每份确认书，公司将向适用的远期买方或其各自的关联公司（包括适用的代理）交付不超过根据本协议就该确认书可能出售的股份数量。与此相关，预计在公司的指示下，该远期买方将根据本协议第2节规定的条款，作为远期卖方和代表该远期买方的销售代理，通过适用的代理提出并出售该远期买方将借入的远期对冲股份。
公司建议（i）不时向或透过任何代理（代表公司担任销售代理及/或作为委托人）发行、要约及出售股份，及（ii）指示任何代理（作为远期卖方）根据本协议、任何确认书及任何适用的条款协议（如适用）所载的条款及条件，要约及出售由适用的远期买方借入的股份（任何该等股份，“远期对冲股份”）。本公司、代理及远期买方明白，根据本协议将出售的股份（包括远期对冲股份，但不包括任何确认股份（定义见下文））的总销售总价合计不得超过7,500，000,000美元（“最高
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量”）。根据本协议及（如适用）任何条款协议，公司透过任何代理（作为公司的销售代理）或向任何代理（作为委托人）发行及出售的任何股份，以下有时称为“主要股份”。公司为清偿公司在任何确认项下的全部或任何部分义务而向任何远期买方交付的任何股份，以下有时称为“确认股份”。
公司已根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）第405条规则（“第405条规则”），在表格S-3（档案编号：333-293494）上编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交“自动货架登记声明”，涵盖根据1933年法及其颁布的规则和条例（“1933年法条例”）公开发行和出售公司的某些证券，包括股份，该自动货架登记声明根据1933年法条例第462（e）条规则（“第462（e）条规则”）生效。“注册声明，”截至任何时候，指在该时间经其任何生效后修正案修正的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、根据1933年法令S-3表格第12项在该时间以引用方式并入或被视为通过引用并入其中的文件以及根据1933年法令条例第430B条（“第430B条”）在该时间以其他方式被视为其一部分的文件；但前提是，不提述时间的“登记声明”是指截至股份的第一份销售合同之时经其任何生效后修订而修订的登记声明，该时间应被视为规则430B（“规则430B（f）（2）”）（第（f）款所指的股份的登记声明的“新生效日期”，包括当时的证物及其附表，根据1933年法案根据表格S-3第12项在该时间通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件，以及根据规则430B在该时间以其他方式被视为其中一部分的文件。作为此类自动货架登记声明的一部分提交的基本招股说明书，经根据本协议第3（b）或3（c）节以最近向委员会提交的格式进行修订，包括根据1933年法案下的表格S-3第12项以引用方式并入或被视为通过引用并入其中的文件，在此称为“基本招股说明书”。
本协议签署及交付后，公司将根据1933年法令条例第424（b）条（“第424（b）条”）的规定，迅速编制并提交与股份有关的招股章程补充文件。经最近根据本条例第3（b）、3（c）或3（n）节向委员会提交的招股章程补充文件（视情况而定）修订的此类最终招股章程补充文件，包括根据1933年法令下表格S-3第12项通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件，在此称为“招股章程补充文件”。经招股章程补充文件及其任何适用定价补充文件修订的基本招股章程，其形式为基本招股章程、招股章程补充文件及任何该等定价补充文件先提供予各代理，以供与股份发售及销售有关之使用，在此统称为“招股章程”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向委员会提交的副本。
本协议中使用的：
“适用时间”是指，就任何股份的要约和出售而言，买方应根据本协议或任何相关条款协议，或公司与适用的代理人约定的其他时间，通过代理（作为销售代理或远期卖方）或从代理（作为委托人）购买股份的第一次。
“一般披露包”是指每个发行人在适用时间之前发布的一般使用免费书面招股说明书（如有）、根据本协议第3（b）、3（c）或3（n）节向委员会提交的在适用时间之前分发给投资者的最近的招股说明书以及股份数量和每股首次发行价格，所有这些都一并考虑。
“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据1933年法令条例第433条（“第433条”）的定义，包括但不限于与（i）要求公司向委员会提交的股份有关的任何“自由书面招股说明书”（定义见第405条），（ii）第433（d）（8）（i）条含义内的“路演，即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）根据第433（d）（5）（i）条规则免于向委员会提交，因为其中包含对股份或其发行的描述，但未反映最终条款，在每种情况下，以向委员会提交或要求提交的表格提交，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格提交。
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「发行人一般使用免费书面招股章程」指任何经各代理批准的发行人免费书面招股章程，或在特定要约及出售股份的情况下，根据本协议第3（l）条向各代理或该等代理（视情况而定）提供的适用代理（以供一般分派予投资者），并由公司与该等代理或该等代理（视情况而定）之间的通讯证明。
“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人的自由书写招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写招股说明书。
本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”、“包含”、“制定”的其他信息，注册声明中的“所述”或“提及”（或其他类似进口的提述），任何初步招股章程或招股章程应被视为包括所有该等财务报表和附表以及在注册声明、任何初步招股章程或招股章程（视情况而定）中以提述方式并入或视为并入的其他信息，在与特定股份有关的适用时间之前；以及本协议中所有提述对注册声明的修订或补充，任何初步招股章程或招股章程应被视为包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）提交任何文件，以及根据该法案颁布的规则和条例（“1934年法案条例”）在与特定股份有关的适用时间或之后通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明、该等初步招股章程或招股章程（视情况而定）。
第1节。申述及保证。本公司及经营合伙企业各自于本协议日期、每个注册声明修订日期（定义见本协议第3（o）节）、每个公司定期报告日期（定义见本协议第3（n）节）、每个公司收益报告日期（定义见本协议第3（o）节）、每个请求日期（定义见本协议第3（o）节）、每个适用时间和每个结算日期（定义见本协议第2（i）节）（统称“陈述日期”），并与每个代理和远期买方约定如下：
（i）注册说明书、招股章程及法团文件的合规情况。该公司符合1933年法案对表格S-3的使用要求。注册声明是第405条规则下的自动货架注册声明，股份一直并将继续有资格由公司在该自动货架注册声明上注册。每一份登记声明及其任何生效后修正案均已根据1933年法案生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，公司没有收到委员会根据1933年法案条例第401（g）（2）条（“第401（g）（2）条”）对使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的命令，也没有为任何这些目的提起或待决的程序，据公司所知，包括根据1933年法案第8A条。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。
根据第430B（f）（2）条规则，登记声明及其生效后的任何修订，在其生效时和在每个被视为对代理人生效的日期，在所有重大方面均符合1933年法令和1933年法令条例的要求。任何初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，在向委员会提交时，在所有重大方面均符合1933年法案和1933年法案条例的要求。
注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，当它们生效时或在它们过去或以后向委员会提交时，均符合并将在所有重大方面遵守1934年法案和1934年法案条例的要求。
（二）准确披露。注册声明或其任何修订，在其生效时间或在每个结算日，均不包含、或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或必要的重大事实，以
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使其中的陈述不具误导性。在每个适用时间，（a）一般披露资料包或（b）任何个别发行人有限使用自由书写的招股说明书，在与一般披露资料包一起考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股章程或其任何修订或补充（包括任何招股章程包装），截至其发布日期、在根据规则424（b）向委员会提交任何文件时或在每个结算日，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。在注册声明生效时或在以引用方式并入的此类文件已或以后向委员会（视情况而定）提交时，在注册声明、一般披露包和招股说明书（视情况而定）中纳入或被视为以引用方式并入的文件，当与注册声明中的其他信息一起阅读时，一般披露包或招股说明书（视情况而定）并没有，不会、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必要的重大事实。本条第1（ii）款中的陈述不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何代理人向公司提供的书面资料而明确用于任何该等文件。没有任何特许、合同或其他性质的文件需要在一般披露包、注册声明或招股说明书中描述或以引用方式并入，或作为未按要求描述或归档的证据提交；以及通过引用（a）在一般披露包和招股说明书中“分配计划”标题下包含或并入的声明，以及（b）在基本招股说明书中“普通股说明”、“优先股说明”、“存托股说明”、“认股权证说明”标题下包含或并入的声明，“债务证券和相关担保的说明”、“所有权和转让的限制”、“Digital Realty Trust，L.P.的合伙协议的说明”、“马里兰州法律的重要条款以及Digital Realty Trust, Inc.的章程和细则”、“美国联邦所得税考虑因素”和“分配计划”，只要此类声明概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，则是对此类法律事项、协议、文件或程序的准确和公平的摘要。
（iii）发行人自由撰写招股章程。任何发行人自由撰写的招股章程均不会与注册声明、任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充，包括其中以引用方式并入的任何文件中所载的信息发生冲突或将发生冲突，而这些信息并未被取代或修改。任何要约，如果是公司或任何代表其行事的人在首次提交登记声明之前提出的与股份有关的书面通信（在1933年法令条例第163（c）条的含义内，仅就本款而言），已根据1933年法令条例第163条（“第163条”）规定的豁免向委员会提交，并且在所有重大方面均符合规则163的要求，包括但不限于传说要求，根据规则163的规定，使此类要约有资格获得1933年法案第5（c）节的豁免。
（iv）知名的经验丰富的发行人。（a）在注册声明的原始有效性时，（b）在最近一次为遵守1933年法令第10（a）（3）条而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据1934年法令第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（c）在公司或代表其行事的任何人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）依据规则163中的豁免作出与股份有关的任何要约时，（d）在本协议日期，以及（e）在每个适用时间，公司过去和现在都是第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。
（v）公司并非不合资格发行人。（a）在提交注册声明及其任何生效后修订时，（b）在其后最早的时间，公司或另一名发售参与人（在1933年法令条例第164（h）（2）条的含义内）就股份提出善意要约，（c）在本协议日期和（d）在每个适用时间，公司过去不是，现在也不是“不合格发行人”，根据第405条的定义，不考虑委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。
（vi）毕马威。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）（“毕马威”）已就一般披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的公司合并财务报表和财务报表附表III（财产和累计折旧）提交了审计报告，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所，符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的含义，并符合上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的要求。
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（viii）财务报表；非公认会计原则财务措施。财务报表和附表，包括其附注，作为注册声明的一部分向委员会提交或以引用方式纳入，并以引用方式纳入一般披露包和招股说明书，在所有重大方面公允地反映了公司和经营合伙企业截至所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，在所有重大方面遵守《1933年法案》和《1934年法案》的适用会计要求，并已按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制（除非其中另有说明）。据公司和经营合伙企业所知，公司或其附属公司收购的或经确定可能由公司或其附属公司收购的任何业务的财务报表（如有）以引用方式并入注册声明，并以引用方式纳入或并入一般披露资料包和招股说明书，在所有重大方面公平地呈现其中所载的信息，并已在所有重大方面编制，根据规则3-05和S-X条例第11条的适用财务报表要求。所有以引用方式并入注册声明的非公认会计原则财务信息，以及通过引用方式纳入或并入一般披露包和招股说明书的所有非公认会计原则财务信息，在所有重大方面均符合1933年法案规定的条例G和条例S-K第10项的要求。一般披露资料包、招股说明书和注册声明（如有）中以引用方式并入的备考财务报表包括为列报直接归因于其中所述交易和事件的重大影响提供合理基础的假设，相关的备考调整适当地影响了这些假设，备考调整反映了这些调整对一般披露资料包、招股说明书和注册声明中以引用方式并入的备考财务报表中的历史财务报表金额的适当应用。包括其附注（如有）在内的备考财务报表，以引用方式并入一般披露包、招股说明书和注册报表，在所有重大方面均符合1933年法案下S-X条例的适用会计要求，并且备考调整已适当适用于这些报表汇编中的历史金额。注册声明、一般披露资料包或招股说明书中无需包括或以引用方式纳入其他财务报表或附表。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（ix）无重大不利变化。除注册声明、一般披露资料包及招股章程另有说明外，自注册声明、一般披露资料包或招股章程披露资料的各自日期起，（a）公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或物业，不论是否由日常业务过程中的交易产生（“重大不利变动”），并无任何重大不利变动或涉及预期重大不利变动的发展，（b）公司或其任何附属公司除在正常业务过程中进行的交易外，并无就公司及其被视为一家企业的附属公司订立重大交易；及（c）除普通股及优先股（定义见下文）按与以往惯例一致的每股金额的定期季度股息外，公司并无就其股本的任何类别或系列宣派、支付或作出任何种类的股息或分派。
（x）提交的合规文件。公司根据1934年法令第12、13、14或15条提交的所有文件，当这些文件成为或在任何陈述日期之前生效或已经或在任何陈述日期之前提交给委员会（视情况而定）时，遵守或将在所有重大方面遵守1933年法令或适用的1934年法令的要求。
（十一）公司信誉良好；无重大不良影响。公司已正式成立为法团，并根据马里兰州法律作为一家具有良好信誉的公司有效存在，拥有充分的公司权力和授权，可拥有或租赁（视情况而定），并按一般披露资料包和招股说明书所述经营其财产和开展业务，并订立和
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履行其在本协议和任何确认项下的义务并作为经营合伙企业的普通合伙人，促使经营合伙企业订立并履行经营合伙企业在本协议和经营合伙企业第十九次经修订和重述的有限合伙协议（经修订，“经营合伙协议”）项下的义务，并具备作为外国公司开展业务的适当资格，并在要求该资格的各司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能如此符合资格将不会合理地预期会对公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响，不论其是否产生于日常业务过程中的交易（“重大不利影响”）。经营合伙企业已正式成立，并作为根据马里兰州法律具有良好信誉的有限合伙企业有效存在，拥有全权和授权（视情况而定）拥有或租赁其财产并按照一般披露包和招股说明书中所述经营其财产和开展其业务，并订立和履行其在本协议下的义务，并具有开展业务的适当资格，并且根据要求此类资格的每个司法管辖区的法律，作为外国有限合伙企业具有良好的信誉，除非未能如此合格将无法合理地预期会产生重大不利影响。本公司、营运合伙企业或任何附属公司概无违反或违反（i）本公司、营运合伙企业或任何重要附属公司（定义见下文）的章程、章程或其他组织或管治文件的任何规定，（ii）任何附属公司（营运合伙企业及重要附属公司除外）的章程、章程或其他组织或管治文件的任何规定，（iii）任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款、义务、条件，其作为一方当事人或受其约束的或其财产受其约束的契约或文书，或（iv）任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或该附属公司或其任何财产（如适用）具有管辖权的当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但在上文第（ii）、（iii）或（iv）条的情况下，对于个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的此类违规或违约行为除外。
（十二）子公司信誉良好。本公司各直接及间接附属公司均已妥为成立，并以法团、有限责任公司或有限合伙（视属何情况而定）的形式有效存在，在其获特许或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，可拥有或租赁（视属何情况而定），并按一般披露资料包及招股章程所述经营其物业及经营其业务，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外，并具有作为外国公司、有限责任公司或有限合伙企业（视情况而定）开展业务的适当资格，并且在要求具有此种资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能具有此种资格不会合理地预期会产生重大不利影响。公司各直接及间接附属公司（经营合伙企业除外）的所有已发行股本或其他所有权权益的股份均已获适当及有效授权及发行，并已全数支付且不可评估，除非合理预期不会产生重大不利影响，且除一般披露资料包及招股章程另有规定外，公司每个直接和间接子公司（经营合伙企业除外）的所有已发行股本或其他所有权权益的股份均由公司或经营合伙企业直接或通过全资子公司拥有，不存在任何完善的担保权益或任何其他担保权益、债权、抵押、质押、留置权、产权负担或任何种类的其他限制（统称“留置权”），但一般披露包和招股说明书中所述的担保债务的留置权除外，或除非这些留置权不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。除一般披露资料包和招股说明书中所述或合理预期不会产生重大不利影响外，没有未行使的期权、认股权证或其他购买权利、协议或其他发行义务，或将任何义务转换为或交换任何证券或权益以换取股本或公司任何直接和间接子公司（经营合伙企业除外）的其他所有权权益的权利。
（xiii）资本化；普通股上市。公司的授权股本如一般披露资料包和招股章程所述；公司股本在所有重大方面均符合一般披露资料包和招股章程所载的描述；普通股的流通股，5.250% J系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元（“J系列优先股”），5.850% K系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元（“K系列优先股”），以及5.200% L系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元（“L系列优先股”，连同J系列
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优先股和K系列优先股，“优先股”）已获得正式有效授权和发行，且已全额支付且不可评估；任何人均无权享有优先认购权或其他权利以认购公司已发行的股本，且除一般披露资料包和招股说明书中规定的情况外，没有期权、认股权证或其他购买权利、协议或其他发行义务，或将任何义务转换为或交换任何证券的权利，公司股本或所有权权益的股份尚未流通；公司在本协议日期之前对公司普通股和优先股股份的所有要约和出售均在所有相关时间根据1933年法案正式登记，或被豁免于1933年法案的登记要求，并被正式登记或可获得适用的州证券或蓝天法的登记要求豁免的主体。确认股份已获正式授权根据任何确认发行，而当确认股份（如有）由公司根据任何确认发行及交付予适用的远期买方，以支付远期买方根据该确认条款须支付的任何代价时，该等确认股份将有效发行、缴足及不可评估，而该等发行将不受公司任何证券持有人或任何其他个人或实体的优先购买权或其他类似权利的规限。该公司的普通股已根据1934年法案第12（b）节进行了登记。
（十四）本协议的授权。本协议已由公司及经营合伙企业各自正式授权、签署及交付。
（十五）股份的授权及说明。主要股份已获正式授权，而当公司根据本协议及（如适用）任何条款协议发行及交付时，在支付本协议或适用的该等条款协议所载代价的情况下，将有效发行及全数支付且不可评估，其发行将不受公司任何证券持有人或任何其他个人或实体的优先购买权或其他类似权利的约束。
（十六）单位授权及说明。经营合伙的所有已发行及尚未发行的有限合伙单位（“单位”）均已获经营合伙适当及有效授权及发行，并在所有重大方面符合一般披露资料包及招股章程所载的描述。没有任何单位的发行违反了经营合伙企业的任何证券持有人或任何其他个人或实体的优先购买权或其他类似权利。除一般披露资料包和招股说明书中所述或根据第一次修订和重述的Digital Realty Trust, Inc.、Digital Services，Inc.和Digital Realty Trust，L.P. 2004年激励奖励计划或Digital Realty Trust, Inc.、Digital Services，Inc.、Digital Realty Trust，L.P. 2014年激励奖励计划和Digital Realty 2025附带权益计划（均经修订并于本协议日期生效）已发行且截至本协议日期尚未发行的情况外，并无尚未发行的期权、认股权证或其他购买权利、协议或其他发行义务，或将任何义务转换为或交换经营合伙企业的任何证券或权益、单位或其他所有权权益的权利。公司拥有的单位（包括运营合伙企业中所有未偿还的J系列优先有限合伙单位、K系列优先有限合伙单位和L系列优先有限合伙单位）由公司直接拥有，没有任何留置权，但一般披露包和招股说明书中所述的担保债务的留置权除外，或者除非这些留置权单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。
（十七）登记权。除一般披露资料包及招股章程所订明的情况外，公司证券的任何持有人均无权根据登记声明登记该等证券。除一般披露资料包及招股章程所列情况外，概无合约、公司或经营合伙企业与任何授予该人权利的人之间的协议或谅解，该人有权要求公司或经营合伙企业根据1933年法案就该人拥有或将拥有的公司或经营合伙企业的任何证券提交登记声明，或要求公司或经营合伙企业将该等证券与根据公司或经营合伙企业根据1933年法案提交的任何其他登记声明登记的任何证券包括在一起。
（十八）不存在违反、违约和冲突情况。本协议及任何确认的执行和交付，或本协议或其中所设想的任何其他交易的完成，或本公司或经营合伙企业（如适用）履行本协议或其中的条款，均不会与本公司或其任何附属公司的任何财产或资产根据（i）任何
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提供公司章程或细则或任何经营合伙企业或任何“重要附属公司”（定义见S-X规则1-02）（“重要附属公司”）的组织或其他管理文件，（ii）公司任何附属公司（经营合伙企业和重要附属公司除外）的章程、章程或其他组织或管理文件的任何规定，（iii）任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款、义务、条件，公司或其任何附属公司为一方或受其约束或其财产受其约束的契诺或文书，或（iv）适用于公司或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但在上述第（ii）、（iii）或（iv）条的情况下，对于此类冲突、违约、违规、留置权、费用或产权负担不会，单独或总体而言，合理预期会产生重大不利影响。
（十九）劳动争议缺席。除非合理预期不会产生重大不利影响，否则不存在与公司或其任何附属公司的雇员的劳动中断或纠纷，或据公司所知，受到威胁。
（xx）诉讼程序缺席。除《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中所述情况外，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及公司或其任何附属公司或其财产的任何诉讼、诉讼或程序都没有待决，或据公司所知，威胁（i）将合理地预期会对本协议的履行产生重大不利影响，或本协议所设想的任何交易的完成或（ii）将合理地预期会产生重大不利影响，除非在一般披露资料包和招股章程（不包括其任何补充）中阐明或预期。
（二十六）持有证照许可。公司及其子公司拥有适当的联邦、州或外国监管机构为开展其各自业务而颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，但此类许可证、证书、许可证和其他授权除外，如果没有这些许可、证书、许可证和其他授权，则单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响；公司或任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的程序通知，如果不利决定的主体，则单独或合计，裁决或调查结果，将合理地预期会产生重大不利影响，但一般披露包和招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期的除外。
（二十二）财产所有权。除在一般披露包和招股说明书中另有披露外，（i）公司或其子公司对一般披露包和招股说明书中描述为由其拥有或租赁的所有财产以及位于其上的改良（不包括租户拥有的改良）（“财产”）拥有费用简单所有权或租赁权益，并已就其获得所有权保险，在每种情况下，均不存在任何留置权、产权负担、债权、担保权益、限制和缺陷，除一般披露资料包及招股章程所披露的情况外，或除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的情况外；（ii）公司或其任何附属公司均不知悉任何威胁作出的谴责，且如完成该谴责将合理预期会产生重大不利影响；（iii）每项物业均符合所有适用守则、法律及规例（包括但不限于建筑及分区守则、法律及规例及与进入物业有关的法律），除一般披露资料包和招股章程所披露的情况外，或除个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响的不遵守情况外；及（iv）据公司及营运合伙企业所知，除一般披露资料包和招股章程所载或预期的情况外，或个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响的情况外：（a）不存在未治愈的违约事件，或随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之的事件，将构成任何租户根据公司和经营合伙企业最近提交的10-K表格合并年度报告中“物业”部分所述的任何租赁的任何条款和规定的违约事件，其中租户已被具体确定；及（b）任何物业的任何租约下的租户均无优先购买权购买根据该租约分出的处所。
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（二十三）知识产权的占有。公司及其附属公司拥有、拥有、许可或拥有以合理条款使用所有专利、专利申请、贸易和服务标志、贸易和服务标志注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他合理必要的知识产权（统称“知识产权”）的权利，这些知识产权是目前进行的或按照一般披露包和拟进行的招股说明书中的提议进行的公司和经营合伙企业的业务。除一般披露资料包和招股说明书中规定的情况外，或除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况外，（i）据公司和经营合伙企业所知，不存在任何第三方侵犯任何此类知识产权的情况，以及（ii）不存在任何未决的或据公司或经营合伙企业所知，由他人提出的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，即公司或经营合伙企业侵犯或以其他方式侵犯任何专利、商标、版权，商业秘密或他人的其他专有权利，而本公司及经营合伙企业并不知悉构成任何该等索赔的合理依据的任何其他事实。
（二十四）环境法。公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已收到并遵守适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准，以开展各自的业务，以及（iii）未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法，未能获得所需的许可、执照或其他批准或责任，单独或总体而言，不会被合理地预期会产生重大不利影响，或者除非在一般披露包和招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期。除一般披露包和招股说明书中规定的情况外，公司和任何子公司均未收到通知，称其已根据经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》被列为“潜在责任方”。除一般披露资料包及招股章程另有规定，或个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，据公司及营运合伙企业所知，不存在、也不存在（i）地上或地下储存罐；（ii）多氯联苯（“PCB”）或含PCB设备；（iii）石棉或含石棉材料；（iv）含铅涂料；（v）霉菌或其他空气传播污染物；或（vi）公司、经营合伙企业或其子公司拥有的任何财产内、上、下或周围的干洗设施。在日常业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中，公司识别和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。根据上述审查，公司已合理得出结论，除一般披露资料包和招股说明书（不包括其任何补充）中所述或预期的情况外，这些相关成本和负债单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响。
（二十五）ERISA。本公司或其任何附属公司均不维持或向任何受ERISA第四章或任何“多雇主计划”（ERISA第4001（a）（3）节含义内）约束的“养老金计划”（经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（2）节含义内）供款。公司或其任何附属公司维持的每项拟根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第401（a）条获得资格的“养老金计划”（在ERISA第3（2）条的含义内）已收到美国国内税务局的有利认定或意见函，表明该计划如此合格，并且据公司所知，没有发生任何合理预期会导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是不行动。除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司均不维持或须向受ERISA约束并提供退休人员或其他离职后福利福利或保险（“延续保险”（定义见ERISA第602条）或适用法律另有要求）的“福利计划”（定义见ERISA第3（1）节）供款。由公司和/或其一家或多家子公司发起或维持的每项“员工福利计划”（ERISA第3（3）节含义内）均符合ERISA当前适用的规定，但个别或总体合理预期不会产生重大不利影响的未遵守情况除外
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（二十六）会计控制和披露控制。本公司及其附属公司在综合基础上维持对财务报告的内部会计控制制度（根据1934年法令规则13a-15和15d-15定义），足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制合并财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除一般披露资料包和招股说明书中所述情况外，自公司和经营合伙企业最近一个经审计的财政年度结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）不存在任何重大缺陷，以及（ii）公司或经营合伙企业对财务报告的内部控制没有发生任何已对公司或经营合伙企业的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
（二十七）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，包括建立和维持披露控制和程序，以及与此相关的颁布的规则和条例，包括但不限于与贷款有关的第402节和与认证有关的第302和906节，这方面过去和现在都没有。
（二十八）缴纳税款。公司及其各附属公司已提交所有需要提交或已要求延期的外国、联邦、州和地方所得税申报表（除非未能提交将不会合理地预期会产生重大不利影响的任何情况，或除一般披露资料包和招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期的情况外），并已支付其要求支付的所有所得税以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，在上述任何一项到期应付的情况下，目前出于善意或合理预期不会产生重大不利影响的任何此类税款、评估、罚款或罚款除外，或《一般公开资料包》和《招股说明书》（不包括其任何补充）中规定或预期的情况除外。
（二十九）保险。公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就其所从事的业务中审慎和惯常的损失和风险以及金额投保，但合理预期不会产生重大不利影响的除外；为公司或其任何附属公司或其各自的业务、资产、雇员、高级职员和董事投保的所有保险和保真或担保债券保单均完全有效，除非合理预期不会产生重大不利影响；公司及其附属公司遵守该等政策及文书的条款，除非合理预期不会产生重大不利影响；除非合理预期不会产生重大不利影响，本公司或其任何附属公司并无根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何该等保单或文书提出的索赔；本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；本公司或任何该等附属公司均无任何理由相信除一般披露资料包和招股章程（不包括其任何补充）中所述或预期的情况外，公司将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或从类似的保险公司获得可能需要的类似保险范围，以继续其业务所需的成本不会合理地预期会产生重大不利影响。
（xxx）投资公司法。公司和经营合伙企业均无须注册为，在实施（i）一般披露资料包和招股说明书（如有）中所述的股份发售和出售及其收益的应用，以及（ii）一般披露资料包和招股说明书（如有）中所述的确认股份的发行、出售和交付及其收益的应用后，均无须注册为《1940年投资公司法》中定义的“投资公司”，经修订的（“1940年法案”），及其下的规则和条例。
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（xxxi）分红派息。本公司任何附属公司目前均未被禁止直接或间接向本公司派发任何股息或分派、就该附属公司的股本或股本权益作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让予本公司或本公司任何其他附属公司，除非根据一般披露资料包和招股章程（不包括其任何补充）中规定或预期的任何债务条款，或合理地预期不会产生重大不利影响。
（xxxii）不存在操纵行为。公司或公司任何关联公司均未采取、也不会直接或间接采取任何旨在或将构成或合理预期将导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进出售或转售任何股份或导致违反1934年法案规定的M条例。
（xxxiii）《外国腐败行为法》。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均不知悉或已直接或间接采取任何可能导致这些人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”）或经修订的2010年《英国反贿赂法》（“英国反贿赂法”）的行为或制裁的行动，或任何其他相关司法管辖区的类似法律，或其下的规则或条例；以及公司及其附属公司已制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保持续遵守的政策和程序。据公司所知，出售主要股份或结算确认股份所得的任何部分收益（如有）将不会直接或间接用于违反《反海外腐败法》或《英国反贿赂法》（每一项均可修订）或任何其他相关司法管辖区的类似法律或其下的规则或条例。
（xxxiv）洗钱法。本公司及其附属公司的营运在任何时候均实质上符合适用的财务记录保存和报告要求以及由任何适用的政府机构（统称为“洗钱法”）发布、管理或执行的洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，并且没有涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序待决，或，据公司所知，受到威胁。
（xxxv）OFAC。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司（a）均不是、或受其控制或拥有50%或以上的个人或实体或代表其行事，该个人或实体目前是美国管理或执行的任何制裁的对象或目标（包括美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的任何制裁，美国国务院或美国商务部工业和安全局）、联合国安全理事会、欧盟、瑞士经济事务秘书处或英国（包括由英国财政部管理或执行的制裁）（统称“制裁”），（b）位于、组织或居住在一个国家或领土上，该国家或领土是或其政府是制裁的对象或目标（截至本协定签署之日，包括但不限于古巴，所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国和克里米亚地区以及乌克兰、伊朗和朝鲜的扎波罗热和赫尔松地区（各自为“被制裁国家”）的非政府控制区，或（c）将直接或明知而间接地使用根据本协议出售股份或结算任何确认股份的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人或实体（i），以资助或促进任何人的任何活动或与其开展业务，在提供这种资金或便利时，是否以违反这些适用制裁的方式成为制裁的对象或目标，（ii）为任何被制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何可能导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为代理人、远期买方、顾问、投资者或其他方面）违反制裁的方式。自2019年4月24日起，公司及其附属公司作为一个整体，在实质上遵守制裁的情况下开展业务。本公司及其附属公司现并无明知故犯地与任何人、或在任何国家或地区违反制裁进行任何交易或往来。
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（xxxvi）个人财产所有权。公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，不受任何产权负担和瑕疵的影响，公司或任何附属公司根据租赁持有的所有个人财产均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，除非在每种情况下，单独或合计合理地预期不会产生重大不利影响或如一般披露包和招股说明书中所述。
（xxxvii）活跃交易的证券。普通股是一种“活跃交易的证券”，根据1934年法案第（c）（1）款豁免了条例M第101条的要求。
（xxxviii）网络安全。（a）据公司所知，公司或其控股子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据和信息以及由公司及其控股子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表公司及其控股子公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据”）；（b）公司或其控股子公司均未收到通知，也不知道会导致对其IT系统和数据的任何安全漏洞、未经授权的访问或披露的任何事件或条件，以及（c）公司及其控股子公司已实施符合行业惯例的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续性操作、冗余性和安全性，这些系统和数据合理地符合行业标准和惯例，或符合适用的监管标准的要求，除（a）和（b）条外，对于任何此类担保违约，未经授权的访问或披露（单独或合计不会产生重大不利影响），或对于（c）条，如果不这样做，则单独或合计不会产生重大不利影响。公司及其控股子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。
（xxxix）关联交易。公司或其附属公司与公司董事、高级人员或股东之间不存在任何直接或间接的关系，这是要求在一般披露资料包和招股说明书中描述的，而没有这样描述。
（xl）REIT资格。自其截至2004年12月31日的应课税年度开始，公司已按照《守则》规定的房地产投资信托（“REIT”）的资格和税收要求进行组织和运营，其拟议的运营方式将使其能够满足《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求。
（xli）经营合伙企业的分类。出于美国联邦所得税目的，运营合伙企业现在是并且一直被归类为合伙企业或被忽视的实体，而不是作为协会或合伙企业应作为公司征税。
（xlii）确认书之授权。每份确认书均已获得正式授权，并且在由公司签署和交付时（假设适当授权、由适用的远期买方执行和交付），将构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组或其他与债权人权利和一般股权原则相关或影响的类似法律的限制，并且由于根据这些法律获得赔偿和分担的权利可能受到此类法律所依据的适用法律或政策的限制。
（xliiii）没有进一步的要求。本公司或经营合伙企业履行其在本协议项下的义务，与本协议项下证券的发行、发行或出售或完成本协议所设想的交易有关的任何政府机构或机构（每个“政府实体”）向其提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令均无必要或要求，除非已获得或可能根据1933年法案、1933年法案条例、纽约证券交易所规则要求，州证券法或金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）的规则。
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任何由公司或经营合伙企业的任何高级人员或其他授权签字人签署并交付给代理人或代理人的大律师的证书，应被视为公司或经营合伙企业（如适用）就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。
第2节。出售及交付股份。
(a)
（i）在符合本协议所载条款及条件下，公司可透过任何适用代理作为销售代理或直接向不时作为委托人的适用代理发行及出售股份。通过作为销售代理的代理人或直接向作为委托人的代理人出售股份（如有），将通过普通经纪人在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的交易、协商交易或根据1933年法案第415条规则被视为“市场上”发售的交易进行，包括以大宗交易或通过法律允许的任何其他方式以出售时的市场价格向或通过交易所以外的做市商进行的销售，按与现行市场价格相关的价格或按协议价格。
（ii）此外，在符合本协议所载条款及条件的情况下，并在公司根据第2（b）节就相关远期与远期买方订立确认书的情况下，公司可与远期买方及适用的代理人协商后，指示该代理人作为代表该远期买方的远期卖方，按照相关远期指示通知（定义见第2（b）节）的设想，要约和出售该远期买方从第三方借入的股份，以对冲该远期买方在远期项下的风险。通过作为远期卖方的代理为远期买方出售股份（如有），将通过普通经纪人在纽约证券交易所的协议交易或根据1933年法案第415条规则被视为“市场上”发售的交易方式进行，包括向或通过交易所以外的做市商、大宗交易或通过法律允许的任何其他方式、按销售时的市场价格、按与现行市场价格相关的价格或按协议价格进行的销售。
（b）可发出该等指示，并可在（i）公司已指示该代理人代表公司或代表适用的远期买方作为远期卖方进行该等销售的任何一天（纽约证券交易所预定在其正常工作日收盘时间之前收盘的一天除外）（每一“交易日”）通过代理人以代理方式出售股份，以及（ii）公司已信纳或该代理人（如适用，该等远期买方）已放弃本条例第4及5条所指明的契诺及条件。在任何交易日，公司可仅通过一名代理人出售股份；但上述规定不得禁止公司及经营合伙企业与两名或两名以上代理人订立条款协议，规定该等代理人（各自分别作为委托人）要约及出售条款协议所载的股份，或在任何方面禁止或限制任何代理人（作为委托人）根据条款协议向公司购买的要约或出售股份。如公司决定透过代理人出售股份，则须（i）在代表公司销售的情况下，透过电话（即时以传真或电子邮件确认，该确认将由该代理人即时确认）指示适用的代理人于该交易日出售股份的最高数目及最高总销售毛价及可出售该等股份的最低每股价格，或（ii）在远期的情况下，向适用的远期买方和作为远期卖方的代理提出建议，通过电子邮件发送指令，以下一句中指定的参数执行远期。如公司希望远期买方订立确认，而适用的代理根据第2（a）（ii）节代表该远期买方根据该确认以远期卖方的身份出售远期对冲股份，则公司的指示应大致采用附件II（或公司、该远期买方和相关代理人应同意的其他形式）（“远期指示通知”）中规定的格式，并应包括：（a）最大数量，相关代理将在该远期指示通知（该等最高总销售价格，“总最高远期对冲金额”）和（b）相关确认的所需条款规定的远期对冲销售期间内出售的远期对冲股份的最高总销售价格和每股最低销售价格。相关远期买方和/或代理应在任何情况下，在送达该远期指示通知的下一个交易日开盘前迅速选择（a）接受该远期指示通知中提议的条款，（b）拒绝参与提议的远期或（c）提出远期买方和/或代理将参与提议的远期的修正条款；但条件是，在（c）条的情况下，公司可全权酌情接受或拒绝该等经修订条款，最迟不迟于交易日
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在远期买方和/或代理提出此类修订条款的交易日之后。在接受远期指示通知（或其经修订的条款，如适用，无论如何在紧接下一个交易日开盘前）后立即，公司和远期买方应以本协议实质上的附件 D形式并与该远期指示通知一致订立确认书。尽管本协议中有任何相反的规定，任何代理人可全权酌情以任何理由拒绝就一组或多组公司关于出售股份的指示担任本公司在本协议下的销售代理。
“远期对冲卖出期”是指自该远期指示通知所指明的日期开始的连续交易日数目（由公司全权酌情决定并在适用的远期指示通知中指明）的期间，如果该日期不是交易日，则为该日期之后的下一个交易日，并在该日期之后的最后一个交易日或代理人作为远期卖方应已就相关确认完成远期对冲股份出售的较早日期结束；但前提是，如果，在任何远期对冲售期（x）的预定结束之前，发生任何允许远期买方根据相关确认书第7节的规定指定“预定交易日”为“终止结算日”（每个该等术语在相关确认书中定义）的事件，并根据相关确认书第7节的规定或（y）发生“破产备案”（该术语在相关确认书中定义），则远期对冲售期应在相关代理作为远期卖方知悉该情况后，自第一次该等事件发生时立即终止；但前提是，此外，任何当时有效的远期对冲销售期应在本协议终止时立即终止。
（c）在符合本条所指明的条款及条件（包括但不限于本公司的陈述及保证的准确性、本公司履行本公司所载的契诺及其他义务的情况，以及本条例第5条所指明的附加条件的满足情况）的规限下，（a）有关代理人须运用其商业上合理的努力，与其正常的买卖及销售惯例一致，根据公司根据第2（b）节的指示出售公司如此指定为销售代理（不论是代表公司行事或代表适用的远期买方作为远期卖方）的所有股份或相关远期买方根据下文（b）条借入的远期对冲股份，价格及远期指示通知所设想的金额（如适用），（b）适用的远期买方应尽其商业上合理的努力借入或促使其关联公司在结算此类销售所需的时间借入数量足以使总销售价格尽可能接近总最大远期对冲金额的远期对冲股份。在任何交易日，公司应至少提前一个工作日以传真或电子邮件的方式向各代理发出书面通知，告知将通过其作为销售代理进行股份销售的代理的任何变更。为免生疑问，上述限制不适用于仅向公司或其子公司的雇员或证券持有人或受托人或其他人为这些人的账户收购股份的销售，而美国银行、法国巴黎银行、BTIG、第一资本、花旗集团、德意志银行、亨廷顿、ING、杰富瑞、摩根大通、瑞穗、摩根士丹利、MUFG、野村、Raymond James、RBC、Santander、Scotia、Truist、道明证券、瑞银或富国银行是以本协议项下代理人以外的身份代表公司。本公司、各代理及远期买方各自承认并同意：（i）无法保证任何代理将成功以代理方式出售任何股份或任何远期买方将成功借入任何远期对冲股份，（ii）任何代理将不会对本公司承担任何责任或义务，如果该公司未按照其正常交易和销售惯例使用其各自商业上合理的努力以外的任何原因而未能出售股份，出售本协议规定的股份（不论是代表公司担任销售代理或代表远期买方担任远期卖方）及（iii）适用确认书所述范围以外的股份，如远期买方或其联属公司因任何原因未能借入远期对冲股份，而非该等远期买方未能按本段上文（b）条的规定使用其商业上合理的努力借入或导致其联属公司借入该等远期对冲股份，则任何远期买方均不会对公司承担任何责任或义务。
（d）公司或将于任何交易日作为销售代理进行股份销售的代理人，可在以电话通知其他有关各方（以传真或电子邮件迅速确认，该确认将由各接收方迅速确认）后，以任何理由和任何时间暂停该代理人作为销售代理进行的股份发售；但该暂停不影响或损害各方就（i）所售股份各自承担的义务，或就公司已指示代理出售的股份而言，在发出该通知之前根据本协议或（ii）公司与相关远期买方在发出该通知之前签立和交付的任何确认书。
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（e）作为公司销售代理或远期卖方的适用代理根据本协议出售的任何股份的销售总价，应由该代理酌情决定，但须遵守公司的具体指示，等于该代理在纽约证券交易所或其他地方出售的股份在出售时的现行市场价格，价格与现行市场价格或协商价格相关。就根据本协议第2（a）（i）节进行的销售而言，就该代理担任销售代理的股份销售应付予该代理的补偿，应按双方商定的费率，不超过该等股份销售总价的2.0%。当代理人根据条款协议作为委托人行事时，上述赔偿率不适用，在这种情况下，公司可以按照该等条款协议中规定的价格向作为委托人的代理人出售股份。就根据本协议第2（a）（ii）节进行的销售而言，就代理担任远期卖方的远期对冲股份的销售应付给代理的补偿，应体现为较初始远期价格（如适用确认书中定义的该术语）减少不超过2.0%。剩余收益，在进一步扣除任何政府实体或自律组织就此类销售征收的任何交易费用、转让税或类似税费或费用后，应构成公司或远期买方（如适用）就此类销售获得的净收益（“净收益”）。如有前句所指的扣款，适用代理人应在切实可行范围内尽快通知公司。尽管有上述规定，如果公司聘请一名代理人作为销售代理，销售股份将构成1934年法案M条例第100条含义内的“分配”，公司和该代理人将同意对该代理人进行此类销售的惯常补偿。
（f）如根据本协议担任销售代理，适用的代理应在根据本协议出售股份的每个交易日在纽约证券交易所收盘后向公司提供书面确认，其中载明：（i）在该日出售的主要股份和远期对冲股份的数量，（ii）该等股份的总销售收益，（iii）向公司或远期买方（如适用）的总净收益，（iv）在该日出售远期对冲股份所依据的任何确认书项下截至该日的初始远期价格（定义见适用确认书），以及（v）公司就该等出售应付予该代理的补偿总额。如果远期对冲股份的销售由代理根据确认书、迅速且在任何情况下均不晚于对冲完成日（如该确认书所定义）之后的第一个交易日开盘时进行，则远期买方应签署并向公司交付定价补充书（如该确认书所定义）。
（g）在任何情况下，根据本协议发售或出售的股份的总销售价格或数量（视情况而定），或根据本协议第2（b）节向作为销售代理的代理发出指示的股份（包括代表任何相关远期买方发售和出售远期对冲股份，但不包括确认股份）的总销售价格或数量（视情况而定），均不得超过本协议序言段中提及的股份（i）的总销售价格或数量（视情况而定）减去根据本协议先前出售的股份，（ii）根据注册声明可供出售或（iii）不时获正式授权由公司根据本协议发行及出售或获批准在纽约证券交易所上市，并在每种情况下（ii）及（iii）条所提述的以书面通知各代理。此外，在任何情况下，不得根据本条例第2（b）条以低于公司不时妥为授权并以书面通知各代理的最低价格的价格，要约或出售由该代理担任销售代理或委托人的任何股份，或向作为销售代理的代理人发出指示的标的。有关根据登记声明可供出售的股份的记录，或确定公司正式授权的股份总销售价格、数量或最低价格，代理人概无责任。
（h）如果根据1934年法案的第M条规则第101（c）（1）条规定的关于公司或股份的豁免条款不满足，公司应立即通知代理，未来通过代理根据本协议进行的股份要约和销售应暂停，直至每一方的判决满足该或其他豁免条款；但前提是，该暂停不会影响或损害各方就公司和相关远期买方在发出该通知之前签署和交付的任何确认书所承担的各自义务。
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（i）每个结算日（定义见下文）将发生在进行该等销售的交易日期后的第一个营业日（或按行业惯例进行常规交易的其他日期），除非另一日期须由公司及适用的代理人以书面协定。在根据本协议第2（a）（i）条通过代理作为销售代理出售股份的每个结算日（每一该等日，“直接结算日”），该等股份应由公司以记账式形式交付给该代理人至该代理人在存托信托公司的账户，并由该代理人支付当日交付给公司指定账户的资金中出售该等股份的净收益。在根据本协议第2（a）（ii）节通过代理作为远期卖方出售远期对冲股份的每个结算日（每个该等日为“远期结算日”，与直接结算日一起为“结算日”），该等股份应由适用的远期买方以簿记形式交付给该代理人至该代理人在存托信托公司的账户，并由该代理人支付当日交付给适用的远期买方指定的账户的资金中出售该等股份的净收益。如公司在任何直接结算日未能履行其向代表公司担任销售代理的相关代理交付股份的义务（为免生疑问，不包括任何拟由相关远期买方根据远期结算日的确认借入和交付的远期对冲股份），公司应（i）赔偿并使该代理免受任何损失，由公司的此种违约引起或由于此种违约而引起的索赔或损害，以及（ii）向该代理人支付任何佣金，否则该代理人将有权在没有此种违约的情况下获得该佣金。任何结算日的适用所得款项净额应始终与公司或远期买方（如适用）交付的股份基本同步交付。
（j）尽管有本协议的任何其他规定，公司不得透过作为销售代理的代理要约或出售任何股份，或指示代理要约或出售任何股份（并通过电话向代理发出通知（通过传真或电子邮件迅速确认），须在以下所提述期间的开始前取消任何有关任何该等要约或出售任何股份的指示），且任何代理均无义务作出任何该等要约或出售股份，（i）在公司处于或可能被视为，拥有重大非公开信息或（ii）除本协议第2（k）节规定的情况外，在10日开始的期间内的任何时间第公司发布载有或应以其他方式公布其一个或多个财政期间的收益、收入或其他经营业绩的新闻稿（每份为“收益公告”）直至并包括公司提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告（“归档时间”）后24小时的营业日之前的营业日，该时间包括该收益公告所涵盖的同一财政期间或期间的合并财务报表（视情况而定）。
（k）尽管有本条例第2（j）条第（ii）款的规定，如公司希望在收益公告至相应的备案时间（包括）期间的任何时间向作为销售代理的代理发售或出售股份，公司应首先（i）准备并向该代理和适用的远期买方（连同一份副本给代理和远期买方的律师）交付一份表格8-K的当前报告，其中包括与该收益公告中包含的基本相同的财务和相关信息（任何收益预测和类似的前瞻性数据和高级职员的报价除外）（每个都是“收益8-K”），其形式和实质内容均令该代理和适用的远期买方合理满意，并且在提交之前，获得该代理人对此类备案的书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（ii）向该代理人和适用的远期买方分别提供本协议第3（o）、（p）和（q）节中规定的高级职员证书、意见和律师函以及会计师函，（iii）向该代理人和适用的远期买方提供在提交此类收益8-K和（iv）向委员会提交此类收益8-K之前根据本协议第3（t）节进行尽职审查的机会。为清楚起见，双方同意（a）根据本条第2（k）款交付任何高级人员证明书、意见或法律顾问函件或会计师函件，并不免除公司根据本协议就表格10-Q的任何季度报告或表格10-K的年度报告（视属何情况而定）承担的任何义务，包括但不限于交付第3（o）、（p）及（q）款分别规定的高级人员证明书、意见及法律顾问函件及会计师函件的义务，及（b）本条第2（k）条不得以任何方式影响或限制本条第2（j）条第（i）款的实施，而该款具有独立的适用性。
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（l）除非公司与适用的代理人同意如下，否则代理人无须承担作为委托人购买股份的任何义务，不论是否向公司或其他方面购买。由适用的代理（个别或在银团中）作为委托人向公司购买的股份，应根据该等代理与公司之间商定的条款（由条款协议证明）进行。适用的代理人作为委托人向公司购买股份的承诺应被视为已根据公司的陈述和保证的准确性以及公司履行其契诺和其他义务作出，并应遵守此处规定的条款和条件。在每项条款协议时，适用的代理人应分别根据本协议第3（o）、（p）和（q）节规定，具体说明对高级职员证书、意见和律师信函以及会计师信函的要求（如有）。在本次ATM股权发行条款发生冲突的情况下SM销售协议和条款协议，该等条款协议的条款应予控制。
（m）尽管本文有任何相反的规定，如果（i）相关远期买方无法按照第2（b）节在相关远期指示通知中规定的根据本协议借入和交付相当于根据本协议出售的总最高远期对冲金额的若干远期对冲股份，或（ii）出于善意，远期买方作出商业上合理的判断，这样做要么不可行，要么远期买方为此将产生等于或大于每年300个基点的股票贷款成本，那么，作为远期卖方的代理将被要求仅代表远期买方出售远期买方能够出售的远期对冲股份的总数，并且根据远期买方在商业上合理的判断是切实可行的，因此以低于该成本的价格借款。
第3节。盟约。公司与代理商和远期采购商约定：
（a）遵守证券条例和证监会要求。在根据1933年法案要求交付与股份有关的招股说明书期间（无论是实际交付还是通过遵守1933年法案条例下的规则153或172，或代替1933年法案条例下的规则173（a）中提及的通知），公司将在符合本条例第3（b）和3（c）节的情况下，遵守规则430B的要求，并将尽快通知代理和远期买方，并以书面确认通知，（i）当对注册说明书的任何生效后修订或与股份有关的任何新注册说明书生效后的修订或对招股章程的任何修订或补充均已提交（但仅就确定证券发售条款作出规定的修订或补充除外，除非与公司将仅有义务通知适用代理人的股份发售有关），（ii）收到监察委员会有关注册说明书或招股章程的任何评论（包括以提述方式并入其中的任何资料），（iii）监察委员会要求修订注册说明书或对招股章程作出任何修订或补充，包括以提述方式并入其中的任何文件，或要求提供额外资料，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，或根据规则401（g）（2）对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，或暂停任何股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法令关于登记声明的第8（d）或8（e）节启动或威胁为上述任何目的进行任何程序或进行任何审查，以及（v）如果公司成为1933年法令第8A节下与任何股份发售有关的程序的主体。如果公司收到委员会关于登记声明或与股份有关的任何新登记声明（包括以引用方式并入其中的任何文件）的未解决或公开评论，则在根据本协议第2节向任何代理发出任何出售股份的指示之前，公司应就该等评论向代理发出一个交易日的通知。就条款协议而言，公司将根据本协议第3（c）节的规定，就此类条款协议所涵盖的股份发售和销售准备并向委员会提交定价补充文件。公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）要求的所有申报，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定是否收到了根据规则424（b）提交的招股说明书表格以供委员会提交，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止、预防或暂停命令，并如发出任何该等命令，则于切实可行的最早时刻取得该等命令的解除。如发生任何由监察委员会发出的反对通知，公司须尽其合理的最大努力，容许由或透过代理发出或出售股份，包括但不限于修订注册声明或提交与此有关的新货架注册声明。公司应在向证监会提交首份招股章程补充文件或任何后续招股章程补充文件之前支付与股份相关的所需的佣金备案费用，该补充文件将根据本协议可能发售和出售的股份的总发行价格或数量从向证监会提交的上一份招股章程补充文件中提及的增加。
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（b）继续遵守证券法。公司将遵守《1933年法令》、《1933年法令条例》、《1934年法令》和《1934年法令条例》，以便允许完成本协议和登记声明、一般披露包和招股说明书中所设想的股份销售。在根据1933年法令要求交付与股份有关的招股说明书期间（无论是实际交付还是通过遵守1933年法令条例下的规则153或172，或代替1933年法令条例下的规则173（a）中提及的通知），如果发生任何事件或因此而存在的条件，根据代理的律师和远期买方的律师或公司的律师的合理意见，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充一般披露资料包或招股章程，以使一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），将不会包括任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不会因交付给买方时存在的情况而产生误导，或（iii）修订注册声明或修订或补充一般披露资料包或招股章程（视情况而定），包括但不限于提交以引用方式并入其中的任何文件，以符合1933年法令、1933年法令条例的要求，根据《1934年法案》或《1934年法案条例》，公司将立即（a）向远期买方和代理发出有关该事件或条件的书面通知，或在向作为委托人的适用代理发出和出售股份的情况下，向该等代理发出有关该事件或条件的书面通知，（b）准备任何必要的修订或补充，以更正该等陈述或遗漏或遵守该等要求，并在任何拟议的备案或使用之前的合理时间内，向远期买方和代理或该等代理（视情况而定）提供，连同任何该等修订或补充的副本，以及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充，并尽最大努力在公司不再有资格提交自动货架登记声明的情况下，尽快让监察委员会宣布注册声明的任何修订生效；但公司不得提交或使用任何该等修订或补充，而该等修订或补充是由远期买方及代理或该等代理（视属何情况而定）或远期买方及该等代理的法律顾问合理反对的。
（c）提交或使用修正和补充。在根据1933年法案要求交付与股份有关的招股说明书期间（无论是实际交付还是通过遵守1933年法案条例下的规则153或172，或代替1933年法案条例下规则173（a）中提及的通知），公司将向远期买方和代理，或在向作为委托人的适用代理要约和出售股份的情况下，向这些代理，其有意提交或使用（i）对注册声明的任何修订或对一般披露资料包或招股章程的任何修订或补充（但仅与发行证券有关的修订或补充除外，除非与发行股份有关）的书面通知，无论是否根据1933年法案、1934年法案或其他规定，（ii）任何新的招股章程补充文件，其中包括除本协议第3（n）节提及的信息之外的信息，或（iii）披露条款协议所涵盖的股份发售和销售的定价补充文件，将向远期买方及代理或该等代理（视属何情况而定）在建议提交或使用（视属何情况而定）之前的合理时间内向其提供任何该等文件的副本，且不会提交或使用任何该等文件，而远期买方及代理或该等代理（视属何情况而定）或远期买方及该等代理的律师须合理反对。
（d）递交登记声明。本公司已或将免费向远期买方及远期买方的代理和律师及代理提供经签署的注册声明副本及其每项修订（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的签署副本。向远期买方和远期买方的代理和律师以及代理提供的注册声明及其每项修订的签名副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（e）发出招股章程。本公司将于本协议签立时及其后招股章程所述期间（或，但属例外情况）向远期买方及代理提供或（如属向作为委托人的适用代理提供及出售股份）该等代理，而不收取费用
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根据1933年法令条例第172条（“第172条”）的规定，将）根据1933年法令要求交付与任何股份要约或出售有关的股份，远期买方和代理或此类代理（视情况而定）可能合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。公司亦会应远期买方及代理或该等代理（视属何情况而定）的要求，按该等交易所或市场的规则及规例的规定，向各进行股份销售的交易所或市场提供招股章程（经修订或补充）的副本。除S-T条例允许的范围外，根据本节提供的招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同。
（f）报告要求。公司将在1933年法案要求就任何股份要约或出售交付招股说明书（或，如果不是规则172规定的例外情况，将是）的期间内，在1934年法案和1934年法案条例规定的期限内提交并满足其要求的根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件。此外，公司应根据1933年法案和1933年法案条例，包括（如适用）1933年法案条例第463条的要求，报告出售任何股份的净收益的使用情况。
（g）蓝天资格。如适用法律要求，公司将尽其合理的最大努力，与远期买方和代理合作，或在向作为委托人的适用代理要约和出售股份的情况下，该等代理根据该等州和非美国司法管辖区的适用证券法（如远期买方和代理或该等代理（视情况而定）的适用证券法，有资格根据该等州和非美国司法管辖区的适用证券法进行要约和出售股份，可能不时，只要完成本协议所设想的股份出售所需，就合理要求并保持这些有效的资格；但条件是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使自己受到征税。
（h）收益表。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供一份收益报表，用于1933年法案第11（a）节最后一段的目的，并向远期购买者和代理人提供预期的利益；前提是公司将被视为已向其证券持有人提供了根据EDGAR向委员会提交的此类报表。
（i）收益的使用。公司将使用其根据本协议出售股份所得的净收益（如有），以及其在远期结算时收到的净收益（如有），在每种情况下均按注册声明、一般披露资料包和招股说明书中“所得款项用途”项下指定的方式使用。
（j）上市。公司将尽其合理的最大努力，以实现和维持股份在纽约证券交易所的上市，并满足其要求。
（k）某些行动的通知。在任何时间出售股份但尚未结算，或在任何时间公司向代理人发出任何出售股份的指示但该等指示未获履行或取消，公司将不会在未经该代理人事先书面同意的情况下，除非给予该代理人至少五个营业日的事先书面通知，（i）直接或间接要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授出任何期权，购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券的权利或保证，或根据1933年法案就上述任何一项提交任何登记声明，或（ii）订立任何直接或间接全部或部分转让普通股所有权的经济后果的任何互换或任何其他协议或交易，无论是否有任何此类互换，上述第（i）或（ii）款所述的协议或交易将通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决。上述一句不适用于（a）根据（如适用）本协议、任何条款协议及任何确认书将发售及出售的股份及将发行及交付的任何确认股份，（b）根据截至招股章程日期有效的计划条款向雇员、顾问或董事授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位或经营合伙企业中的长期激励单位（“LTIP单位”），（c）发行普通股或经营合伙企业单位（如适用于：（x）行使、归属、结算、转换或赎回，如适用，该等期权、受限制股份单位及LTIP单位或（y）赎回单位
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于招股章程日期尚未偿还，包括转换于招股章程日期尚未偿还的LTIP单位时发行的单位，（d）根据公司的股息再投资计划（如有）发行普通股，（e）根据公司的员工股票购买计划（如有）发行普通股，（f）发行（x）普通股或可转换为或可交换或可行使为与其他收购不动产或不动产公司有关的普通股股份的证券，以及（y）在转换或交换根据上述（f）（x）发行的任何证券时发行的普通股，（g）提交与现有合同承诺有关的货架登记声明（包括对其的任何修订或补充），以及（h）在根据退市控制权变更交易转换任何优先股时发行普通股股份和（i）在公司2029年到期的任何1.875%可交换优先票据交换时发行普通股股份。在收到上述任何书面通知后，代理人可在该代理人认为适当的期间内暂停其在本协议下的活动。
（l）发行人自由撰写招股说明书。公司同意，除非获得适用代理的事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），否则公司将不会就构成发行人免费书面招股章程或否则将构成“免费书面招股章程”或其中一部分的股份提出任何要约，这些要约须由公司向监察委员会提交或根据第433条规则由公司保留。公司声明，其已将或同意将适用代理同意的每份此类免费编写招股说明书视为规则433中定义的“发行人免费编写招股说明书”，并表示其将遵守规则433中与此相关的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如在发行人自由编写招股说明书发行后的任何时间，发生任何事件或条件，导致该发行人自由编写招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书所载信息相冲突或将相冲突，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，则根据该后续时间存在的情况，不得误导，公司将及时通知适用的代理机构，并将自费及时修改或补充该发行人免费撰写的招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。
（m）没有稳定或操纵。本公司同意，本公司或本公司任何关联公司均不会直接或间接采取任何旨在或预期导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何股份的出售或转售，或导致违反1934年法案规定的M条例。
（n）本协定下活动的最新情况。公司应在每份10-K表格的年度报告或10-Q表格的季度报告中披露（在10-K表格的年度报告的情况下，这将是指根据本协议由代理人或通过代理人进行股份销售的任何财政季度期间（在提交任何此类文件或其修订的每个日期，“公司定期报告日期”），或（ii）在适用法律和/或委员会解释要求的范围内，在每个该等财政季度期间的招股章程补充文件中，由代理或通过代理出售的股份数量、根据任何确认出售或交付的确认股份数量（如有）以及公司在该财政季度期间根据本协议收到的净收益（在每种情况下）。
（o）交付未来人员证书。在根据本协议开始发售股份时，（a）每次股份于直接结算日交付予作为委托人的适用代理时，（b）在每（i）个须修订登记声明或与股份有关的新登记声明生效或须修订或补充招股章程的日期后（除（1）外，须作出修订或补充，仅就确定证券条款（包括股份）作出规定，（2）就仅载有本条例第3（n）条所提述的资料的招股章程补充文件的提交而言，或（3）就任何有关表格8-K的现行报告（收益8-K及任何其他载有财务报表、证明附表或其他财务数据的表格8-K的现行报告除外，包括根据1934年法令被视为“提交”的该表格第2.02项下的任何表格8-K的现行报告）的提交而言，（每个该等日期为“注册声明修订日期”），（ii）收益8-K须按本条例第2（k）条（a“公司收益报告日”）及（iii）公司定期报告日期向监察委员会提交的日期，及（c）在代理人或远期买方提出每项合理要求后迅速（代理人或远期买方提出任何该等要求的每个日期，a
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“要求日期”），公司将向代理及远期买方或（如属上述（a）条的情况）适用的代理提供或安排向其提供一份高级人员证明书，日期为该等直接结算日期、该等登记报表修订日期、该等公司收益报告日期、该等公司定期报告日期或该等要求日期（视属何情况而定），其形式及实质均令代理及远期买方合理满意，或（如属上述（a）条的情况）该等代理（视属何情况而定），大意是，本条例第5（h）条所提述的高级人员证明书所载最后一次提供予代理人及远期买方的报表，或如属上文（a）条的情况，则指该等代理人的报表，在该证明书日期是真实和正确的，犹如是在该证明书日期作出的一样（但该等报表须当作与注册报表、一般披露资料包及在该证明书日期经修订和补充的招股章程有关），或代替该等报表，与本条例第5（h）条所提述的证书具有相同期限的证书，但须作必要的修订，以与注册说明书、一般公开资料包及经修订及补充的招股章程有关，并于该证书的日期作出修订及补充。根据本条第3（o）条第1句（b）款提供证明书的规定，在任何注册报表修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期及要求日期发生于公司并无根据第2（b）条向任何代理人发出出售股份的指示或正待发出之时，即获豁免。尽管有上述规定，如公司其后决定在任何登记声明修订日期、公司收益报告日期或公司定期报告日期后出售股份，而公司依赖该等豁免，且未根据本条第3（o）条第一句（b）款向代理人提供证明，则在公司指示任何代理人根据第2（b）款出售股份前，公司须向代理人提供该等证明。如本条第3（o）款所用，如在任何登记报表修订日期、公司收益报告日、公司定期报告日期或要求日期或之后有股份出售，则“迅速”应被视为在该出售的适用时间或之前。
（p）未来意见和律师函的交付。在根据本协议开始发售股份时，（a）每次股份于直接结算日交付予作为委托人的适用代理，及（b）于每个登记报表修订日期、公司收益报告日、公司定期报告日期或要求日期后迅速交付，公司将向代理及远期买方，或在上文（a）条的情况下，向适用的代理提供或安排向公司或在上文（a）条的情况下向该等代理提供每名大律师的书面意见及信函，（视属何情况而定）日期为直接结算日期、注册报表修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或要求日期（视属何情况而定），其形式及实质合理上令代理人及远期买方满意，或（如属上文（a）条的情况）与本条例第5（b）及5（c）条（如适用）所提述的各自意见及函件（视属何情况而定）的代理人（视属何情况而定），但须就注册报表作出修订，一般披露资料包及经修订及补充至该等意见及函件日期的招股章程，或代替任何该等意见及函件的大律师最后向代理及远期买方提供该等意见及函件，或如属上述（a）条，则该等代理（视属何情况而定）须向代理及远期买方或（如属上述（a）条的情况）该等代理（视属何情况而定）提供大意为该等代理及远期买方的函件，或，就上述（a）条而言，该等代理人（视属何情况而定）可依赖该等大律师的最后意见及函件，其程度犹如每一份的日期均为该等授权依赖函件的日期（但该等最后意见及函件中的陈述须视为与经修订及补充至该等授权依赖函件的日期的注册声明、一般披露资料包及招股章程有关）。根据本条第3（p）款第一句第（b）款提供意见的规定，对于任何登记报表修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期及要求日期发生于公司并无根据第2（b）条向任何代理人发出出售股份的指示已由公司送达或待发出之时，均应予豁免。尽管有上述规定，如果公司随后决定在任何登记声明修订日期、公司收益报告日期或公司定期报告日期之后出售股份，而当时公司依赖该等豁免，并且没有根据本条第3（p）款第一句（b）款向代理人提供意见，则在公司指示任何代理人根据第2（b）款出售股份之前，公司应向代理人提供该等意见。如本条第3（p）款所用，凡在任何登记报表修订日期、公司收益报告日、公司定期报告日期或要求日期或之后有股份出售，则“迅速”应被视为在该出售的适用时间或之前。
（q）未来会计师函件的交付。在根据本协议开始发售股份时，（a）每次在直接结算日将股份交付给作为委托人的适用代理及（b）在每次登记报表修订日期、公司收益报告日、公司
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定期报告日期或要求日期，公司将促使其独立会计师向代理及远期买方，或就上文（a）条而言，向适用的代理提供日期为该等直接结算日期、该等登记报表修订日期、该公司收益报告日期、该公司定期报告日期或该要求日期（视属何情况而定）的函件，其形式及实质合理上令代理及远期买方满意，或就上文（a）条而言，该等代理（视属何情况而定），与本协议第5（f）节中提及的信函具有相同的期限，但必要时进行了修改，以涉及经修订和补充至该信函日期的注册声明、一般披露资料包和招股说明书。要求公司独立会计师根据本条第3（q）条第一句（b）款向代理提供函件的规定，须予豁免，因为任何注册报表修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期及要求日期发生于公司并无根据第2（b）条向任何代理发出出售股份的指示已由公司送达或待发出之时。尽管有上述规定，如果公司随后决定在任何登记报表修订日期、公司收益报告日期或公司定期报告日期之后出售股份，而当时公司依赖该豁免，并且没有根据本条第3（q）款第一句（b）款向代理提供公司独立会计师的函件，则在公司指示任何代理根据第2（b）款出售股份之前，公司应向代理提供公司独立会计师的该函件。如本段所用，如在任何登记报表修订日期、公司收益报告日、公司定期报告日期或要求日期或之后有股份出售，则“迅速”应被视为在该出售的适用时间或之前。
（r）普通股交易。公司同意代理和远期买方在根据本协议发生股份出售的同时，为自己和客户的账户交易公司普通股。
（s）未完成要约。如据公司所知，未就股份发售作出第424条规则所要求的任何备案，或本协议所载公司的陈述和保证在适用的结算日不真实和正确，公司将向任何已同意从或通过代理人购买股份的人提供拒绝购买和支付该等股份的权利。
（t）尽职审查。公司将充分和及时地配合远期买方和远期买方的代理或法律顾问合理要求的与不时要约和出售股份有关的任何尽职审查，包括但不限于并在合理通知后，在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息并提供文件和适当的公司高级管理人员。
（u）续期截止日期。如在紧接登记声明的初始生效日期（“续期截止日期”）的第三个周年之前，本协议仍然有效或代理人作为委托人购买的任何股份仍未售出，则公司将在续期截止日期之前（i）迅速通知适用的代理，以及（ii）如有资格这样做，则迅速以该等代理合理满意的形式和实质提交与股份有关的新的自动货架登记声明。如果在公司打算提交此类新的自动货架登记声明时，它没有资格这样做，公司将在更新截止日期之前，（i）迅速通知代理，（ii）迅速以代理合理满意的形式和实质以有关股份的适当形式提交新的货架登记声明，（iii）尽其合理的最大努力促使该新货架登记声明在更新截止日期后60天内宣布生效，以及（iv）迅速通知代理该有效性。公司将尽其合理的最大努力采取一切必要或适当的其他行动，以允许股份的发售和销售按已到期的登记声明中的设想继续进行。在任何该等注册声明生效后，本协议中对“注册声明”的提述应视为（如适用）包括该等新的注册声明，而本协议中对“基本招股说明书”的提述应视为（如适用）包括作为该等注册声明的一部分提交的基本招股说明书，并且在就股份提交任何该等相关招股说明书补充文件后，本协议中所有对“招股说明书补充”的提及均应被视为包含该招股说明书补充，本协议中所有对“招股说明书”的提及均应被视为包含作为该注册声明一部分的基本招股说明书，并经招股说明书补充及其任何适用的定价补充修订，其格式为该招股说明书补充及其任何适用的定价补充最近已由公司提交。
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（v）停止使用自动货架登记声明表的资格。如在任何时间，在本协议期限内或当代理人作为委托人购买的股份仍未售出时，公司根据规则401（g）（2）收到委员会的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将（i）迅速通知远期购买者和代理人，或在代理人作为委托人购买的股份仍未售出的情况下，通知适用的代理人，（ii）迅速就与该等股份有关的适当表格提交新的货架登记声明或生效后的修订，在形式和实质上令远期买方和代理合理满意，或在代理作为委托人购买的股份仍未售出的情况下，适用的代理，（iii）尽其合理的最大努力促使该等新的货架登记声明或生效后的修订在切实可行范围内尽快宣布生效，以及（iv）迅速通知远期买方和代理，或在代理作为委托人购买的股份仍未售出的情况下，通知该等有效性的适用的代理。公司将尽其合理的最大努力采取所有其他必要或适当的行动，以允许股份的发售和销售按作为第401（g）（2）条规则通知的主题的登记声明中的预期继续进行，或公司已因其他原因失去资格。在该等新货架登记声明或生效后修订生效后，以及就股份提交任何相关招股章程补充文件时，本条例第3（u）节最后一句所载的更新条文须作比照适用于该等新货架登记声明或生效后修订及其中所载的任何基本招股章程，以及任何该等相关招股章程补充文件。
第4节。支付费用。公司将支付或促使支付与履行其在本协议项下的义务和确认书有关的所有费用，包括（i）编制、打印和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）编制、打印和向代理交付任何初步招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书和招股说明书的副本及其任何修订或补充，以及与代理以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，（iii）编制，发行和交付股份的证书，包括任何股票或其他转让税款以及在向代理出售、发行或交付股份时应付的任何印花税或其他关税，（iv）公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）根据本协议第3（g）节的规定，根据证券法对股份的资格，包括备案费以及代理及远期买方的律师与此相关及与编制蓝天调查及其任何补充相关的合理费用和支出，（vi）股份的任何转让代理或登记处的费用和开支，（vii）公司与就股份营销进行的任何“路演”进行的投资者介绍有关的成本和开支，（viii）发生的备案费，以及与FINRA审查股票销售条款相关的代理和远期购买者的律师的合理费用和支出（金额不超过10,000美元），（ix）与股票在纽约证券交易所上市相关的费用和开支，以及（x）成本和开支（包括但不限于，与法律或合同责任有关的任何损害赔偿或其他应付款项）与因违反本协议第1（a）（ii）节第二句所载的陈述而导致的任何股份销售合同改革相关的任何损害赔偿或其他款项。然而，据了解，除了作为
根据下文第4节、第6节题为“赔偿”和第7节题为“贡献”的规定，代理将支付其所有成本和开支，包括其律师与本协议有关的费用和支出、确认书和登记声明以及与本协议项下所设想的交易有关的持续服务、他们转售任何股份时应付的股票转让税以及与他们可能提出的任何要约有关的任何广告费用。
第5节。代理人和远期购买者义务的条件。代理和远期买方在本协议项下的义务取决于本协议所载公司的陈述和保证或公司任何高级人员或其任何子公司在每个陈述日期根据本协议的规定交付的证书中的准确性，取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务，以及以下进一步条件：
（a）注册说明书及招股章程备案的有效性。公司应在不早于本协议日期的三年前向委员会提交注册声明，并且注册声明在根据规则462（e）提交时生效。公司应在本协议日期或之前向委员会提交招股说明书以及在任何适用时间和相关结算日期（如适用）之前的任何后续基本招股说明书或招股说明书补充文件，在每种情况下均应按照第424（b）条规定的方式和时间期限，以及每一发行人应按照第433条规定的方式和时间期限免费编写招股说明书（如有）。无停止令暂停生效
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注册声明或其任何生效后修订已根据1933年法案发布，公司未收到委员会根据规则401（g）（2）对使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知，未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的命令，也未为任何这些目的提起或正在等待或据公司所知，包括根据1933年法案第8A条，预期进行任何程序。公司应已遵守佣金方面的任何和所有关于提供额外信息的要求，以使代理和远期买方合理满意。公司应已支付本协议第3（a）节规定的与股份有关的所需佣金备案费用。
（b）代理和远期买方的律师意见。代理和远期买方应已收到代理和远期买方的律师Goodwin Procter LLP的有利书面意见或意见，日期为该日期，涉及代理和远期买方可能合理要求的事项。在提出这类意见或意见时，这类律师可依据代理人和远期买方满意的律师意见，就除纽约州法律、特拉华州一般公司法和美国联邦证券法以外的法域法律管辖的所有事项而言。这类律师还可以说，只要这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖公司及其子公司的高级职员和其他代表的证明以及公职人员的证明。
（c）公司法律顾问的公司意见。代理商以及仅就附件 A-1中所述事项而言，远期买方应已收到公司法律顾问Latham & Watkins LLP于该日期出具的大意为本协议所载的TERMA-1和附件 A-2以及代理商和远期买方可能合理要求的进一步的书面意见或意见。
（d）大律师对公司的税务意见。代理和远期买方应已收到公司法律顾问Latham & Watkins LLP的有利书面意见或意见，日期应为该日期，大意为本协议所载的附件 B以及代理和远期买方可能合理要求的进一步意见。
（e）马里兰州律师对公司的意见。代理和远期买方应已收到公司的马里兰州法律顾问Venable LLP的有利书面意见或意见，日期应为该日期，大意为本协议所载的附件 C以及代理和远期买方可能合理要求的进一步意见。
（f）毕马威信函。代理和远期买方应已收到毕马威会计师事务所的信函，日期为该日期，其形式和内容均令代理和远期买方满意，其中包含报表
以及通常包含在会计师就注册声明、一般披露包和招股说明书或其任何修订或补充中包含的财务报表和其他财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的信息。
（g）ATM程序规模官员证书。公司须已向代理及远期买方提供一份公司执行人员的证明书，该证明书的格式须令代理及远期买方满意，述明根据本协议出售股份的每股最低总销售价格及根据本协议可发行及出售的股份的最高数目，或如公司董事会或其正式授权的委员会正式授权，则该等出售的最高总收益，并指明在正式发行通知的情况下获准在纽约证券交易所上市的股票数量。
（h）公司高级人员证书。自注册报表、一般披露资料包及招股章程所载最近一期经审核财务报表日期起，或自注册报表、一般披露资料包及招股章程所载资料各自日期起，不得有任何重大不利变动，而代理及远期采购人应已收到公司首席执行官或总裁的证明书及公司的首席财务官或首席财务官的证明书，日期为该日期，大意为（a）并无该等重大不利变动，（b）公司在本协议中的陈述及保证是真实及正确的，具有与在该日期及截至该日期明示作出的相同效力及效力，（c）公司已遵守所有
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协议并满足其方面在该日期或之前履行或满足的所有条件，以及（d）没有根据1933年法令发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，公司没有收到委员会根据规则401（g）（2）使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知，没有发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充，也没有为任何这些目的提起或正在进行或据他们所知，包括根据1933年法案第8A条进行的程序。
（i）上市。股票应已获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。
（j）补充文件。代理及远期买方的大律师须已获提供他们可能需要的文件及意见，以使他们能够提出意见或作出代理及远期买方所要求的陈述，或以证明任何陈述或保证的准确性，或任何契诺、义务或条件的履行，本文件所载；以及本公司就本文件所设想的股份发行和销售而采取的所有程序，在形式和实质上均应令代理和远期买方满意，并为代理和远期买方提供法律顾问。
（k）终止本协议。如本条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成时，本协议可由适用的代理人及远期买方随时以通知公司的方式终止，而任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但本协议第1、3（h）、4、6、7、8、12、13、14及15条的规定除外，即使该等终止仍保持完全有效。
（l）确认终止销售协议。本公司作为运营合伙企业，分别由美国银行、法国巴黎银行、BTIG、第一资本、花旗集团、德意志银行、亨廷顿、ING、杰富瑞、摩根大通、瑞穗、摩根士丹利、MUFG、野村证券国际公司、Raymond James、加拿大皇家银行、桑坦德银行、加拿大丰业银行、道明证券、Truist、瑞银和富国银行，作为代理和/或远期卖方（视情况而定）（“先前代理”），以及美国银行、巴黎银行、花旗银行、N.A.、德意志银行 AG、伦敦分行、Huntington Securities，Inc.、Jefferies LLC、摩根大通银行、全国协会、纽约分行、瑞穗Nomura Global Financial Products，Inc.、加拿大丰业银行、Banco Santander, S.A.、多伦多道明银行、加拿大皇家银行、Truist Bank、UBS AG伦敦分行和富国银行 Bank，National Association作为远期购买者（“先前远期购买者”）各自确认公司、经营合伙企业、先前代理人和先前远期购买者（前提是先前销售协议第9节（d）所列条款仍然有效）根据日期为2024年12月23日的先前销售协议第9（a）节（经修订）终止，并特此免除根据先前销售协议第9（a）节的预先通知要求。
第6节。赔偿。
（a）对代理商和远期购买者的赔偿。公司同意对代理和远期买方、其各自的关联公司（如1933年法令条例第501（b）条（每一条，“关联公司”）中定义的术语）、销售代理、高级管理人员和董事以及控制1933年法令第15条或1934年法令第20条含义内的代理或远期买方的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害如下：
（i）因《注册说明书》（或其任何修订）所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，包括根据第430B条被视为其一部分的任何资料，或因该等资料而遗漏或指称遗漏须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性或因任何初步招股章程（A）所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而产生的任何及所有损失、法律责任、索赔、损害及开支，任何发行人就营销任何股份发售（“营销材料”）向投资者提供的或经其批准的任何材料或信息（包括公司向投资者作出的任何路演或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式），或任何遗漏或指称遗漏在任何
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初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充）或为作出其中陈述所必需的重要事实的任何营销材料中，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；
（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如已招致），以解决任何诉讼或任何政府实体展开或威胁的任何调查或法律程序所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何申索，或任何该等指称不真实陈述或不作为的任何申索；但（除下文第6（d）条另有规定外）任何该等和解须经公司书面同意后达成；
（iii）在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府实体展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或不作为的申索，或任何该等指称的不真实陈述或不作为的任何申索中所招致的任何及所有费用（包括由代理人选定的大律师的费用及付款），但以任何该等费用未根据上述（i）或（ii）项支付为限；
但前提是，本赔偿协议不适用于因在注册声明（或其任何修订）中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括根据第430B条规则被视为其一部分的任何信息，或在一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）中依赖于并符合任何代理人或任何远期买方以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息。公司承认，招股章程中的代理及远期买方的名称构成由或代表代理及远期买方以书面形式提供以载入招股章程的唯一资料。
（b）公司、董事及高级人员的赔偿。每名代理人和远期买方（单独而非共同）同意就本协议第6（a）节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如发生）对公司、其董事、签署登记声明的每一名高级管理人员以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指称的不真实的陈述或遗漏，在注册声明（或其任何修订）中作出，包括根据第430B条被视为其一部分的任何资料，或在一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充）中作出，而该等资料依赖并符合该等代理人或远期买方以书面向公司提供的明示在其中使用的资料。
（c）针对缔约方的诉讼；通知。每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知就其展开的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知弥偿方，则该弥偿方不得解除根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。就根据本条例第6（a）条获弥偿的当事人而言，获弥偿当事人的律师应由代理人选定，而就根据本条例第6（b）条获弥偿的当事人而言，获弥偿当事人的律师应由公司选定。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非事先得到被赔偿方的书面同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因相同的一般指控或情况而在同一法域内因任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而为所有受赔偿当事人承担与其自己的律师分开的多于一名律师（除任何本地律师外）的费用和开支。任何赔偿方未经受赔偿方事先书面同意，不得就任何诉讼作出和解、妥协或同意进入任何判决，或任何政府实体已开始或威胁进行的任何调查或程序，或任何可根据本条第6条或本协议第7条寻求赔偿或分担的任何索赔（无论受赔偿方系其实际或潜在当事人），除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔偿方系因该诉讼而产生的所有责任，调查、诉讼或索赔和（ii）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何受赔偿方或代表其行事的陈述。
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（d）未能偿还的情况下未经同意结算。如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须就未经其书面同意而进行的本条例第6（a）（ii）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解协议最少30天前已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解协议日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。
第7节。贡献。如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则每一受赔偿方应按该受赔偿方所招致的该等损失、责任、索赔、损害和费用的总额（i）按适当比例分摊，以反映公司收到的相对利益，另一方面，适用的代理和/或远期买方，如适用法律不允许根据第（i）条提供的分配，则从适用的股份发售或（ii）起，按适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司的相对过失，另一方面，与导致该等损失、责任、索赔、损害或开支的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关衡平法考虑。
一方面，公司与适用的代理和/或远期买方（视情况而定）所获得的相对利益，应被视为与（i）就公司而言，（x）作为远期卖方的代理在本协议项下的每笔远期销售期间已售出的远期对冲股份数量之和乘以该远期的初始远期价格之和的相应比例，及（y）根据本协议由代理商发行及出售的主要股份的市场价格总额，（ii）就代理商而言，（x）作为远期卖方，代理商在远期对冲售期内就本协议下的每笔远期出售的远期对冲股份的数量，乘以远期卖方佣金（定义见适用确认书）或（y）作为代理而非远期卖方，代理商根据本协议出售主要股份而获得的折扣或佣金总额，（iii）就远期买方而言，远期买方根据每份确认书保留的价差（定义见适用确认书），扣除股票借入、费用和与每份远期相关的其他成本，由远期买方合理确定，在适用确认书所述的每种情况下。
一方面，公司与适用的代理和远期买方的相对过错，应通过参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或被指称不真实陈述或遗漏或被指称未陈述重大事实是否涉及公司或适用的代理和远期买方提供的信息以及各方纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知识、获取信息的途径和机会来确定。
公司、代理和远期买方各自同意，如果根据本条第7款作出的分摊是通过按比例分配（即使适用的代理为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到本条第7款中上述的公平考虑，则将不是公正和公平的。第7节上文提及的受弥偿方遭受的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，应视为包括该受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府实体发起或威胁的任何调查或程序中合理招致的任何法律或其他费用，或基于任何此类不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为的任何索赔。
尽管有本第7条的规定，任何代理人或远期买方均不得被要求提供超过（a）（如属代理人）的任何金额，（i）该代理人作为代理人就根据本协议发售主要股份而收取的佣金或折扣总额，以及（ii）该代理人作为远期卖方就代表远期买方出售远期对冲股份而收取的远期卖方佣金总额，以及（b）就远期买方而言，远期买方在每次确认下保留的价差，扣除股票借入、费用和与每次远期相关的其他成本，由远期买方合理确定，在每次确认中规定的每种情况下。
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任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
就本第7条而言，控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的代理人或远期买方以及代理人或远期买方的关联公司、销售代理人、高级职员和董事的每一个人（如有），应享有与该代理人或远期买方相同的分担权，公司的每一位董事、签署登记声明的每一位公司高级职员以及每一人（如有），根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司的人应享有与公司相同的分摊权。代理和远期采购人根据本第7节各自承担的缴款义务是若干项与本协议各自承担的义务成比例的义务，而不是共同承担的义务。
第8节。申述、保证和生存协议。本协议或公司或其任何附属公司根据本协议提交的高级人员证书中所载的所有陈述、保证和协议，无论（i）由或代表代理或远期买方、或其各自的关联公司、销售代理、高级人员或董事或控制该代理或远期买方的任何人、或公司或其高级人员或董事、或控制公司的任何人进行的任何调查，以及（ii）股份的交付和付款，均应保持有效和完全有效。
第9节。终止。
（a）本协议可随时因任何理由由（i）公司或（ii）就其本身、代理人或远期买方在提前一（1）个工作日向协议其他各方发出书面通知后终止；但条件是，如果根据本协议第2（f）节最后一句要求由相关远期买方签立和交付的定价补充文件尚未在该日期或之前签立和交付，则本协议中与适用确认相关的条款应在该终止后继续有效，直至该定价补充文件已根据该确认执行和交付。在出售总销售价格为7,500，000,000美元的股份后，本协议将自动终止。
（b）适用的代理人可在直接结算日期或之前的任何时间终止其作为一方当事人的条款协议，（i）在该等代理人的判断中，自该等条款协议的执行时间起或自登记声明、一般披露资料包或招股说明书中提供信息的相应日期起已发生任何重大不利变化，或（ii）如果美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响使此类代理人认为，继续完成此类条款协议所设想的股份发售或执行出售此类股份的合同是不切实际或不可取的，或（iii）如果公司的任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或受到实质性限制，（iv）如果任何上述交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府实体的命令，在纽约证券交易所进行一般交易，纽约证券交易所美国运通或纳斯达克已被暂停交易或受到重大限制，或已确定交易的最低或最高价格，或已要求价格的最高幅度，或（v）如果美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream Banking、soci é t é anonyme或Euroclear Bank，S.A./N.V.的系统发生重大中断，或（vi）如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。
（c）如公司与两名或多于两名代理人订立条款协议，据此该等代理人同意作为委托人向公司购买股份，而其中一名或多于一名该等代理人在结算日未能购买其或其有义务购买的股份（“违约股份”），则非违约代理人有权在其后24小时内作出安排，由其中一名或多于一名其他代理人或承销商购买全部但不少于全部，违约股份的数量，其数额可能是根据本协议规定的条款商定的；但前提是，如果此类安排不应在该24小时期限内完成，则：
（i）如果违约股份的数量不超过结算日所有该等代理将如此购买的股份数量的10%，则非违约代理有义务按其各自的初始购买义务与所有非违约代理的购买义务所承担的比例分别而非共同购买其全部金额；或者
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（ii）如违约股份的数目超过所有该等代理人于结算日将如此购买的股份数目的10%，则该等条款协议须终止，而任何非违约代理人均无须承担责任。
任何依据第9（c）条采取的行动，均不得解除任何违约代理人就其违约承担的法律责任。如发生任何该等违约而不会导致该等条款协议终止，则非违约代理或公司均有权将结算日推迟不超过七天，以便在注册声明、一般披露资料包或招股章程或任何其他文件或安排中进行任何必要的更改。
（d）如根据本条发生任何终止，任何一方均不会对协议的另一方承担任何法律责任，但（i）代理人有权获得根据本协议第2（b）条赚取的任何佣金，（ii）如在终止时（a）该代理人须拥有其作为委托人购买的任何股份，或（b）购买任何股份的要约已获公司接受，但结算日期并未发生，本条例第3条所载的契诺，在该等股份被转售或如此交付（视属何情况而定）前，仍然有效；及（iii）本条例第3（h）条所载的契诺、本条例第4条的条文、本条例第6及7条所载的弥偿及分担协议，以及本条例第8、12、13、14及15条的条文，仍然有效。
第10节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向各代理发出通知，请致电BoFA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York，New York 10036（email：dg.atm _ execution@bofa.com），BNP Paribas Securities Corp.，787 Seventh Ave.，New York，New York 10019，收件人：Robert McDonald，电话：（646）342-0756，邮箱：DL NYK STE dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com，BTIG，LLC，65 East 55第Street，New York，New York 10022，Attention：ATM Trading Desk（email：BTIGUSATMTrading@btig.com）with a copy，which shall not constitute notice，to BTIG，LLC 350 Bush Street，San Francisco，加利福尼亚州 94104，Attention：General Counsel and Chief Compliance Officer Email：（BTIGcompliance@btig.com）Email：（IBLegal@btig.com），Capital One Securities，Inc.，201 St. Charles Avenue，Suite 1830，New Orleans，Louisiana 70170，Attn：Gabrielle Halprin（email：Gabrielle.Halprin@capitalone.com），Citigroup 花旗集团 Global Markets Inc.，并抄送1 Columbus Circle，19th Floor，New York，New York 10019的德意志银行 Securities Inc.，收件人：总法律顾问，dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com，Huntington Securities，Inc.，41 South High Street，Columbus，OH 43215，收件人：Peter Dippolito，Brian Stauffer and Equity Capital Markets（email：peter.dippolito@huntington.com，brian.stauffer@huntington.com，ecm _ corpservicesexecution@huntington.com），ING Financial Markets LLC，1133 Avenue of the Americas，New York，New York 10036，Jefferies LLC，520 Madison Avenue纽约10020，关注：Stephen Roney；Ivana Rupcic-Hulin；Daniel Blake，电话：（212）205-7527（邮箱：Stephen.Roney@mizuhogroup.com；Ivana.Rupcic-Hulin@mizuhogroup.com；Daniel.Blake@mizuhogroup.com），附：legalnotices@mizuhogroup.com，摩根士丹利 & Co. LLC，1585Broadway，4th Floor，New York，New York，10036，关注：Equity Syndicate Desk，附副本至法律部，丨MUFG 丨MUFG Securities Americas Inc.，1221 Avenue of the Americas，6th Floor，New York，New York，10020，关注：Capital Markets Group，（传真：646-Inc. 309 West 49th Street New York，NY 10019收件人：Equities Legal，Email：（nyequitieslegal@nomura.com）和收件人：BTIG，LLC作为远期卖方的代理，根据上述销售协议通知地址为BTIG，LLC，Raymond James & Associates，Inc.，880 Carillon Parkway，St. Petersburg，Florida 33716，收件人：Equity Capital Markets，RBC Capital Markets，LLC，Brookfield Place，200 Vesey Street，8th floor，New York，New York，10281，收件人：Andrew Jones（212-428-6631）（email：Andrew.jones@rbccm.com），Santander US Capital Markets LLC，437 Madison Avenue，New York，New York第Floor，New York，New York 10281 Attention：Equity Capital Markets（email：us.ecm@scotiabank.com），with a copy to Chief Legal Officer U.S.（email：us.legal@scotiabank.com）（传真：212-225-6653），Truist Securities，Inc.，50 Hudson Yards，70th Floor，New York，
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纽约10001，关注：Equity Syndicate Department（email：dl.atm.offering@truist.com）TD Securities（USA）LLC，1 Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017，关注：Equity Capital Markets，（email：TDS _ ATM@tdsecurities.com），UBS Securities LLC，11 Madison Avenue，New York，New York 10010，关注：Equity Syndicate，500 West 33rd Street，New York，New York 10001，关注：Equity Syndicate Department（传真：212-214-5718）；在每种情况下，均抄送Goodwin Procter LLP，关注：Ettore A. Santucci（传真：617-523-1231）并在Goodwin Proc向远期买方发出通知的地址应为Bank of America，N.A.，One Bryant Park，New York，New York 10036，收件人：Rohan Handa（email：Rohan.handa@baml.com），BNP PARIBAS，787 Seventh Ave.，New York，New York 10019，收件人：Robert McDonald，电话：（646）342-0756，邮箱：DL NYK STE dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com，Citibank，N.A.，390Greenwich Street，New York，New York 10013，收件人：总法律顾问（传真：646-291-1469），（email：eq.us.ses.notifications@citi.com），丨德意志银行并抄送1 Columbus Circle，19 Floor，New York，New York 10019，收件人：总法律顾问，dbcapmarkets.gCNotices@list.db.com，Huntington Securities，Inc.，41 South High Street，Columbus，OH 43215，收件人：Peter Dippolito，Brian Stauffer and Equity Capital Markets（email：peter.dippolito@huntington.com，brian.stauffer@huntington.com，ecm _ corpservicesexecution@huntington.com），Jefferies LLC，520 Madison Avenue，New York NY 10022，收件人：总法律顾问，抄送CorpeqDeriv@jefferies.com，代理1271 Avenue of the Americas，New York，New York 10020，关注：US Equity Derivatives Notices，电话：（646）949-9531，邮箱：Derivs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com，副本至：legalnotices@mizuhogroup.com，摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，4th Floor，New York，New York 10036，关注：Equity Syndicate Desk，副本至Legal Department，MUFG Securities EMEA plc，Ropemaker Place，25 Ropemaker Street，London EC27 9AJ，United Kingdom，关注：Derivative Confirmations（传真：+ 44（0）2075772898/2875NY 10019关注：结构性股票解决方案电子邮件：（cedamericas@nomura.com），附一份（不应构成通知）至：Nomura Global Financial Products，Inc. 309 West 49th Street New York，NY 10019关注：Equities Legal Email：nyequitieslegal@nomura.com和致：BTIG，LLC，在上面提供的BTIG，LLC的销售协议通知地址，加拿大皇家银行，Brookfield Place，200 Vesey Street，8th floor，New York，New York 10281，关注：ECM（email：RBCECMCorporateEquityLinkedDocumentation@rbc.com），the Bank of Nova Scotia，GWO — Derivative Products，44 KingNew York，New York 10281，Attention：Reuben Jacob/Bahar Alast，（phone：212-225-6664/212-225-5230；fax.：212-225-5633）and a copy to：GWO — OTC confirmations（phone：416-866-7736），the Bank of Nova Scotia，Global Wholesale Operations，OTC Confirmations，44 King Street West，Central Mail Room，Toronto，Ontario，Canada M5H 1H1，Banco Santander, S.A.，Ciudad Grupo Santander，Avda. de Cantabria，s/n 28660 Boadilla del Monte，Madrid，Spain，丨The Toronto-Dominion Bank丨，c/o TD纽约10001，关注：Equity Syndicate Department（email：dl.atm.offering@truist.com），副本至：Rakesh Mangat（email：rakesh.mangat@truist.com），UBS AG，London Branch c/o UBS Securities LLC，11 Madison Avenue，New York，NY 10010，关注：Strategic Equity Solutions Group电话：（212）713-4419电子邮件：（OL-SESGNotifications@ubs.com），富国银行 Bank，National Association，c/o丨Wells Fargo丨Securities，LLC，500 West 33rd Street，New York，New York 10001，关注：Equity Syndicate Department， （传真：212-214-5718）（邮箱：corporateDerivativenotifications@wellsfargo.com）；在每种情况下都要抄送Goodwin Procter LLP，注意：John Servidio（传真：212-504-2639）并在Goodwin Procter LLP，620 Eighth Avenue，26th Floor，New York，New York 10018确认，注意：John Servidio。公司或经营合伙企业的通知，请发送至Digital Realty Trust, Inc.（传真：737-281-0145）并在Digital Realty Trust, Inc.、601西2确认 ndStreet，Floor 32，Austin，Texas 78701，Attention：General Counsel，with a copy to Latham & Watkins LLP，Attention Julian Kleindorfer（传真：213-891-8763）and confirmed at Latham & Watkins LLP，355 South Grand Avenue，Los Angeles，California 90071，Attention：Julian Kleindorfer。
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第11节。没有咨询或受托关系。公司承认并同意（a）根据本协议进行的每笔股份买卖，包括确定股份的相应首次公开发行价格（如有）以及任何相关的折扣和佣金，一方面是公司与适用的代理之间的公平商业交易，另一方面，（b）代理
除本协议明确规定的义务外，没有也不会就任何股份发售或导致股份发售的过程（无论适用的代理是否已就其他事项向公司或其任何子公司或其他关联公司提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议）或对公司的任何其他义务承担任何有利于公司或其任何子公司或其他关联公司的咨询或信托责任，（c）代理及其各自的联属公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，及（d）代理未就任何股份发售向公司或任何其他人士或实体提供任何法律、会计、财务、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问。代理和远期买方与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成推荐、投资建议或邀请代理和远期买方就任何实体或自然人采取任何行动。
第12节。承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何代理人或远期买方成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该代理人或远期买方的转让，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效程度相同的效力。
（b）如果任何作为涵盖实体或该代理或远期买方的BHC法案关联公司的代理或远期买方受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该代理或远期买方的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。
就本第12条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
第13节。各方。本协议对代理人、远期买方、公司及其各自的继承人均有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除代理和远期买方、其各自的关联公司和销售代理、公司及其各自的继任者以及第6和7节中提及的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为代理、远期买方、其各自的关联公司和销售代理、公司及其各自的继任者、上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何股份的购买人不得仅因该购买而被视为继承人。
第14节。陪审团审判。本公司各自（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）、代理和远期买方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
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第15节。治理法。本协议以及根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议或争端应由纽约州管辖，并按其法律进行解释，而不考虑其对法律条款的选择。
第16节。同意管辖；放弃豁免。本公司、代理及远期买方各自同意，因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（“相关程序”）的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在（i）位于纽约市和县的美利坚合众国联邦法院、曼哈顿自治市镇或（ii）位于纽约市和县的纽约州法院、曼哈顿自治市镇（统称“指定法院”）提起，及不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中，向该等特定法院的专属司法管辖权（就执行任何特定法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，就该司法管辖权而言，该司法管辖权为非专属司法管辖权）。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮递方式送达本条例第11条所列的一方的地址，即为就在任何指明法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序向该一方送达的有效法律程序。本公司、代理及远期买方各自不可撤销及无条件地放弃就任何诉讼、诉讼或法律程序在指定法院设置地点而提出的任何反对，并不可撤销及无条件地放弃及同意不在任何指定法院申辩或声称在任何指定法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。
第17节。时间。时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。
第18节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。一方当事人可以通过传真、电子邮件（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式向另一方当事人交付已执行的协议，双方当事人同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。
第19节。标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。
【签名页如下】
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如果上述内容符合贵公司对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为代理、远期买方和公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。
| 非常真正属于你， |
||
| Digital Realty Trust, Inc. | ||
| 签名： | /s/Matthew R. Mercier | |
| 姓名：Matthew R. Mercier |
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| 标题：首席财务官 |
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| DIGITAL REALTY TRUST，L.P。 | ||
| 签名： |
Digital Realty Trust, Inc.， 其普通合伙人 |
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| 签名： | /s/Matthew R. Mercier | |
| 姓名：Matthew R. Mercier |
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| 标题：首席财务官 |
截至本协议之日接受：
| B的A SECURITIES，我数控. | ||
| 签名： | /s/Hicham Hamdouch | |
| 姓名：Hicham Hamdouch |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| 法国巴黎银行P阿里巴斯SECURITIESCORP. | ||
| 签名： | /s/约翰·农齐亚塔 | |
| 姓名：John Nunziata |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| BTIG，LLC | ||
| 签名： | /s/安东尼·韦恩 | |
| 姓名：安东尼·韦恩 |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| C首字母ONESECURITIES，我数控. | ||
| 签名： | /s/Phil Winiecki | |
| 姓名：Phil Winiecki |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| CITIGROUPG洛巴尔MARKETSI数控. | ||
| 签名： | /s/凯文·科勒 | |
| 姓名：Kevin Koeller |
||
| 职称：副总裁 |
||
| DEUTSCHEBANKSECURITIESI数控. | ||
| 签名： | /s/Daniel Byun | |
| 姓名：Daniel Byun |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| 签名： | /s/Saru Pasupathy | |
| 姓名：Saru Pasupathy |
||
| 职称：董事 |
||
| H安廷顿SECURITIES，我数控. | ||
| 签名： | /s/彼得·迪波利托 | |
| 姓名：Peter Dippolito |
||
| 职称：股票资本市场主管 |
||
| ING FINANCIALMARKETS有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/蒂姆·卡萨迪 | |
| 姓名：Tim Casady |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| JEFFERIES有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Lawrence Chu | |
| 姓名：Lawrence Chu |
||
| 职称：杰富瑞有限责任公司副董事长 |
||
| 摩根大通器官SECURITIES有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/普雷斯顿·莱曼 | |
| 姓名：普雷斯顿·莱曼 |
||
| 职称：副总裁 |
||
| M伊祖奥SECURITIES美国有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/伊万娜·鲁普西奇-胡林 | |
| 姓名：伊万娜·鲁普西奇-胡林 |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| M器官S坦利& CO.有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/丹尼尔·克罗伊托鲁 | |
| 姓名：Daniel Croitoru |
||
| 职称：副总裁 |
||
| MUFG SECURITIESA梅里卡斯I数控. | ||
| 签名： | /s/杰弗里·保罗 | |
| 姓名：杰弗里·保罗 |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| N大村SECURITIESI国际，我数控. | ||
| 签名： | /s/杰森·艾森豪尔 | |
| 姓名：杰森·艾森豪尔 |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| R艾蒙德J艾美斯& ASSOCITES，我数控. | ||
| 签名： | /s/布拉德·布彻 | |
| 姓名：布拉德·布彻 |
||
| 职称：高级董事总经理，房地产投资银行业务负责人 | ||
| 加拿大皇家银行C首字母MARKETS，LLC | ||
| 签名： | /s/J.T. Deignan | |
| 姓名：J.T. Deignan |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| S防浪器美国C首字母MARKETS有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/克雷格·维勒 | |
| 姓名：Craig Wiele |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| 签名： | /s/罗伯特·托雷斯 | |
| 姓名：罗伯特·托雷斯 |
||
| 职务：执行董事 |
||
| S科蒂亚C首字母（美国）i数控. | ||
| 签名： | /s/蒂姆·曼 | |
| 姓名：Tim Mann |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| T鲁伊斯特SECURITIES，我数控. | ||
| 签名： | /s/杰弗里·芬内尔 | |
| 姓名：Geoffrey Fennel |
||
| 职称：董事 |
||
| TD SECURITIES（美国）有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Michael Murphy | |
| 姓名：Michael Murphy |
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| 职称：董事总经理 |
||
| 瑞银SECURITIES有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/杰西·奥尼尔 | |
| 姓名：杰西·奥尼尔 |
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| 职务：执行董事 |
||
| 签名： | /s/詹姆斯·雷尼 | |
| 姓名：詹姆斯·雷尼 |
||
| 职称：副主任 |
||
| WELLSFARGOSECURITIES，LLC | ||
| 签名： | /s/Rohit Mehta | |
| 姓名：Rohit Mehta |
||
| 职称：董事总经理 |
||
截至本协议之日接受：
截至本协议之日接受：
| BANK 的A梅里察，N.A。 | ||
| 签名： | /s/杰克·门德尔松 | |
| 姓名：Jake Mendelsohn |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| 巴黎银行 | ||
| 签名： | /s/罗伯特·麦克唐纳 | |
| 姓名：罗伯特·麦克唐纳 |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| 签名： | /s/约翰·农齐亚塔 | |
| 姓名：John Nunziata |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| C伊蒂班克，N.A。 | ||
| 签名： | /s/埃里克·纳特尔森 | |
| 姓名：埃里克·纳特尔森 |
||
| 标题：授权签字人 |
||
| DEUTSCHEBANKAG，LONDONB牧场 | ||
| 签名： | /s/Daniel Byun | |
| 姓名：Daniel Byun |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| 签名： | /s/娜塔莎·侯赛因 | |
| 姓名：Natasha Hossain |
||
| 职称：董事 |
||
| H安廷顿SECURITIES，我数控. | ||
| 签名： | /s/彼得·迪波利托 | |
| 姓名：Peter Dippolito |
||
| 职称：股票资本市场主管 |
||
| JEFFERIES有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Lawrence Chu | |
| 姓名：Lawrence Chu |
||
| 职称：杰富瑞有限责任公司副董事长 |
||
| 摩根大通器官C黑森BANK，NATIONALA联谊会，NEWYORKB牧场 | ||
| 签名： | /s/普雷斯顿·莱曼 | |
| 姓名：普雷斯顿·莱曼 |
||
| 职称：副总裁 |
||
| M伊祖奥MARKETSA梅里卡斯有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Matthew E. Chiavaroli | |
| 姓名：Matthew E. Chiavaroli |
||
| 标题：授权签字人 |
||
| M器官S坦利& CO.有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/丹尼尔·克罗伊托鲁 | |
| 姓名：Daniel Croitoru |
||
| 职称：副总裁 |
||
| MUFG SECURITIES欧洲、中东和非洲PLC | ||
| 签名： | /s/凯瑟琳·卢卡斯 | |
| 姓名：凯瑟琳·卢卡斯 |
||
| 标题：授权签字人 |
||
| N大村G洛巴尔FINANCIALPRODUCTS，我数控. | ||
| 签名： | /s/杰弗里·佩蒂洛 | |
| 姓名：杰弗里·佩蒂洛 |
||
| 标题：授权代表 |
||
| T他BANK 的NOVAS科蒂亚 | ||
| 签名： | /s/蒂姆·曼 | |
| 姓名：Tim Mann |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| T他T奥龙托-D奥米宁BANK | ||
| 签名： | /s/伊戈尔·比塞尔曼 | |
| 姓名：Igor Biselman |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| R奥雅尔BANK 的C阿纳达 | ||
| 签名： | /s/克里斯·阿梅里 | |
| 姓名：Chris Amery |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| B安科S防浪器，S.A。 | ||
| 签名： | /s/史蒂文·温纳特 | |
| 姓名：Steven Winnert | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 签名： | /s/威廉·布雷特 | |
| 姓名：William Brett | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| T鲁伊斯特BANK | ||
| 签名： | /s/Rakesh Mangat | |
| 姓名：Rakesh Mangat | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| UBS AG，LONDONB牧场 | ||
| 签名： | /s/约翰·德尔加多 | |
| 姓名：约翰·德尔加多 | ||
| 职务：执行董事 | ||
| 签名： | /s/安娜·佩特森 | |
| 姓名：安娜·佩特森 | ||
| 职务：执行董事 | ||
| 富国银行，国家 协会 |
||
| 签名： | /s/克里斯蒂娜·罗默 | |
| 姓名：Christina Roemer | ||
| 职称：董事总经理 | ||
附件 A-1
公司大律师的公司意见表格
将根据第5（c）条交付
1.经您同意，仅根据公职人员的证明，我们确认公司有资格在以下州开展业务：亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、乔治亚州、马萨诸塞州和新泽西州。
2.经您同意，仅根据公职人员的证明，我们确认运营合伙企业有资格在以下州开展业务：亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、乔治亚州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、新泽西州、德克萨斯州和弗吉尼亚州。
3.登记声明已根据该法案生效。经贵方同意，仅根据对委员会网站http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml上[ • ]上的停止令清单的审查，我们确认，没有根据该法案发布暂停注册声明有效性的停止令，委员会也没有就此启动任何程序。招股说明书已根据该法第424（b）条规则提交。
4.[ • ]处的登记声明，包括根据该法第430B条被视为其一部分的信息，以及截至招股说明书补充之日的招股说明书，表面上看起来都在所有重大方面对该法下表格S-3登记声明的适用表格要求以及委员会根据该法制定的规则和条例作出了适当回应；然而，据了解，我们对S-T条例或财务报表、附表或其他财务数据不表示任何看法，包括或以引用方式并入，注册声明或招股章程中的或遗漏。就本段而言，我们假定注册说明书和招股说明书中所作的陈述是正确和完整的。
5.经阁下同意，仅根据公司及营运合伙企业的高级人员就事实事项出具的证明，公司及营运合伙企业各自不会，而在紧接本公司出售主要股份及/或适用的远期买方出售总销售价格不超过最高金额的远期对冲股份生效后，在每种情况下均根据销售协议，以及公司向适用的远期买方发行和交付确认股份，以全额实物结算公司在适用的远期确认项下的义务，假设该等确认股份已根据该等远期确认的条款于本协议日期向该等远期买方发行和交付，以及适用招股章程补充文件中“所得款项用途”标题下所述的出售该等股份所得款项，将不会，要求注册为经修订的1940年《投资公司法》含义内的“投资公司”。
6.公司与经营合伙企业签署及交付销售协议，公司签署及交付任何远期确认书，假设该等远期确认书已根据销售协议的条款于本协议日期签署及交付，公司根据销售协议透过或向代理发行及出售主要股份，以及公司根据任何远期确认书向适用的远期买方发行及交付确认股份，假设该等确认股份已根据该等远期确认的条款于本协议日期发行并交付予适用的远期买方，请不要在本协议日期：
| （一） | 导致任何指明协议项下的违约或违约； |
| （二） | 违反适用于公司或经营合伙企业的任何联邦或纽约州法规、规则或条例；或 |
| （三） | 要求公司或经营合伙企业根据适用于公司或经营合伙企业的任何联邦或纽约州法规、规则或条例从任何政府当局获得的任何同意、批准或授权，或公司或经营合伙企业向任何政府当局作出的任何登记、声明或备案，但尚未获得或作出。 |
A-1
7.经您同意，仅根据纽约证券交易所（“纽交所”）的书面意见，公司将根据销售协议和任何适用条款协议发行和出售的主要股份以及确认股份，合计不超过最高数量已获授权在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。
8.每一份法团文件，截至其各自的提交日期，表面上似乎在所有重大方面对表格10-K、10-Q和8-K报告的适用表格要求、条例14A下的代理报表的适用时间表要求和表格8-A上登记报表的适用表格要求（视情况而定）作出了适当回应，根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据其制定的规则和条例；然而，据了解，我们对条例S-T或财务报表不表示任何看法，附表或其他财务数据，包括或以引用方式并入此类报告以及代理和登记报表，或从这些报表中省略。就本段而言，我们假定在Incorporated Documents中所作的陈述是正确和完整的。
A-2
附件 A-2
公司大律师的公司意见表格
将根据第5（c）条交付
基于我们的参与、审查和如上所述的依赖，我们建议您，没有任何事实引起我们的注意，使我们相信：
| • | 注册声明，在[ • ]生效时，包括根据该法第430B条被视为注册声明一部分的信息（连同当时的注册文件），包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或 |
| • | 截至本协议日期的招股章程（连同截至该日期的法团文件），根据作出该等陈述的情况，载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导； |
据了解，对于注册声明、招股说明书或纳入文件中包含或以引用方式并入或遗漏的财务报表、附表或其他财务数据，我们不表示相信。
A-1
附件 b
公司大律师的税务意见表格
将根据第5（d）条交付
| （一） | 自截至2019年12月31日的应课税年度开始，公司已按照《守则》规定的作为REIT的资格要求进行组织，其建议的运作方法将使其能够满足《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求； |
| （二） | 基本招股说明书中“美国联邦所得税考虑”标题下的陈述，只要这些陈述旨在总结其中提及的法规或条例的某些规定，就是所有重大方面的准确总结；和 |
| （三） | 基本招股说明书中“所有权和转让的限制”标题下的陈述，只要这些陈述旨在总结其中提到的某些美国联邦所得税法规或条例，就是所有重大方面的准确总结。 |
在提出这种意见时，这类律师可在其认为适当的范围内依据事实事项
公司负责人员、经营合伙企业和公职人员的证书。对招股说明书的引用还应包括在本意见发表之日对其的任何补充。
B-1
附件 C
公司马里兰州大律师意见表格
将根据第5（e）条交付
| 1. | 该公司是一家根据马里兰州法律正式注册成立并凭借其存在的公司，并在SDAT具有良好的信誉，拥有完全的公司权力来拥有或租赁（视情况而定），并经营其财产和开展招股说明书中“招股说明书补充摘要— Digital Realty Trust, Inc.”标题下所述的业务以及标题“项目1”下的表格10-K中所述的业务。业务”和“第2项。属性。” |
| 2. | 管理人是一家根据马里兰州法律正式注册成立并凭借马里兰州法律存在的公司，并与SDAT保持良好的信誉，拥有拥有或租赁（视情况而定）以及经营其财产和开展业务的完全公司权力。 |
| 3. | 运营合伙企业是根据马里兰州法律正式成立和存在的有限合伙企业，并根据马里兰州法律保持良好的SDAT信誉，拥有完全的有限合伙权力以拥有或出租（视情况而定），并经营其财产和开展招股说明书中“招股说明书补充摘要— Digital Realty Trust, Inc.”标题下所述的业务公司是经营合伙企业的唯一普通合伙人。 |
| 4. | DFT Partnership是根据马里兰州法律正式成立和存在的有限合伙企业，并与SDAT保持良好的信誉，拥有完全的有限合伙权力，可以拥有或租赁（视情况而定），并经营其财产和开展业务。 |
| 5. | 公司股票在所有重大方面均符合招股说明书中“普通股说明”标题下的描述。普通股证书在所有重大方面均符合《美高梅》、《章程》及《附例》的规定。根据销售协议及任何条款协议发行股份（如有的话）已获妥为及有效授权，而当根据销售协议、该等条款协议或确认书向代理或远期买方发行及交付及支付股份时，股份将获有效发行、缴足及不可评估，且股份持有人将不会仅因其为持有人而须根据美高梅或章程或附例承担个人责任。公司已发行和流通的普通股5.250% J系列累积可赎回优先股、每股面值0.01美元、公司5.850% K系列累积可赎回优先股、每股面值0.01美元、公司5.200% L系列累积可赎回优先股、每股面值0.01美元的持有人，无权根据MGCL或章程或章程对股份享有优先认购权或其他权利。 |
| 6. | 仅基于高级职员的证书和我们以其他方式知道的任何事实，并且除招股说明书中规定的情况外，包括基本招股说明书（包括但不限于标题为“Digital Realty Trust，L.P.的合伙协议的描述——赎回/交换权利”），没有期权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他义务，或将任何义务转换为或交换任何证券以换取公司股票或所有权权益（包括但不限于公司普通股或其他股本）的权利尚未行使。 |
| 7. | 注册声明、基本招股说明书和招股说明书中“Digital Realty Trust，L.P.的合伙协议说明”、“普通股说明”、“马里兰州法律的重要规定以及Digital Realty Trust, Inc.公司的章程和细则”、“所有权和转让的限制”、“风险因素——与我们的组织结构Structure相关的风险—— Digital Realty Trust, Inc.股东的利益可能与Digital Realty Trust，L.P.的单位持有人的利益发生冲突，”等标题下的声明包含在或以引用方式并入注册声明、基本招股说明书和招股说明书，“风险因素—与我们的组织Structure相关的风险— Digital Realty Trust Inc.的章程、Digital Realty Trust，L.P.的合伙协议和马里兰州法律均包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更的条款 |
C-1
| 交易”和“风险因素—与我们的组织Structure相关的风险— Digital Realty Trust Inc.的权利及其股东对其董事和高级职员采取行动的权利是有限的”，只要此类声明旨在总结或描述与马里兰州法律、宪章、章程或经营合伙协议有关的事项或法律结论，则是对此类事项或法律结论、宪章、章程或经营合伙协议在所有重大方面的准确摘要。 |
| 8. | 销售协议、条款协议及确认书已获公司及经营合伙企业正式授权，而销售协议已获公司及经营合伙企业正式签立及交付。经营合伙协议构成公司及经营合伙各自的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司及经营合伙各自强制执行。 |
| 9. | 与销售协议或确认书所设想的交易有关，不需要马里兰州任何法院或政府机构或机构的同意、批准或授权、备案或命令，但已获得或作出的除外。 |
| 10. | 销售协议和确认书的执行、交付或履行，或股份的发行和出售，或销售协议或确认书所设想的交易的完成，或销售协议或确认书条款的履行，均不会与（a）《章程》或《经营合伙协议》或（b）任何马里兰州法规或法律或适用于公司或任何法院、监管机构、行政机构的经营合伙的任何规则、条例、判决、命令或法令相冲突或导致违反或导致违反，对公司或经营合伙企业或其任何财产具有管辖权的政府机构或马里兰州其他当局。 |
C-2
该协议的附件 D
已登记的转发确认表格
【附后】
附件 D
已登记的转发确认表格
日期：[ _____ ]
| 至： | Digital Realty Trust, Inc. |
西二街601号，32楼
德克萨斯州奥斯汀78701
来自：【经销商名称及通知信息】
RE：记名远期交易
女士们先生们：
本信函协议的目的是确认[交易商名称]（“交易商”）与Digital Realty Trust, Inc.（“交易对手”）根据并受制于ATM股权发售条款于下文指定的交易日期订立的交易（“交易”）的条款和条件™交易对手及其子公司Digital Realty Trust，L.P.与（i）BoFA Securities，Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、BTIG，LLC、Capital One Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、Huntington Securities，Inc.、ING Financial Markets LLC、Jefferies LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、MUFG Securities Americas Inc.、Raymond James & Associates，Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Santander US Capital Markets LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、TD Securities（USA）LLC、Truist Securities，Inc.、UBS Securities LLC和富国银行 Securities作为销售代理、远期卖方和/或委托人和（ii）美国银行，N.A.、法国巴黎银行、花旗银行，N.A.、德意志银行 AG伦敦分行、亨廷顿证券公司、杰富瑞有限责任公司、摩根大通银行、全国协会、瑞穗市场美洲有限责任公司、摩根士丹利 & Co. LLC、MUFGTERM3 Securities EMEA plc、野村全球金融产品公司、加拿大皇家银行、Banco Santander, S.A.、新斯科舍银行、多伦多道明银行多伦多道明银行、Truist银行、UBS AG伦敦分行和富国银行银行全国协会作为远期买方（“销售协议”）。本信函协议构成下文规定的ISDA主协议中提及的“确认”。本信函协议，经定价补充文件补充，其中载列根据本确认书的条款确定的交易的某些附加条款以及基本上以本协议附件A形式的销售协议（由本协议各方签署和交付，“定价补充文件”），应为下文规定的协议目的的“确认”。
国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”）中包含的定义和规定被纳入本确认书。
兹通知每一方，且每一方均承认，另一方已从事或未从事重大金融交易，并已依据各方根据下述条款和条件进入本确认书所涉及的交易而采取其他重大行动。
1
本确认书，经定价补充文件补充，证明交易商和交易对手之间就本确认书所涉及的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。本确认书连同相关的定价补充书，应补充、构成ISDA2002主协议（“协议”）形式的协议，并受其约束，如同交易商和交易对手以该形式（无任何附表，但有本确认书中规定的选择）签署了协议。如协议、本确认书、定价补充书和股权定义的条款有任何不一致之处，就交易而言，将按所示优先顺序以以下为准：（i）定价补充书；（ii）本确认书；（iii）股权定义；（iv）协议。各方特此同意，除本确认书所涉及的交易外，任何交易均不受本协议管辖。就权益定义而言，本次交易为股份远期交易。
本确认书所涉及的特定交易的条款如下：
| 一般条款： | ||
| 交易日期： |
[_____]1 | |
| 生效日期： |
透过[ DEALER ]或其联属公司根据销售协议为交易商担任远期卖方而根据销售协议的条款及条件出售的股份的交易日期或之后的第一个清算系统营业日结算。 | |
| 卖方： |
交易对手 | |
| 买方： |
经销商 | |
| 股份： |
交易对手的普通股，每股面值0.01美元（股票代码：“DLR”） | |
| 股票数量： |
直至第一个结算日，初始股份数量；前提是、在每个结算日，股份数量应减去该日将结算的结算股份数量（如为实物结算）或适用结算的结算股份数量（如为现金结算或净股份结算）。 | |
| 1 | 为执行远期确认的日期。 |
2
| 对冲完成日期： | （i）交易商根据销售协议以书面指明为对冲完成日的日期，（ii）任何结算日及（iii）[ _____ ]中最早的日期2.在对冲完成日期后，交易商将迅速向交易对手提供一份定价补充文件，其中指明自交易日（含）至对冲完成日期（含）期间通过交易商或其关联公司根据销售协议作为远期卖方出售的股份总数（“初始股份数量”）和初步远期价格，均由交易商根据本协议条款确定。 | |
| 初始远期价格： | 定价补充文件中规定的，为（i）100%的产品减远期卖方委员会，以及（ii）每股根据销售协议代表作为远期买方的交易商执行股份销售的成交量加权平均价格（为免生疑问，任何佣金的任何削减生效）自交易日（含）起至及包括对冲完成日期间（经计算代理以商业上合理的方式确定为适当而作出调整，以（i）在该期间的每一天反映该天的每日利率的应用至当日当时的初始远期价格（对冲完成日的销售价格除外，该日期应为清算系统营业日股份已结算）及（ii）在对冲完成日或之前发生的任何远期减价日期，按相关远期减价金额减少当时的初始远期价格，在每种情况下，按照根据其定义对远期价格作出调整的相同方式）。 | |
| 远期卖方佣金 | [_____]%3 |
|
| 远期价格： |
（a）在对冲完成日，初始远期价格；和
（b）在其后的每个日历日，（i）截至紧接前一个日历日的远期价格乘以（ii）1的总和和该日的每日利率；但在每个远期降价日期，该日期有效的远期价格应为在该日期另有效力的远期价格，减去该远期降价日期的远期降价金额。 |
|
| 2 | 须按转发指示通知所述。 |
| 3 | 须按转发指示通知所述。 |
3
| 尽管有上述规定，只要交易对手在远期减价日期或之后以及在记录日期或之前交付本协议项下的股份，以普通现金股息除息与该远期价格下调日期相对应的日期，计算代理应在其本着诚意及其商业上合理的酌处权确定此类调整是切实可行和适当的范围内调整远期价格，以维护各方的经济意图（考虑到交易商在交易方面的商业上合理的对冲头寸）。 | ||
| 每日费率： |
对于任何一天，等于（i）（a）隔夜银行利率（或如果隔夜银行利率不再可用，由计算代理在其商业上合理的酌处权中选择的后续利率）的利率（可能是正的或负的）减（b）价差分裂由（ii）360。 | |
| 隔夜银行利率： |
对于任何一天，在标题“隔夜银行资金利率”对面为该天规定的利率，因为该利率显示在彭博屏幕“OBFR01 < Index > < GO >”上，或任何后续页面；提供了如在该网页上没有出现某一特定日期的利率，则该日期应使用出现利率的紧接前一日期的利率。 | |
| 价差： |
[_____]%4 | |
| 预付款： |
不适用 | |
| 可变义务： |
不适用 | |
| 远期价格 减持日期： |
如附表一所述5 | |
| 远期降价 金额： |
对于每个远期降价日期，附表一该日期对面所列的远期降价金额。 | |
| 交流： |
纽约证券交易所 | |
| 相关交流： |
所有交易所 | |
| 通关系统： |
存托信托公司 | |
| 市场扰动事件： |
现修订股票定义第6.3（a）节，将第一句全文改为：“‘市场扰乱事件’是指就股票或指数而言，发生或存在（i）交易中断，（ii）交易所中断，（iii）提前关闭或（iv）监管中断，在计算代理确定的每种情况下都是重大的”。 | |
| 4 | 须按转发指示通知所述。 |
| 5 | 须按转发指示通知所述。 |
4
| 提前关闭： |
股权定义第6.3（d）节特此修订，删除第四行中“预定截止时间”一词之后的条款剩余部分。 | |
| 监管中断： |
交易商根据大律师的建议确定的任何事件，使交易商在一般适用于与交易性质和种类类似的交易的任何法律、监管或自律规定或相关政策和程序方面合理地有必要或适当地避免或减少与交易有关的任何市场活动。 | |
| 结算： | ||
| 结算货币： |
美元（所有金额应由计算代理以善意和商业上合理的方式转换为结算货币） | |
| 结算日期： |
生效日期后的任何预定交易日，直至并包括以下任一日期的最后日期：
（a）由交易对手以满足结算通知要求的书面通知（“结算通知”）指定为“结算日期”，并在不少于（i）该结算日期之前的一个预定交易日（如适用实物结算）的任何日期（纽约市时间）交付给交易商，以及（ii）[ _____ ]6该结算日之前的预定交易日，如适用现金结算或净股份结算，则可能是最后日期；但如交易商须在多于上述规定的结算日之前的一个预定交易日之前，就解盘期内须结算的股份数目部分悉数解除其套期保值，交易商可藉书面通知对方，指明在该原始结算日之前的任何预定交易日为结算日（在该指明结算日之前至少提前一个预定交易日通知交易对手）；或 |
|
| 6 | 须按转发指示通知所述。 |
5
|
（b）由交易商根据下文第7（g）段的“终止结算”条款指定为“结算日”；但如果在该日期，尚未指定结算日的股份数量大于零，则最后日期将是结算日，并进一步规定，在解套期间至少连续三个中断日发生后，并且在该等中断日持续期间，交易商可就结算股份的部分（如有）指定任何随后的预定交易日为结算日，对于交易商已在该解盘期内确定平仓购买价格的，据了解，与该等结算股份的剩余部分有关的解盘期，在符合下文“结算方式选择”中第（ii）条的规定下，应在下一个交易所营业日重新开始，该营业日不是整个被打乱的一天。 |
||
| 最后日期： |
[_____]7（或如该日不是预定交易日，则为下一个预定交易日）。 | |
| 结算股份： |
（a）就最后结算日以外的任何结算日而言，由交易对手在有关结算通知书中指定为该结算日的股份数目，或由交易商根据下文第7（g）段的“终止结算”条文（如适用）指定为该结算日的股份数目；但如此指定的结算股份须（i）不超过当时的股份数目，及（ii）如由交易对手指定，则至少等于10,000股及当时的股份数目中的较低者；及
（b）就最后日期的结算日而言，相当于当时股份数目的股份数目；
在每种情况下，确定的股份数量都考虑到了待定的结算股份。 |
|
| 结算方式 选举： |
以实物结算、现金结算或净份额结算方式，由满足结算通知书要求的结算通知书规定的交易对方选择；提供了该实物结算应适用于（i）如果没有有效选择结算方式，（ii）对于交易商无法本着诚意并在其商业上合理的酌情权在解盘期结束前解除其对冲时（考虑到任何限制 | |
| 7 | 须按转发指示通知所述。 |
6
| 因任何重叠解禁期（定义见下文）而产生的交易商）（a）以交易商根据大律师的建议合理酌情决定的方式，符合规则所规定的符合资格获得安全港的要求10b-18(“规则10b-18"）根据经修订的《1934年证券交易法》（《证券交易法》第交易法“）或（b）由于解盘期内出现中断日或股份于任何交易所营业日缺乏足够流动资金，（iii）至任何终止结算日（定义见下文第7（g）段”终止结算日"），及（iv）如最后日期为除有效结算通知书所致以外的结算日，则就该结算日而言；进一步提供如根据紧接上述第（ii）条适用实物结算，交易商应在适用的结算日期前至少一个预定交易日向交易对手提供书面通知。 | ||
| 结算通知 要求 |
尽管有本协议的任何其他规定，由交易对手交付的指定现金结算或净份额结算的结算通知将无法有效确定结算日期或要求现金结算或净份额结算，除非交易对手向附有该结算通知的交易商交付日期为该结算通知之日并由交易对手签署的、形式为下文第7（e）段“交易对手的额外陈述和协议”标题下第（i）条规定的陈述。 | |
| 实物结算： |
如适用实物结算，则交易对手应通过清算系统向交易商交付数量等于该结算日结算份额的股份，交易商应通过电汇方式将即时可用资金支付给交易对手，金额等于该结算日的实物结算金额。如在任何结算日，交易对手方根据本协议向交易商交付的股份未如此交付（“递延股份"），而远期减价日期发生于自（包括）该等结算日至（但不包括）该等股份实际交付予交易商之日期间，则交易商就递延股份应付予交易对手的实物结算金额的部分，须减少相等于该等远期减价日期的远期减价金额的金额，成倍增加按递延股份的数目计算。 | |
7
| 实物结算金额： |
对于适用实物结算的任何结算日，金额等于（a）相关结算日有效的远期价格的乘积的现金乘以（b）该结算日的结算股份。 | |
| 现金结算： |
在适用现金结算的任意结算日，若现金结算金额为正数，交易商将向交易对手支付现金结算金额。若现金结算金额为负数，交易对手将向交易商支付现金结算金额的绝对值。该等款项应于该结算日以电汇即时可用资金的方式支付。 | |
| 现金结算金额： |
计算代理确定的金额等于：
（a）（i）（a）在适用的解盘期内的每一天的远期价格的加权平均数（按与（b）条相同的基础加权）（假设在该解盘期内发生的任何远期价格下调日期的远期价格没有下调计算，该日期在下文（b）条中已入账）减去0.02美元，减去（b）交易商在解盘期内购买股份以解除其与解盘期内将结算的股份数量部分的对冲的加权平均价格（“解盘购买价格”）（包括，为免生疑问，在任何中断日部分购买），考虑到在适用净股份结算的情况下预期交付或接收的股份，以及根据本协议同意的《交易法》第10b-18条规则的限制，乘以（ii）相关结算日的结算股份；减
（b）（i）在该平仓期间发生的任何远期减价日期的远期减价金额的乘积，以及（ii）截至该远期减价日期交易商尚未解除其对冲（包括此类平仓的结算）的该结算日期的结算股份数量。 |
|
| 净股结算： |
在适用净份额结算的任何结算日，如果现金结算金额为（i）正数，交易商应向交易对手交付等于净份额结算份额的股份数量，或（ii）负数，交易对手应向交易对手交付等于净份额结算份额的股份数量；提供了如果交易商在其商业上合理的判断中确定其将被要求向交易对手交付净股份结算股份，交易商可以选择在适用的结算日期之前的一个或多个日期交付部分此类净股份结算股份。 | |
8
| 净份额 结算股份： |
就结算日而言，现金结算金额的绝对值除以平仓购买价格，在此种计算结果为小数的情况下，以四舍五入的股份数量。 | |
| 解套期间： |
自交易对手就某一结算日有效选择现金结算或净股结算之日起的第一个交易所营业日起至该结算日之前的预定交易日的期间（包括该期间），但须遵守下文第7（g）段所述的“终止结算”。 | |
| 未能交付： |
如交易商根据本协议被要求交付股份，则适用；否则，不适用。 | |
| 股份上限： |
尽管有本确认书的任何其他规定，在任何情况下，交易对手都不会被要求在任何结算日向交易商交付超过（i）初始股份数量1.5倍的股份数量，但可根据本确认书的规定或股权定义不时进行调整，减去（ii）交易对手在该结算日之前根据本协议向交易商交付的股份总数。 | |
| 调整项： | ||
| 方法 调整： |
计算剂调整。股权定义第11.2（e）节特此修订，删除其第（iii）条，股权定义第11.2（e）（vii）节特此修订，在“事件”一词之后立即添加“在发行人控制范围内”。为免生疑问，宣派或派付现金股息将不构成潜在调整事件。 | |
| 额外 调整： |
如果交易商在商业上合理的判断中，交易商（或交易商的关联公司）在任何连续20个预定交易日内，以商业上合理的方式借入等于股份数量的股份以对冲其在本次交易中的风险敞口的实际成本超过等于[ _____ ]的加权平均费率8每年基点，计算代理应降低远期价格，以补偿交易商该成本超过加权平均费率等于[ _____ ]的金额9在此期间每年基点。 | |
| 8 | 须按转发指示通知所述。 |
| 9 | 须按转发指示通知所述。 |
9
| 非凡事件： | ||
| 非凡事件： |
代替股权定义第12条所载的适用规定，任何特别事件（为免生疑问，包括任何合并事件、要约收购、国有化、破产、退市或法律变更）的后果应分别在下文第7（f）款和第7（g）款中的“加速事件”和“终止和解”标题下规定。尽管本文或股权定义中有任何相反的规定，除下文第7（f）（iv）节明确提及的范围外，不适用任何额外的中断事件。特此修订股权定义第12.1（d）节中“要约收购”的定义，将“10%”改为“15%”。 | |
| 不依赖： |
适用 | |
| 协议和 致谢 关于套期保值 活动 |
适用 | |
| 额外acknow 分类账 |
适用 | |
| 转存： |
尽管本协议或本协议另有相反规定，交易商可将交易商在本交易项下的所有权利、所有权和利益、权力、特权和补救措施全部或部分转让、转让和设定给交易商的任何关联公司，其在本协议项下的义务由交易商或交易商的最终母实体提供充分和无条件的保证，而无需交易对方同意；提供了在任何时候，交易商或任何受让人或受让人或权利、所有权和利益、权力、特权和补救措施的其他接受者应有资格提供美国国内税务局表格W-9或W-8ECI关于协议项下的任何付款或交付。 | |
| 计算剂： | 交易商，其判断、裁定和计算应本着诚意并以商业上合理的方式作出；但在第5（a）（vii）节所述类型的违约事件发生后和持续期间 | |
10
| 交易商为唯一违约方的协议，如计算代理未能及时作出计算代理根据本协议要求作出的任何计算、调整或确定，或未能履行计算代理根据本协议承担的任何义务，且该失败在交易对手向计算代理发出该失败通知后的五（5）个交易所营业日内持续存在，则交易对手有权指定国家认可的第三方交易商在场外交易企业股权衍生工具作为计算代理，在自该违约事件发生之日起至该违约事件提前终止日止的期间内采取行动。在计算代理人根据本协议作出任何确定或计算后，应交易对方的请求，计算代理人应迅速（但无论如何在三个预定交易日内）向交易对方提供由电子邮件到电子邮件交易对方在此类请求中提供的地址一份报告（以存储和操纵财务数据的常用文件格式）合理详细地显示了此类确定或计算的基础（包括在进行此类确定或计算时使用的任何假设），据了解，计算代理没有义务披露其用于此类确定或计算的任何专有或机密模型或其他专有或机密信息。 |
账户详情：
| 交付账户 股票给交易商： |
待装修 | |
| 交付账户 股份予交易对方： |
待装修 | |
| 账户支付给 交易对方： |
在每个结算日之前以单独封面或电话确认的方式获告知 | |
| 账户支付给 经销商： |
在每个结算日之前以单独封面或电话确认的方式获告知 | |
办事处：
交易对手方办公室为：不适用，交易对手方不是多分支机构交易对手方办公室为：[ __________ ]
11
通知：就本确认书而言：
向交易对手方发送通知或通讯的地址：Digital Realty Trust, Inc.
Digital Realty Trust, Inc.
西南百汇5707号1号楼275套房
德克萨斯州奥斯汀78735
关注：首席财务官
电话：（737）281-0101
传真：（737）281-0145
mmercier@digitalrealty.com
附副本至：
Digital Realty Trust, Inc.
西南百汇5707号1号楼275套房
德克萨斯州奥斯汀78735
注意：总法律顾问
电话：（737）281-0101
传真：（737）281-0145
jlee@digitalrealty.com
通知或通信给交易商的地址：
[经销商名称]
[地址]
[地址]
关注：[ ]
电话：[ ]
电子邮件：[ ]
其他规定：
生效条件。如果股份在交易日或之后以及在对冲完成日或之前由交易商或其关联公司根据销售协议作为交易商的远期卖方出售，则本交易将生效。如果销售协议在根据该协议出售任何此类股份之前被终止，则除在该日期或之前违反陈述或契诺的情况外，各方不得就本次交易承担其他义务。
销售协议陈述、保证和契约。在交易日和交易商或其关联公司根据招股说明书就本次交易的对冲进行销售的每个日期，交易对手重复并重申截至该日期销售协议中包含的所有陈述和保证。交易对手在此同意遵守销售协议所载的其契诺，犹如该等契诺是为有利于经销商而订立的。
解释信。交易对方同意并承认，本次交易是根据美国证券交易委员会工作人员于2003年10月9日向高盛，Sachs & Co.发出的解释性信函（“解释性信函”）订立，并同意采取交易商就本次交易合理要求的一切行动，以及遗漏采取的任何行动，以遵守解释性信函。在不限制前述情形的情况下，交易对方
12
同意其或任何“关联购买者”（定义见根据《交易法》颁布的条例M（“条例M”））均不会直接或间接出价、购买或试图诱使任何人出价或购买在条例M定义的任何“限制期”内可转换为股份、或可交换或可行使股份的股份或证券。此外，交易对手声明其有资格在表格S-3上进行股份的首次发售，销售协议所设想的发售符合1933年《证券法》下的规则415，经修订（《证券法》），且股份按照M条例第101（c）（1）条的定义“交易活跃”。[交易商向交易对手声明并保证，并与交易对手同意，因建立其与交易相关的初始对冲头寸而出售的所有股份将以其合理认为符合解释函中规定的方式出售。]10
有关股份的协议及确认书。
交易对方同意并承认，就根据本协议交付给交易商的任何股份而言，该等股份应为新发行的（除非双方另有约定），并在交付时获得正式有效授权、已发行和未偿还、已全额支付和不可评估、没有任何留置权、押记、索赔或其他产权负担，且不受任何优先购买权或类似权利的约束，并应在该发行时被接受在交易所上市或报价。
交易对手同意并承认，交易商（或交易商的关联公司）将通过根据登记声明出售从第三方证券出借人借入的股份或其他股份来对冲其在本次交易中的风险，并且，根据解释函的条款，交易对手就本次交易向交易商（或交易商的关联公司）交付、质押或出借的股份（不超过股份数量）可被交易商（或交易商的关联公司）用于返还给证券出借人，而无需根据《证券法》进行进一步登记或其他限制，在这些证券出借人手中，无论此类证券出借是否由交易商或交易商的关联机构进行。据此，在符合下文第7（h）节的规定下，交易对手同意，其在最终结算日或之前向交易商（或交易商的关联公司）交付、质押或贷款的股份将不带有限制性图例，且该等股份将存入清算系统，且其交付应通过清算系统的设施进行。
交易对方同意并承认，其已保留并将在任何时候保持可用，不受优先购买权或类似权利的限制，也不受任何留置权、押记、索赔或其他产权负担，授权但未发行的股份至少等于股份上限，仅用于本次交易项下的结算。
除非下文“私募配售程序”中的规定适用，否则交易商同意使用交易对手在任何结算日根据本协议交付的任何股份返还给证券出借人，以平仓交易商或交易商的关联公司在交易商或该关联公司与交易商在本交易项下的风险敞口相关的对冲活动过程中创建的未平仓证券贷款。
| 10 | 仅当Dealer没有通过其销售代理关联公司出售首次发行股票时才插入。 |
13
就与本次交易的任何现金结算或净股份结算有关的股份出价和购买而言，交易商应根据律师的建议，以符合《交易法》第10b-18条规定的安全港要求的方式，使用其合理努力开展其活动，或促使其关联公司开展其活动，如同此类规定适用于此类购买一样。
交易对方的额外陈述和协议。交易对方声明、保证并同意如下：
交易对手方在交易日期和交易对手通知交易商现金结算或净股份结算适用于本次交易的任何日期向交易商声明，（a）交易对手方不知悉有关交易对手或股份的任何重大非公开信息，（b）其根据《证券法》、《交易法》或其他适用证券法要求提交的每一份文件均已提交，并且截至本陈述日期，当作为一个整体来考虑时（较近期的此类文件被视为修正了任何先前此类文件中包含的不一致的陈述），根据作出这些陈述的情况，不存在对其中所包含的重大事实的错报或对其中所要求陈述或作出其中所必要的重大事实的遗漏，而不是误导，（c）交易对手方未订立本确认书，也未根据本协议作出任何选择，以在股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）中创造实际或明显的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的价格或以其他方式违反《交易法》。
交易商和交易对手的意图是，在交易对手选择任何现金结算或净股份结算后，交易商在任何解套期间购买股票符合《交易法》规定的关于操纵和欺骗手段的禁令，本确认应被解释为符合此类要求。交易对手承认，（a）在任何解禁期内，交易对手不应也不应试图对交易商（或其代理人或关联公司）如何、何时或是否就本确认进行股份购买施加任何影响，以及（b）交易对手是本着诚意订立协议和本确认，而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于根据《交易法》颁布的规则10b-5。
交易对手应在任何解盘期第一天的至少一天前，通知交易商根据规则10b-18（b）（4）所载的每周一次大宗例外，由或为交易对手或其任何关联购买者在解盘期第一天之前的每一个四个日历周内以及在解盘期第一天发生的日历周内（“规则10b-18购买”、“区块”和“关联购买者”各自按规则10b-18的定义使用）在规则10b-18购买区块中购买的股份总数。
14
在任何解盘期内，交易对手应（i）在交易对手就任何合并、收购或涉及与交易对手有关的资本重组的类似交易（但对价仅由现金组成且不存在估值期的任何此类交易除外）作出任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条）的任何日期，或交易对手在股票开盘前合理预期将作出任何公开公告，通知交易商，（ii）在任何此类公告后迅速通知交易商该公告已作出，（iii）在作出任何该等公告后迅速向交易商交付表明（a）交易对手在该交易公告日期前三个完整日历月内的平均每日规则10b-18购买量（定义见规则10b-18）和（b）交易对手在该交易公告日期前三个完整日历月内根据规则10b-18（b）（4）段进行的大宗购买（定义见规则10b-18）的信息。此外，交易对方应将该交易完成和标的股东完成投票的较早情况及时通知交易商。
交易对手或其任何关联购买者（根据《交易法》第10b-18条规则的含义）均不得采取或不采取任何行动（包括但不限于交易对手或其任何关联公司的任何直接购买，或与交易对手或其任何关联公司的衍生交易的一方的任何购买），根据本确认书、根据与另一方的协议或其他方式，可能合理预期会导致交易商或其任何关联公司就本次交易的任何现金结算或净股份结算进行的任何股份购买不符合规则10b-18提供的安全港要求，该要求被确定为所有上述购买均由交易对手进行。
除符合第M条规则101（b）（10）或102（b）（7）中规定的例外要求的分配外，交易对手方不会进行任何“分配”（定义见第M条），这将导致在任何解盘期内发生“限制期”（定义见第M条）。
交易对手不是，而且在本协议所设想的交易生效后也不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。
交易对方不存在资不抵债的情形，也不会因本次交易或其履行本协议条款而导致交易对方发生资不抵债的情形。
在不限制权益定义第13.1节的一般性的情况下，交易对手承认，交易商并未就本次交易在任何会计准则下的处理作出任何陈述或保证，也未采取任何立场或表达任何观点，这些会计准则包括ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，或ASC主题480，区分负债与权益以及ASC 815-40，衍生品和套期保值——实体自身权益中的合同（或任何后续发行声明）或在FASB的负债与权益项目下。
15
交易对手了解，交易商在本协议项下对其承担的任何义务均无权享受存款保险的利益，且此类义务不会由交易商的任何关联机构或任何政府机构提供担保。
据交易对手实际所知，任何适用于股份的联邦、州或地方（包括非美国司法管辖区）法律、规则、条例或监管命令都不会因交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股份而产生任何报告、同意、登记或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求），但《交易法》第13和16条以及交易对手的修订和重述条款第6.2节除外。
对于交易对方执行、交付和履行本确认书以及完成本次交易（包括但不限于在任何结算日发行和交付股份），除（i）已根据《证券法》获得和（ii）根据州证券法可能要求获得外，没有必要或需要向任何法院或政府当局或机构（国内或国外）提交或批准、授权、同意、许可、注册、资格、命令或法令。
交易对方（a）在财务和商业事务方面具有能够评估进行本次交易的优点和风险的知识和经验；（b）就本次交易咨询了其自身的法律、财务、会计和税务顾问；（c）出于善意的商业目的进行本次交易。
交易对手方将在获悉将构成违约事件、潜在违约事件或潜在调整事件的任何事件发生后，于下一个预定交易日通知交易商。
除此处规定的任何其他要求外，如果交易商通知交易商根据律师的建议合理确定此类结算或交易商在该日期的相关市场活动将导致违反任何适用的联邦或州法律或法规，包括美国联邦证券法，则交易对方同意不指定、或适当撤销或修改事先指定的任何结算日期。
交易对手（i）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的特定交易和投资策略；（ii）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（iii）截至本协议日期的总资产至少为5000万美元。
16
交易对方同意，不会将交易商或其任何关联公司仅以其（或其）作为非关联人士的代名人或受托人的身份持有的所有权地位视为构成交易商的实益所有权或建设性所有权（因为这些术语在不时修订的交易对方的修订和重述章程中定义），但其中第6.6节的目的除外。
加速事件。以下每一事件均构成“加速事件”：
股票借贷事件。交易商根据商业上合理的判断（a）交易商（或交易商的关联公司）无法以商业上合理的方式对冲其在本次交易项下的风险敞口，因为可供证券出借人借入的股份不足，或（b）交易商（或交易商的关联公司）将产生借入（或维持借入）股份的成本，以商业上合理的方式对冲其在本次交易项下的风险敞口，该风险敞口高于每年300个基点的利率（每一次均称为“股票借入事件”）；
股息及其他分派。在交易日期后发生的任何一天，交易对手宣布向（a）任何现金股息（特别股息除外）的现有股份持有人派发、发行或派发股息，但以自（包括）任何远期减价日期（交易日期仅就本款而言为远期减价日期）至（但不包括）下一个后续远期减价日期的期间内的所有现金股息为限，按每股基准计算，与附表I任何该等期间的首个日期相对的远期减价金额，（b）任何特别股息，（c）交易对手因分拆或其他类似交易而（直接或间接）取得或拥有的另一发行人的任何股本或其他证券，或（d）任何其他类型的证券（股份除外）、权利或认股权证或其他资产，在任何情况下以低于现行市价的价格支付（现金或其他对价），经交易商以商业上合理的方式厘定；“特别股息”指发行人就股份宣派的任何股息或分派（非普通现金股息），而经交易商以商业上合理的方式厘定，该等股息或分派是（1）在发行人先前未就该等股份宣派或支付前四个季度期间的股息或分派时就该等股份宣派的股息或分派，（2）发行人宣布向股份持有人支付或分派的将为“特别”或“特别”股息或分派，（3）发行人从发行人的资本和盈余中向股份持有人支付的款项或（4）根据其条款或宣布的意图，在发行人的正常经营过程或正常股息政策或惯例之外的任何其他股份“特别”股息或分派；
ISDA终止。交易商或交易对手方均有权根据协议第6条指定提前终止日期，在这种情况下，除非本协议另有规定，并且除非根据协议第5（a）（i）条发生违约事件，应适用下文第7（g）条的规定，以代替协议第6条规定的后果；
17
其他ISDA活动。宣布任何事件，如果完成，将导致合并事件、要约收购、国有化、破产或退市或发生任何对冲中断或法律变更；但在退市的情况下，除了股权定义第12.6（a）（iii）节的规定外，如果交易所位于美国，且股票没有立即在任何纽约证券交易所重新上市、重新交易或重新报价，也将构成退市，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）；进一步规定（i）股权定义第12.9（a）（ii）节中规定的“法律变更”定义，现修订为（a）将其第三行中的“该解释”一语替换为“或正式或非正式解释的公告或声明”一语，以及（b）紧接其第（x）条中的“交易”二字，添加“以交易商在交易日期所设想的方式”和（ii）关于是否（a）任何适用法律或法规（包括但不限于任何税法）的通过或任何变更，或（b）任何对任何适用法律或法规具有管辖权的法院、法庭或监管当局（包括税务当局采取的任何行动）的正式或非正式解释的颁布或任何变更或公告或声明的任何确定，在每种情况下，构成“法律变更”的，应不考虑2010年《华尔街透明度和问责法案》（“WSTAA”）第739条或在交易日当日或之后颁布的任何立法中的任何类似规定；或
所有权事件。在交易商的善意判断中，在任何一天，该天的股份数量超过该天的生效后限制（如有适用）（每一天，“所有权事件”）。就本条款（v）而言，截至任何一天的“股份数量”是交易商及其所有权地位将根据任何法律、规则、法规或监管命令（《交易法》第13条及其下颁布的规则和条例规定的任何义务除外）或由于任何原因或在交易日期成为后适用于股份所有权的交易对手组成文件（“适用条款”）而与交易商（交易商或任何此类人，“交易商人”）的所有权地位合计的股份数量，该数量或在交易日期成为，拥有、实益拥有、推定拥有、控制，持有投票权或以其他方式满足适用条款下所有权的相关定义，由交易商合理酌情决定。“生效后限制”是指（x）根据交易商合理酌情权确定的适用条款，将导致交易商的报告或登记义务或其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准），或将导致对交易商产生不利影响的最低股份数量，减去（y）已发行股份数量的1.0%。
终止结算。一旦发生任何加速事件，交易商有权在至少一个预定交易日发出通知后，指定该事件发生后的任何预定交易日为本协议项下适用实物结算的结算日（“终止结算日”），并选择与该终止结算日相关的结算股份数量；但（i）在所有权事件引起的加速事件的情况下，交易商如此指定的结算股份数量不得超过减少股份所需的股份数量
18
金额合理低于生效后限额及（ii）如发生因股票借贷事件而产生的加速事件，交易商如此指定的结算股份数量不得超过存在该股票借贷事件的股份数量。如交易商依据前句指定终止结算日时，交易对手未能在到期时交付与该终止结算日有关的结算股份或以其他方式未能就本次交易履行其控制范围内的义务，则该交易对手即为违约事件，适用协议第6条。如果在与适用现金结算或净股份结算的若干结算股份有关的解盘期内发生加速事件，则在与该加速事件有关的终止结算日，尽管交易对手有任何相反的选择，现金结算或净股份结算适用于交易商已解除其对冲且就（x）该等结算股份的剩余部分（如有）及（y）交易商就该终止结算日指定的结算股份而与该解盘期有关的部分结算股份。如果加速事件发生在交易对手指定适用实物结算的结算日之后，但相关结算股份尚未交付给交易商之前，则交易商有权取消该结算日，并根据本协议第一句就该等股份指定终止结算日。
私募程序。如果交易对手因法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策变化而无法遵守上述“关于股份的协议和确认”第（ii）款的规定，或交易商另有决定，其合理认为交易对手将交付给交易商的任何股份不得由交易商或其关联公司按照该第（ii）款所述自由返还给证券出借人，或以其他方式构成《证券法》第144条所定义的“限制性证券”，则任何该等股份（“受限制股份”）的交割应按下文规定进行，除非交易商放弃。
如交易对手依据本条款（i）项交付受限制股份（“私募和解”），则交易对手交付受限制股份应按照就交易商合理接受的该等受限制股份进行规模实质上相似的股本证券私募的惯常私募程序进行；但如果交易对手在其选择之日已采取或导致采取，则不得选择私募和解，任何将导致无法根据《证券法》第4（a）（2）节就交易对手向交易商（或交易商指定的任何关联公司）出售受限制股份获得豁免或根据《证券法》第4（a）（1）节或第4（a）（3）节就交易商（或交易商的任何此类关联公司）转售受限制股份获得豁免的行动，如果交易对手未能在到期时交付受限制股份或以其他方式未能就私募和解履行其控制范围内的义务，这将是交易对手的违约事件，应适用协议第6条。此类限制性股票的私募结算应包括惯常的陈述、契约、蓝天和其他政府备案和/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权利（针对交易商或交易商指定的限制性股票的任何买方）、意见和证明，以及其他惯常的非公开文件
19
规模基本相似的股本证券的配售协议，均为交易商合理接受的。在私募和解的情况下，交易商应根据其善意酌情权，以商业上合理的方式调整根据本协议向交易商交付的限制性股票的数量，以反映此类限制性股票不得由交易商自由归还给证券出借人，交易商只能以折扣价出售，以反映限制性股票缺乏流动性。尽管有协议或本确认书的规定，该等受限制股份的交付日期应为交易商向交易对手发出根据本条款（i）项将交付的受限制股份数目的通知后的清算系统营业日。为免生疑问，受限制股份的交付应按上一句所述到期，而不是在否则将适用的日期到期。
如交易对方就本次交易交付任何限制性股票，则交易对方同意（a）该等股份可由交易商及其关联公司转让，且（b）在《证券法》第144（d）条所指的最短“持有期”已过后，交易对方应立即解除，或促使股份的转让代理人解除，交易商（或交易商的此类关联公司）向交易对手或此类转让代理人交付交易商或其关联公司根据《证券法》第144条就受限制证券的转售通常交付的任何卖方和经纪人代表信函时，提及此类股份的任何转让限制的任何图例，每一份均无需进一步要求交付任何证书、同意、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让税票或支付任何其他金额或交易商（或交易商的此类关联公司）的任何其他行动。
赔偿。交易对方同意赔偿交易商及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人（交易商和每一此类关联公司或作为“受赔偿方”的人）因任何和所有损失、索赔、损害和责任，由该受赔偿方招致或主张的连带损失、索赔、损害和责任，与，或与任何违反交易对手在本确认书或协议中作出的任何契诺或陈述有关，并将向任何获弥偿方偿还因调查、准备或抗辩任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼或程序（无论该获弥偿方是否为其一方）而招致的所有合理费用（包括合理的法律费用和合理费用），但在有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决中确定因交易商的疏忽、欺诈、恶意和/或故意不当行为或因违反本确认书或协议中包含的交易商的任何陈述或契约。前述规定在交易的任何终止或完成后仍然有效。
陪审团放弃审判。每一对应方和交易商在此不可撤销地放弃（代表其本身，并在适用法律允许的范围内代表其股东）在任何行动、诉讼程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由交易产生或与之相关的所有权利或交易商或其关联方在谈判中的行动、业绩
20
管辖法律/管辖权。本确认书以及根据本确认书产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，而不涉及其法律冲突条款。本协议双方不可撤销地服从纽约州法院和美国纽约南区法院就与本协议有关的所有事项的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何异议，以及就这些法院提出的任何不便诉讼地主张。
经销商指定。尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付此类股份或其他证券，并以其他方式就交易履行交易商义务，任何此类指定人可承担此类义务。交易商应仅在任何此类履行的范围内解除其对交易对手的义务。
破产备案。尽管在本协议或股权定义中有任何相反规定，在任何破产申请或根据《破产法》就发行人进行的其他程序时，本交易应在该日期自动终止，而无需本确认书的任何一方对另一方承担进一步的责任（除非在该破产申请或其他程序日期之前就本确认书项下的任何一方违反陈述或契诺而承担的任何责任），但据了解，本交易是发行人发行股份的合同。
披露。自有关交易的讨论开始之日起生效，交易商和交易对手各自及其各自的雇员、代表或其他代理人可向任何和所有人（不限于任何种类）披露交易的税务处理和税务结构以及与该等税务处理和税务结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。
延长的权利。交易商可就部分或全部相关结算股份推迟任何结算日期或任何其他估值或交付日期，前提是交易商根据大律师的建议确定此类延期是合理必要或适当的，以使交易商能够以在交易商是交易对手或交易对手的关联购买者的情况下符合适用法律的方式进行与其在本协议下的对冲活动有关的股份购买，监管或自律规定或适用于交易商的相关政策和程序，一般适用于与交易性质和种类相似的交易。
交易对手股份回购。交易对手同意不直接或间接回购任何股份，前提是紧随此类购买之后，已发行股份百分比将等于或高于4.5%。截至任何一天的“未偿还股份百分比”为分数（1）其分子为股份数目及（2）其分母为该日未偿还股份数目。
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实益所有权限制。尽管有本协议的任何其他规定，交易商无权根据本协议收购股份，且交易商无权在（但仅限于）在收到本协议项下的任何股份后，（i）股份数量将超过生效后的限制的范围内（但仅限于）收取本协议项下的任何股份（在每种情况下，无论是与在任何结算日或任何终止结算日购买股份、任何私募配售结算或其他方式有关），（ii）交易商以及根据《交易法》第13条或第16条及其下颁布的规则与交易商进行股份聚合的每个人，包括交易商或其关联公司是其中一部分的任何“集团”（“交易商集团”）将直接或间接实益拥有（该术语是为《交易法》第13条或第16条及其下颁布的规则的目的而定义的）超过当时已发行股份的4.9%（“股份的门槛数”），（iii）交易商将持有交易对手已发行普通股股份数量的5%或以上或交易对手已发行投票权的5%或以上（“交换限制”）或（iv）此类收购将导致违反交易对手修订和重述章程第6.2节中规定的任何所有权和转让限制（“交易对手股权限制”）。本协议项下的任何所谓交割均为无效且无效，其程度（但仅限于）在此类交割后，（i）股份数量将超过生效后的限制，（ii）交易商集团将直接或间接如此实益拥有超过阈值数量的股份，（iii）交易商将直接或间接如此实益拥有超过交换限制的股份，或（iv）此类交割将导致违反交易对手的股份所有权限制。如果根据本条款欠交易商的任何交割未全部或部分作出，则交易对手作出该等交割的义务不应被消灭，且交易对手应在此后在切实可行范围内尽快作出该等交割，但在任何情况下均不得迟于之后的一个预定交易日，交易商向交易对手发出通知，在该等交割后，（i）股份数量将不会超过生效后的限制，（ii）交易商集团将不会直接或间接如此实益拥有超过阈值数量的股份，（iii）交易商不会直接或间接如此实益拥有超过交易所限额的股份，或（iv）该等交割不会导致违反交易对手股权限制（如适用）。
此外，尽管本文有任何相反的规定，如果由于紧接前一款的原因，未全部或部分根据本协议欠交易商的任何交付，交易商应被允许分两批或更多批向交易对手支付与该交易对手根据紧接前一款交付给交易商的股份数量相对应的任何应付款项。
商品交易法。交易商和交易对手双方均同意并声明，其为经修订的美国商品交易法（“CEA”）第1a（18）节所定义的“合格合约参与者”，该协议和本次交易由各方单独协商而定，并未在CEA第1a（51）节所定义的“交易设施”上执行或交易。
破产状况。在不违反上述第7（m）段的情况下，交易商承认并同意，本确认书无意向交易商传递关于在此设想的交易的权利，这些交易在任何美国对手方的破产程序中优先于对手方的普通股股东的债权；但前提是，本确认书中的任何内容均不得
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被视为限制交易商在交易对手违反其与本确认书和协议有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；并进一步规定，本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在本次交易以外的任何交易方面的权利。
没有抵押品或抵销。尽管有第6（f）节或本协议的任何其他规定或双方之间的任何其他相反协议，本协议项下的对应方的义务不受任何抵押品的担保。与本次交易有关的义务不得与各方的任何其他义务相抵销，无论是在本协议下产生的、在双方之间的任何其他协议下产生的、通过法律实施或其他方式产生的，且各方的任何其他义务不得与本次交易有关的义务相抵销，无论是在本协议下产生的、在双方之间的任何其他协议下产生的、通过法律实施或其他方式产生的，各方特此放弃任何该等抵销权。
税务事项。
为《协定》第3（f）节的目的：
交易商作出以下陈述：11
[就美国联邦所得税而言，它是“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用）。
它是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，是财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）节规定的豁免接受者。]
【就美国联邦所得税目的而言，它是“外国人士”（因为该术语在美国财政部条例第1.6041-4（a）（4）节中使用），其根据本协议收到或将收到的每笔付款将与其在美国进行的贸易或业务有效关联。】
交易对方作出如下陈述：
为美国联邦所得税目的，它是“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用）。
它是一种用于美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金，根据马里兰州的法律组建，是财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）（J）节规定的豁免接受方。
| 11 | 插入经销商的样板第3（f）节税务表示。 |
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根据美国《外国账户税收合规法案》对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税。协议第14节中定义的“应赔税款”不包括根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）第1471至1474条征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《法典》第1471（b）条订立的任何协议，或根据为实施《法典》这些条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法（“FATCA预扣税”）。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为本协议第2（d）节的目的要求扣除或预扣的一种税。
雇佣法。如果与本次交易有关的协议的任何一方不是由International Swaps and Derivatives Association，Inc.于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的ISDA2015年第871（m）节议定书的遵守方，该议定书可能会不时修订、补充、取代或取代（“871（m）议定书”），则各方同意将871（m）议定书附件中所载的条款和修正案纳入与本次交易有关的协议并适用于该协议，如同此处全文所述。各方进一步同意，仅为就本次交易适用该等条款和对协议的修订，871（m）议定书中对“每一项涵盖的主协议”的提及将被视为就本次交易对协议的提及，而871（m）议定书中对“实施日期”的提及将被视为对本次交易的交易日期的提及。为了更大的确定性，如果本条款与当事人之间关于本次交易的任何其他协议所载条款有任何不一致之处，则应以本条款为准，除非该其他协议明确凌驾于871（m）议定书附件的条款之上。
税务文件。就协议第4（a）（i）及4（a）（ii）条而言，交易对手应（i）在本确认书签立之日或之前向交易商提供有效且已妥为签立的美国国内税务局W-9表格或其任何后续表格；（ii）应另一方的合理要求迅速提供；及（iii）在获悉先前提供的任何此类税表已失效、过时或不正确后立即提供。就协议第4（a）（i）和4（a）（ii）条而言，交易商应（i）在本确认书执行之日或之前向交易对手提供有效且正式签署的美国国税局W-9或W-8ECI表格，或其任何后续表格；（ii）在交易对手提出合理要求时迅速；（iii）在获悉交易商先前提供的任何此类税表已失效、过时或不正确时迅速提供。
账户变更。特此修订协议第2（b）节，在其第一行的“交付”一词后增加以下内容：“到同一法律和税务管辖区的另一个账户”。
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2010年《华尔街透明度和问责法案》。双方特此同意，（i）WSTAA第739条、（ii）在交易日期当日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中包含的任何类似法律确定性条款、（iii）WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规、（iv）WSTAA下的任何要求或（v）WSTAA所作的任何修订均不应限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、非法性、增加的成本而产生的终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或协议（如适用）的权利，本确认书、权益定义或协议项下的监管变更或类似事件（包括但不限于任何加速事件产生的任何权利）。
其他转发。交易商承认，交易对手已与一名或多名替代远期购买者就股份进行或可能在未来进行一项或多项基本相同的远期交易（每项交易为“其他远期交易”，统称为“其他远期交易”）。交易商与交易对手约定，若交易对手就一笔或多笔适用“现金结算”或“净股结算”的其他远期指定“结算日”，且由此产生的该其他远期的“解风期”与本次交易的解风期任意时间段（“重叠解风期”）重合，交易对手应在第一个预定交易日的该重叠解风期开始前至少一个预定交易日通知交易商，该重叠解风期的长度，及交易商须获准购买股份以解除其就本次交易的套期保值，惟须在该重迭解套期间内的交替预定交易日，由交易对手至少在该重迭解套期间前一个营业日通知交易商（为免生疑问，该交替预定交易日可在仅有一个其他远期的情况下每隔一个预定交易日、在有两个其他远期的情况下每隔三个预定交易日进行一次等）。
【美国逗留规定。在QFC中止规则适用于本协议的范围内，则双方同意（i）在本协议日期之前双方已遵守2018年ISDA美国决议中止协议（“协议”）的范围内，该协议的条款被纳入并构成本确认的一部分，为此目的，本确认书应被视为议定书涵盖的协议，每一方应被视为具有议定书下适用于其的“受监管实体”和/或“加入方”的同等地位；（ii）在本协议日期之前，各方已签署单独的协议，其效力是修订他们之间的合格金融合同，以符合QFC中止规则（“双边协议”）的要求，双边协议的条款纳入并构成本确认书的一部分，每一方应被视为具有双边协议项下适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”（或其他类似术语）的地位；或（iii）如果第（i）款和第（ii）款不适用，则第1节和第2节的条款以及ISDA于11月2日发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和企业集团之间使用）”的双边模板形式的相关定义条款（统称“双边条款”），2018年（目前可在www.isda.org上的2018年ISDA美国解决方案中止协议页面上查阅，其副本可根据要求提供），其效力是修订各方之间的合格金融合同以符合QFC中止规则的要求，特此纳入本确认书并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为“涵盖协议”，交易商应被视为“涵盖实体”，交易对手应被视为“交易对手实体”。如果在本确认之日之后，本协议双方成为《议定书》的遵约缔约方，则《议定书》的条款将取代本款的条款。如果这两者之间有任何不一致之处
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确认和议定书、双边协议或双边条款（各自称为“QFC停留条款”）的条款（如适用）将适用于QFC停留条款。本款所用未作定义的用语，具有《QFCStay规则》赋予的含义。就本段而言，提及“本确认”包括各方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增进。此外，各方同意，本款条款应被纳入任何相关的涵盖关联信用增强中，所有对交易商的提及均被对涵盖关联支持提供商的提及所取代。
“QC中止规则”是指编纂于12 C.F.R. 252.2、252.81-8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的规定，除有限的例外情况外，这些规定要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II下的有序清算机构的停留和转移权力，以及直接或间接与关联公司进入某些破产程序相关的违约权的推翻，以及对任何涵盖的关联信用增强转让的任何限制。]12
[其他事项。插入适用于经销商的任何样板条款或规定]
[签名页关注]
| 12 | 如适用，插入经销商的样板版美国决议中止协议。 |
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请执行为此目的随附的本确认书副本并将其退还给我们，以确认您同意受此处所述条款的约束。
| 你真诚的， |
| [经销商名称] |
| 签名： |
| 姓名： |
| 职位： |
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确认截至上述首次书面日期：
| Digital Realty Trust, Inc. |
| 签名： |
| 姓名： |
| 职位： |
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附件一
Digital Realty Trust, Inc.
普通股
（面值0.01美元）
条款协议
美国银行证券公司。
[共同代理人姓名]
c/o BoFA Securities，Inc。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
女士们先生们：
马里兰州的公司（“公司”）Digital Realty Trust, Inc.根据此处所述的陈述和保证并在遵守条款和条件的情况下以及在ATM股权发售中提出SM公司与马里兰州有限合伙企业（“经营合伙企业”），以及（其中包括）其代理方之间的日期为2026年5月4日的销售协议（“销售协议”），以发行和出售给[ [ • ]和[ • ] ]作为委托人进行转售（[统称]“承销商[ s ]”），并且承销商[ s各自]同意向公司购买本协议附表A中规定的普通股股份（“[初始]证券”）[，并授予承销商[ s ]购买本协议附表A中规定的额外普通股股份的选择权（“期权证券，与初始证券合称“证券”）]，[在每种情况下]按照本协议附表A中规定的条款。此处使用但未定义的大写术语具有销售协议中赋予的各自含义
[公司向包销商[ s，severally and not jointly，]授予期权，以按本协议附表A所列的每股价格购买最多额外[ • ]期权证券，减去等于公司宣布并在初始证券上支付但不在期权证券上支付的任何股息或分派的每股金额。特此授予的期权可在本协议日期后的30天内行使，并可在承销商向公司发出通知后随时全部或部分行使，该通知载明[若干]承销商[正在] [正在] [正在]行使期权的期权证券的数量以及支付和交付该期权证券的时间和日期。任何该等交付时间和日期（“交付日期”）应由承销商[ s ]确定，但不得迟于上述选择权行使后的七个完整工作日，无论如何也不得迟于结算日（定义见下文）之前。[如果就期权证券的全部或任何部分行使期权，每一家承销商将分别而非共同行事，购买该承销商名称对面的附表A所列初始证券数量占当时购买的期权证券总数的比例，但在每种情况下，须根据其全权酌情作出的调整，如[ • ]，以消除任何零碎股份的销售或购买。为清楚起见，双方同意，销售协议第3（o）、（p）和（q）节分别提及的高级职员证书、意见以及律师函和会计师函要求由公司或代表公司在结算日交付。]
证券的购买价款的支付和凭证的交付，应于[第一]（或[第二]）上午9：00（纽约市时间）在Goodwin Procter LLP，620 Eighth Avenue，New York，New York 10018或经承销商与公司约定的其他地点进行，如果定价发生在任何特定日期的下午4：30（纽约市时间）之后）本协议日期后的工作日（除非根据销售协议第9（c）节的规定延期），或不迟于承销商与公司约定的日期后十个工作日的其他时间（付款和交付的时间和日期在此称为“结算日”）。
此外，如承销商购买任何或全部期权证券、支付购买价款、交付凭证，则该等期权证券应于承销商向公司发出的通知所指明的每个交付日期在上述办事处，或在承销商与公司约定的其他地点进行。
须以电汇即时可用资金至公司指定的银行账户的方式向公司作出付款，并在提货时向承销商[ s为其各自拟购买的证券的账户]。【据了解，各承销商已授权[ • ]作为承销商代表，为其账户接受其同意购买的初始证券和期权证券（如有）的交付、收款和支付购买价款。[ • ]，可个别而非作为承销商代表，就其资金于结算日或相关交付日（视情况而定）尚未收到的任何承销商将购买的初始证券或期权证券（如有）支付购买价款，但该等付款不应免除该承销商在本协议项下的义务。]
销售协议中不完全与代理相关的每一项条款，作为公司的代理，均以引用方式整体并入本协议，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与每一项此类条款已在本协议中完整阐述的程度相同。销售协议中规定的每一项陈述和保证应被视为已在本条款协议[和] [、]适用时间[和任何交付日期]之日及截至该日作出。
如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为承销商与公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。
本条款协议以及根据本条款协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争端应受纽约州法律管辖并按照其法律条款的选择进行解释。
| Digital Realty Trust, Inc. | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| DIGITAL REALTY TRUST，L.P。 | ||||
| 签名： | Digital Realty Trust, Inc.， | |||
| 其普通合伙人 | ||||
| 签名： | ||||
| 姓名： | ||||
| 职位： | ||||
截至本协议之日接受：
[承销商[ s ] ]
附件二
有关转发的指示通知的格式
来自：Digital Realty Trust, Inc.
CC：Digital Realty Trust，L.P。
致：[远期买方；远期卖方]
主体：转发指示通知
女士们先生们：
参考ATM股权发行SM公司与（其中包括）[远期卖方]、[作为销售代理、远期卖方和/或委托人（以任何该等身份，“代理”）以及[远期买方]作为远期买方（以该身份，“远期买方”）签署的日期为2026年5月4日的销售协议（“销售协议”）。本文使用但未另行定义的大写术语具有销售协议中规定的含义或销售协议[ • ]中规定的登记远期确认表格（“表格确认”）。
公司希望根据以下条款在每种情况下订立远期，包括与表格确认基本一致的相关确认：
| 远期对冲卖出期： | [•]-[•] | |
| 出售股份的最大数目： | [•] | |
| 合计最大远期对冲金额： | $[•] | |
| 每股最低价格(1): | $[•] | |
| 远期卖方佣金： | [•]% | |
| 价差： | [•]% | |
| 首次股票贷款利率： | [•]% | |
| 最后日期： | [•], 20[•] | |
| 远期降价日期/金额（美元）： | [•], 20[•] / $[•]
[•], 20[•] / $[•]
[•], 20[•] / $[•]
[•], 20[•] / $[•] |
|
| 现金结算/净股结算选择通知期的预定交易日数： | ||
| 其他偏离表单确认： | [•] | |
| (1) | 可由公司在远期对冲卖出期间进行调整。 |
| 非常真正属于你， | ||
| Digital Realty Trust, Inc. | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||