附件 5.1

SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAgher & FLOM LLP

 

曼哈顿西部一号
纽约州纽约10001		公司/附属公司
-----		办事处
电话：（212）735-3000		-----------
传真：（212）735-2000		波士顿
www.skadden.com		芝加哥
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2026年5月7日		香港
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戴文能源公司		巴黎
三纪念城广场		S ã o PAULO
Gessner路840号，套房1400		首尔
德克萨斯州休斯顿77024		新加坡

 

回复：

戴文能源公司

表格S-8的注册声明

女士们先生们：

我们已担任特拉华州公司（“公司”）的特别美国法律顾问，就公司于本协议日期根据1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的对公司于2026年3月12日向委员会提交的表格S-4（注册号：333-294222）上的登记声明的生效后第1号修订（“修订”）的表格S-8（注册号：333-294222）的登记声明（“初始登记声明”），经公司于2026年3月26日向监察委员会提交的初步注册声明第1号修订（「第1号修订」，连同初步注册声明、「经修订的注册声明」，以及连同修订后的「注册声明」），经修订的注册声明已于2026年3月26日由监察委员会宣布生效。

该修订涉及已在修订后的登记声明中登记的12,386，440股（“股份”）公司普通股，每股面值0.10美元（“普通股”），可根据经修订和重述的戴文能源公司 2022年长期激励计划（“计划”）向个人（i）在紧接2026年5月7日合并（“合并”）完成之前受雇或以其他方式向Coterra Energy Inc.（“Coterra”）或其关联公司提供服务的个人（i）根据该特定

戴文能源公司

2026年5月7日

第2页

 

日期为2026年2月1日的合并协议和计划（“合并协议”），由Devon、当时Devon的直接全资子公司Cubs Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）和Coterra签署，并在他们之间签署，规定Merger Sub与Coterra合并，Coterra作为Devon的直接全资子公司在合并后幸存，以及（ii）在合并完成时或之后受雇于或以其他方式首先成为Devon或其关联公司的服务提供商。

本意见函是根据《证券法》（“规则和条例”）下的S-K条例第601（b）（5）项的要求提交的。

在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：

（a）初始注册声明；

（b）第1号修正案；

（c）在本条例的日期须向监察委员会提交的表格中的修订；

（d）合并协议的签立副本；

（e）该计划的副本；

（f）公司治理副总裁兼公司秘书兼协理总法律顾问Marcus G. Bolinder的证书的签立副本，日期为本协议的日期（“秘书证书”）；

（g）经修订、由特拉华州州务卿于本协议日期核证并依据秘书证书证明于下文所提述的决议日期及于本协议日期有效的公司经重述的法团证书副本（「法团证书」）；

（h）一份经修订及重述的公司附例副本，经修订及依据秘书证明书核证为于下文所提述的决议日期及于本协议日期（「附例」）生效；及

（i）公司董事会于2026年2月1日及2026年5月5日通过的有关（如适用）合并协议的若干决议的副本；提交初始注册声明、第1号修订及修订；以及根据秘书证书核证的根据计划发行股份及若干相关事宜。

我们亦已审查公司的该等纪录及公职人员的协议、证明书及收据、公司高级人员或其他代表及其他人的证明书，以及我们认为有需要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为下述意见的基础，包括秘书证明书所载的事实及结论。

戴文能源公司

2026年5月7日

第3页

 

在我们的审查中，我们假定了所有签字的真实性，包括电子签字，所有自然人的法律行为能力和能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。在我们对已执行文件进行审查时，我们假定除公司以外的有关各方有权订立和履行其项下的所有义务，并且还承担了所有必要行动（公司或其他行动）的适当授权，以及该等各方签署和交付该等文件及其对该等各方的有效性和约束力以及该等文件对该等各方的可执行性。至于与我们未独立确立或核实的此处所述意见有关的任何事实，我们已依赖公司高级职员和其他代表以及其他人和公职人员的陈述和陈述，包括秘书证书和公司注册证书中所述的事实和结论以及合并协议中所述的事实陈述和保证。

在提出下述意见时，我们还假设（i）股份将以记账形式发行，公司的转让代理和登记处将出具证明记入收款人在公司转让代理和登记处维持的账户的股份的适当账户报表，（ii）根据该计划授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利、其他基于股票的奖励和某些其他奖励的每份奖励协议将与该计划一致，并将获得正式授权，由有关各方签立及交付，及（iii）公司发行股份不会亦不会（a）除非本协议所载意见明示，违反公司或该等发行须遵守的任何法规，或（b）构成违反或违反对公司有约束力的任何协议或文书，或要求任何其他人同意或批准（但我们并不就公司注册证书及附例作出此假设，尽管我们已假定遵守任何契诺，此类文书中包含的有关财务比率或测试或公司财务状况或经营业绩的任何方面的限制或规定），以及公司将继续拥有足够的普通股授权股份，以及（iv）公司的法定股本存量如公司注册证书中所述，我们仅依赖特拉华州州务卿出具的核证副本，并且没有进行任何其他查询或调查。

我们不对除特拉华州一般公司法（“DGCL”）之外的任何司法管辖区的法律发表任何意见。

戴文能源公司

2026年5月7日

第4页

 

基于上述情况，并在符合本文所述的资格和假设的前提下，我们认为，股份已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，当股份根据计划条款和适用的奖励协议发行、交付和支付对价金额至少等于股份面值时，股份将有效发行、全额支付且不可评估。

兹同意将本意见函作为修正案的证物提交证监会。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《证券法》一般规则和条例所要求的同意类别。除非另有明确说明，否则本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知贵公司。

 

SG