展览4.3

KeyCorp第二次修订和重述

折扣股票购买计划

2021年3月11日

第二个经修订和重述的折价股票购买计划（“计划”）为您提供了一种方便且廉价的方法来积累公司的普通股。

1.目的。该计划旨在为公司及其子公司的合格员工（定义如下）提供机会，通过扣除工资来购买公司的普通股，从而使公司及其子公司能够更好地留住和吸引合格的员工并通过增加股票所有权为合格员工提供额外的激励。

2.行政管理。富达投资（“计划管理人”）或其继任者或受让人将管理计划，维护记录，向参与者发送帐单，并履行与计划有关的其他职责。如果在任何时候在公开市场上或从公司以外的其他来源购买普通股，则公司可以为计划下的参与者指定采购代理，在本文中称为“采购代理”。如果要在公开市场上或从公司以外的其他来源购买普通股，则购买代理将自行决定购买的时间和价格。本公司保留不时更换采购代理的权利。计划的管理应由公司监督。除以下规定外，公司应具有全权和权力来指定有资格参加计划的员工（“合格员工”），解释计划的规定并监督计划的管理。公司的所有决定均为最终决定。

3.Erisa。该计划不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束，也不是《内部税收法》第401（a）条或任何其他适用条款下的合格计划。

4.受计划约束的股份。该计划所涉及的股票是公司每股面值1美元的普通股。根据该计划购买的所有普通股将从公司，公开市场或公司以外的其他来源购买，但经修订的《证券交易法》（“交易法”）第16条所指的公司董事或高级管理人员所购买的普通股及其下的法规应从公司购买。根据本计划可以发行和出售的普通股总数不得超过8,000,000股，可根据此处第19段进行调整。

5.合格的员工。公司拥有充分的权力和权力来指定符合计划目的的合格员工。符合条件的员工应包括公司及其子公司的每位员工，除了以下雇员不得为合格雇员:（a）公司或其子公司的任何雇员，每周不定期工作20小时或以上；（b）未满18岁的任何雇员；以及（c）每周工作时间不超过20小时或在适用于该雇员工作的办事处的繁忙季节并无经常受雇的任何季节性雇员。此外，任何雇员在扣除计划第10段允许的任何特定月份的最高工资扣除后，将拥有占公司所有类别股票总合并投票权或价值的百分之五或以上的股票（在适用《内部税收法》第424（d）条确定股票所有权的规则后）并将雇员根据未行使的期权购买的股票视为雇员拥有的股票）在紧接该月之前将不再是合格雇员。为了确定季节性就业的规律，季节性雇员只有在连续工作两个季节之后才能成为合格雇员。在新的连续两个季度的资格期结束之前，不报告季节性工作将丧失该雇员的资格。雇员的参与完全是自愿的。

6.发行股票。受本计划约束的普通股应提供给通过富达投资网站www.netbenefits.com正确注册的每位合格员工。

7.参与者计划帐户。出于簿记目的，代表每个参与员工在任何投资日期（定义见下文）之前扣除的工资应记入参与者的计划帐户。除非公司另有决定，否则不得将利息记入该计划帐户。记入计划帐户的资金应与公司的其他资金分开，而不应与公司的其他资金混合；根据计划为每个参与者购买的普通股，包括零碎股份（小数点后三位），也将记入参与者的计划帐户。

8.投资日期。对于参与者根据计划支付的所有款项，“投资日期”是指在有股息支付的任何一个月中公司普通股的股息支付日期，或者，如果当月没有此类股息支付，则为该月的第15天，但如果该日期落在星期六，星期日或法定假日，则投资日期将为前一个工作日。

9.购买股票。工资扣除额将由员工服务保留至每个日历月结束。如果从公司购买普通股，则从工资扣除中扣除的资金将在下个月的投资日进行投资。如果普通股是从公司以外的其他来源购买的，则工资扣除额将转发给购买代理，并将在切实可行的范围内尽快从扣除当月的下一个月的投资日期开始进行投资，但无论如何，应在计划管理员收到资金之日起35天内。在他们投资之前，付款将不会支付任何利息。

10.购买股票的限制。每个参与者在任何一个月中可能对计划进行的工资扣除金额都是有限的。每个工资扣除额必须至少为5美元，并且必须是5美元的倍数。任何参与者对计划的所有扣除额在任何月份均不得超过$10,000，在任何日历年均不得超过$50,000。

11.向与会者报告。该计划的每个参与者将每季度以及参与者帐户中有活动的每个月收到一份帐户对账单。这些报表是购买日期和成本的记录，出于所得税目的应保留。此外，每个参与者将不时收到通常分发给普通股持有人的所有报告，委托书和其他通讯的副本。每位参与者将在表格1099上收到美国国税局的年度信息，以报告股息和其他收入。由于参与者在计划中的股息会自动加入公司的直接股票购买计划，因此每个参与者还将收到一份招股说明书，其中列出计划的条款及其任何修订或补充。

12.终止参与并更改工资扣除。参与者可以通过登录富达投资网站www.netbenefits.com终止其在计划中的参与选举。通过终止参与计划，通过计划购买普通股的权利将终止，参与者计划帐户中未投资资金的余额（如果有）应保留在参与者的经纪帐户中。参与者可以随时通过登录Fidelity Investments网站www.netbenefits.com来增加，减少或取消其工资贡献。为确保更改将在下一个薪资周期内生效，更改应在参与者下一个薪资日期的七天前进行。

13.购买价格。参与该计划的合格员工将从通过该计划购买的所有普通股中获得10%的购买价格折扣。从公司购买的普通股的购买价格将是投资日纽约证券交易所（“NYSE”）普通股最高和最低报告销售价格之间平均值的90%，或如果在该日期未在纽约证券交易所报告普通股的销售价格，则为在报告该销售价格的投资日之前和之后的最近日期的最高和最低销售价格之间的平均值。从公司以外的其他来源购买的普通股对参与者的购买价格将是购买代理在适用投资日期进行的所有此类购买中支付的加权平均价格的90%。参与者无需支付与根据计划进行的购买有关的佣金或服务费。在任何情况下，都不得以低于此类普通股面值的价格发行先前未发行的普通股。

14.终止雇用。如果参与者终止雇用，则该计划的参与应立即终止，并且参与者计划帐户中未投资资金的余额应汇给参与者。终止后，计划管理员将在行政上可行的情况下尽快将参与者的帐户转换为具有股息再投资功能的常规客户帐户。

15.计划权益和普通股的可转让性。参与者不得转让根据本计划购买普通股的权利，并且只能在参与者存续期内由参与者或其法定代表人行使。

根据计划，不得质押或转让参与者帐户中的普通股，任何此类所谓的质押或转让均无效。

16.股东权利。参与者计划帐户中的普通股将以计划管理员或其代名人的名义持有。该计划下参与者帐户中的普通股数量将显示在参与者的帐户对帐单上。在参与者从计划帐户中提取此类股份或终止参与者参与计划后，将向参与者发行全部普通股的证书，除非参与者通过购买代理以书面形式要求计划管理员出售此类股份，用于参与者的帐户。

参与者计划帐户中与普通股有关的应付现金股息，包括零碎普通股的按比例股息，将自动用于购买额外的普通股（包括零碎股份），并且此类额外的普通股也应添加到参与者的计划帐户中。

公司在参与者的计划帐户中以普通股或普通股分配的任何应付股息将添加到该帐户中。

对于每次股东大会，每个参与者都将收到代理材料，这些材料将使参与者能够对以参与者名义注册的普通股和参与者计划帐户中的普通股进行投票。如果参与者选择，则该参与者可以在股东大会上亲自投票表决普通股，包括参与者计划帐户中的所有普通股。如果在正确签名和返回的代理卡上没有指示，则将根据公司管理层的建议对所有参与者的普通股（以参与者名义注册的普通股和参与者计划帐户中的普通股）进行投票。

17.从计划帐户中提取或出售股票。参与者可以在购买之日起一年后的任何时间从参与者的计划帐户中提取普通股，但在一年之后才能提取股票。参与者可以通过登录富达投资网站www.netbenefits.com来提取参与者计划帐户中持有一年以上的普通股。如此撤回的普通股将发行给参与者并以参与者的名义注册。

18.联邦税收后果。出于联邦所得税目的，根据计划进行的购买所产生的购买价格折扣金额将被视为对参与者的普通补偿。此外，对于从公司以外的其他来源购买的普通股，公司就此类购买支付的佣金和经纪费将是应向参与者征税的收入，其金额等于每个参与者按比例应占的佣金和费用并将由公司就每个参与者的计划帐户报告为该日历年的普通收入。参与者还将就收到的任何购买价格折扣金额缴纳所得税，失业，社会保障和医疗保险税。见购买价格，上文第13段。否则将从补偿中预扣适当的税款，否则应支付给参与该计划的员工。

建议参与者咨询自己的税务顾问，以确定其参与计划以及随后根据计划出售或以其他方式处置普通股可能产生的特定联邦，州，地方和外国所得税后果。所得税的后果因司法管辖区而异。

19.股份变动后的调整。如果由于合并，合并，重组或其他公司交易或股利，股票分割或其他资本调整而导致受计划约束的普通股发生任何变化，根据本计划可以发行和出售的股份总数和类别应进行适当调整。

20.计划的终止或修订。公司可以随时修改，暂停，修改或终止计划；但是，前提是必须由公司股东批准的任何修改，以遵守适用法律或纽约证券交易所的规则，或者，如果普通股未在纽约证券交易所交易，则除非获得批准，否则普通股在其上交易或报价的主要国家证券交易所将不会生效。未经符合纽约证券交易所规则的股东批准，本计划或其任何修正案的提出均不得解释为限制公司根据其他计划提供类似或不同利益的权力。任何此类修改，暂停，修改或终止的通知将发送给所有参与者。任何此类修改均应最终被视为已被参与者接受，除非在通知中规定的任何此类修改的生效日期之前，计划管理员收到终止参与者帐户的书面通知。计划终止后，将退还参与者计划帐户中的任何未投资余额，根据计划发行参与者帐户中的全部普通股证书，并以现金支付代替发行普通股的任何零头。

21.遵守证券法。在公司采取所有必要行动以遵守1933年《证券法》（经修订），《交易法》，《俄亥俄州证券法》（经修订）以及任何其他适用的州证券法之前，不得根据本计划购买普通股，以及普通股可能在其上上市的任何交易所的规则。

22.生效日期。最初的折价股票购买计划于1994年3月1日生效，并不时进行修订。KEYCORP董事会于2003年3月13日通过了KEYCORP经修订和重述的折价股票购买计划，但须经股东批准。该计划由KeyCorp董事会于2010年7月16日修订，于2010年10月1日生效，并于2012年3月8日修订，于2012年4月1日生效。该计划由公司进一步修订，自2018年9月1日起生效。KeyCorp董事会于2021年3月11日通过了KeyCorp第二次修订和重述的折价股票购买计划，但须经股东批准。

23.其他信息。有关计划注册和工资扣除额变更的问题，请致电1-888-KEYS2HR与员工服务部联系。有关计划的所有其他问题，请拨打以下电话与计划管理员联系:

富达投资

电话:1-866-402-7128