展览10.2
Manycore Tech Inc.
2021年股票激励计划
（由2021年6月21日通过的普通决议案通过，并在代表公司A类普通股的美国存托股票首次公开发行完成之前立即生效）
第1条
目的
本2021年股票激励计划（以下简称“计划”）的目的是通过将个人联系起来，促进根据开曼群岛法律成立的公司Manycore Tech Inc.（以下简称“公司”）的成功并提高其价值。董事，员工的利益，以及公司股东的顾问，并通过为这些个人提供出色表现的激励措施，为公司股东带来更高的回报。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励，吸引和保留董事，员工和顾问的服务，这些董事，员工和顾问的判断，兴趣和特殊努力在很大程度上取决于公司的成功运营。
第2条
定义与构造
除非上下文另有明确说明，否则在计划中使用以下术语时，应具有以下指定的含义。单数代词应包括上下文如此指示的复数。
2.1“适用法律”是指根据公司，证券，税收和其他法律，法规，规章和政府命令以及任何适用的证券交易所或国家市场体系的规则的适用规定，与计划和裁决有关的法律要求，适用于授予其中居民的裁决的任何司法管辖区。
2.2“奖励”是指根据计划授予参与者的期权，限制性股票或限制性股票单位奖励。
2.3“授标协议”是指证明授标的任何书面协议，合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。
2.4“董事会”是指公司董事会。
2.5与参与者有关的“原因”是指（除非适用的奖励协议中另有明确规定，或与参与者的另一适用合同，该合同定义了该术语，以确定“原因”终止对参与者奖励的影响）根据服务接受者的发现终止雇用或服务，真诚行事并基于当时的合理信念，参与者:
（a）对服务接受者玩忽职守，拒绝履行规定的或指定的职责，或不胜任或（由于残疾或类似情况除外）无法履行这些职责；
1.
（b）不诚实或实施或从事盗窃，贪污或欺诈，违反机密性，未经授权披露或使用内幕信息，客户名单，商业秘密或其他机密信息的行为；
（c）违反了信托义务，或故意和重大违反了服务接受者的任何其他义务，法律，法规，规章或政策；或已被判重罪或轻罪（轻微交通违法行为或类似罪行除外），认罪或无罪；
（d）严重违反与服务接受者的任何协议的任何规定；
（e）与接受服务者进行不公平竞争，或以其他方式故意损害其声誉、业务或资产；或
（f）不当地诱使卖方或客户违反或终止与服务接受方的任何合同，或诱使服务接受方作为代理人的委托人终止该代理关系。
因故终止应被视为在服务接受者首次将因故终止的裁定书面通知参与者之日发生（由委员会做出相反的最终决定后恢复）。
2.6“法典”是指经修订的1986年《美国国内税收法》。
2.7“委员会”是指第10条所述的董事会或董事会委员会。
2.8“顾问”是指在以下情况下的任何顾问或顾问:（a）顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；（b）顾问或顾问提供的服务与集资交易中的证券发售或出售无关并且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；（c）顾问或顾问是与服务接受者直接签约提供此类服务的人。
2.9除非授予协议中另有定义，否则“公司交易”是指以下任何交易，但前提是委员会应根据（d）和（e）确定多项交易是否相关，并且其确定应为最终决定，具有约束力和决定性:
（a）公司不是存续实体的合并，安排或合并或安排计划（i），除了其主要目的是更改公司注册成立的司法管辖区的交易（ii）此后，公司有表决权的证券的持有人继续持有尚存实体有表决权的证券的合并表决权的50%以上；
2.
（b）出售，转让或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产；
（c）公司的完全清算或解散；
（d）最终导致反向收购的任何反向收购或一系列相关交易（包括但不限于，要约收购后的反向收购），其中公司是尚存的实体，但（a）紧接该收购之前的公司未偿还股本证券通过收购转换或交换为其他财产，无论是证券形式，现金还是其他方式，或（B）将拥有公司未偿还证券总合并表决权百分之五十（50%）以上的证券转让给与紧接该收购之前持有或实益拥有该证券的人不同的人或最终导致该收购的初始交易，但不包括委员会确定为公司交易的任何此类交易或一系列相关交易；要么
（e）任何人或相关团体（公司或直接或间接控制，受公司控制或与公司共同控制的人除外）在一项或一系列相关交易中进行的收购，或由公司发起的员工福利计划）拥有实益拥有权（《交易法》第13d-3条所指）的证券，该证券拥有公司未偿还证券总合并表决权的百分之五十（50%）以上，但不包括任何此类交易或一系列相关交易委员会确定不是公司交易。
2.10“董事”是指公司任何母公司，子公司或相关实体的董事会成员或董事会成员。
2.11除非奖励协议中另有定义，否则“残疾”是指参与者有资格根据服务接受者的长期残疾保险计划（可能会不时修订）获得长期残疾付款，参与者向其提供服务，无论该参与者是否受该政策的保护。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有制定长期残疾计划，“残障”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损害而连续不少于九十（90）天无法履行参与者所担任职务的责任和职能。除非参与者提供足以满足委员会酌情决定权的证明，否则不会被视为患有残疾。
2.12“生效日期”应具有第11.1节中规定的含义。
2.13“雇员”是指受雇于服务接受者的任何人，包括公司的高级管理人员或公司的任何母公司，子公司或相关实体，受服务接收方的控制和指示，关于要执行的工作以及执行的方式和方法两者。服务接受者支付的董事费不足以构成服务接受者的“雇用”。
3.
2.14“交易法”是指经修订的美国1934年《证券交易法》。
2.15“公平市价”是指截至任何日期的股份价值，其确定如下:
（a）如果股票在一个或多个已建立的证券交易所或国家市场系统（包括但不限于纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则其公允市场价值应为该股票的收盘价（或收盘价，（如果未报告任何销售），则在确定之日（由委员会确定）在股票上市的主要交易所或系统上报价（或者，如果在该日期未报告收盘价或收盘价，适用时，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所述，在最后交易日报告了收盘价或收盘价；
（b）如果股份在自动报价系统（包括场外交易公告板）上或由公认的证券交易商定期报价，其公允市场价值应为该系统或该证券交易商在确定之日在该系统上报价的股票的收盘价，但如果未报告售价，股份的公平市价应为确定之日（或，如果该日期未报告此类价格，则为报告此类价格的最后日期）股份的高出价和低要价之间的平均值，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所述；要么
（c）在没有上述（a）和（b）所述类型的股票的既定市场的情况下，其公允市场价值应由委员会真诚并酌情决定，参考（i）最近一次非公开发行股票的配售价格以及公司业务运营和总体经济的发展。以及自最近一次私募以来的市场状况，（ii）涉及股份的其他第三方交易以及自出售以来公司业务运营的发展以及总体经济和市场状况，（iii）股份的独立估值，或（iv）委员会认为表示公平市场价值且相关的其他方法或信息。
2.16“激励性购股权”是指旨在满足《守则》第422条或其任何后续规定的要求的购股权。
2.17“独立董事”是指（i）在代表股份的股份或其他证券在证券交易所上市之前，是非雇员董事的董事会成员；（ii）代表股份的股份或其他证券在证券交易所上市之后，符合联交所适用的公司治理规则所规定的独立性标准的董事会成员。
4.
2.18“非雇员董事”是指符合《交易法》第16b-3（b）（3）条或董事会通过的任何后续定义所定义的“非雇员董事”的董事会成员。
2.19“不合格购股权”是指无意成为激励性购股权的购股权。
2.20“期权”是指根据计划第5条授予参与者的在指定时间段内以指定价格购买指定数量股份的权利。期权可以是激励性购股权，也可以是不合格购股权。
2.21“参与者”是指根据计划获得奖励的董事，雇员或顾问。
2.22“母公司”是指《守则》第424（e）条所指的母公司。
2.23“人”是指任何个人，普通合伙企业，有限合伙企业，有限责任合伙企业，有限责任公司，公司，合资企业，信托，商业信托，合作社或协会以及继承人，执行人，管理人，法定代表人，继承人和受让人在上下文允许的情况下。
2.24“计划”是指可能会不时修订的2021年股票激励计划。
2.25“相关实体”是指公司，公司的母公司或子公司直接或间接持有大量所有权权益的任何业务，公司，合伙企业，有限责任公司或其他实体，但不是子公司，并且董事会出于计划目的指定为关联实体。
2.26“限制性股票”是指根据第6条授予参与者的股票，该股票受到某些限制，并可能有被没收的风险。
2.27“限制性股份单位”是指根据第7条授予参与者在未来某个日期获得股份的权利。
2.28“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
2.29“服务接受者”是指参与者以雇员，顾问或董事的身份向其提供服务的公司，公司的任何母公司，子公司或相关实体。
2.30“股份”是指本公司的A类普通股，以及根据第9条可以代替股份的本公司其他证券。
2.31“子公司”是指公司直接或间接实益拥有多数流通在外的有表决权的股份或表决权的任何公司或其他实体。
5.
2.32“交易日”是指根据根据《证券法》向美国证券交易委员会提交并由其宣布生效的登记声明，首次向公众出售股票的结束。
第3条
受计划约束的股份
3.1股份数量。
（a）在遵守第9条和第3.1（b）节的规定的前提下，根据所有奖励（包括激励性购股权）可能发行的最大股份总数最初应为公司首次公开募股完成后立即发行在外的普通股总数的百分之一点五（1.5%）。在本计划的期限内，自公司进行首次公开募股的下一年开始，公司每个会计年度的奖励池将每年增加，（i）等于紧接上一个会计年度最后一天已发行和发行在外的公司普通股总数的百分之一点五（1.5%）中的较小者，（ii）董事会确定的股份数量。
（b）在奖励因任何原因终止，到期或失效的范围内，受奖励约束的任何股份应再次可用于根据计划授予奖励。在适用法律允许的范围内，为假设或替代以下条件而发行的股票:公司或公司的任何母公司或子公司以任何形式或组合获得的任何实体的任何杰出奖励均不计入根据计划可授予的股份中。参与者在根据计划行使任何奖励时交付或由公司扣留的股份，以支付其行使价或预扣税款，可以根据本协议再次选择，授予或授予，但须遵守第3.1（a）条的限制）。如果参与者没收了任何奖励或公司回购了任何奖励，则在遵守第3.1（a）节的限制的前提下，可以再次选择，授予或授予此类奖励所涉及的股票。尽管有本第3.1（b）条的规定，但如果该行动将导致激励性购股权不符合《守则》第422条规定的激励性购股权的资格，则不得再次选择，授予或授予任何股份。
3.2分配的股份。根据奖励分配的任何股份可能全部或部分包括授权和未发行的股份，库存股（根据适用法律）或在公开市场上购买的股份。此外，委员会可酌情决定，以等于根据奖励应分配的股份数量的美国存托股份代替股份来结算任何奖励。如果美国存托股份所代表的股份数量不是一对一的，则应调整第3.1节的限制，以反映美国存托股份代替股份的分配。
6.
第4条
资格和参与
4.1资格。有资格参加本计划的人员包括委员会确定的董事，雇员和顾问。
4.2参与情况。在遵守计划规定的前提下，委员会可不时从所有合格个人中选择应授予奖励的人，并确定每个奖励的性质和金额。任何个人均无权根据本计划获得奖励。
4.3管辖权。为了确保授予在各个司法管辖区雇用的参与者的奖励的可行性，委员会可以规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律，税收政策的差异，或适用于参与者居住或受雇的司法管辖区的习惯。此外，委员会可以批准其认为为此目的必要或适当的对计划的补充，修订，重述或替代版本，而不会因此影响出于任何其他目的而生效的计划条款；但是，前提是没有此类补充，修订，重述或替代版本应增加计划第3.1节中包含的份额限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何裁决。
第5条
选项
5.1一般。委员会有权按照以下条款和条件向参与者授予期权:
（a）行使价。购股权的每股行使价应由委员会确定并在奖励协议中规定，该价格可以是与股份的公平市场价值有关的固定或可变价格。受期权约束的每股行使价可以由委员会绝对酌情决定进行修改或调整，其确定应是最终的，有约束力的和决定性的。为免生疑问，在适用法律或任何交易规则未禁止的范围内，未经公司股东的批准或受影响参与者的批准，前一句所述的期权行使价的向下调整可能有效。
（b）锻炼的时间和条件。委员会应确定可以全部或部分行使购股权的时间，包括归属前的行使时间；但根据计划授予的任何购股权的期限不得超过五年，除非第12.1节另有规定。委员会还应确定在行使全部或部分期权之前必须满足的任何条件（如果有）。
（c）付款。委员会应确定支付期权行使价的方法，付款形式，包括但不限于（i）以美元计价的现金或支票，（ii）在适用法律允许的范围内，现金或人民币支票，（iii）经委员会批准以任何其他本地货币计值的现金或支票，（iv）为避免不利的财务会计后果而在委员会要求的时间段内持有的股份，其交割日的公允市场价值等于期权或其行使部分的总行使价，（v）在交易日之后发出通知，说明参与者已就行使期权后可发行的股票向经纪人下了市场卖出订单，并且已指示经纪人将出售所得款项净额的足够部分支付给公司，以满足期权行使价；但随后在结算该出售时将这些收益支付给公司，（vi）委员会可接受的，公允市场价值等于行使价的其他财产，或（vii）上述各项的任意组合。尽管计划有任何其他相反的规定，《交易法》第13（k）条所指的董事会成员或公司“执行官”的任何参与者均不得以任何违反第13条的方式支付期权的行使价（k）《交易法》。
7.
（d）授予的证据。所有期权均应由公司与参与者之间的奖励协议证明。奖励协议应包括委员会可能指定的其他规定。
（e）终止雇用或服务对期权的影响。终止雇用或服务应对授予参与者的期权产生以下影响:
（i）因故解雇。除非奖励协议中另有规定，否则如果服务接受者因故终止了参与者对服务接受者的雇用或服务，则参与者的期权将在终止后终止，无论该期权是否已归属和/或可以行使；
（ii）死亡或伤残。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因死亡或残疾而终止了服务接受者的雇用或对服务接受者的服务:
（1）参与者（在参与者伤残或死亡的情况下，分别为其法定代表人或受益人），在授予日期十周年之前，有权行使参与者的期权（或其部分），只要这些期权是在参与者因死亡或残疾而终止雇用之日归属和行使的；
（2）在参与者终止雇用或服务之日未归属和行使的范围内，期权应在参与者因死亡或残疾而终止雇用或服务时终止；和
（3）购股权在参与者因死亡或残疾而终止雇用之日可行使且在授予日十周年之前未行使的范围内，应在授予日十周年营业时间结束时终止。授予日期。
8.
（iii）其他终止雇用或服务。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因服务接受者的原因或由于参与者的死亡或残疾而终止服务接受者的雇用或服务以外的任何原因终止:
（1）参与者有权在授予日十周年之前行使其期权（或其一部分），只要该期权在参与者终止雇用或服务之日归属并可以行使；
（2）期权在参与者终止雇用或服务之日未归属和行使的范围内，应在参与者终止雇用或服务后终止；和
（3）购股权在参与者终止雇用或服务之日可行使且在授予日期十周年之前未行使的范围内，应在授予日期十周年营业时间结束时终止。
5.2奖励购股权。激励性购股权可以授予公司，母公司或子公司的员工。激励性购股权不得授予关联实体的员工或独立董事或顾问。除第5.1节的要求外，根据计划授予的任何激励性购股权的条款还必须遵守第5.2节的以下附加规定:
（a）个人美元限制。参与者在任何日历年中首次行使激励性购股权的所有股份的总公允市场价值（自授予购股权之日起确定）不得超过$100,000或其他限制根据《守则》第422（d）条或任何后续规定的规定。如果参与者首次行使的激励性购股权超过该限制，则超出部分应被视为不合格的购股权。
（b）行使价。激励性购股权的行使价应等于授予日的公允市场价值。但是，授予在授予日授予任何个人的任何激励性购股权的行使价，拥有拥有本公司所有类别股份的总合并表决权百分之十以上的股份，不得少于授予日公允市场价值的110%并且自授予之日起，该期权的有效期不得超过五年。
（c）转让限制。参与者应在（i）自授予该激励性购股权之日起两年内或（ii）将此类股份转让给公司后一年内，立即将通过行使激励性购股权获得的股份的处置通知公司。参加者。
（d）激励性购股权到期。生效日期五周年之后，不得根据本计划授予激励性购股权。
9.
（e）行使权利。在参与者的一生中，激励性购股权只能由参与者行使。
第6条
限制性股票
6.1授予限制性股票。委员会可随时酌情决定不时向参与者授予限制性股票。委员会应自行决定授予每个参与者的限制性股票数量。
6.2限制性股票奖励协议。每份限制性股票奖励均应通过奖励协议来证明，该协议应规定限制期限，授予的限制性股票数量以及委员会自行决定的其他条款和条件。除非委员会另有决定，否则限制性股票应由公司作为托管代理人持有，直到对此类限制性股票的限制失效为止。
6.3发行和限制。限制性股票应受委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（包括但不限于对限制性股票的投票权或获得限制性股票股息的权利的限制）。这些限制可能会在委员会授予奖励时或之后确定的时间，根据情况，分期付款或其他方式单独失效或合并失效。
6.4没收/回购。除非委员会在授予奖励时或之后，在适用的限制期内终止雇用或服务时另有决定，当时受限制的限制性股票应根据奖励协议予以没收或购回；但是，前提是委员会可以（a）在任何限制性股票奖励协议中规定，如果由于特定原因而终止，则与限制性股票有关的限制或没收和回购条件将全部或部分放弃，（b）在其他情况下，全部或部分放弃与限制性股票有关的限制或没收和回购条件。
6.5限制性股票证书。根据计划授予的限制性股票可以委员会确定的方式证明。如果以参与者的名义注册了代表限制性股票的证书，则证书必须带有适当的图例，以说明适用于此类限制性股票的条款，条件和限制，并且公司可以自行决定保留对证书的实际拥有，直到所有适用的限制失效为止。
6.6取消限制。除本第6条另有规定外，根据计划授予的限制性股票应在限制期的最后一天之后尽快从托管中释放。委员会可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。限制失效后，参与者有权从其股票证书中删除第6.5节中的任何一个或多个图例，并且在适用的法律限制下，参与者可以自由转让股份。委员会（可酌情决定）可以建立有关从托管中释放股份和删除图例的程序，以最大程度地减少公司的行政负担。
10.
第七条
限制性股份单位
7.1授予限制性股份单位。委员会可随时酌情决定不时向参与者授予限制性股份单位。委员会应自行决定授予每个参与者的限制性股份单位的数量。
7.2限制性股份单位奖励协议。每份限制性股票单位奖励均应通过奖励协议来证明，该协议应规定任何归属条件，授予的限制性股票单位数量以及委员会自行决定的其他条款和条件。
7.3绩效目标和其他条款。委员会可自行决定设定绩效目标或其他归属标准，这些目标或归属标准将根据达到的程度确定将支付给参与者的限制性股份单位的数量或价值。
7.4限制性股份单位的支付形式和时间。授予时，委员会应指定限制性股份单位完全归属且不可没收的日期。归属后，委员会可全权酌情决定以现金，股份或其组合的形式支付限制性股份单位。
7.5没收/回购。除非委员会在授予奖励时或之后，在适用的限制期内终止雇用或服务时另有决定，当时未归属的限制性股份单位应根据奖励协议予以没收或购回；但是，前提是委员会可以（a）在任何限制性股票单位奖励协议中规定，如果由于特定原因而终止，则与限制性股票单位有关的限制或没收和回购条件将全部或部分免除，（b）在其他情况下，全部或部分放弃与限制性股份单位有关的限制或没收和回购条件。
第八条
适用于奖励的规定
8.1奖励协议。计划中的奖励应通过奖励协议来证明，该协议规定了每个奖励的条款，条件和限制，其中可能包括奖励的期限，参与者的雇用或服务终止时适用的规定，以及公司单方面或双边修改，修改，暂停，取消或撤销裁决的权力。
11.
8.2不可转让性；转让限制的有限例外。
8.2.1转让限制。除非本第8.2节（或根据），适用法律和奖励协议另有明确规定，否则可能会对其进行修改:
（a）所有奖励均不可转让，并且不会以任何方式受到出售，转让，预期，转让，转让，质押，产权负担或费用的约束；
（b）奖项将仅由参与者行使；和
（c）根据奖励应支付的金额或可发行的股份将仅交付给参与者（或为参与者的帐户），如果是股份，则以参与者的名义注册。
此外，股份应遵守适用的奖励协议中规定的限制。
8.2.2转让限制的其他例外情况。第8.2.1节中的行使和转让限制不适用于:
（a）转让给公司或子公司；
（b）根据《交易法》颁布的SEC规则16a-1（e）中定义的“直系亲属”礼物转移；
（c）如果参与者死亡，或者如果参与者已经死亡，则指定受益人接受受益人的利益，或者在没有有效指定受益人的情况下，通过遗嘱或法律进行转移和分配；要么
（d）如果参与者有残疾，则由参与者的正式授权法定代表人代表参与者进行允许的转移或锻炼；要么
（e）在获得委员会或委员会授权的公司执行官或董事的事先批准的情况下，将参与者的家庭成员或参与者拥有和控制的实体转让给一个或多个自然人。参与者的家庭成员，包括但不限于受益人或实益拥有人是参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体，或根据委员会或委员会明确批准的条件和程序确定的其他人。任何允许的转让均应以委员会收到令其满意的证据为条件，证明该转让是出于遗产和/或税收筹划目的，并且与公司合法发行证券的基础一致。
尽管有第8.2.2节中的任何相反规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励性购股权，限制性股票和限制性股份单位将受到《守则》中适用于此类奖励的任何和所有转让限制，或为维持此类奖励的预期税收后果所必需。尽管有上述（b）条的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，上述（b）条所指的任何拟通过礼物向“直系亲属”的转移均应遵守委员会批准该转移的先决条件。它是有效的。
12.
8.3受益人。尽管有第8.2节的规定，参与者可以按照委员会确定的方式指定受益人，以行使参与者的权利，并在参与者死亡后获得与任何奖励有关的任何分配。受益人，法定监护人，法定代表人或根据计划主张任何权利的其他人应遵守计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励协议，除非计划和奖励协议另有规定，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参与者已婚并居住在社区财产州，未经参与者配偶的事先书面同意，将参与者配偶以外的其他人指定为其受益人在奖励中所占权益的50%以上将无效。如果没有指定受益人或在参与者中幸存，则应根据参与者的意愿或血统和分配法律向有权获得受益人的人付款。在不违反上述规定的前提下，参与者可以随时更改或撤销受益人名称，但前提是必须向委员会提交更改或撤销。
8.4股票。尽管有任何相反的规定，除非且直到委员会在律师的建议下确定，否则不得要求公司根据行使任何奖励发行或交付任何证明股份的证书，此类证书的发行和交付符合政府机构的所有适用法律，法规，以及（如适用）股份在其上上市或交易的任何交易所的要求。根据计划交付的所有股票均受委员会认为必要或可取的任何停止转让令和其他限制的约束，以遵守所有适用法律以及在其上发行股票的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则列出，报价，或交易。委员会可在任何股票上放置图例，以引用适用于股票的限制。除本文提供的条款和条件外，委员会还可以要求参与者做出委员会认为适当的合理盟约，协议和陈述，以遵守任何此类法律，法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守委员会酌情决定的有关解决或行使任何裁决的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。
8.5无纸管理。在遵守适用法律的前提下，委员会可以通过互联网网站或交互式语音响应系统做出裁决，提供适用的披露和行使裁决的程序，以实现裁决的无纸化管理。
8.6外币。参与者可能需要提供证据，证明根据适用法律（包括外汇管制法律和法规），已将用于支付任何奖励的行使价的任何货币获取并带出参与者居住的司法管辖区。如果奖励的行使价以委员会允许的人民币或其他外币支付，则应付金额将通过按照中国人民银行颁布的官方汇率从美元转换为人民币来确定，或对于中华人民共和国以外的司法管辖区，委员会在行使之日选择的汇率。
13.
第九条
资本结构的变化
9.1调整。如果公司资产向其股东进行任何股息，股份分割，股份合并或交换，合并，安排或合并，分拆，资本重组或其他分配（正常现金股息除外），或影响股票或股票价格的任何其他变化，委员会应酌情进行委员会认为适当的比例调整（如有），以反映以下方面的变化:（a）根据计划可能发行的股份总数和类型（包括但不限于:，调整第3.1节中的限制）；（b）任何未完成奖励的条款和条件（包括但不限于与此有关的任何适用绩效目标或标准）；（c）计划中任何未完成奖励的每股授予或行使价。
9.2公司交易。除非公司与参与者之间订立的任何奖励协议或任何其他书面协议中另有规定，否则，如果委员会预计会发生或发生公司交易，则委员会可以自行决定，规定（i）本协议项下的任何及所有未决裁决在将来的特定时间终止，并应赋予每位参与者在委员会确定的时间内行使该裁决的既得部分的权利，或（ii）购买任何奖励，其现金金额等于行使该奖励时可能获得的金额（为免生疑问，如果截至该日期，委员会真诚地确定在行使该奖励时不会获得任何金额，则该奖励可以由公司终止而无需付款），或（iii）以委员会自行决定选择的其他权利或财产代替该奖项，或由继任者或幸存的公司或其母公司或子公司承担或替代该奖项，并对股份数量，种类和价格进行适当调整，或（iv）根据公司交易之日的股份价值加上奖励的合理利息，以现金支付奖励，直至该奖励原本应归属或按照其原始条款支付之日为止，必要时遵守《守则》第409A条。
9.3杰出奖–其他变更。如果公司资本总额发生任何其他变化或公司变更，但本第9条明确提及的除外，委员会可全权酌情决定，在发生此类变化之日，对受奖励的已发行股票的数量和类别以及每个奖励的每股授予或行使价进行委员会认为适当的调整，以防止权利的稀释或扩大。
9.4没有其他权利。除计划中明确规定外，任何参与者均无权因任何类别的股份的细分或合并，支付任何股息，任何类别的股份数量的增加或减少或任何解散，清算而享有任何权利，合并，或公司或任何其他公司的合并。除计划中明确规定或委员会根据计划采取的行动外，公司发行的任何类别的股份或可转换为任何类别的股份的证券均不会影响，也不得因此而进行调整关于，受奖励的股份数量或任何奖励的授予或行使价。
14.
第十条
行政管理
10.1委员会。该计划应由董事会或由董事会一名或多名成员组成的委员会管理，董事会应将授予或修改奖励的权力授予除任何委员会成员以外的参与者。然后，向任何委员会成员授予或修改奖励均应获得不在委员会中的大多数董事会成员的赞成票。
10.2委员会采取的行动。委员会多数应构成法定人数。出席法定人数的任何会议的委员会多数成员的行为，以及经委员会多数成员书面批准代替会议的行为，均应视为委员会的行为。委员会的每位成员均有权真诚地依靠或根据公司的任何高级管理人员或其他雇员或公司的任何母公司，子公司或相关实体（公司的独立实体）提供给该成员的任何报告或其他信息行事。注册会计师，或公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人员，以协助计划的管理。
10.3委员会的权力。根据计划中的任何特定指定，委员会具有以下专有权力，权限和酌处权:
（a）指定参与者接受奖励；
（b）确定授予每个参与者的奖励的类型；
（c）确定要授予的奖励的数量以及与奖励有关的股份数量；
（d）确定根据计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价，授予价或购买价，对奖励的任何限制或限制，没收限制失效的时间表或对裁决可行使性的限制，以及加速或放弃，与不竞争和重新获得裁决收益有关的任何规定，在每种情况下均基于委员会自行决定的考虑因素；
（e）确定是否可以在何种程度上以及在何种情况下以现金，股份，其他奖励或其他财产的形式结算奖励或支付奖励的行使价，或者可以取消，没收或交出；
15.
（f）规定每个奖励协议的形式，每个参与者不必相同；
（g）决定必须与裁决有关的所有其他事项；
（h）制定，通过或修订其认为管理计划所必需或可取的任何规则和法规；
（i）解释计划或任何奖励协议的条款以及根据计划或任何奖励协议产生的任何事项；
（j）降低期权的每股行使价；和
（k）根据计划或委员会认为管理计划必要或可取的所有其他决定和决定。
10.4具有约束力的决定。委员会对计划的解释，根据计划授予的任何奖励，任何奖励协议以及委员会对计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的，有约束力的和决定性的。
第十一条
有效和到期日
11.1生效日期。该计划在代表公司A类普通股的美国存托股票首次公开发行完成之前立即生效，但前提是该计划应已获得董事会的通过和批准（“生效日期”）。该计划将被视为已获得股东批准如果获得出席或代表并有权在根据公司组织章程大纲和公司章程的适用规定适当举行的会议上投票的公司多数股本持有人的赞成票。
11.2到期日。该计划将在生效日期五周年之后到期，并且不得根据该计划授予任何奖项。根据计划和适用的奖励协议的条款，在生效日期五周年时未完成的任何奖励均应有效。
第十二条
修改，修改和终止
12.1修改，修改和终止。经董事会批准，委员会可随时不时终止，修改或修改计划；但是，前提是（a）在遵守适用法律或证券交易所规则的必要和可取的范围内，除非公司决定遵循母国惯例，否则公司应以要求的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准，并且（b）除非公司决定遵循母国惯例，对计划的任何修改，如果（i）增加了计划中可用的股份数量（第9条规定的任何调整除外），都需要获得股东的批准，或（ii）允许委员会将购股权的计划期限或行使期从授予之日起延长至五年以上。
16.
12.2先前授予的奖项。除根据第12.1节进行的修改外，未经参与者事先书面同意，对计划的任何终止，修改或修改均不得以任何重大方式对先前根据计划授予的任何奖励产生不利影响。
第十三条
一般规定
13.1没有获得奖励的权利。任何参与者，雇员或其他人均无权根据计划获得任何奖励，并且公司和委员会均无义务统一对待参与者，雇员和其他人。
13.2没有股东权利。除非且直到实际上已将与该奖励有关的股份发行给该人，否则任何奖励均不会赋予参与者本公司股东的任何权利。
13.3税收。在该参与者做出委员会可接受的安排以履行适用法律规定的任何收入和就业税预扣义务之前，不得根据计划将任何股份交付给任何参与者。公司或任何子公司有权并有权扣除或扣留或要求参与者向公司汇款，足以满足适用法律要求或允许就本计划引起的与参与者有关的任何应税事件预扣的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）的金额。委员会可酌情决定并满足上述要求，允许参与者选择让公司扣留根据奖励可发行的其他股份（或允许退还股份），其公允市场价值等于要扣留的金额。尽管有计划的任何其他规定，但在发行，归属，行使或支付任何奖励（或在参与者从公司购买此类股份后可以从该奖励的参与者那里回购），以履行与发行有关的适用于参与者的任何收入和工资税负债，归属，除非委员会特别批准，否则裁决的行使或支付应限于在预扣或购回之日具有公平市场价值的股票数量，该数量等于基于适用收入和工资税目的的最低法定预扣税率得出的此类负债总额适用于此类补充应纳税所得额。
13.4没有就业权或服务权。计划或任何奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者继续从事任何服务的雇用或服务的权利接收者。
17.
13.5奖励资金无着落。该计划旨在成为激励性薪酬的“无资金”计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，计划或任何奖励协议中的任何内容均不得赋予参与者比公司或任何子公司的一般债权人更大的权利。
13.6赔偿。在适用法律允许的范围内，公司应赔偿委员会或董事会的每位成员，并使其免受任何损失，成本，责任，或该会员因任何索赔，诉讼，诉讼而可能施加或合理产生的费用，或由于他或她可能是当事方或由于根据计划采取的任何行动或不采取行动以及反对和反对任何行动而可能参与的程序以及他或她为满足对他或她的诉讼，诉讼或诉讼中的判决而支付的所有款项；前提是他或她给公司自费的机会，在他或她承诺代表自己处理和捍卫之前处理和捍卫它。前述弥偿权并不排除根据法律或其他规定，根据公司的组织章程大纲和组织章程细则，这些人可能有权享有的任何其他弥偿权，或公司可能必须赔偿他们或使他们无害的任何权力。
13.7与其他利益的关系。在根据任何退休金，退休金，储蓄，利润分成，团体保险确定任何福利时，均不得考虑根据计划支付的款项，公司或任何子公司的福利或其他福利计划，除非该其他计划或协议中另有书面明确规定。
13.8费用。计划的管理费用应由公司及其子公司承担。
13.9标题和标题。计划中各部分的标题和标题仅是为了方便参考，如果有任何冲突，应以计划的文本而不是此类标题或标题为准。
13.10零碎股份。不得发行零碎股份，委员会应自行决定是否以现金代替零碎股份，或者是否应通过适当的四舍五入或四舍五入来消除该零碎股份。
13.11适用于第16节人员的限制。尽管有计划，计划的任何其他规定，以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何参与者的任何奖励，应遵守《交易法》第16条（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应视为已修订，以符合该适用的豁免规则。
13.12政府法规和其他法规。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应遵守所有适用法律，并应获得政府机构可能需要的批准。公司没有义务根据《证券法》或任何其他类似法律在任何适用司法管辖区注册根据计划支付的任何股份。如果根据计划支付的股份在某些情况下可以根据《证券法》或其他适用法律免除注册，则公司可以以其认为适当的方式限制此类股份的转让，以确保获得任何此类豁免。
18.
13.13适用法律。该计划和所有奖励协议均应根据开曼群岛法律解释并受其管辖。
13.14第409A条。如果委员会确定根据计划授予的任何奖励均受或可能受《守则》第409A条的约束，则证明该奖励的奖励协议应包含《守则》第409A条要求的条款和条件。在适用的范围内，计划和奖励协议应根据《守则》第409A条和美国财政部法规以及根据其发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于在生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指南。尽管计划有任何相反的规定，如果委员会在生效日期之后确定任何裁决都可能受《守则》第409A条和相关的《财政部指南》（包括生效日期之后可能发布的《财政部指南》）的约束，委员会可以对计划和适用的奖励协议进行此类修改，或采用其他政策和程序（包括具有追溯效力的修改，政策和程序），或采取任何其他行动，委员会认为有必要或适当的措施，以（a）使裁决免受《守则》第409A条的约束和/或保留就裁决提供的利益的预期税收待遇，或（b）遵守《守则》第409A条和美国财政部相关指南的要求。
13.15附录。委员会可以批准为遵守适用法律或其他目的而认为必要或适当的计划补充，修正或附录，并且此类补充，修正或附录应被视为计划的一部分；但是，前提是，未经董事会批准，任何此类补充均不得增加计划第3.1节中包含的股份限制。
19.