附件 99.2

资产购买协议

本资产购买协议（本“协议”），日期为13日^第特拉华州有限责任公司Bolt Mining，LLC（“卖方”）与纽约公司Bit Brother纽约公司（“买方”）于2022年12月本协议中使用的大写术语具有本协议中赋予此类术语的含义。

简历

然而，卖方从事提供加密货币采矿设备和基础设施的业务（“业务”）；以及

因此，卖方希望出售并转让给买方，而买方希望从卖方购买并承担本企业的某些已确定的资产和负债，但须遵守本协议所载的条款和条件；

因此，考虑到下文所载的相互盟约和协议，并为其他良好和有价值的考虑，兹确认其收到和充分，双方同意如下：

第一条。
买卖

第1.01款购买和出售资产。在不违反本合同规定的条款和条件的情况下，每次交割时，卖方应向买方出售、转让、转让和交付，买方应按照第1.04节的规定，向卖方购买本合同附表1.01所列所有相关资产（统称“所购资产”）的全部卖方权利、所有权和权益。

第1.02节不包括的资产。除所购资产外，买方明确理解并同意，其不是购买或取得，卖方也不是出售或转让卖方的任何其他资产或财产，所有这些其他资产和财产应从所购资产中排除（统称“除外资产”）。为免生疑问，下列资产应被视为不受限制的资产：卖方现有的所有托管合同；卖方的所有知识产权，包括但不限于Bolt Mining专有控制系统；以及使用“Bolt Mining”名称。尽管有上述规定，卖方仍向买方授予永久非排他性许可证，允许其无限制地使用螺栓开采专用控制系统，而无需支付高于购买价格的额外费用。

第1.03节假定负债。

（a）除下列情况外，买方不得承担、支付、履行或解除卖方的任何负债（“假定负债”）：

（i）在附表1.01所列任何合同（“转让合同”）下产生或与之有关的、在生效日期之后产生或产生的负债；

（ii）在生效日期当日或之后因买方对所购资产的所有权或经营而产生或与之有关的所有其他负债。

（b）为本协定的目的：

（i）“负债”是指任何性质的负债、债务或承付款项，不论是否已主张、已知或未知、绝对或有、应计或未计、已到期或未到期或其他。

（二）“合同”是指所有合同、租赁、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，不论是书面的还是口头的。

（c）买方不承担、也不负责支付、履行或解除卖方的任何负债，但承担的负债除外。

第1.04款采购价格。所购资产的总购买价为2100000美元（“购买价”），应按照第2.03节支付。与第2.1节所界定的关闭同时，买方将成为该场址的转租人，而该场址应具有运行6兆瓦电力的能力，该电力应按不超过平均每兆瓦时50.00美元的固定电力块价格，不包括加法器、TDSP直通费用、税收和评估。

第1.05款全额付款的额外考虑：

（a）卖方须将Acme Commercial Properties LLC（“业主”）与卖方之间的商业租赁（经修订的3/22/22）（“场地租赁”）下的全部卖方权利转让或转租给买方，或买方须就位于Clyde，TX79510，N Access Rd，1968号的物业（“场地”）直接与业主签立租赁协议。任何转租必须得到业主的同意，并且必须以买方合理接受的条款进行。

（b）卖方应为买方的利益采购一份电力采购协议，其条款应为买方所接受，确保以不超过平均每兆瓦时50.00美元的固定电力区块价格购买和交付6兆瓦电力，不包括加法器、TDSP转接费、税款和摊款（“购电协议”）；以及

（c）卖方应完成开发工作（第5.01节所述）。

第1.06节采购价格的分配。采购价格和假定负债应在采购资产之间分配，用于附表1.06（“分配附表”）所列的所有用途（包括税务和财务会计）。应根据经修订的1986年《国内税收法》第1060条编制分配附表。买方和卖方应以符合《分配附表》的方式提交所有报税单、申报表、报告、资料申报表和报表以及与税款有关的其他文件（包括经修正的报税单和退税要求）（“纳税申报表”）。

第二条

收盘

第2.01节结束语。在不违反本协定条款和条件的情况下，交割应在双方当事人确定的地点进行，并可通过交换文件和签字（或其电子对应方）远程进行。

第2.02节最后交付成果。交割时，卖方应酌情向买方交付下列文件（与本协议合称“交易文件”）：

（a）本协议所附并由卖方妥为签立的附件形式的转让及出卖单（“转让及出卖单”），将相关的购置资产和假定负债转让给买方并由买方承担，并转让所有购置资产，包括家具、固定装置、设备、机械、工具、车辆、办公设备、用品、计算机、电话和其他有形个人财产（“有形个人财产”）；

（b）业主签立的场地租约。

（c）电力供应商执行的购电协议。

（d）为实施本协定所设想的交易而可能需要的形式和实质合理地令买方满意的其他惯常转让或假定、备案或文件文书。

（e）德克萨斯州州务卿出具的事实证明或其他可接受的证明卖方信誉良好的文件；及

（f）显示本协议和交易文件所述交易的决议、同意书或类似文件已得到正式批准，交易文件的签字人有适当的权力执行交易文件并对公司具有约束力。

第2.03节购买价款的支付。买方应在收到第2.02节所列的每一项物品后向卖方支付1775000美元，并核实该场地是否符合第1.04节规定的要求。在卖方完全履行卖方根据第5.01（a）节承担的义务后，买方应向卖方支付300000美元，前提是卖方没有违反卖方根据本协议承担的任何其他义务。买方应在本协议日期后24个月内向卖方支付25000美元，如果买方在生效日期之前的任何期间内未被要求就所购资产缴纳任何个人财产税，并且在生效日期之前的任何期间内对所购资产没有税收留置权。

第三条

卖方的代表和认股权证

除披露附表所列情况外，卖方声明并向买方保证，本第三条所载的陈述自本合同签订之日起是真实和正确的，除非在此之前以书面形式向买方披露，否则自每次第二次交割时起将是真实和正确的。

第3.01节卖方的组织和权力。卖方是一家按照特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。卖方拥有一切必要的法人权力和权力，以订立本协议和卖方作为当事方的其他交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议及本协议项下所设想的交易。卖方签署和交付本协议及卖方作为当事方的任何其他交易文件，卖方履行其在本协议项下和本协议项下的义务，以及卖方完成本协议所设想的交易，并因此得到了卖方所有必要的公司行动的正式授权。本协议和交易单证构成卖方根据各自条款可对卖方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制（无论在法律程序中还是在衡平法程序中寻求强制执行）。

第3.02节没有冲突或同意。卖方签署、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，并完成本协议所设想的交易，不会也不会：（a）违反或违反公司注册证书或卖方章程的任何规定；（b）违反或违反适用于卖方、企业或所购资产的任何法律或政府命令的任何规定；或（c）要求任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构同意、许可、政府命令、备案或通知，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，或任何有管辖权的仲裁员、法院或审裁处（各自称为“政府当局”）就本协议及其他交易文件的执行和交付以及本协议及本协议所设想的交易的完成而由卖方或就卖方而言；除非在（b）条的情况下，违反、违反、冲突、违约、加速或未获得同意或未发出通知不会产生重大不利影响，而在（c）条的情况下，在此种同意、许可、政府命令的情况下，合计不会产生重大不利影响的备案或通知。为本协定的目的：（一）“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、条例、规则、守则、命令、宪法、条约、普通法或其他要求或法律规则；（二）“政府命令”是指任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决；（三）“个人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府当局、非法人组织、信托、协会或其他实体；（四）“重大不利影响”是指任何事件、事件、事实，总体上或随着时间的推移而发生的条件或变化将对企业整体的业务、经营成果、财务状况或资产产生重大不利影响。

第3.03节有形个人财产的所有权。卖方对所购资产中包括的所有有形个人财产拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权、押记、债权、质押、担保权益或其他类似的产权负担（每一项都称为“产权负担”），但对尚未到期和应付的税款的留置权除外。

第3.04节法律程序；政府命令。

第3.05节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方或代表卖方作出的安排，就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第3.06款购置资产。附表1.01是一份真实和正确的清单，列出了除矿机外与卖方在矿址的加密货币采矿作业有关的所有有形和无形资产，包括识别标记和序列号（如适用）。所有购买的资产均处于良好的经营状况和维修状态，没有任何缺陷，符合购买资产的目的。在首次交割时，所购资产将足以运营一个6兆瓦的加密货币采矿设施（除将由买方提供的矿机外）。

第3.07节无违约。卖方完全遵守网站租赁，并且不知道任何事件或事件已经，或随着通知或时间的推移，或两者都将导致网站租赁的违约。

第3.08节没有其他申述和担保。除本条第三款所载的陈述和保证外，卖方或任何其他人均未代表卖方作出或作出任何其他书面或口头的明示或默示陈述或保证，包括对以任何形式向买方及其代表提供或提供的关于企业和所购资产的任何资料、文件或材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证。就本协定而言，“代表”是指任何人的任何及所有董事、高级人员、雇员、顾问、财务顾问、大律师、会计师及其他代理人。

第四条
买方的代表和认股权证

第4.01节买方的组织和权力。买方是一家按照纽约州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。买方拥有一切必要的公司权力和权力，以订立本协议和买方作为当事方的其他交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议项下和本协议项下所设想的交易。买方签署和交付本协议及买方作为当事方的任何其他交易文件，买方履行其在本协议项下和本协议项下的义务，以及买方完成本协议所设想的交易，并因此得到买方方面一切必要的公司行动的正式授权。本协议和交易单证构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但这种强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制（无论在法律程序中还是在衡平法程序中寻求强制执行）。

第4.02节无冲突；同意。买方签署、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，并完成本协议所设想的交易，不会也不会：（a）违反或违反公司证书或买方章程的任何规定；（b）违反或违反适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定；（c）要求任何人同意、通知或采取其他行动，与之发生冲突、违反或违反，（d）在执行和交付本协议及其他交易文件和完成本协议及本协议所设想的交易时，要求买方向或向其提交任何政府当局的任何同意书、许可证、政府命令、备案书或通知；（b）和（c）条规定的违约、违约、冲突、违约情况除外，加速或未能取得同意或发出通知不会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，就（d）款而言，如果这些同意、许可、政府命令、备案或通知合计不会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

第4.03款偿付能力；资金充足。在本协议所设想的交易生效后，买方应立即具备偿付能力，并应：（a）能够在债务到期时偿付其债务；（b）拥有的财产的公允可售货价值大于偿付其债务所需的数额（包括对所有负债数额的合理估计）；（c）有足够的资本经营其业务。不转让财产，也不承担与本协议所设想的交易有关的任何义务，目的是阻碍、拖延或欺骗买方或卖方的现有或未来债权人。就本合同所设想的交易而言，买方既没有发生也没有计划发生超出其支付能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。

第4.04节法律程序。没有任何待决的行动，或据买方所知，对或受到买方的威胁，质疑或试图阻止、禁止或以其他方式拖延本协议所设想的交易。

第4.05节经纪人。根据买方作出或代表买方作出的安排，有权就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪费、发现者或其他费用或佣金的任何经纪人、发现者或投资银行家，应在本协议之外由买方自费支付。为免生疑问，除非本协议中有明确规定，否则不得向任何第三方支付任何金额的采购价款。

第4.06节独立调查。买方已对业务和所购资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向买方提供了充分的查阅卖方的人员、财产、资产、房地、簿册和记录以及其他文件和数据的机会。买方承认并同意：（a）在作出订立本协议和完成本协议所设想的交易的决定时，买方完全依靠自己的调查以及本协议第三条规定的卖方的明确陈述和保证；（b）卖方或任何其他人均未就卖方、业务、所购资产或本协议作出任何陈述或保证，但本协议第三条明确规定的除外。

第五条
盟约

第5.01款过渡事务。交割后，卖方应执行以下操作：

卖方根据本条第5.01款提出的所有要求，均应以良好的、工人般的方式完成，并应使买方合理满意。

第5.02款买方努力。自生效之日起至最后付款发放为止，买方应作出商业上合理的努力，在两（2）个工作日内满足卖方或任何公用事业供应商或其经纪人或代理人提出的任何要求，即支付定金或以其他方式提供与购电协议工作有关的信息（买方有义务提供或提供）。如果买方（如果它有义务这样做）在任何时候未能为任何此种存款提供资金或满足任何此种资料要求，购货协议工作可能会停止，直到支付此种款项为止。

第5.03节保密。买方承认并同意，自2022年1月11日起，买方和卖方之间的《保密协议》（“保密协议”）仍然完全有效，此外，根据《保密协议》的规定，对根据本协议提供给买方的信息作出约定并同意予以保密。

第5.04节公告。除非适用法律另有规定，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意），本协议任何一方均不得就本协议或本协议所设想的交易发布公告，各方应就公告的时间和内容进行合作。

第5.05节大宗销售法。双方当事人在此放弃遵守任何法域的任何批量销售、批量转让或类似法律的规定，否则这些法律可能适用于向买方出售任何或全部所购资产。

第5.06节转让税。所有转让、销售、使用、登记、单证、印章、增值和其他与本协议和其他交易单证（如有）有关的税费（包括任何罚款和利息）应由买方在到期时承担和支付。买方应自费及时提交与此类税款或费用有关的任何纳税申报表或其他文件（卖方应在必要时予以合作）。

第5.07节进一步保证。交割后，本协议各方应并应促使其各自的附属机构执行和交付其他文件、票据、转易品和保证，并采取合理需要的进一步行动，以执行本协议的规定，并使本协议和其他交易文件所设想的交易生效。

第六条
赔偿

第6.01节。生存。除本协定的限制及其他条文另有规定外，本协定所载的申述及保证在截止日期后仍然有效，直至最初截止日期起计一年的日期为止，但第3.01、3.02、3.03及3.04条所载的申述及保证则无限期有效。在适用的存续期届满日期之前，以善意和合理具体（在当时已知的范围内）并以书面方式由非违约方向违约方发出通知而提出的任何债权，其后不应因该存续期届满而被阻止，而该等债权应在最后解决之前继续有效。

第6.02节卖方的赔偿。在不违反第六条其他条款和条件的情况下，自交易结束后，卖方应赔偿买方，并使买方免受任何和所有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、罚款、费用或任何种类的费用，包括合理的律师费（统称“损失”），这些费用或费用是由买方因以下原因而招致或承受的，或强加于买方的：

（a）本协议所载卖方的任何陈述或保证不准确或违反；

（b）违反或不履行卖方依据本协议须履行的任何契诺、协议或义务；或

（c）任何除外资产或任何除外责任。

第6.03节买方的赔偿。在不违反第六条其他条款和条件的情况下，自交易结束后，买方应赔偿卖方，并使卖方免受因下列原因而招致或承受的或施加于卖方的任何和所有损失的损害：

（a）本协议所载买方的任何陈述或保证不准确或违反；

（b）违反或不履行买方依据本协议须履行的任何契诺、协议或义务；

（c）承担的任何赔偿责任；

（d）自任何购买的资产关闭之日起或之后因其拥有或经营而产生或以任何方式与之有关的任何损失。

第6.04节某些限制。根据第六条提出索赔的一方当事人称为“被赔偿方”，根据第六条提出索赔的一方当事人称为“赔偿方”。第6.02节和第6.03节规定的赔偿应受到以下限制：

（a）根据第6.02（a）条或第6.03（a）条（视属何情况而定），弥偿方无须向弥偿方承担赔偿责任，直至根据第6.02（a）条或第6.03（a）条就弥偿而产生的所有损失的总额超过5000美元（“可扣除的”）为止，在此情况下，弥偿方只须支付或须对超过可扣除的损失承担赔偿责任。

（b）赔偿方应承担赔偿责任的所有损失的总额：

（c）依据第6.02或6.03条（视属何情况而定），除欺诈外，不得超过购买价格。

（d）在任何情况下，任何赔偿方不得就任何惩罚性、附带、间接、特别或间接损害，包括未来收入或收入的损失、与违反或指称违反本协议有关的商业信誉或机会的损失，或价值的减少或基于任何类型的倍数的任何损害，向任何赔偿方负赔偿责任。

（e）如果买方在交割前承认并同意卖方的任何陈述或保证不准确或违反本协议所载的任何陈述或保证，则卖方不应根据本条第六条对任何损失承担赔偿责任。

第6.05节赔偿程序。每当根据本协议提出任何赔偿要求时，被赔偿方应立即向赔偿方提供关于此种要求的书面通知。受赔偿方的通知应：（a）合理详细地说明索赔；（b）包括索赔的所有重要书面证据的副本；（c）在合理可行的情况下，说明受赔偿方已经或可能承受的损失的估计数额。就非本协议一方的人的任何诉讼所引起或因该诉讼而引起的根据本协议提出的任何赔偿要求而言，赔偿方可自行承担费用和开支，并在书面通知被赔偿方后，由被赔偿方合理满意的律师为任何该等诉讼进行辩护。受赔偿方有权与其律师一起参加任何此种诉讼的辩护，费用自理，但受赔偿方控制其辩护的权利限制。如赔偿方不承担任何该等诉讼的抗辩责任，则在向赔偿方发出通知后，赔偿方可以但无义务以其认为适当的方式抗辩该等诉讼，包括以赔偿方认为适当的条件解决该等诉讼，而受赔偿方根据该等抗辩和解决办法所采取的任何行动均不得免除赔偿方就由此产生的任何损害而在本协议中规定的赔偿义务。卖方和买方应就任何索赔的抗辩在所有合理方面相互合作，包括：（一）提供与此种索赔有关的记录；（二）向抗辩当事人免费提供（实际自付费用的补偿除外）非抗辩当事人的管理雇员，这是为准备此种索赔的抗辩而合理需要的。未经被赔偿方的事先书面同意（不应无理地拒绝、限制或延迟同意），赔偿方不得解决任何诉讼。

第6.05节赔偿付款的税务处理。除非法律另有规定，各方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为对购货价格的税务调整。

第6.06节专属补救办法。双方当事人承认并同意，自结束之日起，其对任何和所有索赔（本协议一方当事人在与本协议所设想的交易有关的故意欺诈行为所引起的索赔除外）的唯一和排他性补救办法，应根据本第六条所载的赔偿规定，对违反本协议所列的任何陈述、保证、契约、协议或义务或与本协议标的事项有关的其他行为。为促进上述规定，除根据本条第六条规定的赔偿条款外，每一方当事人在法律允许的最大限度内，自结案之日起及之后，在法律允许的范围内，放弃因违反本协议规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或以其他方式与本协议标的有关的任何陈述、保证、约定、协议或义务而对本协议其他当事人及其附属机构及其各自代表所拥有的任何和所有权利、要求和诉讼因由。本条第6.06条并不限制任何人因任何一方故意欺诈或偷窃而寻求和获得该人有权获得的任何衡平法救济（包括强制性救济）或寻求任何补救的权利。

第七条
杂项

第6.01款费用。除本协议另有明文规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的一切费用和开支应由承担这些费用和开支的一方支付。

第6.02节通知。根据本协议发出的所有通知、索偿要求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出：（a）以专人送达（附有收到的书面确认）；（b）收件人收到（由国家认可的隔夜快递发送）（要求收到的收据）；（c）在收件人正常工作时间内以电子邮件方式发送的PDF文件（附有发送确认）之日，如在收件人正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发出，或（d）在邮寄日期后第三（3）天，用挂号信或挂号信，要求回执，预付邮资。此种通信必须在下列地址（或在按照本条第7.02款发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）发送给各当事人：

第6.03节口译；标题。本协议的解释应不考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草文书或促使起草任何文书的一方作出解释或解释。本协定的标题仅供参考，不影响对本协定的解释。

第6.04节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何法域无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定。

第6.05节全部协议。本协议和其他交易文件是本协议各方就本协议和本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代以前和当时关于此种标的事项的所有书面和口头陈述、保证、谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与其他交易文件、展品和披露附表中的陈述有任何不一致之处（披露附表中明确规定的例外情况除外），本协议正文中的陈述将予以控制。

第6.06节继承人和指派；指派。本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方当事人的事先书面同意，任何一方当事人均不得转让其在本合同项下的任何权利或义务，不得无理拒绝、限制或拖延对方当事人的同意。任何据称违反本节的转让均属无效。任何转让均不得解除转让方在本协议项下的任何义务。

第6.07条修正和修改；放弃。本协议只能通过双方签署的书面协议加以修改、修改或补充。任何一方当事人对本合同的任何规定的放弃，除非以书面明确规定并经放弃的一方当事人签字，否则不具有效力。不行使或迟延行使因本协议而产生的任何权利或补救办法，均不得实施或解释为放弃该权利或补救办法；根据本协议单独或部分行使任何权利或补救办法，也不得排除任何其他或进一步行使该权利或补救办法或行使任何其他权利或补救办法。

第6.08节管辖法律；地点。本协定应受德克萨斯州法律的管辖，并根据其解释，而不考虑其法律冲突或法律选择原则。因本协定或本协定所设想的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼、诉讼、程序或争端，应由一名独任仲裁员根据《国际预防冲突学会非管辖仲裁解决规则》通过具有约束力的终局仲裁解决。仲裁应受《联邦仲裁法》9 U.S.C. § § 1管辖。根据本条第7.08条的规定，对仲裁员作出的裁决可由具有管辖权的任何法院作出判决。任何一方当事人均可通过向其他当事人提出书面仲裁请求或以其他方式遵守国际预防和解决冲突协会的规则，启动仲裁程序。根据第11.15条进行的任何仲裁将在德克萨斯州休斯顿进行，仲裁地应在德克萨斯州休斯顿。仲裁员有权裁定管辖法院可以命令或准予的任何补救或救济，包括但不限于发出强制令；但不得裁定惩罚性损害赔偿。仲裁员有权根据提出的请求、双方当事人在仲裁过程中的行为和仲裁结果，裁定其认为公平和公正的仲裁的费用和开支。本条第7.08款关于根据《国际预防冲突学会关于非直接性仲裁的解决规则》进行的仲裁的规定可由任何有管辖权的法院强制执行，要求强制执行的当事人应有权获得由被命令强制执行的当事人（或当事人）支付的所有费用、费用和开支，包括合理的律师费的裁决。双方同意，列入本条第7.08款是为了迅速和廉价地解决双方之间就本文所述事项发生的任何争端，本条第7.08款应作为驳回任何一方就此类事项引起的争端提起的任何法院诉讼的理由。各当事方应保持仲裁程序和裁决，包括听讯的保密性质，但为准备或进行关于案情的仲裁听讯所必需的除外，或与法院申请初步补救、对裁决或其执行提出司法质疑有关的必要的除外，或适用法律另有规定的除外。

第6.09节陪审团放弃审判。每一缔约方在此同意：（一）本协定引起的任何和所有诉讼均应根据第7.08条进行仲裁，与此种仲裁有关的任何法院程序应仅在德克萨斯州境内的联邦法院进行，（二）此类法院拥有审理和裁决此种事项的专属管辖权。每一方在此（x）明确放弃在任何诉讼或程序中由陪审团审判的任何权利，以强制执行或捍卫根据本协议或与本协议有关的任何权利、权力或补救，或因与本协议有关的任何关系而产生的任何权利、权力或补救，（y）同意任何此种诉讼应以仲裁方式解决。

第6.10节管辖权。每一缔约方在此向第7.08节所述的此类法院和/或本文所述的《国际预防冲突和解决非管辖仲裁规则研究所》提交属人管辖权，并放弃该缔约方现在或以后可能对该法院或/或仲裁为不便的法院提出的任何异议。

第6.11节独立律师。每一缔约方都承认，在本协定的谈判过程中，他们有机会由独立的独立律师代理，这些律师（如果有的话）是他们自己选择的，而且他们已经阅读了本协定并了解法律后果。

第6.12节律师费。如果为强制执行或解释本协议的规定而在法律上或衡平法上提起任何诉讼，胜诉一方有权向另一方或另一方追讨合理的律师费，这些费用可由仲裁员或法院在审理此种诉讼时确定，也可在为此目的单独提起的诉讼中强制执行，这些费用应是在可判给的任何其他救济之外的费用。

第6.13节对应方。本协议可由对应方签署，每份协议应视为正本，但所有协议加在一起应视为同一份协议。以传真、电子邮件或其他电子传送方式送达的本协议签字副本，应视为具有与交付本协议签字副本原件相同的法律效力。

第6.14节非追索权。本协议只能针对本协议执行，而基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对明确指定为本协议当事人的实体，然后才能针对本协议所规定的与该当事人有关的具体义务。任何过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员、入伙人、经理、成员、合伙人、股东、任何一方或任何一方的附属公司的附属公司、代理人、律师或其他代表，或其任何继任人或获准转让人，均不得对任何一方根据本协议所承担的任何义务或责任，或对任何基于本协议所设想的交易或由于本协议所设想的交易而提出的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序承担任何法律责任。本条不适用于任何欺诈、盗窃、故意不当行为或故意失实陈述的行为。

作为证明，本协议双方已安排各自的官员在上述第一份书面协议正式授权之日起签署本协议。

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