CMS-20260326

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

DEF 14A

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》

（修订号。 )


由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料


CMS Energy Corporation
（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒			无需任何费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。


CMS能源消费者能源
2026年合并代理声明


			CMS能源世界级表现

			交付

			家乡服务

CMS Energy Corporation

消费者能源公司

股东周年虚拟会议通知

致Cms Energy Corporation和Consumers Energy Company的股东：

Cms Energy Corporation（“康哲药业”）虚拟股东年会和消费者Energy Company（“消费者”）虚拟股东年会（统称“年会”）将于美国东部时间2026年5月8日（星期五）上午9：45同时举行。将不会有股东出席的实际地点。股东可通过CMS股东登录virtualshareholdermeeting.com/CMS2026和消费者股东登录virtualshareholdermeeting.com/CMSPB2026在线参与。

业务项目：


对于康哲药业和消费者股东：						董事会推荐
选举随附代理声明中提到的11名董事提名人进入董事会						为每个
在咨询基础上批准高管薪酬						为
核准聘任独立注册会计师事务所						为
处理在年会及任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务
仅针对康哲药业股东：						董事会推荐
批准修订康哲药业重述的公司章程，将康哲药业普通股的授权股数从3.5亿股增至7亿股						为
批准修订康哲药业重述的公司章程，以允许股东召集特别会议						为
就股东提案进行投票：股东通过书面同意行事的权利，如果适当提出						反对

在2026年3月10日营业结束时登记在册的所有股东均有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。无论是否计划出席年会，您都可以在会前通过网络、电话、代理卡或投票指示表进行投票。我们鼓励你行使投票权。康哲药业持有的所有Consumers普通股股份（99.6%的Consumers有投票权的股份）将被投票给提议的董事提名人，从而确保他们当选为Consumers的董事，以及根据Consumers董事会的其他建议。

今年的年会将是一场虚拟会议。虚拟会议可增加股东出席和参与，提高效率并降低成本。通过访问proxyvote.com，您将能够在年会之前提交您的问题。您可以从世界各地任何具有互联网连接的地点参加年会、提交问题并在年会上以电子方式投票表决您的股份。

根据董事会的命令，

Melissa M. Gleespen

副总裁、公司秘书及

首席合规官

Cms Energy Corporation

消费者Energy Company

2026年3月26日

关于提供代理材料的重要通知

将于2026年5月8日召开的年度股东大会。

这份委托书和致股东的年度报告可在

Materials.proxyvote.com/125896用于CMS和

面向消费者的materials.proxyvote.com/210518。

代理声明


目录		Page
代理声明摘要		1
代理声明		3
我们的P目的		3
提案1：选举本委托书所列的董事提名人进入董事会		4
公司治理		11
11	治理准则和材料
11	董事会
11	董事会领导Structure
11	风险监督
11	网络安全监督
12	政治献金监督
12	公共责任和可持续发展监督
13	股东参与
13	董事会沟通流程
14	董事候选人的识别
14	董事候选人资格
14	板式茶点
15	董事独立性
15	在其他上市公司董事会任职的董事服务
15	CMS多数投票标准
15	董事教育
15	董事会、委员会和董事评估
17	董事会及委员会资料
19	道德守则
19	赔偿风险
19	不得进行非法内幕交易、质押或套期保值
19	关联交易
20	管理层继任规划
20	董事薪酬
实益所有权		22
薪酬讨论与分析		24
24	执行摘要
25	我们的高管薪酬计划的目标
29	我们高管薪酬方案的要素


35	与高管薪酬相关的公司治理
薪酬及人力资源委员会报告		37
2025年补偿表		38
50	CEO薪酬比例
52	薪酬与绩效
提案2：在咨询基础上批准高管薪酬		57
审计委员会的报告		59
支付给独立注册会计师事务所的费用		60
议案三：批准聘任独立注册会计师事务所		61
提案4：批准对康哲药业重述的公司章程的修订，将康哲药业普通股的授权股份数量从3.5亿股增加到7亿股（康哲药业）		62
提案5：批准修订康哲药业重述的公司章程，允许股东召集特别会议（CMS）		63
提案6：对股东提案进行投票：股东通过书面同意行事的权利，如果适当提出（CMS）		64
2027代理声明信息		68
一般信息		I
附录A：GAAP对账		A-#

代理声明摘要


会议信息：						记录日期：2026年3月10日
2026年5月8日•美国东部时间上午9：45
虚拟会议at						代理材料发布：2026年3月26日
virtualshareholdermeeting.com/CMS2026
virtualshareholdermeeting.com/CMSPB2026

本委托书（“委托书”）中使用的“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”和其他陈述一般都指Cms Energy Corporation（“CMS”）及其主要子公司Consumers Energy Company（“Consumers”）。

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息，并不包含您应该考虑的所有信息。我们鼓励您在投票前仔细阅读整个代理声明。

提案

康哲药业股东

消费者股东

董事会建议

页面参考

选举 11 本委托书所指的董事提名人，向董事会

为每个

在咨询基础上批准高管薪酬

为

核准聘任独立注册会计师事务所

为

批准修订康哲药业重述的公司章程，将康哲药业普通股的授权股数从3.5亿股增至7亿股

为

批准修订康哲药业重述的公司章程，以允许股东召集特别会议

为

就股东提案进行投票：股东通过书面同意行事的权利，如果适当提出

反对

如何投票


线上：						您可以按照您的代理卡、投票指示表或代理材料可用性通知（“可用性通知”）上的说明进行在线投票。

电话：						您可以通过索取代理材料的打印副本并按照您的代理卡或投票指示表上的说明进行电话投票您的股份。

邮件：						您可以通过索取代理材料的打印副本并在代理卡或投票指示表中签名、注明日期并邮寄的方式邮寄您的股份。

出席：						你可以通过出席虚拟年会并在会上投票，以电子方式投票表决你的股份。


康哲药业2026年代理声明			1

被提名人

姓名

年龄

董事自

独立

委员会成员

审计

薪酬和人力资源

金融

治理、可持续性和公共责任

行政人员

Deborah H. Butler

2015

有

Ralph Izzo

2023

有

理查德·P·凯斯*

2026

有

Diane Leopold*

2026

有

Garrick J. Rochow

2020

无

John G. Russell，主席

2010

有

椅子

Suzanne F. Shank

2019

有

椅子

Myrna M. Soto

2015

有

椅子

John G. Sznewajs

2015

有

椅子

Ronald J. Tanski

2019

有

椅子

Laura H. Wright

2013

有

*董事Keyes和Leopold于2026年2月被任命为董事会成员。


康哲药业2026年代理声明			2

代理声明

虽然CMS和Consumers是作为独立的法律实体建立、运营和监管的，但CMS和Consumers在每个董事会和每个董事会委员会都有相同的个人担任成员，并采取了协调一致的董事和高管薪酬安排和计划以及审计关系。尽管在本代理声明的某些情况下，“我们”和“我们的”这两个术语分别指CMS和消费者，并履行各自的披露义务，但这份合并的代理声明是由CMS和消费者分别提交的。本合并代理声明中与每个单独注册人有关的信息由该注册人代表自己提交。除非特别指出，单数的“董事会”、“委员会”、“公司”和“年会”既指CMS，也指消费者。

本代理声明通篇的网站引用仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不通过引用并入本代理声明。

我们的目的

我们的宗旨是为客户提供安全、可靠、负担得起、清洁、公平的能源服务。为了支持这一目标，我们将数字化转型与“CE方式”相结合，这是一种精益运营模式，旨在提高安全、质量、成本、交付和员工士气。

我们通过考虑我们对人、地球和繁荣“三重底线”的影响来衡量我们朝着我们的目标所取得的进展；这种考虑不仅考虑到我们为客户和投资者创造的经济价值，还考虑到我们对社会和环境目标的责任。三重底线平衡了员工、客户、供应商、监管机构、债权人、密歇根州居民、投资界和其他利益相关者的利益，它反映了我们活动的更广泛的社会影响。有关更多信息，请访问我们的可持续发展网站cmsenergy.com/sustainability/default.aspx。

对“三重底线”的影响凸显

•100%清洁能源目标-到2040年消费者电力业务

•到2030年消费者天然气输送系统的甲烷净零排放目标

•可持续发展报告

•生物多样性报告

•员工薪酬公平且有竞争力

•安全政策

•业务员工资源组

•我们91%的董事是独立的-审计、薪酬、财务和治理委员会的100%

•年度选举全体董事

•简单多数投票规定

•无竞争董事选举的多数投票标准

•年度谘询薪酬表决

•禁止董事和高级职员质押或对冲我们股票的政策

•代理访问章程

•年度董事会和委员会自我评价

•个别董事同行评价

•董事长是独立的，与首席执行官是分开的


康哲药业2026年代理声明			3

提案1：

选举这份代理声明中提到的董事提名人进入董事会

有11名候选人被提名为康哲药业和消费者董事，任期至下一届年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格。董事会认为，被提名人将可以任职，但在任何被提名人无法这样做的情况下，代理人将被投票给董事会指定的替代被提名人或组成全体董事会的董事人数将相应减少。

所有被提名人目前都担任董事。所有11名被提名者都接受了他们的提名，并同意在当选后任职。Richard Keyes和Diane Leopold于2026年2月被任命为董事会成员，这是他们在2026年年会上首次参选。

下表重点介绍了每位被提名人的关键经验、技能和资格。以下标记的技能和资格由治理、可持续发展和公共责任委员会（“治理委员会”）和董事会在做出提名决定和审查董事会继任计划时进行审查。某一特定技能或资格未被指定并不意味着被提名者也不具备该特定经验或资格。下表说明了董事会如何在我们的整体业绩、战略方向和重要的公司政策方面提供指导和监督。

关键经验

巴特勒

伊佐

凯斯

利奥波德

罗肖

拉塞尔

Shank

索托

Sznewajs

坦斯基

莱特

行政领导

财务与会计

安全-网络和物理

战略规划和治理

可持续性、环境和气候

风险管理

客户体验

受监管的公用事业

监管/政府事务

人力资源

精益/供应链

数位

人口统计和董事会任期

董事会任期（截至年会）

年龄（截至2026年3月10日）

以下是每位被提名人截至2026年3月10日的姓名、年龄和业务经验，以及对每位被提名人的具体经验、资格和核心竞争力的描述，这些都导致董事会得出该被提名人应担任董事的结论。


康哲药业2026年代理声明			4


Deborah H. Butler 退休，诺福克南方公司，规划执行副总裁兼首席信息官2007-2015			技能和资格 Butler在董事会的服务资格包括她在运营、领导力、客户服务、可持续发展和环境、安全、监管环境、战略规划和信息技术方面的丰富经验，这些经验源于她在诺福克南方的不同角色。
年龄：71岁董事自：2015年独立主要职业 2007-2015年诺福克南方公司，一家铁路运输公司，规划执行副总裁兼首席信息官公开董事会（最近5年内）无其他经历诺福克南方公司，曾任客户服务副总裁 Patriot Rail Company LLC，董事长 Ports America，独立董事会成员
Ralph Izzo 退休，公共服务企业集团股份有限公司董事长、总裁兼首席执行官2007-2022年			技能和资格 Izzo有资格担任董事会成员，这是基于他在电力和天然气业务30多年中获得的知识和经验。他在与电力和天然气服务相关的多个董事会和委员会任职。
年龄：68岁董事自：2023年独立主要职业 2022 – 2022 公共服务企业集团股份有限公司，多元化能源企业，执行主席 2007 – 2022 公共服务企业集团股份有限公司，董事长、总裁/首席执行官公开董事会（最近5年内） 2022 –至今Ovintiv Inc. 2020 –至今纽约梅隆银行公司 2007 – 2022 公共服务企业集团股份有限公司，董事长其他经历阿贡国家实验室，委员会 TerraPower，董事会美国能源部聚变能源科学咨询委员会 Liberty Science Center，董事会新泽西州表演艺术中心、董事会和执行委员会 Hackensack Meridian Health Network，董事会哥伦比亚大学工程学院工业、顾问委员会普林斯顿大学、安德林格能源中心和环境咨询委员会


康哲药业2026年代理声明			5


理查德·凯斯 Meijer，Inc.，总裁兼首席执行官			技能和资格 Keyes为董事会带来了超过35年的广泛运营、战略和领导经验。他的背景包括在供应链管理和数字化转型方面的广泛工作。
年龄：56岁董事自：2026年独立主要职业 2017年至今Meijer，Inc.，一家区域超级中心，总裁兼首席执行官公开董事会（最近5年内）无其他经历密歇根州商业领袖，董事会正确的位置，副主席俄亥俄北方大学，董事会主席芝加哥联邦储备银行-底特律分行，董事会主席全国连锁药店协会，董事会零售领袖协会，副主席 FMI基金会，董事会
Diane Leopold 退休，道明尼能源公司,2020-2025年执行副总裁兼首席运营官			技能和资格利奥波德为董事会带来了三十多年的公用事业经验。董事会受益于她之前在道明尼能源公司担任的领导职务
年龄：59岁董事自：2026年独立主要职业 2020-2025年道明尼能源公司，受监管公用事业公司，执行副总裁兼首席运营官公开董事会（最近5年内） 2025年至今nVent Electric PLC 2018年至今马克尔保险集团股份有限公司其他经历道明尼能源公司，前任执行副总裁和其他领导职务世界儿科，董事会大西洋理事会，董事会 Dominion能源中游 Partners LP，前任董事 Nuclear Electric Insurance Limited，前任董事


康哲药业2026年代理声明			6


Garrick J. Rochow CMS和消费者，总裁兼首席执行官			技能和资格基于在公用事业行业获得的超过25年的经验和知识，Rochow有资格担任董事会成员。他拥有广泛的实用知识，包括与CMS和消费者合作20多年。董事会还受益于Rochow此前在公司担任的领导职务。
年龄：51岁董事自：2020年主要职业 2020 –至今CMS and Consumers，总裁兼首席执行官公开董事会（最近5年内） 2024 –至今Hubbell Incorporated 其他经历 CMS和消费者，前任执行副总裁和其他领导角色爱迪生电气研究所，董事会密歇根州商业领袖、董事会和执行委员会正确的地方，董事会优先健康，董事会新社区改造基金、董事会西密歇根政策论坛，董事会
John G. Russell 退休，CMS和消费者总裁兼首席执行官2010 – 2016			技能和资格罗素有资格在董事会任职，这是基于他在消费者公司30多年中获得的知识和经验。他对实用程序的各个方面都有深入的了解。他在受监管的公用事业行业的丰富经验、实际操作经验以及他所担任的领导职务为他提供了一个董事会极大受益的视角。
年龄：68岁董事自：2010年主席自：2016年独立主要职业 2010-2016年CMS和消费者总裁兼首席执行官公开董事会（最近5年内） 2011 – 2024 Hubbell Incorporated 其他经历消费者，前任总裁兼首席运营官 Consumers，前任执行副总裁兼首席执行官-Electric 大谷大学基金会，理事罗素家族基金会，主席大谷州立大学，前任校长


康哲药业2026年代理声明			7


Suzanne F. Shank Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC，首席执行官兼联合创始人			技能和资格 Shank在金融服务行业拥有30多年的经验，包括在全国范围内制定新业务增长战略以及管理财务、运营和监管事务的丰富经验。
年龄：64岁董事自：2019年独立主要职业 1996年-至今Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC，一家投资银行和金融服务公司，首席执行官和联合创始人公开董事会（最近5年内） 2020 –至今火箭公司， 2021 –至今白山保险集团集团股份有限公司 2017 – 2021 American Virtual Cloud Technologies, Inc. 其他经历 Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC，前总裁 Skillman基金会，董事会底特律地区商会，执行委员会斯佩尔曼学院，董事会 Kresge基金会，董事会国际妇女论坛
Myrna M. Soto Apogee Executive Advisors，CEO			技能和资格董事会受益于Soto的丰富经验，包括她目前担任Apogee Executive Advisors的首席执行官，Apogee Executive Advisors是一家精品咨询公司，专注于在技术风险、网络安全、技术集成、人工智能利用和集成、LLM开发、风险投资和私募股权投资以及企业风险管理领域提供战略咨询和咨询服务。Soto带来了30多年专注于金融服务、酒店、保险和风险管理、游戏、娱乐等多个行业的信息技术和安全经验。
年龄：57岁董事自：2015年独立主要职业 2021 –至今Apogee Executive Advisors，一家咨询公司，CEO 2020 – 2021 Forcepoint，网络安全技术提供商，首席战略和信任官 2019 –至今ForgePoint Capital，一家风险投资公司，Venture Advisor 公开董事会（最近5年内） 2018 –至今Popular, Inc. 2021 –至今TriNet Group，Inc。 2016 – 2025 Spirit Airlines, Inc. 其他经历 TPG，高级投资顾问众多以技术和网络安全为重点的私营组织康卡斯特公司，前高级副总裁兼全球首席信息安全官康卡斯特公司，前高级副总裁兼首席基础设施和信息安全官


康哲药业2026年代理声明			8


John G. Sznewajs 岸资本，合伙人			技能和资格 Sznewajs在商业和企业发展方面拥有超过25年的经验。他在财务事务方面的广泛背景和知识，以及之前对信息技术的监督，以及在全企业战略方面的深入经验，使他有资格担任董事会成员。
年龄：58岁董事自：2015年独立主要职业 2023 –至今Shore Capital，私募股权基金，合伙人-产业平台 2007 – 2023 马斯可木业公司，品牌建筑产品公司，副总裁兼首席财务官公开董事会（最近5年内） 2025年至今Reliance，Inc。其他经历底特律动物学会，理事兼财务主管为美国而教–底特律，董事会马斯可木业公司，前财务主管
Ronald J. Tanski 退休，总裁兼首席执行官，国家燃气公司 2013-2019			技能和资格 Tanski带来了在受监管和非监管气体业务方面超过40年的经验。在National Fuel开始了他的律师生涯后，董事会受益于他的法律知识和经验。
年龄：73岁董事自：2019年独立主要职业 2013-2019年国家燃气公司，多元化能源企业，总裁兼首席执行官公开董事会（最近5年内） 2019 –至今国家燃气公司其他经历国家燃气公司，前律师布法罗科学博物馆，前管理委员会


康哲药业2026年代理声明			9



Laura H. Wright 已退休，高级副总裁兼首席财务官，西南航空有限公司 2004-2012			技能和资格 Wright是德克萨斯州的一名现役注册会计师。董事会受益于Wright在财务会计和报告、公司财务和风险管理方面的广泛技术专长和经验。她在面向消费者的商业环境中拥有丰富的工作经验。
年龄：66岁董事自：2013年主席自：2024年独立主要职业 2004 – 2012 西南航空有限公司，一家客运航空公司，财务高级副总裁兼首席财务官公开董事会（最近5年内） 2014 –至今泰科电子有限公司。 2021 –至今Joby Aviation, Inc. 2018 – 2025年Spirit AeroSystems Holdings，Inc。其他经历西南航空有限公司，前副总裁兼财务主管西南航空，各种角色 Arthur Young & Co.，前任经理北德克萨斯大学系统董事会，主席在职注册会计师


CMS和消费者委员会建议对上述每位董事提名人进行投票选举。


康哲药业2026年代理声明			10

企业管治

治理准则和材料

董事会和管理层不断审查和监测治理趋势和最佳做法。董事会通过了经修订和重述的公司治理原则（“原则”），这些原则反映了公司和董事会的做法以及相关的美国证券交易委员会（“SEC”）规则和纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准。治理委员会负责至少每年监督和审查我们的原则，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。这些原则旨在作为董事会及其委员会运作的灵活框架。除执行委员会外，联委会通过了每个常设委员会的章程，其中详细说明了其宗旨、职责和权力、组成、会议和资源以及委员会活动的其他方面（“章程”），详见董事会及委员会资料下面。每个委员会每年审查其章程，并向治理委员会提出修改建议以供审查，并向董事会提出建议以供批准。

我们的原则、经修订和重述的公司章程、经修订和重述的章程（“章程”）、章程、员工和董事行为守则（“守则”）和其他公司治理材料的当前版本可在cmsenergy.com/corporate-governance/our-view-on-governance/default.aspx查阅。

董事会

董事会就我们的整体业绩、战略方向和重要的公司政策提供指导和监督。董事会监督重大举措，就关键财务和业务目标提供建议，并监测这些事项的进展情况。管理层定期通过讨论、演示和报告（包括在董事会和委员会会议上提交的运营和财务报告）向董事通报我们的业务。董事会可以充分和直接接触管理层的所有成员，并可在其认为必要时聘请顾问和顾问。

董事会领导Structure

正如我们在《原则》中所述，董事会已确定，就目前而言，将首席执行官和董事长的办公室分开以加强监督责任符合公司和股东的最佳利益。审计委员会认为，这一领导结构促进管理层在与长期业务计划、长期战略问题和风险相关的关键问题上进行独立和有效的监督。此外，为进一步促进对管理层的独立和有效监督，董事会选择任命一名主审董事，尽管我们的原则仅在根据纽交所上市标准，董事长不被视为独立的情况下要求一名。主审董事为独立董事提供了协作沟通的关键手段。根据我们的章程，主持董事将：（1）每年不少于一次在执行会议上召集和主持独立董事会议；（2）主持董事长未出席的董事会会议，包括独立董事的执行会议；（3）就董事会会议的议程项目征求独立董事的意见；（4）担任董事长、总裁和独立董事之间的联络人；（5）履行董事会可能不时指派的其他职责。现任董事长罗素不是管理层成员，但在2016年7月之前一直担任CMS和Consumers的总裁兼首席执行官。截至2019年7月，根据纽约证券交易所上市标准，他具备独立资格；然而，此时，我们仍然认为拥有一名主持董事是最佳做法，并且在2025年5月2日，赖特再次被选为主持董事，自2024年5月以来一直担任该职务。

风险监督

董事会的风险监督流程包括高级管理层就重大运营、法律、监管、财务、战略、合规、环境、责任、安全、信息技术、实体安全、网络安全和声誉风险等领域提交的定期报告。除了董事会各委员会履行的风险监督职能外，董事会还接受年度风险管理审查。其中包括：（1）审计委员会审查与经营和财务活动相关的风险，包括可能影响其财务和其他披露报告的安全审查，以及审查风险评估政策，控制和会计风险敞口；（2）审计委员会对风险管理政策的审查和批准；（3）薪酬和人力资源委员会（“薪酬委员会”）对与公司高管薪酬政策和做法相关的潜在风险的审查；（4）薪酬委员会对管理层对激励薪酬计划产生重大不利影响的可能性的评估的审查；（5）财务委员会对与公司财务相关的风险的审查；以及（6）治理委员会对与治理、公共责任和可持续性相关的风险的审查。

网络安全监督

董事会负责监督公司的网络安全风险。网络安全风险包含在上面讨论的提交给审计委员会的风险报告中。这些风险通过包括人员、流程、技术和治理结构在内的强大安全计划进行管理。Security是一个由副总裁、IT和安全以及首席信息官领导的负责网络和物理安全的一体化组织。我们的流程包括在实施之前对所有与安全相关的项目进行审查。一个专门的团队监视我们的环境并定期分享威胁


康哲药业2026年代理声明			11

与同行、州和联邦合作伙伴的信息。我们还定期进行演练、演习、漏洞评估和渗透测试，以评估我们系统的安全性。其他重点领域包括风险管理、数据隐私和合规。我们通过年度培训拥有强大的安全文化，其中包括各种安全相关主题的课程。我们还通过“不要上钩”计划每月进行一次钓鱼测试，该计划要求员工报告在现实场景中展示常见钓鱼策略的可疑电子邮件。当员工点击测试钓鱼电子邮件时，他们将获得有关网络安全最佳实践的信息。我们每个月都会监测我们的“不上钩”统计数据，并将这些数据与员工沟通，进一步强调他们在网络安全中的重要作用。

高级管理层每年至少与董事会或审计委员会举行两次会议，提供有关网络安全的最新情况并进行讨论。此类更新包括审查两家公司的网络安全战略、扫描威胁前景以及最近的表现。此外，网络安全风险被纳入审计委员会的风险监督职能，该职能侧重于可能影响公司财务和其他披露报告的运营和财务活动。审计委员会的监督涉及审查和批准有关风险评估、控制和会计风险暴露的政策。审计委员会还审查有关网络安全流程的内部审计报告，并收到侧重于CMS能源和消费者的网络安全计划、缓解网络安全风险以及第三方专家评估的更新。鉴于网络安全的重要性，我们在2015年选举了董事Soto和Butler，他们在其他资历中拥有广泛的主题专业知识。见项目1c。网络安全载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以了解与我们的网络安全计划相关的更多信息。

政治献金监督

董事会监督我们的政治参与政策、计划和做法。治理委员会还负责就我们的政治参与向董事会提供建议和协助。我们的政策，包括企业政治捐款的治理和决策过程，以及半年一次的捐款报告，在cmsenergy.com/corporate-governance/political-engagement/default.aspx上有详细介绍。我们认为，董事会对我们政治活动的监督以及董事会与我们当前披露标准的一致提供了必要的问责制，以确保政治活动的开展符合客户、股东和其他利益相关者的最佳利益。通过董事会监督，我们保持了严格的合规流程，以确保我们的政治活动合法、适当披露并符合我们的守则。

公共责任和可持续发展监督

我们在日常运营中整合了多个层面的可持续性监督，并在处理治理、环境、公共责任和可持续性事项时使用了多个治理和风险管理工具。其中包括董事会的监督、企业风险管理计划以及稳健的战略和业务规划流程。董事会监督我们的公共责任和可持续性实践。治理委员会还负责就我们的公共责任向董事会提供建议和协助，包括利益相关者外联、管理以及企业社会责任和可持续性事务。我们致力于通过我们的业务、文化、环境和我们的社区——过去、现在和未来——承担企业社会责任。这符合我们的宗旨，即为客户提供安全、可靠、负担得起、清洁、公平的能源服务。我们通过考虑我们对人、地球和繁荣“三重底线”的影响来衡量我们朝着这一目标取得的进展；这种考虑不仅考虑到我们创造的经济价值，还考虑到我们在社会和环境目标方面取得的进展。

三重底线中的行星元素代表了我们帮助保护环境的承诺，这超出了遵守各州和联邦法律法规的范围。我们提供广泛的公开报告，即将披露我们的环境管理和长期战略。我们在SEC、环境保护署和其他监管机构的文件中处理与气候变化相关的问题，并通过自愿报告我们的气候风险战略和相关数据。我们发布了可持续发展报告、气候变化、风险、脆弱性和复原力报告，以及甲烷减排计划。美国密歇根州公共服务委员会批准的消费者2021年综合资源计划包括计划在2025年停止使用煤炭作为自有发电的燃料来源，但根据美国能源部长发布的紧急命令，我们最后一座燃煤电厂的退役仍将受到临时延期的限制。

我们打算通过在减少空气排放和用水、节省垃圾填埋场空间和增加向客户供应的可再生能源数量方面占据领先地位，创造一个更清洁、更可持续的能源未来。我们更新和加强与我们的可持续发展努力以及与气候相关的风险和机会相关的披露。这些披露和更新可在我们的网站cmsenergy.com/sustainability/default.aspx上找到。


康哲药业2026年代理声明			12

股东参与

作为我们整体公司治理的一部分，我们有一个持续的外联计划，以发展并保持与投资者的沟通。我们重视这些讨论，董事会考虑相关的投资者反馈。此外，管理层全年定期参加投资者和行业会议，讨论业绩和可持续性主题，并分享其对业务和行业发展的看法。股东也可以通过下述方法就任何询问或问题与董事会联系，董事会将酌情作出回应。

董事会沟通流程

有关各方，包括股东、雇员或第三方，可通过向公司秘书发送书面通讯的方式，在公司主要商务办公室One Energy Plaza，Jackson，Michigan 49201与董事会、任何委员会、独立董事作为一个团体或个人董事（包括董事长或主审董事）进行沟通。信封应清楚标明“董事会通讯”或“董事通讯”。

公司秘书将酌情审查并转发此类通信，以便利与董事会或其委员会、独立董事或个别成员的沟通。

任何股东、雇员或第三方如希望向董事会或适用的委员会提交合规问题，包括向审计委员会提交有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，可通过以下任何方式这样做：



将通信或材料发送给适当的一方c/o首席合规官、Cms Energy Corporation或Consumers Energy Company，One Energy Plaza，Jackson，Michigan 49201	通过外部网站https://cms.speakfullynow.com发送电子邮件或其他电子通信，发送给适当的当事人	拨打CMS和消费者合规热线电话：任一 1-517-788-6260 （一条内部监测线路）或1-888-440-8464 （由外部供应商监控）

所有此类通信将由首席合规官（直接向审计委员会报告）进行审查，然后再酌情转发给董事会或适用的委员会或董事。


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董事候选人的识别

治理委员会负责董事会继任规划，其中包括根据董事会批准的标准确定和评估在董事会任职的董事候选人，并在年度会议上推荐一批董事候选人以供选举。下图说明了确定董事候选人的步骤：

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治理委员会将根据我们章程的要求考虑股东推荐的董事提名人。希望推荐董事候选人供董事会考虑的股东必须包括的信息和必须遵循的程序，与如果股东希望直接提名该候选人，根据我们的章程所要求的相同。治理委员会将在与治理委员会评估其他董事提名人相同的基础上审议股东推荐的董事候选人。

康哲药业章程还允许一名股东，或一组最多20名股东，如果股东和被提名人满足康哲药业章程中的要求，他们连续拥有至少三年的康哲药业普通股流通股的至少3%，可以提交董事提名人（不超过董事会的2%或20%），以纳入其代理声明。

未提交以纳入代理声明，而是寻求直接在年度会议上提交的董事提名必须遵守我们章程中的预先通知条款。

股东提交的有关董事候选人的任何推荐或提名必须在我们的章程为董事提名规定的时间范围内提交，并且必须包括（a）提议的被提名人的声明，即他或她已同意提交推荐或提名，以及（b）我们的章程要求的有关提议的被提名人和/或提名股东的其他信息。

书面通知必须发送至公司秘书，One Energy Plaza，Jackson，Michigan 49201。您可以访问我们的章程，网址为cmsenergy.com/corporate-governance/our-view-on-governance/default.aspx。

董事候选人资格

寻求符合董事会需要的特定背景、经验和素质的董事候选人。董事会重视高标准的诚信、商业道德和健全的判断力，这为董事会的审议工作增加了价值、视角和专业知识。治理委员会根据董事会目前的组成情况，定期评估董事会所需的资格，并酌情向董事会提出变更建议，并不时确定其他甄选和保留董事会成员的标准。正如我们在《原则》中所述，我们的目标是让董事会代表广泛的商业、政治、学术、人口和社会利益。治理委员会在评估董事候选人的适当性时考虑了广泛的因素，包括业务经验、领导力、受监管的公用事业、可持续性和环境、风险管理、客户体验、安全、治理、会计、财务、法律、信息技术、精益实践和薪酬以及人力资源，这为董事会带来了多元化的思想、观点、方法和意见。治理委员会没有确定董事候选人的单一方法，但将考虑广泛来源建议的候选人。

2025年，治理委员会聘请了一家猎头公司（海德思哲服务）协助识别和评估潜在的董事候选人，该委员会确定Keyes和Leopold为董事会候选人。

板式茶点

董事会认为，任期的混合为董事会的审议增加了价值、视角和专业知识，任期较长的董事带来了对公司的深刻理解，任期较短的董事带来了全新的视角。自2020年以来，董事会增加了四名新董事。我们的原则中包含的董事任期限制规定，在2017年1月之后首次当选的董事（CEO除外）不得在董事会任职超过15年，委员会主席（执行委员会除外）不得担任此类职务超过五年。


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董事独立性

董事Butler、Izzo、Keyes、Leopold、Russell、Shank、Soto、Sznewajs、Tanski、Wright和前董事Kurt Darrow被视为“独立”，由董事会根据纽交所上市标准、SEC适用规则和条例、我们更严格的独立性标准确定，如我们的原则所述，并考虑到公司及其子公司与每位非雇员董事之间的所有业务关系。

以下关系被识别并被认为对这些董事的独立性并不重要：

•向若干董事所属组织作出的慈善捐款；

•在日常业务过程中向实体和从实体购买和销售服务、商品、材料或设备，某些董事与这些实体有关联，且所有此类交易均大大低于交易对手方综合总收入的百分之一；和

•零售电力或天然气以符合法律或政府权威规定的费率或收费标准向消费者购买。

此外，董事会已肯定地确定，根据纽约证券交易所上市标准和适用于该委员会服务的额外独立性标准，审计委员会和薪酬委员会的每个成员都是独立的。

董事会通过的独立性标准是我们《原则》的一部分，可在cmsenergy.com/corporate-governance/our-view-on-governance/default.aspx上找到。

在其他上市公司董事会任职的董事服务

董事会认识到，在其他上市公司董事会任职可提供有益于公司的宝贵治理和领导经验。然而，董事会也认为，董事们必须为他们在公司董事会的服务投入足够的时间，这一点至关重要。有鉴于此，我们的原则规定，在加入另一家上市公司董事会之前，董事必须通知主席、治理委员会主席和公司秘书。此外，我们的原则规定，非雇员董事不得在超过四个其他上市公司董事会任职，首席执行官不得在超过两个其他上市公司董事会任职。我们所有的董事都符合这些准则。在评估董事候选人时，治理委员会还考虑到他们的时间承诺，包括他们在其他公共或私人董事会的主要职业和服务等事项。董事会已特别确定，我们的董事在我们的董事会和委员会任职的能力不会因他们在其他董事会的任职而受到损害。此外，董事会特别确定，我们的审计委员会成员在我们的审计委员会任职的能力不会因在其他审计委员会任职而受到损害。

CMS多数投票标准

根据康哲药业的公司章程、康哲药业的章程和我们的原则，任何董事提名人如在定期选举中获得的票数少于康哲药业股东所投的多数票，应立即提出辞呈。为此目的，多数票意味着投票“支持”一名董事的股份数量必须超过对该董事所投选票的50%，不计入弃权票。在收到此类提交的辞呈后，CMS治理委员会应考虑并向CMS董事会建议是否接受该辞呈。CMS董事会将根据CMS治理委员会的建议采取行动，并将促使CMS在我们的股东投票证明后的90天内公开披露CMS董事会决定是否接受或拒绝该董事的辞职提议（以及拒绝辞职提议的原因，如果合适的话）。根据标准提出辞呈的董事将不涉及CMS治理委员会的建议或CMS董事会接受或拒绝辞职的决定。由于在有争议的董事选举中出现复杂情况，这一标准将不适用于这种情况，相反，复数投票标准将控制任何有争议的董事选举。

董事教育

董事会成员预计每年至少参加一个由公认的公用事业行业、公司治理组织或内部董事教育计划赞助的继续教育计划，费用由公司承担。内部方案包括通过迎新方案、宣讲会、业务培训模块和报告以及运营现场访问传播的企业和行业信息。这一定制的内部教育计划使我们能够定制计划，以增强董事会提供适当监督的能力。我们在2025年提供了一个内部教育项目——安全领域的行业演变，所有董事都参加了该项目。

董事会、委员会和董事评估

董事会致力于持续自我提升，董事会和委员会评估是促进有效性的重要工具。董事会每年进行一次绩效评估，并至少每三年聘请第三方进行个别董事同行评估。

董事会和委员会的评估是针对董事会和每个常设委员会进行的。每位董事都参与了如下所示的过程。


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我们的评估方法还包括与董事和我们的执行领导团队成员的面谈，他们定期与董事会和委员会互动，由独立的第三方调解人至少每三年进行一次，以征求坦诚和可采取行动的反馈。我们的董事会和委员会评估流程的稳健多层方法如下所示。

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该问卷除其他项目外，评估委员会：1）有效性，包括但不限于运营、监督和未来挑战；2）流程；和3）构成。董事可选择匿名提供反馈意见。

董事同行评估为董事提供了一个相互评估并确定自身成长和发展机会的机会。同行评估和发展后续行动由独立第三方提供便利，包括与每位董事进行保密、不限成员名额、一对一的访谈。董事会自2008年以来一直进行这些定期同行评估。最新的Director同行评估周期始于2024年。

董事会及委员会资料

CMS和消费者委员会在2025年期间各召开了八次会议。我们的原则规定，期望每位董事出席其为成员的所有预定的董事会和委员会会议，以及公司的年度股东大会。2025年期间任职的全体董事出席了75%以上的董事会及委派的委员会会议，当时任职的全体董事会成员出席了2025年年度股东大会。

董事会下设五个常设委员会，包括审计委员会、薪酬委员会、财务委员会、治理委员会和执行委员会。各理事会常务委员会的成员和职责如下。

每个委员会完全由“独立”董事组成，该术语由纽交所上市标准和我们上述原则定义。委员会还可酌情邀请管理层成员或其他人员出席其会议。罗肖经常参加委员会会议。

在定期安排的基础上，非雇员董事举行执行会议（即没有雇员董事出席），并可酌情邀请该等管理层成员出席。独立董事每年至少召开一次符合纽交所上市标准的执行会议。2025年，康哲药业独立董事开了四次会，消药独立董事开了四次会。2025年，董事长罗素主持召开独立董事常务会议。


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成员

*委员会主席

2025年会议

委员会

首要职责

CMS

消费者

审计

委员会

Ralph Izzo

Richard P. Keyes（1）

Suzanne F. Shank

Myrna M. Soto

John G. Sznewajs*

所有成员都在财政上

识字和“审计

委员会财务

Expert " as such term is

由SEC定义。

•监督合并财务报表和财务信息的完整性、财务报告流程以及内部会计和财务控制系统，并保留独立审计师。

•预先批准独立审计员提供的所有审计和非审计服务，评估独立审计员的资格和独立性，并审查独立审计员的业绩。

•监督遵守适用的法律和监管要求以及遵守守则的情况。

•监督我们的风险管理政策、控制和风险敞口，包括网络。

•审查内部审计职能的履行情况，并编制审计委员会的报告，以纳入代理声明。

薪酬及人力资源委员会

Deborah H. Butler（1）

Diane Leopold（1）

Ronald J. Tanski*

Laura H. Wright

•审核批准高管薪酬结构和政策，设定CEO薪酬水平。

•审议并向董事会推荐激励薪酬方案，审议批准根据激励计划授予股票及其他以股票为基础的奖励并审议批准公司财务和经营目标及目标奖励、绩效激励的支付，根据年度激励计划。

•根据SEC规则和条例的要求，制作一份薪酬委员会的年度报告，以纳入代理声明。

•审查和批准首席执行官为官员职位选择的候选人，并向董事会推荐这些候选人进行年度或临时选举。

•审查和批准人员战略，包括：管理层继任计划、关键管理人员的发展和选择以及紧急继任计划、组织发展计划和识别、吸引和留住高潜力员工的计划、多元化计划和其他人力资源计划。

•审查和批准高级职员持股准则和合规性。

•审查并就管理层继任计划向董事会提供建议，并审查组织和领导力发展计划和方案。

财务委员会

Ralph Izzo

Diane Leopold（1）

Suzanne F. Shank*

John G. Sznewajs

Ronald J. Tanski

•审查并就资助雇员福利计划的融资和投资计划及政策向董事会提出建议。

•批准短期和长期融资计划。

•批准有关现金流、资本结构和股息的财务政策。

•建议董事会采取行动宣派股息。

•审查金融当局政策，其中规定了各种金融交易的批准要求，并建议适当的变更。审查和批准潜在的项目投资和其他重大资本支出，并监测重大资本项目的进展。

治理、可持续发展和公共责任委员会

Deborah H. Butler

Richard P. Keyes（1）

Myrna M. Soto*

Laura H. Wright

•建立和审查我们的原则，考虑股东适当推荐的候选人，确定和推荐董事候选人，考虑董事辞职和审查公共责任事项。

•建议董事会提高整体绩效和有效性的方式。

•每年审查董事会和委员会的运作和业绩。

•在董事违反董事守则的情况下，审查守则并向董事会建议行动。

•审查利益相关者外联、管理和企业社会责任事项，并监督可持续发展事项。

•审查政治和慈善捐款。

执行委员会

John G. Russell*

Suzanne F. Shank

Myrna M. Soto

John G. Sznewajs

Ronald J. Tanski

Laura H. Wright

•在董事会会议间隔期间行使董事会可能需要的权力和权力，但须遵守法律或董事会决议规定的限制。

（1）于2026年2月20日加入委员会。


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道德守则

我们采用了员工道德准则，标题为“行为准则和道德商业行为指南”（“员工准则”），适用于首席执行官、首席财务官（“CFO”）和首席财务官（“CAO”），以及CMS和消费者的所有其他高级职员和员工。康哲药业和消费者还通过了适用于董事会成员的题为“董事会行为准则和道德商业行为指南”的董事道德准则（“董事准则”）。治理委员会每年审查守则，并酌情向董事会提出变更建议。员工守则由首席合规官管理，首席合规官直接向审计委员会报告。审计委员会监督守则的遵守情况。任何涉嫌违反《董事守则》的行为将由审计委员会的无私成员进行调查，如果没有，则由董事会的无私成员进行调查。如果确定董事违反了《董事守则》，治理委员会将向董事会建议采取适当行动。适用于首席执行官、首席财务官、首席财务官或履行类似职能的人员的《员工守则》条款的守则和任何豁免、修订或例外，以及我们的《董事守则》条款的任何豁免或例外，将在我们的网站cmsenergy.com/corporate-governance/compliance-and-ethics/default.aspx上披露。

赔偿风险

管理层每年对整个组织的薪酬政策和做法进行全面审查，以评估此类政策和做法带来的风险。2025年，薪酬委员会聘请我们的独立薪酬顾问进行薪酬风险审查，并评估与高管薪酬相关的潜在风险。这次审查包括三个角度：

•计划设计和管理风险，

•说说Pay/代理顾问/声誉风险，以及

•人才风险。

薪酬顾问评估了多个个人关键风险指标，其中包括基本工资、激励措施、绩效目标、持股要求、与其他NEO相比的CEO薪酬以及保留要素等项目。这些风险指标均按低、中、高风险等级进行复核。赔偿顾问认为没有高风险领域，并与赔偿委员会审查了其分析。通过这一过程，确定了我们的赔偿政策和做法不太可能对CMS或消费者产生实质性不利影响。

不得进行非法内幕交易、质押或套期保值

我们的禁止非法内幕交易的政策和守则，除其他外，禁止康哲药业和消费者的董事和高级管理人员从事非法内幕交易以及以保证金质押或购买公司证券、“交易”我们的证券或卖出“卖空”我们的证券或买卖与我们的证券有关的看跌期权或看涨期权或对冲，包括这些人直接或间接以其他方式持有的股本证券或我们的证券的补偿性奖励。就本政策和守则而言，“交易”是指以实现短期收益为首要目标的证券的大量或持续买卖的组合或模式。卖“空”是一种技巧，投资者通过卖出他们不拥有的证券押注股价下跌，并理解他们将以更低的价格买回这些证券。我们禁止非法内幕交易的政策副本已作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

关联交易

康哲药业、消药集团或其子公司可能会偶尔与关联方发生交易。“关联方”包括董事或执行官、我们5%以上普通股的实益拥有人、这些人的家庭成员，以及这些人拥有直接或间接重大利益的实体。正如我们的守则所述，我们认为关联方交易发生在关联方达成我们参与的交易时，交易金额超过10,000美元且关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益（“关联方交易”）。任何关联交易都必须向我们报告。

根据我们的守则和审计委员会章程，关联交易必须得到审计委员会的预先批准。审计委员会在就任何批准请求得出结论时，考虑了以下因素：

•交易是否涉及提供可从非关联第三方获得的商品或服务；

•拟议交易的条款是否至少与可能与非关联第三方达成的条款一样有利；

•交易规模及应付关联方的对价金额；

•适用的关联方的利益性质；及

•交易是否可能涉及实际或明显的利益冲突，或披露时的尴尬或潜在尴尬。


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有关审计委员会批准关联方交易的政策和程序见守则，可在cmsenergy.com/corporate-governance/compliance-and-ethics/default.aspx查阅，不适用于根据单独政策批准的管理合同或薪酬计划。

Angela Thompkins是执行官Tonya Berry的妹妹，受雇于公司担任非执行官职位，并根据我们的薪酬讨论和分析中描述的薪酬做法获得了薪酬委员会批准的薪酬。莱斯利·扬达尔（Leslie Youngdahl）是一名姐姐，克莱·麦克安德鲁（Clay McAndrews）是一名执行官劳伦·斯奈德（Lauren Snyder）的姐夫，他们受雇于公司的非官员职位，并根据我们内部员工手册中概述的薪酬做法获得薪酬。

管理层继任规划

董事会参与积极的继任规划过程。董事会选出一名首席执行官，然后就高级管理团队的选择和继任计划与首席执行官进行磋商。管理层继任计划还包括对首席执行官的规定。薪酬委员会就继任规划向董事会提供建议，包括执行官甄选的政策和原则。CEO评估每年进行一次。

董事薪酬

下表包含2025年非雇员董事薪酬信息。

2025年董事薪酬表


姓名	以现金赚取或支付的费用	股票奖励 (1) (2)	其他补偿	合计
(a)	（$）（b）	（$）（c）	（$）（d）	（$）（e）
Deborah H. Butler	125,000	175,000	—	300,000
Ralph Izzo	125,000	175,000	—	300,000
John G. Russell	290,000	175,000	—	465,000
Suzanne F. Shank	145,000	175,000	—	320,000
Myrna M. Soto	145,000	175,000	—	320,000
John G. Sznewajs	140,000	175,000	—	315,000
Ronald J. Tanski	135,000	175,000	—	310,000
Laura H. Wright	150,000	175,000	—	325,000
前任董事：
Kurt L. Darrow	57,500	175,000	25,000 (3)	257,500

(1)金额代表授予非雇员董事的年度股权奖励的总授予日公允价值。有关根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718薪酬–股票薪酬（ASC 718）计算总授予日公允价值时使用的相关假设的讨论，请参见CMS和Consumers截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注12，基于股票的薪酬。

(2)截至2025年12月31日，非雇员董事Russell、Tanski和Wright的已发行未归属限制性股票总数为2401股。截至2025年12月31日，董事Butler、Izzo、Shank、Soto、Sznewajs和前董事Darrow没有流通在外的未归属限制性股票。截至2025年12月31日，每位非雇员董事的已发行限制性股票单位的股份总数如下：Butler 35,652；Izzo 8,307；Russell和Tanski 2,999；Shank 15,758；Soto 23,648；Sznewajs 31,231和前董事Darrow 18,286。截至2025年12月31日，董事Wright没有流通在外的限制性股票单位。

(3)在Darrow从董事会退休后，CMS能源基金会代表他做出了一项慈善捐款。


康哲药业2026年代理声明			20

叙述2025年董事薪酬表

非雇员董事薪酬按年为基准。非雇员董事因在CMS和消费者委员会服务而获得年度聘用费和限制性股票奖励，以及某些委员会职位的额外年度聘用费。唯一的员工董事Rochow未获得董事薪酬。董事出席董事会或委员会会议及其他公司业务所发生的费用报销。

下表描述了2024年和2025年因董事服务而收到的年度现金保留费和其他费用。1）审计委员会主席2）审计委员会剩余成员和3）主审董事的现金费用在2025年全部增加，以使董事薪酬方案与市场惯例保持一致。与2025年董事薪酬方案相比，2026年董事薪酬方案不会发生变化。每年的聘用费是根据在董事会任职的月数以各自的身份支付的。


年份	年度现金保留人	董事会主席	主审董事	审计委员会主席	审计委员会其他成员	薪酬委员会主席	财务和治理委员会主席
2024	$115,000	$175,000	$30,000	$22,500	$5,000	$20,000	$20,000
2025	$115,000	$175,000	$35,000	$25,000	$10,000	$20,000	$20,000

2025年5月，非雇员董事获得了一批限制性股票，在授予时的公平市值为17.5万美元。这些限制性股票的股份100%任期制并在下一次年会日期归属100%。根据我们在授予时生效的绩效激励股票计划，非雇员董事可以推迟收到其年度股权奖励，直到董事选择的延期日期。倘董事作出递延选择，受递延选择规限的股权奖励将作为受限制股份单位而非受限制股份奖励授出。董事Butler、Izzo、Shank、Soto和Sznewajs选择推迟其2025年股权授予。

董事会通过了进一步使董事利益与我们的股东保持一致的股票所有权准则。非雇员董事必须在成为董事的第五个日历年结束时持有相当于其年度现金保留金五倍价值的CMS普通股。如果董事未在规定的时间范围内达到持股准则，则该董事将代替获得其每月现金保留金，该保留金将用于购买CMS普通股的股份，直至达到该准则为止。所有董事目前均遵守这一持股要求，或目前预计将在其成为董事的第五个日历年度结束时遵守。

根据董事递延薪酬计划（“DCP”），非雇员董事可在将赚取现金保留费的日历年度之前的任何时间，通过向公司发出书面通知，不可撤销地选择延迟支付本应支付给董事的全部或部分现金保留费。递延金额将按照董事首次选举的规定，以一次总付或年度分期现金方式分配。Fidelity Investments是一家独立的记录保管人，负责管理DCP。参与者决定如何在记录保管人选择和提供的一系列广泛的共同基金中投资捐款。与递延金额相等的资金将转入富达投资。我们对董事的付款义务仍然是获得付款的无担保合同权利。董事Butler、Izzo、Shank、Soto和Tanski选择根据DCP推迟收取其2025年的费用。


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受益所有权

下表显示截至2026年3月10日我们已知的那些人是CMS或消费者投票证券的5%以上的实益拥有人：


				实益拥有的股份数目：
实益拥有人名称及地址	实益拥有的康哲药业股份数量（1）	实益拥有的消费者股份数量（2）	实益所有权百分比（3）	唯一投票权	共享投票权	唯一决定权	共享决定权
领航集团 100 Vanguard Blvd. Malvern，PA 19355 （附表13G/A于2024年2月13日提交）	37,037,011	不适用	12.0	无	501,056	35,660,607	1,376,404
贝莱德，公司。 50 Hudson Yards，New York，NY 10001 （附表13G/A于2025年4月17日提交）	26,393,497	不适用	8.5	24,524,594	无	26,393,497	无
摩根大通公司。 383 Madison Ave. New York，NY 10179 （附表13G/A于2025年10月24日提交）	18,441,853	不适用	6.0	15,815,183	130,499	18,390,239	51,502
美国道富集团 One Congress Street，Boston，MA 02114 （附表13G/A于2024年1月25日提交）	17,239,056	不适用	5.6	无	10,106,765	无	17,190,926
Cms Energy Corporation 能源广场一号杰克逊，MI 49201	不适用	84,108,789	99.6	84,108,789	无	84,108,789	无

(1)仅基于每个受益所有人根据《交易法》第13d-1（b）条向SEC提交的关于各自持有的CMS普通股的附表13G和13G/A中包含的信息。该公司与其中一些受益所有人及其子公司保持正常的业务关系（如经纪、资产管理、银行服务或其他交易），与其CMS普通股所有权无关。该公司认为这些关系中没有任何关系是重要的。

(2)康哲药业是所有Consumers发行在外的普通股的持有者，共84,108，789股。康哲药业及其任何子公司均未持有消费者优先股的任何股份。

(3)这些百分比是根据每个实益拥有人提交的附表13G和13G/A中包含的信息以及CMS普通股在2026年3月10日的流通股数量计算得出的。

这些附表13G和13G/A文件中的每一份都表明，这些股份是在正常业务过程中出于投资目的以受托人身份获得的。据我们的管理层所知，目前没有任何其他个人或实体实益拥有任何类别的CMS或Consumer已发行投票证券的5%以上。上述持有人提交的附表13G和13G/A并未指明有权获得实益所有权的任何股份。除另有说明外，上表所列人士对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权。


康哲药业2026年代理声明			22

下表显示了截至2026年3月10日，CMS和Consumers的董事和指定执行官以及全体董事和执行官作为一个整体对CMS普通股的实益所有权：


姓名			实益拥有的股份数目（1）
Deborah H. Butler			37,439
Ralph Izzo			8,368
理查德·P·凯斯			769
Diane Leopold			2,769
John G. Russell			131,657
Suzanne F. Shank			21,269
Myrna M. Soto			38,612
John G. Sznewajs			35,183
Ronald J. Tanski			18,492
Laura H. Wright			41,212
Garrick J. Rochow			644,070
Rejji P. Hayes			270,509
汤雅·贝瑞			70,726
Shaun M. Johnson			110,352
Brandon J. Hofmeister			71,008
LeeRoy Wells Jr。			93,648
全体董事及执行官（2）（3）			1,543,154

(1)限制性股票奖励包含在上面显示的股票数量中。Rochow、Hayes、Berry、Johnson、Hofmeister和Wells Jr.，以及CMS和Consumers作为一个集团的所有其他执行官，分别持有387,844、115,763、50,519、67,853、50,017、53,568和30,135股限制性股票。上述股份数量包括表格中列出的每个人或一组人在2026年3月10日后60天内有权取得的股份，包括限制性股票单位，不质押任何股份作为担保。除Hofmeister的子女拥有3股CMS普通股外，上表所列人员对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

(2)这一群体包括CMS和Consumers的董事，以及CMS和Consumers的执行官。截至2026年3月10日，康哲药业和消费者的董事和执行官合计持有的康哲药业普通股流通股不到0.5%。上表所列的每个人单独拥有CMS普通股不到0.5%的流通股。

(3)CMS和消费者事务主管或执行官均不拥有任何类别的消费者投票证券。


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薪酬讨论与分析

在本节中，我们将描述和讨论我们的高管薪酬计划，包括其目标和要素，以及薪酬委员会就我们指定的高管（“NEO”）的薪酬做出的决定。截至2025年12月31日，CMS和消费者各自的NEO为：

•Garrick J. Rochow（总裁兼首席执行官）；

•Rejji P. Hayes（执行副总裁兼首席财务官）；

•Tonya L. Berry（执行副总裁兼首席运营官（“COO”））；

•Shaun M. Johnson（业务转型执行副总裁、首席法律与行政官）；

•Brandon J. Hofmeister（战略、可持续发展和对外事务高级副总裁）；以及

•LeeRoy Wells Jr.（高级副总裁、总裁-天然气输送）。

执行摘要

2025年成功案例

2025年，我们继续提供强劲的财务业绩，标志着23年达到或超过我们调整后的盈利指引。以我们的人、地球和繁荣三重底线衡量，我们在迈向世界级业绩方面取得了成功的一年。

People –为我们的客户、社区和员工服务

•为客户提供约6000万美元的客户援助，以帮助保持账单负担得起

•通过自有发电与市场购买实现了约2.5亿美元的客户收益

•记录了大约82,000个志愿者小时，支持超过580个密歇根州非营利组织

•续签5年工会协议

Planet –引领清洁能源变革

•20年Renewable能源计划获批，包括在长期计划中增加8吉瓦太阳能和2.8吉瓦风能

•实施了2.6亿美元的资本投资，用于更换天然气主管道和老式服务管道，从而计算出减少了113公吨甲烷

•自愿绿色定价计划增长至790兆瓦以上

•加强、恢复或保护1700余亩土地，垃圾填埋场垃圾分流90%以上

Prosperity –提供始终如一的行业领先财务业绩

•交付2025年调整后每股收益*的3.61美元，超过了我们的目标3.54美元

•将2026年普通股股息按年计算提高至每股2.28美元--连续第20次提高普通股股息

•通过CE方式实现了超过1亿美元的废物消除节省

•被CPA-Zicklin Index命名为TrendSETTER公司，用于企业政治披露和问责

*本代理声明中所有非公认会计原则措施的对账见附录A。

最佳做法

我们每年都会审查公司高管薪酬计划的所有要素，除了设计一个符合规定规则的计划外，我们还会在认为适合我们的业务和股东时采用当前的最佳做法。结果，

我们有…

•可变要素中的大部分薪酬；

•长期激励（“LTI”）奖励中的大部分浮动薪酬；

•大部分LTI以基于业绩的限制性股票交付；

•所有以权益计价和结算的LTI；

•如果三年绝对股东总回报表现不为正，LTI派息上限为目标；


康哲药业2026年代理声明			24

•年度激励和LTI中使用的绝对和相对指标的平衡；

•NEO股票所有权准则，在确定合规性时不包括股票期权和未归属的基于绩效的限制性股票奖励；

•股权奖励加速归属需要双重触发的控制权变更协议；

•禁止高级职员对公司证券进行套期保值和质押的政策；

•对我们激励计划中的风险进行年度审查；

•对我们的薪酬同行组和绩效同行组的年度审查；和

•薪酬委员会独立薪酬顾问就主要趋势以及立法和法规更新进行定期简报。

我们没有…

•过多的额外津贴-没有飞机、汽车、俱乐部或财务规划，每年体检是2025年提供给我们高管的主要额外津贴；

•就未归属的基于业绩的限制性股票奖励支付的股息-代替股息，接受者获得额外的限制性股票股份，这些股份取决于适用于相关限制性股票的相同业绩计量和没收条件；

•雇佣协议-我们的高管协议仅限于离职和控制权变更协议，基本工资和年度奖励离职金额不超过NEO基本工资和年度奖励金额的三倍，平均两倍；和

•税收总额-我们的分离或控制权变更协议都不包含税收总额。

股东就批准高管薪酬进行咨询投票

作为薪酬委员会持续审查高管薪酬的一部分，我们考虑了同意的2025年康哲药业股东咨询投票，以批准去年的代理声明中所述的高管薪酬，并确定当前的理念、目标和薪酬要素仍然是适当的。正如2025年CMS代理声明中所述，CMS咨询投票批准了高管薪酬，获得了股东的高度支持，大约93%的投票赞成该提案。我们在2025年继续采用相同的以绩效为导向的方案设计时考虑了股东的强烈认可。因此，薪酬委员会没有针对2025年康哲药业股东投票对我们的高管薪酬方案做出任何改变。尽管得到了股东的高度支持，但我们继续监测最佳做法和新出现的趋势，并就补偿要素与我们的大型机构持有人进行接触。本补偿讨论和分析的其余部分对2025年NEO补偿计划进行了详细解释。

我们的高管薪酬计划的目标

赔偿委员会负责批准对近地天体的赔偿方案。薪酬委员会根据其章程行事，该章程每年由董事会审查，可在我们的网站上查阅。

NEO补偿计划围绕四项原则组织：

•与不断增加的股东和客户价值保持一致；

•使我们能够竞争并确保顶级执行人才；

•奖励可衡量的结果；和

•公平竞争。

与不断增加的股东和客户价值保持一致

我们认为，总补偿的很大一部分应该以风险股权的形式交付，以便进一步使NEO的利益与我们的股东和客户的利益保持一致。2025年授予我们NEO的股权补偿是通过绩效激励股票计划（“股票计划”）提供的。2025年，奖励以在2025年1月1日至2027年12月31日的三年业绩期间内实现三年相对TSR业绩和三年相对LTI EPS增长目标为前提，两者权重相等。

假设目标绩效，以下图表说明了截至2025年12月31日CEO的薪酬组合和其他NEO的平均薪酬组合。


康哲药业2026年代理声明			25

程序设计

我们将高管薪酬要素设计得均衡而简单，强调一致、可持续和优越的绝对和相对绩效。以下要素提供了我们的高管总直接薪酬：基本工资、年度激励和长期激励。

基本工资。基本工资的目标是近似于我们的薪酬同行组的中位数，该组由业务概况和规模相似的公司组成，并进行调整以反映个人绩效和内部考虑。

年度奖励。2025年年度激励奖励基于年度激励EPS（年度激励的70%）和年度激励效用（年度激励的30%）目标的实现情况。欲了解更多信息，请参阅我们的高管薪酬方案要素、现金薪酬和计划绩效因子下面。

只有在每年1月底前，结果达到或超过薪酬委员会批准的门槛绩效水平，我们才会支付年度奖励。在2025年，年度激励EPS被用来确定财务年度激励支出，而年度激励效用，一种衡量我们在与人、地球和繁荣相关的指标上的运营成功的指标，被用来确定运营年度激励支出。薪酬委员会将这些指标上的成功视为提高公司价值的基石，并将其视为我们执行以客户为中心的战略情况的良好指标。我们更加重视年度激励每股收益，以反映公司和股东对每股收益增长的关注，并使我们的业绩目标和激励分配与我们的薪酬同行集团实践和我们以公用事业为重点的战略保持一致。2025年年度激励效用目标与消费者年度员工激励薪酬计划（“消费者激励计划”）下的运营指标相同。薪酬委员会将年度激励效用指标纳入2025年年度激励计划，因为薪酬委员会认为，这种与运营绩效和更广泛的公用事业员工群体的一致性是我们方案设计的一个重要方面。

年度激励效用指标下的六个运营目标侧重于人、地球和繁荣，以进一步强调我们对战略的承诺，并代表被认为对我们的战略具有重要意义的可持续性项目。见我们高管薪酬方案的要素以下是有关运营目标的更多详细信息。

长期激励。LTI计划包括基于绩效的限制性股票（占总目标LTI的75%）和基于任期的限制性股票（占总目标LTI的25%）。

2025年基于业绩的部分有资格在三年后归属，具体取决于我们的TSR业绩和LTI EPS增长（每个加权相等）相对于业绩同行组。2025年LTI计划与年度激励计划不同，它侧重于相对的多年绩效，而不是绝对的一年绩效。以任期为基础的部分在授予日期的第三个周年日归属。


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我们的2025年LTI计划基于相对TSR表现和相对LTI每股收益增长，因为薪酬委员会认为，这些措施提供了我们的管理团队与我们行业其他管理团队相比表现如何的正面比较，并进一步激励管理层通过股价和盈利增长来增加股东和客户价值。

我们将一部分股权薪酬与基于持续就业的归属挂钩。基于任期的限制性股票有助于建立高管持股并与股东保持一致，同时作为一种额外的保留机制，不受任何业绩衡量的逐年波动的影响，尽管价值取决于我们的股价表现。

2025年，2023年授予的基于业绩的限制性股票奖励完成三年业绩期，业绩期后基于任期的归属于2025年初满足。2023年基于业绩的限制性股票奖励基于业绩期间（2023年1月1日至2025年12月31日）的相对TSR和LTI EPS增长表现归属。我们在三年业绩期间（2023年1月1日至2025年12月31日）的TSR为22%，而我们业绩同行组的TSR中位数为21%，相比之下，CMS在52nd百分位。我们的三年业绩期（2023年1月1日至2025年12月31日）相对于业绩同行组的LTI EPS增长预计要到2026年3月26日之后才能知道。

使我们能够竞争并确保顶级执行人才

当我们能够吸引、留住和激励有才华的高管时，股东和客户就得到了最好的服务。我们为NEO创建了一个补偿包，提供的总补偿通常目标为大约50第市场百分位。薪酬同行集团由上市的公用事业公司组成，这些公司被认为在业务重点和规模上与CMS相当，我们可能会与之竞争高管人才。薪酬委员会还审查经规模调整的公用事业部门和一般行业数据，在这些数据中可以确定可比职位。

薪酬委员会每年聘请一名顾问，就薪酬同行组的薪酬做法提供意见和信息，以及从已公布的公用事业部门和一般行业的薪酬做法调查中获得的额外信息。

在薪酬委员会审查CEO和其他高管的薪酬水平期间，薪酬委员会考虑了从薪酬委员会的独立薪酬顾问Pay Governance LLC（“Pay Governance”）收到的建议和信息；然而，薪酬委员会最终负责确定高管薪酬的形式和金额。在聘请Pay Governance担任薪酬顾问期间，Pay Governance没有代表管理层提供任何服务或被认为与CMS或消费者存在利益冲突。薪酬委员会必须指导和批准薪酬治理可能代表管理层承担的任何工作。

奖励可衡量的结果

基本工资每年进行审查，可能会根据各种因素进行调整，包括每个NEO的整体绩效（个人和职能）和任期。CEO建议除CEO之外的所有高级管理人员进行年度基本工资调整、年度激励目标和年度限制性股票奖励。在进行调整时，薪酬委员会考虑首席执行官的建议，以及薪酬同行集团数据、内部股权、任期和独立薪酬顾问提供的调查的其他市场数据。CEO基本工资完全由薪酬委员会根据薪酬同行集团数据、其他市场数据以及整体公司和CEO表现等因素确定。

年度激励，另一种形式的现金补偿，根据年度激励计划向每个NEO提供奖励机会。年度激励计划在一年业绩期内按绩效支付激励。年度激励计划下的绩效目标通过迭代过程在每年年初完成。管理层，包括执行官，制定初步建议供薪酬委员会审查和批准。对于2025年，年度激励计划的目标奖励从每个NEO基本工资的65%到125%不等，但根据具体公司绩效目标的绩效，支出可能从该目标水平的零到200%不等。

就2025年而言，授予近地天体的股权补偿中有75%是基于绩效的，旨在奖励可衡量的结果。此类奖励的归属取决于在2025年1月1日至2027年12月31日的三年业绩期间实现相对TSR业绩和相对LTI每股收益增长目标，加权相等。

下表说明了以下方式：（a）目标总直接薪酬的总体组合在每个近地天体的可变风险要素和固定要素之间分配；（b）可变风险薪酬在年度激励和长期激励之间分配；（c）目标总直接薪酬在现金和股权之间分配。可变风险薪酬由股东资金产生，不包括在消费者的电力和燃气客户的费率中。


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2025年目标直接补偿总额混合表（1）

首席执行官

占直接总额的百分比

补偿即：

可变风险总额的百分比

直接补偿即：

占直接总额的百分比

补偿即：

可变风险（2）

固定（3）

年度（4）

长期（5）

以现金为基础（6）

权益型（7）

Garrick J. Rochow

87%

13%

19%

81%

30%

70%

所有其他近地天体


	占直接总额的百分比补偿即：		可变风险总额的百分比直接补偿即：		占直接总额的百分比补偿即：
	可变风险（2）	固定（3）	年度（4）	长期（5）	以现金为基础（6）	权益型（7）
Rejji P. Hayes	76%	24%	25%	75%	42%	58%
Tonya L. Berry	67%	33%	34%	66%	56%	44%
Shaun M. Johnson	72%	28%	31%	69%	50%	50%
Brandon J. Hofmeister	69%	31%	30%	70%	52%	48%
LeeRoy Wells Jr。	72%	28%	29%	71%	48%	52%

(1)就这些表格而言，（i）直接薪酬总额包括股票计划股权奖励的实际基本工资、年度激励计划目标金额和在授予日确定的市场价值（假设基于绩效的限制性股票达到目标，不包括股息等价物）之和，以及（ii）年度激励计划和股票计划股权奖励价值分别以目标显示。

(2)此栏中的金额代表年度激励计划加上股票计划股权奖励价值（业绩和任期）除以直接薪酬总额。

(3)本栏金额为基本工资除以直接薪酬总额。

(4)本栏金额为年度激励计划除以年度激励计划加股票计划股权奖励价值。

(5)本栏金额为股票计划股权奖励价值除以年度激励计划加股票计划股权奖励价值。

(6)本栏金额为基本工资加年度激励计划除以直接薪酬总额。

(7)此栏中的金额表示股票计划股权奖励价值除以直接补偿总额。

公平竞争

我们努力打造一个对内对外都公平、有竞争力的薪酬方案。这是通过评估每个近地天体的个人表现并将近地天体的报酬与以下情况进行比较来实现的：

•薪酬同行组的官员（以及上述其他市场数据）作为衡量外部竞争力的手段；和

•康哲药业其他高级员工作为考核内部公平性的手段。

TALLY SHEETS的使用。至少每年，薪酬委员会都会审查每一个近地天体的统计表。这些统计表反映了薪酬的所有组成部分，包括基本工资、年度奖励和LTI薪酬、退休福利、递延补偿福利、死亡福利和与终止雇佣或控制权变更相关的应支付的福利或付款。向薪酬委员会提供理货单，以显示各种薪酬和福利金额如何相互关联，以及薪酬的一个组成部分的变化如何影响其他组成部分，并使薪酬委员会能够量化在各种终止情形下的应付金额。

这些理货单的总体目的是合并近地天体实际和潜在的未来补偿的所有要素，以及有关财富积累的信息。使用理货单，可以对补偿的单个要素（包括补偿组合）和实际补偿和预计补偿的合计总额进行分析。理货单信息被用于分析和薪酬决策过程的各个方面，包括考虑我们管理团队的内部薪酬公平。

竞争性数据

薪酬同业组数据（按职位提供）可作为公用事业特定角色薪酬比较的主要参考点。更广泛的调查数据和公布的代理数据也由薪酬顾问提供，作为公用事业特定角色和一般行业角色比较（主要针对工作人员职位）的参考点。在按职位可得的情况下，Pay Governance还收集来自Willis Towers Watson的美国能源服务执行数据库（其中包括参与的投资者拥有的公用事业）和Willis Towers Watson的一般行业执行的薪酬数据


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数据库（其中包括500多家参与的公司），它根据CMS的收入对其进行规模调整，以便为Compensation Peer Group提供额外的市场背景。在选择薪酬同行组成员时，薪酬委员会会考虑财务和运营特点。选择2025年薪酬同行组的标准包括可比收入（2024年收入约为0.34x至2.09x CMS）、相关行业特征、业务组合（受监管和非受监管业务之间的收入组合）以及薪酬和财务业绩数据的可用性。

2025年薪酬同行组由下述公司组成。2025年薪酬同行组与用于评估2024年薪酬决定的薪酬同行组没有变化，只是增加了Evergy, Inc.，增加了Evergy，Inc.，这符合上述财务和业务标准。将Evergy，Inc.添加到2025年薪酬同行组中，使同行组的样本量增加到19个，并使CMS在收入和市值方面更好地定位于更接近同行组的中位数。

Alliant Energy Corporation

安特吉公司

PPL能源公司

Ameren Corporation

Evergy, Inc.

公共服务企业集团股份有限公司

ATMOS能源公司

能源方案

森普拉

中点能源公司

夏威夷电力公司

WEC能源集团，公司。

爱迪生联合电气公司

尼索斯公司

埃克西尔能源公司

DTEEnergy Company

OGE能源公司。

爱迪生国际

西帕纳卡资本公司

薪酬委员会认识到，我们与之竞争高管人才的公司（“薪酬同行组”）与我们与之竞争资本的公司（“绩效同行组”）之间存在差异，因此，为这两个不同的目的使用不同的同行组。为此，薪酬委员会批准使用上面显示的薪酬同行组来评估2025年NEO薪酬决定，并使用更大的同行组，即下面显示的绩效同行组来衡量相对TSR绩效和EPS增长。薪酬委员会使用两个同行群体的理由是，相对于为薪酬和相对业绩目的而被评估的不同属性，提供适当的比较公司。此外，考虑到薪酬委员会考虑的更大的绩效同行组，其用意是为由此产生的绩效状况提供比薪酬同行组所能提供的更好的等级，因为它的规模。

对于2025年的奖项，Performance Peer Group由纳入标普 500指数和标普中型股400指数的上市公用事业组成。如果Performance Peer Group公司在LTI归属日不再交易，则将其排除在LTI业绩计算之外。截至2025年LTI授予日，Performance Peer Group由以下公司组成：

爱依斯电力公司

安特吉公司

Ormat Technologies, Inc.

Allete, Inc.

Essential Utilities, Inc.

太平洋煤气和电力公司

Alliant Energy Corporation

Evergy, Inc.

西帕纳卡资本公司

Ameren Corporation

能源方案

波特兰通用电气

美国电力公司

爱克斯龙公司

PPL能源公司

American Water Works Company, Inc.

第一能源公司

公共服务企业集团股份有限公司

ATMOS能源公司

IDACORP, Inc.

森普拉

Black Hills Corporation

国家燃气公司

南方电力公司

中点能源公司

新泽西资源公司。

Southwest Gas Holdings, Inc.

爱迪生联合电气公司

新纪元能源公司

Spire Inc.

Constellation Energy Corporation

尼索斯公司

TXNM能源公司。

道明尼能源公司

Northwestern Corporation

UGI公司

DTEEnergy Company

NRG能源

Vistra Corp.

杜克能源公司

OGE能源公司。

WEC能源集团，公司。

爱迪生国际

One Gas, Inc.

埃克西尔能源公司

我们高管薪酬方案的要素

本节介绍了我们对NEO补偿计划的各种要素，同时讨论了与这些项目相关的各种事项，包括我们为什么选择将这些项目包括在补偿计划中。

现金补偿

现金薪酬以基本工资和年度奖励的形式支付。我们为NEO设计的2025年补偿方案是为了让NEO的目标现金补偿百分比与补偿同行组的中位数相当。该策略产生了基于现金的薪酬（占目标总直接


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薪酬）代表CEO的约30%，其他NEO的约42%至55%。构成直接补偿总额的现金部分的组成部分将在下文进行更详细的描述。

基本工资。基本工资包含在NEO的年度薪酬方案中，因为我们认为以固定和流动的形式提供NEO薪酬的某些部分是合适的。基本工资也普遍由薪酬同行组提供。每年1月，薪酬委员会都会为每个当时在职的NEO确定基本工资。此外，基薪可能会在年内进行调整，以反映工作职责或晋升的变化。基本工资的同比变化取决于与市场数据、过去表现和每个人未来预期贡献的比较。2024年至2025年期间近地天体基薪的年度增幅如下：


	2024年基薪（1）	2025年基薪（1）	百分比增长（2）
Garrick J. Rochow	$1,250,000	$1,275,000	2.0%
Rejji P. Hayes	$810,000	$885,000	9.3%
Tonya L. Berry	$420,000	$635,000	51.2% (3)
Shaun M. Johnson	$620,000	$700,000	12.9% (3)
Brandon J. Hofmeister	$545,000	$600,000	10.1% (4)
LeeRoy Wells Jr。	$575,000	$585,000	1.7%

(1)代表年基薪水平，12月31日生效St每年的。

(2)年度涨幅一般是年度绩优涨幅和市场调整所致。薪酬委员会在进行2025年业绩增长和市场调整时，考虑了内部薪酬公平、任期、薪酬委员会独立薪酬顾问的市场数据和个人表现。

(3)此次上调基本工资是由于贝瑞晋升为执行副总裁兼首席运营官和约翰逊晋升为执行副总裁、业务转型、首席法律和行政官的职位，自2025年7月1日起生效，并反映了市场调整，以使每个NEO更接近其新角色的市场中位数。

(4)霍夫迈斯特的这一基本工资增长是由于年度绩效增长和市场调整，以使霍夫迈斯特更接近市场中位数，自2025年1月1日起生效。

年度奖励。我们使用基于绩效的现金激励作为薪酬要素，因为它们使我们能够激励NEO为CMS完成特定的绩效优先事项，并且只有在实现薪酬委员会批准的绩效目标时才提供额外的现金薪酬。通常，设定门槛、目标和最高绩效目标，使得实现支出的难度每年都是一致的。对于2025年，年度激励计划基于我们成功实现既定的每股收益和下文进一步描述的公用事业运营目标。每股收益业绩目标的设定水平反映了我们的预算业绩和目标增长，并基于历史和预测的财务业绩以及对同行业绩目标指南的分析。

运营效用措施是根据战略优先事项设定的，以服务于我们的客户和利益相关者。每一项措施的目标目标都是为了在需要显著改进的领域和需要持续改进的领域之间提供平衡，以提供安全、可靠和负担得起的服务，同时对我们的可持续运营进行战略定位。运营目标每年由薪酬委员会在11月批准下一个业绩年度。

年度激励计划允许薪酬委员会行使酌情权，在薪酬委员会认为有必要时减少或消除支出并增加支出，最高可达20%。

年度激励计划下的激励支付范围已于2025年1月获得薪酬委员会的批准。在确定奖励的支付幅度时，考虑了以下因素：

•近年支付的起征点、目标和最高激励水平及激励措施；

•根据年度激励计划建立的每个绩效目标在任何特定年份的相对重要性；和

•薪酬顾问就薪酬同行集团其他公司和公用事业行业内的薪酬实践提出的建议。

年度激励计划EPS目标下的付款可以根据绩效从目标激励的17.5%（阈值）到200%（最大值）不等，或者如果不满足阈值标准，则可能不会发生。年度激励效用目标下的付款范围可以是，基于绩效从0.8%（阈值）到175%（最大值）。


康哲药业2026年代理声明			30

年度奖项公式。每位符合条件的干事的年度奖励基于该干事绩效年度基薪的目标奖励百分比，计算和作出如下：

个人奖励=基本工资x目标奖励百分比x计划绩效因子。

高级人员的目标奖励百分比由薪酬委员会每年厘定，如上文所述。2025年近地天体基薪的目标奖励百分比与2024年近地天体基薪的目标奖励百分比保持不变，除非下文另有说明。2025年目标奖励百分比如下：


Garrick J. Rochow			125%
Rejji P. Hayes			80%
Tonya L. Berry（1）			75%
Shaun M. Johnson（2）			80%
Brandon J. Hofmeister			65%
LeeRoy Wells Jr。			75%

（1）目标奖励百分比从2024年的55%增加到2025年的75%，与Berry晋升执行副总裁兼首席运营官职位有关，自2025年7月1日起生效。

（2）目标奖励百分比从2024年的75%提高到2025年的80%，与Johnson晋升为执行副总裁、业务转型、首席法律和行政官职位有关，自2025年7月1日起生效。

计划绩效因素。我们将年度激励计划下的年度激励EPS和年度激励效用绩效称为“计划绩效因子”。

对于2025年，年度激励EPS绩效构成计划绩效因子的70%，年度激励效用绩效构成计划绩效因子的剩余30%。薪酬委员会认为，每股财务收益和公用事业运营业绩之间的分配使我们的业绩目标与薪酬同行集团和我们以公用事业为重点的战略保持一致。年度激励EPS和年度激励效用指标被薪酬委员会视为衡量康哲药业财务和运营成功的关键指标，用于衡量和评估业绩。

根据年度激励计划，年度激励EPS（CMS Adjusted（non-GAAP）EPS）根据GAAP确定，如适用，调整后不包括以下各项：

•已从调整后EPS中剔除或大于或等于调整后EPS的2%的资产出售损益；

•未列入预算的新的或修订的会计准则导致的会计原则变更；

•大于500万美元或等于0.01美元EPS的大型重组和遣散费；

•3rd与业务优化计划相关的派对成本，以及SAP S/4实施项目（大于或等于0.01美元的EPS）；

•与先前出售的资产相关的法律和结算成本或收益；

•对上一年变化的监管恢复；

•联邦和州税法的变化（包括遗产和通胀削减法案）；和

•未实现损益，在净收益中确认，来自与NorthStar清洁能源的利息支出相关的按市值调整。

这些调整涉及影响康哲药业或其财务报表的不寻常事件，并不被视为反映了我们的日常运营结果。

计划绩效结果

以下是2025年年度激励每股收益目标的支付表。


	支付范围	目标（1）	实际（GAAP）业绩	年度激励结果	支付绩效（%）
年度激励EPS	$3.41 -$3.76	$3.54	$3.53	$3.61	150%

(1)2025年年度激励EPS目标高于2024年业绩。


康哲药业2026年代理声明			31

2025年年度激励每股收益为3.61美元，高于3.54美元的目标，从而实现了该指标150%的派息。有关GAAP收益与年度激励EPS结果的对账，请参见附录A。下表列出了2025年年度激励计划年度激励效用部分下的绩效指标。

类型

2025

目标加权

奖励支出

雇员奖励补偿
计划（EICP）目标

人民

员工安全

a)高危伤害（1）

b)可记录的事故率和

c)零死亡

a)3.5%

b)1.5%

a)0%

b)0%

文化指数

a)员工敬业度指数，以及

b)员工赋权指数，以及

c)多元化公平&包容性指数

a)1.67%

b)1.67%

c)1.67%

104%

客户体验指数（CXI）

（调查衡量客户体验-Forrester）

电力可靠性

SAIDI（系统平均中断持续时间指数）

60%

消除废物

（通过废物消除节省运营和维护费用）

175%

行星

减少甲烷排放

（减少与气体分配相关的无组织甲烷排放）

149%

合计
81%

（一）高风险伤害系释放高能量造成的可记录或不可记录伤害。

年度激励效用结果如上图所示，导致该指标实现了81%的支出。

委员会认为不需要调整的2025年年度激励计划的总支出为：


						支付绩效（%）
年度激励EPS						105%（150%成就x70 %权重）
年度激励效用						24%（81%成就x30 %权重）
总支出						129%

股权补偿

我们通常遵循每年在单一日期向我们的高级职员授予所有股权奖励的做法。我们没有任何计划、计划或实践来配合重大非公开信息的发布，对我们的高管进行年度股权奖励。在2025年，与往年一致，1月份向近地天体进行了年度股权奖励，并计划在1月份持续进行。这使薪酬委员会能够一次性全面审查总薪酬，并调整每个人认为必要的各种薪酬要素和薪酬组合的水平。

股票计划。如前所述，我们以股权奖励的形式提供了NEO补偿的很大一部分，因为我们认为此类奖励有助于使NEO的利益与我们的股东和客户保持一致。NEO的股权奖励是根据我们的股票计划进行的。股票计划允许以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、虚拟股票和业绩单位的形式进行奖励。根据股票计划，限制性股票、股票期权和股票增值权的最低归属期为36个月，但须提前归属符合条件的终止雇佣。未归属的基于业绩的股票奖励不支付股息。受赠人将获得基于适用于标的限制性股票的相同业绩计量和归属条件归属的限制性股票的额外股份，以代替股息。

基于业绩的限制性股票的授予。目前，我们认为基于业绩的限制性股票（又称业绩股）是一种有效的股权补偿形式，因为它意在与股东创造一致性。归属后，只要特定股票就没有持有期要求


康哲药业2026年代理声明			32

NEO已满足所有权准则；见公司治理，因为它与高管薪酬、持股指引、下面。股票计划还包含一项回拨条款；见公司治理，因为它与高管薪酬、追回条款、下面。

四分之三的限制性股票奖励是基于绩效的，四分之一是基于任期的，以便将每个NEO薪酬的很大一部分与公司的长期业绩挂钩。基于绩效的限制性股票奖励的绩效标准是相对于绩效同行组的相对TSR绩效和EPS增长的比较，每个权重相等，利用以下绩效时间表：

成就水平

同行组

奖励等级

最低

30第百分位

50%

目标

中位数

100%

70第百分位

150%

最大值

90第百分位

200%

以授予日之前及包括授予日三年周年之前的20天股票价格平均值确定相对股东总回报表现。每股收益增长是在从赠款的财政年度开始到第三个财政年度结束的三年业绩期间内确定的。如果NEO在授标日期的三年周年日仍受雇于公司，则2025年基于任期的奖励归属，但须在提前退休或因残疾而终止时按比例归属。股份在归属时出售，以支付预扣税款。

计划绩效因素。根据LTI，CMS调整后（非GAAP）每股收益（“LTI EPS”）根据GAAP确定，如适用，调整后不包括以下各项：

•已从调整后EPS中剔除或大于或等于调整后EPS的2%的资产出售损益；

•未列入预算的新的或修订的会计准则导致的会计原则变更；

•大于500万美元或等于0.01美元EPS的大型重组和遣散费；

•3rd与业务优化计划相关的派对成本，以及SAP S/4实施项目（大于或等于0.01美元的EPS）；

•与先前出售的资产相关的法律和结算成本或收益；

•对上一年变化的监管恢复；

•联邦和州税法的变化（包括遗产和通胀削减法案）；和

•未实现损益，在净收益中确认，来自与NorthStar Clean Energy Company利息费用相关的按市值调整。

支付上限。如果三年业绩期的绝对TSR表现或LTI EPS增长为负，则三年业绩期的总支出不能超过基于相对TSR表现或LTI EPS增长与业绩同行组相比的目标奖励的100%。

与绩效结果相关联。 2025年，2022年授予的基于业绩的限制性股票奖励完成三年业绩期（2022年1月至2024年12月）和服务要求。2022年基于业绩的限制性股票奖励基于我们的相对TSR和LTI EPS增长表现而归属。我们在三年业绩期间的TSR为15%，而我们业绩同行组的TSR中位数为13%，相比之下，CMS位于52nd百分位。我们在三年业绩期间的LTI每股收益增长为26%，而我们的业绩同行组的每股收益增长中值为13%，相比之下，CMS为79第百分位。这导致基于业绩的限制性股票奖励归属于TSR的105.3%和LTI EPS增长的173.4%。

2026年，2023年授予的基于业绩的限制性股票奖励完成三年业绩期（2023年1月至2025年12月）和服务要求。2023年基于业绩的限制性股票奖励基于我们的相对TSR和EPS增长表现而归属。我们在三年业绩期间的TSR为22%，而我们业绩同行组的TSR中位数为21%，相比之下，CMS在52nd百分位，导致归属水平为目标的105.8%。我们在三年业绩期间的每股收益增长为24%。我们的三年业绩期（2023年1月1日至2025年12月31日）相对于业绩同行组的每股收益增长预计要到2026年3月26日之后才能知道。

在确定给定年份向每个NEO提供的股权补偿金额时，我们考虑了诸如保留和激励做法、补偿同行组支付的现金和股权的相对百分比以及其他市场数据等因素。基于这些因素，CEO向薪酬委员会建议限制性股票奖励


康哲药业2026年代理声明			33

对于NEO，除了CEO。薪酬委员会审查并批准或修改授予其他近地天体的股权。CEO限制性股票奖励由薪酬委员会主要根据CEO整体业绩和薪酬同行集团数据确定。

期权授予实践。自2003年8月以来没有股票期权授予，也没有未行使的期权。薪酬委员会定期考虑使用股票期权作为当前高级管理人员薪酬方案的一部分，但已决定目前不包括LTI的股票期权。如果要授予股票期权，股票计划禁止：

•通过降低行权价格对股票期权进行重新定价；

•回购；和

•注销此前已授予的股票期权，后续以低于已注销股票期权的行权价格重新授予。

附加条件

作为我们竞争性薪酬计划的一部分，NEO有资格获得由我们提供或支付的有限额外津贴，其中包括年度高管体检、安全和技术服务以及搬迁费用。

所有NEO的年度体检都在我们选择的设施中进行，费用由我们承担。赔偿委员会认为，这是保护近地天体和我们免受可预防的与健康有关的干扰的有效方法。定期审查向近地天体提供的额外津贴。

终止后补偿

遣散费和控制权变更收益。所有现役近地天体都有资格获得遣散费和其他福利，如果该官员的雇用因符合资格的事件或情况而终止，以及在CMS控制权发生变更后，在符合资格的事件或情况下获得控制权变更福利。有关离职和控制权变更福利的更多信息，包括关键术语的定义和如果2025年12月31日发生符合条件的终止或控制权变更，近地天体本应获得的福利的量化，见终止或控制权变更时的潜在付款，下面。

我们认为，这些遣散和控制权变更安排是我们高管薪酬计划的重要组成部分，将有助于确保NEO的持续就业和奉献精神，尽管他们在控制权变更之前或之后可能对自己的持续就业有任何担忧。这些协议对招聘和留用很有用，因为薪酬同行集团的几乎所有成员都为其高级雇员制定了类似的条款和条件。

递延补偿计划

我们有两个递延薪酬计划，允许包括NEO在内的某些员工推迟收到基本工资和/或奖励付款：递延工资储蓄计划（“DSSP”）和年度激励计划。年度激励计划允许递延高达100%的年度激励奖励。康哲药业与根据年度激励计划递延的激励金额不匹配。参与者只有我们提供的无担保合同承诺才能支付DSSP和年度激励计划下的到期金额。有关DSSP的更多信息，请参阅DSSP，Narrative to 2025 Nonqualified Deferred Compensation Table，下面。

我们提供这些计划是为了与市场实践相竞争，并允许高税收员工自行决定推迟就他们有权获得的某些补偿要素缴税的义务。DSSP和年度激励计划的规定允许他们这样做，同时还可以获得递延金额的投资回报。我们认为，这些福利作为留用和招聘工具是有用的，因为许多薪酬同行集团公司向其高级员工提供了类似的计划。

税务合格退休计划

该公司赞助符合税收条件的退休储蓄计划，涵盖广泛的员工群体。

现金余额计划

一项临时现金结余计划对2003年7月1日至2005年8月31日期间聘用的受薪雇员生效。现金余额计划是一项有资金、符合税收条件、非缴款的固定收益计划。现金结余计划下的福利以雇员的收入为基础，放入按规定利率增长的名义账户，从养老基金的一般资产中支付。Rochow是现金余额计划的参与者。现金余额计划中的所有员工现在都是定义公司供款计划的参与者。

定义公司贡献计划

2003年6月30日之后受雇的受薪雇员，包括NEO（包括以前有资格参加现金余额计划的任何人），有资格参加确定的公司缴款计划（“DCCP”），这是一项符合税收条件的、非缴款的、确定的缴款计划。我们代表员工向DCCP提供基于任期的定期薪酬的5%到7%不等的贡献。所有的近地天体都在DCCP的覆盖范围内。有关DCCP的更多信息，请参阅DCCP，下叙述到2025年所有其他补偿表，下面。


康哲药业2026年代理声明			34

固定缴款补充高管退休计划

该公司维持一项补充高管退休计划，允许包括符合条件的NEO在内的某些雇员获得超过根据DCCP应支付的福利的福利。固定缴款补充高管退休计划（“DC SERP”）是为包括NEO在内的员工建立的不合格的税收递延固定缴款计划，由于员工的雇用或晋升日期而没有资格参加公司的固定福利SERP。每一个近地天体都参加DC SERP。如需更多信息，请参阅DC SERP，下叙述2025年不合格递延补偿表，下面。

我们相信，我们的退休计划，包括DC SERP，是NEO薪酬计划的有用组成部分，有助于留住我们的高级管理人员，因为这些管理人员继续受雇于我们并代表我们的股东和客户继续他们的工作的每一年的福利都会增加。DC SERP旨在提供可预测的退休收入，而股权计划是基于绩效和可变的，旨在使NEO的利益与我们的股东和客户保持一致。此外，我们认为这两个长期重点计划都符合典型的市场实践，并支持提供有竞争力的NEO补偿计划的理念。

员工储蓄计划

根据面向消费者和关联公司的员工储蓄计划，一项符合税收条件的固定缴款退休储蓄计划（“储蓄计划”），参与的员工，包括NEO，可以将其定期收入的一定百分比贡献到他们的储蓄计划账户中。如需更多信息，请参阅储蓄计划，下叙述到2025年所有其他补偿表，下面。我们维持对包括NEO在内的员工的储蓄计划，因为我们希望鼓励员工为最终退休储蓄一定比例的现金补偿。储蓄计划允许员工以相对节税的方式进行此类储蓄。

与高管薪酬相关的公司治理

持股指引

我们为我们的官员制定了持股准则。这些准则要求我们的管理人员建立并维持或维持康哲药业的股权，从而将他们的利益与我们股东的利益更紧密地联系起来。这些持股准则规定，在成为高级职员或获得晋升至更高所有权要求的五年内，每位高级职员必须拥有价值为基本工资一至六倍的CMS普通股股份，具体取决于其职位。业绩类限制性股票和股票期权的份额不计入持股指引。截至2025年12月31日，我们所有的近地天体都遵守了这些准则。

下表说明了我们的NEO所需的NEO股票所有权准则：


Garrick J. Rochow			6X基薪
Rejji P. Hayes			3倍基薪
Tonya L. Berry			3倍基薪
Shaun M. Johnson			3倍基薪
Brandon J. Hofmeister			2倍基薪
LeeRoy Wells Jr。			2倍基薪

官员不遵守准则将导致以下情况：

•所有未来的限制性股票奖励都将有销售限制，直到达到合规性；

•如果在三年后，某高级职员没有积极朝着指引前进，任何年度奖励的50%可由薪酬委员会酌情以限制性股票的形式支付；

•在合规截止日期之后，如果此类出售会导致高级管理人员低于所有权准则，则将不会被授权出售CMS普通股的股份；和

•在合规截止日期之后，任何年度激励的一部分或全部将视需要以限制性股票的股份支付，以使高级管理人员遵守所有权准则。

继任规划及管理发展

薪酬委员会监督并定期评估领导层继任规划做法和结果。薪酬委员会定期向董事会报告继任规划，并就执行官甄选的政策和原则提供建议。


康哲药业2026年代理声明			35

管理层的角色

管理层在高管薪酬过程中与薪酬委员会密切合作。除首席执行官外，管理层的职责包括：

•推荐基于我们的公司战略和优先事项制定的绩效衡量标准和指标；

•报告执行人员绩效评估；

•建议基本工资水平和其他薪酬，包括股权奖励；和

•推荐任命高管。

首席执行官的薪酬完全由薪酬委员会决定，该委员会根据业绩和市场研究以及独立外部顾问的参与和建议做出决定。

追回条款

该公司维持一项追回政策，以遵守SEC和纽交所上市规则（“多德-弗兰克追回政策”）。根据多德-弗兰克追回政策，在某些情况下，如果由于公司的会计重述而发生会计重述，公司需要收回已支付或应付给公司某些现任或前任执行官（包括近地天体）的奖励薪酬。材料不遵守证券法规定的任何财务报告要求。在《多德-弗兰克追回政策》之前，某些补偿和福利计划包括“追回”条款，这些条款可能适用于《多德-弗兰克追回政策》未涵盖的情况。这些薪酬和福利计划继续为薪酬委员会提供酌情决定权，以在重述财务业绩时要求没收和返还过去的福利或奖励。薪酬委员会也可酌情要求在计算该福利或奖励时出现错误或会计错误时返还该福利或奖励。


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赔偿和人力资源委员会报告

康哲药业和消费者董事会的薪酬委员会代表董事会监督康哲药业和消费者的薪酬计划。在履行其监督责任时，薪酬委员会审查并与管理层讨论了薪酬讨论与分析在本合并代理声明中列出。

根据上述审查和讨论，赔偿委员会建议联委会薪酬讨论与分析被纳入CMS和消费者关于截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及CMS和消费者关于CMS和消费者2025年年度股东大会的附表14A的合并委托书，其中每一份都将或已经提交给SEC。

赔偿和人力资源*

Ronald J. Tanski（主席）

Laura H. Wright

*截至2026年2月20日，巴特勒和利奥波德成为薪酬和人力资源委员会的成员，这是在本报告之后。


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2025年赔偿表

2025年薪酬汇总表

下表包含2025年CMS和消费者的NEO的补偿信息，并在SEC高管薪酬披露规则要求的范围内，2024年和2023年。

2025年汇总赔偿表


姓名和主要职务	年份	薪资（1）	股票奖励（2）	非股权激励计划薪酬（三）	养老金价值变动与不合格递延薪酬收益（4）	所有其他补偿（5）	合计
(a)	(b)	（$）（c）	（$）（e）	（$）（f）	（$）（g）	（$）（h）	（$）（i）
Garrick J. Rochow 总裁兼首席执行官， CMS与消费者	2025	1,275,000	6,763,239	2,055,938	251	439,611	10,534,039
	2024	1,250,000	6,651,245	2,078,125	261	421,778	10,401,409
	2023	1,235,000	6,033,036	1,945,125	198	423,851	9,637,210
Rejji P. Hayes 执行副总裁和首席财务官， CMS与消费者	2025	860,123	2,088,690	887,647	—	250,427	4,086,887
	2024	810,000	2,082,626	861,840	—	256,918	4,011,384
	2023	790,000	1,936,135	796,320	—	233,154	3,755,609
Tonya L. Berry（6）执行副总裁和首席运营官， CMS与消费者	2025	585,411	795,694	532,161	—	118,647	2,031,913
	2024	—	—	—	—	—	—
	2023	—	—	—	—	—	—
Shaun M. Johnson 执行副总裁，业务转型，首席法律和行政官 CMS与消费者	2025	682,644	1,223,401	704,488	—	180,416	2,790,949
	2024	620,000	1,249,550	618,450	—	160,576	2,648,576
	2023	565,000	1,006,849	533,925	—	157,421	2,263,195
Brandon J. Hofmeister 高级副总裁，战略、可持续发展和对外事务， CMS与消费者	2025	600,000	914,933	503,100	—	151,763	2,169,796
	2024	545,000	905,858	471,152	—	139,267	2,061,277
	2023	535,000	877,706	438,165	—	143,337	1,994,208
LeeRoy Wells Jr。高级副总裁，总裁-天然气输送，消费者	2025	585,000	1,084,014	565,988	—	160,605	2,395,607
	2024	575,000	1,067,357	573,562	—	135,586	2,351,505
	2023	545,000	955,139	480,690	—	132,003	2,112,832

(1)本栏报告的数额包括近地天体推迟支付的数额。

(2)这些金额代表奖励的总授予日公允价值，就那些包含业绩部分的奖励而言，该公允价值基于根据ASC 718确定的业绩条件的可能结果，并考虑到与2023、2024和2025年奖励相关的预期CMS普通股股息收益率。有关根据ASC 718计算总授予日公允价值时使用的相关假设的讨论，请参见CMS和Consumers截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注12，基于股票的补偿。与基于业绩的限制性股票奖励相关的TSR归属条件被视为市场条件，而不是ASC 718下的业绩条件。因此，不存在可根据市场条件的成就计算和披露的低于或超过上表所示金额的授予日公允价值。EPS增长归属条件为ASC 718下的业绩条件。

基于授予时可能实现业绩目标的EPS增长绩效限制性股票的2025年授予日公允价值为，Rochow为2550024美元；Hayes为787,515美元；Berry为300,018美元；Johnson为461,282美元；Hofmeister为344,968美元，Wells Jr为408,719美元。

假设最大限度实现业绩目标，基于EPS增长业绩的限制性股票的授予日公允价值将为：Rochow为5,100，048美元；Hayes为1,575，030美元；Berry为600,037美元；Johnson为922,563美元；Hofmeister为689,936美元，Wells Jr为817,438美元。

(3)本栏报告的2025年金额包括根据我们的年度激励计划在2025年获得的现金激励奖励。

(4)本栏不反映支付给NEO的补偿，而是表示截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日现金余额计划下每个参与NEO福利的精算值的年度总增加额。精算值的计算依据财务会计准则委员会会计编纂主题715，薪酬——退休福利（ASC 715），并考虑了贴现率和现行2021年死亡率表的实施。见CMS和Consumers年度报告中包含的合并财务报表附注11，退休福利


康哲药业2026年代理声明			38

截至2025年12月31日止年度的10-K表格，用于讨论确定这些金额时使用的相关假设。Rochow是现金余额计划覆盖的唯一NEO。

(5)支持2025年所有其他补偿的详细信息反映在2025年所有其他补偿表，下方。

(6)贝瑞在2025年之前不是近地天体。

到2025年薪酬汇总表的叙述

就业协议

在2025年期间，根据与CMS或消费者的传统就业协议，没有任何近地天体被雇用。每个近地天体都签订了控制权变更协议和军官离职协议。请看终止或控制权变更时的潜在付款，下文，对此类协议进行了描述。

限制性股票奖励

请看薪酬讨论与分析丨我司高管薪酬方案要素股权薪酬，以上为股票计划的说明，据此授予限制性股票。

现金奖励

2025年，薪酬委员会根据2025年年度奖励计划为每一个近地天体确定了潜在的现金奖励。潜在激励金额与薪酬委员会批准的年度激励EPS和年度激励效用目标满意度挂钩。2025年年度激励计划激励由NEO以目标的129%获得，在2025年薪酬汇总表中报告为“非股权激励计划薪酬”。请看薪酬讨论与分析丨我们的高管薪酬方案要素，现金薪酬，以上是关于年度激励计划的说明。

2025年薪酬汇总表定义的薪酬与薪酬总额比例激励

就2025年而言，NEO根据我们的年度激励计划，以基本工资和目标现金激励奖励的形式获得了其直接薪酬总额的32%至55%。如上文所述,我们认为，每个NEO的大部分补偿应该是股权奖励的形式。我们认为，我们目前的薪酬计划使NEO与股东保持了实质性一致，同时也使我们能够激励NEO追求特定的年度和长期业绩目标。请看薪酬讨论与分析，我司高管薪酬方案目标，以上是对我们薪酬方案目标和整体薪酬理念的描述。


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2025年所有其他补偿表

我们为NEO提供额外的福利，我们认为这些福利是合理的、有竞争力的，并且符合CMS和消费者的整体高管薪酬计划。下表包含有关2025年这些其他福利的信息。

2025年所有其他赔偿表


	注册人对员工储蓄计划和DCCP的供款		注册人对不合格递延补偿计划的供款（1）		人寿保险保费	执行物理（2）	合计
姓名	($)		($)		($)	($)	($)
Garrick J. Rochow	42,953	(3)	390,812	(4)	1,746	4,100	439,611
Rejji P. Hayes	41,997	(5)	202,784	(6)	1,546	4,100	250,427
Tonya L. Berry	37,590	(7)	75,848	(8)	1,109	4,100	118,647
Shaun M. Johnson	41,674	(9)	133,420	(10)	1,222	4,100	180,416
Brandon J. Hofmeister	42,000	(11)	104,615	(12)	1,048	4,100	151,763
LeeRoy Wells Jr。	43,027	(13)	112,456	(14)	1,022	4,100	160,605

(1)本栏反映的数额也在随后的2025年不合格递延赔偿表（（c）栏）中披露。

(2)本栏中反映的金额代表NEO个人年度高管体检的最高支出金额。最大数量用于所有近地天体，以确保不披露受保护的健康相关信息。

(3)包括该公司根据DCCP提供的24500美元捐款。

(4)包括该公司根据DC SERP提供的335312美元和该公司根据DSSP提供的55500美元。

(5)包括该公司根据DCCP提供的21000美元捐款。

(6)包括该公司根据DC SERP提供的172184美元和该公司根据DSSP提供的30600美元。

(7)包括该公司根据DCCP提供的21000美元捐款。

(8)包括该公司根据DC SERP提供的75848美元。

(9)包括该公司根据DCCP提供的21000美元捐款。

(10)包括该公司根据DC SERP提供的113470美元和该公司根据DSSP提供的19950美元。

(11)包括该公司根据DCCP提供的21000美元捐款。

(12)包括该公司根据DC SERP提供的89615美元和该公司根据DSSP提供的15000美元。

(13)包括该公司根据DCCP提供的24500美元捐款。

(14)包括公司根据DC SERP提供的98356美元和公司根据DSSP提供的14100美元。

叙述至2025年所有其他补偿表

DCCP

2003年6月30日后受雇的受薪雇员，包括近地天体，有资格参加DCCP。根据DCCP，CMS提供基于定期薪酬的供款，按任期分层如下：0-5年等于5%（除非在2016年1月1日之前受雇，6%）；6-11年等于6%，12年以上等于7%，直至经修订的1986年《国内税收法》（“IRC”）补偿限额（2025年为350,000美元），代表雇员立即归属并在终止雇佣时支付给DCCP。每一个近地天体都参加了DCCP，Rochow、Hayes、Berry、Johnson、Hofmeister和Wells Jr.根据DCCP分别获得相当于7%、6%、6%、6%、7%和7%的定期补偿。

储蓄计划

根据面向消费者和关联公司的储蓄计划，参与的员工可以将其定期收入的一定百分比贡献到他们的储蓄计划账户中。NEO，因为被认为是高报酬的，可能只贡献最多20%，受IRC年度美元限额的限制。此外，根据储蓄计划，相当于雇员定期收入缴款的前6%的100%的金额由公司匹配。匹配的贡献在参与员工的投资选择中分配。储蓄计划账户中持有的金额不得在雇员终止雇佣关系之前提取，或在雇员年满59 ½岁的更早时间提取，但IRC法规中规定的某些例外情况除外。


康哲药业2026年代理声明			40

2025年基于计划的奖励表的赠款

下表汇总了2025年期间向近地天体作出的非股权和股权奖励。

2025年按计划授予的授权表


			非股权激励计划奖励下的预计未来支出（一）			股权激励计划奖励下预计未来派现（二）			所有其他股票奖励：股票数量（3）（#）（一）	授予日股票奖励的公允价值（4）（$）（j）
姓名 (a)	授予日期 (b)	批准日期	门槛（$）（c）	目标（$）（d）	最大值（$）（e）	门槛（#）（f）	目标（#）（g）	最大值（#）（h）
Garrick J. Rochow	1/30/2025	1/29/2025	—	—	—	38,520	77,040	154,080	—	5,063,223
	1/30/2025	1/29/2025	—	—	—	—	—	—	25,680	1,700,016
	—	—	12,750	1,593,750	3,067,969	—	—	—	—	—
Rejji P. Hayes	1/30/2025	1/29/2025	—	—	—	11,896	23,792	47,584	—	1,563,658
	1/30/2025	1/29/2025	—	—	—	—	—	—	7,931	525,032
	—	—	5,505	688,098	1,324,589	—	—	—	—	—
Tonya L. Berry	1/30/2025	1/29/2025	—	—	—	4,532	9,064	18,128	—	595,704
	1/30/2025	1/29/2025	—	—	—	—	—	—	3,021	199,990
	—	—	3,300	412,528	794,116	—	—	—	—	—
Shaun M. Johnson	1/30/2025	1/29/2025	—	—	—	6,968	13,936	27,872	—	915,902
	1/30/2025	1/29/2025	—	—	—	—	—	—	4,645	307,499
	—	—	4,369	546,115	1,051,271	—	—	—	—	—
Brandon J. Hofmeister	1/30/2025	1/29/2025	—	—	—	5,211	10,422	20,844	—	684,954
	1/30/2025	1/29/2025	—	—	—	—	—	—	3,474	229,979
	—	—	3,120	390,000	750,750	—	—	—	—	—
LeeRoy Wells Jr。	1/30/2025	1/29/2025	—	—	—	6,174	12,348	24,696	—	811,535
	1/30/2025	1/29/2025	—	—	—	—	—	—	4,116	272,479
	—	—	3,510	438,750	844,594	—	—	—	—	—

(1)这些金额包括我们年度激励计划下的现金奖励。对于每个NEO，支付为目标的129%，在2025年薪酬汇总表中报告为非股权激励计划薪酬。这些现金奖励是在2025年授予和赚取的，薪酬委员会于2026年1月下旬批准了支付，并于2026年2月支付了奖励。

(2)这些奖励包括根据我们的股票计划授予的基于业绩的限制性股票。2025年年度限制性股票奖励的75%（75%）是基于业绩的，并在原授予日期三年后100%归属，这取决于2025年1月1日至2027年12月31日业绩期间与业绩同行组的TSR业绩和EPS增长的比较。

(3)这些奖励包括根据我们的股票计划授予的2025年年度限制性股票奖励的剩余25%，这些奖励仅在授予日的三年周年日根据任期归属。

(4)（j）栏中的金额基于根据ASC 718确定的（g）和（i）栏中报告的奖励的总授予日公允价值，基于基于绩效的归属条件的可能结果。有关根据ASC 718计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参见CMS和Consumers截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注12，基于股票的补偿。


康哲药业2026年代理声明			41

下表提供了关于2025年12月31日每一个近地天体未归属的限制性股票奖励的信息。

2025财年末表中的优秀股权奖励

卓越股权奖– Garrick J. Rochow


	期权奖励				股票奖励
授出日期及归属日期	未行使期权的证券标的数量–可行使	未行使期权的标的证券数量–不可行使	期权行权价格	期权到期日	未归属的股份或股票单位数（三）	未归属的股份或股票单位市值（四）	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（3）（5）	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（4）（5）（6）
(a)	（#）（b）	（#）（c）	（$）（d）	（e）	（#）（f）	（$）（g）	（#）（h）	（$）（i）
1/26/2023-1/26/2026	—	—	—	—	23,393	1,635,872	—	—
1/26/2023-1/26/2026 (1)	—	—	—	—	40,559	2,836,291	—	—
1/26/2023-3/26/2026 (2)	—	—	—	—	57,504	4,021,255	—	—
1/25/2024-1/25/2027	—	—	—	—	28,283	1,977,830	—	—
1/25/2024-1/25/2027	—	—	—	—	—	—	22,405	1,566,782
1/25/2024-3/25/2027	—	—	—	—	—	—	44,810	3,133,563
1/30/2025-1/30/2028	—	—	—	—	25,680	1,795,802	—	—
1/30/2025-1/30/2028	—	—	—	—	—	—	19,703	1,377,831
1/30/2025-3/24/2028	—	—	—	—	—	—	78,812	5,511,323


康哲药业2026年代理声明			42

卓越股权奖– Rejji P. Hayes


	期权奖励				股票奖励
授出日期及归属日期	未行使期权的证券标的数量–可行使	未行使期权的证券标的数量–不可行使	期权行权价格	期权到期日	未归属的股份或股票单位数（三）	未归属的股份或股票单位市值（四）	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（3）（5）	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（4）（5）（6）
(a)	（#）（b）	（#）（c）	（$）（d）	（e）	（#）（f）	（$）（g）	（#）（h）	（$）（i）
1/26/2023-1/26/2026	—	—	—	—	7,507	524,965	—	—
1/26/2023-1/26/2026 (1)	—	—	—	—	13,016	910,209	—	—
1/26/2023-3/26/2026 (2)	—	—	—	—	18,453	1,290,418	—	—
1/25/2024-1/25/2027	—	—	—	—	8,856	619,300	—	—
1/25/2024-1/25/2027	—	—	—	—	—	—	7,016	490,629
1/25/2024-3/25/2027	—	—	—	—	—	—	14,031	981,188
1/30/2025-1/30/2028	—	—	—	—	7,931	554,615	—	—
1/30/2025-1/30/2028	—	—	—	—	—	—	6,085	425,524
1/30/2025-3/24/2028	—	—	—	—	—	—	24,340	1,702,096

卓越股权奖– Tonya L. Berry


	期权奖励				股票奖励
授出日期及归属日期	未行使期权的证券标的数量–可行使	未行使期权的证券标的数量–不可行使	期权行权价格	期权到期日	未归属的股份或股票单位数（三）	未归属的股份或股票单位市值（四）	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（3）（5）	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（4）（5）（6）
(a)	（#）（b）	（#）（c）	（$）（d）	（e）	（#）（f）	（$）（g）	（#）（h）	（$）（i）
1/26/2023-1/26/2026	—	—	—	—	2,402	167,972	—	—
1/26/2023-1/26/2026 (1)	—	—	—	—	4,166	291,328	—	—
1/26/2023-3/26/2026 (2)	—	—	—	—	5,907	413,077	—	—
1/25/2024-1/25/2027	—	—	—	—	3,210	224,475	—	—
1/25/2024-1/25/2027	—	—	—	—	—	—	2,543	177,832
1/25/2024-3/25/2027	—	—	—	—	—	—	5,085	355,594
1/30/2025-1/30/2028	—	—	—	—	3,021	211,259	—	—
1/30/2025-1/30/2028	—	—	—	—	—	—	2,319	162,168
1/30/2025-3/24/2028	—	—	—	—	—	—	9,274	648,531


康哲药业2026年代理声明			43

卓越股权奖– Shaun M. Johnson


	期权奖励				股票奖励
授出日期及归属日期	未行使期权的证券标的数量–可行使	未行使期权的标的证券数量–不可行使	期权行权价格	期权到期日	未归属的股份或股票单位数（三）	未归属的股份或股票单位市值（四）	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（3）（5）	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（4）（5）（6）
(a)	（#）（b）	（#）（c）	（$）（d）	（e）	（#）（f）	（$）（g）	（#）（h）	（$）（i）
1/26/2023-1/26/2026	—	—	—	—	3,904	273,007	—	—
1/26/2023-1/26/2026 (1)	—	—	—	—	6,769	473,356	—	—
1/26/2023-3/26/2026 (2)	—	—	—	—	9,597	671,118	—	—
1/25/2024-1/25/2027	—	—	—	—	5,314	371,608	—	—
1/25/2024-1/25/2027	—	—	—	—	—	—	4,209	294,335
1/25/2024-3/25/2027	—	—	—	—	—	—	8,417	588,601
1/30/2025-1/30/2028	—	—	—	—	4,645	324,825	—	—
1/30/2025-1/30/2028	—	—	—	—	—	—	3,565	249,300
1/30/2025-3/24/2028	—	—	—	—	—	—	14,258	997,062

杰出股权奖– Brandon J. Hofmeister


	期权奖励				股票奖励
授出日期及归属日期	未行使期权的证券标的数量–可行使	未行使期权的标的证券数量–不可行使	期权行权价格	期权到期日	未归属的股份或股票单位数（三）	未归属的股份或股票单位市值（四）	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（3）（5）	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（4）（5）（6）
(a)	（#）（b）	（#）（c）	（$）（d）	（e）	（#）（f）	（$）（g）	（#）（h）	（$）（i）
1/26/2023-1/26/2026	—	—	—	—	3,403	237,972	—	—
1/26/2023-1/26/2026 (1)	—	—	—	—	5,902	412,727	—	—
1/26/2023-3/26/2026 (2)	—	—	—	—	8,367	585,104	—	—
1/25/2024-1/25/2027	—	—	—	—	3,852	269,370	—	—
1/25/2024-1/25/2027	—	—	—	—	—	—	3,052	213,426
1/25/2024-3/25/2027	—	—	—	—	—	—	6,104	426,853
1/30/2025-1/30/2028	—	—	—	—	3,474	242,937	—	—
1/30/2025-1/30/2028	—	—	—	—	—	—	2,666	186,433
1/30/2025-3/24/2028	—	—	—	—	—	—	10,662	745,594


康哲药业2026年代理声明			44

杰出股权奖– LeeRoy Wells Jr。


	期权奖励				股票奖励
授出日期及归属日期	未行使期权的证券标的数量–可行使	未行使期权的标的证券数量–不可行使	期权行权价格	期权到期日	未归属的股份或股票单位数（三）	未归属的股份或股票单位市值（四）	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（3）（5）	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（4）（5）（6）
(a)	（#）（b）	（#）（c）	（$）（d）	（e）	（#）（f）	（$）（g）	（#）（h）	（$）（i）
1/26/2023-1/26/2026	—	—	—	—	3,704	259,021	—	—
1/26/2023-1/26/2026 (1)	—	—	—	—	6,421	449,021	—	—
1/26/2023-3/26/2026 (2)	—	—	—	—	9,104	636,643	—	—
1/25/2024-1/25/2027	—	—	—	—	4,539	317,412	—	—
1/25/2024-1/25/2027	—	—	—	—	—	—	3,596	251,468
1/25/2024-3/25/2027	—	—	—	—	—	—	7,191	502,867
1/30/2025-1/30/2028	—	—	—	—	4,116	287,832	—	—
1/30/2025-1/30/2028	—	—	—	—	—	—	3,158	220,839
1/30/2025-3/24/2028	—	—	—	—	—	—	12,632	883,356

(1)（f）栏中包括2023年基于业绩的限制性股票奖励，该奖励基于2023年1月1日至2025年12月31日业绩期间与业绩同行组的TSR比较以及接受者在2026年1月26日之前的持续服务而归属。由于截至2025年12月31日止的履约期，这些奖励在（f）栏中报告，因为截至2025年12月31日，这些奖励仍受制于基于履约期后任期的归属要求。股份数量反映了根据实现的派息率105.8%实际赚取的股份。

(2)（f）栏中包括2023年基于业绩的限制性股票奖励，该奖励基于2022年1月1日至2025年12月31日业绩期间与业绩同行组的每股收益增长以及接受者持续服务至2026年3月26日的比较而归属。由于截至2025年12月31日止的履约期，这些奖励在（f）栏中报告，因为截至2025年12月31日，这些奖励仍受制于基于履约期后任期的归属要求。薪酬委员会将在2026年3月26日之后才能确定业绩。为了本表的目的，我们根据所授予的目标水平的150%纳入了奖励。

(3)限制性股票的流通股（基于基于任期的奖励（（f）栏）的组合）以原始授予的股份金额（这些表格脚注（1）和（2）中所述的除外）和基于绩效的奖励（（h）栏）反映，以2025年TSR股份和2024年TSR股份的50%百分比水平反映，以2025年EPS股份的200%百分比水平和根据股票计划授予的2024年EPS股份的100%百分比水平反映）。

对于基于业绩的限制性股票奖励，接受者将获得额外的基于业绩的限制性股票份额，而不是股息，这些份额将根据康哲药业的业绩归属/没收，并包含在上文中。

(4)按康哲药业普通股年末收盘价69.93美元/股计算。

(5)根据SEC的规定，上表（h）和（i）栏中披露的股份和美元，是基于阈值表现，除非上一年的表现超过阈值，那么它是基于下一个更高的表现水平超过上一年的表现。请看薪酬讨论与分析丨我司高管薪酬方案要素股权薪酬，以上是股票计划的说明。

(6)每项绩效授予的业绩归属期如下：

2023: 1/1/2023 – 12/31/2025

2024: 1/1/2024 – 12/31/2026

2025: 1/1/2025 – 12/31/2027


康哲药业2026年代理声明			45

2025年股票归属

下表提供了关于每个近地天体2025年期间股票归属的信息。

2025年股票归属表


	期权奖励		股票奖励
	行使时取得的股份数目	行权时实现的价值	归属时获得的股份数量	归属时实现的价值（1）
姓名（a）	(#)	($)	（#）（b）	（$）（c）
Garrick J. Rochow	—	—	115,471	8,052,213
Rejji P. Hayes	—	—	37,752	2,632,586
Tonya L. Berry	—	—	9,988	696,496
Shaun M. Johnson	—	—	17,766	1,238,890
Brandon J. Hofmeister	—	—	17,766	1,238,890
LeeRoy Wells Jr。	—	—	16,095	1,122,356

(1)实现的价值基于2025年1月29日CMS普通股收盘价65.77美元和2025年3月21日收盘价73.50美元。2022年1月至2024年12月三年期间的股东总回报为15%，而业绩同行组的股东总回报中位数为13%，导致基于业绩的限制性股票于2025年1月29日归属于目标的105.3%。我们在2022年1月至2024年12月三年期间的每股收益增长为26%，而业绩同行组的每股收益增长中值为13%，导致基于业绩的限制性股票在2025年3月21日归属于目标的173.4%。

2025年养老金福利

下表提供了截至2025年12月31日每个参与的近地天体的设定受益计划的信息。截至2025年12月31日，唯一参与设定受益计划的NEO是Rochow。

2025年养老金福利表

计入服务的年数

累计受益现值

上一财政年度的付款

姓名（a）

计划名称（b）

（#）（c）

（$）（d）

（$）（e）

Garrick J. Rochow（1）

现金余额计划

不适用

6,219

—

Rejji P. Hayes（2）

不适用

Tonya L. Berry（2）

不适用

Shaun M. Johnson（2）

不适用

Brandon J. Hofmeister（2）

不适用

LeeRoy Wells Jr.（2）

不适用

(1)Rochow符合现金余额计划的资格，因为他在2003年6月30日之后和2005年8月30日之前被重新雇用。看到2025年所有其他补偿表和2025年不合格递延补偿表以及有关Rochow参与的其他计划的详细信息的相应脚注。

(2)Hayes、Berry、Johnson、Hofmeister和Wells Jr.分别于2003年6月30日之后受聘，没有资格参加公司的现金余额计划或任何其他设定受益计划。看到2025年所有其他补偿表和2025年不合格递延补偿表以及有关海耶斯、贝里、约翰逊、霍夫迈斯特和小威尔斯参与的计划的详细信息的相应脚注。


康哲药业2026年代理声明			46

到2025年的叙述确定的惠益表

现金余额计划

现金余额计划是一项有资金、符合税收条件、非缴款的固定福利计划。现金余额计划下的福利基于员工的收入。它不是个人账户，而是从养老基金的一般资产中支付的福利。Rochow是唯一一个在现金余额计划中受益的NEO。

现金余额计划将相当于参与人在2005年9月1日之前通过任何支付期开始获得积分的那一年收到的基本工资的5%的金额记入名义账户。这些信贷是在每年12月31日分配的。这些抵免额不适用于激励补偿金额。现金余额名义账户也每年增加一个基于30年期恒定期限国债的利息信用。

如果根据现金余额计划结束雇用，参与者可以选择在雇用终止时领取其福利，也可以选择将福利推迟到更晚的日期，但不迟于70 ½岁。参与者有以下付款选择：（1）终身每月付款；（2）死亡时向配偶或其他个人支付50%或75%的终身每月付款；或（3）单笔金额等于账户余额。一旦根据现金余额计划开始付款，就不能对选举进行任何更改。如果选择的是推迟领取福利，利息抵免将继续适用。

自2005年9月1日起，现金余额计划对新参与者关闭，任何现有参与者都有资格获得DCCP。

2025年不合格递延补偿

下表包含2025年近地天体的不合格递延补偿信息。

2025年不合格递延补偿表（一）


		上一财年高管贡献（2）	上一财年注册人贡献（3）	上一财年总收益	上一财年总提款/分配	上一财年总余额（4）
姓名（a）	计划名称	（$）（b）	（$）（c）	（$）（d）	（$）（e）	（$）（f）
Garrick J. Rochow	DSSP	246,750.00	55,500.00	317,134.00	—	2,115,030.00
	直流SERP	—	335,312.00	453,147.00	—	3,022,134.00
Rejji P. Hayes	DSSP	30,600.00	30,600.00	64,990.00	—	455,030.00
	直流SERP	—	172,184.00	311,244.00	—	2,179,180.00
Tonya L. Berry	DSSP	—	—	—	—	—
	直流SERP	—	75,848.00	42,709.00	—	362,750.00
Shaun M. Johnson	DSSP	19,950.00	19,950.00	44,128.00	—	280,606.00
	直流SERP	—	113,470.00	162,684.00	—	1,034,503.00
Brandon J. Hofmeister	DSSP	15,000.00	15,000.00	33,946.00	—	219,110.00
	直流SERP	—	89,615.00	147,917.00	—	954,743.00
LeeRoy Wells Jr。	DSSP	14,100.00	14,100.00	6,980.00	—	45,585.00
	直流SERP	—	98,356.00	103,112.00	—	673,399.00

(1)不合格递延补偿计划是指提供递延补偿的计划，不满足最低覆盖率、非歧视和其他规则，这些规则使基础广泛的计划符合IRC下的优惠税务待遇。本表仅包括DSSP和DC SERP，不包括公司的供款或与储蓄计划的相关匹配，而储蓄计划是一个符合税收条件的固定供款计划，并显示在2025年所有其他补偿表。

(2)这一补偿也体现在2025年薪酬汇总表—薪金栏。

(3)这一补偿也体现在2025年薪酬汇总表—所有其他补偿栏。

(4)以下DSSP和DC SERP高管和注册人的缴款此前分别在2024年和2023年薪酬汇总表中报告为薪酬：Rochow 615,612美元/617,450美元；Hayes 238,370美元/191,227美元；Berry N/A/N/A；Johnson 131,143美元/126,925美元；Hofmeister 105,067美元/111,081美元和Wells Jr. 88,319美元/86,213美元。


康哲药业2026年代理声明			47

对2025年不合格递延补偿表的叙述

DSSP

员工的基本工资（不包括任何奖金、奖励或其他溢价工资）在扣除税款和其他预扣款项之前超过IRC薪酬限额的员工有资格并可以选择参加DSSP。DSSP是一种无资金（就ERISA而言）的不合格税收递延固定缴款计划。DSSP由CMS和信托提供资金。然而，参与者只有公司的无担保合同承诺才能支付DSSP下的应付款项，任何资金都被视为公司的一般资产，并受债权人的债权约束。

DSSP的参与者可在上一年选择递延超过IRC补偿限额的其基本工资的0%或6%，而公司将匹配前6%递延的100%，即与储蓄计划相同的匹配率（相当于6%）。此外，符合条件的DSSP参与者可选择额外递延，最高可达参与者该日历年度基薪的50%。这一额外的延期不符合公司匹配的条件。DSSP递延金额和6%储蓄计划递延的合计最高总额为基本工资的62%。在参与者选择延期时，也会为这个班级年度延期进行分配选择。每个课年的延期付款可在未来五年或五年以上的某个日期支付，或在公司离职时作为两至十五年的一系列付款或一次性支付。参与者决定如何在由我们选择并由记录保管人提供的广泛的共同基金中投资公司捐款。

DSSP中的收益基于参与者选择的共同基金的市值变化。所有近地天体都有资格获得DSSP。

直流SERP

根据DC SERP，具有执行董事或以上头衔的员工（以及某些其他员工），如果不是固定福利补充高管退休计划的参与者，则有资格参加DC SERP。根据DC SERP，公司提供的供款金额介于每位员工的定期收入的5%至15%（取决于职位和雇用/晋升日期），最高可达IRC年度薪酬上限，员工的定期收入超过IRC年度薪酬上限，以及根据年度激励计划获得的奖励。等于DC SERP的资金在我们出资时转移到共同基金家族。收益或亏损基于参与者选择的共同基金的收益率。尽管DC SERP由公司提供资金，但参与者有我们的无担保合同承诺，以支付该计划下的到期金额。Rochow、Berry、Johnson、Hofmeister和Wells Jr.各自根据DC SERP获得的供款相当于定期收益的10%（高于和低于IRC年度薪酬限额）和根据年度激励计划获得的奖励的10%，而Hayes根据DC SERP获得的供款相当于低于IRC年度薪酬限额的定期收益的10%，高于IRC年度薪酬限额的定期收益的15%，以及根据年度激励计划获得的奖励的15%。2019年之前获得的贡献完全归属。对于2019年及以后，一旦符合条件的NEO年满55岁且参与该计划五年（死亡、残疾或强制退休的某些例外情况除外），缴款将成为归属。

终止或控制权变更时的潜在付款

如上文所述补偿讨论与分析、终止后补偿、遣散费及控制权变更利益、我们的高管有资格在符合条件的终止雇佣后获得离职和控制权变更福利。这些福利是通过两种不同类型的协议提供的：

•干事离职协议（“OS协议”）和

•控制权变更协议（“CIC协议”）。

我们与每一个近地天体都签订了OS协议和CIC协议。OS协议规定，如果高级管理人员在OS协议中规定的与控制权变更无关的情况下（如CIC协议中所定义）被终止，则支付款项和其他利益。只有在控制权发生变更后两年内，NEO在中投协议规定的情况下被终止时，中投协议才规定付款和其他利益。

OS协议。OS协议规定在终止雇用NEO的情况下支付某些福利，如下表所述。理解每个NEO的权利的核心是理解“原因”的定义。就这些协议而言，如果NEO从事了一系列特定活动中的任何一项，包括故意和持续不履行与其职务范围和性质一致的职责，实施对康哲药业或其子公司的财务状况和/或商誉造成重大损害的行为，或因与欺诈、贪污、盗窃或构成涉及道德败坏的重罪的其他行为有关的活动而受到特定的刑事法律诉讼，我们有理由终止NEO。

如果公司没有原因并以任何理由终止拥有OS协议的NEO，NEO将获得下表所述的收益。

这些协议要求，作为收到这些付款的先决条件，NEO签署一份标准的释放表格，在该表格中，他或她放弃了他或她可能对公司和某些相关个人和实体提出的所有索赔。这些协议还包括不贬低和保密条款，这些条款将适用于无限制


康哲药业2026年代理声明			48

NEO终止雇佣后的一段时间。根据这些协议支付的款项应一次性支付。

根据OS协议，基于任期的限制性股票奖励将根据终止日期之前提供的服务按比例归属，而基于业绩的限制性股票奖励将根据截至终止日期的业绩期内提供的服务和公司的实际业绩按比例在业绩期结束时归属。

OS协议下的NEO福利基于其执行职业水平（即高级副总裁、执行副总裁等）。

中投协议及条款。中投协议包含规定在控制权发生变更时付款的条款。控制权变更条款（“CIC条款”）的运作方式类似于OS协议中的遣散条款，但NEO只有在控制权变更后的两年期间发生由控制权变更和符合条件的终止雇佣构成的双重触发情况下才有权获得CIC条款下的福利。作为中投条款的一部分，向终止的NEO支付的部分遣散费是NEO签订“竞业禁止”协议的对价。

CMS控制权变更在中投协议中定义为：

•完成某些类型的交易，包括合并和出售我们的全部或基本上全部资产；

•任何个人或实体收购代表我们当时已发行的有投票权证券的25%或30%（取决于特定协议）或更多合并投票权的证券的实益所有权；

•董事会组成的变更，使得在协议生效日期构成董事会的个人以及由在协议生效日期为董事或经如此选举或提名的至少2/3的董事选出或提名的任何新董事，因任何原因不再构成董事会的多数；或者

•清算或分配我们的全部或几乎全部资产。

原因和正当理由的定义对于理解NEO在中投条款下的权利至关重要。根据中投条款，“原因”与上述OS协议中规定的含义相同。

如果分配给NEO的职责与紧接控制权变更前有效的职位（包括地位、职务、头衔和报告要求）、权力或责任存在重大不一致，则据称NEO有充分的理由根据CIC规定终止其雇用；公司采取任何导致NEO的职位、权力、职责或责任在紧接控制权变更前构成的实质性减少的行动（不包括孤立的、公司在收到NEO发出的通知后立即补救的非实质性和无意的行动）；NEO的基本工资、奖励机会、股票计划奖励水平、福利或地位出现实质性减少；或在定义中规定的其他情况下，包括在加入CIC协议时将NEO的主要工作地点或办公室搬迁至距其所在地35英里以上。中投条款下的付款是一次性支付的。

下表描述了在每种情况下向近地天体提供的好处，该表假定终止发生在2025年12月31日，即我们最近一个财政年度的最后一个工作日。

中投与每个NEO的协议不包含与IRC第280G节和第4999节消费税有关的税收总额条款。中投协议包含一项“最佳净收益”条款，该条款规定，公司向NEO支付的款项可以减少到减少的付款的任何部分都不需缴纳消费税的程度，但前提是NEO的税后净收益大于他或她的税后净收益，前提是如果没有进行此类减少并且NEO支付了消费税。

中投协议下的限制性股票包括双重触发归属条款（这意味着，为了股权归属，必须同时发生控制权变更和符合条件的终止雇佣关系）。根据中投协议，所有基于业绩的限制性股票奖励将根据控制权变更日期之前提供的服务按比例归属，任何基于业绩的限制均归属于目标水平。

NEO不能同时获得CIC协议和OS协议的好处。

退休/残疾/死亡。死亡时，100%的限制性股票归属于目标水平的任何基于业绩的限制性股票归属。在退休或残疾时，基于任期的限制性股票奖励将根据退休或残疾前提供的服务按比例归属，而基于业绩的限制性股票奖励将根据退休或残疾前的业绩期提供的服务和公司在业绩期内的实际表现按比例在业绩期结束时归属。在退休或伤残的情况下，薪酬委员会有酌情权，在特殊情况下，放弃没收所授予的限制性股票。


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终止或控制权变更表时的潜在付款


	Garrick J. Rochow	Rejji P. Hayes	Tonya L. Berry	Shaun M. Johnson	Brandon J. Hofmeister	LeeRoy Wells Jr。
	($)	($)	($)	($)	($)	($)
无故终止付款（1）:
2025年基本工资的一倍和四分之三	2,231,250	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2025年基薪的一倍半	不适用	1,327,500	952,500	1,050,000	900,000	877,500
未归属限制性股票奖励（2）	15,012,130	4,744,844	1,638,064	2,655,545	2,107,853	2,393,471
DC SERP受益（3）	2,180,530	1,677,367	352,245	814,966	743,928	594,389
合计	19,423,910	7,749,711	2,942,809	4,520,511	3,751,781	3,865,360
控制权变更付款（4）:
2025年基薪的两倍	2,550,000	1,770,000	1,270,000	1,400,000	1,200,000	1,170,000
两次激励@100% 2025年业绩目标	3,187,500	1,416,000	952,500	1,120,000	780,000	877,500
已触发年度按服务期按比例激励	1,593,750	708,000	476,250	560,000	390,000	438,750
DC SERP受益（3）	2,913,655	2,261,467	622,120	1,122,966	980,928	843,014
医疗保险缴费（五）	43,910	43,910	43,910	43,910	43,910	43,910
未归属限制性股票奖励（2）	16,868,608	5,321,020	1,853,728	2,995,964	2,359,601	2,691,163
合计	27,157,423	11,520,397	5,218,508	7,242,840	5,754,439	6,064,337
退休（6）：
已触发年度按服务期按比例激励	__	__	__	__	__	__
未归属限制性股票奖励（2）	__	__	__	__	__	__
合计	__	__	__	__	__	__
残疾：
已触发年度按服务期按比例激励	1,593,750	708,000	476,250	560,000	390,000	438,750
未归属限制性股票奖励（2）	15,012,130	4,744,844	1,638,064	2,655,545	2,107,853	2,393,471
合计	16,605,880	5,452,844	2,114,314	3,215,545	2,497,853	2,832,221
死亡：
已触发年度按服务期按比例激励	1,593,750	708,000	476,250	560,000	390,000	438,750
未归属限制性股票奖励（2）	22,673,544	7,122,790	2,528,039	4,060,765	3,146,920	3,622,024
合计	24,267,294	7,830,790	3,004,289	4,620,765	3,536,920	4,060,774

(1)反映OS协议下的付款。

(2)以康哲药业普通股年末收盘价69.93美元/股计算。已发行的基于业绩的限制性股票奖励根据目标水平进行估值。

(3)Rochow、Hayes、Berry、Johnson、Hofmeister和Wells Jr.的DC SERP账户余额将全部归属；它们的未归属余额分别为2180,530美元；1677,367美元；352,245美元；814,966美元；743,928美元和594,389美元。此外，如果发生控制权变更，海耶斯将获得相当于其工资15%的金额和基于激励的控制权变更付款，罗肖、贝里、约翰逊、霍夫迈斯特和小威尔斯将获得相当于其工资10%的金额和基于激励的控制权变更付款。

(4)根据中投协议。

(5)根据中投协议，医疗保险支付包括两年的公司支付的医疗费用。

(6)截至2025年12月31日，我们的NEO都没有资格退休。

CEO薪酬比例

提供与业绩挂钩的市场化补偿，是康哲药业和消费者的理念。员工的薪酬是基于其职位的市场价值以及个人经验和业绩的组合。

CMS员工中位数

截至2025年12月31日的财年，CMS所有员工（总裁兼首席执行官Rochow除外）的年度总薪酬中位数为187,884美元；总裁兼首席执行官的年度总薪酬为$ 10,534,039 .基于这一信息，总裁和CEO的年度总薪酬与CMS全体员工年度总薪酬的中位数之比为56.1比1。


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汇总薪酬表– CMS Median Employee


	工资（美元）	奖金	股票奖励	非股权激励计划薪酬（美元）	养老金价值变化和不合格递延薪酬收益（美元）	所有其他报酬（美元）	共计（美元）
员工中位数（1）	123,596	—	—	8,710	47,786	7,792	187,884

(1)Median员工在密歇根州担任豁免主管职位，需要丰富的公司或行业经验。

消费者中位数雇员

截至2025年12月31日的财年，所有Consumers员工（总裁兼首席执行官Rochow除外）的年度总薪酬中位数为182851美元；总裁兼首席执行官的年度总薪酬为$ 10,534,039 .基于这一信息，总裁和CEO的年度总薪酬与所有Consumers员工年度总薪酬的中位数之比为57.6比1。

汇总薪酬表– Consumers Median Employee


	工资（美元）	奖金	股票奖励	非股权激励计划薪酬（美元）	养老金价值变化和不合格递延薪酬收益（美元）	所有其他报酬（美元）	共计（美元）
员工中位数（1）	145,656	—	—	—	31,497	5,698	182,851

(1)Median员工在密歇根州担任工会焊接职位，需要高水平的背景知识和多个技术领域的资格。

就本披露而言，我们使用了与我们为2024财年确定的相同的员工中位数，因为我们认为我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会导致本披露发生重大变化的变化。在确定2024年CMS和Consumers各自的员工中位数时，我们的计算包括了截至2024年10月31日的员工，具体如下：

CMS，包括消费者

消费者

全职员工

8,292

全职员工

8,058

季节性或临时雇员（1）

兼职员工

员工总数

8,332

员工总数

8,096

平均任期

12.4年

平均任期

12.5年

(1)临时雇员包括实习生。截至2024年10月31日，没有活跃的季节性员工。

所有员工都在美国，我们的大部分员工都在密歇根州。下文按薪酬要素说明了确定员工中位数的总薪酬。我们使用这些补偿措施确定了CMS和Consumers的每位中位员工，这些措施始终适用于所有员工。

纳入年度总薪酬以识别员工中位数的薪酬要素有：

•所有全职和兼职长期雇员的工资，基于截至2024年10月31日有效的工资水平和年内工作时间；

•截至2024年10月31日季节性或临时雇员在2024财政年度收到的工资；

•绩效年度2024年度年度激励目标值；

•2024财年授予的股票奖励的授予日期价值；

•2024财年支付的搬迁、住房和/或汽车津贴；和

•2024财年公司支付的高管体检报销。


康哲药业2026年代理声明			51

一旦使用上述措施计算出每位员工的年度总薪酬，则将除总裁和CEO之外的所有员工的年度总薪酬从低到高进行排名，并确定员工的中位数。

2025财年的雇员薪酬中位数是根据规定纳入本代理声明中的2025年薪酬汇总表的S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算的。关于总裁和首席执行官的年度总薪酬，使用了这份代理声明中包含的我们的2025年薪酬汇总表“总计”栏中报告的金额。

薪酬与绩效

提供与业绩挂钩的高管薪酬，是康哲药业和消费者的理念。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项，薪酬与绩效表（如下所述）需要包括根据SEC披露规则计算的对公司首席执行官（“PEO”）和公司非PEO NEO的“实际支付的薪酬”，如下所述。“实际支付的补偿”代表SEC要求的补偿计算，该计算与补偿汇总表中的补偿计算、NEO已实现或获得的补偿以及补偿委员会看待年度补偿决定的方式存在显着差异，如补偿讨论和分析中所讨论的。下表中的金额是根据SEC规则计算的，并不代表NEO实际赚取或实现的金额，包括在归属条件未得到满足的情况下仍可能被没收的限制性股票奖励。

薪酬对比表现表


					价值初始固定100美元投资基于：（4）
年份	总结 Compensation 表合计为罗肖	Compensation 其实支付给罗肖	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体	平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体	合计股东返回	同行组合计股东返回	净收入（7）	调整后收益每分享
(1)	($) (2)	($) (3)	($) (2)	($) (3)	($) (4)	($) (5)	($000,000)	($) (6)
2025	10,534,039	12,284,421	2,695,030	2,850,191	131	166	1,061	3.61
2024	10,401,409	15,578,999	2,768,186	3,781,203	122	145	993	3.34
2023	9,637,210	9,633,469	2,531,461	2,605,141	104	118	877	3.11
2022	8,706,194	8,225,820	2,373,793	2,335,728	110	125	827	2.89
2021	6,871,068	7,746,202	2,131,976	2,587,565	109	126	1,348	2.65

(1) 适用年份的PEO和NEO如下：

•2025: 罗肖担任2025年全年CMS和消费者的总裁兼首席执行官，CMS和消费者的其他NEO为：Hayes、Berry、Johnson、Hofmeister和Wells Jr。

•2024: 罗肖担任2024年全年CMS和消费者的总裁兼首席执行官，CMS和消费者的其他NEO有：Hayes、Hofmeister、Johnson和Wells Jr。

•2023: 罗肖担任2023年全年CMS和消费者的总裁兼首席执行官，CMS和消费者的其他NEO有：Hayes、Hofmeister、Johnson和Wells Jr。

•2022: 罗肖担任2022年全年CMS和Consumers的总裁兼首席执行官其他CMS和Consumers的NEO有：Hayes、Hofmeister、Johnson和Brian F. Rich。

•2021: 罗肖担任2021年全年CMS和Consumers的总裁兼首席执行官其他CMS和Consumers的NEO有：Hayes、Jean-Francois Brossoit、Johnson和Brian F. Rich。

(2) 本栏报告的金额代表（i）在Rochow案中适用年份的赔偿汇总表中报告的赔偿总额，以及（ii）适用年份的CMS和消费者报告的适用年份的赔偿汇总表中报告的除PEO之外的适用年份的赔偿总额的平均值。

(3) 为计算实际支付的补偿，对适用年度补偿汇总表中报告的金额进行了调整。本表脚注后面的表格列出了对Rochow和其他近地天体平均值的调整的对账。

(4) 根据SEC的规则，比较假设在2020年12月31日投资了100美元。历史股价表现并不一定预示着未来的股价表现。有关长期激励计划如何计算TSR的更多信息，请参阅薪酬讨论和分析。


康哲药业2026年代理声明			52

(5) TSR Peer Group是CMS和Consumers截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中使用的同级集团，由标准普尔400公用事业指数中列出的公用事业组成，这是一个独立编制的指数，由公用事业行业的公司组成。

(6) 正如薪酬讨论和分析中所指出的，对于2025年，薪酬委员会确定，调整后的每股收益继续被视为康哲药业业绩和股东价值创造的核心驱动因素，因此，被用作年度激励计划奖励和LTI奖励的组成部分。调整后每股收益是一种非公认会计准则财务指标，表示调整后的每股收益，以排除已从调整后每股收益中排除或大于或等于调整后每股收益2%的资产出售损益；因新的或修订的会计准则未列入预算而导致的会计原则变更；大于500万美元或等于每股收益0.01美元的大型重组和遣散费；3 rd 与业务优化计划相关的派对成本，以及SAP S/4实施项目（大于或等于0.01美元的EPS）；与先前出售的资产相关的法律和结算成本或收益；上一年变化的监管恢复；联邦和州税法的变化（包括遗产和通货膨胀削减法案）；以及与NorthStar清洁能源的利息费用相关的按市值调整在净收入中确认的未实现收益或损失。有关GAAP EPS与调整后EPS的对账，请参见附录A。

(7) 2021年的净收入包括出售EnerBank的收益，这是一项不包括在调整后每股收益中的一次性事件。

实际支付的补偿金与汇总补偿表总额的对账


年份	总结 Compensation 表合计 ($) (1)	（减）变化累计福利下定义福利和精算养老金计划（$）（2）	加服务成本下定义惠益和精算养老金计划 ($) (3)	（减）格兰特日期公平价值股票奖项获批在财政年份 ($) (4)	加公平价值在财政年度- 结束优秀和未归属股票奖项授予财政年份 ($) (5)	加/（减）变化公允价值的优秀和未归属股票奖项授予先前财政年 ($) (6)	加公平价值在归属股票奖项获批在财政年份那既得期间财政年份 ($) (7)	加/（减）变化公平价值为归属日期股票奖项授予前几年为哪个适用归属条件是满意期间财政年份 ($) (8)	（减）公允价值截至先前财政年终股票奖项授予先前财政那些年未能遇见适用归属条件期间财政年份 ($) (9)	加现金股息支付了优秀和未归属股票奖项期间财政年份 ($) (10)	等于 Compensation 其实已付 ($)
罗肖
2025	10,534,039	( 251 )	—	( 6,763,239 )	6,605,359	( 593,554 )	—	2,334,204	—	167,863	12,284,421
2024	10,401,409	( 261 )	—	( 6,651,245 )	7,945,689	2,701,958	—	1,032,616	—	148,833	15,578,999
2023	9,637,210	( 198 )	—	( 6,033,036 )	5,854,300	( 139,286 )	—	190,377	—	124,102	9,633,469
2022	8,706,194	( 107 )	—	( 5,265,456 )	5,158,376	( 658,176 )	—	203,643	—	81,346	8,225,820
2021	6,871,068	( 78 )	—	( 4,601,980 )	5,008,062	237,729	—	182,958	—	48,443	7,746,202
其他近地天体（平均）（11）
2025	2,695,030	—	—	( 1,221,347 )	1,192,924	( 193,806 )	—	377,390	—	—	2,850,191
2024	2,768,186	—	—	( 1,326,348 )	1,584,541	529,072	—	225,752	—	—	3,781,203
2023	2,531,461	—	—	( 1,193,957 )	1,158,743	( 15,596 )	—	121,226	—	3,264	2,605,141
2022	2,373,793	—	—	( 1,050,573 )	1,029,181	( 180,464 )	—	159,289	—	4,502	2,335,728
2021	2,131,976	—	—	( 1,133,217 )	1,233,240	205,419	—	145,840	—	4,307	2,587,565

(1)系所示财政年度薪酬汇总表中报告的薪酬总额。关于其他近地天体，所示数量为平均数。

(2)表示在所示财政年度的薪酬汇总表中报告的所有确定的福利和精算养老金计划下近地天体累积福利的精算现值的总变化。

(3)表示在所有确定的福利和精算养老金计划下归属于所示财政年度提供的服务的近地天体福利的精算现值之和，计算方法与我们在GAAP下的财务报表中使用的方法相同。

(4)表示在所示财政年度内授予的股票奖励的授予日公允价值，根据用于财务报告目的的方法计算。


康哲药业2026年代理声明			53

(5)表示在该财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励截至所示财政年度年末的公允价值，该公允价值是根据财务报告目的所使用的方法计算的，对于受基于业绩的归属条件限制的奖励，则根据截至该财政年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果计算的。

(6)表示在上一财政年度授予且截至所示财政年度最后一天仍未兑现且未归属的每笔股票奖励在所示财政年度内的公允价值变动，按照用于财务报告目的的方法计算，对于受基于业绩的归属条件限制的奖励，则根据截至该财政年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果计算。

(7)表示根据财务报告所用方法计算的在所示财政年度内授予和归属的股票奖励归属时的公允价值。

(8)表示在上一财政年度授予并在所示财政年度归属的每笔股票奖励的公允价值变动，从上一财政年度年终至归属日计量，按照财务报告所用方法计算，在基于业绩的奖励的情况下，则根据实际业绩计算。

(9)表示根据财务报告所用方法计算的在上一财政年度授予且在所示财政年度未能满足适用归属条件的股票奖励截至上一财政年度最后一天的公允价值。

(10)指在适用年度内就未归属股权奖励支付或应计的现金股息。

(11)请参阅每年平均值中包含的近地天体的薪酬与绩效表脚注1。

薪酬与绩效的关系

我们认为，根据SEC披露规则计算，在上述每一年和五年累计期间内，实际支付的薪酬反映了薪酬委员会对“按绩效付费”的强调，因为实际支付的薪酬同比波动，这主要是由于我们的股票表现以及我们根据年度激励计划和长期激励计划（包括我们调整后的每股收益表现）与预先设定的绩效目标相比实现的不同水平的结果。

TSR：CMS对比Peer Group

如下所示，基于2020年的投资，康哲药业2021-2025年期间的五年累计TSR，适用于纳入标普 500和标普 400中型股指数的公用事业。

实际支付的补偿与TSR

下面的图表说明了CMS的五年TSR与实际支付给PEO的补偿的关系，以及其他NEO的平均值。


康哲药业2026年代理声明			54

实际支付的薪酬与净收入

由于很大比例的薪酬以股权奖励的形式交付，归属与股东总回报、每股收益增长和持续服务挂钩，我们的高管薪酬计划受净收入波动的影响较小。下图说明了净收入与实际支付给PEO的补偿以及其他近地天体的平均值之间的关系。

实际支付的薪酬与调整后的每股收益

如上所述，调整后的EPS被视为CMS业绩和股东估值创造的核心驱动因素，因此被用作年度激励和LTI奖励的组成部分。由于根据SEC披露规则计算的实际支付的薪酬受股价波动的影响最大，与股价表现相比，调整后EPS业绩的同比波动对实际支付的薪酬的影响较小。


康哲药业2026年代理声明			55

用于将业绩和实际支付给近地天体的报酬挂钩的业绩计量

以下是财务业绩计量的清单，在该公司的评估中，这些计量代表了该公司用于将2025年实际支付给近地天体的补偿挂钩的最重要的财务业绩计量。有关如何计算这些措施中的每一项以及如何在公司的高管薪酬计划中使用这些措施的更多信息，包括为年度激励计划奖励和LTI计划的目的将GAAP EPS计算为调整后EPS的更多信息，请参阅薪酬讨论和分析。我们的2025年高管薪酬计划使用了财务指标，并通过与我们的运营绩效相关的额外指标补充了年度激励计划中的这些指标，目标涉及员工安全、文化、客户体验、电力可靠性、成本降低带来的废物消除和甲烷排放减少。

• 调整后每股收益（年度激励）

• 相对EPS增速（LTI计划）

• 相对TSR （LTI计划）

• 股价


康哲药业2026年代理声明			56

建议2：

批准，在咨询基础上，行政补偿

根据《交易法》第14A条，我们正在进行咨询（非约束性）投票，以根据SEC规则批准我们在本代理声明中披露的NEO补偿计划。自上次股东投票以来，薪酬委员会没有对我们的高管薪酬方案做出任何改变，后者强烈支持该方案（CMS和Consumers的投票中分别有大约93%和100%的赞成票）。

正如下面详细描述的薪酬讨论与分析在这份代理声明中，公司的NEO薪酬计划围绕四项原则进行组织：（1）与不断增加的股东和客户价值保持一致；（2）使公司能够竞争和确保顶级执行人才；（3）奖励可衡量的结果；以及（4）公平和有竞争力。

我们在平衡和简单的基础上设计了我们的高管薪酬要素，以强调一致、可持续和优越的绝对和相对绩效。

•基本工资的目标是近似于薪酬同行集团的中位数，该集团由业务概况和规模相似的公司组成，并进行调整以反映个人绩效和内部考虑。

•年度激励奖励以年度目标实现情况为依据。

•我们的LTI计划的大部分是通过基于绩效的限制性股票交付的，基于任期的限制性股票占LTI的少数，为25%。基于绩效的部分有资格在三年后归属，具体取决于我们的TSR业绩和LTI EPS增长，两者相对于公司的绩效同行集团的权重相等，而基于任期的部分在授予日的第三个周年日归属。

我们每年都会审查公司高管薪酬计划的所有要素，除了设计一个符合规定规则的计划外，我们还会在认为适合我们的业务和股东的情况下采用当前的最佳做法。因此，我们有：

•可变要素中的大部分薪酬；

•LTI奖励中的大部分浮动薪酬；

•大部分LTI以基于业绩的限制性股票交付；

•所有以权益计价和结算的LTI；

•如果三年绝对股东总回报表现不为正，LTI派息上限为目标；

•年度激励和LTI中使用的绝对和相对指标的平衡；

•NEO股票所有权准则，在确定合规性时不包括股票期权和未归属的基于绩效的限制性股票奖励；

•股权奖励加速归属需要双重触发的控制权变更协议；

•禁止高级职员对公司证券进行套期保值和质押的政策；

•对我们激励计划中的风险进行年度审查；

•我们的薪酬同行组和绩效同行组的年度审查；

•薪酬委员会独立薪酬顾问就主要趋势以及立法和法规更新进行定期简报；

•没有过多的额外津贴；没有飞机、汽车、俱乐部或财务规划以年度体检为2025年提供给我们高管的主要额外津贴；

•未归属的基于业绩的限制性股票奖励不支付股息；代替股息，受赠人获得的限制性股票的额外股份取决于适用于基础限制性股票的相同业绩计量和没收条件；

•无雇佣协议-我们的高管协议仅限于基本工资和年度奖励离职金额不超过NEO基本工资和年度奖励金额三倍的离职和控制权变更协议，平均两倍；和

•没有税收总额-我们的分离或控制权变更协议都不包含税收总额。

鼓励股东阅读薪酬讨论与分析、随附的薪酬表及相关叙述性披露。

这项提议使我们的股东有机会就NEO的整体补偿以及本委托书中披露的补偿理念、政策和做法发表意见。基于以上讨论的原因，我们在


康哲药业2026年代理声明			57

请我们的股东通过在年度会议上投票支持以下决议来表明他们对NEO补偿的支持：

决议：根据证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述性披露，在本委托书中披露的支付给指定执行官的薪酬获得批准。

本次投票仅为咨询投票，因此不会对CMS或消费者、董事会或薪酬委员会产生约束力。投票结果不会对CMS或消费者或董事会产生或暗示对受托责任的任何改变，也不会对CMS或消费者或董事会产生或暗示任何额外的受托责任。然而，我们重视我们的股东在投票中表达的意见，并将在做出他们认为合适的未来高管薪酬决定时考虑投票结果。

与CMS和消费者股东在2025年年度股东大会上的指示一致，关于CMS和消费者的NEO补偿的咨询投票每年举行一次。


CMS和消费者委员会建议股东投票批准不具约束力的咨询提案，以根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关的叙述性披露。


康哲药业2026年代理声明			58

审计委员会的报告

审计委员会仅由独立董事组成，协助董事会监督1）财务报表的完整性；2）履行内部审计职能和独立审计师；3）独立审计师的资格和独立性；以及4）遵守适用的法律和监管要求。审计委员会有一份符合纽约证券交易所要求的书面章程。管理层对合并财务报表和财务报告过程，包括内部控制系统的编制、列报和准确性负有主要责任。

审计委员会审查并与管理层讨论了康哲药业和消费者向股东提交的2025年年度报告以及截至2025年12月31日止年度的10-K表格中所载的经审计综合财务报表。审计委员会还与普华永道会计师事务所（“普华永道”）进行了讨论，后者负责对康哲药业和消费者的财务报表进行独立审计，并就这些经审计的合并财务报表是否符合美国公认会计原则、上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求和SEC规则要求讨论的事项发表意见。

审计委员会已收到关于普华永道质量控制程序的报告。审计委员会还与管理层、内部审计师和普华永道讨论了康哲药业和消费者内部控制的质量和充分性，特别关注遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的情况。审计委员会与内部审计师和普华永道审查了他们的审计计划和审计范围。

审计委员会负责独立审计师的任命、终止、薪酬和监督工作。普华永道自2007年起担任CMS和Consumers的独立注册会计师。为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期审议独立注册会计师事务所是否应定期轮换。与牵头项目合作伙伴的法定轮换一起，审计委员会及其主席直接参与普华永道牵头项目合作伙伴的甄选。审计委员会已从普华永道收到PCAOB适用要求所要求的关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面沟通，并与普华永道讨论了他们与康哲药业和消费者的独立性。审计委员会与普华永道讨论了非审计服务与审计师独立性的兼容性，并对普华永道的独立性感到满意。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入CMS和Consumers截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会*

John G. Sznewajs（主席）

Deborah H. Butler

Ralph Izzo

Suzanne F. Shank

Myrna M. Soto

*截至2026年2月20日，即本报告之后，凯斯成为审计委员会成员。


康哲药业2026年代理声明			59

支付给独立人士的费用

注册会计师事务所

普华永道是2025年和2024年CMS和Consumers的主要独立注册公共会计师事务所。下表列出了过去两个会计年度每年普华永道预计向康哲药业（包括消费者及其子公司在内的合并总额）和消费者（包括其子公司）收取的专业服务、计费和审计费用的合计费用，包括费用。


	CMS				消费者
	2025		2024		2025		2024
审计费用	$	6,157,373	$	5,523,000	$	5,150,656	$	4,906,386
审计相关	312,500		200,000		312,500		—
税费	—		—		—		—
所有其他费用	12,000		2,000		12,000		2,000
总费用	$	6,481,873	$	5,725,000	$	5,475,156	$	4,908,386

审计费用包括与年度审计相关的费用、对我们的10-Q表格季度报告的审查、安慰函、所要求的法定审计、与根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求对我们的财务报告内部控制进行审计相关的费用以及其他证明服务。与审计相关的费用包括与会计系统和控制相关的协助相关的费用。2025年或2024年期间没有提供税务服务。所有其他费用包括基准测试服务、研究工具和其他次要费用的成本。

审计委员会通过了一项政策，要求对独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务进行事前批准。该政策规定，由审计委员会预先批准特定定义的审计和非审计服务。除非特定服务事先已就该年度获得预先批准，否则审计委员会必须在聘请独立注册会计师事务所履行之前批准许可服务。审计委员会已授权审计委员会主席批准允许的服务，前提是主席在审计委员会下一次预定会议上向其报告任何决定。主要独立注册会计师事务所提供的所有服务均于2025年按政策获批。


康哲药业2026年代理声明			60

建议3：

批准聘任独立注册会计师事务所

审计委员会对独立审计师的选择将提交给我们的股东，供其在年度股东大会上批准。如果投票的大多数股份没有批准审计委员会的选择，审计委员会将在考虑选择不同的独立审计师或继续保留该年度现有审计师时考虑我们的股东意见。

审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督（考虑到对股东批准的投票）。审计委员会已选定独立注册会计师事务所普华永道对2026年合并财务报表进行审计。普华永道自2007年起担任我们的独立注册会计师。审计委员会负责与保留普华永道相关的审计费用谈判。为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期审议独立注册会计师事务所是否应定期轮换。与牵头项目合作伙伴的法定轮换同时，审计委员会及其主席直接参与普华永道牵头项目合作伙伴的甄选。审计委员会和董事会成员认为，继续保留普华永道为独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。普华永道的一名代表将出席年会，并将有机会发言并回答适当的问题。


CMS和消费者委员会及其审计委员会建议投票批准2026年独立注册公共会计师事务所的任命。


康哲药业2026年代理声明			61

建议4：

批准对CMS重述的公司注册条款的修订，将CMS普通股的授权股份数量从3.5亿股增加到7亿股

CMS董事会一致通过并建议股东批准对我们重述的公司章程的修订，将CMS普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）的授权股份数量从3.5亿股增加到7亿股。我们优先股的授权股数，每股面值0.01美元，将保持在1000万股。因此，由于建议修订，我们的总法定股本将由3.6亿股增加至7.1亿股。具体而言，CMS董事会建议将公司重述的公司章程第三条第一款修改如下：


公司有权发行的所有类别股票的股份总数为710,000，000股，其中10,000，000股，每股面值0.01美元，属于类别指定优先股（“优先股”），700,000，000股，每股面值0.01美元，属于类别指定普通股（“普通股”）。

截至2026年3月10日，授权发行的3.5亿股康哲药业普通股中：

•流通股约3.08亿股；

•我们的已发行可转换证券转换后，约有2700万股预留发行；

•根据我们的员工福利和股东股票购买计划预留约500万股用于发行；和

•根据我们的股权分配协议，约800万股预留发行。

因此，大约有200万股CMS普通股的授权股份可用于未来任何类型的发行。CMS董事会认为，审慎的做法是批准增加授权普通股的提议，以便提供必要的灵活性，以便根据一般公司用途的需要发行额外的CMS普通股股份。特别是，建议增加的股份被要求为未来可能的股票分割、股票股息、员工福利和股东股票购买计划发行、股权和股权挂钩融资、收购和其他一般公司用途提供足够的股份。

我们目前没有任何需要增加康哲药业普通股授权股份数量的具体交易或计划。除适用的公司法、证券交易所政策或我们重述的公司章程规定的情况外，CMS普通股的授权但未发行的股份可在CMS董事会可能确定的时间、目的和对价下发行，而无需股东采取进一步行动。

我们没有提议增加康哲药业普通股的授权股数，意图将额外股份用于反收购目的，尽管在某些情况下，增发股份可能会使收购康哲药业控制权的尝试变得更加困难。我们目前不知道有任何此类尝试，我们也不是为了回应任何第三方收购康哲药业控制权的努力而提出这一增加。

通过对CMS重述公司章程的拟议修正案，将CMS普通股的授权股数从3.5亿股增加到7亿股，需要获得CMS普通股流通股的多数票。此后，它将在向密歇根州州务卿提交修正证书后生效，我们将在年度会议后立即做出这一决定。


CMS董事会一致建议CMS股东投票批准增加CMS普通股授权股份数量的拟议修正案。


康哲药业2026年代理声明			62

建议5：

批准对CMS重述的公司章程条款的修订，以允许股东召集特别会议

目前，康哲药业重述的公司章程（“康哲药业章程”）规定，股东特别会议只能由董事会或董事长召集。这就保证了所有股东，特别是小股东的利益得到充分保护。然而，康哲药业董事会注意到正在进行的公司治理发展和有关股东召集特别会议的能力的辩论，并研究了这个问题，包括去年股东对一项不具约束力的提案的投票结果，该提案规定股东有权以10%的所有权门槛召集特别会议。CMS董事会考虑到治理委员会的建议，考虑了允许股东召集特别会议的利弊。康哲药业董事会还认为，即使有股东召集特别会议的能力，康哲药业在治理结构上也有适当的保障措施，以保护全体股东的利益。在平衡了这些考虑后，康哲药业董事会认为，修改康哲药业章程，允许股东召集特别会议，符合康哲药业及其股东的最佳利益。

因此，康哲药业董事会建议修订康哲药业章程第五条，允许有权就其投票的10%已发行股份的股东召开特别会议（“拟议修订”）。拟对第五条进行修正，标记以显示与现行第五条相比的变化如下：

第五条


股东特别会议可召集只有由董事会,或由董事会主席，或有权投出至少10%有权投票的已发行股份的股东。股东召开特别会议应遵循的程序以及确定寻求召开特别会议的股东有权投票的百分比的方法（包括但不限于任何最短持有期或其他限制或条件）应按照公司章程的规定。

如果截至记录日期有权投票的已发行股份的大多数投票赞成拟议的修订，则允许股东召集特别会议的拟议修订将获得批准。此后，它将在向密歇根州州务卿提交修正证书后生效，我们将在年度会议后立即做出这一决定。如果提议的修订获得我们股东的批准，CMS董事会打算批准对我们章程的相应修订。拟议的特别会议章程修正案预计将包括惯常的程序要求。


CMS董事会建议CMS股东投票批准提议的修订，允许股东召集CMS公司章程中的特别会议。


康哲药业2026年代理声明			63

建议6:

就股东提案进行表决–股东以书面同意方式行事的权利

仅由康哲药业股东投票

此股东提案已由John Chevedden，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，California 90278（不少于80股CMS普通股的实益拥有人）提交。提案人已要求我们将提案和支持性声明包含在此代理声明中，如果提交得当，该提案将在年度会议上进行投票。下文逐字引用本提案和支持性声明，康哲药业不对其中包含的任何不准确之处负责。

CMS董事会建议对该提案投反对票。CMS的回应紧随提案之后提出。

股东通过书面同意采取行动的权利

股东要求董事会采取必要步骤，允许有权投票的股东书面同意授权在有权投票的所有股东出席并参加投票的会议上采取行动所需的最低票数（不存在基于持股时间长短的任何歧视或限制）。这包括股东发起任何适当主题以获得书面同意的能力。

股东以书面同意方式行事、召开特别股东大会2是指公司股东可以利用及时提出提案，而无需等待年度股东大会。

股东几乎从不使用书面同意行事，但拥有书面同意行事权利的要点在于，当CMS能源表现不佳时，它赋予股东更大的地位，可以与管理层进行有效接触。

由于CMS股票长期表现不佳，现在可能是提出这一建议的好时机。CMS股价在2020年为69美元，尽管股市表现强劲，但在2025年末仅为72美元。如果康哲药业的董事和管理层知道康哲药业的股东可以通过书面同意行事，他们将有更大的动力去履行。

关于康哲药业的具有挑战性的新闻报道出现在2025年，股东们很容易找到类似的2026年新闻报道。

康哲药业面临与关闭煤灰固体废物处置设施所需的大量支出以及收紧碳排放环境法规相关的持续风险。

该公司的非公用事业部门出现了0.42美元的负每股收益（EPS）差异（调整后，为2025年前九个月），这主要是由于迪尔伯恩工业发电设施计划停电和母公司融资成本增加。

尽管更广泛的行业存在整体积极趋势，但CMS能源在截至2025年11月的3个月内的股票表现落后于行业增长（增长1.7%，而行业增长8%）。

请投赞成票：

股东通过书面同意行事的权利-

提案6


康哲药业2026年代理声明			64

康哲药业董事会关于反对股东提案的建议及反对声明

康哲药业董事会经审慎考虑后认为，这一提议不符合康哲药业及其股东的最佳利益。CMS董事会建议对该提案投反对票，原因如下：

1.康哲药业拥有强大的公司治理框架，可促进康哲药业董事会问责制并保护其利益全部股东。

2.康哲药业拥有强劲的长期业绩历史。

3.书面同意的股东行动可能会被滥用。

4.股东应在会议上就有关事项进行投票全部股东可以参与。

5.康哲药业有多种渠道让股东参与并与康哲药业董事会沟通，以在年度会议之间提出事项。

6.书面同意的股东行动与股东召集特别会议的权利是重复的，但没有股东大会程序提供的重要保护和优势。在年度会议上，股东被要求批准对CMS经修订和重述的公司章程的修订，以向股东提供召开特别会议的权利（见提案5）。

康哲药业拥有强大的公司治理框架，可促进康哲药业董事会问责制并保护其利益全部股东。

CMS董事会和管理层不断审查和监测治理趋势和最佳做法。康哲药业董事会认为，康哲药业现有的公司治理框架符合最佳实践，在保护全体股东利益的同时促进董事问责制。

正如本委托书进一步描述的那样，康哲药业的公司治理实践包括：

•我们91%的董事是独立的

•100%独立董事关于审计、薪酬、财务和治理委员会

•年度选举全体董事

•我们经修订及重述的法团章程及附例中的简单多数表决条文

•无竞争董事选举的多数投票标准

•年度咨询意见薪酬

•独立董事定期召开常务会议

•强大的董事会和管理层继任规划流程

•董事和执行官稳健的持股指引

•禁止董事和高级管理人员质押或对冲我们股票的政策

•代理访问章程

•积极主动的股东参与

•年度董事会和委员会自我评价

•个别董事同行评价

•董事会主席是独立的，与首席执行官是分开的

•修订我们经修订和重述的公司章程，向股东提供召开特别会议的权利（须经股东在年度会议上批准）

综合起来，这些做法为股东提供了有意义的权利和有效的监督机制，而没有与股东通过书面同意采取行动相关的风险。

康哲药业拥有强劲的长期业绩历史。

与支持者的支持声明中的断言相反，康哲药业提供了始终如一的长期业绩。康哲药业连续20年增加分红，体现了对康哲药业战略的持续承诺和执行。此外，康哲药业连续23年公布了强劲的财务业绩，展现了跨越经济和行业周期的韧性。


康哲药业2026年代理声明			65

书面同意的股东行动可能会被滥用。

书面同意程序并不能保证所有股东都被告知提议的行动，或者能够像在股东大会上一样有意义地参与决策。该提议没有对征求书面同意的股东施加任何所有权要求，因此，可能由持有极少数股份的单一股东发起，这可能要求康哲药业以牺牲更广泛的股东基础为代价，为这一单一股东投入大量时间和公司资源。相比之下，康哲药业提议的特别会议权利要求寻求启动特别会议程序的股东有10%的所有权门槛，通过在要求康哲药业启动该程序之前要求对康哲药业股票拥有有意义的所有权来保护所有股东。

所提议类型的书面同意权还可能鼓励一小群投资者（包括那些通过借入股份积累短期投票地位的投资者）积累短期股份所有权，以推进可能不符合康哲药业及其股东的长期最佳利益的特殊议程。CMS董事会认为，不允许通过书面同意采取行动可以保护CMS免受与召集任何不必要的费用相关的企业资源浪费和干扰。

股东应在会议上就有关事项进行投票全部股东可以参与。

康哲药业董事会认为，股东大会（无论是年度会议还是特别会议）比书面同意的行动更符合股东利益，因为它本质上是一个更有条理和更透明的过程，有助于确保提交给所有股东供其考虑的信息的准确性和完整性。康哲药业董事会认为，每一位股东的投票都很重要，值得考虑。通过书面同意采取的任何行动可能会阻止所有股东有机会进行审议，并考虑支持和反对任何行动的理由，包括康哲药业的立场。在开会期间，股东有能力提出问题，并可能改变投票。

此外，通过书面同意寻求行动的股东可能会试图征求尽可能少的股东采取行动，而不是征求所有股东的意见，并且可能依赖在其他股东有能力评估提案和投票之前从一些股东获得的同意。因此，有些股东甚至可能在经过书面同意程序后才知道提议的行动。

关于拟在股东大会上采取的行动的所有通信均受SEC规则的约束，这些规则要求公平、及时地披露。因此，有关任何提议的股东行动的完整和负责任的信息在会议之前通过代理声明材料广泛分发。

通过书面同意允许股东采取行动也可能导致混乱和中断，不同股东群体可能同时进行多个甚至相互冲突的书面同意征求。

康哲药业有多种渠道让股东参与并与康哲药业董事会沟通，以在年度会议之间提出事项。

作为其整体公司治理框架的一部分，康哲药业有一个持续的外联计划，以发展并保持与投资者的沟通。我们重视这些讨论，CMS董事会会考虑相关的投资者反馈。此外，管理层全年定期参加投资者和行业会议，讨论业绩和可持续性问题，并分享其对业务和行业发展的看法。正如本委托书进一步描述的那样，股东也可以联系CMS董事会、任何委员会、独立董事作为一个团体或个人董事，包括董事长或主审董事，就任何询问或问题进行联系。此外，一旦代理材料被分发，股东可以在年会之前和年会期间在投票网站上提交问题。通过所有这些渠道，康哲药业接收股东意见，提供额外信息，并解决有关公司战略、高管薪酬计划、公司治理以及股东感兴趣的其他主题的问题。

书面同意的股东行动与股东召集特别会议的权利是重复的，但没有股东大会程序提供的重要保护和优势。

书面同意行事的权利是股东在股东大会之间采取行动的一种方式，但它与召集特别会议的权利是重复的，并且不如股东大会程序，如上所述。CMS董事会已建议股东投票支持提案5，该提案是对CMS修订和重述的公司章程的修订，允许持有CMS普通股10%的股东召开特别股东大会。提议的10%持股门槛低于提供股东召集特别会议权利的标普 500家公司中最常见的门槛金额，为小股东通过特别会议程序将重要事项提请全体股东注意提供了一条有意义且有序的通道。

结论

综上所述，康哲药业董事会认定，通过股东提案要求的书面同意采取行动的股东权利不符合康哲药业及其股东目前的最佳利益。康哲药业董事会认为，康哲药业现有的公司治理促进了问责制，保护了股东利益，并为股东提供了


康哲药业2026年代理声明			66

以有意义的方式提出他们的关切，以至于实施这一建议是不必要的，也是没有根据的。此外，康哲药业董事会认为，股东根据提案中要求的书面同意采取行动的权利可能是代价高昂、浪费、不必要的，并且是对康哲药业时间和资源的不谨慎使用。


CMS董事会建议对股东提案投反对票：股东通过书面同意行事的权利。


康哲药业2026年代理声明			67

2027年代理报表信息

根据SEC规则，如果股东希望根据《交易法》第14a-8条提交可能纳入我们2027年代理声明的提案，我们必须在2026年11月26日或之前收到该提案。

CMS和消费者章程规定，为了让股东在年度会议上提出业务或提名候选人参加董事会选举，而该年度会议的代理声明中不会包含这些信息，必须在不迟于上一年年度会议周年纪念日的60天或90天前将载有我们章程要求的信息的书面通知送达公司秘书，即不早于2027年2月7日但不迟于2027年3月9日为2027年年度会议。任何事项都必须遵守我们的章程。

此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持CMS和消费者被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年3月9日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

康哲药业的章程还允许连续拥有大量康哲药业普通股流通股（至少百分之三）至少三年的股东或一组最多20名股东提交董事提名人（不超过董事会的百分之二或20%），以便在股东和被提名人满足康哲药业章程要求的情况下纳入其代理声明。CMS的公司秘书必须在公司为上一年的年度会议邮寄其代理声明之日（即2026年10月27日之后但不迟于2027年年度会议的2026年11月26日）之前不少于120天且不超过150天收到代理访问董事提名的通知。

股东提案和提名应发送至：Corporate Secretary，One Energy Plaza，Jackson，Michigan 49201。


康哲药业2026年代理声明			68

一般信息

代理材料有哪些？

代理材料包括：

•这份代理声明和

•致股东的年度报告，其中包括截至2025年12月31日止年度的10-K表格以及我们的合并财务报表和随附的附注。

如果您通过邮寄方式收到代理材料，它们还包括一张代理卡或投票人指示表，供与年会相关使用。我们将于2026年3月26日左右向股东发布这些代理材料。

年会哪些事项有待表决，如何计票，有何要求？

下表显示了将在年度会议上提交的每项提案的投票选项、投票标准和弃权、不投票和经纪人不投票的影响。

提案

投票选项

CMS投票标准

消费者投票标准

弃权/保留（1）

经纪人不投票（1）

选举本委托书所指的董事提名人进入董事会

康哲药业：赞成、反对、弃权
消费者：赞成、拒绝

为每位董事投出的多数票

多股投票（2）

没有效果

在咨询基础上批准高管薪酬

赞成、反对、弃权

投票多数票

没有效果

批准独立注册会计师事务所

赞成、反对、弃权

投票多数票

没有效果

不适用（3）

批准修订康哲药业重述的公司章程，将康哲药业普通股的授权股数从3.5亿股增至7亿股

康哲药业：赞成、反对、弃权
消费者：不适用

有权投票的大部分已发行股份

不适用

同投反对票

不适用（3）

批准修订康哲药业重述的公司章程，以允许股东召集特别会议

康哲药业：赞成、反对、弃权
消费者不适用

有权投票的大部分已发行股份

不适用

同投反对票

就股东提案进行投票：股东通过书面同意行事的权利，如果适当提出

康哲药业：赞成、反对、弃权
消费者：不适用

投票多数票

不适用

没有效果

(1)弃权票、拒绝投票和经纪人酌情投票计入确定法定人数。

(2)消费者优先股和普通股持有人每一股有权投一票，股东有选举董事的累积投票权。请看下文“谁有权投票？”。

(3)这被认为是例行事务，因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且不向持有您股份的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，则代名人拥有对本提案进行投票的酌处权。其他任何提案都不是这种情况，因为它们被认为是“非常规”事项，如果贵公司的股票在年度会议上提交的另一项提案上以其他方式进行投票，则将就这些事项发生“经纪人不投票”。

我们不知道将在年会上提出的任何其他事项。然而，如有任何其他事项（包括与会议进行有关的事项）在会议上适当提出，则拟由代理人持有人自行决定投票。

为什么会收到代理材料备件通知？

为了减少我们年会对环境的影响，我们正在通过互联网提供代理材料。因此，我们正在向我们的许多股东发送可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。全部


康哲药业2026年代理声明			69

收到送达通知的股东可通过互联网查阅代理材料，并通过邮寄方式索取纸质副本。有关如何访问代理材料、在线投票和索取纸质副本的说明可在可用性通知中找到。可用性通知还包含有关如何要求以纸质形式或电子方式持续交付代理材料的说明。

如何以电子方式访问代理材料或注册电子交付？

所有股东都可以在cmsenergy.com/investor-relations/corporate-overview/default.aspx上查看、搜索和打印代理材料。

如果您是登记在册的股东，并且您收到了打印的代理材料，您可以选择以电子方式接收未来的代理材料。为此，您必须在proxyvote.com上在线注册。如果您同意以电子方式接收代理材料，当它们可用时，您将收到一封电子邮件通知。你的入学申请有效期至撤销为止。

此电子选项允许您：

•更快地获得代理材料；

•减少您收到的邮件数量；和

•帮助降低我们年会的成本。

如果你的股票以街道名义持有，你应该联系你的券商、银行或其他代名人，并询问他们的电子交割选择。

谁有权投票？

截至记录日期2026年3月10日收市时止的股东，有权在周年大会上投票。截至登记日，康哲药业有权投票的已发行证券包括307,996，655股康哲药业普通股。每一股份有权就在CMS年会上提出的每一事项投一票。

截至登记日，Consumers有权投票的已发行证券包括CMS持有的84,108，789股普通股和公众持有的373,148股优先股。消费者优先股和普通股持有人每一股有权投一票，股东有选举董事的累积投票权。也就是说，优先股和普通股股东有权投出等于所持股份数乘以拟当选董事人数的尽可能多的选票，他们可以将所有这类选票投给单一被提名人，也可以在任意两个或更多被提名人之间分配。

有权在年会上投票的CMS和Consumers股东名单将在年会期间提供，供任何股东在virtualshareholdermeeting.com/CMS2026和virtualshareholdermeeting.com/CMSPB2026上查阅。您的保密投票由独立的选举检查员接收并制成表格。除非法律要求或在其他有限情况下，否则不会披露你的投票。

备案股东和“街名”持有人有什么区别？

如果您的股份直接登记在您的名下，您将被视为这些股份的在册股东。

如果你的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，你将被视为股份的实益拥有人，并称你的股份以“街道名称”持有。

怎么投票？

您可以通过互联网提交投票来确保您的股份在年度会议上获得投票（说明可在您的代理卡、投票指示表或可用通知中找到）。如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，您也可以通过电话投票或通过邮寄方式填写并返回您的代理卡或投票指示表。即使你通过其中一种方式投票，你仍然可以出席年会并以电子方式投票。

如果你的股份是以街道名义持有，你必须按照你的券商、银行或其他代名人规定的方式投票表决你的股份。你的经纪公司、银行或其他代名人应提供投票指示表，供你指导如何对你的股份进行投票。

如果我没有在我的代理人上表明我的投票偏好怎么办？

如果您的股份是通过代理投票的，股份将按照您的指示进行投票。如果您签署并正确提交您的代理，但没有给出任何具体的投票指示，您的股份将按照董事会的建议进行投票。您的股票也将根据董事会的建议，酌情就在年度会议上适当提交表决的任何其他事项进行投票。

投完票后可以改票还是可以撤销代理？

是的。如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•提供另一个日期晚于您要更改的投票的签名代理；


康哲药业2026年代理声明			70

•通过电话或互联网投票并记录不同的投票；或

•出席年会并以电子方式投票。

开年会必须有多少股出席？

为构成法定人数和办理业务，有权投票的大多数已发行股份的股东必须亲自或通过代理人出席每一次年度会议。

代理材料不止一套是什么意思？

如果您的股票登记方式不同（即信托、联合、名称拼写变异等）和/或在多个账户（即券商、银行、转账代理等），您可能会收到多份代理材料。如果您希望合并账户，请致电1-855-578-2714与Equiniti信托公司联系。请对收到的所有代理进行投票，并考虑合并账户。

如果您的家庭收到多份代理材料或可用通知，您可以通过在投票时选择选项授权我们在未来停止重复邮寄，见“什么是“持家”，对我有何影响？”下方更多持家信息.

如果您的股票以街道名义持有，并且您正在接收多套代理材料并希望合并账户，请与您的券商、银行或其他代名人联系。

什么是“持家”，对我有何影响？

我们采用了一种被SEC批准的称为“householding”的程序。householding旨在减少一个家庭收到的重复信息量以及准备和邮寄重复信息的成本。根据这一程序，只要我们没有收到一名或多名此类股东的相反指示，我们就被允许只向共享一个地址并已同意或已收到我们这样做的意向的多名股东邮寄一份可用性通知或一套代理材料。持屋同意书将继续有效，直至被撤销为止。

要恢复邮寄未来代理材料或可用通知的个人副本并撤销您对持屋的同意，请向Broadridge Householding Dept.，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717提交书面请求，或通过电话1-866-540-7095提出请求。如果您参与了householding并希望收到单独的代理材料或可用性通知，如果您通过向我们的股东服务部提出书面请求通知我们，地址为One Energy Plaza，Jackson，Michigan 49201，或通过电话1-517-788-1576提出请求，我们将立即邮寄副本。

如果你的股票是以街道名义持有的，你可以通过联系你的券商、银行或其他代名人来请求有关持有房屋的信息。

代理征集由谁进行，费用多少？

我们正在为年会请求您的代理，并将支付请求股东代理的费用。代理人可由董事、高级职员和其他雇员亲自或通过电话、互联网或邮件征集，他们的征集努力均不会获得补偿。我们已安排D.F. King征集代理，费用为1.6万美元，另加费用和支出。我们将支付所有代理征集费用。我们还可能补偿经纪公司、交易商、银行、投票受托人或其他记录持有人将代理材料转发给CMS和Consumer股票的受益所有人的合理费用。

虚拟年会怎么参加？

我们的年会将是一场虚拟会议。不设实体会议地点；会议通过网络直播方式进行。虚拟会议通过向我们所有股东提供年度会议访问权限来增加出席人数，无论他们住在哪里。此外，根据CE Way和我们使用精益策略，虚拟会议形式消除了浪费并降低了与举办面对面会议相关的成本。虚拟会议还为面对面会议提供了减少与旅行相关的碳排放的机会。

截至2026年3月10日，任何股东均可通过登录virtualshareholdermeeting.com/CMS2026（CMS股东）和virtualshareholdermeeting.com/CMSPB2026（消费者股东）参加年会。您必须输入您的代理卡、投票指示表或您之前收到的可用通知上的控制号码。如果你放错了控盘号码，或者不是股东，你可以通过登录做客的方式进入年会，但你将无法投票、提问或查阅股东名单。

我们鼓励您尽早登录年会网站并访问网络直播，大约在年会开始时间前15分钟开始。如遇到技术困难，请联系年会登录页面技术支持电话。

股东可在年度会议前以年度会议代理材料中所述的方法之一进行投票和提交代理人，或在年度会议期间按照可在


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年会期间适用的会议网站。会议期间，股东出席者将可查阅股东名单。

如何在年会前或年会期间提问？

股东可以通过访问proxyvote.com在会前提问。这让所有股东都有机会提出问题，无论他们是否能出席会议，并让我们对提出的每一个问题提供周到的回应。此外，在年会期间，股东与会者将能够提交问题。所有适当问题的回复将在收到问题后尽快发布在我们的网站上，由Rochow在年会期间处理，和/或不迟于年会后一周发布在我们的网站上。

关于前瞻性信息的注意事项

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》定义的“前瞻性声明”，包括有关我们的可持续发展目标和DEE & I承诺的声明。使用“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”等类似词语，旨在识别涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种因素的影响，这些因素可能导致CMS和消费者的实际结果与这些陈述中预期的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于CMS和消费者关于截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的“前瞻性陈述和信息”和“风险因素”部分中讨论的因素，这些因素在我们向SEC提交的后续报告中进行了更新。CMS和消费者没有义务更新或修改前瞻性陈述，无论新信息、未来事件或任何其他因素是否影响陈述中包含的信息。


康哲药业2026年代理声明			72

附录A：

薪酬讨论与分析补充资料—

普遍接受的会计原则（“GAAP”）对账

CMS-GAAP每股收益（“EPS”）与年度激励计划EPS的对账


	2023	2024	2025
EPS报告— GAAP基础	—	—	—
报告的持续经营业务每股收益-GAAP基础	$3.01	$3.33	$3.53
不包括（收入）/损失项目：




超过500万美元的大型重组和遣散费	0.13	0.01	—
税收影响	(0.03)	*	—
与先前出售的资产相关的法律/和解费用或收益	—	—	*
税收影响	—	—	—
联邦和州税法	—	—	0.04
税收影响	—	—	—
业务优化和S/4实施	—	—	0.04
税收影响	—	—	—

排除总数	0.10	0.01	0.08

年度激励EPS	$3.11	$3.34	$3.61

*小于1丨2分钱


康哲药业2026年代理声明			A-I

CMS-GAAP EPS与LTI EPS的对账


	2023	2024	2025
EPS报告— GAAP基础	—	—	—
报告的持续经营业务每股收益-GAAP基础	3.01	3.33	3.53
不包括（收入）/损失项目：




超过500万美元的大型重组和遣散费	0.13	0.01	—
税收影响	(0.03)	*	—
与先前出售的资产相关的法律/和解费用或收益	—	—	*
税收影响	—	—	—
联邦和州税法	—	—	0.04
税收影响	—	—	—
监管不允许	—	—	—
税收影响	—	—	—
业务优化和S/4实施	—	—	0.04
税收影响	—	—	—

排除总数	0.10	0.01	0.08

LTI EPS	$3.11	$3.34	$3.61

*小于1丨2分钱

管理层认为调整后的每股收益是衡量我们目前经营财务业绩的关键指标，并将调整后的每股收益用于与分析师和投资者的外部沟通。在内部，我们使用调整后的EPS来衡量和评估业绩。


康哲药业2026年代理声明			A-II


Garrick J. Rochow CMS和消费者，总裁兼首席执行官			技能和资格基于在公用事业行业获得的超过25年的经验和知识，Rochow有资格担任董事会成员。他拥有广泛的实用知识，包括与CMS和消费者合作20多年。董事会还受益于Rochow此前在公司担任的领导职务。
年龄：51岁董事自：2020年主要职业 2020 –至今CMS and Consumers，总裁兼首席执行官公开董事会（最近5年内） 2024 –至今Hubbell Incorporated 其他经历 CMS和消费者，前任执行副总裁和其他领导角色爱迪生电气研究所，董事会密歇根州商业领袖、董事会和执行委员会正确的地方，董事会优先健康，董事会新社区改造基金、董事会西密歇根政策论坛，董事会
John G. Russell 退休，CMS和消费者总裁兼首席执行官2010 – 2016			技能和资格罗素有资格在董事会任职，这是基于他在消费者公司30多年中获得的知识和经验。他对实用程序的各个方面都有深入的了解。他在受监管的公用事业行业的丰富经验、实际操作经验以及他所担任的领导职务为他提供了一个董事会极大受益的视角。
年龄：68岁董事自：2010年主席自：2016年独立主要职业 2010-2016年CMS和消费者总裁兼首席执行官公开董事会（最近5年内） 2011 – 2024 Hubbell Incorporated 其他经历消费者，前任总裁兼首席运营官 Consumers，前任执行副总裁兼首席执行官-Electric 大谷大学基金会，理事罗素家族基金会，主席大谷州立大学，前任校长