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触发跳升证券 主要风险证券

 

 

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每份证券到期付款：	•如果每个底层证券的最终水平大于或等于其上行阈值水平： 声明本金金额+上行支付+（声明本金金额×表现最差标的的上行执行收益×杠杆因子） •如果任何标的的最终水平低于其上行阈值水平但每个标的的最终水平高于或等于其初始水平： 规定的本金金额+上行支付 •如果任何标的的最终水平低于其初始水平但每个标的的最终水平大于或等于其下行阈值水平： 声明的本金金额 •如果任何底层证券的最终水平低于其下行阈值水平：   规定的本金金额×表现最差标的的业绩因子 在这种情况下，到期偿付将大大低于规定的本金金额，可能为零。
最终关卡：	相对于每个底层证券，观察日的收盘水平
初始水平：	SX5E指数方面，5,860.32，这是其在行权日的收盘水平 对于EFA基金，101.38美元，这是其在行权日的收盘水平 EEM基金方面，报63.64美元，这是其在行权日的收盘水平
基础百分比变化：	关于每个底层证券，（最终水平–初始水平）/初始水平
上行支付：	每份证券500美元（申报本金的50%）
上行阈值水平：	相对于SX5E指数，8,790.48，这是其初始水平的150% 对于EFA基金，152.07美元，这是其初始水平的150% 对于EEM基金95.46美元，这是其初始水平的150%
杠杆系数：	635%
上行打击回归：	相对于每个底层证券，（最终水平–上行阈值水平）/初始水平
下行阈值水平：	相对SX5E指数为4,395.24，为其初始水平的75% 关于EFA基金，76.035美元，这是其初始水平的75% EEM基金端47.73美元，是其初始水平的75%
业绩因素：	就每个底层而言，最终水平/初始水平
表现最差的标的：	从初始水平到最终水平回报率百分比最低的标的
收盘水平：	“收盘水平”和“调整因子”具有随附产品补充中“证券通用术语——部分定义”中阐述的含义。
CUSIP：	61781FJD6
ISIN：	US61781FJD69
上市：	该证券将不会在任何证券交易所上市。

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证券的估计价值

每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于1,000美元。我们对定价日确定的证券价值的估计载于本文件封面。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与基础资产挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础证券相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在本文规定的摊销期内，MS & Co.可能在二级市场上购买或出售证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础证券相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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假设示例

假设收益图

到期付款将完全基于表现最差的基础资产的表现，这可能是任何基础资产。下面的收益图说明了证券期限内表现最差的基础资产的一系列假设表现的到期付款，基于以下条款：

规定的本金金额：	每份证券1,000美元
上行支付：	每份证券500美元（申报本金的50%）
杠杆系数：	635%
下行阈值水平：	初始水平的75%
上行阈值水平：	初始水平的150%
到期最低付款：	无
假设收益图

↓上行情景1。如果表现最差的基础资产的最终水平大于或等于其上行阈值水平，投资者将获得规定的本金金额加上上行支付和反映表现最差的基础资产的升值超过其上行阈值水平的杠杆金额。

o如果表现最差的基础证券升值70%，投资者将获得177%的回报，即每只证券2770美元。

↓上行情况2。如果表现最差的基础证券的最终水平低于其上行阈值水平但大于或等于其初始水平，投资者将获得规定的本金金额加上每份证券的上行支付。

o如果表现最差的基础证券升值10%，投资者将获得50%的回报，即每只证券1,500美元。

丨帕尔情景。如果表现最差的标的的最终水平低于其初始水平，但大于或等于其下行阈值水平，投资者将获得规定的本金金额。

oIf the worst performing underlier decreases 15%，the investors will receive $ 1,000 per security。

丨下行情景。如果表现最差的底层证券的最终水平低于其下行阈值水平，投资者将获得明显低于规定本金金额的金额，基于表现最差的底层证券水平每下降1%本金损失1%。到期时没有最低偿付，投资者可能会损失其在证券上的全部初始投资。

o如果表现最差的标的贬值85%，投资者将损失85%的本金，到期时每份证券仅能获得150美元，即规定本金金额的15%。

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充、税收补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券不保证任何本金返还，不支付利息。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，它们不保证偿还任何本金，也不支付利息。如果任何基础证券的最终水平低于其下行阈值水平，则到期支付的现金金额将大大低于每种证券规定的本金金额，您将损失与证券期限内表现最差的基础证券水平的全部下降成比例的金额。该证券到期时没有最低付款，因此，您可能会损失您在该证券上的全部初始投资。

丨除观察日以外的任何时间，证券的应付金额均不与标的价值挂钩。最终水平将基于观察日基础证券的收盘水平，可能会推迟到非交易日和某些市场干扰事件。即使每个基础资产的价值在观察日之前升值，但随后任何基础资产的价值在观察日之前下降，到期付款可能会大大低于如果到期付款与此种下降之前的基础资产价值挂钩的情况。尽管在规定的到期日或证券期限内的其他时间，基础证券的实际价值可能高于其各自在观察日的收盘水平，但到期付款将完全基于基础证券在观察日的收盘水平。

↓证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，任何时候每个标的的价值都会比任何其他单一因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlyers；

oInterest and yield rates in the market；

基础证券的股息率（如适用）；

othe level of correlation between the underliers；

地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，一般影响底层或市场；

othe availability of comparable instruments；

oThe occurrence of certain events affecting a underlier that may or may not require an adjustment factor；

othe composition of any underlier and changes in such composition（如适用）；

oThe remaining time until the securities mature；and

o我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果在出售时，任何标的的收盘水平处于、低于或不足以高于其下行阈值水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定本金金额的大幅折扣出售您的证券。

你可以在这份名为“历史信息”的文件中查看标的的历史收盘水平。你不能根据一个底层的历史表现来预测它未来的表现。底层证券的价值可能而且最近一直在波动，我们不能向您保证波动将会减少。无法保证每个基础证券的最终水平将大于或等于其下行阈值水平，以使您在证券的初始投资中不会遭受重大损失。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券到期所有金额的能力，因此，您将承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。我们的信用评级出现任何实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。

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↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的追偿，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不会拥有任何优先权，并且应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础证券相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计那些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能很少或根本没有二级市场。MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

↓如随附的产品补充中更详细讨论的，投资于证券并不等同于投资于标的。

丨本定价补充提供的证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。关于证券的适当美国联邦所得税处理，没有直接的法律权威，证券的税务处理的重要方面存在不确定性。此外，证券可能受“建设性所有权”制度的约束，在这种情况下，某些不利的税务后果可能适用于您对证券的处置。您应该仔细查看此处标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并结合随附的税收补充文件中标题为“美国联邦税收”的部分，并就投资于证券的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

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与基础（s）相关的风险

↓由于您的证券回报将取决于基础资产的表现，除了下文进一步描述的任何风险外，证券还受到以下风险的影响，这些风险在随附的产品补充中进行了更详细的讨论。

oYou are exposed to the price risk of each underlier。

o由于证券与表现最差的基础资产的表现挂钩，与仅与一个基础资产挂钩的证券相比，您面临的风险更大，即无法从证券中获得正回报和/或使您的投资蒙受重大损失。

o对基础指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。

o对基础基金或该基础基金跟踪的指数进行调整可能会对证券价值产生不利影响。

o标的基金的业绩和市场价格，特别是在市场波动期间，可能与其份额标的指数的表现、其份额标的指数成份证券的表现或该基础基金的每股资产净值不相关。

oThe anti-dilution adjustments the calculation agent is required to make does not cover every event that could affect a underlying fund。

o与外国股本证券价值挂钩的证券投资存在风险。

o与新兴市场证券价值挂钩的证券投资存在相关风险。

oSecurities linked to certain underlyers are subject to currency exchange risk。

与利益冲突有关的风险

在从事下文所述和随附产品补充文件中更详细讨论的某些活动时，我们的关联公司可能会采取可能对证券的价值和您的证券回报产生不利影响的行动，在这样做时，他们将没有义务考虑您作为证券投资者的利益。

↓计算代理，其是摩根士丹利的子公司和MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将做出计算证券任何付款所需的任何确定。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，这可能会对您的证券回报产生不利影响。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。

 

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历史信息

欧元斯托克50®指数概览

彭博股票代码：SX5E

欧元斯托克50®指数由20只股票中市场板块龙头的50只成份股组成®超级行业，其中包括从欧元区选出的股票。欧元斯托克50的基础指数发布者®指数是stoXX®Limited，或其任何继承者。欧元斯托克50®指数于1998年2月26日首次公布，截至1991年12月31日的基值为1000。欧元StoXX50的成分股®指数具有高度的流动性，代表了所有市场板块中最大的公司。有关欧元斯托克50的更多信息®指数，见“EURO STOXXX50”下的信息®Index”在随附的指数补充中。

SX5E指数2026年4月27日收盘水平为5860.32。下图列出了下文所述期间标的的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立验证。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。

 

SX5E指数日收盘水平 2021年1月1日至2026年4月27日

 

 

 

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iShares®MSCI EAFE ETF概览

彭博股票代码：EFA上调

iShares®MSCI EAFE ETF是一种交易所交易基金，旨在寻求与其股票基础指数（即MSCI EAFE）的价格和收益表现（扣除费用和开支）大体对应的投资结果®指数。有关iShares的基础基金经理®MSCI EAFE ETF是iShares Trust，这是一家注册投资公司。可能由于某些证券在二级市场暂时无法上市或由于其他特殊情况，标的可能无法完全复制其股份标的指数的表现。基础基金管理人根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会提供或备案的信息，可通过证券交易委员会网站www.sec.gov分别参考证券交易委员会档案编号333-92935和811-09729查找。此外，可以从其他来源获得有关底层的信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。

EFA基金2026年04月27日收盘水平为101.38美元。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立验证。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。

 

EFA基金日收盘水平 2021年1月1日至2026年4月27日

本文件仅涉及特此引用的证券，与标的无关。我们从上述可公开获得的文件中得出本文件中包含的关于底层的所有披露。就本次发行证券而言，我们和代理人均未参与编制该等文件或就标的进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响标的的交易价格（因此也会影响标的在行权日的收盘水平）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关基础的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。

我们和/或我们的关联机构可能目前或不时与基础基金管理人开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取与标的相关的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一个或多个关联机构可能会发布研究报告与

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尊重底层。前两句话的表述无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。您应该对标的进行独立调查，因为根据您的判断，就与标的相关的投资做出知情决定是适当的。

证券不是由标的基金管理人保荐、背书、出售、推介的。基础基金管理人不就投资该证券的可取性向该证券的所有者或任何公众人士作出任何陈述或保证。基础基金管理人对该证券的运作、营销、交易或出售不承担任何义务或责任。

MSCI EAFE®指数。MSCI EAFE®指数是一种自由流通调整市值指数，旨在衡量发达市场的权益市场表现，不包括美国和加拿大。有关MSCI EAFE的股份基础指数发行人®指数是MSCI Inc.，或其任何继任者。MSCI EAFE®该指数涵盖了MSCI明晟公司认定为“发达市场”国家的大中型股代表性，不包括美国和加拿大。有关MSCI EAFE的更多信息®指数，见“MSCI全球可投资市场指数— MSCI EAFE®指数”和“— MSCI全球可投资市场指数方法论”在随附的指数补充中。

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iShares®MSCI新兴市场ETF概览

彭博股票代码：EEM上涨

iShares®MSCI新兴市场ETF是一种交易所交易基金，旨在寻求与其股票基础指数—— MSCI新兴市场指数——的价格和收益表现（扣除费用和开支）大体对应的投资结果。有关iShares的基础基金经理®MSCI新兴市场ETF是iShares®，Inc.，这是一家注册投资公司。可能由于某些证券在二级市场暂时无法上市或由于其他特殊情况，标的可能无法完全复制其股份标的指数的表现。基础基金管理人根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会提供或备案的信息，可通过证券交易委员会网站www.sec.gov分别参考证券交易委员会文件编号033-97598和811-09102进行查找。此外，可以从其他来源获得有关底层的信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。

EEM基金2026年4月27日收盘水平为63.64美元。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立验证。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。

 

EEM基金日收盘水平 2021年1月1日至2026年4月27日

本文件仅涉及特此引用的证券，与标的无关。我们从上述可公开获得的文件中得出本文件中包含的关于底层的所有披露。就本次发行证券而言，我们和代理人均未参与编制该等文件或就标的进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响标的的交易价格（因此也会影响标的在行权日的收盘水平）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关基础的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。

我们和/或我们的关联机构可能目前或不时与基础基金管理人开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取与标的相关的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一个或多个关联机构可能会发布研究报告与

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尊重底层。前两句话的表述无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。您应该对标的进行独立调查，因为根据您的判断，就与标的相关的投资做出知情决定是适当的。

证券不是由标的基金管理人保荐、背书、出售、推介的。基础基金管理人不就投资该证券的可取性向该证券的所有者或任何公众人士作出任何陈述或保证。基础基金管理人对该证券的运作、营销、交易或出售不承担任何义务或责任。

MSCI新兴市场指数。MSCI新兴市场指数是一个自由流通调整市值指数，旨在衡量新兴市场的股票市场表现。MSCI新兴市场指数的股票基础指数发布者是MSCI Inc.，或其任何继任者。MSCI新兴市场指数涵盖了MSCI Inc.认定为“新兴市场”国家的大中型股代表性。有关MSCI新兴市场指数的更多信息，请参阅随附指数补充文件中“MSCI全球可投资市场指数— MSCI新兴市场指数”和“— MSCI全球可投资市场指数方法论”下的信息。

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证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

附加条款：
如果此处描述的术语与随附的产品补充、指标补充、税收补充或招股说明书中描述的不一致，则以此处描述的术语为准。
面额：	每份证券1000美元及其整数倍
摊销期：	发行日期后的6个月期限
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）

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有关证券的额外资料

附加信息：
最小出票规模：	$ 1,000/1安全
美国联邦所得税考虑：	您应该仔细阅读随附的税收补充文件中题为“美国联邦税收”的部分。当与该部分结合阅读时，以下讨论构成我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置本定价补充提供的证券的重大美国联邦所得税后果的完整意见。 通常，本讨论假定您以规定的发行价格在原始发行中以现金购买了证券，并且不涉及您特有的其他情况，包括与标的相关的任何其他投资可能产生的后果。此外，正如随附的税收补充文件中题为“美国联邦税收”的部分所讨论的，我们没有试图确定与证券相关的任何基础证券的任何发行人是否是一家美国房地产控股公司或一家被动的外国投资公司。您应该就这些问题咨询您的税务顾问，包括您的任何特定情况可能对您拥有证券的美国联邦所得税后果产生的影响。 我们的律师认为，基于当前的市场条件，将用于美国联邦所得税目的的证券视为“开放式交易”的预付金融合同是合理的，如随附的税务补充文件中题为“美国联邦税收——对美国持有人的税务后果——被视为开放式交易的预付金融合同的程序证券”一节中所述。这种处理方式存在不确定性，美国国税局（“IRS”）或法院可能不会同意。不同的税收待遇可能对你不利。一般来说，如果这一处理得到尊重，根据下文讨论的“建设性所有权”制度的潜在适用情况，（i）您不应在您的证券的应税处置（包括到期或提前赎回，如适用）之前确认应税收入或损失，以及（ii）您的证券的收益或损失通常应被视为资本收益或损失。 即使将证券视为预付金融合同的处理得到尊重，购买证券也可被视为达成《国内税收法》第1260条（“第1260条”）含义内的“建设性所有权交易”，如所附税收补充文件中题为“美国联邦税收——对美国持有人的税务后果——被视为开放式交易的预付金融合同——《法典》第1260条的可能适用”的章节所述。由于缺乏直接的法律权威，我们的律师无法就第1260条是否或如何适用于证券发表意见。 我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能会对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 非美国持有者。如果您是非美国持有者（定义见随附税补），还请阅读随附税补中题为“美国联邦税收——对非美国持有者的税收后果——不被视为债务工具的计划证券”的部分。 正如所附税收补充文件中“美国联邦税收——对非美国持有者的税收后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，《国内税收法典》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对与美国股票或包括美国股票的指数挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有者的股息等价物征收30%的预扣税。经IRS通知修改的财政部规定，对2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具予以豁免。基于我们作出的某些陈述，我们的律师认为第871（m）条不应适用于有关非美国持有人的证券。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。 我们将不需要就美国联邦预扣税支付任何额外金额。 您应该咨询您的税务顾问关于投资证券的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理和潜在的应用

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	“建设性所有权”制度，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	MS & Co.预计将以每只证券997.50美元的价格将其从美国购买的所有证券出售给一家非关联交易商，以每只证券1000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。
证券的有效性：	作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件所提供的证券已由MSFL根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）发行时，受托人和/或付款代理人已根据MSFL的指示在其记录中就代表此类证券的主票据（“主票据”）作出适当的分录或标记，而此类证券已按此处设想的付款交付，此类证券将是MSFL的有效且具有约束力的义务，而相关担保将是摩根士丹利的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是此类律师不对（i）欺诈性转让的影响发表意见，欺诈性转让或适用法律对上述结论的类似规定以及（ii）MSFL优先债务契约的任何条款，旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发表，并仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法，但法律顾问对（i）适用于摩根士丹利或MSFL、MSFL优先债务契约、证券（连同MSFL优先债务契约，“文件”）或此类交易的任何法律、规则或条例不发表意见，仅因为此类法律，规则或条例是由于任何文件的任何一方或其任何关联公司的特定资产或业务或（ii）与国家安全有关的任何法律、规则或条例而适用于该文件的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对主票据的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束力和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2026年2月23日的信函中所述，该信函是摩根士丹利2026年 2月23日在表格S-3上提交的登记声明的附件 5-a。
您可以在哪里找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以产品补充、指数补充和税收补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、产品补充文件、指数补充文件、税收补充文件以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的与本次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有此要求，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书、指数补充、产品补充和税收补充，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 本文件中使用但未定义的术语在产品补充、指数补充、税收补充或招股说明书中定义。产品补充、指数补充、税收补充和招股说明书中的每一个都可以通过本文件封面所载的超链接访问。

 

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