美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据规则14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
无需费用
先前连同初步材料支付的☐费用
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用
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Navitas Semiconductor Corporation 挑战者街3520号 加利福尼亚州托伦斯90503 |
股东周年大会通告
和代理声明
| 会议日期： | 2026年6月25日星期四 | ||
| 时间： | 太平洋时间上午8：00 | ||
| 地点： | 以虚拟方式在以下地点举行： www.virtualshareholdermeeting.com/NVTS2026 |
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| 业务项目： | 1. | 选举三名董事担任董事会成员，直至2027年年度股东大会通过并在提案2获通过的情况下直至其继任者当选并符合资格为止，或直至2029年年度股东大会通过并在提案2未获通过的情况下直至其继任者当选并符合资格为止. | |
| 2. | 批准对《Navitas Semiconductor Corporation第二次经修订及重述的公司注册证书》的修订，以解密董事会的机密，具体形式载于委托书附录A所附的修订证书，并修改所有当选董事的任期，包括在年度会议上当选的第二类董事，该任期将于2027年年度股东大会上届满。 | ||
| 3. | 就一项咨询决议进行投票，以批准我们的高管薪酬. | ||
| 4. | 批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。 | ||
| 5. | 出席会议前可能适当提出的其他事项。 | ||
| 记录日期： | 2026年4月28日 | ||
| 如何投票： | 见第2页随附的代理声明，以获取有关如何对您的股票进行投票的信息。 | ||
| 关于2026年6月25日（星期四）召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知： | 本通知、随附的代理声明和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（经其第1号修订）可在www.proxyvote.com上查阅。 | ||
| 重要： | 让尽可能大比例的股东利益在会上得到代表，请尽快投票，确保你的股份得到代表，为公司节省招揽费用。
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| 根据董事会的命令， Richard J. Hendrix，主席 马修·桑特，秘书 |
2026年5月11日 |
（一）
（二）
（三）
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Navitas Semiconductor Corporation 挑战者街3520号 加利福尼亚州托伦斯90503 |
| 代理声明
2026年年度股东大会 太平洋时间2026年6月25日星期四上午8：00 Navitas Semiconductor Corporation 几乎通过互联网： www.virtualshareholdermeeting.com/NVTS2026 |
一般资料
为什么我们要向您发送这份代理声明
Navitas Semiconductor Corporation的董事会（“董事会”）正在征集代理人，以便在即将举行的年度股东大会上为您的股份投票。上市公司管理层凡为股东大会征集代理人，必须向股东发送委托说明书、年度报告等材料，或将这些材料通过网络方式提供给股东。交付会议通知和其他代理材料的内容、时间和方式由特拉华州和联邦法律、证券交易委员会（“SEC”）法规以及纳斯达克股票市场上市标准和规则规定。
出于历史和会计目的，我们的前身是成立于2014年的传统Navitas半导体业务，我们有时将其称为“传统Navitas”。本委托书中提及的“Navitas”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”是指Legacy Navitas及其前身和业务合并前的合并子公司（定义见下文）和/或业务合并后的Navitas Semiconductor Corporation及其合并子公司，视文意而定。
您如何接收代理材料
大多数股东不会收到我们代理材料的打印副本。相反，在2026年5月11日或前后，我们开始邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包括在线访问本代理声明的说明、代理卡的形式以及我们经其第1号修订的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（合称我们的“2025年年度报告”）。股东可以在www.proxyvote.com上查阅这些代理材料。这一分配过程为公司节省了资源并降低了成本，同时履行了我们的义务，即提供与我们的股东继续投资于Navitas相关的信息。如果您收到代理材料的互联网可用性通知，并希望收到代理材料的打印副本，请按照通知中的说明索取这些材料。
无论您选择接收代理材料，我们促请您审查它们并尽快投票表决您的股份，以确保您的股份在会议上有代表，并为公司节省额外的征集费用。
1
拟在会议上提出的建议
代理程序让您有机会指导您的股票将如何就将在2026年年度股东大会（“年度会议”）上提交的以下提案进行投票：
| 提案1： | 选举三名董事担任董事会成员，直至2027年年度股东大会，如提案2获通过，则直至其继任者当选并符合资格为止，或直至2029年年度股东大会，如提案2未获通过，则直至其继任者当选并符合资格为止（“选举董事”）。 | |
| 提案2： | 批准对Navitas Semiconductor Corporation第二次经修订及重述的公司注册证书的修订，以解密董事会的机密，正如本委托书附录A所附的修订证书所载，并修改所有当选董事的任期，包括在年度会议上选出的第二类董事的任期，以在2027年年度股东大会上届满（“董事会解密修订提案”）。 | |
| 提案3： | 就一项咨询决议进行投票，以批准公司的高管薪酬（“Say-On-Pay”）。 | |
| 提案4： | 批准委任毕马威会计师事务所为截至二零二六年十二月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所（「核数师批准建议」）。 |
下文将更详细地介绍这些建议。如您通过网络或电话投票，或签署并交回代理或投票指示卡（如适用），您的股份将根据您的指示进行投票。如果您签署并交回代理卡而未指定选择，您的股份将被投票给提案1中的每位董事提名人，并对提案2、3和4投赞成票。代理卡上列明的人士将拥有酌处权，可就会议或任何休会或延期之前适当提出的任何其他事项对代理人进行投票，但条件是，在选举董事时，代理人的投票不能超过三人。
怎么投票—你的持股形式影响你怎么投票
我们A类普通股的所有股份，每股面值0.0001美元（我们的“A类普通股”），拥有相同的投票权。然而，如下所述，股份所有权形式的差异会影响您的股份如何在年会上投票。
表决程序如下：
对于记录在案的股东。登记在册的股东是那些股票直接登记在我们的转让代理公司大陆股份转让信托公司名下的人。登记在册的股东可以在线代理投票、电话代理投票、使用代理卡邮寄代理投票或在会议上的虚拟会议上以投票方式投票。无论您是否计划参加虚拟会议，我们促请您在会议之前通过代理投票，以确保您的选票被计算在内。你仍然可以参加虚拟会议并在会议上以投票方式投票，即使你已经通过代理投票。您在虚拟会议上以投票方式投出的任何投票将取代您之前可能通过代理提交的任何投票。登记在册的股东应遵循以下适用说明：
| ● | 在线投票-访问www.proxyvote.com并按照屏幕上的说明进行操作。准备好你的代理卡和控制号码。要进行统计，您的网络投票必须在美国东部时间2026年6月24日晚上11点59分前收到。 |
| ● | 电话投票-使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录音指示进行。准备好你的代理卡和控制号码。您的电话投票须在美国东部时间2026年6月24日晚上11点59分前收到，方可计票。 |
2
| ● | 邮寄投票：使用代理卡投票，填写、签名并注明日期代理卡并及时装在提供的信封内寄回。如果您在年会前将您签署的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。 |
| ● | 在年度会议上进行虚拟投票：要在虚拟会议期间参加和投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/NVTS2026并输入您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。您可以从2026年6月25日（星期四）太平洋时间上午7：45开始登录会议平台。年会将于太平洋时间2026年6月25日（星期四）上午8点准时开始。 |
虚拟会议平台支持跨浏览器和运行最新版本适用软件和插件的设备。与会者应计划有足够的时间登录，并确保他们有强大的互联网连接，并能在年会开始前听到流媒体音频。
如果您在年会当天使用虚拟会议平台遇到技术难题，请拨打将在年会网站上发布的技术支持电话。技术支持将从太平洋时间上午7：45开始提供，直至年会结束。
对于受益所有人。实益拥有人是指其股份在券商或银行账户持有或由其他代名人持有的人。这些股票通常被称为“街道名称”股票。如果您是实益拥有人，您应该已经收到了来自持有您股份的经纪人、银行或其他组织的包含投票指示的通知，而不是来自我们或我们的转让代理。要对您的股份进行投票，请遵循该通知中的投票指示。实益拥有人有权指示其经纪人或被提名人如何对其股份进行投票，也被邀请出席年会。然而，由于受益所有人不是记录在案的股东，他们不得在虚拟会议上以投票方式对其股份进行投票，除非在会议召开之前，他们从持有其股份的经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”，从而赋予他们在会议上对股份进行投票的权利。如果您是实益拥有人，并希望在虚拟会议上以投票方式对您的股份进行投票，您必须在会议之前联系持有您股份的经纪人、银行或其他代名人，以获得有关如何为此目的获得合法代理人的信息。
您的代理可以被撤销
登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以在您的股份在会议上投票之前的任何时间通过向公司主要执行办公室的公司秘书提交新的代理，或通过提交任何撤销您之前的代理的文书来撤销您的代理。如果你是记录在案的股东并出席虚拟会议，如果你愿意，你可以在会议上以投票方式投票，这将撤销以前以任何方法给予的任何代理。
受益业主。如果您是实益拥有人，如果您希望撤销或更改先前的投票指示，您必须在会议之前联系持有您股份的经纪人、银行或其他代名人。
股东的投票权及其他投票要求
谁可能投票。在2026年4月28日（“记录日期”）收盘时，我们A类普通股的所有持有人都有权在会议上投票。在那一天，我们的A类普通股有233,713，166股流通在外。在记录日期，我们的B类普通股（每股面值0.0001美元）（我们的“B类普通股”）没有流通在外。
投票权。股东有权就提交给会议表决的每一事项在记录日期持有的每股我们的A类普通股拥有一票表决权。
法定人数。我们有权投票的A类普通股多数股份的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席会议，以构成法定人数并允许在会议上进行业务。这意味着至少116,856，584股股份的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席会议才能构成法定人数。如你对任何提案进行网络或电话投票，或签署并交回代表或投票指示卡，即使你投弃权票或未在卡上指明选择，你的股份将计入会议的法定人数。如果您是实益拥有人，并且您的经纪人就任何提案对您的股份进行投票，您的股份将计入会议的法定人数，即使您的股份对一项或多项其他提案构成经纪人无投票权（如下所述）。
3
经纪人不投票。所谓“券商不投票”，发生在代表其受益所有人客户持有股份的券商没有在会议召开前充分收到这些客户的投票指示。发生这种情况时，根据提案的性质，经纪人可能有也可能没有根据适用的证券交易所规则对这些股份进行投票的酌处权。如果对于某一特定提案，经纪人没有收到受益所有人的指示，并且经纪人在没有指示的情况下不得对股份进行投票，那么这些股份将不会对该提案进行投票，并将被称为经纪人对该提案不投票。对于年会，未收到客户指示的经纪商可自行决定仅对提案4（审计师批准提案）进行投票。关于提案1（选举董事）、提案2（董事会解密提案）和提案3（Say-On-Pay），如果您是实益拥有人，并且没有在会议召开之前充分向您的经纪人发出具体的投票指示，您的股票将无法就这些提案进行投票，然后您的股票将被称为经纪人对这些提案不投票。如果有经纪人对提案4对你的股票进行投票，即使你的股票对其他提案中的一项或两项均构成经纪人无投票权，你的股票也将计入会议法定人数。经纪人不投票对每项提案结果的影响将在以下段落中讨论。
批准提案的投票要求；弃权票和经纪人不投票的影响。
议案1（选举董事），董事由多位投票人选举产生。你可以投票（或指示投票）你的股份“支持”一名或多名被提名人，或者你可以“拒绝”（或指示“拒绝”）你的投票来自一名或多名被提名人。获得最多“赞成”票的候选人将被选入董事会的可用职位，无论获得多少“拒绝”票。由于“拒绝”投票和经纪人不投票不是“支持”被提名人的投票，因此对提案1的结果没有影响。
对于提案2（董事会解密修订提案），您可以投票（或发出投票指示）您的股份“赞成”或“反对”该提案，也可以弃权。根据我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）和《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第242（b）（1）条，批准董事会解密修订提案需要获得我们A类普通股已发行股份的多数赞成票。投“反对票”、弃权票和经纪人不投票将产生对该提案投“反对票”的效果。
Proposal 3（Say-On-Pay）是一项非约束性决议，旨在批准我们在本代理声明中披露的高管薪酬。虽然这项咨询投票对公司没有约束力，但薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在做出有关薪酬方案的决定时将其考虑在内。你可以对提案投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。根据我们经修订和重述的章程（经修订）（“章程”），如果对提案投赞成票的多数票，本提案将获得批准，这意味着“赞成”该提案的票数必须超过“反对”的票数。弃权票和经纪人不投票不会对提案的结果产生影响，因为它们不反映对提案投出的“赞成”或“反对”票。
对于提案4（审计师批准提案），我们正在寻求非约束性股东批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。你可以对提案投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。根据章程，如果对提案投出的多数票投了赞成票，这项提案将获得批准，这意味着“赞成”提案的票数必须超过“反对”的票数。弃权不会对提案的结果产生影响，因为它们不反映对提案投出的“赞成”或“反对”票。由于经纪商将有酌情权就此提案对其客户的股份进行投票，因此预计不会出现经纪商不投票的情况。
为会议任命的选举督察员将对选票进行制表，还将确定出席人数是否达到法定人数。
其他事项的表决
董事会并不知悉除会议通知所述以外须提交会议的事项。如有任何其他事项适当地在会议前提出，所附代理卡内所指名的人士或其替代人将有酌情权根据其对该等事项的最佳判断进行投票，但在任何情况下不得为三名以上的董事提名人进行代理投票。
代理征集；费用
Navitas将承担为会议征集代理的所有费用。我们的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电子邮件、电话、邮政邮件或其他方式向股东征集代理。董事、高级职员和雇员将不会获得额外补偿，但可能会获得与此类招揽有关的自付费用报销。已要求经纪人、被提名人、受托人和其他托管人将征集材料转发给他们所持有的记录在案的我们A类普通股的受益所有人，这些当事人的合理费用将得到补偿。
4
股东名单
根据特拉华州法律，有权在会议上投票的股东名单将可供任何股东出于与会议密切相关的任何目的进行审查，为期10天，截至会议日期的前一天，当地时间上午9：00至下午5：00，地点为我们位于托伦斯挑战者街3520号的办公室，地址为：加利福尼亚州 90503。
投票保密
代理卡、选票和投票制表在保密的基础上处理，以保护您的投票隐私。除法律要求外，不会向无关联第三方披露这些信息。
更改会议日期、时间、地点或会议形式
有可能我们会因不可预见的情况而更改会议的日期、时间或地点。在这种情况下，我们将通过发布新闻稿并将公告作为最终的额外征集材料提交给SEC来宣布这一变化，以及旨在告知股东、中介机构和其他会议参与者这一变化的其他步骤。
让尽可能大比例的股东利益在会上得到代表，请尽快投票。提前投票可确保您的股票将在会议上获得代表，并为公司节省额外的征集费用。
5
企业管治
董事会Structure及董事的任期
Navitas的业务和事务在董事会的指导下进行管理，截至本公告发布之日，董事会由十名成员组成，其中八名成员已被董事会确定为根据适用的SEC法规和纳斯达克股票市场上市标准“独立于”公司及其管理层。
根据我们的公司注册证书，董事会目前分为三个类别，分别称为I类、II类和III类，每个类别的成员交错服务三年任期。董事人数的任何增加或减少将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由我们约三分之一的董事组成。董事会的分类可能会产生延迟或阻止公司控制权变更的效果。
正如下文在提案2（董事会解密提案）下进一步描述的那样，董事会通过了一份公司注册证书修订证书，该证书提交给我们的股东在年度会议上批准，这将取消上述董事会分类结构，这意味着我们所有的董事将每年参加董事会的选举。如果提案2获得股东批准，所有董事的任期将为一年，包括当选为年度会议的II类董事，并在我们的2027年年度股东大会上和之后的每一年中竞选连任。如果提案2未获得股东批准，董事会将按照目前的结构继续分为三个等级。
下表列出了截至本协议日期的姓名、年龄以及有关董事会每位成员的某些其他信息，包括在年度会议上被提名的候选人。每位董事的履历信息如下表所示。
6
| 当前 任期 到期 |
董事会委员会和角色 | |||||||||||||
| 姓名 | 年龄 | 职位 | 行政人员 转向 委员会 |
审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
治理和 可持续性 委员会 |
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| 连任候选人： | ||||||||||||||
| 布赖恩·朗 | 69 | 二类董事 | 2026 |  |
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| 大卫·莫克萨姆 | 69 | 二类董事 | 2026 |  |
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| Dipender Saluja | 61 | 二类董事 | 2026 | |
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| 持续董事： | ||||||||||||||
| Richard J. Hendrix | 60 | 董事会主席， III类董事 |
2027 | |
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| Gregory M. Fischer † | 62 | III类董事 | 2027 | |
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| Gary K. Wunderlich, Jr. | 56 | III类董事 | 2027 | |
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| 戴文·D·李↓ | 55 | III类董事 | 2027 | |
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| Chris Allexandre* | 51 | I类主任， 总裁兼首席执行官 |
2028 | |||||||||||
| 兰比尔·辛格* | 56 | I类董事 | 2028 | |
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| 克里斯蒂亚诺·阿莫鲁索† | 46 | I类董事 | 2028 | |
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| *根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则，只有独立董事可以在审计委员会、薪酬委员会以及治理和可持续发展委员会任职。因此，作为公司过去三年内的现任或前任执行官，Allexandre先生和Singh博士没有资格在这些委员会任职。 |
主席 |
成员 |
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| † Amoruso先生于2025年5月获董事会任命，以填补因Daniel M. Kinzer辞去董事会职务而产生的空缺I类董事职位。Fischer先生和Lee先生各自于2026年4月被董事会任命，以填补空缺的III类董事职位。根据公司注册证书和章程，获委任填补新设立的董事职位或空缺的董事将任职至有关董事类别的任期届满或新任董事较早时辞职、免职或死亡。 |
董事履历资料
董事提名人
布赖恩·朗。龙先生是董事会的第二类成员，其董事任期定于年会届满。龙先生自2015年以来一直是董事会成员。龙先生是一名创始人，自2004年以来一直担任风险投资公司Atlantic Bridge Capital的管理合伙人。在此之前，他与人共同创立，并于1993年至2003年期间担任上市的半导体公司CEVA（Parthus）的首席执行官。龙先生还于2006年至2008年共同创立了GloNav Inc.（现为恩智浦的一部分）并担任董事长，该公司开发了第一个用于三星Galaxy手机的单芯片GPS解决方案。Long先生是一名投资者，目前担任多家科技公司的董事会成员，其中包括自2013年起的英特尔 Movidius、自2012年起的Quixey以及自2013年起的Hedvig Inc.。此前的投资和董事会席位包括Maginatics，Inc.（现为EMC的一部分）、Ozmo Devices（现为Atmel的一部分）、BridgCo（现为SMSC的一部分）、Silicon Blue Technologies（现为莱迪思半导体的一部分）和Osmetta Inc.（现为Facebook的一部分）。Long先生拥有都柏林三一学院的电子工程硕士学位。
我们认为，基于龙先生作为科技公司董事会成员的经验以及他的投资经验，他有资格在董事会任职。
大卫·莫克萨姆。Moxam先生是董事会的第二类成员，其董事任期计划在年度会议上届满。自2014年以来，他一直是董事会成员。Moxam先生是一位创始人，自2011年以来一直担任风险投资公司Malibu IQ，LLC的管理合伙人。Malibu IQ是Navitas的原始投资者。Moxam先生是Authentix，Inc.的创始人，Authentix，Inc.是一家为中央银行、全球制药和能源公司提供认证和信息服务的全球供应商，并在2002年至2012年期间担任其首席执行官。在加入Authentix之前，他是EDS Corp.全球金融部门的总裁，该部门于1996年上市。他是执行主席，并担任AirStrip Technologies，Inc.的董事会董事，这是第一个获得FDA认可的用于医院临床护理的临床决策支持软件平台。Moxam先生自2017年以来一直是PeopleShores PBC董事会的创始成员，PeopleShores PBC是一家具有社会意识的企业的技术服务提供商和影响力采购合作伙伴。Moxam先生获得了各种认可，包括英国女王企业奖，他是美国安永科技年度企业家。Moxam先生拥有加拿大劳伦森大学的物理学和工商管理研究生文凭，并参加了法国国际商学院INSEAD的企业高管课程。
7
我们认为，基于Moxam先生作为Navitas董事会成员的经验以及他在颠覆性技术公司的高管和董事会层面的经验，他有资格任职。
Dipender Saluja。Saluja先生是董事会的二类成员，其董事任期计划在年度会议上届满。自2015年以来，他一直是董事会成员。Saluja先生自2006年起担任投资公司Capricorn Investment Group的董事总经理。在加入摩羯投资集团之前，他曾于1990年至2006年在电子设计公司铿腾电子担任过各种运营职务。Saluja先生目前在QuantumScape（NYSE：QS）、Joby Aviation, Inc.（NYSE：JOBY）和多家私营公司的董事会任职。Saluja先生目前还担任全球消除能源贫困委员会（GCEEP）委员、Cyclotron Road领导委员会委员、PRIME联盟投资咨询委员会委员、CalStart投资委员会委员、环境研究所顾问委员会委员。
我们认为，Saluja先生有资格担任董事会成员，因为他拥有丰富的运营、管理、战略、投资和董事经验，特别是在技术、电子、半导体、交通、可再生能源和清洁技术领域。
持续董事
Richard J. Hendrix。Hendrix先生是董事会的III类成员，其董事任期计划在2027年年度股东大会上届满。Hendrix先生自2021年10月起担任董事会成员。根据公司与Ranbir Singh和SiCPower，LLC此前披露的该日期协议，他自2025年4月起担任董事会主席。Hendrix先生自2020年8月至业务合并（定义见下文）于2021年10月结束期间担任公司前身实体（当时名为Live Oak Acquisition Corp. II）的首席执行官和董事会成员。自2017年以来，亨德里克斯一直担任专注于中间市场的私募股权公司Crestview Advisors的运营主管。自2020年1月至2020年12月，Hendrix先生担任Live Oak Acquisition Corp.的高级职员和董事，该公司是一家空白支票公司，与Meredian Holdings Group，Inc.完成了业务合并，后者于2021年1月至2023年3月更名为Danimer Scientific, Inc.。Hendrix先生担任TERM0的首席执行官和董事会成员，该公司是一家空白支票公司，于2023年3月赎回了其所有已发行在外的公众股份。从2021年2月到2023年11月，Hendrix先生是Live Oak Crestview Climate Acquisition Corp.的首席执行官兼董事，该公司是一家空白支票公司，于2023年赎回了其股份。亨德里克斯此前曾担任资本市场公司FBR & Co.的高管，1999年至2008年担任过多种职务，2009年至2017年FBR被出售期间担任首席执行官，包括2012年至2017年担任董事长。在加入FBR之前，Hendrix先生是PNC资本市场投资银行集团的董事总经理，并领导PNC的资产支持证券业务。亨德里克斯先生在迈阿密大学获得金融学士学位。
我们认为，由于Hendrix先生具有广泛的金融、投资和咨询背景，他有资格担任董事会成员。
Gregory M. Fischer。Fischer先生于2026年4月被任命为新设立的III类董事。根据《公司注册证书》和《章程》，获委任填补新设立的董事职位的董事任期至其获委任的董事职类届满或该董事较早时辞职或被免职为止。Fischer先生的任期将届满，他将在2027年年度股东大会上竞选连任。Fischer先生目前担任Semtech Corporation（NASDAQ：SMTC）的独立董事，并且是薪酬、提名和治理以及战略和技术委员会的成员。Fischer先生最近于2014年至2021年5月在Broadcom Inc.担任高级副总裁兼总经理，该公司是一家上市公司，是一家广泛的半导体和基础设施软件产品的美国设计者、开发商、制造商和全球供应商，并于2004年至2014年担任副总裁兼载波接入业务总经理。此前，Fischer先生于2002年至2004年在美国软件开发商和无晶圆厂半导体公司Conexant Systems, Inc.担任副总裁兼视频产品事业部总经理，并于1997年至2002年担任产品营销和业务发展总监。在其职业生涯早期，他曾于1994年至1997年在罗克韦尔国际公司（n/k/a 罗克韦尔自动化公司）担任公司业务发展部经理，该公司是一家涉及飞机、航天工业、国防和商业电子产品、汽车工业部件、印刷机、航空电子设备和工业产品的美国主要制造企业集团，并于1985年至1997年在航空电子技术公司罗克韦尔柯林斯航空电子设备有限公司（在被雷神技术公司收购之前）担任多个设计工程和项目管理职位。Fischer先生自2021年12月起担任专业服务公司Gerson Lehrman Group, Inc.和专门为客户与专家建立联系的信息服务公司AlphaSights Ltd.的独立顾问。Fischer先生还在Syntiant Corp.的顾问委员会任职，该公司是一家边缘AI神经处理器和建模公司。Fischer先生获得了密尔沃基工程学院的电气工程学士学位和爱荷华大学的工商管理硕士学位。
8
我们认为，由于Fischer先生丰富的执行管理和半导体行业领导经验，他有资格担任董事会成员。
Gary K. Wunderlich, Jr. Wunderlich先生是董事会的III类成员，其董事任期定于2027年年度股东大会上届满。自2023年12月以来，Wunderlich先生一直担任PNFP Capital Markets，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是顶尖金融 Partners Inc（纳斯达克股票代码：PNFP）的全资子公司。Wunderlich先生自2020年8月至2021年10月19日业务合并（定义见下文）完成期间担任Live Oak Acquisition Corp. II的高级职员。自2022年2月起，Wunderlich先生担任Valuence Merger Corp. I（NASDAQ：VMCA）的董事，该公司是一家空白支票公司，专注于与总部位于亚洲（不包括中国、香港和澳门）的合并目标进行合并。从2021年2月到2023年11月，Wunderlich先生担任首席财务官、Live Oak Crestview Climate Acquisition Corp.总裁、秘书和董事会成员，该公司是一家空白支票公司，于2023年赎回了其股份。2020年1月至2020年12月，Wunderlich先生担任Live Oak Acquisition Corp.的高级职员，该公司是一家空白支票公司，与Meredian Holdings Group，Inc.完成了业务合并，后者更名为丨Danimer Scientific，Inc.。Danimer Scientific, Inc. Wunderlich先生是Live Oak Merchant Partners的联合创始人和管理合伙人，该公司是一家为各行各业的中间市场公司提供资本和咨询服务的商业银行。在2019年共同创立Live Oak之前，Wunderlich先生是Wunderlich Securities，Inc.的创始人兼首席执行官，该公司是一家提供全方位服务的投资银行和经纪公司，从1996年到2017年与B. Riley Financial, Inc.合并，从2016年到2018年，Wunderlich先生是证券业和金融市场协会的全国董事会成员。从2016年成立到2018年，他还是美国证券协会的创始董事会成员。Wunderlich先生还在金融业监管局担任过各种职务，包括在国家咨询委员会任职、在第5区委员会担任成员和主席，以及担任国家会员委员会成员。Wunderlich先生获得了弗吉尼亚大学的经济学学士学位和孟菲斯大学的工商管理硕士学位。
我们认为Wunderlich先生由于其广泛的投资和证券背景，有资格担任董事会成员。
戴文·D·李。Lee先生于2026年4月被任命为新设立的III类董事。根据公司注册证书和章程，获委任填补新设立的董事职位的董事的任期至其获委任的董事类别届满或该董事较早时辞职或被免职为止。李明博的任期将满，他将在2027年年度股东大会上竞选连任。他目前在嵌入式半导体解决方案提供商瑞萨电子公司（“瑞萨”）担任高级副总裁兼模拟与连接和嵌入式处理总经理，自2025年1月起担任该职务。在此之前，Lee先生在瑞萨担任高级副总裁兼模拟与连接总经理，他于2024年1月担任该职务。此前，他是瑞萨电子的副总裁兼高级模拟事业部总经理，于2021年8月任命，此前他于2021年8月通过收购Dialog Semiconductor PLC加入瑞萨电子，担任高级混合信号业务高级副总裁。Lee先生还曾在多家半导体公司担任过高管级管理职位，包括SCintera Networks、Intersil、Xicor、Altera和National Semiconductor。Lee先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的BSEE学位和西北大学家乐氏管理学院的MBA学位。
我们认为，基于李先生在半导体行业的广泛背景和执行领导经验，他是一名合格的董事会成员。
Chris Allexandre。Allexandre先生于2025年9月加入Navitas，担任总裁、首席执行官和董事会成员。Allexandre先生是一位经验丰富的半导体高管，在销售、营销、运营和业务部门管理方面拥有超过二十年的全球领导经验。曾在领先的半导体公司担任高级主管职务，包括德州仪器、仙童（安森美半导体）、恩智浦、IDT、瑞萨电子。在加入Navitas之前，Allexandre先生曾在Renesas担任高级副总裁兼电力部门总经理，负责监督该公司的电力管理和独立产品线（收入25亿美元）。在此之前，他是首席销售和营销官，领导瑞萨的全球销售和营销转型。他之前担任的职务包括IDT、恩智浦和仙童的高级副总裁兼首席销售、营销和业务运营。他的职业生涯始于德州仪器，升至EMEA区域销售与应用副总裁。Allexandre先生曾在法国、德国、中国和美国各地工作，曾领导服务于汽车、工业、电信、移动和云基础设施等市场的全球团队。他在模拟和电力技术方面拥有丰富的经验。他以推动战略支点和运营转型而闻名，在财务业绩和市场扩张方面有着良好的业绩记录。他拥有法国ISEN（Institut Sup é rieur de l’é lectronique et du Num é rique）电气工程理学硕士学位，自2013年以来一直在湾区工作。他拥有法国和美国双重国籍。
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我们认为，Allexandre先生有资格担任董事会成员，因为他拥有丰富的执行管理和电源管理以及半导体行业领导经验，以及对Navitas的技术和业务运营有深入的了解。
兰比尔·辛格。辛格博士于2024年11月当选为I类董事，并在2025年年度股东大会上再次当选。在公司于2022年8月15日收购GeneSiC Semiconductor Inc.（“GeneSiC”）后，Singh博士曾担任Navitas高级管理团队成员，包括担任GeneSiC业务执行副总裁，直至2024年7月31日。辛格博士此前是GeneSiC的总裁兼首席执行官，该公司由他于2004年创立。在此之前，他先是在Cree Inc.（现为Wolfspeed, Inc.）进行了碳化硅（“SiC”）功率器件的研究，随后又在美国国家标准与测试研究所（NIST）进行了研究。辛格博士发表了广泛的SiC和功率技术主题，包括PiN、JBS和肖特基二极管、MOSFET、IGBT、晶闸管和场控晶闸管。他在北卡罗来纳州立大学获得电气和计算机工程博士和硕士学位，在德里的印度理工学院获得技术学士学位。
我们认为，由于辛格博士作为GeneSiC创始人和总裁的领导经验，以及他对碳化硅技术和市场的广泛了解，特别是对GeneSiC的技术和业务的深入了解，他有资格担任董事会成员。
克里斯蒂亚诺·阿莫鲁索。Amoruso先生于2025年5月被任命为I类董事。Amoruso先生是审计委员会和治理与可持续发展委员会的成员。他是Byreforge Management L.P.的管理成员和投资组合经理，Byreforge Management L.P.是一家总部位于纽约和伦敦的投资公司，该公司寻求通过与管理层和董事会合作，结合运营和战略改进来推动上市公司的长期价值。2023年至2025年1月期间，Amoruso先生担任Suniva，Inc.的首席执行官，该公司是美国最大的太阳能光伏半导体私营制造商，在那里他构建并领导了该公司成功的运营转型。Amoruso先生还在2019年至2025年1月期间担任Suniva的董事。Amoruso先生目前还自2026年1月起担任Magnachip Semiconductor Corporation（NYSE：MX）的董事。2015年至2025年1月，Amoruso先生在Lion Point Capital，L.P.和Starboard Value L.P.担任高级投资职务。Amoruso先生拥有哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位，以及巴里大学（意大利）的劳雷亚（学士学位）。
我们认为，由于Amoruso先生具有广泛的投资和咨询背景，包括与公司业务直接相关的产品和技术相关的背景，他有资格担任董事会成员。
董事独立性
纳斯达克股票市场规则要求董事会的大多数成员独立于公司及其管理层。这些规则还一般要求董事会的三个常设委员会仅由独立董事组成。出于这些目的，“独立董事”一般被定义为上市公司的执行官或雇员以外的人或任何其他具有关联关系的个人，董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。董事会每年审查每位成员的独立性。根据最近的审查，董事会确定，除身为公司雇员的Allexandre先生和过去三年内一直为公司雇员的Singh博士外，在此类审查时担任董事会成员的所有现任董事会成员均为纳斯达克规则下的独立董事。
商业行为和道德准则
董事会通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的总裁兼首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级管理人员。我们的商业行为和道德准则全文发布在我们网站的投资者关系页面，网址为https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters。对我们网站的此引用不包括或通过引用将该网站上的信息纳入本代理声明。我们打算在适用法规或其他要求要求的范围内，在我们的网站或公开文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则的某些条款的修订，或对这些条款的豁免。
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董事会领导Structure和在风险监督中的作用
董事会领导。2025年4月起由独立董事Richard J. Hendrix担任董事会主席。这一任命是根据先前披露的公司与Ranbir Singh和SiCPower，LLC于2025年4月签订的协议作出的。董事会认为，鉴于该协议以及公司和董事会目前的需要，目前的领导结构是适当的。
风险监督。我们的管理层负责公司的日常风险管理，受董事会及其委员会对我们业务固有的主要风险的监督，包括战略、监管、合规、运营、财务、声誉和网络安全风险，以及管理层应对和减轻此类风险的努力。
董事会收到有关我们的风险评估和风险管理的报告。此外，审计委员会定期与我们的独立审计师、总法律顾问和管理层举行会议，讨论公司的主要财务和其他风险敞口以及监测和控制此类敞口的步骤。此外，审计委员会通过其其他委员会的报告审查有关其他风险的信息。
对套期保值、卖空和投机交易的限制
董事会认为，我们的董事、高级职员和雇员从事可能使内部人的个人利益与Navitas及其股东的最佳利益相冲突的对冲或投机交易是不可取的，或以其他方式给人一种不正当的外观。因此，根据Navitas的内幕交易政策，Navitas及其关联公司的董事、高级职员和雇员，无论是否拥有重大非公开信息，均被禁止（a）进行对冲或货币化交易（包括但不限于零成本套头、预付可变远期、股权互换、看跌、看涨、套头、远期和其他衍生工具），（b）以保证金交易我们的证券的期权、认股权证、看跌和看涨或类似工具，以及（c）“卖空”我们的证券（即出售不拥有的股票并借入股票进行交割）。
内幕交易政策
我们采取了内幕交易政策，旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规章制度和上市标准。除其他规定外，该政策：
| ● | 禁止任何Navitas董事、高级管理人员或雇员或其家庭成员在掌握重大非公开信息的情况下进行交易； |
| ● | 禁止在通常在每个日历季度最后一个月的15日或前后开始并在公司公布该季度财务业绩后一个交易日结束的预定“交易停电”期间进行交易（根据正式确立的10b5-1交易计划进行的交易和仅在满足最低预扣税要求所必需的范围内进行的某些“卖出补仓”交易除外）； |
| ● | 鼓励并便利董事、高级管理人员和雇员利用旨在满足1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条要求的交易计划；和 |
| ● | 要求执行官和其他通常可以访问非公开信息的关键员工在执行公司证券交易之前，随时获得公司合规官员的授权。 |
与股票期权和接近重大披露的类似裁决相关的政策和做法
2022年9月，我们通过了一项基于股权的奖励的政策和程序，该政策和程序适用于根据我们的股权计划向董事、高级职员、员工和顾问授予的所有基于股权的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、业绩份额和业绩单位。Navitas Semiconductor Corporation 2021年股权激励计划（“股权计划”）对发行限制性股票单位和股票期权进行了规定。我们几乎所有基于股权的奖励都由RSU组成，但2026年向执行领导团队的某些成员发放的股票期权授予除外。此外，3名前高管在2021年和2022年获得了长期激励计划（“LTIP”）期权奖励。公司对股票期权的使用在下文“高管和董事薪酬——对高管的长期激励绩效奖励”下进行了讨论。在截至2025年12月31日的财政年度中，我们没有向任何执行官授予股票期权、股票增值权或类似奖励。
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根据该政策，公司的意图是不操纵重大信息的公开发布时间，或任何基于股权的奖励的时间，意图使奖励接受者受益。我们从未以影响高管薪酬价值为目的，对重大非公开信息进行定时披露。
与董事会的沟通
想要向董事会发送通讯的股东可以通过以下任何一种方式联系我们的公司秘书进行：
| 邮政 邮件 |
公司秘书 Navitas Semiconductor Corporation 挑战者街3520号 美国，加利福尼亚州，托伦斯90503-1640 |
|
| 电子邮件 | 秘书@ navitassemi.com | |
| 电话 | +1 (844) 654-2642 |
股东可将该等通讯指示董事会主席、董事会委员会或委员会主席、任何个别董事或董事会作为一个团体。我们建议但不要求此类提交包括提交提交的股东的姓名和联系方式以及对通信主题事项的描述。通讯由秘书酌情分发给董事会、委员会或任何个人董事，具体取决于通讯中概述的事实和情况。在这方面，董事会要求将某些与董事会职责无关的项目排除在外，并已指示秘书不要转发垃圾邮件、工作询问、商业招揽或冒犯性或其他不适当的材料。
董事会会议和委员会
在截至2025年12月31日的上一财年，董事会召开了14次会议，审计委员会召开了6次会议，薪酬委员会召开了6次会议，治理和可持续发展委员会召开了4次会议。每位董事至少出席董事会及董事所服务的委员会会议总数的75%。在管理层不在场的情况下，定期为独立董事安排单独的会议时间是董事会的政策。
董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会、治理和可持续发展委员会（原名称为提名和治理委员会）。联委会各委员会的组成和职责说明如下。成员在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。
由于根据董事会成员的经验，与Navitas规模和性质相似的上市公司的绝大多数股份持有人选择通过代理程序对其股份进行投票，并且通常自己不参加股东年会，因此董事会没有就董事会成员出席股东年会采取正式政策。当时任职的8名董事会成员中有7人出席了2025年年度股东大会。
审计委员会
我们审计委员会的成员有Gary K. Wunderlich, Jr.（主席）、Cristiano Amoruso、Richard J. Hendrix和David Moxam。董事会已确定每位委员会成员均满足SEC和纳斯达克适用规则和条例对独立性和金融知识的要求。董事会还确定，Wunderlich先生是SEC规则中对“审计委员会财务专家”的定义，除其他原因外，这是因为他拥有上文“董事履历信息—— Gary K. Wunderlich, Jr.”中所述的广泛投资和证券背景
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助董事会监督我们的财务系统和我们的法律合规情况。我们的审计委员会职责还包括，除其他外：
| ● | 选聘独立注册会计师事务所审计我司财务报表； |
| ● | 监督独立注册会计师事务所的业绩，并采取其认为必要的行动，以使自身确信会计师独立于管理层； |
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| ● | 审查财务报表并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度经审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果，以及有关财务报告和披露控制的内部控制的报告和证明； |
| ● | 审查我们的内部控制和披露控制和程序的充分性和有效性； |
| ● | 监督我们的风险评估和风险管理政策； |
| ● | 审查关联交易；和 |
| ● | 批准或按要求预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务和费用。 |
我们的审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和规定以及纳斯达克上市标准。章程的当前副本可在我们的网站上查阅：https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters。对我们网站的此引用不包括或通过引用将该网站上的信息纳入本代理声明。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是David Moxam（主席）、Gregory M. Fischer、Davin D. Lee和Brian Long。董事会已确定每位委员会成员均满足SEC和纳斯达克适用规则和条例对独立性的要求。
我们的薪酬委员会监督我们的公司薪酬计划。薪酬委员会的职责还包括（其中包括）：
| ● | 审查，并建议董事会批准我们的首席执行官的薪酬； |
| ● | 审议通过我司其他高管薪酬； |
| ● | 审议董事薪酬，并建议董事会批准； |
| ● | 监督我们的整体薪酬理念以及员工的薪酬政策、计划和福利计划，包括我们的执行官； |
| ● | 审议、批准并向董事会提出有关激励薪酬和股权计划的建议；和 |
| ● | 监督行政当局我们的股权补偿计划。 |
我们的薪酬委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程满足适用的SEC规则和条例以及纳斯达克上市标准。章程的当前副本可在我们的网站上查阅：https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters。对我们网站的此引用不包括或通过引用将该网站上的信息纳入本代理声明。
薪酬委员会一般在每年第一季度审查高管薪酬的所有要素，与公司的年度业绩审查过程和董事会对公司上一年业绩的审查相关。作为这项审查的一部分，委员会收到一名独立薪酬顾问的报告，并与其进行磋商，内容涉及类似情况的公司目前的基准和惯常的薪酬水平和做法。委员会根据这类基准信息，审议首席执行官关于执行官薪酬要素的建议。根据委员会章程，该委员会不会将其关于高管薪酬的任何权力授予任何其他人。
治理和可持续发展委员会
我们的治理和可持续发展委员会的成员有Brian Long（主席）、Cristiano Amoruso、Davin D. Lee和Dipender Saluja。董事会已确定每位委员会成员均满足SEC和纳斯达克适用规则和条例对独立性的要求。
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提名和治理委员会除其他外负责：
| ● | 确定、评估和选择董事会及其委员会的选举候选人，或就此向董事会提出建议； |
| ● | 评估董事会和个别董事的业绩； |
| ● | 考虑董事会及其委员会的组成，并就此向董事会提出建议； |
| ● | 审查公司治理实践的发展； |
| ● | 评估公司治理实践和报告的充分性；和 |
| ● | 制定公司治理准则和事项，并就此向董事会提出建议。 |
我们的提名和治理委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程满足适用的SEC规则和条例以及纳斯达克上市标准。章程的当前副本可在我们的网站https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters上获得。对我们网站的此引用不包括或通过引用将该网站上的信息纳入本代理声明。
在评估和决定是否最终推荐某人为董事候选人时，委员会评估其认为适当的所有因素，包括现任董事人数。它还考虑到其认为将增强董事会知识、专长、背景和个人特征多样性的特定特征和专长。在决定是否推荐一名董事连任时，委员会还考虑与成员退休、董事过去出席会议、参与董事会和对董事会的贡献以及委员会章程中规定的其他资格和特征有关的事项。
执行指导委员会
于2025年4月23日，公司与董事会成员Ranbir Singh及与Dr. Singh关联的公司股东SiCPower，LLC订立协议。有关与Dr. Singh协议的更多信息，请参阅下文“某些关系和关联交易——与Ranbir Singh和SiCPower，LLC的协议”。
根据协议，公司同意组建董事会执行指导委员会，由Singh博士担任主席，Hendrix先生和Moxam先生为成员。2026年4月，Fischer先生被增补为执行指导委员会的额外成员。莫克萨姆先生于2026年4月从执行指导委员会卸任。董事会已授权执行指导委员会负责监督某些战略事项，包括审查资本分配、费用管理、某些高级聘用和继任规划流程并提出建议。根据协议，委员会正在制定委员会章程，进一步完善委员会的作用、职责和运作。
股东对董事提名人的推荐
治理和可持续发展委员会将在与考虑其他被提名人基本相似的基础上考虑股东对合格被提名人的建议。希望直接向我们的治理和可持续发展委员会推荐候选人的股东应及时向我们主要行政办公室的公司秘书发送通知，地址如下，连同有关董事候选人和提出建议的股东的信息，如果该股东提名该个人参加董事会选举，则该建议将根据章程条款的规定进行。为及时，股东通知必须在上一年度股东年会召开一周年前不少于60日且不超过120日送达秘书。委员会还可要求提供其认为合理需要的有关董事候选人的额外信息，以确定董事候选人在董事会任职的资格和资格。建议应通过邮件发送给公司秘书；见上文“与董事会的沟通”。
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建议1
选举董事
根据公司注册证书，董事会目前分为三个职类，任期三年交错。正如本文在提案2（董事会解密修订提案）下进一步描述的那样，作为公司治理最佳实践，董事会决定修订公司注册证书以消除其分类结构，并已将此修订提交给我们的股东在年度会议上批准。有关董事会结构和组成的更多信息，请参见上文“董事会和公司治理”。
在年度会议上，我们的A类普通股持有人将选出三名被提名人进入董事会，每名被提名人的任期将在下文更详细地描述。
董事提名人
董事会已提名现任II类董事Brian Long、David Moxam和Dipender Saluja各自为被提名人，以便在年度会议上重新当选为董事会成员。如果当选，Long先生、Moxam先生和Saluja先生各自将继续作为第二类董事担任董事会成员，直至2029年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格；前提是，如果提案2获得批准，他们的任期将在2027年年度会议上届满，届时他们的继任者将按照以下提案2的进一步规定当选并获得资格。有关被提名人的更多信息，请参见上文“董事履历信息”中的履历信息。
Long先生、Moxam先生和Saluja先生都同意任职，如果当选，管理层没有理由相信任何一位将无法任职。如被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，则代理人将被投票给可能由治理和可持续发展委员会提出并由本届董事会指定填补空缺的任何被提名人。代理人不得投票给超过三名被提名人。
所需投票
当选董事的候选人将由亲自出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的多数票选出。换言之，获得“赞成”票数最高的候选人将当选。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有明确拒绝这样做的权力，将用于选举Long先生、Moxam先生和Saluja先生。“不投票”和经纪人不投票对这一提案没有影响。更多信息，请见上文“一般信息——批准提案的投票要求；弃权和经纪人不投票的影响”。
董事会建议股东投票“支持”Brian Long、David Moxam和Dipender Saluja各自连任董事会成员和II类董事，直至2029年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格；前提是如果提案2获得批准，他们的任期将在其继任者按照提案2的规定当选并符合资格时的2027年年度股东大会上届满。
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建议2
董事会降级修订建议
2026年4月28日，董事会投票通过并建议股东批准公司注册证书的修订证书（“董事会解密修订”），其形式基本上与作为附录A所附的形式相同，如果股东批准，该证书将从2027年年度股东大会开始解密董事会。如果股东在年度会议上获得批准，公司将通过在年度会议后立即向特拉华州州务卿提交董事会解密修正案的方式采纳该提案2。
背景和治理考虑
公司注册证书目前将董事会分为三类，三类董事的任期连年结束。如果董事会解密修正案在年度会议上获得公司股东的批准，公司每位董事的任期，包括在年度会议上当选为第二类董事的三名董事，将在2027年年度股东大会上届满。因此，如果董事会解密修正案获得股东批准，从2027年年度股东大会开始，董事会将不再划分类别，每位董事的任期为一年，并每年竞选连任董事会成员。董事任期的变更将在向特拉华州州务卿提交修正证书后生效。
董事会决定，作为公司治理最佳实践事项，修订公司注册证书以消除其分类结构，并将本提案2提交股东年会批准。董事会认为，年度董事选举将允许增加股东对董事会组成和董事业绩的参与。
董事会解密修订的影响
如果我们的股东在年度会议上获得批准，本提案2中所述以及附录A中进一步规定的董事会解密修正案将在向特拉华州州务卿提交修正证书后立即生效。特别是，《公司注册证书》第5.2（b）、5.2（c）、5.3和5.5条中的每一条都将被修订并全部重述，以删除所有提及董事会当前分类结构的内容，以支持提及适用的一年董事任期。
如果我们的股东不批准董事会解密修正案，它将不会向特拉华州州务卿提交修正证书，董事会将保持其目前的分类结构，在年度会议上选出的董事的任期将在2029年年度股东大会上到期，届时现有董事的任期将不会发生变化。
所需投票
根据我们的公司注册证书第X条，除其中所述的某些例外情况外，公司保留随时并不时修订、更改、更改或废除公司注册证书中所载的任何条款以及当时有效的特拉华州法律授权的可能添加或插入的其他条款的权利，方式由本公司注册证书和DGCL规定。
根据DGCL第242（b）（1）条，批准董事会解密修订提案需要获得我们A类普通股已发行股票的多数赞成票。弃权、经纪人不投票和未投票将与对提案投“反对票”具有同等效力。
董事会建议股东投票“支持”董事会解密修正提案。
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执行干事
下表列出了截至本代理声明之日我们每一位现任执行官的姓名、年龄和职位。执行官由董事会任命并酌情任职，但须遵守其各自雇佣协议的条款和条件以及适用的公司政策。
| 执行干事 | 年龄 | 职务 | ||
| Chris Allexandre | 51 | 总裁兼首席执行官、I类董事 | ||
| 托尼亚·史蒂文斯 | 54 | 高级副总裁、首席财务官兼财务主管 |
有关Allexandre先生的履历信息，请参见上文“董事履历信息”。
托尼亚·史蒂文斯。Tonya Stevens于2026年3月加入Navitas，担任高级副总裁、首席财务官和财务主管，带来跨越半导体、技术和制造领域超过三十年的全球财务和会计领导经验。在她的职位上，史蒂文斯女士负责监督Navitas的财务战略、投资者关系、财政部和全球金融组织。Stevens女士加入纳微科技之前任职于莱迪思半导体，曾担任首席财务官，此前担任临时首席财务官。在这些职位上，她管理着全面的财务业务，包括SEC报告、全球会计、税务、财务、预测、内部控制和投资者关系。在加入Lattice之前，她曾在英特尔公司、Acumed、American Veterans Security和普华永道担任高级财务领导职务。史蒂文斯女士曾领导全球财务和会计团队，职业生涯的大部分时间都专注于高科技半导体行业。她领导了重大的财务和会计转型，通过自动化、地理优化战略和毫不妥协的业务优先财务支持推动运营和战略效率。Stevens女士以优异成绩获得俄勒冈大学会计学学士学位，是一名注册会计师。
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行政及董事薪酬
补偿政策和做法
我们坚持以下政策和做法，以帮助确保我们的整体高管薪酬计划反映稳健的做法，并推动关键财务指标的绩效。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||
| ☑ | 独立薪酬委员会.我们的薪酬委员会仅由根据适用的SEC和纳斯达克规则被确定为独立的董事组成。 | ☒ | 没有对冲。我们禁止员工，包括我们的执行官，从事旨在根据公司股票价值下降而增加价值的交易或安排。 | |
| ☑ | 独立薪酬顾问.我们的薪酬委员会聘请了独立的薪酬顾问，为委员会提供独立的指导和分析。 | ☒ | 不重新定价.股权计划禁止在未经我们的股东批准的情况下将价外期权或股票增值权重新定价为更低的行权或执行价格。 | |
| ☑ | 年度审查.我们的薪酬委员会每年根据行业基准和调查数据审查高管薪酬，并由独立薪酬顾问进行分析。 | ☒ | 没有过多的附加条件.我们一般不会向高管提供额外福利，除了我们行业标准的基础广泛的员工参与的福利。 | |
| ☑ | 按绩效付费的方法。我们大多数执行官的总薪酬取决于年度和长期绩效条件。 | ☒ | 没有确定的福利计划或SRP。我们不提供固定福利计划或补充高管退休计划（SERP）。 | |
| ☑ | 追回政策。董事会实施了一项回拨政策，以便在发生涉及支付薪酬所依据的业绩计量的财务重述时，收回激励薪酬的任何要素。 | ☒ | 没有改变控制的毛额.我们不提供与公司控制权变更相关的消费税总额。 | |
18
截至2025年12月31日止年度薪酬汇总表
下表列出了（i）在2025年期间担任公司首席执行官的每个人，（ii）2025年除首席执行官之外薪酬最高的执行官，他们在2025年底担任执行官（我们的“指定执行官”或“NEO”），以及（iii）如果不是因为该个人在2025年底没有担任执行官，则本应为其提供披露的一个人所表明的年份所获得的薪酬的信息。
| 股票 | 所有其他 | |||||||||||||||||||||||
| 财政 | 工资 | 奖金 | 奖项 | Compensation | 合计 | |||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 年份 | ($) | ($) | ($)(1) | ($)(2) | ($) | ||||||||||||||||||
| Chris Allexandre(3) | 2025 | 173,333 | — | 4,823,438 | — | 4,996,771 | ||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||
| 托德·格利克曼(4) | 2025 | 315,834 | — | 1,598,955 | 2,263 | 1,917,052 | ||||||||||||||||||
| 前高级副总裁、首席财务官和财务主管 | 2024 | 316,949 | — | 325,998 | 12,840 | 655,787 | ||||||||||||||||||
| 吉恩·谢里丹(5) | 2025 | 387,744 | — | 170,535 | 803,873 | 1,362,152 | ||||||||||||||||||
前总裁兼首席执行官 |
2024 | 565,125 | — | — | 13,962 | 579,087 | ||||||||||||||||||
| Daniel M. Kinzer(6) | 2025 | 161,616 | 30,858 | (7) | — | 265,000 | 457,747 | |||||||||||||||||
| 前首席运营官和首席技术官 | 2024 | 462,375 | — | — | 13,905 | 476,280 | ||||||||||||||||||
(1)此栏中的金额反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2025年和2024年我们授予的A类普通股的限制性股票单位（“RSU”）的授予日公允价值。该估值所依据的假设载于2025年年度报告所载经审计财务报表附注10。
(2)Glickman先生和Sheridan先生各自2025年的金额反映了对公司管理层递延薪酬计划的匹配供款、对公司401（k）计划的匹配供款以及高级职员人寿保险的保费。Sheridan先生的金额还反映了收到的800,000美元遣散费以及与2025年期间向公司提供的咨询服务有关的费用。Kinzer先生的金额反映了2025年期间收到的遣散费。
(3)Allexandre先生于2025年8月开始担任我们的总裁、首席执行官和董事。
(4)Glickman先生和公司宣布了他们的共同决定，即他将辞去公司高级副总裁、首席财务官和财务主管的职务，以便Glickman先生在2026年2月寻求新的机会。关于离职相关薪酬安排的讨论，见下文“某些关系和关联人交易——与Todd Glickman的CFO过渡安排”。
(5)Sheridan先生辞去公司总裁、首席执行官、董事职务，自2025年8月起生效。关于与Sheridan先生辞职相关的薪酬安排的讨论，见下文“某些关系和关联人交易——与Sheridan先生的CEO过渡协议”。
(6)Kinzer先生辞去首席运营官、首席技术、公司董事职务，自2025年5月起生效。关于离职相关补偿安排的讨论，见下文“某些关系及关联交易——与Kinzer先生的离职协议”。
(7)反映了Kinzer先生受雇于公司的日历年部分的按比例年度奖金。
19
与指定执行官的薪酬安排
Allexandre先生
Allexandre先生已签订随意雇佣协议，其中规定了一般雇佣条款，包括向公司高级管理人员提供的工资、股权激励薪酬和其他员工福利。Allexandre先生签订了一份日期为。该协议规定，Allexandre先生的基本年薪为52万美元，但需接受薪酬委员会的年度审查。此外，Allexandre先生有资格获得立即归属RSU的年度目标奖金机会，在2025年，该机会等于（i）2025年期间实际支付给Allexandre先生的基本工资总额（扣除税款或福利前）的120%，以及（ii）根据实际业绩确定的金额，对照预先确定的公司财务目标和个人业绩目标，由薪酬委员会和董事会善意确定，两者中的较高者。就其在公司的开始日期而言，Allexandre先生获得了800,000个基于时间的RSU的一次性奖励，这些奖励在其在公司开始日期之前的最后一个完整日历月的20日的第二个、第三个和第四个周年纪念日分别等额授予。雇佣协议还考虑就Allexandre先生2026年的薪酬授予绩效股票单位（“PSU”），授予日的总价值为2,500，000美元，将根据薪酬委员会和董事会确定的2026年至2028年三年业绩期（含）内实现预先设定的累计收入目标归属。从2027财年开始，以及此后在您受雇期间的每个财年，Allexandre先生将有资格获得年度奖励（根据市场数据和其他可能发生变化的因素，由薪酬委员会和董事会全权酌情决定授予每个人），目前预计在授予日的总价值等于2,500，000美元，包括50%的基于时间的RSU和50%的基于绩效的PSU。根据雇佣协议，Allexandre先生有权根据Navitas Semiconductor高管遣散计划获得福利，如下文所述。
关于Allexandre先生2025年的薪酬，在Allexandre先生的雇佣协议执行后，董事会增加了他的股票薪酬，包括时间归属的RSU和股票期权，但没有PSU。董事会基于Allexandre先生迄今为止在推动公司“Navitas2.0”支点方面所做的重大努力、公司股价表现、其他首席执行官的相关市场数据，以及进一步使Allexandre先生的利益与公司股东保持一致的目标，做出了这一决定。
前执行干事
在业务合并（定义见下文）之前，Navitas已与当时的每一位执行官签订了随意雇佣协议，其中规定了一般雇佣条款，包括向公司高级管理人员提供的工资、股权激励薪酬和其他员工福利。就业务合并而言，Sheridan先生、Kinzer先生及Glickman先生各自与公司订立雇佣协议，日期为2021年5月6日，并于2021年10月19日完成业务合并后生效。这些协议规定，Sheridan先生的最低基本年薪为37.5万美元，Kinzer先生为35万美元，Glickman先生为27.5万美元。每一份协议都规定，如果Navitas无故终止对高管的雇用，或由高管以正当理由（协议中定义了正当理由和正当理由）终止对高管的雇用，高管将有权获得相当于12个月基本工资的遣散费和12个月的持续医疗保健福利。这些高管还有权根据纳微半导体高管离职计划获得福利，如下文所述。根据高管离职计划提供的任何福利将代替，而不是作为根据其雇佣协议提供的福利的补充。
与Todd Glickman的离职后安排
有关公司与Glickman先生就其在2026年期间离任我们的高级副总裁、首席财务官和公司财务主管的共同决定而产生的薪酬安排的讨论，请参见下文“某些关系和关联交易——与Todd Glickman的CFO过渡安排”。
与Gene Sheridan的离职后安排
请参阅下文“某些关系和关联人交易——与Sheridan先生的CEO过渡协议”，讨论公司与Sheridan先生在2025年期间因辞去我们的总裁和首席执行官以及公司董事职务而达成的薪酬安排。
与Daniel M. Kinzer的离职后安排
关于公司与Kinzer先生于2025年期间辞去首席技术官和首席运营官职务以及公司董事职务相关的薪酬安排的讨论，请见下文“某些关系和关联交易——与Kinzer先生的辞职协议”。
20
年度奖励奖金
在2025年期间，执行官有资格根据Navitas在适用年度第一季度实现董事会批准的公司和个人绩效目标获得年度奖金。高管的奖金机会以高管年基本工资的百分比表示，假设绩效达到“目标”水平。实际奖金金额可能为目标金额的0%到150%不等，具体取决于实现或超过目标的程度。年度奖金可以现金支付，也可以在薪酬委员会批准后立即归属RSU，如果奖金支付给首席执行官，则由董事会批准。
对于2025年，薪酬委员会和董事会根据收入、毛利率和现金利用率确定了公司财务业绩目标。由于Allexandre先生于2025年9月加入公司，他的雇佣协议规定了与目标奖金金额相等的2025年奖金支付，按Allexandre先生受雇于公司的时间按比例分配。见上文“与指定执行官的薪酬安排—— Allexandre先生”。下表列出了我们指定的执行官在2025年获得的奖金的年度奖金水平，并于2026年3月以既得限制性股票单位的形式支付。
| 奖金 机会作为 |
最大值 奖金 |
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| 基数% | 机会作为 | 2025年奖金发放 | |||||||||||||||
| 目标工资 业绩 |
基数% 工资 |
占目标% 机会 |
占比% 基本工资 |
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| Chris Allexandre(1) | 100 | % | 150 | % | 100 | % | 39.8 | % | |||||||||
| 托德·格利克曼(2) | 75 | % | 112.5 | % | 0 | % | 0 | % | |||||||||
| (1) | Allexandre先生立即归属RSU的奖金奖励金额按Allexandre先生在2025年期间受雇于公司的时间按比例分配。 |
| (2) | 如上所述，Glickman先生和公司宣布了他们的共同决定，即关于Glickman先生于2026年2月辞去公司高级副总裁、首席财务官和财务主管的职务，以便Glickman先生寻求新的机会，因此，薪酬委员会未就其裁决作出决定。 |
高管离职计划
2023年12月27日，根据其薪酬委员会的建议并考虑公司独立薪酬顾问的建议，董事会批准并通过了Navitas Semiconductor高管遣散计划（“遣散计划”），适用于高级副总裁或以上级别的员工，包括公司指定的高管，以及董事会指定的某些其他关键员工。该计划的目的是吸引和留住合格的高管，以确保高级管理层目前和未来的连续性、客观性和奉献精神，包括在公司控制权发生变化时。
遣散费计划规定，在公司无故终止雇佣或高管有正当理由终止雇佣的情况下，向符合条件的员工支付遣散费和其他福利，这些条款在遣散费计划中定义（每个条款都称为“符合条件的终止”）。在符合条件的终止的情况下，并在高管执行有利于公司的一般免责声明的情况下，遣散费计划向涵盖的高管提供以下付款和福利：
| ● | 在首席执行官的情况下持续支付终止后一年的基本工资或在其他涵盖的高管（包括其他指定的高管）的情况下持续支付六个月的基本工资； |
| ● | 在达到与终止发生年度的年度激励奖金有关的绩效标准后，根据终止前高管受雇的年度部分按比例分配的奖金，在同一期间内与持续支付的工资或其后（如适用）支付；和 |
| ● | 在首席执行官的情况下支付健康保险费并在公司健康保险计划下持续承保一年或在其他承保高管（包括其他指定的高管）的情况下持续承保六个月。 |
21
如果在控制权变更前的三个月期间或控制权变更后的12个月期间发生符合条件的终止，如遣散费计划所定义，并取决于适用的高管执行有利于公司的一般免责声明，遣散费计划向涵盖的高管提供以下付款和福利：
| ● | 在首席执行官的情况下或在其他涵盖的高管（包括其他指定的高管）的情况下，一次性支付相当于该执行官两年基本工资或18个月的基本工资； |
| ● | 在首席执行官的情况下，一次性支付相当于执行官目标年度奖金机会的两倍，或在其他涵盖的高管（包括其他指定的执行官）的情况下，一次性支付相当于目标年度奖金机会的1.5倍； |
| ● | 按比例支付终止发生当年的高管年度激励奖金，基于目标绩效和终止前高管受聘当年的部分； |
| ● | 公司股权激励计划下基于时间的股权奖励加速归属，在实现适用的业绩目标后，基于实际业绩的基于业绩的股权奖励（LTIP期权奖励除外）加速归属；以及 |
| ● | 在首席执行官的情况下支付医疗保险费并在公司健康保险计划下持续承保两年或在其他承保高管（包括其他指定的高管）的情况下持续承保一年。 |
遣散费计划没有规定向任何执行官或任何其他符合条件的雇员支付总额，以抵消根据经修订的1986年《国内税收法》第4999节（“消费税”）可能对超额降落伞付款征收的任何消费税。相反，遣散费计划规定，如果上述付款如已支付，将须缴纳消费税，那么付款将减少到必要的最低限度，以使付款的任何部分都不需缴纳消费税，但如果未进行此类减少的付款净额（在产生消费税和所得税后果后）将大于减少金额的105%（在产生所得税后果后），则将支付未进行此类减少的净额。
如果任何受保高管根据与公司的雇佣协议有权获得更优惠的遣散费，则根据遣散费计划将不会支付类似的福利，而根据遣散费计划支付的任何福利将代替任何此类协议下的遣散费。
22
截至2025年12月31日止年度财政年度结束时的杰出股权奖励
下表提供了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的所有未行使期权和股票奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 选项（#） 可行使 |
股权激励 (#)(1) |
期权 每股 ($) |
期权 日期 |
数量 (#)(1) |
市值 ($)(2) |
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| Chris Allexandre | 9/3/2025 | — | — | — | — | 800,000 | (3) | 5,712,000 | ||||||||||||||||||
| 托德·格利克曼(7) | 4/23/2025 | — | — | — | — | 634,584 | (4) | 4,530,930 | ||||||||||||||||||
| 2/1/2024 | — | — | — | — | 37,500 | (5) | 267,750 | |||||||||||||||||||
| 4/25/2022 | — | — | — | — | 20,136 | (6) | 143,771 | |||||||||||||||||||
| 吉恩·谢里丹(8) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| Daniel M. Kinzer(8) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
(1)本栏中的金额由未归属的RSU组成。归属后，这些RSU将转换为同等数量的我们的A类普通股。
(2)表示截至2025年12月31日所有未归属RSU的价值。该价值的计算方法是将所有未归属的RSU乘以7.14美元，即2025年12月31日我们A类普通股的收盘价。
(3)反映计划于2027年8月20日、2028年8月20日、2028年8月20日和2029年8月20日分别以三分之一的增量归属的RSU。
(4)反映计划在2026年3月13日、2027年9月20日和2028年9月20日各以三分之一的增量归属的RSU。
(5)反映计划在2026年1月20日、2027年1月20日和2028年1月20日各以三分之一的增量归属的RSU。
(6)反映计划于2026年1月20日归属的RSU。
(7)正如之前披露的那样，2026年2月，Glickman先生和公司宣布了他们关于Glickman先生离职的共同决定。
(8)如先前披露，Sheridan先生和Kinzer先生各自于2025年期间辞去其在公司的职务。由于这些辞职，他们的LTIP奖励根据其条款终止。
对执行官的长期激励绩效奖励
背景。继2021年10月完成业务合并并将Navitas作为一家上市公司推出后，薪酬委员会与公司薪酬顾问和董事会协商，确定Navitas主要领导者的业绩目标——包括我们的创始首席执行官Gene Sheridan和我们的创始首席技术官兼首席运营官Dan Kinzer ——应侧重于直接影响长期股东回报的财务指标。与此同时，委员会注意到有必要为公司的联合创始人设计一项激励计划，这将有助于留住高管，同时也奖励近期和中期的持续业务成功。基于这些考虑，委员会确定，着眼于与股价和盈利能力增长挂钩的雄心勃勃的收入增长的长期激励措施将在未来预期的关键增长年份为公司和股东的利益服务。在此基础上，薪酬委员会和董事会于2021年12月29日批准向Sheridan先生和Kinzer先生授予LTIP奖励。
由于这些奖励被设计为每位高管薪酬中的专属长期股权激励部分，因此在截至2028年12月31日的七年业绩期结束之前，高管没有资格获得额外的年度股权激励奖励。
23
奖项设计。每份LTIP奖励的结构是根据股权计划授予不合格股票期权，以购买最多3,250，000股我们的A类普通股，每股行使价等于10.00美元或授予日我们A类普通股的公平市场价值中的较高者。据此，LTIP期权的行使价为每股15.51美元。每位高管的奖励分为10批32.5万份期权，每批都有相应的股价目标、收入目标，仅第4-10批有调整后EBITDA目标。每个目标值都大于前一档中的相应值。所有高管的目标都是一样的。股价和业绩目标旨在向高管提供财务奖励，条件是Navitas实现财务业绩里程碑，如果实现，预计将在这些奖励的长期业绩期间导致股东价值大幅增长。例如，要让高管们获得所有有针对性的激励，就需要在四个季度的衡量期间（如下所述）实现至少60美元的股价和至少6.4亿美元的收入，即1.62亿美元的调整后EBITDA。根据公司在授予奖励时的大致资本化情况，这些成就预计将导致内在期权价值大致等于股东价值总体增长的2.5%（对每位高管而言）。LTIP授予目标雄心勃勃，基于受授予时已知和未知风险、不确定性和其他重要因素影响的假设。这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果、业绩或成就与目标所反映的存在重大差异。正因为如此，LTIP目标不应被理解为对未来业绩或事件的预测或预测。
在LTIP奖励设计下，股价和财务业绩目标可以在2022年初至2028年底的七年业绩期间发生的任何滚动、连续四个季度期间（每个“衡量期间”）实现，包括在内。特定批次的期权只有在一个单一衡量期间内，该批次的股价目标实现，并且实现了收入目标，或者在第4-10批次的情况下，同一批次的调整后EBITDA目标才有资格全部归属。如果一个以上批次的所有目标都在同一计量期内实现，那么所有这些批次的所有期权都将有资格归属，但须符合基于服务的奖励条件和其他条件。要实现特定的股价目标，我们A类普通股在适用的计量期内任意连续60个交易日的成交量加权平均每股价格必须等于或超过指定的价格。为了实现财务业绩目标，这些目标必须得到审计委员会的验证和董事会薪酬委员会的认证，作为其在适用的计量期结束后对Navitas财务业绩进行审查的一部分。此外，在适用计量期的财务报表（反映已实现财务目标的所有组成部分）由Navitas向SEC提交之前，不会发生归属。最后，作为奖励目的的一部分，作为保留激励，在任何情况下，第1至第5批的期权都不会在适用的授予日的第三周年（2024年12月29日）之前归属，在任何情况下，第6至第10批的期权都不会在适用的授予日的第四周年（2025年12月29日）之前归属。
就LTIP裁决而言，调整后EBITDA定义为（i）合并税后净收入，加上（ii）利息费用、税收费用、非现金股票补偿费用、折旧费用和摊销费用，在每种情况下，与我们在向SEC提交的财务报表中报告此类金额一致。归属于收购交易后期间的收入和调整后EBITDA金额将包括在此类金额的确定中。在所有情况下，归属的条件是高管在适用的归属日期仍然是Navitas的雇员。
控制权变更对LTIP期权的影响。在Navitas控制权发生变更的情况下，无论高管的服务是否因控制权变更而终止，任何未获得并有资格归属的LTIP期权应自动成为获得并有资格归属，前提是此类期权对应于一个或多个批次，其目标价格等于或低于Navitas股东因控制权变更而收到的每股对价。在这种情况下不考虑收入和调整后的EBITDA目标。以这种方式获得并有资格归属的任何期权将在控制权变更结束时或在授予日的三年或四年周年（如适用，基于受此类归属约束的批次）归属，如果更晚，则在任何一种情况下，前提是高管在归属日仍是雇员。如果高管的服务在控制权变更后的12个月内被无故终止，则在控制权变更结束时未归属的任何此类期权将在该终止时立即归属。
24
薪酬与绩效
下表显示（i）过去三个财政年度，我们的首席执行官报告的总薪酬和我们其他指定的执行官或“NEO”报告的平均总薪酬，如薪酬汇总表所示；（ii）相应年度向我们的首席执行官“实际支付的薪酬”或“CAP”以及向我们其他NEO的平均CAP；（iii）我们的累计总股东回报或“TSR”；（iv）我们每年的净收入，在每种情况下均根据SEC规则计算和呈报。对于2025年，我们使用前总裁兼首席执行官Gene Sheridan和现任总裁兼首席执行官Allexandre先生的按比例薪酬计算了CEO薪酬。此外，尽管上述截至2025年12月31日止年度的薪酬汇总表中显示的金额反映了适用授予日的股权奖励的公允价值，但SEC关于“薪酬与业绩”披露的规则旨在显示特定年度的CAP与财务业绩之间的关系，同时考虑到每年股权奖励价值的变化。CAP计算在下文附注2中有更详细的描述，其中包括与薪酬汇总表中所示金额的对账。
年份 (a) |
总结 (b)(1) |
Compensation 实际支付 至首次PEO ($) （c）(2) |
总结 Compensation 表合计 为第二 PEO（美元） （d）(1) |
Compensation 实际支付 到第二 PEO（美元） （e）(2) |
平均 总结 Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体（美元） （f）(1) |
平均 Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体（美元） （g）(2) |
合计 股东回报 （TSR） ($) （h） |
净收入/ 亏损（美元） （一）(3) |
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| 2025 |
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( |
) | ||||||||||||||||
| 2024 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) | ||||||||||||||
| 2023 |
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( |
) | ||||||||||||||||
(1)（b）栏中显示的金额反映了截至2025年12月31日止年度薪酬汇总表中反映的现任总裁兼首席执行官Allexandre先生受雇于公司当年的薪酬总额，（d）栏中显示的金额反映了截至2025年12月31日止年度薪酬汇总表中每一年为我们的前任总裁兼首席执行官Sheridan先生报告的薪酬总额。（f）栏中显示的金额反映了相应年份为我们的非CEO NEO报告的薪酬总额的平均金额，反映在截至2025年12月31日的年度薪酬汇总表的适用行中。多年来，我们一直按照适用于小型报告公司的SEC规则，对我们的高管薪酬进行“大规模披露”。2025年，非首席执行官NEO为Todd Glickman和Daniel M. Kinzer。对于2024年，非CEO的NEO是Glickman先生和Kinzer先生；请参阅我们于2025年5月29日向SEC提交的关于2024年年度股东大会的附表14A的最终代理声明第17页的薪酬汇总表。对于2023年，非CEO NEO是Kinzer先生和Ranbir Singh；请参阅我们于2024年4月26日向SEC提交的2023年年度股东大会附表14A的最终代理声明第17页的薪酬汇总表。
(2)（c）、（e）和（g）栏中显示的金额代表向我们每位CEO（如适用）支付的“实际支付的薪酬”或“CAP”，以及相应年度向我们的非CEO NEO支付的平均CAP。根据SEC规则计算CAP，以及与适用的薪酬汇总表中报告的总金额的对账，如下表所示。CAP不一定代表不受限制地转移给NEO的现金或股权价值，而是根据SEC规则通过对下面显示的会计价值进行加减计算得出的价值。我们没有确定的福利计划，因此不包括对养老金福利的调整。同样，没有就股票或股权奖励支付股息或其他收益，因此不包括对这些项目的调整。公允价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718，股票补偿计算得出，截至下述日期。
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| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
| （金额（美元）） | 第一 首席执行官 |
第二 首席执行官 |
其他近地天体 （平均） |
首席执行官 | 其他 近地天体 （平均） |
首席执行官 | 其他 近地天体 （平均） |
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| 平均包括的近地天体 | 阿列珊卓 | 谢里登 | 格利克曼，Kinzer | 谢里登 | 金泽， 格利克曼 |
谢里登 | Kinzer，辛格 | |||||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表中报告的合计 |
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| （减）授予日公允价值计入薪酬汇总表的股权奖励合计 | ( |
) | ( |
) | ($ |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 加上报告年度授予的股权奖励年末未归属的年末公允价值 |
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| 加（减）上年度未在报告年度归属的上年度奖励的公允价值变动，从上年度末至报告年度末 |
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( |
) | ( |
) |
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| 在报告年度内归属的上一年度奖励的公允价值加（减）变动，从上一年度末到归属日 | ( |
) |
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| 加上在报告年度授予和归属的奖励的公允价值，截至归属日 |
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( |
) | ( |
) |
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| （减去）在报告年度未能满足归属条件的先前财政年度授予的奖励的公允价值 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 实际支付补偿（CAP） |
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( |
) | ( |
) |
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(3)各年度净利润受非经营性损益影响明显。具体而言，2025年、2024年和2023年的净收入分别包括1240万美元的亏损、3660万美元的收益和3380万美元的亏损，这是由于盈利负债的公允价值变动造成的。欲了解更多信息，请参阅我们2025年年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表，以及我们于2025年3月19日向SEC提交的截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，经其第1号修正案修订，分别于2025年5月1日向SEC提交，并于2024年3月6日经其第1号修正案修订，分别于2024年7月23日向SEC提交。
下图显示，过去三年，实际支付薪酬（CAP）与累计总股东回报、CAP与净收入之间的关系。请注意，每年CEO CAP的变化是由Sheridan先生未兑现的LTIP期权奖励的公允价值与股价变动之间的关系引起的。有关LTIP奖励的更多信息，请参见上面的“截至2025年12月31日止年度的卓越股权奖励”和“对执行官的长期激励绩效奖励”。
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对卖空或投机交易的限制
我们的执行官受到适用于所有董事、高级职员和员工的卖空和投机交易的限制。有关此类限制的信息，请参见上文“董事会和公司治理——对对冲、卖空和投机交易的限制”。
追回政策
董事会通过了截至2023年11月2日的Navitas Semiconductor Dodd-Frank Clawback Policy（“Clawback Policy”），该政策适用于经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）（i）公司在国家证券交易所上市的一类证券和（ii）于2023年12月1日或之后，根据规则10D-1定义的公司“执行官”（每个“受影响的官员”）收到的基于激励的薪酬。回拨政策，由薪酬委员会管理。根据回拨政策，如果公司被要求编制会计重述，以更正公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括重述更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在当期更正或在当期未更正将导致重大错报（统称为“重述”），公司有义务追回受影响高级职员从公司收到的错误授予的基于激励的薪酬，受制于回拨政策中规定的某些有限例外情况。基于激励的薪酬包括全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。错误授予的基于激励的补偿是指收到的基于激励的补偿金额超过了如果根据适用的重述确定本应收到的基于激励的补偿金额。如果追回政策适用于应付给受影响人员的补偿，则该政策是适用于此类补偿的唯一追回政策，不适用任何其他追回政策；但如果此类其他政策规定有更大金额的此类补偿需要追回，则此类其他政策适用于超过根据追回政策需要追回的金额的金额。
截至2025年12月31日止年度非雇员董事薪酬
下表列出截至2025年12月31日止年度有关我们非雇员董事薪酬的资料。前任董事Sheridan先生和Kinzer先生（他们各自在董事会服务时担任公司雇员）以及Allexandre先生（他是公司雇员）的薪酬在上述薪酬汇总表和相关讨论中充分反映。职工董事不因担任董事而获得额外报酬。
| 非雇员董事 | 赚取的费用 ($)(1) |
股票奖励 ($)(2) |
合计 ($) |
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| 克里斯蒂亚诺·阿莫鲁索(3) | 35,779 | 156,421 | 175,779 | |||||||||
| 布赖恩·朗 | 71,508 | 140,000 | 211,508 | |||||||||
| Richard J. Hendrix | 87,061 | 140,000 | 227,061 | |||||||||
| 大卫·莫克萨姆 | 75,172 | 140,000 | 215,172 | |||||||||
| Dipender Saluja(4) | 39,049 | 140,000 | 179,049 | |||||||||
| 兰比尔·辛格 | 55,343 | 140,000 | 195,343 | |||||||||
| Gary K. Wunderlich, Jr. | 56,603 | 140,000 | 196,603 | |||||||||
| Gregory M. Fischer | — | — | — | |||||||||
| 戴文·D·李 | — | — | — | |||||||||
| (1) | 反映下表所列适用角色的年费总额。现金费用按季度支付给拖欠的非雇员董事。非雇员董事薪酬的以下组成部分是董事会根据从公司薪酬顾问收到的建议批准的。委员会主席获得的费用是支付给其他委员会成员的两倍。 |
28
| 成分 | 费用每 年份 |
|||
| 非雇员董事年度聘用金 | $ | 45,000 | ||
| 牵头独立董事 | $ | 20,000 | ||
| 审计委员会成员（主席薪酬为2倍） | $ | 10,000 | ||
| 薪酬委员会成员（主席薪酬2倍） | $ | 7,500 | ||
| 治理和可持续发展委员会成员（主席薪酬为2倍） | $ | 5,000 | ||
| 执行指导委员会成员（主席薪酬2倍） | $ | 7,500 | ||
| (2) | 此栏中的金额反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2025年期间授予的A类普通股限制性股票单位奖励的授予日公允价值。反映2025-2026年董事会任期的22048个受限制股份单位的奖励，于2025年8月6日授予每位非雇员董事。根据Navitas的非雇员董事薪酬计划，非雇员董事获得年度RSU赠款，在授予日的总公平市场价值为140,000美元。奖励是根据股权计划和股权计划下的惯常奖励协议授予的，并受其约束。除非董事会在授予日之前修改或撤销，否则RSU奖励在股东年会召开之日自动授予连任和持续的非雇员董事。在紧接其后的年度股东大会上的董事选举之前，奖励全部归属，但须视董事当时是否继续在董事会任职而定，且随后的会议须在上一年度会议周年日的30天内举行（否则，奖励在授予日期后一年归属，但须视董事当时是否继续任职而定）。归属导致在归属日期或之后立即交付一股我们的A类普通股，但须遵守股权计划的条款和条件以及适用的公司政策。董事会保留在授予日之前撤销或限制非雇员董事RSU奖励，或修改非雇员董事薪酬计划的酌处权。 |
| (3) | 现金金额按比例分配，以反映Amoruso先生担任董事会成员期间的2025年部分。Amoruso先生的股票奖励还反映了额外发行2,586股我们的A类普通股，授予日公允价值为16,421美元，作为对他年中任命后的2024-2025董事会年度剩余部分的按比例补偿。 |
| (4) | Saluja先生选择接受我们的A类普通股股票，以代替年度现金费用。 |
股权补偿方案信息
下表列出截至2025年12月31日权益类证券获授权发行的补偿方案信息。
| 计划类别 | 数量 (a) |
加权-平均 (b) |
证券数量 （c） |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 8,801,743 | (1) | 0.72 | (2) | 11,471,316 | |||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||
| 合计 | 8,801,743 | 11,471,316 | ||||||||||
(1)由99,940股基础期权和8,701，803股基础RSU组成。
(2)仅反映未平仓期权的加权平均行权价格。RSU不被分配一个行权价。
29
建议3
关于行政赔偿的咨询投票
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，我们正在就薪酬汇总表和本委托书相关披露中披露的高管薪酬进行股东咨询投票。虽然这项通常被称为“薪酬发言权”的咨询投票不具有约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查并考虑投票结果。
2025年年会薪酬说结果
在我们的2025年年度股东大会上，股东们以以下投票结果通过了薪酬发言权决议：
| 投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||||||
| 96,268,610 | 2,653,244 | 1,138,412 | 40,169,926 |
基于我们的股东的反馈反映了大约97.3%的支持率，董事会和薪酬委员会认为，公司高管薪酬方案的设计目前不需要修改。
按薪酬投票的频率
在我们的2025年年度股东大会上，股东们对他们首选的付费投票进行了投票，就像一年、两年或三年一次的频率一样。股东们以压倒性多数投票赞成每年一次的频率，这与董事会的建议一致。因此，董事会和薪酬委员会打算每年进行薪酬投票。年会后的下一次薪酬发言权投票预计将在2027年股东年会上举行。
年度会议的薪酬发言权决议
根据《多德-弗兰克法案》所增加的1934年《证券交易法》第14A条，我们要求股东在年度会议上批准以下咨询决议：
决议，Navitas Semiconductor Corporation（“公司”）的股东在咨询的基础上批准薪酬汇总表中披露的公司指定执行官的薪酬以及公司2026年年度股东大会委托说明书中相关叙述性讨论中披露的薪酬。
所需投票
根据附例，批准建议3须获得就建议所投过半数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不计入赞成或反对提案，因此，将不会对投票结果产生影响。
董事会一致建议投票“赞成”批准有关高管薪酬的咨询决议。
30
董事、高级管理人员和主要股东的受益所有权
下表列出了（i）每位现任董事（包括董事提名人）对我们A类普通股的实益所有权；（ii）薪酬汇总表中列出的每位“指定执行官”；（iii）所有董事和执行官作为一个整体；以及（iv）我们已知的拥有或控制我们已发行A类普通股超过5%的每个人。除另有说明外，信息截至记录日期。
受益所有权是根据SEC法规确定的，该法规通常规定，如果一个人拥有或分享对证券的投票权或投资权，则该人“实益拥有”该证券。个人还“实益拥有”可在60天内行使或可转换为证券的标的期权、RSU或其他衍生工具证券。
除非另有说明，我们认为下表中的所有人对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，截至记录日期，所显示的每个人的地址均为c/o Navitas Semiconductor Corporation,3520 Challenger Street，Torrance，加利福尼亚州 90503-1640。
| 实益拥有人名称 | 的股份数目 我们的A类 实益拥有 |
百分比 杰出的共同 股票(1) |
||||||
| 董事、董事提名人和指定的执行官 | ||||||||
| Chris Allexandre(2) | 22,559 | * | ||||||
| 克里斯蒂亚诺·阿莫鲁索(3) | 24,634 | * | ||||||
| Gregory M. Fischer(4) | 4,839 | * | ||||||
| 戴文·D·李(5) | 3,430 | * | ||||||
| Richard J. Hendrix(6) | 1,507,213 | * | ||||||
| 布赖恩·朗(7) | 22,048 | * | ||||||
| 大卫·莫克萨姆(8) | 22,048 | * | ||||||
| Dipender Saluja(9) | 8,137,495 | * | ||||||
| 兰比尔·辛格(10) | 18,667,651 | 8.0 | % | |||||
| Gary K. Wunderlich, Jr.(11) | 1,349,964 | * | ||||||
| 托德·格利克曼(12) | 185,190 | * | ||||||
| 吉恩·谢里丹(13) | 362,471 | * | ||||||
| Daniel M. Kinzer(14) | — | — | ||||||
| 全体董事及执行人员为一组（13人） | 29,046,542 | (15) | 12.4 | % | ||||
| 百分之五的持有者： | ||||||||
| 兰比尔·辛格(10) | 18,667,651 | 8.0 | % | |||||
| 贝莱德，公司。(16) | 15,364,841 | 6.6 | % | |||||
*不到1%
| (1) | 所有权百分比基于在记录日期已发行的233,713，166股我们的A类普通股。在记录日期，我们的B类普通股没有流通在外的股份。 |
| (2) | Allexandre先生于2025年8月被任命为我们的总裁、首席执行官和董事会成员。报告的股票包括Allexandre先生单独持有的22,559股。 |
| (3) | Amoruso先生于2025年5月被任命为董事会成员。报告的股份包括24,634股，由Amoruso先生单独持有的股份，包括在记录日期后60天内归属的22,048股RSU。 |
| (4) | Fischer先生于2026年4月被任命为董事会成员。报告的股票包括Fischer先生单独持有的4,839个RSU，在记录日期后60天内归属。 |
| (5) | Lee先生于2026年4月被任命为董事会成员。报告的股票包括Lee先生单独持有的3430个RSU，这些RSU在记录日期后60天内归属。 |
| (6) | 报告的股份包括（i）Hendrix先生单独持有的67,504股股份，包括在记录日期后60天内归属的22,048股RSU；（ii）Live Oak Sponsor Partners II，LLC（“Live Oak Sponsor”）持有的1,263，000股股份；以及（iii）RJH Management Co.，LLC（“RJH Management”）持有的176,709股股份。Hendrix先生是Live Oak Sponsor和RJH Management各自的管理成员，可被视为实益拥有Live Oak Sponsor持有的股份。 |
| (7) | 报告的股票包括Long先生单独持有的22048个RSU，这些RSU在记录日期后60天内归属。 |
| (8) | 报告的股票包括Moxam先生单独持有的22048个RSU，这些RSU在记录日期后60天内归属。 |
31
| (9) | 报告的股份包括（i）Saluja先生直接持有的144,798股，包括在记录日期后60天内归属的22048股RSU；（ii）Capricorn-Libra Investment Group，LP（“CLIG”）持有的4,755，536股股份；（iii）Technology Impact Fund I，LP（“TIF”）持有的3,237，161股股份，Saluja先生是普通合伙人的所有者。Capricorn-Libra Partners，LLC（“CLP”）是CLIG的普通合伙人。Saluja先生是中电唯一的管理成员。TIF Partners，LLC（简称“TIFP”）是TIF的普通合伙人。TIFP由Dipender Saluja（50%）和Ion Yadigaroglu（50%）拥有，他们可能被视为共享TIF所持股份的实益所有权。CLIG、TIF、CLP、TIFP的营业地址为250 University Avenue，Palo Alto，加利福尼亚州 94301。 |
| (10) | 报告的股份包括Singh博士单独持有的18,667，651股，其中包括在记录日期后60天内归属的22,048股RSU。 |
| (11) | 所报告的股份包括（i）Wunderlich先生单独持有的86,964股股份，包括在记录日期后60天内归属的22,048股RSU，以及（ii）Live Oak Sponsor持有的1,263，000股。Wunderlich先生是Live Oak Sponsor的管理成员，可被视为实益拥有Live Oak Sponsor持有的股份。 |
| (12) | Glickman先生和公司宣布了他们的共同决定，即他将辞去公司高级副总裁、首席财务官和财务主管的职务，以便Glickman先生在2026年2月寻求新的机会。报告的股票包括Glickman先生单独持有的185,190股。 |
| (13) | Sheridan先生辞去公司总裁、首席执行官、董事职务，自2025年8月起生效。报告的股票包括Sheridan先生单独持有的362,471股。 |
| (14) | Kinzer先生辞去首席运营官、首席技术、公司董事职务，自2025年5月起生效。 |
| (15) | 为避免重复计算股份，这一数量与Live Oak Sponsor持有的1,263，000股股份不重复，Hendrix先生和Wunderlich先生各自都是管理成员。 |
| (16) | 仅根据2026年4月24日向SEC提交的附表13G的第1号修正案（“附表13G/A”）中包含的信息，贝莱德集团公司（“贝莱德”）报告称，实益拥有权为15,364，841股。根据附表13G，贝莱德报告了15,070，739股的唯一投票权和15,364，841股的唯一处置权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。本公司并无独立核实附表13G/A所载资料，亦不对其准确性或完整性作出任何陈述。该信息截至附表13G/A日期报告，可能无法反映当前的持有量。 |
32
某些关系和关联人交易
根据SEC的披露规则，“相关人员”是董事、执行官、董事提名人，或自上一财年开始以来持有我们已发行的A类普通股超过5%的持有人，以及他们的直系亲属。“关联人交易”是指公司作为参与者，涉及金额超过12万美元，且任何关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易或系列交易。
以下是对自2024年1月1日以来的每笔交易的描述，以及目前提议的或包含尚未履行的义务的每笔交易，其中：
| ● | 我们已经或将要成为参与者； |
| ● | 所涉金额超过或将超过120,000美元；和 |
| ● | 我们的任何董事、执行官或我们A类普通股5%以上的实益拥有人，或任何这些个人（租户或雇员除外）的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。 |
业务合并盈利股份
根据截至2021年5月6日的业务合并协议，如果我们的股价在2026年10月19日之前实现某些价格目标，公司的前身实体（当时名为Live Oak Acquisition Corp. II）、Legacy Navitas及其其他各方、Legacy Navitas的前股东和公司的某些员工有权从公司获得最多总计10,000，000股我们的A类普通股（“盈利股份”）。Earnout股份的合资格接收者包括：
| ● | 紧接2021年10月19日业务合并结束前Legacy Navitas股份的持有人，包括下表所列的我们的某些董事及其关联公司，以及他们的利益继任者（无论任何该等人士在触发Earnout股份发行时是否仍然是董事或关联公司，或持有其他Navitas股份）；和 |
| ● | 于紧接2021年10月19日业务合并结束前持有Legacy Navitas股票期权或其他股权奖励，且在触发Earnout股份发行时仍为雇员的公司雇员。 |
具体而言，如果我们的A类普通股在2022年3月19日至2026年10月19日期间发生的连续30个交易日期间内的任何20个交易日的成交量加权平均收盘价（该期间的平均价格称为“目标价格”）等于或超过每股12.50美元，则届时将按比例向合格接受者发行三分之一的盈利股份。如果我们的A类普通股实现每股17.00美元的目标价格，将额外发行三分之一的盈利股份，如果我们的A类普通股实现每股20.00美元的目标价格，则将发行最后三分之一的盈利股份，在每种情况下均按比例向当时的合格接受者发行。如果在2026年10月19日或之前均未达到目标价格，则将不会发行Earnout股份，并将没收Earnout股份的任何权利。截至本代理声明日期，Earnout股份概无发行。如发生拆股、反向拆股、股票派息、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变动或交易，盈利股数及所有目标价格均须进行公平调整。
33
下表列出了公司及其关联公司的董事和高级管理人员，他们有资格获得所示的相应数量的盈利股份。
| 合资格收取盈余股份的关连人士* | 最大数量 以发行为准 |
||
| Dipender Saluja，II类董事，及关联公司 | 1,168,430 | ||
| Brian Long，II类董事和前首席独立董事，以及关联公司 | 1,077,259 | ||
| Gene Sheridan，前I类董事、前总裁兼首席执行官，以及关联公司 | 373,731 | ||
| Dan Kinzer，前I类董事、前首席技术官和首席运营官 | 591,027 | ||
| David Moxam，II类主管 | 12,608 | ||
| 合计 | 3,223,055 | ||
| *有关关联人及其关联公司对我们A类普通股的实益所有权的更多信息，请参阅“董事、高级职员和主要股东的实益所有权，”上面。 | |||
如果在2026年10月19日之前，Navitas的控制权发生变更（定义见业务合并协议），其中Navitas或其股东有权获得对价，这意味着我们A类普通股的每股价值等于或大于上述指定目标价格的一个或多个，则相应数量的盈利股份将在控制权变更结束前向合格的接收者发行，其他盈利股份的任何权利将被没收。
保荐人盈利股份
Navitas是与Live Oak Sponsor Partners II，LLC（“Live Oak Sponsor”）的信函协议的缔约方，该协议于2021年5月6日进行了修订。Live Oak Sponsor于2020年赞助了我们前身实体的成立，该实体是一家名为Live Oak Acquisition Corp. II（“Live Oak”）的特殊目的收购公司，当时它与Navitas没有关联。Live Oak随后与Legacy Navitas完成了业务合并，并将公司名称更改为我们现在的名称，即Navitas Semiconductor Corporation。担任Navitas董事的Richard J. Hendrix和Gary K. Wunderlich, Jr.各自是Live Oak Sponsor的管理成员，并在Live Oak Sponsor持有的某些股份中拥有金钱利益，包括但不限于下文讨论的某些保荐人盈利股份。有关Live Oak保荐人Hendrix先生和Wunderlich先生实益拥有的股份的信息，请参见上文“董事、高级职员和主要股东的实益所有权”及其附注6和11。信函协议规定，Live Oak保荐人在2021年10月19日业务合并结束时持有的最多20%的我们A类普通股（1,263，000股）（“保荐人盈利股份”）将被归属和潜在没收，并且不能由Live Oak保荐人转让，除非我们A类普通股在2022年3月19日至10月19日期间发生的连续30个交易日期间内的任何20个交易日的成交量加权平均收盘价，2026年（该期间的平均价格称为“目标价格”）等于或超过信函协议中规定的某些目标。目标价格及其计算方法与根据业务合并协议就可向Legacy Navitas股东及其关联公司发行的盈利股份规定的相同，如上文“业务合并盈利股份”中所述。具体地说，如果我们的A类普通股实现每股12.50美元的目标价，那么三分之一的保荐人盈利股份将归属并可由Live Oak保荐人转让。如果我们的A类普通股实现每股17.00美元的目标价，则额外三分之一的保荐人盈利股份将归属并可转让，如果我们的A类普通股实现每股20.00美元的目标价，则最后三分之一的保荐人盈利股份将归属并可转让。任何未在2026年10月19日或之前归属的保荐人盈利股份将被没收和注销。截至本代理声明日期，概无保荐人盈利股份归属。适用于保荐机构盈利股份的价格目标在发生股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变动或交易时进行公平调整。
赔偿协议
公司注册证书和章程包含限制执行官和董事责任的条款，章程规定Navitas将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位执行官和董事进行赔偿。
34
此外，我们与所有董事和执行官以及某些其他关键员工签订了新的赔偿协议。赔偿协议规定，我们将在特拉华州法律、公司注册证书和章程允许的最大范围内，对这些人因其董事、执行官或雇员身份而产生的任何和所有费用进行赔偿。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，Navitas将垫付这些董事、执行官和员工因涉及其董事、执行官或关键员工身份的法律程序而产生的所有费用。
公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对董事提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资价值可能会下降。
与Ranbir Singh和SiCPower，LLC的协议
2025年4月23日，我们与董事会成员Ranbir Singh和SiCPower，LLC签订了协议，SiCPower，LLC是Dr. Singh的附属股东，如上所述，在“董事、高级职员和主要股东的实益所有权”下。
根据该协议，公司接受Sheridan先生辞去董事会主席职务，并任命Hendrix先生为董事长。公司还同意提名一名新的独立董事作为董事会第一类董事，由Singh博士确定并向董事会治理和可持续发展委员会推荐，但须经委员会按照新董事候选人的惯常程序批准。该协议规定了在辛格博士提名的董事停止担任董事的情况下的惯常更换程序。根据该协议，Singh博士建议，治理和可持续发展委员会批准，并于2025年5月8日，董事会任命Amoruso先生担任I类董事。根据协议条款，公司还接受Kinzer先生辞去董事会职务，自Amoruso先生获得任命后生效。
此外，根据协议，公司进一步同意组建董事会执行指导委员会，由Singh博士担任主席，Hendrix先生和Moxam先生为成员。董事会已授权执行指导委员会负责监督某些战略事项，包括审查资本分配、费用管理以及某些高级聘用和继任规划流程并提出建议。
根据该协议，Dr. Singh和SiCPower，LLC同意遵守某些惯常的停顿限制和投票承诺，这些限制和承诺一直有效，直到在年度会议上向董事会提交候选人的股东提名截止日期前30天。
与Todd Glickman的首席财务官过渡安排
如先前在公司于2026年2月24日和2026年3月11日提交的关于8-K表格的当前报告中所披露，公司与公司前高级副总裁、首席财务官兼财务主管Todd Glickman就其离职以寻求新机会达成共同决定，Glickman先生同意作为顾问继续留在公司至2026年3月30日，以确保公司财务和会计职能的领导权的连续性和顺利过渡到即将上任的首席财务官和财务主管，自过渡日期起生效。为表彰他在过渡日期为公司提供的服务，公司于2026年3月13日同意加速归属211,528个先前已获授但未归属的限制性股票单位，这些单位原定于2026年9月20日归属。
与Sheridan先生的CEO过渡协议
公司与Sheridan先生订立CEO过渡协议，日期为2025年8月22日（“过渡协议”）。根据过渡协议，Sheridan先生辞去总裁兼首席执行官职务，并辞去公司董事职务，自2025年8月31日起生效。
35
Sheridan先生同意，在2025年8月31日之后的最长一年内，按照合理要求，让自己能够提供支持、宣传和合作，以促进领导层有序过渡到Allexandre先生，并保留他作为公司自2014年成立以来唯一首席执行官的经验所带来的好处。通过过渡协议，除其他目的外，该公司寻求保持对Sheridan先生的机构知识、声誉和在行业内的长期关系的访问。同时，为确保明确移交权力，同时继续为公司提供Sheridan先生11年创始CEO任期的好处，该协议要求Sheridan先生的所有此类支持只有在Allexandre先生提出要求时才会发生。Sheridan先生根据协议提供的支持可能包括，例如，（i）在与关键客户的会议或沟通中代表公司参与和宣传，供应商和其他利益相关者；（ii）通过出席或支持选定的会议和贸易展览会来支持公司的行业存在；（iii）利用Sheridan先生的认可和地位来维持或加强与商业伙伴和其他行业参与者的关键关系；（iv）代表公司与主要利益相关者进行沟通和宣传；（v）促进介绍或推荐Sheridan先生与其有独特关系的业务联系人；（vi）酌情向Allexandre先生提供音板建议或历史见解，以支持Allexandre先生的领导和继任。
考虑到这些安排，公司同意在2025年8月31日之后的12个月内定期分期向Sheridan先生支付一系列过渡付款，总额为2,400，000美元，减去适用的预扣款。过渡协议规定，这些付款不是作为在可计量或可量化基础上应付的补偿，而是作为对公司的独特和不可评估价值的考虑，即有能力继续利用Sheridan先生作为创始总裁和首席执行官的地位带来的好处，以及他的行业地位、声誉、商誉、战略关系，以及通过和在领导层过渡之后将这些提供给公司的最佳优势的意愿。公司与Sheridan先生之间的这些协议旨在帮助在过渡期间和之后维护业务关系、组织稳定性和市场信心。过渡协议包括惯常的保密条款和有利于公司的索赔解除。
与Kinzer先生的辞职协议
正如日期为2025年4月29日的8-K表格当前报告所述，公司接受Daniel M. Kinzer辞去其担任的首席技术官和首席运营官职务以及董事会职务，分别于2025年5月1日和2025年5月8日生效。公司还与Kinzer先生达成了一项咨询安排，就氮化镓技术向公司提供建议。
Kinzer先生辞去董事会职务并非由于与公司在与公司运营、政策或实践有关的任何事项上存在任何分歧。相反，它反映了公司与Dr. Singh和SiCPower，LLC协议的几个谈判条款之一。关于Kinzer先生辞去其行政职务，并以交付有利于公司的惯常索赔解除为条件，Kinzer先生有权获得在他因正当理由辞职时应付的付款和福利，因为该期限在Kinzer先生的雇佣协议和Navitas半导体高管离职计划中定义，包括一笔相当于其基本工资12个月的一次性付款、12个月的持续医疗保险，以及反映其受雇的日历年部分的按比例年度奖金。
关联人交易政策
我们有一份适用于所有董事、高级职员和员工的关于关联交易的书面政策。该政策规定了与以下交易相关的审查和监督要求以及相关程序：（i）Navitas过去、现在或将成为参与者；（ii）所涉金额超过120,000美元；（iii）任何关联方拥有、已经或将拥有直接或间接的重大利益。该政策对“关联方”的定义不仅包括SEC规则中包含的定义（如上文本节第一段所述）中规定的各方，还包括其他方，例如公司的受控关联公司。所有关联方交易必须由我们的总法律顾问持续审查潜在的利益冲突情况和相关事项。当根据政策要求审计委员会进行审查和监督时，委员会必须获得交易细节，包括但不限于交易条款、交易的商业目的以及对公司和对另一方的好处。该政策旨在确保所有关联方交易均公平进行，条款对公司公平，并符合Navitas及其股东的最佳利益。
36
独立注册会计师事务所
截至2024年12月31日止年度，我们的独立注册会计师事务所为Moss Adams LLP（“Moss Adams”）。如先前所披露，于2025年3月27日，董事会审计委员会批准任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）为公司的独立注册会计师事务所，并就该行动批准解聘Moss Adams为公司的独立注册会计师事务所。毕马威2025年向Navitas Semiconductor Corporation提供专业服务以及2024年向Moss Adams提供专业服务的费用总额如下：
| 2025 | 2024 | |||||||
| 毕马威 | 莫斯·亚当斯 | |||||||
| 审计费用 | $ | 1,523,345 | $ | 2,023,784 | ||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||
| 税费 | — | — | ||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
| 合计 | $ | 1,523,345 | $ | 2,023,784 | ||||
审计费用。毕马威会计师事务所受聘为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2025年12月31日止年度的财务报表，并在受聘期间就我们的注册报表提供服务。
审计相关费用。经审计的相关费用包括与执行合并财务报表的审计或审查工作合理相关但未作为审计费用列报的鉴证和相关服务费用。
税费。税费由税务合规、税务咨询、税务筹划等费用组成。
所有其他费用。在所述期间，我们的独立注册会计师事务所没有向我们收取任何其他费用。
审计员独立性。董事会审计委员会审议了毕马威会计师事务所和Moss Adams各自在其聘用的适用期间提供的非审计服务，并确定提供此类服务对毕马威会计师事务所或Moss Adams在这些期间独立于Navitas的任何一方都没有影响。
审计委员会事前审批政策和程序
审计委员会必须审查和预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并已采用预先批准政策。在对审计和非审计服务进行审查时，审计委员会将确定提供此类服务是否会损害审计师的独立性。任何预先批准的期限为自预先批准之日起十二个月，除非审计委员会特别规定了不同的期限。
要求或申请提供需要审计委员会预先批准的服务，必须附有独立审计师的声明，说明在审计师看来，该请求或申请是否符合SEC和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的规则。每个预先批准请求或申请还必须附有关于将提供的具体服务的文件。
审计委员会没有放弃对毕马威或Moss Adams向公司提供的任何服务的预先批准要求。毕马威和Moss Adams向Navitas提供的上述所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
审计委员会的报告
根据审计委员会章程，审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层负责编制财务报表以及设计和实施报告流程，包括内部控制制度，并已向审计委员会表示，此类财务报表是根据公认会计原则编制的。独立注册会计师事务所负责对这些经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则以及财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会已与管理层及独立注册会计师事务所共同及分别审查及讨论公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载公司经审核综合财务报表。
37
审计委员会与独立注册公共会计师事务所讨论了经修订的上市公司会计监督委员会标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。此外，委员会与独立注册会计师事务所讨论了审计师与公司及其管理层的独立性，包括委员会根据上市公司会计监督委员会的适用要求从独立注册会计师事务所收到的关于审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函中的事项。审计委员会还审议了独立注册会计师事务所向公司提供非审计服务是否符合审计师的独立性，并得出结论认为审计师是独立的。根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
| 审计委员会 |
| Gary K. Wunderlich, Jr.（主席） 克里斯蒂亚诺·阿莫鲁索 Richard J. Hendrix 大卫·莫克萨姆 |
38
建议4
批准委任
独立注册会计师事务所
经审计委员会批准，我们任命毕马威会计师事务所为截至2026年12月31日的本财政年度的独立注册会计师事务所。董事会正在寻求股东批准这一任命。尽管章程、审计委员会章程或适用法律并不要求股东批准，也不是一项具有约束力的提案，但审计委员会和董事会认为，要求股东批准委员会选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所是一项良好的公司惯例。毕马威的代表预计将出席会议，如果他们愿意，将有机会发表声明。他们还可以回答适当的股东问题。
提案4所需的投票和董事会的推荐
根据附例，批准建议4须取得对建议所投过半数票的赞成票。弃权票将不计入赞成或反对提案，因此，将不会对投票结果产生影响。预计提案4不会出现经纪人不投票的情况。
董事会一致建议股东投票“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
39
其他信息
拖欠款第16（a）款报告
公司董事和执行官以及我们A类普通股超过10%（10%）的实益拥有人必须根据《交易法》向SEC提交所有权和所有权变更报告。
仅基于对以电子方式向SEC提交的第16条文件副本的审查，以及（如适用）个别董事和执行官以及我们A类普通股10%以上（10%）的实益拥有人向公司提供的信息，公司认为，在2025财年，适用于董事和执行官的所有申报要求均得到了及时遵守，但以下情况除外：董事克里斯蒂亚诺·阿莫鲁索（Cristiano Amoruso）于2025年5月27日提交了表格3，报告了他作为董事的任命；董事兰比尔·辛格（Ranbir Singh），谁在2025年5月9日提交了表格4，报告了两笔交易；Richard J. Hendrix，董事，他在2025年6月5日和2025年6月11日分别提交了表格4，分别报告了四笔和两笔交易；Todd Glickman，前高级副总裁、首席财务官和财务主管，他在2025年7月3日提交了表格4，报告了一笔交易。
我们作为公众公司地位的背景
Navitas Semiconductor Corporation是一家特拉华州控股公司，通过其全资子公司开展业务，这些子公司包括Navitas Semiconductor Limited和GeneSiC Semiconductor LLC。出于历史和会计目的，我们的前身是成立于2014年的传统Navitas半导体业务，我们有时将其称为“Legacy Navitas”。作为SEC注册人，我行前身是一家名为Live Oak Acquisition Corp. II（“Live Oak”）的特殊目的收购公司，于2020年为收购一项业务而成立，当时它与Navitas没有关联。于2021年10月19日，我们完成了一项业务合并，其中，除其他交易外，Live Oak收购Navitas Semiconductor Limited及其子公司，更名为Navitas Semiconductor Corporation，并开始在纳斯达克交易，交易代码为“NVTS”。我们将这些交易统称为“业务合并”。我们于2022年8月收购了GeneSiC Semiconductor Inc.。有关业务合并、收购GeneSiC和其他交易的更多信息，请参阅我们2025年年度报告第二部分第8项中的合并财务报表附注1。
在哪里可以找到更多信息
SEC维护一个互联网网站（www.sec.gov），其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人（包括Navitas）的报告、代理和信息声明以及其他信息。有关公司的报告、代理声明和其他信息也可能在位于151 West 42nd Street，New York，NY 10036的纳斯达克的办公室接受检查。
此外，在这些材料以电子方式在我们的网站https://navitassemi.com/上向SEC提交后，我们会在合理可行的范围内尽快免费提供这些文件和我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的所有修订。我们不打算将我们网站上包含的信息作为本代理声明的一部分，除非在此具体纳入。您也可以通过以下方式免费获取本委托书和2025年年度报告的副本：
| 公司秘书 Navitas Semiconductor Corporation 挑战者街3520号 Torrance，加利福尼亚州 90503-1640 电话：+ 1（844）654-2642 邮箱：secretary@navitassemi.com |
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2027年年度股东大会划界案所需经费
一般而言
本节介绍根据适用的SEC法规和章程，与我们将于2027年举行的年度股东大会有关的股东提交截止日期，涉及董事提名选举以及会议将处理的其他事务。要考虑纳入明年的代理材料或在2027年年会上提交，股东必须遵守以下截止日期和要求。
预告附例截止日期
根据附例，公司秘书须在不早于年会日期一周年（即2027年2月25日至2027年4月26日，包括在内）120天前及不迟于60天前，在以下地址收到有关董事提名或业务建议（下文所述的第14a-8条建议除外）的通知。然而，如果我们的2027年年会在年会一周年之前超过30天或之后超过60天举行，那么为了及时，必须在（i）2027年会议前第90天的营业时间结束或（ii）我们首次公开宣布2027年会议日期的次日的第10天的营业时间结束之前收到书面通知，以较晚者为准。如果这样的截止日期是在周六、周日或美国联邦假日，则该截止日期将延长至下一个工作日的营业时间结束。
提交的材料必须包括章程要求的所有信息，例如，但不限于：
| ● | 所有权详情、股权登记日记录所有权的证据以及通过会议日期的持续所有权。 |
| ● | 被提名人或支持者的背景，包括重大诉讼、合同或利益冲突。 |
| ● | 被提名人在代理材料中被点名的书面同意。 |
SEC规则14a-19（通用代理规则）
根据《交易法》第14a-19条，有意为2027年年会选举的公司提名人以外的董事提名人征集代理的股东，必须在不迟于年会周年纪念日的第一天前60天前发出通知。
请注意，第14a-19条规定了最低要求，并未覆盖章程规定的较早截止日期。因此，董事提名的通知截止日期应理解为适用的章程截止日期或规则14a-19下的适用截止日期，以较早者为准。董事会亦可修订附例，订定较上述规定更早或更晚的截止日期。如果董事会修订章程，我们将在提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中宣布修订和适用的新截止日期。
SEC规则14a-8提案
根据《交易法》第14a-8条，任何股东打算通过公司的代理声明和代理形式在2027年年会上提出的提案，必须由我们的公司秘书在不迟于2027年1月11日在我们的主要行政办公室收到，地址如下，除非2027年年会在年会日期之前或之后超过30天举行，在这种情况下，为了及时，这些股东提案必须在我们开始打印和发送2027年会议代理材料之前的合理时间内提交。根据规则14a-8，在适用的截止日期之后收到的股东提案将被视为不及时。
我们保留拒绝在我们的代理材料中包含任何不符合SEC规则或章程的股东提案的权利。如需章程的免费纸质副本，请写信、发电子邮件或致电公司秘书。
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公司秘书的邮寄地址、电话及电邮地址为：
| 公司秘书 Navitas Semiconductor Corporation 挑战者街3520号 Torrance，加利福尼亚州 90503-1640 电话：+ 1（844）654-2642 邮箱：secretary@navitassemi.com |
向共享地址的股东交付文件
在适用的SEC规则允许的情况下，我们的代理材料只有一份副本正在交付给居住在同一地址的记录在案的股东，这些股东没有收到互联网可用性通知或以其他方式以电子方式接收他们的代理材料，除非这些股东已通知我们他们希望收到我们的代理材料的多份副本。这就是所谓的持家。根据口头或书面请求，我们将立即将代理材料的单独副本交付给居住在仅有一份副本邮寄到的地址的任何股东。目前在其地址收到多份代理材料副本并希望请求其通信的household，或未来请求接收电子副本的股东，请与我们联系。要求增加本年度或未来年度的复制件或要求提供住房，应以书面或电话方式向公司秘书发送至上述地址。
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附录A
修订证明书
至
第二次经修订及重列的成立法团证明书
的
纳维塔斯半导体公司
Navitas Semiconductor Corporation（“公司”），一家根据并凭借经不时修订的特拉华州一般公司法（“DGCL”）的规定组建和存在的公司，特此证明如下：
公司成立证书正本已于2020年8月12日向特拉华州州务卿备案（“证书正本”）。2020年12月2日向特拉华州州务卿提交的某些经修订和重述的公司注册证书（“第一次经修订和重述的证书”）对原始证书进行了全部修订和重述。于2021年10月19日向特拉华州州务卿提交的若干第二份经修订和重述的公司注册证书（“第二份经修订和重述的证书”）对第一份经修订和重述的证书进行了全部修订和重述。
本第二次经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书（本“修订”），即重述及修订第二次经修订及重述的证明书的若干条文，已根据DGCL第242条获正式采纳，并已获公司股东的必要投票通过。
现将第二份经修订及重述的证明书修订如下：
现将第二份经修订及重述的证明书第5.2（b）条整体修订及重述如下：
“（b）在符合本条例第5.5条的规定下，董事须每年在公司股东的每次年度会议上选出，任期一（1）年，其后或直至其各自的继任人选当选和取得任职资格为止，但须以其较早的死亡、辞职、退休、取消任职资格或免职为限。在提交日期为2026年4月28日的第二份经修订及重述的证书的特定修订证书（“修订证书”）后，紧接在修订证书提交前任职的任何董事的任期不会在公司下一次股东年会上届满，应继续任职至公司下一次股东年会，届时所有董事的任期均为一（1）年。
第二份经修订及重述的证明书第5.2（c）条现予修订及重述，全文如下：
“（c）受制于一个或多个系列优先股的持有人根据一个或多个系列优先股的条款分别按类别或系列投票选举董事的权利，董事的选举应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的股东的多数票决定。”
第二份经修订及重述的证明书第5.3节现予修订及重述，全文如下：
“新设立的董事职位和空缺。在不违反本条例第5.5条的规定下，因董事人数增加而新设立的董事职位，以及因死亡、辞职、退休、取消资格或被免职而导致的董事会任何空缺，可由当时在任的其余董事的多数票（即使低于法定人数）或由唯一的剩余董事（而不是由股东）单独和排他性地填补，而如此选出的任何董事，须在新增新董事职位或出现空缺的一（1）年任期的剩余时间内任职，直至其继任人当选并取得资格为止，但须视该董事较早时的死亡、辞职、退休、取消资格或免职而定。”
A-1
现将第二份经修订及重述的证明书第5.5条整体修订及重述如下：
“优先股-董事。尽管有本条第五条的任何其他规定，除法律另有规定外，每当一个或多个系列优先股的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事时，该等董事的任期、填补空缺、免职和其他特征应受本第二次经修订和重述的证书（包括任何优先股指定）所载该系列优先股的条款管辖。”
本修订第二次经修订及重述的法团注册证明书（本“修订”）的修订证明书，以及本文件所载的第二次经修订及重述的证明书的修订，均已根据香港海关总署第242条的规定妥为采纳。
本修正案自提交特拉华州州务卿之日起生效。
A-2
附录b
|
签名【请在框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V97054-P53844！!!For all withhold all for all，except for against abstain！!!!!!!!!若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。NAVITAS SEMICONDUCTOR CORPORATION董事会建议您为以下公司投票：NAVITAS SEMICONDUCTOR CORPORATION 3520 CHALLENGER STREET TORRANCE，加利福尼亚州 9050301）Brian Long 02）David Moxam 03）Dipender Saluja提名人：3。关于我们指定的执行官薪酬的咨询决议的批准。董事会建议您对以下提案投赞成票：请完全按照您在此出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。2.批准对Navitas Semiconductor Corporation第二次经修订和重述的公司注册证书的修订，以解密董事会的机密，如委托书附录A所附的修订证书形式所述，并修改所有当选董事的任期，包括在年度会议上当选的第二类董事的任期，至2027年年度股东大会届满。4.批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。1.选举三（3）名二类董事担任董事会成员，任期至2029年股东年会，直至其继任者当选合格为止；但如果提案2获得通过，这些董事的任期应调整至其继任者当选并合格的2027年股东年会届满。会前互联网投票----访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码条码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/NVTS2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至截止日期或会议日期前一天东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。Scan to view materials & votew |
B-1
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V97055-P53844关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。NAVITAS SEMICONDUCTOR CORPORATION年度股东大会2026年6月25日上午8：00 PT本代理是代表董事会征集的股东特此任命（s）Tonya Stevens和Matthew Sant或他们中的任何一个作为代理人，各自有权任命其替代人，并特此授权（s）他们代表并投票，如本投票反面所指定，股东有权/有权在太平洋时间2026年6月25日上午8：00在www.virtualshareholdermeeting.com/NVTS2026举行的年度股东大会上投票的NAVITAS SEMICONDUCTOR CORPORATION的所有普通股股份，以及任何休会或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。续并将于反面签署 |
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