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于2026年5月15日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
FORM F-3
注册声明
下
1933年《证券法》
康乃德生物制药控股有限公司
（注册人在其章程中指明的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（IRS雇主 识别号） |
卡梅尔山路3580号，套房200
加利福尼亚州圣地亚哥92130
电话：+ 18772452787
（注册人主要行政办公室地址及电话）
Connect Biopharm LLC
卡梅尔山路3580号，套房200
加利福尼亚州圣地亚哥92130
电话：+ 18772452787
（服务代理人姓名、地址、电话）
附副本至：
Michael E. Sullivan，ESQ。
Latham & Watkins LLP
12670 High Bluff Drive
加利福尼亚州圣地亚哥92130
电话：+ 18585235400
Jeff Cohn，ESQ。
总法律顾问及公司秘书
康乃德生物制药控股有限公司
卡梅尔山路3580号，套房200
加利福尼亚州圣地亚哥92130
电话：+ 18772452787
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的唯一证券，请查阅以下
盒子。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。 ☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
我们特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至我们提交进一步修订，具体说明本注册声明此后将根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
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本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股章程不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。
以完成为准，日期为2026年5月15日
初步前景
6,130，000股普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人提议回售或以其他方式处置最多6,130，000股康乃德生物制药控股有限公司（每股面值0.000174美元）的普通股（“普通股”）。此次发售的普通股以私募方式发行并出售给合格投资者，于2026年3月31日结束。我们没有根据本招股章程出售我们的任何普通股，也不会从出售证券持有人出售或以其他方式处置普通股中获得任何收益。与本次发行有关的所有注册费用均由我们承担。卖出证券持有人发生的所有卖出费用及其他费用由卖出证券持有人承担。
出售证券持有人可以不定期在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务、场外交易市场、在这些交易所或系统以外的一项或多项交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部证券，如私下协商交易或采用这些方法的组合，并以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售、转让或处置。有关出售证券持有人可能如何出售或以其他方式处置其证券的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方“分配计划”标题下的披露。卖出证券持有人可以出售任何、全部或不出售本招募说明书所提供的证券，我们不知道卖出证券持有人可以在本招募说明书构成部分的登记声明生效之日后何时或以多少金额出售其在本协议项下的证券。
投资于我们的证券涉及风险。查看“风险因素”，载于本招股说明书第7页，以及适用的招股说明书补充文件或通过引用并入本招股说明书的文件中所载的任何类似部分，涉及您在投资于我们的证券之前应考虑的因素。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CNTB”。2026年5月14日，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的发售价格为每股2.48美元。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为，2026。
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可用信息
我们向SEC提交报告和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是https://www.sec.gov。
我们的网站地址是https://www.connectbiopharma.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。
这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何有关该等文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC网站查阅注册声明的副本。
以参考方式纳入
SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。凡本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述，如以引用方式并入的本招股章程所载的陈述或随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则将被视为就本招股章程而言已被修改或取代。
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件。但是，我们不会通过引用纳入任何不被视为向SEC“提交”的文件或其中部分，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品。
| • |
| • |
| • | 我们目前关于8-K表格的报告，已于2026年3月30日及2026年4月23日；及 |
| • | 本公司登记声明所载关于本公司证券的说明2021年3月12日向SEC提交的8-A表格，以及为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告。 |
我们随后根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本次发行终止之前，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，亦将以引用方式并入本招股章程，并自该等报告及文件提交之日起视为本招股章程的一部分。
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您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：
康乃德生物
CARMEL山道3580号，套房200
加利福尼亚州圣迭戈92130
(877) 245-2787
然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。
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这是在一次会议上投下的。对于更改名称或修改我们的《宪章》等重要事项，将需要一项特别决议。除其他事项外，我们公司可以通过我们的股东的普通决议将我们的普通股进行分割或合并。
股东大会
作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的章程规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中指定该会议本身，并且年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。
股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的过半数董事召集（由董事会决议行事）。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少10个日历日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名亲自出席或委托代理人出席的股东组成，他们所持有的股份合计不少于我们所有已发行股份所附的所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程规定，一旦持有股份的股东要求合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附表决权的三分之一，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的章程并没有规定我们的股东有权在股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会上提出任何建议。
普通股转让
在遵守下述限制的情况下，我们的任何股东均可通过转让文书以通常或常见形式、以纳斯达克规定的形式或我们董事会批准的任何其他形式转让所持有的全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
| • | 向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利； |
| • | 转让文书仅涉及一类普通股； |
| • | 如有需要，转让文书已正确盖章； |
| • | 转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；以及 |
| • | 就该等费用向我们支付由纳斯达克厘定须支付的最高款额或由我们的董事会不时规定的较少款额。 |
我局拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。
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在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但在任何自然年度内，暂停转让登记或关闭登记册的时间不得超过30个日历日。
清算
在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。
追讨股份及没收股份
我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。
赎回、回购及交出股份
我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我们公司也可以按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润或为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我们公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果我们公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
股份的权利变动
如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论我们公司是否正在被清盘，均可经该类别或系列已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人的单独会议通过的特别决议批准而更改。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，在不受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因设立、配发或发行与该现有类别的股份相同或之后的其他股份或由我公司赎回或购买任何类别的任何股份而被更改。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。
增发股份
我们的章程授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。
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我们的章程还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：
| • | 系列的名称； |
| • | 系列的股票数量； |
| • | 股息权、股息率、转换权、投票权；及 |
| • | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（但章程、我们的股东通过的特别决议、我们的抵押和押记登记册以及我们现任董事名单除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的合并财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过参考纳入。”
反收购条文
我们章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| • | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和 |
| • | 限制股东要求召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事会只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的《宪章》授予他们的权利和权力。
豁免公司
根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
| • | 无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表； |
| • | 未被要求开放其会员名册以供查阅； |
| • | 不必召开股东周年大会； |
| • | 可以发行无面值股票； |
| • | 可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予30年）； |
| • | 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记； |
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| • | 可以注册为有限存续期公司；和 |
| • | 可注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《开曼群岛公司法》与现行《英格兰公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的一些重大差异。
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼母公司与其开曼子公司或多家子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东的决议授权，前提是向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划的副本，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
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与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有促进公司通过公司与其成员（或其任何类别）之间或公司与其债权人（或其任何类别）之间的安排计划的方式进行重组和合并的法定条款，前提是该安排获得（a）股东或股东类别（视情况而定）价值75%的批准，或（b）代表债权人或债权人类别（视情况而定）价值75%的多数人数批准，将与之作出安排的人，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：
| • | 关于法定多数票的法定规定已得到满足； |
| • | 股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，不会强迫少数人促进与该类别的利益相悖的利益； |
| • | 该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和 |
| • | 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。 |
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功。
如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。
股东诉讼
原则上，我们通常会作为适当的原告对我们作为一家公司所做的错误进行起诉，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则（即Foss v. Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：
| • | 越权或违法行为，因而无法得到股东追认的行为； |
| • | 被投诉的行为，虽然不是越权，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和 |
| • | 那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。 |
董事及执行人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非任何此类规定可能由
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开曼群岛法院违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的章程规定，我们应就该等董事或高级人员在我们公司的业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权时（包括在不损害前述一般性的情况下）因该等人的不诚实、故意违约或欺诈而招致或承受的所有行动、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任，向我们的高级职员和董事作出赔偿，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
此外，我们与我们的董事和特定执行官签订了赔偿协议，为这些人提供超出我们章程规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他们这样做），不将自己置于公司利益与他或个人利益或他对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
股东以书面决议采取行动
根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的《宪章》规定
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我们的股东可以通过一项一致的书面决议的方式批准公司事项，该决议由本应有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署。
股东提案
根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程允许我们的股东持有的股份合计不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部票数的三分之一，要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们的章程没有为我们的股东提供任何其他权利，可以在年度股东大会或不是由这些股东召集的临时股东大会之前提出提案。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们可以但不是法律规定的义务召集股东周年大会。
累积投票
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们的《宪章》没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事
根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的章程，董事可能会被罢免，无论是否有理由，由我们的股东的普通决议。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）向公司发出书面通知而辞去其职务；（iv）未经本局董事会特别请假，连续缺席三次董事会会议，且董事会决议将其职位空缺；或（v）根据本局章程的任何其他条文被免职。
与有关股东的交易
特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止与“相关股东”在该人成为相关股东之日起三年内从事各种业务合并。利害关系股东一般是拥有或拥有15%或
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更多的标的在过去三年内的流通投票份额。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会被平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是善意的，符合公司的最佳利益，而不是对少数股东构成欺诈。
重组
一间公司可向开曼群岛大法院提出呈请，要求委任一名重组人员，理由是该公司：
（a）目前或可能无法偿付其债务；及
（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。
除其他事项外，大法院可在聆讯该呈请后作出命令，委任重组人员，而如此委任的任何重组人员，须拥有法院命令的权力及仅执行其职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令已获解除，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他程序（刑事程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可，并须遵守法院可能施加的条款。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。
解散；清盘
根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
股份变动权
根据《特拉华州一般公司法》，公司可以在该类别已发行股份的大多数同意下更改该类别股份的权利，除非公司注册证书规定
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目 录
否则。根据开曼群岛法律和我们的《宪章》，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。
管理文件的修订
根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的章程，我们的章程只能通过股东的特别决议进行修改。
非居民或外国股东的权利
我们的章程没有对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利施加任何限制。此外，我们的章程中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和登记人是美国中央证券交易委员会信托公司。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CNTB”。
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目 录
本招股章程涵盖下表所指出售证券持有人不时作出的最多合共6,130，000股普通股的转售或其他处置。
2026年3月29日，我们与出售证券持有人签订了证券购买协议（“购买协议”），据此，我们以私募方式以每股3.25美元的价格出售了6,130，000股普通股，针对不是由我们的高级职员、董事、雇员或顾问之一的个人拥有或控制的任何购买者，总价约为2020万美元。
本招股说明书涵盖出售证券持有人或其质权人、受赠人、受让方或其他权益继承人根据购买协议向出售证券持有人发行的普通股总数不超过普通股总数的转售或其他处置。
我们正在登记上述提及的普通股，以允许在本招股说明书日期之后收到其普通股的出售证券持有人及其质权人、受赠人、受让人或其他权益继承人按照此处标题为“分配计划”的部分所设想的方式转售或以其他方式处置普通股。
下表列出了与每个出售证券持有人可能不时发售的普通股有关的信息。每个出售证券持有人实益拥有的普通股数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括出售证券持有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。所有权百分比基于截至2026年4月30日我们已发行的62,963，853股普通股。在计算出售证券持有人实益拥有的普通股数量及其所有权百分比时，受该出售证券持有人持有的目前可行使或将在2026年4月30日后60天内行使的期权、认股权证或其他权利约束的普通股被视为已发行，尽管在计算任何其他出售证券持有人的所有权百分比时，这些普通股不被视为已发行。就本表而言，我们假设出售证券持有人将在发行完成时出售本招股说明书涵盖的所有证券。除非另有说明，否则列出的每个出售证券持有人对出售证券持有人实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。
下表中的信息是由出售证券持有人或代表出售证券持有人向我们提供的，并且出售证券持有人可能在他们向我们提供有关其证券的信息之日之后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。出售证券持有人可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其证券。见标题为“分配计划”一节。
| 卖出证券持有人姓名 |
普通 股份 有利 拥有 之前 提供 |
最大值 数量 普通 股份将 在 提供(1) |
普通股受益 发售后拥有 |
|||||||||||
| 普通 股份 |
百分比 合计 优秀 普通 股份 |
|||||||||||||
| ADAR1 Capital Management，LLC附属实体(2) |
765,000 | 700,000 | 65,000 | * | ||||||||||
| Burkehill Master Fund LP(3) |
150,000 | 150,000 | 0 | — | ||||||||||
| Ikarian Healthcare Master Fund LP(4) |
3,661,504 | 424,980 | 3,236,524 | 5.1% | ||||||||||
| Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP(5) |
351,021 | 43,440 | 307,581 | * | ||||||||||
| Boothbay绝对收益策略LP(6) |
920,561 | 131,580 | 788,981 | 1.3% | ||||||||||
| Monashee Investment Management，LLC附属实体(7) |
545,000 | 545,000 | 0 | — | ||||||||||
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目 录
| 卖出证券持有人姓名 |
普通 股份 有利 拥有 之前 提供 |
最大值 数量 普通 股份将 在 提供(1) |
普通股受益 发售后拥有 |
|||||||||||
| 普通 股份 |
百分比 合计 优秀 普通 股份 |
|||||||||||||
| 隶属于Richmond Brothers，Inc.的实体。(8) |
1,205,721 | 580,000 | 625,721 | * | ||||||||||
| 隶属于SilverArc Capital Management，LLC的实体(9) |
545,000 | 545,000 | 0 | — | ||||||||||
| MossRock Capital，LLC(10) |
350,000 | 350,000 | — | — | ||||||||||
| 683 Capital Partners，LP(11) |
1,175,000 | 900,000 | 275,000 | * | ||||||||||
| Panacea Venture Healthcare Fund II，L.P。(12) |
13,160,000 | 1,160,000 | 12,000,000 | 19.1% | ||||||||||
| 隶属于Millennium Management LLC的实体(13) |
756,901 | 300,000 | 456,901 | * | ||||||||||
| Stonepine Capital，LP(14) |
310,000 | 300,000 | 10,000 | * | ||||||||||
| * | 不到1% |
| (1) | 假设出售证券持有人出售其根据本招股说明书发售的所有普通股。 |
| (2) | 包括（i）ADAR1 Partners，LP（“ADAR1”）持有的657,053股普通股，包括在私募中从我们购买的609,000股普通股，（ii）Spearhead Insurance Solutions IDF，LLC持有的97,900股普通股—— ADAR1系列（“Spearhead”），包括在私募中从我们购买的91,000股普通股，以及（iii）由独立管理账户（“独立账户”）持有的10,047股普通股。ADAR1 Capital Management，LLC（“ADAR1 LLC”）是ADAR1的投资顾问，也是Spearhead和独立账户的次级顾问，对ADAR1、Spearhead和独立账户持有的普通股拥有投票权和投资控制权。ADAR1 Capital Management GP，LLC（“ADAR1 GP”）是ADAR1的普通合伙人。Daniel Schneeberger是ADAR1 LLC和ADAR1 GP的管理人。ADAR1的地址是3503 Wild Cherry Drive，Building 9，Austin，Texas 78738。Spearhead的地址是3828 Kennett Pike，Suite 202，Greenville，Delaware 19807。 |
| (3) | Burkehill Global Management，LP（“Burkehill”）担任开曼群岛豁免有限合伙企业Burkehill Master Fund LP（“Admiral Fund”）的投资经理。因此，Burkehill被授予对Admiral Fund拥有的普通股的投资自由裁量权。Christopher Rich担任Burkehill的管理合伙人，Burkehill Global LLC（“Burkehill GP”）的管理成员，Burkehill的普通合伙人，以及Burkehill Fund GP LLC（“Burkehill Fund GP”）的管理成员，Admiral Fund的普通合伙人。Burkehill、Burkehill GP、Burkehill Fund GP和Rich先生各自否认对Admiral Fund持有的普通股的实益所有权，除非他们或其在其中的金钱利益。Admiral Fund的地址是c/o Burkehill Global Management，LP，280 Park Avenue，New York，New York 10017。 |
| (4) | 包括Ikarian Healthcare Master Fund LP（“Ikarian Fund”）在行使购买普通股的看涨期权后60天内可能获得的107,600股普通股。伊卡良基金是普通股的记录保持者。Ikarian Capital，LLC作为基金的投资管理人，对Ikarian基金持有的证券拥有投票权和决定权。Neil Shahrestani，作为Ikarian Capital，LLC的唯一管理人，可被视为分享此类投票权和决定权。Ikarian Capital，LLC的地址是100 Crescent Court，Suite 1620，Dallas，Texas 75201。 |
| (5) | 包括Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP（“Boothbay基金”）在行使购买普通股的看涨期权后60天内可能获得的10,300股普通股。Boothbay Fund Management，LLC（“Boothbay”）管理着一种多管理人基金工具—— Boothbay Fund。Boothbay基金向一个或多个次级顾问分配资金，每个次级顾问对其在Boothbay基金资产中分配的部分行使独立的投资酌处权。尽管有这种酌处权，每个次级顾问购买的所有证券都存放在以Boothbay基金名义维持的账户中。Ikarian Capital，LLC是Boothbay基金的次级顾问之一，投资自由裁量权和投票权已授予他们。Ikarian Capital，LLC的地址是100 Crescent Court，Suite 1620，Dallas，Texas 75201。 |
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目 录
| (6) | 包括Boothbay Absolute Return Strategies LP（“Boothbay ARS”）在行使购买普通股的看涨期权后60天内可能获得的26,700股普通股。Boothbay管理着一种多经理基金工具Boothbay ARS。Boothbay ARS向一个或多个次级顾问分配资金，每个次级顾问对其分配的Boothbay ARS资产部分行使独立的投资酌处权。尽管有这种酌处权，每个次级顾问购买的所有证券都存放在以Boothbay ARS名义维护的账户中。Ikarian Capital，LLC是Boothbay ARS的次级顾问之一，投资自由裁量权和投票权已授予他们。Ikarian Capital，LLC的地址是100 Crescent Court，Suite 1620，Dallas，Texas 75201。 |
| (7) | 由（i）HIF Solitude Ltd（“HIF”）持有的241,158股普通股和（ii）Mission Pure Alpha Master LP（“MPAM”）持有的303,842股普通股组成。MPAM和HIF由Monashee Investment Management，LLC（“Monashee Management”）管理。Jeff Muller是Monashee Management的CCO，对Monashee Management拥有投票和投资控制权，并可能被视为对MPAM和HIF持有的普通股拥有实益所有权。然而，Jeff Muller否认对这些实体持有的普通股拥有任何实益所有权。MPAM、HIF和Mr. Muller的地址是c/o Monashee Investment Management，LLC，75 Park Plaza，4th Floor，Boston，Massachusetts 02116。 |
| (8) | 包括（i）James M. Wissner & Jennifer Wissner JTWROS TOD持有的12,091股普通股，（ii）Lingap儿童基金会持有的291,515股普通股，（iii）David和Stephanie Richmond持有的161,608股普通股，（iv）Richmond Brothers，Inc.持有的63,300股普通股，（v）RBI Opportunity Fund II，LLC持有的207,275股普通股，（vi）RBI Opportunity Fund，LLC持有的223,598股普通股，（vii）RBI Private Investments III，LLC持有的154,494股普通股，（viii）RBI Private Investments II，LLC持有的83,424股普通股，（ix）Lumen Christi Quarterback Club持有的（x）Hunter Richmond持有的1,696股普通股，（xi）Colin Richmond持有的2,928股普通股，（xii）RBI Private Investment 1 LLC持有的613股普通股，以及（xiii）为David Richmond的利益在Roth IRA账户中持有的1,404股普通股。David Richmond担任此处列出的每个实体的投资顾问。Richmond先生对此处列出的每个实体持有的普通股拥有决定权。这些实体的地址是3568 Wildwood Avenue，Jackson，Michigan 49202。 |
| (9) | 包括（i）SilverArc Capital Alpha Fund I，LP持有的20,819股普通股和（ii）SilverArc Capital Alpha Fund II，LP持有的524,181股普通股。SilverArc Capital Management，LLC是SilverArc Capital Alpha Fund I，LP和SilverArc Capital Alpha Fund II，LP的投资管理和控制实体，由Devesh Gandhi独资拥有。甘地先生可能被视为拥有SilverArc Capital Management，LLC管理的证券的共同投票权和投资权。Gandhi先生否认对这类证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。这些个人和实体的地址是20 Park Plaza，4th Floor，Boston，Massachusetts 02116。 |
| (10) | Thomas R. Malley是Mossrock Capital，LLC（“Mossrock”）的管理成员，可被视为实益拥有Mossrock拥有的普通股。MossRock的地址是19 Martin Lane，Englewood，Colorado 80113。 |
| (11) | 683 Capital Partners，LP持有的普通股由683 Capital Management，LLC和683 Capital Management，LLC的管理成员Ari Zweiman间接持有。683 Capital Management，LLC、683 Capital Partners，LP和Zweiman先生就683 Capital Partners，LP持有的普通股拥有投票权和决定权。683 Capital Partners，LP的地址是1700 Broadway，Suite 4200，New York，New York 10019。 |
| (12) | Panacea Venture Healthcare Fund II，L.P.是普通股的记录持有人。我们的董事会成员James Huang是Panacea Innovation Limited的唯一所有者，而Panacea Venture Healthcare Fund II GP Company，Ltd.是Panacea Venture Healthcare Fund II，L.P.的普通合伙人，因此，他们每个人都可能被视为共享普通股的实益所有权，但每个人都否认这种实益所有权。Panacea Venture Healthcare Fund II，L.P.的地址是PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。 |
| (13) | 由（i）Integrated Core Strategies（US）LLC持有的578,257股普通股（其中包括根据购买协议获得的300,000股普通股）、（ii）ICS Opportunities II LLC持有的75,931股普通股、（iii）ICS Opportunities，Ltd.持有的100,393股普通股和（iv）Integrated Assets，Ltd.持有的2,320股普通股组成。这些普通股可被视为实益 |
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目 录
| 由Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC和Israel A. Englander和/或可能由Millennium Group Management LLC（Millennium Management LLC的管理成员）和Englander先生（Millennium Group Management LLC的管理成员的唯一投票受托人）控制的其他投资管理人拥有。上述情况本身不应被解释为Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC或Englander先生承认这些实体持有的证券的实益所有权。Millennium Management LLC的地址是399 Park Avenue，New York，New York 10022。 |
| (14) | Stonepine GP，LLC是Stonepine Capital，LP的普通合伙人。Stonepine Capital Management，LLC是Stonepine Capital，LP的投资顾问。Jon Plexico是Stonepine GP，LLC和Stonepine Capital Management，LLC的管理成员。Stonepine Capital，LP的地址是2900 NW Clearwater Dr.，Suite 100-11，Bend，Oregon 97703。 |
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目 录
出售证券持有人及其任何质权人、受赠人、受让人、受让人或其他权益承继人可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。出售证券持有人在处置其中的股份或权益时，可以采用以下一种或多种方式：
| • | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| • | 经纪自营商将试图代理出售股票但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易； |
| • | 通过可能单独代理的券商、交易商或承销商； |
| • | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| • | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； |
| • | 私下协商交易； |
| • | 在本招募说明书所属的登记声明生效日期后订立的卖空交易的结算； |
| • | 向出售证券持有人的雇员、合伙人、会员或股东进行分配； |
| • | 通过书写或交收在本招股说明书为其组成部分的登记声明生效日期之后订立的期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所或其他方式； |
| • | 经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类股份； |
| • | 任何该等处置方法的组合；及 |
| • | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售证券持有人还可以根据《证券法》第144条或第904条（如果有）或《证券法》第4（a）（1）条出售股份，而不是根据本招股说明书。
销售证券持有人聘请的经纪自营商，可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从卖出证券持有人（或者，如果任何经纪自营商代理股票购买者，则从购买者）获得金额有待协商的佣金或折扣。
出售证券持有人可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果其违约履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则对本招股说明书的补充或修订或《证券法》修订出售证券持有人名单的其他适用条款，将质权人、受让人或其他权益继承者作为本招股说明书下的出售证券持有人，不时要约出售普通股。
在收到出售证券持有人的书面通知，即已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二次分销或由经纪人或交易商购买的方式出售普通股达成任何重大安排后，我们将根据《证券法》第424（b）条的规定，如有要求，提交本招股说明书的补充文件，披露（i）每个此类出售证券持有人和参与的经纪自营商的名称，（ii）所涉及的股份数量，（iii）出售此类普通股的价格，（iv）所支付的佣金或允许给予该等佣金的折扣或优惠
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目 录
经纪自营商（如适用）（v）该等经纪自营商没有进行任何调查以核实本招股章程所载或以引用方式纳入的资料，及（vi）对交易具有重要意义的其他事实。此外，在收到出售证券持有人的书面通知时，受赠人或质权人打算出售500股以上的普通股，如果当时根据适用的证券法要求，我们将提交本招股说明书的补充文件。
出售证券持有人也可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的出售受益所有人。
就出售普通股或普通股权益而言，出售证券持有人可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者又可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。卖出证券持有人还可以卖空普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，这些证券需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售股份。
出售证券持有人和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此种出售有关的《证券法》含义内的“承销商”（据了解，出售证券持有人不应仅因其参与本次发行而被视为承销商）。在这种情况下，此类出售证券持有人实现的任何利润或此类经纪自营商或代理人收到的补偿可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。金融业监管局（FINRA）的任何成员或独立经纪自营商将获得的最高佣金或折扣将不超过出售任何正在出售的证券的初始总收益的8%。
我们已告知出售证券持有人，他们必须在可能参与股份分配的时间内遵守根据经修订的1934年证券交易法颁布的M条例。上述情况可能会影响普通股的适销性。
出售证券持有人从其发售的普通股出售中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每位出售证券持有人保留接受并与其代理人不时一起拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。
我们被要求支付所有与股份登记有关的费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害和责任（包括《证券法》或其他规定的责任）对出售证券持有人进行赔偿。
我们已与出售证券持有人达成一致，将本招股章程构成其一部分的登记声明保持有效，直至（a）本招股章程所涵盖的所有股份已根据登记声明并根据登记声明处置的时间，以及（b）该等股份成为非关联公司在没有任何数量限制或其他限制且没有根据规则144（b）（1）（i）或任何其他类似效力的规则的当前公共信息要求的时间中最早的时间。
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目 录
目 录
第二部分
Prospectus中不需要的信息
| 项目8。 | 董事及高级人员的赔偿 |
开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。
我们经修订和重述的公司章程规定，我们应就该受偿人在开展我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其作为我们公司董事或高级人员的职责、权力、授权或酌处权方面所招致或遭受的一切诉讼、费用、收费、开支、损失和损害（非由于该人本身的不诚实、故意违约或欺诈）向我们的董事和高级管理人员（每一名受偿人）作出赔偿，即在不损害前述一般性的原则下，包括该获弥偿人在（不论成功与否）于开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护时所招致的任何费用、开支、损失或损害。
根据SEC于2021年3月18日宣布生效的经修订的F-1表格注册声明（文件编号：333-253631）的形式作为附件 10.2提交的赔偿协议，我们同意就这些人因担任此类董事或高级管理人员而提出的索赔而招致的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。
就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
| 项目9。 | 附件 |
本登记声明末尾列入展品索引的展品已与本登记声明一并提供。
| 项目10。 | 事业 |
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（i）在提出要约或出售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修订：
（1）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（2）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本改变。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；和
二-1
目 录
（3）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对该等信息的任何重大更改；
但前提是，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入注册声明的方式向SEC提交或提交的报告中，或包含在根据注册声明的一部分根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（i）（1）、（a）（i）（2）和（a）（3）段不适用。
（ii）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
（iii）以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（iv）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项或表格10-K第8项要求的任何财务报表。1933年《证券法》第10（a）（3）节另有要求的财务报表和信息无需提供，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入本表F-3，则无需提交生效后的修订以包括1933年《证券法》第10（a）（3）条或S-X条例第3-19条要求的财务报表和信息。
（v）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（1）注册人依据第424（b）（3）条提交的每份招股章程，自该已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并列入注册声明之日起，须被视为注册声明的一部分；及
（2）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须提交的每份招股章程，作为依赖第430B条有关根据第415（a）（1）（i）条作出的发售的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记说明的一部分并包含在登记说明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（vi）为确定以下签名的注册人根据1933年《证券法》在首次分销以下签名的注册人的证券时对任何买方承担的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明首次发行其证券时，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是向该等买方提供或出售的
二-2
目 录
买方通过以下任何一种通讯方式，以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（1）根据第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
（2）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（3）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及
（4）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入注册声明的文件应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，可根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，或以其他方式告知注册人，在SEC看来，此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
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二-3
目 录
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年5月15日在加利福尼亚州圣地亚哥市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| 康乃德生物制药控股有限公司 | ||
| 签名： | /s/Barry D. Quart | |
| Barry D. Quart，药学博士。 | ||
| 首席执行官 | ||
律师权
登记人的每一名签署的高级人员及董事，兹分别组成及委任Barry D. Quart为其真实及合法的实际代理人及代理人，并以其名义、地点及代替其以任何及所有身份，提交及签署对表格F-3上的本登记声明的任何及所有修订，包括生效后的修订，以及与此有关的所有必要或可取的文书，并将其连同所有证物及与此有关的其他文件，与证券交易委员会合作，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以按照他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行与此相关的和关于房地的每一个必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述实际代理人和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或导致做的所有事情。本授权书已分别以各自的身份并在下文所示的各自日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 |
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| /s/Barry D. Quart Barry D. Quart，药学博士。 |
首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2026年5月15日 | ||
| /s/Lisa Peraza Lisa Peraza，注册会计师 |
高级副总裁，财务 （首席财务会计干事） |
2026年5月15日 | ||
| /s/Kleanthis G. Xanthopoulos，博士。 Kleanthis G. Xanthopoulos，博士。 |
董事会主席 | 2026年5月15日 | ||
| /s/James Z. Huang，MBA James Z. Huang，MBA |
董事 | 2026年5月15日 | ||
| /s/Jean Liu，法学博士。 Jean Liu，法学博士。 |
董事 | 2026年5月15日 | ||
| /s/James A. Schoeneck James A. Schoeneck |
董事 | 2026年5月15日 | ||
| /s/Karen J. Wilson，注册会计师 Karen J. Wilson，注册会计师 |
董事 | 2026年5月15日 | ||