Ruhnn宣布完成私有化交易

中国杭州，2021年4月20日（美通社）-中国领先的互联网关键意见领袖（“KOL”）促进者如涵控股股份有限公司（“RUHNN”或“公司”）（纳斯达克市场代码:RUHN）今天宣布完成与RUNION MergerSub Limited（“Merger Sub”）的合并（“合并”），RUnion Holding Limited（“母公司”）的全资子公司，根据公司，母公司和合并子公司之间先前宣布的日期为2021年2月3日的合并协议和计划（“合并协议”）。合并的结果是，公司不再是一家公开交易的公司，而是母公司的全资子公司。

根据合并协议的条款，在合并生效时（“生效时间”），代表公司五股A类普通股的公司每股美国存托股份（每股“ADS”）已发行并在生效时间之前立即发行，以及以此类美国存托凭证为代表的相关股票被注销，以换取有权获得每股美国存托凭证3.50美元的现金，不计利息（减去每股美国存托凭证注销费用0.05美元，每股美国存托凭证分配费0.05美元以及其他适用费用），以及紧接生效时间之前已发行和流通的本公司每股A类普通股和本公司每股B类普通股（统称“股份”），但除外股份（定义见合并协议），异议股份（定义见合并协议）和以美国存托凭证为代表的股份被注销并不复存在，以换取有权获得每股0.70美元的无息现金。

根据《合并协议》，在生效时间，根据公司于2019年3月通过的《2019年股权激励计划》授予的每份购股权（均为“公司期权”），紧接生效时间之前未偿还和未行使的款项已被取消，并且在该公司期权持有人未采取任何行动的情况下，自动立即转换为收取等于（i）超出部分（如果有）的现金的权利，超出该公司期权所依据的每股行使价0.70美元（“行使价”）乘以（ii）该公司期权所依据的股份数量；前提是，如果任何此类公司期权的行使价等于或大于0.70美元，该公司期权已被取消，而无需支付任何款项；紧接生效时间之前未归属或以其他方式不可行使的每个公司期权均被取消，而无需任何对价。

公司已要求自2021年4月20日（纽约时间）收盘起暂停其ADS在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的交易。公司还要求纳斯达克向证券交易委员会（“SEC”）提交表格25，将公司ADS在纳斯达克的退市和公司注册证券的注销通知SEC。公司打算在提交表格25后的十天内向SEC提交表格15，以中止其根据1934年《证券交易法》（经修订）的报告义务。撤销注册将在提交表格15后90天或SEC确定的较短期限内生效。自表格15的提交之日起，公司向SEC提交某些报告和表格（包括表格20-F和表格6-K）的义务将立即中止，并在撤销注册生效后终止。

安全港声明

本公告包含前瞻性陈述。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的“安全港”规定做出的。这些前瞻性陈述可以通过术语来识别，例如“将”，“期望”，“预期”，“未来”，“打算”，“计划”，“相信”，“估计”和类似陈述。除其他事项外，业务前景以及Ruhnn管理层的报价以及Ruhnn的战略和运营计划均包含前瞻性陈述。Ruhnn还可以在其以20-F和6-K表格提交给SEC的定期报告，其提交给股东的年度报告，新闻稿和其他书面材料以及其高级管理人员的口头声明中做出书面或口头前瞻性陈述，董事或雇员给第三方。非历史事实的陈述，包括有关Ruhnn信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果产生重大差异，包括但不限于:提出竞合要约的可能性；可能无法获得融资的可能性；交易的各种完成条件可能无法满足或放弃；以及公司提交给SEC的文件以及公司提交的附表13E-3交易声明中讨论的其他风险和不确定性；公司的目标和战略；公司的未来业务发展，财务状况和经营成果；中国和全球互联网KOL促进者行业的趋势；公司行业的竞争；中国总体经济和商业状况的波动；以及公司运营的监管环境。

有关这些风险和其他风险的更多信息包含在公司提交给SEC的文件中，包括其经修订的F-1表格注册声明以及其20-F表格年度报告中。本新闻稿中提供的所有信息均截至本新闻稿发布之日，除非适用法律要求，否则Ruhnn不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

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如涵控股股份有限公司

杰克·Jinbo Wang

首席财务官

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