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已发布CUSIP编号：65345EAD8

循环信贷CUSIP编号：65345EAE6

1,000，000,000美元循环信贷设施

信贷协议

由和之间

NEXTRACKER LLC，作为借款人，

和

NEXTRACKER INC.，作为母公司

和

放款方hereto

和

PNC银行，美国国家协会，

作为行政代理人，Swingline Loan Lender和Issuing Lender，

和

PNC资本市场有限责任公司，

BOFA SECURITIES，INC.，

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行

和

HSBC BANK USA，N.A。

作为联合牵头安排人和联合银团代理，

和

The Bank of Nova Scotia

巴黎银行

和

中信银行，N.A.，

作为联合文档代理

截至2025年9月8日

（续）

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第1条某些定义		1
1.1	某些定义	1
1.2	建设	52
1.3	会计原则；GAAP的变化；业绩的时间和日期	53
1.4	基准更换通知；费率	53
1.5	汇率；货币等价物	54
第二条循环信贷和周转贷款设施		54
2.1	循环信贷承诺	54
2.2	贷款人与循环信用贷款有关的义务的性质	55
2.3	承诺费	55
2.4	终止或减少循环信贷承诺	56
2.5	循环信用贷款请求；贷款转换和续贷；Swingline贷款请求	57
2.6	制作循环信用贷款和Swingline贷款；行政代理人推定；偿还循环信用贷款；借款偿还Swingline贷款	58
2.7	笔记	60
2.8	信用证次级融资	61
2.9	违约贷款人	67
2.10	期限延长	70
2.11	增量贷款	71
第三条[保留]		73
第四条利率		73
4.1	利率期权	73
4.2	与期限SOFR利率、每日SOFR、欧元汇率、每日简单RFR或期限RFR相关的符合性变化	75
4.3	违约后利息	75
4.4	费率不确定；成本增加；无法获得存款；违法；基准更换设置	75
4.5	利率期权的选择	79
第五条支付；税费；收益维护		79
5.1	付款	79
5.2	自愿预付款项	80
5.3	强制性预付款项	81
5.4	按比例处理贷款人	81
5.5	由贷款人分担付款	81
5.6	行政代理人的追回	82
5.7	付息日期	83
5.8	成本增加	83
5.9	税收	84
5.10	赔偿	88
5.11	结算日期程序	89

（续）

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5.12	现金抵押品	89
5.13	更换贷款人	90
5.14	指定不同的贷款办事处	91
第六条代表和认股权证		91
6.1	组织和资格；权力和权威；遵守法律；财产所有权；违约事件	91
6.2	投资公司	91
6.3	有效性和约束力	92
6.4	无冲突；重大合同义务；同意	92
6.5	重大诉讼	92
6.6	财务报表	92
6.7	无重大不利变化	93
6.8	保证金股票	93
6.9	全面披露	93
6.10	税收	93
6.11	[保留]	93
6.12	[保留]	93
6.13	保险	93
6.14	ERISA合规	94
6.15	环境事项	94
6.16	偿债能力	95
6.17	制裁和国际贸易法	95
6.18	反腐败法	96
6.19	实益拥有权证书	96
6.20	[保留]	96
6.21	境外投资规则	96
第七条贷款条件和信用证签发		96
7.1	初始贷款和信用证	96
7.2	每笔贷款或信用证	98
第八条平权盟约		99
8.1	保存存在等	99
8.2	支付负债，包括税款等。	99
8.3	保险的维持	99
8.4	物业及租约的维修	99
8.5	检查权	99
8.6	备存纪录及账簿	100
8.7	遵守法律；收益的使用	100
8.8	[保留]	100
8.9	反腐败法、反洗钱法、国际贸易法	101
8.10	[保留]	101
8.11	[保留]	101
8.12	报告要求	101
8.13	证书；通知；补充资料	101

（续）

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8.14	实益拥有权证明书及其他附加资料	102
第九条消极盟约		102
9.1	附属负债	103
9.2	留置权	104
9.3	清算、合并、合并、处置等	104
9.4	境外投资规则	104
9.5	最大合并净杠杆率	104
第10条违约		105
10.1	违约事件	105
10.2	违约事件的后果	106
10.3	收益的应用	108
第十一条行政代理人		109
11.1	委任及授权	109
11.2	作为贷款人的权利	110
11.3	开脱罪责条文	110
11.4	行政代理人的依赖	111
11.5	职责下放	111
11.6	行政代理人辞职	111
11.7	不依赖行政代理人和其他贷款人	112
11.8	无其他职责等	113
11.9	行政代理费	113
11.10	行政代理人可提出索赔证明	113
11.11	[保留]	114
11.12	不依赖行政代理的客户识别程序	114
11.13	出借人提供利率对冲，出借人提供外币对冲等出借人提供金融服务产品	114
11.14	某些ERISA事项	114
11.15	错误付款	115
第十二条杂项		118
12.1	修改、修订或豁免	118
12.2	无默示豁免；累积补救办法	119
12.3	费用；赔偿；损害免责	119
12.4	假期	121
12.5	通知；效力；电子通信	122
12.6	可分割性	123
12.7	持续时间；生存期	123
12.8	继任者和受让人	123
12.9	保密	128
12.10	对应件；集成；有效性；电子执行	129
12.11	法律选择；提交管辖；放弃地点、送达程序；放弃陪审团审判	130
12.12	相互谈判	131
12.13	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	131

（续）

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12.14	美国爱国者法案通知	131
12.15	关于任何受支持的QFII的致谢	132
12.16	没有咨询或信托责任	133
12.17	判断货币	133

日程安排和展览清单

时间表

附表1.1（b）-出借人的承付款项及通知书的地址

展览

附件A-转让和承担协议

展品B-循环信用票据

Exxibit C-SWINGLINE贷款票据

Exxibit D-贷款请求

Exxibit e-SWINGLINE贷款请求

展品f-合规证书

信贷协议

本信贷协议日期为2025年9月8日，由特拉华州有限责任公司NEXTRACKER LLC（以下简称“NEXTRACKER LLC”）订立，并由NEXTRACKER LLC（以下简称“借款人”），NEXTRACKER INC.，a Delaware corporation（the“家长”）、PNC银行、美国国家协会以行政代理人（定义见下文）、贷款人（定义见下文）、Swingline贷款贷款人（定义见下文）和发行贷款人（定义见下文）的身份，以及本协议的其他贷款方。

借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额不超过1,000，000,000美元的循环信贷融资，其中包括Swingline贷款（以下定义）次级融资和信用证（以下定义）次级融资。考虑到双方在下文指明并拟在此受法律约束的相互契诺和协议，本协议各方约定如下：

第一条
某些定义

1.1某些定义.除本协议其他地方定义的词语和术语外，以下词语和术语应分别具有以下含义，除非本协议的上下文另有明确要求：

“收购”指任何贷款方或其任何子公司（a）通过购买资产而获得任何正在进行的业务或任何公司、公司或有限责任公司的全部或几乎全部资产或其业务范围或分部的任何交易或任何系列关联交易，合并或其他方式或（b）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事具有普通投票权的公司证券的多数（以票数计）（仅因意外事件、条件或事件的发生而具有这种权力的证券除外）或合伙企业或有限责任公司的未偿所有权权益的多数（以百分比或投票权计）。

“额外承诺贷款人" means as is specified in第2.10（d）款）【追加承诺贷款人】。

“调整后杠杆率期间" means as is specified in第9.4节【最大合并净杠杆率】。

“行政代理人”指PNC银行、全国协会、以其作为本协议项下行政代理人或任何继任行政代理人的身份。

“行政代理费" means as is specified in第11.9节【行政代理费】。

“行政代理人的信" means as is specified in第11.9节【行政代理费】。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就某一特定人员而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该特定人员控制或与其共同控制的另一人。

“代理当事人" means as is specified in第12.5（d）（二）条）.

“协议”指本信贷协议，因其可能不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改，包括所有附表和展品。

“替代货币”是指欧元、英镑、日元、瑞士法郎、加元、澳元和每个贷款人书面批准的任何其他货币，在每种情况下，只要有公布的每日简单RFR、期限RFR或欧元汇率（视乎情况而定）或依据第4.4节【费率不确定；成本增加；无法获得存款；违法；基准更换设定】与之相关。

“替代货币等值"指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或发行贷款人（视属何情况而定）全权酌情参照适用的彭博网页（或由行政代理人不时厘定的显示汇率的其他公开服务）所厘定的以适用的替代货币计算的等值金额，以美元购买这类替代货币的汇率，日期为（i）就每日简单RFR将适用的每日RFR贷款和信用证而言，适用的每日简单RFR回溯日，（ii）就将适用欧洲货币利率的欧元货币利率贷款和信用证而言，适用的欧元货币利率回溯日，以及（iii）就定期RFR将适用的定期RFR贷款和信用证而言，适用的期限RFR回溯日，以及（iv）否则，在紧接确定日期前两（2）个营业日的日期，或就任何其他利率选择权所适用的贷款而言，适用于该日期的回溯日，在每种情况下，在进行外汇计算之日之前；提供了,然而、如无此种利率可用，则“替代货币等值”应由行政代理人或发行贷款人（视情况而定）使用其全权酌情决定的任何合理确定方法（且该确定应为无明显错误的结论性确定）确定。

“反腐败法”指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》；（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》；（c）任何其他适用法律

与任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区的反贿赂或反腐败有关。

“反洗钱法”指（a）《银行保密法》、2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者）法》和2020年《反洗钱法》；（b）《2002年英国犯罪所得法》、经修订的《2017年洗钱条例》和《恐怖主义资产冻结》等。2010年法；（c）任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区内与反洗钱和打击资助恐怖主义有关的任何其他适用法律。

“适用承诺费率" means as is specified in第2.3节【承诺费】。

“适用保证金"指根据下文所列条款规定的、基于（i）在基于评级的定价生效日期之前的任何时间、下文格中规定的对应于下文（b）和（c）条进一步描述的综合净杠杆率的定价水平和（ii）在基于评级的定价生效日期及之后的任何时间，每年相应的百分比，下文（d）条进一步描述的债务评级对应的合并净杠杆率下文格中列出的定价水平和对应债务评级的下文格中列出的定价水平中的较低者；提供了自截止日起至截止日之后的第一个完整财政季度的合规证书到期交付之日止，定价等级1应适用：


水平	债项评级	综合净杠杆率	承诺费	贷款（基准利率贷款除外）和信用证费用适用保证金	基准利率贷款适用保证金
1	≥ A-/A3/A-	小于1.00：1.00	0.075%	0.875%	0.00%
2	BBB +/Baa1/BBB +	小于2.00：1.00但大于等于1.00：1.00	0.10%	1.00%	0.00%
3	BBB/Baa2/BBB	小于3.00：1.00但大于等于2.00：1.00	0.125%	1.125%	0.125%
4	BBB-/Baa3/BBB-	小于3.75：1.00但大于等于3.00：1.00	0.175%	1.25%	0.250%
5	≤ BB +/Ba1/BB +	大于等于3.75：1.00	0.20%	1.50%	0.50%

为确定适用的保证金和适用的承诺费率：

（a）[保留]。

（b）适用的保证金和适用的承诺费率应在截止该季度末的截止日期后的每个完整财政季度末重新计算。截至季度末计算的适用保证金或适用承诺费率的任何增加或减少，自证明该计算的合规证书交付或根据以下规定到期交付之日起生效第8.13（a）款）【家长证明】。如未按照该等规定在到期时交付合规证书第8.13款[证书；通知；附加信息]，则（i）在基于评级的定价生效日期之前，定价第5级中的费率应自要求交付此类合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效至交付此类合规证书之日止；（ii）在基于评级的定价生效日期之后，定价水平应仅根据债务评级确定，直至交付此类合规证书之日止。

（c）如果由于根据第8.12（a）款）[季度财务报表]或第8.12（b）款）[年度财务报表]（如适用）或出于任何其他原因，借款人或行政代理人确定（i）借款人在任何适用日期计算的合并净杠杆率不准确和（ii）对合并净杠杆率的适当计算会导致该期间的不同定价，则（x）在定价会更高的范围内，借款人应追溯有义务在行政代理人提出书面要求的三（3）个营业日内（或，在发生正在继续的违约事件后第10.1款（a）项）[贷款单证下的付款]，自动且无需行政代理人、任何贷款人或发行贷款人采取进一步行动），金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分或（y）在定价本应较低的范围内，贷款人和/或发行贷款人应在借款人向行政代理人提出书面要求的三（3）个营业日内将款项记入借款人账户，等于该期间实际支付的利息和饲料金额超过该期间本应支付的利息和费用金额的部分的金额（提供了如果这种适当的计算将导致在一个或多个期间适用较高的利率或费用，而在一个或多个期间适用较低的利率或费用，则借款人、贷款人和/或发行贷款人（如适用）仅对所有这些受影响期间的正差额承担责任）。本款不得限制行政代理人、任何贷款人或发行贷款人（视情况而定）根据第2.8节[信用证次级融资]或第4.3节[违约后利息]或

第10条[默认]。借款人在本款项下的义务应在承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还之后继续有效。

（d）为确定债务评级，（a）如来自任何评级机构的评级属于不同级别，（i）如果其中两个评级处于同一级别，而另一个评级比两个相同评级高一级或低一级，则债务评级将基于两个相同级别的评级，（ii）如果其中两个评级处于同一级别，而另一个评级高于两个相同评级的两个或更多级别，债项评级将以高于两个相同评级一级的评级为基础，（iii）如果其中两个评级处于同一级别，而另一个评级低于两个相同评级的两个或更多级别，则债项评级将以低于两个相同评级一级的评级为基础，（iv）如果三个评级中的每一个都属于不同级别，然后，债务评级将根据位于此类评级的最高和最低之间的所授予的评级确定；（b）如果债务评级评级仅可从两个评级机构获得，并且此类评级存在拆分，则将适用较高的评级，除非此类债务评级评级中的拆分相差超过一级，在这种情况下，将适用比较高评级低一级的评级；（c）如果债务评级只能从其中一家评级机构获得，或者如果母公司没有任何债务评级，在每种情况下，定价水平应由综合净杠杆率确定。尽管有上述规定，在基于评级的定价生效日期后，如任何评级机构的评级系统发生变化，如任何该等评级机构停止从事对公司债务义务进行评级的业务，或如任何该等评级机构停止对母公司的任何债务评级（且该等决定并非直接或间接基于母公司采取的任何行动，或母公司未采取任何行动，在每种情况下均针对该评级机构或其他方面），借款人和贷款人应本着诚意协商修订本条款，以反映此类更改后的评级制度或无法获得该评级机构的评级，并且在任何此类修订生效之前，债务评级应参考此类更改或停止之前最近有效的评级来确定。在截止日期后，因公开宣布的该等债项评级变动而导致的利差的每一变动，均应在自该等债项评级公告之日起至紧接下一次该等变动生效日期的前一日止的期间内生效（不论该等变动通知何时已由借款人根据第8.13（e）节）[债项评级]或其他）。

“适用时间”指，就任何替代货币的任何贷款和付款而言，由行政代理人或发行贷款人（视属何情况而定）根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所需的此类替代货币的结算地当地时间。

“核定基金”指由（a）放款人、（b）放款人的附属机构或（c）管理或管理放款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“资产处置”指任何贷款方或其任何附属公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产，包括（在每种情况下）通过LLC部门，包括任何贷款方的任何附属公司发行的任何股权给任何不是贷款方或其任何附属公司的人。“资产处置”一词不应包括（a）在正常经营过程中出售库存品，（b）根据任何其他允许的交易将资产转让给借款人或母公司第9.3节[清算、合并、合并、处置等]，（c）在正常业务过程中注销、贴现、出售或以其他方式处置违约或逾期应收款和类似债务，且不作为应收账款融资交易的一部分进行，（d）处置任何掉期，（e）处置现金和现金等价物投资，（f）任何贷款方将其资产转让给任何其他贷款方，（g）任何子公司将其资产转让给任何贷款方（提供了就本条款（g）所述的任何转让而言，该贷款方支付的金额不得超过在该转让时善意确定的该等资产的公平市场价值）和（h）任何附属公司将其资产转让给任何其他附属公司的金额。

“转让及承担协议”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何一方同意，其同意须由第12.8节[继承人和受让人]），并由行政代理人接受，其形式实质上为附件 A或行政代理人认可的任何其他形式。

“澳大利亚元”是指澳大利亚的法定货币。

“获授权人员”是指，就借款人而言，借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席财务官、首席法务官、司库或助理司库，或借款人以书面通知行政代理人方式指定的获授权代表借款人签署本协议规定的通知、报告和其他文件的其他个人。借款人可以通过向行政代理人发出修改的书面通知，不时修改该等个人名单。

“可用期限"是指，自任何确定日期起，并就任何货币的当时现行基准（如适用）而言，如该货币的该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，在该日期已或可能用于根据本协定确定利息期长度，为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限当时已根据第4.4（d）（四）节）.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就任何执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，这类欧洲经济区的实施法律、法规规则或要求

欧盟纾困立法附表和（b）中不时描述的成员国，涉及英国、《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基本利率”指，就任何一天而言，浮动年利率等于（i）隔夜银行资金利率，加上0.5%，（ii）最优惠利率，及（iii）每日简单SOFR，加上1.00%，只要提供每日简单SOFR，即可确定且不违法；提供了,然而，如上述确定的基准费率将低于零，则该费率应视为零。基准利率（或其任何组成部分）的任何变化应在该变化发生之日营业开始时生效。尽管本文有任何相反的规定，但在第4.4（a）节[无法确定；增加的成本；无法获得的存款]或第4.4（b）节[非法]中规定的任何事件的情况下，只要任何此类确定影响到基本利率的计算，则应在不参考第（iii）条的情况下计算本文的定义，直至引起此类事件的情况不再存在。

“基准利率贷款”是指按基准利率加上适用保证金计息的贷款。

“基准"最初是指，就以（a）美元、SOFR和期限SOFR参考利率计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，（b）欧元、英镑、瑞士法郎或日元，适用于此类货币的每日简单RFR，（c）加元，适用于此类货币的期限RFR，或（d）澳元，欧洲货币汇率；提供了如果就当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第4.4（d）款）【基准替换设置】。

“基准更换” 指，就任何基准转换事件而言，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序所列的第一个适用备选方案：

(1)其中基准为期限SOFR，每日简单SOFR；

(2)如果基准是术语CORRA参考利率，则以下各项之和：（a）加元的每日简单RFR（CORRA）和（b）相关的基准替换调整；以及

(3)（a）行政代理人和借款人选定的替代基准利率的总和，适当考虑到（x）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（y）任何正在演变或当时普遍适用的市场惯例

确定一个基准利率，作为当时以适用货币计值的银团信贷融资的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；

前提是，如果根据上述规定确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限；和提供了,进一步、认为任何基准更换在行政上具有行政上的可行性，由行政代理人全权酌情决定。

“基准替换调整” 指，就任何以未经调整的基准更替取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人选择的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该等利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以在当时以适用的货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”指由行政代理人确定的日期和时间，该日期应不迟于任何货币当时的基准发生以下事件的最早日期：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该等基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其该等部分）的日期，或（如该等基准为定期利率或以定期利率为基础）该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（二）“基准过渡事件”定义第（3）款情形下，由行政代理人确定的日期，该日期应紧随其中所指信息的公开声明或公布日期；

为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则在第（1）或（2）款有关任何基准的情况下，在就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）发生适用事件或其中所列事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡活动”是指就任何货币当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或其代表作出的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其该部分），或如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（2）对行政代理人、该基准管理人的监管主管（或其计算中使用的已公布成分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行具有管辖权的官方机构公开声明或公布信息，对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中说明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率或基于定期费率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限永久或无限期，提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分），或者，如果此种基准是定期费率或基于定期费率，则提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人或对行政代理人具有司法管辖权的官方机构发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组成部分），或如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果这类基准是定期利率或以定期利率为基础，则如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算其所使用的已公布组成部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"指自基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果在此期间，没有任何基准更替按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时任何货币的现行基准第4.4（d）款）[基准更替设定]和（y）在基准更替为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代此类货币的当时现行基准时结束第4.4（d）款）【基准替换设置】。

“实益拥有人”指，对借款人而言，以下各项：（a）直接或间接拥有借款人25%或以上股权的每个个人（如有）；（b）具有控制、管理或指导借款人重大责任的单个个人。

“实益所有权监管" means as is specified in第7.1（a）（五）节）[交付]。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“彭博”是指彭博指数服务有限公司。

“借款人”是指在介绍性段落中指定的。

“借款日期”指，就任何贷款而言，作出、续期或转换贷款的日期，即为营业日。

“借款部分”是指循环信用贷款或Swingline贷款的特定部分，视上下文可能需要，包括在相同利率选择和相同货币下的同时贷款，在定期利率贷款的情况下，具有相同的利息期。为免生疑问，（a）以相同货币计值并适用每日简单RFR选择权的所有循环信用贷款应构成一个借款批次，（b）以构成基准利率贷款的相同货币计值的所有循环信用贷款应构成一个借款批次，（c）以相同货币计值且适用每日SOFR选择权的所有循环信用贷款应构成一个借款批次。

“营业日”指除周六或周日或法定节假日以外的任何一天，商业银行被授权或被要求关闭，或实际上已关闭，以便在纽约市开展业务（如有其他情况，则为行政代理人的贷款办公室）；提供了就任何（i）定期SOFR利率贷款或每日SOFR贷款的任何直接或间接计算或确定而言，或在与任何利率设定、资金、支付、结算、付款或其他交易相关时使用，“营业日”一词是指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日子；（ii）欧洲货币利率贷款，“营业日”一词是指同时也是欧洲货币银行日的任何此类日子；（iii）每日RFR贷款，“营业日”一词是指任何这样的日子，同时也是一个每日RFR营业日和（iv）定期RFR贷款，“营业日”一词是指任何这样的日子，也是一个定期RFR营业日。

“加拿大银行日”是指安大略省多伦多市银行营业的任何一天。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“现金抵押"是指，为发行贷款人或贷款人中的一个或多个人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品或贷款人就信用证义务、适用货币的现金或存款账户余额进行资金参与的义务，或（如行政代理人和每一适用的发行贷款人应自行酌情商定其他信贷支持），在每种情况下均依据行政代理人和每一适用的发行贷款人合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金担保物及其他信用支持的收益。

“现金等价物”指以下任何类型的投资，以母公司或任何子公司拥有的为限：

（1）母公司和/或其子公司开展业务的美元和任何替代货币，或合法货币的任何其他货币（美元或任何替代货币除外），仅限于在正常经营过程中持有且不用于投机目的的范围内；

（2）由美国政府或上述任何机构或工具发行或直接全面无条件担保或投保的证券，其证券作为该政府的完全信用和信用义务无条件担保，期限为自取得之日起十二（12）个月或以下；

（三）自取得之日起一年及以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款，其资本和盈余不低于500,000，000美元（或其在确定之日的等值外币）的境内、外国商业银行；

（4）与符合上文第（3）款规定资格的任何金融机构订立的本定义第（2）、（3）和（7）条所述类型的基础证券的回购义务；

（5）至少被穆迪评级为“P-1”、至少被标普评级为“A-1”或至少被惠誉评级为“F1”的商业票据，且在每种情况下均在其创建之日起十二（12）个月内到期，以及由AAA评级为“A”或更高、穆迪评级为“A-2”或更高或惠誉评级为“A”或更高的人士发行的债务或优先股，到期日为自收购之日起十二（12）个月或更短；

（6）具有穆迪、标普或惠誉分别至少“P-2”、“A-2”或“F2”评级的可销售短期货币市场和类似证券（或者，如果在任何时候穆迪、标普或惠誉均不得对此类义务进行评级，则应获得借款人选定的其他国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下均在其创建或获得之日后十二（12）个月内到期；

（7）由美国任何州、联邦或领地或其任何政治分区或税务机关发行的、自取得之日起十二（12）个月或以下期限的投资级别评级的易于销售的直接债务；

（8）任何外国政府或其任何政治分支机构或公共工具发行的易于销售的直接债务，在每种情况下均具有自收购之日起十二（12）个月或更短期限的评级机构的投资级评级；

（九）自取得之日起平均期限在十二（12）个月及以下的投资于评级机构评级在前三大评级类别内的货币市场基金的；

（10）[保留]；

（11）以美元计价的上述第（1）至（10）条所述类型的现金等价物、任何替代货币或任何其他合法货币（美元除外）且可随时获得和自由转让并可兑换成美元的货币（美元除外），或仅在正常经营过程中持有且不用于投机目的的范围内，母公司和/或其子公司开展业务所使用的任何货币；

（十二）经行政代理人同意（该同意不得无理拒绝、迟延或附加条件），由先前向行政代理人披露并在生效之日（以及经修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式不时修改）生效的母公司投资政策允许的投资；提供了不会因此而增加投资期限或降低投资质量的变更不应要求获得此种同意）；和

（13）投资基金将至少90%的资产投资于上文第（1）至（11）条所述类型的现金等价物。

“现金管理协议" means as is specified in第2.6（f）款）[现金管理协议下的Swingline贷款]。

“现金管理银行”指在订立其他贷款人提供的金融服务产品时，作为贷款人或贷款人的附属公司，以该等其他贷款人提供的金融服务产品的当事人身份的任何人。

“现金管理服务”指银行、金融机构或此类其他提供者为金库、存管和现金管理服务提供的任何产品或服务，包括但不限于（a）信用卡，（b）信用卡处理服务，（c）借记卡，（d）购买卡，（e）ACH交易、资金转账或其他支付处理服务，以及（f）受控支付、透支额度、账户或服务。

“CEA”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“实益拥有权证书"对借款人而言，指行政代理人可接受的形式和实质上的证明（经行政代理人不时酌情修订或修改），证明（其中包括）借款人的受益所有人。

“CFTC”是指商品期货交易委员会。

“法律的变化"系指在本协定日期后发生下列任何情况：（a）任何法律的通过或生效，（b）任何官方机构对任何法律或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何官方机构提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、条例、指南、解释或指令（无论是否具有法律效力）和（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（无论是否具有法律效力）在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、条例、指南、解释或指令，在每种情况下，无论在何时颁布、通过、发布、颁布或实施，均应视为法律变更。

“控制权变更”指任何“个人”或“团体”（因为这些术语在经修订的《1934年证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用交易法"）），应直接或间接成为或获得（无论是通过认股权证、期权或其他方式）成为借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13（d）-3和13（d）-5）的权利。

“CIP条例" means as is specified in第11.12款【不依赖行政代理的客户识别程序】。

“类”，在提及任何贷款时，是指此类贷款或构成此类贷款的垫款是否为循环信用贷款或Swingline贷款，在提及任何贷款人时，是指此类贷款人是否有任何未偿还的循环信用贷款或循环信用承诺。

“截止日期”是指2025年9月8日。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“承诺”就任何贷款人而言，指其循环信贷承诺，而就PNC（以其作为Swingline贷款贷款人的身份）而言，指其Swingline贷款承诺（但不包括其循环信贷承诺和Swingline贷款的总和

承诺），以及“承诺”是指所有贷款人的循环信贷承诺的总和。

“承诺费" means as is specified in第2.3节【承诺费】。

“通讯" means as is specified in第12.5（d）（二）条）[平台]。

“遵约管理局”指（a）美国政府或其任何机构或政治分支机构，包括但不限于美国国务院、美国商务部、美国财政部及其外国资产管制办公室，和美国海关与边境保护局；（b）加拿大政府或其任何机构；（c）欧盟或其任何机构；（d）英国政府或其任何机构；（e）瑞士或其任何联邦机构；（f）联合国安全理事会；（g）香港金融管理局；（h）英国财政部和（i）对管理反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的涵盖实体的行为具有管辖权的任何其他官方机构。

“合规证书" means as is specified in第8.13（a）款）【家长证明】。

“顺应变化”是指，就术语SOFR Rate、Daily SOFR、Daily Simple RFR、Term RFR、EuroCurrency Rate或与之相关的任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“利息期”定义、“美国政府证券营业日”定义的变化，行政代理人（在与借款人协商后）决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施定期SOFR利率、每日SOFR、每日简单RFR、定期RFR、欧洲货币利率或此类基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，行政代理人（与借款人协商）决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人（与借款人协商）确定不存在管理定期SOFR利率、每日SOFR、每日简单RFR、定期RFR、欧元汇率或基准替换的市场惯例的，以行政代理人（与借款人协商）决定的与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，在任何确定期间，根据公认会计原则，为母公司及其子公司在合并基础上不重复地确定的以下各项之和：（a）该期间的合并净收益加（b）在确定该期间的合并净收益时扣除的范围内，以下各项的总和（不重复）：（i）根据收入、利润或资本支付或应计税款的费用，包括联邦、外国和州的收入、特许经营权和类似税款，（ii）合并利息费用，（iii）摊销、折旧和其他非现金费用、减记和损失（除非这些非现金费用、减记和损失是为未来将采取的现金费用保留的），（iv）非常、不寻常或非经常性费用、收益、损失或费用（包括非经常性诉讼费用和和解），（v）重组费用，遣散费、整合费用、保留费用和业务优化费用，（vi）因收购、资产处置、停止经营活动、重组、成本节约举措、运营变更、新合同、业务扩张、资产剥离、业务优化和其他举措而产生的备考“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效，这些举措合理预期将在上述任何此类发生、变更或举措（包括在截止日期之前采取的行动）后二十四（24）个月内实现，在交付给行政代理人的借款人授权官员的证明上有合理详细规定，并且是，在每一种情况下，合理可识别、事实可支持、预计会对母公司及其子公司的经营产生持续影响；提供了上述成本、开支、调整、成本节约和其他协同效应，不得与已包括在合并EBITDA计算中的任何成本、开支或调整（无论是通过备考调整还是其他方式）重复，（vii）与任何已完成、预期、未成功或试图进行的股权发售或回购、债务发生（包括为免生疑问、与贷款文件有关的费用、成本和开支）、投资或收购有关的费用、成本和开支，（viii）盈利义务或与任何收购有关的任何其他或有付款义务，（ix）限制性股票费用和股票期权费用，（x）业务中断保险的收益，代表该等收益拟用于替代的适用期间的收益，（xi）归属于任何第三方的任何非控股权益或少数股东权益的与任何子公司相关的任何费用或扣除的金额，（xii）就掉期合同应用“盯市”会计应占的非现金未实现损失，（xiii）与债务的货币重新计量相关的任何货币换算损失，以及（xiv）与已终止的许可知识产权承诺相关的损失（x），（y）与股权投资有关，以及（z）因出售资产而产生的非在正常业务过程中，较少（c）以下各项之和，不重复，但以确定该期间的合并净收益为限：（i）任何特别收益和（ii）增加合并净收益的非现金收益或非现金项目（不包括代表任何先前期间预期现金支出、损失或费用的任何应计或准备金的转回的任何项目）。就本协议而言，合并EBITDA应根据借款人的选择，在发生任何收购的任何计量期间按备考基础进行调整。

“合并资金负债”是指，截至任何确定日期，按照公认会计原则计算的母公司及其子公司在合并基础上，

在不重复的情况下，“债务”定义的（i）条（a）、（b）、（d）和（e）中所述类型的债务总额（以及此类债务的所有担保）和（ii）仅在已提取和未偿还的范围内，“债务”定义的（c）条（以及此类债务的所有担保）。

“合并利息费用"是指，就任何计量期间而言，（a）与借款有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用（包括资本化利息以及与信用证和银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及与利率有关的掉期合同项下的净成本，前提是这些净成本可根据公认会计原则分配给该期间）或与资产的递延购买价格有关的（在每种情况下均按照公认会计原则视为利息）的总和，（b）就已终止经营业务已支付或应付的所有利息，以及（c）根据公认会计原则（在每种情况下）在最近完成的计量期内由母公司及其子公司或由母公司及其子公司在合并基础上视为利息的资本化租赁下的租金费用部分。

“合并净收入”指，在任何确定日期，母公司及其子公司在最近完成的计量期间的合并基础上的净收益（或亏损）；提供了合并净收益应不包括（a）任何人在该计量期内的任何收入（或亏损），如果该人不是附属公司，但任何该等人在该计量期内的净收入中的母公司权益应计入合并净收益，但不得超过该人在该计量期内作为股息或其他分配实际分配给任何贷款方或其各自的任何子公司的现金总额，（b）与采购会计应用相关的调整的影响，（c）管理层在该期间应用的会计原则变更的累积影响，以及（d）货币波动导致的收益或损失。

“合并净负债”是指，截至任何确定日期，（a）合并资金负债的差额减（b）截至该日期的非受限制现金总额。

“综合净杠杆率”是指，截至任何确定日期，最近一个计量期间的（a）合并净负债与（b）合并EBITDA的比率。

“合并总资产”是指，截至任何确定之日，母公司及其子公司在该日期按照公认会计原则在合并基础上计算的总资产。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“科拉”是指与CORRA管理人管理的加拿大隔夜回购利率平均值相等的利率。

“CORRA管理员”指加拿大央行（或加拿大隔夜回购利率均值的任何继任管理人）。

“涵盖实体” 指（a）借款人及借款人的每一附属公司，（b）母公司，及（c）直接或间接控制上文（a）或（b）条所述的人的每一人。

“货币”是指美元或任何替代货币，“货币”统称为美元和每一种替代货币。

“每日利率贷款”是指按（i）基准利率、（ii）每日简单RFR或（iii）每日SOFR的利率计息的贷款。

“每日利率贷款选择”是指借款人选择让贷款按《公约》规定的利率和条款计息第4.1（a）（二）节）【循环信贷日利率贷款选择】或第4.1（b）款）[ Swingline贷款利率]，视情况而定。

“每日RFR调整”指就每日RFR贷款而言，下表列出的适用调整：


RFR			每日RFR调整
欧元STR			0.0456%
索尼娅			0.0326%
萨龙			-0.0571%
托纳尔			-0.02923%

“每日RFR管理员”指SONIA管理员、TER管理员、TONAR管理员或SARON管理员（如适用）。

“每日RFR营业日”如适用，是指对于以（i）欧元计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，目标日，（ii）英镑，银行在伦敦开放进行一般业务的一天，（iii）瑞士法郎，银行在苏黎世开放进行付款和外汇交易结算的一天，以及（iv）日元，银行在日本开放进行一般业务的一天。

“每日RFR日”具有定义中指定的含义“每日简单RFR”.

“每日RFR贷款”是指以每日简单RFR为基础的利率计息的贷款。

“每日简单RFR” 指，对于任何一天（a“每日RFR日"），由行政代理人厘定的年费率（向上取整，由行政代理人酌情决定，取整至最接近的1%的1/100），相当于，就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，或就以下事项计算：

（a）Sterling，SONIA for the day（such day，adjusted as applicable as set of hereby，the "索尼娅回眸日”）即二（2）（a）如该每日RFR日为营业日，则该每日RFR日或（b）如该每日RFR日不是营业日，则紧接该每日RFR日之前的营业日（在每种情况下，如SONIA）由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；

（b）欧元，欧元STR日（该日，按本条规定的适用情况调整后的“欧元STR回眸日”）即二（2）（a）如该每日RFR日为营业日，则该每日RFR日或（b）如该每日RFR日不是营业日，则紧接该每日RFR日之前的营业日，在每种情况下，如该欧元STR由欧元STR管理员在欧元STR管理员的网站上发布；

（c）日元、TONAR当日（该日按本条规定的适用程度调整后的“TONAR回眸日"）即（a）（如该每日RFR日为营业日）之前的两（2）个营业日，该每日RFR日或（b）如该每日RFR日不是营业日，则紧接该每日RFR日之前的营业日，在每种情况下，如TONAR管理员在TONAR管理员的网站上发布TONAR；和

（d）瑞士法郎、萨隆当日（该日按本条规定的适用情况调整后的“萨伦回眸日”）即二（2）（a）如该每日RFR日为营业日，则该每日RFR日或（b）如该每日RFR日不是营业日，则紧接该每日RFR日之前的营业日，在每种情况下，如该SARON由SARON管理员在SARON管理员的网站上发布；

提供了，如果到下午5：00（适用的Daily Simple RFR的当地时间）第二天（2nd）紧接任何每日简单RFR回溯日之后的营业日，有关该每日简单RFR回溯日的RFR并未在适用的RFR管理人网站上公布，且有关适用的每日简单RFR的基准更换日期并未发生，则该每日简单RFR回溯日的RFR将是就该每日RFR管理人网站上公布的前一个营业日发布的RFR；提供了,进一步、根据本句确定的任何RFR，应用于计算每日简单RFR，连续不超过三（3）个每日RFR日；提供了,进一步、如果上述确定的Daily Simple RFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为下限。

每笔未偿还的每日RFR贷款的每日简单RFR应自适用RFR的任何变更生效之日起自动调整，而无需通知借款人。行政代理人对日常简易RFR的认定，视为无明显错误的结论性意见。

“每日简单RFR回看天数”是指，统称为SONIA回看日、ENSTR回看日、TONAR回看日和SARON回看日，每个单独为每日简单RFR回看日。

“每日简单RFR期权”是指借款人选择让贷款按《公约》规定的利率和条款计息第4.1（a）（二）（3）条【循环信用日报简单RFR期权】。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），由行政代理人确定的年利率（向上取整，由行政代理人酌情决定，取1%的最接近的1/100）等于当日SOFR（“SOFR测定日期"）即（i）该SOFR利率日（如该SOFR利率日为营业日）之前的两（2）个营业日，或（ii）该SOFR利率日（如该SOFR利率日不是营业日）之前的营业日，在每种情况下，因为该SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上公布，在http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为担保隔夜融资利率确定的任何继任来源。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于SOFR层，则Daily Simple SOFR应被视为SOFR层。如果任何SOFR确定日期的SOFR在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午2：00（加利福尼亚州时间）之前尚未公布或被基准替换，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”定义发布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；提供了根据本句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR不超过连续三（3）个SOFR率日。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。

“每日SOFR贷款”是指按每日SOFR计息的贷款。

“每日SOFR”的意思是每日简单SOFR。

“每日SOFR期权”指借款人选择让循环信用贷款和Swingline贷款按利率和条款规定的利率计息第4.1（a）（二）（1）条【循环信用每日SOFR期权】和第4.1（b）款）[ Swingline贷款利率]。

“债项评级”是指，截至任何确定日期，由标普、穆迪或惠誉确定的母公司或借款人的高级无担保长期债务的评级，该评级不受任何其他人的担保或任何其他信用增进的约束。在任何日期有效的债务评级是在该日期营业结束时有效的债务评级。

“债务人救济法”指《美利坚合众国破产法》、DEBA和所有其他清算、监管、破产、转让

债权人的利益、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国、瑞士或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约贷款人”是指，受第2.9（b）款）[违约贷款人治愈]，任何贷款人如（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面文件中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向该行政代理人、发行贷款人，Swingline贷款贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内，（b）已书面通知借款人、行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期资金义务（提供了该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释行动的主体；提供了贷款人不得仅凭借官方机构对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该官方机构）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.9（b）款）[违约贷款人治愈]）在向借款人、发行贷款人、Swingline贷款贷款人和每个贷款人送达此类确定的书面通知时。

“披露信”是指借款人就本协议及其他借款文件签署并交付给行政代理人和出借人的日期为本协议之日的特定披露函。

“美元”, “美元”, “美元”和符号“$”在每种情况下都意味着美利坚合众国的法定货币。

“等值美元"是指，就任何金额而言，在确定该金额时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则使用适用的彭博消息来源（或行政代理或发行贷款人（如适用）确定的显示汇率的其他公开来源（如适用）最后提供（通过公布或以其他方式提供给行政代理或发行贷款人）的替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，不时）在适用的欧洲货币利率回溯日（有关以欧洲货币利率将适用的替代货币计值的欧元货币利率贷款和信用证的金额）之日，适用的每日简单RFR回溯日（有关以每日简单RFR将适用的替代货币计值的每日RFR贷款和信用证的金额）适用的期限RFR回溯日（有关以期限RFR将适用的替代货币计值的定期RFR贷款和信用证的金额），如适用，在紧接确定日期前，或在紧接确定日期前两（2）个营业日或就任何其他利率选择权所适用的贷款以其他方式适用的日期，适用于该日期的回溯日（或如该等服务不再提供或不再提供该等汇率，则为行政代理人或发行贷款人使用其全权酌情决定的任何确定方法（如适用）所确定的等值美元的金额），（c）如该等金额以任何其他货币计值，则为行政代理人或发行贷款人（如适用）使用其全权酌情决定认为适当的任何合理确定方法所厘定的等值美元金额。行政代理人或发行贷款人依据上述（b）或（c）款作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。

“绘制日期" means as is specified in第2.8（c）节）【付款、报销】。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”指文件或协议中指明的日期，为该文件或协议生效的日期，或如无此种指明，则为该文件或协议的执行日期。

“合资格受让人”指任何符合成为受让人条件的人第12.8（b）（四）条）[转让及承担协议]，第12.8（b）（五）条）[不向某些人转让]及第12.8（b）（六）条）[不得向自然人转让]（但须经根据《公约》所规定的同意（如有）第12.8（b）（三）条）[所需同意]）。

“合资格合约参与者”是指《CEA》及其项下规定所定义的“符合条件的合同参与人”。

“资格日期” 指，就每一贷款方和每一笔掉期而言，本协议或任何其他贷款文件就此类掉期生效的日期（为免生疑问，如果本协议或任何其他贷款文件当时对每一贷款方有效，则资格日期应为此类掉期的生效日期，否则应为本协议和/或该贷款方作为一方的其他贷款文件的生效日期）。

“环境法”指所有适用的联邦、州、地方、部落、领土和外国法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例和法典以及由官方机构发布或与其订立的任何同意法令、和解协议、判决、命令、指令、政策或方案，涉及或涉及：（a）污染或污染控制；（b）保护人类健康免受受管制物质的影响；（c）保护环境和/或自然资源；（d）工作场所的员工安全；（e）存在、使用、管理、产生、制造、加工、提取、处理、回收、提炼、回收、复垦、标签、销售、运输、储存、收集、分发，受管制物质的处置或释放或威胁释放；（f）存在污染；（g）保护濒危或受威胁物种；（h）保护环境敏感区域。

“环境责任"指母公司或其任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法、（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置、（c）接触任何危险材料、（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接导致的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券

或认股权证、权利或期权，以向该人士购买或收购该等股份（或该等其他权益），以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使；但股权不包括可转换为或可交换为股权和/或现金的任何组合的任何债务证券。

“ERISA”指1974年《雇员退休收入保障法》，因为该法案可能会不时修订或补充，以及任何类似进口的后续法规，及其下的规则和条例，不时生效。

“ERISA事件”指（a）就退休金计划而言，（b）借款人或ERISA集团任何成员在其为主要雇主（如ERISA第4001（a）（2）节所定义）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的退休金计划或停止运营的情况下，根据ERISA第4043条发生的应报告事件（在考虑到条例中规定的通知豁免后）根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出；（c）借款人或ERISA集团的任何成员完全或部分退出多雇主计划，通知多雇主计划正在重组中，或发生ERISA第4041a（a）条所述导致多雇主计划终止的事件；（d）提交终止养老金计划的意向通知，根据ERISA第4041（e）条将养老金计划修订视为终止，或PBGC启动终止退休金计划的程序；（e）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；（f）确定任何退休金计划或多雇主计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；或（g）根据ERISA第四章规定的任何责任，根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价除外，应向借款人或ERISA集团的任何成员支付。

“ERISA集团"指在任何时候，贷款方和受控的公司集团的所有成员以及ERISA第4001（a）（14）节所指的共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立）以及与贷款方一起根据《守则》第414条或ERISA第4001（b）（1）节被视为单一雇主的所有其他实体。

“错误付款”中赋予它的含义第11.15（a）款）.

“错误的支付缺陷转让”中赋予它的含义第11.15（d）款）.

“错误付款影响类”中赋予它的含义第11.15（d）款）.

“错误的付款返还缺陷”中赋予它的含义第11.15（d）款）.

“错误支付代位权”中赋予它的含义第11.15（d）款）.

“欧元STR”是指与欧元STR管理人管理的欧元短期利率相等的利率。

“欧元STR管理员”是指欧洲央行（或欧元短期利率的任何继任管理人）。

“欧元STR管理员的网站”是指欧洲央行的网站，网址为http://www.ecb.europa.eu，或由欧元STR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“欧元”和“€”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币银行日”意味着任何一天，如适用，对于以澳元计价或以澳元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，银行在澳大利亚营业的任何一天。

“欧元汇率”指，对于任何计息期的任何欧元货币利率借款，由行政代理人确定的年利率（由行政代理人酌情向上取整至最接近的1%的1/100），对于任何债务、利息、费用、佣金或以澳元计价或就澳元计算的其他金额，等于彭博公布的澳大利亚银行票据互换投标利率（或经行政代理人批准的后继利率）（或在任何后继或替代服务上提供的利率报价与该服务目前提供的利率报价相当，由行政代理人不时厘定）一段与该计息期长度相等的期间，在该计息期开始前约上午10时（澳大利亚悉尼时间）的两（2）个欧洲货币银行日，作为与该计息期期限相当的澳元存款的利率；提供了、如到该时间有关该日的澳洲银行票据掉期投标利率尚未如此公布，或该日并非营业日，则该日的澳洲银行票据掉期投标利率将为就该澳大利亚银行票据掉期投标利率在其上公布的前一个营业日所公布的澳洲银行票据掉期投标利率；提供了,进一步、根据前第一个营业日如此确定的任何澳大利亚银行票据互换投标利率，应用于计算不超过三（3）个连续营业日的欧元汇率（任何该等日，统称为“澳大利亚利率回溯日”);

提供了如果上述确定的欧元汇率将低于下限，则该汇率应被视为本协议的下限。The

任何贷款的欧元汇率应以申请此类贷款所用货币的欧元汇率为基础。每笔未偿还的欧元汇率贷款的欧元汇率应在每个利息期的第一天和截至该日自动调整，无需通知借款人。行政代理人确定欧元汇率应视为结论性，无明显错误。

“欧洲货币汇率回溯日”意为澳大利亚利率回溯日。

“欧元汇率借款”是指，就任何借款部分而言，包含此类借款部分的欧元货币利率贷款。

“欧洲货币利率贷款”是指以欧元汇率为基础的利率计息的贷款。

“欧元汇率期权”是指借款人选择让贷款按《公约》规定的利率和条款计息第4.1（a）（i）（2）条【循环信贷欧元货币利率期权】。

“违约事件”是指任何事件描述在第10.1节[违约事件]。

“排除对冲负债”是指，就每一贷款方而言，当且仅限于本协议的全部或任何部分或与此种互换义务有关的任何其他贷款文件根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令是或成为非法的时，其每一项互换义务仅因每一贷款方在此种互换的资格日期未能获得合格合同参与者的资格。尽管上述或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但上述规定受以下但书的约束：（a）如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则本定义仅适用于该掉期义务中可归因于掉期的部分，而根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令，该担保或担保权益为其提供或成为非法，仅由于该贷款方出于任何原因未能在此种互换的资格日期符合合格合同参与人的资格，（b）如果互换义务的担保将导致此种义务成为排除的对冲负债，但担保权益的授予不会导致此种义务成为排除的对冲负债，则就担保而言，此种互换义务应构成排除的对冲负债，而不是就授予担保权益而言，（c）如果有不止一个贷款方在执行本协议或其他贷款文件，而一项掉期债务将是就一个或多个此类人员而不是全部而言的排除对冲负债，则每个此类人员的排除对冲负债或负债的定义应被视为仅适用于（i）就该人员构成排除对冲负债的特定掉期债务，以及（ii）就该等掉期债务构成排除对冲负债的特定人员。

“不含税”指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的下列任何一种税，（a）税

对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或以其计量，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建，或有其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支），或（ii）属于其他关连税，（b）在贷款人的情况下，根据在（i）此类贷款人获得此类贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据转让请求根据第5.13款[更换贷款人]）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第5.9节[税款]，与此种税款有关的款项应在该贷款人成为本协议的一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）应归因于该受让人未能遵守的税款第5.9（h）节）[贷款人的地位]，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷便利”指日期为2023年2月13日并经日期为2023年10月24日的该特定修订第1号修订的若干信贷协议，及日期为2024年6月21日的该特定修订第2号，由借款人、母公司作为担保人、其他担保人不时作为其当事人、摩根大通银行作为行政代理人以及其他贷款人和金融机构不时作为其当事人之间订立。

“现有到期日" means as is specified in第2.10款[期限延长]。

“现有信用证"指所有信用证载于附表1.1（e）根据借款人的申请在本协议日期之前发出且在截止日期尚未履行的披露函件。

“到期日”指，就循环信贷承诺而言，2030年9月8日，作为该日期，可就某些贷款人的循环信贷承诺根据第2.10（a）款）[延期请求]或第12.1节【修改、修正或放弃】。

“延期生效日期" means as is specified in第2.10款[期限延长]。

“设施终止日期”指以下所有情况均已发生的日期：（a）合计承诺已终止，（b）所有债务均已以现金全额支付（不包括（i）尚未到期的或有赔偿义务和（ii）任何提供利率对冲的贷款人项下的义务和负债，任何贷款人提供外币对冲及任何其他贷款人提供金融服务产品（行政代理人已收到书面通知的任何该等债务除外，指根据该等贷款人提供的利率对冲、任何贷款人提供的外币对冲及任何其他贷款人提供的金融服务产品（如适用），或（y）无合理安排

已作出令适用的现金管理银行或对冲银行满意的规定）），及（c）所有信用证均已终止或到期（除信用证外，行政代理人（在行政代理人是该等安排的一方的范围内）及发行贷款人应已作出其他合理满意的有关安排，包括提供现金抵押品（如有要求）。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据官方机构之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司，及其任何继任者。

“楼层”是指利率等于0.00厘。

“外币对冲”指任何外汇交易，包括即期和远期外币买卖、外币上市或场外期权、不可交割远期和期权、外币掉期协议、货币汇率价格对冲安排，以及任何贷款方或任何附属公司就规定购买一种货币以换取出售另一种货币而订立的任何其他类似交易。

“外币对冲负债”是指在贷款人提供外币对冲的定义中规定的。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“正面曝光"是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就发行贷款人而言，该违约贷款人在该发行贷款人签发的信用证的未偿信用证债务中的应评定份额，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务，以及（b）就任何Swingline贷款贷款人而言，该违约贷款人在该违约贷款人参与义务已重新分配给其他贷款人的未偿还Swingline贷款中由该Swingline贷款贷款人提供的除Swingline贷款以外的应予评级份额。

“基金”指在正常活动过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”指不时生效的公认会计原则，但须遵守第1.3节[会计原则；GAAP的变化]，并在一致的基础上应用。

“政府官员”指任何官员、雇员、官员、代表或代表任何官方机构、政府拥有或政府控制的协会、组织、企业或企业、公共国际组织、其任何政党或官员以及任何政治职位候选人行事的人。

“担保”是指，就任何人而言，该人以任何方式直接或间接保证或实际上保证任何其他人的任何责任或义务的任何义务。担保项下的债务数额应被视为等于作出该担保的相关主要债务的陈述或可确定数额或其部分的数额，如果未陈述或可确定，则视为借款人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任。

“担保协议”指各贷款方为贷款人、发行贷款人和其他债务持有人的利益，以行政代理人为受益人签署并交付的日期为本协议之日的担保协议。

“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法管理的其他废物。

“对冲银行”指在其与提供外币对冲的贷款人或提供利率对冲的贷款人订立合约时，作为该贷款人或贷款人的附属公司，以其作为提供外币对冲的该等贷款人的当事人或提供利率对冲的贷款人的身份的任何人。

“对冲负债”是指合称的外币对冲负债和利率对冲负债。

“增加金额日期" means as is specified in第2.11款【增量贷款】。

“增量贷款人" means as is specified in第2.11款【增量贷款】。

“增量贷款" means as is specified in第2.11款【增量贷款】。

“增量循环信贷承诺" means as is specified in第2.11款【增量贷款】。

“负债"就任何人士而言，指该人士在任何时间就（a）所借款项、（b）以票据、债券、债权证或类似票据证明的债务、（或有或其他）根据任何承兑、信用证或类似融资而承担的任何及所有债务、义务或负债（不论是否已到期或未到期、已清算或未清算、绝对或或有、或连带或数项），（d）购买

金钱债务和资本化租赁，（e）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务（不包括正常经营过程中的贸易应付账款和应计费用以及与收购相关的盈利或其他或有付款义务），（f）对上述（a）至（e）条所述类型的债务的任何担保，以及（g）上述（a）至（f）条所述类型的所有债务由（或该债务的持有人对其拥有现有权利、或有或有其他方式的担保，将由）对该人所拥有的财产（包括账户和合同权利）的任何留置权作担保，无论该人是否已承担或承担支付该义务的责任。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款明确规定该人不对此承担责任的范围除外。尽管前述有任何相反规定，就任何贷款方或本协议所允许的任何附属公司的任何收购（或任何贷款方或本协议所允许的任何附属公司的任何出售、转让或其他处分）而言，“债务”一词不应包括卖方作为该收购（或买方在该出售、转让或其他处分中，视情况而定）可能有权获得的或有对价或可能就此而欠该卖方（或买方，如适用）的或有赔偿义务。尽管有上述规定，为免生疑问，任何货币互换协议、利率互换、上限、项圈或下限协议或其他利率货币风险管理手段下产生的债务不应被视为债务。

“补偿税”指（i）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（ii）在前文第（i）款未另有说明的范围内，其他税项。

“受偿人" means as is specified in第12.3（b）款）【借款人赔偿】。

“破产程序"就任何人而言，指（a）（i）根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债、重组或其他类似法律在任何法院或任何其他官方机构就该人提起的案件、诉讼或法律程序，或（ii）为指定任何贷款方的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人、保管人（或类似官员）或与该人的清算、解散、清盘或救济有关的其他事项，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般转让、组成、为债权人编组资产或其他，就该人的债权人一般或其债权人的任何主要部分作出类似安排；根据任何法律作出。

“利息期”指借款人就借款人根据本协议允许的任何选择选择（并申请）选择的期限利率贷款选择权下的循环信用贷款计息的期限。以本定义最后一句为准，并视适用于相关货币的利率的可得性而定，如

期限应为：（i）定期SOFR贷款，一个月、三个月或六个月；（ii）定期RFR贷款，一个月和三个月；（iii）任何欧元货币贷款，一个月、两个月、三个月、四个月、五个月和六个月。该利息期应自该定期利率贷款选择权的生效日期开始，该日期应为（i）借款人请求新贷款时的借款日，或（ii）借款人续贷或转换为适用于未偿还贷款的定期利率贷款选择权时的续贷或转换为定期利率贷款选择权的日期。尽管本协议有第二句：（a）任何利息期如以其他方式在非营业日的日期结束，则须延长至下一个营业日，除非该营业日为下一个历月，在此情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（b）就循环信用贷款而言，借款人不得为将在到期日之后结束的任何部分的贷款选择、转换为或延长一个利息期，（c）[保留]，及（d）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。

“利率对冲”指任何贷款方或任何附属公司为向该贷款方提供保护或尽量减少对该贷款方的影响而订立的利率交换、项圈、上限、掉期、下限、可调整执行上限、可调整执行走廊、交叉货币掉期或类似协议，以提高适用于债务的浮动利率。

“利率对冲负债”是指在贷款人提供利率对冲的定义中规定的。

“利率期权”指任何定期利率贷款选择或每日利率贷款选择。

“国际贸易法”是指与经济和金融制裁、贸易禁运、出口管制、海关和反抵制措施有关的所有法律。

“国税局”是指美国国税局。

“发行贷款人”指（a）PNC以其作为本协议项下信用证发行人的个人身份，（b）就现有信用证而言，法国巴黎银行、Citibank，N.A.、摩根大通银行，N.A.、新斯科舍银行和HSBC Bank USA，N.A.各自以其发行人的身份，以及（c）借款人、行政代理人和该等其他贷款人可能同意的任何其他贷款人可能不时根据本协议签发信用证。

“联合牵头安排人费用信函"指（i）借款人与BoFA Securities，Inc.签署的日期为2025年9月8日的某些费用函，（ii）借款人与Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A. New York Branch签署的日期为2025年9月8日的某些费用函，以及（iii）借款人与HSBC Bank USA，N.A.签署的日期为2025年9月8日的某些费用函。

“合资经营”指贷款方及其子公司以外的任何人直接或间接持有股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

“法律”指任何外国或国内官方机构通过协议、同意或其他方式订立的任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、意见、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券、判决、授权或批准、留置权或裁决，或任何和解安排。

“牵头安排人”指PNC Capital Markets LLC、BoFA Securities，Inc.、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A. New York Branch和HSBC Bank USA，N.A。

“法律保留"指（a）与破产、无力偿债、清算、重组、法院计划、暂停执行、行政管理和其他一般影响债权人权利的法律、衡平法一般原则以及任何适用法域的法律规定的其他类似原则或限制有关的法律对强制执行的限制；（b）根据适用的限制法律提出的债权的时间限制以及默许、抵销或反请求的抗辩；和/或（c）根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何法律意见中规定为对法律事项的资格或保留（无论如何描述）的任何事项。

“贷款人合并协议”指就任何增量循环信贷承诺而交付的行政代理人在形式和实质上合理满意的合并协议，根据第2.11款【增量贷款】。

“贷款人提供外币对冲”指任何贷款方与任何对冲银行之间订立的外币对冲：（a）以标准国际掉期和衍生品协会主协议或其他合理和惯常方式记录在案，（b）规定了以合理和惯常方式计算提供方信贷敞口可偿还金额的方法，（c）为对冲（而非投机）目的订立，（d）由任何贷款方或适用的贷款人（仅在该贷款人向该贷款方提交该外币对冲的要约或建议或该贷款方以其他方式同意时，该贷款人已以书面形式向该贷款方披露其作出该指定的意图）在向行政代理人的书面通知中指定为“贷款人提供外币对冲”。对冲银行提供任何贷款人提供的外币对冲负债（以下简称“外币对冲负债"）由任何贷款方，就本协议和所有其他贷款文件而言，是该贷款方和彼此贷款方的“义务”，是担保协议下的担保义务，并在其他情况下被视为其他贷款文件中的义务，但构成该人的除外对冲负债的范围除外。

“贷款人提供利率对冲”指任何贷款方与任何对冲银行之间订立的利率对冲：（a）以标准国际掉期和衍生品协会主协议或其他合理和惯常方式记录在案，（b）规定计算可偿还金额的方法

以合理和惯常的方式提供人的信贷风险敞口，（c）为对冲（而非投机）目的订立，以及（d）由任何贷款方或适用的贷款人（仅限于该贷款人在该贷款人向该贷款方提交该利率对冲的要约或提议或该贷款方以其他方式同意时已披露其以书面形式向该贷款方作出该指定的意图）在向行政代理人的书面通知中指定为“贷款人提供利率对冲”。对冲银行提供任何贷款人提供的利率对冲所欠负债利率对冲负债"）由作为该贷款人一方的任何贷款方提供，但就本协议和所有其他贷款文件而言，利率对冲应是该贷款方和彼此贷款方的“义务”，根据任何担保协议获得担保，但构成该人的除外对冲负债的范围除外。

“放款人”是指被点名的金融机构附表1.1（b）及其各自的继任者和受让人在本协议允许的情况下，其中每一个人在本协议中被称为贷款人。除非上下文另有要求，“贷款人”一词包括Swingline贷款贷款人，但不包括发行贷款人。

“借贷办公室”指，就行政代理人、发行贷款人或任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等人的一个或多个办事处，或该等人可能不时通知借款人及该行政代理人的其他办事处或办事处。

“信用证" means as is specified in第2.8节（a）款）【开立信用证】。信用证可以美元或任何替代货币发行。截至截止日期，就本协议和其他贷款单证的所有目的而言，每份现有信用证均应构成根据本协议签发和未结清的信用证。

“信用证借款" means as is specified in第2.8（c）（三）条）【付款、报销】。

“信用证费用" means as is specified in第2.8（b）款）【信用证手续费】。

“信用证义务”指，截至任何确定日期，在该日期所有未付信用证项下可供提取的规定金额的美元等值总额（如果任何信用证的金额在未来自动增加，则该可供提取的总额应在当前对任何该等未来增加生效）加，不重复，在该日期的合计偿还义务和信用证借款。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于UCP第29（a）条或ISP规则3.13或规则3.14的运作或信用证本身的类似条款，仍可能根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为在剩余可支付金额中的“未结清”和“未提取”，以及借款人和各贷款人的义务保持完全有效，直至开证银行和贷款人

没有进一步的义务在任何情况下就任何信用证进行任何付款或付款。

“信用证分限额" means as is specified in第2.8（a）（i）节）【开立信用证】。

“留置权”指任何抵押、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他任何性质的产权负担或担保安排，不论是否自愿给予，包括任何有条件的出售或所有权保留安排，以及任何旨在作为或具有担保效力的转让、存款安排或租赁。

“LLC分部"是指，如果任何贷款方是一家有限责任公司，（a）根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或根据任何其他州或联邦或哥伦比亚特区法律组建的有限责任公司的任何类似法案下的任何类似规定，将该贷款方划分为两个或更多新成立的有限责任公司（无论该贷款方是否为任何此类划分后的存续实体），或（b）通过一项计划，或向任何适用的官方机构提交导致或可能导致任何此类划分的任何证书。

“贷款文件”指本协议、行政代理人函件、联席牵头安排人费用函件、担保协议、票据、每份转让和承担协议以及对本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充。

“贷款方”是指父母和借款人。

“贷款请求" means as is specified in第2.5（a）款）【循环信用贷款申请；转换续贷】。

“贷款”是指，统称为“贷款”分别指所有循环信用贷款和Swingline贷款或任何循环信用贷款或Swingline贷款。

“重大不利变化”指对（a）母公司及其附属公司的业务、财产、财务状况或经营业绩（作为一个整体），（b）行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人在贷款文件项下的权利或可获得的补救措施（由于行政代理人、贷款人或发行贷款人的作为或不作为除外），或（c）贷款文件项下对贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“材料子公司”指，在任何确定时间：（a）任何附属公司（i）在紧接的上一财政年度的收入等于或高于母公司及其附属公司在该上一年度的合并总收入的10%，或（ii）在紧接的上一财政年度的最后一天持有的资产（不包括公司间应收款和对母公司或任何其他附属公司的投资）等于或高于母公司及其附属公司在该日期的合并总资产的10%，在每种情况下为

在最近交付的财务报表中列出或反映的已根据第8.12节[报告要求]（或，在截止日期后首次交付之前，最近的报表）。

“计量周期”是指，在任何确定日期，最近完成的四（4）个财务季度的母公司，其财务报表已根据第8.12节[报告要求]（或，在截止日期后首次交付之前，最近的报表）。

“最低抵押金额”指在任何时候，就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于发行贷款人就当时已发行和未偿还的信用证的正面风险敞口的103%的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”指属于ERISA第4001（a）（3）节含义内的“多雇主计划”的任何雇员养老金福利计划，借款人或ERISA集团的任何成员随后正在向其作出或累积作出供款的义务，或在前五（5）个计划年度内已经作出或有义务作出此类供款，或借款人或ERISA集团的任何成员对其负有任何责任（或有或其他）。

“非同意贷款人”指任何不批准任何同意、放弃或修订（a）须根据以下条款获得全部或全部受影响贷款人批准的贷款人第12.1节[修改、修订或豁免]及（b）已获规定贷款人批准。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非展期贷款人" means as is specified in第2.10（b）款）[贷款人选举延长]。

“不符合条件的一方”指因任何原因未能在适用的掉期生效日期成为合资格合约参与者的任何贷款方。

“笔记”是指统称，而“注意事项”分别表示，本票以附件 b证明循环信用贷款并以附件 C证明Swingline贷款。

“通知日期" means as is specified in第2.10款[期限延长]。

“义务"是指贷款文件中指明的任何贷款方或其他信贷支持提供者的任何义务或责任，无论其产生、产生或证明，不论是直接或间接、绝对或或有的，现在或以后已经存在，或到期或即将到期，根据或与（a）本协议、票据、信用证，

行政代理人的函件、联席牵头安排人费用函件或任何其他贷款文件，不论是否向行政代理人、任何贷款人或其关联机构或该等贷款文件所规定的其他人，（b）任何贷款人提供利率对冲，（c）任何贷款人提供外币对冲，及（d）任何其他贷款人提供金融服务产品。尽管有上述任何相反的规定，这些义务不应包括任何不包括的对冲负债。

“官方机构”指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构（包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何后续或类似机构）。

“订单" means as is specified in第2.8节（h）【作为和不作为的责任】。

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为该受让人的一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、收到该受让人项下的付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。

“其他贷款人提供的金融服务产品”指任何贷款方与任何现金管理银行之间订立的协议或其他安排（i）提供任何现金管理服务及（ii）由该贷款方或适用的现金管理银行（仅限于该现金管理银行在该现金管理银行向该贷款方提交该现金管理服务的要约或建议或该贷款方以其他方式同意时已披露其以书面向该贷款方作出该指定的意图）在向行政代理人的书面通知中指定为“其他贷款人提供的金融服务产品”。

“其他税"指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件或以其他方式收到或完善担保权益而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第5.13款[更换贷款人]）。

“境外投资规则”是指美国财政部管理和执行的法规，以及发布的任何相关公共指导

根据美国2023年8月9日第14105号行政命令，或截至本协议签署之日的任何类似法律或法规，并在31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“隔夜银行资金利率”指任何一天，（a）就任何以美元计价的金额而言，利率既包括隔夜联邦基金，也包括美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元货币借款，因为这种综合利率应由纽约联邦储备银行确定，并在其公开网站上不时列出，以及由纽约联邦储备银行（或由行政代理人为显示该利率而选定的其他认可电子来源（如彭博）在下一个营业日公布为隔夜银行资金利率；提供了如该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率为紧接前一个营业日的利率；提供了,进一步、如该等费率在任何时间因任何理由不再存在，则由行政代理人在该时间确定的可比较的替代费率（该确定应为无明显错误的结论性）；提供了,进一步、如上述确定的隔夜银行资金利率将低于零，则该利率应被视为零，并且（b）对于以替代货币计值的任何金额，由行政代理人或发行贷款人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率（该确定应为无明显错误的结论性利率）。该等利率自每个营业日起根据隔夜银行拆借利率变动情况进行调整，恕不通知借款人。

“参与者" means as is specified in第12.8（d）款）[参与]。

“参与者登记" means as is specified in第12.8（d）款）[参与]。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“参与预付款" means as is specified in第2.8（c）（三）条）【付款、报销】。

“付款日期”是指每个日历季度的第一个营业日，在票据交割日之后的第一个营业日，以及在到期日或票据加速到期时的第一个营业日。

“多溴联苯”指根据ERISA或任何继承者标题IV的字幕A成立的养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指在任何时候由ERISA标题IV涵盖或受制于《守则》第412条或第430条规定的最低筹资标准且（a）由ERISA集团任何成员为ERISA集团任何成员的雇员担保、维持或出资的“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义）（包括ERISA第4063和4064节中所述的“多雇主计划”，但不包括多雇主计划），（b）在过去五年内的任何时间，曾由任何在

当ERISA集团的成员为当时为ERISA集团成员的任何实体的雇员，或在ERISA第4064（a）节所述的“多个雇主”或其他计划的情况下，在紧接的前五个计划年度或（c）期间的任何时间或借款人或ERISA集团的任何成员可能对其承担任何责任（或有或其他）的任何时间提供了捐款。

“准许留置权”的意思是：

（a）在正常经营过程中发生的、尚未到期应付的税款、评税或类似费用的留置权，或正在根据第8.2节【负债的支付，含税等】；

（b）在正常经营过程中为保证支付工人报酬而作的认捐或存款，或参与与工人报酬、失业保险、养老金或其他社会保障计划有关的任何基金；

（c）机械师、材料工、仓储工、承运人的留置权或其他类似留置权，以担保在正常经营过程中发生的义务，以及房东的留置权，以担保支付租赁付款的义务；

（d）在正常业务过程中作出善意质押或存款，以确保履行投标、投标、合同（偿还所借款项除外）或租赁，或为担保法定义务，或在正常业务过程中所需的担保、上诉、赔偿、履约或其他类似债券；

（e）由分区限制、地役权或对不动产使用的其他限制组成的产权负担，这些都不会对不动产的使用或其价值造成实质性损害；

（f）（i）在本协议日期存在的任何留置权；提供了任何在截止日期未偿本金总额超过20,000，000美元的此类留置权担保债务，应在附表1.1（d）披露函件及（ii）任何续期、修改、更换、重组、再融资、退款、重述或延期；提供了，在第（i）和（ii）条的每一情况下，（a）因此而担保的本金金额此后不再增加（但根据该等债务的条款应付的任何应计和未付利息和溢价以及已支付的其他合理金额，以及与该等延期、修改、替换、重组、再融资、退款有关的合理发生的费用和开支除外，重述或延期）和（b）贷款方或任何子公司的任何额外资产不受该留置权的约束（但任何改进或加入留置权或其收益或任何类似资产的替代或置换的范围除外）；

（g）（i）保证购置款债务和资本化租赁的留置权；提供了（a）就任何附属公司而言，该等留置权担保由第9.1节（c）款）（b）此类留置权应限于通过此类购买融资的资产

金钱负债或依据该等资本租赁而租赁（连同其簿册及纪录、其任何增补、加入、部分、改良及附属物及其收益，包括其任何保险收益）；

（h）（i）任何贷款方或任何附属公司在取得任何财产或资产（及其上的任何增补、加入、部分、改良及附属物及其收益）前存在的任何留置权，或在任何成为附属公司的人的任何财产或资产（及其上的任何增补、加入、部分、改良及附属物及其收益）上存在的任何留置权；提供了（a）该留置权并非在考虑或与该收购有关或该人成为附属公司（视属何情况而定）时设定，（b）该留置权不适用于任何其他财产或资产（但其任何增补、附加、部件、改良及附属物及其收益及其产品及惯常的保证金除外，该贷款方或任何附属公司的相关合同权利和付款无形资产及其他相关资产）和（c）该留置权应仅为其在该收购或该人成为附属公司（视情况而定）之日担保的债务提供担保，以及（ii）不会增加其未偿本金的任何续期、修改、替换、重组、再融资、退款、重述或延期（但根据该等债务的条款应付的任何应计和未支付的利息和溢价以及已支付的其他合理金额除外，以及合理发生的费用和开支，与该等续期、变更、置换、重组、再融资、退还、重述或展期有关）；

（i）为融资保险收益的保费提供担保的保险收益的留置权；

（j）（i）作为法律事项产生的留置权或在正常业务过程中设定的留置权，其性质为（a）以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和惯常抵销权和银行的留置权，以及（b）为银行、证券中介机构或其他存款机构的服务确保合理和惯常费用的留置权，以及（ii）根据《统一商法典》第4-210条在正常业务过程中产生的收款银行的留置权；

（k）对母公司或任何附属公司就本协议不加禁止的任何意向书或收购协议所作的任何现金定金的留置权；

（l）为母公司及其子公司的债务提供担保的其他留置权，只要（i）根据本条（l）和（ii）根据本条款允许的留置权所担保的所有该等债务的总和的未偿总额第9.1节（n）（在由根据本条款（l）允许的留置权担保的债务的情况下不重复），在任何时候都不超过750,000，000美元和合并总资产的15%中的较高者；

（m）在不构成违约事件的范围内，与法院或仲裁程序有关而产生的扣押、判决或其他类似留置权；

（n）在正常业务过程中批给其他人的租赁或转租，且不干预贷款方及其各自子公司的业务运营的任何重大方面；

（o）因预防性统一商法典备案或与经营租赁有关的类似备案而产生的留置权；

（p）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保在货物进口过程中支付关税；

（q）在正常经营过程中的知识产权许可（包括任何贷款方与任何附属公司之间以及附属公司之间就成本分摊安排、分销、营销、制造销售或其他类似安排进行的知识产权公司间许可）；

（r）根据本协议未另有禁止的债务，为保证根据契约或其他协议欠该受托人的费用和其他款项而授予有利于受托人的惯常留置权；

（s）出租人或许可人或转租人或转租人在不动产或个人财产的任何租赁或许可下的任何权益或所有权（在每种情况下）在其正常业务过程中且仅涵盖如此租赁或许可的资产；

（t）（i）对与信用证、银行保函和银行承兑汇票有关的偿付义务的现金抵押品的留置权，以及对根据互换合同产生的债务的现金抵押品或保证金的留置权，在每种情况下，本协议未另有禁止，以及（ii）根据贷款文件对任何现金抵押品的留置权；

（u）在正常经营过程中为担保现金或投资管理或保管服务或其他现金管理服务而发生的留置权；

（v）许可或分许可不干预每一贷款方及其附属公司的业务的任何重大方面；

（w）在正常业务过程中与任何供应商信用卡计划有关的留置权；

（x）在正常经营过程中产生的抵消、撤销、退款或拒付的法定留置权和权利；

（y）与合营企业的股权质押或转让或其他投资有关的任何限制或产权负担；及

（z）许可证券化和应收账款融资项下产生的应收账款资产的留置权。

“许可应收款相关资产”是指与应收款证券化、应收款融资、供应商融资或保理融资交易有关的任何惯常转让的资产或惯常授予担保权益的资产。

“允许的证券化和应收账款融资”指一项或多项应收款证券化或应收款融资、供应商融资和保理融资，在每种情况下，按惯常市场条款，其中母公司或其任何子公司（i）出售（根据公认会计原则确定）任何应收款或许可应收款相关资产（统称“应收款项资产"）以公允市场价值的现金对价作为回报，并按惯例向任何应收账款融资方提供面值折扣和/或（ii）以其他方式向应收账款融资方借款，并通过对适用的应收账款资产授予留置权来为此类借款提供担保。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、官方机构或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为借款人的雇员或ERISA集团的任何成员或借款人或ERISA集团的任何成员须代表其任何雇员向其供款的任何该等计划而维持。

“平台”是指债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“PNC”是指PNC银行、全国协会、其继任者和受让人。

“潜在违约”是指随着通知或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件或条件。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。

“特等办事处”指，就任何货币而言，行政代理人在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的有关货币的其他地址。

“备考基础”是指，为计算本协议项下的任何财务比率或测试，包括发生一项或多项收购的任何期间的合并EBITDA，该收购应被视为截至该收购日期之前最近四个财政季度期间的第一天发生，对于该收购日期

财务报表须按照第8.12（a）款）[季度财务报表]或第8.12（b）款）[年度财务报表]：

（a）就任何此类收购而言，（i）归属于在收购中获得的财产或个人的所有损益表项目（无论正面或负面）均应包括在内，但前提是（a）此类项目未按照公认会计原则或根据《公认会计原则》中规定的任何定义条款以其他方式包括在母公司及其子公司的此类损益表项目中第1.1节[某些定义]和（b）此类项目有财务报表（或，在没有此类财务报表的情况下，借款人合理依赖的其他信息）支持，并预计会产生持续影响；（ii）母公司或任何子公司（包括所获得的个人或财产）因此类交易而招致或承担的任何债务，以及所获得的个人或财产的任何债务，但与此类交易（a）有关的未清退的债务，应视为截至适用期间的第一天已招致，及（b）如该等债项有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，须有一个适用期间的隐含利率，而该隐含利率乃使用在有关确定日期就该等债项有效或将有效的利率厘定；

（b）就任何债项的产生而言，（i）该等债项须当作截至适用期间的第一天已招致，及（ii）如该等债项具有浮动或公式利率，则就本定义而言，该适用期间的隐含利率须采用在有关厘定日期就该等债项有效或将会有效的利率厘定；及

（c）为计算综合EBITDA，可将可归因于此类收购的备考调整（包括但不限于非经常性成本、非常费用和预期成本节约及其他协同效应）包括在内，前提是此类成本、费用或调整（i）被合理预期将在二十四（24）个月内实现在交付给行政代理人的借款人授权官员的证书上合理详细规定的此类收购，（ii）是根据与公认会计原则一致的基础计算的，并且在每种情况下都是合理可识别的、可以事实支持的，并且预计会对母公司及其子公司的运营产生持续影响，以及（iii）根据1933年《证券法》S-X条例第11条允许作为调整；提供了上述成本、费用、调整、成本节约和其他协同效应应与已包含在合并EBITDA计算或上述（a）条中的任何成本、费用或调整不重复。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“采购资金负债”指在任何资产的购置、建造或改进之前或之后12个月内发生的范围内，为其购置、建造或改进以及其任何更新、修改、更换、重组、再融资、退款、重述或延期而发生的债务；提供了其本金金额不会增加（除非在任何

与该等续期、修改、更换、重组、再融资、退款、重述或延期有关的应计及未付利息及按该等义务的条款应付的溢价及已支付的其他合理金额，以及合理招致的费用及开支）。

“合格收购”指总对价超过250,000，000美元的任何收购；提供了对于符合“合格收购”资格的任何收购，行政代理人应在完成该收购之前或同时收到借款人的授权官员出具的证明，证明该收购符合本定义规定的标准，并通知行政代理人借款人已选择将该收购视为“合格收购”。

“应课税份额”的意思是：

（a）就贷款人作出循环信贷贷款、参与信用证和其他信用证义务、参与Swingline贷款以及收取与此有关的付款、利息和费用的义务而言，该贷款人的循环信贷承诺占所有贷款人的循环信贷承诺的比例，提供了如循环信贷承诺已终止或到期，则就本条款而言的应予评级股份应根据最近有效的循环信贷承诺确定，从而使任何转让生效；

（b）就有关某一特定贷款人的所有其他事项而言，将（i）该贷款人的循环信贷承诺除以（ii）所有贷款人的循环信贷承诺总额所得的百分比；提供了,然而、如果循环信贷承诺已经终止或到期，则本条款中的计算应根据最近有效的循环信贷承诺确定，使任何转让生效，而不是根据循环信贷承诺的当前金额。

“评级机构”指标普、惠誉和穆迪各一家。

“基于评级的定价生效日期”指借款人向行政代理人（行政代理人应迅速向贷款人提供该通知的副本）交付由借款人的授权人员签署的证明，通知行政代理人借款人已选择根据债务评级和综合净杠杆比率两者中的较高者确定适用的保证金，并证明借款人或母公司从标普获得的债务评级（如有）有效之日后的第一个工作日，惠誉和/或穆迪截至该日期。

“应收款项”指在正常经营过程中因销售商品或服务（包括因销售商品、租赁商品或提供服务而产生或产生的所有受付权，无论

如何证明，无论是否通过履约赚取）或根据任何其他合同权利，为此类应收账款提供担保的所有抵押品，与此类应收账款和此类应收账款的所有收益有关的所有合同和合同权利以及所有担保或其他义务。

“应收账款融资人”指在任何证券化或应收款融资、供应商融资和保理融资方面作为贷款人或购买者的任何人（母公司的子公司或关联公司除外）。

“受援国"指（a）行政代理人、（b）任何贷款人及（c）发行贷款人（如适用）。

“偿还义务" means as is specified in第2.8（c）节）【付款、报销】。

“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构” 指（a）就以美元计价的贷款的基准置换而言，美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就以任何替代货币计价的贷款的基准置换而言，（1）以该等基准置换计价的货币的中央银行或负责监督（a）该等基准置换或（b）该等基准置换的管理人或（2）由（a）该等基准置换计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督（i）该等基准置换或（ii）该等基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“救济程序”指根据现行或以后有效的任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律，在自愿或非自愿情况下就任何贷款方或贷款方的任何附属公司寻求救济的法令或命令的任何程序，或为任何贷款方或贷款方的任何附属公司就其财产的任何实质性部分指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人、保管人（或类似官员），或为其事务的清盘或清算，或为其债权人的利益而进行的转让而寻求的任何程序。

“移除生效日期" means as is specified in第11.6（b）款）【行政代理人辞职】。

“重组" means as is specified in第9.3节【清算、合并、合并、处置等】。

“可报告的合规事件”是指：（a）任何被覆盖实体成为受制裁人员，或被起诉、刑事申诉或类似指控文书、被提审、拘押、处罚或被评估处罚的对象，或被官方机构与任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法有关，或与任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何上游犯罪达成和解，或知悉事实或情况，大意是其经营的任何方面有合理可能构成违反任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法；（b）任何涵盖实体从事的交易已导致或将导致本协议项下的任何人（包括行政代理人、任何牵头安排人、发行贷款人、贷款人、任何承销商、顾问、投资者或其他）违反任何反腐败法或国际贸易法，包括涵盖实体使用本协议项下贷款的任何收益直接或间接（i）将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，或为作为受制裁人员的任何人的任何活动或业务、与其合作或为其利益提供资金，或为任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区内的任何活动或业务提供资金或便利，或以任何方式导致任何人（包括作为行政代理人、安排人参与贷款的任何人，发行银行、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他方面）或（ii）在违反反腐败法的情况下，向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；（c）[保留]；或（d）任何涵盖的实体以其他方式违反或合理地认为它将违反此处的任何反腐败法或国际贸易法特定的陈述和契约。

“所需贷款人”指贷款人（任何违约贷款人除外）的循环信贷承诺总额的50%以上的贷款人（不包括任何违约贷款人），或在循环信贷承诺终止后，贷款人（不包括任何违约贷款人）的未偿还循环信贷贷款和信用证债务的应评定份额。

“辞职生效日期" means as is specified in第11.6（a）款）【行政代理人辞职】。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“所需份额" means as is specified in第5.11款【结算日手续】。

“限制性次级参与”指子参与协议或任何其他协议（不包括符合第12.8（b）款）[出借人的转让]）与任何人（“次级参与者"）其条款旨在给予次级参与者，不论在发生任何或有事项或其他情况时，（a）任何法律或

在任何一种情况下均为本协议项下针对任何贷款方的直接权利的受益权利，（b）指示行政代理人或任何牵头安排人、发行贷款人或贷款人行使其在本协议项下针对任何贷款方可能拥有的任何权利的任何权利（但有一项理解，要求贷款人就某些修订或放弃获得次级参与者同意的条款将不构成此种权利，提供了此类要求仅限于此类贷款人与次级参与者之间，且此类贷款人未能征求次级参与者的此类同意将不会（如任何贷款方与此类贷款人之间）使此类贷款人未经次级参与者的此类同意而同意的任何修订或放弃无效），或（c）在任何情况下要求任何贷款方根据本协议直接向该人支付利息的任何权利。

“重估日期"指（a）就以替代货币计值的定期利率贷款的每一借款批次而言，（i）根据本协议条款进行借款、展期和转换的每个日期，以及（ii）在违约事件持续期间由行政代理人确定或所需贷款人要求的额外日期；（b）就以替代货币计值的每日利率贷款的每一借款批次而言，该每日利率贷款的每个日期均未偿还；（c）就任何信用证而言，以下各项：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发、修订或延期日期，（ii）发行贷款人根据以替代货币计值的任何信用证支付的每个日期，以及（iii）行政代理人或发行贷款人在违约事件持续期间应确定或要求的贷款人应要求的额外日期。

“循环信贷承诺”是指，对于任何贷款人在任何时间，最初在其名称对面指定的金额附表1.1（b）在标记为“循环信用贷款的承诺金额”一栏中，因为该承诺随后被转让或修改并循环信贷承诺指所有贷款人的总循环信贷承诺。

“循环信贷机制”指根据以下规定提供的循环贷款融资第2条.

“循环信用贷款”是指，统称为“循环信用贷款”分别指贷款人或其中一名贷款人向借款人提供的所有循环信用贷款或任何循环信用贷款第2.1款[循环信贷承诺]或第2.8（c）节）【付款、报销】。

“循环设施使用情况”是指在任何时候，未偿还的循环信用贷款、未偿还的Swingline贷款和信用证债务的美元等值之和。

“RFR”是指，对于以（a）英镑、SONIA、（b）欧元、欧元STR、（c）瑞士法郎、SARON、（d）日元、TONAR和（e）加元、CORRA计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，标普全球公司的子公司，及其任何继任者。

“同日资金"指（a）就以美元支付和付款、立即可用的资金而言，以及（b）就以替代货币支付和付款而言，当日或由行政代理人或发行贷款人（视情况而定）可能确定的以相关替代货币结算的国际银行交易的支付或付款地点的惯常做法的其他资金。

“受制裁的管辖权”是指在任何时候，任何合规机构维持的全面制裁对象或目标的国家、地区、领土或司法管辖区。

“被制裁人员"指任何遵约当局实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运法的对象，包括（a）位于受制裁的司法管辖区、根据受制裁的法律组织或通常居住在受制裁的司法管辖区的任何人；（b）在任何遵约当局维持的任何与制裁有关的名单上确定的人；或（c）由上述（a）或（b）条所述的一名或多名人员直接或间接、由其控制、或代表其行事或在其指示下合计拥有50%或以上的人。

“萨龙”是指与SARON行政长官管理的瑞士隔夜平均利率相等的利率。

“SARON管理员”是指SIX Index AG（或瑞士隔夜平均利率的任何继任管理人）。

“SARON管理员的网站”指SIX Group的网站，网址为https://www.six-group.com，或SARON行政长官不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何官方机构。

“结算日期”指行政代理人选择依据《公约》实施结算的适用营业日第5.11款【结算日手续】。

“重要附属公司”是指根据《交易法》颁布的条例S-X中定义的任何属于重要子公司的子公司。

“SOFR”是指任何一天，等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR地板”是指年利率等于零个基点的利率（0.000%）。

“溶剂"是指，就任何在任何确定日期的人而言，考虑到该人可从其他人获得的任何补偿、分担或类似权利，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人的资产的当前公允可销售价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期债务时将需要支付的可能负债的金额，（c）该人在正常业务过程中能够在其资产上变现并支付其到期的债务和其他负债、或有债务和其他承诺，（d）该人不打算，也不认为其将在该等债务和负债到期时产生超出该人支付能力的债务或负债，以及（e）该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，在适当考虑该人所从事行业的通行做法后，该人的财产将构成不合理的小额资本。在任何时候计算或有负债的金额时，都打算根据公认会计原则按要求在该人的资产负债表上反映的金额计算此类负债。

“索尼娅”是指与SONIA管理机构管理的英镑隔夜指数均值相等的汇率。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，网址为http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“备用信用证”指为支持一个或多个贷款方或其任何子公司的或有或其他义务而签发的信用证，该信用证为该贷款方和或该子公司在正常业务过程中产生的营运资金和业务需求提供资金。

“声明" means as is specified in第6.6（a）款）【历史说法】。

“英镑”或“£”是指英国的法定货币。

“子公司"，在任何时候，指任何公司、信托、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其超过50%的已发行有表决权证券或通常有权投票选举一名或多名董事或受托人的其他权益（无论是否有任何意外情况导致或可能暂停或稀释投票权）在该时间由该人或该人的一家或多家子公司直接或间接拥有。除文意另有所指外，对子公司的每次提述均为对母公司子公司的提述。

“互换”是指《CEA》第1a（47）节及其下规定所定义的任何“掉期”，但（a）根据《CEA》第5节被指定为合约市场的期货交易所订立的掉期或受其规则约束，或（b）根据CFTC条例32.3（a）订立的商品期权除外。

“掉期合约"指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉汇率掉期交易、货币期权、即期合约、期权或类似协议涉及或通过参考结算一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议的条款和条件或受其管辖，或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何有关的附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。尽管有上述规定，掉期合同不应包括借款人或任何子公司作为一方的任何根据公认会计原则在借款人股东权益中分类和核算的任何股权互换、期权或远期交易。

“互换义务”是指根据任何协议、合同或交易构成掉期的任何支付或履行的义务，该掉期也是贷款人提供的利率对冲或贷款人提供的外币对冲。

“Swingline贷款承诺”指PNC承诺向借款人提供Swingline贷款，根据第2.1（b）款）[ Swingline贷款承诺]本协议本金总额不超过150,000，000美元。

“Swingline贷款放款人”指PNC（或其任何指定的分支机构或关联公司），以其作为Swingline Loans贷方的身份。

“Swingline贷款票据”指借款人的Swingline贷款票据，其形式为附件 C证明Swingline贷款，连同其全部或部分的所有修订、延期、续期、替换、再融资或退款。

“Swingline贷款申请”指根据以下规定提出的Swingline贷款请求第2.5（b）款）[ Swingline贷款请求]本文件。

“Swingline贷款”是指，统称为“Swingline贷款”分别指PNC向借款人提供的所有Swingline贷款或任何Swingline贷款根据

第2.1（b）款）【Swingline贷款承诺】本公告。所有Swingline贷款应以美元计价。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税收”是指任何官方机构目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他费用，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“术语CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率，由CORRA Reference Rate Administrator管理。

“术语CORRA参考利率管理员”指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.或TSX Inc.（或行政代理人在其合理酌情权下选择的CORRA参考利率术语的任何继任管理人）。

“定期利率贷款”是指以期限SOFR利率、欧元汇率或期限RFR为基础的利率计息的贷款。

“定期利率贷款选择”是指借款人选择让贷款按《公约》规定的利率和条款计息第4.1（a）（i）节）【循环信贷期限利率贷款选择】。

“期限RFR"是指，就任何利息期的任何定期RFR借款而言，由行政代理人确定的年利率（由行政代理人酌情向上取整至最接近的1%的1/100），就任何以加元计价或以加元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，等于在提供行政代理人不时确定的此类报价的页面或服务上显示的与该利息期长度相等的一段期间的定期CORRA参考利率（“期限CORRA利率”）在该利息期开始前约下午1时（多伦多时间）的两（2）个营业日；提供了如截至该时间，有关该日期的定期存款利率尚未如此公布，或该日期并非营业日，则该日期的定期存款利率将为就该期限存款利率在其上公布的前一个营业日所公布的定期存款利率；提供了,进一步，则根据前一个营业日如此厘定的任何定期CORRA利率，须用于计算不超过三（3）个连续营业日的定期CORRA利率（任何该等日子，统称为“期限CORRA参考利率回溯日”);

提供了,进一步，如果上述确定的期限RFR将低于下限，则该费率应被视为本协议的下限。每笔未偿还的定期RFR贷款的定期RFR应在每笔贷款的第一天和截至第一天自动调整

利息期限，无须通知借款人。行政代理人确定期限RFR应视为无明显错误的结论性意见。

“期限RFR调整”是指就定期RFR贷款而言，下表列出的适用调整：


期限RFR	利息期	对期限RFR的调整
术语CORRA参考利率	1个月	0.29547%
术语CORRA参考利率	3个月	0.32138%

“期限RFR借款”是指，就任何借款批次而言，包含此类借款批次的定期RFR贷款。

“期限RFR营业日”是指在适用的情况下，对于以加元计价或以加元计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，加拿大银行日。

“定期RFR贷款”是指以期限RFR为基础的利率计息的贷款。

“期限RFR回溯日”是指术语CORRA参考利率回溯日。

“期限RFR期权”是指借款人选择让贷款按《公约》规定的利率和条款计息第4.1（a）（i）（3）条【循环信用日报简单RFR期权】。

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 BenchMarket Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR率"是指，就期限SOFR利率选择权适用的任何金额而言，就任何利息期而言，由行政代理人确定的年利率（由行政代理人酌情向上取整至1%的最接近的1/100）等于与该利息期相当的期限SOFR屏幕利率，因为该利率由期限SOFR管理人在当日公布（“期限SOFR确定日期”），即在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，期限自该日起一个月。在期限SOFR确定日上午11：00（加利福尼亚州时间）之前，如果适用期限的期限SOFR利率尚未公布或被基准替换，则期限SOFR利率应为该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日的期限SOFR利率，而该期限SOFR利率为

据此发布。如果按上述规定确定的期限SOFR率将低于SOFR下限，则期限SOFR率应被视为SOFR下限。期限SOFR利率应在每个利息期的第一天和截至该日自动调整，无需通知借款人。

“定期SOFR利率贷款”是指按期限SOFR利率计息的贷款。

“期限SOFR利率期权”是指借款人选择让贷款按《公约》规定的利率和条款计息第4.1（a）（i）（1）条【循环信用贷款期限SOFR利率期权】。

“期限SOFRScreen Rate”指由Term SOFR Administrator（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并在适用的路透屏幕页面（或者，如果无法获得，则提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布的前瞻性SOFR任期费率。

“托纳尔”是指与TONAR管理员管理的东京隔夜平均利率相等的利率。

“TONAR管理员”是指日本央行（或东京隔夜平均利率的任何继任管理人）。

“TONAR管理员的网站”指日本央行网站，http://www.boj.org.jp，或TONAR行政长官不时确定的东京隔夜平均利率的任何后续来源。

“UCP" means as is specified in第12.11（a）款）[管辖法律]。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“不受限制的现金”指在任何确定时间，（i）母公司及其子公司在任何活期账户中维持的所有现金存款的总额，以及（ii）母公司及其子公司的任何现金等价物的货币总价值的总和，前提是此类现金存款和现金等价物没有任何留置权或

其他产权负担（不包括（j）条规定的（x）许可留置权和（y）未收回存款的惯常持有），并且在母公司及其子公司的合并资产负债表上不作为“限制性”出现（除非这种出现与贷款文件有关）。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，公法107-56，因为同样已经或以后将被更新、延长、修正或取代。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证书”具有在第5.9（h）（ii）（2）（iii）条.

“扣缴义务人”是指任何借款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

“日元”或“¥”是指日本的法定货币。

1.2建设.除非本协议的上下文另有明确要求，以下构造规则应适用于本协议和其他每份借款文件：（a）对复数的提及包括单数、复数、部分和整体以及“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面加上“不受限制”等词语；（b）“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；（c）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“下本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”及类似条款指的是本协议或该等其他贷款文件的整体；（d）除非另有说明，条款、章节、分节、条款、时间表和证物的提述均指本协议或其他贷款文件（视情况而定）；（e）对任何人的提述包括该人的继承人和受让人；（f）对本协议或任何其他贷款文件的提述，指本协议或该等其他贷款文件，

连同经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修改的附表及证物（受本协议或其他适用贷款文件中指明的任何限制）；（g）相对于任何期间的确定，“从”是指“从并包括”，“到”是指“到但不包括，”“通过”是指“通过并包括”；（h）除另有规定外，凡提及本文中的任何法律或法规，均应提及不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的法律或法规；（i）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；（j）只要上下文可能需要，任何代词均应包括相应的男性，女性化和中性形式；（k）本文和其他贷款文件中的章节标题是为方便起见而包含的，不应影响对本协议或此类贷款文件的解释，并且（l）除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应构成对加州时间的引用。

1.3会计原则；GAAP的变化；业绩的时间和日期.除本协议另有规定外，关于会计或财务事项的所有计算和确定以及根据本协议交付的所有财务报表均应按照公认会计原则（包括适当情况下的合并原则）进行和编制，所有会计或财务术语应具有公认会计原则赋予的在截止日期生效的这些术语的含义。尽管有上述规定或此处有任何相反的规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括财务契诺的计算），（a）借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金的百分之百（100%）列账，应忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470 – 20对金融负债的影响，（b）在实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号《租赁（主题842）》及其任何解释（"ASU 842"）应继续作为经营租赁入账，以用于本协议目的的所有财务定义、计算和契约（交付根据公认会计原则编制的财务报表的目的除外），尽管根据ASU842要求这些义务按照公认会计原则被视为资本化的租赁或融资租赁义务，或按照公认会计原则以其他方式反映在此人的资产负债表上。尽管有上述规定，如果在任何时候，GAAP的任何变化（包括采用IFRS）会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；提供了在如此修正之前，（a）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，以及（b）借款人应向行政代理人（以供进一步分发给贷款人）提供本协议要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，其中载明在实施该等变动之前和之后对该等比率或要求进行的计算之间的调节。

1.4基准更换通知；费率.第4.4（d）款）本协议的[基准替代设定]提供了一种机制，用于在任何适用货币的任何基准不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。行政代理人对（a）任何适用货币的任何基准的延续、管理、提交或计算，或与其有关的任何其他事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或利率，或其任何替代或继承利率，或其替代或继承利率，或其替代利率，均不保证或接受任何责任，也不承担任何责任

（包括任何基准更换），包括任何此类替代、继承者或更换率（包括任何基准更换）的组成或特征是否将与此类基准在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人或任何其他个人或实体不利的方式从事影响任何适用货币的任何基准计算、任何替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上或衡平法上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.5汇率；货币等价物.

(a)行政代理人或发行贷款人（如适用）应确定以替代货币计值的贷款和信用证的美元等值金额。该等美元等值应自重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约或本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或发行贷款人（如适用）如此确定的美元等值金额。

(b)凡本协议中与贷款的初始垫款、或转换、延续或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为由行政代理人或发行贷款人确定的该美元金额的相关替代货币等值（由行政代理人酌情决定向上取整的所得商数至1%的最接近1/100），视情况而定。所有财务报表和合规证明均应以美元为单位。为了编制财务报表、计算财务契约和确定遵守以美元表示的契约，替代货币应按照公认会计原则转换为美元。

第二条
循环信贷和周转贷款设施

2.1循环信贷承诺.

(a)循环信用贷款.在遵守本协议条款和条件的情况下，并依托本协议规定的陈述和保证，各贷款人各自同意在截止日至到期日期间的任何时间或之后不时向借款人提供美元或一种或多种替代货币的循环信用贷款；提供了在每项该等贷款生效后（i）来自该贷款人的循环信贷贷款总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺减

该贷款人在未偿还的Swingline贷款和信用证债务中的应课税份额以及（ii）循环贷款的使用不得超过循环信贷承诺。在该期限和金额范围内并在不违反本协议其他规定的情况下，借款人可依照本协议的规定借入、偿还和再借第2.1（a）款）.循环信用贷款可以是每日利率贷款或定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(b)Swingline贷款承诺.受限于本协议的条款和条件，并依赖本协议规定的陈述和保证以及本协议规定的其他贷款人的协议第2.6节【进行循环信用贷款和Swingline贷款；行政代理人推定；偿还循环信用贷款；借款偿还Swingline贷款】对于Swingline贷款，PNC可以根据自己的选择，随时以任何理由取消Swingline美元贷款（“Swingline贷款"）在任何时间或在截止日期后至（但不包括到期日）期间不时向借款人提供本金总额不超过但不超过150,000，000美元的贷款；提供了在该Swingline贷款生效后（i）任何贷款人的循环信贷贷款总额加上该贷款人在未偿还的Swingline贷款和信用证债务中的应课税份额不得超过该贷款人的循环信贷承诺，及（ii）循环贷款用途不得超过贷款人的循环信贷承诺总额。在该期限和金额范围内，并在不违反本协议其他规定的情况下，借款人可依照本协议的规定借入、偿还和再借第2.1（b）款）.Swingline贷款应为每日SOFR贷款，如本文进一步规定。

2.2贷款人与循环信用贷款有关的义务的性质.每个贷款人都有义务为每一项循环信贷申请提供资金，依据第2.5节[循环信用贷款请求；转换和续贷；Swingline贷款请求]按照其应评级份额。每个贷款人在任何时候向借款人提供的本协议项下未偿还的循环信用贷款的总和，不得超过其循环信用承诺减去其在未偿还的Swingline贷款和信用证债务中的应课税份额。本协议项下每个贷款人的义务有几项。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务，不影响借款人对任何其他方的义务，也不对任何其他方对该贷款人未能履行其在本协议项下的义务承担责任。在到期日当日或之后，贷款人没有义务在本协议项下进行循环信用贷款。

2.3承诺费.自交割日起至到期日期间的每一天累计（且不考虑届时是否满足进行循环信用贷款的条件），借款人同意按其应享评级份额向各贷款人账户的行政代理人支付一笔不可退还的承诺费（“承诺费”）美元，等于承诺费的适用保证金（“适用承诺费率"）的该日（按一年360天和实际经过的天数计算）乘以该日（a）循环信贷承诺金额之间的差额减（b）循环设施使用情况（提供了,然而，即仅在确定每个贷款人在承诺费中的份额时，就分配给PNC的承诺费部分而言，循环融资使用情况应包括未偿还的Swingline贷款的全部金额，而就行政代理人分配给除PNC以外的所有贷款人的承诺费部分而言，则应计算承诺费的该部分（根据每个该等贷款人的应评级份额），如同循环融资使用情况不包括未偿还的Swingline贷款）；提供了任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且不应要求借款人支付任何本应被要求已支付给该违约贷款人的此类承诺费）。在不违反前一句但书的情况下，所有

承诺费应在每个支付日支付，从截止日期后的第一个支付日开始。

2.4终止或减少循环信贷承诺.

(a)借款人有权在向行政代理人发出不少于三（3）个营业日的通知后，终止循环信贷承诺，或不时减少循环信贷承诺的总额（在贷款人之间按其应予评定份额的比例）；提供了如循环信贷承诺在生效后及于其生效日期作出的循环信贷贷款的任何预付款项，循环贷款的使用将超过贷款人的循环信贷承诺总额，则不得终止或减少循环信贷承诺；及提供了,进一步、如循环信贷承诺的总额减至低于当时有效的信用证分限额或Swingline贷款承诺的总额，则信用证分限额及Swingline贷款承诺（如适用）的减额须使信用证分限额及Swingline贷款承诺（如适用）均不超过循环信贷承诺。任何此类减少的金额应等于10,000，000美元的等值美元，或超过1,000，000美元的等值美元的整倍，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。任何此类减少或终止应伴随提前偿还票据，连同未偿还的承诺费，以及将预付的本金应计利息的全部金额（以及所有在第5.10款[赔偿]本协议）的范围，以使该等预付款项生效后的循环融资使用总额等于或低于如此减少或终止的循环信贷承诺。任何减少本项下循环信贷承诺的通知第2.4节不可撤销；提供了如适用的终止或减少通知表明该等终止或减少是以待完成的交易为条件，则如该等交易未完成或延迟，则可撤销该等终止或减少通知或延长预付款项的日期（在每种情况下，通过在指定的预付款项日期或之前向行政代理人发出书面通知）。

(b)承诺的不可评定的减少额.在截止日期的第三个周年日及之后，借款人可终止任何贷款人的承诺（任何该等贷款人，a "终止贷款人”）足额而不终止或减少任何其他贷款人的承诺；前提是，在终止时，（i）借款人的债务评级被至少一家评级机构评为“投资级”，（ii）不得有未偿还贷款，（iii）在实施该终止后，承付款项总额不得低于600,000，000美元（因为该数额可按比例减少，以反映根据上述（a）条在本协议日期之后的任何自愿按比例减少承付款项），（四）任何违约事件均不得发生且仍在继续，且（五）已终止贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的款项（包括与参与Swingline贷款有关的任何款项）、应计利息、应计费用以及根据本协议和根据其他贷款文件应付给它的所有其他款项（包括根据第5.8节[增加的成本]来自借款人）。尽管本文有任何相反的规定，借款人可能会招致任何现有或新的贷款人的新承诺，以取代已终止的贷款人承诺（任何此类新承诺，“置换承诺”);提供了（a）在替换任何该等已终止的贷款人承诺后，合计承诺不得超过紧接该等已终止贷款人的承诺终止前的合计承诺及（b）第第2.11款【增量借款】应适用于取得的任何该等置换承诺（提供了根据本条例实施的任何更换承诺第2.4（b）款）不得计入开头段的最高金额限制第2.11款[增量贷款]）。借款人应当将其所持证券的证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券

行政代理人及根据本条例拟作出的任何承诺终止的已终止贷款人第2.4（b）款）于该终止日期前一个营业日上午11：00（加利福尼亚州时间）或之前送达书面通知。被终止贷款人在本协议项下的任何终止或减少承诺，行政代理人将通知贷款人第2.4（b）款）紧随其后发生。

2.5循环信用贷款请求；贷款转换和续贷；Swingline贷款请求.

(a)循环信用贷款申请；贷款转换和续贷.除此处另有规定外，借款人可以在到期日之前不时要求贷款人进行循环信用贷款，或通过向行政代理人交付不迟于加利福尼亚州时间上午11：00的方式续签或转换适用于现有贷款的利率选择权，

（一）[保留]；

（二）（a）提供每日SOFR选择权适用的以美元计值的循环信用贷款或（b）将任何以美元计值的贷款转换为每日SOFR选择权的拟议借款日期前一（1）个营业日；

（三）（a）提供定期SOFR利率选择权适用的以美元计值的循环信用贷款，或（b）任何以美元计值的循环信用贷款转换为或续期定期SOFR利率选择权，则在拟议借款日期前三（3）个营业日；

（四）（a）提供以欧元货币利率选择权适用的替代货币计值的循环信用贷款，或（b）将任何以替代货币计值的循环信用贷款转换为或续订欧元货币利率选择权，则在拟议借款日期前四（4）个营业日；

（五）（a）提供以每日简单RFR选择权适用的替代货币计值的循环信用贷款，或（b）将任何以替代货币计值的循环信用贷款转换为每日简单RFR选择权，在拟议借款日期前四（4）个工作日；或者

（六）（a）提供以定期RFR期权适用的替代货币计值的循环信用贷款，或（b）将任何以替代货币计值的循环信用贷款转换为定期RFR期权，在拟议借款日期前四（4）个工作日；

在每一种情况下，一项正式完成的请求基本上以附件 D或立即以信函或电子邮件形式以书面确认的电话请求（每份，一份“贷款请求”），据了解，行政代理人可以依赖任何个人的权限提出此类电话请求，而无需收到此类书面确认。每一笔贷款请求均不可撤销，并应具体说明货币、利率选择和构成每一笔借款批次的拟议贷款总额，以及（如适用）利息期，其数额应为（x）美元等值1000000美元的整数倍，且不低于美元等值

定期利率贷款选择项下每笔借款额度为5,000，000美元，以及（y）每日SOFR选择项或每日简单RFR选择项下每笔借款额度为1,000，000美元且不低于5,000，000美元的整数倍。尽管本文有任何相反的规定，（i）在任何历月内可要求提供不超过两（2）笔每日SOFR贷款，以及（ii）每日SOFR选择权适用的循环信贷贷款未偿还总额在任何时候不得超过50,000，000美元。定期SOFR利率期权在一个利息期结束时展期的，新利息期的第一天为上一个利息期的最后一天，不得重复支付该日的利息。任何以任何货币计值的贷款不得转换为以不同货币计值的贷款。

(b)Swingline贷款请求.除本协议另有规定外，借款人可不时在到期日之前要求Swingline贷款贷款人提供Swingline贷款，方式是不迟于拟议借款日期加利福尼亚州时间上午10：00通过交付方式向Swingline贷款贷款人提供已妥为填妥的请求，其形式大致为附件 e本协议或立即以信函或电子邮件书面确认的电话请求（每个，a“Swingline贷款申请”），据了解，行政代理人可以依赖任何个人的权限提出此类电话请求，而无需收到此类书面确认。每笔Swingline贷款请求均不可撤销，并应指明拟议的借款日期和此类Swingline贷款的本金金额，该金额应不低于500,000美元。

2.6制作循环信用贷款和Swingline贷款；行政代理人推定；偿还循环信用贷款；借款偿还Swingline贷款.

(a)进行循环信用贷款.行政代理人应当在收到依第2.5节【循环信用贷款请求；转换和续贷；Swingline贷款请求】，将其收到此种贷款请求通知适用的贷款人，具体说明借款人提供的信息，包括请求此种循环信用贷款的货币，以及由行政代理人按照规定确定的所请求的循环信用贷款在贷款人之间的分摊第2.2节【贷款人关于循环信用贷款义务的性质】。各贷款人应将其在每笔循环信用贷款本金中的分摊份额（由行政代理人向其提供）以所要求的货币（如为替代货币贷款，如行政代理人要求，则以美元为单位）汇给行政代理人，以使行政代理人能够，而行政代理人应在贷款人已为此目的向其提供资金的范围内并受第7.2节[每笔贷款或信用证]，在适用的借款日加利福尼亚州时间上午11：00之前，在特等办事处以当天资金向借款人提供此类循环信用贷款；提供了如任何贷款人未能及时将该等资金汇给行政代理人，行政代理人可自行选择在该借款日以自有资金为该贷款人的循环信用贷款提供资金，该贷款人须在第2.6（b）款）【行政代理人推定】。各贷款人可根据其选择，促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供任何贷款；提供了任何行使该选择权不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(b)行政代理人的推定.除非行政代理人在任何贷款的拟议时间之前已收到贷款人的通知，该贷款人将不向行政代理人提供该贷款人在该贷款中的份额，

行政代理人可假定该贷款人已在该日期按照第2.6（a）款）[提供循环信用贷款]，并可根据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用贷款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额的相应货币及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，（i），隔夜银行资金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较高者，以及（ii）在借款人将支付款项的情况下，适用于每日SOFR期权下贷款的利率，或在替代货币的情况下，由行政代理人在每种情况下（如适用）合理酌情确定的利率。如果该贷款人将其在适用贷款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（c）制作Swingline贷款.只要PNC选择进行Swingline贷款，PNC在收到Swingline贷款请求后，应根据第2.5（b）款）[ Swingline贷款请求]，以美元向借款人提供此类Swingline贷款，并在借款日期的加州时间下午1：00之前在特等办事处立即获得可用资金。如果PNC要求，Swingline贷款票据应证明Swingline贷款。

（d）偿还循环信用贷款.借款人应在到期日偿还所有循环信用贷款的未偿还本金金额，连同其所有未偿还的利息。

（e）偿还Swingline贷款的借款.

（一）在提供Swingline贷款时（无论是在潜在违约或违约事件发生之前还是之后，无论是否已就该Swingline贷款请求和解），每个贷款人均应被视为已无条件且不可撤销地从PNC购买了该Swingline贷款的不可分割权益，且无追索权或担保，且未按其应评级份额的比例购买该等Swingline贷款。PNC可以根据自己的选择，随时以任何理由行使权利，要求偿还任何或全部未偿还的Swingline贷款，并且每个贷款人应立即（a）提供循环信用贷款，金额等于该贷款人在被要求偿还的未偿还的Swingline贷款本金总额中的应予评级份额，加上，如果PNC要求，则应计利息，提供了任何贷款人在任何情况下均无义务提供超过其循环信用承诺的循环信用贷款，减其在信用证债务中的应课税份额和减其在任何未按此偿还的Swingline贷款中的可评定份额，或（b）在与借款人相关的破产程序或救济程序持续期间，通过向PNC该贷款人在未偿还的Swingline贷款中的可评定份额付款，为该Swingline贷款参与提供资金。根据前一句所作的循环信用贷款按每日SOFR选择权计息，应视为已按照第2.5（a）款）[循环信用贷款请求；转换和续贷]，不考虑该条款的任何要求。PNC应向贷款人提供通知（可能是电话通知或书面信函或电子邮件通知），告知该等循环信用贷款将根据本第2.6（e）款）和贷款人之间的分配，以及

贷款人应无条件承担为此类循环信用贷款提供资金的义务（无论是否符合《公第2.5（a）款）[循环信用贷款请求；转换和续贷]或在第7.2节[每笔贷款或信用证]然后被满足）在PNC要求的时间之前，该时间不得早于贷款人收到PNC发出的此类通知之日之后的下一个工作日的加利福尼亚州时间中午12：00。

（二）如任何贷款人未向PNC（作为Swingline贷款贷款人）账户的行政代理人提供该贷款人根据本协议前述规定需要支付的任何款项第2.6（e）款）按规定的时间第2.6（e）（i）条）、Swingline贷款放款人有权按要求向该放款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至Swingline贷款放款人可立即获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于隔夜银行资金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，再加上任何行政，Swingline贷款贷款人通常就上述情况收取的处理费或类似费用。如果该贷款人支付了该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就该预付款的循环信用贷款。Swingline贷款放款人（通过行政代理人）就本条款（ii）项下的任何欠款向任何放款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（f）现金管理协议下的Swingline贷款.除根据上述规定提供Swingline贷款外第2.6（c）款）[进行Swingline贷款]，不要求借款人根据第2.5（b）款）【Swingline贷款请求】，PNC作为Swingline贷款贷款人，可以根据借款人与该Swingline贷款贷款人之间有关借款人在该Swingline贷款贷款人的存款、转存和其他账户的协议以及有关借款人现金资产的管理和投资的相关安排和协议的规定，向借款人进行Swingline贷款（“现金管理协议"）以借款人账户中受现金管理协议规定约束的每日合计净负余额为限。根据本条例提供的Swingline贷款第2.6（f）款）根据现金管理协议的规定，应（i）受《现金管理协议》中规定的合计金额限制第2.1（b）款）[ Swingline贷款承诺]，（ii）不受限于个别金额的限制第2.5（b）款）【Swingline贷款请求】，（iii）由借款人按现金管理协议规定的利率和时间（但在任何情况下不得晚于到期日）支付本金和利息，（iv）不得在该Swingline贷款贷款人收到违约事件发生的书面通知后的任何时间作出，只要该违约事件将继续存在，或者，除非要求的贷款人同意，潜在的违约将继续存在，（v）如借款人未按照现金管理协议的规定偿还，则须受各贷款人根据第2.6（e）款）[偿还Swingline贷款的借款]，及（vi）除前述（i）至（v）款规定外，须遵守本条例的所有条款及条件第2条.

2.7笔记.借款人偿还各贷款人向其提供的循环信用贷款和Swingline贷款的未付本金总额的义务，连同利息，应由各贷款人选择，以应付给该贷款人及其登记转让人的循环信用票据或周转票据（如适用）作为证明，票面金额等于该贷款人的循环信用承诺或Swingline贷款承诺（如适用）。

2.8信用证次级融资.

(a)信用证的签发.借款人或任何其他贷款方可以在到期日之前的任何时间要求开具以美元或任何替代货币计值的信用证（每份，“信用证"）为自己或任何附属公司的账户或现有信用证的修订或延期，通过以电子方式交付或传送，或让该等其他贷款方以电子方式向开证贷款人交付或传送已填妥的信用证申请（连同一份抄送行政代理人的副本），或要求以发行贷款人在拟议的发行、修订或延期日期之前不时合理地指明的形式（如适用）作出该等修订或延期。每份信用证应为备用信用证（可能不是商业信用证）。借款人或任何贷款方应授权并指示开证贷款人指定借款人或任何子公司为每一信用证的“申请人”或“账户方”。开证贷款人收到任何信用证申请后，应迅速（电话或书面）与行政代理人确认，行政代理人已收到该信用证申请的副本，如未收到，开证贷款人将向行政代理人提供副本。截至截止日期，就本协议和其他贷款单证的所有目的而言，每份现有信用证应构成根据本协议签发和未结清的信用证。

（一）除非发行贷款人已收到任何贷款人、行政代理人或任何贷款方的通知，否则在所要求的适用信用证的签发、修订或延期日期至少一（1）天前，一项或多项适用条件于第7条【出借和开立信用证的条件】不满足，那么，在符合本协议条款和条件的前提下，并依据本协议规定的其他出借人的约定第2.8节、发行贷款人或发行贷款人的任何关联机构将发行建议的信用证或同意该等修订或延期；提供了（a）每份信用证的最长期限为（i）自签发之日起十二（12）个月，且（II）在任何情况下均不得迟于到期日前五（5）个工作日到期；提供了,然而，由发行贷款人全权酌情决定，任何自签发之日起十二（12）个月内到期的信用证，只要（x）该信用证（经如此延长）的到期日不迟于紧接第（II）款所列的日期，可就该信用证的额外十二（12）个月期限作出延长的规定及（y）该等信用证必须允许开证贷款人在每一额外十二（12）个月期间（自该等信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是在每一该等十二（12）个月期间内不迟于借款人与开证贷款人在该信用证签发时所同意的每一天向受益人发出事先通知；及（b）在任何情况下均不得（i）信用证义务在任何时候超过，500,000，000美元的等值美元（“信用证分限额"）或（II）循环贷款的使用在任何时候超过循环信贷承诺。借款人提出的开具、修改或展期信用证的每一项请求，均应视为借款人表示其应遵守前一句并符合第7条【出借及开立信用证的条件】在该等信用证的所要求签发、修订或延期生效后。在其向其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的发行贷款人还将迅速向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。

（二）尽管第2.8（a）（i）节），如（a）任何命令、判决或判令

任何官方机构或仲裁员应根据其条款旨在禁止或限制开证贷款人签发信用证，或适用于开证贷款人的任何法律或对开证贷款人有管辖权的任何官方机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求开证贷款人不签发一般信用证或特别是信用证，或应就信用证对开证贷款人施加任何限制，在截止日不生效的准备金或资本要求（发行贷款人未根据本协议获得其他补偿），或任何该等命令、判决或判令，或法律要求或指示，应向发行贷款人施加在截止日不适用且发行贷款人善意认为对其具有重要意义的任何未偿还的损失、成本或费用，（b）信用证的签发将违反开证贷款人的一项或多项一般适用于信用证的政策，或（c）任何贷款人当时均为违约贷款人，除非开证贷款人已与借款人或该贷款人订立发行贷款人（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除发行贷款人的实际或潜在的正面风险（在生效后第2.9（a）（四）款）[重新分配参与以减少前置风险敞口]）有关违约贷款人产生于当时提议签发的信用证或该信用证以及发行贷款人实际或潜在的前置风险敞口的所有其他信用证义务，由其自行酌情选择。

(b)信用证费用.借款人应以美元（i）向贷款人应课税账户的行政代理人支付费用（“信用证费用"）等于定期SOFR利率贷款的适用保证金乘以每份信用证项下可提取的每日声明金额的等值美元（经理解并同意，在任何情况下，任何信用证的信用证费用均不得低于行政代理人不时生效的最低费用），及（ii）就每份信用证项下可供提取的每日所述金额的等值美元向发行贷款人为其本身账户支付相当于每年0.125%（或由借款人及适用的发行贷款人不时议定的较低利率）的垫付费用。所有信用证费用和门面费应根据一年360天和实际经过的天数计算，并应在支付日按季度以美元支付，从截止日期后的第一个支付日开始。借款人还应（以美元）在发行贷款人单独账户的时间内向发行贷款人支付发行贷款人就信用证一般可能不时收取或产生的当时有效的合理和有文件证明的习惯费用和行政费用，这些费用和行政费用与发行、维护、修改（如有）、转让或转让（如有）有关，谈判、信用证管理。

（c）付款、偿还.在每份信用证签发后，每一贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向开证贷款人购买参与该信用证及其项下的每笔提款，金额分别等于该贷款人在该信用证项下可提取的最高金额和该提款金额中的应课税份额，在每种情况下均以每份信用证签发所使用的货币计算。

（一）信用证受益人或受让人发生信用证项下提款请求的，发行贷款人将及时通知借款人及行政代理人。但借款人须在发行贷款人根据任何信用证支付一笔款项的日期（每一该等日期，a "绘制日期”），借款人应偿还（这种偿还发行贷款人的义务有时被称为“偿还义务”）发行贷款人在

该日期的加利福尼亚州时间上午10：00，通过向发行贷款人账户的行政代理人支付一笔金额，以该信用证项下提款的货币计算，金额等于发行贷款人如此支付的金额；但如果借款人在提款日的加利福尼亚州时间上午7：00之后收到此种通知，则偿还义务应在收到此种通知之日后的下一个工作日到期。如果借款人未能（通过行政代理人）在提款日（或根据前一句但书的情况下的到期日）加利福尼亚州时间上午10：00之前以该提款的货币向开证贷款人偿还任何信用证项下任何提款的全部金额，则行政代理人将及时通知各贷款人，借款人应被视为要求贷款人以美元提供循环信用贷款（并且，如果信用证以替代货币计值，美元等值的金额，相当于发行贷款人在提款日以该替代货币支付的金额）根据每日SOFR期权在提款日根据该信用证支付的金额，在每种情况下以循环信贷承诺的未使用部分的金额为准，并在符合第7.2节[每笔贷款或信用证]任何通知要求除外。行政代理人或发行贷款人依据本条例发出的任何通知第2.8（c）节）立即书面确认的，可以口头进行；提供了缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。

（二）每名贷款人均须在依据第2.8（c）（i）条）为发行贷款人的账户向行政代理人提供一笔金额为美元的即时可用资金，金额等于其在提款金额中的应课税份额（如果信用证以替代货币计值，则以发行贷款人在提款日以该替代货币支付的金额的等值美元金额计），据此，参与贷款人应（受第2.8（c）节）[付款；偿还]）各自被视为（a）根据每日SOFR选择权向借款人提供了该数额的循环信用贷款，或（b）在与借款人有关的破产程序或救济程序持续期间，为其因此类提款而产生的偿还义务的应评定份额提供了资金。如任何如此通知的贷款人未能在不迟于提款日的加利福尼亚州时间上午11：00之前向发行贷款人账户的行政代理人提供该贷款人的该等金额的应课税份额的金额，则该贷款人支付该款项的义务应产生利息，自提款日起至该贷款人支付此类款项之日止（a），年利率等于提款日后前三（3）天的隔夜银行资金利率；（b），年利率等于提款日后第四天及之后的每日SOFR选择权下循环信贷贷款适用的利率。行政代理人和发行贷款人及时给予通知（详见第2.8（c）（i）条）以上）提款日的发生，但行政代理人或发行贷款人未能在提款日或在足够时间内发出任何该等通知以使任何贷款人能够在该日期进行该等付款，并不解除该贷款人在本条例下的义务第2.8（c）（二）条）.

（三）关于任何未偿还的提款，根据每日SOFR选择权未按预期全部或部分转换为以美元为单位的循环信用贷款给借款人第2.8（c）（i）条），因借款人未能满足《中国证券监督管理委员会关于第7.2节【每笔借款或信用证】除任何通知要求外，或因任何其他原因，借款人应被视为向发行贷款人发生借款（每笔A“信用证借款"）以美元计的该等提款金额（以及，如果信用证以

一种替代货币，以发行贷款人在其提款日以该替代货币支付的金额等值的美元计）。此类信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按适用于每日SOFR选择权下循环信用贷款的年利率计息。每一贷款人依据本条例向发行贷款人账户的行政代理人支付的第2.8（c）节）应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项（每份，一份“参与预付款”）向该等出借人提供，以履行其在本协议项下的参与义务第2.8（c）节）.

（d）偿还参与垫款.

（一）在（且仅在）发行贷款人账户的行政代理人收到借款人的即时可用资金时（a）偿还发行贷款人根据信用证所作的任何付款，而任何贷款人已就此向行政代理人作出参与垫款，或（b）支付发行贷款人根据该信用证所作的该等付款的利息，代表发行贷款人的行政代理人将向每个贷款人支付，在与行政代理人收到的款项相同的款项中，该等贷款人的该等款项的应课税份额的金额，但行政代理人须为发行贷款人的帐户保留任何未就发行贷款人的该等款项作出参与垫款的贷款人的该等款项的应课税份额的金额。

（二）如行政代理人在任何时间被要求归还任何贷款方，或归还任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，则该贷款方依据本条为偿还根据任何信用证支付的款项或其利息或费用而向发行贷款人账户的行政代理人支付的任何款项的任何部分，各贷款人应根据行政代理人的要求，随即将行政代理人如此退回的任何金额的其应课税份额的金额加上自提出该要求之日起至该贷款人将该等金额退回该行政代理人之日止的利息以该付款的适用货币按相当于不时有效的隔夜银行资金利率的年利率退还给该行政代理人。

（e）文档.每一贷款方同意受开证贷款人的信用证申请和协议条款以及开证贷款人与信用证有关的书面法规和惯例的约束，尽管这种解释可能与该贷款方自己的不同。如该申请或协议与本协议发生冲突，则以本协议为准。经了解并同意，除重大过失、恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定）的情形外，发行贷款人不对遵循任何贷款方的指示或信用证所载指示或其任何修改、修正或补充的任何错误、疏忽和/或错误（无论是遗漏或委托）承担责任。

（f）兑现绘图请求的决心.在决定是否兑现其受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，开证贷款人应仅负责确定根据该信用证要求交付的单证和凭证已交付，且其表面上符合该信用证的要求。

（g）参与和偿还义务的性质.每个贷款人根据本协议承担的提供循环信用贷款或参与垫款的义务，如所设想的第2.8（c）节）[付款、偿还]，由于信用证项下的提款，以及借款人在信用证项下提款时偿还开证贷款人的义务，应是绝对、无条件和不可撤销的，并应严格按照本条款的规定履行第2.8节在任何情况下，包括下列情况：

（一）该等贷款人因任何理由对发行贷款人或其任何关联公司、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利，或任何贷款方因任何理由对发行贷款人或其任何关联公司、任何贷款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反诉、抗辩或其他权利；

（二）任何贷款方或任何其他人未能就信用证借款遵守《中第2.1节[循环信贷承诺]，2.5【循环信用贷款请求；转换和续贷；Swingline贷款请求】，2.6[进行循环信用贷款和Swingline贷款等]或7.2[每笔贷款或信用证]或本协议中另有规定的提供循环信用贷款，经确认，提供信用证借款不需要这些条件，贷款人有义务根据第2.8（c）节）【付款、报销】；

（三）任何信用证缺乏有效性或可执行性；

（四）任何贷款方或任何贷款人可能对信用证的任何受益人提出的任何违反保证的索赔，或任何贷款方或任何贷款人在任何时候可能对受益人、继承受益人、任何信用证的任何受让人或受让人或其收益（或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、发行贷款人或其关联公司或任何贷款人或任何其他人拥有的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利的存在，是否与本协议有关、本协议所设想的交易或任何不相关的交易（包括任何贷款方或贷款方的子公司与为其采购任何信用证的受益人之间的任何基础交易）；

（五）任何签字人缺乏权力或权限（或任何签名或背书的任何缺陷或伪造）或根据任何信用证或与其有关的任何汇票、要求、票据、证书或其他单证的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产或服务的运输有关的任何欺诈，在每种情况下，即使已通知发行贷款人或其任何关联公司；

（六）发行贷款人或其任何关联公司在出示不符合该信用证条款的催款、汇票或凭证或其他单证的情况下根据任何信用证支付的款项；

（七）任何信用证的任何受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中具有角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；

（八）发行贷款人或其任何关联机构未能按任何贷款方要求的格式发行任何信用证，除非发行贷款人已在发行贷款人向该贷款方和行政代理人提供该信用证的副本后三（3）个营业日内收到该贷款方关于该失败的书面通知，且该错误属重大错误，且在收到该通知之前并未就此提取；

（九）任何贷款方或贷款方的子公司的业务、运营、财产、资产、状况（财务或其他方面）或前景的任何不利变化；

（x）任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；

（十一）任何贷款方发生或持续发生破产程序；

（十二）违约事件或潜在违约应已发生且仍在继续的事实；

（十三）已过到期日或本协议或本协议项下承诺已终止的事实；

（十四）任何其他情况或正在发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似；及

（十五）有关汇率或借款人或任何附属公司可获得有关替代货币的任何不利变动，或有关货币市场一般情况下的任何不利变动。

（h）作为和不作为的责任.在任何贷款方与发行贷款人或发行贷款人的关联公司之间，该贷款方承担该等信用证各自受益人的作为与不作为或滥用信用证的所有风险。为促进而非限制上述情况，发行贷款人不应对以下任何情况负责，包括任何贷款方或其他与此有关的人或财产的任何损失或损害：（i）任何一方就申请发行任何该等信用证而提交的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确，欺诈或伪造；（ii）任何票据转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的有效性或充分性，可能因任何理由被证明无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人或该等信用证可能转让给的任何其他方未履行义务，充分遵守为利用该信用证或任何贷款方针对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他债权所需的任何条件，或任何贷款方与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；（iv）通过邮件、电报、电报或其他方式传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，（v）技术术语解释错误或翻译错误；（vi）根据任何该等信用证提款或其收益所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；（vii）任何该等信用证的受益人误应用该等信用证项下任何提款的收益；或（viii）因发行贷款人或其关联公司（如适用）无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何官方机构的作为或不作为，以上均不影响

或损害或阻止归属发行贷款人或其关联机构在本协议项下的任何权利或权力。前一句中的任何规定均不得免除发行贷款人对发行贷款人与该等判决的第（i）至（viii）条所述的作为或不作为有关的重大过失、恶意或故意不当行为的责任（由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定）。尽管有上述规定，在任何情况下，发行贷款人或其关联机构均不得就任何间接的、后果性的、附带的、惩罚性的、惩戒性的或特殊的损害或费用（包括律师费），或因与信用证有关的任何财产的价值发生任何变化而导致的任何损害向任何贷款方承担责任。

在不限制前述内容的概括性的情况下，发行贷款人及其每一关联公司（i）可依赖发行贷款人或该关联公司善意相信已获信用证申请人或其代表授权或给予的任何口头或其他通信，（ii）可在所出示的单证表面上基本上符合相关信用证的条款和条件的情况下，兑现任何出示；（iii）可根据信用证兑现先前未兑现的出示，该等拒付是否依据法院命令，以解决或妥协任何不法拒付的索偿，或以其他方式，并有权获得与该呈报最初已获履行的同等程度的补偿，连同发行贷款人或其关联公司所支付的任何利息；（iv）可在收到该声明后（即使该声明表明汇票或其他单证正在单独交付），在出示建议谈判或付款的声明时支付的任何提款，并不对任何该等汇票或其他单证未能到达，或以任何方式与有关信用证相符承担任何责任；（v）可向任何声称根据该银行所在地的法律或惯例正确兑现的付款或议付银行付款；及（vi）可以与应申请人向航空承运人发出的任何订单有关的任何方式解决或调整向发行贷款人或其关联公司提出的任何索赔或要求，向承运人出具的保函或赔偿函或任何类似单证（每份，一份“订单"）并兑现与作为该命令标的的任何信用证有关的任何提款，尽管就该信用证而呈交的任何汇票或其他单证未能以任何方式与该信用证相符。

为促进和延长而非限于上述具体规定，发行贷款人或其关联机构根据其签发的信用证或根据其交付的任何文件和证书或与其有关而采取或遗漏的任何行动，如果出于善意采取或遗漏，则不应使发行贷款人或其关联机构对借款人或任何贷款人承担由此产生的任何责任。

2.9违约贷款人.

(a)违约贷款人调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按规定贷款人定义中的规定受到限制。

（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论自愿或强制，在到期时，根据第10条[违约]或其他）或行政代理人根据第10.2（b）款）[抵销]应在可能的一个或多个时间申请

由行政代理人确定如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何发行贷款人或Swingline贷款贷款人的任何款项；第三次，以现金抵押发行出借人对该违约出借人的前置风险暴露按照第5.12款[现金抵押品]；第四根据借款人的要求（只要不存在潜在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五届，如经行政代理人和借款人如此决定，将按比例存放在存款账户中，以便（x）满足该违约贷款人与根据本协议发放的贷款有关的未来可能的筹资义务，以及（y）根据本协议签发的未来信用证，以现金抵押发行贷款人与该违约贷款人有关的未来前沿风险敞口第5.12款[现金抵押品]；第六届，就任何贷款人、发行贷款人或Swingline贷款贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、发行贷款人或Swingline贷款贷款人的任何款项的支付；第七届，在不存在潜在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；和第八次，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该等违约贷款人并未就该等贷款或信用证借款足额提供其适当份额，及（y）该等贷款是在符合《证券日报》（第7.2节[每笔贷款或信用证]均已满足或放弃，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证借款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证借款，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款均由贷款人按照承诺按比例持有而不生效第2.9（a）（四）款）【重新分配参与减少前沿曝光】。已支付或应支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本第2.9（a）（二）节）[违约贷款人瀑布]应被视为已支付给该违约贷款人并由其重定向，并且每个贷款人不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用.

(1)任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且不应要求借款人支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用）。

(2)每个违约贷款人有权收取信用证费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间，仅限于可分配给其根据以下规定提供现金抵押的规定金额信用证的应评定份额的范围内第5.12款[现金抵押品]。

(3)就根据上文第（1）或（2）条无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务或Swingline贷款而向每名非违约贷款人支付的任何该等费用的该部分，（y）向每名发行贷款人及Swingline贷款贷款人（如适用）支付，以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，其范围可分配予该发行贷款人或Swingline贷款贷款人对该违约贷款人的正面风险，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。

（四）重新分配参与以减少前沿暴露.该等违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照其各自的应评定份额（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环融资使用总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。受制于第12.13款【承认并同意受影响的金融机构的保释】，本协议项下的任何重新分配均不构成本协议项下任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而对该贷款人提出的任何债权的放弃或解除，包括因该非违约贷款人在此类重新分配后风险敞口增加而导致该非违约贷款人的任何债权。

（五）现金抵押，偿还Swingline贷款.如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照第第5.12款[现金抵押品]。

(b)违约贷款人治疗.如果借款人、行政代理人以及每个Swingline贷款贷款人和发行贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中指明的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的那部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款（不使第2.9（a）（四）款）【重新分配参与以减少前沿风险敞口】），据此该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或代表借款人的应计费用或付款作出追溯性调整；及提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新的Swingline贷款/信用证.只要任何贷款人是违约贷款人，（i）Swingline贷款贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳在该Swingline贷款生效后将没有正面风险，及（ii）发行贷款人无须发行、延长、续期或增加

任何信用证，除非它信纳在其生效后将没有正面风险敞口。

2.10期限延长.

(a)延期请求.借款人可以向行政代理人（行政代理人应将此种请求和通知日期及时通知适用的贷款人）发出通知，在请求延长到期日的情况下，该通知不得早于或迟于本协议当时有效的到期日（即“现有到期日”），要求每个贷款人将当时适用于该贷款人的到期日延长至该等现有到期日的一周年。到期日可据此延长不超过两次第2.10款.

(b)延长贷款人选举.各适用贷款人应全权酌情向行政代理人发出书面通知，通知由行政代理人指定的日期（该日期不得早于向适用的贷款人提供通知后10天的日期，并且无论如何不早于适用的到期日之前30天，在延长到期日的情况下也不迟于该日期的15天）（“通知日期”），告知行政代理人该贷款人是否同意该延期（以及确定不如此延长其到期日的每个贷款人（a“非展期贷款人”）应在该认定后立即（但无论如何不迟于通知日期）将该事实以书面通知行政代理人，任何未在通知日期或之前将该事实通知行政代理人的贷款人应被视为非展期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期不应迫使任何其他贷款人这样同意。除非发行贷款人已同意，否则延长到期日对任何发行贷款人均无效。在任何此类延期之前有效的到期日，（a）不同意此类延期的贷款人的承诺将被终止，该等贷款人的贷款将由额外承诺贷款人偿还或购买，以及（b）借款人应支付必要的额外预付款，以便在紧接该等现有到期日信用承诺、信用证分限额或Swingline贷款承诺后的贷款和信用证风险敞口不会超过循环信用承诺、信用证分限额或Swingline贷款承诺。

（c）行政代理人通知.行政代理人应当将每一贷款人根据本条作出的认定及时书面通知借款人，但在任何情况下不得迟于通知日期后的两（2）个工作日。行政代理人和借款人收到适用贷款人的答复后，应当确定相关延期（如适用）的生效日期（“延期生效日期”），该日期不得（除非有关贷款人及行政代理人同意）早于通知日期后10天。

（d）额外承诺贷款人.借款人有权在现有的到期日或之前，以一名或多名符合条件的受让人（每一名“额外承诺贷款人”）经行政代理人、Swingline贷款贷款人和发行贷款人批准，不得无理扣留、延迟或附加条件。各额外承诺贷款人应已订立借款人和行政代理人合理满意的形式和实质协议，据此，该额外承诺贷款人应自延期生效日期起承担循环信贷承诺（且如任何该等额外承诺贷款人已是循环信贷融资下的贷款人，则其循环信贷承诺应在该贷款人于该日期根据本协议作出的循环信贷承诺之外）以取代适用的非延期贷款人，并在借款人未预付的范围内，应已购买该等非延期

按面值提供未偿还贷款的贷款人，每一额外承诺贷款人应随即成为适用融资项下本协议所有目的的“贷款人”。

（e）延期生效的条件.尽管有上述规定，仅在以下情况下，根据本条延长到期日仅在延长生效日期对任何贷款人有效：

（一）如此同意延长其到期日的贷款人的循环信贷承诺及相关额外承诺贷款人的额外循环信贷承诺的总额，须为紧接该延期生效日前有效的循环信贷承诺总额的50%以上；

（二）[保留]；

（三）自该延期之日起，并在该延期生效后，借款人和其他贷款方在此以及在其他贷款文件中的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（除非在重要性或提及不存在重大不利变化方面有所限定，在此情况下，该等陈述和保证应真实和正确），除非该等陈述和保证具体提及较早的日期，在此情况下，自该较早日期起，该等申述在所有重大方面均属真实及正确（除非因重要性或提述不存在重大不利变动而有所限定，在此情况下，该等申述及保证均属真实及正确），但就本条而言，载于第6.6（a）款）[历史陈述]应被视为是指根据第8.12节【报告要求】（以及借款人和相互贷款方应被视为已在提议的延期生效日期作出所有此类陈述和保证）；

（四）任何违约或潜在违约事件均不得在该延期之日及该延期生效后发生并仍在继续；

（五）借款人应交付或促使交付行政代理人就任何此类延期合理要求的任何习惯性法律意见或其他文件（包括但不限于每一贷款方的董事会（或同等理事机构）正式通过的授权此类延期的决议）；

（六）在每名非延期贷款人的到期日或之前，（a）借款人须已足额支付该非延期贷款人根据本协议向借款人作出的所有贷款的本金及利息，或额外承诺贷款人须已购买该等贷款，及（b）借款人须已足额支付根据本协议及其他贷款文件项下欠该贷款人的所有其他义务（但有一项谅解，在本条款（vi）就任何非延期贷款人生效后，该等非展期贷款人的承诺于当时存在的到期日视为终止，该等非展期贷款人不再是本协议项下的“贷款人”）；和

（七）如果这样的延期是按照《公约》最后一段的规定实施的第12.1节【修改、修订或豁免】据此修订该等延长贷款或承诺的条款，则该条文所要求的各方订立的修订应已生效。

2.11增量贷款.

借款人可随时以书面通知行政代理人的方式选择请求设立一项或多项循环信贷承诺的增加（任何该等增加、一项“增量循环信贷承诺”）进行循环信用贷款（任何该等贷款、一项“增量贷款”);提供了（i）所有该等增量循环信贷承诺的本金总额不得（自其发生之日起）超过250,000，000美元；及（ii）每项增量循环信贷承诺的本金总额不得低于最低本金25,000，000美元，或如低于上述第（i）条所允许的剩余额。每份该等通知须指明日期（每份，一份“增加金额日期"）借款人提出的任何增量循环信贷承诺生效的日期，应为该通知送达行政代理人之日起不少于十（10）个工作日的日期。借款人应邀请现有贷款人，并可邀请任何贷款人和/或任何认可基金的任何关联机构，和/或行政代理人合理满意的任何其他人，提供增量循环信贷承诺（任何该等人、“增量贷款人”);提供了Swingline贷款贷款人和发行贷款人均应同意每个增量贷款人提供增量循环信贷承诺的任何部分（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。任何提出或接近提供全部或部分增量循环信贷承诺的拟议增量贷款人可自行酌情选择或拒绝提供此类增量循环信贷承诺。任何增量循环信用承诺应自该增加的金额日起生效；提供了那：

(a)（i）在（1）任何增量循环信贷承诺和（2）依据该承诺提供任何增量贷款之前或之后，以及（ii）截至已依据该承诺交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天，任何潜在违约或违约事件均不得存在，且在该增加金额日期仍在继续第8.12节，贷款方本应遵守《财务契约》中规定的第9.4节【最大综合净杠杆率】在（1）任何增量循环信贷承诺和（2）根据该承诺提供任何增量贷款之前或之后；

(b)每项陈述及保证载于第6条在所有重大方面均应真实和正确，但任何此类陈述和保证因重要性或提及重大不利变化而受到限制的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应真实、正确和完整，在增加的金额日期具有与在该日期和截至该日期作出的相同效力（根据其条款仅在较早日期作出的任何此类陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（除非根据重要性或提及不存在重大不利变化而有所限定，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应真实和正确）；

（c）任何增量贷款的收益，应按照第8.7节【遵纪守法；收益使用】；

（d）任何拟议的增量贷款人应根据贷款人合并协议作为贷款人加入本协议；

（e）每项增量循环信贷承诺（以及根据该承诺作出的增量贷款）应构成借款人在apari passu依据；

（f）此类增量循环信贷承诺和增量贷款应为循环信贷融资的一部分，应在到期日到期，应承担利息并有权获得费用（任何承诺、安排、预付款或类似费用除外

可在借款人和增量贷款人之间商定），在每种情况下均按适用于循环信贷融资的利率执行，否则应遵守与循环信贷融资相同的条款和条件；

（g）任何作出任何增量循环信贷承诺的增量放款人应有权享有与循环信贷融资下的现有放款人相同的投票权，并且（除非适用的增量放款人另有约定；提供了任何该等协议不得允许在现有循环信贷承诺终止前终止与增量循环信贷承诺有关的循环信贷承诺）每笔增量贷款应在现有循环信贷贷款的相同基础上获得预付款收益（该等预付款将在其原始资金总额的基础上按比例分摊）；

（h）未偿还的循环信贷贷款和Swingline贷款和信用证债务的应课税份额将由行政代理人在适用的增加金额日期根据其经修订的应课税份额在循环信贷融资的放款人（包括提供该等增量循环信贷承诺的增量放款人）之间重新分配，而循环信贷融资的放款人（包括提供该等增量循环信贷承诺的增量放款人）同意进行所有必要的付款和调整以实现该等重新分配，借款人应支付任何以及与所有或某些贷款人的任何预付款和/或借款有关的所有所需费用（包括但不限于根据第5.10款[赔款]）；

（一）增量循环信贷承诺应依据行政代理人认为对本协议及其他贷款单据进行的必要或适当的修改，以实现本协议的规定第2.11款，未经任何其他出借人同意；

（j）借款人应交付或促使交付行政代理人就任何此类交易合理要求的任何习惯性法律意见或其他文件（包括但不限于每一贷款方的董事会（或同等理事机构）正式通过的授权此类增量贷款和/或增量循环信贷承诺的决议）；

(k)增量放款人应包括在对所需放款人的任何确定中，除非另有约定，增量放款人将不会就本协议项下的任何目的构成单独的投票类别；和

（l）在任何增量循环信贷承诺生效的任何增加的金额日，在符合上述条款和条件的情况下，每个具有增量循环信贷承诺的增量贷款人应成为本协议项下循环信贷融资项下有关该增量循环信贷承诺的贷款人。

第三条
[保留]

第4条
利率

4.1利率期权.借款人应就其从下文规定的适用于循环信用贷款或Swingline贷款的适用利率选择中选择的贷款的未偿还未付本金金额支付利息，

分别了解到，在遵守本协议规定的情况下，借款人可以选择不同的利率期权和不同的利息期同时适用于构成不同借款批次的贷款，并可以就构成任何借款批次的全部或任何部分的贷款转换为或续签一个或多个利率期权；提供了不得在任何时候有超过八（8）笔借款批次的循环信用贷款未偿还；提供了,进一步，即如果根据第10.1（k）条发生的违约事件存在且仍在继续，则只要该违约事件仍在继续，任何未偿还的借款部分均不得转换为或继续作为定期SOFR利率贷款、每日RFR贷款、定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款，且要求贷款人可要求（x）每笔每日RFR贷款和每日SOFR贷款立即自动转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于适用的替代货币的等值美元），以及（y）每笔欧元货币利率贷款，定期SOFR利率贷款和定期RFR贷款在适用利息期结束时自动转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于适用的替代货币的美元等值，如适用）。如任何贷款人作出的任何贷款适用的指定利率在任何时候超过该贷款人的最高合法利率，则该贷款人的贷款利率应限于该贷款人的最高合法利率。适用的基准利率、欧元汇率、期限SOFR利率、每日SOFR、每日简单RFR或期限RFR应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。以替代货币计值的每笔贷款本金的利息应由借款人以该替代货币支付。

(a)循环信贷利率期权.借款人有权从适用于循环信用贷款的以下利率选项中进行选择：

（一）循环信贷期限利率贷款选择:

(1)循环信用贷款期限SOFR利率期权.在定期SOFR利率贷款的情况下，年利率（根据一年360天和实际经过的天数计算）等于为每个适用的利息期确定的定期SOFR利率加上适用的保证金；

(2)循环信贷欧元货币利率期权.在以澳元计价的欧元汇率贷款的情况下，年利率（根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数计算）等于为每个适用利息期确定的货币的欧元汇率加上适用的保证金；或者

(3)循环信用期限RFR期权.就以加元计价的定期RFR贷款而言，年利率（根据一年365或366天（视情况而定）以及实际经过的天数计算）等于为每个适用利息期确定的货币的定期RFR加上定期RFR调整加上适用保证金。

（二）循环信贷每日利率贷款选择:

（三）(1)循环信贷每日SOFR期权.在每日SOFR贷款的情况下，每年的浮动利率（根据一年360天和实际经过的天数计算）等于每日SOFR加上适用的保证金；

（四）(2) [保留]；或

(1)循环信贷每日简单RFR期权.在（x）以瑞士法郎或欧元计价的每日RFR贷款的情况下，每年的浮动利率（根据360天的一年和实际经过的天数计算）等于此类货币的每日简单RFR加上每日RFR调整加上适用的保证金和（y）以英镑或日元计价的每日RFR贷款，每年的浮动利率（根据365或366天的一年计算，视情况而定，和实际经过的天数）等于此类货币的每日简单RFR加上每日RFR调整加上适用的保证金。

(b)Swingline贷款利率.Swingline贷款应按浮动年利率（根据一年360天和实际经过的天数计算）计息，等于每日SOFR加上适用的保证金。

（c）[保留].

（d）利率报价.借款人可在将交付贷款请求之日或之前致电行政代理人，以接收当时有效的利率指示，但确认此种预测对行政代理人或贷款人不具有约束力，也不影响其后作出选择时实际有效的利率。

4.2与期限SOFR利率、每日SOFR、欧元汇率、每日简单RFR或期限RFR相关的符合性变化.就期限SOFR利率、每日SOFR、欧元汇率、每日简单RFR或期限RFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，且尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了行政代理人应当在该等修改生效后，合理及时向实施该等符合性变更的每一项该等修改的借款人和出借人发出通知。

4.3违约后利息.在法律允许的范围内，在发生违约事件时自动第10.1款（a）项）[贷款文件项下的付款]，并且在此之前，该违约事件应已得到纠正或豁免：

(a)信用证手续费，利率.信用证费用和每笔贷款的利率在其他情况下根据第2.8（b）款）[信用证费用]或第4.1节【利率期权】，分别上调2.00%/年；

(b)其他义务.本协议项下的其他义务如到期未支付，则按年利率计息，利率等于每日SOFR选择权下适用于循环信用贷款的利率之和加上自该义务到期应付时起至该义务全额支付时的额外年利率2.00%；和

（c）致谢.借款人承认，本文件所指的利率上调第4.3节反映（其中包括）鉴于此类贷款或其他金额处于违约状态，已成为相当大的风险，且贷款人有权就此类风险获得额外赔偿；所有此类利息应由借款人根据行政代理人的要求支付。

4.4费率不确定；成本增加；无法获得存款；违法；基准更换设置.

(a)无法确定；成本增加；无法获得存款.如果在任何时候：

（一）行政代理人应当认定（其中认定为结论性、无明显错误具有约束力）：

(1)每日SOFR、每日简单RFR、欧元汇率、期限RFR或期限SOFR汇率无法根据其定义确定；或者

(2)就任何以替代货币计值的贷款而言，外汇或银行间市场就该货币发生了根本性变化（包括但不限于国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化）；

（二）就任何欧洲货币利率贷款或任何有关要求或转换为其或其延续而言，规定贷款人已确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）适用货币的存款并未就该等欧洲货币利率贷款的适用货币、金额或利息期向适用的离岸银行间市场的银行提供，且规定贷款人已向行政代理人提供此种确定的通知；

（三）就任何定期RFR贷款或其任何要求或转换为其或其延续而言，规定贷款人已确定（该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力）适用货币的存款并未就该定期RFR贷款的适用货币、金额或利息期向适用的离岸银行间市场的银行提供，且规定贷款人已向行政代理人提供该确定的通知；或

（四）所需贷款人已确定，出于与任何每日简单RFR、欧洲货币汇率、定期RFR或定期SOFR利率贷款请求或转换为其或继续其相关的任何原因，定期SOFR利率、欧洲货币汇率或定期RFR未充分和公平地反映此类资金出借人的成本，在适用的利息期内建立或维持此类贷款，或每日SOFR或每日简单RFR未充分和公平地反映此类出借人提供或维持此类贷款的成本（如适用），而规定的贷款人已向行政代理人提供有关该等决定的通知，

（五）则行政代理人应享有《中国人民代表大会常务委员会关于第4.4（c）款）【行政代理人和出借人权利】。

(b)违法.如任何贷款人在任何时候已决定，或任何官方机构已断言，由于该贷款人善意遵守任何法律或任何官方机构对其的任何解释或适用，或根据任何利率选择确定或收取利率，已使该贷款人变得不可行或不合法，或符合任何该等官方机构的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），或任何官方机构对该贷款人在适用的银行间市场为适用的货币购买、出售或吸收任何货币的权限施加了实质性限制，则该行政代理人应享有在第4.4（c）款）【行政代理人和出借人权利】。

（c）行政代理人和出借人的权利.中指定的任何事件的情况下第4.4（a）款）【无法确定；增加的费用；无法获得的存款】以上，行政代理人应当及时通知出借人和借款人，并在发生《公第4.4（b）款）【违法】以上，该出借人应当将该通知的具体情况及时通知行政代理人并在该通知上签注证明，行政代理人应当将该通知、证明的副本及时送达其他出借人和借款人。

（一）在该通知所指明的日期（不得早于发出该通知的日期），（i）贷款人（如属行政代理人发出的该通知）或（ii）该贷款人（如属该贷款人发出的该通知）的义务，即容许借款人选择、转换、续期或继续根据受影响的利率选择权以每一该等货币提供的贷款，应予中止（以受影响的利率选择权为限，或适用的利息期）直至行政代理人应已于其后通知借款人或该贷款人应已于其后通知该行政代理人该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）导致该先前确定的情况已不复存在。

（二）经行政代理人根据第4.4（a）款）[无法确定；成本增加；无法获得存款]，（a）如果借款人先前已通知行政代理人其选择、转换为或续订受影响的利率选择，而该利率选择尚未生效，则该通知应（i）就任何此类未决的以美元计价的贷款请求而言，被视为规定选择、转换为或续订其中规定金额的基本利率贷款，以及（ii）就任何此类未决的以替代货币计价的贷款请求而言，被视为无效（在每种情况下，以受影响的利率选择或适用的计息期为限），（b）任何以美元计价的未偿还受影响贷款应被视为已立即转换为基准利率贷款，如为定期利率贷款，则在适用的计息期结束时，（c）任何以替代货币计价的未偿还受影响贷款应由借款人选择，要么立即转换为以美元计价的基准利率贷款（金额等于该替代货币的等值美元），要么，在定期利率贷款的情况下，在适用的利息期结束时或立即全额预付；在定期利率贷款的情况下，在适用的利息期结束时；提供了,然而，如借款人未发出转换或提前还款通知，此类贷款应自动转换为基准利率贷款（金额等于此种替代货币的等值美元）。

（三）如任何贷款人通知行政代理人根据第4.4（b）款）[违法]，借款人在符合借款人的赔偿义务下第5.10款[赔偿]，就受影响利率选择权适用的贷款人的任何贷款而言，在该通知指明的日期，要么将该贷款转换为基本利率贷款（就以替代货币计值的贷款而言，该贷款的金额应等于该替代货币的等值美元），要么按照第5.2节【自愿预付款项】。如果没有借款人关于转换或提前还款的适当通知，此类贷款应在该指定日期自动转换为基本利率贷款（就以替代货币计值的贷款而言，其金额应等于此种替代货币的等值美元）。

（d）基准替换设置.

（一）基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（以及就本节标题为“基准替换设定”的目的而言，任何与利率对冲相关的协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在任何货币当时的基准设定之前，则（a）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）条确定的，此种基准替换将为本协议项下和任何贷款文件项下有关此种基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此种基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，以及（b）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（2）或（3）条确定的，此类基准更换将在下午2：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（加利福尼亚州时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，贷款人的书面通知，其中包括对（i）根据“基准替代”定义第（2）条确定的基准替代、相关的基准替代调整和（ii）根据“基准替代”定义第（3）条确定的基准替代提出异议的规定贷款人的书面通知，此类基准替代。

（二）基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人可不时作出符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（三）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况，以及（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合规定的变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据下文第（iv）款取消或恢复基准的任何期限和（y）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本节的明确要求。

（四）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（a）如果当时的现行基准是定期利率或基于定期利率，并且（i）此类基准的任何期限未显示在发布此类信息的屏幕或其他信息服务上

由行政代理人在其合理酌情权下不时选定的费率或（II）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限；（b）如果根据上述（i）项中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（II）的屏幕或信息服务上，则不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期间.在借款人收到关于某一基准的基准不可得期开始的通知后，借款人可撤销任何基于或参照该基准产生利息的贷款的未决请求，或在任何基准不可得期内将作出、转换或延续基于或参照受影响基准产生利息的贷款的转换或延续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为以美元计价的基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求（在以替代货币计价的贷款的情况下，金额等于此种替代货币的等值美元）。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准或适用的此类基准的期限的基本利率组成部分。

4.5利率期权的选择.如借款人未能在适用于该借款批次的现有利息期届满时根据任何定期利率贷款选择权选择新的利息期以美元申请任何借款批次的贷款按照第2.5节[循环信用贷款请求；贷款转换和续贷；Swingline贷款请求]，借款人应被视为已选择在该利息期结束时自动根据有息期为一（1）个月的定期利率贷款选择继续进行该借款批次。如借款人未能在适用于该借款批次的现有利息期届满时，根据任何定期利率贷款选择权选择新的利息期，以适用于该借款批次的任何替代货币借款批次第2.5节【循环信用贷款请求；贷款转换和续期；Swingline贷款请求】，则，除非按本协议规定偿还该借款部分，否则借款人应被视为选择在该利息期结束时根据适用的原始货币的定期利率贷款选择权自动继续进行该借款部分，利息期为一（1）个月。如果借款人以欧元汇率、定期RFR或定期SOFR利率期权提供与贷款有关的任何贷款请求，但未能确定其利息期，则此种贷款请求应被视为请求一（1）个月的利息期。任何未选择利率选项的贷款请求应被视为每日SOFR选项的请求。如果在适用的贷款请求中没有具体说明货币的选择，则应以美元提供所请求的贷款。

第五条
付款；税收；收益维护

5.1付款.就本金、利息、承诺费、信用证费用、行政代理费或其他费用而须作出的所有付款及预付款项或

根据本协议应向借款人支付的款项应在（i）之前支付，但以替代货币计值的贷款的本金和利息除外，加利福尼亚州时间上午10：00和（ii）以替代货币计值的贷款的本金和利息，加利福尼亚州时间上午10：00或行政代理人指定的其他适用时间，在到期之日，无需出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃，且无需抵消、反索赔或任何性质的其他扣除，并应立即产生相应的诉讼。该等款项应以当日资金支付予Swingline贷款贷款人账户的行政代理人及以该等贷款所筹资金所使用的同一货币的循环信用贷款的贷款人应课税账户的行政代理人，行政代理人应及时以当日资金将该等款项分配予贷款人；提供了如行政代理人通过以下方式收到付款：（i）除以替代货币计值的贷款的本金和利息外，加利福尼亚州时间上午10：00和（ii）以替代货币计值的贷款的本金和利息，加利福尼亚州时间上午10：00或行政代理人指定的其他适用时间，且该等付款未在行政代理人收到的同一天分配给贷款人，行政代理人持有且未分配给贷款人的每一天的此类付款金额，应按隔夜银行资金利率向贷款人支付利息。行政代理人的对账单、台账或其他相关记录，在无明显错误的情况下，作为本协议项下借款本金和利息金额及其他欠款金额的报表，具有结论性。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应付的任何款项在美国支付。借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，借款人应当以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。本协议项下所有费用、行政代理人函件项下、联合牵头安排人费用函件及任何其他贷款文件均应以美元支付。

5.2自愿预付款项.

(a)预付权.借款人有权不时选择全部或部分提前偿还贷款，不收取溢价或罚金（除第5.13款[更换出借人]如下，在第5.8节[成本增加]和第5.10款[赔偿]）。每当借款人希望提前偿还贷款的任何部分时，它应在加利福尼亚州时间（i）[保留]上午10：00之前向行政代理人提供提前还款通知；（ii）在按期限SOFR利率期权或每日SOFR期权计息的以美元计价的循环信用贷款提前还款之日前至少三（3）个工作日；（iii）在以替代货币计价的循环信用贷款提前还款之日前至少四（4）个工作日按欧元货币利率期权计息的；（iv）在按每日简单RFR期权计息的以替代货币计值的循环信用贷款提前还款日期前至少四（4）个工作日；（v）在按定期RFR期权计息的以替代货币计值的循环信用贷款提前还款日期前至少四（4）个工作日；或（vi）不迟于Swingline贷款提前还款日期的加利福尼亚州时间上午10：00，在每种情况下本第5.2（a）节），载列以下资料：

（一）建议预付款项的日期，即为营业日；

（二）说明循环信用贷款和Swingline贷款之间的提前还款应用的声明；

（三）说明在期限SOFR利率期权适用的贷款、每日SOFR期权适用、每日简单RFR期权适用、欧元货币利率期权适用的贷款之间适用提前还款的声明；以及期限RFR期权适用；和

（四）该等贷款的货币及该等预付款项的本金总额。

所有预付款通知均不可撤销；提供了如适用的预付通知表明该预付款项将视待决交易的完成而定，则如该交易未完成或延迟，可撤销该预付款项通知或延长预付款项日期（在每种情况下，通过在指定的预付款项日期或之前向行政代理人发出书面通知）。获发出提前还款通知的贷款的本金金额，连同该本金金额的利息，须于该提前还款通知所指明的日期（即建议提前还款的日期）到期应付。除非在第4.4（c）款）【行政代理人和贷款人权利】，如果借款人提前偿还贷款，但未具体说明借款人正在提前偿还的适用借款批次，则提前偿还应首先适用于基准利率贷款，然后适用于以美元计价的其他每日利率贷款，然后适用于每日RFR贷款，然后适用于定期RFR贷款，然后适用于欧洲货币利率贷款。本协议项下的任何预付款项，须受借款人根据本协议项下对贷款人的赔偿义务所规限第5.10款[赔款]。

5.3强制性预付款项.如果行政代理人在任何时候通知借款人循环融资使用总额超过循环信贷承诺总额，则在收到该通知后三（3）个营业日内，借款人应预付贷款或现金抵押信用证，其总额应足以将截至付款之日的金额减少至不超过循环信贷承诺总额的金额。

5.4按比例处理贷款人.循环信用贷款的每笔借款应按其应予评定的份额分配给每个贷款人，而任何利率选择权的每次选择、转换或续期以及借款人就本金、利息、承诺费和信用证费用（但不包括行政代理费和发行贷款人的前置费）的每笔付款或预付款均应（除另有规定的情况外，以及除在第4.4（c）条）【行政代理人与出借人的权利】在发生《公司法》规定的事第4.4节[费率不确定；等]，第5.13款[更换贷款人]或第5.8节[增加的成本]）按照本协议规定的本金、利息、承诺费和信用证费用的金额，在有权获得此类付款的出借人之间按比例支付。尽管有上述任何规定，借款人就Swingline贷款向借款人作出的每笔借款或付款或预付本金、利息、费用或其他款项，均须由Swingline贷款贷款人作出或向Swingline贷款贷款人作出第2.6（e）款）【偿还Swingline贷款的借款】。

5.5由贷款人分担付款.如任何贷款人通过行使任何抵销权、反索权或银行留置权或其他任何权利、通过收到自愿付款、通过担保变现或通过任何其他非按比例来源，就其任何贷款的本金或利息或根据本协议承担的其他义务获得付款，从而导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或其他该等债务，其数额的按比例份额大于

出借人有权这样做，那么收到该更大比例的出借人应（a）将该事实通知行政代理人，以及（b）购买（以面值现金）参与贷款和其他出借人的其他义务，或作出公平的其他调整，以便所有这些付款的利益应由出借人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠他们的其他金额按比例分享；提供了那：

（一）如购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类收回的范围内，连同法律（包括法院命令）规定的由贷款人或进行此类购买的持有人支付的利息或其他金额（如有）；和

（二）本条款的规定第5.5节不得解释为适用于（x）贷款方根据和按照贷款文件的明确条款支付的任何款项（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用）或（y）贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款或参与垫款的参与的对价而获得的任何款项。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对每一贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是每一贷款方在此类参与金额上的直接债权人一样。

5.6行政代理人的追回.

(a)贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人在任何借款批次贷款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人的应课税份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已在该日期按照第2.6节（a）[提供循环信用贷款]，并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用的借款批次贷款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该金额之日），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的款项的情况下，（i），隔夜银行拆借利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者，以及（ii）在借款人需要支付款项的情况下，适用于适用利率选择权下贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用的借款批次贷款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款批次贷款中。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

(b)借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人应已于日前收到借款人通知的日期为

凡根据本协议应向贷款人或发行贷款人账户的行政代理人支付的任何款项，借款人将不会支付该款项，行政代理人可假定借款人已按照本协议于该日期支付该款项，并可依据该假设，向贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）分配应付款项。在此情况下，如借款人事实上并无作出该等付款，则各贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或发行贷款人的款额，连同利息，自该等款额分配予其的日期起计的每一天（包括该日期）至但不包括向该行政代理人付款的日期，以隔夜银行拆借利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中较大者为准。

5.7付息日期.至于适用于适用货币的每日SOFR期权或每日简单RFR期权所适用的任何基本利率贷款和任何贷款，利息应在每个支付日期到期支付。至于适用定期利率贷款选择权的任何贷款，利息应在这些贷款的每个利息期的最后一天到期支付。强制提前偿还本金的利息第5.3节【强制性预付款项】应在该强制性预付款项到期之日到期。每笔贷款或其他货币义务的本金金额的利息应在该本金金额或其他货币义务到期应付后（无论是在规定的到期日、在加速或其他情况下）到期并按要求支付。利息应计算到但不包括到期付款的日期。

5.8成本增加.

(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：

（一）针对任何贷款人或发行贷款人的资产、存放在其账户或为其账户的存款、或提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会不时发布的关于确定与欧元货币资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）有关的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（二）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）关联所得税所述税项除外）；或

（三）对任何贷款人、任何发行贷款人或相关市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人、发行贷款人或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额，发行贷款人或本协议项下的其他受让人（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该等贷款人、发行贷款人或其他受让人的要求，借款人将向该等贷款人、发行贷款人

或其他受让人（视属何情况而定）将补偿该贷款人或发行贷款人或其他受让人（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用的额外金额或金额。

(b)资本要求.如任何贷款人或发行贷款人确定影响该贷款人或发行贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或发行贷款人的资本或该贷款人或发行贷款人的控股公司的资本（如有）的回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或参与发行贷款人发行的信用证，其水平低于该贷款人或发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或发行贷款人的政策以及该贷款人或发行贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或发行贷款人付款，视情况而定，额外的金额或金额将补偿该等贷款人或发行贷款人或该等贷款人或发行贷款人的控股公司所遭受的任何该等减持。

（c）报销证明.贷款人或发行贷款人的证明书，载列本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或发行贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明书。借款人须在收到该等证明书后十（10）天内，向该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）支付任何该等证明书上显示为到期的款额。

（d）请求的延迟.任何贷款人或发行贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或发行贷款人要求赔偿的权利；提供了在该贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或发行贷款人就该等增加的费用或减少的索赔意向（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九（9）个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

5.9税收.

(a)发行贷款人.为此目的第5.9节，“贷款人”一词包括发行贷款人，“适用法律”一词包括FATCA。

(b)免税付款.除本条其他条文另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，除适用法律另有规定外，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关的官方机构，如果此类税款是补偿税款，则任何贷款方的应付款项须视需要增加，以便在作出该等扣除或扣缴获弥偿税款（包括适用于根据

这个第5.9节）适用的受益人收到的金额等于如果没有为赔偿税款进行此类扣除或预扣，则其本应收到的金额。尽管本协议有任何相反的规定，为免生疑问，本第5.9（b）款）不适用于与任何贷款人提供的利率对冲、贷款人提供的外币对冲或其他贷款人提供的金融服务产品项下的付款有关的税务义务，而这些税务义务应在适用的国际掉期和衍生品协会主协议或其他管理协议中说明。

（c）[保留].

（d）贷款方缴纳其他税款.贷款当事人应当按照适用法律及时向有关官方机构缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还其缴纳的其他任何税款。

（e）贷款方的赔偿.贷款方应在要求赔偿后十（10）天内，就任何已获赔偿的税款（包括根据本条例征收或主张征收或归属于根据本条例须支付的款项的已获赔偿税款第5.9节）由该收款人支付或支付，或被要求扣留或扣除向该收款人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关官方机构是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（f）贷款人的赔偿.每名贷款人须在提出要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿且不限制任何贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第12.8（a）款）[继承者和一般受让人]与维持参与者名册有关，以及（iii）在每种情况下由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关官方机构正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付予贷款人的任何款项，以抵销根据本条例欠该行政代理人的任何款项第5.9（f）款）.

（g）付款证据.在任何贷款方依据本条例向官方机构缴付任何税款后，在切实可行范围内尽快第5.9节、该贷款方应向行政代理人交付该官方机构出具的证明该等付款的收据的原件或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（h）贷款人的地位.

（一）有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的每一贷款人，应在合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付

由借款人或行政代理人，借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，将允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句话有任何相反之处，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（本节（h）（二）（1）、（二）（2）和（二）（4）段中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

(1)作为美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

(2)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（并应借款人或行政代理人的合理请求，其后不时）向借款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下列两项中的任何一项适用：

（一）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立了豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（二）IRS表格W-8ECI的已执行副本；

（三）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述与借款人相关的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或

（四）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，请附上IRS表格W-8IMY的已执行副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、大致形式为附件 B-2或附件 B-3、IRS表格W-9的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 B-4形式存在的美国税务合规证明；

(3)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他表格的已签署副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA下的义务或确定金额，如有，则从该等付款中扣除及扣留。仅就本条款第（4）款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（三）各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（四）此外，在其成为行政代理人之日或之前（及其后不时应借款人的合理要求），行政代理人将向借款人交付（i）如其为美国人、妥为填妥的IRS表格W-9副本或（ii）如其并非美国人，（a）IRS表格W-8IMY的妥为填妥的副本，证明其与借款人同意就其将为贷款人账户收到的付款被视为扣缴义务人，以及（b）IRS表格W-8ECI就其将为自己账户收到的付款被视为扣缴义务人。

（一）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第5.9节（包括通过支付额外金额

根据本第5.9节），则须向弥偿方支付相等于该等退款的款额（但仅限于根据本条例作出的弥偿付款的范围内）第5.9节关于引起此种退款的税款），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关官方机构就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还依据本第5.9（i）节）（加上相关官方机构施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受弥偿方被要求向该官方机构偿还该退款。尽管在这方面有任何相反的情况第5.9（i）节），在任何情况下，均不会要求获弥偿方依据本条例向弥偿方支付任何款项第5.9（i）节）如果未扣除、扣留或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付过与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔偿方处于比受赔偿方本应处于的更不利的税后净额地位。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（j）生存.每一方在此项下的义务第5.9节应在行政代理人辞职或贷款人转让或更换任何权利、终止承诺和偿还、履行或解除所有义务后仍然有效。

5.10赔偿.除了所要求的赔偿或付款第5.8节【成本增加】或第5.9节[税收]，借款人应赔偿每个贷款人因以下任何原因而承担或产生的所有责任、损失或费用（包括预期利润损失、任何外汇损失以及因清算或重新使用其为维持任何贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用、为终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用）：

(a)（i）在相应利息期最后一天以外的一天适用定期利率贷款选择或（ii）在其付款日期以外的一天适用每日简单RFR选择的任何贷款的付款、提前还款、转换或展期，在每种情况下，无论任何此类付款或提前还款是否是强制性的、自愿的或自动的，以及任何此类付款或提前还款是否随后到期；

(b)借款人试图全部或部分撤销（明确地，通过后来不一致的通知或其他方式）根据第2.5节[循环信用贷款请求；转换和续贷；Swingline贷款请求]或有关提前还款的通知第5.2节[自愿提前还款]或借款人未能（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额上提前偿还、借入、延续或转换任何贷款；

（c）根据（i）定期利率贷款选择权在其利息期最后一天以外的一天或（ii）每日简单RFR选择权在其付款日期以外的一天进行的任何贷款转让，由于借款人根据第5.13款【更换贷款人】；或

（d）借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何信用证（或到期利息）项下的任何贷款或提款或以不同货币支付的任何款项。

如任何贷款人承受或招致任何该等损失或开支，则须不时将该贷款人善意厘定的款额（该等厘定可包括该贷款人认为合理的假设、成本及开支的分配及平均或归属方法）通知借款人，以就该等损失或开支向该贷款人作出赔偿。此种通知应合理详细地指明此种确定的依据。该等金额须在发出该通知后十（10）个营业日后由借款人向该贷款人到期支付。借款人和每个贷款人承认并同意，与税收有关的负债、损失和费用已根据第5.9节[税收]，据此借款人在此项下不应有额外的赔偿义务第5.10款[赔偿]关于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。

5.11结算日期程序.为尽量减少贷款人与行政代理人之间的资金转移，借款人可以借用、偿还和再借Swingline贷款，Swingline贷款贷款人可以按照第2.1（b）款）[ Swingline贷款承诺]在结算日期之间的这段时间内。行政代理人应将其在循环信用贷款和Swingline贷款总额中的应予评定份额通知各贷款人（每个，a“所需份额”).在该结算日，各贷款人应向行政代理人支付相当于其所需份额与其循环信用贷款之间的差额的金额，而行政代理人应向各贷款人支付借款人就循环信用贷款向行政代理人支付的所有款项中的应予评定份额。行政代理人还应当在循环信用贷款的拟议借款日期和本协议规定的任何强制提前还款日按照前一句进行结算，并可以选择在任何其他营业日进行结算。这些结算程序的建立完全是为了行政上的便利，本文件中没有包含任何第5.11款应解除贷款人在结算日以外的日期为循环信用贷款提供资金的义务第2.1（b）款）[ Swingline贷款承诺]。行政代理人可以在任何时候以任何理由选择要求每一贷款人立即向行政代理人支付该贷款人在未偿还的循环信用贷款中的应课税份额，并且每一贷款人可以在任何时候要求行政代理人立即向该贷款人支付其在借款人就循环信用贷款向行政代理人支付的所有款项中的应课税份额。

5.12现金抵押品.在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或发行贷款人提出书面请求（附一份副本给行政代理人）后的一（1）个营业日内，借款人应以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的正面敞口（在生效后确定第2.9（a）（四）款）[重新分配参与以减少前沿风险]以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品）的金额不低于最低抵押品金额。

(a)授予担保权益.借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为发行贷款人的利益，特此授予行政代理人，并同意维持所有此类现金抵押品中的第一优先担保权益（受其（j）条规定的任何允许的留置权的限制），作为违约贷款人就信用证债务提供资金参与的义务的担保，将根据下文（b）条适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本文规定的行政代理人和发行贷款人以外的任何人的任何权利或主张（其（j）款规定的许可留置权除外），或该现金担保物的总额低于最低担保物金额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供额外的现金担保物，金额

足以消除此类缺陷（在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。

(b)应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议提供的现金抵押品第5.12款或第2.9节[违约贷款人]就信用证而言，应适用于清偿违约贷款人就如此提供现金抵押品的信用证债务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该债务应计的任何利息）提供资金参与的义务，在此可能另有规定的财产的任何其他应用之前。

（c）终止要求.为减少发行贷款人的正面风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），根据本规定不再被要求作为现金抵押品持有第5.12款（i）消除适用的前沿风险敞口（包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位），或（ii）行政代理人和发行贷款人确定存在超额现金抵押品；提供了那，受制于第2.9节[违约贷款人]提供现金抵押品的人和发行贷款人可以约定持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务和提供了,进一步、在此种现金担保物由借款人提供的范围内，此种现金担保物仍应受依据第5.12（a）款）以上。

5.13更换贷款人.如任何贷款人要求根据第5.8节[增加的成本]，或如果借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何补偿税款或额外金额，根据第5.9节[税收]并且，在每一种情况下，这类贷款人已经拒绝或无法根据以下规定指定不同的贷款办事处第5.14款[指定不同的贷款办事处]，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人及行政代理人后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受其所载的限制及所要求的同意，第12.8节[承继人和受让人]）、其所有权益、权利（除其现有权利根据第5.8节【成本增加】或第5.9节[税收]）和本协议项下的义务以及向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）提供的相关贷款文件；提供了那：

(a)借款人应当已向行政代理人支付《中国证券报》载明的转让费（如有）第12.8节【继任者和受让人】；

(b)该贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证借款的未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他款项（包括根据第5.10款[赔偿]）受让人（以该等未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）提供；

（c）就任何该等转让而言，该等转让乃因根据第5.8节[增加的成本]或根据以下规定须支付的款项第5.9节[税收]，此类转让将导致此后此类补偿或付款的减少；

（d）这种转让不与适用法律相冲突；和

（e）如因贷款人成为非同意贷款人而导致任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

（f）如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

5.14指定不同的贷款办事处.如任何贷款人要求根据第5.8节[增加的成本]，或借款人被要求或将被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何补偿税款或额外金额第5.9节[税收]，则该贷款人应（应借款人的请求）作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第5.8节【成本增加】或第5.9节[税收]，视情况而定，在未来，以及（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

第六条
代表和授权书

各贷款方共同和个别地向行政代理人和各出借人作出如下陈述和保证：

6.1组织和资格；权力和权威；遵守法律；财产所有权；违约事件.（a）每一贷款方是根据特拉华州法律正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉的公司或有限责任公司，（b）每一贷款方和每一贷款方的每一附属公司拥有所有必要的合法权力和权力，以及所有必要的许可、批准和授权，以拥有或租赁其财产，并在未能这样做并不导致重大不利变化的情况下从事其目前开展或目前提议开展的业务，（c）每一贷款方和每一贷款方的每一附属公司在其拥有或租赁的财产或其所交易的业务的性质或两者均使此种许可或资格成为必要且不存在此种许可或资格不会导致重大不利变化的每一司法管辖区获得正式许可或合格且信誉良好（或同等），（d）每一贷款方拥有订立、执行、交付和执行本协议及其作为缔约方的其他贷款文件的全权和权力，承担贷款文件所设想的债务并履行其义务，且所有此类行动均已获得其所有必要行动和程序的正式授权，（e）每一贷款方和每一贷款方的每一附属公司在所有重大方面均遵守任何贷款方或任何贷款方的附属公司目前开展业务的所有法域的所有适用法律，除非（i）未能单独或合计这样做，不会导致重大不利变化或（ii）任何不合规行为正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，以及（f）每个贷款方和每个贷款方的每个子公司对其声称拥有或租赁或在其账簿和记录上反映为拥有或租赁的所有财产、资产和其他权利拥有良好和可销售的所有权或有效的租赁权益，不受许可留置权以外的所有留置权和产权负担的影响，除非未能这样做，不会导致重大不利变化。

6.2投资公司.任何贷款方的贷款方或子公司均无需注册为投资公司下的“投资公司”

1940年法案或“受控制”的“投资公司”作为此类术语在1940年投资公司法中定义，不得成为此类“投资公司”或受此类“控制”。

6.3有效性和约束力.本协议已经、交付时的每一份其他贷款文件将已由每一贷款方正式授权、有效签署和交付，并且在法律保留的前提下，本协议和交付时的每一份其他贷款文件将构成作为其一方的每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行。

6.4无冲突；重大合同义务；同意.任何贷款方签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或其中所设想的交易或其中任何一方遵守本协议或其中的条款和规定，均不会与（a）任何贷款方的公司注册证书、章程、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件的条款和条件或（b）任何法律或任何重要合同义务或文书或命令、令状、判决相冲突、构成违约或导致任何违反，任何贷款方或其任何附属公司为一方或其或其任何附属公司受其约束或受其约束或受其影响的强制令或法令，或导致对任何贷款方或其任何附属公司的任何财产（现在或以后获得）设定或强制执行任何留置权，但本（b）条不导致重大不利变化的情况除外。与本协议和其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付和履行或强制执行有关的任何法律或任何协议均不要求任何官方机构或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何官方机构或任何其他人进行登记或备案，或向其发出通知，但（a）如已获得或签发并具有完全效力和效力，（b）本协议的任何备案和本协议日期之后要求向SEC提交的其他贷款文件，（c）此类批准、例外情况，命令或授权、同意、例外、授权、行动或通知未能获得或作出并不会导致重大不利变化。

6.5重大诉讼.没有任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查待决，或据任何贷款方所知，在任何官方机构面前以书面形式威胁针对该贷款方或该贷款方的任何附属公司或其在法律上或股权上的任何财产（a）单独或合计导致任何重大不利变化或（b）声明影响、影响或重申本协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均未违反任何官方机构的任何命令、令状、强制令或任何法令，从而导致任何重大不利变化。

6.6财务报表.借款人已向行政代理人交付截至2023年3月31日、2024年3月31日和2025年3月31日止财政年度的母公司经审计的合并年终资产负债表、收益或经营报表、股东权益和现金流量的副本。此外，借款人已向行政代理人交付母公司季度收益发布的副本，截至2025年6月27日的财政季度末（所有此类年度和中期报表统称为“声明”).这些报表公允地反映了母公司及其子公司截至各自日期的合并财务状况，以及根据在所涵盖期间始终适用的公认会计原则在随后结束的财政期间的经营业绩，但（在中期报表的情况下）须经正常的年终审计调整。

6.7无重大不利变化.自2025年6月27日以来，未发生重大不利变化。

6.8保证金股票.任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不从事或打算主要从事或作为其重要活动之一，从事为立即、偶然或最终购买或持有保证金股票（在联邦储备系统理事会颁布的条例U、T或X的含义内）的目的提供信贷的业务。任何贷款的收益的任何部分都没有或将被立即、偶然或最终用于购买或持有任何保证金股票或为违反联邦储备系统理事会条例的规定购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不持有或打算持有保证金存量，其数额使任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的资产合理价值的25%以上由或将由保证金存量代表。

6.9全面披露.本协议或任何其他贷款文件，或由任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议或与本协议有关的任何预计财务信息和其他一般经济或行业特定性质的信息或在本协议或任何其他贷款文件或其他书面信息（除任何预计财务信息和其他一般经济或行业特定性质的信息外）或在本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件或其他文件或其他书面信息（在每种情况下均经如此提供的其他信息修改或补充）在提供并与借款人向美国证券交易委员会提交的公开文件一起时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述为使本文和其中所载的陈述不具有重大误导性而必要的重要事实；提供了关于任何财务预测，贷款方表示，此类预测是根据他们在作出时认为合理的假设善意编制的（有一项理解，即此类预测不应被视为事实，会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多是贷款方无法控制的，无法保证任何特定的财务预测将会实现，并且任何此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是重大的）。

6.10税收.要求就任何贷款方和贷款方的每个子公司提交的所有联邦、州、地方和其他纳税申报表均已提交，并已为支付根据上述申报表到期或以其他方式对其、其财产、收入或资产征收或征收的税款性质的所有税款、费用、评估和其他政府收费作出付款或提供充分准备，并且到期应付，但（a）此类税款、费用、评估和其他费用正受到认真进行的适当程序的善意质疑，并且应已为此作出公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如果有的话），或（b）在未能提交此类纳税申报表或支付此类税款、费用、评估和其他政府收费不会导致重大不利变化的情况下。

6.11[保留].

6.12[保留].

6.13保险.每一贷款方及其每一家子公司的财产根据有效且完全有效的保单和其他债券投保，这些保单和其他债券由不属于任何贷款方关联公司的信誉良好且财务状况良好的保险人提供足够的保险（或此类保险在习惯范围内来自自保，也符合本协议中的标准，包括但不限于，通过在惯常范围内维持足够的自保准备金）的金额，足以按照规定为每一此类贷款方及其每一子公司的资产和风险提供保险

在每一该等贷款方及其每一附属公司位于或开展业务的相同或相似地点，与每一该等贷款方及其每一附属公司在相同或相似行业的审慎商业惯例。

6.14ERISA合规.

(a)每个计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，但此类不遵守不会导致重大不利变化的情况除外。根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每一项计划均已从IRS收到一份有利的确定或意见函，但其条款并未到期，表明该计划如此符合资格，或该计划有权依赖IRS就IRS批准的主和原型或卷提交者计划提供的咨询或意见函，或IRS目前正在处理有关此种确定或意见函的及时申请；而且，据贷款方所知，没有发生任何会阻止，或导致丧失，这样的资格。借款人和ERISA集团的每个成员已根据《守则》第412或430条向每个养老金计划提供了所有必要的供款，并且没有根据《守则》第412或430条就任何养老金计划提出资金豁免或延长任何摊销期的申请，除非这种缺乏供款或资金豁免申请不会导致重大不利变化。

(b)就导致重大不利变化的任何计划而言，不存在未决的或据贷款方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何官方机构的行动。据贷款方所知，对于导致或导致重大不利变化的任何计划，不存在禁止交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）没有发生导致或导致重大不利变化的ERISA事件或合理预期会发生；（ii）没有任何养老金计划有任何无资金准备的养老金负债（即根据ERISA第4001（a）（16）节该养老金计划的福利负债超过该养老金计划资产的现值，根据《守则》第430条为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定）导致重大不利变化；（iii）借款人或ERISA集团的任何成员均未发生，（四）借款人或ERISA集团的任何成员均未根据ERISA第4201条承担或合理预期将承担任何导致或导致重大不利变化的任何养老金计划（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）根据ERISA标题IV承担的任何责任；（四）借款人或ERISA集团的任何成员均未承担或合理预期将承担任何责任（且未发生任何事件，如根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据ERISA第4201条，关于已导致或导致重大不利变化的多雇主计划；（v）借款人或ERISA集团的任何成员均未参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。

6.15环境事项.

(a)母公司及其各附属公司目前和据母公司及其各附属公司所知，其各自的财产和与之相关的所有运营均已和一直遵守适用的环境法，除非在附表6.14披露函；提供了如此披露的此类事项，无论是单独披露还是汇总披露，均不会导致重大不利变化。此类物业或此类经营场所、下方或附近不存在可能干扰此类物业的持续经营或损害其公平可销售价值的污染，除非个别或总体上不会导致重大不利变化。

(b)每个贷款方及其每个子公司拥有、租赁或经营的财产不包含，而且据他们所知，以前也不包含数量或浓度构成或构成违反适用环境法的任何危险材料，但个别或总体上不会导致重大不利变化的任何违规行为除外。

（c）任何贷款方或其任何子公司均未收到任何有关环境事项、危险材料或遵守环境法的违规、涉嫌违规、不合规、责任或潜在责任的书面通知，这些通知单独或合计导致重大不利变化。

（d）据每一贷款方及其每一子公司所知，危险材料没有违反、或以可能导致贷款方或其任何子公司根据环境法承担重大责任的方式或地点向任何贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的财产运输或处置，也没有在任何此类财产上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料，违反，或以可能导致贷款方或其任何子公司根据任何适用的环境法承担责任的方式，但个别或总体上不会导致重大不利变化的事项除外。

（e）根据任何贷款方或其任何子公司被或将被列为潜在责任方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据借款人所知，没有任何书面威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何适用的环境法下尚未执行的其他行政或司法要求，涉及任何贷款方或其任何子公司或与此相关的运营，单独或合计，导致重大不利变化。

（f）在任何贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的财产中或从其拥有、租赁或经营的财产中释放或据借款人所知没有释放危险材料，违反或在数量上或以可能引起适用的环境法规定的责任的方式单独或总体上导致重大不利变化。

（g）每一贷款方及其每一附属公司目前和据每一贷款方及其每一附属公司所知，一直遵守适用的环境法，除非在附表6.14披露函；提供了如此披露的此类事项，无论是单独披露还是汇总披露，均不会导致重大不利变化。

6.16偿债能力.在截止日期和在该日期使本协议项下的任何借款生效后，贷款方在综合基础上是有偿付能力的。

6.17制裁和国际贸易法.每个覆盖实体、其董事和高级管理人员，以及代表此类覆盖实体行事的任何员工、代理人或关联机构都不是受制裁人员。每个涵盖实体、其董事、高级职员和雇员，以及据借款人所知，代表此类涵盖实体行事的任何代理人或关联公司：（a）不在任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人中或与之开展任何业务，或从未经授权的直接或间接投资或涉及任何受制裁的人的交易中获得任何经营收入；（b）在过去五（5）年中没有违反，也没有直接或间接采取任何可能导致任何涵盖实体违反适用的国际贸易法的行为。没有覆盖实体或其任何董事、高级职员或

雇员，或据借款人所知，其雇员、代理人或代表此类涵盖实体行事的关联公司在过去五（5）年期间收到了任何人的任何书面通知或通信，声称任何重大违反任何国际贸易法的行为，或参与了任何官方机构的调查，涉及与潜在重大违反任何国际贸易法的指控有关的任何指控。每个涵盖的实体都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的国际贸易法。

6.18反腐败法.每个涵盖实体及其董事、高级职员和雇员，以及据借款人所知，代表该涵盖实体行事的任何代理人或关联公司，在过去五（5）年中没有违反，也没有直接或间接采取任何可能导致任何涵盖实体违反反腐败法律的行为，包括任何促进直接或间接提供、支付、承诺支付、授权或批准支付任何金钱或任何有价值的东西（包括任何礼物、样品、回扣、差旅、餐宿费用、娱乐，服务、设备、债务免除、捐赠、赠款或其他有价值的东西，无论其特征如何）给任何政府官员或任何其他人，以获取任何不当利益或获得或保留业务。在过去五（5）年中，任何涵盖实体或其任何董事、高级职员或雇员，或据借款人、其代理人或代表此类涵盖实体行事的关联公司所知，均未收到任何人的任何书面通知或通信，该通知或通信指称任何重大违反任何反腐败法律的行为，或已参与合规当局的调查，涉及与任何反腐败法律的潜在重大违反相关的任何指控。每个涵盖的实体都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法律。

6.19实益拥有权证书.根据本协议不时更新的在本协议日期或之前为借款人签立并交付给行政代理人和贷款人的受益所有权证书，自本协议日期和任何此类更新交付之日起准确、完整和正确。

6.20[保留].

6.21境外投资规则.没有任何被覆盖实体是“被覆盖的外国人”，因为该术语在境外投资规则中使用。没有任何涵盖实体目前从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的每个此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）将构成《境外投资规则》中定义的每个此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如任何贷款方是美国人或（iii）会导致行政代理人或发行贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止行政代理人或发行贷款人根据本协议履行的任何其他活动。

第七条
贷款条件及发行信用证

每名贷款人根据本协议作出贷款的义务及发行贷款人根据本协议作出信用证的义务，须符合（i）就截至截止日期作出或发出的贷款及信用证而言，条件载于第7.1节及（ii）就在截止日期后作出或发出的贷款及信用证而言，第第7.2节:

7.1初始贷款和信用证.

(a)交付.截止日，行政代理人应当已收到行政代理人和牵头安排人在形式和实质上满意的下列各项：

（一）由每一该等贷款方的获授权人员或获授权人员（如适用）签署的每一贷款方的证明书，注明截止日期，述明（w）本协议及其他贷款文件所载的贷款方的陈述及保证在所有重大方面（或在所有方面，如该等陈述或保证因重大不利变动或其他重要性限定因素而符合条件）均属真实及正确，截至截止日期（但任何该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，此类陈述和保证在所有重大方面（或在所有方面，如果此类陈述或保证通过重大不利变化或其他重要性限定词加以限定）自该较早日期起均应是真实和正确的），（x）不存在违约或潜在违约事件，（y）自2025年6月27日以来未发生任何将导致重大不利变化的事件或情况，以及（z）本文件所述条件第7.1节和第7.2节[每笔贷款或信用证]（关于第7.2节[每笔贷款或信用证]，仅当贷款或信用证将在截止日签发）已满足；

（二）日期为截止日期并由每一贷款方的授权人员或授权人员（如适用）签署的证书，酌情证明：（a）每一贷款方为有效授权、正式签署和交付本协议及其他贷款文件而采取的所有行动，并附上该决议或其他公司或组织行动的副本；（b）获授权签署贷款文件的授权人员的姓名、权限和能力及其真实签名；（c）截止日期有效的其组织文件的副本，在适用的范围内，由适当的政府官员在截止日期之前的足够最近的日期证明此类文件已在政府办公室归档，并附有适当的政府官员关于适当组织以及在其组织的管辖范围内继续有效存在和良好信誉的证明。

（三）本协议及各方正式签署的其他每一份贷款文件；

（四）贷款方律师的书面意见，日期为截止日期；和

（五）如果借款人符合31 C.F.R. § 1010.230项下的“法人实体客户”资格（“实益所有权监管"），行政代理人和每个贷款人应在截止日期前至少五（5）个工作日（在合理要求的范围内，在截止日期前至少十（10）个工作日（或借款人可能同意的较短期限）收到行政代理人和每个贷款人可接受的形式和实质内容上已签署的受益所有权证书。

(b)支付费用.借款人应已按照本协议、行政代理人信函、联合牵头安排人费用信函或任何其他贷款文件的要求，在截止日期前至少一（1）个营业日（或借款人可能同意的较短期限）交付此类发票的范围内，以美元支付在截止日期或之前应付的所有合理且有文件证明的费用和开支。

（c）KYC.应任何贷款人或行政代理人的合理请求，行政代理人或此类贷款人应已收到（至少在截止日期前五（5）天（或借款人可能同意的较短期限）要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的其他文件和其他信息，包括《美国爱国者法》。

（d）申述及保证.本协议及其他贷款文件所载贷款方的陈述及保证，在本协议日期当日及截至日期（除非任何该等陈述及保证明确与较早日期有关，在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述和保证在所有重大方面（或在该等陈述或保证因重大不利变化或其他重要性限定词而被限定的情况下在所有方面）均应是真实和正确的。

（e）终止现有信贷融资.证明现有信贷融通下的所有循环和定期承诺以及所有循环和定期贷款，包括任何应计利息或费用，均应已全额支付或在适用情况下全额终止的证据（在形式和实质上均令行政代理人满意），以及与现有信贷融通有关的所有相关必要的终止声明、解除声明和其他解除已备案或已就此类备案作出令人满意的安排（包括在形式和实质上均令行政代理人合理满意的付款函（如适用）。

不限制最后一款规定的概括性第11.3节【免责规定】，为确定符合本规定的条件第7.1节，每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。

7.2每笔贷款或信用证.在作出任何贷款或发出、延长或增加任何信用证时，以及在建议的信贷延长生效后：（a）本协议及其他贷款文件所载贷款方的陈述及保证（不包括在第6.5节[重大诉讼]或第6.7节[无重大不利变化]）在作出该等信贷延期之日（除非任何该等陈述和保证明确涉及较早的日期）的所有重大方面（或在此类陈述或保证被重大不利变化或其他重要性限定词限定的所有方面）均应真实和正确，在此情况下，自该较早日期起，该等陈述及保证在所有重大方面（或如该等陈述或保证因重大不利变动或其他重要性限定词而有所限定，则在所有方面）均属真实及正确，但就本条例而言除外第7.2节，载于第6.6节[历史陈述]应被视为是指根据第8.12节[报告要求]，（b）不得发生任何违约或潜在违约事件，且该等贷款或信用证或其收益的应用仍在继续或将导致任何事件，（c）借款人应已向行政代理人交付妥为签立和完成的贷款请求或向开证贷款人（视情况而定）的信用证申请，以及（d）在实施该等信贷展期后，循环融资的使用不得超过当时有效的循环信贷承诺。每一笔贷款申请和信用证申请应被视为一种陈述，表明在第7.1节[首次贷款和信用证]和这第7.2节已于该日期或之前获信纳。

第8条
平权盟约

各贷款方在此承诺并同意，在融资终止日期之前，该贷款方应始终遵守以下承诺：

8.1保存存在等等。每一贷款方应并应促使其每一附属公司（a）保持其作为公司、有限合伙或有限责任公司的合法存在，（b）在其财产所有权或租赁或其业务性质使此类许可或资格成为必要的每一司法管辖区保持其许可或资格以及良好信誉（或同等地位），但（i）另有明确许可的除外第9.3节[清算、合并、合并、处置等]，或（ii）仅在（b）条的情况下，如果不这样做不会导致重大不利变化，（c）维持其业务标准运营所需的所有许可、同意书、许可、特许、权利和资格，除非未能如此维持不会导致重大不利变化，以及（d）维持和保存所有知识产权，包括但不限于商标、商号、专利、版权和其他标记，注册且为其业务的标准运营所必需，除非未能如此维护不会导致重大不利变化。

8.2支付负债，包括税款等。每一贷款方应并应促使其每一子公司在到期应付的所有债务（包括所有税款）到期时及时支付和解除其承担的或对其主张的所有债务，对其或其任何财产、资产、收入或利润的评估和政府收费，在附加罚款之日之前，但此类责任，包括税款、评估或政府收费，（a）是出于善意并通过勤勉进行的适当和合法的程序提出的争议，并且应已为此作出公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有），或（b）不会单独或合计导致重大不利变化的情况除外。

8.3保险的维持.每一贷款方应并应促使其每一子公司为其财产和资产投保损失和共同投保的其他可保风险，并根据此类贷款方及其各自子公司在贷款方及其各自子公司位于或开展业务的相同或相似地点的相同或相似行业的审慎商业惯例，为类似财产和资产投保金额的其他风险，并与信誉良好且财务稳健的保险人，包括在习惯范围内的自保，也符合本协议的标准，包括但不限于在习惯范围内维持足够的自保准备金。

8.4物业及租约的维修.各贷款方应并应促使其各子公司按照其他性质和规模相似的业务的一般惯例保持良好的维修、工作秩序和状态（普通磨损除外），所有对其业务有用或必要的财产，并且该贷款方将不时作出或促使作出所有必要和适当的修理、更新或更换，除非未能这样做不会导致重大不利变化。

8.5检查权.如果违约事件已经发生并仍在继续，则每一贷款方应并应促使其每一子公司允许行政代理人的任何高级职员或授权雇员或代表或任何贷款人访问和检查其任何财产，并检查和摘录其账簿和

与其高级职员、董事和独立会计师记录和讨论其业务、财务和账目，所有这些都应在行政代理人或任何贷款人合理要求的情况下，在正常营业时间内并尽可能频繁地记录和讨论，提供了行政代理人或适用贷款人应在任何访问或检查前向借款人提供合理通知；提供了,进一步、适用的贷款人还应在任何访问或检查之前向行政代理人提供合理的通知。如任何贷款人希望对任何贷款方进行审计，该贷款人应作出合理努力，与行政代理人将进行的任何审计同时进行。尽管如此，不得要求母公司或其子公司披露或讨论，或允许查阅、审查或制作（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、簿册、记录或其他事项的摘录，（ii）适用法律规则随后禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的内容，对母公司或任何子公司具有约束力的法规或命令或任何官方机构或任何具有约束力的协议（不是在考虑这些协议时创建的）或（iii）受到保护，不会被律师-委托人或类似特权或律师工作产品特权披露；提供了在第（i）、（ii）和（iii）条的每一种情况下，贷款方应向行政代理人或适用的贷款人提供通知，说明由于存在此类保密义务或特权而正在隐瞒信息。

8.6备存纪录及账簿.每一贷款方应并应促使其每一子公司保持和保存使母公司及其子公司能够按照一贯适用的公认会计原则发布财务报表的记录和账簿。

8.7遵守法律；收益的使用.

(a)每一贷款方应并应促使其每一子公司在所有重大方面遵守所有适用法律，包括所有环境法；除非（i）这种遵守任何法律的情况正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，以及（ii）不应被视为违反本第8.7节如不遵守任何法律，不会导致罚款、处罚、补救费用、其他类似责任或禁令救济或导致重大不利变化的其他影响。

(b)贷款方将仅将信用证和贷款收益用于偿还现有信贷融资下的现有债务和一般公司用途，包括本协议允许的和适用法律允许的任何收购。

（c）借款人不会直接或间接使用贷款或信用证的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士，（i）为任何受制裁人士的任何活动或业务提供资金，或为任何受制裁人士的利益提供资金，或为任何受制裁司法管辖区的利益提供资金，或为任何受制裁司法管辖区的利益提供资金，（ii）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与贷款的人，不论是作为行政代理人、安排人、开证行、贷款人，承销商、顾问、投资者或其他方面），或（iii）以任何其他方式可能导致任何人（包括任何参与贷款的人，不论是作为行政代理人、安排人、发行银行、贷方、承销商、顾问、投资者或其他方面）成为受制裁的人。

8.8[保留].

100

8.9反腐败法、反洗钱法、国际贸易法.每一贷款方均承诺并同意，其应：（a）在发生应报告的合规事件时迅速书面通知行政代理人；（b）按照适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法开展业务，并维持有效的政策和程序，合理设计以确保每个涵盖实体及其董事和高级职员以及代表该涵盖实体就本协议行事的任何雇员、代理人或关联公司遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法。

8.10[保留].

8.11[保留].

8.12报告要求.贷款方将向行政代理人提供或促使其提供（供进一步分配给贷款人）：

(a)季度财务报表.母公司及其子公司的财务报表，包括截至该财政季度末的合并资产负债表和相关的合并经营报表、该财政季度末的股东权益和现金流量以及截至该日的财政年度的相关合并经营报表，一经获得并在任何情况下于母公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的六十（60）个日历日内，全部合理详细并经母公司授权管理人员证明（须经正常年终审计调整）为已按照公认会计原则编制（仅受正常年终审计调整和无附注的影响），一致适用，并以比较形式列出上一会计年度相应日期和期间的相应财务报表。

(b)年度财务报表.在母公司每个会计年度结束后的一百二十（120）天内，母公司及其子公司的财务报表，包括截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度结束时的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表，所有这些都是合理详细的，并按照一贯适用的公认会计原则编制，并以比较形式列出截至上一会计年度结束时的财务报表，并由德勤会计师事务所或其他具有国家认可资格的独立注册会计师审计报告。会计师的意见或报告应没有任何保留（除可能因该会计师同意的财务报表编制方法的变化或与承诺和贷款在到期日的到期日相关的保留而导致的任何一致性保留），包括但不限于该审计范围或任何贷款方的“持续经营”状态。

（c）要求按照第8.12（a）条）或8.12（b）【报备要求】以上内容应视为在母公司的相应财务报表或其他信息登载于母公司网站或http://www.sec.gov之日（x），或（y）在行政代理人可以访问的互联网或内联网网站（如有）上以母公司的名义登载此类文件之日（无论是商业网站、第三方网站还是是否由行政代理人主办）已提供给行政代理人；提供了的，借款人应当根据请求，以电子邮件方式向行政代理人提供该等文件的电子版。

8.13证书；通知；补充资料.贷款方将向行政代理人提供或促使其提供（供进一步分配给贷款人）：

101

(a)父母的证明.在（i）借款人每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的六十（60）个历日内或（ii）借款人每个财政年度的最后一个财政季度各自结束后的一百二十（120）天内，提供一份证明（每份，a "合规证书"）由家长的授权人员签署，形式为附件 f，对于这样的财政季度然后结束。

(b)违约.在任何贷款方的任何高级职员获悉违约事件或潜在违约事件发生后，迅速提供一份由授权人员签署的证明，其中载明该违约事件或潜在违约事件的细节，包括本协议的所有具体条款和任何其他已被违反的贷款文件，以及该贷款方提议就此采取的行动。

（c）[保留]。

（d）材料ERISA事件.在任何将导致重大不利变化的ERISA事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起发生后迅速发出书面通知，说明该事件的重大细节以及借款人提议就此采取的行动。

（e）债项评级.迅速，标普、惠誉或穆迪就债务评级的任何变化发布的任何公开公告。

（f）其他信息.有关贷款方或其作为行政代理人或通过行政代理人的任何贷款人的任何各自重要子公司的经营、业务和财务状况的其他报告和信息，可不时合理地善意要求（构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何此类信息（x）除外，（y）任何法律、规则禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的此类信息，受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的法规或命令或任何官方机构或任何具有约束力的协议（不是在考虑这些协议时创建的）或（z）；提供了即在（x）、（y）和（z）条的每一种情况下，贷款方应向行政代理人或通过行政代理人的任何贷款人（如适用）提供通知，说明由于存在此类保密义务或特权而正在隐瞒信息）。

8.14实益拥有权证明书及其他附加资料.向行政代理人（供进一步分发给贷款人）提供：（i）在提出合理要求后立即确认向行政代理人（供进一步分发给贷款人）提供的最近一次受益所有权证书所载信息的准确性；（ii）新的受益所有权证书，其形式和实质均为行政代理人合理接受，当被确定为受益所有人的个人（s）发生变化时；（iii）行政代理人或任何贷款人通过行政代理人不时合理要求的其他信息和文件，以便行政代理人或该贷款人遵守适用法律（包括但不限于《美国爱国者法》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例），以及行政代理人或该贷款人为遵守这些规定而实施的任何政策或程序。

第9条
消极盟约

各贷款方在此承诺并同意，在融资终止日期之前：

102

9.1附属负债.贷款方将不允许母公司的任何子公司（借款人除外）在任何时候创造、产生、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

(a)贷款单据项下的负债；

(b)现有债务；提供了任何在截止日期未偿本金总额超过20,000，000美元的此类债务，应在附表9.1向披露函（包括任何再融资、退款、延期、更换或续期）；提供了本金额没有增加（除非增加的金额等于应计未偿还的利息和费用以及已支付的合理溢价或其他合理金额，以及与此种再融资、退款、延期、替换或续期有关的合理发生的费用和开支，以及增加的金额等于在此种再融资、退款、延期或续期时未使用的任何现有承诺）；

（c）购买货币负债和资本化租赁；

（d）贷款方及其子公司之间和/或之间的债务；

（e）任何（i）贷款人提供利率对冲、（ii）贷款人提供外币对冲、（iii）其他利率对冲、外币对冲或其他掉期合约或（iv）任何其他贷款人提供金融服务产品或现金管理服务项下的债务；提供了,然而、贷款方及其子公司不得以投机为目的订立利率套期保值、外币套期保值或其他互换合同；

（f）根据一项收购在本协议日期后成为附属公司的任何人的债务；提供了该等债务在该人成为附属公司时即已存在，且并非因该人成为附属公司而产生或与该人成为附属公司有关；

（g）任何附属公司为借款人或任何其他附属公司的债务提供担保；

（h）任何附属公司作为账户方就贸易或备用信用证、银行保函和银行承兑汇票以及另一附属公司对该等债务的任何担保而承担的债务；

（一）与担保、上诉、赔偿、履约或在正常业务过程中的其他类似债券有关的债务，或与不受禁止的任何收购或资产处置有关的规定赔偿、调整购买价格、盈利支付、定金或类似义务的协议有关的债务第9.3节【清算、合并、合并、处置等】；

（j）（i）公司信用卡产生的债务，（ii）在资金不足的情况下兑现支票、汇票或类似票据或（iii）在正常经营过程中为收款而背书的票据，在每种情况下均为（i）、（ii）和（iii）条款；

(k)客户在正常经营过程中收到的客户在正常经营过程中购买的商品或服务的客户定金及预付款；

103

（l）（i）包括保险费融资的债务，或（ii）供应协议中所载的照付不议义务；

(m)根据许可的证券化和应收账款融资而产生的债务；和

（n）任何子公司的额外债务，只要在发生此类债务时和之后，（i）根据本条款（m）允许的所有此类债务和（ii）根据允许的留置权定义（l）条允许的留置权担保的所有债务（在根据本条款（m）允许的留置权担保债务的情况下没有重复）之和的未偿本金总额，在任何时候都不超过等于750,000，000美元和合并总资产的15%中的较高者。

9.2留置权.该贷款方不会、也不会允许其任何子公司在任何时候对其现在拥有或以后获得的任何有形或无形财产或资产设定、招致、承担或承受任何留置权许可留置权除外。

9.3清算、合并、合并、处置等.该贷款方不会解散、清算或结束其事务，或与任何其他人合并或合并或出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一次交易或一系列交易中）其全部或几乎全部资产或其子公司的全部或几乎全部资产或作为一个整体（在每种情况下，无论是现在拥有还是以后获得）的股权；提供了母公司和借款人可不时完成重组或重组，以便（i）母公司和借款人之间的一家或多家中间控股公司合并、清算、合并或以其他方式合并不复存在，以及（ii）（x）母公司和借款人可相互合并，只要该存续实体仍然（或成为）借款人，并且（y）该存续实体不得在美国以外的任何司法管辖下组织（第（i）和（ii）条统称为“重组”）。

9.4境外投资规则.每一贷款方不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果该贷款方是美国人或（iii）会导致行政代理人或发行贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止行政代理人或发行贷款人根据本协议履行的任何其他活动。

9.5最大合并净杠杆率.截至截止日期后结束的每个财政季度末，贷款方将不允许在该日期结束的任何计量期间的合并净杠杆率超过3.75：1.00；提供了经借款人根据“合格收购”定义书面选择，在任何合格收购事项完成后立即结束的前四个连续财政季度内（包括发生该合格收购事项的财政季度），最高合并净杠杆率应增至4.50：1.00（“调整后杠杆率期间”);提供了,进一步、在任何调整后的杠杆率期间后，在该调整后的杠杆率期间后至少连续两个完整会计季度内，合并净杠杆率最高为3.75：1.00

104

最大综合净杠杆比率可能会因后续合格收购而增加。

第10条
默认

10.1违约事件.违约事件是指发生或存在下列任何一项或多项事件或情况（无论其原因为何，是否自愿、非自愿或因法律实施而发生）：

(a)贷款文件项下的付款.借款人不应在本协议规定的时间和按本协议要求支付的情况下，以本协议规定的货币支付（i）任何贷款（包括强制性提前还款或到期付款）、偿还义务或信用证义务的任何本金；或（ii）（x）在该贷款到期后三（3）个营业日内，任何贷款、偿还义务或信用证义务的任何利息或（y）在该贷款到期后五（5）个营业日内，除任何贷款、偿还义务或信用证义务的本金和利息外，本协议项下或其他贷款单据项下所欠的任何费用或其他款项；或

(b)违反保证.本协议的任何贷款方或任何贷款方在任何其他贷款文件或依据本协议或其中的规定提供的任何证书、其他文书或声明中在任何时间作出或当作作出的任何陈述或保证，应证明截至作出、当作作出或提供时在任何重大方面是虚假的或具有误导性的，如果能够得到纠正，该等虚假陈述未在父母的高级管理人员实际知悉或已收到行政代理人的通知后三十（30）日内予以纠正，以较早者为准；或

（c）违反某些契诺.任何贷款方在遵守或履行载于第8.1（a）款）和[存续保全等]（仅针对任何贷款方的存续），第8.7（b）节），第8.9节[反腐败法、反洗钱法、国际贸易法]，第8.13（b）款）[默认]或第9条[消极盟约]；或

（d）违反其他盟约.任何贷款方在遵守或履行本协议的任何其他契诺、条件或规定或任何其他贷款文件方面均应违约，而该违约应在父母的高级管理人员实际知悉或已收到行政代理人的通知（以较早者为准）后的三十（30）天内继续无补救；或

（e）其他协议中的违约或债务.根据任何一项或多项涉及债务的其他协议的条款，任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司可能作为借款人或担保人承担本金总额（就所有此类协议而言）超过合并总资产（i）250,000，000美元和（ii）7.50%两者中较高者的义务，违约、违约或违约事件应在任何时候发生，违约或违约事件（i）包括未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）支付（超过允许的任何宽限期）任何此类债务，或（ii）导致或允许此类债务的持有人或持有人或此类担保的受益人或受益人（或代表此类持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后，导致此类债务被要求或到期或被回购、预付，失效或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前作出的回购、预付、解除或赎回该等债务的要约，或该等担保成为应付款项或现金抵押品的要求，而该等事件或条件仍然

105

未获补救或未获该等债务的持有人或持有人放弃（包括以修订的形式）；提供了本条款（e）不适用于（x）因出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，或（y）根据其条款就任何可转换债务证券进行的任何赎回、回购、转换或结算，除非该等赎回、回购、转换或结算是由于根据该条款发生的违约或构成违约事件的类型事件，或（z）任何货币互换协议、利率互换、上限、项圈或下限协议或其他利率货币风险管理装置；或

（f）最终判决或命令.任何关于支付超过（i）250,000，000美元和（ii）合并总资产7.50%两者中较高者的款项的最终判决或命令，合计（在未支付或未由（a）独立第三方保险承保且保险人对承保范围没有争议的范围内，（b）为任何贷款方的利益而持有的代管资金，而适用的受托人并没有就该判决对该贷款方的该等资金的可得性提出异议，或（c）未以书面对责任提出异议的第三方以有利于任何贷款方的合同赔偿）须由在处所内具有司法管辖权的法院对该贷款方作出，而就该等而言，（i）强制执行程序由任何债权人根据该判决或命令启动，或（ii）有一段连续六十（60）天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决或命令并不生效；或

（g）[保留]；或

（h）[保留]；或

（一）ERISA活动.ERISA事件应当已经发生，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起计算，可以合理地预期会导致重大不利变化；或者

（j）控制权变更.控制权发生变更；或

(k)救济程序；偿付能力；附件.（i）救济程序应已针对任何贷款方或贷款方的重要附属公司或任何贷款方或重要附属公司的大部分资产提起，而该救济程序应保持不被驳回或不被中止，并在连续六十（60）天期间内有效，或该法院应订立法令或命令，准予在该救济程序中寻求的任何救济；（ii）任何贷款方或贷款方的重要附属公司发起救济程序，或（iii）任何贷款方或贷款方的任何重要附属公司在其债务到期时停止偿付或书面承认其无力偿付。

10.2违约事件的后果.

(a)一般而言.如果根据以下规定的任何违约事件第10.1节【违约事件】应当发生并持续进行，贷款人和行政代理人不再承担发放贷款的义务，发行贷款人也不承担开具信用证的义务，行政代理人可以并应要求的贷款人的请求，采取下列任何或全部行动：

（一）宣布各贷款人作出贷款的承诺及发行贷款人发行、修订或延长信用证的任何义务终止，据此该等承诺及义务应予终止；

106

（二）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款方在此明确放弃；

（三）要求借款人将相当于当前或其后任何时间所有未偿信用证可供提取的最高金额的等值美元存入行政代理人的无息账户，作为其在贷款单证下的债务的现金抵押，借款人应据此将其存入行政代理人的无息账户，并向行政代理人授予作为该债务担保的所有此类现金的担保权益；和

（四）代表其本身、贷款人及发行贷款人行使其、贷款人及发行贷款人根据贷款文件可享有的一切权利及补救措施；

提供了在发生违约事件时根据第10.1节（k）【救济程序；偿债能力；附件】，每个贷款人的贷款义务以及发行贷款人发行、修改或延长任何信用证的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，上述第（iii）款规定的借款人提供现金抵押品的义务应自动生效，在每种情况下均无需行政代理人或任何贷款人的进一步行为。

(b)抵消.如违约事件应已发生且仍在继续，则各贷款人、发行贷款人及其各自的关联公司以及该贷款人或关联公司的任何参与者已书面同意受以下条款的约束第5.5节【出借人分担付款】兹授权在事先征得行政代理人书面同意后，在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该出借人在任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终、任何货币）以及在任何时间所欠的其他债务（任何货币），发行贷款人或任何该等附属公司或参与者就任何贷款方的信贷或账户对抗该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款方、发行贷款人、关联公司或参与者现在或以后存在的任何及所有义务，而不论该等贷款人、发行贷款人是否，关联公司或参与者应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或发行贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务，提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第2.9节[违约贷款人]并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行贷款人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。尽管有上述规定，贷款人、发行贷款人或其任何关联机构均无权与借款人的货币市场账户、托管账户、证券账户或其他投资账户进行抵销。每个贷款人、发行贷款人及其各自的关联机构和参与人在本节项下的权利，除了这些贷款人、发行贷款人或其各自的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外

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各自的附属公司和参与者可能有。各贷款人和发行贷款人同意在发生此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

（c）强制执行权利和补救措施.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救办法的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人依照本协议提起和维持第10.2节为全体出借人和发行贷款人的利益；提供了前述并不禁止（i）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（ii）发行贷款人或Swingline贷款贷款人根据本协议和其他贷款文件（视情况而定，仅以其作为发行贷款人或Swingline贷款贷款人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（iii）任何贷款人根据第10.2（b）款）[抵销]（以条款为准第5.5节[贷款人分担付款]），或（iv）任何贷款人在任何破产程序项下与任何贷款方有关的程序待决期间，免于提交债权证明或代表自己出庭并提交书状；和提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（a）被要求的贷款人应享有依据本协议以其他方式赋予行政代理人的权利第10.2（c）节），及（b）除前述但书第（ii）、（iii）及（iv）条所指明的事项外，并在符合第5.5节[贷款人分担付款]，任何贷款人可在获规定贷款人同意的情况下，根据获规定贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

10.3收益的应用.自行政代理人依据以下规定采取任何行动之日起及之后第10.2节【强制执行权利及补救措施】（或在贷款已自动成为即时到期应付且信用证债务已自动被要求按但书规定以现金作抵押后第10.2（a）款））及直至融资终止日期，因债务而收取的任何及所有收益均须（受第2.9节[违约贷款人]和第10.2（a）（三）节）[一般]）适用如下：

(a)第一，以支付构成费用（信用证费用除外）的那部分债务、赔偿金、费用和其他金额，包括律师费，应以行政代理人的身份支付给行政代理人、以其身份支付的发行贷款人和以其身份支付给Swingline贷款贷款人，在行政代理人、发行贷款人和Swingline贷款贷款人之间按本条款所述各自金额的比例按比例支付第一支付给他们；

(b)第二，以支付构成根据贷款文件应付予贷款人的费用、弥偿及其他金额（本金、利息及信用证费用除外）的该部分债务，包括律师费，并在贷款人之间按本条款所述各自金额的比例按比例按比例支付第二支付给他们；

（c）第三，以支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款和偿还债务的利息，在贷款人和发行贷款人之间按本条款所述各自金额的比例按比例进行第三支付给他们；

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（d）第四次，按照本条款所述各自金额的比例，在贷款人提供利率对冲、贷款人提供外币对冲和其他贷款人提供金融服务产品之间按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务、偿还债务和当时根据贷款人提供利率对冲、贷款人提供外币对冲和其他贷款人提供金融服务产品第四次由他们持有；

（e）第五届，向发行贷款人账户的行政代理人，以现金抵押未偿还信用证项下的任何未提取金额（以根据本协议未以其他方式以现金抵押的为限）；和

（f）最后，余额，如有，在所有债务均已不可抗拒地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

根据条款用于现金抵押信用证未提取总额的金额第五届上述应适用于满足发生时该等信用证项下的提款。如在所有信用证已全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

尽管在这方面有任何相反的情况第10.3节，任何不符合条件的缔约方的任何掉期义务均不得以根据本协议从该不符合条件的缔约方收到的金额（包括因行使与本协议有关的补救措施而收到的金额）支付，如果此类掉期义务将构成除外对冲负债。

此外，尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）的书面通知，连同行政代理人可能合理要求的证明文件，则在贷款人提供的利率对冲、贷款人提供的外币对冲和其他贷款人提供的金融服务产品项下产生的债务应被排除在上述申请之外。每一非协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已根据以下条款承认并接受行政代理人的任命第11条本协议对其本身及其关联公司而言，就好像是本协议的“贷款人”一方。

第11条
行政代理人

11.1委任及授权.各贷款人和发行贷款人在此不可撤销地指定PNC银行、National Association代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取此类行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了行政代理人、出借人和发行贷款人的利益，借款人和任何其他贷款方均不享有作为上述任何一项规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，本文或任何其他借款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

109

11.2作为贷款人的权利.担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人士及其附属公司可接受来自母公司或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与其从事任何种类的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

11.3开脱罪责条文.

(a)行政代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的以外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论潜在违约或违约事件是否已发生并仍在继续；

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（iii）除本条例及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露以任何身分传达予担任行政代理人的人或其任何附属公司或取得的与借款人或其任何附属公司有关的任何资料，亦概不对未能披露该等资料承担法律责任。

(b)行政代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理人必须善意相信的，在以下情况下）第12.1节[修改；修改或放弃]和10.2[违约事件的后果]），或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定。行政代理人应被视为不知道任何潜在违约或违约事件，除非且直至借款人、贷款人或发行贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该潜在违约或违约事件的通知。

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（c）行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中指明的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何潜在违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或（v）任何条件的满足第7条【出借条件、开立信用证】或本文其他地方，明确要求交付给行政代理人的物品确认收件除外。

11.4行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并经适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定根据本协议对作出贷款或信用证的签发、展期、续期或增加的任何条件的遵守情况下，其条款必须得到满足以使贷款人或开证贷款人满意时，行政代理人可推定该条件令该贷款人或开证贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或开证信用证之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

11.5职责下放.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与设施联合有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

11.6行政代理人辞职；发行贷款人辞职.

(a)行政代理人可以随时向出借人、发行贷款人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商（只要没有发生潜在违约或违约事件并且仍在继续），指定继任者。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表贷款人和发行贷款人指定符合上述资格的继任行政代理人；提供了在任何情况下都不得

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任何此类继任行政代理人均为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

(b)如担任行政代理人的人根据其定义（d）款为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人并由该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商后指定一名继承人。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人所议定的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及（ii）除拖欠退任或被免职的行政代理人的任何赔偿款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由每一贷款人和发行贷款人直接作出或向每一贷款人和发行贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人时（如有）为止。继任人受聘为本协议项下行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任或被免职行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（对退任或被免职行政代理人所欠的任何赔偿付款权利除外），退任或被免职行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条规定和第12.3节[费用；赔偿；损害免责]应继续有效，以便该退任或被免职的行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间就其任一人所采取或未采取的任何行动进行的利益相关的利益相关的利益相关的利益相关的利益相关的利益相关的利益相关利益相关的利益相关利益相关的利益相关利益相关利益相关的利益相关利益相关利益相关利益相关的利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关利益相关的利益相关利益

（d）发行贷款人可以随时提前三十（30）天通知行政代理人、贷款人和借款人而辞职。在本协议项下的发行贷款人离职后，退休的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下的所有权利和义务以及与其在离职前签发的信用证有关的其他贷款单证，但不得被要求签发额外的信用证或延长、续期或增加任何现有的信用证。

11.7不依赖行政代理人和其他贷款人.各贷款人和发行贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及发行贷款人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每一贷款人和每一发行贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资和本文所述的某些其他融资的条款，以及（ii）其从事制造、收购或持有

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商业贷款、发行或参与信用证或在正常过程中提供其他类似便利以及作为贷款人或发行贷款人正在订立本协议的目的是为了制造、获取或持有商业贷款、发行或参与信用证和提供本协议所述的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，并且每个贷款人和每个发行贷款人同意不主张违反上述规定的索赔。每一贷款人和每一发行贷款人声明并保证，其在作出、获取或持有商业贷款、发行或参与信用证以及提供本文所述其他便利（可能适用于该贷款人或该发行贷款人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取或持有此类商业贷款、发行或参与信用证或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有商业贷款方面具有经验，签发或参与信用证或提供此类其他便利。

11.8无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何账簿管理人或安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或发行贷款人的身份（如适用）除外。

11.9行政代理费.借款人应向行政代理人支付不可退还的费用（“行政代理费”），以美元计，根据信函条款（“行政代理人的信”）借款人与行政代理人之间，并经不时修订。

11.10行政代理人可提出索赔证明.在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

(a)就贷款、信用证债务及所有其他欠款及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明债权，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、发行贷款人及行政代理人的债权（包括就贷款人、发行贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何债权及所有其他应付贷款人的款项，发行贷款人和行政代理人根据第2.8（b）款）[信用证费用]和第12.3节[费用；赔偿；损害免责]）在该司法程序中允许的；以及

(b)收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及发行贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人及发行贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及该行政代理人根据第12.3节【费用；赔偿；损害免责】。

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11.11[保留].

11.12不依赖行政代理的客户识别程序.各贷款人承认并同意，该等贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖行政代理人执行该等贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据《美国爱国者法案》或其下的条例要求或施加的其他义务，包括载于31 CFR 103.12 1（经以下修订或取代，“CIP条例"），或任何其他反洗钱法、任何反腐败法或任何国际贸易法，包括涉及与任何贷款方、其关联公司或其代理人、贷款文件或本协议项下或在此设想的交易有关或与之相关的以下任何项目的任何方案：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的比较，（iv）客户通知或（v）CIP条例或此类其他法律要求的其他程序。

11.13出借人提供利率对冲，出借人提供外币对冲等出借人提供金融服务产品.除本文另有明确规定外，没有任何现金管理银行或对冲银行获得第10.3节[收益的应用]或担保协议凭藉本协议或担保协议或任何贷款文件的规定，有权通知任何行动或同意、指示或反对本协议或任何其他贷款文件下的任何行动，但其并非以贷款人身份，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条例另有规定第11条相反，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）收到有关该等债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实贷款人提供的利率对冲、贷款人提供的外币对冲和/或其他贷款人提供的金融服务产品项下产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

11.14某些ERISA事项.

(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人和任何牵头安排人及其各自关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，向或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内或为ERISA标题I或守则第4975节的目的），

（二）一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行的某些交易的类别豁免

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集体投资基金）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，

（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足PTE 84-14第I部的（b）至（g）和（k）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非紧接的前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接的前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，行政代理人及任何牵头安排人及其各自的附属公司，而为免生疑问，不为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人或任何牵头安排人或其各自的任何附属公司均不是该贷款人的资产的受托人，涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）。

11.15错误付款.

(a)如行政代理人通知贷款人或发行贷款人，或任何已代表贷款人或发行贷款人收取资金的人（任何该等贷款人、发行贷款人或其他收款人、“付款接受方“）表示行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该等付款接受方从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该等付款接受方，或由该等付款接受方（不论该等贷款人、发行贷款人或其他代其知悉的付款接受方）或以其他方式错误或错误地收到（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而单独和集体收到的”错误付款"）并要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款接受人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或发行贷款人应（或就任何代其收取该资金的付款接受人而言，应

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促使该付款接受方）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个营业日）将作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以如此收到的货币计）退还给行政代理人，连同自该款项受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按隔夜银行资金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者，以当日资金偿还该款项给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

(b)在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人、发行贷款人或任何已代表贷款人或发行贷款人收取资金的人，在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联机构）（或其任何关联机构）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式）（x）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何附属公司）就该等付款、预付款项或还款而发出的预付款项或还款，（y）在该行政代理人（或其任何附属公司）发出的付款、预付款项或还款通知之前或伴随而来的，或（z）该等贷款人、发行贷款人或其他该等收款人以其他方式知悉在每种情况下均以错误或错误（全部或部分）传送或收到：

（一）（a）如属紧接前述第（x）或（y）条的情况，则须推定已作出错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接前述第（z）条的情况），在每种情况下，有关该等付款、预付款项或还款；及

（二）该贷款人或发行贷款人应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且，在所有情况下，在其知悉该错误的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款或还款、其详情（合理详细）通知行政代理人，并据此通知行政代理人第11.15（b）款）.

（c）各贷款人或发行贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件，或以其他方式由行政代理人应付或从任何来源分配给该贷款人或发行贷款人的任何款项，抵销、净额及适用任何时间欠该贷款人或发行贷款人的任何及所有款项，抵销根据紧接前一条款（a）或根据本协议的赔偿条款欠该行政代理人的任何款项。

（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前项（a）款要求，向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人或发行贷款人（及/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）追讨（该未追回金额、一项“错误的付款返还缺陷“），经行政代理人随时通知该等贷款人或发行贷款人，（i）该等贷款人或发行贷款人须当作已转让其有关类别的贷款（但非其承诺），而该等错误付款所涉及的有关类别（”错误付款影响类”）的金额相当于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（此类转让贷款（但

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不是承诺）的错误付款影响类，“错误的支付缺陷转让"）按面值加上任何应计及未付利息（连同在这种情况下由行政代理人免除的转让费），并在此被视为（连同借款人）就该错误付款不足转让签立及交付转让及承担协议，而该贷款人或发行贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人须被视为取得该错误付款不足转让，（iii）在该等视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人，就该等错误支付不足转让而成为本协议项下的贷款人或发行贷款人（如适用），而就该等错误支付不足转让而言，转让贷款人或转让发行贷款人亦不再是本协议项下的贷款人或发行贷款人（如适用），为免生疑问，不包括，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些承诺对于此类转让贷款人或转让发行贷款人应继续有效，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误支付缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售收益后，适用的贷款人或发行贷款人所欠的错误支付回报缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留针对该贷款人或发行贷款人（和/或针对代表其各自收取资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或发行贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论该行政代理人是否可公平地代位行使，行政代理人应以合同方式代位行使适用的贷款人或发行贷款人在贷款文件下就每项错误支付返还缺陷的所有权利和利益（“错误支付代位权”).

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，此种错误付款的范围除外，且仅限于该错误付款的金额，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于进行此种错误付款的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张，包括但不限于放弃基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）各方在本协议项下的义务、协议和豁免第11.15款应在行政代理人辞职或更换、终止承诺和/或偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

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第12条
杂项

12.1修改、修订或豁免.经规定贷款人书面同意（或由第2.11款[增量贷款]），行政代理人代表全体贷款人行事，借款人代表贷款方，可不时订立书面协议，修订或更改本协议或任何其他贷款文件的任何条款或贷款人或贷款方在本协议项下或根据本协议项下的权利，或可根据本协议或根据本协议项下的规定给予书面放弃或同意；但仅由行政代理人酌情决定，可通过电子邮件为借款人的利益给予任何放弃。经该等书面同意而作出的任何该等协议、放弃或同意，对所有贷款人及贷款方均具约束力；提供了不得作出该等协议、放弃或同意，而该等协议、放弃或同意将：

(a)增加承诺.未经该贷款人同意，增加本协议项下任何贷款人的循环信贷承诺金额；

(b)延期付款；减少本金、利息或费用；修改付款条件.无论是否有任何贷款未偿还，延长任何贷款的到期日或支付本金或利息的预定时间（不包括任何贷款的强制性提前还款的到期日）、承诺费或任何其他应付给任何贷款人的费用，或降低任何贷款的本金额或所承担的规定利率（由于放弃任何违约后利率上调的适用性而导致的除外）或降低承诺费的规定利率或任何应付给任何贷款人的任何其他费用，未经直接受影响的每一贷款人同意（提供了本协议财务契约中使用的定义条款的任何修订或修改不应构成为本条款（b）的目的而降低规定的利率或费用；

（c）父母的释放.除与任何重组有关（违约贷款人除外）外，未经所有贷款人同意，解除母公司在担保协议项下的义务；

（d）杂项.修正第5.4节【放贷人按比例待遇】，第11.3节【开脱罪责条文】，第5.5节[贷款人分担付款]，第10.3节【募集资金运用】或本第12.1节，更改任何其他有关按比例处理放款人的条文，或要求所有放款人授权采取任何行动或减少规定放款人定义中指明的任何百分比，或更改替代货币的定义或更改应课税份额的定义，在每宗个案中，均无须所有放款人同意；或

（e）从属.未经所有出借人同意，将合同受款权中的任何义务从属于任何其他债务或其他义务；

提供了（i）未经行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款贷款人（如适用）的书面同意，不得作出任何会改变行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款贷款人的权益、权利或义务的协议、放弃或同意，及（ii）每一份行政代理人的信函及联席牵头安排费函件均可以仅由其当事人签立的书面形式作出修订，或放弃其项下的权利或特权，及提供了,进一步，即如与任何建议的放弃、修订或修改有关第12.1（a）款）直通（e）以上，存在非同意贷款人，则借款人有权根据以下规定将任何该等非同意贷款人替换为一个或多个替换贷款人第5.13款

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[更换出借人]。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。

尽管本协议另有相反规定，但经每一批准贷款人、行政代理人（其同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）和借款人（且不得有其他贷款人）的书面同意，本协议可被修改为延长贷款人的循环信贷承诺的到期日，并就此就循环信贷承诺中具有如此延长的到期日部分规定不同的利率和费用；提供了在每一种此类情况下，任何该等建议的到期日延期应已向每个贷款人提供贷款或承诺，如果该等贷款人的同意超过了借款人希望延期的承诺和贷款部分，则该等同意应在按比例适用的同意贷款人之间的基础。

此外，尽管有上述规定，（a）经借款人同意，行政代理人可在未经任何贷款人或规定贷款人同意的情况下修订、修改或补充任何贷款文件，以更正或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷或部级错误（提供了任何该等修订、修改或补充，不得对整体贷款人的利益构成重大不利影响），及（b）未经任何贷款人或借款人同意，在（i）循环信贷承诺的任何增加或增加、延长或减少的生效日期后的合理时间内，或（ii）任何贷款人对其部分或全部循环信贷承诺的任何转让生效日期后的合理时间内，行政代理人应并在此获授权，修订附表1.1（b）以反映该等更改，据此作出该等修订附表1.1（b）应以旧换新附表1.1（b）并成为本协议的一部分。

12.2无默示豁免；累积补救办法.行政代理人或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权方面的任何交易过程和任何延迟或失败，均不应影响该协议或任何其他贷款文件项下的任何其他或未来行使或作为对该协议的放弃而运作，也不应排除任何单一或部分行使该协议或任何其他权利、权力、补救或特权的任何进一步行使。本协议中规定的行政代理人和出借人的权利和补救措施的列举并非旨在详尽无遗，行政代理人和出借人行使任何权利或补救措施不排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施均应是累积的，并应是在根据本协议或根据其他贷款文件给予或现在或以后可能存在于法律上或股权上或通过诉讼或其他方式给予的任何其他权利或补救措施之外的。行政代理人或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权方面的任何合理拖延或不采取行动，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权，或应被解释为对任何违约事件的放弃。

12.3费用；赔偿；损害免责.

(a)成本和费用.借款人应当支付（i）行政代理人及其关联机构发生的一切合理的、有文件证明的自付费用

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（包括行政代理人的律师的合理和有文件证明的自付费用、收费和付款），与本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易）有关，（ii）发行贷款人因任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据本协议提出的任何付款要求而发生的所有合理和有文件证明的自付费用，（iii）行政代理人、任何贷款人或发行贷款人（包括行政代理人、任何贷款人或发行贷款人的任何一名大律师、任何贷款人或发行贷款人）、任何贷款人或发行贷款人因强制执行或保护其与本协议及其他贷款文件有关的权利（包括其在本条下的权利）或（b）与根据本协议作出的贷款或发行的信用证有关而招致的一切合理及有文件证明的自付费用、收费及付款，包括在与此类贷款或信用证有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类合理和有文件证明的自付费用，以及（iv）受聘对贷款方账簿和记录进行审计的行政代理人的所有合理和有文件证明的自付费用第8.5节；但借款人就在生效日期或之前发生的此类费用和开支向行政代理人偿还或付款的义务，应受借款人、行政代理人和PNC Capital Markets LLC于2025年8月22日签署的特定聘书中规定的限制。

(b)赔偿.借款人应向上述任何一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、牵头安排人、各贷款人和发行贷款人、各关联方（每一此类人被称为“受偿人"）针对任何受偿人所招致的任何及所有损失、索偿、损害赔偿、责任及相关开支（包括任何一名大律师为任何受偿人而作出的合理及有文件证明的自付费用、收费及付款），并使每名受偿人免受（并须在每名受偿人发生时向其作出补偿）的损害（包括任何一名大律师为任何受偿人而作出的合理及有文件证明的自付费用、收费及付款），或由任何人（包括借款人或任何该等一方的任何关联公司，但不包括该等受偿人及其关联方）因（i）本协议的执行或交付而产生、与之有关或因此而产生的任何及所有损失、索偿、损害赔偿、责任及相关开支（包括任何一名大律师为任何受偿人而任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书，协议各方各自在此或其下的义务的履行或在此或由此设想的交易的完成，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或提议的使用（包括发行贷款人拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与此种要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款），（iii）在母公司或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或指称存在或释放危险材料，或以任何方式与母公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人或任何其他贷款方或借款人的任何附属公司或该等其他贷款方提出，且不论任何受偿人是否为其当事人；提供了对于任何受偿人而言，如果此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为导致，或（y）由不涉及借款人或任何其他贷款方的作为或不作为且由受偿人向另一受偿人（主要安排人或以其身份的行政代理人）提出的索赔导致，则不得获得此类赔偿。这个第12.3（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

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（c）贷款人偿还.如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、发行贷款人、Swingline贷款贷款人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该发行贷款人、该Swingline贷款贷款人或该关联方（视情况而定）支付款项，此类贷款人按比例分摊的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项）（在根据每个贷款人当时的应课税份额寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；提供了就仅以其本身身份欠发行贷款人或Swingline贷款贷款人的该等未付款项而言，应仅要求有循环信贷承诺的贷款人支付该等未付款项，该等付款将根据该等贷款人在循环信贷融资中的应予评定份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）分别在其中支付提供了,进一步、未获偿付的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）、发行贷款人或以其身份向Swingline贷款贷款人或就该等身份向上述任何行政代理人（或任何该等分代理人）、发行贷款人或Swingline贷款贷款人的任何关联方招致或主张的。出借人根据本款（b）项承担的义务受第2.2节【贷款人关于循环信用贷款义务的性质】。

（d）放弃连带损害赔偿等.在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论，向任何受偿人主张并在此放弃任何索赔；提供了本（d）条的任何规定均不得解除借款人就第三方对受偿人主张的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿受偿人可能需要承担的任何义务。中所指的任何受偿人第12.3（a）款）[成本和费用]应对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类责任或损害是由该受偿人的重大过失或故意不当行为造成的。

（e）付款.根据本条例到期的所有款项第12.3节须不迟于要求后十（10）天内支付。

（f）生存.每一方在此项下的义务第12.3节应在借款文件终止和支付本协议项下义务后继续有效。

12.4假期.凡本协议项下拟作出或采取的贷款在非营业日的某一天到期付款，则该款项应在下一个营业日到期（本协议另有规定的除外），且该延长时间应包括在计算利息和费用中，但若该贷款在到期日的前一个营业日到期，则该等贷款在到期日非营业日的除外。凡根据本协议须作出或采取的任何付款或行动（贷款的付款除外）须声明于非营业日当日到期，则该等付款或行动须于下一个营业日作出或采取，而该等延长时间不应包括在计算与该等付款或行动有关的利息或费用（如有的话）中。

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12.5通知；效力；电子通信.

(a)一般通告.除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（及下文（b）段规定的情况除外）外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子邮件（如发给贷款人）按其行政调查问卷所指明的地址（或电邮）向其发出，或（如发给任何其他人）按其于附表1.1（b）.

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以电子邮件方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。通过电子通信送达的通知，在下文（b）款规定的范围内，应具有上述（b）款规定的效力。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他贷款方或由任何其他贷款方发出的通知，可以按照本协议或由借款人第12.5节具有与根据本协议项下或本协议项下条款给予或由该其他贷款方提供的同等效力。

(b)电子通讯.根据本协议向贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人或发行贷款人发出的通知第2条【循环信贷和Swingline贷款便利】如该贷款人或发行贷款人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理人、父母或者借款人可以自行决定，同意按照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，回执电子邮件或其他书面确认）时，即视为收到；（ii）在预定收件人视为收到互联网或内联网网站的通知或通信后，在前述第（i）款所述的其电子邮件地址，即视为收到该通知或通信可用的通知，并为此指明网站地址；提供了就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电邮或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）地址变更等.本协议任何一方均可通过向本协议其他方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电子邮件。

（d）平台.

（i）每一贷款方同意，行政代理人可以但无义务提供通信（定义见下文）

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向发行出借人和其他出借人通过在平台上发布通信。

（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适合特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人”）对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以应对因借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面）。“通讯"统称指任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、信息、文件或其他材料根据本节以电子通信方式分发给行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人，包括通过平台分发。

12.6可分割性.本协议的规定意在可分割。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为全部或部分无效或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款在不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性或本协议的其余条款在任何司法管辖区的可执行性的范围内无效。在不限制本条前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款贷款人善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

12.7持续时间；生存期.本协议所载或与本协议有关的贷款方的所有陈述和保证应在本协议的执行和交付以及本协议项下交易的完成后继续有效，并应继续完全有效，直至融资终止日期。本协议所载贷款方与支付本金、利息、保费、额外补偿或费用及赔偿有关的所有契诺及协议，包括票据中指明的契诺及协议，第5条[支付；税收；产量维持]和第12.3节[费用；赔偿；损害免责]，应在设施终止日期后继续有效。贷款方的所有其他契诺和协议应在截止日期及之后继续完全有效，直至融资终止日期。

12.8继任者和受让人.

(a)一般的继任者和受让人.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但借款人或任何其他贷款方（与重组有关的除外）均不得在未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（包括在每种情况下通过有限责任公司分部），且任何贷款人不得转让或

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以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）根据本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）根据本条（d）款的规定以参与的方式转让，或（iii）以受本条（e）款限制的担保权益的质押或转让的方式转让（且任何一方试图转让或转让的任何其他转让或转让均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）段规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让.在符合下述条件的情况下，任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人；提供了任何该等转让须受以下条件规限：

（一）最低金额.

(1)如转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额和当时欠其的贷款或同时转让给相关核定基金（在使此类转让生效后确定），其总额至少等于本节（b）（i）（2）段规定的金额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核定基金的情况，则无需转让最低金额；和

(2)在本条第（i）（1）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不生效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（自有关该等转让的转让和承担协议交付给行政代理人之日起确定，或如转让和承担协议中指明“交易日期”，则自交易日期起确定）不少于5,000，000美元，就转让贷款人的循环信贷承诺而进行的任何转让而言，除非每名行政代理人及，只要没有根据第10.1款（a）项）或第10.1节（k）已经发生并正在继续的，借款人另行同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例金额.每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或所转让承诺相关的权利和义务的相应部分的转让。

（三）所需同意书.任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（2）款规定的范围除外，此外：

(1)除非（x）根据以下规定发生违约事件，否则须取得借款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）第10.1款（a）项）或第10.1节（k）已发生并在此种转让时仍在继续，或（y）此种转让是向贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金进行的；提供了借款人应

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当作已同意任何该等转让，除非其在接获该等转让的通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对；

(2)如转让对象并非贷款人的人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的认可基金，则转让须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；

(3)任何转让均须获得发行贷款人和Swingline贷款贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；和

(4)任何贷款人或发行贷款人不得与任何人订立受限制的次级参与，但有一项谅解，即在不构成受限制的次级参与的范围内，参与和其他转让贷款人在本协议项下的权利或利益，只要不是本协议其他各款所禁止的，均应被允许第12.8（b）款）.

（四）转让及承担协议.每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一份转让和承担协议，以及3500美元的处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（五）不得转让予某些人.不得（a）向任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司或附属公司作出此种转让，或（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出此种转让，或向任何在根据本协议成为贷款人时将构成违约贷款人或其附属公司的人作出此种转让。

（六）不得转让给自然人.不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。

（七）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非并直至除本协议规定的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其应予评级份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的任何转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

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（八）有效性；发布.在行政代理人依据（c）款予以接受和记录的情况下，自每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担协议所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担协议所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和承担协议涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，该贷款人应不再是协议的一方），但应继续有权享受第4.4节[费率不确定；等]，第5.8节[成本增加]，以及第12.3节【费用、赔偿；损害免责】关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；提供了除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本节（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）注册.行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和承担协议的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与.任何贷款人可随时在未经贷款方或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人除外，或为自然人、任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司或子公司或其主要利益而拥有或经营的控股公司、投资工具或信托）出售参与权（每一“参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、发行贷款人及贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利及义务与该等贷款人单独及直接交易。为免生疑问，各贷款人须负责根据第12.3节[费用；赔偿；损害豁免]有关该贷款人向其参与者（s）支付的任何款项。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意（本协议已有规定的除外）任何有关修订、修改或放弃第12.1（a）款）【增加承诺】，

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第12.1（b）款）【延期兑付等】，第12.1（c）款）[父母的释放]或第12.1（e）款）[从属] 影响此类参与者。贷款双方同意，每个参与者应有权获得第4.4节【利率不确定等】，第5.8节【成本增加】，第5.9节[税收]（以其中的要求和限制为准，包括根据第5.9（h）节）【出借人的状况】（据了解，根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第5.9（h）节）[出借人地位]应交付给参与出借人））和第5.10款[赔偿]的程度与其作为贷款人并根据本节（b）款通过转让获得其权益的程度相同；提供了该等参与者（a）同意受第5.13款[更换贷款人]犹如其是本条（b）款下的受让人一样第12.8节；及（b）无权收取根据第5.8节【成本增加】，第5.9节[税收]或第5.10款[赔偿]，就任何参与而言，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每一出借人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第5.13款[更换贷款人]关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.2（b）款）[抵消] 就好像它是一个贷款人；提供了该参与者同意受制于第5.5节【贷款人分担付款】就好像是放贷人一样。出售参与的每名贷款人，须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在登记册上记入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金（及声明的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押；一般的继承人和受让人.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）无现金结算.尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

（g）安排/账簿管理人.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议封面所列的任何安排人和/或账簿管理人的名称可由行政代理人在任何此类安排人和/或账簿管理人以及适用的贷款人或贷款人的经纪-交易商关联公司向行政代理人提出书面请求后更改为任何贷款人或贷款人的经纪-交易商关联公司的名称。

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12.9保密.

(a)一般.行政代理人、贷款人和发行贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联方披露信息（据了解，将告知向其披露此类信息的人员此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密（与行政代理人，负责其关联公司及其关联方遵守本款规定的出借人和/或发行出借人））；（b）在声称对该个人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会）要求或要求的范围内（据了解，该行政代理人，贷款人和发行贷款人同意（银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外）（i）在合理可行和法律允许的范围内，在任何此类披露之前迅速通知贷款方，以及（ii）采取商业上合理的努力确保如此披露的任何此类信息得到保密处理）；（c）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内（据了解，行政代理人，贷款人和发行贷款人同意（银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外）在合理可行和法律允许的范围内，在任何此类披露之前迅速通知贷款方）；（d）向本协议的任何其他方；（e）在必要或可取的范围内，以保护和强制执行我们对本协议或任何其他贷款文件的权利或与行使本协议项下的任何补救措施有关的权利，与本协议或其他贷款文件有关的任何行动或程序，或根据本协议或其他贷款文件强制执行其权利；（f）受载有与本节内容基本相同的条款且对信息的保护程度不低于此的协议的约束第12.9（a）款），向（i）其在本协议下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务进行付款，本协议或根据本协议支付的款项；（g）在需要了解的基础上向（i）任何评级机构就对母公司或其子公司或循环信贷融资进行评级（理解为将获告知作出该等披露的人士该等信息的保密性质，并获指示对该等信息保密）或（ii）就循环信贷融资发行和监测CUSIP号码而由CUSIP服务局或任何类似机构提供；（h）经借款人同意；（i）为建立“尽职调查”抗辩的目的；（j）在该等信息由行政代理人独立开发的范围内，任何发行贷款人或任何贷款人或（k）在此类信息（x）成为公开可用的范围内，但不是由于违反本条，或（y）成为可供行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得，而据行政代理人所知，该借款人或该发行贷款人或该关联公司并不受对借款人的保密义务的约束。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从母公司或其任何子公司收到的与与母公司或其任何子公司或其任何各自业务有关的贷款文件所设想的交易有关的所有信息，但行政代理人、任何贷款人或任何发行人可获得的任何此类信息除外

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在母公司或其任何子公司披露之前以非保密方式提供贷款；条件是，如果在本协议日期之后从母公司或其任何子公司收到信息，则在交付时明确将此类信息标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人、贷款人和发行贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

为免生疑问，本文中的任何内容均不得禁止任何个人向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

(b)与放贷人的关联公司共享信息.每一贷款方确认，任何贷款人或该贷款人的一个或多个子公司或关联公司可能不时向借款人或其一个或多个关联公司（与本协议或其他有关）提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务，并且每一贷款方特此授权每一贷款方与该贷款人的任何该等子公司或关联公司共享该贷款方及其子公司根据本协议交付给该贷款人的任何信息，但须遵守第12.9（a）款）[一般]。

12.10对应件；集成；有效性；电子执行.

(a)对口单位；一体化；有效性.本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解，包括任何先前的保密协议和承诺。除非在第7条【出借条件及信用证开立】，本协议自行政代理人已执行完毕且行政代理人已收到本协议对应方之日起生效，合并后附有本协议其他各方的签字。以电传或电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

(b)电子执行.“执行”、“签名”、“签名”等字样以及任何贷款单证中的类似进口字样应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签字》和《国家商务法》、《纽约州电子签字和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

129

12.11法律选择；提交管辖；放弃地点、送达程序；放弃陪审团审判.

(a)管治法.本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）以及在此设想并因此而进行的交易的任何债权、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应受纽约州法律管辖并按其解释。根据本协议签发的每份备用信用证应酌情遵守国际商会最近公布的《跟单信用证统一惯例和惯例规则》（“国际刑事法院”）在发行时（“UCP”）或《国际待命惯例规则》（ICC出版物编号590）（“ISP98"），由开证贷款人决定，每份贸易信用证应受UCP约束，在每种情况下，在不与之相抵触的范围内，纽约州的法律不考虑其法律冲突原则。

借款人和相互贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法庭上，以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式，对行政代理人、任何贷款人、发行贷款人或上述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或任何种类或种类的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，曼哈顿自治市镇和纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，在任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人在其他情况下可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(b)放弃会议地点.借款人和相互贷款方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（a）款所述任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生的或与之有关的任何诉讼或程序奠定地点提出的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（c）过程的服务.本协议每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第12.5节【通知；效力；电子通信】。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（d）放弃陪审团审判.此处的每一方当事人在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）都证明没有

130

任何其他人的代表、代理人或代理人已明示或以其他方式表示，该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其与本协议其他方已被诱导订立本协议及其他贷款文件，其中包括相互豁免及证明

12.12相互谈判.本协议和其他贷款文件是协议各方及其律师相互协商的产物，任何一方均不得被视为本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条款的起草人或提供了相同的内容。因此，如果本协议的任何条款或任何其他贷款文件有任何不一致或不明确之处，则不应因为任何一方参与起草该协议而对该不一致或不明确之处作出不利于任何一方的解释。

12.13受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及

(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

12.14美国爱国者法案通知.受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别贷款方的其他信息。贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出要求后，立即提供行政代理人或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根据

131

适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括该法案。

12.15关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为掉期提供支持的范围内或任何其他属于QFC的协议或文书（此类支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

(a)在事件中，作为受支持的QC缔约方的涵盖实体/银行/FSI（每个，a“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)正如在这方面所使用的第12.15款，以下术语具有以下含义：

（c）“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义，并根据12 U.S.C. 1841（k）解释）。

（d）“涵盖实体/银行/FSI”指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。

（e）“默认权”具有12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

132

（f）“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。

12.16没有咨询或信托责任.就特此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解，即（i）行政代理人、联席牵头安排人和贷款人及其各自关联机构可能参与涉及与借款人及其关联机构的利益不同的广泛交易，而行政代理人、任何联席牵头安排人，亦无任何贷款人有义务向借款人或其附属公司及（ii）行政代理人、每名联席牵头安排人及每名贷款人披露任何该等权益，现时及以往均只作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去、现在、将来均不会作为借款人或其任何附属公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人行事。

12.17判断货币.如为在任何法院取得判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决前的适当营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或任何贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决（即判断货币“）但根据本协议的适用条款以该等款项计值的款项除外（”协议货币"），仅在行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）收到判决货币中被判定为如此到期的任何款项后的适当营业日，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的范围内解除。如如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币应付行政代理人或任何贷款方的款项，则该贷款方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还该贷款方（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

[签名页关注]

133

作为证明，本协议双方经其正式授权的官员自上述日期和年份开始签署本协议。

NEXTRACKER LLC

签名：/s/查尔斯·博因顿

姓名：查尔斯·博因顿

职位：首席财务官

NEXTRACKER公司。

签名：/s/查尔斯·博因顿

姓名：查尔斯·博因顿

职位：首席财务官

[签署信贷协议页]

PNC银行，美国国家协会，作为贷款人

签名：/s/Christiane Engel

姓名：克里斯蒂安·恩格尔

职位：高级副总裁

[签署信贷协议页]

美国银行，N.A。，作为贷款人

签名：/s/Neil Parikh

姓名：Neil Parikh

职位：董事

[签署信贷协议页]

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.，New York Branch，作为贷款人

签名：/s/Cara Younger

姓名：卡拉·杨格

职位：董事总经理

签名：/s/Armen Semizian

姓名：Armen Semizian

职位：董事总经理

[签署信贷协议页]

HSBC BANK USA，N.A。，作为贷款人

签名：/s/Jillian Clemons

姓名：吉利安·克莱蒙斯

职位：高级副总裁

[签署信贷协议页]

巴黎银行，作为贷款人

签名：/s/德尔菲·高迪奥特

姓名：德尔菲·高迪奥特

职位：董事总经理

签名：/s/Nicholas Anberree

姓名：尼古拉斯·安伯瑞

职位：董事

[签署信贷协议页]

高盛美国萨克斯银行，作为贷款人

签名：/s/安德鲁·弗农

姓名：安德鲁·弗农

职位：获授权签字人

[签署信贷协议页]

加拿大皇家银行，作为贷款人

签名：/s/Matthew Smith

姓名：Matthew Smith

职位：获授权签字人

[签署信贷协议页]

摩根大通银行，作为贷款人

签名：/s/Gus Huerta

姓名：古斯·韦尔塔

职位：获授权人员

[签署信贷协议页]

中信银行，N.A.，作为贷款人

签名：/s/凯茜·谢泼德

姓名：凯茜·谢泼德

职位：董事总经理

[签署信贷协议页]

The Bank of Nova Scotia，作为贷款人

签名：/s/Yvonne Bai

姓名：Yvonne Bai

职位：董事

[签署信贷协议页]

三井住友银行，作为贷款人

签名：/s/Irlen Mak

姓名：Irlen Mak

职位：董事

[签署信贷协议页]

附表1.1（b）

出借人的承诺和通知书的地址

第1页，共2页

第1部-放款人的承诺及向放款人发出通知的地址


贷款人	循环信用贷款承诺金额	应课税份额
名称：PNC银行，全国协会地址：25号任务街201号第楼层旧金山，加利福尼亚州 94105 关注：马修·梅斯特电话：	$185,000,000	18.5000000%
名称：Bank of America，N.A。地址：加利福尼亚街555号，套房0710 旧金山，加利福尼亚州 94104 关注：Neil Parikh，董事邮箱：电话：	$130,000,000	13.0000000%
名称：Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.纽约分行地址：曼哈顿西二号第9大道375号，9楼纽约，NY 10001 关注：德里克-伦茨电子邮件：电话：	$130,000,000	13.0000000%
名称：HSBC Bank USA，N.A。地址：227 W. Monroe St.，Suite 1850 伊利诺伊州芝加哥60606 关注：Jared PostleWait 电子邮件：电话：	$130,000,000	13.0000000%

附表1.1（b）


名称：新斯科舍银行地址：Vesey街250号，25楼纽约，NY 10281 关注：Yvonne Bai 电子邮件：电话	$75,000,000	7.50000000%
名称：法国巴黎银行地址：第七大道787号纽约，NY 10019 关注：德尔菲·高迪奥特；劳拉·罗明电子邮件：电话：	$75,000,000	7.50000000%
名称：Citibank，N.A。地址：2 Court Square-8楼长岛市纽约州11101 关注：格兰特-沃特金斯； Shail Shah； Steve Bayles；Woohee Han 电子邮件：电话：	$75,000,000	7.50000000%
名称：高盛美国萨克斯银行地址：西街200号纽约，NY 10282 关注：丹·马蒂斯电子邮件：电传：电话：	$50,000,000	5.00000000%
名称：三井住友银行地址：公园大道277号纽约，NY 10172 关注：尼尔·德拉蒙德-奈恩电子邮件：电话：	$50,000,000	5.00000000%


名称：加拿大皇家银行地址：三大世界金融中心 Vesey街200号纽约州纽约10281-8098 关注：安吉拉·范；赛义德·法赞电子邮件：电话：	$50,000,000	5.00000000%
名称：摩根大通银行，N.A。地址：4350 Congress St，Floor 02 北卡罗来纳州夏洛特，28209-4865 关注：电子邮件：电话：	$50,000,000	5.00000000%
合计	$1,000,000,000	100.000000%