美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

Skechers U.S.A., Inc.

股东周年大会通知

关于提供年度代理材料的重要通知

将于2025年5月20日（星期二）召开股东大会

尊敬的股民：

诚邀您参加特拉华州公司Skechers U.S.A., Inc.的年度股东大会（“年度会议”），该会议将于太平洋时间2025年5月20日（星期二）下午1点举行。今年的年会将完全通过互联网举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SKX2025。你将不能亲自出席年会。

我们正在举行年度会议，以选举所附代理声明中指定的三名被提名人作为董事会成员，任期三年，担任Class II Directors，并处理会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事务。

董事会已将2025年3月21日的营业结束时间定为确定那些有权在年度会议上投票的股东的记录日期。

关于为将于2025年5月20日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：我们的代理声明和2024年年度报告可在我们公司网站投资者关系页面的SEC文件部分查阅，网址为https://investors.skechers.com/financial-data/all-sec-filings和www.proxyvote.com。

今年，我们将继续利用美国证券交易委员会允许公司通过互联网提供代理材料的规定。因此，我们正在向我们的大多数股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是我们的代理材料的纸质副本，其中包括年会通知、我们的代理声明、我们的2024年年度报告和代理卡或投票指示表。该通知载有关于如何在互联网上查阅这些文件以及如何通过互联网投票的说明。该通知还包含有关如何索取我们代理材料的纸质副本的说明。所有未收到通知的股东，将通过邮寄的方式收到代理材料的纸质副本。如收到我们代理材料的纸质副本，您可以填写随附的代理卡并用提供的预付邮资信封寄回，或利用电话或互联网投票系统进行投票。退回已签署的代理卡或通过互联网或电话提交代理不会影响您在虚拟年会上的投票权。请及时提交您的代理，以避免额外的代理征集费用。

诚邀您以虚拟方式参加年会，如果您计划参加年会，您必须使用代理材料随附的通知、代理卡或投票指示表上的16位控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/SKX2025。

Skechers U.S.A., Inc.

代理声明

供召开股东周年大会之用

太平洋时间2025年5月20日下午1时

本委托书由特拉华州公司Skechers U.S.A., Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的公司”或“斯凯奇”）送达给您，与我们将于太平洋时间2025年5月20日下午1：00举行的年度股东大会（“年度会议”）有关。年会将仅通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/SKX2025以虚拟方式举行。斯凯奇董事会（“董事会”）正在征集在年度会议上投票的代理人。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的许可，斯凯奇向大多数股东提供了通过互联网而非纸质形式访问我们代理材料的权限。因此，在2025年4月8日或前后，我们将向大多数股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何通过互联网访问代理材料的说明，并将代理材料的打印副本邮寄给我们的其他股东。如果您通过邮件收到通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，该通知指示您如何访问和审查我们的代理声明和我们的2024年年度报告中包含的所有重要信息给股东。该通知还指导您如何通过互联网提交您的代理。如果您通过邮寄方式收到通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

你的投票非常重要。

如果通过互联网、电话或邮寄随附表格中的代理卡正式授予并交还代理，该代理所代表的股份将按指示进行投票。如果没有给出指示，代理人所代表的股份将被投票选举此处指定的董事提名人。根据本次征集给予的任何代理可在其行使之前的任何时间被撤销，方法是以书面形式通知我们的公司秘书Philip Paccione此类撤销、正式签署并交付另一份附有较晚日期的代理、通过电话或互联网提交另一份代理（请遵循您最近的电话或互联网投票指示）或出席虚拟年度会议并参加投票。如果您的股票以街道名称持有，并且您想要更改您的投票，请联系您的经纪人、银行或其他代名人，了解如何这样做。我们将承担这次征集代理的费用。此外，我们的高级职员和其他定期聘用的员工可能会在有限的情况下征集代理。我们将补偿银行、经纪公司、其他托管人、代名人和受托人在向我们的A类普通股和B类普通股的受益所有人发送代理材料方面产生的合理费用。

流通股和法定人数

在2025年3月21日营业结束时登记在册的A类普通股和B类普通股的持有人将有权在年度会议上投票。当日有131,181，549股A类普通股和19,313，651股B类普通股发行在外。A类普通股的每一股有权投一票，B类普通股的每一股有权投十票，A类普通股和B类普通股的股份作为单一类别在股东有权投票的所有事项上共同投票，A类普通股和B类普通股的已发行股份的合并投票权多数的持有人以虚拟方式或通过代理人出席构成年度会议的法定人数是必要的。必须确定审议任何事项的法定人数。你的股份将记账为

出席年会，如果您出席了虚拟年会，或已通过邮寄方式适当提交了代理卡，或通过电话或互联网提交了代理。

你怎么能投票

您可以通过参加年会并在虚拟会议上投票进行投票，也可以通过提交代理进行投票。如果您是您的股票的记录持有人，您可以通过互联网、电话或邮件提交您的代理投票。

要通过互联网投票，请按照通知上的说明或前往您的代理卡上注明的互联网地址。要通过电话投票，请拨打您的代理卡上的号码。如果您只收到通知，您可以按照通知中概述的程序申请代理卡。

作为电话或互联网投票的替代选择，您可以邮寄投票。如果您只收到通知，您可以按照通知中概述的程序要求纸质代理卡，以邮寄方式提交您的投票。如果您收到代理材料的纸质副本并希望邮寄投票，只需在您的代理卡上做个标记，注明日期并签名，然后用预付邮资的信封寄回即可。如果您没有邮资预付信封，请将填妥的代理卡邮寄至以下地址：Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

如果您以街道名称持有我们A类普通股的股份，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人的通知，其中包括如何对您的股份进行投票的说明。你的经纪人、银行或其他代名人将允许你通过互联网传递你的投票指示，也可能允许你通过电话提交你的投票指示。此外，您可以按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的通知上的说明索取我们的代理声明和代理卡的纸质副本。

对于直接持有的股份，互联网和电话投票设施将于美国东部时间2025年5月19日晚上11：59关闭，对于在我们的任何员工福利或退休计划中持有的股份，互联网和电话投票设施将于美国东部时间2025年5月15日晚上11：59关闭。通过互联网提交代理的股东应该意识到，他们可能会产生接入互联网的费用，例如来自电话公司或互联网服务提供商的使用费，这些费用必须由这些股东承担。通过互联网或电话提交代理的股东无需退回代理卡或您的经纪人、银行或其他代名人邮寄的表格。

出席虚拟年会并投票

年会将通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/SKX2025以虚拟方式举行。你将不能亲自出席年会。

参加年会。年会的现场音频网络直播将于太平洋时间下午1：00开始。网络直播的在线访问将在年会开始前大约30分钟开放，以便我们的股东有时间登录并测试他们设备的音频系统。我们鼓励我们的股东在指定的开始时间之前提前进入会议。

登录说明。股东需要使用通知、代理卡或投票指示表上的16位控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/SKX2025参加年会。

在年会上提交问题。股东可以在年度会议当天或期间在www.virtualshareholdermeeting.com/SKX2025上提交问题和投票。要证明持股证明，您需要输入与您的通知、代理卡或投票指示表一起收到的16位控制号码，以便在我们的年会上提交问题和投票。在年会的商务部分结束并休会后，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答会议期间提交的与斯凯奇相关且根据年会行为规则提交的问题。问答将按主题分组，基本上相似的问题将只回答一次。为促进公平、高效利用我们的资源并确保所有股东问题都能得到解决，我们将对来自单一股东的不超过三个问题作出回应。

技术援助。从虚拟年会开始前30分钟开始，以及在虚拟年会期间，我们将有一个支持团队随时准备帮助股东解决他们在访问或聆听虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将发布在虚拟股东会议登录页面上的技术支持电话www.virtualshareholdermeeting.com/SKX2025。

在虚拟年会之前和会上投票的股份。股东可以在虚拟年会当天之前在www.proxyvote.com或在虚拟年会当天和期间在www.virtualshareholdermeeting.com/SKX2025上对其股份进行投票。如果您是实益拥有人，您必须提交您的经纪人或作为记录持有人的其他代名人的法定代理，以及您的经纪人或其他代名人的信函，表明您在记录日期是您股份的实益拥有人。

计票

根据第1号提案，在年会上有权投票的选票中获得“赞成”票最多的三位董事候选人将成为斯凯奇的董事。因为董事是由所投选票中的多数人选出的，所以只要对每一位董事提名人投一票，就对第1号提案进行“不投票”表决，对董事的选举不会产生任何影响。股东不得累积投票。

如果你以街道名义实益持有股票，并且没有向你的经纪人提供投票指示，你的股票可能构成“经纪人无投票权”。通常，如果没有受益所有人的指示并且没有发出指示，经纪人不得就该事项进行投票，就会发生经纪人不投票的情况。关于我们的2025年年会，没有受益所有人的指示，经纪人不得就第1号提案进行投票。在将任何特定提案的投票结果制成表格时，构成经纪人无投票权的股票不被视为有权对该提案进行投票。因此，经纪人不投票将不会影响年会上正在表决的任何事项的结果，也不会被计算在确定是否有法定人数时。

家庭持有

美国证交会通过了一些规则，允许公司和银行、经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份单一的代理声明，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。今年，多家银行和券商的账户持有人是我们的股东，他们将会把我们的代理材料放在家里。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知。一旦你收到银行或经纪人通知，将是住户通信到你的地址，住户将继续，直到你收到其他通知或直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到我们的通知或代理声明以及2024年年度报告的单独副本，请通知您的银行或经纪人，将您的书面请求直接发送至投资者关系部，Skechers U.S.A., Inc.,228 Manhattan Beach Boulevard，Manhattan Beach，California 90266，或致电（310）829-5400联系我们的投资者关系咨询公司Addo Communications。目前在其地址收到多份我们的代理声明副本并希望请求保存其通信的股东应联系其银行或经纪人。

我们的主要行政办公室位于228 Manhattan Beach Boulevard，Manhattan Beach，California 90266。

第1号提案

选举董事

我们的董事会分为三个级别，每位董事任期三年，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其去世、辞职或被免职。我们的年度股东大会每年选举一类董事。在我们的2025年年度股东大会上，被提名为我们董事会成员的候选人是Michael Greenberg、David Weinberg和Zulema Garcia。有关我们被提名人的更多信息，请参阅下面的“有关董事提名人的信息”。

除非股东另有指示，否则在我们的章程中规定的限制范围内，代理持有人将对其持有的代理人所代表的所有股份进行投票，以选举董事提名且现任董事会成员的Michael Greenberg、David Weinberg和Zulema Garcia。我们已经得到了Michael Greenberg、David Weinberg和祖莱玛·加西亚的建议，如果他们能再次当选，他们可以出任并且愿意担任。如果在投票之前Michael Greenberg、David Weinberg或Zulema Garcia中的任何一位出现无法担任或无法担任董事会成员的情况，则代理持有人将避免为其投票，或将在行使其最佳判断时投票给替代被提名人。

董事会建议对这些董事提名人中的每一位进行投票。

董事会和执行干事

就每名董事提名人及董事而言，以下载列其姓名、年龄、担任我公司董事的任期，以及其主要职业、其他业务经历、公众公司及过去五年担任的其他董事职务的说明。下文介绍了导致董事会得出每个被提名人此时应担任董事的具体经验、资历、属性和技能。

有关董事提名人的资料

Michael Greenberg自1992年我们公司成立以来一直担任我们的总裁和董事会成员，并于1992年6月至1993年10月担任我们的董事长。

格林伯格先生担任我们董事会成员的资格包括在鞋类行业超过35年的经验，特别是在销售方面，包括他作为我们公司总裁的领导超过30年。

David Weinberg自2006年1月起担任我们的首席运营官，2009年9月至2017年11月以及1993年10月至2006年1月担任我们的首席财务官，并自1998年7月起担任执行副总裁和董事会成员。

Weinberg先生担任我们董事会成员的资格包括在鞋类行业拥有超过30年的经验，特别是在财务和运营方面，其中包括超过20年担任我们的首席财务官和超过15年担任我们的首席运营官。

Zulema Garcia自2021年12月起担任我们的董事会成员。她于2019年10月加入康宝莱，于2023年8月至2024年9月担任全球支出管理高级副总裁，并于2019年10月至2023年8月担任内部审计高级副总裁。在此之前，她在毕马威会计师事务所工作了24年，其中11年担任审计合伙人，直至2019年9月。在毕马威任职期间，她在毕马威纽约办事处的专业实践团队工作了两年，专注于各种会计、审计和SEC报告事务。她还曾担任毕马威美国审计业务和毕马威多元化咨询小组的多元化合作伙伴冠军。Garcia女士目前在洛杉矶圣玛丽山大学董事会任职。Garcia女士在圣玛丽山大学获得工商管理学士学位，重点是会计学。

Garcia女士担任我们董事会成员的资格包括超过25年的会计和财务经验，并在加利福尼亚州和纽约州获得注册会计师执照。作为康宝莱内部审计高级副总裁，她的职责包括监督康宝莱在全球范围内的财务、运营和IT内部审计活动。在毕马威期间，Garcia女士为SEC注册人和包括零售、消费品、制造业、工业和生物制药产品在内的多个行业的私营公司提供财务报表审计、财务报告内部控制审计（SOX404）、业绩改善咨询、包括首次公开募股在内的股权融资以及并购服务。

不参选的董事

在今年年会上继续参选和不参选的董事会成员名单如下。

Robert Greenberg自1993年10月起担任本公司董事会主席兼首席执行官。

格林伯格先生在鞋类行业拥有超过40年的经验，主要是在品牌和产品设计方面，包括作为我们的创始人、领导者和自1992年成立以来我们最大的股东之一的30多年，具有独特的资格担任和领导我们的董事会。

Morton Erlich自2006年1月起担任本公司董事会成员，自2004年10月起担任独立投资者和顾问。2013年10月至2024年3月，Erlich先生担任American Vanguard Corporation董事会成员和审计委员会主席。Erlich先生在毕马威会计师事务所工作了34年，其中24年担任审计合伙人，直到2004年9月退休。他在毕马威会计师事务所的最后一个职位是加州伍德兰希尔斯办事处的管理合伙人。Erlich先生目前是希望之城的理事会成员，也是阿尔茨海默氏症协会洛杉矶分会的前主席和董事会主席。

Erlich先生担任我们董事会成员的资格包括在毕马威会计师事务所（KPMG LLP）拥有34年的会计和财务经验，并自1974年起获得加利福尼亚州注册会计师执照。自2006年以来，他的执照一直处于闲置状态。作为毕马威会计师事务所的合伙人，Erlich先生曾担任多个行业的众多公司的首席审计合伙人，包括消费市场、制造、分销和零售部门的公司。他的会计和金融经验包括在银行信贷额度、债务融资、包括公开发行在内的股权融资以及并购等各类交易方面的专业知识。

Katherine Blair自2019年5月起担任我们的董事会成员。Blair女士还于2019年12月至2024年12月期间担任Impac抵押控股，Inc.的董事会成员。自2024年7月以来，她一直是洛杉矶众达的合伙人，在此之前，她是Manatt，Phelps & Phillips，LLP和K & L Gates LLP的合伙人。布莱尔女士的执业重点是公司、证券和交易事务，并就公司治理、SEC报告和合规、公共和私人证券发行以及并购向执行官、总法律顾问和董事提供建议。

布莱尔女士是南加州大学公司法律顾问协会理事会成员，此前曾担任联合主席，此前曾担任洛杉矶县律师协会商业法科主席和加州律师协会商业法科公司委员会官员。布莱尔女士拥有加州大学圣地亚哥分校的本科学位和佩珀代因大学法学院的法学博士学位，优等生。

布莱尔女士担任我们董事会成员的资格包括作为公司证券律师为上市公司提供咨询服务超过25年，包括公司、治理、报告和交易事项。

Yolanda Macias自2022年4月起担任我们的董事会成员。自2020年12月以来，Macias女士一直担任Cineverse Corp.（纳斯达克：CNVS）的首席内容官，该公司前身为Cinedigm Entertainment Group（纳斯达克：CIDM）。2013年10月至2020年12月，她担任Cinedigm的执行副总裁，负责获取所有分发和流媒体平台的全球内容版权，并监督所有数字和实体销售及营销。在2013年之前，Macias女士曾在Gaiam Inc.、Vivendi Entertainment担任多个职位，后者是环球音乐集团的一个部门、DirecTV，Inc.、Technicolor和华特迪士尼公司。Macias女士目前担任C5LA董事会和执行委员会的副主席，C5LA是一个非营利组织，帮助资源不足、高潜力青年入学并在大学取得成功。她还担任数字娱乐集团佳能俱乐部的顾问委员会成员，该俱乐部致力于在娱乐和科技领域支持女性。Macias女士获得了工商管理理学学士学位，主修金融，来自

加州州立大学北岭分校，以及她在西北大学J.L. 家乐氏管理研究生院获得的工商管理硕士学位。

Macias女士担任我们董事会成员的资格包括在媒体和发行领域拥有超过30年的经验，建立和执行内容和销售战略，以促进公司及其股东在娱乐、发行、流媒体和技术行业的增长和成功。

Richard Siskind自1999年6月起担任我司董事会成员。自1991年创立R. Siskind & Company以来，Siskind先生一直担任该公司的首席执行官和董事会成员。R. Siskind & Company是一家采购名牌男女服装和配饰并将这些商品重新分配给低价零售商的企业。R. Siskind & Company还控制着其他拥有各种品牌的许可和分销协议的公司。

Siskind先生在我们董事会任职的资格包括在消费零售领域的多家公司担任首席执行官超过45年的经验，其中包括在上市服装公司Magic Lantern Group担任四年首席执行官和六年董事会成员，以及在R. Siskind & Company担任创始人、董事会主席和首席执行官超过30年。Siskind先生在消费零售业务方面的经验包括业务规划、运营、财务、库存控制、收购和许可方面的专业知识。

执行干事

下表列出了关于我们的执行官的某些信息，他们也不是我们的董事会成员。有关Robert Greenberg的资料见上文“未参选的董事”，有关Michael Greenberg和David Weinberg的资料见上文“有关董事提名人的资料”。

John Vandemore自2017年11月起担任我行首席财务官。此前，他曾于2015年至2017年担任美泰公司执行副总裁、部门首席财务官，并于2012年至2015年担任国际游戏科技的首席财务官和财务主管。在2012年之前，Vandemore先生曾在华特迪士尼公司、AlixPartners、高盛 Sachs和普华永道担任多个职位。自2016年12月起，Vandemore先生担任Inspired Entertainment董事会成员。Vandemore先生拥有圣母大学会计学专业的工商管理学士学位和西北大学J.L. 家乐氏管理研究生院的工商管理硕士学位。

Philip Paccione自2000年2月起担任我们的业务事务执行副总裁，自1998年7月起担任我们的公司秘书，自1998年5月起担任我们的总法律顾问。

Mark Nason自2002年3月起担任本公司产品开发执行副总裁。从1998年1月到2002年3月，Nason先生担任我们的零售和销售副总裁，从1993年12月到1998年1月，他担任我们的销售和零售发展总监。

Robert Greenberg是Michael Greenberg的父亲；除上述情况外，本公司任何执行官或董事之间均不存在家庭关系。

董事的技能、资格及经验

下表总结了董事会为每位董事提名人和每位继续在我们董事会任职的董事考虑的关键技能、资格和经验。标记表示董事会特别依赖的特定重点领域或专业知识。没有标记并不意味着导演不具备该资格或技能。我们的董事履历更详细地描述了每位董事的背景和相关经历。

公司治理和董事会事项

董事会、董事会各委员会及出席会议情况

截至2004年4月28日，我们的董事会通过了我们的公司治理准则，以协助董事会行使其职责。公司治理准则反映了董事会承诺在董事会和管理层监督政策和决策的有效性，以期提高长期股东价值。公司治理准则登载于我们公司信息网站投资者关系页面的公司治理部分，该页面位于https://investors.skechers.com/corporate-governance/governance-documents。在我们的网站上发现或以其他方式通过我们的网站访问的信息不纳入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。

我们的董事会在2024年召开了四次会议，所有董事出席了（i）所有董事会会议和（ii）董事所任职的董事会各委员会会议合计总数的至少75%。虽然我们没有要求我们的董事出席我们的年度股东大会的政策，但所有董事都出席了2024年举行的年度股东大会。

董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。下表提供了每个委员会2024年的现有成员和会议信息。这些委员会的每个成员都是《纽约证券交易所（“NYSE”）上市公司手册》（统称“《纽交所规则》”）第303A条所定义的独立成员，审计委员会的每个成员都是《交易法》第10A（m）（3）条和第10A-3（b）条所定义的独立成员。

↓委员会主席

这些委员会中的每一个都根据符合适用的纽约证券交易所规则和SEC规则的书面章程行事。各委员会履行的职能概述如下，并在各自的章程中作了更详细的阐述。每个委员会的章程全文可在我们的公司信息网站投资者关系页面的公司治理部分找到，该页面位于https://investors.skechers.com/corporate-governance-documents。副本可在向我们的公司秘书提出书面要求后免费获得，地址为：Skechers U.S.A., Inc.,228 Manhattan Beach Boulevard，Manhattan Beach，California 90266。在我们的网站上发现或以其他方式可通过我们的网站访问的信息未纳入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。

董事独立性

我们的董事会由八名成员组成，已肯定地确定其五名成员是《纽约证券交易所规则》第303A.02条所定义的独立成员。这些董事分别为Katherine Blair、Morton Erlich、Zulema Garcia、Yolanda Macias和Richard Siskind。董事会在每年分发的董事和高级职员调查问卷中，根据与董事的讨论和对董事回复的审查，包括受雇和薪酬历史；从属关系、家庭和其他关系；以及与我们公司、其子公司和关联公司的交易，对这些董事的独立性做出了这一肯定性认定。董事会审议了每位董事或其直系亲属与我们公司及其子公司和关联公司之间的关系和交易，如本委托书中题为“与关联人的交易”部分所述。董事会审议的目的与

对每位董事的尊重是要确定是否有任何此类关系或交易与根据《纽约证券交易所规则》确定该董事是独立的不一致。

董事会领导Structure

Robert Greenberg目前同时担任我们公司的董事长和首席执行官。我们认为，将董事长和首席执行官的角色结合起来是目前我们公司合适的领导模式，因为它为我们的业务提供了明确的问责制和高效有效的领导。格林伯格先生对我们的运营以及我们竞争的行业和市场的了解使他能够最好地确定供董事会审查和审议的事项。双重角色是管理层和董事会之间的桥梁，使格林伯格先生能够就重要的战略举措向两个集团提供他的洞察力和方向，确保他们以共同的目标行事。作为我们的创始人和我们最大的股东之一，受益所有权约占我们股东有资格投票总数的55.1%，并有能力对需要我们股东批准的事项施加重大影响，我们认为格林伯格先生是领导我们的董事会和公司管理层的合适人选。

为了进一步加强我们的公司治理结构并对我们公司进行独立监督，我们的董事会任命Morton Erlich为我们的首席独立董事，任期五年，自2022年4月1日起生效。首席独立董事充当我们董事会中的非管理董事与Robert Greenberg以及我们管理团队的其他成员之间的联络人，主持和主持在我们的管理层不在场的情况下定期举行的执行会议，并按照非管理董事的要求履行其他职能。执行会议通常与定期安排的审计委员会会议和董事会会议同时举行，额外的会议可由首席独立董事自行决定或应董事会的要求召集。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责对风险管理进行监督。董事会将大部分这一职责委托给董事会的各个委员会。审计委员会负责向管理层、我们的内部审计副总裁和我们的独立注册会计师事务所询问我们的财务报告流程、内部控制以及与财务风险评估和管理有关的政策。薪酬委员会监督与我们的人力资本和薪酬计划相关的风险，提名和治理委员会负责审查监管和其他环境、社会和治理（ESG）以及公司合规风险。各委员会通过定期更新向董事会通报重大风险和管理层的应对措施。

审计委员会

审计委员会主席Morton Erlich和Zulema Garcia是《交易法》下S-K条例第407（d）（5）项中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会负责监督和评估（i）我们财务报表的质量和完整性，（ii）除了适用于我们公司的财务风险评估和管理外，我们内部审计和内部控制职能的履行情况，（iii）我们与关联人交易的政策和程序，详见本委托书中题为“与关联人的交易”的部分，（iv）我们的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、独立性和业绩，以及（v）我们遵守法律和监管要求的情况。

薪酬委员会

薪酬委员会负责（i）履行董事会与我们的高管薪酬相关的职责，（ii）监督我们的高管薪酬计划的管理，（iii）审查并与我们的管理层讨论适用的SEC规则要求的薪酬讨论和分析，并向董事会建议是否应在我们的代理声明中包含此类披露，（iv）监督与我们的薪酬计划相关的风险，（v）任命、薪酬，

薪酬委员会独立薪酬顾问的独立性和绩效，以及（vi）根据SEC的适用规则制作一份关于高管薪酬的报告以纳入我们的代理声明。这包括审查和批准我们的首席执行官和其他指定执行官的年度薪酬，审查并向董事会提出有关高管薪酬计划的建议，包括激励性薪酬和基于股权的薪酬，以及审查和批准与我们的高管薪酬计划一致的首席执行官和其他指定执行官的薪酬相关的绩效目标和目标。自2020年以来，薪酬委员会保留了独立薪酬顾问FW Cook的服务，以就与高管薪酬相关的某些事项提供建议。经过与FW Cook的审查和协商，薪酬委员会确定FW Cook是独立的，根据适用的SEC和NYSE规则，不存在因保留FW Cook而产生的利益冲突。有关FW Cook、我们的首席执行官和其他管理层成员在建议高管薪酬形式或金额方面的作用的更多信息，请参阅本委托书中的“薪酬讨论与分析——高管薪酬的监督责任”。

薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。我们薪酬委员会的成员中，没有一人曾是我们公司或其任何子公司的雇员或高级职员。自2024年1月1日以来，我们的薪酬委员会的成员中没有任何一项交易涉及我们公司的价值超过120,000美元，其中任何相关人员拥有直接或间接的重大利益。我们的任何执行官都没有在董事会或任何其他实体的薪酬委员会任职或目前任职，这些实体的高级职员在截至2024年12月31日的财政年度曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。

提名和治理委员会

提名和治理委员会负责（i）制定并向我们的董事会推荐挑选董事和评估董事独立性的标准，（ii）确定并推荐合格的候选人作为董事提名人参加董事会选举，（iii）考虑并向董事会提出有关其规模和组成、作为首席独立董事的董事任务和其他董事会委员会、为每个董事会委员会任命一名主席以及委员会结构、运营和向董事会报告的建议，（iv）监督对我们的管理层、董事会及其委员会的评估，包括，经与薪酬委员会协商，根据批准的目标和目标对我们的董事长和首席执行官进行绩效评估，（v）制定、审查和重新评估适用于我们公司的公司治理准则，（vi）审查、提出建议并监督我们与环境、社会和治理事项有关的战略、举措、政策和风险，包括商业道德和公司责任的重大问题，以及（vii）审查适用于我们的监管和其他公司合规风险。

董事提名

如果我们的董事会出现空缺，提名和治理委员会通过征求董事会成员、管理层和其他人的建议，并不时开会评估潜在候选人的履历信息和资格以及委员会成员和其他董事对选定候选人的面试，来确定和评估董事候选人。在考虑是否推荐任何特定候选人列入董事会推荐的董事提名名单时，提名和治理委员会适用我们的公司治理准则中规定的标准。虽然提名和治理委员会没有为董事提名人规定具体的最低资格，但委员会认为，候选人和被提名人必须由董事会组成，这些董事会整体上具备：个人和职业操守、道德和价值观；企业管理经验以及对营销、财务和其他与上市公司成功相关的要素的一般理解；在我们公司所在行业的经验；以及实际和成熟的商业判断，包括进行独立分析询问的能力。委员会审议适用于董事会及其委员会组成的法定要求，包括纽交所的独立性要求。我们的董事会最终确定了被批准列入每一次年度股东大会代理卡的董事提名人。

提名和治理委员会没有关于在确定董事提名人选时考虑多样性的正式政策。我们认为，我们的董事的背景和资历，作为一个群体来考虑，应该提供背景、经验、知识和技能的多样化组合，这将最好地让我们的董事会履行其职责，包括监督我们的业务。委员会还考虑这些能力和特点是否会增强和补充整个董事会，以便作为一个单位，董事会拥有适当的技能和经验来监督我们公司的业务并为我们股东的长期利益服务。

提名和治理委员会将审议股东推荐的候选人，以供提名选举为董事。该委员会将按照与我们董事会成员、管理层和其他人推荐的候选人相同的流程，并采用相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。希望提交建议的股东必须以书面通知的方式提供以下信息，并以挂号信或挂号信的方式提请我们的总法律顾问注意：

•对于股东提议推荐为董事候选人的每一个人：

•候选人的姓名、年龄、经营地址和居住地址；

•该人员的主要职业或就业情况；

•候选人实益拥有的我们股票的类别和数量；和

•候选人同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选后担任董事。

•关于股东推荐董事候选人：

•在我们的股票转让簿上出现的股东和登记在股东名下的股票的受益所有人（如有）的姓名和地址，以及股东已知的支持候选人的其他股东的姓名和地址；和

•我们的股票的类别和数量（i）由股东和受益所有人（如果有的话）实益拥有，以及（ii）由股东已知支持这些候选人的任何其他股东实益拥有。

若要考虑参加2026年年会，董事候选人的提名必须在本委托书下文“2026年年会的提名和股东提案”一节中规定的时间段内在我们的主要办公室收到。还建议股东审查我们的章程，其中包含有关董事候选人提名的额外要求。

商业行为和道德准则及企业行为准则

我们的商业行为和道德准则以及适用于所有董事、高级职员和雇员的公司行为准则已于2004年4月28日获得董事会通过，并由董事会不时修订，包括2024年2月就商业行为和道德准则进行修订。商业行为和道德准则和企业行为准则的宗旨是促进诚实和道德行为。商业行为和道德准则以及企业行为准则发布在我们公司信息网站投资者关系页面的公司治理部分，该页面位于https://investors.skechers.com/corporate-governance/governance-documents。我们打算迅速在我们的网站上发布对商业行为和道德准则以及企业行为准则的任何修订或豁免。在我们的网站上发现或以其他方式可通过我们的网站访问的信息未纳入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。

内幕交易政策

我们采用了内幕交易合规政策，该政策管理我们的董事、高级职员、我们公司指定的某些员工以及与这些人相关的某些实体和个人购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，这是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所的上市要求。我们的内幕交易政策也

禁止根据重大、非公开信息交易我们的证券，并建立定期禁售期，在此期间禁止某些指定员工交易我们的证券。我们的内幕交易政策还禁止所有董事、高级管理人员和其他员工从事与我们公司证券相关的卖空和某些对冲或货币化交易。我们的内幕交易合规政策副本以10-K表格的形式作为我们2024年年度报告的附件 19.1提交。

股东与董事会的沟通

股东和其他有利害关系的人士如希望单独或集体与我们的首席独立董事Morton Erlich或我们的任何其他董事联系，可以写信给他们，接发人是Skechers U.S.A., Inc.,228 Manhattan Beach Boulevard，Manhattan Beach，California 90266的公司秘书Philip PaccioneTERM1。每一份书面文件都应具体说明该通讯是针对我们的整个董事会，还是仅针对非管理董事，还是针对特定董事。在该地址收到的书面通讯的副本将提供给董事会或相关董事，除非我们的公司秘书合理判断认为此类通讯不适合提交给预期的收件人。将被视为不适合提交给董事会的通信示例包括但不限于客户投诉、招揽、与我们公司业务没有直接或间接关系的通信或与不适当或不相关主题有关的通信。公司秘书可对收到的通信中包含的信息进行分析并准备回复，并可将通信副本交付给我公司负责分析或回复投诉或请求的其他工作人员或代理人。

董事薪酬

下表列出了有关我们的非雇员董事在2024年期间获得的薪酬的信息。作为执行官的Robert Greenberg、Michael Greenberg和David Weinberg没有因作为我们董事会成员提供的服务而获得任何额外报酬。

非雇员董事。在2024年期间，我们因在董事会任职而向每位非雇员董事支付了125,000美元的年度薪酬。我们的首席独立董事、审计委员会主席、薪酬委员会主席以及提名和治理委员会主席分别获得了50000美元、50000美元、35000美元和35000美元的额外年费。非雇员董事亦会因出席我们的任何董事会或委员会会议及继续教育计划或研讨会而产生的合理成本及开支而获得补偿。在2024年期间，非雇员董事有资格获得董事会确定的A类普通股限制性股票单位奖励。2024年5月24日，根据2023年激励奖励计划（“2023年计划”），我们每位继续在我们董事会任职的非雇员董事获得了3,000股A类普通股限制性股票单位的奖励。授予日公允价值为204,870美元，股份计划于2025年5月1日及其头两个周年分三期等额归属，但须视每位董事在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。

员工董事。2024年期间，Robert Greenberg、Michael Greenberg和David Weinberg是我们董事会的执行官。作为董事会成员的斯凯奇员工不因其在我们董事会的服务而获得任何董事费用或其他报酬。Robert Greenberg、Michael Greenberg、David Weinberg在2024年所获得的薪酬在“高管薪酬——薪酬汇总表”项下列示。

非雇员董事的持股政策

我们的薪酬委员会认为，为了更紧密地使我们的非雇员董事的利益与我们的执行官和其他股东的利益保持一致，所有非雇员董事都应该在我们公司的A类普通股中保持最低水平的股权权益。我们的董事会授权并批准了一项股票所有权政策，自2022年4月1日起生效，要求我们的非雇员董事根据该政策保持相当于其年度现金保留金三倍的股票所有权。每位现任非雇员董事必须在2027年12月31日之前遵守这一政策。任何新任命的董事会成员都必须在其任命日期五周年发生之年的12月31日之前遵守这一政策。在适用的合规期限之后，在个人满足其持股要求之前，我们授予该个人的所有股权奖励的税后部分必须持有，直到他或她遵守本政策。

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）讨论了我们适用于我们指定执行官的薪酬政策和决定。当我们提到我们的指定执行官时，我们指的是以下个人，其2024年薪酬如下所述，并在薪酬汇总表（“SCT”）和随后的薪酬表（“指定执行官”或“NEO”）中列出。

CD & A包含某些前瞻性陈述，这些陈述基于对未来薪酬计划的考虑、预期和确定。我们未来可能采用的实际补偿方案可能与本次讨论中总结的补偿策略、理念、政策、方案和实践存在重大差异。

执行摘要

截至2024年12月31日止年度，与截至2023年12月31日止年度相比，销售额增长12.1%至89.7亿美元，创下包括连续四个季度销售记录在内的新年度记录。毛利率改善至53.2%，营业利润率改善至10.1%。我们的财务业绩反映了市场对我们产品的巨大需求以及我们提供的价值。

我们认为，品牌认知度对于持续成功至关重要。我们通过跨越电视、数字、印刷、户外和其他媒体的全面营销活动来推动意识和需求。在这一年里，我们与约翰迪尔建立了一系列生活方式和工作鞋的合作伙伴关系，并与滚石乐队合作。Skechers Performance在全球范围内签约了更多的运动员，包括巴黎奥运会金牌得主乔尔·恩比德、WNBA运动员里奇亚·杰克逊等。

2024年业务亮点

我们业绩的亮点包括：

2024年关键补偿行动

下文列出了我们对指定执行官的薪酬计划的主要内容以及薪酬委员会在2024年采取的行动的摘要。

2024年付费投票

在我们的2017年和2023年年度股东大会上，我们的股东建议，董事会决定，对我们指定的执行官的薪酬进行的股东咨询投票将每三年进行一次。因此，我们在2023年举行了一次咨询性“薪酬发言权”投票，其中大约72%的投票支持我们的薪酬做法。在其薪酬审查过程中，薪酬委员会考虑我们的高管薪酬计划是否符合其股东的利益。在这方面，作为审查我们的高管薪酬计划的一部分，薪酬委员会认为，在我们的2023年年度股东大会上，大约72%的投票赞成我们的咨询性薪酬发言权投票，以此作为对该计划的支持。我们预计，在年会之后的下一次薪酬投票将在我们的2026年年度股东大会上举行。

我们的董事会和管理层致力于与我们的股东互动，并将他们的反馈纳入决策过程。我们与股东保持定期和公开的对话，以了解他们对我们的高管薪酬计划的看法，并交流我们在推进我们的薪酬计划方面的努力和进展。

对于2024年，薪酬委员会确定，我们的高管薪酬理念和目标、薪酬要素继续保持适当，包括对我们的长期激励计划所做的改变，在2020年引入基于业绩的限制性股票奖励，以便根据具体业绩目标的实现情况，更好地使指定高管的利益与股东的长期利益保持一致。薪酬委员会将继续定期审查、评估并酌情调整我们的高管薪酬计划，以回应股东的反馈。

正如“长期激励计划”下的讨论中更详细讨论的那样，2024年作为指定执行官薪酬的一部分授予的基于绩效的限制性股票奖励由两个同等权重的绩效指标组成：

2024年薪酬快照

基于上述，我们的2024年高管薪酬方案可以总结如下：

要素目的计量期间业绩计量基薪基薪反映背景、贡献、知识、技能一年（2024年）-年度现金奖励基于实现财务目标的年度现金奖励一年（2024年）净销售额增长基于时间的限制性股票单位保留NEO并使其利益与股东一致三年（至2027年2月）-基于业绩的限制性股票使NEO与股东的长期利益和公司三年（2024-2027年）EPS增长，相对TSR

高管薪酬实践

薪酬委员会会持续审查我们的高管薪酬计划，以评估它是否支持我们的高管薪酬理念和目标，是否符合股东利益。我们的高管薪酬实践包括以下内容，薪酬委员会认为每一项都加强了我们的高管薪酬目标：

我们如何确定高管薪酬

我们的高管薪酬理念与目标

薪酬委员会的基本薪酬理念是向执行官提供有竞争力的薪酬和激励，以促进优越的财务业绩。薪酬委员会认为，支付给执行官的薪酬应与我们的业绩密切相关，与旨在为股东创造价值的具体、可衡量的结果挂钩，并且此类薪酬应有助于我们吸引和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管。

我们的高管薪酬政策旨在实现以下四个目标：

与我们基于绩效的理念相一致，薪酬委员会审查并批准了我们2024年的薪酬方案，以有效平衡高管的薪酬与基于绩效的激励薪酬。我们认为，它满足了我们的股东的需求，即提供与个人管理责任以及过去和未来对公司目标的贡献相称的激励措施。根据每个执行干事的职位、职责、经验和业绩，执行干事的薪酬要素组合各不相同。

要实现股东价值最大化，我们认为有必要实现持续、长期的销售和盈利增长。因此，薪酬委员会不仅审查个人薪酬要素，还审查构成总薪酬的个人薪酬要素的组合，并试图以符合上述目标的方式平衡短期、长期和现金及股权薪酬之间的总薪酬方案。

高管薪酬的监督责任

下表总结了高管薪酬的关键监督责任。

同行群体选择和市场数据

为广泛了解行业同行和竞争对手对高管人才的竞争做法，薪酬委员会审查了同行集团公司的市场数据以及一般行业调查数据。自2020年以来，薪酬委员会保留了薪酬顾问FW Cook的服务，以就与高管薪酬相关的某些事项提供建议。于是，我公司建立了一组同行企业，作为考核底薪竞争力的参照点，激励目标，

以及授予指定执行官的直接薪酬总额，并作为有关市场实践的信息，包括激励设计、股份利用和股份所有权准则。

对于2024年3月授予某些高级管理人员的股权奖励，薪酬委员会采用了以下同行群体：

根据FW Cook截至2023年年底（在设定2024年指定执行官薪酬水平之前）汇编的数据，我们的收入、净收益和市值相对于同行群体分别处于第89、第73和第86个百分位。

2024年任命的执行干事薪酬

基本工资

我们指定的执行官的基薪是根据他们各自的经验和职责范围确定的。我们将指定执行官的基本薪酬设定在我们认为能够在竞争环境中雇用和留住个人的水平，并根据对我们整体业务目标的贡献，在可接受的水平上奖励令人满意的表现。

基本工资一般每年审查一次，但可能会不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。在审查基薪时，我们会考虑各种因素，包括每个人的责任水平、绩效和取得的成果、专业经验、生活成本增加等。

年度激励计划

2006年度激励薪酬计划（“2006计划”）旨在促进我们和股东的利益，并通过向这些高管提供激励和经济奖励来帮助我们吸引和留住高管，这些高管由于其责任的范围，可以通过他们的能力、行业专业知识、忠诚度和卓越的服务为我们的成功做出重大贡献。

2006年计划通过将奖励奖励机会与实现我们的短期业绩目标挂钩，为包括指定执行官在内的高管员工提供了根据我们的财务业绩赚取奖金的机会。2006年计划允许我们设定与季度、年度或薪酬委员会可能确定的其他期间相等的业绩期限，最长可达五年，并确定这些业绩期限的业绩标准和目标，这些业绩期限是灵活的，并随着我们业务的需求而变化。薪酬委员会每年批准将在公式中使用的绩效标准和目标，以按季度计算我们指定的执行官每一年的激励薪酬。通过在每年年初确定绩效标准和设定目标，我们的指定执行官了解我们在本年度的目标和优先事项。在每个季度结束后

本年度，薪酬委员会为每个此类季度的每位参与者核证奖励金额。每个季度实际支付给参与者的奖励金额，可由薪酬委员会全权酌情决定，根据每个此类季度绩效目标的实现情况，减至低于应支付给参与者的金额。

薪酬委员会没有对指定执行官在2024年本可获得的奖励薪酬设置最高限制，尽管根据2006年计划，任何指定执行官在12个月期间可能获得的奖励薪酬的最高金额为10,000，000美元。

薪酬委员会于2024年3月批准了指定执行官在2024财年的绩效目标。公式中用于计算2024财年指定执行官激励薪酬的绩效标准是我们的同比净销售额增长，因为薪酬委员会认为它提供了我们绩效的准确衡量标准。

可能向我们指定的执行官支付的激励薪酬是绩效驱动的，因此完全处于风险之中。将支付给指定执行官的任何奖励薪酬都是根据薪酬委员会预先批准的绩效标准和相应指定执行官的公式获得的。指定执行官的年度奖励薪酬按季度计算，方法是将适用季度的净销售额增长（即适用季度的净销售额超过上一年相应季度的净销售额的金额）乘以薪酬委员会预先批准的百分比，如下表所示。

长期激励计划

根据2023年激励奖励计划（“2023年计划”），我们的员工，包括指定的执行官，有资格不时获得限制性股票、限制性股票单位、股票期权和其他基于股权的薪酬奖励。这些奖项旨在：

薪酬委员会认为，管理层持股已证明有利于全体股东。从历史上看，授予我们指定的执行官的限制性股票仅受某些时间归属限制的约束，这些限制通常涵盖两到四年之间的时间

自授予之日起，尽管受某些业绩限制的限制性股票的授予也已于2020年开始，一般为期三年。

下表比较了2024年授予指定执行官的基于绩效的限制性股票和基于时间的限制性股票单位的基本原理和关键特征：

2024年3月长期激励赠款

2024年3月，以下限制性股票奖励，包括股票数量和目标价值（可能与FASB ASC 718授予日公允价值不同）被授予我们指定的执行官：

相对TSR表现份额

与相对股东总回报表现挂钩的基于业绩的归属限制性股票基于斯凯奇2024年3月1日至2027年2月28日的三年总股东回报表现。相对TSR比较组包括截止日前标普零售精选行业指数中的77家公司

赠款。奖项有可能支付目标的0%到200%之间，积分之间的插值如下所示。

EPS业绩股

归属与EPS业绩挂钩的基于业绩的限制性股票分为三等份，在2024年、2025年和2026年各实现年度EPS增长目标时，所获得的奖励在目标的0%至200%之间，并在如下所示的点之间进行业绩插值。所得股份将有资格在三年期结束后归属。每一档的绩效水平将在适用的绩效年度之后在我们的代理声明中披露。

2024年TSR业绩股收益

对于从2021年3月1日到2024年2月29日的三年总股东回报表现期间，我们的表现相对于标普零售精选行业指数的表现处于第82个百分位。这导致指定执行官在2021年3月授予的TSR业绩部分股票中获得了各自目标股份数量的164%，而这些股份本可以根据我们在上述期间的三年TSR业绩获得。所得股份于2024年3月7日归属，并在我们的薪酬委员会对归属股份进行认证后于2024年3月14日发行。

2024年每股收益表现股

就2024年而言，与2023年相比，我们的年度每股收益增长为19.2%，达到了2022年2月、2023年3月和2024年3月授予我们指定执行官的基于业绩的限制性股票奖励的最高年度每股收益增长目标15.0%。这导致指定的执行官在根据我们2024年每股收益增长获得的2024年业绩部分股票方面获得了各自目标股票数量的200%。于2022年2月批出的已赚股份于2025年2月4日归属，并于2025年2月11日在我们的薪酬委员会对已归属股份进行认证后发行。

雇佣协议及管制条款变更

除Michael Greenberg和David Weinberg外，我们与任何指定的执行官没有任何有效的雇佣、遣散或控制权变更协议。以下是与Greenberg先生和Weinberg先生的雇佣协议的重要条款以及根据2017年计划、2023年计划和指定执行官基于绩效的限制性股票协议授予的控制权变更条款的描述。

Michael Greenberg

于2019年5月23日，我们与Michael Greenberg订立新的雇佣协议，以延长任期并取代先前存在的雇佣协议（统称“格林伯格协议”）。格林伯格协议的条款自2019年1月1日起生效，为期四年，但须遵守某些终止条款，每年定期自动续签一年。这些条款是薪酬委员会在格林伯格先生和我们公司订立协议之日之前与他协商并批准的。2024年1月1日，格林伯格先生担任我们总统的任期自动延长至2027年12月31日。

格林伯格协议规定了以下补偿和福利：

格林伯格协议规定了特定终止雇佣时的某些遣散费和福利，包括与我们公司控制权变更有关的，如下文更详细描述。

David Weinberg

于2019年5月23日，我们与David Weinberg订立新的雇佣协议，以延长任期并取代先前存在的雇佣协议（统称“温伯格协议”）。温伯格协议的条款自2019年1月1日起生效，为期四年，但须遵守某些终止条款，每年定期自动续签一年。这些条款是薪酬委员会在Weinberg先生和我们公司订立协议之日之前与他协商并批准的。2024年1月1日，温伯格先生担任我们首席运营官的任期自动延长至2027年12月31日。

温伯格协议规定了以下补偿和福利：

Weinberg协议规定了特定终止雇佣时的某些遣散费和福利，包括与我们公司控制权变更有关的，如下文更详细描述。

雇佣协议中管制及终止条款的变更

与Greenberg先生和Weinberg先生（各自为“高级职员”，统称“高级职员”）签订的Greenberg协议和Weinberg协议（统称“雇佣协议”）在2027年12月31日之前的任何时间（包括与我们公司控制权变更相关的）某些终止雇佣时规定了某些遣散费和福利，描述如下：

2017年规划和2023年规划中管制规定的变更

根据2017年计划和2023年计划授予的基于时间的限制性股票奖励规定，在控制权发生变更的情况下，所有已发行的未归属股份将全额归属。“控制权变更”在2017年计划和2023年计划中一般定义为：（i）某些人收购我们的证券，代表我们已发行证券的合并投票权的50%或更多，（ii）在任何两年期间内董事会过半数的变更，除非每名新董事在该期间开始时仍在任的董事中至少三分之二获得通过，或其选举或提名如此获得批准，（iii）完成合并、合并，其他业务合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或收购另一实体的资产或股票，但某些例外情况除外，或（iv）我们的股东批准我们公司完全清算或解散。

基于业绩的限制性股票协议中控制权变更及终止条款

与我们指定的执行官签订的基于业绩的限制性股票协议包括以下加速归属条款。在无故非自愿终止、因正当理由自愿离职、死亡或永久伤残（每一种均为“合格终止”，在每一种情况下，在控制权变更（“CIC”）之前和三年TSR业绩期或第三个EPS业绩期结束之前）：

在三年TSR业绩期或第三个EPS业绩期结束前的中投公司，如适用：

如果奖励未被承担或替换，或者如果此类奖励被承担或替换，且存在符合条件的终止，则基于业绩的限制性股票将在三年TSR业绩期结束前立即在符合条件的范围内归属于中投公司。

薪酬委员会认为，根据雇佣协议和我们的限制性股票奖励协议提供的控制权变更福利符合为股东提供尽可能高的回报的目标，即允许指定的执行官能够在控制权交易发生变更时与股东平等有效地参与评估替代方案，而不会迫使指定的执行官在新的所有权下继续受雇。

额外津贴和其他福利

我们为指定的执行官提供某些额外福利和其他福利，这些福利反映在本委托书标题为SCT的表格中的“所有其他薪酬”一栏中，我们认为这些福利是合理的、具有竞争力的，并且与我们的整体高管薪酬计划一致。这些好处旨在通过允许我们指定的执行官更好地将他们的时间、注意力和能力集中在我们公司上或允许他们更容易接触到业务，从而促进我们业务的高效运营。

飞机使用情况。我们的董事会已授权并批准一项商务飞机使用政策，自2022年10月1日起生效，该政策规定了所拥有飞机的商务和个人使用的标准和程序

或由斯凯奇包租。该政策包括内部和外部报告要求、操作参数、个人使用限制以及超过此类个人使用限制的任何使用的报销程序。目前，该政策将我们飞机的个人使用限制在我们的首席执行官、总裁和首席运营官，他们每人每年有权获得55个个人飞行小时。向这些个人提供适用的推算收入的税收总额付款，供其个人使用飞机最多飞行55小时。任何55小时以上的个人使用，应根据我公司与这些个人之间的时间共享协议进行飞行。2024年期间，Robert Greenberg、Michael Greenberg、David Weinberg 4人使用我机进行个人旅行，但均未超过55个个人飞行小时。

汽车使用情况。在2024年期间，我们以自费购买的汽车由Robert Greenberg、Michael Greenberg和David Weinberg使用。我们代他们支付了汽车保险费以及与他们使用这些汽车有关的保养、维修等费用。这些成本被视为指定执行官的应税收入，向他们每人提供适用的推算收入的税收总额付款。

健康保险费。我们有一个针对一小群员工的计划，根据该计划，我们为他们的医疗、牙科和视力保险支付全额健康保险费。该计划中的雇员与其他受薪雇员参加相同的健康计划，享受相同的福利。在2024年期间，我们代表除约翰·范德莫尔之外的所有指定执行官支付了全额健康保险费，包括他们的保费超过我们通常代表所有受薪员工支付的部分。

乡村俱乐部会费和健身俱乐部费用。在2024年期间，我们为Michael Greenberg和David Weinberg支付了乡村俱乐部会员费和健身俱乐部会员费。

财税服务。2024年期间，我们为Robert Greenberg和Michael Greenberg支付了财务规划和报税服务费用。

我们高管薪酬计划的其他要素

追回政策

根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所发布的关于2023年生效的回拨政策的规则，我们的董事会通过了自2023年10月2日起生效的回拨政策（“回拨政策”）。根据我们的回拨政策，如果我们被要求准备会计重述，我们必须收回我们的任何现任或前任执行官在2023年10月2日之后以及在紧接适用的会计重述日期之前的三个完整财政年度期间收到的任何基于激励的薪酬，前提是任何此类执行官收到的基于激励的薪酬的金额超过了如果根据重述的财务报告措施确定此类基于激励的薪酬本应收到的金额。回拨政策作为附件 97附在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，并张贴在我们的公司信息网站投资者关系页面的公司治理部分，该页面位于https://investors.skechers.com/corporate-governance/governance-documents。在我们的网站上发现或以其他方式可通过我们的网站访问的信息未纳入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。

股权政策

我们的薪酬委员会认为，为了更紧密地使我们的执行官的利益与我们其他股东的利益保持一致，所有执行官都应该保持我们公司的A类普通股和B类普通股的最低股本权益水平。我们的董事会授权并批准了一项股票所有权政策，自2022年4月1日起生效，要求我们的首席执行官保持我们股票的所有权相当于其年基本工资的六倍，我们的其他执行官必须保持股票所有权相当于其各自年基本工资的三倍。每位执行官必须在2027年12月31日之前遵守这项政策。在此合规期限之后，在个人满足适用要求之前，我们授予该个人的所有股权奖励的税后部分必须持有，直到他或她遵守本政策。

退休计划

Skechers U.S.A., Inc. 401（k）利润分享计划（“401（k）计划”）是一项美国符合税收条件的退休储蓄计划，根据该计划，所有符合条件的美国员工，包括指定的执行官，都可以从他们的现金补偿中进行税前供款。401（k）计划规定，我们在2024年向参与者提供总额为820万美元的非全权匹配捐款。

维持Skechers U.S.A., Inc.递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）的主要目的是为一组选定的员工提供递延薪酬的方式，包括我们所有指定的执行官，根据法定要求，这些员工根据401（k）计划的参与受到限制。根据递延补偿计划，参与者可以推迟收到各自现金补偿的一部分，并选择在各自参与者选择的退休、终止雇佣、死亡、残疾或其他日期（在每种情况下均与递延补偿计划的条款一致）时向其（或其在死亡情况下的受益人）支付此类金额。递延补偿计划是一项出于税收目的和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》标题I目的的无资金计划。已建立“拉比信托”，以履行我们在该计划下的义务。我们将根据递延补偿计划在法律允许的情况下并根据参与者的选举决定向每位参与者支付款项。递延补偿计划除了提供一种在以后日期支付的递延补偿方式外，还规定我们对参与者进行酌情供款。任何此类酌情供款的金额和时间将由我们的薪酬委员会作为递延薪酬计划的管理人全权酌情决定。有关递延薪酬计划的重要条款的描述，可在这份代理声明中题为“高管薪酬——不合格的递延薪酬计划”的部分中找到。

监管要求的影响

补偿的税收减免

《守则》第162（m）节对上市公司可能为某些高管或“受保雇员”的联邦所得税目的而扣除的年度薪酬金额规定了100万美元的上限。涵盖的员工包括在适用的纳税年度内的任何时间担任我们的首席执行官或首席财务官的任何员工，以及除我们的首席执行官和我们的首席财务官之外的后三名薪酬最高的高级职员中的每一位。受保雇员还包括在2016年12月31日之后开始的任何上一个纳税年度内为受保雇员的任何雇员。此前对基于绩效的薪酬的这一限制的豁免随着2017年《减税和就业法案》被废除，因此所有形式的受保员工薪酬现在都受到每名受保员工100万美元的限制。

薪酬委员会认为，税收减免是评估薪酬方案时需要考虑的一个因素。尽管如此，当因竞争和其他因素而有保证时，赔偿委员会可判给超出《守则》第162（m）条规定的扣除限额的赔偿，或以其他方式支付不可扣除的赔偿。

其他税务、会计和监管考虑因素

许多其他守则条款、SEC法规和会计规则会影响高管薪酬的交付，并且通常会在程序开发时被考虑在内。我们的目标是创建和维护高效且完全符合这些要求的计划。

赔偿委员会的报告

薪酬委员会已与Skechers的管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析（上文所述），并且基于此类审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并通过从本委托书中引用的方式纳入Skechers截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

薪酬委员会的这份报告不被视为“征集材料”或向SEC“提交”或受SEC代理规则或《交易法》第18条责任的约束，该报告不应被视为通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何先前或随后的文件中。

行政赔偿

下表提供了有关指定执行官获得的薪酬的选定信息，他们是我们的首席执行官（“PEO”）、首席财务官，以及我们在上一个完成的财政年度结束时担任除首席执行官和首席财务官以外的职位的三位薪酬最高的执行官中的每一位。

补偿汇总表

对于股票奖励中有基于业绩的归属要求的部分，金额基于授予时的估计可能结果。与年度每股收益增长相关的2024年授予的基于业绩的股票奖励的估值为60.91美元，该价值乘以：（i）2024年目标股数的两倍，（ii）2025年目标股数，以及（iii）2026年目标股数。假设业绩处于最高水平，2024年授予的基于业绩的股票奖励中与年度每股收益增长挂钩的部分的最高授予日公允价值如下：Robert Greenberg,3633282美元；约翰·范德莫尔，1522750美元；Michael Greenberg,2957181美元；David Weinberg,2363308美元；Mark Nason,913650美元。

对于与相对TSR绩效挂钩的基于绩效的股票奖励部分，该部分包含使用蒙特卡洛模拟模型在授予日估值的市场条件成分。对于2024年期间授予的基于业绩的股票奖励与相对股东总回报表现挂钩的部分，这些投入包括：（a）授予日每股60.91美元的股价；（b）基于奖励的实际三年期限的预期期限；（c）根据三年期美国国债收益率曲线得出的4.47%的无风险利率；（d）基于历史和未来股息收益率估计的0%的股息收益率；（e）基于我公司A类普通股价格的历史波动率以及标普中同行公司的波动率得出的股价波动率为37.61%

零售精选行业指数。基于这一方法，与相对股东总回报表现挂钩的2024年授予的基于业绩的股票奖励的估值为每股78.80美元。

2024财年基于计划的奖励的赠款

下表提供了根据2023年计划在2024年授予指定执行官的基于计划的奖励的信息：（i）授予和批准日期，（ii）非股权激励计划奖励下的估计未来支出，其中包括涵盖2024财年的业绩期间根据2006年计划的支出，（iii）股权激励计划奖励下的估计未来支出，其中包括基于绩效的

在2024财年授予的限制性股票，（iv）所有其他股票奖励的相关股票数量，以及（v）根据FASB ASC主题718计算的每份股权奖励的授予日公允价值。

2024财年末杰出股权奖

下表提供了截至2024年12月31日由指定执行官持有的已发行股票奖励的信息，特别是限制性股票和限制性股票单位的未归属股份。每项股票奖励将分别为每位指定的执行官显示。每笔股票奖励的市值基于我们A类普通股截至2024年12月31日的收盘价，即67.24美元。截至2024年12月31日，所有被点名的执行官均未持有任何未兑现的期权奖励。有关股票奖励的更多信息，请参阅本委托书中题为“薪酬讨论与分析——长期激励计划”一节中对基于股权的薪酬的描述。