展览10.3

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经修订及重报
经营协议

的

MJ TOPCO，LLC

截至2026年【●】日

本协议中提及的单位未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家或外国证券法进行登记。除非根据《证券法》和任何适用的国家和外国证券法根据其进行登记或豁免，否则不得出售、转让或以其他方式处置这些单位。此外，任何单位的任何出售、转让或其他处置均受本协议规定的某些限制。

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经修订及重报
经营协议

的

MJ TOPCO，LLC

公司、MJWHP，LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“公司”）于2026年[ ● ]日在公司、MJWHP，LLC（一家特拉华州有限责任公司）（连同其许可受让方，“WHP成员”）和G-III Investments，Inc.（一家特拉华州公司）（连同其许可受让方，“G-III成员”）以及此后可能不时被接纳为成员的其他人员之间签订的经修订和重述的经营协议（本“协议”）根据本协议的规定。

简历

然而，该公司是根据《特拉华州有限责任公司法》（不时修订，“法案”）为本协议所载的目的和条款和条件成立的有限责任公司；

然而，公司先前受该特定经营协议管辖，自2026年[ ● ]起生效（“先前经营协议”）；

然而，公司的全资附属公司Majestic AcqCo，LLC是LVMH MJ Holdings Inc.、MJH Employee Aggregator LLC、Marc Jacobs、Robert Duffy、WH Borrower，LLC（仅为第11.10条的目的）和LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton Inc.（仅为第11.11条的目的）于2026年[ ● ]（可能不时修订、补充或以其他方式修改，“购买协议”）签订的该等单位购买协议的一方；

然而，成员希望公司直接或间接从事收购、拥有、维护、管理、许可和保护MARC JACOBS品牌及相关知识产权（“Marc Jacobs品牌”）的业务，并根据本协议和公司作为一方的任何其他合同（“公司业务”），根据本协议规定的条款和条件履行公司承担的其他义务和义务（“公司业务”）；和

然而，成员希望修订和重申先前的经营协议全文，成员意欲（1）本协议在所有方面全面取代先前的经营协议，及（2）自本协议日期（“生效日期”）开始，公司的业务和事务应根据本协议进行。

协议

现在，因此，考虑到上述情况以及此处所载的相互盟约和协议，并打算在此受到法律约束，各成员特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义术语。本协议中使用且未在本协议其他地方定义的大写术语定义如下。以下未定义的其他术语在本协议的其他地方定义，在定义术语表中每个此类术语对面列出的页面上。

「额外会员」指根据第2.11条于生效日期后获接纳为公司会员的任何人士。

“关联公司”就特定人士而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该特定人士控制或与其共同控制的任何其他人士；但前提是（i）任何成员或其母公司或关联公司均不得被视为任何其他成员或其母公司或关联公司的关联公司，以及（ii）任何成员或其母公司或关联公司均不得仅因其参与公司而被视为公司或其任何子公司的关联公司。

“可用现金”是指，就任何财政期间而言，公司及其子公司超过15,000，000美元的现金（以美元计），但董事会（经G-III成员事先书面同意，不得被无理扣留、附加条件或延迟）确定为公司为满足公司或其子公司实际或预期、直接或间接、费用、资本投资、营运资金需求或负债（实际、或有或其他）而合理必要或可取的任何金额，可进一步减少，或为经营公司及其附属公司的业务，或为上述任何一项创造合理储备。

在以下情况下，就本协议而言，会员的“破产”应被视为发生：

（i）根据任何破产或破产法或根据任何该等法律的重组条文提出的非自愿呈请，是就该成员提出的，或就该成员的财产或为该成员的财产而指定的接管人，而该接管人并无该成员的默许，而该呈请或委任在合计九十（90）天期间（不论是否连续）仍未获解除或未获搁置；或

（ii）根据任何破产法或破产法或根据任何该等法律的重组条文提出的自愿呈请由该成员提出，为债权人的利益自愿转让该成员的财产，或该成员指定或默许该成员的财产的接管人。

“实益拥有人”或“实益拥有人”具有《交易法》第13d-3条规则中该术语所赋予的含义；但条件是，为确定实益所有权，（i）一人应被视为该人在转换、交换或行使任何认股权证、期权、权利或其他证券时可能获得的任何证券的实益拥有人，无论是在六十（60）天内或之后，以及（ii）任何人不得被视为仅因本协议而实益拥有任何证券。

“营业日”是指纽约州不是法律要求或授权银行关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。

“资本账户”具有税收附件中规定的含义。

“出资”是指，就任何成员而言，向公司出资的现金总额以及根据第四条向公司出资的任何财产（现金除外）的公允市场价值（扣除由公司被视为承担或承担的此类出资财产所担保的负债）。如果成员根据本协议的条款通过转让获得公司的权益，则“出资”是指，截至该转让之日，该成员的前身在与所获得的权益相关的范围内的出资。

「中日营运业务」指Marc Jacobs International，LLC及其附属公司于本协议日期在中国及日本存续的全部经营性资产及负债，包括全部不动产、雇员、存货及其他营运资金，其中包括Marc Jacobs KK Japan、Marc Jacobs Hong Kong Limited、Marc Jacobs Hong Kong Distribution Company Limited、Marc Jacobs Macau Distribution Company Limited、Marc Jacobs Commercial and Trading（Shanghai）Co.，Ltd。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。本协议中对《守则》各章节的所有引用均应包括任何相应的条款或后续法律的规定。

“公司业务”具有朗诵会中阐述的含义。

“控制”，包括“由其控制”和“与其共同控制”的术语，是指对任何人而言，直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、作为受托人或执行人、作为普通合伙人或管理成员、通过合同或其他方式，包括直接或间接拥有证券的所有权，有权选举董事会或管理该人事务的类似机构的多数成员。

“涵盖人士”指（i）成员、税务代表、指定个人、（ii）第（i）条所述的任何人士的任何联属公司、（iii）第（i）及（ii）条所述的任何人士的任何高级人员、董事、经理、股东、雇员、合伙人或成员，或（iv）公司的任何经理或高级人员，在每种情况下，不论是现任或前任。

“被指定个人”具有税收附件规定的含义。

“股本证券”应具有在本协议日期生效的根据《证券法》颁布的第405条规则中该术语所赋予的含义，无论如何是指任何普通股、有限合伙权益、有限责任公司权益以及任何人的任何其他权益或担保，无论是否有出席权投票选举董事或类似代表，以及该人的任何和所有可转换为或可交换或可行使的证券或工具（包括可转换债务）（无论是否受或有事项或时间推移的影响，或两者）上述任何证券，包括期权、认股权证和其他取得上述任何证券的权利。

“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

单位或其他财产（视属何情况而定）的“公平市场价值”指第三方在公平交易中为收购所有该等单位（在行使任何及所有未行使的转换权、交换权、认股权证和期权后按完全稀释的基础计算）或其他财产而支付的现金价格，就单位的公平市场价值而言，假设公司在旨在实现收益最大化的有序交易中作为持续经营企业被出售，并考虑到所有现有情况，包括公司当时作为一方或以其他方式使其受益或受影响的所有协议（包括本协议）的条款和条件，但不得考虑任何控制权溢价、少数股权折价、非流动性折价或其他类似类型的折价。公平市场价值应由董事会善意确定；但就任何CoC期权交易而言，受该COC期权交易（i）约束的单位的每单位FMV应根据第9.4节和（ii）条确定，不得低于公司企业总价值850,000，000美元所隐含的每单位价值。

“财政年度”是指（i）自本协议之日起至同一日历年12月31日止的期间或（ii）自1月1日起至12月31日止的任何后续12个月期间。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

“G-III特定方”是指在附件 A-1中识别的任何人员。¹

“政府当局”是指任何美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似政府、政府、监管或行政当局、分支机构、机构、执法机构或委员会，或任何法院、法庭、仲裁或司法机构。

“推算少缴”具有税收附件中阐述的含义。

¹[***]

“估算少缴份额”具有税收附件中规定的含义。

“首次公开发售”是指，就公司或其任何附属公司而言，任何善意（a）根据《证券法》或所发售证券在国家或同等证券交易所上市交易的任何类似外国法规下的有效登记声明承销该人士的首次公开发售股本证券，（b）合并、合并、重组或类似业务合并，其结果是该人士的任何类别股本证券最初上市，或最初转换为上市证券，在国家或同等证券交易所交易，包括通过首次去SPAC交易的方式，或（c）通过SEC（或类似的外国监管机构）宣布生效的登记声明在国家或同等证券交易所首次上市该人的股本证券，而无需附带承销发行。

“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、条例、规则、守则、行政命令、禁令、判决、法令或命令。

「许可协议」指公司与G-III Leather Fashions，Inc.及G-III Apparel Canada ULC订立并于生效日期之间订立的若干许可协议，该协议可不时修订、补充或以其他方式修订。

“锁定期”具有第9.1节（a）中规定的含义。

“Marc Jacobs品牌”具有独奏会中阐述的意义。

「会员」指根据本协议附表2.1（不时根据本协议条款修订）指名为公司会员的任何人士，以及根据本协议条款获接纳为公司额外会员或公司替代会员的任何人士，在每宗个案中，均以该人士作为公司会员的身份，直至该人士根据本协议条款转让或处置该人士的所有单位为止。

“会员权益”是指，就任何会员而言，该会员在公司的全部不可分割的经济权益，包括（除非第六条另有规定）公司的每一项收入、收益、损失以及信贷和分配，包括该会员对返还出资及其任何利息的任何权利。

“新证券”指公司或其任何附属公司的任何（x）股本证券或债务证券，或（y）公司或其任何附属公司拟向任何成员或其任何附属公司（不论目前是否获授权）发行的任何债务证券，但（i）为实现根据本协议适用条款批准的任何分拆、分配、合并、合并、重组、资本重组或类似事件而在必要范围内发行的证券除外，只要该等已发行证券的每个持有人享有相同的特权、优惠、权利、义务，在紧接该事件之前的事件后的责任和义务（可根据零碎权益调整四舍五入），（ii）根据本协议适用条款发行的任何其他证券在转换、交换或行使时发行的证券，并按照发行该等其他权益证券时适用于该等证券的条款进行转换、交换或行使，或（iii）附属公司向公司或其任何全资附属公司发行的证券。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“每单位FMV”是指根据第9.4节确定的任何CoC期权交易时一个单位的公平市场价值。

“百分比权益”是指，就截至任何日期的任何成员而言，代表该成员在该日期实益拥有的单位数量的百分比，除以当时未偿还的单位总数。

“获准受让人”是指，（a）就WHP成员而言，（i）WHP成员的股权所有者在清算WHP成员或就其股权进行分配时获得公司股权证券，以及（ii）WHP成员的任何关联公司；但前提是，在任何情况下，（a）公司或其任何关联公司或（b）任何WHP指定方或G-III指定方均不得构成WHP成员的“获准受让人”；以及（b）就G-III成员而言，（i）就清算G-III成员和（ii）G-III成员的任何关联公司的股权而接受公司股权证券的G-III成员的股权权益的所有者；但在任何情况下（a）公司或其任何关联公司或（b）任何WHP指定方均不得构成G-III成员的“许可受让人”。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合营企业、银团、个人、信托、协会、组织或其他实体，包括任何政府当局，包括通过合并或其他方式，上述任何一项的任何继承人。

“PTP回避会员”是指（i）该人（或该人的被视为拥有人）价值的百分之五十（50%）以上（或在潜在受让人的情况下，将）可归属于该人的会员权益的人（或该人的被视为拥有人），以及（ii）该人（或该人的被视为拥有人）存在的一个主要目的是允许公司满足条例第1.7704-1（h）条规定的私募例外的100名合伙人限制。

“合格CoC”是指，（a）就WHP成员而言，任何G-III特定方、WHP特定方或其任何关联公司直接或间接获得或成为（i）WHP Topco或WHP成员的已发行股本证券的超过百分之五十（50%）的任何交易或系列交易，无论是通过合并、清算、合并、重组、合并、出售、要约或交换要约或其他方式，（ii）WHP Topco或WHP成员的全部或几乎全部资产，或（iii）有权提名WHP Topco的董事会、经理或适用的理事机构或WHP成员的多数投票权或以其他方式控制其投票权，以及（b）就G-III成员而言，任何WHP指定方或其各自的任何关联公司所依据的任何交易或系列交易，获得或成为

（i）超过50%（50%）的G-III服装集团集团或G-III成员的已发行股本证券的直接或间接实益拥有人，不论是通过合并、清算、合并、重组、合并、出售、要约收购或交换要约或其他方式，（ii）G-III服装集团集团有限公司或G-III成员的全部或几乎全部资产，或（iii）有权提名G-III服装集团 Ltd.董事会的多数投票权。

“条例”具有税收附件中规定的含义。

“关联交易”是指公司或其任何附属公司一方面与WHP Topco或G-III服装集团集团有限公司（视情况而定）的成员、其雇员、经理或任何关联公司（但为免生疑问，不包括公司及其附属公司）之间的任何合同（书面或口头）、协议或其他具有法律约束力的交易、谅解或安排（包括任何付款或补偿）；但前提是，以下任何一项均不构成关联方交易或需要任何成员的批准（无论是否根据第5.6节）：（i）任何交易、谅解或安排，其条款在对公司或其任何附属公司的任何重大方面不低于公司或该附属公司在与独立第三方的可比公平交易或协议中按当时的市场条款合理预期将获得，由董事会决定（包括至少一名G-III管理人及至少一名WHP管理人的批准）；（ii）根据本协议发行的公司或其任何附属公司的任何新证券的任何发行；（iii）于生效日期或之前订立或完成的任何交易、谅解或安排（如适用）（包括任何交易文件）（但本第（iii）条的例外情况不适用于对该交易的任何修订或修改，生效日期后提出的谅解或安排）；或（iv）公司或其附属公司或成员或其附属公司、雇员、直接或间接权益持有人或经理（在每种情况下）行使任何权利或补救措施，或履行本协议或任何其他交易文件项下或与之有关的任何契诺或义务。尽管有上述规定，行使任何交易文件项下的任何权利或遵守任何义务（包括公司或其任何关联公司根据购买协议或任何其他交易文件在截止日期后行使任何权利或补救措施（定义见购买协议））（包括任何赔偿和分担（或类似）义务、根据本协议发行任何证券或偿还董事会费用）不需要任何成员的同意。

“被制裁人”是指根据贸易管制受到制裁或限制的任何对象或对象，包括：（a）列入任何适用的美国或非美国制裁或出口相关限制方名单的任何人，包括OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单；或（b）由（a）条所述的一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计百分之五十（50%）或更多的任何实体。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“附属公司”是指，就任何人而言，该等第一人通过一个或多个中介直接或间接控制的任何其他人。

“税务附件”具有税务附件中规定的含义。

“税目”具有税收附件规定的含义。

“税务代表”具有税务附件中阐述的含义。

“第三方”是指除会员、其关联公司或会员的许可受让人之外的任何人。

“贸易管制”是指与（a）经济、贸易和金融制裁有关的所有美国和非美国法律，包括由OFAC、美国国务院和联合国管理和执行的法律，（b）出口、进口、再出口、转移和再转移管制，包括由美国商务部工业和安全局、美国海关和边境保护局以及联合国管理和执行的法律，（c）反抵制要求和（d）防止洗钱。

“交易文件”是指本协议、购买协议、许可协议以及与本协议或本协议所设想的交易有关的所有其他文件、证书或协议。

“转让”是指，就任何单位、任何财产或其他资产而言，任何直接或间接的出售、转让、抵押、留置权、产权负担、转让、分配或以其他方式处分其或参与其中，或以其他方式转让其中的合法权益或实益权益，包括投票权和收取股息、分配或与此相关的其他收入的权利，或证券的任何淡仓或任何其他行动或头寸，以其他方式通过对冲或其他衍生工具（无论是自愿的还是通过法律运作的方式）降低与所有权相关的风险，或任何达成上述任何协议或承诺。尽管有上述规定，（x）在任何情况下，其直接和间接权益持有人直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、交换、质押、授予担保权益或以其他方式处分或设押G-III服装集团集团或WHP TOPCO的任何股权或权利，均不得分别被视为G-III成员或WHP成员出于本协议项下的任何目的的转让，（y）WHP成员或G-III成员为各自的债务融资目的向任何贷款人或其他债务融资来源质押的任何单位，就本协议而言，不得（或被视为）转让；但为免生疑问，在任何此类质押被取消赎回权或强制执行时，取消赎回权或收购方不得根据第五条（包括第5.6节）继承或以其他方式获得质押成员的任何权利。

“受让人”是指作为成员单位全部或部分的受让人的任何人。

“单位”指公司成员权益的零碎份额，应被视为包括在本协议日期之后因任何资本重组、合并、合并或其他重组，或通过就单位进行任何分配而收到的任何股权担保，在任何此类情况下。

“美国人”是指（1）是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”，而（2）不是《守则》第1445条含义内的“外国人”或《守则》第1446条含义内的公司“外国合伙人”的人。

“估值公司”是指具有与公司及其子公司业务估值经验的国家认可地位的顶级独立投资银行或财务顾问公司。

“WHP特定方”是指附件 A-2中确定的任何人员。²

“WHP TOPCO”是指WH TOPCO，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业。

第1.2节定义表。1.1节中未提及的下列定义术语具有以下各节中所述的含义：

²[***]

第二条

组建、任期、宗旨和权力

第2.1节阵型。

（a）公司已根据该法第18-201条并根据该法第[ ● ]（“成立日期”）在特拉华州州务卿办公室提交成立证书（经不时修订，“证书”），组建为特拉华州有限责任公司。

（b）各成员特此确认，根据该法案和特拉华州所有其他相关法律的规定并根据下文规定的条款和条件，公司成立为一家有限责任公司。双方同意，他们的权利、义务和责任，以及根据本协议条款被公司接纳的任何额外成员的权利义务和责任，应按照该法案的规定，除非本协议另有规定。如果本协议中包含的任何条款和条件与不强制遵守的法案的任何条款之间存在任何不一致，则本协议的条款和条件将进行控制。

（c）每名会员的名称，连同其邮寄地址及所持有的单位数目，须列于本协议附表2.1。特此接纳每名会员为本公司会员。额外会员只须根据第2.11条获接纳为公司会员。董事会应视需要不时更新附表2.1，以准确反映董事会已知的其中信息，但此类更新不得以任何不符合第2.11节或本协议或该法案的任何其他部分的方式修改附表2.1。根据本协议对附表2.1作出的任何修改或修订，不应被视为就本协议而言对本协议的修改，包括第5.6（a）节或第13.2节。本协议中对附表2.1的任何提述均应视为对经修订且不时生效的该附表的提述。

（d）特此指定每名高级人员为该法案所指的“获授权人”，以执行、交付和归档，或促使执行、交付和归档对证书和任何其他证书、通知、声明或其他文书（以及其任何修订和/或重述）的任何必要或可取的修订或重述，以便公司在公司可能选择开展业务的所有司法管辖区成立或运营，但除非以本协议授权的方式采用，否则不得执行、交付或归档此类修订、重述或其他文书。

第2.2节姓名。特此组建的公司名称为MJ Topco，LLC。除非获得董事会批准，否则不得以任何其他名义开展公司业务。

第2.3节任期。公司的任期自向特拉华州州务卿办公室提交证书之日起开始，并应持续到公司根据该法案和本协议条款解散和其事务结束为止。

第2.4节主要美国办事处；注册办事处和注册代理人；其他办事处。该法案要求在特拉华州维持的公司注册办事处应为证书中指定的注册办事处或董事会可能不时以法律规定的方式指定的其他办事处（不必是公司的营业地点）。公司在特拉华州的注册代理人应为证书中指定的注册代理人或董事会可能不时以法律规定的方式指定的其他人。公司的主要办事处应设在董事会不时指定的地点（可能在特拉华州境内或境外），董事会可视情况不时指定额外的办事处、营业地点和代理人。

第2.5节公司财产所有权。公司的所有财产，无论是真实的、个人的或混合的、有形的或无形的，均应被视为公司作为一个实体拥有，任何成员单独不得对该财产拥有任何直接所有权权益。

第2.6节进程服务代理。公司在特拉华州注册的过程服务代理应按证书规定。

第2.7节目的。公司的宗旨是根据董事会认为促进公司业务所必需或可取的法案从事（a）公司业务和（b）任何和所有合法活动。

第2.8节公司的权力。在符合本协议规定的限制的情况下，公司应拥有并可行使该法案、任何其他法律或本协议授予其的所有权力和特权，以及与此相关的所有附带权力，只要这些权力对于进行、促进或实现第2.7节所述的公司宗旨是必要的或方便的。

第2.9节维持单独存在。公司须采取一切必要措施，维持其有限责任公司独立于每名成员及任何成员的任何附属公司的存在，包括定期举行董事会会议及维持其与公司任何附属公司或任何其他人的账簿及纪录，并不得将公司的资产与公司任何附属公司或任何其他人的资产混合。为促进而非限制上述情况，公司不得：

（a）未能（i）维持或促使公司控制下的代理人实际拥有根据该法规定须予保存的记录，（ii）将其所有负债与任何其他人的负债分开核算和管理，包括由其从其自有资产中支付除所得税以外的行政费用和税款，或（iii）将其所有资产与任何其他人的资产分开识别或促使其分开识别；

（b）将其资金与任何成员或任何成员的任何附属公司的资金混合，或准许将其资金用于公司用途以外的用途；或

（c）维持或允许维持任何成员可独立访问的联合银行账户或其他存款账户。

第2.10节无个人责任。除本协议（包括第IV条）规定或法案要求外，任何成员或任何管理人不得对公司的任何义务承担个人责任，任何成员不得有任何义务或被要求向公司作出任何出资或贷款或以其他方式垫付任何资金。

第2.11节接纳额外成员和受让人。

（a）在符合本协定条款和条件的情况下，包括第5.6节、第九条和第12.1节，在按照本协定条款转让或发行单位时，董事会应接纳额外成员。该等人士须于向董事会提供（i）一份合并协议（格式为本协议所附的附件 B）（“合并协议”）后，即获接纳为公司的额外成员，据此，该等人士同意受本协议的所有条款及条件的约束，及（ii）为实现接纳该人士为成员而可能需要或适当的其他文件或文书（包括订立投资者代表协议或董事会合理认为适当的其他文件）。该等接纳须于该等条件已获满足的日期及任何该等接纳在公司的簿册及纪录上显示时生效。在根据本协议条款接纳一名额外成员后，附表2.1须由董事会修订，以反映该额外成员的名称、地址及单位及在公司的其他权益。

（b）只有在向该受让人转让单位符合本协议的所有条款和条件的情况下，受让人才会被接纳为替代或额外成员。除非董事会就此种转让另有规定，任何根据本协议转让的单位的受让人应继承转让成员就所转让的单位作出的资本承诺和出资。

第2.12节撤回。除本协议另有规定外，任何会员不得退出或辞去公司职务。

第2.13节无国家法伙伴关系；税收分类。成员打算公司不得为合伙企业（包括但不限于有限合伙企业）或合营企业，且任何成员不得为任何其他成员的代理人、合伙人或合营者，用于除美国联邦、州和地方税务目的之外的任何目的，且本协议不应被解释为另有暗示。成员们打算将公司归类为联邦（以及适用的州和地方）税务目的的合伙企业。任何人不得采取与该分类不一致的任何行动，每个会员和公司应提交所有纳税申报表，并应以与该分类一致的方式以其他方式担任所有税务和财务报告职位。

第2.14节不认证单位；图例；单位为证券。单位须以非持证形式发出；但董事会可安排公司向代表每名该等成员所持有的单位的成员发出证书。如发出任何单位证明，则该证明须载有大致如下形式的图例：

这份证书证明有一个单位代表对MJ TOPCO，LLC的会员权益。

本证书所代表的MJ TOPCO，LLC的成员权益受制于所规定的转让限制，该限制由MJ TOPCO，LLC及其每一成员不时修订和重述的日期为2026年[ ____ ]的某些经修订和重述的TERM2 TOPCO，LLC的有限责任公司协议以及其每一成员之间的转让，因为可能会不时修订相同的内容。本证书所代表的单位未根据经修订的1933年美国证券法或任何其他适用的证券法进行登记，不得转让、出售、转让或以其他方式处置，但（a）根据此类法和法律以及适用的国家或外国证券法有效的登记声明，或（b）根据豁免

第三条

成员的代表和授权书

每名会员（个别而非共同）于本协议日期向本公司作出如下声明及保证，并于其后持续：

第3.1节组织和资格。该成员（a）在其成立或组织的司法管辖区的法律下正式成立或组织、有效存在并具有良好的信誉，并拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产并开展其目前正在进行的业务；（b）在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务的性质使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区内具有适当的资格或许可作为外国公司开展业务，并具有良好的信誉，除非任何此类未能获得如此资格或许可且信誉良好，不会阻止或严重损害本协议或交易文件所设想的行动的履行。

第3.2节权限。该成员拥有执行和交付本协议和交易文件、履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务以及完成本协议及由此而设想的交易的所有必要权力和权力。The

本协议和交易文件的该成员的执行、交付和履行，以及该成员完成在此设想的交易，因此已获得其所有必要行动的适当和有效授权。本协议和交易文件已由该成员正式签署和交付，构成该成员的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该成员强制执行，但强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在权益程序中还是在法律中考虑）。

第3.3节没有冲突。该成员签署、交付和履行本协议和交易文件不会也不会（a）与其公司注册证书或章程或同等组织文件（如适用）发生冲突或违反，（b）与适用于该成员的任何法律发生冲突或违反该成员的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或（c）导致任何违反，构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），要求任何人同意或根据该成员受其约束的任何合同、协议或安排给予任何人任何权利，但在上述（b）或（c）条款的情况下，对于任何此类冲突、违规、违约、违约或其他不会阻止或严重损害本协议或交易文件所设想的行动的履行的事件，则除外。

第3.4节政府同意和批准。该成员无须就该成员执行、交付和履行本协议或交易文件或完成本协议或由此设想的交易而向任何政府当局提交、寻求或获得任何通知、授权、批准、命令、许可或同意。

第3.5节证券陈述。该成员表示并同意，根据本协议获得的单位将为该成员自己的账户、投资而获得，而不是为了分配或转售这些单位。该成员还表示，它在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估收购这些单位的优点和风险。该成员理解，这类单位没有根据《证券法》或任何州或外国证券法进行登记，除非根据《证券法》和适用的州或外国证券法进行登记，或者除非可以获得对其登记要求的豁免，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置。

第3.6节税务事项。该成员表示（i）它（或其视为所有者）是并且在任何时候都将继续是美国人，并且（ii）它（或其视为所有者）不是PTP避免成员。

第3.7节制裁。每个成员都承认，公司寻求遵守所有适用的贸易管制。为促进这些努力，每个成员都声明、保证并同意：（i）它不是受制裁的人，也不是美国政府（包括OFAC）实施、管理或强制执行的经济或金融制裁的对象，（ii）该成员不向公司作出承诺、出资或付款

不向此类成员发放任何款项，不得导致公司或董事会违反任何适用的美国联邦或州或非美国法律或法规，包括反洗钱、经济制裁、反贿赂或反抵制法律或法规，包括2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者法）法案》和《反海外腐败行为法》，（iii）该成员向公司作出的所有出资或付款，将透过位于美国财政部根据《守则》§ 999（a）（3）公布的抵制国家名单上未出现的司法管辖区的账户进行，在该出资或付款时有效，（iv）该成员或代表该成员行事的任何人士均不是或已经聘用，或将聘用，或由任何一方拥有或控制，或将聘用，在可能导致被指定为受制裁人员的活动中或在美国联邦政府维护的任何受限制方名单上，以及（v）否则将不会从事任何会导致公司违反适用的贸易管制的业务或其他活动。

第四条

资本捐款、预算和资金

第4.1节初始出资；追加出资。会员作出、须被视为已作出或已同意作出各自对公司的出资，并获发行以换取本协议附表2.1所示的各自单位，并根据本协议的条款不时作出修订。任何会员均无须向公司作出任何额外的出资，除非该会员另有书面同意。

第4.2节单位。除本协议另有规定外，各单位应在所有方面与所有其他单位享有同等权利。公司可发行零碎单位，所有单位四舍五入至小数点后第三位。各会员特此同意，其在公司及其单位的权益，就所有目的而言，均为个人财产。

第4.3节增设单位。在符合本协议条款（包括第5.6节和第12.1节）的规定下，董事会有权促使公司在生效日期后的任何时间，以董事会确定的对价金额和形式，（a）公司的额外单位（现有类别或新类别或系列）或其他股本证券（包括创建具有董事会确定的权力、指定、优惠和权利的其他类别或系列），（b）义务，债务或其他可转换或交换为公司单位或其他股本证券的证券或权益的证据，以及（c）购买或以其他方式收购公司单位或其他股本证券的认股权证、期权或其他权利，以及与此相关的证据，并且在符合本协议规定的情况下，包括第5.6节和第13.2节，董事会应有权在董事会酌情认为必要或适当的情况下对本协议进行修订，以使此类发行生效。如有额外单位应发给某一成员（包括与根据本条第四款作出的额外出资有关）或任何其他人，或单位被出售或转让给另一成员或任何其他人，而该人应根据本协议的规定被接纳为成员，则董事会应根据第2.1（b）节对附表2.1进行修订。该人士为换取单位而须作出的任何出资，须采用董事会厘定的形式及金额，而该等出资的金额（如有的话）须记入该人士的资本账户。

第4.4款预算。本公司的初始年度预算作为附件 C（“初始预算”）附后。WHP成员应不迟于当前财政年度结束前四十五（45）天向董事会和G-III成员提交下一个财政年度的合理详细的合并年度预算，该预算须经董事会批准（在与G-III成员或WHP成员协商后，视情况根据第5.14节）。如果某一财政年度的拟议预算未获如此批准，则在WHP成员提出后的十五（15）个工作日内，公司应根据调整后的上一财政年度年度年度预算进行运营，以便为上一财政年度年度年度预算的总费用增加10%（10%）（考虑到当时的年度预算中不适用于该争议财政年度的任何成本和费用），除非董事会随后另有同意（在与G-III成员或WHP成员协商后，视情况而定，根据第5.14节），此类调整后的年度预算应被视为争议财政年度的年度预算（经调整后为“持续预算”）；但董事会应继续每周善意开会，并根据第5.14节与G-III成员或WHP成员（如适用）协商，以解决任何此类分歧，直至该财政年度的年度预算获得批准，届时持续预算应被新批准的年度预算所取代。经如此批准的任何财政年度的预算，包括初始预算，以及任何未来财政年度的预算（包括任何持续预算，如适用），称为“年度预算”。

第4.5节出资情况。

（a）除本协议另有规定外，任何会员不得就其出资或资本账户或代表公司或以会员身份提供的服务收取任何利息、薪金或提款。除本文另有规定外，任何成员不得借入、提前退出或要求或收取任何出资的回报。在需要返还任何出资的情况下，除本协议另有明确规定外，任何成员均无权获得现金以外的财产。

（b）除本条另有规定外，会员只须根据本条第四款作出其出资，而任何会员无须向公司借出任何资金，或在会员的出资已根据本条第四款全部缴付后，向公司作出任何额外的出资。任何成员对任何其他成员或受让人的任何出资的偿还不承担任何个人责任。尽管本协议中有任何相反的规定，会员在本协议下的义务不应也不应被视为保证、维护协议或其他类似协议，或在任何情况下被用来满足公司的一般义务和责任。

第4.6节资本账户；拨款。资本账户应按照税收附件进行维护。所有税收用途的收入、收益、损失、扣除、贷记，应按照税收附件进行分配。

第五条

治理

第5.1节公司管理。在符合本协议条款的规定下，公司的业务和事务应由经理委员会（“董事会”）管理或在其指导下管理，该委员会可不时授权高级职员或其他人代表公司行事，在每种情况下均受董事会监督。根据本协议的条款和条件，包括第5.6节，董事会应指导并对公司的所有活动行使充分的监督控制，并有权为促进本协议所述公司的目的而采取任何和所有必要的、方便的或附带的或为促进本协议所述公司的目的而采取的行动，包括在其范围内并根据本协议约束或代表公司采取任何行动的权力，以及有限责任公司的经理根据特拉华州法律所拥有的所有法定或其他权力。特此指定每位经理为该法案所指的公司“经理”。除法律另有规定外，董事会根据本协议采取的任何行动的批准即构成公司对该行动的批准。任何会员或经理均无权单独以任何方式约束公司。

第5.2节董事会；董事会各委员会。

（a）每名成员均有权根据本条第5.2条委任一名或多于一名个人在董事会会议上代表其行事（每名为“经理人”）；但在任何情况下，G-III成员均不得指定任何受雇或受聘为服务提供者的人或任何WHP指定方以其他方式根据本条款担任经理人，且在任何情况下，WHP成员均不得指定任何受雇或受聘为服务提供商或任何G-III指定方或WHP指定方以其他方式根据本协议条款担任管理人。董事会的经理总人数最初应为五人，其中（i）三人应由WHP成员指定（“WHP经理”）（条件是，除非WHP成员和G-III成员另有约定，（x）如果WHP成员自生效之日起不再持有其所持有的至少百分之五十（50%）的单位，则WHP成员有权任命两（2）人担任经理，（y）如WHP成员自生效日期起停止持有其所持有的至少二十五（25%）个单位，则WHP成员有权委任一（1）名个人担任经理，及（z）如WHP成员自生效日期起停止持有其所持有的至少百分之十（10%）个单位，则WHP成员无权指定任何经理）及（ii）两名由G-III成员（“G-III经理”）指定（条件是，除非WHP成员和G-III成员另有约定，（x）如果G-III成员在生效日期停止持有其持有的至少二十五（25%）个单位，则G-III成员有权任命一（1）个人担任管理人，以及（y）如果G-III成员停止持有其持有的至少百分之十（10%）个单位

自生效之日起，则G-III成员无权指定任何管理人）。WHP管理人应在管理人中推选一人担任董事长（“董事长”），主持董事会会议。初始WHP管理人应为[ ● ]，而最初的G-III管理人应为[ ● ]。首届主席为Yehuda Shmidman。尽管本文有任何相反的规定，在完成合格的CoC或“转让”定义中第（y）条所设想的质押的止赎或强制执行时，CoC成员或止赎或收购方（如适用）应停止根据本条第五条任命任何管理人员或以其他方式拥有任何特别同意或投票权（包括根据第5.6条），但第5.6条第一款（z）条提及的同意权除外。

（b）董事会可酌情不时藉决议成立一个或多个董事会委员会，其职责及权限由董事会在成立该委员会及该委员会章程的决议中厘定；但（a）每个该等委员会须包括至少一（1）名G-III经理（只要该G-III成员有权根据第5.2（a）条指定一名经理）及至少一（1）名WHP经理（只要该WHP成员有权根据第5.2（a）条指定一名经理），（b）每个该等委员会的过半数成员须为WHP管理人（只要WHP成员有权依据第5.2（a）条指定过半数的管理人），（c）每个该等委员会的过半数成员须为G-III管理人（只要G-III成员有权依据第5.2（a）条指定过半数的管理人），及（d）任何该等委员会的行动须明确受G-III成员或WHP成员（如适用）在本协议中规定的权利所规限。董事会的任何委员会均不得被授权采取董事会自己无法采取的任何行动。

第5.3节会议。

（a）董事会须在主席决定的地点及时间举行不少于每季度一次的会议，并须至少提前两星期向每名经理发出书面通知。董事会特别会议应在不少于四十八（48）小时的事先书面通知下按主席的指示召开，议程应合理详细地指明在适用的会议上将讨论的事项；但召集任何该等会议的人应尽商业上合理的努力，至少在该次会议召开前一（1）周向每位经理提供该次会议的事先书面通知；此外，公司应根据第5.3（c）条以电子方式提供该次会议。

（b）就董事会的季度会议及其他定期会议而言，主席须在每次该等会议举行前不少于三（3）个营业日，向每名经理交付或安排交付一份议程，以合理详细的方式指明适用会议将讨论的事项。任何经理如希望在任何该等会议上讨论任何额外事项，须在不少于任何该等会议举行前两（2）个营业日，就其希望讨论的每项事项向主席及彼此的经理发出通知。

（c）管理局成员可透过会议电话或其他通讯设备参加该管理局的任何会议并在该会议上行事，而所有参加该会议的人均可藉该设备相互听取意见，而依据本条第5.3（c）条参加该会议即构成亲自出席该会议。

（d）任何经理亲自或藉本条例所准许的任何其他方式参与，须当作为放弃本条第5.3条所列的任何通知规定。

第5.4节法定人数和投票。至少过半数的管理人出席，包括至少一名WHP管理人和至少一名G-III管理人，应构成法定人数；但条件是，尽管有上述规定，如果由于G-III管理人连续缺席（当WHP成员有权根据第5.2（a）节指定过半数的管理人时）或WHP管理人（当G-III成员有权根据第5.2（a）节指定过半数的管理人时），如适用，并且为每次此类会议提供了足够的通知，随后安排的会议的法定人数不应要求任何G-III管理人或任何WHP管理人（如适用）出席；此外，但该管理人未能出席董事会的任何此类会议不应授予该管理人或G-III成员或WHP成员（如适用）在本协议中规定的批准权利的放弃，包括根据第5.6条规定的批准权利，根据本协议的条款需要相应成员同意的任何行动应获得此类批准。在符合上述规定的情况下，如董事会的任何会议未达到法定人数，出席该会议的管理人员可将会议休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。除本协议另有规定外（包括本第5.4节第一句），董事会的所有决定均应由出席会议的管理人员过半数（包括至少一名WHP管理人员，只要WHP成员有权根据第5.2（a）节指定管理人员过半数，以及至少一名G-III管理人员，只要G-III成员有权根据第5.2（a）节在存在法定人数的会议上指定管理人员过半数，使该决定或行动有效。在董事会的每次会议上，以及在授权或指示董事会根据本协议采取任何行动的相互情况下，每名经理有权投一（1）票。任何成员指定的每名经理，如该成员指定的任何其他经理各自的对应方缺席会议或无法执行和交付代替会议的书面同意，则可投票给该成员指定的任何其他经理。此外，每名获成员指定的经理，可代表委任该经理的成员有权填补的任何空缺董事会席位投票。

第5.5节解除管理人员职务；空缺。

（a）任何成员可随时解除该成员依据第5.2条委任的任何经理的职务，不论是否有因由。

（b）除本协定另有规定外，如因依据第5.2节指定的经理退休、免职、辞职或死亡而导致董事会出现空缺，则该空缺应由任命产生该空缺的经理的成员填补。

第5.6节需要批准。尽管本协议中有任何相反的规定，如果且只要G-III成员或WHP成员（如适用）继续拥有（x）至少百分之二十五（25%）的公司已发行和未偿还单位，在本第5.6条（a）、（b）、（c）、（d）、（f）、（g）、（h）、（i）、（l）、（m）、（n）、（o）、（q）或（r）（或s）的情况下，在与上述任何条款有关的范围内，以及（y）至少百分之十（10%）的公司已发行和未偿还单位，就本条第5.6条（适用的门槛，根据生效日期后实施的任何拆分或其他资本重组或重新分类进行公平调整，“同意门槛”）的（e）、（j）、（k）或（p）（或（s）条）而言，未经G-III成员或WHP成员事先书面同意，公司不得并应促使其子公司直接或间接采取以下任何行动（无论是通过合并、合并、资本重组或其他方式），（视情况而定）（受以下条款及条件所规限）；但无须取得G-III成员或WHP成员（如适用）的事先书面同意，而该成员应终止根据本条第5.6条享有的任何权利（有关（f）、（j）、（k）或（p）（或（s）在与上述任何条款有关的范围内），如任何（a）任何WHP指定方或（b）仅在WHP成员的情况下，任何G-III指定方直接或间接取得该成员的控制权：

（a）修订、修改、放弃或重申本协议的任何条文，或公司或其任何附属公司的组织或管治文件；

（b）在符合第5.2条及第5.5条的规定下，更改董事会的经理人数或指定方式；

（c）在一项或多项交易或一系列相关交易中转让、出售、出资、租赁（就本款而言，具体不包括知识产权许可）、设押（包括以任何留置权或担保权益的方式）或以其他方式转让或处置、或放弃或让失效，无论是通过资产出售、股票出售、合并或其他方式，公司或其子公司的任何（x）重大资产（包括任何重大知识产权），（y）股权证券或（z）在任何个人、公司、合伙企业、其他业务组织或其任何产品线或部门的业务分部，在每一种情况下，除（i）在正常业务过程中授予许可或（ii）中国和日本经营业务的全部或任何部分的任何转让、出售、出资、租赁、产权负担、分配转让或处置外；

（d）订立某一类别的长期（初始期限为20年或以上）独占许可；

（e）向会员发出任何要求额外出资的通知；

（f）因借款金额超过1,000，000美元而产生、发行、承担或担保任何债务；

（g）作出任何会导致公司（或任何继承实体）就美国联邦（或适用的州或地方）所得税目的被归类为公司的选择，或采取任何合理预期会导致公司被视为就美国联邦所得税目的应作为公司课税的协会的行动；

（h）就任何单位作出任何股息或分配，或赎回或回购任何单位，或进行任何单位拆分、重组或其他资本重组交易，但（i）根据第7.1节分配可用现金和分配，（ii）在所有成员之间按比例进行的任何单位赎回、回购、股权分割或其他资本重组交易，或（iii）如第10.2节所述；

（i）根据根据《证券法》提交的登记声明，启动或完成公司或其继任者、其任何子公司或其为此目的而成立的任何母公司的股本证券的任何公开发售（包括首次公开发售）；

（j）决定不按照第7.1节第一句，或没有按照第7.1节第一句的规定，将截至每个财政季度末的所有可用现金分配给各成员；

（k）订立、实质上修订或修改任何关联交易；

（l）在任何财政年度作出或承诺作出总额超过1,000，000美元的任何资本开支，但以未按照本条例的条款（包括第5.14条）批准为初始预算或年度预算的一部分为限；

（m）进行除公司业务或任何相关业务或活动以外的任何业务或活动，或对公司业务作出其性质及范围的设计师品牌并非惯常的任何重大更改；

（n）创设、授权或发行任何新类别或系列的单位或股本证券（包括任何虚拟股权、利润分享或类似的股权激励或挂钩激励补偿），或发行、出售、交付、授予、转让或设押，或授权、同意或承诺发行、出售、交付、授予、转让或设押、任何单位或股本证券（包括任何虚拟股权、利润分享或类似的股权激励或挂钩激励补偿）。尽管有上述规定，如董事会根据整体公司及其附属公司的财务状况，善意地确定公司及其附属公司作为一个整体，在没有该授权、发行或权利的情况下，或将合理地预期会破产，则根据本（n）条，无须取得G-III成员或WHP成员的同意，但为免生疑问，任何成立的单位或股本证券，依据这句话授权或签发的，应受第12.1节规定的优先购买权的约束；

（o）授权、批准、订立或完成公司或其任何附属公司的任何合并、合并、重组、资本重组或其他业务合并，或收购任何人的任何股本证券；

（p）公司或其任何附属公司的任何自愿破产、解散、清盘或清盘；

（q）（x）选择或更改公司或任何附属公司的核数师，但在美国委任以下任何会计师事务所除外：德勤、普华永道、安永、毕马威、BDO、致同会计师事务所、RSM、Baker Tilly或CBIZ；但任何该等事务所应是并应在其受聘期间的任何时间均在上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册；或（y）对财务会计原则或惯例的任何方法作出任何更改，在每种情况下，将导致公司不遵守公认会计原则或适用法律（据了解，任何符合公认会计原则的财务会计原则、做法或立场不应受到本协议或其他限制）；

（r）根据第5.2（a）条有权指定管理人过半数的任何成员在锁定期届满前转让公司或其任何附属公司的单位或股本证券，而该等转让并非准许转让（经理解并同意，根据本（r）条对该等转让的同意权仅适用于根据第5.2（a）条无权指定管理人过半数的任何成员）；或

（s）订立任何协议以采取任何上述行动。

第5.7节不举行会议的行动。在董事会会议或董事会根据本协议条款指定的任何委员会上采取的法案、证书或本协议允许或要求的任何行动，可不经会议、事先通知和表决采取，但条件是：（i）所有管理人员至少提前四十八（48）小时收到书面通知（但发送书面通知的人应尽商业上合理的努力，至少提前七十二（72）小时提供书面通知），包括任何提议的书面同意或类似文书的副本，以及（ii）书面同意（包括通过电子邮件），其中载明将采取的行动，由持有不少于授权或在有权就此投票的所有管理人员出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的管理人员签署。就上文第（i）条而言，WHP管理人和G-III管理人签署书面同意，即构成对该管理人的该四十八（48）小时事先通知规定的放弃。尽管有任何相反的规定，除非已获得此类同意，否则任何书面同意的行动对于根据本协议需要G-III成员或WHP成员（如适用）事先书面同意的任何事项均不具有效力。

第5.8节电话会议。管理人员可通过会议电话或类似通信设备参加董事会会议，所有参加会议的人员可通过该电话或类似通信设备相互听取意见，这种参加会议应构成亲自出席该会议。

第5.9节公司会议纪要。董事会的决定和决议应以会议记录报告，会议记录应说明会议的日期、时间和地点（或书面同意代替会议的日期）、出席会议的管理人员、付诸表决的决议（或书面同意的主题）和该表决结果（或书面同意）。会议记录须记入公司主要办事处备存的会议记录簿内，并须应要求向每名经理提供会议记录副本。

第5.10节履行职责；管理人员和高级管理人员的责任。

（a）每名经理在履行其职责时，有权善意地依赖本协议的规定以及以下其他个人或团体的信息、意见、报告或报表（包括财务报表和有关公司及其子公司的资产、负债、利润或亏损的价值或金额的信息、意见、报告或报表，或与资产的存在和金额有关的任何事实，可以适当地从中向成员进行分配）：（i）公司任何子公司的一名或多名高级职员或雇员，（ii）公司或其任何附属公司雇用或聘用的任何律师、独立会计师、财务顾问、顾问或其他人，或（iii）由公司或其任何附属公司或其代表（在每宗个案中）选定的任何其他人，就该依赖人合理地认为在该另一人的专业或专家能力范围内的事宜。

（b）任何身为公司或其任何附属公司的董事、高级人员、雇员、成员、合伙人或直接或间接拥有人，或上述任何组合的个人，均不得根据法院的任何判决，或以任何其他方式，对公司的任何债务、义务或责任承担个人责任，不论该责任或义务是在合同、侵权或其他方面产生的，完全是由于是公司的董事、高级人员、雇员、成员、合伙人或直接或间接拥有人，或上述任何组合。

（c）任何董事、高级人员、雇员、成员、合伙人或公司或其任何附属公司的直接或间接拥有人，或上述任何组合，均不对公司或任何成员的任何作为或不作为承担法律责任，包括该人善意作出、遭受或作出的判决中的任何事实错误或错误，并相信该作为或不作为符合或不违背公司的最佳利益，并在授予该人的权限范围内，但，此类作为或不作为是出于善意采取或不是出于善意采取的，不构成欺诈、故意不当行为、重大过失（根据特拉华州法律的定义）或在该人的办公室行为中明知违法。

（d）在适用法律（包括《特拉华州法案》第18-1101条）允许的最大范围内，或在公平的情况下，在法律上或公平的情况下，受本协议条款的约束，并受本协议条款的限制，高级职员或经理在履行其本身的职责时，对公司及其成员对公司、成员或任何其他人的义务（包括信托义务），该高级职员或经理的职责不可撤销地被放弃、解除和消除，包括可能因公司或该附属公司与该等人士之间的利益冲突而产生的情况，但非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的情况除外。每一成员承认并同意，就此种放弃而言，包括可能因利益冲突而产生的放弃，每一此种人可为其自己的最大利益（包括其作为成员的成员或雇员或成员的任何附属机构的利益）行事。就任何已放弃的利益冲突而言，任何经理或高级人员均无义务建议或采取任何优先于公司或任何附属公司的利益而非该经理或高级人员或成员的利益的行动。

第5.11款偿还。任何非公司或其附属公司雇员的经理因履行其作为经理的职责（包括出席董事会或其任何委员会的任何会议）而招致的所有合理自付费用，在出示适当的证明文件后，公司须根据公司不时订立的任何政策，偿还。任何管理人员均无权因其在董事会的服务而获得任何现金补偿（根据紧接前一句的费用报销除外）。尽管本协议有任何相反规定，WHP Topco或WHP成员均不得就（x）WHP Topco或WHP成员或其各自关联公司（公司或其任何子公司除外）的任何雇员或全职或独家服务提供商的任何人员的工资或福利或任何其他补偿或（y）管理服务协议下通常设想的服务类型的任何成本向公司或其任何子公司收取、支出、分配或以其他方式转嫁任何付款义务。尽管有上述规定，任何情况均不得禁止公司偿还或支付任何代表公司向第三方支付的或因任何成员或其各自关联公司向公司或其任何子公司提供的任何服务而招致的任何合理且有文件证明的自付费用，或任何成员或其各自关联公司的雇员或全职或独家服务提供者的任何人员；但前提是，该成员或其任何附属公司的任何雇员或全职服务提供者的此类报销或付款总额不得超过每个财政年度150,000美元。

第5.12节干事。

（a）公司须有获指定为高级职员的雇员或代理人，由董事会不时决定（“高级职员”）。公司的初始高级人员应为其姓名列于本协议附表5.13（a）的个人。

（b）高级人员须受行政总裁的授权所规限，而行政总裁及其他高级人员须负责执行董事会的决定及处理公司的日常及日常业务及事务。

（c）有关人员有权就其向公司提供的服务收取由董事会不时厘定的补偿，而该等补偿须由公司支付。官员应在任何时候接受委员会的监督和控制，并应遵守委员会制定的政策和方案，官员的权力范围应限于此类政策和方案。高级人员的作为在该等高级人员的权限范围内时对公司具有约束力。除董事会另有授权外，任何其他人均无权对公司具有约束力或代表公司行事，或代表公司承担任何义务或责任。有关人员须就公司所关注的所有重大事项，随时向董事会通报。

第5.13节许可协议。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，在生效日期之后，公司及其子公司应履行其各自根据许可协议的条款和条件承担的所有义务，并遵守这些条款和条件。在任何情况下，任何人根据本条第5.13（a）款对权利的任何强制执行均不得与该人根据许可协议可获得的任何金钱补救措施重复。

（b）WHP成员将有权对公司或其子公司就公司履行、执行和抗辩许可协议（“许可协议事项”）的任何决定、作为或不作为行使单独控制权。为促进上述规定，如果董事会善意地确定存在公司或其任何子公司的利益直接或间接对G-III成员或其任何关联公司的利益不利的许可协议事项，（每一项均称为“冲突事项”），（x）董事会应向G-III成员提供存在该冲突事项的书面通知，（y）G-III管理人应回避董事会与该冲突事项有关的任何审议、投票或其他行动，（z）董事会可在没有任何G-III管理人员出席或投赞成票的情况下就该冲突事项采取任何行动或不作为。为免生疑问，本条第5.13（b）条中的任何规定均不得限制G-III成员根据许可协议所享有的任何权利或G-III成员在本条第5.6节和第5.14节中明确规定的任何适用的同意权利。

第5.14节咨询权。在首次公开发售前，只要G-III成员或WHP成员（如适用）继续拥有公司已发行和未偿还单位的至少25%（25%），公司将在采取（或允许任何子公司采取）以下任何行动之前合理地咨询（并应本着诚意考虑该成员的评论和关注：

（a）聘用、解雇或更换公司的首席执行官或首席财务官候选人，但在更换或聘用公司的首席执行官或首席财务官之前，董事会须向该成员提供合理机会，使其在获聘用前与该等潜在的更换首席执行官或TERM2候选人会面；

（b）采纳或修订年度预算（包括初步预算）或业务计划，或批准任何与前述的重大偏差；

（c）作出与Marc Jacobs品牌的方向或管理有关的重大改变或采取重大行动，包括（i）选择或与被许可方和品牌合作伙伴进行重大交易，（ii）选择或重大改变在Marc Jacobs品牌下销售、营销或分销的产品和服务类别，（iii）改变Marc Jacobs品牌的定位或其分销或零售战略，或（iv）创建、开发或营销与Marc Jacobs品牌的任一子品牌或联合品牌；

（d）雇用或解雇或订立、终止、修订、修改、放弃或更改Marc Jacobs的雇用条款；及

（e）附表5.14（e）所列的任何事宜。

尽管本协议有任何相反的规定，WHP成员和G-III成员承认并同意，本第5.14节规定的咨询权并不代表该成员的同意权或否决权。

第六条

扣缴

第6.1节一般。公司可在法律规定的范围内，就公司向该成员支付、分配、支付或分配的任何金额，包括在公司清算或成员在公司的权益时，就税款（或任何成员的其他与税务有关的义务）进行扣除和扣缴。每个成员同意公司的任何此类预扣，包括预扣以履行公司关于先前分配、分配或推定的未足额付款份额的义务。本第6.1节对在本协议日期或之后因美国联邦所得税目的而被视为单位所有者的任何人具有约束力。

第6.2节预提金额的处理。除公司另有决定外，根据第6.1节扣留的所有金额应被视为根据本协议的规定分配给该人的金额，如果该金额已实际分配，则本应适用。

第6.3节资金代扣义务。公司应从该部分可用现金中履行归属于该成员的任何预扣义务，否则该部分将根据第7.1节分配给该成员。如果公司确定其可用现金不足以履行此类扣缴义务，应将扣缴归属于其的会员视为在短缺金额中拥有估算的未足额缴款份额，应适用税收附件第4.5节的规定。

第6.4节代码第1446（f）节的特别规则。如任何会员提出转让任何单位，则除非公司另有合理决定，否则该会员须（i）在该转让生效日期之前或当日，向公司交付一份妥为填妥及有效签立的IRS表格W-9，证明（其中包括）完全豁免美国联邦备用预扣税，或根据《守则》第1446（f）条确立有效豁免预扣税的其他文件，或（ii）确保在转让的同时，此类单位的受让人根据《守则》第1446（f）节适当代扣代缴并向IRS汇缴转让时所需代扣代缴的税额（并及时向公司提供此类代扣代缴和汇款的证据）。就任何该等转让而言，该等权益的转让人及受让人应同意就任何未能遵守本条第6.4条的规定而引起的任何损失（包括税款、利息、罚款及任何相关费用）对公司作出连带赔偿并使其免受损害。

第6.5条前成员；生存修正。就本第六条而言，“成员”一词应包括一名前成员。每名会员和前会员在本条第六条下的义务，在该会员转移其单位（或由会员撤回或赎回会员单位）和公司解散后，直至适用的诉讼时效后九十（90）天内继续有效。

第七条

分布

第7.1节分配。在符合《特拉华州法案》第18-607条、第5.6节和本第7.1节以下各句的规定的情况下，董事会可全权酌情随时或不时进行分配；但除非G-III成员另有书面批准（只要WHP成员有权根据第5.2（a）节指定管理人员的多数）或WHP成员（只要G-III成员有权根据第5.2（a）节指定管理人员的多数），公司应合理及时（无论如何在该财政季度结束后的十（10）个工作日内）将截至公司每个财政季度结束时的所有可用现金分配给会员。根据本协议进行的所有分配应按照成员的百分比权益按比例分配给成员，并应附有董事会编制的合理详细报表，说明董事会对与此种分配有关的可用现金的计算。

第7.2节继任者。为确定分配数额，每个成员应被视为已作出出资，并已收到其前任就任何此类成员单位作出或收到的分配。为免生疑问，就受转让单位（或其部分）作出的所有分派，均须考虑先前作出（或当作作出）的分派，以致就该单位（或其部分）作出的合计分派，须与未发生转让相同。

第7.3节实物分配。就公司向会员分配实物财产而言，公司应被视为就第7.1节而言作出与该财产的公平市场价值相等的分配。

第八条

信息权

第8.1节财务报表；检查权。

（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，公司应在下文规定的时间向每个成员提供以下财务信息：

（i）在合理可行的范围内尽快，但无论如何在每个财政年度结束后的七十五（75）天内，（a）截至该年度结束时的资产负债表，（b）该年度的收益和现金流量表，以及（c）截至该年度结束时的股东权益表，所有这些财务报表均按照公认会计原则编制，并经以下美国任何会计师事务所审计和认证：德勤、普华永道、安永、毕马威、BDO、Grant Thornton、RSM、Baker Tilly或CBIZ，或成员共同同意的其他独立公共会计师事务所，但条件是任何该等会计师事务所应在PCAOB注册，并在其受聘期间的任何时候均应在PCAOB注册；

（ii）在合理可行的情况下尽快，但无论如何在每个财政年度的每个季度结束后四十（40）天内，提供该财政季度未经审计的收益和现金流量表，以及截至该财政季度末的未经审计的资产负债表和股东权益报表，所有这些都是按照公认会计原则编制的（但此类财务报表可能（a）受到正常的年终审计调整；以及（b）不包含根据公认会计原则可能要求的所有附注）；

（iii）在合理切实可行的范围内，但无论如何在每个历月结束后的三十（30）天内，尽快提供该财政季度未经审计的收益和现金流量表，以及未经审计的资产负债表，所有这些均按照公认会计原则编制（但该等财务报表可能（a）受到正常的季度末和年终审计调整；以及（b）不包含公司及其子公司根据公认会计原则可能需要的所有附注）；和

（iv）G-III成员或WHP成员不时合理要求的与公司财务状况、业务、前景或公司事务有关的其他资料，只要每名该等成员持有公司至少二十（20%）的已发行及未偿还单位。

（b）各成员须应要求向公司提供有关其向公司贡献的资产的计税基础资料，以及公司合理要求并为其编制财务报告或任何纳税申报表而合理需要的其他税务资料。

（c）公司须运用商业上合理的努力，在每个财政年度结束后，不迟于3月1日向每名会员提供（i）^St下一个财政年度的估计附表K-1草案，（ii）在每个财政年度结束后，在（x）8月1日（以较早者为准）^St或（y）在公司提交公司的联邦纳税申报表（IRS表格1065）后十（10）天内，提交IRS表格1065的附表K-1的最终副本，在（i）和（ii）条款的情况下，报告该成员在该财政年度的净利润、净亏损和其他税项（在每种情况下，如税务附件中所定义）的可分配份额，以及（iii）该成员可能不时为税务目的合理要求的额外信息，包括为提交IRS表格5471或与公司任何子公司有关的任何类似文件的目的。根据Rev. Proc。2012-17年度（其有关条文以提述方式并入），各会员特此同意通过电子交付方式接收有关该会员在公司的会员权益的每一附表K-1。本同意书适用于本同意书发出后公司须向会员提供的每一份附表K-1。

（d）检查权。

（i）只要G-III成员或WHP成员拥有公司至少百分之二十五（25%）的已发行和未偿还单位，在正常营业时间内并经该成员合理的事先通知，公司应向该成员及其正式授权的代表提供为与其投资密切相关的任何目的合理访问公司及其子公司的高级管理人员、账簿和记录的途径，在每种情况下，以不无理干预公司或其任何子公司的运营的方式。

（ii）只要G-III成员或WHP成员在生效日期拥有其所持有的至少40%的单位，该成员可在正常营业时间内至少提前十（10）个工作日发出通知，而公司须提供合理的访问权限，以便该成员可查阅或（每年不超过两次）审计公司的账簿和记录，并审查公司与本协议合理相关的任何或所有文件和资料，在每一种情况下，以不无理干预公司或其任何子公司的运营的方式进行；但该成员无权检查、审计或检查任何信息，只要根据外部律师的建议访问或接收此类信息会对公司的任何律师-客户或工作产品特权产生不利影响；此外，但公司应以不损害此类特权或保护的方式使用商业上合理的努力提供此类信息。

（e）尽管本条第八条另有相反规定，就符合资格的CoC而言，CoC成员应停止享有本条第八条所述的对公司及其子公司的任何信息或检查权利（第8.1（a）（i）条、第8.1（a）（ii）条、第8.1（a）（iii）条和第8.1（c）条所设想的交付品除外）。

第九条

单位转让

第9.1节对转让或担保的某些限制。

（a）在生效日期后的三十六（36）个月期间（“锁定期”），除本条第九条另有规定外，任何成员未经其他成员事先书面同意不得转让任何单位，但转让（i）给许可受让人，或（ii）在（x）董事会和（y）G-III成员或WHP成员事先书面同意的情况下，在本协议（包括第5.6节）要求的范围内转让。在任何情况下，任何成员均不得将任何单位转让给WHP指定方，或在WHP成员或其许可受让人转让的情况下，转让给G-III指定方，在每种情况下均不得事先征得另一成员的书面同意。尽管本协议中有任何相反的规定（但受限于前一句禁止转让给G-III指定方或WHP指定方而未获得适用成员的事先书面同意），除非WHP成员和G-III成员另有书面约定，任何成员均不得在锁定期内转让任何单位，转让给许可的受让人除外。在锁定期之后，成员的任何转让（转让给许可受让人除外）均应遵守第9.5节中规定的购买要约条款和第9.6节中规定的随标权利。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，但不得转让任何单位：（a）如果此类转让将导致公司成为（i）《守则》第7704（b）节定义的“公开交易合伙企业”的重大风险，（II）受经修订的1940年《投资公司法》规定的约束，或（III）受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》通过的“计划资产”规定的约束；（b）对任何缺乏合法权利的人，拥有该等单位的权力或能力；（c）如果董事会根据外部法律顾问的书面意见合理地确定（i）此种转让为适用法律所禁止的，或（II）将需要任何政府当局的事先同意，否则完成此种转让将对公司或其任何子公司产生不利后果，并且截至该转让本应生效之日尚未获得此种事先同意；（d）对作为受制裁人员的任何人或违反反腐败法律的人，贸易管制或制裁；（e）对任何将其收入的重要部分从受制裁国家获得的人；（f）如果此类转让将要求根据适用的证券法对转让的单位进行登记；或（g）对任何作为与公司或其任何子公司正在进行的重大诉讼的一方当事人且在其中对公司或其任何子公司不利的人，除非仅就本条款（g）而言，董事会另有同意。

（c）根据本协议（包括本第IX条）的规定向其转让任何单位的每一人应书面同意通过执行合并协议作为此类单位的持有人受本协议规定的约束。在遵守本条第9.1款并订立该合并协议后，该人应被接纳为有权享有该成员对该单位的所有权利的额外成员，本协议所附的附表2.1应予以修订，以反映该额外成员的名称、地址和单位。

（d）如成员依据第9.2（a）条转让单位的任何准许受让人根据“准许受让人”的定义不再是该成员的准许受让人，则该人应在紧接该人不再是该转让成员的准许受让人之前将该单位重新转让给该转让成员；但如该地位变更直至其发生后才知悉，则前准许受让人应在前准许受让人收到有关通知后在切实可行范围内尽快将该等转让成员转让。

（e）在转让本条第九条允许的任何单位后，该单位的受让人应被视为已就该单位作出所有出资，并收到就该单位收到的所有分配和分配，并应收到根据第七条和第十条就该单位作出的分配和分配，如同该受让人是成员一样。任何转让任何单位的会员，将不再是该等单位的会员，并不再根据本协议就该等单位享有任何权利或特权。

第9.2节转账费用和开支；转账截止日期

（a）任何单位的转让人和受让人应共同和分别有义务偿还公司或代表公司就任何转让或拟议转让而招致的一切合理和有文件证明的费用（包括律师费和开支），无论是否已完成。

（b）在任何转让（包括向许可受让人的任何转让）生效之前，会员和受让人均应向公司提供第6.4节所述的文件。

（c）任何转让及任何有关接纳某人为符合本条第IX条的成员，均应被视为在受让人遵守本协议要求之日生效。

第9.3节控制权选择权变更。

（a）如任何成员或其附属公司就适用成员（该成员，“CoC成员”）订立合资格CoC协议或以其他方式打算完成该协议，则该CoC成员应立即（但无论如何，至少在该合资格CoC关闭前三十（30）天）向另一成员（“非CoC成员”）交付该协议的书面通知（“CoC通知”），该通知应包括该CoC成员当时拥有的单位数量。在收到CoC通知后，非CoC成员将拥有不可转让的选择权，可根据非CoC成员的选举向CoC成员购买（i）该CoC成员持有的公司已发行和未偿还单位总数的100%或（ii）公司已发行和未偿还单位总数的25%（但不少于25%），在每种情况下，就该等单位当时的每单位FMV而言，根据第9.4节确定（“CoC期权交易”）。

（b）不迟于CoC成员向非CoC成员交付CoC通知后二十（20）天，非CoC成员可自行选择向公司和CoC成员交付书面通知（“CoC期权通知”），其中将说明或以其他方式包括确认非CoC成员选择行使其从事CoC期权交易的权利。CoC期权通知应是不可撤销的选择，以每单位FMV购买该通知中规定的单位数量，最终应根据第9.4节确定。如果非CoC成员未在CoC通知交付之日起二十（20）天内向公司交付CoC期权通知或以其他方式选择不行使参与CoC期权交易的权利，则参与CoC期权交易的权利将被视为已全部失效并已到期；但前提是，在有关该合格CoC的最终交易协议终止或该合格CoC的潜在各方停止讨论的情况下，CoC成员应就此向非CoC成员提供合理及时的通知，该通知应使任何关于此类合格CoC的CoC期权通知无效；但前提是，以及随后的任何合格CoC将再次受本第9.3节条款的约束。

（c）CoC期权交易的购买结束应在根据第9.4节最终确定每单位FMV后立即（无论如何应在60天内）进行，或此后在实际可行的范围内尽快进行，以

获得监管批准（如有）。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，CoC期权交易的结束均不得延迟合格的CoC的结束。就CoC期权交易为单位支付的总购买价格应在CoC期权交易结束时到期并以现金全额支付。在交付CoC期权通知至完成CoC期权交易之间的期间内，非CoC成员和CoC成员应本着诚意就收购CoC期权通知中所列单位的最终文件进行谈判，这些最终文件在任何情况下均应：（a）规定，除获得监管批准（如有）所要求的情况外，不得对完成CoC期权交易设置任何条件，为免生疑问，不得延迟合资格CoC的结束；（b）仅要求CoC成员就CoC成员的应有组织和存在、权力和权威、非违反性、可执行性、单位所有权不受任何留置权、不存在与该收购交易有关的诉讼以及不存在（或履行）对经纪人、发现者或类似代表的任何义务提供陈述和保证；（c）不要求CoC成员或其任何关联公司订立任何限制性契诺（包括任何不竞争、不招揽、非雇用或类似的契约），但惯常的保密契约除外；及（d）包括以各自作为单位持有人的身份从CoC成员和非CoC成员中的每一方（就所购买的单位而言）普遍解除索赔。

（d）合资格CoC完成后，不论行使参与CoC期权交易的权利如何，（x）非CoC成员应承担董事会的唯一控制权，（y）CoC成员不再有权（i）根据第5.2条指定任何管理人员，（ii）第VIII条规定的对公司及其子公司的信息或检查（第8.1（a）（i）条、第8.1（a）（ii）条、第8.1（a）（iii）条和第8.1（c）条所设想的交付物除外），（iii）根据第5.6条的同意（关于（f）、（j）、（k）条除外，或其（p）（或（s）在与上述任何条款有关的范围内），而该等条款须继续有效）或（iv）第5.14条所载的谘询权利。COC成员和非COC成员应对本协议进行任何必要的修订，以反映治理和信息权利方面的此类变化。在符合资格的CoC完成后，无论非CoC成员是否就该等符合资格的CoC行使其根据本条第9.3条规定的任何权利，该COC成员根据本条第9.3条规定的权利应就该非CoC成员的任何后续符合资格的CoC终止。

每单位FMV第9.4节。就非CoC成员向CoC成员交付CoC期权通知所依据的任何CoC期权交易而言，非CoC成员应在交付CoC期权通知后十五（15）天内向CoC成员交付其对每单位FMV（“拟议FMV”）的善意计算。如果CoC成员和非CoC成员未能在提议的FMV的非CoC成员交付后十五（15）天内就提议的FMV达成一致，则应按以下方式确定每单位FMV：

（a）各非CoC成员及CoC成员须在该15天期限结束后十五（15）天内，聘用一间估价公司，以厘定每单位FMV（每间该等估价公司的所有费用及开支均由聘用该估价公司的成员承担），并指示各该等估值公司根据其定义以诚意确定每单位FMV，并在不迟于该等业务日期起计三十（30）天内将其计算的每单位FMV交付会员。

（b）如果估值公司根据第9.4节（a）确定的较大价值和较小价值之间的差额（a）小于较小价值的10%，则每单位FMV将是较大价值和较小价值的算术平均值，或（b）较小价值的10%或更多，两家估值公司将在两家估值公司确定价值后十五（15）天内指定，第三家估值公司（该第三家估值公司的所有费用和开支由非CoC成员承担50%，由CoC成员承担50%）确定每单位FMV，每单位FMV将是该第三家估值公司确定的价值的算术平均值（该确定将在其任命后三十（30）天内作出）和前两家估值公司中任何一家确定的最接近该第三家估值公司确定的价值的价值。

第9.5节购买要约。

（a）在首次公开发售前，以及在锁定期届满后，任何成员（该转让成员、“转让成员”）根据第9.1（a）条在一项交易或一系列相关交易中将公司任何单位转让给任何人（公司除外）之前，转让成员须向另一成员（“其他成员”）交付有关该建议转让的书面通知（“出售通知”），其中须说明建议转让的单位总数（“转让证券”），包括拟转让的每类单位的数量。另一成员可在收到出售通知后十（10）个营业日内（“购买要约期”）向转让成员交付购买要约通知，构成购买全部但不少于全部转让证券的要约。就本协议而言，“购买要约通知”是指书面通知，其中（i）说明另一成员提出为转让证券支付的购买价格，以及（ii）包括一份收购协议，其中载有另一成员愿意购买转让证券的条款（这些条款不应包括任何成交条件，如有必要的政府批准除外）。任何购买要约通知应构成另一成员在转让证券日期后四十（40）个工作日内按价格和其中规定的条款购买转让证券的不可撤销的具有约束力的要约（该要约，“购买要约”）。

（b）如其他成员根据第9.5（a）条交付购买要约通知，转让成员可全权酌情通过在购买要约通知日期后十（10）个工作日内向其他成员交付接受该购买要约的书面通知，连同最终收购协议的会签副本，接受该购买要约。如购买要约获接纳，则该购买要约所拟进行的交易须于接受该购买要约的通知所载的日期完成，该日期不得早于接受该购买要约后的五（5）个营业日，亦不得迟于二十（20）个营业日（可延长以满足政府批准或转让成员完成该购买要约所需的任何其他批准）

提供。如果另一成员根据第9.5（a）节交付购买要约通知，且转让成员自行决定选择不接受购买要约，则转让成员可转让全部但不少于全部转让证券，每单位价格高于购买要约通知中规定的价格，且按整体上对转让成员不构成重大不利的其他条款和条件，但须遵守第9.6节，在购买要约期限届满后的一百八十（180）天内（可在获得任何监管批准所需的范围内延期）。

（c）如另一成员未能在购买要约期限届满前按照第9.5（a）条交付购买要约通知，（i）该另一成员须当作已放弃其根据本条第9.5条就出售通知中所述的转让证券所享有的任何及所有权利，及（ii）该转让成员可转让全部但不少于全部转让证券，但须遵守第9.6条，在购买要约期限届满后的一百八十（180）天内（可在获得任何监管批准所需的范围内延期）。

第9.6节Tag-Along权利。

（a）在首次公开发售之前，以及在锁定期届满后，在事先遵守第9.5条的情况下，公司任何单位的任何成员（“出售成员”）根据第9.1（a）条在一项交易或一系列相关交易中向任何人进行的任何转让，须受制于另一成员（“Tag-Along Member”）的权利（“Tag-Along Right”）在该转让中包括该Tag-Along Member的单位的最多按比例部分，根据第9.6（d）条的规定确定，与该销售会员的条款和条件相同。为免生疑问，转让成员未接受购买要约不应排除本第9.6节规定的与转让成员单位有关的Tag-Along Right的可用性。

（b）如任何售楼会员建议转让受留置权规限的单位（“建议的留置权转让”），该售楼会员须先遵守第9.5节及（i）就购买该等单位而从建议买方（“留置权买方”）取得善意书面要约（“留置权要约”），及（ii）向留置权会员提供有关该建议的留置权转让的书面通知（“留置权通知”），该通知须说明（a）建议的留置权转让中建议转让的单位总数，包括提议转让的每一类单位的数量，（b）标签买方将支付的每单位购买价格，包括对价形式，（c）标签买方的身份，（d）此类提议的随标转让的预期日期，以及（e）提议的随标转让的所有其他重要条款和条件，以及标签成员可能出售给标签买方的单位数量，假设为此种计算目的，标签成员完全行使其随标权利。

（c）Tag-Along会员可通过在收到Tag-Along通知（“Tag-Along通知期”和任何选择行使Tag-Along权利的此类Tag-Along会员，“Tag-Along参与会员”）后十（10）个工作日内向出售会员提供有关此类行使的书面通知，指明该会员将转让的单位数量（该通知，“Tag-Along参与通知”）来行使其Tag-Along权利。如果Tag-Along成员未在Tag-Along通知期内提供Tag-Along参与通知，则该Tag-Along成员应被视为拒绝了根据Tag-Along通知提出的要约，并拒绝行使其根据本第9.6节的Tag-Along权利。

（d）每个Tag-Along参与成员可在拟议的Tag-Along转让中包括最多相当于通过将（i）受拟议Tag-Along转让约束的单位总数乘以（ii）分数而获得的乘积的单位数量，（x）其分子是紧接完成拟议的Tag-Along转让之前该Tag-Along参与成员拥有的单位数量，以及（y）其分母是（a）所有Tag-Along参与成员在紧接完成拟议的Tag-Along转让之前合计拥有的单位总数，加上（b）出售会员合计拥有的单位总数。在一名或多名Tag-Along参与会员根据本协议规定的条款和条件行使该参与权的范围内，出售会员可在提议的Tag-Along转让中出售的单位数量应相应减少。在Tag-Along通知期结束后的五（5）个工作日内，出售会员应通知每个Tag-Along参与会员该Tag-Along参与会员持有的将包含在建议的Tag-Along转让中的单位数量，以及出售会员持有的多少单位将包含在建议的Tag-Along转让中。

（e）Tag-Along参与成员同意，根据本条第9.6节提出的任何Tag-Along转让的条款和条件将在出售成员、Tag-Along参与成员和Tag-Buyer之间的书面买卖协议（“买卖协议”）中予以纪念，并受其管辖，该协议附有此类交易的习惯条款和规定，及Tag-Along参与会员进一步订立契约及同意订立该买卖协议，作为根据本条第9.6条进行任何转让的先决条件；但出售会员及Tag-Along参与会员须按单位基准同等对待，且Tag-Along参与会员在出售单位中的任何赔偿责任须为数项而非共同承担。

（f）标签买方须有三十（30）天，自Tag-Along通知期届满的翌日起，向售货会员及Tag-Along参与会员购买根据本条第9.6条厘定的单位数目；但如有任何规管条件以完成该等购买而在该三十（30）天期间未获满足，则售货会员及标签买方可同意将该日期再延长六十（60）天。有关出售的条款及条件，包括价格及代价形式，须按Tag-Along通知所述，而所有单位的出售时间须同时进行。如果在该三十（30）天期限（因为该期限可根据前一句延长）结束时，标签买方尚未完成对所有建议出售的单位的购买，则本条9.6对所有该等单位继续有效，犹如并无就该等单位发出随标通知一样。

第十条

解散、清算和终止

第10.1节不得解散或分割。在适用法律允许的最大范围内，每个成员承诺，除非发生解散事件，否则将不会申请解散法令，或寻求法院为公司委任清盘人。每位会员在公司终止前，放弃其可能拥有的任何和所有权利，以维持分割公司财产的诉讼。

第10.2节解散事件。

（a）如发生以下任何事件（每一事件均称为“解散事件”），公司即告解散，其事务即告结束：

（i）在任何时间均无成员；

（ii）在转让公司全部或实质上全部资产后经董事会批准；

（iii）在任何时间经全体议员一致同意；或

（iv）根据该法案第18-802条进入公司司法解散法令。

（b）任何成员的死亡、退休、辞职、破产或解散，不得导致公司终止、清盘或解散，而在符合本第10.2条前述条文的规定下，公司须在符合本协议条款的规定下继续存在。

第10.3节解散通知书。在公司解散时，董事会或经持有余下单位过半数的成员批准进行公司清盘的其他人士（「清盘受托人」）须将该解散事宜迅速通知成员。

第10.4节清算。

（a）公司解散后，清盘受托人须开始有序清盘公司事务。应向每个成员提供一份经审计的报表，其中应列出公司截至解散之日的资产和负债情况。各成员应向公司支付其当时欠公司的所有款项。清算所得，如变现，按以下顺序和优先顺序分配：

（i）首先，对公司债权人（包括在法律另有许可的范围内属于债权人的单位持有人），以清偿公司的负债（不论是通过付款或作出合理的付款准备），但对单位持有人的分配责任除外；和

（ii）第二，向会员发放，犹如该等款项是按照第7.1条发放一样。

（b）在清算受托人确定公司的任何或全部资产将被出售的范围内，该等资产应在切实可行范围内尽快以商业上合理的方式出售。为作出本条第10.4（b）条所规定的清算分配，清算受托人可决定是否以实物形式分配公司的全部或任何部分资产，或出售公司的全部或任何部分资产并分配由此产生的收益。

（c）清盘人无须对向会员退还出资或其中任何部分承担个人责任（有一项谅解，即任何该等回报须完全由公司资产作出）。

第10.5节终止。当公司的所有资产在支付或为公司的所有债务、负债和义务提供适当准备后，应已按本条X规定的方式分配给单位持有人，且该证书已按该法案要求的方式注销时，公司应终止。

第10.6节成员的索赔。会员应仅依靠公司资产来归还其出资，如果在支付或为公司所有债务、负债和义务提供到期准备后剩余的公司资产不足以归还该等出资，会员不得向公司或任何其他会员或任何其他人追索。任何在该成员的资本账户中有负余额的成员，在公司解散或终止或其他情况下，对公司或对其他成员或对任何债权人或其他人有任何义务恢复该负余额。

XI条

责任、驱逐和赔偿

第11.1节责任。

（a）除本协议、证书、法案或任何其他适用法律条款另有明文规定外，公司的所有债务、义务和责任，无论产生于合同、侵权行为或其他方面，均应完全是公司的债务、义务和责任，任何被覆盖人不得仅因是被覆盖人而对公司或任何其他成员的任何此类债务、义务或责任承担个人义务。

（b）除本协议、证书、法案或任何其他适用法律条款另有明确要求外，任何成员不应承担超过（i）其出资金额、（ii）其在公司任何资产和未分配利润中所占份额、（iii）其支付本协议中明确规定的其他款项的义务（如适用于该成员）和（iv）未按照本协议和法案适当分配给其的任何分配金额的任何责任。

第11.2节开脱罪责。在适用法律允许的最大范围内，任何被覆盖人均不得就该被覆盖人善意地代表公司并以合理地认为在本协议授予该被覆盖人的权力范围内的方式履行或不履行的任何作为或不作为向公司或作为本协议一方的任何其他人或在此受其他方面约束的任何其他人承担责任，除非具有管辖权的法院在就案情实质作出的不可上诉的最终判决中认定该被覆盖人从事欺诈行为，与所涉事项有关的重大过失、故意不当行为或犯罪活动。

第11.3节公司的赔偿。

（a）在适用法律允许的最大范围内，公司应赔偿每个被覆盖人的所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、利息、裁决、判决、罚款、成本和开支（包括，在符合本协议条款和条件的情况下，合理的律师费、成本和在调查、准备或辩护前述内容时发生的其他自付费用）（统称为“损失”），该被覆盖人因（i）任何人因公司的任何作为或不作为而提出的任何索赔或要求而招致，包括违反或未能履行公司订立的任何协议或契诺，及（ii）该受覆盖人善意地代表公司并以合理地认为在本协议或根据本协议授予该受覆盖人的权力范围内的方式履行或不履行的任何作为或不作为，但任何受覆盖人均无权就有管辖权的法院在终审中作出的任何损失获得赔偿（x），已确定的不可上诉的案情判决主要归因于该人就有关事项的欺诈、重大过失、故意不当行为或犯罪活动，（y）与该涵盖人发起的任何诉讼、诉讼或程序（包括通过反诉的方式）有关，除非该涵盖人发起的诉讼、诉讼或程序（或其中的一部分）已获WHP成员和G-III成员书面批准，或由公司或其任何附属公司针对该涵盖人发起，或（z）如（a）以权益持有人、高级人员或雇员身分对公司或其联属公司提起诉讼（不论是作为直接诉讼或反诉）或（b）以权益持有人、高级人员或雇员身分对公司或其联属公司提起诉讼的该等被覆盖人；但条件是，根据本条第11.3条作出的任何赔偿应仅由公司资产提供并以公司资产为限，而任何其他被覆盖人不得因此而承担任何个人责任。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成被覆盖人以任何特定方式行事或没有行事的推定，或就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。此处规定的赔偿应继续适用于已不再是被覆盖人的个人，并应适用于被覆盖人的继承人、受遗赠人、遗嘱执行人和管理人。

（b）如有任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序须提起或主张，或出现任何损失，而有关的损失可由获覆盖人士依据第11.3（a）条寻求赔偿，则该获覆盖人士须迅速以书面通知公司。然而，未提供通知不应解除公司在本协议项下的任何义务，除非公司因该失败而受到重大损害。

（c）公司有权参与和控制任何该等申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序的抗辩，并有权（须经无利害关系的经理人批准）参与和控制该等申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序的抗辩，并有权就此聘请令该受覆盖人合理满意的律师，费用由公司承担，以代表每名受覆盖人及公司在该等申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序中可能指定的任何其他人。公司须随时将该申索、要求、诉讼、诉讼或程序的状况及其抗辩告知该受覆盖人，并须善意考虑该受覆盖人就此提出的建议。

（d）在任何该等申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序中，任何被覆盖人有权自费聘请自己的律师；但如（a）董事会（包括至少一名G-III经理及至少一名WHP经理的批准）与该被覆盖人已相互同意聘请该名律师，（b）该公司未能，则该被覆盖人的律师的费用及开支须由公司负担，在获知有获弥偿债权存在后的合理时间内，承担该获弥偿债权的抗辩或（c）任何该等债权的指名当事人，要求、诉讼、诉讼或程序（包括任何受牵连的当事人）包括公司及该受覆盖人士，而由同一律师代表双方将因该受覆盖人士与公司之间的实际或潜在的不同利益而在该受覆盖人士的判决中不适当（如律师意见所证明），则该等人与公司之间的实际或潜在的不同利益应已失败，在获通知该被覆盖人根据本（c）条对该联合代表的反对后的合理时间内，为该被覆盖人保留合理上令该被覆盖人满意的律师。据了解，就任何涵盖人士的法律开支而言，公司不得就同一司法管辖区内的任何申索、要求、诉讼、诉讼或程序或相关申索、要求、诉讼、诉讼或程序，为所有该等涵盖人士承担多于一间独立商号（除公司合理满意的任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须在发生时予以偿还；但前提是，如存在或合理可能存在利益冲突，以致有关人士的判断（如大律师意见所证明）不适合由同一名大律师代表该名被覆盖人士及任何其他被覆盖人士，则该名被覆盖人士有权在被覆盖人士合理确定需要律师的每个司法管辖区保留其自己的律师，费用由公司承担。

（e）公司无须就任何未经其书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而进行的申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序的任何解决承担法律责任。

（f）在执行上述程序时对辩护方必要或有用的情况下，当事人应在执行和交付协议、文书和其他文件以及提供接触证人、文件和财产（包括进行面谈、实物调查或其他活动的机会）方面进行合作。

（g）本协议的任何条款的修订或废除均不得限制或取消根据本条向受保人提供的利益XI。

（h）成员特此确认，某些受保人员拥有或可能拥有某些权利，以获得WHP成员或G-III成员或其各自的某些关联公司（统称为“持有人赔偿人”）提供的赔偿、预支费用或保险。各成员特此同意（i）公司是第一选择的赔偿机构（即，其对被覆盖人的义务是首要的，持有人赔偿机构垫付费用或就任何被覆盖人所招致的相同费用或负债提供赔偿的任何义务是次要的），（ii）公司须被要求垫付该等被覆盖人所招致的全部费用，并须对所有费用、判决、罚款的全部金额承担责任，在法律允许的范围内并根据本协议和《特拉华州法案》（或公司与此类涵盖人员之间的任何其他协议）的条款要求在和解中支付的罚款和金额，而不考虑此类涵盖人员可能对持有人赔偿人拥有的任何权利，以及（iii）公司不可撤销地放弃、放弃并解除持有人赔偿人因分担、代位权或任何其他类型的追偿而向持有人赔偿人提出的任何和所有索赔。成员们进一步同意，持有人赔偿人代表任何被覆盖人就该被覆盖人已向公司寻求赔偿的任何索赔进行的垫付或付款，均不影响上述情况，且持有人赔偿人应有权分摊或在该垫付或付款的范围内被代位行使该等被覆盖人对公司的所有追偿权利。议员同意持有人弥偿人为本条第11.3（h）条条款的明示第三方受益人。

第11.4节费用垫付。在适用法律允许的最大范围内，公司应不时垫付被覆盖人在其最终处分之前为任何第三方索赔、要求、诉讼、诉讼或程序进行辩护而实际合理发生的费用（包括律师费），在公司收到由被覆盖人或其代表作出的偿还该等款项的承诺时，如果有管辖权的法院在就案情实质作出的不可上诉的最终判决中确定被覆盖人无权获得本条授权的赔偿。

第11.5节依赖。不是公司或其任何附属公司的高级职员或雇员的被覆盖人士，应得到充分保护，以善意依赖公司的记录，以及任何人就该被覆盖人士合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的信息、意见、报告或陈述，而该人是由公司或代表公司以合理谨慎的方式选定的，包括关于公司资产或负债的价值和金额的信息、意见、报告或陈述，或与资产的存在和数量有关的任何其他事实，可从中适当支付给成员的分配。

第11.6节保险。公司须维持保险，费用由其承担，并须促使其每间附属公司以该附属公司的费用、代表其本身及代表任何受保人维持保险，以对抗针对他或她提出并由他或她以任何该等身分招致的任何法律责任，不论公司是否有权根据第11.3条就该等法律责任向该人作出赔偿。WHP成员和G-III成员各自有权审查此类保险，并应要求提供此类保险的副本。尽管有上述规定，只要WHP经理人共同持有董事会的多数投票权，如果WHP Topco或其任何子公司维持一种董事和高级职员责任保险，该保险为承保人员提供保险，并且该保险明确将公司及其子公司包括为该保险的承保人员，则公司应被视为已履行其在本条第11.6款下的义务；但前提是，WHP TOPCO及其子公司应继续维持该等董事和高级职员责任保险，直至公司绑定其自身的董事和高级职员责任保险单。

第11.7节权利的非排他性。本条授予任何被覆盖人士的权利，不应排斥该被覆盖人士根据任何法规、证书的规定、本协议、其他协议、成员或无私的经理人的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第11.8节成员的代表、保证和盟约。各会员明确承认并同意，根据本条提供的赔偿XI仅针对其作为公司被覆盖人员的特定身份拟适用于被覆盖人员。尽管本协议中有任何相反的规定，每一成员应就违反该成员在本协议中作出的任何陈述或保证或承担的任何契诺或义务向公司和其他成员承担全部责任。如发生任何该等违约，公司或非违约成员（视属何情况而定）有权在法律上或因该违约而产生的权益上针对该违约成员寻求所有可利用的补救措施。

第十二条

其他协议

第12.1节购买新证券的权利。

（a）公司特此授予每名成员（“优先购买权参与者”）购买其在本协议日期后公司或其任何附属公司可能不时建议出售或发行的全部或任何部分新证券的优先购买权（根据第12.1（c）条计算）（“股权购买权”）的权利。会员根据本条第12.1（a）款可购买的新证券的数量称为“股权购买单位”。本条第12.1（a）款规定的股权购买权应在任何权利、认股权证或期权或可转换或可交换证券发行时适用，而不是根据其条款或行使其条款适用于转换或交换。

（b）公司应在建议发行或出售前至少十五（15）天向优先参与者发出第12.1（a）节所述的建议发行或出售的书面通知（“发行通知”）。发行通知应载列该建议交易的重要条款及条件，包括（i）建议发行的新证券的数目或金额及说明，（ii）建议发行日期及（iii）每只新证券的建议购买价格。

（c）每个优先参与者有权购买的新证券总数应等于（i）公司或适用的附属公司在适用的发行日期将发行的新证券总数和（ii）分数（a）其分子为紧接该发行前该优先参与者实益拥有的单位数量和（b）其分母为紧接该发行前该日期未偿还的单位总数（“优先部分”）的乘积。在收到发行通知后的15天期间内的任何时间，优先参与人有权不可撤销地选择以发行通知中规定的购买价格，并根据发行通知中规定的其他条款和条件，通过向公司交付书面通知的方式购买其优先部分的股权购买单位。除以下句子另有规定外，此类购买应与发行通知中所述发行或销售的完成同时完成。

（d）每名行使其权利以全额购买其各自部分的股权购买单位（“行使成员”）的优先配售权，以使如任何其他成员未能根据本协议行使其权利以购买其全部优先购买部分的新证券（“非购买成员”），该等行使会员可在公司就该等非购买会员未能根据本协议行使其股权购买权的新证券数量提供书面通知之日起十（10）日内通过向公司发出书面通知的方式购买该等证券的全部或任何部分；条件是，如果有两个或两个以上该等行使会员选择行使最后提及的期权的剩余单位总数超过可用数量，根据本条第12.1（d）款可供购买的剩余单位，应根据该等行使成员根据第12.1（c）款选择购买的新证券数量，在该等行使成员之间按比例分配。

（e）如任何优先参与者或行使成员未能在上述期间内及根据第12.1（d）条行使超额配售条款的10天期限届满后全面行使其股权购买权，公司可自由完成发行通知中所述的建议发行或出售新证券，有关行使会员未能按不低于发行通知中所载的对公司有利的条款行使本第12.1节所载的选择权（但公司将发行或出售的证券数量可能会减少）；但，（i）此类发行或出售在第12.1（d）节所述的10天期限届满后的九十（90）天内完成，以及（ii）发行新证券的价格必须等于或高于发行通知中所述的购买价格。此类发行或销售必须结束的期限应在必要的范围内延长，以获得必要的政府批准和其他必要的批准，公司应尽其商业上合理的努力来获得此类批准。如公司未在所述90天期限内出售该等新证券，则公司此后不得发行或出售任何新证券，但须先按本条第12.1款规定的方式再次向会员提供该等证券。

第12.2节进一步保证。本协议的每一成员应利用商业上合理的努力采取或促使采取所有适当行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以完成本协议所设想的交易并使之生效，包括但不限于利用商业上合理的努力获得主管政府当局的所有许可、许可、同意、批准、授权、资格和命令。各方应在需要时与其他各方合作，以实现本协议项下拟进行的交易。

第12.3节放弃受托责任；公司机会。

（a）尽管有本协议的任何其他规定或法律上或权益上存在的任何义务，但在适用法律允许的最大范围内，本协议无意、也不会对任何管理人员、任何高级职员、任何成员或任何涵盖人员产生或强加任何法律上或权益上存在的默示义务（包括但不限于任何信托义务，以及为明确起见，任何禁止篡夺公司或其子公司的机会）。在适用法律允许的最大范围内，尽管在法律上或股权上存在任何其他义务，公司、其子公司、管理人、成员以及作为本协议一方或受本协议其他约束的任何其他个人或实体（包括但不限于（a）公司或其子公司在根据11 U.S.C.（“破产案件”）启动的破产案件中以债务人或债务人身份管有，（b）公司或其子公司在破产案件或其他方面的任何继承人，包括但不限于受托人，诉讼信托或遗产代表，包括但不限于11 U.S.C.第1123（a）（5）条规定的代表，以及（c）任何债权人或债权人委员会或权益持有人寻求或获得在破产案件中主张遗产债权的资格）（上述每一项，“受约束的一方”）特此明确放弃所有信托义务，并为明确起见，明确放弃任何关于公司或其任何子公司篡夺机会的禁止，如果没有这种放弃，可能在法律上或股权上默示或以其他方式欠受约束的一方，并在这样做时承认，承认并同意，被覆盖人员的职责和义务仅在本协议中明确规定。

（b）成员和公司明确承认并同意，有关人士可与公司及其附属公司进行重大业务交易，有关人士可担任公司及其附属公司的高级职员、经理、董事或雇员。成员和公司进一步承认并同意：（i）获覆盖人士获准与从事或可能于未来从事公司业务或与公司业务类似、互补或直接或间接竞争公司业务的人士及业务（非通过公司及其附属公司（“其他业务”）拥有并可能在目前或未来拥有投资或其他业务关系，或与其有关的潜在投资或商业机会，（ii）获覆盖人士拥有并可能发展投资、战略、与与公司或其子公司具有且可能具有竞争性或互补性的其他业务的财务或其他关系，（iii）

被覆盖人士拥有并可能在未来制定或接收有关或有关其他业务的报告、业务计划、预算、财务报表及其他资料，这些资料可能对公司及其附属公司具有重大意义或相关，（iv）任何被覆盖人士均不会因其对公司或其附属公司的直接或间接投资或其或任何其他被覆盖人士向公司或其附属公司提供服务（不论是由于在董事会或任何附属公司的任何董事会（或其任何委员会）服务或其他原因）而被禁止，或其接收、保管或控制有关公司或其附属公司的机密资料，以避免从事及从事与其他业务有关的任何该等活动，（v）任何有关人士均不会有任何类型的责任，或以其他方式有义务披露、告知或向董事会、公司、其附属公司、任何委员会或任何高级人员介绍与任何其他业务有关的任何该等机会、关系或投资，即使该等机会、关系或投资对公司、其附属公司或董事会而言是重大或相关的，（vi）任何成员、公司或其附属公司均不会因有关人士参与任何其他业务而取得或有权获得任何权益或参与任何其他业务，及（vii）有关人士参与任何其他业务将不会构成该等人士就公司或成员（或该等成员的任何直接或间接母实体）或公司任何附属公司的利益冲突。

（c）每一成员明确承认并同意，尽管在法律或股权方面存在任何其他方面的义务：（i）每一受覆盖的人有权且无义务（合约、受托或其他）不直接或间接从事与公司及其子公司相同或类似的业务活动或业务领域，包括被视为与公司及其附属公司竞争的人士；及（ii）如任何获覆盖人士知悉可能为公司或其附属公司或任何其他成员的公司机会的潜在交易或事项，则该受覆盖人士并无责任（合约、信义或其他方面）向公司或其附属公司或任何成员（视属何情况而定）传达或展示该等公司机会，且不会因该涵盖人士直接或间接为自己寻求或获得该等机会、将该等机会指引予另一人、或不向公司或其附属公司或任何成员提供该等机会而对公司或其附属公司或其各自的任何附属公司承担责任。

第12.4节机密信息。

（a）除本条第12.4条另有规定外，自本协议日期起至停止持有任何单位后两（2）年，每名会员（i）须并须促使其附属公司及其各自的董事、高级人员、经理、雇员、代理人、核数师、财务及其他顾问（统称“代表”）严格保密本协议的条款，以及与公司及其附属公司或其他成员有关的任何及所有资料，而该等资料是公司及其附属公司或该等其他会员（如适用）专有的，或以其他方式不为一般公众所掌握，无论信息的形式如何，包括但不限于有关公司及其子公司或其他成员的财产、雇员、财务、业务和运营的信息，以及接收成员或其代表编写的所有说明、分析、汇编、研究、预测、解释或其他文件，其中包含、反映或全部或部分基于提供给或获得的信息

该成员（“机密信息”），（ii）不得向其他成员和公司以外的任何人披露机密信息，并应促使其代表不披露机密信息，以及（iii）不得使用，并应促使其代表不使用与公司及其子公司业务有关的机密信息。

（b）尽管有第12.4（a）条的规定：

（i）任何成员可在理事会同意的范围内披露机密信息，一致行动，如适用，则披露与该机密信息有关的成员；

（ii）任何成员可在严格的“需要知道”基础上为善意商业目的向其附属公司、其董事会（或同等理事机构）、其代表和其贷款人披露机密信息；但在每一此种情况下，每一此类人同意受本条第12.4条条款的约束；

（iii）在禁售期后，任何成员可向考虑可能购买该成员单位的人披露机密资料，但在任何该等披露前，该另一人同意受本条第12.4条的条款约束。此类披露可包括应任何成员为此目的提出的要求对公司进行合理的尽职调查，但前提是（1）此类披露在需要查阅公司的账簿或其他业务记录的范围内，发生在公司的正常营业时间内，并且不会无理地干扰公司的正常运营，以及（2）请求成员应向公司偿还公司因此类调查而产生的所有合理的自付费用；

（iv）任何成员可在必要范围内披露机密信息，以主张根据本协议产生的任何权利或抗辩任何索赔；

（v）任何成员可在法律或法律程序（包括根据与该成员的任何证券上市或交易的任何国家证券交易所或国家报价系统的任何上市协议或规则或条例）要求披露的范围内披露机密信息；

（vi）任何成员均可向其（i）会计师、税务顾问、任何有关政府当局及（ii）直接及间接拥有人披露机密资料，在每宗个案中，为推进该成员或其直接或间接拥有人的任何税务合规义务（包括任何税务报告义务，例如向任何成员的直接或间接拥有人提供附表K-1）或税务规划而可能需要或有助；

（vii）G-III成员，就其上市公司报告义务或活动而言，可（x）披露高级商业信息（在不包含竞争性敏感信息的范围内），以回应问题或提供有关或以其他方式讨论公司、本协议和任何相关交易或事件的摘要或更新，包括与分析师、投资者或任何行业会议的与会者的电话会议或会议或在任何投资者介绍中，以及（y）将本协议作为证物归档

在适用的证券法要求或可取的范围内向SEC或任何类似监管机构提交的任何文件；但就根据（y）条提交的任何文件而言，G-III成员应在合理可行的范围内，就此类文件的拟议形式事先与其他成员和公司协商，善意地考虑任何评论或提议的修订，并以商业上合理的努力为其他成员或公司合理认定为竞争敏感或专有的任何条款寻求保密处理；和

（viii）任何成员可根据政府当局发出的传票、命令、民事调查要求或类似程序的条款，在法律上被迫披露的范围内披露机密信息；但条件是，在任何此类披露之前，该成员应在法律允许的范围内：（a）迅速将有关此类请求的存在、条款和情况通知理事会；（b）就采取合法可用步骤抵制或缩小此类披露的可取性与理事会协商；（c）仅提供机密信息的那部分，该成员的独立律师认为，该成员在法律上被迫披露；（d）与董事会（或与机密信息有利害关系的任何其他人）合作，以获得保护令或其他可靠保证，即将给予机密信息保密处理；

但条件是，在任何情况下，任何成员均不得在未经未披露成员事先书面批准的情况下，故意向WHP指定方披露任何机密信息，或仅就WHP成员而言，向G-III指定方披露任何机密信息。

（c）任何成员根据第12.4（b）（ii）或（iii）条向任何其他人提供机密资料，须就公司及其他成员因向该等其他人披露该等机密资料或该等其他人违反适用的保密协议披露机密资料而引起或以其他方式导致公司及该等其他成员蒙受或招致的任何及所有损失，向公司及该等其他成员作出赔偿，并使其免受损害。

（d）尽管有第12.4（b）条的规定，如公司与任何人（包括其任何成员或附属公司及本协议以外的人）之间的任何协议禁止披露或提供该等机密资料，则公司或任何成员均不得向任何人披露或提供该等机密资料。

（e）第12.4（a）节的规定不适用于，机密信息不包括：

（i）除因任何成员（或其任何附属公司或代表）违反本条第12.4条的任何条文而披露外，任何已为或已成为一般可供公众查阅的资料；

（ii）任何成员（或其任何附属公司或代表）独立开发的任何信息；但条件是该信息完全来自机密信息以外的来源，且不违反本协议的任何规定或该成员（或其任何附属公司或代表）受约束的任何其他类似协议；或

（iii）任何第三方在非保密基础上向任何成员（或其任何关联公司或代表）提供的任何信息，而该第三方并不因对公司、另一成员（或其任何关联公司或代表）或任何其他人的法律、合同或信托义务而被禁止披露此类信息。

（f）每名会员根据本条第12.4条所承担的责任，须无限期存续，即使公司终止、该会员转让其单位、该会员退出公司及/或任何人不再是该会员的附属公司。

第12.5节首次公开发行股票；登记权。

（a）就与本协议有关的任何已获批准的首次公开发售而言，每一成员均须采取董事会合理确定的一切必要或合宜的行动，以完成首次公开发售，包括投票赞成、订立与此有关的所有可能需要的习惯协议（包括习惯锁定和赔偿协议）、订立习惯登记权协议并采取所有此类其他行动以促进该协议。

（b）如董事会认为公司为完成继承法团的首次公开发售而转换或重组为公司组织形式为可取，董事会须代表公司制定转换或重组计划（“重组计划”）以实现该转换；但条件是，董事会将以商业上合理的努力，以公司的成本和费用，以税务效率（或，如有，免税或延税）的方式对所有成员，包括实现公司向公司形式的转换，实现具有“应收税款协议”或类似交易结构的“UP-C”交易，或促使现有或新成立的附属公司的股票公开发行（包括促使作为美国联邦所得税目的公司的现有或新成立的附属公司成为在首次公开发行中发行股本证券的首次公开发行“载体”，其主要资产将包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的现有或新成立的附属公司的会员权益）。除本条第12.5款另有规定外，每一成员均应根据该重组计划采取所需的任何合理行动，以实现其中所设想的交易。

第十三条

一般规定

第13.1节费用和开支。除本协议另有规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关或与之有关的一切费用和开支，均应由承担此类费用或开支的一方支付。

第13.2条修订及豁免。除本协议另有明确规定外，本协议只有在董事会批准后才能修改、修改或放弃；但对本协议任何条款的任何修改或修改，如会（x）对按名称、所有权或定义术语或参照该成员所拥有的单位（包括单位数量或相对比例）具体授予该成员的权利或义务产生不利影响，则未经该成员事先书面同意或（y）实质上有效，与拥有同一类别或类型单位的其他成员相比，对成员的权利或义务产生不利和不成比例的影响应在未经该成员事先书面同意的情况下生效。尽管有上述规定，董事会可能会不时在未经任何成员同意的情况下对本协议进行必要的修改，以：（a）更正任何印刷或类似的部级错误，（b）删除或添加任何适用法律要求如此删除或添加的本协议的任何条款，（c）采取可能必要的行动（如有），以确保公司将被视为联邦所得税目的的合伙企业，（d）接纳或替代其接纳或替代已根据本协议发生并已根据本协议获得必要批准的成员和（e）更新附表2.1、成员和出资并实施此类技术和其他修订，只要引起修订的适用的基础变更或行动按照本协议的条款完成并获得必要的批准，就可能需要对本协议进行补充和修改，以反映接纳新成员或替代成员或根据第4.3节实现额外单位的发行。

第13.3节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在交付之日（a）亲自送达，或通过电子邮件送达，在通过电子邮件或其他方式书面确认收到后（前提是未收到与此相关的“反弹”或类似的未送达信息），（b）如以认可翌日快递服务使用翌日服务交付，则在派件日期后的首个营业日或（c）如以挂号或挂号邮件交付，则在确认收货的较早日期或以邮寄日期后的第五个营业日，要求回执，预付邮资。根据本协议发出的所有通知，如送达公司，须送达以下所列地址，或如送达任何会员，则须送达本协议附表2.1所列地址，或依据该一方为接获该通知而可能以书面指定的其他指示：

If to the WHP member，to：

WHP Investments，LLC

第五大道530号，12号^第楼层

纽约，NY 10036

关注：[***]

邮箱：[***]

附一份（不构成通知）以：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

公园大道200号

纽约，NY 10166

关注：萨伊-穆祖姆达尔；马克斯韦尔-鲍尔

邮箱：smuzumdar@gibsondunn.com；mball@gibsondunn.com

If to the G-III member，to：

G-III服装集团集团股份有限公司。

第七大道512号

纽约，纽约10018

关注：[***]

邮箱：[***]

附一份（不构成通知）以：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

关注：杰弗里-马雷尔；爱德华-T-阿克曼

邮箱：jmarell@paulweiss.com；eackerman@paulweiss.com

第13.4节解释。本协议中凡提述某一节、第1节、附件或附表时，该等提述应指本协议的某一节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第本协议或任何附件或附表所载的目录和标题仅供参考之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将视情况需要被解释为性别或数量。任何附件或附表中使用但未在其中另行定义的大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议所附或提及的所有展品和附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议所述。本协议中使用的“包括”和类似进口的词语，除另有说明外，均为“包括但不限于”。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议中的任何特定条款。“或”一词并不是排他性的。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非另有说明，所指天数是指日历天数。本协议中规定的每个所有权门槛（包括任何同意门槛）应被视为对生效日期之后发生的任何拆分、反向拆分、合并、实物股权分配、资本重组、重新分类或类似交易进行了公平调整。

第13.5节全部协议。本协议（包括本协议的附件和附表）和交易文件构成整个协议，并取代各方之前就本协议及其标的事项达成的所有书面协议、安排、通信和谅解以及之前和同期的所有口头协议、安排、通信和谅解。尽管各方或其代表有任何与此相反的口头协议或行动方案，本协议的任何一方均不承担订立或完成本协议所设想的交易的任何法律义务，除非且直至本协议已由各方签署和交付。

第13.6节没有第三方受益人。除XI另有规定外，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应授予除各方及其各自的继承人以外的任何其他人，并允许根据本协议或由于本协议的原因而转让任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。在不限制前述内容的情况下，会员根据本协议向公司作出出资的任何义务仅为会员之间的协议，任何其他个人或实体均无权强制执行该等义务。

第13.7节对其他协议的限制。自成立日期起至本协议日期后，除根据本协议明确许可的协议外，任何成员或其任何、其或其许可的受让人均未与任何人就任何单位订立或同意受其约束，或不得与任何人订立或同意受其约束。

关于法律的第13.8节。本协议以及因本协议、本协议的谈判、执行或履行或本协议所设想的交易（无论是在合同、侵权、法规或其他方面）而产生或与之有关的任何索赔或诉讼因由，均应受特拉华州国内法律（包括其诉讼时效）的管辖，并根据这些法律加以解释、解释和执行，没有使任何选择或冲突的法律规则或规定（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规则或规定）生效，这些规则或规定将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

第13.9节争议解决。在任何涉及由本协议或公司或其运营引起或与之相关的任何争议、争议或索赔的司法程序中，每一成员和公司无条件接受特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或者如果该法院没有管辖权，则接受位于特拉华州的任何州或联邦法院，以及在每种情况下可对其命令和判决提出上诉的上诉法院。在任何该等司法程序中，议员同意，除该等法院准许或要求的任何送达法律程序的方法外，在适用法律允许的最大限度内，可根据第13.3条的指示以交付方式送达法律程序。在适用法律允许的最大范围内，成员在此不可撤销地放弃他们现在或以后可能对因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议或争议或在该等法院提出的任何交易或为维持该索赔、争议或争议而提出的任何不便的诉讼地辩护而提出的任何异议。每名成员同意，任何该等申索、争议或争议的最终和不可上诉的判决为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼予以强制执行，其核证副本应是该判决事实和数额的确凿证据，或以适用法律规定的任何其他方式。

第13.10节继承人、受让人和受让人。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得在未经董事会事先书面同意的情况下由任何成员通过法律或其他方式全部或部分转让或转授，任何此类未经此类事先书面同意的转让均无效，但与第四条或第九条允许的任何单位转让有关的情况除外。在不违反前一句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力、适于其利益，并可由其强制执行。

第13.11节强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且双方将无法在法律上获得任何充分的补救。据此商定，本协议各方应有权（除其可利用的任何其他补救办法外）获得特定履行和禁令救济的补救办法（无需担保或其他担保，也无需证明金钱损害赔偿不足），以防止违反或威胁违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救办法的补充。

第13.12节货币。本协议中所有提及的“美元”或“美元”或“美元”均指美元，这是本协议中用于所有目的的货币。

第13.13节可分割性。只要有可能，本协议任何条款的每一条款或部分应按适用法律规定的有效和有效方式加以解释，但如果根据任何法域的任何适用法律或规则，本协议任何条款的任何条款或部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该法域的任何其他条款或任何条款的部分，本协议应在该法域进行改革、解释和执行，如同无效一样，非法或不可执行的条款或任何条款的一部分从未包含在此。

第13.14节对应方。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些都应被视为同一文书，并应在一方或多个对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。

第13.15节电子签名。本协议可以电子方式（包括通过.pdf或类似的图形复制格式或通过数字签名软件，例如DocuSign或Adobe Sign）执行，并通过电子邮件或其他类似的电子传输方式交付，任何电子签名应构成所有目的的原件。

第13.16节没有对起草方的推定。本协议各方均承认，其已就本协议和本协议所设想的交易由律师代理。因此，任何需要对本协议中针对起草方声称的任何模糊性进行解释的法治或任何法律决定均不适用，并被明确放弃。

第13.17节无追索权。尽管本协议中可能明示或暗示任何内容，本公司与各成员订立契约、同意并承认，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，不得对任何成员或其任何关联公司或受让人的任何现任或未来董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人或股权持有人进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，任何成员或其任何关联公司或受让人的任何现任或未来董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人或权益持有人，对于任何成员根据本协议承担的任何义务，或就基于、关于或由于此类义务或其设定而交付的与本协议有关的任何文件或文书的任何索赔，不应附加、强加于或以其他方式招致任何个人责任。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，本协议双方已订立本协议或已促使本协议自其各自的高级官员正式授权的上述首次书面日期起执行。

【IPCo运营协议签署页】

税务附件

第一条
税务附件；解释

第1.1节合伙协议。本协议的本附件（“税务附件”）应被视为所有目的的协议的一部分，并且就美国联邦所得税目的而言，应被视为《守则》第761（c）节和Treas.Reg. § § 1.704-1（b）（2）（ii）（h）和1.761-1（c）中所述的“合伙协议”的一部分。

第1.2节解释。除文意另有所指或文意另有所指外，本税务附件中所指的“部分”均指本税务附件中的部分。本税务附件中大写但未定义的术语具有协议中赋予的含义。除文意另有所指或要求外，本协议和本税务附件中均定义大写术语的，以本税务附件中的定义为准。在本税务附件中使用时，（i）“包括”一词的意思是“包括但不限于”，（ii）根据上下文的要求，单数包括复数，反之亦然。

第二条
与税收相关的治理事项

第2.1节税务行动。除本税务附件另有明确规定外，并在符合协议第5.6（g）节的规定下，所有税务行动均由公司根据本条第二款以其唯一合理的酌处权善意作出、采取或确定。

第2.2节没有独立行动或立场不一致。任何成员不得（i）在影响或引起公司的每一案件中就税务事项（包括审计、诉讼和争议）独立行事，包括与《守则》第6225（c）节所述程序有关，或（ii）在处理该成员的所得税申报表上的任何公司项目时与处理公司的纳税申报表和/或由公司或代表公司向该成员提供的附表K-1（或其他书面信息说明）上的项目不一致，除非根据《守则》第1313（a）（1）节含义内的最终“确定”另有要求。

第2.3节其他税法。本税务附件中有关美国联邦所得税的规定（以及协议中与税务相关的规定）应比照适用于公司合理确定的州、地方或非美国税法的任何类似规定。

第2.4节没有赤字恢复义务。任何成员不得因该成员的资本账户出现赤字余额而被要求向公司出资（或支付任何其他款项）。

第三条
拨款和资本账户

第3.1节拨款。每个分配期，在对每个成员的资本账户就该分配期的所有捐款和分配进行调整后，以及在

为实施第3.2节中规定的分配期分配，净利润和净亏损应在成员之间进行分配，其方式是，在进行此类分配后，每个成员的资本账户余额（可能是正余额、负余额或零余额）将尽可能（按比例）等于（a）将分配给每个此类成员的金额，其确定方式如同公司将（i）出售其所有资产以换取其资产价值，（ii）根据其条款，以此类出售的收益（就无追索权负债而言，限于为此类负债提供担保的资产的资产价值）清偿其所有负债，以及（iii）根据协议第7.1节分配剩余收益，减去（b）（x）该成员在公司最低收益和成员无追索权债务最低收益中所占份额的总和，以及（y）该成员有义务（或为美国税务目的被视为有义务）出资的任何金额（不重复于第（x）条所包括的任何金额），以会员的身份，在该分配期的最后一天向公司的资本。尽管有上述规定或本税务附件中的任何相反规定，但在符合第3.2和3.3节的规定下，在出售、首次公开发行、合格的CoC或以其他方式处置公司的全部（或基本上全部）资产或股权之前的任何时间，净利润和净亏损的所有分配（其定义第（vi）款所述项目除外）应按照成员的百分比权益进行。

第3.2节优先分配。

（a）最低收益回拨、合格收益抵消、止损条款。（i）Treas.Reg. § 1.704-2（f）、（ii）Treas.Reg.的“合作伙伴无追索权债务最低收益的退款”条款中的每一项。§ 1.704-2（i）（4）、（iii）Treas.Reg.中的“合格收入抵消”条款。§ 1.704-1（b）（2）（ii）（d），以及（iv）紧随Treas.Reg.之后的“同花顺语言”中的要求。§ 1.704-1（b）（2）（ii）（d）（3）成员资本账户中的拨款“不会导致或增加赤字余额”特此通过引用并入本税收附件的一部分。公司应作出为遵守该等规定所需的分配，并应就该等分配作出任何决定（在与前一句第（i）–（iv）条一致的范围内）。

（b）无追索权扣除。任何分配期的无追索权扣除应按公司决定分配给会员。

（c）会员无追索权扣除。任何分配期间的任何成员无追索权扣除应特别分配给根据Treas.Reg. § 1.704-2（i）（l）承担此类成员无追索权扣除可归属的成员无追索权债务的经济损失风险（Treas.Reg. § 1.752-2含义内）的成员。

（d）特别基差调整。根据Treas. Reg. § 1.704-1（b）（2）（iv）（m）要求的任何调整的金额应被视为与成员权益的完全清算有关的收益（如果调整增加了资产的基础）或损失（如果调整减少了该基础）项目，如果Treas. Reg. § 1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）适用于成员，如果Treas. Reg. § 1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）适用于向其进行此类分配的成员。

（e）改善拨款。根据第3.2（a）-（d）节作出的任何分配（以及预期将作出的回拨或抵消分配），在根据本税务附件计算后续分配时应予以考虑，以便根据本税务附件分配给每个成员的任何项目和所有其他项目的净额应尽可能等于如果没有发生这些分配本应根据本税务附件的规定分配给每个成员的净额。

第3.3节其他分配规则。

（a）一般情况。除本第3.3节另有规定外，为美国联邦所得税目的，收入、收益、损失、扣除和信贷的每个公司项目（统称为“税目\ t”3.3（a）”）应在成员之间按照其相关的收入、收益、损失、扣除和信贷项目（为分配净利润或净损失的目的计算，包括根据第3.2节分配的项目）根据第3.1节和第3.2节分配的相同方式分配。

（b）代码第704（c）节分配。尽管第3.3（a）节有任何相反的规定，但根据《守则》第704（c）（1）（a）节（以及该节的原则）和Treas.reg. § 1.704-3，与向公司资本出资的任何财产有关的税目，或在公司财产根据Treas重新估值后。reg. § 1.704-1（b）（2）（iv）（f）或（s），应仅为美国联邦所得税目的，在成员之间分配，以便考虑到为美国联邦所得税目的向公司提供的此类公司财产的调整基础与其在公司财产的贡献和/或重估时如此确定的价值之间的任何差异。在进行这些分配时，公司应被允许使用Treas.Reg. § 1.704-3允许的任何方法和/或惯例。根据第3.3（a）节和本第3.3（b）节进行的拨款不应影响或在计算时以任何方式根据本税项附件的任何规定考虑到任何成员的资本账户或利润、亏损或其他项目的份额。

（c）修改拨款。第3.1节和第3.2节规定的拨款旨在符合《条例》的某些要求。公司应被授权根据本税项附件，在其合理的酌情权下，对净利润和净亏损的分配进行适当的修订，以符合守则第704节或适用的法规。如果公司合理地确定一项分配，而不是根据本税项附件进行的分配，将更适当地反映成员在公司的利益，公司可酌情作出此类更适当的分配。

（d）不同利益方面的分配。如果任何成员在一个分配期内对公司的权益发生变化（在守则第706（d）条的含义内），无论是由于单位转让、公司赎回单位或其他原因，该分配期的净利润和净亏损应根据守则第706（d）条使用每日按比例配给法和/或公司选择的其他允许的方法、方法或惯例进行分配，以考虑到此类不同的权益。除非公司另有决定，在转让的情况下，公司应使用转让人选择的方法、方法或惯例，但该方法、方法或惯例符合守则第706条。

（e）根据《守则》第752条分配负债。尽管协议或本税务附件中有任何与此相反的规定，任何会员将不会采取或允许任何附属公司采取任何行动，在未经公司同意的情况下，为《守则》第752条的目的而改变负债分配。

（f）与非补偿性期权有关的分配。如果由于行使非补偿性选择权（定义见Treas.Reg. § 1.721-2（f）），需要根据Treas.Reg. § 1.704-1（b）（2）（iv）（s）（3）进行资本账户重新分配，公司应根据Treas.Reg. § 1.704-1（b）（4）（x）进行更正分配。

第3.4节资本账户。应根据Treas.Reg. § 1.704-1（b）（2）（iv）为每个成员建立和维持一个单独的资本账户。公司可以为不同类别的单位维持资本账户子账户，本税务附件有关资本账户维持的任何规定应比照适用于这些子账户。

第四条
纳税申报表；信息；审计

第4.1节公司纳税申报表。公司应促使准备并及时提交（考虑到可用的延期）公司每一年的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报表，并应确定对公司每个税务项目的适当处理，并就此类纳税申报表作出所有其他决定。

第4.2节会员须向公司提供的资料。

（i）审计或税务审查通知书。每位会员应在收到有关对公司进行审计或税务审查的任何通知后五（5）天内通知公司，并应美国联邦、州、地方或其他税务机关要求提供与公司有关的重要信息。税务代表应向成员合理地通报与公司IRS表格1065（或任何类似的州或地方表格）有关的任何公司所得税审计或审查的进展情况（每份均称为“流动税务审计”），包括提供与此相关的所有材料备案或提交的副本。

（二）其他相关税务信息。各会员应应要求向公司提供有关其向公司贡献的资产的计税基础的信息、公司为使公司能够编制其财务报告或任何纳税申报表而合理要求的其他税务信息，以及公司要求的公司合理需要的其他信息。

第4.3节会员纳税申报表。尽管本税务附件中有任何相反的规定或根据该法案享有的任何知情权，但就成员或其关联公司的财务报表或纳税申报表而言，公司、该其他成员、该其他成员的关联公司或其各自的任何代表均无权为任何目的审查该财务报表或纳税申报表，包括与任何程序或其他争议（无论是涉及公司、成员之间，还是涉及任何其他人）有关。

第4.4节税务代表。

（a）任命和更换税务代表。

（i）税务代表。公司特此初步指定公司担任税务代表。公司不担任或者不能担任税务代表的，公司应当指定另一人担任税务代表，可以解除、撤换、撤销对该人的指定，或者要求该人辞职。

（二）指定个人。如果税务代表不是个人，公司应为每个纳税年度指定一名“指定个人”（如Treas.Reg. § 301.6223-1（b）（3）（ii）中所述）（“指定个人”）。税务代表可以解除、撤换、撤销对该个人的指定，或者要求该个人辞职。

（iii）获议员批准。每名会员同意在适当的公共办事处签立、证明、承认、交付、宣誓、归档和记录可能被认为必要或适当的文件，以证明税务代表和指定个人的任命或指定，包括为使税务代表或指定个人的指定生效而需要与公司的纳税申报表一起提交的报表。

（b）税务代表的权力；权力下放。税务代表应拥有《守则》、《条例》和其他适用指导规定的所有权利、义务、权力和义务。公司以外的人担任税务代表的，税务代表在任何情况下均应完全按照公司的指示行事。税务代表可根据本条第4.4（b）款将其权力转授他人，包括指定个人。任何该等转授权须仅按公司的指示行事。

（c）税务代表和指定个人的费用和赔偿。公司应在适用法律允许的最大限度内向税务代表或指定个人支付或在税务代表或指定个人支付、赔偿和偿还所有合理的自付费用和开支的范围内，包括法律和会计费用（如产生此类费用）以及与公司税务责任有关的任何税务审计或司法审查程序相关的任何索赔。

第4.5节税务审计。

（a）关于审计和其他税务争议的决定。除适用法律另有规定及受第4.6节规限外，公司（直接行事及/或透过税务代表或指定个人）拥有就税务审计或与公司有关的其他税务争议作出所有决定及决定的唯一权力，并拥有就进行税务审计或其他税务争议作出的唯一权力，而公司（直接行事及/或透过税务代表或指定个人）就任何该等审计或争议采取的任何行动，均对公司及会员具有约束力。任何会员不得采取任何行动或作出与公司及/或税务代表的行动不一致的报备。

（b）关于某些与审计有关的选举的决定。除第4.6节另有规定外，公司（直接行事及/或透过税务代表）拥有唯一权力决定是否促使公司就税务审计及其他税务争议作出任何选择，包括就任何可能导致推定少缴（在《守则》第6225条的含义内）（“推定少缴”）的调整进行推出选择，以及根据《守则》第6221（b）条作出的“退出”选择。

（c）缴税责任；前任议员。

（i）估算的未足额付款份额。在公司对任何推定欠付承担责任的范围内，公司应在考虑相关事实和情况以及会员的行动和状况（包括《守则》第6225（c）节所述的那些）（该份额，“推定欠付份额”）的情况下，确定会员对该等推定欠付份额的责任。

（ii）支付推算欠付份额。公司可（1）要求对估算欠缴份额负有责任的成员在公司通知该成员之日后十（10）日内向公司支付其估算欠缴份额的金额（并按通知要求的方式支付款项）和/或（2）减少向该成员的未来分配，使根据第（1）和（2）条确定的金额等于该成员的估算欠缴份额。如果会员未能就估算的欠付份额支付其必须向公司支付的任何金额，则该金额应被视为向该会员提供的贷款，按每年12%（该利息应每日复利并增加该会员的估算欠付份额）计息。该等贷款须由公司按要求偿还。如果会员未能按要求偿还贷款，则贷款的全部余额应立即到期（包括应计但未支付的利息），公司有权以其确定的任何方式收取余额，包括通过减少未来对该会员的分配。

第4.6节所需的税务审批。尽管本税务附件或协议中有任何相反的规定，只要G-III成员至少拥有公司已发行和未偿还单位的百分之二十五（25%），只要WHP成员至少拥有公司已发行和未偿还单位的百分之二十五（25%）（在每种情况下，根据生效日期后进行的任何拆分或其他资本重组或重新分类进行公平调整），公司应：

（a）准许该成员参加任何流转式税务审核，费用由该成员自理；

（b）让该成员合理地了解任何流过税务审计的状况，包括提供与每项流过税务审计有关的所有材料通讯和提交的副本；

（c）未经该成员同意（该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟），不得结算或安排结算任何物料流通税务审核；及

（d）作出商业上合理的努力，在适用的提交截止日期前至少十五（15）天向该成员交付报税表草案副本，供其审查、评论和批准，并应在该成员收到本税务附件或协议中未具体规定的该报税表草案副本后十（10）天内，本着诚意考虑该成员以书面要求的所有合理评论。

如果某一成员在根据第4.6（d）节及时提供的纳税申报表草案的书面评论中通知公司，该成员预计纳税申报表的立场将与该成员相对于另一成员不成比例并产生重大不利影响，那么，除非适用法律不允许其他立场，如果合理地预期该立场与该成员相对于另一成员不成比例且产生重大不利影响，则公司不得采取该立场。

第4.7节前任议员；存续；修正。就第2.3节、第三条和第四条而言，“成员”一词应包括一名前成员。每名会员和前会员根据第2.3条、第三条和本第IV条所承担的义务，在该会员转移其单位（或由会员退出或赎回会员单位）和公司解散后，直至适用的诉讼时效后九十（90）天内仍然有效。

第五条
转让

第5.1节确保合伙分类的转让限制。尽管本税务附件或协议中有任何相反的规定，任何人不得转让任何单位，如果此类转让（单独或连同所有其他单位转让）可能产生重大风险，即公司将被归类为《守则》第7704（b）节和《财政部条例》所指的“公开交易合伙企业”，或以其他方式被归类为根据美国联邦所得税目的应作为公司征税的协会。违反本条第5.1款规定采取的行动，从一开始就无效，不具有任何效力和效果。

第六条
杂项

第6.1节定义。

「分配期」指，受守则第706条规限，公司选定的历年或任何其他期间。

“资产价值”是指，就公司的任何资产而言，出于联邦所得税目的，该资产的调整基础；但前提是：

（i）任何成员向公司出资或当作出资的任何资产（现金除外）的初始资产价值，须为该等资产在出资或当作出资时的公平市场总值，由公司厘定；

（ii）每项资产（现金除外）的资产价值须调整至相等于其各自的公平市场总值，由公司在有要求或许可的情况下厘定，于

任一情况，由Treas.Reg. § 1.704-1（b）（2）（iv）（或其他适用法律），并且在不需要进行调整的情况下，公司确定此类调整是必要的或适当的，以反映成员在公司的相对经济利益；

（iii）分配予任何成员的任何资产（现金除外）的资产价值，须为该资产在分配日期的公平市场总值，由公司厘定；及

（iv）每项资产（现金除外）的资产价值应增加或减少，以反映根据《守则》第734（b）条或《守则》第743（b）条对该资产的调整基础所作的任何调整，但仅限于在根据Treas确定资本账户时考虑到此种调整。reg. § 1.704-1（b）（2）（iv）（m）；但前提是，资产价值不得根据本第（四）款进行调整，只要公司确定根据本资产价值定义第（二）款进行的调整对于交易是必要的或适当的，否则将导致根据本第（四）款进行的调整。

如果一项资产的资产价值已根据资产价值的本定义第（i）、（ii）或（iv）段确定或调整，则该资产价值此后应根据计算净利润和净亏损时考虑到该资产的折旧进行调整。

“资本账户”是指，就每个成员而言，根据本税项附件的规定为该成员维持的账户。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。本税务附件中对守则各章节的所有引用，应包括任何相应的规定或后继法的规定。

“公司最低收益”与Treas. Reg. § § 1.704-2（b）（2）和1.704-2（d）中“合伙企业最低收益”一词的含义相同。

“折旧”是指，就每个分配期而言，在该分配期内，相当于联邦所得税目的允许的资产折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额；但是，如果资产的资产价值与该分配期开始时联邦所得税目的的调整基础不同，则折旧应根据Treas. Reg. § 1.704-1（b）（2）（iv）（g）（3）或Treas. Reg. § 1.704-3（d）（2）酌情确定。

“成员无追索权债务”的含义与Treas.Reg. § 1.704-2（b）（4）中“合作伙伴无追索权债务”一词赋予的含义相同。

“成员无追索权债务最低收益”是指，就每个成员的无追索权债务而言，根据Treas.Reg. § 1.704-2（i）（3）确定的金额等于如果此类成员无追索权债务被视为无追索权负债将导致的公司最低收益。

“Member Nonrecourse Deduction”的含义与Treas. Reg. § § 1.704-2（i）（l）和1.704-2（i）（2）中“partner nonrecourse deduction”一词赋予的含义相同。

“净利润”和“净亏损”是指，就每个分配期而言，根据《守则》第703（a）节确定的相等于公司在该分配期的应税收入或亏损的金额（但包括在应税收入或亏损中，为此目的，根据《守则》第703（a）（1）节要求单独说明的所有收入、收益、亏损、扣除或贷项，并进行以下调整：

（i）根据本定义计算净利润或净亏损时未予考虑的公司任何豁免联邦所得税的收入，应加入该等应课税收入或亏损；

（ii）《守则》第705（a）（2）（b）条所述的公司的任何开支（或依据Treas.Reg. § 1.704-1（b）（2）（iv）（i）条被视为《守则》第705（a）（2）（b）条所述的开支，而根据本定义计算净利润或净亏损时未予考虑的开支，须从该等应课税收入或亏损中扣除；

（iii）如公司任何资产的资产价值根据「资产价值」定义的第（ii）条或第（iii）条作出调整，则该等调整的金额须作为处置该资产的收益或损失予以考虑，以计算净溢利或净亏损；

（iv）因公司任何资产的任何处置而产生的收益或损失，而就该资产确认的收益或损失为联邦所得税目的，应参照所处置资产的资产价值计算，尽管该资产的调整计税基础与其资产价值不同；

（五）代替计算该等应纳税所得额或者损失时考虑的折旧、摊销、其他成本回收扣除，应当考虑该分配期的折旧；

（vi）根据Treas.Reg.要求的任何调整的金额。§ 1.704-1（b）（2）（iv）（m）应被视为资产处置的收益（如果调整增加了资产的基础）或损失（如果调整减少了资产的基础）项目，并应在计算净利润和净亏损时予以考虑；

（vii）尽管本净利润和净亏损定义有任何其他规定，但在计算净利润或净亏损时，不得考虑依据第3.2节分配的任何项目，而应适用类似于上文第（1）至第（6）款所述的规则来确定；和

（viii）在适当情况下，对净利润或净亏损的提述应指由净利润或净亏损构成的收入、收益、亏损、扣除、信贷的特定项目。

“无追索权扣除”具有Treas. Reg. § 1.704-2（b）（1）中规定的含义。

“推出选举”是指根据《守则》第6226条（或州或地方法律的任何类似规定）进行的选举，以“推出”对议员或前议员的调整，包括提交IRS表格8988（选择替代支付被推断的未足额付款），或任何继任者或类似表格，并采取任何其他必要或适当的行动以使该选举生效。

“条例”是指财政部条例，包括暂行条例，以及在允许纳税人依赖的范围内，根据《守则》颁布的拟议条例，因为这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。提及“Treas.Reg. §”是指《条例》的章节。

“税务行动”是指公司或公司任何附属公司所采取或与之有关的任何与税务有关的行动、决定或决定。在不限制前一句的概括性的情况下，以下为税务行动：（a）根据本税务附件、协议（或与公司有关的任何协议）的条款授予公司或公司的酌处权而采取或作出的任何行动、决定或决定，（ii）由其作为税务代表或指定个人的人，（iii）就任何与税务有关的审计或程序的进行或结算，（iv）就编制和提交公司或公司任何附属公司的任何税务申报表而采取或作出的任何行动、决定或决定，（b）根据第3.2节或第3.3节对分配作出的任何修改，以及（c）公司根据（或根据）协议第六条或第二条采取的其他行动作出的任何决定。就本定义而言，任何未能采取任何行动、作出任何决定或作出任何确定的行为，应分别视为一项行动、决定或确定。

“税目”是指收入、收益、损失、扣除、信用的每个公司项目。

“税务代表”（如适用）是指（a）根据《守则》第6223条被指定为公司“合伙企业代表”的成员或其他人（包括公司），（b）根据州、地方或非美国法律的任何类似规定以类似身份任职的成员或其他人，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内仅按公司的指示行事，或（c）根据州、地方或非美国法律的任何规定被指定为公司“税务事务合伙人”的成员（在州、地方、或类似于《法典》第6231（a）（7）节的非美国法律（如2018年之前生效且在2015年《两党预算法》（H.R. 1314，第114-74号公法）的Title XI修订之前）。

“转让”是指协议含义内的任何转让，就本税务附件的规定而言，包括采取（或未采取）任何行动，该行动将导致任何单位在此类行动（或失败）之前被非单位所有者的任何人视为拥有，就美国联邦所得税而言。