公司的陈述和保证。

登记声明的效力。每份注册声明和ADS注册声明及其任何修正案均已根据《证券法》生效；每份《交易法》注册声明及其任何修正案均已根据《交易法》生效；没有停止令暂停注册声明的生效，ADS注册声明或《交易法》注册声明或其任何生效后修正均已生效，在委员会威胁或据公司所知受到威胁之前，不存在为此目的的任何诉讼程序。

遵守证券法。（i）每份注册声明书及ADS注册声明书在生效时，并不载有（如适用）经修订或补充的该等声明书，将不会包含任何对重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述需要在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不具有误导性所必需的，（ii）注册声明，ADS注册声明和招股说明书符合并经修订或补充（如适用），将在所有重大方面遵守《证券法》及其下适用的委员会规则和规定，（iii）《交易法》注册声明符合并在适用的情况下经修订或补充，将在所有重大方面遵守《交易法》及其下适用的委员会规则和规定，（iv）销售时间说明书没有，以及在每次出售与发行有关的发售证券时（当招股说明书尚未提供给潜在购买者时），在截止日期（如第4节所定义）和每个期权截止日期（如第2节所定义），经本公司修订或补充的《销售时间说明书》（如适用），将不会载有对重大事实的任何不真实陈述，也不会根据作出陈述的情况而省略陈述作出陈述所需的重大事实，并无误导，（v）每场广泛提供的路演（如有的话），在连同销售时间说明书一并考虑时，并不包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述作出该陈述所需的重大事实，鉴于其作出时所处的情况，并无误导，及（vi）招股章程并无载有及（如适用）经修订或补充的招股章程，将不会载有任何不真实的重大事实陈述，亦不会省略陈述作出该陈述所需的重大事实，但须根据作出该陈述的情况而定，不得误导他人，但本段所载的陈述及保证并不适用于注册声明内的陈述或遗漏，销售时间说明书或招股说明书是基于与任何承销商有关的信息，由该承销商通过代表以书面形式提供给公司，明确用于其中，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9（b）节中所述的承销商信息。

不合格的发行人身份和发行人自由写作的招股说明书。根据《证券法》第164、405和433条，公司不是与发行相关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条的规定，公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据《证券法》的要求及其下适用的证监会规则和条例提交给证监会。公司已提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，根据《证券法》第433（d）条或由公司准备、代表公司准备、使用或提及的文件在所有重大方面均符合或将符合《证券法》及其下适用的证监会规则和条例的要求。自发行日起，以及在发售证券完成后的任何后续时间，任何此类自由书面招股说明书均未、不会、也不会包含任何与之相冲突的信息，与随后包含在注册声明、销售时间说明书或任何被视为其一部分但未被取代或修改的初步或其他说明书中的信息相冲突或将发生冲突。除本协议附表II所指明的免费书面招股章程（如有的话）及广泛提供的路演（如有的话）外，每场均于首次使用前提供予代表，未经代表事先同意，本公司并无准备、使用或提述，亦不会准备，使用或参考任何免费的书面招股说明书。该公司已满足并同意，它将满足规则433中的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演。截至每次发售与发售有关的发售证券之时（尚未向有意购买者提供招股章程），如连同发售招股章程一并考虑，则不包括任何免费的书面招股章程，包括或将包括对重要事实的不真实陈述或省略、省略或将省略陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实，但须根据陈述的情况而定，不得误导。

公司信誉良好。该公司已正式注册成立，根据开曼群岛法律，该公司是一家具有良好声誉的获豁免有限责任公司，有效存续，具有拥有或租赁其财产的公司权力和权力，并按照每份注册声明中所述开展业务，销售时间说明书和招股说明书，并具有适当的交易资格并在其业务行为或其财产所有权或租赁需要此种资格的每个司法管辖区中处于良好地位（或在该概念适用于该司法管辖区的范围内具有外国同等地位）。本公司目前有效的组织章程大纲及组织章程细则符合适用开曼群岛法律的规定，并具有完全效力。于2021年6月4日通过并作为注册声明的附件3.2提交的第七份经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则符合适用的开曼群岛法律的要求，并且在截止日期之前，将是完全有效的。本公司所有组织文件及其所有修订的完整及正确副本已交付代表；除注册声明所载外，在本协议签订之日（包括截止日期）或之后，任何此类组织文件均不会更改。

子公司和合并的附属实体。公司的每个直接和间接子公司（每个“子公司”，统称为“子公司”），以及公司通过合同安排直接或间接控制的每个实体（每个“合并关联实体”，统称为“合并关联实体”），均已正式注册成立，是根据其成立的司法管辖区的法律有效地作为公司存在并具有良好声誉的，具有拥有或租赁其财产以及开展注册声明中所述业务的全部权力和权力（法人或其他），发售时间说明书和招股说明书，并具有处理业务的适当资格，并且在其业务行为或其所有权或财产租赁需要该资格的每个司法管辖区中都具有良好的信誉（或在该司法管辖区适用该概念的范围内与外国同等的地位），除非未能如此合资格或信誉良好，不会对公司及其附属公司及合并附属实体造成重大不利影响（定义见下文），整体而言；各附属公司的所有股本权益已获正式有效授权及发行，由本公司直接或间接拥有，并已按照其组织章程妥为支付，但某些子公司的部分注册资本尚未到期，因此截至本协议签署之日尚未支付，且不可评估，且不存在所有留置权，产权负担，股权或债权；每个合并后的附属实体的所有股权或赞助权益均已获得正式有效授权和发行，并按照其公司章程的规定进行了适当支付，但某些合并附属实体的部分注册资本尚未到期，因此截至本文件日期尚未支付，且不可评估，且如每份注册声明、销售时间说明书和招股说明书中所述拥有，以及，除每份注册声明、销售时间说明书及招股章程所述外，并无任何留置权、产权负担、股权或申索。任何附属公司或合并附属实体的未偿还股本或股本权益，均未违反该附属公司或合并附属实体的任何证券持有人的优先购买权或类似权利。每个子公司和合并后的附属实体的所有构成文件或组织文件均符合其注册或组织管辖权的适用法律的要求，并具有充分的效力。除附属公司及综合附属实体外，本公司并无直接或间接有效控制的附属公司或任何其他公司。“重大不利影响”是指对公司及其子公司和合并关联实体的状况（财务状况或其他状况）、经营成果、股东权益、业务、管理、财产或前景的重大不利变化或影响，或关于公司履行其在本协议和存款协议下的义务的能力。

VIE协议和公司结构。

说明公司的公司结构以及子公司、合并后的关联实体和这些合并后的关联实体的股东之间的合同（视情况而定）（每个“VIE协议”和统称为“VIE协议”），如每份注册声明、销售时间说明书和招股说明书在“公司历史和结构”和“关联方交易”标题下所述，并作为附件10.4至10.11提交给注册声明，在所有重要方面都是真实和准确的，并且在这样的描述中没有遗漏任何东西，这会使其具有误导性。本公司及其附属公司及综合附属实体并无其他与公司架构或营运有关的重要协议、合约或其他文件，先前未向承销商披露或提供的信息，并在每一份注册声明、销售时间说明书和招股说明书中披露。

每份VIE协议均已获各方妥为授权、签立及交付，除注册声明、销售时间说明书及招股章程所述外，均构成各方的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。任何一方（包括任何政府机构、团体或任何法院）履行VIE协议项下的义务，均无需获得任何人（包括任何政府机构、团体或任何法院）的同意、批准、授权、命令、归档或登记，除行使看涨期权和VIE协议中明确规定的其他期权须经任何人同意，批准，授权或命令，或向任何人备案或登记外；以及没有同意，批准，授权，命令，已获得的备案或登记正在被撤回或撤销，或受尚未满足或未履行的任何先决条件的约束。除注册声明、销售时间说明书及招股说明书另有说明外，注册声明所述的公司组织结构，“公司历史和结构”标题下的“销售时间说明书”和“招股说明书”符合中国所有适用法律和法规，公司结构和VIE协议均不违反，违反，违反或以其他方式与中国任何适用法律相冲突。在任何司法管辖区内，均无针对本公司、附属公司及合并附属实体或该等合并附属实体的股东的法律程序或政府程序、查询或调查正在挑战任何VIE协议的有效性，且据本公司所知，亦无该等程序，调查或调查在任何司法管辖区都受到威胁。

各方执行、交付和履行每份VIE协议，不会也不会导致违反或违反任何VIE协议的条款和规定，或构成违约，或导致施加任何留置权、产权负担，根据（a）本公司或任何附属公司及合并附属实体的组织或组织文件，就本公司或任何附属公司及合并附属实体的任何财产或资产提出的股本或申索，（b）除注册声明所述外，销售时间说明书和招股说明书，对公司或任何子公司和合并附属实体或其任何财产具有管辖权的任何政府机构或团体或任何国内外法院的任何法规，规则，法规或命令，或任何仲裁裁决，或（c）任何契约、按揭、信托契据，本公司或任何附属公司及合并附属实体为一方或本公司或任何附属公司为一方的贷款协议或其他协议或文书及合并附属实体受本公司或任何附属公司及合并附属实体的任何财产约束或受其约束，但（c）的情况除外，而该等违反、违反或失责不会个别或整体而言，产生重大不利影响。除注册声明、销售时间说明书及招股章程所述外，每份VIE协议均属完全有效，且各方均无违反或不履行该VIE协议的任何条款或条文。任何VIE协议的任何一方均未发送或收到任何有关终止或不续签任何VIE协议的通信，并且据公司所知，任何一方均未威胁过此类终止或不续签。

本公司通过其授权合并后的关联实体的股东（视情况而定）行使表决权的权利，直接或间接地拥有指导或促使合并后的关联实体的管理和政策方向的权力。

本协议的授权书.本协议已由本公司正式授权、执行及交付.

存款协议的授权书.该存款协议已由公司正式授权、执行和交付，并假设保管人已适当授权、执行和交付，该存款协议构成了公司的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款执行，但在可执行性方面，受破产、破产、欺诈性转让、重组的约束，与债权人权利和一般公平原则有关或影响债权人权利的暂停期和类似的普遍适用的法律。注册说明书、销售说明书和招股说明书中对存款协议的描述在所有重要方面都是真实和准确的。

注册声明的适当授权。注册声明，销售时间说明书，说明书，任何发行人自由写作说明书，美国存托凭证注册声明，交易法注册声明和注册声明的提交，销售时间说明书，说明书，任何发行人自由写作说明书，美国存托凭证注册声明和《交易法》在证监会的注册声明已获得公司和代表公司的正式授权，注册声明，ADS注册声明和《交易法》注册声明已由公司并代表公司根据该授权正式执行。

股本。本公司的法定股本在法律事项上，与每份登记声明书、售股说明书及招股说明书所载的说明一致。

普通股。（i）在发售的美国存托凭证发行前发行在外的普通股已获适当授权，并已有效发行、缴足股款及不可评估。截至本文发布之日，本公司已按照注册声明、销售时间说明书和招股说明书中标题为“资本化”和“股本说明”的各节的规定进行了授权和未偿还的资本化，截至交易日，本公司应按“预计”和“调整后的预计”两栏列出的授权和未完成的资本化。“（ii）除注册声明、销售时间说明书和招股说明书中所述外，（a）本公司发行的可转换为或可交换自本公司购买的权利、认股权证或期权的未偿还证券，或本公司发行的义务，普通股或公司的任何股本，以及（b）没有未行使的权利，认股权证或期权来收购公司的任何子公司和合并附属实体的任何股本或任何直接权益，也没有可转换为或可交换的工具。

提供了ADS。发售的美国存托凭证，由保管人根据保管协议的规定发行，以存入其普通股，将获得正式授权，有效发行的和以其名义注册的此类美国存托凭证的人将有权享有证明其中和存款协议中指定的美国存托凭证的美国存托凭证的注册持有人的权利。

提供的证券。（i）发售的证券已获妥为授权，而在按照本协议的条款发行及交付时，该等发售证券将获有效发行、缴足股款及不可评估，而该等发售证券的发行将不受任何优先购买权、转售权的规限，优先购买权或类似权利。根据本协议的条款发行和交付的有价证券，将不受根据公司组织文件或公司作为一方的任何协议或其他文书对其投票或转让的任何限制。（ii）发售的证券在发行时，可由公司自由转让予数名包销商及其初步购买者，或由该数名包销商及最初购买者转让予该等证券，而除在注册声明书、发售时间说明书及招股章程中披露外，根据开曼群岛、中国大陆的法律，非中国居民持有人、香港或美国对所发行证券的后续转让没有任何限制。

准确披露。注册声明中的声明，在“招股说明书摘要”，“风险因素”，“股利政策”，“民事责任的可执行性”，“公司历史和结构”，“管理层对财务状况的讨论和分析”标题下的销售说明书和招股说明书经营成果”、“业务”、“监管”、“管理”、“主要股东”、“关联方交易”、“股本说明”、“美国存托股票说明”、“税收”和“承销”，只要这些陈述概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，就是准确的，其中所述事项在所有重大方面的完整、公允的摘要。上一句话涉及“承销”标题下的注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中的陈述，不适用于承销商通过代表以书面形式提供给公司的明确用于其中的信息，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9（b）节中所述的承销商信息。

清单。所发售的美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场上市，但须视正式发行通知而定。

遵守法律、组织文件和合同.本公司或任何附属公司及合并附属实体均不违反或违反适用法律、法规的任何规定，但注册声明、销售时间说明书及招股说明书中所述的除外，规则或规定，或（ii）违反或违反其各自的组织或组织文件，或（iii）在以下情况下（也没有发生任何事件，经通知、时间流逝或两者兼而有之，将导致任何违反或违反，根据任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议，构成违约，或赋予任何债务的持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购、赎回或偿还全部或部分债务的权利，注意，（x）对公司或任何子公司和合并附属实体具有约束力的租赁、协议或其他文书，以及（y）对公司、子公司和合并附属实体整体具有重要性的租赁、协议或其他文书，或任何政府机构的任何判决、命令或法令，监管机构，机构，法院，仲裁员或对公司或任何子公司和合并附属实体或其各自的任何财产，资产或业务（每个“政府实体”）具有管辖权的其他机构，团体或机构，但在前述第（i）和（iii）款的情况下，对于这些违规、违规和违约行为，我们不能合理地预期它们会产生重大不利影响。

不存在事务导致的缺省和冲突。本公司执行及交付本协议及存款协议，以及履行本协议及存款协议项下的义务，均不会违反（i）本公司的任何适用法律条文或组织章程大纲及组织章程细则或其他组织章程或组织文件，（ii）对本公司或任何附属公司及合并附属实体整体而言对本公司及附属公司及合并附属实体具有重大约束力的任何协议或其他文书，或（iii）任何政府实体的任何判决、命令或判令，除非（ii）或（iii）的情况，否则不会合理地预期会对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响或不利影响；并且没有同意，批准，授权，命令或资格，公司履行本协议或存款协议项下的义务，需要任何政府实体，除非美利坚合众国各州的证券或蓝天法律可能要求与要约和出售要约证券有关。

业务无重大不利变化。除在注册声明、销售时间说明书和招股说明书中披露的内容外，自注册声明、销售时间说明书和招股说明书所包含的最新财务报表所涵盖的期间结束以来（i）没有重大不利变化，本公司及其附属公司及合并附属实体的经营成果、业务、物业或前景（财务或其他方面），亦无任何涉及潜在重大不利变化的发展或事件，整体而言；（ii）公司并无购买其本身的已发行股本，亦无宣布派发任何种类的股息或分派，公司就其任何类别的股本支付或作出的；（iii）股本并无重大不利变动，公司及其附属公司和合并附属实体的短期债务或长期债务；（iv）公司及其任何附属公司和合并附属实体均未（a）订立或承担任何重大交易或协议，（b）招致、承担或取得任何重大负债或义务，（c）获得或处置或同意获得或处置任何业务或任何其他重大资产，或（d）同意采取上述任何行动；及（v）本公司或其任何附属公司及综合附属实体均未因火灾、爆炸、洪水、台风或其他灾难而蒙受任何重大损失或对其业务造成任何干扰，不论保险是否涵盖，或来自任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令。

没有悬而未决的诉讼程序。在任何政府实体之前或由任何政府实体提起的法律或政府行动、诉讼或程序中，本公司、其任何子公司和合并的附属实体（或，据本公司所知，）不存在任何待决或威胁（包括任何国内或国外政府实体的任何查询或调查），据公司所知，他们各自的任何执行官，董事和关键员工都是一方，或者公司或其任何子公司和合并附属实体的任何财产或资产都受制于（i），但行动除外，不能合理预期会对公司履行本协议项下义务或完成每份注册声明所设想的交易的权力或能力产生重大不利影响的诉讼或程序，销售时间说明书和招股说明书，或（ii）在注册声明、销售时间说明书或招股说明书中需要描述的，而没有这样描述的。

初步招股说明书。作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据《证券法》第424条提交的初步招股说明书，在所有重大方面均符合《证券法》及其下适用的证监会规则和规定。

投资公司法。本公司并不是，在紧接所发售及出售的发售及出售所发售证券及运用每份登记声明书所述的所得款项后，发售时间说明书及招股章程将不会生效，经修订的1940年《投资公司法》（以下简称“1940年法”）规定，必须注册为“投资公司”。

环境法。（i）公司及其子公司和合并附属实体，（a）遵守任何和所有适用的外国，国家，联邦，州和地方法律法规（包括为避免疑问，（中国和美国的所有适用法律法规）有关保护人类健康和安全，环境或危险或有毒物质或废物，污染物或污染物（“环境法”），（b）已获得所有许可，根据适用的环境法，它们必须获得许可证或其他批准才能开展各自的业务，（c）符合任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非不遵守环境法，未能获得所需的许可证，许可证或其他批准，或未能遵守此类许可证、许可证或批准的条款和条件，不会单独或总体上产生重大不利影响。不存在与环境法有关的成本或负债，但单独或总体上不会产生重大不利影响的成本或负债除外。

注册权。除在注册说明书、销售说明书和招股说明书中披露的内容外，不存在任何合同，公司之间的协议或谅解以及授予该人要求公司根据《证券法》就该人拥有或将要拥有的公司的任何证券提交一份注册声明的权利的任何人或要求公司将此类证券包括在根据注册声明注册的证券中，或包括在根据公司根据《证券法》提交的任何其他注册声明注册的证券中。

遵守反腐败法。本公司或其任何附属公司及合并附属实体，或其任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司及合并附属实体的任何雇员、代理人、代表或附属公司，（i）曾使用或将会使用任何公司资金作任何与政治活动有关的非法供款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）已采取或将会采取任何行动，以推动任何要约、付款、付款承诺、付款授权或批准付款、付款，直接或间接提供给“政府官员”（包括任何政府部门或机构、政府拥有或控制的实体或工具的任何官员、董事或雇员）的财产、礼物或任何其他有价值的东西，公共国际组织或政党；任何政党官员或政治职位候选人；或其任何近亲属或以官方身份或代表其行事的人，前款规定之一）或任何其他人影响官方行为或获取不正当利益或采取任何其他行动，违反了1977年《美国反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》和《中华人民共和国反不正当竞争法》，《中华人民共和国刑法》、《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的实施条例，或在每种情况下不时修订的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（统称为“反腐败法律”）；（iii）已采取或将采取任何行动推进要约、付款、付款承诺、协议、请求、授权或批准，或旨在促进任何非法贿赂或其他非法利益的任何其他行为，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益；或（iv）将直接或间接使用发售所得款项以推进要约、付款，承诺付款，或授权付款或提供款项，或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法律的任何人；公司及其子公司和合并的关联实体及其各自的关联公司均已按照适用的反腐败法律开展了各自的业务，并已建立、维护和执行，并将继续维护和执行，旨在促进和实现对此类法律以及本文所载陈述和保证的遵守的合理设计的政策和程序。

遵守反洗钱法。本公司及其附属公司及合并附属实体的运作，在任何时候均符合所有适用的财务记录保存及报告规定，包括在适用的情况下，符合《银行保密法》的规定，经2001年《美国爱国者法》（USA Patriot Act）第三章《团结和加强美国，提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具》以及公司及其子公司和合并后的附属实体开展业务的所有司法管辖区适用的反洗钱法规修订，由任何政府机构发布、管理或执行的其下的规则和条例以及任何相关的规则、条例或指南（统称为“反洗钱法”），以及任何法院或政府机构或在其面前不进行调查、行动、诉讼或诉讼，涉及本公司或其任何附属公司及综合附属实体的有关反洗钱法的权力机构或团体或任何仲裁员正在等待处理，或据本公司所知，受到威胁。

遵守OFAC。（i）本公司或其任何附属公司及合并附属实体，或其任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司及合并附属实体的任何雇员、代理人、代表或联属公司，与一个或多个人拥有、拥有或控制50%或以上的个人或实体（“人”）有或从事任何业务，这些人是:

受美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）和美国国务院、联合国安全理事会（“UNSC”）实施或实施的任何制裁的约束，欧洲联盟（“欧盟”）或任何欧盟成员国、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为制裁），包括但不限于外国资产管制处特别指定的国民和被封禁人员名单上的个人或实体、逃避外国制裁人员名单和部门制裁识别名单，或

位于、组织或居住在受制裁或成为制裁目标的国家或地区（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）（每个国家都是“受制裁国家”）。

本公司及其附属公司及合并附属实体将不会直接或间接使用发售所得款项，亦不会向任何附属公司、合营伙伴或其他人借出、贡献或以其他方式提供该等所得款项:

资助或协助在任何国家、领土或个人内、与该国家、领土或个人有关或与该国家、领土或个人有关的任何交易、活动或业务，而该国家、领土或个人在提供资助或协助时是（i）受制裁国或（ii）受制裁者或受制裁者，或由任何该等人士拥有50%或以上或控制的股份；或

以任何其他方式导致任何人（包括任何作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的人）违反制裁。

过去五年，本公司及其附属公司及合并附属实体，包括其任何各自的董事、高级职员或雇员，以及据本公司所知，本公司或其任何附属公司及合并附属实体的任何代理人、附属公司或代表，在进行交易或交易时，没有、现在没有、将来也不会与任何人进行或与任何人有关的任何交易或交易，是或曾经受到制裁或成为制裁的目标，或与任何人有关，或与任何受制裁国家有关的。

任何政府实体的调查、查询、诉讼或法律程序，如涉及本公司及其附属公司及综合附属实体违反任何制裁的任何实际或指称的行为，均不会待决，或据本公司所知，亦不会受到威胁；

财产所有权。本公司及其附属公司及合并附属实体各自具有良好及有效的业权（或就位于中国的房地产而言，本公司及其附属公司及综合附属实体的整体业务所拥有的所有不动产及个人财产的有效土地使用权及有关该等不动产的建筑物所有权证书，在每种情况下都没有任何留置权，产权负担及瑕疵，但不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会干扰本公司及其附属公司及综合附属实体对该等财产作出及拟作出的使用；及任何不动产以及本公司及其附属公司及综合附属实体以租赁方式持有的建筑物由其持有，存续和可强制执行的租赁，但不属于实质性的例外，且不会干扰公司及其子公司和合并附属实体整体上对此类财产和建筑物的使用和拟议使用，在每种情况下，除注册声明、销售时间说明书和招股说明书中所述的情况外。

拥有知识产权。除注册声明、销售时间说明书和招股说明书中所述外，公司及其子公司和合并后的附属实体拥有、拥有、已被授权使用或可以以合理的条件获得足够的商标、商号、服务商标、专利、专利权、版权、域名，许可、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术和其他知识产权及类似权利，包括注册声明、销售时间说明书和说明书中所述的对现在开展的业务所必需或重要的注册和注册申请（统称为“知识产权”），除诸如此类不会产生重大不利影响.除注册声明、销售时间说明书和招股说明书中所述外，（i）据公司所知，本公司或其附属公司及合并附属实体所拥有的任何知识产权均无第三方权利；（ii）据本公司所知，并无侵犯、挪用、违约或其他违反，或发生任何经通知或时间推移将构成前述任何内容的事件，本公司或其附属公司及合并附属实体或第三方对本公司或其附属公司及合并附属实体的任何知识产权；（iii）并无任何待决或据本公司所知受威胁的诉讼，其他人对公司或子公司及合并关联实体的任何知识产权权利或对其任何知识产权的任何条款的侵犯提起诉讼或提出索赔，本公司并不知悉会构成任何该等申索的合理基础的任何事实；（iv）并无其他人就任何该等知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的待决诉讼、诉讼、法律程序或申索，或（据本公司所知）该等诉讼、诉讼、法律程序或申索受到威胁，本公司并不知悉会构成任何该等申索的合理基础的任何事实；（v）本公司、任何附属公司或任何综合附属实体并无就该等申索而待决或据本公司所知会威胁他人的诉讼、诉讼、法律程序或申索，挪用或以其他方式侵犯或抵触他人的任何知识产权或其他专有权，而本公司并不知悉会构成任何该等申索的合理基础的任何其他事实；及（vi）本公司或其附属公司及合并附属实体在其业务中使用的知识产权均未获得或正由本公司或其附属公司使用以及违反对公司或其子公司具有约束力的任何合同义务的合并关联实体以及违反任何人权利的合并关联实体，但在第（i）至（vi）款涵盖的每种情况下，不单独或总体而言，合理预期会产生重大不利影响.

合并或合并。本公司或其任何附属公司或合并附属实体均不是任何有关合并或合并或收购或处置资产、技术的有效谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似协议的一方，注册说明书、销售说明书和招股说明书中需要说明的业务单位或业务，但未作说明的。

合同的终止。本公司或其任何子公司或合并附属实体均未发送或收到任何有关终止或无意续签注册声明中特别提及或描述的任何合同或协议的通信，销售时间说明书和招股说明书，或作为注册声明的附件提交，公司或其任何子公司或合并关联实体，或公司所知，没有威胁终止或不再续签，任何此类合同或协议的任何其他方.

无劳动争议；遵守劳动法律。与本公司或其任何附属公司及合并附属实体的雇员或第三方承建商并无重大劳动争议即将发生，或据本公司所知，本公司并不知悉任何现有的劳动争议，本公司及其附属公司及合并附属实体的任何主要供应商、服务供应商或业务伙伴的雇员可能或即将发生的劳工干扰，而该等干扰可合理预期会产生重大不利影响。除注册声明、销售时间说明书和招股说明书中所述外，公司及其子公司和合并附属实体在所有重大方面始终遵守所有适用的劳动法律法规，此外，政府不会就遵守劳动法的问题展开调查或进行诉讼，也不会就公司所知的情况展开调查或诉讼。

数据保护和安全。（a）本公司、附属公司及各综合附属实体已遵守并正遵守所有内部及外部隐私政策及资料通告、合约义务、行业标准、监管指引，任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的适用法律，法规，判决，命令，规则和条例，以及在每种情况下与公司的收集，使用，转让，进口，出口，存储，保护，处置，披露和任何其他处理有关的任何其他法律义务，其子公司或个人可识别、家庭、敏感、机密或受监管数据的合并关联实体（“数据安全义务”，以及此类数据，“数据”）；（b）本公司、子公司或合并关联实体均未（i）收到任何有关通知或投诉，或（ii）知道任何其他事实，这些事实单独或总体上将合理地表明未遵守任何数据安全义务；（c）没有任何法院或政府机构、当局或机构提起的诉讼，诉讼或诉讼正在进行，或（据公司所知），威胁称公司，子公司或每个合并的关联实体不遵守任何数据安全义务；（d）公司，附属公司及每个合并附属实体已实施及维持合理的技术及组织措施，以保护信息技术系统及与公司营运有关的数据的安全及完整性，（e）在不限制前述规定的情况下，本公司、各附属公司及各合并附属实体已作出合理努力建立及维持合理的资讯科技及资讯保安，并已建立、维持、实施及遵从合理的资讯科技及资讯保安，网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术、组织和实物保障以及业务连续性/灾后恢复和安全计划，其目的是防止和防止违反、破坏、丢失、未经授权或非法分发、使用、访问、禁用、挪用或修改，或其他与公司、子公司或任何合并附属实体的业务运作相关的任何信息技术系统或数据的妥协或滥用或与之相关的信息技术系统或数据（“违反”）；（f）没有此类违反，公司也没有，其子公司或任何合并后的关联实体已被告知或知晓任何合理预期会导致此类违约的事件或条件。

保险。本公司、其附属公司及合并附属实体已根据本公司、其附属公司及合并附属实体经营所在行业的商业惯例，备有中国法律及法规所规定的所有强制性保险单。本公司及其任何附属公司及合并附属实体均未被拒绝寻求或申请任何保险；本公司及其任何附属公司及合并附属实体均无理由相信当保险期满时，它将不能续保现有的保险范围，也不能从类似的保险公司获得类似的保险范围，这是以不会产生重大不利影响的成本继续其业务所必需的。

持有执照和许可证。（i）除注册声明、销售时间说明书及招股章程所述外，本公司及其附属公司及综合附属实体均拥有由本公司发出的所有牌照、证书、批准书、授权书、声明及许可证，并已向本公司作出一切必要的报告及存档，公司及其每个子公司和合并附属实体按照注册声明，销售时间说明书和招股说明书中所述的方式开展各自业务所必需的适当的国家，联邦，州，地方或外国政府实体（统称为，“政府许可”）；（ii）公司及其子公司和合并后的附属实体均遵守所有此类政府许可的条款和条件；（iii）所有此类政府许可在所有重大方面均有效且完全有效并且不包含注册声明中未描述的实质性负担的限制或条件，（iv）本公司或其任何附属公司及合并附属实体均未接获任何有关撤销或不利修改任何该等政府牌照的法律程序的通知；（v）本公司或其任何附属公司及合并附属实体有任何理由相信任何该等政府牌照将不会在正常过程中续期；但在上述（i）、（ii）及（v）的情况下，该等未能管有、存档或续期不会产生重大不利影响。

没有进一步的要求。公司为履行本协议项下与发行相关的义务，无需或无需向任何政府实体提交文件，也无需向任何政府实体提交授权，批准，同意，许可，命令，注册，资格或法令，根据本协议发行或出售发售的证券，或完成本协议拟进行的交易，但已经获得或根据《证券法》及其下适用的证监会规则和条例可能需要的除外，纳斯达克全球精选市场的规则，州证券法或金融业监管局（“FINRA”）的规则。

关联交易。本公司或其附属公司及合并附属实体与其各自的股东、保荐人、联属公司、高级管理人员及董事或该等人士的任何联属公司或家庭成员之间，并无直接或间接的重大关系或重大交易，除注册声明、销售说明书及招股说明书所述外.

PFIC状态。本公司预期不会成为经修订的1986年《美国国内税收法》第1297条所指的被动外国投资公司，对于最近的纳税年度，它预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

不征收交易税或其他税。除中国、美国、香港对承销商征收的任何净收入、资本利得、利润或特许经营税外，以及开曼群岛由于承销商与征收此类税款的司法管辖区之间的任何当前或以前的联系（仅由本协议拟进行的交易产生的任何联系除外），没有交易，邮票，资本或其他跟单文件，发行，注册，交易，转让，由包销商或代表包销商向中国、美国、香港或开曼群岛政府或其任何与（i）创建、分配、发行有关的政治分支机构或税务机关支付预扣或其他税项，本公司出售及交付发售证券或将普通股存放于保管协议（“保管人”）所定义的保管人与保管人之间，保管人发行发售的美国存托凭证，以及将发售的美国存托凭证交付给承销商或由承销商负责，（ii）承销商从公司购买发售的证券，以及向其购买者首次出售和交付发售的证券，或（iii）执行，本协议或存款协议的交付或履行；除非本协议或存款协议在开曼群岛或中国的司法管辖区内执行或提交到开曼群岛或中国的司法管辖区内（如适用），开曼群岛和中国的印花税可能应支付。

独立会计师。毕马威华振律师事务所（KPMG Huazhen LLP），其关于公司合并财务报表的报告包括在注册声明、销售时间说明书和招股说明书中，是《证券法》和《上市公司会计监督委员会规则》要求的与公司有关的独立注册会计师。

财务报表。登记表、销售说明书和招股说明书中所包含的财务报表，连同相关附注和附表，在所有重大方面公允列示，本公司及其附属公司及合并附属实体于指明日期及合并经营成果的财务状况，公司在指定期间内的现金流量和股东权益变动，在所有重大方面均符合《证券法》和证监会通过的相关规则和条例的适用会计要求并符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）；注册声明中包含的其他财务数据，销售时间说明书和招股说明书在与公司财务报表及账簿和记录一致的基础上准确、公允地列报和编制；没有任何财务报表（历史或形式）需要包含在注册声明中，未按规定包含的销售时间说明书或招股说明书；公司及其子公司和合并附属实体不存在注册声明中未描述的任何直接或或或或有的重大负债或义务（包括任何表外义务），销售说明书和销售说明书。注册声明、销售时间说明书和招股说明书中有关“非公认会计原则财务指标”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露，在适用的范围内均符合《证券法》S-K条例第10条的规定。

关键会计政策。注册声明中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分，销售时间说明书和招股说明书准确、公允地描述了（i）公司认为在描述公司的财务状况和经营成果方面最重要的会计政策需要管理层最困难的主观或复杂判断；（ii）影响关键会计政策和估计应用的重大判断和不确定性；（iii）在不同条件下或使用不同假设报告重大差异金额的可能性及其解释；（iv）所有重大趋势、需求，公司已知的承诺和事件，以及公司认为会对其流动性产生重大影响并有合理可能发生的不确定性及其潜在影响；（v）公司及其子公司和合并附属实体的所有表外承诺和安排，如果有。本公司董事及管理层已审阅及同意选择、应用及披露本公司于注册声明、销售时间说明书及招股章程所述的关键会计政策，并已就该等披露咨询其独立会计师。

内部控制。本公司对财务报告和会计事项保持一套内部控制制度，足以提供合理的保证:（i）交易是根据管理层的一般授权或特定授权执行的，（ii）必要时对交易进行记录，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责制，（iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产，（iv）在合理的时间间隔内，将已记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。自公司最近一个经审计的会计年度结束以来，除注册声明、销售时间说明书和招股说明书中所述外，（i）公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷（无论是否已纠正），以及（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生对公司的财务报告内部控制产生重大影响或有可能合理地产生重大影响的变化。

遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司已采取一切必要行动，以确保在注册声明生效后，它将符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有规定以及根据该法案颁布或执行其规定的所有规则和条例（《萨班斯-奥克斯利法案》）届时已生效，并且在注册声明生效时公司必须遵守，并正在积极采取措施确保其符合《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）中目前尚未生效的其他条款，在这些规定生效后，或者在注册声明生效后将始终适用于公司。

不存在会计问题。公司尚未收到董事会任何口头或书面通知，说明正在审查或调查，公司的独立审计师和内部审计师均未建议董事会审查或调查，（i）添加，删除，更改公司任何重要会计政策的应用或更改公司的披露，或（ii）可能导致公司在当前或之前两个会计年度的任何年度或中期财务报表重述的任何事项。

运营及其他公司数据。在注册说明书、销售说明书和招股说明书中披露的所有经营数据和其他公司数据在所有重要方面都是真实和准确的。

第三方数据。注册声明、销售时间说明书或招股说明书中包含的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据，均基于或源自公司合理且真诚地认为可靠和准确的来源，该等数据与该等数据的来源一致，而公司已就使用该等数据取得书面同意，以符合所需的程度。

注册声明的展品。在注册声明、ADS注册声明或《交易法》注册声明中没有要求描述的法律或政府程序或合同或其他性质的文件，在文件的情况下，也没有要求将其作为注册声明的证物提交，未按要求进行说明和归档的。

没有未经批准的营销文件。本公司并无分派，于任何交割日及分派发售证券完成前，将不会分发任何与发售及出售发售证券有关的发售材料，但最初作为保密提交的注册声明的一部分提交的初步招股说明书或作为对其的任何修订的一部分提交的初步招股说明书除外，代表同意的招股说明书和任何发行人的自由书面招股说明书，如本协议附表二所述。

股息支付；外币支付。除注册声明、销售时间说明书及招股章程所述外，（i）本公司及其任何附属公司及综合附属实体均不得直接或间接（a）就其股本支付任何股息或作出任何其他分派，（b）向公司或任何其他附属公司或合并附属实体作出或偿还任何贷款或垫款，或（c）将其任何财产或资产转让予公司或任何其他附属公司或合并附属实体；及（ii）宣布的所有股息及其他分派本公司或其任何附属公司及合并附属实体（a）的股本可转换为美元，而该美元可在未经该人同意、批准、授权或命令或资格的情况下，自由地转出该人的注册司法管辖区，在该人的注册地或税收居住地的管辖范围内的任何政府实体；（b）根据该人的注册地管辖范围内目前有效的法律和法规，在不需要获得任何同意、批准的情况下，不会也不会受到预扣、增值或其他税收的约束，对此人具有管辖权的任何政府实体的授权、命令、注册、许可或资格。

遵守中国海外投资和上市法规。除注册声明、销售时间说明书及招股说明书所述外，本公司及其附属公司及综合附属实体均已遵守，并已采取一切必要步骤确保其每名股东、董事及高级人员均已遵守，或由中国居民或公民直接或间接拥有或控制，并具有相关中国政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会）的任何适用规则和规定，中国证监会（“中国证监会”）和国家外汇管理局（“外汇局”）有关中国居民和公民境外投资的规定（“《中华人民共和国境外投资和上市管理规定》”），包括但不限于要求直接或间接拥有或控制的每个人，中国居民或中国公民完成适用的《中国海外投资和上市条例》（包括国家外汇管理局的任何适用规则和条例）所要求的任何注册和其他程序。

并购规则。本公司知悉并已获告知有关外国投资者并购境内企业规则的内容及任何官方澄清、指引，商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局于8月8日联合发布的与之相关的解释或实施细则（以下简称《中国并购重组规则》），2006年6月22日商务部修订，包括其中规定，要求中国公司或个人为上市目的而直接或间接控制的境外特殊目的实体，在其证券在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证监会的批准。本公司已从其中国法律顾问处获得有关中国并购规则的法律意见，本公司理解该法律意见。此外，公司已将此类法律咨询意见完整地传达给签署注册声明的每位董事，每位董事均已确认其理解此类法律咨询意见。发售证券的发行及销售，发售的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的上市及买卖，以及本协议及存款协议（i）拟进行的交易的完成均不会及将不会，截至本公告发布之日或截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定），受《中国并购重组规则》的不利影响，且（ii）不需要中国证监会的事先批准。

外国私人发行机构。该公司是《证券法》第405条所指的“外国私人发行人”。

不存在操纵。本公司、附属公司及合并附属实体，或据本公司所知，其各自的董事、高级职员、附属公司或控制人，概无直接或间接采取任何旨在导致或导致的行动，或已构成或可能合理预期会导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进发售证券的出售或转售的证券。

不出售、发行及分派股份.除注册声明、销售时间说明书和招股说明书中披露的内容外，在本公告发布之日之前的六个月内，公司未出售、发行或分配任何普通股，包括根据本公告第144A条或本公告第D或S条进行的任何出售，《证券法》，但根据员工福利计划，合格股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据未行使的期权，权利或认股权证发行的股票除外。

没有豁免权。根据《中华人民共和国反海外制裁法》（以下简称《中国反海外制裁法》）的适用规定和《关于打击不正当的境外适用外国立法和其他措施的规定》（以下简称《境外适用法》），这些措施可能会妨碍境外立法的适用，并使子公司有权及合并附属实体或其各自的任何财产、资产或收入享有豁免权根据开曼群岛法律，本公司、附属公司及合并附属实体或其各自的任何财产、资产或收入均无任何豁免权，香港，中国、纽约州、美国或公司、其子公司和合并附属实体成立或经营的任何其他司法管辖区，在任何法律诉讼、诉讼或程序中给予任何此类法律诉讼、诉讼或程序的救济，抵销或反诉，公司，其子公司和合并附属实体成立或经营的任何开曼群岛，香港，中国，纽约，美国联邦法院或任何其他司法管辖区的管辖权，在判决之时或之前送达程序，扣押，或为协助判决的执行或判决的执行而扣押，或为在任何该等法院就其义务给予任何济助或强制执行判决而在任何该等法院进行的其他法律程序或法律程序，本协议或存款协议项下或由本协议或存款协议引起或与本协议或存款协议有关的负债或任何其他事项；以及在本公司、任何附属公司及合并附属实体或其各自的任何财产的范围内，资产或收入在任何可于任何时间开始进行法律程序的法院，可能拥有或可能在此后有权享有任何该等豁免权，本公司及其附属公司及合并附属实体各自在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利，并已同意本协议第12节和存款协议第【】节所规定的救济和执行。

法律选择的有效性。选择纽约州法律作为本协议和存款协议的管辖法律并不违反开曼群岛法律，香港和中国，并将由开曼群岛的法院遵守和实施，并由香港和中国的法院履行，但须遵守注册声明中标题为“民事责任的可执行性”一节所述的原则和条件，销售说明书和销售说明书。本公司有权提交，并且根据本协议第12节和《存款协议》第【】节的规定，已合法、有效、有效和不可撤销地提交，属于每个纽约法院的个人司法管辖权（定义见下文），并已有效且不可撤销地放弃对在任何该等法院提出的任何诉讼、诉讼或法律程序的地点提出的任何反对；而公司有权指定、委任及授权，及根据本协议第12条及存款协议第【】条，已依法、有效、有效及不可撤销地指定、委任及授权一名获授权代理人，就因本协议（存款协议）引起或与之有关的任何诉讼送达法律程序，任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、注册声明、美国存托凭证注册声明或在纽约任何法院发行的所发行证券，向该授权代理人提供的程序服务将有效地授予本协议第12节和存款协议【】节所规定的对公司的有效个人管辖权。就本协议而言，“纽约法院”是指任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、注册声明、美国存托凭证注册声明、所发行证券的发行以及据此拟进行的任何交易，在纽约市开庭的每个纽约州和美国联邦法院，以及就存款协议而言，在纽约州的任何州或联邦法院。

判决的可执行性。根据其本国法律对任何诉讼具有管辖权的纽约法院对固定或可随时计算的金额作出的任何最终判决，基于本协议或存款协议以及为完成本协议及其中预期的交易而订立的任何文书或协议而对本公司提起的诉讼或进行的法律程序，将被确认并针对本公司执行，在没有重新审查或复审最初判决所针对的诉讼因由的是非曲直的情况下，或在没有对开曼群岛法院和中国法院所裁决的事项进行重新诉讼的情况下，前提是（i）就开曼群岛法院而言，（a）该等法院对受该判决影响的各方具有适当管辖权，（b）该等法院不违反开曼群岛的自然公正规则，（c）该判决不是通过欺诈获得的，（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策，（e）在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据，及（f）已适当遵守开曼群岛法律下的正确程序，及（ii）就中国法院而言，（a）中国法院可根据中国民事诉讼法的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决，及（b）根据中国民事诉讼法，中国法院如裁定该判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公众利益，将不会对该公司执行外国判决。本公司并不知悉于本公告日期在开曼群岛或中国执行纽约法院判决为何会违反开曼群岛或中国的公共政策的任何理由。

没有发现者费用。本公司或其附属公司与合并附属实体及任何人之间，并无任何合约、协议或谅解会对本公司或其附属公司及合并附属实体或任何包销商就经纪佣金产生有效申索，Finder与本次发行有关的费用或其他类似付款，或与公司及其子公司和合并附属实体或其各自的任何高级管理人员，董事，股东，保荐人，合伙人有关的任何其他安排，协议，谅解，付款或发行，可能影响FINRA所确定的承销商薪酬的员工或关联公司。

没有经纪自营商关系。（i）FINRA的任何成员与（ii）本公司或其任何附属公司及合并附属实体，或（据本公司所知）其任何高级人员之间并无隶属关系或联系，董事或10%或以上的证券持有人或公司未登记股本证券的任何实益拥有人，在紧接登记声明最初提交给委员会之日的第180天或之后的任何时间获得。

借贷关系。除在发售时说明书及招股章程中披露外，本公司（i）与任何包销商的任何银行或贷款附属公司并无任何重大贷款或其他关系及（ii）并不拟将出售证券所得的任何款项用于偿还欠任何包销商任何联属公司的任何未偿还债务。

官员的代表。本公司任何高级职员签署并根据本协议第5条交付给承销商代表或律师的任何证书，均应视为本公司就其涵盖的事项向各承销商作出的陈述和保证。

税务申报。（i）公司及其每个子公司和合并后的附属实体已提交所有国家，地方，联邦，要求在本协议签订之日之前提交的州和外国纳税申报表，或要求延期，并已支付了所需缴纳的所有税款（未提交或未支付不会产生重大不利影响的情况除外，或除目前正真诚地进行争议的税项外，而该等税项已在本公司的财务报表中作出足够的储备），且尚未确定对公司或其任何子公司以及合并后的附属实体有不利影响的税收缺陷（公司或其任何子公司也没有）及合并附属实体已知悉或知悉任何可能合理预期会对本公司或其附属公司及合并附属实体产生不利影响，并可合理预期会对本公司或其附属公司产生重大不利影响的税务亏损。（ii）公司在任何未最终确定的年度内的任何未支付的实质性收入和公司税项负债已按照美国公认会计原则在公司财务报表中应计。（iii）就本公司所知，中国所有地方及国家的政府免税期、豁免、豁免、财政补贴及中国其他地方及国家的税务减免，本公司或本公司的任何子公司及合并后的关联实体在《登记声明》、《销售时间说明书》及《招股说明书》中享有的特许权和优惠待遇是有效的、具有约束力和可执行性的，不违反任何法律、法规、规则、命令、法令、指南和司法解释，中国的通知或其他法规。

EGC地位。自向委员会首次以保密方式提交注册声明之日起（或如较早，则自公司直接或透过任何获授权代表其从事任何测试-水域通讯的人所聘用的第一个日期起）至本文件所述日期，该公司一直是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。“试水交流”是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面交流。

试水交流。本公司（a）除经代表同意与《证券法》第144A条所指的合格机构买家实体进行试水沟通外，并无单独从事任何试水沟通是《证券法》第501条所指的合格投资者，且（b）除代表外未授权任何人从事试水通信。该公司再次确认，这些代表已被授权代表该公司进行试水式通信。该公司尚未分发任何其他书面的试水通信。“书面试水通信”是指《证券法》第405条所指的书面通信。

在尚未向潜在购买者提供招股说明书的情况下，截至每次与发行相关的发售证券的发售之时，在与发售招股说明书一起考虑时，不包括任何单独的书面试水通信，包括或将包括对重要事实的不真实陈述或省略、省略或将省略陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实，但须根据陈述的情况而定，不得误导。

前瞻性陈述。注册声明中没有包含前瞻性陈述（《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指），销售时间说明书和招股说明书（包括其所有修订和补充）已在没有合理依据的情况下做出或重申，或除真诚披露外已披露。

买卖协议.

公开发行条款。代表告知公司，承销商建议在注册声明发布后尽快对所发行的美国存托凭证的各自部分进行公开发行，并且本协议已根据代表的判断生效。代表们进一步通知公司，所提供的美国存托凭证最初将以每ADS【】美元（“公开发行价格”）的价格向公众发售，并以代表们选定的价格向某些经销商发售这意味着在公开发行价格下，每ADS的让步不超过【】美元。

付款和交货。

公司将出售的公司美国存托凭证的付款，应以纽约市立即可用的联邦基金或其他基金支付给公司，并于纽约市时间上午9:30将承销商各自账户的此类公司美国存托凭证交付给公司，在【】，2021年，或在代表应书面指定的相同或不迟于【】，2021年的其他时间，或在代表应书面指定的其他日期。付款的时间和日期在下文中称为“截止日期”。

任何额外的美国存托凭证的付款应以纽约市立即可用的联邦基金或其他基金支付给公司，并于纽约市时间上午9:30为几家承销商的各自账户交付此类额外的美国存托凭证，在第2节中描述的相应通知中指定的日期，或在代表应书面指定的相同或其他日期的其他时间，无论如何不迟于【】，2021年。

拟交付给各承销商的发售的美国存托凭证应以簿记形式交付，及以代表须于结算日或适用的期权结算日（视属何情况而定）前一个完整营业日（视属何情况而定）以书面要求的名称及面额登记。此类发行的美国存托凭证应由公司或代表公司通过存托信托公司（DTC）的设施交付给代表，由该承销商负责，反对由该包销商或代表该包销商以电汇方式将联邦资金或其他即时可用资金支付至公司于结算日或期权结算日（视属何情况而定）向代表指明的帐户的购买价，或在代表以书面指定的其他时间及日期。承销商应付的购买价格应减去（i）承销商或代表承销商就将发售的证券转让给承销商而支付的任何转让税，以及（ii）法律要求的任何预扣。公司将安排代表普通股的证书在截止日期或期权截止日期（视情况而定）之前至少24小时提供检查。

承销商义务的条件。本公司向包销商出售发售证券的义务，以及包销商于结算日及每份购股权结算日购买及支付发售证券的若干义务均受条件规限登记声明应不迟于本通知发布之日下午【】（纽约市时间）生效。

在本协议的执行和交付之后，以及在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）之前，

本协议所载的本公司陈述和保证在本协议签署之日和适用的期权截止日期是真实和正确的，（视情况而定）并且公司及其高级职员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在适用的期权截止日期（视情况而定）的截止日期和截止日期是真实正确的。

承销商应在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）收到由公司正式授权的执行官签署的日期为该日期的证书，（i）本协议所载的本公司陈述及保证，在截止日期或适用的期权截止日期（视属何情况而定）是真实及正确的，和公司已遵守所有协议，并满足了在该日期或之前根据本协议应履行或满足的所有条件（以及官员签署并且交付该证书可依赖于他或她对受到威胁的程序的最充分了解）和（ii）代表可能合理要求的其他事项。

代表应在执行本协议之前，并在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）收到一份证书，日期为该日期，并由本公司首席财务官就注册声明、发售时间说明书及招股章程所载的若干营运数据及财务数字签署，其格式及实质均令包销商满意。

代表应在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）收到公司美国法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP的意见和否定保证信，日期为截止日期或适用的期权截止日期，（视属何情况而定）包销商在形式及实质上合理地感到满意。

代表应在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）收到公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见或意见，日期为截止日期或适用的期权截止日期，（视属何情况而定）包销商在形式及实质上合理地感到满意。

本公司应已于截止日期或适用的期权截止日期（视属何情况而定）收到本公司中国法律顾问Haiwen&Partners于截止日期或适用的期权截止日期（视属何情况而定）的意见，在形式和实质上使包销商合理满意。

代表应已于截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）收到本公司香港法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP于截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）的意见，在形式和实质上使包销商合理满意。

代表应在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）收到承销商的美国法律顾问Kirkland&Ellis International LLP在截止日期或适用的期权截止日期的意见和否定保证信，（视属何情况而定）包销商满意的形式及实质内容。

代表应在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）收到承销商的中国法律顾问中伦律师事务所的意见，日期为截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定），形式和实质上使包销商满意。

代表应在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）收到保存人律师Patterson Belknap Webb&Tyler LLP在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）的意见，在形式和实质上使包销商合理满意。

代表应已收到独立公共会计师事务所毕马威华振律师事务所（KPMG Huazhen LLP）在本公告发布之日、截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）各自发出的日期为该日期、形式和实质内容均令承销商满意的信函，包含会计师就财务报表和注册声明中包含的某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中通常包含的类型的陈述和信息，销售时间说明书和招股说明书；但在截止日期交付的信函应使用“截止日期”，不得早于截止日期。

由附表三所列与普通股或某些其他证券的销售和某些处置有关的个人和实体执行的“禁售函”，每一封基本上都以附件A的形式呈现，在本文件日期或之前交付给代表（“禁售函”），于截止日期起生效.

本公司及保管人应已签立及交付保管协议，且保管协议于交割日及适用的期权交割日具有完全效力。本公司及保存人应已采取一切必要行动，以根据存款协议允许存入普通股及发行发售的美国存托凭证。

公司应已与保管人订立附信协议（“保管人附信”），指示保管人在招股说明书日期后180天内，除非公司同意，否则不得接受公司ADR设施中的任何普通股存款，也不得向任何股东或任何第三方发行任何证明ADS的新ADR。公司承诺，未经每位代表事先书面同意，在禁售期内不会解除保管人在保管方信函中规定的义务，或以其他方式修改、终止、不执行或提供保管方信函中的任何同意。

保存人应已在截止日期和适用的期权截止日期向代表提供或促使其提供，公司一名获授权人员的代表就公司将于结算日或适用的期权结算日交付的发行发售的美国存托凭证而存入公司的普通股、执行、发行而感到满意的证明书，根据存款协议所提供的美国存托凭证的签名和交付，以及代表可能合理要求的与此相关的其他事项。

所发行的美国存托凭证应已获准在纳斯达克全球精选市场上市，但仅限于正式的发行通知。

如果公司选择依据《证券法》第462（b）条，则公司应在本协议签订之日纽约市时间下午4:00之后，立即按照第462（b）条的规定向委员会提交第462条注册声明，并且公司在提交时应根据《证券法》第111（b）条向委员会支付第462条注册声明的申请费或就支付该费用给委员会不可撤销的指示。

公司应以《证券法》第430A条规定的方式向证监会报送招股说明书（包括招股说明书）并在《证券法》第424（b）条规定的期限内；或公司应已对包含该规则430A所要求的信息的注册声明提交了事后生效修正案，且该事后生效修正案已生效。

暂停注册声明、ADS注册声明、任何规则462注册声明或注册声明的任何事后生效修正的停止令均不得生效，也不得为此目的提起任何诉讼，或据公司所知，不应受到委员会的威胁。

FINRA不应对承销的公平性或合理性或据此拟进行的交易的其他安排提出任何异议。

在截止日期或适用的期权截止日期或之前，美国存托凭证有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定），承销商的代表和律师应已收到此类信息，文件，为使其能够按照本协议的规定传递注册声明、销售时间说明书和招股说明书中的任何陈述的准确性和完整性而合理要求的证书和意见，所提供的证券的发行和销售，或为了证明本文所包含的任何陈述和保证的准确性，或满足本文所包含的任何条件或协议。

公司的契约。

在《证券法》第424（b）条和第430（a）条规定的期限内向证监会提交招股说明书。

免费向代表提供注册声明和ADS注册声明的副本（在每种情况下包括其展品），并将注册声明和ADS注册声明的副本（在每种情况下，并在本协议日期之后的下一个营业日的纽约市时间上午10:00之前以及在下文第6（f）或6（g）节所述期间免费提供给纽约市的代表，代表们可能合理要求的销售时间说明书、说明书及其任何补充和修正或注册声明的副本。

在修订或补充注册声明、ADS注册声明、销售时间说明书或招股说明书之前，向代表提供每份此类拟议修正案或补充的副本，而不提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向证监会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

向代表提供每份由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司转介的建议自由写作招股章程的副本，而不使用或参考代表合理反对的任何建议自由写作招股章程。

不采取任何可能导致承销商或公司根据《证券法》第433（d）条被要求向证监会提交由承销商或代表承销商准备的免费书面招股说明书的行动否则承销商将不会被要求根据该条款提交文件。

如果在招股说明书尚未提供给潜在购买者的情况下，销售时间招股说明书被用于征集购买所发行证券的要约而任何事件或情况的存在，以致有需要根据情况修订或补充销售时间说明书，以使该说明书的陈述不具误导性，或如果发生任何事件或情况，导致销售说明书的时间与注册声明中所包含的信息发生冲突，则存档，或如果承销商的律师认为，有必要修改或补充《销售时间说明书》，以遵守适用法律，并应要求立即编制《销售时间说明书》，向证监会备案，并自费提供给承销商和任何经销商，修订或补充销售时间说明书，以使如此修订或补充的销售时间说明书中的陈述不会，鉴于销售时间说明书交付给潜在购买者的情况，具有误导性，或者经修订或补充的销售时间说明书将不再与注册声明相冲突，或者经修订或补充的销售时间说明书将符合适用法律。

如果，在法律顾问认为的公开发行证券的第一个日期之后的期间内对于承销商而言，法律要求在承销商或交易商的销售中交付招股说明书（或代替招股说明书的是《证券法》第173（a）条所指的通知），因任何事件或情况存在，有必要对招股说明书进行修改或补充，以在招股说明书中作出陈述，根据招股说明书（或代替招股说明书的是《证券法》第173（a）条所指的通知）交付给买方的情况，不具有误导性，或者承销商的律师认为，为遵守适用法律，有必要对招股说明书进行修改或补充，并立即准备、向证监会备案并自费提供，向包销商及交易商（代表将向本公司提供其姓名及地址）（代表可能已代表包销商向其出售发售证券），及应要求向任何其他交易商，对招股说明书的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会，鉴于将招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条提及的通知）交付给买方的情况，具有误导性，或者经修订或补充的招股说明书将符合适用法律。

努力使所发行证券符合代表应合理要求的证券或蓝天法律规定的发售和出售条件。

就证监会要求修订或补充注册声明、ADS注册声明、《交易法》注册声明、任何销售时间说明书的任何请求，迅速向代表提供意见，并以书面形式确认此类意见，招股章程或免费书面招股章程，或有关该等招股章程的补充资料，或暂停注册声明或ADS注册声明的效力的诉讼程序的提起通知，或停止令的输入，如果委员会应输入停止令暂停注册声明或ADS注册声明的效力，尽其最大努力争取尽快解除或取消该命令。

在实际可行的情况下尽快向公司的证券持有人提供一份损益表，该损益表的有效期至少为十二个月，自本协议签订之日起的第一个财政季度开始，符合《证券法》第11（a）条的规定以及证监会根据该条制定的规则和条例（包括《证券法》第158条）。

在根据《证券法》要求提交招股说明书期间，只要公司遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，在《交易法》及其下的委员会规则和条例要求的期限内，将根据《交易法》要求向委员会提交的所有文件归档。

将发售证券所得款项净额按发售时招股章程内“所得款项用途”项下所载的方式运用于本公司并根据《证券法》第463条的规定，就发售证券的销售和所得款项的运用向证监会提交报告；不得投资，或以其他方式使用本公司出售发售证券所得款项，以致本公司不符合中国国家外汇管理局的任何适用法律、规则及规例。

不直接或间接采取，并导致其每个子公司和合并附属实体不采取，旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进出售或转售所发行证券的任何行动。

遵守存款协议的条款，以便根据本协议，所提供的美国存托凭证将由存托凭证在交割日和每个适用的期权交割日由存托凭证发行，并交付给DTC的每个承销商的参与者账户。

（i）不得试图避免在开曼群岛以外具有管辖权的法院就本协议获得、应用或拒绝作出任何与本协议有关的判决；（ii）在要约完成后，尽其合理努力获得并维持开曼群岛所需的所有批准，以支付和汇出开曼群岛以外的公司宣布的普通股应支付的所有股息，（如有）及（iii）尽其合理努力取得及维持开曼群岛所需的所有批准（如有），以使公司获得足够的外汇以支付股息及所有其他相关用途。

遵守《中国海外投资及上市规例》，并尽其合理努力促使由中国居民或中国公民（即本公司所知）直接或间接拥有或控制的本公司普通股持有人，遵守适用于他们的中国海外投资和上市法规，包括但不限于要求每个此类股东完成适用的中国海外投资和上市法规（包括外管局的任何适用规则和法规）所要求的任何注册和其他程序。

及时通知代表如果公司在（a）完成《证券法》所指的发售证券的发行和（b）完成限制期（如本第6节所定义）之前的任何时间不再是新兴的成长型公司。

如果在任何书面测试水通信分发之后的任何时间发生了或发生了事件或发展，作为该书面测试水通信的结果，当与销售时间说明书一起考虑时，根据随后时间存在的情况，包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或省略或将省略陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实，不得误导，公司将及时通知代表，并将自费及时修改或补充该书面试水函，以消除或纠正该不实陈述或遗漏。

本公司指其并无在中国经营业务。本公司将对承销商的任何交易、印章、资本或其他发行、登记、跟单、转让、预扣或其他类似的税收或关税（对承销商的净收入征收的税收除外）进行赔偿，并使其免受损害，包括对创建、分配的任何利息和罚款，向承销商发行和出售发售的证券，以及在执行和交付以及履行义务（包括承销商对发售的证券的初始转售和交付）方面，本协议或存款协议，以及将任何此类文件带到任何司法管辖区内.本公司根据本协议须支付的所有款项，均须免费缴付，而无须就任何现时或将来的税项、关税或政府收费而代扣或扣除，除非本公司根据法律被迫扣除或代扣该等税项，关税或费用。在这种情况下，公司应支付必要的额外款项，以便在扣缴或扣减后收到的净额等于在没有扣缴或扣减的情况下本应收到的金额，除非该保险商是征收此类税款的司法管辖区的居民或在该司法管辖区内有常设机构，否则不会征收税款。所有款项应由公司从其在中国境外的银行账户支付。此外，本协议项下应支付给承销商的所有款项应被视为不包括任何增值税或类似税款。凡本公司有义务就根据本协议应支付予包销商的任何款项支付增值税或类似税项，本公司除根据本协议应支付的款项外，还应支付相当于任何适用的增值税或类似税项（“VAT”）的金额，但须视情况收取，关于该增值税的有效的增值税发票。

未经代表承销商的代表事先书面同意，在招股说明书发布之日起180天内（“限制期”），本公司将不会（i）要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同，购买任何出售的期权或合同，授予任何直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，实益拥有的任何普通股或美国存托凭证（该术语在《交易法》第13d-3条中使用），或如此拥有的可转换为普通股或美国存托凭证、可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何其他证券，或（ii）进行任何掉期或转移至另一方的其他安排，全部或部分拥有普通股或美国存托凭证或任何其他可转换为普通股或美国存托凭证、可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的证券的任何经济后果，上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或此类其他证券来解决，（iii）向证监会提交与发行任何普通股有关的任何注册声明，美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证、可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的证券（与发行、归属有关的表格S-8上的注册声明除外，根据注册声明，销售时间说明书和招股说明书中描述的任何员工福利计划授予或将要授予的股权奖励的行使或结算），或（iv）公开披露进行前述任何一项的意图。

本公司同意（1）不指示其股份过户登记处在限制期内实施任何股东直接或间接进行的任何股份转让，（2）与保管人订立保管人附函，除非事先获得代表代表承销商的书面同意，否则不得免除保管人在限定期间内对保管方信函或任何存款的同意中规定的任何义务，或以其他方式修改、终止或未能执行。

如果代表们自行决定，同意解除或放弃公司高管或董事禁售信中规定的限制，并在解除或放弃生效日期前至少三个工作日向公司提供即将解除或放弃的通知，本公司同意于本新闻稿或豁免生效日期前至少两个营业日，通过主要新闻服务，以实质上以附件C的形式通过新闻稿宣布即将发布或豁免。

费用。

承销商的契约。每个承销商是各自的，而不是共同的，与本公司订立的不采取任何行动的契诺，将导致本公司须根据规则433（d）向监察委员会提交由该包销商或代表该包销商拟备的免费书面招股章程，否则本公司无须根据该章程提交该招股章程，但对于这样的承销商的行为。

赔偿和贡献。

本公司同意对每名包销商、每名董事、高级职员、雇员及每名人士（如有的话）进行赔偿并使其免受损害，控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商，以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每个关联公司，以防止和消除任何和所有损失，索赔，损害和责任（包括，但不限于因注册声明或其任何修改中包含的任何不真实陈述或对重要事实的据称不真实陈述而导致的与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的合理的任何法律或其他费用，ADS注册声明或其任何修改，任何初步招股说明书，销售时间招股说明书或其任何修改或补充，《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由书面招股说明书，公司已提交或必须提交的任何公司信息，根据《证券法》第433（d）条的规定，公司向投资者提供的或经公司批准的与证券发行有关的任何材料或信息（“营销材料”），包括公司（无论是亲自或以电子方式）向投资者进行的任何路演或投资者陈述，或招股说明书或对其的任何修改或补充，或任何书面试水通讯，或因任何遗漏或指称的遗漏而引致在其中述明需要在其中述明的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而需要述明的重大事实，并须向每名包销商及每名该等董事、高级人员偿付，雇员或控制人应要求迅速支付该保险人、董事、高级职员、雇员或控制人为调查、辩护或准备抗辩任何此类损失、索赔、损害而合理发生的任何法律或其他费用，发生此类费用的责任或诉讼；但此类损失、索赔除外，损害赔偿或责任是由任何此类不真实陈述或遗漏或所谓不真实陈述或遗漏引起的，这些不真实陈述或遗漏基于与任何承销商有关的信息，由该承销商通过代表以书面形式提供给公司，并明确用于其中，我们理解并同意，唯一的此类信息是第9（b）节中描述的信息。

每个包销商分别同意，而不是共同同意，对公司、公司董事、签署注册声明的公司高级职员以及每个人（如果有的话）进行赔偿并使其无害，在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制公司的人，从任何和所有损失，索赔，损害和责任（包括但不限于，因注册声明或其任何修订，任何初步招股说明书中包含的任何不真实陈述或据称不真实的重大事实陈述而引起的与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的合理的任何法律或其他费用，《证券法》第433（h）条所定义的发行人免费书面招股说明书，公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的任何公司信息，任何营销资料或招股章程或其任何修订或补充，或因任何遗漏或指称的遗漏而引致在招股章程中述明所需陈述的重大事实，或因任何遗漏或指称的遗漏而引致在招股章程中述明所需陈述的重大事实，或因任何遗漏或指称的遗漏而引致在招股章程中述明所需陈述的重大事实，或因任何遗漏或指称的遗漏而引致在招股章程中述明所需陈述的重大事实，以使该陈述不具误导性，但仅就有关该包销商的资料而言，该包销商透过代表以书面提供予该公司，以供在注册声明书、任何初步招股章程、销售时间招股章程或招股章程或其任何修订或补充中明确使用，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括第一段中出现的承销商的名称和地址，以及第七段中出现的标题为“承销”（“承销商信息”）的特许权数字。

如有任何涉及任何人的法律程序（包括任何政府调查）须予提起，而根据第9（a）或9（b）条可就该等人寻求弥偿，该人（“被赔偿方”）应根据被赔偿方的要求，迅速以书面通知可能寻求赔偿的人（“赔偿方”）和赔偿方，应聘请被赔偿方合理满意的律师代表被赔偿方和赔偿方在该程序中指定的任何其他人，并应支付与该程序有关的该律师的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何被赔偿方都有权聘请自己的律师，但该律师的费用和支出应由受补偿方承担，除非（i）受补偿方被赔偿方应已相互同意保留该律师，或（ii）任何该等法律程序的指定当事方（包括任何被起诉方）包括赔偿方和被赔偿方由于双方的实际利益或潜在利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。据悉，就任何被弥偿方就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序的法律开支而言，弥偿方不得对所有此类被赔偿方的不止一家独立事务所（除任何当地律师外）的费用和支出负责，并且所有此类费用和支出应在发生时得到偿还。就任何包销商、其联属公司、董事、高级职员及雇员，以及该包销商的任何控制人士而言，如属任何该等独立的商号，该商号须由代表以书面指定。如属公司的任何该等独立商号，以及公司的董事、高级人员及控制人士，则该商号须由公司以书面指定。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解不承担任何责任，但如果经其书面同意而和解，或者原告有最终判决，赔偿方同意赔偿被赔偿方因和解或判决而遭受的任何损失或承担的任何责任。虽有前一句的规定，如在任何时候被赔偿方已要求赔偿方按照本款第二句的规定向被赔偿方偿还律师费和费用，赔偿方同意对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任。如（i）该弥偿方在接获上述要求后超过30天内达成该和解，而（ii）该弥偿方在该和解日期前并无按照该要求向该弥偿方作出偿还。未经被赔偿方事先书面同意，任何被赔偿方不得对任何被赔偿方已是或本应是被赔偿方的未决或受到威胁的程序进行任何和解，且该被赔偿方本应根据本协议寻求赔偿，除非该和解（x）包括无条件解除该弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有责任，并且（y）不包括关于过失的任何陈述或对过失的任何承认，应承担的责任或未采取行动由或代表任何被赔偿方。

如第9（a）或9（b）条所规定的弥偿，是获弥偿方所不能获得的，或就该等条文所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言，是不足的，则各弥偿方可根据该段代替根据该段向该等获弥偿方作出弥偿，应分担该被赔偿方因此类损失、索赔而支付或应付的金额，损害赔偿或责任（i）按适当的比例，以反映受偿方和受偿方从发售所发售证券中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述第9（d）（i）条规定的分配，按适当的比例反映出上述第9（d）（i）条所指的相对利益，以及弥偿方的相对过失以及被赔偿方或被赔偿方就导致此类损失、索赔、损害或赔偿责任的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑作出的陈述或遗漏。一方面，公司获得的相对收益另一方面，包销商就发售发售证券所得款项净额（扣除开支前）及包销折扣总额的比例，须视为与本公司收取的发售证券所得款项净额（扣除开支前）的比例相同在每种情况下，如招股说明书封面表格所示，承销商收到的佣金与所发行证券的公开发行价格之和相同。本公司及包销商的相对过失，除其他事项外，须参照本规则厘定，对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或对陈述重大事实的不作为或据称不作为，是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知识有关，获取信息并有机会纠正或防止这种陈述或遗漏。承销商根据本第9节各自承担的出资义务与其根据本协议购买的各自发行的美国存托凭证数量成比例，而不是共同承担。

本公司及包销商同意，如根据本第9条作出的供款乃按比例分配（甚至（如果承销商为此目的被视为一个实体）或采用不考虑第9（d）节所述公平考虑因素的任何其他分配方法。受补偿方因第9（d）条所述损失、索赔、损害和责任而支付或应付的金额，除上述限制外，应视为包括，被赔偿方为调查或辩护此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有第9节的规定，在任何情况下，承销商都不应被要求提供超过该承销商因发行所发行证券而获得的承销折扣和佣金总额超过任何损害赔偿金额的任何金额。由于不真实或据称不真实的陈述或不作为或据称不作为，该承销商已被要求支付款项。任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第11（f）条所指）的人，都无权从任何不犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。本第9节规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿方在法律上或衡平法上可以获得的任何权利或补救办法。

本协议第9节所载的弥偿和分担条款以及本协议所载的本公司陈述、保证和其他声明，无论（i）本协议的任何终止，均应继续有效并具有充分的效力，（ii）由任何包销商、控制任何包销商或任何包销商的任何联属公司的人、公司、其高级人员或董事或任何控制公司的人或代表其进行的任何调查，及（iii）接受及支付任何发售证券。

终止。在本协议的签立及交付后及于截止日期（i）之前，交易一般已暂停或实质上受限制，或（视属何情况而定）已暂停或实质上受限制，代表可借通知本公司终止本协议，纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克、香港证券交易所或其他相关交易所的任何一家，（ii）本公司的任何证券在任何交易所或任何场外交易市场的交易均已暂停，（iii）证券结算的重大中断，应已在美国、中国大陆、开曼群岛或香港提供支付或清算服务，（iv）任何暂停商业银行活动的声明应由美国联邦、纽约州、中国大陆宣布，开曼群岛或香港当局，或就欧洲的Clearstream或Euroclear系统而言，或（v）将发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场、货币汇率或控制的任何变化，任何疫情，大流行或疾病爆发（COVID-19大流行除外），或代表们认为是重大和不利的任何其他灾难或危机，并且单独或连同本条款（v）中指定的任何其他事件一起，在代表们的判断中做出决定，按照注册声明、销售时间说明书或招股说明书中规定的条款和方式继续进行要约、出售或交付要约证券，或执行出售美国存托凭证的合同，是不切实际或不可取的。

效力；违约承销商。本协议自双方签署并交付后生效。

服从管辖范围；指定服务代理人。本公司在此不可撤销地将因本协议、存款协议、销售时间说明书、说明书、注册声明、ADS注册声明而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼提交纽约法院的专属管辖权，所发售证券的发售或据此拟进行的任何交易。本公司不可撤销且无条件地放弃因本协议、存款协议、销售时间说明书、招股说明书、注册声明、ADS注册声明、发售发售所发售证券而引起或与之有关的对任何诉讼或诉讼地点的任何异议，或在纽约法院预期进行的任何交易，并在法律允许的最大范围内不可撤销且无条件地放弃，并同意不在任何该等法院申辩或申索在任何该等法院提起的任何该等诉讼或法律程序是在不方便的法院进行的。只要公司拥有或以后可能（基于主权或其他理由）从任何法院的管辖权或任何与其自身或其财产有关的法律程序中获得任何豁免权，则公司在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，就任何该等诉讼、诉讼或法律程序而享有的豁免权。本公司不可撤销地任命Cogency Global Inc.为其在纽约市曼哈顿自治市的各自授权代理人，任何此类诉讼或诉讼程序均可在该代理人的授权下进行，并同意在任何该等诉讼或法律程序中，以适用法律许可的任何方式向该代理人送达法律程序，在各方面均应被视为以适用法律许可的任何方式向该公司送达法律程序（视属何情况而定）。本公司表示并保证，该代理人已同意担任本公司的流程服务代理人，并进一步同意采取一切必要行动，以保持该代理人的指定和任命完全有效。可以理解的是，无论本协议的任何终止，第12条都将继续有效，并具有完全的效力。

判断货币。如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将根据本协议到期的款项转换为美元以外的任何货币，则双方同意在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为承销商按照正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日在纽约市以该等其他货币购买美元的汇率。公司根据本协议对应付给任何包销商或控制任何包销商的任何人的任何款项所承担的义务，不论判决是否以美元以外的货币计算，直至该包销商或控制人接获任何以该等其他货币支付的款项后的第一个营业日为止，并仅限于该包销商或控制人可按照正常银行程序以该等其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元少于根据本协议最初应支付给该承销商或控制人的金额，则公司同意作为单独的义务，并尽管有任何此类判决，赔偿该承销商或控制人的此类损失。如果如此购买的美元大于根据本协议应支付给该承销商或控制人的金额，则该承销商或控制人同意向公司支付，金额等于所购买的美元超过原应支付给该承销商或控制人的金额。

整个协议。本协议，连同任何与买卖发售证券及发售发售证券有关的当时书面协议及任何先前书面协议（在本协议未予取代的范围内），代表本公司与包销商就任何初步招股章程的编制、发售时间招股章程、招股章程、发售的进行、发售证券的买卖及发售证券而订立的全部协议。

对应者。本协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，每个对应方都应是正本，其效力与在此签署的是同一份文书相同。

适用法律。本协议应受纽约州内部法律管辖并根据其进行解释。

标题。本协议各节的标题仅为方便参考而插入，不应视为本协议的一部分。

通知。本协议项下的所有通信均应以书面形式发出，并仅在收到后生效，如果发送给承销商，则应通过以下方式发送、邮寄或发送给代表:

利益相关方。本协议的订立仅是为了承销商、本公司的利益，并在本协议第9节所规定的范围内，为本协议各节所指的控制人、合伙人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、受让人、继承人的利益，个人代表、遗嘱执行人和管理人。任何其他人，合伙企业，协会或公司（包括买方，作为买方，从任何承销商）均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。

信托关系的缺失。本公司确认并同意以下各项:

没有其他关系。每位代表仅被任命为发售证券的承销商，没有受托人，就本协议或招股章程所拟进行的任何交易而言，本公司与任何代表之间已建立顾问或代理关系，而不论任何代表是否已就其他事项向本公司提供意见或正就其他事项向本公司提供意见。

武器长度谈判。本协议所载的发售证券的价格乃由本公司与代表进行讨论及公平磋商后厘定，而本公司有能力评估及理解并理解及接受本协议所拟进行交易的条款、风险及条件。

没有披露义务。本公司获告知，每名代表及其各自的联属公司均从事范围广泛的交易，而该等交易可能涉及与本公司及本公司的权益不同的权益每名代表均无义务凭借任何信托、顾问或代理关系向公司披露该等权益及交易。

弃权。公司在法律允许的最大范围内放弃，因违反受托责任或涉嫌违反受托责任而可能对每位代表提出的任何索赔，并同意任何代表均不得就该等信托责任申索对本公司或代表本公司或代表本公司权利申索信托责任申索的任何人（包括股东）负有任何责任（不论是直接或间接的），公司的雇员或债权人。

承认美国的特别决议制度。

如果作为受保护实体的任何包销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则该包销商转让本协议，以及本协议或本协议项下的任何利益和义务，如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则本协议的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

如果任何作为受保护实体的包销商或该包销商的BHC ACT附属公司成为根据美国特别决议制度进行的程序的对象，本协议项下可针对此类承销商行使的违约权，其允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权如果本协议受美国或美国某州法律管辖。

由陪审团审判。本公司（代表其，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和每位承销商在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，在由本协议或据此拟进行的交易引起或与之相关的任何法律程序中，享有陪审团审判的任何权利。

继承人和受让人。本协议对包销商、本公司及其继任人和受让人以及本公司和包销商各自业务和/或资产的任何重要部分的任何继任人或受让人均具有约束力。本协议及本协议之条款及条文仅为该等人士之唯一利益，但（a）本协议所载本公司之陈述、保证、弥偿及协议亦须当作为董事之利益，包销商的高级人员及雇员，以及每名或多于一名人士（如有的话），控制《证券法》第15条所指的任何承销商，以及（b）本协议第9（b）条所载的承销商赔偿协议，应被视为有利于其董事，签署了《证券法》第15条所指的注册声明的公司管理人员和任何控制公司的人。本协议的任何内容均无意或不应解释为根据本协议或本协议所载的任何条款，或就本协议或本协议所载的任何条款，给予除本第23条所指的人以外的任何人任何合法或公平的权利、补救或申索。

部分不可执行性。本协议任何一节、小节、段落或条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他一节、小节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何一节、小节、段落或规定因任何原因被确定为无效或无法执行，则应视为做出了使其有效和可执行所必需的微小改变（且仅有微小改变）。

修正案。本协议只能由本协议的所有各方签署，并以书面形式进行修改或修改，除非本协议中的条件旨在使其受益的每一方以书面形式放弃，否则本协议中的任何条件（明示或暗示的）均不得放弃。

承销商

公司数量

美国存托凭证

已购买

最大

数量

购买额外的美国存托凭证

摩根士丹利与股份有限公司

美国银行证券公司

中金公司香港证券有限公司

老虎经纪（新西兰）有限公司

瑞士信贷控股有限公司

总计

2021年发布的初步招股说明书

【识别公司根据《证券法》第433（d）条提交的所有免费书面招股说明书】

公开发行价格:每ADS【】美元