于2021年10月26日提交给证券交易委员会
注册号333-259981
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第4号修正案
to
表格S-1
注册声明
在下
1933年《证券法》
Candela Medical，Inc.
（在其章程中指定的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 3845 | 87-1652764 | ||
| （国家或其他司法管辖区） 公司或组织） |
（基本工业标准） 分类代码编号） |
（I.R.S.雇主） 识别号） |
洛克大道251号
马萨诸塞州马尔伯勒01752
(508) 358-7400
（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
Ernest Orticerio
首席财务官
洛克大道251号
马萨诸塞州马尔伯勒01752
(508) 358-7400
（注册人的服务代理的名称，地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））
复印至:
| Kenneth B.Wallach，Esq。 Sunny Cheong，Esq。 Simpson Thacher&Bartlett LLP 列克星敦大道425号 纽约，纽约10017 (212) 455-2000 |
Jason M.Licht，Esq。 Stelios G.Saffos，Esq。 Latham&Watkins LLP 西北第十一街555号 华盛顿特区2004年 (202) 637-2200 |
拟向公众出售的大致开始日期:在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快进行。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此表格上注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请选中以下框:
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条注册发行的其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义:
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速菲勒 | ☒ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☒ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
注册费用的计算
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| 的各类名称 待登记证券 |
数额 要成为 注册（1） |
拟议数 最大值 发行价格 每股（2） |
拟议数 最大值 聚合体 发行价格（1）（2） |
数量 注册费（3） |
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| 普通股，每股面值0.01美元 |
16,911,764 |
$18.00 |
$304,411,752 | $28,219 | ||||
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| (1) | 包括承销商有权购买的2,205,882股普通股。请参阅“承销”。 |
| (2) | 仅根据根据根据1933年《证券法》（经修订）颁布的规则457（a）计算注册费的目的进行估算。 |
| (3) | 以前支付。 |
在此，注册人应在必要的日期或多个日期对本注册声明进行修改，以延迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修订，其中应明确指出该注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到该注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效为止。
解释性说明
表格S-1上的注册声明的第4号修正案仅是为了提交本修正案第4号第二部分中指出的某些证物而提交的。因此，第4号修正案仅包括正面页，本解释性说明，注册声明的第二部分，注册声明的签名页和归档的证物。招股说明书不变，被省略了。
第二部分
招股说明书中不要求提供的信息
项目13。发行和发行的其他费用
下表列出了注册人在此登记的普通股的发行和分配中预计将发生的应付费用（承销折扣和佣金除外）。所有这些费用都是估计的，除了证券交易委员会或SEC的注册费，金融业监管局或FINRA的申请费和纳斯达克上市费用。
| （单位:千美元） | ||||
| SEC注册费 |
$ | 28,219 | ||
| FINRA申请费 |
46,162 | |||
| 纳斯达克上市费用 |
295,000 | |||
| 印刷费和开支 |
145,000 | |||
| 法律费用和开支 |
2,600,000 | |||
| 会计费用和开支 |
3,100,000 | |||
| 蓝天费用及开支（包括法律费用） |
20,000 | |||
| 转让代理人和注册商的费用和支出 |
5,000 | |||
| 杂项 |
760,619 | |||
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| 合计 |
$ | 7,000,000 | ||
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项目14。董事和高级职员的赔偿
《特拉华州一般公司法》或DGCL的第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不会因违反作为董事的信托义务而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，除非董事违反了忠实义务，未能真诚行事，故意不当行为或故意违反法律，违反特拉华州公司法授权支付股息或批准股票回购，或获得了不正当的个人利益。我们经修订和重述的公司注册证书将规定这一责任限制。
DGCL的第145条， 或者第145条， 提供， 除其他外， 特拉华州的一家公司可以赔偿任何曾经， 正在或正在受到威胁， 任何受到威胁的人， 待定或已完成的行动， 诉讼或诉讼程序， 不管是民事的， 罪犯， 行政或调查（不包括由该公司采取的或以该公司的权利采取的行动）， 由于此人是或曾经是一名军官， 导演， 该公司的雇员或代理人，或正在或曾经应该公司的要求担任董事， 警官， 另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿可能包括费用（包括律师费）， 判决， 该人因该诉讼而实际和合理发生的罚款和已支付的和解金额， 诉讼或诉讼程序， 前提是该人的行为是真诚的，并且他或她有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且， 就任何刑事诉讼或法律程序而言， 没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。特拉华州的公司可以赔偿任何受到威胁的人， 由于该人是或曾经是董事这一事实，由公司或以公司的权利提出的未决或已完成的诉讼或诉讼， 警官， 另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿可能包括该人在辩护或解决此类诉讼或诉讼方面实际和合理发生的费用（包括律师费）， 只要该人本着诚信行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事， 进一步规定，如果官员，未经司法批准，不得进行任何赔偿， 导演， 雇员或代理人被判定对公司负有责任。凡任何高级人员或董事就上述任何诉讼的是非曲直或以其他方式成功抗辩， “公司必须赔偿他或她实际和合理发生的费用（包括律师费）。，
第145条进一步授权公司代表任何人购买和维持保险，这些人是或曾经是公司的董事，高级职员，雇员或代理人，或者是或曾经应公司的要求担任董事，高级职员，另一公司或企业的雇员或代理人，对该人所主张的任何责任，以及该人以任何这种身份承担的责任，或因其身份而产生的责任，公司是否有权根据第145条对该人进行赔偿。
我们经修订和重述的章程将规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向我们的董事和高级职员进行赔偿并预支费用。我们还打算与我们的董事达成赔偿协议，该协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因其为我们服务而可能产生的责任，并预支因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以使他们能够得到赔偿。
上述弥偿权不应排除受弥偿人根据任何法规可能拥有或以后获得的任何其他权利，我们经修订和重述的公司注册证书的规定，我们经修订和重述的章程，协议，股东或无利益关系的董事的投票权或其他。尽管有上述规定，我们没有义务就董事或高级职员提起的诉讼（或其中的一部分）向董事或高级职员进行赔偿，除非该程序（或其部分）已由我们的董事会根据经修订和重述的章程中概述的适用程序授权。
DGCL第174条规定，除其他事项外，故意或过失批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事，可以对此类行为承担连带责任。董事在违法行为被批准时不在或者被异议时不在的，可以因其违法行为而免除责任。或她对此类行为的异议，应在此类行为发生时或在该缺席的董事收到有关非法行为的通知后立即记入包含董事会会议记录的账簿中。
我们希望维持标准的保险政策，为（1）我们的董事和高级职员提供保险，以防止因违反职责或其他不法行为而引起的索赔损失，以及（2）为我们提供赔偿我们可能会对这些董事和高级职员做出的贡献。
承销协议规定，对于根据《证券法》或与本次发行有关的某些责任，我们的包销商，我们的高级职员和董事以及我们的包销商将进行赔偿。
在根据上述任何规定允许对董事，高级管理人员或控制我们的人根据《证券法》产生的责任进行赔偿的情况下，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。
项目15。最近出售的证券
在过去三年内，注册人已授予或发行了以下未根据《证券法》注册的注册人的证券。
该注册人于2021年7月成立，并向其唯一股东发行了100股普通股，总对价为1.00美元。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条的规定，本次发行不涉及任何公开发行证券，因此免于注册。
项目16。展品和财务报表明细表
（a）证物。
请参阅紧接在此签名页之前的展览索引，该索引通过引用并入本文，就像在此完全阐述了一样。
（b）财务报表附表。
附表I——注册人的简明财务信息。
项目17承诺。
（1）在允许董事对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内， 根据上述规定，注册人的高级管理人员和控制人， 否则， 已通知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，并且， 因此， 无法执行。如果对此类负债提出赔偿要求（注册人支付董事发生或支付的费用除外）， 在成功抗辩任何诉讼中，注册人的官员或控制人， （诉讼或程序）由该董事主张， 与正在登记的证券有关的高级职员或控制人， 登记人会， 除非其律师认为该事项已通过控制先例解决， “向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了《证券法》中表达的公共政策，并将受此类问题的最终裁决的约束。，
（2）签署人在此承诺:
（a）为厘定《证券法》所订的任何法律责任，根据规则430A，作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书形式中，应被视为本注册声明的一部分。声明被宣布有效。
（b）为确定《证券法》下的任何法律责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。
（3）下列签署人特此承诺，在包销协议指明的截止日期，向包销商提供包销商要求的面额和注册名称的证书，以允许迅速交付给每个买方。
展品
| * | 以前提交过。 |
| ** | 随函提交。 |
| † | 董事和/或执行官的补偿安排。 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已于2021年10月26日在马萨诸塞州马尔伯勒市由以下签署人正式签署了本注册声明，并由其正式授权。
| Candela Medical，Inc. | ||
| 由: | Ernest Orticerio |
|
| 姓名:Ernest Orticerio | ||
| 职务:首席财务官 | ||
根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下人员以2021年10月26日指定的身份签署了本注册声明:
| 签名 |
标题 |
|
| /s/Geoffrey Crouse Geoffrey Crouse |
首席执行官兼董事 （首席执行官） |
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| /s/Ernest Orticerio Ernest Orticerio |
首席财务官 （首席财务官兼首席会计官） |
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| * Gaurav Agarwal |
董事 |
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| * Arnaud Bosquet |
董事 |
|
| * Steven Dyson |
董事 |
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| * Tracy Jokinen |
董事 |
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| * Martin Madaus |
董事 |
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| * Salim Nathoo |
董事 |
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| *由: |
/s/Ernest Orticerio Ernest Orticerio，事实律师 |
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