附件 1.1
战略
8,500，000股
10.00%系列A股永久受压优先股
承销协议
2025年3月20日
致管理人（定义如下）
作为本协议附表II所列若干承销商的代表
女士们先生们：
MicroStrategy Incorporated d/b/a Strategy，一家特拉华州公司（“公司”）提议向本协议附表II中指定的几家承销商（“承销商”）发行和出售（“管理人”），该公司由摩根士丹利 & Co. LLC（“摩根士丹利”）担任管理人（“管理人”），总计8,500，000股公司的A系列永久冲突优先股（“证券”），每股面值0.00 1美元，规定金额为每股100美元（“优先股”），相应金额载于本协议附表II。
公司已向证券交易委员会（“委员会”）提交一份表格S-3（档案编号：333-284510）上的自动生效货架登记声明，包括一份基本招股章程，内容有关公司将不时发出的证券（“货架证券”），包括该证券。经修订至本协议日期的注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》第430A条或第430B条规则（“证券法”）在生效时被视为注册声明一部分的信息（如有），以下简称“注册声明”，以首次用于确认证券销售的形式涵盖2025年1月27日的货架证券的相关招股说明书以下简称“基本招股说明书”。基本招股章程，经首次用于确认证券销售的表格中特别与证券有关的招股章程补充文件补充，以下简称“招股章程”，“初步招股章程”一词是指招股章程的任何初步表格。就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指本协议附表I中“销售时间招股说明书”标题下方所载的文件，“广泛可用的路演”是指《证券法》第433（h）（5）条规定的“善意电子路演”，已不受限制地提供给任何人。如本文所用，术语“注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括截至本协议日期以引用方式并入其中的任何文件（如有）。此处就注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书使用的术语“补充”、“修订”和“修订”应包括公司随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为通过引用并入其中。
1.申述及保证。本公司向各承销商声明并保证并同意：
（a）注册声明已生效；没有暂停注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条进行的诉讼在委员会面前待决或受到委员会的威胁。公司是一家知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条），有资格使用注册声明作为自动货架注册声明，公司没有收到委员会反对使用注册声明作为自动货架注册声明的通知。
（b）（i）根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入《销售时间招股说明书》或《招股说明书》的每份文件（如有）在所有重大方面均符合或将在如此提交时符合《交易法》及其下的委员会适用规则和条例，（ii）登记声明的每一部分（当该部分生效时）均未包含，且每一该部分（如适用）经修订或补充，将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iii）截至本协议日期的注册声明不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iv）注册声明及招股章程符合规定，并经修订或补充（如适用），将在所有重大方面遵守《证券法》及其下委员会的适用规则和条例，（v）截至证券首次出售时（“出售时间”），出售招股说明书不会，而在与发行有关的每次出售证券时，当招股说明书尚未提供给潜在购买者时，以及在截止日期（定义见第4节），公司随后修订或补充的出售招股说明书时间（如适用）将不会，载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；（vi）每项可广泛获得的路演（如有的话）连同《销售时间招股章程》一并考虑时，并不载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；（vii）招股章程不载有且经修订或补充，如适用，将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，但本段所载的陈述及保证不适用于根据该等包销商透过经理以书面向公司提供的任何包销商的资料而在注册声明、销售时间招股章程或招股章程中作出的陈述或遗漏，而该等资料明确用于其中。
2
（c）根据《证券法》规则164、405和433，公司不是与此次发行有关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书在所有重大方面均符合或将在所有重大方面符合《证券法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例。除本协议附表I所指明的构成部分销售时间招股章程的额外免费书面招股章程（如有的话）及电子路演（如有的话）各自于首次使用前提供予管理人外，公司并无编制、使用或提述任何免费书面招股章程，亦不会在未经管理人事先同意的情况下编制、使用或提述任何免费书面招股章程。
（d）公司已妥为成立为法团，在其成立为法团的司法管辖区的法律下作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有拥有或租赁其财产的法人权力及授权，并按《注册说明书》、《销售时间招股章程》及《招股章程》中的每一项所述经营其业务，并具有妥为经营业务的资格，并在经营其业务或其拥有或租赁财产所需的每一司法管辖区内具有良好的信誉，除非不具备如此资格或信誉良好不会单独或总体上对公司及其附属公司整体产生重大不利影响。
（e）公司的每一附属公司已妥为成立、组织或成立（如适用），根据其成立、组织或成立的司法管辖区的法律，作为具有良好信誉的法团或其他商业实体有效存在，拥有公司或其他商业实体拥有或租赁其财产的权力和授权，并按每份登记声明所述开展其业务，出售时间招股章程和招股章程，并具有办理业务的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要该资格的每个司法管辖区具有良好信誉，除非未能具有此种资格或具有良好信誉不会单独或总体上对公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体；公司各附属公司的股本或其他股本权益的所有已发行股份已获适当有效授权及发行，已缴足且不可评估（在该地位适用且根据该实体所在司法管辖区的法律存在的范围内），并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、产权负担、股权或债权。
（f）公司的法定股本、优先股及与优先股有关的指定证明书指定「百分之十A系列永久纷争优先股」并确立其权利、优惠及应享权利（「指定证明书」），在每宗个案中均符合法律事宜，以符合销售时间招股章程及招股章程所载的有关说明。
3
（g）除已妥为放弃的权利外，并无任何拥有公司授予的注册或其他类似权利的人要求根据注册声明登记出售公司的任何股本或债务证券或包括在发售中。
（h）指定证书的签立和归档已获公司正式授权，而截至截止日期，指定证书将已正式签立并归档特拉华州州务卿。
（i）本协议已获公司正式授权、签立及交付。
（j）该证券已获正式授权，并于指定证明书签立及生效后，该证券将获有效发行、全额支付及不可评估，并将拥有指定证明书所载权利；而该证券的发行不受优先购买权的规限。
（k）本公司签立及交付本协议、指定证明书及证券项下的义务，以及本协议所设想的交易的完成，以及销售时间招股章程及招股章程各自的完成，均不会违反适用法律的任何条文或公司的成立法团证明书或附例，或对公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，而这些对公司及其附属公司整体而言是重要的，或任何判决，对公司或任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的命令或命令，而公司履行其在本协议、指定证书和证券项下的义务，不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令，或与其取得资格，但金融业监管局可能要求的（i）除外，Inc.（“FINRA”）以及根据与证券要约和出售相关的各州适用证券或蓝天法律或（ii）适用于向特拉华州州务卿提交指定证书的任何法律或法规。
（l）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的收益、业务或营运，自提供予证券的潜在买方的《销售时间招股章程》所载明的情况起，并无发生任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致预期重大不利变化的发展。
4
（m）公司或其任何附属公司均未（i）违反其章程、附例或其他组织文件，或（ii）在公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束的任何契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书（包括但不限于规管公司2028年到期的0.625%可转换优先票据、2029年到期的0%可转换优先票据的契约，2030年到期的0%可转换优先票据、2030年到期的0.625%可转换优先票据、2031年到期的0.875%可转换优先票据和2032年到期的2.25%可转换优先票据），或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束（各自为“现有文书”），但在上述第（ii）条的情况下，对于不会单独或合计导致公司及其附属公司整体发生重大不利变化的违约除外。公司执行、交付和履行本协议、发行和交付证券以及完成本协议所设想的交易以及由销售时间招股说明书和招股说明书各自进行，不会与公司或其任何子公司的任何财产或资产根据任何现有文书产生冲突，或构成违反、违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意任何现有文书，除此类冲突外，违约、违约、留置权、费用、产权负担或所需的同意不会单独或合计导致公司及其子公司整体发生重大不利变化。如本文所用，“债务偿还触发事件”是指给予或随着给予通知或时间的推移将给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。
（n）除注册说明书、销售时间招股章程及招股章程中各份在所有重大方面准确描述的程序外，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产受其约束的法律或政府程序并无对公司及其附属公司整体或对公司履行本协议项下义务的权力或能力产生重大不利影响的法律或政府程序，指定证书和证券或完成登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书中每一项所设想的交易或要求在登记声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述但未如此描述的交易。
（o）作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据《证券法》第424条规则提交的每份初步招股说明书，在所有重大方面如此提交时均符合《证券法》及其下委员会的适用规则和条例。
5
（p）公司不是，并且在实施每一份登记声明中所述的证券的发售和出售及其收益的应用后，销售时间招股说明书和招股说明书将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的“投资公司”。
（q）公司及其各附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已收到根据适用的环境法所要求的所有许可、执照或其他批准，以开展其各自的业务，并且（iii）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，未能收到所需的许可，许可或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件将不会单独或总体上对公司及其子公司整体产生重大不利影响。
（r）不存在与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），这些成本或负债将单独或总体上对公司及其子公司整体产生重大不利影响。
（s）（i）本公司或其任何附属公司或联属公司，或其任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或联属公司的任何雇员、代理人或代表，均未采取或将采取任何行动，以促进要约、付款、承诺付款，或授权或批准直接或间接支付、给予或接受金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）（“政府官员”）施加影响，以影响官方行动，或任何违反任何适用的反腐败法律的人；（ii）公司及其每一附属公司和关联公司已按照适用的反腐败法律开展业务，并已制定、维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守此类法律以及此处所载的陈述和保证；（iii）公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用此次发行的收益来促进要约、付款、承诺付款，或授权向任何人支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法律。
6
（t）（i）公司及其每个子公司的运营在任何时候都在实质上符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具而团结和加强美国法案》（《美国爱国者法》）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及公司及其每个子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，发布，由任何政府机构管理或强制执行（统称“反洗钱法”），（ii）任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均无未决，或据公司所知，威胁和（iii）公司及其各附属公司已制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守反洗钱法以及此处所载的陈述和保证。
（u）（i）本公司、其任何附属公司或其任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员、代理人、联属公司或代表，均不是由一名或多于一名以下人士拥有或控制的个人或实体（“人士”）：
（a）受美国政府（包括美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的主体，或
（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制地区或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
7
（ii）公司不会直接或间接使用发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：
（a）资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资助或便利时属制裁对象；或
（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。
（iii）自2019年4月24日起，公司及其各附属公司并无明知故犯、现时并无明知故犯，亦不会与任何人，或在任何国家或地区，进行任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。
（iv）公司及其各附属公司和关联公司已制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守制裁以及此处包含的陈述和保证。
（v）（i）据公司所知，公司及其附属公司拥有、拥有有效许可或拥有对所有专利、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记和商号以及所有其他知识产权和专有权利（包括上述任何一项的所有注册和注册申请，以及与之相关的所有商誉）（统称，“知识产权”）在其各自业务的开展中使用或对其目前所开展的业务的开展有合理必要；（ii）公司及其附属公司拥有的知识产权，以及据公司所知，许可给公司及其附属公司的知识产权是有效的、存续的和可执行的，并且不存在任何未决的或据公司所知其他人对公司或其任何附属公司的有效性、范围或可执行性或任何权利提出质疑的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，任何该等知识产权在任何重大方面；（iii）公司或其任何附属公司均未接获任何指控任何侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的通知，而该等侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的行为，如属不利决定、裁决或裁定的主体，则单独或合计将对公司及其附属公司整体产生重大不利影响；（iv）据公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或曾侵犯、挪用或以其他方式侵犯，本公司或其任何附属公司拥有或控制的任何知识产权，但整体而言不会对本公司及其附属公司造成重大不利影响的除外；（v）据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，而该等知识产权单独或合计，如属不利的标的
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决定、裁决或裁定，将对公司及其附属公司的整体业务开展具有重要意义；（vi）代表公司或其任何附属公司从事知识产权开发的所有雇员或承包商已签署发明转让协议，据此，这些雇员或承包商目前将其在该等知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给公司或其适用的附属公司，并且据公司所知，没有违反或违反此类协议；（vii）公司及其子公司使用并已使用商业上合理的努力，以适当地维护所有拟作为商业秘密维护的信息的机密性，这些信息对其目前开展的业务具有重要意义。
（w）（i）公司及其附属公司使用及曾经使用任何及所有以“免费”、“开源”方式分发的软件及其他资料，或类似的许可模式（包括但不限于MIT许可、Apache许可、GNU通用公共许可、GNU Lesser General Public License和GNU Affero General Public License）（“开源软件”）在实质上符合适用于此类开源软件的所有许可条款；（ii）公司或其任何子公司均未以任何方式使用或分发或使用或分发任何开源软件要求或已经要求（a）公司或其任何附属公司允许对公司或其任何附属公司所拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，对其目前开展的业务具有重要意义，或（b）公司或其任何附属公司所拥有的任何软件代码或其他技术对其目前开展的业务具有重要意义，（1）以源代码形式披露或分发，（2）为制作衍生作品而获得许可，或（3）免费重新分发。
（x）（i）公司及其各附属公司已遵守并目前在所有重大方面遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用法律、法规、判决、命令、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的规则和条例以及任何其他法律义务，在每种情况下，与公司或其任何附属公司收集、使用、转让、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管的数据或信息（“数据安全义务”，以及此类数据和信息，“个人资料”）；（ii）公司及其附属公司未收到任何有关且不知悉任何其他事实的通知或投诉，而这些事实单独或合计将合理地表明公司或其任何附属公司未遵守任何数据安全义务；及（iii）没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构或机构面前未决，或据公司所知，威胁指称公司或其任何附属公司未遵守任何数据安全义务。
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（y）公司及其附属公司已采取商业上合理的技术和组织措施，以保护各自的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、技术、数据和数据库（包括个人数据以及由公司及其附属公司或代表公司维护、处理或存储的各自客户、雇员、供应商、供应商和任何第三方数据的数据和信息）与公司及其附属公司各自业务（“IT系统和数据”）的运营相关，而该等IT系统和数据足以，并按目前所进行的与公司及其附属公司的业务运作有关的规定，在所有重大方面运作和履行，没有和清除所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。在不限制前述内容的情况下，公司及其子公司已通过商业上合理的努力建立和维护，并已在所有重大方面建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，符合行业标准和惯例，旨在防止和防止破坏、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、盗用或修改，或任何IT系统和数据的其他妥协或滥用或与之相关（“违规”）。并无任何该等违约，且公司及其附属公司并无获通知及不知悉任何合理预期会导致的任何该等违约将对公司及其附属公司产生重大不利影响的事件或情况，整体而言。
（z）公司及其各附属公司已提交所有联邦、州、地方和外国要求在本协议日期之前提交的纳税申报表或已要求延期（除非未能提交将不会单独或合计对公司及其附属公司整体产生重大不利影响），并已支付所有要求就其支付的税款（除非未能提交或支付将不会单独或合计，对公司及其子公司产生重大不利影响，整体而言，或，除非目前出于善意存在争议，且已在公司财务报表中为其建立了美国公认会计原则要求的准备金），并且没有任何税务缺陷被确定对公司或其任何子公司产生不利影响，这些子公司单独或合计，对公司及其附属公司整体而言（公司或其任何附属公司亦无任何通知或知悉任何可合理预期会被确定为对公司或其附属公司不利且可合理预期会产生不利影响的税务缺陷）产生重大不利影响。
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（aa）公司已作出合理的最大努力以遵守，并相信已遵守公司及承销商先前就“快速支付股票”（为免生疑问，公司可能会考虑到参与本次发行的金融机构的书面或口头陈述，以确定其已履行书面指引）（“税务指引”），并且不认为在本次发行中发行的证券的结构导致该证券被视为美国财政部条例第1.7701（l）-3（b）（2）节含义内的“快速支付股票”。
（bb）财务报表连同相关附表和附注，以引用方式列入或并入每份《销售时间招股说明书》和《招股说明书》，公允地反映了公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及其在所示期间的经营业绩和现金流量，且该等财务报表已按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，在所涵盖的期间内一致适用，但公司季度财务报表中的任何正常年终调整除外。销售时间招股章程及招股章程各自所包括或以引用方式纳入的其他财务资料均来自公司及其合并附属公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈列由此显示的资料。
（CC）每一份《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中包含或以引用方式并入的统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理和善意地认为可靠和准确的来源，且这些数据与这些数据的来源一致，在每一种情况下均在所有重大方面。
（dd）毕马威会计师事务所（KPMG LLP）就每一份《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中包含的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）和配套附表发表了意见，根据《证券法》以及委员会和上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例的含义，毕马威会计师事务所是关于公司的独立注册公共会计师事务所（美国）。
（ee）公司及其各附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言中的交互式数据是或在提交时将是准确的。自
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截至公司最近一个经审计的会计年度末，（a）公司对财务报告的内部控制不存在重大缺陷（无论是否已补救）和（b）公司对财务报告的内部控制没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
（ff）注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平呈现或在归档时将公平呈现所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
（gg）公司及其子公司维持“披露控制和程序”系统（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该系统旨在遵守《交易法》的要求，并旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定，并且此类披露控制和程序在任何此类控制系统的限制下合理有效地履行其设立的职能。
（hh）公司（i）并无与任何人进行任何测试水域通讯及（ii）并无授权任何人从事测试水域通讯。“试水通信”是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条规则与潜在投资者进行的任何通信。
（ii）公司及其附属公司不拥有任何不动产，并拥有出租或以其他方式使用的有效权利，所有对公司及其附属公司作为一个整体的各自业务具有重大意义的不动产和个人财产及资产项目，在每种情况下，除《销售时间说明书》所披露的情况外，均不存在任何留置权、产权负担、债权和所有权缺陷及不完善的情况，但不会对公司及其附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生实质性干扰或不会，单独或合计，对公司及子公司产生重大不利影响，整体来看。
（jj）公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有执照、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有必要的申报和备案，以开展目前各自开展的业务，除非未能拥有或作出相同的申报和备案不会单独或总体上对公司及其附属公司整体产生重大不利影响；除非不会单独或总体上，对公司及其附属公司有重大不利影响，整体而言，公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等许可证、证书、许可证或授权的撤销或修改的通知。
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（kk）公司或其任何附属公司的雇员并不存在劳工骚乱或与其发生纠纷，或据公司所知，该劳工骚乱或纠纷即将发生，且公司并不知悉任何公司或其附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员现有、威胁或即将发生的劳工骚乱，除非不会单独或合计对公司及其附属公司整体造成重大不利影响。
（ll）本公司及其附属公司拥有涵盖各自财产、营运、人员及业务的保险，包括营业中断保险、该保险的金额及就其所从事业务的惯常损失及风险作出保险；而本公司或其任何附属公司均未（i）收到该保险人的任何保险人或代理人的书面通知，表示为继续进行该保险而需要或有必要作出重大的资本改良或其他支出，或（ii）任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法从同类保险人处获得可能为在所有重大方面继续开展业务所需的类似保险范围，其成本不会单独或合计对公司及其附属公司整体产生重大不利影响。
（mm）公司或其任何子公司不存在被“国家认可的统计评级组织”评级的证券或优先股或由其担保的证券或优先股，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。
（nn）除《交易法》第13（k）条明确允许的信贷展期外，公司没有任何未偿还的以个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等级别）提供的信贷展期。
（oo）公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。
（pp）没有（并且在截止日期之前）由公司或其任何子公司发行或担保的由“国家认可的统计评级组织”评级的债务证券或可转换证券，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。
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（qq）在美国或其任何政治分部或税务机关或其中的承销商无需就公司执行、交付或履行本协议或公司出售和交付证券而支付任何印花或其他发行或转让税款或关税。
（rr）本公司及其附属公司一直并正在遵守所有适用的法律、规则和条例，除非未能遵守将不会合理地预期单独或总体上导致重大不利变化。
2.买卖协议。公司特此同意向几个承销商出售，而每个承销商根据此处所载的陈述和保证，但在遵守下文所述条款和条件的情况下，同意以每股优先股83.76 15美元的购买价格（“购买价格”）分别而非共同向公司购买其名称对面的附表II中所列的相应数量的证券。
3.公开发行。管理人告知本公司，承销商提议在登记声明和本协议生效后尽快公开发售其各自部分的证券，这在管理人的判断中是可取的。公司获管理人进一步告知，该证券将根据招股章程所载条款向公众发售。
4.付款和交付。证券的付款应在纽约市时间2025年3月25日上午10：00以纽约市即时可用的联邦或其他资金针对管理人各自账户的该等证券的交付，或在同一时间或不迟于管理人书面指定的其后第五个工作日的其他时间向公司支付。此类支付的时间和日期，以下简称“截止日”。
优先股应采用全球形式，并以管理人不迟于截止日期前一个完整工作日以书面要求的名称和面额登记，用于几家承销商各自的账户，并应支付与向承销商转让证券有关的任何转让税，并支付相应的购买价款。
5.条件对承销商的义务。承销商在交割日购买和支付证券的若干义务受以下条件限制：
（a）在本协定执行和交付之后和截止日期之前：
（i）任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，且任何为此目的或根据《证券法》第8A条进行的程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；和
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（ii）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的收益、业务或营运，均不得发生任何经经理人判断属重大及不利的变化，并使经理人判断按销售时间招股章程所设想的条款及方式推销证券不切实可行的情况，或涉及预期变化的任何发展。
（b）包销商须于截止日期收到一份证明书，注明截止日期并由公司执行人员签署，大意为上文第5（a）（i）条所述，并大意为本协议所载公司的申述及保证于截止日期是真实及正确的，且公司已遵守所有协议，并已满足其方面在截止日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件。
签署和交付此种证书的人员可依赖他或她对受到威胁的诉讼程序的最大了解。
（c）承销商应已在截止日期收到公司外部大律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的意见函（其中还包含一份否定的保证声明），日期为截止日期，其形式和实质均令管理人合理满意。
（d）包销商应已于截止日期收到公司特别外部法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的意见函，日期为截止日期，其形式和实质均令管理人合理满意。
（e）包销商应已于截止日期收到公司特别外部法律顾问Latham & Watkins LLP的意见函，日期为截止日期，其形式和实质均令管理人合理满意。
（f）承销商应已于截止日期收到日期为截止日期的承销商大律师Davis Polk & Wardwell LLP的意见和否定保证函，其形式和实质内容均令管理人合理满意。
（g）独立公共会计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（K发售时间招股章程及招股章程；但截止日送达的函件须使用不早于本协议日期的“截止日”。
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（h）承销商应已于本协议的每一日期及截止日期前收到一份由公司首席财务官签署、日期分别为本协议日期及截止日期且其形式及实质内容均令管理人满意的证明书。
（i）承保人应在截止日期之前收到本协议第6（m）节规定的提交指定证书的令人满意的证据。
6.公司的契诺。公司与各承销商订立如下契约：
（a）在监察委员会的电子数据收集、分析及检索系统或任何继承系统上无法获得的范围内，免费向经理提供一份经签署的注册声明副本（包括其证物及以提述方式并入其中的文件），并在下文第6（e）或6（f）条所述期间向每名包销商交付经理合理要求的销售时间招股章程、招股章程、以提述方式并入其中的任何文件及其任何补充和修订或注册声明的尽可能多的副本。
（b）在修订或补充注册说明书、发售时间招股章程或招股章程前，向经理人提供每项该等建议修订或补充的副本，而不得将经理人合理反对的任何该等建议修订或补充存档。
（c）向管理人提供每份由公司拟备或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的建议免费书面招股章程的副本，而不得使用或提述任何经管理人合理反对的建议免费书面招股章程。
（d）未经管理人事先同意，不得采取任何会导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由承销商或其代表编制的免费书面招股说明书的行动，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。
（e）如果正在使用销售时间招股说明书征求购买证券的要约，而此时招股说明书尚未提供给潜在购买者，并且发生任何事件或因此而存在的条件，则需要根据作出这些陈述的情况修改或补充销售时间招股说明书以作出其中的陈述，而不是误导，或如有任何事件或条件因此而导致销售时间招股章程与当时存档的登记声明所载资料有冲突，或如包销商的大律师认为有必要修订或补充销售时间招股章程以符合适用法律，则须随即编制、向监察委员会备案，并应要求自费向包销商及任何交易商提供对销售时间招股章程的修订或补充，以使
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经如此修订或补充的《销售时间招股章程》中的陈述，鉴于作出这些陈述的情况，在将销售时间招股章程交付给潜在购买者时，不会产生误导，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》不再与登记声明发生冲突，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》符合适用法律。
（f）如在承销商的大律师认为的公开发行证券的首个日期后的期间内，法律规定须就承销商或交易商的销售交付招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知），则任何事件或情况均会因此而存在，因此有必要修订或补充招股章程以作出其中的陈述，鉴于招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）交付予买方的情况，并非误导，或如承销商的法律顾问认为有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，则须立即编制、向委员会备案并自费提供，向承销商和交易商（管理人将向其提供的名称和地址）提供证券可能已由管理人代表承销商出售给的交易商以及应要求向任何其他交易商提供对招股说明书的修订或补充，以便根据招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条规则提及的通知）交付给买方的情况，如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会具有误导性或导致招股说明书，经修正或补充，将符合适用法律。
（g）根据管理人合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使证券符合要约和出售的资格。尽管有上述规定，在公司目前不具备资格或将作为外国公司被征税的情况下，公司不应被要求具备外国公司的资格或采取任何将使其在任何此类司法管辖区接受一般程序服务的行动。
（h）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括：（i）公司法律顾问和公司会计师根据《证券法》进行证券登记和交付的费用、支出和开支，以及与编制和提交登记声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书有关的所有其他费用或开支，任何由或代表公司编制、由公司使用或由公司提述的免费编写的招股章程，以及对上述任何一项的修订和补充，包括应付给委员会的与证券有关的备案费用（在规则456（b）（1）所要求的时间内，如适用）、与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定的数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本，（ii）与向承销商转让和交付证券有关的所有成本和费用，
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包括任何股票转让或就此应缴纳的其他类似税款，（iii）根据州证券法就证券的要约和出售而印刷或制作任何蓝天备忘录的费用，以及与根据本协议第6（g）节规定的州证券法就证券的要约和出售资格有关的所有费用，包括备案费用以及与此种资格和与蓝天备忘录有关的承销商的律师的合理费用和支出，（iv）因接纳该证券在任何适当的市场系统上交易或FINRA对该证券的发售进行审查和限定而产生的所有备案费以及向承销商提供的法律顾问的合理费用和支出（前提是公司根据第（iii）和（iv）条应付的法律顾问的费用和开支合计不得超过35,000美元），（v）与该证券在纳斯达克全球精选市场和任何其他国家证券交易所和外国证券交易所上市有关的所有成本和开支，（vi）打印代表证券的证书的费用，（vii）任何转让代理或登记处的成本和收费，（viii）与编制和提交与证券有关的表格8-A登记声明有关的所有费用和开支，（ix）公司与就证券的发售进行的任何“路演”进行的投资者介绍有关的成本和开支，包括但不限于与编制或传播任何电子路演相关的费用，与制作路演幻灯片和图形相关的费用，获公司事先批准而聘用的与路演推介有关的任何顾问的费用及开支、公司代表及高级人员及任何该等顾问的差旅费及住宿费，以及与路演有关的任何包机成本的50%（该等飞机成本的余下50%将由包销商支付），（x）与印刷本协议有关的文件制作费用及开支，以及（xi）与履行公司根据本协议承担的义务有关而本条并无另有规定的所有其他费用及开支。然而，据了解，除本节、题为“赔偿和出资”的第8节和下文第10节最后一段规定外，承销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、股票转让或其他因其转售任何证券而应支付的类似税款，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。
（i）就任何优先股的未来发售（为此目的，包括（i）根据任何市场销售计划出售的每一优先股及（ii）公司或其任何附属公司收购并随后转售的任何优先股）（每一项均称为“未来发售”），公司将尽其合理的最大努力（其中应包括从合格的外部税务顾问获得建议）促使优先股的结构旨在导致优先股不被视为美国财政部条例第1.7 701（l）-3（b）（2）节含义内的“快速支付股票”。为免生疑问，履行公司和承销商先前就该等未来发售所同意的税务指引（因为该等税务指引可能由公司和承销商（以及任何未来发售的任何当事方的任何其他金融机构）不时更新）将被视为足以履行公司在本条款下的义务。公司和承销商进一步同意并承认，公司在确定其已履行税务指引时可能会考虑到参与此类发行的一家或多家国家认可的金融机构的书面或口头陈述。
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如果公司根据美国财政部条例（或任何后续或类似或相关条例，包括类似的州或地方税务条例）第1.6011-4节进行任何备案（包括保护性备案）（“备案”），大意是其已经（或在保护性备案的情况下可能已经）就公司在未来发行中出售的证券或任何优先股发行了“快速支付股票”，则公司应（a）根据公司的选择，通过（i）通过主要新闻服务发布新闻稿宣布此类备案，（ii）在公司投资者关系网站上发布，或（iii）向证券交易委员会提交8-K表格的当前报告（或向证券持有人提供类似通知），在每种情况下，在提交文件后的四个工作日内，以及（b）尽合理最大努力迅速向任何潜在的“重要顾问”（无论如何不迟于提交文件前10个工作日）提供与提交文件有关的书面提前通知（在任何情况下不迟于1986年美国国内税收法典第6111条的含义内）。公司进一步同意并承诺，如果公司收到任何政府审计、评估、索赔、审查或其他政府调查的通知，涉及公司在未来发行中出售的证券或任何优先股的税务处理为“快速支付股票”（“税务索赔”），则公司应尽合理最大努力迅速就此类税务索赔向承销商和任何潜在的“重要顾问”（在经修订的1986年美国国内税收法典第6111条的含义内）提供书面通知。
前述义务在公司出售和交付证券后继续有效。
（j）如果登记声明的初始生效日期的第三个周年日发生在承销商出售所有证券之前，则在第三个周年日之前提交新的储架登记声明并采取任何其他必要行动，以允许证券的公开发行不间断地继续进行；此处对登记声明的引用应包括委员会宣布生效的新登记声明。
（k）如管理人要求，编制与证券发售有关的最终条款清单，其中仅包含以管理人同意的格式描述发售最终条款的信息，并在证券发售的最终条款确定之日后的《证券法》第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交该最终条款清单。
（l）公司将于本协议签立之日向每名包销商（或其代理人）交付一份妥善填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，连同身份证明文件的副本，公司承诺提供每名包销商就验证上述证明合理要求的额外证明文件。
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（m）公司将签立并向特拉华州州务卿提交指定证书，并附上所需支付的所有费用，指定“A系列永久冲突优先股”并确定其权利、优惠和权利，这些权利、优惠和权利在所有重大方面均应符合注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的描述。
（n）尽其合理的最大努力实现该证券在纳斯达克全球精选市场的上市。
（o）不得就在此设想的证券分销采取《交易法》第M条所禁止的任何行动。
本公司还同意，未经事先代表承销商获得摩根士丹利的书面同意，本公司不会，也不会公开披露在自本协议日期开始至招股说明书日期后60天结束的期间内，（1）提供、质押、出售、出售合同、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何额外优先股股份的期权、权利或认股权证，（2）订立任何互换或其他安排，将优先股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上述第（1）或（2）条所述的任何该等交易是以现金或其他方式交付优先股或其他证券的方式解决，或（3）向监察委员会提交与发行任何优先股股份有关的任何登记声明。
前述句子不适用于本协议项下证券的出售。
7.承保人的盟约。每名包销商（个别而非共同）与公司订立契约，不采取任何会导致公司根据第433（d）条须向监察委员会提交由该包销商或代表该包销商拟备的免费书面招股章程，否则公司无须根据该章程提交招股章程，但须由包销商采取行动。
8.赔偿和贡献。（a）公司同意赔偿每名承销商、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每一人（如有的话）以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每一关联公司，并使其免受任何因或基于以下原因而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理招致和记录在案的任何法律或其他费用）的损害，任何有关注册声明或其任何修订所载重大事实的不实陈述或指称不实陈述，任何
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初步招股说明书、发售时间招股说明书或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股说明书、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或须提交的任何公司信息、《证券法》第433（h）条所定义的任何“路演”（“路演”）、招股说明书或其任何修订或补充，或产生于或基于，任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述的重要事实，或根据作出该等陈述的情况作出该等陈述所必需的根据该等陈述而不具误导性的情况，除非该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或遗漏或指称不真实陈述或遗漏而作出，而该等陈述或遗漏是根据该等包销商透过经理人以书面向公司提供的任何有关包销商的任何资料而明确用于其中，经了解并同意，承销商通过管理人提供的唯一此类信息包括下文（b）段所述的信息。
（b）每名包销商同意（个别而非共同）就《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的公司、其董事、高级人员及控制公司的每名人士（如有的话）向公司作出赔偿，并使其免受损害，其程度与公司向该包销商作出的上述赔偿相同，但仅限于该包销商透过管理人以书面向公司提供的与该包销商有关的资料，该资料明确用于登记声明、任何初步招股章程、发售时间招股章程，任何发行人自由编写招股说明书、路演或招股说明书或其任何修订或补充，经了解并同意，由任何该等承销商或其代表提供的唯一信息包括销售时间招股说明书和代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：标题“承销——稳定、空头头寸和惩罚性投标”下包含的信息。
（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据第8（a）或8（b）条寻求赔偿的人，则该人（“获弥偿方”）须迅速以书面通知可寻求该赔偿的人（“获弥偿方”），而获弥偿方应获弥偿方的要求，须聘请获弥偿方合理满意的大律师，以代表获弥偿方及弥偿方在该法律程序中可能指定的任何其他人，并须支付该大律师与该法律程序有关的费用及付款。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该等律师，或（ii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。据了解，赔偿方不得就同一司法管辖区内任何法律程序或相关法律程序所涉及的任何被赔偿方的法律费用承担费用及
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不止一家独立事务所（除任何本地大律师外）为所有该等获弥偿方支付的费用，以及所有该等费用和开支应在发生时予以偿还。如属依据第8（a）条获弥偿的当事人，该等商号须由经理以书面指定，如属依据第8（b）条获弥偿的当事人，则须由公司以书面指定。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。虽有前述判决，但如在任何时候，被赔偿方已按本款第二句和第三句的设想要求赔偿被赔偿方偿还律师的费用和开支，赔偿方同意，如（a）该赔偿方在收到上述请求后超过30天订立该和解，且（b）该赔偿方在该和解日期之前未按照该请求向被赔偿方作出补偿，则该赔偿方同意对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得对任何获弥偿方是或可能是一方当事人且该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁的程序达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有赔偿责任。
（d）如第8（a）或8（b）条所规定的弥偿对获弥偿方而言不可获得或就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言不足，则根据该款的每名弥偿方，而不是根据该款向该获弥偿方作出弥偿，须分摊该获弥偿方因该等损失、申索而已支付或应付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司一方面和承销商从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述第8（d）（i）条提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第8（d）（i）条所指的相对利益，而且反映公司和包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。公司与承销商就发行证券分别获得的相对利益，视同公司获得的发行证券所得款项净额（扣除费用前）和承销商获得的承销折扣及佣金总额分别承担招股说明书中规定的证券首次公开发行总价格的相同比例。公司一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否涉及公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。根据本第8条，承销商各自的出资义务是若干与其根据本协议各自购买的证券数量成比例的义务，而不是连带义务。
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（e）公司和包销商同意，如果依据本条第8款按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑第8（d）条所述公平考虑的任何其他分配方法来确定分摊，则将不是公正或公平的。受弥偿方因第8（d）条所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括（但不限于上述限制）该受弥偿方在调查或抗辩任何此类诉讼或索赔方面合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第8款的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其承销并向公众发行的证券的总价格向公众发售的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。本条第8款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿方在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。
（f）不论（i）本协议的任何终止，（ii）由任何包销商、任何控制任何包销商或任何包销商的任何联属公司的人或由或代表公司、其高级人员或董事或任何控制公司的人作出的任何调查，以及（iii）接受及支付任何证券，本条所载的弥偿及分担条文及本协议所载的公司的申述、保证及其他声明均须继续有效及完全有效。
9.终止。承销商可通过管理人向公司发出的通知终止本协议，如果在本协议执行和交付之后以及在收盘日期之前或当天，（i）交易一般应已在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期货交易所（视情况而定）的任何一家交易所暂停或受到重大限制，（ii）公司的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，（iii）在美国的证券结算、支付或清算服务已发生重大中断，（iv）联邦或纽约州当局应已宣布暂停商业银行活动，或（v）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或经理人认为是重大和不利的任何灾难或危机，单独或连同本（v）条所指明的任何其他事件，使管理人判断，按照销售时间招股说明书或招股说明书所设想的条款和方式进行证券的要约、出售或交付是不切实际或不可取的。
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10.效力；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。
如在交割日，任何一名或多名承销商不能或拒绝购买其在该日期已拥有或已同意在本协议项下购买的证券，且该违约承销商或承销商同意但未购买或拒绝购买的证券总数不超过该日期拟购买证券总数的十分之一，其他包销商须按附表II各自名称对面所列证券数目占所有该等非违约包销商名称对面所列证券总数的比例，或按管理人可能指明的其他比例，分别承担责任，购买该等违约承销商或承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的证券；但在任何情况下，未经该承销商书面同意，任何承销商根据本协议已同意购买的证券数量不得根据本第10条增加超过该证券数量的九分之一的金额。如在截止日期，任何包销商或包销商未能购买或拒绝购买证券，且发生该等违约的证券总数超过该日期拟购买证券总数的十分之一，且未能在该违约后36小时内作出令管理人和公司满意的购买该等证券的安排，则本协议应由任何非违约包销商或公司无偿终止。在任何该等情况下，经理或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以使注册说明书、销售时间招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中所规定的任何更改（如有的话）得以实现。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。
如因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件而导致包销商或其中任何一方终止本协议，或因任何原因公司无法履行其在本协议项下的义务，则公司将就其本身向包销商或如此终止本协议的包销商分别作出补偿，支付该等承销商就本协议或本协议项下所设想的发售而合理招致的所有自付费用（包括其律师的费用和支出）。
11.全部协议。（a）本协议连同与证券发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司与包销商就编制任何初步招股章程、销售时间招股章程、招股章程、进行发售及买卖证券达成的全部协议。
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（b）公司承认，就证券发售而言：（i）包销商已公平行事，并非公司或任何其他人的代理人，亦不对公司或任何其他人承担任何受托责任，（ii）包销商仅对公司承担本协议、任何同期书面协议和先前书面协议（在本协议未被取代的范围内）（如有）中规定的义务和义务，（iii）包销商可能拥有与公司不同的利益，（iv）承销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的推荐、投资建议或任何行动的招揽。公司在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。
12.承认美国特别决议制度。（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利的程度。
就本节而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（a）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（b）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下颁布的法规中的每一项。
13.同行。本协议可在两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本协议的签署在同一文书上的效力相同。对应件可以通过传真、电子邮件（包括任何符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律，例如www.ww的电子签名）交付。docusign.com）或其他传输方式与如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。
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14.适用法律。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释。
15.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
16.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，并且如果发送给承销商，则应将其交付、邮寄或发送至位于1585Broadway的摩根士丹利的管理人，地址为29第Floor，New York，New York 10036，Attention：Investment Banking Division（传真：212-507-8999）；and if to the Company shall be delivered，mailed or sent to MicroStrategy Incorporated，1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182 Attention：General Counsel。
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| 非常真正属于你，
Microstrategy Incorporated |
||
| 签名： | /s/安德鲁·康 | |
| 姓名：Andrew Kang | ||
| 标题：执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 截至本协议之日已接受
摩根士丹利 & Co. LLC
分别代表自己和附表二所列的几家承销商行事。 |
||
| 签名： | 摩根斯坦利公司有限责任公司 | |
| 签名： | /s/Andrew Doherty | |
| 姓名：Andrew Doherty | ||
| 标题：授权签字人 | ||
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附表一
出售时间招股说明书
1.日期为2025年1月27日的有关储架证券的招股章程
2.初步招股章程补充日期为2025年3月18日有关证券
3.日期为2025年3月20日的有关证券的定价条款表（作为附件 A附于本文件）
自由写作招股书
1.社交媒体帖子，日期为2025年3月18日，于2025年3月18日根据规则433向委员会提交。
I-1
附表二
| 承销商 |
证券数量to 被购买 |
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| 摩根士丹利 & Co. LLC |
2,720,000 | |||
| BARCLAYS CAPITAL INC. |
1,700,000 | |||
| 花旗集团环球市场公司。 |
1,275,000 | |||
| Moelis & Company LLC |
1,275,000 | |||
| Cantor Fitzgerald & Co。 |
297,500 | |||
| Keefe，Bruyette & Woods，Inc。 |
297,500 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
297,500 | |||
| SG Americas Securities，LLC |
297,500 | |||
| AmeriVet Securities，Inc。 |
85,000 | |||
| 班克罗夫特资本有限责任公司 |
85,000 | |||
| BTIG，LLC |
85,000 | |||
| The Benchmark Company，LLC |
85,000 | |||
|
|
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|||
| 合计： |
8,500,000 | |||
|
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二-1
附件 A
定价期货表
【附图】
出口A-1
发行人自由撰写招股说明书
根据第433条规则提交
登记档案号333-284510
与
初步招股章程补充
日期：2025年3月18日
（至日期为2025年1月27日的招股章程）
定价期货表
2025年3月20日
策略
提供
8,500，000股
10.00% A系列永续纷争优先股
本定价条款清单中的信息补充MicroStrategy Incorporated日期为2025年3月18日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”），并在与初步招股说明书补充文件中的信息不一致的范围内取代初步招股说明书补充文件中的信息。本定价条款表中使用但未定义的术语具有初步招股说明书补充文件中规定的各自含义。正如本定价条款表中所使用的，“我们”、“我们的”和“我们”是指MicroStrategy Incorporated，而不是其子公司。
| 发行人 | MicroStrategy Incorporated d/b/a Strategy。 | |
| 提供的证券 | 发行人的A系列永久冲突优先股，每股面值0.00 1美元（“永久冲突优先股”）。 | |
| 提供的金额 | 8,500，000股Perpetual Strife优先股。 | |
| 公开发行价格 | 每股85.00美元的Perpetual Strife优先股。 | |
| 交易日期 | 2025年3月20日。 | |
出口A-2
| 结算日期 | 2025年3月25日（星期二），即交易日后的第三个工作日（本结算周期简称“T + 3”）。规则下15c6-1根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），二级市场的交易一般必须在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在结算日期前一个工作日之前交易永久冲突优先股的购买者必须，因为永久冲突优先股最初将在T + 3结算，在此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。那些购买者应该咨询他们的顾问。 | |
| 规定金额 | 每股100美元的Perpetual Strife优先股。 | |
| 清算优先 | 最初，每股100美元的Perpetual Strife优先股。清算优先将按照初步招股说明书补充文件中描述的方式进行调整。但是，清算优先不会调整为低于规定金额的金额。 | |
| 定期股息 | 永续Strife优先股将按规定金额上的每年相当于10.5%的利率（“定期股息率”）累积累积股息（“定期股息”），无论是否申报或资金是否合法可用于支付。在符合初步招股章程补充文件所述的其他规定的情况下，当我们的董事会或其任何正式授权委员会宣布，从合法可用于支付的资金中，按季度在每个定期股息支付日期拖欠截至紧接适用的定期股息支付日期之前的定期记录日期营业时间结束时登记在册的优先股股东时，将支付定期股息。 | |
| 已宣布的永久纷争优先股的定期股息将仅以现金支付，方式并在符合初步招股说明书补充文件中所述规定的情况下。 | ||
Exh A-3
| 如果永久纷争优先股的任何累计定期股息（或其任何部分）未在适用的定期股息支付日（或者，如果该定期股息支付日不是工作日，则为下一个工作日）支付，则额外的定期股息（“复合股息”）将在该等未支付定期股息的金额上累积，按“复合股息率”按季度复利，自（包括）该等定期股息支付日起至（但不包括）全额支付相同的日期（包括其所有复合股息）。适用于在定期股息支付日（或者，如果该定期股息支付日不是工作日，则为下一个工作日）到期的任何未支付的定期股息的复合股息率最初将是等于定期股息率加上100个基点的年利率；提供了,然而，即在该等定期股息连同其复合股息全额支付之前，该等复合股息率将在随后的每个“定期股息期”（定义见初步招股说明书补充文件）每年增加100个基点，最高为每年18%。 | ||
| 定期股息支付日期 | 每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自2025年6月30日开始。 | |
| 定期记录日期 | 3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。 | |
| 定向分享计划 | 应我们的要求，承销商已预留最多425,000股Perpetual Strife优先股，或5%的发售股份，通过定向股份计划以公开发售价格出售给我们在美国的某些员工、管理人员和董事。可供公众出售的永久冲突优先股的股份数量将减少，以该等人士购买该等预留股份为限。任何未如此购买的预留股份将由承销商按照与本次发行的其他发售股份相同的基础向公众发售。Fidelity Brokerage Services LLC和Fidelity Capital Markets是National Financial Services LLC的一个部门，是此次发行的销售集团成员，将管理我们的定向股票计划。见《招股意向书补充说明》“承销—定向股份方案”。 | |
出口A-4
| 上市 | 永续纷争优先股目前不存在公开市场。我们已申请将Perpetual Strife优先股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“STRF”。如果上市获得批准，我们预计永久纷争优先股将在结算日后30天内开始交易。 | |
| 所得款项用途 | 我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，此次发行给我们的净收益将约为7.112亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括收购比特币和营运资金。 | |
| 簿记管理人 | 摩根士丹利 & Co. LLC | |
| BARCLAYS CAPITAL INC. | ||
| 花旗集团环球市场公司。 | ||
| Moelis & Company LLC | ||
| Cantor Fitzgerald & Co。 | ||
| Keefe，Bruyette & Woods，Inc。 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| SG Americas Securities，LLC | ||
| 共同管理人 | AmeriVet Securities，Inc。 | |
| 班克罗夫特资本有限责任公司 | ||
| BTIG，LLC | ||
| The Benchmark Company，LLC | ||
| 永久冲突优先股的CUSIP/ISIN号码 |
594972879/US5949728795。 | |
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我们已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读初步招股说明书补充文件和该注册声明中的招股说明书以及我们向SEC提交的其他文件，以获得有关我们和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，我们、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将根据要求安排向您发送初步招股说明书补充文件（或，如果有，最终招股说明书补充文件）和随附的招股说明书至：摩根士丹利 & Co. LLC，注意：招股说明书部，180 Varick Street，
出口A-5
2nd Floor，New York，NY 10014，by phone：1-866-718-1649 or by email：prospectus@morganstanley.com，BARCLAYS CAPITAL INC.，c/o Moelis & Company LLC，1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，by email at barclaysprospectus@broadridge.com or telephone at（888）603-5847，花旗集团 Global Markets Inc.，c/o 布罗德里奇,1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，at 1-800-831-9146 or email：prospectus@citi.com or TERM4 LLC，399 Park Avenue，4th Floor，New York，New York 10022 or by phone at（800）539-9413
这份定价条款清单中的信息并不是对永久冲突优先股或发行的完整描述。在就永久冲突优先股作出投资决定时，您应仅依赖初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并辅以本定价条款清单。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
出口A-6