宝洁 2019年股票与激励薪酬计划
第一条建立、目的和期限
1.1建立.俄亥俄州公司宝洁公司（“公司”）兹建立一项激励薪酬计划，该计划称为宝洁 2019年股票和激励薪酬计划（“计划”），详见本文件。本计划允许授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位、现金奖励和其他股票奖励。本计划自股东批准（“生效日期”）起生效，并按第1.3节的规定继续有效。
1.2本计划的目的.该计划的目的是通过所有权行为和增加对公司普通股股份的所有权，加强公司及其子公司主要负责业务成功的员工以及非雇员董事和公司股东之间的利益一致性，并鼓励计划参与者继续受雇于公司及其子公司。
1.3这一计划的持续时间。除非按照本协议的规定提前终止，本计划应自生效之日起十（10）年内终止。本计划终止后，不得授予任何奖励，但先前授予的奖励应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未兑现。
第二条定义
在本计划中使用时，下列大写术语应具有以下所述含义。
2.1“年度奖励限额”具有第4.4节中规定的含义。
2.2“奖项”指根据本计划单独或集体授予的不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位、现金奖励或其他基于股票的奖励，在每种情况下均受本计划条款的约束。
2.3“授标协议”指（i）公司与参与者订立的书面或电子协议，载列适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定，包括其任何修订或修改，或（ii）公司向参与者发出的书面或电子声明，描述该奖励的条款和规定，包括其任何修订或修改。委员会应拥有确定证明根据本计划授予的奖励的奖励协议条款的专属权力，但须遵守本协议的规定。授标协议的条款不必在所有参与者之间或在类似类型的授标之间是统一的。
2.4“董事会”指公司董事会。
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2.5“基于现金的奖励”指第12条所述授予参与者的以现金计价的奖励。
2.6“原因”就本计划而言，除授标协议另有规定外，仅指以下任何一项：
(a)参与者的定罪或认罪或nolo contendere，或不竞争，以重罪；
(b)参与者的故意不当行为；
（c）参与者违反重要的书面公司政策；或
（d）参与者的任性和持续不履行或拒绝实质性履行必要的工作职能。
2.7“控制权之变”指发生下列一项或多项事件：
(a)任何实益拥有人（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）收购（a）当时已发行股份（“已发行公司普通股”）或（b）当时有权在董事选举中普遍投票的公司已发行有表决权证券（“已发行公司有表决权证券”）的20%以上的合并投票权；但前提是，就本条第2.8（a）款而言，以下收购不应构成控制权变更：
（一）公司的任何收购，
（二）由公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，
（三）由公司控制的任何实体进行的任何收购，或
（四）任何实体根据符合第2.8（c）（i）、（ii）及（iii）条的交易进行的任何收购。
(b)自生效日期起，构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数；但条件是，任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事的至少过半数投票批准，应视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表该人的其他实际或威胁的代理或同意的征集。
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（c）完成涉及公司和/或公司控制的任何实体的重组、合并、法定换股或合并或类似的公司交易，或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或公司或公司控制的任何实体收购另一实体的资产或股票（每一种均称为“业务合并”），但在每种情况下，但就本条第2.8（c）款而言，企业合并不应构成控制权的变更，前提是：
（一）在紧接此类业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的含义）的所有或几乎所有个人和实体，直接或间接实益拥有该业务合并产生的公司（包括但不限于以下实体）当时有权在董事选举（视情况而定）中普遍投票的当时已发行普通股的50%以上股份和当时已发行有表决权证券的合并投票权，由于该交易，直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司的全部或几乎全部资产）与其所有权的比例基本相同，紧接在已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的业务合并之前（视情况而定）；和
（二）任何人（不包括由该业务合并产生的任何实体或公司的任何雇员福利计划（或相关信托）或由该业务合并产生的该实体）分别直接或间接实益拥有该业务合并产生的公司当时已发行普通股的20%或更多股份或该公司当时已发行有表决权证券的合并投票权，除非该所有权在业务合并之前就已存在；和
（三）此类业务合并产生的实体董事会成员中至少有大多数在执行初始协议或董事会行动时是现任董事会成员，为此类业务合并作出了规定。
（d）公司股东批准公司彻底清算或解散。
2.8“代码”指不时修订的1986年美国国内税收法典。就本计划而言，对《守则》各章节的提述应被视为包括根据《守则》制定的任何适用条例以及任何后续或类似规定。
2.9“佣金”指证券交易委员会。
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2.10“委员会”指董事会的薪酬与领导力发展委员会或其小组委员会或董事会指定管理本计划的任何其他委员会。委员会成员须由管理局不时委任，并由管理局酌情服务。如果委员会不存在或由于任何原因无法运作，则董事会可根据该计划采取任何行动，否则将由委员会负责。委员会的组成应符合委员会根据《交易法》颁布的规则16b-3的要求，或该规则或其不时生效的任何后续规则，以及公司普通股上市的任何证券交易所的任何适用的上市或治理要求。
2.11“公司”指第21.19条规定的宝洁公司及其任何继承者。
2.12“导演”指担任公司董事会成员的任何个人。
2.13“股息等值”具有第十四条规定的含义。
2.14“生效日期”具有第1.1节中规定的含义。
2.15“员工”指为公司或子公司提供服务并在其工资记录上被指定为公司或子公司雇员的任何个人。雇员在被公司或子公司归类或视为独立承包商、顾问或雇用、咨询或临时机构的雇员或公司或子公司以外的任何其他实体的任何时期内，不得包括任何个人，无论该个人随后是否被确定为或随后被追溯重新归类为公司或子公司的英美法系雇员。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间、公司与任何子公司之间或子公司之间的转移的情况下，个人不得停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过90天，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果在公司批准的休假期满后再就业没有这样的保障，则在该休假的第91天后的三个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并在税务方面被视为不合格股票期权。担任董事或由公司支付董事费均不足以构成公司“雇佣”。
2.16“交易法”指经不时修订的《1934年证券交易法》或其任何后续法案及其颁布的规则和条例。
2.17“公平市值”指适用于特定日期的股份价格，该价格基于委员会酌情确定的适用日期、前一交易日、下一个交易日或平均交易日在任何已建立的证券交易所或全国市场系统（包括但不限于纽约证券交易所和美国全国证券交易商协会自动报价系统全国市场系统）上报告的股份的开盘、收盘、实际、最高价、最低价或平均售价。除非
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委员会另有决定或除非授标协议另有规定，公平市场价值应被视为等于股份在最近一次公开交易日期的收盘价。
2.18“好理由”指在控制权变更之日起的两年期间内，与紧接控制权变更前有效的安排相比，在每种情况下，在未经参与者书面同意的情况下发生以下任何情况：
(a)大幅降低参与者总薪酬（定义为基本工资、目标年度奖金、目标长期激励奖励之和）；
(b)对参与者的职责、责任或权限的实质性减损；或
（c）距离参与者主要办公地点50多英里的搬迁。
2.19“授予日期”指根据该计划向参与者授予奖励的日期。
2.20“授予价格”指根据第8条授予特区时确定的价格。
2.21“激励股票期权”或“ISO”指根据第7条授予的、被指定为激励股票期权且旨在满足《守则》第422条或任何后续条款要求的期权。
2.22“非雇员董事”指非雇员的董事。
2.23“不合格股票期权”指根据第7条授予的并非旨在满足《守则》第422条要求的奖励，或不符合此类要求的奖励。
2.24“期权”指根据第七条授予的奖励，该奖励可以是激励股票期权，也可以是不合格股票期权。
2.25“期权价格”指参与者根据期权可购买股份的价格。
2.26“其他基于股票的奖励”指根据第12条授予的基于股权或与股权相关的奖励，本计划条款未另有说明。
2.27“参与者”指授予第5条规定的任何符合条件的个人。
2.28“绩效股票单位”指根据第11条授予的裁决。
2.29“限制期”指限制性股票或限制性股票单位发生实质性没收风险的期间（基于时间的推移，实现
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第9条和第10条规定的绩效目标或在发生委员会确定的其他事件时，由其酌情决定）。
2.30“人”应具有《交易法》第3（a）（9）节赋予该术语并在第13（d）和14（d）节中使用的含义，包括第13（d）节中定义的“集团”。
2.31“计划”指宝洁公司 2019年股票和激励薪酬计划，该计划可能会不时修订。
2.32“先前的计划”指宝洁 2014年股票及激励薪酬计划、宝洁 2009年股票及激励薪酬计划、2003年非职工董事股票计划。
2.33“限制性股票”指根据第9条授予的裁决。
2.34“限制性股票”或“受限制股份单位”指根据第10条授予的奖励。
2.35“退休”指根据委员会或其委讬全权酌情决定的公司或其任何附属公司的任何适用退休计划的规定而退休。如果委员会或其代表判断，任何适用的退休计划下的退休的含义不可确定，则应由委员会或其代表全权酌情决定退休的含义。
2.36“分享”指公司的一股普通股。
2.37“股票增值权”或“特区”指根据第8条授予的奖励。
2.38“子公司”指公司因持股或其他原因而直接或间接拥有或获得50%以上权益的任何公司或其他实体，不论其境内或境外。此外，董事会可将公司直接或间接拥有权益低于50%的与公司有关联的额外公司指定为参与该计划的“子公司”，但前提是此类指定不得用于授予激励股票期权，且此类指定不应包括公司不是《守则》第409A条规定所指的“服务接收股票的合格发行人”的公司。
2.39“终止雇佣关系”指终止参与者与公司及子公司的雇佣关系，无论终止雇佣的原因为何。就任何受《守则》第409A条规限的裁决而言，终止雇用应指《守则》第409A条所界定的“离职”。
2.40“终止董事职务”指非雇员董事因任何理由（包括但不限于辞职终止、未能当选、死亡或退休）而不再担任非雇员董事的时间。就任何受《守则》第409A条规限的裁决而言，董事职务的终止应指《守则》第409A条所定义的“离职”。
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第三条行政管理
3.1一般.委员会应负责管理本计划，但须遵守本第3条和本计划的其他规定。委员会可聘用律师、顾问、会计师、代理人和其他个人，其中任何一人可能是雇员，委员会、公司及其高级职员和董事有权依赖任何此类个人的建议、意见或估值。委员会还可在计划条款范围内制定条例、规定和程序，这可能是其全权酌情决定的，对计划的管理和运作是可取的。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对参与者、公司或子公司以及所有其他感兴趣的个人具有约束力。
3.2委员会的权力.除计划中规定的任何明确限制外，委员会拥有充分和专属的酌处权和权力，可就计划的管理采取其认为必要和可取的行动，包括但不限于以下方面：
(a)不时厘定根据该计划合资格的人士中的哪一人应获授予奖励、每项奖励应于何时及如何授予、应授予何种类型或类型组合的奖励、每项授予的奖励的规定（无须相同），包括一人根据一项奖励获准收取股份的时间及受一项奖励规限的股份数目；
(b)对根据其授予的计划和奖励进行解释和解释，并建立、修订、撤销其管理的规章制度。委员会在行使这项权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划或授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划充分有效；
（c）批准根据该计划使用的授标协议表格；
（d）按照方案第二条“公允市场价值”的定义确定股票的公允市场价值；
（e）修订计划或计划内规定的任何授标协议；
（f）采用适用于受美国以外司法管辖区法律监管的裁决的子计划和/或特别条款。此类子计划和/或特别规定可优先于该计划的其他规定，但除非该类子计划和/或特别规定的条款另有取代，否则以该计划的规定为准；
（g）授权任何人代表公司签立任何为执行董事会先前授予的奖励所需的文书；
（h）决定奖励是否以股份、现金或其任何组合结算；
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（一）确定奖励是否将提供股息等价物；
（j）制定一项计划，委员会指定的参与者可据此减少以现金支付的补偿，以换取该计划下的奖励；
(k)对参与者任何股份的任何出售或其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于内幕交易政策下的限制以及对使用特定券商进行此类转售或其他转让的限制；
（l）授权公司就行使任何期权收取合理的行政费用；及
(m)在授予裁决时免除第6条的要求。
3.3代表团。在法律许可的范围内，委员会可将其认为适当的职责或权力转授予公司秘书或公司其他雇员，以协助委员会管理和运作计划，并可授权该等人代表委员会签立文件。在适用法律许可的范围内，委员会可藉决议授权公司一名或多名高级人员在与委员会可以的相同基础上进行以下一项或两项工作：（a）指定雇员为奖励的获得者；及（b）决定任何该等奖励的规模；提供了,然而，（i）委员会不得就授予被视为《交易法》第16a-1（f）条规则所界定的高级人员的雇员的奖励将此种责任转授给任何该等高级人员；（ii）提供此种授权的决议载明该高级人员可授予的奖励总数；（iii）该高级人员应定期向委员会报告根据所转授的权力授予的奖励的性质和范围。
第四条受本计划及最高奖励规限的股份
4.1获授权及可供授予的股份数目.根据该计划的规定进行调整，根据本计划可用于奖励的股份总数应为150,000，000股，加上截至生效日期根据宝洁 2014年股票和激励薪酬计划可用于奖励的任何股份。截至生效日期，不得根据先前的计划授予进一步的奖励。
4.2分享使用.委员会应确定根据该计划可供授予的股份数量的计算方法，但须遵守以下规定：
(a)所有期权和股票增值权应按一对一计入可用股票；
(b)所有将以股份结算的全值奖励，应计为每授予股份5股；
（c）除（d）条另有规定外，任何与根据本计划或先前计划授出的奖励有关的股份，如因到期、没收、注销或其他原因而未发行股份而终止，则以现金代替股份结算，或
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在发行股份前经委员会许可交换的不涉及股份的奖励应可再次根据本计划授予；
（d）为支付期权行使费用而投标、交换或扣留的任何奖励股份，为支付税款而扣留的任何奖励股份，以及一旦行使股票增值权后股票增值权奖励的所有基础股份，应作为根据本计划发行的股份予以考虑；和
（e）公司为承担、替代或交换公司或子公司收购的公司先前授予的奖励而授予的任何奖励股份，或公司或子公司与之合并的任何奖励股份，不得减少根据该计划可供发行的最大股份总数（在适用的证券交易所规则允许的范围内），公司或子公司与之合并的任何此类被收购公司或公司的股东批准的股票补偿计划（经调整以反映交易）下的可用股票可用于该计划下的奖励，且不得减少该计划下可用的股票数量（在适用的证券交易所规则允许的范围内）。
4.3根据该计划须予使用的股份。公司在行使或支付任何奖励时将交付的股份来源应由委员会确定，可能全部或部分由授权但未发行的股份、库存股或在公开市场上获得的股份组成。在公司的一家子公司赎回SARS的情况下，该等股份应为该子公司获得的股份。
4.4年度奖励限额.计划下的奖励须受以下年度奖励限额规限，但须根据第4.5条作出任何调整。任何非雇员董事在任何日历年度可获授期权或其他奖励的最大股份数目不得超过10,000股。在任何日历年度内，作为参与者的任何雇员可获授予期权或特别行政区的最大股份数目应为2,000，000股。对于期权或SAR以外且以股份计价的任何奖励，在任何日历年内根据授予的此类奖励可交付的最大股份总数应为作为参与者的任何员工的400,000股。对于任何以现金计价的奖励，任何参加人的雇员，就任何日历年度授予的所有此类奖励可支付的最高现金总额应为20,000，000美元。
4.5授权股份的调整.根据计划或未兑现奖励可供发行的授权股份的调整和年度奖励限额的调整应遵守以下规定：
(a)如发生任何公司事件或交易，例如合并、合并、重组、资本重组、分立、部分或全部清算、股票股息、股票分割、反向股票分割、拆分、分拆、分配公司的股票或财产、合并股份、交换股份、实物股息、特别现金股息或任何其他类似公司事件或交易（“公司交易”），委员会为防止稀释或扩大
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参与者在本计划下的权利，应在适用情况下替代或调整（i）根据本计划或特定形式奖励可能发行的股份数量和种类，（ii）受未偿奖励约束的股份数量和种类，（iii）适用于未偿奖励的期权价格或授予价格，以及（iv）适用于未偿奖励的年度奖励限额和其他价值确定。委员会应酌情决定作出这种替代或调整的方法或方式。
(b)除上文（a）段允许的调整外，委员会可全权酌情对其认为适当以反映任何公司交易的任何裁决条款作出其他调整或修改，包括但不限于业绩目标的修改和业绩期限长度的变化，但此种调整或修改不得产生实质性和不利地减少参与者与未完成裁决有关的权利和机会的影响。
（c）委员会对上述调整的确定（如果有的话）应是决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。
第五条资格和参与
5.1领取奖项的资格.有资格参加本计划的个人包括全体雇员和非雇员董事。
5.2参与计划.在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有有资格参与本计划的个人中选出：
(a)非雇员董事，以及
(b)委员会认为，已证明有能力为公司及其附属公司的成功作出重大贡献的雇员，
应向其授予裁决，并应自行决定法律允许的任何和所有条款的性质以及每项裁决的金额。
第六条限制和盟约
6.1参与者义务。除了委员会可能确定的其他条件外，在考虑根据计划条款授予奖励时，作为参与者的每名员工同意如下。尽管有上述规定，在参与者居住在加利福尼亚州的任何时间，（i）第6.1（a）、（b）和（c）条不适用于该参与者，（ii）第6.1（d）条不适用于该参与者，只要它会在参与者终止雇佣后施加类似于第6.1（b）和（c）条的限制。此外，尽管有上述规定，在参与者居住在马萨诸塞州的任何时间，第6.1（b）条均应适用，但应限于参与者终止雇佣之日后一（1）年的期间。
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(a)行使任何期权或股票增值权的权利，须以参与者在行使时证明该参与者是否有意在期权或SAR行使日期后至少一（1）年内继续受雇于公司或其一家子公司或打算在期权或SAR行使日期后一（1）年内离开公司或其一家子公司为条件，但无意从事任何将违反第6条不竞争条款的活动。
(b)为更好地保护公司及其关联公司和子公司的商誉，防止泄露公司或其关联公司或子公司的机密和专有商业秘密信息，从而有助于确保业务的长期成功，参与者未经公司首席人力资源官和首席法务官的事先书面同意，不会从事任何活动或提供任何服务，无论是作为董事、所有者（作为持股5%以下企业的被动投资者除外）、经理、主管、员工、顾问、顾问或其他，自参与者终止雇佣之日起两（2）年内，就制造、开发、广告、促销或销售与公司或其关联公司或子公司的任何产品相同或相似或具有竞争力的任何产品（包括现有产品以及参与者已知的产品，由于参与者受雇于公司或其关联公司或子公司之一，正在开发中）在世界各地的任何司法管辖区，经确认，公司的业务活动具有全球性：
（一）在终止雇用前两（2）年内的任何时间，参与者的工作已直接涉及的，或
（二）参与者因其工作表现和职责而获得有关公司或其关联公司或子公司的机密和专有商业秘密信息的知识。
为本条第6.1（b）款的目的，应最终推定参与者通过实际收到或审查载有此类信息的备忘录或文件，或通过实际出席讨论或披露此类信息的会议而知道他们直接接触到的信息。
（c）为更好地保护公司对其雇员的投资，并确保业务的长期成功，参与者在未经公司事先书面同意的情况下，不会试图直接或间接诱使公司或其关联公司或子公司的任何员工受雇或在其他地方提供服务或试图直接或间接招揽公司或其关联公司或子公司的任何客户或合作伙伴的贸易或业务，期限自参与者终止雇佣之日起五（5）年。
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（d）根据第6.1节（h）的规定，由于该计划的一个主要目的是加强公司员工（包括所有关联公司和子公司）与其股东之间的利益一致，以确保公司的持续成功，参与者将不会采取任何明显违背公司或其关联公司或子公司最佳利益的行动。就本第6.1（d）节而言，“严重违背公司或其关联公司或子公司的最佳利益”而采取的行动，包括但不限于委员会确定对公司或任何关联公司或子公司的声誉、商誉、稳定性、运营、人员保留和管理或业务产生或合理可能产生重大不利影响的参与者采取或威胁采取的任何行动。
（e）在不违反第6.1节（h）的规定的情况下，第6条的规定不是代替，而是补充了参与者的持续义务（参与者通过接受计划下的任何裁决而确认），即在任何特定的机密和专有商业秘密信息被普遍知晓（不是参与者的过错）之前，不使用或披露参与者所知道的公司或其关联公司或子公司的机密和专有商业秘密信息，因此对使用和披露的限制应终止于该项目。公司或其关联公司或子公司之一正在考虑更广泛使用的有关在开发中、在测试营销中或在离散地理区域内正在营销或推广的产品的信息，在此类更广泛的使用实际得到商业实施之前，不应被视为一般已知。如本条第6款所用，“一般已知”是指在整个美国国内行业中已知的，或者，对于在美国境外有工作职责的参与者而言，是指适当的外国或国家的行业。
（f）根据第6.1（h）节的规定，通过接受根据计划条款授予的任何奖励，参与者承认，如果参与者未经授权使用或披露公司或其任何关联公司或子公司的机密和专有商业秘密信息或威胁这样做或违反或威胁违反本条第6条的任何其他契诺，公司或其关联公司或子公司之一将有权获得禁令和其他适当的救济，以阻止参与者这样做。参与者承认，因违反或预期违反第6条而对公司造成的损害就其性质而言是不可弥补的，因为除其他外，它不容易就会产生的金钱损害提供证据。参与者同意，由有管辖权的法院作出的任何临时或最终衡平法救济，应公司或其关联公司或子公司之一的请求，经同意作出，并由对参与者有管辖权的任何法院强制执行，但不损害任何一方可能不得不就导致授予此类救济的程序提出上诉的任何权利。
（g）在符合第6.1（h）节规定的情况下，参与者承认，如果参与者受制于公司的执行官补偿政策或任何后续政策，则该政策适用于本计划下的奖励，并且是对本条第6条规定的所有其他限制和补救措施的补充。
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（h）尽管有第6条所载的保密要求，2016年《联邦捍卫商业秘密法》使参与者免于根据联邦或州商业秘密法对参与者披露商业秘密的刑事和民事责任，这些商业秘密是（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或仅为报告或调查涉嫌违法行为而向律师保密的；（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类备案是盖章提交的；或（iii）提交给参与者的律师，以用于指控因举报涉嫌违法行为而受到报复的诉讼，但前提是任何包含商业秘密的文件都是盖章提交的，并且参与者没有以其他方式披露商业秘密，除非根据法院命令。此外，第6条中的任何规定均不禁止参与者：（1）向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括任何可能违反证券法的行为，包括但不限于美国司法部、美国证券交易委员会、美国国会或任何机构监察长；（2）进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的任何其他披露；或（3）以其他方式充分参与任何联邦举报人计划，包括但不限于由美国证券交易委员会和/或职业安全与健康管理局管理的任何此类项目。参与者作出任何该等报告或披露无须事先获得公司授权，亦无须就该等披露通知公司。
（一）如本条第6条所载的任何规定因任何理由，不论是通过适用现行法律或在参与者接受计划下的裁决后可能发展的法律，被有管辖权的法院裁定在活动范围、期限或地域方面过于宽泛，则参与者同意与公司或其任何关联公司或子公司一起请求该法院解释该规定，通过限制或减少该规定，以便在与当时适用的法律相符的范围内可强制执行。第六条的任何一项或多项条款、规定、契诺、限制，经有管辖权的法院裁定无效、无效或不可执行的，则第六条的其余条款、规定、契诺、限制保持完全有效，绝不影响、损害、作废。
6.2补救措施。委员会可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未支付或延期的奖励，如果参与者不遵守计划中规定的所有条款和条件，包括本条第6款。通过接受根据计划条款授予的任何裁决，参与者承认本第6.2节和下文第6.3节中概述的补救措施是公司或任何关联公司或子公司在法律上或股权上可能拥有的任何补救措施的补充，包括但不限于禁令和其他适当的补救措施。参与者进一步承认，与上述第6.1节（f）一致，违反或预期违反本条第6条中的任何约定将导致公司或其关联公司或子公司之一受到无法弥补的损害，而在法律上没有充分的补救措施，并且公司或其关联公司或子公司之一有权从有管辖权的法院获得临时限制令、初步禁令和/或永久禁令，而无需证明实际损害或张贴
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债券。如果参与者不遵守计划中规定的所有条款和条件，包括本第6条，并且如果需要诉讼或其他正式行动来执行计划，如果公司是胜诉方，公司将有权从参与者处记录其合理费用和律师费。参与者同意，如果公司获得任何形式的部分或全部禁令救济，无论是临时的、初步的还是其他的，公司将被视为就判给费用和律师费而言的胜诉方。
6.3偿还义务。在行使、支付或交付奖励时，参与者应以公司可接受的方式证明其已遵守计划的条款和条件。如参与者在行使、支付或交付奖励之前或之后的任何时间未能遵守本条第6条的任何规定，则参与者应向公司偿还在以下两个日期中较早的日期之后的任何时间发生的任何行使、支付或交付奖励的净收益：（a）紧接任何此类违规行为之前三（3）年的日期；或（b）参与者终止雇佣前六（6）个月的日期。参与者须按公司可能要求的方式及条款及条件向公司偿还所得款项净额，而公司有权以任何该等所得款项净额抵销公司欠参与者的任何款项，但该抵销并不违反守则第409A条。就本款而言，“所得款项净额”系指（1）就每项期权或SAR行使而言，期权价格与（i）行使日的股份价格或（ii）处置基础股份时实现的金额中较高者之间的差额，减去公司预扣的任何适用税款；（2）就RSU或业绩股票单位而言，（i）交付予参与者的净股份数目乘以交付日期的股份收盘价或（ii）处置交付的净股份数目时实现的金额（在任何一种情况下均减去公司预扣的任何适用税款）中的较大者；（3）对于限制性股票，（i）保留或交付给的净股份数目中的较大者，任何限制失效后的参与者乘以限制失效之日的股票收盘价或（ii）在处置交付的净股份数量时实现的金额，在任何一种情况下减去公司预扣的任何适用税款；以及（4）对于所有其他奖励，交付给参与者的股份或现金的价值减去公司预扣的任何适用税款。
6.4暂停行使。公司保留不时暂停行使任何奖励的权利，凡公司认为暂停行使对公司而言是必要或适当的。任何此类暂停不得将期权或股票增值权的期限延长至超过其到期日，在任何情况下都不会在紧接到期日前的五（5）个日历日内出现暂停。
第七条股票期权
7.1授出期权.可在委员会自行酌情所决定的任何时间和不时，按委员会所决定的数目和条件，向参与者授予选择权。期权的每一次授予均应以授予协议为凭证，该协议应具体说明该期权是以不合格股票期权还是激励股票期权的形式。
7.2期权价格.每次授予期权的期权价格应由委员会全权酌情决定，并应在证明该期权的授予协议中具体规定；
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提供了,然而，期权价格必须至少等于截至期权授予日股份公平市场价值的100%，但须按第4.5节的规定进行调整。
7.3期权期限.授予参与者的期权期限应由委员会自行决定；但不得晚于授予日的十周年行使期权。
7.4行使期权.期权应在委员会在每种情况下批准的时间行使，并受其限制和条件的约束，这些条款和限制不必对每项授予或对每个参与者相同，但任何期权不得在其授予日起一（1）年内行使，除非参与者死亡。
7.5行权通知。期权的行使须透过以委员会指明或接受的格式向公司或公司指定的代理人交付行使通知，或遵从委员会可能授权的任何替代程序，列明将行使期权的股份数目。
7.6期权价格的支付.应行使期权的股份发行的一个条件是支付期权价格。任何已行权期权的期权价格应按下列方法之一向公司支付：
(a)现金或等值现金；
(b)通过无现金（经纪人协助）演习；
（c）通过（a）和（b）的任何组合；或
（d）委员会全权酌情批准或接受的任何其他方法。
除非委员会另有决定，根据上述所有方法支付的所有款项应酌情以美元或股份支付。
7.7关于ISO的特别规则.尽管计划有任何相反的规定，以ISO形式授予参与者的期权应遵守以下规则。ISO可仅授予公司、母公司或子公司的合格员工，如代码第422条所定义。证明授予ISO的授标协议应指明此类授予旨在成为ISO。每次授予ISO的期权价格必须至少等于截至ISO授予日的股份公平市场价值的100%（在10%所有者的情况下，根据《守则》第422条的含义，期权价格不得低于该公平市场价值的110%），但须根据第4.5节的规定进行调整。授予参与者的任何ISO应在其有生之年仅由该参与者行使。参与者可行使ISO的期限自其授予日起不得超过十年（如参与者是《守则》第422条所指的10%拥有人，则为五年）。如果（a）期权被指定为ISO的股份加上（b）根据公司、任何母公司和任何子公司的所有计划，此类ISO的持有人在任何日历年内首次可行使其他ISO的公司、母公司和子公司的股份的合计公平市值超过100,000美元，则此类期权应被视为不合格
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股票期权。就前一句而言，（a）期权应按授予的顺序予以考虑，（b）股份的公平市场价值应在授予期权或其他ISO时确定。根据本计划，就ISO而言，可供交付的股份不得超过100,000，000股。不得在（a）董事会通过本计划和（b）生效日期（以较早者为准）后十年以上授予ISO。不得将ISO出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或通过世系和分配法律；提供了,然而，即根据委员会的酌情权，ISO可转让给设保人信托，根据该信托，进行转让的参与者是唯一受益人。
第8条股票鉴赏权
8.1批出特别行政区.可在委员会自行酌情决定的任何时间和不时，按委员会确定的数目和条件，向参与者授予特别行政区。每次授予特别行政区应以授标协议为凭证。
8.2授予价格.特区每项批给的批给价格须由委员会厘定，并须在证明特区的授标协议中指明；提供了,然而，授出价格须至少等于股份于授出日期的公平市值的100%，但须按第4.5条的规定作出调整。
8.3特区任期.授予参与者的特区任期由委员会全权酌情决定；提供了,然而，任何特区不得迟于批出日期十周年后行使。
8.4行使特别行政区.特区须于委员会在每宗个案中批准的时间行使，并须受委员会所批准的限制及条件所规限，而该等条款及限制无须对每宗批给或对每名参与者相同，但任何特区不得在批给日期起计一（1）年内行使，但参与者死亡的情况除外。
8.5行使通知.特区须透过以委员会指明或接纳的格式向公司或公司指定的代理人交付行使通知，或遵从委员会可能授权的任何替代程序，列明特区须就其行使的股份数目，以行使特区。
8.6SARS结算.在行使特区时，根据根据第8.5条妥善完成并向公司提交的行使通知，参与者有权从公司获得金额等于以下（a）和（b）乘积的付款：
(a)股份在行权日的公允市场价值超过授予价格的部分。
(b)特区获行使的股份数目。
付款应按适用的授标协议的规定以现金、股份或其组合方式支付。公司非美国子公司赎回SARs的，赎回差额以美元计算，并在行权日转换为相应的当地货币。
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第9条限制性股票
9.1授予限制性股票.限制性股票可全权酌情在委员会决定的任何时间和不时授予参与人数、条款和条件的参与者。限制性股票的每一次授予均应以授予协议为凭证。
9.2限制的性质.每份限制性股票的授予均须遵守一段限制期，该限制期应在满足委员会全权酌情决定并在适用的授予协议中规定的条件和限制后失效。此类条件或限制可包括但不限于以下一项或多项：
(a)基于实现具体业绩目标的限制；和/或
(b)基于时间的限制。
9.3投票权及股息权.除非委员会另有决定，并在参与者的适用授标协议中另有规定，在法律许可或要求的范围内，如委员会所决定，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的参与者应被授予就这些股份行使充分投票权的权利，并有权在限制期内获得就这些股份宣布的股息，但前提是，在授予的情况下，归属取决于一项或多项业绩条件的满足，此类股息应受制于与基础奖励相同的业绩条件。
第十条限制性股票单位
10.1授出受限制股份单位.限制性股票单位可全权酌情在委员会确定的任何时间和不时授予参与人数、条款和条件的参与者。授予限制性股票或限制性股票单位不应代表股份的授予，而应代表承诺在限制期内根据服务的完成、业绩条件或适用的奖励协议中规定的其他条款和条件交付相应数量的股份或每股股份的价值。每次授予限制性股票单位均应以授予协议为凭证。
10.2限制的性质.每次授予限制性股票单位均须遵守一段限制期，该限制期应在满足委员会全权酌情确定并在适用的授标协议中规定的条件和限制后失效。此类条件或限制可包括但不限于以下一项或多项：
(a)基于实现具体业绩目标的限制；和/或
(b)基于时间的限制。
10.3投票权及股息权.参与者在根据本协议授予的任何限制性股票单位或根据本协议授予的任何限制性股票单位所对应的股份在该等股份交付给参与者之前不享有投票权或股息权。根据第14条，参与者可能有权根据奖励条款获得股息等价物。
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10.4受限制股份单位的结算及支付.除非委员会另有决定，限制性股票单位应在授标协议规定的日期以股份形式支付。根据本条第10.4条向参与者支付的任何股份可受委员会认为适当的任何限制。
第11条业绩股单位
11.1授予业绩股票单位.业绩股票单位可按委员会全权酌情决定的数量、条款以及在任何时间和不时授予参与者。授予业绩股票单位不代表授予股份，但应代表根据业绩满足情况和（如适用）服务条件交付股份或现金的承诺。每次授予业绩股票单位均应以授标协议为凭证。
11.2业绩股票单位收益.在适用的业绩期结束后，参与者在业绩期内获得的业绩股票单位数量应根据适用的相应业绩目标的实现程度确定。这项决定应完全由委员会作出。
11.3投票权及股息权.参与者在根据本协议授予的任何绩效股票单位或根据本协议授予的任何绩效股票单位所对应的股份在该等股份交付给参与者之前不享有投票权或股息权。根据第14条，参与者可能有权根据奖励条款获得股息等价物。
11.4业绩股票单位的结算和支付.除非委员会另有决定，任何已赚取的业绩股票单位应在适用的业绩期结束后或在授标协议规定的其他时间以股票形式支付。根据本条第11.4条向参与者支付的任何股份可受委员会认为适当的任何限制。
第12条其他基于股票的奖励和基于现金的奖励
12.1授予其他以股票为基础的奖励和以现金为基础的奖励.
(a)委员会可全权酌情向参与者授予本计划条款未另有说明的其他基于股票的奖励，金额及受委员会自行决定的条款及条件所规限。此类奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或根据股份价值以现金或其他方式支付金额。
(b)委员会可全权酌情向参与者授予本计划条款未另有说明的以现金为基础的奖励，金额及条款及条件由委员会决定。
（c）除委员会确定的范围外，其他基于股票的奖励和基于现金的奖励的每一笔授予均应以奖励协议作为证明。
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12.2其他基于股票的奖励和基于现金的奖励的价值.
(a)每个其他基于股票的奖励应以股份或基于股份的单位表示，由委员会全权酌情决定。
(b)每份以现金为基础的裁决均应规定由委员会自行决定的支付金额或支付范围。如果委员会行使酌处权确定业绩目标，应支付给参与者的基于现金的奖励的价值将取决于达到这些业绩目标的程度。
12.3支付其他以股票为基础的奖励和以现金为基础的奖励.有关以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励的任何付款（如有）应根据适用的奖励协议的条款以现金、股份或由委员会全权酌情决定的两者结合的方式支付。
第十三条归属
本计划下的每项奖励须受制于至少一（1）年的归属期，但此最低归属期不适用于（a）因死亡或控制权变更而提前归属，或（b）最多不超过根据本计划可供发行的股份的百分之五（5%）而授予的任何奖励。向非雇员董事作出的授予，其归属期至少等于从授予该奖励的年度股东大会到下一次年度股东大会的期间，应被视为具有至少一（1）年的归属期。为免生疑问，任何在退休、非自愿终止或其他事件时不再有被没收风险，但在至少一（1）年的原始归属期已过之前未予支付的裁决书，就本款而言，须视为受至少一（1）年的归属期规限。
第十四条股息和股息等价物
除期权和特别行政区外，委员会可根据对受授予参与者的任何奖励约束的股份所宣派的股息向参与者授予股息等值，并在委员会确定的期间内发生的适用股息支付日期将此类股息等值记入参与者账下。股息等价物应按委员会可能确定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份或奖励并以现金或额外股份或奖励支付。尽管有上述规定，与任何奖励有关的股息和股息等价物应受与基础奖励相同的归属和（如适用）业绩条件的约束，并应在基础奖励的同时支付给参与者。
第十五条奖励和股份的可转让性
15.1裁决的可转让性.除第15.2条另有规定外，在参与者的有生之年，期权和特别行政区只能由参与者亲自行使，或在参与者法律上不称职的情况下，由参与者正式指定的法定监护人行使。奖项不得
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可通过遗嘱或世系和分配法律以外的方式转让，或在计划管理人允许的情况下，通过指定死亡受益人的方式转让；任何违反本条第15.1款的所谓转让均无效。
15.2委员会行动.除第7.7条另有规定外，委员会可酌情决定，即使第15.1条另有规定，任何裁决均可转让予该等受让人，而无须向转让人作出补偿，并可由该等受让人行使，并须受委员会认为适当的条款及条件规限；提供了,然而，未经股东批准，不得转让任何奖励以换取价值。
15.3股份可转让性的限制.委员会可对参与者根据计划获得的任何股份施加其认为可取的限制，包括但不限于最低持有期要求、适用的联邦证券法下的限制、根据此类股份随后上市或交易的任何证券交易所或市场的要求，或根据适用于此类股份的任何蓝天或州证券法。
15.4参与者死亡后的可转让性。为参与者去世后行使期权或股票增值权之目的：
(a)根据第15.1节已向其转让期权或股票增值权的个人应享有在期权或股票增值权到期日期之前的任何时间行使剩余期权、股票增值权或其部分的特权，无论是否可在该参与者死亡之日行使；和
(b)已故参与者遗产的正式指定的遗嘱执行人和管理人在期权和股票增值权方面应享有与受遗赠人或分配人从参与者遗产中分配给他们后所拥有的相同的权利和义务。
第16条终止雇用或终止董事资格
16.1终止雇佣或董事职位的一般影响。证明授予奖励的每份奖励协议应规定以下内容：
(a)在参与者终止雇佣或终止董事职位（如适用）后，参与者应在多大程度上归属或没收该奖励。
(b)就期权或SAR形式的裁决而言，在参与者终止雇佣或终止董事职位后，参与者有权行使期权或SAR的程度（如适用）。
上述规定应由委员会全权酌情决定，应包含在与每个参与者订立的每份授标协议中，不必在所有授标协议中保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。
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16.2因故终止雇用的效力。除上述第16.1节授权的授标协议中规定的没收事件外，参与者因故终止雇佣或董事职务，将按照以下规定导致参与者未完成的奖励被没收：
(a)授予参与者的任何未行使和未归属的期权、SAR、限制性股票、RSU、绩效股票单位、基于现金的奖励和其他基于股票的奖励将在参与者终止雇佣或董事职位时被没收；和
(b)任何已归属和未行使的期权和SAR、已归属但未结算的RSU、已赚取但未结算的业绩股票单位、已赚取和/或已归属的基于现金的奖励以及授予参与者的其他基于股票的奖励将在参与者终止雇佣或董事职位时被没收。
第十七条控制权变更的影响
尽管本计划有任何其他相反的规定，但在控制权发生变更的情况下，应适用第十七条的规定：
17.1继任者承担的奖项.一旦发生控制权变更，由实现控制权变更的实体假定（定义见下文第17.2节）根据计划授予的任何奖励应根据原始授予的条款归属并可在适用的情况下行使，除非在控制权变更日期开始的两（2）年内：
(a)a参与者的受雇或董事职务因非因由而非非自愿终止；或，
(b)a作为雇员的参与者因正当理由终止其雇用。
如（a）或（b）条适用，则该奖项须成为完全归属及可行使（如适用），而适用于该奖项的任何限制均告失效，而任何基于表现的奖项，如委员会的判断可确定该等表现，则须视为基于参与者终止之日的实际表现而获得满足，如实际表现无法确定，则须基于目标水平表现。尽管有上述规定，对于受《守则》第409A条约束的任何裁决，如果控制权变更也不是第409A条含义内的“控制权变更事件”，则应在未发生终止雇佣或终止董事职务的情况下本应支付的日期支付款项。就本条第17.1款而言，除非：
(a)参与者已于参与者知悉导致良好理由的情况后六十（60）天内向公司提供书面通知，表明他或她有意以良好理由终止雇佣关系；及
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(b)参与者允许公司三十（30）天在可治愈的范围内对此类情况进行补救。
17.2假定奖励定义。就本第十七条而言，如果满足以下各项条件，则裁决应被视为假定（“假定”）：
(a)期权和SARs以符合守则第409A条的方式转换为替代奖励；
(b)RSU和限制性股票转换为涵盖影响控制权变更的实体（或继承者或母公司）的若干股份的替代奖励，其确定方式与奖励所涵盖的同等数量股份的处理方式基本相似；但前提是股份持有人在控制权变更交易中收到的对价的任何部分不是以该实体（或继承者或母公司）的普通股的形式，置换奖励涵盖的股份数量应基于该实体（或继承者或母公司）在紧接控制权变更日期前一个交易日在已成立的证券交易所的普通股的最高和最低售价的平均值；
（c）替代奖励包含有关预定归属、终止雇佣或终止董事职务时的处理（包括“原因”和“正当理由”的定义）的规定，以及（如适用）对参与者有利的业绩衡量标准和相关目标水平和支付因素不低于被替换的基础奖励，以及替代奖励的所有其他条款（替代奖励所代表的证券和股份数量除外）与基础奖励基本相似；和
（d）替代奖所代表的证券属于公开持有并在已建立的证券交易所广泛交易的类别。
17.3未由继任者承担的奖励
(a)一旦发生控制权变更，计划下未由实现控制权变更的个人或实体承担的奖励应在控制权变更之日完全归属并可行使，适用于此类奖励的任何限制均应失效，任何基于绩效的奖励应被视为基于截至控制权变更之日的实际绩效（如果该绩效在委员会的判断中可确定）得到满足，如果实际绩效无法确定，则应基于目标水平绩效。应按以下方式支付与此种裁决有关的款项：
（一）就每份期权和SAR而言，参与者应获得一笔相当于控制权变更交易中股份持有人收到的对价（包括现金或其他财产，包括继承者或母公司的证券）与行使价之间的差额的付款。
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适用的选项或SAR，如果这样的差异是正的。该等付款须以与股份持有人收取的代价相同的形式支付。任何行使价高于股份持有人就控制权变更收到的每股对价的期权或SAR，应予注销，不另计对价。
（二）对于限制性股票、RSU或绩效股票单位的每一股，参与者应获得该参与者在控制权变更交易中本应获得的对价（包括现金或其他财产，包括继任者或母公司的证券），如果他或她在紧接此类交易之前是与限制性股票、RSU或绩效股票单位所涵盖的股份数量相等的股份数量的持有人（基于截至控制权变更之日的实际绩效，如果该绩效可在委员会的判断中确定，并基于目标水平的绩效，如果实际绩效无法确定）。
(b)本条第17.3条（a）（i）及（ii）项所设想的付款，须在控制权变更时或在切实可行范围内于变更后尽快支付，但就受守则第409A条规限的任何裁决而言，如控制权变更并非第409A条所指的“控制权变更事件”，则付款须在控制权变更未发生时本应支付的日期支付。
第十八条参与者的权利
18.1就业.本计划或授标协议不得（a）以任何方式干扰或限制公司或任何附属公司在任何时间或以任何法律不加禁止的理由终止任何参与者受雇于公司或任何附属公司的权利，或（b）授予任何参与者在任何特定时期内继续受雇或担任董事的任何权利。根据本计划产生的奖励或任何福利均不构成与公司或任何附属公司的雇佣合同，因此，在符合第3及19条的规定下，本计划及本计划项下的福利可随时由董事会全权酌情修订或终止，而不会引起公司、任何附属公司、委员会或董事会的任何责任。
18.2参与.任何个人均无权被选中获得本计划下的奖励，或经如此选择后被选中获得未来的奖励。
18.3作为股东的权利.除本文另有规定外，在参与者成为此类股份的记录持有人之前，参与者对任何奖励所涵盖的股份不享有股东的任何权利。
第十九条修订及终止
19.1计划及奖励的修订及终止。
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(a)在符合本条第19.1款（b）及（c）项及本计划第19.3条的规定下，管理局或委员会可随时修订或终止本计划，或修订或终止任何尚未作出的裁决。
(b)除第4.5节另有规定外，未经股东事先批准，未完成裁决的条款不得修改为：
（一）降低未行使期权的期权价格或降低未行使SAR的授予价格，
（二）取消未行使的期权或SAR，以换取其他期权或SAR，其期权价格或授予价格（如适用）低于已取消期权的期权价格或已取消SAR的授予价格（如适用），或
（三）注销期权价格低于注销当日股票公允市场价值的未行使期权或注销授予价格低于注销当日股票公允市场价值的未行使SAR，以换取现金或其他奖励。
（c）尽管有上述规定，如果根据股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统颁布的规则或适用的美国州公司法或法规、适用的美国联邦法律或法规以及根据该计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律需要股东批准，则未经股东批准不得对本计划进行修订。
19.2在发生某些不寻常或非经常事件时调整赔偿金.委员会可对裁决的条款和条件以及所包含的标准进行调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件（包括但不限于第4.5节中描述的事件）或适用的法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止意外稀释或扩大本计划下拟提供的利益或潜在利益。委员会对上述调整的确定（如果有的话）应是决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。参与者接受根据本计划作出的奖励，即同意根据本条第19.2条对奖励作出的任何调整，而无须进一步考虑或采取行动。
19.3先前授予的奖项.尽管本计划另有相反规定，但除第19.2、19.4及21.15条外，本计划或授标协议的任何终止或修订，均不得以任何重大方式对先前根据本计划授出的任何授标产生不利影响，而无须持有该授标的参与者的书面同意。
19.4修订以符合法律。尽管本计划另有相反规定，董事会或委员会仍可修订计划或授标协议，以追溯性或其他方式生效，为符合计划或授标的目的而认为有需要或可取
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同意与这种或类似性质的计划有关的任何法律，以及根据该法律颁布的行政法规和裁定。参与者接受根据本计划作出的授标，即同意根据本条第19.4条对本计划作出的任何修订及任何授标，而无须进一步考虑或采取行动。
第二十条税收减免
20.1扣税金额.对于因本计划而产生的任何应税事件，公司有权和有权扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇出满足适用的联邦、州和地方税收预扣要求所需的金额，无论是国内还是国外，但在任何情况下，此类扣除或预扣或汇款均不得超过适用司法管辖区的最高法定预扣要求。
20.2股份预扣.关于在行使期权或特别行政区时、在限制性股票限制失效时、在限制性股票单位或业绩股票单位结算时或因根据本协议授予的裁决（统称和单独称为“股份支付”）而产生的任何其他应税事件时所要求的预扣税，委员会可选择全部或部分满足预扣税要求，通过让公司从股份支付中预扣在预扣之日具有公平市场价值的股份数量将被确定为等于满足适用的联邦、州和地方税收预扣要求所需的金额，无论是国内还是国外，就本计划引起的任何应税事件而言，但在任何情况下，此类预扣均不得超过适用司法管辖区的最高法定预扣要求。
第二十一条一般规定
21.1传奇.股份证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对该等股份转让的任何限制。
21.2性别和人数.除文意另有所指外，本文使用的任何男性用语也应包括女性用语，复数应包括单数，单数应包括复数。
21.3可分割性.如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，本计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。
21.4法律要求.根据本计划授予奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。
21.5所有权的交付.根据本计划发行的股份，公司没有义务在以下情况发生前出具或交付所有权证明：
(a)获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准；和
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(b)根据公司认为必要或可取的任何适用的国家或外国法律或任何政府机构的裁决，完成股份的任何登记或其他资格。
21.6无法获得权威.公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，而公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的，则应免除公司就未能发行或出售该等股份而应未获得该必要授权的任何责任。
21.7投资陈述.委员会可要求任何根据本计划下的裁决获得股份的个人以书面声明和保证，该个人是为了投资而收购股份，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图。
21.8美国以外地区的员工.尽管本计划有任何相反的规定，为遵守公司或任何子公司经营或有雇员或董事的其他国家的法律，委员会应全权酌情决定有权和授权：
(a)确定哪些子公司纳入本计划；
(b)确定美国境外的哪些员工或董事有资格参与本计划；
（c）修改授予美国境外雇员或董事的任何裁决的条款和条件，以符合适用的外国法律；
（d）建立次级计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要此类行动可能是必要的或可取的。委员会根据本条第21.8条订立的任何子图则及对图则条款及程序的修改，须作为附录附于本图则文件内；及
（e）在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准。
尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何裁决，这将违反适用法律。
21.9未证明股份.在本计划规定发行证书以反映股份转让的范围内，在适用法律或任何证券交易所规则不加禁止的范围内，此类股份的转让可在非凭证式基础上进行。
21.10无资金计划.参与者对公司或任何子公司为帮助其履行其在本计划下的义务而可能进行的任何投资不享有任何权利、所有权或权益。本计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得创建或解释为创建任何种类的信托，或公司与任何
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参与人、受益人、法定代表人或任何其他个人。凡任何个人根据本计划取得从公司或任何附属公司收取付款的权利，该权利不得高于公司或附属公司（视情况而定）的无担保一般债权人的权利。根据本协议须支付的所有款项，须由公司或附属公司（视属何情况而定）的普通基金支付，且不得设立特别或单独的基金，且除本计划明文规定外，不得进行资产分离以保证支付该等款项。
21.11无零碎股份.不得根据本计划或任何奖励发行或交付零碎股份。委员会须决定是否应发行或支付现金、奖励或其他财产以代替零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。
21.12退休及福利计划.根据本计划作出的奖励，或根据该等奖励支付的股份或现金，均不得作为计算根据公司或任何附属公司的退休计划（包括合格和不合格）或福利福利计划应付给任何参与者的福利的“补偿”，除非该其他计划明确规定，在计算参与者的福利时应考虑到此类补偿。
21.13递延补偿.拟根据本计划作出的任何授标，或须获豁免遵守守则第409A条，或须在形式及运作上遵守守则第409A条。如果参与者是《守则》第409A条所定义的“特定雇员”，而参与者的奖励将因参与者离职（死亡以外的原因）而结算，并且该奖励构成《守则》第409A条所定义的“递延补偿”，则参与者奖励的任何部分本应在参与者离职开始的六个月期间内结算，应在六个月期间结束后（如果发生在该六个月期间内，则在参与者死亡之后）在切实可行范围内尽快结算。任何受守则第409A条规限的裁决，均须以符合守则第409A条的方式作出解释。
21.14本计划的非排他性.采纳本计划不应被解释为对董事会或委员会采纳其认为对任何参与者可取的其他补偿安排的权力造成任何限制。
21.15对企业行动没有约束.本计划不得解释为：（i）限制、损害或以其他方式影响公司或子公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或（ii）限制公司或子公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。
21.16管治法.该计划和每份授标协议应受俄亥俄州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的构建或解释提交给另一个司法管辖区的实体法。 与本计划或本协议下的裁决相关的任何法律诉讼可向位于美国俄亥俄州汉密尔顿县的任何联邦或州法院提起，通过接受裁决，参与者同意接受管辖权
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仅针对与该计划和任何裁决相关的法律诉讼，同意上述法院送达诉讼程序。
21.17电子文件的交付和执行.在适用法律许可的范围内，公司可（i）通过电子邮件或其他电子方式（包括在公司维护的网站上或根据与公司的合同由第三方发布）交付与计划或根据其授予的任何裁决有关的所有文件（包括但不限于委员会要求的招股说明书）以及公司须交付给其证券持有人的所有其他文件（包括但不限于年度报告和代理声明），以及（ii）允许参与者以电子方式执行适用的计划文件（包括但不限于，授标协议）以委员会订明的方式进行。
21.18没有关于税务影响的陈述或保证.尽管计划中有任何相反的规定，或公司、子公司或董事会就任何所得税、社会保险、工资税或其他税项采取了任何行动，但接受计划下的奖励仍代表参与者承认，参与者所欠任何此类税款的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且公司不对任何奖励的税务处理作出任何陈述或保证，也不承诺构建奖励的任何方面以减少或消除参与者的税务责任，包括但不限于根据《守则》第409A及457A条。
21.19继任者.公司在本计划下与根据本协议授予的奖励有关的所有义务对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或基本全部业务和/或资产的结果。
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