美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年6月30日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：001-40543

  

普普文化集团有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

  

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

环岛东路2488号1207-08室

福建省厦门市湖里区

中华人民共和国

+ 86-0592-5968169

（主要行政办公室地址）

 

黄卓勤，行政总裁

电话：+ 86-592-5968189

邮箱：ceo@cpop.cn

于上述公司地址

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）条注册或将注册的证券。

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
A类普通股		CPOP		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

 

无

（班级名称）

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

截至2024年6月30日，A类普通股总数为3362733股，每股面值0.01美元，B类普通股576308股，C类普通股0股，每股面值0.01美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐		加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒		新兴成长型公司	☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D 1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

国际财务报告准则 国际会计准则理事会☐

其他☐

 

*	如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

 

 

目 录

 

介绍				二、
前瞻性信息				四、
第一部分				1
项目1。		董事、高级管理层和顾问的身份		1
项目2。		提供统计数据和预期时间表		1
项目3。		关键信息		1
项目4。		有关公司的资料		46
项目4a。		未解决的工作人员评论		85
项目5。		经营和财务审查及前景		85
项目6。		董事、高级管理层和员工		101
项目7。		主要股东及关联方交易		108
项目8。		财务资料		109
项目9。		要约及上市		112
项目10。		补充资料		112
项目11。		关于市场风险的定量和定性披露		120
项目12。		股票证券以外证券的说明		121
第二部分
项目13。		违约、拖欠股息和拖欠		122
项目14。		对证券持有人权利和收益用途的重大修改		122
项目15。		控制和程序		122
项目16。		[保留]		123
项目16a。		审计委员会财务专家		123
项目16b。		Code of Ethics		123
项目16c。		首席会计师费用和服务		123
项目16d。		审计委员会的上市标准豁免		123
项目16e。		发行人和关联购买者购买股票证券		123
项目16F。		注册人核证会计师的变动		123
项目16g。		企业管治		124
项目16h。		矿山安全披露		124
项目16i。		关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		124
项目16J。		内幕交易政策		124
项目16k		网络安全		124
第三部分
项目17。		财务报表		125
项目18。		财务报表		125
项目19。		展览		125

 

 

介绍

  

在这份关于表格20-F的年度报告中，除非上下文另有要求，否则提及：

 

	●	“中国”或“中国”指中华人民共和国；
	●	“A类普通股”或“A类普通股”是指普普文化集团（定义见下文）的A类普通股，每股面值0.01美元。2023年10月26日，我们进行了10比1的股份合并（定义见下文），因此公司A类普通股的面值从每股0.00 1美元增加到每股0.01美元；
	●	“B类普通股”或“B类普通股”是指普普文化集团的B类普通股，每股面值0.01美元。2023年10月26日，我们进行了10比1的股份合并，因此公司B类普通股的面值从每股0.00 1美元增加到每股0.01美元；
	●	“C类普通股”或“C类普通股”指普普文化集团的C类普通股，每股面值0.01美元。2024年2月5日，公司股东召开临时股东大会，批准设立新的股份类别C类普通股。C类普通股的条款与A类普通股相同，但C类普通股持有人无权投票；
	●	“和力恒”指和力恒文化有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，该公司由普普文化 HK（定义见下文）全资拥有；
	●	“普通股”或“普通股”是指A类普通股、B类普通股和C类普通股，视文意而定；
	●	“中国经营实体”指厦门普普文化（定义见下文）及其子公司；
	●	“普普文化集团”、“我们”、“我们”、“本公司”或“本公司”指普普文化集团有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，在描述该集团的综合财务资料时，亦包括本公司的附属公司、VIE及VIE的附属公司；
	●	“普普文化 HK”是指普普文化（HK）控股有限公司，一家香港公司及普普文化集团的全资附属公司；
	●	“中国法律法规”是指中国大陆的法律法规；
	●	“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；
	●	“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；
	●	“VIE”是对可变利益实体；
	●	“VIE协议”是指和力恒、厦门普普文化、厦门普普文化股东（定义见下文）之间的合同安排；
	●	“外商独资企业”是指外商独资企业；
	●	“厦门普普文化”或“VIE”是指厦门普普文化文化有限公司为一家根据中国法律组建的有限责任公司；及
	●	“厦门普普文化股东”为普普文化合计持有厦门TERM5 100%股权的TERM5股东之黄卓勤、Weiyi Lin、Rongdi Zhang、TERM3、崔春晓、崔夏雨、何俊龙、Yu Huang、Azhen Lin、Wuyang Chen。

 

 

2023年10月9日，我们召开了一次特别股东大会（“会议”），其间股东们批准了一项提案，将我们已发行和未发行股本中每股面值0.00 1美元的每10股普通股合并为每股面值0.01美元的一股普通股（“股份合并”）。股份合并于2023年10月26日生效，A类普通股于2023年10月27日开市时开始在纳斯达克资本市场进行股份合并后交易，代码相同“CPOP”，但新的CUSIP编号为G71700 119。并无就股份合并发行零碎股份。所有零碎股份均四舍五入至股份总数。每10股拆分前已发行普通股自动合并为一股已发行在外普通股，股东无需采取任何行动。

 

紧随股份合并后，公司法定股本变为50,000.00美元，分为4,400，000股每股面值0.01美元的A类普通股和600,000股每股面值0.01美元的B类普通股。

 

从开曼群岛法律角度来看，股份合并在2023年10月26日生效日期之前对我们的股份没有任何追溯效力。然而，本年度报告中对我们普通股的提及被声明为已追溯调整和重述以使股份合并生效，就好像股份合并已在相关较早日期发生一样。

 

2024年2月5日，公司股东举行特别股东大会，批准（1）将公司法定股本由50,000美元，分为4,400，000股每股面值0.01美元的A类普通股和600,000股每股面值0.01美元的B类普通股，增至60,000美元，分为5,400，000股每股面值0.01美元的A类普通股和600,000股每股面值0.01美元的B类普通股，及（2）将其1,000，000股获授权但未发行的A类普通股重新指定及重新分类为C类普通股，使公司的法定股本为60,000美元，分为4,400，000股每股面值0.01美元的A类普通股、600,000股每股面值0.01美元的B类普通股及1,000，000股每股面值0.01美元的C类普通股。C类普通股的条款与A类普通股相同，但C类普通股持有人无权投票。

  

于2024年3月26日，公司股东举行股东特别大会，会上（1）A类普通股股东通过特别决议，批准更改公司目前发行的每一类股份的权利，其方式和程度使每一名B类普通股股东有权就其所持有的每一股B类普通股行使100票（“B类变更”），（2）所有股东（作为一个类别投票）通过一项普通决议，批准将公司法定股本由60,000美元，分为4,400，000股每股面值0.01美元的A类普通股、600,000股每股面值0.01美元的B类普通股和1,000，000股每股面值0.01美元的C类普通股，增加至760,000美元，分为64,400，000股每股面值0.01美元的A类普通股、10,600，000股每股面值0.01美元的B类普通股和1,000，000股每股面值0.01美元的C类普通股（“股本增加”），及（3）全体股东（作为一个类别投票）通过特别决议案，批准公司采纳经修订及重列的反映乙类变动及股本增加的组织章程大纲及章程细则。公司于2024年1月8日分别收到B类普通股唯一持有人对B类变更的书面同意。

 

这份表格20-F的年度报告包括我们截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止财政年度的经审计合并财务报表。在这份年度报告中，我们在合并财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率变动将影响我们的债务金额和以美元计价的资产价值，这可能导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少。

 

这份年度报告包含某些人民币金额按特定汇率换算成美元的内容。除另有说明外，本年度报告采用以下汇率：

 

6月30日，

美元汇率

2024

2023

2022

年末-人民币

人民币7.2672元兑1.00美元

人民币7.25 13元兑1.00美元

人民币6.6981元兑1.00美元

全年平均费率-人民币

人民币7.2248元兑1.00美元

人民币6.9536元兑1.00美元

人民币6.4554元兑1.00美元

 

 

前瞻性信息

 

本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。这份年度报告中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等前瞻性词语来识别。

 

前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于标题为“项目3”一节中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。关键信息— 3.D.风险因素”，载于本年度报告。这些风险和不确定性包括与以下相关的因素：

 

●

关于我们未来财务和经营业绩的假设，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目；

 

●

我们执行增长的能力，以及扩张的能力，包括我们实现目标的能力；

 

●

当前和未来的经济和政治状况；

 

●

我们在竞争激烈的嘻哈行业中的竞争能力；

 

●

我们的资本要求以及我们筹集可能需要的任何额外融资的能力；

 

●

我们吸引客户的能力，并进一步提高我们的品牌认知度；

 

●

我们雇用和留住合格管理人员和关键员工的能力，以使我们能够发展我们的业务；

 

●

嘻哈行业的趋势和竞争；以及

 

●

本年度报告中描述的任何前瞻性陈述的基础或相关的其他假设。

 

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，或者更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

本年度报告中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及和展示给这份年度报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

我们是一家于2020年1月3日作为豁免公司在开曼群岛注册成立的控股公司，而非中国运营公司。作为一家控股公司，我们通过VIE及其在中国的子公司开展大部分业务。截至本年度报告日期，开曼控股公司已进行若干业务营运，包括与第三方公司订立合约以开发元宇宙平台及于2022年至2025年期间经营两名流行国语歌手的现场音乐音乐会。出于会计目的，我们通过VIE协议控制并获得VIE及其子公司业务运营的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）在我们的合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务业绩，并且该结构涉及投资者的独特风险。我们的证券是开曼群岛的离岸控股公司普普文化集团的证券，而不是VIE或其在中国的子公司的证券。VIE结构为中国法律法规禁止对运营公司进行直接外国投资的中国公司的外国投资提供合同风险敞口。由于我们使用VIE结构，投资者可能永远不会持有VIE或其子公司的股权。

 

下图说明截至2024年11月7日我们的公司结构，包括我们的子公司和VIE及其子公司：

 

 

 

注：鉴于每位B类普通股持有人每一股B类普通股有权获得100票，且每位A类普通股持有人每一股A类普通股有权获得一票，因此所有百分比均反映了投票所有权权益，而不是我们每位股东所持有的股权。我们C类普通股的持有者没有投票权。截至本年度报告之日，不存在持有我们C类普通股的股东。

 

(1)

代表于本年报日期由Joya Enterprises Limited的100%拥有人黄卓勤间接持有的576,308股B类普通股的相关票数57,630，800股。

 

(2)

代表截至本年度报告日期由34名普普文化集团股东持有的合计11,043，337股A类普通股的11,043，337票，其中每一名股东持有我们低于5%的投票所有权权益。

 

(3)

截至本年报日期，厦门普普文化由黄卓勤持股61.58%、Weiyi Lin持股10.02%、Rongdi Zhang持股9.10%、崔春晓持股6.11%、崔夏雨持股4.42%、Yu Huang持股2.42%、Azhen Lin持股0.12%、Wuyang Chen持股0.12%，分别合计持股100%。

	(4)	中普数源（厦门）数字科技有限公司由江西华流文化科技有限公司（简称“江西华流”）、骏普吉源（厦门）数字产业有限公司（简称“骏普吉源”）及两家非关联方持股。江西华柳持有骏普济源30%股权。
	(5)	公司员工Lei Wang持有上海朴朴思博体育科技发展有限公司（“朴朴思博”）40%的股权。

 

VIE协议

 

我们和我们的子公司均不拥有厦门普普文化或其子公司的任何股份。相反，出于会计目的，我们通过VIE协议控制并获得VIE及其子公司业务运营的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务业绩。和立恒、厦门普普文化、及厦门普普文化股东于2020年3月30日订立VIE协议，该等协议已于2021年2月19日修订及重列。VIE协议旨在为和力恒提供VIE协议项下规定的与厦门普普文化有关的权力、权利和义务。我们评估了财务会计准则委员会会计准则编纂810中的指导意见，并确定出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人，这是由于我们对和力恒的直接所有权和VIE协议的规定。

 

VIE协议中的每一项协议将在下文详细描述。

 

独家服务协议

 

根据厦门普普文化与和力恒签订的《独家服务协议》，和力恒利用自身在技术、人力资源、信息等方面的优势，以独家方式为厦门普普文化提供与其日常业务运营管理相关的技术支持、智力服务及其他管理服务。就和力恒根据独家服务协议向厦门普普文化提供的服务，和力恒有权收取相当于厦门普普文化净收益100%的服务费，该服务费为厦门普普文化扣除相关成本及合理费用后的税前收益。

 

独家服务协议于2020年3月30日生效，并于2021年2月19日进行了修订和重述，除非法律或法规或相关政府或监管机构另有规定，否则该协议将继续有效。尽管如此，独家服务协议将于厦门普普文化股东所持有的厦门普普文化的全部股份及/或厦门普普文化的全部资产已根据独家期权协议合法转让予和力恒及/或其指定人后终止。

 

独家服务协议并不禁止关联方交易。我们的审计委员会被要求事先审查和批准任何关联交易，包括涉及和力恒或厦门普普文化的交易。

 

 

股份质押协议

 

根据和力恒与厦门普普文化股东（合计持有厦门普普文化 100%股权）签订的股份质押协议，厦门普普文化股东将其持有的厦门普普文化股份质押给和力恒，用于保障厦门TERM4在独家服务协议项下义务的履行。根据股份质押协议的条款，倘厦门普普文化或普普文化股东违反彼等各自在独家服务协议项下的合约义务，合力恒作为质权人将有权享有若干权利，包括但不限于收取质押股份产生的股息的权利。厦门普普文化股东还同意，一旦发生任何违约事件，如股份质押协议所述，和力恒有权根据适用的中国法律法规处置质押股份。厦门普普文化股东进一步同意不处置质押股份或采取任何会损害和力恒利益的行动。

 

股份质押协议的生效期限直至独家服务协议项下的服务费全数支付及厦门普普文化在独家服务协议项下的责任终止时，或于独家期权协议项下的股份转让时止。

 

股份质押协议的目的是（1）保证厦门普普文化在独家服务协议项下的义务的履行及（2）确保厦门普普文化股东不会在未经和力恒事先书面同意的情况下转让或转让质押股份，或设置或允许任何会损害和力恒利益的产权负担。倘厦门普普文化违反独家服务协议项下的合约义务，和力恒将有权根据中国相关法律法规处置质押股份。

 

截至本年度报告日期，股份质押协议项下的股份质押已在中国主管监管机构办理登记手续。

 

排他性期权协议

 

根据独家选择权协议，合计持有厦门普普文化 100%股份的厦门普普文化股东不可撤销地授予和力恒（或其指定人）在中国法律法规允许的范围内，在任何时间一次或多次购买其在厦门普普文化的部分或全部股份的独家选择权。期权价格为人民币10元或中国法律法规允许范围内的最低金额，以较低者为准。

 

根据独家选择权协议，和力恒可在任何情况下随时在中国法律法规许可的范围内酌情购买或让其指定人购买厦门普普文化股东在厦门普普文化的全部或部分股份。独家期权协议，连同股份质押协议、独家服务协议和股东授权书，使我们能够在美国公认会计原则下将厦门普普文化及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

 

独家期权协议一直有效，直至厦门普普文化的全部股权被合法转让至和力恒和/或其指定的其他实体或个人名下，除非和力恒提前30天通知提前终止。

 

股东的授权书

 

根据每份授权书，普普文化股东授权和力恒作为其独家代理人和代理人就作为股东的所有权利行事，包括但不限于：（a）出席股东大会；（b）行使股东根据中国法律法规和《公司章程》有权享有的所有股东权利，包括表决权，包括但不限于出售或转让或质押或处置部分或全部股份；及（c）代表股东指定及委任法定代表人、执行董事、厦门普普文化监事、首席执行官、其他高级管理人员。

 

授权书自授权书执行之日起不可撤销且持续有效，只要厦门普普文化的股东为厦门普普文化的股东。

 

 

配偶同意

 

若干厦门普普文化股东的配偶经配偶同意，同意签署“交易文件”，包括：（a）与和力恒及厦门普普文化订立的独家期权协议；（b）与和力恒订立的股份质押协议；及（c）由厦门普普文化股东签立的授权委托书，以及处置由厦门TERM4股东持有并登记在其名下的厦门普普文化股份。

 

若干厦门普普文化股东的配偶进一步承诺，不就厦门普普文化股东所持有的厦门普普文化股份作出任何断言。厦门普普文化若干股东的配偶确认，厦门普普文化股东可以履行、修改或终止交易文件，而无需获得其授权或同意。他们承诺执行所有必要的文件，并采取一切必要行动，以确保适当履行协议。

 

厦门普普文化若干股东的配偶亦承诺，如因任何理由而取得厦门普普文化股东所持有的任何厦门TERM3股份，其将受交易文件的约束并遵守该等股份项下的义务。为此，应和力恒的要求，他们将签署一系列与交易文件和独家服务协议（经不时修订）格式和内容基本相同的书面文件。

 

与我们的公司Structure和VIE协议相关的风险

 

由于我们没有直接持有VIE及其子公司的股权，我们受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性，包括但不限于公司通过特殊目的载体在中国境外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和强制执行。我们还受到中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的风险和不确定性的影响，这可能会导致VIE的运营发生重大变化，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”、“— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”和“— D.风险因素—与我们的A类普通股和交易市场相关的风险。”截至本年度报告日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。

 

VIE协议在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。例如，厦门普普文化和厦门普普文化的股东可能会违反VIE协议，方法包括（其中包括）未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。厦门普普文化股东的行为可能不符合我公司的最佳利益，也可能不履行其在这些合同项下的义务。这些风险在我们打算通过VIE协议经营我们业务的某些部分的整个期间都存在。如果厦门普普文化或厦门普普文化的股东未能履行其在VIE协议下各自的义务，我们可能需要承担大量费用并花费额外资源来执行此类安排。此外，即使采取法律行动强制执行此类安排，中国法院是否会承认或执行美国法院针对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类人的判决也存在不确定性。请参阅“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府确定VIE协议不符合中国对相关行业的外商投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”、“— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护，”“— D.风险因素—与我们的Structure相关的风险— VIE协议可能无法有效地提供对厦门普普文化的控制权”和“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE协议受中国法律管辖，我们可能难以执行VIE协议下我们可能拥有的任何权利。”

 

  

与总部设在中国相关的风险

 

我们面临与总部设在中国相关的某些法律和运营风险，这可能导致中国运营实体的运营和/或我们的证券价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国监管我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清，不确定。近日，中国政府采取了一系列监管行动，并发布声明，在几乎没有提前通知的情况下规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。例如，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。2021年12月28日，国家网信办会同中国其他12个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》（2021年版）（《网络安全审查办法》），自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，如拟在国外上市，必须向国家网信办或“CAC”申请网络安全审查。此外，关键信息基础设施运营方（“CIO”）购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。此外，2024年3月22日，CAC发布了《促进和规范跨境数据流动的规定》，其中对数据跨境转移免于履行安全评估或者备案程序的情形作出了规定，并进一步明确了前述办法规定的数据处理者办理这些程序的门槛和场景。截至本年度报告日期，我们、我们的子公司和中国经营实体没有涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有任何人收到任何询问、通知或制裁。经我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（Xiamen）（“AllBright”）确认，截至本年度报告日期，我们并无根据《网络安全审查办法》接受CAC的网络安全审查，或安全管理局（如下所示）的国家安全审查，或任何其他跨境数据传输的安全评估或备案程序，因为（i）作为主办娱乐活动、运营嘻哈相关在线节目以及向企业客户提供活动策划和执行服务以及品牌推广服务的公司，我们和中国经营实体不太可能被中国监管机构归类为CIO；（ii）我们和中国经营实体目前在其业务运营中拥有相对少数用户的个人信息，明显低于为申请在外汇上市的数据处理运营商设定的可能需要通过此类网络安全审查的100万用户门槛，且他们预计在可预见的未来不会收集超过一百万名用户的个人信息；（iii）我们和中国运营实体在我们的业务运营期间不会进行任何敏感个人信息或超过十万名用户的个人信息的跨境转移，以及（iv）由于我们和中国运营实体处于嘻哈行业，在其业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。然而，对于网络安全审查办法和安全管理局将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查办法和安全管理局相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——近期网信办对数据安全加强监管， 特别是对寻求在外汇交易所上市的公司而言，可能会对我们的业务和产品产生不利影响。”

 

 

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）公布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“试行办法”）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。由于我们有关首次公开发售的F-1表格登记声明已于2021年6月29日宣布生效，而我们已于2021年7月2日完成首次公开发售及上市，我们目前无须根据《试行办法》完成备案程序。但是，如果我们在未来进行新的发行或筹资活动，我们可能会被要求完成备案手续。就收购易财神（定义见下文“第4项。公司信息— A.公司历史与发展”）和2024年8月PIPE，我们被要求完成备案手续。根据《试行办法》，那些未完成备案程序的中国企业可能会受到证监会的警告，并被要求整改，同时被处以100万元至1000万元不等的罚款。主管人员可受到警告，并处以五十万元以上五百万元以下罚款。这类公司的控股股东或实际控制人，若因操纵、指使不履行备案程序，将被处以100万元以上1000万元以下的罚款。证券公司、证券服务提供者未按《试行办法》要求履行督促公司履行备案程序义务的，可以给予警告，并面临50万元以上500万元以下的罚款。对负有责任的管理人员和其他直接责任人员，可以给予警告，并处二十万元以上二百万元以下罚款。截至本年度报告日，我们尚未完成上述交易的备案手续，也未收到任何相关警告或罚款。除上述情况外，截至本年度报告日期，据我们的中国法律顾问AllBright称，没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对我们的发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。全国人民代表大会常务委员会（“中国石油集团”）或中国监管机构未来可能会颁布额外的法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司、VIE和/或VIE的子公司就我们继续在美国上市获得中国当局的监管批准。如果我们没有收到或保持此类批准，或无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行后续发行的命令，而这些风险可能会导致我们的运营和我们的A类普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行实施更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

 

2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要有三个方面：（i）成立国家反垄断局；（ii）修订和颁布反垄断法律法规，包括：《中国反垄断法》（2022年6月24日修订，2022年8月1日生效）、各行业反垄断指南、《公平竞争审查制度实施细则》；（iii）扩大针对互联网企业和大型企业的反垄断执法。截至本年度报告日期，中国政府最近有关反垄断关注的声明和监管行动并未影响我们或中国经营实体开展业务的能力、我们接受外国投资或向外国投资者发行我们的证券的能力，因为我们和我们的子公司以及中国经营实体均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

 

中国当局所需的权限

 

截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和中国经营实体，（i）不在批准中国经营实体运营所需的任何政府机构的额外许可或批准要求范围内，（ii）已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可和批准，以及（iii）没有拒绝此类许可或批准。这些已成功取得的许可证、许可和批准为：（i）业务许可；（ii）电子数据交换（“EDI”）和互联网内容提供商（“ICP”）许可证；（iii）商业表演许可证；（iv）从事非商业性互联网内容服务经营前的备案程序。

 

正如我们的中国法律顾问AllBright所告知，截至本年度报告日期，我公司、我们的子公司以及中国的经营实体，（i）无需获得额外的许可或批准来经营其目前的业务，（ii）无需获得中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国当局的许可，以根据目前有效的中国法律法规维持我们在美国交易所的上市地位，以及（iii）没有收到或被任何中国当局拒绝此类许可。然而，我们无法向您保证，包括CAC或中国证监会在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，并且无法保证我们的中国子公司和中国经营实体始终能够成功地及时更新或更新相关业务所需的许可证或许可，或者这些许可证或许可足以开展其目前或未来的所有业务。如果我们的中国子公司或中国经营实体（i）未获得或维持所需的许可或批准，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而我们的中国子公司和中国经营实体需要在未来获得此类许可或批准，他们可能会受到罚款、法律制裁或暂停其相关服务的命令，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。

 

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行实施更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

 

根据中国证监会《关于境内公司境外发行证券并上市的备案行政安排的通知》或“证监会通知”，在《试行办法》生效日（即2023年3月31日）前已在境外上市的境内公司，视为存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。此外，根据证监会通知，对2023年3月31日前已取得境外监管机构或证券交易所批准（如取得在美国发行上市登记声明效力）但尚未完成境外间接发行上市的境内公司，给予自2023年3月31日至2023年9月30日的6个月过渡期。在该六个月期限内完成间接境外发行上市的，视同现有发行人，无需就其间接境外发行上市向证监会备案。但在这六个月的过渡期内，这类境内企业未能完成境外间接发行上市的，应当向证监会完成备案手续。

 

基于上述情况，由于我们有关首次公开发售的F-1表格登记声明已于2021年6月29日宣布生效，而我们已于2021年7月2日完成首次公开发售及上市，我们目前无须根据《试行办法》完成备案程序。但是，如果我们在未来进行新的发行或筹资活动，我们可能会被要求完成备案手续。与收购易财神和2024年8月PIPE有关，我们被要求完成备案手续。根据《试行办法》，那些未完成备案手续的中国企业可能会受到证监会的警告，并被要求整改，并被处以100万元至1000万元不等的罚款。主管人员可受到警告，并处以五十万元以上五百万元以下罚款。这类公司的控股股东或实际控制人，如因操纵、指使不履行备案程序，将被处以100万元以上1000万元以下的罚款。证券公司、证券服务提供者未按《试行办法》要求履行督促公司履行备案程序义务的，可以给予警告，并面临50万元以上500万元以下的罚款。对负有责任的管理人员和其他直接责任人员，可以给予警告，并处二十万元以上二百万元以下罚款。截至本年度报告日，我们尚未完成上述交易的备案手续，也未收到任何相关警告或罚款。

 

2023年2月24日，证监会会同财政部、国家秘密保护局、国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护局、国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。我公司、我司子公司、VIE或VIE的子公司根据修订后的规定和其他中国法律法规未遵守上述保密和档案管理要求或被认为未遵守上述规定，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下移送司法机关追究刑事责任。

 

由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求，并且我们可能会在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等事项方面受到更严格的要求。见“— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国当局最近发布的意见、试行办法和修订条款可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”

 

 

除上述情况外，截至本年度报告日期，我们并不知悉有任何其他有效的中国法律或法规要求我们就我们的子公司或中国经营实体的经营以及向外国投资者发行证券获得任何中国当局的许可或批准，并且我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对我们的发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。

  

此外，如果上市公司会计监督委员会（美国）或“PCAOB”连续两年无法检查我们的审计师，根据经《综合拨款法》（定义见下文）修订的《控股外国公司责任法》，我们的证券可能被禁止在国家交易所或场外交易。我们的审计师WWC，P.C.是PCAOB的独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律约束，据此，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作文件，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果未来由于PCAOB确定其无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师而根据《控股外国公司责任法》禁止我们的A类普通股交易，则纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》（“《综合拨款法案》”）的立法由拜登总统签署成为法律，其中包含，除其他外，与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了《控股外国公司责任法》，要求美国证券交易委员会（“SEC”）禁止发行人的证券在连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易，从而缩短了触发禁止交易的时间周期。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（“财政部”）、会计准则委员会签署了《关于对设在中国大陆和香港的审计事务所进行检查和调查的议定书声明》（“议定书”），迈出了向会计准则委员会开放对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。见“— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险—— SEC和PCAOB的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《控股外国公司责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。”

 

我司、子公司、VIE之间的资产划转

 

截至本年度报告日期，本公司、我们的附属公司及VIE并无根据VIE协议分配任何收益或结清任何欠款。我公司、我们的子公司和VIE在可预见的未来没有任何计划分配收益或结清VIE协议项下的欠款。

 

公司管理层正在直接监督现金管理。我们的财务部负责建立我们的子公司和部门与中国经营实体之间的现金管理政策和程序。各子公司、部门或中国运营实体通过提出现金需求计划发起现金需求，该计划解释了现金需求的具体金额和时间，并根据所要求的金额和现金用途提交给公司指定的管理层成员。指定管理成员根据现金来源和需求轻重缓急审批现金分配，提交我司财务部出纳专员二次审核。除上述情况外，我们目前没有其他现金管理政策或程序规定资金如何转移。

 

在截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日的财政年度内，我公司、我们的子公司以及VIE之间的现金转移和其他资产转移情况如下：2021年7月，普普文化集团将首次公开发售所得款项净额中的约7,081，000美元转移至普普文化 HK，而后者又将约7,050，000美元转移至和力恒；2022年5月和6月，普普文化集团向普普文化 HK转移约3,019，000美元，后者又向和力恒转移约300,400美元；2022年9月和2023年1月，普普文化 Group向普普文化转移约3,807，000美元。在2022年9月、2022年10月、2022年11月、2022年12月、2023年2月和2023年4月，和利恒向厦门普普文化转让了约1,766，000美元。在截至2024年6月30日的财政年度内，普普文化集团向普普文化 HK转移了70.3万美元，普普文化 HK向普普文化集团转移了90万美元。在截至2024年6月30日的财年中，普普文化向和力恒转移了人民币497.2万元（约合684,170美元），和力恒向厦门普普文化转移了人民币10,220，000元（约合1,415，572美元）。

 

 

向本公司及美国投资者作出的股息或分派及税务后果

 

截至本年度报告日期，我们的任何附属公司或VIE均未向我们公司作出任何股息或分派，而我们公司亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据被动外国投资公司（“PFIC”）规则，我们就我们的证券向投资者进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）将作为股息征税，前提是根据美国联邦所得税原则确定的分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。

 

现金在本公司、我们的附属公司及VIE之间按以下方式转移：（i）资金根据需要通过我们的香港子公司普普文化 HK从本公司以出资或股东贷款的形式（视情况而定）从本公司转移至我们的WFOE和力恒；（ii）资金可能由VIE支付给和力恒，作为根据VIE协议的服务费；（iii）股息或其他分派可能由和力恒通过普普文化 HK支付给本公司；及（iv）和力恒和VIE，为经营目的不定期相互借贷。

 

中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，中国各公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国各公司亦须进一步拨出部分税后利润，以拨付员工福利基金，但如有拨出的金额，则由其酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，为了让我们的股东支付股息，我们将依赖厦门普普文化根据VIE协议向和力恒支付的款项，以及将这些款项从和力恒作为股息分配给普普文化 HK，然后再分配给我们公司。如果我们的中国子公司和中国经营实体在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。

 

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国的税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国‘居民企业’。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。”

 

中国政府还对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们和中国经营实体的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

对我们的中国子公司和中国经营实体向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们开展运营、进行投资、进行收购或开展其他需要营运资金的活动的能力产生重大不利影响。然而，我们的运营和业务，包括我们的中国子公司和中国境内的中国运营实体的投资和/或收购，只要资金没有转入或转出中国，就不会受到影响。

 

 

选定的简明合并财务明细表

 

作为一家控股公司，我们通过我们的子公司以及VIE及其在中国的子公司开展大部分业务。截至本年度报告日期，我们（开曼控股公司）进行的业务包括在2022年至2025年期间为开发元宇宙平台和运营两位流行国语歌手的现场音乐音乐会而与第三方公司签约。截至本年度报告日期，我们的附属公司及VIE及其附属公司描述如下：

 

实体名称		日期 注册成立/ 收购		地点 注册成立/ 收购		有效 持有的利息 直通 股权 所有权/ 订约 安排		主要活动
普普文化集团		2020年1月3日		开曼群岛		100%		母公司持股
子公司
普普文化 HK		2020年1月20日		香港		100%		投资控股
和立恒		2020年3月13日		中国		100%		WFOE、咨询和信息技术支持
普普文化 Global Operations Inc.（“普普文化 Global”）		2021年12月3日		加州		100%		海外嘻哈资源整合与业务拓展
CPHF控股有限公司		2023年12月21日		香港		100%		数字收藏和数字货币
福建华流文化体育产业发展有限公司（“福建华流”）		2022年7月21日		中国		100%		举办体育表演活动
VIE
厦门普普文化		2007年3月29日		中国		VIE		活动策划、执行和主办
VIE的子公司
朴朴思博		2017年3月30日		中国		VIE持股60%		活动策划和执行
江西华柳		2017年6月6日		中国		VIE 100%持股		市场营销
广州数智文化传播有限公司（“广州数智”）		2018年12月19日		中国		VIE 100%持股		活动策划和执行
深圳市波普数字产业发展有限公司（“深圳波普”）		2020年1月17日		中国		VIE 100%持股		活动策划和执行
厦门朴朴数码科技有限公司（“朴朴数码”）		2022年6月20日		中国		VIE 100%持股		文化科技
华流数娱（北京）国际文化传媒有限公司（“华流数娱”）		2022年4月14日		中国		VIE 100%持股		代理经纪人和自品牌发展
中普数源（厦门）数字科技有限公司（“中普数源”）		2022年3月30日		中国		VIE持股54%*		数字收藏和元宇宙
厦门启勤科技有限公司（“厦门启勤”）		2021年10月18日		中国		VIE持股54%		IPC许可证
厦门流行数知文化传播有限公司（“流行数知”）		2022年5月16日		中国		VIE 100%持股		线上线下广告营销和展览

 

*	中普数源由江西华柳持股51%，军普吉源持股10%。骏普集源由江西华柳持股30%。

 

 

下表列出了普普文化集团及其附属公司和VIE及其附属公司截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止财政年度的精选简明综合财务数据，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的资产负债表数据。

 

收入和综合收入（损失）部分简明合并报表

 

		截至本财政年度 2024年6月30日
		普普文化 集团				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
收入		$	150,000			$	60,066			$	47,171,852			$	-			$	47,381,918
收益成本		$	139,414			$	897			$	44,360,887			$	-			$	44,501,198
毛利		$	10,586			$	59,169			$	2,810,965			$	-			$	2,880,720
净收入		$	(6,277,109	)		$	(379,370	)		$	(5,975,636	)		$	-			$	(12,632,115	)
综合收益		$	(6,277,109	)		$	(396,456	)		$	(5,939,998	)		$	(82,236	)		$	(12,695,799	)

 

		截至本财政年度 2023年6月30日
		普普文化集团				子公司				VIE及其子公司				消除				合并总计
收入		$	257,169			$	-			$	18,286,074			$	-			$	18,543,243
收益成本		$	150,000			$	312,198			$	21,743,860			$	-			$	22,206,058
毛利		$	107,169			$	(312,198	)		$	(3,457,786	)		$	-			$	(3,662,815	)
净收入		$	(25,257,696	)		$	(1,273,299	)		$	(14,053,844	)		$	15,327,143			$	(25,257,696	)
综合收益		$	(25,257,696	)		$	(2,065,384	)		$	(14,936,399	)		$	15,327,143			$	(26,932,336	)

 

		截至本财政年度 2022年6月30日
		普普文化 集团				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
收入		$	-			$	7,520,431			$	24,761,112			$	-			$	32,281,543
收益成本		$	-			$	6,542,201			$	19,493,810			$	-			$	26,036,011
毛利		$	-			$	978,230			$	5,267,302			$	-			$	6,245,532
净收入		$	(1,583,761	)		$	389,137			$	1,882,512			$	-			$	687,888
综合收益		$	(1,583,761	)		$	124,256			$	1,273,590			$	-			$	(185,915	)

 

精选简明合并资产负债表

 

		截至2024年6月30日
		普普文化 集团				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
现金		$	10,711			$	25,390			$	194,462			$	-			$	230,563
应收VIE款项		$	4,408,299			$	-			$	-			$	(4,408,299	)		$	-
流动资产总额		$	8,969,510			$	11,212,627			$	54,695,177			$	(33,213,926	)		$	40,932,053
对子公司和VIE的投资		$	6,372,217			$	-			$	-			$	(6,372,217	)		$	-
总资产		$	15,341,727			$	21,870,052			$	55,345,910			$	(50,322,932	)		$	42,234,757
负债总额		$	32,795			$	2,768,155			$	57,307,054			$	(33,198,421	)		$	26,909,583
股东权益合计		$	15,308,932			$	19,101,897			$	(1,961,144	)		$	(17,124,511	)		$	15,325,174
负债和股东权益合计		$	15,341,727			$	21,870,052			$	55,345,910			$	(50,322,932	)		$	42,234,757

 

 

		截至2023年6月30日
		普普文化 集团				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
现金		$	1,095,007			$	955,375			$	700,928			$	-			$	2,751,309
应收VIE款项		$	-			$	8,403,898			$	-			$	(8,403,898	)		$	-
流动资产总额		$	7,882,234			$	17,570,698			$	15,204,680			$	(8,403,898	)		$	32,253,714
对子公司和VIE的投资		$	2,564,498			$	-			$	-			$	(2,564,498	)		$	-
总资产		$	26,209,748			$	7,028,174			$	16,775,802			$	(10,968,396	)		$	39,045,328
负债总额		$	31,600			$	498,970			$	12,336,610			$	-			$	12,867,180
股东权益合计		$	26,178,148			$	6,529,204			$	4,439,192			$	(10,968,396	)		$	26,178,148
负债和股东权益合计		$	26,209,748			$	7,028,174			$	16,775,802			$	(10,968,396	)		$	39,045,328

 

现金流量的选定简明合并报表

 

		截至2024年6月30日止财政年度
		普普文化 集团				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
经营活动使用的现金净额		$	(3,384,519	)		$	2,334,157			$	(4,106,484	)		$	-			$	(5,156,846	)
用于投资活动的净额		$	-			$	(539,915	)		$	(132,899	)		$	-			$	(672,814	)
筹资活动使用（提供）的现金净额		$	2,300,223			$	(2,658,102	)		$	3,731,488			$	-			$	3,373,609

 

		截至2023年6月30日止财政年度
		普普文化 集团				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
经营活动使用的现金净额		$	(3,390,075	)		$	100,151			$	(2,672,557	)		$	-			$	(5,962,481	)
用于投资活动的净额		$	(4,600,000	)		$	(885,824	)		$	(680,272	)		$				$	(6,166,096	)
筹资活动使用（提供）的现金净额		$	-			$	-			$	683,277			$	-			$	683,277

 

		截至二零二二年六月三十日止财政年度
		普普文化 集团				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
经营活动使用的现金净额		$	(7,365,529	)		$	(8,376,329	)		$	4,365,662			$	-			$	(11,376,196	)
用于投资活动的净额		$	(18,302,281	)		$	10,100,049			$	(589,351	)		$	-			$	(8,791,583	)
筹资活动使用（提供）的现金净额		$	34,748,634			$	(10,327			$	(1,679,374	)		$	-			$	33,058,932

 

A. [保留]

  

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

  

 

D.风险因素

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们的公司结构，特别是VIE协议，受到以下风险因素中所述的重大风险的影响。

 

如果中国政府确定VIE协议不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

 

中国现行法律法规禁止外资拥有互联网内容服务和广播电视节目制作及发行业务。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规。”因此，我们目前根据VIE协议通过VIE厦门普普文化经营我们的广播电视节目制作和发行业务。有关VIE协议的说明，请参见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展—— VIE协议。”

 

我们的中国法律顾问AllBright表示，基于对中国相关法律法规的理解，（i）厦门普普文化和合力恒的股权结构目前没有违反现行有效的适用的中国法律法规；以及（ii）每项VIE协议均合法、有效、具有约束力，并根据其条款和适用的中国法律法规可强制执行。然而，我们的中国法律顾问AllBright也告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。截至本年度报告日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。不确定是否会采纳任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。

 

如果我们的公司结构和VIE协议被中国主管法院、仲裁庭或监管机构确定为非法或无效，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，因此必须修改此类结构以符合监管要求。然而，无法保证我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和VIE协议被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们或厦门普普文化未能获得或维持任何必要的许可或批准，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌情权，包括：

 

	●	吊销和力恒或厦门普普文化的经营和/或经营许可；
	●	和力恒或厦门普普文化停止经营或限制经营；
	●	施加我们、合力恒或厦门普普文化可能无法遵守的条件或要求；
	●	要求我们、和力恒或厦门普普文化更改我们的公司结构和VIE协议；
	●	限制或禁止我们将公开发售所得款项用于为中国经营实体在中国的业务和运营提供资金；和
	●	处以罚款。

 

实施上述任何处罚将对中国经营实体开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局认为我们的法律结构和VIE协议违反中国法律法规，目前尚不清楚中国政府的行为将对我们以及我们在合并财务报表中合并厦门普普文化财务业绩的能力产生什么影响。如果任何这些政府行为的实施导致我们失去对厦门普普文化活动的指挥权或我们从厦门普普文化获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并厦门普普文化的财务业绩。这些结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

VIE协议可能无法有效提供对厦门普普文化的控制权。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是中国经营实体。作为一家控股公司，我们通过中国的运营实体开展绝大多数业务。截至本年度报告日期，我们（开曼控股公司）进行的业务包括与第三方公司签约开发元宇宙平台，并在2022年至2025年期间运营两位流行国语歌手的现场音乐音乐会。出于会计目的，我们通过VIE协议控制并接收中国经营实体的业务运营所带来的经济利益，这使我们能够在美国公认会计原则下将厦门普普文化的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们的A类普通股是我们的境外控股公司的股份，而不是中国运营实体的股份。

 

 

然而，这些VIE协议可能无法有效地为我们提供对厦门普普文化及其运营的必要控制。例如，厦门普普文化和厦门普普文化的股东可能因（其中包括）未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动而违反VIE协议。如果我们直接拥有厦门普普文化，我们将能够行使作为股东的权利，从而使厦门普普文化的董事会发生变动，而董事会反过来可以在管理和运营层面实施变动，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在当前的VIE协议下，我们依赖厦门普普文化和厦门普普文化股东履行其在合同下各自承担的义务，以便为会计目的对厦门普普文化行使控制权。厦门普普文化股东的行为可能不符合我公司的最佳利益或可能不履行其在这些合同项下的义务。在我们打算通过与厦门普普文化签订的VIE协议运营我们业务的某些部分的整个期间内，都存在此类风险。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，VIE协议在确保我们对业务运营相关部分的控制权方面可能不如直接所有权有效。

 

VIE协议受中国法律管辖，我们可能难以执行我们在VIE协议下可能拥有的任何权利。

 

由于VIE协议受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，这些协议将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。VIE协议产生的争议将在中国通过仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不妨碍您根据美国联邦证券法进行索赔。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制我们通过仲裁、诉讼执行VIE协议的能力，而其他法律程序仍留在中国，这可能会限制我们执行VIE协议的能力，并且我们可能不会被视为在厦门普普文化拥有控股财务权益，也不会被视为就会计目的而言是厦门TERM0的主要受益人。此外，如果中国政府当局或法院认为此类合同违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些合同可能无法在中国执行。如果我们无法执行VIE协议，我们可能无法出于会计目的对厦门普普文化施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

  

我们可能无法合并厦门普普文化的财务业绩，否则此类合并可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的业务是通过厦门普普文化进行的，目前出于会计目的将其视为VIE，我们被视为主要受益者，这使我们能够在合并财务报表中合并厦门普普文化的财务业绩。如果未来厦门普普文化将不再符合VIE的定义，或者我们被视为不是主要受益人，我们将无法将其财务业绩逐行合并到我们的合并财务报表中，以供中国使用。此外，如果未来关联公司成为VIE，而我们成为主要受益人，我们将被要求为中国目的在我们的合并财务报表中合并该实体的财务业绩。如果该实体的财务业绩为负，这可能会对我们在中国的经营业绩产生相应的负面影响。然而，为中国目的编制财务报表所使用的会计原则、惯例和方法与美国普遍接受的原则、惯例和方法以及SEC会计法规中的任何重大差异，必须在财务报表中为美国公认会计原则和SEC目的进行讨论、量化和调节。

 

VIE协议可能会导致不利的税务后果。

 

中国法律法规强调关联方之间转让定价安排公平交易基础的要求。法律法规还要求有关联交易的企业编制转让定价文件，说明确定定价的依据、计算方法、详细说明。关联方安排和交易可能会受到中国税务授权机构的质疑或税务检查。

  

 

根据税务检查，如果我们与合力恒和厦门普普文化之间的转让定价安排被判定为避税，或相关文件不符合要求，合力恒和厦门普普文化可能会受到重大不利税务后果的影响，例如转让定价调整。转让定价调整可能导致和利恒记录的调整（就中国税务目的而言）减少，这可能对我们产生不利影响，因为（i）增加厦门普普文化的税务负债而不减少和利恒的税务负债，这可能进一步导致就未付税款向我们征收利息；或（ii）根据适用法规就调整后但未支付的税款对厦门普普文化征收滞纳金和其他罚款。此外，如果和力恒要求厦门普普文化股东根据VIE协议按面值或无价值转让其在厦门普普文化的股份，则此类转让可能被视为赠与，并需向和力恒缴纳中国所得税。因此，如果厦门普普文化的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

厦门普普文化的股东与我公司存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

厦门普普文化的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东的行为可能不符合我公司的最佳利益，或者可能违反，或者导致厦门普普文化违反 VIE协议，这将对我们有效控制厦门TERM1并从中获得经济利益进行会计处理的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致VIE协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据VIE协议到期的款项。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。

 

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些股东的排他性期权协议行使购买选择权，要求他们在中国法律许可的范围内将其在厦门普普文化的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会严重扰乱我们的业务。任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

 

我们依赖厦门普普文化持有的批准、证书和营业执照，和力恒与厦门普普文化之间关系的任何恶化都可能对我们的整体业务运营产生重大不利影响。

 

根据VIE协议，我们在中国的大部分业务将基于厦门普普文化持有的批准、证书、营业执照和其他必要的许可而开展。见“第3项。关键信息——需要中国当局的许可。”概不保证厦门普普文化将能够在其期限届满时以与其目前持有的条款基本相似的条款续期其许可或证书。

 

此外，我们与厦门普普文化号的关系受VIE协议管辖，这些协议旨在使我们能够通过我们对和力恒的间接所有权，在厦门TERM1号中拥有控股财务权益，并在会计上成为其主要受益人。然而，这些VIE协议可能无法有效地对我们的业务运营所需的许可证的申请和维护提供控制。厦门普普文化可能会违反VIE协议、破产、经营出现困难或以其他方式无法履行VIE协议项下义务，并因此严重损害我们的经营、声誉、业务和股价。

  

我们根据排他性期权协议行使购买厦门普普文化部分或全部股份的选择权可能会受到一定的限制和巨大的成本。

 

我们与厦门普普文化和厦门普普文化股东的独家期权协议授予和力恒购买厦门普普文化最多100%股份的选择权。此类股份转让可能需要获得中国商务部（“商务部”）、国家市场监督管理总局和/或其当地主管部门等中国主管部门的批准、备案或报告。此外，股份转让价格可能会受到相关税务机关的审核和税收调整。厦门普普文化根据VIE协议将收到的股份转让价款也可能需要缴纳企业所得税，而这些金额可能很大。

 

 

与在中国开展业务有关的风险

 

根据《外商投资法》，主要通过合同安排控制的外商投资项目在中国境内的业务地位存在不确定性，例如我们的业务。

 

商务部与国家发展改革委（简称“发改委”）于2024年9月6日发布《外商投资准入特别措施（2024年版）》，即“负面清单”，自2024年11月1日起施行。根据负面清单，中国经营实体从事的EDI和ICP涵盖的增值电信业务属于境外投资者“限制类”。为遵守中国法律法规，我们依赖VIE协议在中国经营此类业务。

 

2019年3月15日，全国人大批准《中国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，同时废止《中国中外合资经营企业法》、《中国外商独资企业法》、《中国中外合作经营合资企业法》及其实施细则和配套规章。根据外商投资法，外商投资是指外国自然人、企业或者其他组织直接或者间接进行的投资活动，包括投资新建工程、设立外商出资企业或者增加投资、兼并收购，以及以法律、行政法规或者中国国务院（“国务院”）规定的任何其他方式进行投资。外商投资法没有明确规定合同安排是外商投资的一种形式。2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。不过，《外商投资法实施条例》对于合同安排是否应当认定为外商投资的一种形式，仍然保持沉默。虽然这些规定没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但未来VIE是否会被认定为外商投资企业仍存在不确定性。因此，无法保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为定义下的一类间接外国投资活动。

 

如果我们被视为拥有一个非中国实体作为控股股东，则有关通过合同安排进行控制的规定可能适用于VIE协议，因此，厦门普普文化可能会受到外国投资的限制，这可能会对其当前和未来运营的可行性产生重大影响。具体而言，与确实拥有中国控股股东的实体相比，我们可能会被要求修改我们的公司结构、改变中国运营实体目前的经营范围、获得批准，或者面临处罚或其他额外要求。《外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，都存在不确定性。

 

目前还不确定我们是否会被视为最终由中国政党控制。本公司首席执行官、董事兼董事会主席、中国公民黄卓勤先生实益和间接拥有576,308股B类普通股，约占本公司80.05%的投票权。然而，不确定这些因素是否足以让他根据《外国投资法》对我们拥有控制权。如果《外商投资法》未来的修订或实施规则要求采取进一步行动，例如商务部市场准入许可或对我们的公司结构和运营进行某些重组，我们能否及时完成这些行动可能存在重大不确定性，如果有的话，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对中国经营实体的业务和运营产生重大不利影响。

 

基本上所有中国运营实体的资产和业务目前都位于中国。因此，中国经营实体的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国家所有和在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

 

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。此类发展可能会对中国经营实体的业务和经营业绩产生不利影响，减少对其产品的需求，并削弱其竞争地位。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对中国经营实体产生负面影响。例如，中国经营实体的财务状况和经营业绩可能受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府曾实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对中国经营实体的业务和经营业绩产生不利影响。

 

此外，我们公司、中国经营实体和我们的投资者可能面临中国政府未来可能对中国经营实体的财务业绩和运营产生重大影响的行动的不确定性，包括VIE协议的可执行性。截至本年度报告日期，我公司和VIE均未收到或被拒绝中国当局在美国交易所上市的许可。然而，我们无法保证本公司或VIE未来会收到或不会被拒绝中国当局在美国交易所上市的许可。

 

中国法律法规的解释和执行的不确定性以及中国政策、规则和法规的变化，可能很快就会很少提前通知，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

 

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与第三方的安排的执行和履行。法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能无法预测，很少提前通知。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采用或解释的方式与我们目前对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

 

中国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。此外，中国有关外国在中国投资的法律法规的任何新的或变化可能会影响营商环境和我们在中国经营业务的能力。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与在更发达的法律体系中相比，评估行政和法院程序的结果以及我们在中国法律体系中享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于政府政策、内部规则和法规（其中一些没有及时发布或根本没有发布），这些政策可能具有追溯效力，并且可能在很少提前通知的情况下迅速变化。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

 

此类不确定性，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行，可能会限制我们和我们的投资者（包括你们）可获得的法律保护。

 

您可能会在根据外国法律对本年度报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

 

作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展大部分业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，并且都是中国国民。因此，您可能很难对中国大陆境内的那些人员实施过程送达。贵公司可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款执行在美国法院获得的针对我们以及我们目前不在美国居住或在美国拥有大量资产的高级管理人员和董事的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人作出的判决存在不确定性。

  

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排对外国判决的对等承认和执行作出规定。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于什么基础执行美国法院作出的判决。

 

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与其他国家或地区的同行建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

 

鉴于中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。基本上我们所有的业务都位于中国。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、对外投资、信息安全、互联网和其他事项有关的法律法规的变化。中国的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或实施经济政策的区域或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国物业中持有的任何权益。

 

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球公司进行调查，两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导意见》，据此，外资通过并购、加盟发展、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入该领域。我们无法排除中国政府在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。

 

因此，中国经营实体的业务分部可能受到各种政府和监管干预，并可能受到各种政治和监管实体的新监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。中国经营实体可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

  

中国政府的任何行为，包括任何干预或影响中国经营实体运营的决定，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制权的决定，可能会导致我们对中国经营实体的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。中国经营实体在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受损，包括与税收、环境法规、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法律法规。中国中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保中国运营实体遵守此类法规或解释。因此，中国经营实体可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或对任何不遵守的处罚而产生必要的增加成本。

 

此外，我们不确定未来何时以及是否会被要求获得中国政府的许可在美国交易所上市，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管我们认为我们公司和中国经营实体目前不需要获得任何中国当局的许可，也没有收到任何拒绝允许在美国交易所上市的通知，但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是在以后可能需要在美国交易所上市的许可的情况下，或者一旦给予许可就被拒绝或撤销的情况下。

 

因此，未来的政府行为，包括随时干预或影响中国经营实体的运营或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对中国经营实体的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

 

中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行实施更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对拟在外国市场进行的在中国有重要业务的公司的发行以及对中国发行人的外国投资的监督和控制。例如，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。

 

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接进行证券发行或上市的，应当在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，在中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—并购重组及境外上市的监管规定。”

 

根据证监会通知，《试行办法》生效日（即2023年3月31日）前已在境外上市的境内企业，视同现有发行人。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。此外，根据证监会通知，对2023年3月31日前已取得境外监管部门或证券交易所批准（如已取得在美国发行上市登记声明效力）但尚未完成境外间接发行上市的境内公司，给予自2023年3月31日至2023年9月30日的6个月过渡期。在该六个月期限内完成间接境外发行上市的，视同现有发行人，无需就其间接境外发行上市向证监会备案。但在这六个月的过渡期内，这类境内企业未能完成境外间接发行上市的，应当向证监会完成备案手续。

 

基于上述情况，由于我们有关首次公开发售的F-1表格登记声明已于2021年6月29日宣布生效，而我们已于2021年7月2日完成首次公开发售及上市，我们目前无须根据《试行办法》完成备案程序。但是，如果我们在未来进行新的发行或筹资活动，我们可能会被要求完成备案手续。与收购易财神和2024年8月PIPE有关，我们被要求完成备案手续。根据《试行办法》，那些未完成备案程序的中国企业可能会受到证监会的警告，并被要求整改，同时被处以100万元至1000万元不等的罚款。主管人员可受到警告，并处以五十万元以上五百万元以下罚款。这类公司的控股股东或实际控制人，若因操纵、指使不履行备案程序，将被处以100万元以上1000万元以下的罚款。证券公司、证券服务提供者未按《试行办法》要求履行督促公司履行备案程序的义务，可给予警告，并面临50万元以上500万元以下的罚款。对负有责任的管理人员和其他直接责任人员，可以给予警告，并处二十万元以上二百万元以下罚款。截至本年度报告之日，我们尚未完成上述交易的备案手续，也未收到任何相关警告或罚款。

 

 

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国证监会和国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的规定进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。本公司、本公司的附属公司或中国的经营实体根据修订后的规定及其他中国法律法规未遵守上述保密和档案管理要求或被认为未遵守上述规定，可能导致相关实体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

 

《意见》、《试行办法》、修订后的条款和拟颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时或完全遵守《意见》、《试行办法》、修订后的规定或任何未来实施规则的所有新的监管要求。

   

最近CAC对数据安全加强了监督，尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

 

2021年12月28日，CAC等中国政府相关部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的CIO外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。

 

2024年9月30日，中国国务院颁布《网络数据安全管理条例》（“安全管理条例”），自2025年1月1日起施行。安保局表示，网络数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，必须接受国家安全审查。“网络数据处理者”是指在网络数据处理活动中自主确定处理目的和方法的个人或组织。

 

截至本年度报告日期，我们没有收到任何当局的通知，将我们的中国子公司或中国经营实体确定为CIO或要求我们通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。正如我们的中国法律顾问AllBright所确认的那样，我们的中国子公司、中国运营实体的运营以及我们的产品预计都不会受到影响，我们将不会根据网络安全审查措施接受CAC的网络安全审查，也不会有任何此类实体受到安全管理局的监管，鉴于我们的中国子公司和中国运营实体拥有少于一百万个人客户的个人数据，且截至本年度报告日期，在其业务运营中没有收集影响或可能影响国家安全的数据，并且预计他们不会在不久的将来收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据。总的来说，我们认为我们遵守了迄今为止CAC已经发布的法规或政策。然而，对于网络安全审查办法和安全管理局将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查办法和安全管理局相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点。如果我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他要求的行动，或者根本无法完成。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，未能获得和维持我们业务所需的此类批准、许可或许可，或应对监管环境的变化，我们可能会受到责任、处罚和运营中断，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的证券价值产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

SEC和PCAOB的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《外国公司控股责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用与管理层或董事会资格有关的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。2021年10月4日，SEC批准了纳斯达克关于规则变更的修订提案。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年不能检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关实施《控股外国公司责任法》的某些披露和文件要求的临时最终规则。

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《控股外国公司责任法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据《控股外国公司责任法》的设想，在确定一家公司的董事会是否因为一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

 

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。

 

2021年12月16日，PCAOB就其无法检查或调查总部位于中国和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定发布了一份报告，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。

 

2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署《关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》，迈出了PCAOB对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

 

 

我们的审计师WWC，P.C.是PCAOB的独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律约束，据此，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作文件，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，最近的发展将给我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验之后，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。此外，《控股外国公司责任法》要求允许PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在未来时间检查我们的会计师事务所，可能会导致我们公司退市或未来禁止我们的A类普通股交易。2021年6月22日，美国参议院通过《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署《合并拨款法》成为法律，其中除其他外，包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了《控股外国公司责任法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。

 

中国劳动力成本增加可能对中国经营实体的业务和盈利能力产生不利影响。

 

中国经济近年来经历了劳动力成本的上涨。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。中国经营实体雇员的平均工资水平近年来也有所提高。我们预计，他们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非中国经营实体能够通过提高其产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给其客户，否则其盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，中国经营实体在与其雇员订立劳动合同以及为其雇员的利益向指定政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险方面受到更严格的监管要求。根据2008年1月生效的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期、单方面解除劳动合同等方面受到更严格的要求。如果中国经营实体决定解雇其部分雇员或以其他方式改变其雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制其以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对其业务和经营业绩产生不利影响。

 

 

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，中国经营实体的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使中国经营实体遭受劳资纠纷或政府调查。如果中国经营实体被视为违反了相关的劳动法律法规，他们可能会被要求向其员工提供额外的赔偿，他们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

  

如果中国经营实体未能获得或更新适用于其业务的任何必要批准、许可或许可，则可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据中国相关法律法规，中国经营实体在从事互联网信息服务经营之前，需保持各项审批、许可、许可并完成一定的经营业务法定程序，包括营业执照、增值电信业务经营许可证或EDI和ICP许可证、商业演出许可证、备案手续等。特别是，中国运营实体持有的EDI和ICP许可证以及商业表演许可证可定期更新。此外，不断演变的法律法规及其执行不一致可能导致他们无法获得或保持在中国开展业务的许可证和许可。如果中国经营实体未能获得或更新其业务所需的批准、许可或许可，或未能对监管环境的变化做出回应，他们可能会受到罚款或暂停运营，这可能会对其业务和经营业绩产生不利影响。

 

中国经营实体未按中国法规要求为全体员工缴纳充分的社会保险和住房基金缴款，可能会受到处罚。

 

根据《中国社会保险法》和《住房基金管理条例》，在中国境内经营的企业必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险（统称“社会保险”）、住房基金计划，用人单位必须为职工缴纳全部或部分社会保险费和住房基金。更多详情请见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—有关就业和社会福利的法规—社会保险和住房基金。”鉴于各地经济发展水平不同，中国地方政府对社会保险和住房基金的要求执行不一致。

  

中国经营主体未对全体员工进行充分的社会保险和住房基金缴款。中国经营实体可能被要求自到期日起按未缴金额的0.05%/日补缴社会保险缴款以及缴纳滞纳金。未在规定期限内补足不足部分的，有关行政主管部门将对其处以未缴金额一倍以上三倍以下的罚款。关于住房资金计划，可要求中国经营主体在规定期限内按时足额缴存住房资金。如果不这样做，有关部门可以向主管法院提出强制执行缴存的申请。因此，如果中国有关部门认定中国经营实体应补缴社会保险和住房基金缴款或因其未能为员工足额缴纳社会保险和住房基金缴款而受到罚款和法律制裁，则其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。然而，截至本年度报告日期，未发现有关社会保险和/或住房基金缴款义务的中国经营实体存在违规记录。”此外，中国经营实体从未收到来自主管当局的任何要求或命令。因此，我们的中国法律顾问AllBright认为，有关当局可能因我们少缴社会保险和住房基金而对中国经营实体施加监管处罚的风险很小。

 

 

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

 

2014年7月4日，国家外汇管理局（“外管局”）发布关于境内居民通过专用工具境外投融资和往返投资外汇管制有关问题的通告，即“外管局37号文”。根据外管局37号文，中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）因直接或间接向境外特殊目的载体或“SPV”贡献境内资产或权益而需向当地外管局分支机构进行事先登记。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸SPV基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸SPV有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，对外管局登记进行修订。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通告》，即“外管局13号文”，自2015年6月起施行。根据外管局13号文，入境境外直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

 

除外管局37号文和外管局13号文外，我司在中国境内开展外汇活动的能力，可能受2007年1月外管局颁布的《个人外汇管理办法实施细则》（经修订补充，“个人外汇规则”）的解释和执行。根据《个人外汇规则》，任何寻求在境外进行直接投资或在境外从事可转让证券或衍生品的发行或交易的中国个人必须根据外管局规定进行适当的登记，如果未能进行登记，该中国个人可能会被处以警告、罚款或其他责任。

 

截至本年度报告日，受外管局37号文和个人外汇规则约束的厦门普普文化全体股东已按规定在符合条件的银行完成了初始登记。然而，我们可能不会被告知持有我们公司直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们对我们未来的任何实益拥有人没有控制权。因此，我们无法保证我们当前或未来的中国居民实益拥有人将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或持续遵守这些外管局法规中规定的所有登记程序。我们的中国居民实益拥有人未能或无法遵守这些外管局规定可能会使我们或我们的中国居民实益拥有人受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们分配股息或从我们获得外汇主导贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息，因此我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

   

中国对母/子公司贷款以及境外控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用境外发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向厦门普普文化提供贷款，这可能会对其流动性以及为其业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司厦门普普文化和厦门普普文化的子公司在中国开展业务。我们可能会向这些实体提供贷款，或者我们可能会向和力恒提供额外的出资，或者我们可能会成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资。

 

这些方式大多受中国法规和批准或登记。例如，根据中国法律被视为外商投资企业的合力恒的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向和力恒提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在当地对应的外管局进行登记，或在外管局的信息系统中进行备案。根据中国相关规定，我司可向和利恒提供贷款，最高额度为（i）和利恒注册总投资金额与注册资本之间的余额，或（ii）根据《跨境融资全覆盖宏观审慎管理通函》或“中国人民银行9号文”计算的和利恒净资产金额的两倍。此外，我们向和力恒或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款也必须在国家发改委备案登记。我们也可能决定以出资的方式为和力恒融资。这些出资须向国家市场监督管理总局或其当地分支机构进行登记，向商务部报告外商投资信息，或向中国其他政府主管部门进行登记。由于对延伸至中国境内公司的外币贷款施加了限制，我们不太可能向厦门普普文化提供此类贷款，后者是一家中国境内公司。此外，由于与对外投资于从事某些业务的中国国内企业有关的监管限制，我们不太可能以出资的方式为厦门普普文化及其子公司的活动提供资金。

 

 

2015年3月30日，外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》或“外管局19号文”，自2015年6月1日起施行，取代此前自2015年6月1日起施行的规定，并于2019年12月30日进行修订。根据外管局19号文，外商投资企业的外币资本金，最高可根据企业实际经营情况，在经营范围内，随意将其100%转为人民币资本金。尽管外管局19号文允许使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但对于外商投资企业将折算后的人民币用于其经营范围以外的用途、用于委托贷款或用于公司间人民币贷款，这些限制继续适用。2016年6月9日，外管局颁布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即“外管局16号文”，自2016年6月9日起施行，其中重申了19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括我们境外发行的净收益）转移到和利恒的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易投资的通知》或“外管局28号文”，其中包括将外汇资本金使用范围扩大至境内股权投资领域。允许非投资性外资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）和境内投资项目真实性、合规性规定的前提下，使用资本金合法进行境内股权投资。不过，由于外管局28号文是新颁布的，外管局和有能力的银行将如何在实践中开展尚不明确。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，包括外管局19号文、外管局16号文以及其他相关规则和规定，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就未来向和力恒、厦门普普文化或厦门普普文化的子公司提供的贷款，或我们未来对和力恒的出资而言。因此，我们在需要时向和力恒、厦门普普文化或厦门普普文化的子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们从境外发行中收到或预期收到的收益以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对中国经营实体的业务产生重大不利影响，包括其流动性以及为其业务提供资金和扩展业务的能力。

  

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府一改十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币兑美元在随后三年里升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动明显且不可预测。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策可能会在未来如何影响人民币与美元的汇率。

 

 

我们的业务由中国经营实体在中国开展，中国经营实体的账簿和记录以人民币（即中国货币）进行维护。我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币与美元汇率变动影响中国经营实体的资产价值和经营业绩，以美元列报。人民币兑美元及其他货币的价值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中美经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，我们在美国发售的A类普通股以美元发售，我们需要将收到的净收益兑换成人民币，以便将资金用于中国运营实体的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于中国经营实体业务的收益金额。

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行更多的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

 

根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。此类分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

根据2008年1月生效的中国企业所得税法或“企业所得税法”，在中国境外成立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务、财产具有物质和整体管理和控制的机构。2009年4月，国家税务总局（简称“SAT”）发布《关于按照组织管理实际标准将中国控股境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，即“SAT 82号文”，于2017年12月进行了修订。SAT 82号文具体规定，中国企业或中国企业集团控股的某些境外注册企业，如果以下人员位于或常驻中国，则将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；以及半数或半数以上有表决权的高级管理人员或董事。继SAT 82号文之后，国家统计局发布了《中国控制的境外注册企业作为居民企业的企业所得税管理办法（试行）》，即“SAT公告45”，该办法于2011年9月生效，并于2015年4月进行了修订，为SAT 82号文的实施提供了更多指导，并明确了这类“中国控制的境外注册居民企业”的申报和备案义务。SAT Bulletin 45提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。虽然SAT 82号文和SAT Bulletin 45均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国个人控制的企业，但SAT 82号文和SAT Bulletin 45中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。

 

如果中国税务机关确定普普文化集团的实际管理机构在中国境内，那么就中国企业所得税而言，普普文化集团可能被视为中国居民企业，随后可能会出现一些不利的中国税务后果。首先，我们将对我们的世界性收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。最后，我们向投资者支付的股息和出售我们股份的收益可能需要缴纳中国预扣税，在非中国企业的情况下税率为10%，在非中国个人的情况下税率为20%（在每种情况下，受制于任何适用的税收协定的规定），如果这些收益被认为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们股票的投资回报。尽管截至本年报日期，普普文化集团尚未收到中国税务机关的通知或告知其根据企业所得税法已被视为居民企业，但我们无法向您保证其未来将不会被视为居民企业。

 

 

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

 

2015年2月，国家税务总局发布关于非税居民企业间接转让财产部分企业所得税事项的公示，即“国家税务总局7号文”。SAT 7号文提供了有关非居民企业间接转让中国应税资产（包括中国居民企业的股权和不动产）的全面指引。此外，2017年10月，国家税务总局发布了关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告，即“国家税务总局37号文”，于2017年12月生效，其中除其他外，修订了国家税务总局7号文的部分规定，进一步明确了非居民企业的应纳税款申报义务。其非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权和/或不动产受SAT 7号文和SAT 37号文的约束。

 

SAT 7号文为合理商业目的的评估提供了明确的标准，并为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。如SAT 7号文规定，如果交易双方的股权结构属于以下情形，则间接转让中国应税资产被视为合理的商业目的：i）转让方直接或间接拥有受让方80%或以上的股权，反之亦然；ii）转让方和受让方均为同一方直接或间接拥有的80%或以上的股权；iii）如外国企业的股份价值的50%以上直接或间接来源于中国不动产，则项目符号i）和ii）中的百分比应为100%。此外，SAT 7号文也给应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，为减少、规避、递延中国税款而设立，中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未能代扣税款且转让人未能缴纳税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。

 

根据SAT 37号文，非居民企业未按照企业所得税法第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。但非居民企业在税务机关责令其在规定期限内主动申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳税款。

 

我们在报告和评估涉及中国应税资产的合理商业目的和未来交易方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份以及投资。根据SAT 7号文和SAT 37号文，如果我们是此类交易的转让方，如果在间接转让交易中被评估为没有合理商业目的，我们可能需要承担申报义务或被征税，如果我们是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务（具体而言，股权转让的10%预扣税）。对于非中国居民企业的投资者转让股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通告进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守SAT通告或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定我们不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司根据合同协议调整其应纳税所得额。和力恒目前与厦门普普文化的合作方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。请参阅“—与我们的公司Structure相关的风险— VIE协议可能会导致不利的税务后果。”

 

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的各自累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年至少拨出其各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以酌情将其各自基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们的增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的投资或收购的能力产生重大不利影响。

 

政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值和我们支付的股息。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，普普文化集团可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们的股东或作为中国居民的我们公司股东的最终股东的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

如果我们的业务、我们的子公司或中国经营实体的现金或资产在中国，由于中国政府干预或对案件或资产的转移施加限制和限制，这些现金或资产可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。

 

中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，中国各公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国的公司也被要求进一步拨出一部分税后利润来为员工福利基金提供资金，尽管如有任何拨出的金额由其酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的子公司或中国运营实体收到的资金。因此，如果我们的任何子公司或中国经营实体在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制任何此类实体向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国的税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。

 

中国政府还对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们、我们的子公司和中国经营实体的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，包括利润分配、利息支付、贸易相关交易支出在内的经常账户项目的支付可以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付支付以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

 

根据《企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

 

根据企业所得税法及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预提税率。根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排或“双重避税安排”，如果中国企业在分配股息前至少连续12个月由香港企业持有至少25%的股份，且经相关中国税务机关确定已满足双重避税安排和其他适用的中国法律规定的其他条件和要求，则可将10%的预扣税率下调至5%。

  

然而，根据《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通函》或2009年2月20日生效的“SAT 81号文”，如中国有关税务机关酌情确定公司因主要由税务驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，则该等中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据自2018年4月1日起生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税务处理方面的“受益所有人”地位时，将考虑几个因素。这些因素包括申请人所经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否不征税、给予相关收入免税或以极低的税率征税。这份通知进一步要求任何拟被证明为“受益所有人”的申请人向相关税务机关备案相关文件。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。然而，我们无法向您保证，我们关于我们享受税收优惠待遇资格的认定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够完成向相关中国税务机关的必要备案，并就我们的中国子公司将向我们的香港子公司支付的股息享受双重避税安排下5%的预扣税率优惠，在这种情况下，我们将受到所收到股息10%的较高提取税率的约束。

 

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能需要花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的事情。

 

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还受到欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上已经变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务以及我们A类普通股的价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层发展业务的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们A类普通股价值的大幅下跌。

 

我们向SEC提交的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

 

我们受SEC监管，我们向SEC提交的报告和其他文件将根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受SEC审查。我们的SEC报告以及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会负责监督中国的资本市场。因此，您应该在了解没有当地监管机构对我们、我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明进行任何审查的情况下，审查我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明。

 

 

根据2006年8月通过的法规，我们的发行可能需要获得中国证监会的批准。如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准，在这种情况下，我们可能会因未能就我们的发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。

 

6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司为上市目的而成立、由中国公司或个人控制的境外SPV，在该SPV的证券在境外证券交易所上市交易之前，须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，具体说明了一家寻求证监会批准其境外上市的SPV需要向其提交的文件和材料。并购规则的适用仍不明确。

 

我们的中国法律顾问AllBright已告知我们，基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，鉴于：

 

	●	我们以直接投资的方式而非并购规则所定义的与中国境内公司合并或收购的方式设立和力恒；和
	●	并购规则中没有明文规定将VIE协议归类为受并购规则约束的一类收购交易。

 

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，对于在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定我们在美国的发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能就我们在美国的发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将我们在美国发行的收益汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的A类普通股结算和交付之前停止我们在美国的发行。因此，如果您在我们提供的股票的结算和交付的预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交付可能不会发生的风险。

 

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的某些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

并购规则和最近通过的中国有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，境外投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及对国家经济安全已经或可能产生影响的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。允许一家市场主体取得控制权或者对另一家市场主体施加决定性影响的并购行为，在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事先告知门槛规定》或者《事先告知规则》规定的门槛时，也必须提前告知商务部。此外，2011年9月生效的商务部发布的《关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》（《证券审查规则》）明确，外国投资者提出“国防安全”关切的并购以及外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均由商务部严格审查，《证券审查规则》禁止任何企图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得MOFCOM或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。很明显，我们的业务不会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

 

 

与我们业务相关的风险

 

中国运营实体近年来将重点转移到活动主办业务上，这使得我们很难预测我们的前景以及我们的业务和财务表现。

 

近年来，中国运营实体已将其重点从提供活动策划和执行服务转向开发和主办自己的嘻哈活动。截至2024年、2023年及2022年6月30日止财政年度，活动主办业务的收入分别占我们总收入的9%、23%及46%，而活动策划及执行业务的收入分别占我们总收入的7%、22%及26%。中国运营实体最近在该业务上的运营结果可能无法作为评估我们的前景和运营结果的充分基础，包括活动主办业务的毛账单、净收入、现金流和运营利润率。中国运营实体已经遇到并可能在未来继续遇到与其活动主办业务发展相关的风险、挑战和不确定性，例如适应快速发展的嘻哈生态系统、解决监管合规和不确定性、参与、培训和留住高质量员工，以及改善和扩大其嘻哈知识产权组合。如果中国经营实体未能成功管理这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

 

如果中国运营实体无法为其活动策划和执行以及品牌推广业务保留现有客户，我们的运营业绩将受到重大不利影响。

 

中国运营实体主要根据服务协议向公司客户提供活动策划和执行服务以及品牌推广服务，典型条款为一至六个月，但通常少于三个月。这些合同可能不会续签，或者，如果续签，可能不会按照对中国经营实体相同或更优惠的条款续签。中国经营实体可能无法准确预测企业客户续订的未来趋势，其企业客户续订率可能会因对其服务和解决方案及其收费和收费的满意程度等因素以及其企业客户面临的竞争程度、营销工作的成功程度以及支出水平等其无法控制的因素而下降或波动。特别是，中国运营实体的一些现有企业客户，包括厦门迈思特教育科技有限公司和广州太极广告有限公司，多年来一直是其客户，中国运营实体通过向其提供服务产生了很大一部分收入。如果中国经营实体的一些现有公司客户，特别是历史公司客户，终止或不与中国经营实体续签业务关系，以较不优惠的条款或较少的服务和解决方案续签，并且中国经营实体没有获得替代公司客户或以其他方式扩大其公司客户群，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

中国经营实体的收入和应收账款目前有很大一部分来自少数客户。如果这些客户中的任何一个遇到重大业务中断，中国运营实体可能会产生重大收入损失。

 

截至2024年6月30日止财政年度，两大客户联章数码设计（厦门）有限公司及厦门迈思特教育科技有限公司分别占中国营运实体总收入约34%及10%。截至2023年6月30日止财政年度，三个主要客户浙江良晓文化传媒有限公司、广州太极广告有限公司及广东鸿视Digital Media有限公司分别占中国经营实体总收入约10%、10%及9%。截至2022年6月30日止财政年度，三大客户福建迈博文化传播有限公司、广州太极广告有限公司、恒安（中国）纸业有限公司分别占中国经营实体总收入约29%、12%、7%。截至2024年6月30日，中国经营实体的前五大客户占其应收账款余额的比例约为75%，各客户占应收账款余额的比例分别为27%、17%、16%、10%、5%。截至2023年6月30日，中国经营实体的前五大客户占其应收账款余额的比例约为68%，各客户占应收账款余额的比例分别为31%、19%、7%、6%、5%。截至2022年6月30日，中国经营实体的前五大客户占其应收账款余额的比例约为72%，各客户占应收账款余额的比例分别为35%、14%、9%、7%、7%。中国经营实体的主要客户可能会随着其调整营销策略或业务重点而发生变化，如果中国经营实体未能增加对其他客户的销售，则影响其主要客户的任何重大业务中断或对其主要客户的销售减少可能会对中国经营实体的运营和现金流产生负面影响。

 

 

在其赛事主办业务中，中国运营实体主要通过赞助产生收入。如果他们的演唱会、嘻哈活动和在线嘻哈节目未能吸引更多的赞助商，或者赞助商不太愿意赞助他们，他们的收入可能会受到不利影响。

 

中国运营实体的收入中越来越多的部分来自活动主办业务的广告商提供的赞助，他们预计，随着其嘻哈活动产品的收视率扩大，该业务将在不久的将来进一步发展和扩大。中国运营实体的赞助收入主要取决于其演唱会、嘻哈活动、线上嘻哈节目的数量和吸引力，部分取决于中国线下广告行业的持续发展以及广告商将预算分配给嘻哈行业线下广告的意愿。此外，决定为其产品或服务做广告或推广的公司可能会在中国运营实体的线下活动期间利用互联网门户或搜索引擎等线上方式或渠道进行过度赞助。如果线下广告和赞助市场没有持续增长，或者如果中国运营实体无法获得并保留该市场的足够份额，其维持和提高当前赞助收入水平的能力及其盈利能力和前景可能会受到重大不利影响。

 

中国运营实体的成功通常与活动相关，特别是与他们选择重点关注的嘻哈活动的流行程度变化相关。

 

中国运营实体在很大程度上依赖于企业、营销和娱乐活动在中国的普遍持续受欢迎程度，特别是他们选择重点关注的嘻哈活动的受欢迎程度。嘻哈文化在中国或中国特定城市或地区流行的变化可能会受到来自其他娱乐形式的竞争的影响。粉丝口味的变化，或与嘻哈文化相关的认知变化，可能会导致中国运营实体的嘻哈活动变得不那么受欢迎，或以其他方式降低其专注于嘻哈的知识产权组合的价值。这反过来可能会减少与他们的嘻哈活动相关的赞助或其他广告需求。与嘻哈行业的明星或关键利益相关者有关的不利发展或丑闻可能会影响中国运营实体将获得的权利货币化或可能收回其在与权利所有者的关系中进行的投资的能力，并且在任何此类明星或利益相关者对其收入具有重要意义的情况下，可能会对其业务、运营结果或前景产生重大不利影响。

 

中国运营实体可能无法维持或增强其演唱会组合，这是其增长战略的关键组成部分。

 

中国运营实体拥有或以其他方式拥有广泛的音乐会和嘻哈活动组合的合同权利，他们寻求通过赞助和这些音乐会和活动的门票销售从中获得收入。音乐会组合源自中国经营实体与艺术家和音乐公司的演出协议，这些协议一般为固定条款和特定音乐会。中国运营实体依赖与这些艺术家和音乐公司的关系来维持或获得新的权利。中国经营实体过去一直以及将来可能面临以下风险：其主办音乐会的合作伙伴停止与其合作，开发其自己的服务产品而不是使用中国经营实体的服务，使用替代中介进行某些服务，或未能以对中国经营实体有利的条款续签现有合同，或根本没有，并且在任何此类合作伙伴对中国经营实体的收入具有重大影响的情况下，可能对业务、经营业绩产生重大不利影响，或中国经营实体的前景。

 

中国运营实体的活动策划和执行以及活动主办业务的服务协议和绩效协议对其施加了许多义务。

 

在中国运营实体的活动策划和执行业务中以及在其活动主办业务中举办音乐会时，中国运营实体依赖合同安排，通过其执行和营销能力提供一套全面的活动相关服务，并以其他方式获得音乐会的主办权，然后他们可以将其货币化。

 

支撑这些安排的与其客户和艺术家或音乐公司的合同是复杂的，有多种不同的形式，并对中国运营实体施加了许多义务，包括以下义务：

 

	●	为娱乐活动提供未来的付款义务和最低出勤保证；
	●	采取充分措施，监测和防止第三方侵犯或滥用我们的客户或合作伙伴的知识产权；
	●	满足详细和赛事特定最低传输、直播覆盖质量、主持人播报、媒体制作要求；
	●	维护财务活动记录，并授予客户或合作伙伴访问和审计中国经营实体记录的权利；和
	●	遵守一定的安全和技术规范。

 

 

如果中国经营实体无法履行其义务或违反其合同安排的任何其他条款，他们可能会受到罚款，并且他们在此类安排下的权利可能会被终止，或者可能会受到其他补救措施，包括重新谈判条款的义务。上述任何情况都可能对其业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

 

中国运营实体依赖于现场娱乐活动的成功，这些活动本质上容易受到风险的影响，由于娱乐活动的性质和他们寻求创造的粉丝体验，他们面临的此类风险可能会增加。

 

现场娱乐活动，特别是那些涉及大量表演者或粉丝的活动，需要大量的后勤能力，包括大量用于安全和安保的资源，以及足够的基础设施，这些可能很复杂，难以协调，而且到位成本很高。即使已对物流和基础设施进行了适当规划，公共现场活动，包括中国运营实体拥有的活动，所涉及的风险可能超出中国运营实体或相关组织者（如果不是中国运营实体）的控制范围。这些风险可能包括恐怖袭击、枪支暴力或其他安全威胁、旅行中断或事故、交通事故、与天气有关的中断、自然灾害、疾病传播、设备故障、劳工罢工或其他骚乱。其中任何一项都可能导致人身伤亡、取消活动以及对活动的其他干扰，从而对活动的成功或中国运营实体未来举办活动的能力产生不利影响（例如，如果主办城市或组织鉴于与事件相关的风险选择不与中国运营实体合作）。这些风险的实现还可能以其他方式影响中国经营实体事件的盈利能力，中国经营实体也可能面临其可能没有保险或遭受声誉损害的责任或其他损失。

 

中国运营实体专注于为粉丝打造令人难忘的娱乐活动体验，并培养高度参与和敬业的粉丝社区。因此，对粉丝在娱乐活动期间的享受产生不利影响的因素，甚至是相对较小的问题，例如恶劣的天气条件或运作不良的基础设施，如果这些因素与中国经营实体的活动或更普遍地说，中国经营实体的品牌产生关联并削弱这些活动，可能导致中国经营实体的活动在未来期间的受欢迎程度下降。由于中国运营实体协调这些活动的所有方面，包括现场执行活动，以及承担每项活动筹备中的众多项目，执行不力也可能导致这些活动在未来的受欢迎程度下降。此外，这些活动通常要求中国运营实体获得相关主办城市或直辖市的许可，而限制性的许可条件、包括不受其直接控制的服务的不良交付或娱乐活动的取消也可能损害其品牌。

 

中国经营实体使用与其业务相关的第三方服务，这些服务的任何中断都可能导致其业务中断、负面宣传以及客户群增长放缓，从而对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国经营实体的业务依赖于各种第三方（包括广告公司和媒体公司等）提供的服务以及与之建立的关系。特别是，截至2024年6月30日止财政年度，中国经营实体向两家主要供应商采购了27.00%的服务；截至2023年6月30日止财政年度，中国经营实体向三家主要供应商采购了40.08%的服务；截至2022年6月30日止财政年度，中国经营实体向三家主要供应商采购了约22.10%的服务。这些各方未能遵守其协议履行可能会对中国经营实体的业务产生负面影响。

 

此外，如果该等第三方提高其服务价格、未能有效提供服务、终止其服务或协议，或终止其与中国经营实体的关系，则中国经营实体可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果它们所依赖的关系发生不利变化或终止，中国经营实体的业务可能会受到损害。

 

一些中国经营实体的活动涉及一份详尽的项目清单，将在众多各方之间组织和协调。因此，与这些政党的良好关系是成功举办活动的关键。特别是，为了成功运营和执行其嘻哈活动，中国运营实体通常依赖于与地方当局和政府机构的关系，后者为中国运营实体提供了对活动成功不可或缺的基本服务，例如警察和安全服务、交通管制以及协助获得所需的批准和许可。对于许多中国运营实体的嘻哈活动的运营，他们使用第三方提供商，也可能依赖志愿者的支持。如果中国运营实体无法在其赛事运营中依赖供应商或志愿者，可能会导致其赛事中断或以其他方式对其与粉丝社区的关系产生不利影响。任何这些关系的任何不利变化或终止都可能对其业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

 

中国经营实体的业务依赖于其品牌的持续成功，如果未能保持和提高其品牌的认知度，则可能会面临难以增加其合作伙伴和客户网络，其声誉和经营业绩可能会受到损害。

 

我们认为，中国运营主体品牌的市场认知，包括,，和Hip Hop Master，为他们的业务成功做出了重大贡献。维护和提升其品牌对于中国运营实体努力增加其赞助商、客户和粉丝网络至关重要。

 

中国运营实体吸引新赞助商、客户和粉丝的能力不仅取决于对其品牌的投资、营销努力和销售队伍的成功，还取决于其服务相对于客户群中竞争替代品的感知价值。此外，其客户未能区分中国运营实体的品牌及其竞争对手提供的不同服务，可能会导致销量、收入和利润率下降。如果中国经营实体的营销举措不成功或效果变差，如果他们无法进一步提高其品牌认知度，或者如果他们产生了过多的营销和推广费用，他们可能无法成功或高效地吸引新客户，他们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

  

此外，有关中国经营实体的业务、股东、关联公司、董事、高级职员和其他雇员以及中国经营实体经营所在行业的负面宣传可能会损害对其品牌的认可。关于上述事项的负面宣传，不论其是非曲直，可能涉及各种各样的事项，包括但不限于：

 

	●	涉嫌中国运营实体的董事、高级管理人员和其他员工实施的不当行为或其他不当活动，包括其员工在销售和营销活动中向潜在合作伙伴、客户和粉丝作出的虚假陈述，以及人为夸大其服务产品知名度的其他欺诈活动；
	●	关于中国经营实体或其董事、股东、关联公司、高级职员和其他员工的虚假或恶意指控或谣言；
	●	粉丝、客户、赞助商或合作伙伴对中国运营实体的活动、服务、销售、营销活动的投诉；
	●	机密合作伙伴、客户或员工信息的安全漏洞；
	●	与涉嫌就业歧视、工资和工时违规有关的就业相关索赔；和
	●	因中国经营实体未遵守适用法律法规而导致的政府和监管调查或处罚。

 

 

除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站以及其他基于互联网的通信形式，这些形式为个人提供了接触广大消费者和其他感兴趣的人的机会。即时通讯应用程序和社交媒体平台上信息的可用性及其影响几乎是即时的，而不会给中国运营实体提供补救或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，是随时可以获得的。有关中国运营实体及其股东、关联公司、董事、高级职员和其他员工的信息可能随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法通过中国经营实体维护其品牌的战略完全消除，并可能对其品牌的认知度、声誉、业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

 

中国经营实体可能因未能保护其知识产权或合作伙伴的知识产权而受到不利影响。

 

中国运营实体拥有重要的知识产权，特别是其活动品牌，例如，以及相关的活动，以及他们的商业品牌，比如Hip Hop Master品牌。另见“—中国经营实体的业务依赖于其品牌的持续成功，如果未能保持和提高其品牌的认可度，则可能会面临难以增加其合作伙伴和客户网络，其声誉和经营业绩可能会受到损害”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”中国经营实体将其知识产权视为其成功的关键，它们在很大程度上取决于其开发和维护其知识产权的能力。要做到这一点，他们依赖于商业秘密、保密政策、保密、以及其他合同安排和版权、软件著作权、商标和其他知识产权法的组合。中国运营实体还利用来自合作伙伴的知识产权，例如艺术家和音乐公司，将其举办的音乐会货币化。尽管中国运营实体努力保护其合伙人的知识产权，但它们在这方面采取的措施可能不足以防止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方侵犯或以其他方式盗用其合伙人的知识产权。

 

监测和防止未经授权使用中国经营实体或其合伙人的知识产权是困难和代价高昂的，其或其合伙人的任何知识产权可能受到质疑、无效、规避或盗用，或此类知识产权可能不足以为中国经营实体提供竞争优势。可能需要在政府当局或行政和司法机构提起诉讼或诉讼，以强制执行其知识产权并确定其权利的有效性和范围。中国经营实体在此类诉讼和诉讼中保护其知识产权的努力可能无效，并可能导致大量成本以及资源和管理时间的转移，每一项都可能对其经营业绩造成重大损害。任何未能保护或执行其或其合作伙伴的知识产权的行为都可能对其业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

 

在中国经营实体活动期间展示的广告可能会使其受到处罚和其他行政行为。

 

根据中国广告法律法规，中国运营实体有义务对其活动期间展示的广告内容进行监控，以确保此类内容真实、准确，并完全符合适用的法律法规。此外，在张贴前需要对特定类型广告进行政府专项审查的，如与药品、医疗仪器、农用化学品、兽药有关的广告，有义务确认已经进行了此类审查并获得了政府主管部门的批准。为履行这些监测职能，中国运营实体在其所有服务合同中都包含条款，要求广告代理商和广告商提供的所有广告内容必须遵守相关法律法规。根据中国法律，中国经营实体可能会就其违反此类陈述对中国经营实体造成的所有损害向广告代理商和广告商提出索赔。违反这些法律法规可能会使中国经营实体受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、命令停止传播广告以及命令发布更正误导性信息的公告。在涉及严重违规的情况下，如未经批准张贴医药产品广告，或张贴假冒医药产品广告，中国政府当局可强制中国经营实体终止其广告经营或吊销其许可证。

 

 

中国经营实体活动期间展示的大部分广告由第三方提供给他们。尽管已作出重大努力以确保在其活动期间展示的广告完全符合适用的法律法规，但中国经营实体无法向您保证此类广告中包含的所有内容均为广告法律法规要求的真实和准确，特别是考虑到广告数量众多以及这些法律法规适用的不确定性。中国经营实体的程序无法充分和及时发现此类规避行为，可能会使其受到监管处罚或行政处罚。尽管中国经营实体过去没有因其活动期间展示的广告而受到任何处罚或行政处罚，但如果他们在未来被发现违反适用的中国广告法律法规，中国经营实体可能会受到处罚，其声誉可能会受到损害，这可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

中国经营实体经营所在的市场竞争激烈。

 

在提供活动策划和执行以及品牌推广服务方面，中国运营实体寻求建立强大的联系，提升其提供的服务价值，为品牌、活动和组织创造有效的传播平台，最终提供活动和消费者之间的重要纽带。中国经营实体在获取公司客户方面面临竞争。尽管有先前的关系，企业客户可能会选择替代服务提供商。如果中国经营实体无法维持现有客户或获取新客户，其业务增长能力将受到限制。在竞争环境中，他们可能会将现有业务输给竞争对手，或者赢得利润较低的业务，包括可能被要求降低向客户收取的服务费。在中国，一些公司已经从事活动策划和执行以及品牌推广服务，某些大型公司，如阿里巴巴、腾讯和百度，正在越来越多地投资于娱乐业务，包括与嘻哈相关的内容和媒体渠道开发。此外，中国经营实体的合作伙伴可能会扩大其内部能力或以其他方式进行垂直和更系统的整合，这可能导致中国经营实体可获得的机会减少或以其他方式导致潜在的新竞争对手。

 

就音乐会、嘻哈活动和在线嘻哈节目而言，中国运营实体面临的竞争主要来自音乐会、嘻哈活动和在线嘻哈节目的其他主持人或创作者。其他东道主提供的活动、音乐会或在线节目可能会为粉丝提供参与那些代表或被认为代表比中国运营实体提供的更物有所值的活动的能力。中国运营实体可能会在城市或市场面临来自竞争对手的竞争，这些竞争对手已经或能够在当地建立比他们能够建立的更重要的存在。此外，中国运营实体面临来自其他娱乐和非娱乐活动的竞争，这些活动可能对潜在粉丝更具吸引力或吸引力。

 

中国经营实体的经营业绩受制于季节性因素，其在任何一个中期期间的财务业绩不太可能表明或与其在随后的中期期间的财务业绩具有可比性。

 

最终，中国运营实体从事件中产生收入，而这些事件发生在一年中的不同时间。他们的大部分与事件相关的收入以及与事件相关的费用都是在事件发生的月份确认的。特别是对于中国运营实体的活动策划和执行以及品牌推广业务，鉴于中国运营实体的活动日历，我们财年第四季度的收入和直接费用往往更高。在四个季度的过程中，毛利的波动表现出与收入波动大体相似的模式。中国运营实体在其活动主办业务中的经营业绩与其其他业务相比，往往具有较小的季节性波动。逐期比较中国经营实体的经营业绩可能没有意义，不应依赖其过去的业绩作为未来业绩的指示。

 

中国经营实体可能无法成功扩张至新的城市或市场，或在其已存在的城市或市场内扩张。

 

中国运营实体目前主要在中国沿海省份运营。向新城市或市场扩张或在其已在的城市或市场内扩张可能会使中国经营实体面临重大的法律和监管挑战、政治和经济不稳定或其他不利后果。此类扩张可能需要与利益相关者建立新的关系，这些利益相关者的利益或标准可能与中国经营实体的运营原本是为之设计的利益相关者不同，而他们可能对其施加杠杆的能力有限。他们在这些城市或市场缺乏经验和运营专业知识，可能会使中国运营实体相对于拥有更多经验或能力以应对相关挑战的竞争对手处于不利地位。除其他因素外，这些因素可能会导致它们向新城市或市场的扩张不成功或利润低于它们原本能够实现的目标，可能会导致它们的运营成本意外增加或收入减少，或者一般来说，可能会对它们的扩张雄心产生负面影响。

 

 

中国运营实体可能无法寻求战略合作伙伴关系、收购和投资机会，以进一步补充其服务产品。

 

中国运营实体可有选择地与补充或增强其现有业务的公司以及对其长期目标具有战略利益的公司合作、投资或收购，包括有助于扩大其公司客户群、扩大其服务范围和增加其活动数量的机会。识别和完善合作伙伴关系、收购和投资的成本可能很高，中国的运营实体可能无法以合理的价格找到合适的机会，或者在未来根本找不到。寻找和完善合作伙伴关系、收购或投资需要管理层投入时间和精力，在新市场中寻找和完善此类机会可能会受到合适目标的可用性和不确定商业案例的影响，其方式会比针对已建立市场的举措带来更大的风险。更广泛地说，在中国经营实体之前经验有限或没有经验的市场中的机会可能构成更大的风险。未能通过战略合作伙伴关系、收购和投资机会进一步扩大其服务范围可能会对其业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

   

未能保持客户服务质量可能会损害中国经营实体的声誉及其留住现有客户和吸引新客户的能力，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国经营实体依赖其客户服务代表为使用其服务的客户提供协助。因此，客户服务质量对于留住现有客户和吸引新客户至关重要。如果其客户服务代表未能满足客户的个人需求，中国经营实体可能会招致声誉损害，并失去与其现有客户的潜在或现有商业机会，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

  

我们依赖我们的高级管理团队和其他关键人员的技能、经验和关系，失去这些可能会对我们产生不利影响。

 

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、发展、激励和留住高级管理层的持续能力，以及足够数量的嘻哈、活动策划和执行，以及品牌推广专家和其他有经验和技能的员工。我们受益于我们的高级管理团队，包括黄卓勤先生，在与整个嘻哈生态系统的主要利益相关者建立战略性个人关系以及通过战略合作伙伴关系成功发展我们的业务方面的往绩记录。我们的高级管理团队与经验丰富的嘻哈、活动策划和执行以及品牌推广专家密切合作，他们提供深厚的执行和运营经验，并结合他们与各种利益相关者的关系。我们合并后的团队提供了贯穿整个嘻哈生态系统的深厚行业经验，以及对中国嘻哈市场的深入了解。

 

合格的个人需求量很大，尤其是在嘻哈生态系统中，中国的运营实体可能不得不承担大量成本来吸引和留住他们。高级管理团队的任何成员或此类专家的流失可能具有高度破坏性，并对我们在特定利益相关者方面的业务运营产生不利影响，或更广泛地影响我们未来的增长。此外，如果这些个人中的任何一个加入竞争对手或从事竞争业务，中国经营实体可能会失去关键的商业秘密、个人关系、技术诀窍和其他宝贵资源，尽管它们的合同安排旨在减轻这种损失。

 

一般经济状况下滑或金融市场中断可能影响娱乐市场或消费者的可自由支配收入，进而可能对中国经营实体的盈利能力产生不利影响。

 

中国经营实体的经营受到一般经济状况的影响，特别是对娱乐和休闲活动的需求产生直接影响的情况。总体经济状况的下降可能会降低其粉丝在更普遍的情况下用于出席或参加娱乐活动或娱乐相关节目或消费品的可自由支配收入水平（从而可能减少赞助和广告支出），其中任何一项都可能对其收入产生不利影响。不利的经济状况，包括金融市场的波动和混乱，也可能影响到嘻哈生态系统中的其他利益相关者，从而降低他们的参与度。例如，更广泛的消费者支出下降可能会影响广告支出，进而可能对广播公司产生不利影响。这些因素可能会降低中国运营实体在与合作伙伴和客户的安排中可以获得的价格。

 

对中国运营实体内容的需求将因未经授权分发该内容而受到不利影响。

 

如果盗版或其他未经授权的转播商在互联网上提供现场嘻哈活动并且这些活动被非法流式传输，则对中国经营实体服务的需求可能会下降，他们可能会失去任何相关收入的利益，这可能对其声誉、业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

 

 

中国经营实体的现行保单可能无法为所有索赔提供足够的保障水平，他们可能会蒙受其保险未涵盖的损失。

 

我们认为，中国的经营实体维持其规模和类型的业务惯常的保险范围。然而，他们可能无法为某些类型的损失或索赔投保，或者这类保险的费用可能令人望而却步。未投保的损失或索赔，如果发生，可能会对其声誉、业务、经营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。

 

中国运营实体制作和/或分发的与嘻哈相关的内容可能会被中国监管机构发现有异议，这可能会对其业务产生不利影响。

 

中国法律法规对商业演出、广播电视节目、广告的内容有一定的限制。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规。”这些条例规定，禁止内容（其中包括）违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益，或煽动民族仇恨、传播邪教和迷信、扰乱社会秩序、传播淫秽、赌博或暴力。此外，中国监管机构可能会发现任何内容令人反感，因此此类内容可能会受到限制或消除。例如，自2018年初以来，中国政府加强了对其认为“低俗”或“低俗”的内容的打击，这导致某些说唱歌曲被删除或歌词被编辑，因为政府认为这些内容不合适。中国的运营实体目前从事街舞，这是嘻哈文化的另一个领域，我们认为这并没有被视为冒犯或低俗。然而，中国运营实体还拥有与嘻哈活动相关的广泛知识产权组合，包括一部舞台剧、三场舞蹈比赛或活动、两个文化和音乐节以及两个宣传派对，以及通常以说唱歌曲为特色的在线嘻哈节目。截至本年度报告日期，中国经营实体没有收到任何关于我们目前制作或分发的内容的警告通知或受到处罚或其他纪律处分。然而，我们无法向您保证，中国运营实体制作、推广或分发的内容在未来不会被监管机构发现有异议。如果中国监管机构发现中国经营实体制作和/或分发的任何内容令人反感，这些内容可能会被删除或限制。因此，中国经营实体的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

 

由于中国运营实体自2022年5月以来一直从事数字收藏销售，而我们正在开发不可替代的代币（“NFT”）产品，中国运营实体和我们可能会受到广泛和高度演变的监管环境的影响，任何法律法规的任何不利变化或我们未能遵守可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

中国运营实体自2022年5月开始从事数字收藏销售，我们正在开发NFT产品。因此，中国经营实体和我们的业务可能会受到中国经营实体和我们经营所在市场的广泛法律、规则、法规、政策、命令、裁定、指令、条约以及法律和监管解释和指导，包括那些管辖金融服务和银行业务、信托公司、证券、商品、信贷、数字资产保管、交换和转移、跨境和国内货币和数字资产传输、消费者和商业借贷、高利贷、外汇兑换、隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务（包括支付处理和结算服务）、消费者保护、欺诈、反垄断和竞争的市场的广泛法律、规则、法规、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、破产、税务、反贿赂、经贸制裁、反洗钱、反恐怖融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。因此，它们没有考虑或解决与加密经济相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，并且在美国联邦、州、地方和国际司法管辖区之间存在很大差异。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能从一个法域到另一个法域以不一致的方式修改、解释和适用，并可能相互冲突。此外，我们业务的复杂性和不断演变的性质以及围绕加密经济监管的重大不确定性要求我们对某些法律、规则和法规是否适用于我们进行判断，政府机构和监管机构可能会不同意我们的结论。如果我们没有遵守这些法律、规则和法规，我们可能会受到巨额罚款、吊销许可证、限制我们的产品和服务、声誉损害以及其他监管后果，每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

与我们的A类普通股和交易市场相关的风险

  

未来大幅出售我们的A类普通股或预期未来在公开市场出售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

 

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。截至本年度报告日期，A类普通股合计已发行14,362，733股。向市场出售这些股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

  

我们不打算在可预见的未来派发股息。

 

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您对我们的A类普通股的投资才可能获得回报。

 

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果发布关于我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

 

我们A类普通股的任何交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们A类普通股的价格很可能会下跌。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

 

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以公开发行价格或高于公开发行价格转售您的股票。

 

我们A类普通股的交易价格很可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务运营主要位于中国并已在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

 

我们A类普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

 

	●	我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；
	●	我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；
	●	发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为，跟踪我公司的任何证券分析师对财务估计的变更，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
	●	我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

 

	●	整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；
	●	威胁或对我们提起的诉讼；和
	●	其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应。

 

此外，股票市场经历了极端的价量波动，影响并持续影响着多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东曾在市场波动期间提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

 

 

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前被视为外国私人发行人，但我们可能在未来不再符合外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的大量额外费用。

 

因为我们是一家外国私人发行人，并且利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此与我们是国内发行人时相比，您得到的保护将更少。

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。

 

纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在纳斯达克上市的美国国内公司，在发行（或潜在发行）证券（i）等于公司普通股的20%或以上或投票权低于市场或账面价值（ii）导致公司控制权变更的较高者之前，需要获得股东批准；以及（iii）根据将建立或重大修订的股票期权或购买计划或作出或重大修订的其他股权补偿安排正在发行的证券。尽管有这一一般要求，但是纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条允许外国私营发行人遵循其母国惯例，而不是这些股东批准要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，我们无需在进行上述可能发行证券的交易之前获得此类股东批准。具体而言，我们的董事会已选择遵循我们的母国规则，并豁免就（1）股东批准根据纳斯达克上市规则第5635（a）条发行与收购另一家公司的股票或资产有关的证券，（2）当发行或潜在发行将导致我公司根据纳斯达克上市规则第5635（b）条的控制权发生变化时发行证券，（3）股东批准根据纳斯达克上市规则第5635（c）条发行的股份激励计划的要求，及（4）根据《纳斯达克上市规则》第5635（d）条发行我们已发行普通股的20%或以上。

 

纳斯达克上市规则第5605（b）（1）条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。目前，我们有三位独立董事。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— A.董事和高级管理人员。”我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理要求所享有的保护更少的保护。

 

尽管作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他规则，我们的证券可能无法上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

 

我司A类普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。即使我们目前满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会被退市。

 

如果随后我们的证券在纳斯达克资本市场退市，我们可能会面临重大后果，包括：

 

	●	我们证券的市场报价有限；
	●	我们证券的流动性减少；

 

 

	●	确定我们的A类普通股是“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；
	●	有限的新闻和分析师报道量；和
	●	a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

我们的董事会可能会在某些情况下拒绝登记A类普通股的转让。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的A类普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非（i）向我们递交转让文书，并附有与其有关的股份的证明书，以及我们的董事会为证明转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；（ii）转让文书仅就一类股份；（iii）转让文书已妥为盖章（如有规定）；（iv）在转让予共同持有人的情况下，股份将转让予的共同持有人数目不超过四名；（v）所转让的股份不存在任何有利于我们的留置权；或（vi）就该等股份向我们支付由纳斯达克资本市场厘定须支付的最高金额的费用，或由我们的董事会不时要求的较少金额的费用。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。经在一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可在本局董事会不时决定的时间及期间内，于14日起暂停进行，并关闭登记册，但在任何一年内不得暂停办理转让登记或关闭登记册超过30天。

 

然而，这不太可能影响投资者在我们的公开发行中购买的A类普通股的市场交易。此类A类普通股的法定所有权以及这些A类普通股在我们的会员名册中的登记详情仍由存托信托公司保留。有关该等A类普通股的所有市场交易均无须董事进行任何种类的登记，因为市场交易将全部通过存托信托公司系统进行。

  

我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这将使我们更难与其他公众公司进行业绩比较。

 

我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”，经《就业法》修改。JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这将使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

因为我们是一家“新兴成长型公司”，所以我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。

 

只要我们仍然是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有信息或权利可供更成熟公司的股东使用。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

 

 

开曼群岛的法律可能不会向我们的股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的利益相当的利益。

 

我们的公司事务受我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（修订版）和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。开曼群岛法院向枢密院（即开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）提出的上诉对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系相对于美国而言欠发达。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

 

您可能无法在股东周年大会或非股东召集的临时股东大会之前提出提案。

 

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可在公司章程中规定。我们的组织章程允许持有合计不少于我们已发行的有表决权股本10%的股份的股东要求召开我们的股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议。召开我们的年度股东大会需要至少提前21个整日通知，并至少提前14个整日通知我们的任何其他股东大会。股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于在本公司股东大会上有表决权的已发行股份总数的三分之一。

  

如果我们被归类为PFIC，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

像我们这样的非美国公司将被归类为PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度中，任一情况是：

 

	●	我们这一年的毛收入至少有75%是被动收入；或者
	●	我们的资产（在每个季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。

  

如果我们被确定为持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

  

根据我们拥有的现金数量以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何年度，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。

 

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将中国经营实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般来说，一家非美国公司被视为拥有其被视为按价值拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产的按比例份额。

 

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们曾经或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税— PFIC后果。”

 

 

我们的股东可能会对第三方对我们的索赔承担责任，以他们在赎回其股份时收到的分配为限。

 

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配可能被视为非法付款，前提是证明紧随进行分配之日之后，我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可能会寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能存在恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。我们无法向您保证，由于这些原因，不会对我们提出索赔。我们和我们的董事和高级管理人员在我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务时，故意和故意授权或允许从我们的股份溢价账户中支付任何分配，将构成犯罪，可能会被处以15,000美元的开曼群岛罚款和在开曼群岛的五年监禁。

 

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更。

 

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，其中包括（其中包括）以下内容：

 

	●	授权我们的董事会发行具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的规定；和
	●	限制我们的股东召集会议和提出特别事项供股东大会审议的能力的规定。

 

我们普通股的三重类别结构具有将投票控制权集中于我们的首席执行官和董事长的效果，他的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

 

我们有一个由A类普通股、B类普通股和C类普通股组成的三级结构。在这种结构下，A类普通股持有人每一股A类普通股有权投一票，B类普通股持有人每一股B类普通股有权投100票，C类普通股持有人没有投票权，这可能导致B类普通股持有人的投票权不平衡、集中度更高。我司首席执行官兼董事长黄卓勤先生间接持有我司已发行B类普通股576,308股，即100%，占截至本年报日期我司约80.05%的投票权。因此，在其集体投票权低于50%之前，黄先生作为控股股东对我们的业务具有实质性影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事以及其他重大公司行为的决定。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这些公司行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。此外，这种投票权集中可能会阻碍、阻止或延迟股东可能认为有利的近期控制权变更交易的完成，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易。未来B类普通股的发行也可能对A类普通股或C类普通股的持有人造成稀释。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。截至本年度报告发布之日，我们没有发行任何C类普通股，我们的C类普通股也没有在纳斯达克或任何其他证券交易所上市。

 

 

我们普通股的三重类别结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

 

多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的三重类别结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

 

我们是纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”，可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。

 

我们的最大股东，黄卓勤先生，拥有我们已发行普通股的多数投票权。根据纳斯达克上市规则，拥有超过50%投票权的公司由个人、集团或其他公司持有，属于“受控公司”，并被允许分阶段遵守独立委员会的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是一家受控公司的期间内，以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得向受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。

 

在我们的合并财务报表审计过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

我们受美国证券法规定的报告义务的约束。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。

 

我们和我们的独立注册会计师事务所，在编制和外部审计我们截至2024年6月30日的财政年度合并财务报表时，发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，即我们的会计部门没有足够的内部人员，对美国公认会计原则和SEC报告规则有足够的了解。见“项目15。控制和程序——披露控制和程序。”我们的管理层目前正在评估纠正无效的必要步骤，例如（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，以及（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。我们实施的措施可能无法完全解决我们对财务报告的内部控制中的重大缺陷，我们可能无法得出结论，该重大缺陷已得到充分补救。

 

未能纠正重大缺陷和其他控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的合并财务报表不准确，还可能损害我们遵守适用的财务报告要求和及时进行相关监管申报的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。由于我们对财务报告的内部控制如上文所述存在重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2024年6月30日，我们对财务报告的内部控制并不有效。这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，原因是投资者对我们报告流程的可靠性失去信心。

 

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

  

2022年1月25日，和力恒与厦门普普文化根据中国法律法规设立子公司厦门朴朴投资有限公司（“厦门朴朴投资”）。和力恒持有厦门朴朴投资60%股权，厦门普普文化持有40%股权。厦门朴朴投资拟为我司从事跨境资金管理。2024年3月，和力恒、厦门普普文化分别将所持有的厦门朴朴投资股权转让给黄卓勤、吴嘉明。截至本年度报告日，厦门朴朴投资已不再是公司的附属公司。

 

2022年12月1日，深圳波普向深圳波普法定代表人兼执行董事Wanquan Yi转让其持有的深圳市JamBox科技有限公司（“深圳JamBox”）4%的股权，代价为人民币20万元（约合27,333美元）。该股权转让已于2023年1月11日由当地有关部门宣布生效。2024年1月，深圳波普出售深圳果酱盒子36%股权，成为深圳果酱盒子20%股权股东。深圳波普法定代表人、执行董事万泉毅、深圳市HIPHopJust信息技术有限公司、吴兆伟两家非关联第三方合计持有深圳JamBox 80%的股权。截至本年报日期，深圳JamBox不被视为普普文化的附属公司。

 

2023年10月9日，我们举行了一次特别股东大会，期间我们的股东通过了一项普通决议，批准将我们已发行和未发行股本中每股面值0.00 1美元的每10股普通股合并为一股面值0.01美元的普通股，自公司董事会决定之日起生效。

 

于2023年10月12日，我司董事会通过决议，将股份合并的生效日期定为2023年10月26日，而股份合并已在2023年10月27日开市时与纳斯达克股票市场及市场上反映。

 

2024年2月5日，公司股东举行特别股东大会，批准（1）将公司法定股本由50,000美元，分为4,400，000股每股面值0.01美元的A类普通股和600,000股每股面值0.01美元的B类普通股，增至60,000美元，分为5,400，000股每股面值0.01美元的A类普通股和600,000股每股面值0.01美元的B类普通股，及（2）将其1,000，000股获授权但未发行的A类普通股重新指定及重新分类为C类普通股，使公司的法定股本为60,000美元，分为4,400，000股每股面值0.01美元的A类普通股、600,000股每股面值0.01美元的B类普通股及1,000，000股每股面值0.01美元的C类普通股。C类普通股的条款与A类普通股相同，但C类普通股持有人无权投票。

 

于2024年3月19日，公司与三名买方订立一系列认购协议（统称“2024年3月认购协议”），每名买方均为公司的非关联第三方（统称“买方”）。根据2024年3月的认购协议，买方同意认购和购买，公司同意向买方发行和出售合计1,500，000股公司A类普通股，每股面值0.01美元（“货架拆下股份”），购买价格为每股2.86美元，总购买价格为4,290，000美元（“货架拆下”）。The Shelf Takedown Shares was offered under the company’s registration statement on Form F-3（file No. 333-266130），initially filed in the U.S. Securities and Exchange Commission on July 14,2022 and declared effective on November 18,2022（“F-3 registration statement”）。与此次货架拆除有关的F-3注册声明的招股说明书补充文件已于2024年3月19日提交给美国证券交易委员会。2024年3月的认购协议、由此拟进行的交易以及上架Takedown股份的发行已获公司董事会批准。2024年3月认购协议所设想的交易于2024年3月21日完成。这些交易被统称为“2024年3月货架拆除”。

 

于2024年3月26日，公司股东举行股东特别大会，会上（1）A类普通股股东通过特别决议案批准B类变更，（2）全体股东（作为一个类别投票）通过普通决议案批准经批准的股本增加，及（3）全体股东（作为一个类别投票）通过特别决议案批准公司采纳经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以反映B类变更及股本增加。公司于2024年1月8日分别收到B类普通股唯一持有人对B类变更的书面同意。

 

 

2024年5月29日，华流数字根据中国法律法规成立子公司厦门华流音乐文化传媒有限公司（“华流音乐”）。华流数科持有华流音乐40%股权。截至本年度报告日，华流音乐尚未营业，也未产生任何收入。

 

于2024年5月29日，公司透过其全资附属公司普普文化 HK与易财神（厦门）贸易有限公司（一家在中国注册成立的有限责任公司（“易财神”）的前股东郑绍荣就目标公司订立股票购买协议（“股票购买协议”）。根据购股协议，普普文化 HK同意向Shaorong Zheng收购目标公司98%的股权（“目标股权”）。作为出售目标股权的对价，公司同意向Shaorong Zheng发行公司1,000，000股A类普通股，每股面值0.01美元，总价值1,100，000美元。本次交易简称“收购易财神”。截至本年度报告日，收购易财神事项尚未完成。

 

2024年6月25日，普普文化将其持有的朴朴思博40%股权转让给Lei Wang。截至本年报出具日，厦门普普文化持有朴朴思博60%的股权。

 

于2024年8月6日，公司与认购人订立2024年8月认购协议。根据2024年8月的认购协议并依据S条例第902条，公司同意出售，认购人同意以每股A类普通股1.00美元的价格购买公司总计10,000，000股A类普通股，每股面值0.01美元。2024年8月23日，公司完成本次交易。这笔交易被称为“2024年8月PIPE”。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于中国福建省厦门市湖里区环岛东路2488号1207-08室，我们的电话号码是+ 86-0592-5968169。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1002邮政信箱10240，South Church Street 103 Harbour Place 4楼，我们注册办事处的电话号码是+ 1-3459498599。我们维护一个企业网站http://cpop.cn/。本公司网站或任何其他网站所载或可查阅的信息不构成本年度报告的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

 

SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。

 

有关我们主要资本支出的信息，请参阅“项目5。运营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源——资本支出。”

 

B.业务概况

 

通过中国运营实体的服务，我们旨在促进嘻哈文化及其价值观，并促进美国和中国之间关于嘻哈的文化交流。中国的运营实体主要通过向年轻一代提供具有重要嘻哈元素的活动体验来做到这一点。

  

概述

 

以嘻哈文化价值观为核心，以年轻一代为主要目标受众，中国运营实体举办娱乐活动，运营嘻哈相关在线节目，并向企业客户提供活动策划和执行服务及品牌推广服务，包括在线营销推广、商标和标识设计、视觉识别系统设计、品牌定位、品牌个性设计，以及向企业客户收取服务费的数字化解决方案。他们寻求为嘻哈生态系统所有部分的利益相关者创造价值，从粉丝到艺术家、企业客户和赞助商。

 

中国运营实体近年来专注于开发和举办自己的嘻哈活动。中国运营实体拥有与嘻哈活动相关的广泛知识产权组合，包括一部舞台剧、三场舞蹈比赛或活动、两个文化和音乐节，以及两个以卡拉OK酒吧或游乐园的现场嘻哈表演为特色的推广方，以推广嘻哈文化，并与音乐公司和艺术家合作在中国举办各种音乐会；自2020年3月起，中国运营实体一直在开发和运营与嘻哈相关的在线节目（统称“活动主办”）。中国运营实体的嘻哈活动在截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度分别产生了14.9万、26.9万和203,233人的总出席人数，其在线嘻哈节目在截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度分别产生了超过3.57亿、7.9亿和2.1亿的观看次数。中国运营实体通过向广告商提供赞助套餐以换取赞助费以及通过出售这些音乐会的门票，从其活动主办业务中获得收入。

 

 

中国运营实体帮助企业客户进行活动的设计、物流、布局，协调和监督实际的活动设置和实施，并通过服务费（“活动策划和执行”）产生收入。他们的服务具有重要的嘻哈元素，涵盖企业和营销活动的各个方面，包括传播、策划、设计、制作、接待、执行和分析。在截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度，中国运营实体分别在23、87和56场活动中为9、31和21名客户提供了与活动策划和执行相关的服务。

 

中国经营实体向企业客户提供品牌推广服务，例如在线营销和推广、商标和标志设计、视觉识别系统设计、品牌定位、品牌个性设计以及数字化解决方案，以收取服务费（“品牌推广”）。

 

我们认为，企业客户聘请中国运营实体策划和执行活动以及提供面向年轻一代的品牌推广服务的主要原因是他们对这一代人的品味和偏好有深刻的理解。

 

中国运营实体还向个人收藏家销售数字藏品，向嘻哈舞蹈培训机构提供软件开发和SaaS软件服务以收取服务费，并为企业客户分发广告以收取服务费（“其他服务”）。

 

截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度，我们的总收入分别为47,381，918美元、18,543，243美元和32,281，543美元，净收入分别为负15,191，180美元、负25,257，696美元和687,888美元。来自活动托管业务的收入分别占我们这些财年总收入的9%、23%和46%。来自活动策划和执行业务的收入分别占我们这些财政年度总收入的7%、22%和26%。来自品牌推广业务的收入分别占我们这些财政年度总收入的83%、53%和27%。来自其他服务的收入分别占我们这些财政年度总收入的1%、2%和1%。

 

我们的竞争优势

 

我们认为，以下竞争实力对于中国运营实体的成功以及将其与竞争对手区分开来至关重要：

 

广泛的标志性嘻哈赛事组合

 

中国运营实体在其公司内部拥有大量孵化原创嘻哈活动创意的创意人才。多年来，中国运营实体已开发了广泛的标志性嘻哈活动组合，包括但不限于：China Battle Championships，一个有13年历史的年度街舞比赛；Move IT，中国首部街舞舞台剧；海峡两岸嘻哈文化节，一个专注于嘻哈文化的年度文化节，得到了福建省文化厅和教育厅的支持；Hip-Hop Party和Popcity音乐节，一系列福建省的嘻哈音乐活动；以及Mini Master和Super Hip-Hop Dream，在儿童和青少年中推广街舞和嘻哈文化的街舞活动。有关中国运营实体的嘻哈活动及相关知识产权的详细信息，请参见“—商业模式—活动主办—代表性的嘻哈活动”和“—知识产权”。这些赛事深受观众欢迎，产生了大量赞助商的赞助费。

 

对年轻一代的深刻理解

 

中国运营实体于2007年开始在中国高校组织嘻哈活动和营销活动。例如，中国运营实体分别于2010年、2011年和2012年策划和组织了Pino中国大学街舞大赛（“Tasting National College Street Dance Competition”），总共吸引了约20,000名大学生参与。鉴于其悠久的运营历史，中国运营实体对年轻一代的偏好和行为有着深刻的理解，这使他们能够策划创意活动并为这一受众群体设计有吸引力的营销活动。活动策划人、创意人以及中国运营实体的其他成员大多是热衷于嘻哈文化的年轻专业人士，他们对年轻一代有同理心的理解和点击。为跟上年轻一代不断变化的趋势，中国运营实体通过在各种数字渠道（如微信和微博、其他社交网络群组以及在线平台）上发布与嘻哈相关的内容并与追随者互动，保持并加强与这些目标受众的互动。

 

嘻哈文化、街舞行业认可度较高的品牌名

 

中国运营实体通过向企业客户提供具有重要嘻哈元素的服务以及举办音乐会和嘻哈活动，作为嘻哈文化的推动者，在中国建立了一个高度认可的品牌名称。2016年9月22日，VIE丨厦门普普文化在中国全国中小企业股份转让系统股份有限公司（简称“新三板”）挂牌，这使得厦门丨浦博文化成为新三板首家挂牌的嘻哈相关企业。为方便我武生物赴美首次公开发行股票，厦门普普文化已于2019年3月申请从新三板摘牌。2021年6月30日，我司A类普通股开始在纳斯达克全球市场交易，进一步提高了中国经营实体品牌知名度。

 

 

此外，中国运营实体受益于我们股东的赞助和支持，其中一些股东在中国娱乐行业拥有丰富的经验，包括主持人NIC Li、人才经纪人Yamo Zhao以及街头舞者和唱片骑师Hailong Huang。这些股东可能会利用他们的存在和声誉来提高中国运营实体在不断增长的中国嘻哈市场中的地位，并加速其业务的增长。

 

强大而忠诚的企业客户群

 

中国运营实体的品牌名称和声誉使其能够为其活动策划和执行以及品牌推广业务发展并保留强大和忠诚的企业客户群。中国运营实体的企业客户群主要覆盖消费品、广告营销、媒体等行业。自中国运营实体于2007年开始运营至2024年6月，中国运营实体共为442家企业客户提供了活动策划和执行以及品牌推广服务，其中211家为我们不止一次向其提供服务的回头客。我们的企业客户包括，仅举几例，厦门迈思特教育科技有限公司、福建云帮文化传播有限公司、联章数字营销设计（厦门）有限公司、天津乐门互动科技有限公司、福建迈博文化传播有限公司。

 

经验丰富的管理团队，能够利用我们组织的能力

 

中国运营实体的高级管理团队由我们的首席执行官、董事、董事会主席黄卓勤先生领导，他在营销行业拥有超过20年的经验。黄先生在嘻哈行业也有相当的经验——他于1998年开始学习街舞，于2002年与他人共同创立了JWM Crew Dance Club，这是一家位于福建省的街舞俱乐部，并且是2008年举办的M-ZONE全国街舞大赛的顾问。中国运营实体的管理团队由在活动策划和执行、服务、业务发展和营销方面具有广泛经验的高技能和敬业的专业人员组成。此外，中国运营实体的管理团队成员多年来在娱乐行业建立了广泛的网络。我们认为，中国经营实体的管理层将能够通过持续的经营改善和关系建设，有效地增长其业务。

 

中国运营实体培养了一支经验丰富、技术娴熟的劳动力队伍，强调协作、个人问责、灵活性，并愿意为客户提供高质量的服务。中国运营实体的高级管理团队能够利用这支更广泛的工作队伍的能力，促进他们的持续和长期关系，这对他们的活动策划和执行以及品牌推广服务和嘻哈活动至关重要。中国运营实体的合并团队提供了丰富的行业经验和对中国嘻哈相关市场的深入了解。

  

我们的策略

 

中国运营实体寻求成为在中国推广嘻哈文化及其价值观的领导者，为粉丝、艺术家、企业客户和赞助商创造长期价值。特别是，中国经营实体计划实施以下战略：

 

开发和运营在线内容

 

作为探索额外收入来源和应对新冠肺炎疫情的尝试，中国运营实体自2020年起加快了线上内容的开发和运营。自2020年以来，中国运营实体已使用其与嘻哈相关的知识产权组合创建了16个与嘻哈相关的在线节目，例如音乐视频和街舞表演视频。参见“——商业模式——活动主办——线上嘻哈节目。”此外，中国运营实体拟与中国互联网和电视提供商合作，为其客户量身定制开发和分发在线内容。

 

扩大和增强中国运营实体的音乐会和嘻哈活动组合

 

随着中国运营实体近年来将重点转向发展活动主办业务，我们认为，不断扩大和增强其音乐会和嘻哈活动组合对于保持其增长势头至关重要。中国经营实体拟与更具影响力的艺人及音乐公司订立演出协议，以吸引更多观众。中国运营实体计划继续扩大其现有嘻哈活动的规模和影响力，并根据参与者、赞助商和销售人员的反馈及其内部行业研究，在内部开发新的嘻哈知识产权。2024年3月，中国运营实体在福州海峡奥体中心体育馆举办超级音乐英雄音乐会，观众超2.5万人。2024年6月，中国运营实体在重庆奥体中心体育馆举办超级音乐英雄音乐会，观众人数超3.5万人。

 

 

挖掘中国运营实体HIP-Hop相关知识产权组合的创收机会

 

中国运营实体主要通过举办嘻哈活动和收取广告商的赞助费，将其与嘻哈相关的知识产权组合货币化。为最大限度地发挥其嘻哈相关知识产权组合的潜力，中国运营实体拟与第三方合作开发街舞培训业务，并创建其当前知识产权的衍生作品并将其货币化。例如，中国运营实体计划与出版商和漫画公司合作，以“嘻哈大师（形象）”商标为基础，为青少年创作绘本、漫画和教科书。此外，中国运营实体拟与鞋、服装、食品、饮料制造商建立联合品牌合作伙伴关系，并打造联合品牌产品。

 

发展和深化与企业客户的关系

 

随着越来越多的公司寻求扩大其在年轻一代中的品牌影响力，中国运营实体打算利用他们对这一代的深刻理解，并与新的企业客户发展合作关系。中国运营实体计划重点关注快速消费品、通讯、汽车、互联网产品、时尚行业的公司。例如，朴朴思博与COFCO 可口可乐饮料（北京）有限公司在2022年7月1日至2024年6月30日期间签订了一项活动主办协议，根据该协议，朴朴思博被委托为COFCO 可口可乐饮料（北京）有限公司主办公司活动。

 

中国运营实体努力不断超越其公司客户对其业绩的预期，并将继续发挥其专业知识和创造性视野，以完善和增强其客户的活动和营销策略。我们认为，这加深了中国运营实体与现有企业客户的关系，并有助于中国运营实体继续成为其值得信赖的合作伙伴，并成为其举办活动和执行营销战略的首选。

 

吸引和招聘高素质专业人才加入中国运营实体

 

为了扩大和发展业务，中国的运营实体需要积极招聘和吸引高素质的专业人士加入他们的团队。嘻哈行业的活动和营销是劳动密集型的，他们需要有经验和熟练的策划和设计人员。此外，鉴于嘻哈活动的开发和举办需要极大的创造力和对新兴文化趋势的良好洞察力，企业更难招聘和留住具备必要经验和技能的人才。

 

进一步提升中国经营主体品牌认可度

 

中国运营实体将继续提升其在嘻哈行业的品牌认知度。中国运营实体计划继续在战略选定的地点竞标和开展企业和营销活动，以展示其强大的活动策划和执行能力。中国运营实体计划开发和举办更多的嘻哈活动，以吸引粉丝并提高其品牌认知度。他们的品牌战略将充分利用他们的口碑，以具有成本效益的方式充分接受基于社交的营销活动的最新趋势。

  

商业模式

 

中国经营实体从以下主要业务产生收入：

 

●

品牌推广.中国经营实体的品牌推广业务包括线上营销推广、商标及标识设计、视觉识别系统设计、品牌定位、品牌个性设计、服务费数字化解决方案等。它专注于通过协助客户创建和推广品牌，特别是在年轻一代中，最大限度地发挥他们在营销行业的经验以及他们与广告公司的长期关系的潜力。

 

●

活动主办。中国运营实体的活动主办业务是围绕其嘻哈知识产权组合以及与艺术家和音乐公司的强大合作而建立的。中国运营实体举办音乐会和嘻哈相关活动，包括一场舞台剧、一场舞蹈比赛、11个文化和音乐节以及两场推广派对，并打造与嘻哈相关的线上节目。中国运营实体一般自行组织、运营这些音乐会、嘻哈活动和在线嘻哈节目并从中获利，并主要通过广告商在这些活动上提供的赞助费和门票销售获得收入。

 

●

活动策划和执行。中国运营实体的活动策划和执行业务主要建立在其对年轻一代偏好的深刻理解、广泛的活动策划能力以及在活动行业内的强大联系之上。中国运营实体通常不会自己执行事件，而是聘请第三方服务提供商这样做，从而使他们能够将时间和精力集中在事件的总体规划和特定事件上各方之间的协调上。为确保第三方服务提供商提供的执行服务质量，中国运营实体采用标准的质量控制流程，包括选择、检查和审查。

 

 

●

其他服务。中国运营实体已将业务扩展至数字藏品销售、软件开发服务、SaaS软件服务。

 

下表列出了我们截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度的收入和毛利润。另见“项目5。经营和财务回顾与展望— A.经营成果。”

 

		收入												毛利
		财政年度结束 6月30日，												财政年度结束 6月30日，
		2024				2023				2022				2024				2023				2022
活动主办		$	4,094,200			$	4,348,303			$	14,711,787			$	636,321			$	(4,886,768	)		$	4,857,791
品牌推广			39,611,817				9,650,274				8,733,764				1,885,670				227,178				7,375,724
活动策划和执行			3,396,661				4,132,477				8,420,328				358,762				708,871				1,088,317
其他服务			279,240				412,189				415,664				(33	)			287,904				(7,076,300	)
合计		$	47,381,918			$	18,543,243			$	32,281,543			$	2,880,720			$	(3,662,815	)		$	6,245,532

 

品牌推广

 

企业客户寻求中国运营实体的品牌推广服务，是因为他们在组织品牌推广活动方面有丰富的经验，尤其是在年轻一代中。中国经营实体与其品牌推广客户订立服务协议，并视其特定需求、目标市场、潜在客户提供不同的品牌推广解决方案。如果一家公司目前没有品牌，中国的经营实体将系统地创建与其产品和核心价值相匹配的品牌；如果一家公司已经拥有既定品牌，但想要进入新的业务或市场，中国的经营实体将与该公司合作，为其品牌添加新的元素，使其对目标客户更具吸引力和令人难忘。截至2024年6月30日，中国运营实体共有八名员工致力于品牌推广业务。

 

中国运营实体品牌推广业务的客户通常为消费品公司和广告及媒体服务提供商，包括联章数字营销策划（厦门）有限公司、厦门迈思特教育科技有限公司、福建云邦文化传播有限公司、厦门尚和协文化传播有限公司。中国运营实体在截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度分别向33名、27名和24名客户提供品牌推广服务。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度，来自中国运营实体品牌推广业务的收入分别为39,611，817美元、9,650，274美元和8,733，764美元，分别占我们这些财政年度总收入的83%、53%和27%。

 

以下是中国运营实体提供的部分品牌推广服务：

 

	●	线上营销推广。中国经营实体向客户提供整合营销推广服务，如向客户提供营销方案、整合营销推广线上资源、购买流量资源等。
	●	商标和标识设计。中国经营实体协助客户进行中文或英文公司或品牌名称选择、标识设计、符号设计、商标设计。
	●	视觉识别系统设计。企业的视觉识别系统包括名称、签名颜色、logo、slogan。随着时间的推移，这种视觉身份与组织联系在一起，从而强化其信息和个性。基于中国运营实体对其客户的公司文化和长期目标的理解，中国运营实体协助其打造吸引潜在客户并适合未来增长的视觉形象。例如，中国运营实体帮助设计了元码代理的字体、标识、签名颜色等相关项目，迎合了这家科技公司的偏好。

  

 

	●	品牌定位。品牌定位是品牌在目标客户心目中想要拥有的概念场所。中国经营实体注重将品牌功能与客户需求相连接，最大限度地发挥客户相关性和竞争独特性，以实现品牌价值最大化。中国运营实体帮助其客户确定其当前位置，识别其直接竞争对手以及这些竞争对手如何定位其品牌，识别我们客户的独特性，制定独特且基于价值的定位思想，并制定品牌定位声明并测试其功效。
	●	品牌个性设计。品牌个性是归因于一个品牌名称的一组人的特征，如果一个品牌的个性与自己的相似，顾客更有可能购买该品牌。中国运营实体协助其客户从具有共同特征的五种主要类型的品牌个性中选择一种或多种，即兴奋、真诚、坚固、胜任、老练。然后，中国运营实体就如何打造其品牌个性并将该品牌个性纳入其产品和品牌推广活动向其客户提供建议。
	●	数字解决方案。凭借中国运营实体在网页设计方面的专业知识，他们协助其客户建立有效的网站，既能提升其品牌，又能专门迎合目标消费者。中国运营实体还帮助其客户制作视频广告和推广视频，以增强其品牌形象和存在感，并为其企业需求设计和编辑客户的视频。例如，中国运营实体帮助策划、拍摄和编辑了一段AB Inbev Sedrin Brewery Co.，Ltd.的企业活动视频。

 

活动主办

 

十多年来，这些中国运营实体一直在中国举办自己的嘻哈相关活动。他们的嘻哈活动组合包括一场舞台剧、三场舞蹈比赛或活动、两场文化和音乐节，以及两场宣传派对。此外，中国运营实体与音乐公司和艺术家合作，并在中国举办各种音乐会。从2020年开始，中国运营实体还创建了在线嘻哈节目，为其与嘻哈相关的知识产权组合探索额外的创收机会。

 

中国运营实体主要通过向广告商提供由广告位、赞助提及和门票组成的赞助套餐以换取赞助费，并通过出售这些音乐会的门票，将这些音乐会、嘻哈活动和在线嘻哈节目货币化。截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，来自中国运营实体的活动主办业务的收入分别为409.42万美元、434.8303万美元和14711.787美元，分别占我们这些财政年度总收入的9%、23%和46%。

 

截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度，中国运营实体分别在中国14个、19个和18个城市举办了嘻哈活动。下表列出所示财政年度中国经营实体活动主办业务的主要业绩指标：

 

		财政年度结束 6月30日，
		2024				2023				2022
嘻哈赛事（#）			23				87				58
嘻哈赛事参与者（#）			149,000				269,000				203,223
线上嘻哈节目（#）			16				16				16
线上嘻哈节目观看量（#）			356,560,801				790,927,173				209,810,000

   

 

具有代表性的嘻哈赛事

 

以下图表汇总了截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度，中国运营实体在活动主办业务方面的代表性事件：

 

	●	Move it（Listen to High-dance Stage Play together）。见下文“—案例研究— Move it”。
	●	China Battle Championships（CBC街舞冠军赛，“CBC”）。CBC是中国运营实体自2010年以来组织的年度街舞比赛。比赛中，选手们以霹雳、弹跳、青少年自由泳、群舞等不同类型的舞蹈进行比赛。2022 CBC期间，该赛事在中国境内10个城市举办。约6080名参赛者参加了比赛，中国运营实体邀请了来自埃及的Klash担任评委，来自俄罗斯的Fryrock担任参赛者。2023年CBC历时半年，覆盖全国14个大中城市。中国运营实体举办了四场职业赛事和12场新闻发布会，吸引了全国12个省的12家嘻哈俱乐部和超过1000名舞者参加。截至本年度报告日期，中国运营实体正在为2024年CBC进行规划。

 

	●	海峡两岸嘻哈文化节（海峡两岸潮流文化节，“CHCF”）.CHCF是一年一度的文化盛典，专注于中国大陆和台湾青少年之间的嘻哈文化和交流。自CHCF于2017年成立以来，中国运营实体一直共同主办CHCF。文化节期间的代表性活动包括青少年街舞比赛、嘻哈行业论坛、嘻哈艺术展览等。由于新冠疫情，CHCF没有在2022年或2023年举行。中国运营实体将不会在2024年举办CHCF。
	●	嘻哈派对（嗨）.HIP-Hop Party是中国运营实体自2019年以来在卡拉OK酒吧举办的一系列推广派对，旨在推广嘻哈文化和我们的品牌。2022年，中国运营主体在福建省两个城市举办了28场推介会，吸引总出席人数约2.8万人。2023年，受新冠肺炎疫情影响，一直没有举办嘻哈派对演出。中国运营实体将不会举办2024年HIP-Hop派对。
	●	Popcity音乐节（潮圣音乐节）.Popcity音乐节是中国运营实体自2019年以来在厦门举办的嘻哈音乐节。活动期间，著名的唱片骑师和司仪、街头舞者、饶舌歌手、当地知名乐队与厦门街舞学校Hip Hop Master的学生和老师一起表演。该活动在2021年和2022年吸引了大约5000人参加。由于新冠疫情的影响，Popcity音乐节没有在2023年举办。中国运营实体将不会在2024年举办Popcity音乐节。

 

	●	Mini Master（starring performance of street dance hall）.Mini Master是中国运营实体自2019年以来在厦门举办的街舞展览和表演。中国运营实体设计该活动是为了在孩子们中推广街舞和嘻哈文化。活动主要活动包括儿童街舞比赛、嘻哈知识产权衍生品展览等。该活动在2022财年和2023财年分别吸引了约3000人和5000人参加。中国运营实体将不会在2024年托管Mini Master。
	●	Super Hip-Hop Dream（SHD Super Hip-Hop Dream Camp）.Super Hip-Hop Dream是中国运营实体自2017年以来每年举办的一系列专注于青少年的街舞活动。2022年的活动在福建省九个不同的城市持续了九天；而2023年的活动仅持续了一天，在海南省的一个城市举行。活动的主要活动包括青少年街舞比赛、嘻哈课、嘻哈训练营等。这些活动在2022财年和2023财年分别吸引了约2980人和2000人参加。中国运营实体将不会在2024年举办Super Hip Hop Dream。

  

 

案例分析— Move it

 

Move it是一部两小时长的街舞舞台剧，是中国首部此类舞台剧，由德国第三方制作公司Masters Production与包括Angel Feliciano、Amen Ra“Bam Bam”Valentine、Samo和Garrick Footman在内的多位美国导演合作制作。2022年，Move It的演出在中国10个城市运行，吸引了约6.34万人的总人次。2023年，受新冠肺炎疫情影响，Move IT暂无表现。中国运营实体将不会在2024年举办Move It。

 

 

该节目的成功体现了开发团队的高度敬业精神和对嘻哈行业的深刻理解。中国运营实体动员了一支由五名广受认可的制作人组成的开发团队，每名制作人都有制作各种街舞相关节目的良好记录。中国运营实体还聚集了一支由25名经验丰富的街头舞者组成的团队，其中包括男主角Baihua Tu（“小白”）和女主角Daiqing Liang，他们都是中国街舞、Shake it Up等中国舞蹈竞技节目的引人注目的参与者。

 

中国运营实体观察到，嘻哈虽然在中国仍然是一个小众音乐流派，但近年来已经通过各种渠道融入主流流行文化，例如说唱比赛和真人秀、服装、流行流行语以及相关音乐形式。我们认为，中国年轻人对变革性娱乐主题和嘻哈的需求将是下一个新兴的文化趋势。中国运营实体对中国年轻观众的深入了解，使他们能够将最具吸引力的元素融入节目中。

 

由于新冠疫情的影响，中国经营实体无法在2023年正常开展大部分业绩。截至本年度报告日期，中国经营实体仍在与保荐人就2024年CBC进行磋商。目前，公司无法预测这些业绩在2024年12月31日之前产生的收入。未来，我们将密切关注市场走势，并在中国解除新冠相关措施后恢复这些表现。

 

音乐会

 

中国经营实体与艺术家或音乐公司订立演出协议，据此，中国经营实体支付演出费并安排执行音乐会，以换取门票销售收入和此类音乐会赞助收入的权利。中国运营实体通常不会直接向粉丝出售演唱会门票，而是通过第三方（例如票务平台、媒体公司和营销公司）进行销售，或者将其作为提供给广告商的赞助套餐的一部分。这些演唱会门票的价格一般在26美元到188美元之间。截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止财政年度，受新冠肺炎疫情影响，中国经营实体没有举办任何演唱会，也没有门票销售收入。

 

 

线上嘻哈节目

 

自2020年3月以来，中国运营实体已创建了16个在线嘻哈节目，其中部分为HIP-Hop Master（街舞大咖）、Popping Master（Popping Master）、Top Dance Show（TDS街舞达人现场）、China Battle Championships（CBC街舞冠军赛）、以及Pop Trendy Shoes（Pop潮鞋）。HIP-Hop Master是一款在线街舞辅导课程，由64集一分钟的短音乐视频组成，教授初学者街舞动作、技巧、技巧。Popping Master、Top Dance Show和China Battle Championships是中国运营实体近年来举办的嘻哈活动的街舞表演视频合集，展示了参与中国运营实体街舞比赛和其他嘻哈活动的嘻哈舞者和粉丝的才能。Pop Trendy Shoes是一部关于与嘻哈文化相关的潮流鞋的音乐短片合集。自2020年3月起，中国运营实体已在TikTok、快手、爱奇艺、小红书、喜瓜视频等中国热门视频分享平台上分发这些短音乐视频，截至2024年6月30日，这些视频的总观看次数已超过24.63亿次。中国运营实体通过提供包括广告位、赞助提及以及使用相关图像和视频的权利的赞助套餐来换取赞助费，从而将这些在线嘻哈节目货币化。

 

赞助商和赞助套餐

 

赞助中国运营实体的音乐会、嘻哈活动和在线嘻哈节目的广告商包括消费品公司、广告和营销公司以及媒体公司。在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，中国运营实体从12家、10家和19家赞助商获得的赞助费总额分别为1,821，504美元、385,076美元和12,566，224美元。中国运营实体的赞助套餐价格从大约174,273美元到1,549，091美元不等。

  

中国运营实体向嘻哈活动、音乐会或在线嘻哈节目的赞助商提供的赞助套餐通常包括不同的赞助级别，包括以下一种或多种赞助福利：

 

	●	赛事标牌、节目、发电点展示独家“Presented by”赞助区分；
	●	台上演讲机会，突出展示赞助；
	●	颁发活动奖项的机会；
	●	登上领奖台致谢；
	●	社交媒体和活动网站上的致谢和推广；
	●	竖起横幅宣布赞助；
	●	在发送给活动参与者的出版物中被认可为赞助商；
	●	现场营销机会；
	●	活动晚宴上的座位；
	●	免费门票；
	●	广告位；
	●	所有活动配套材料中的标识识别；以及
	●	为营销目的使用与活动相关的图像和视频的权利。

 

演唱会、嘻哈活动、网络嘻哈节目营销

 

中国运营实体通过多种广告渠道推广其音乐会、嘻哈活动和在线嘻哈节目，包括：

 

	●	社交媒体，主要是微信和微博；
	●	在户外广告牌上或通过无线电广播的广告；
	●	电梯里的电视和LED屏幕上的广告；以及
	●	另类媒体广告。

 

中国运营实体直接或通过其现有企业客户和赞助商的推荐，收购音乐会、嘻哈活动和在线嘻哈节目的赞助商。中国运营实体还将收购赞助商的权利转让给第三方机构，并依靠这些机构为其音乐会、嘻哈活动和在线嘻哈节目寻找赞助商。

  

 

活动主办团队

 

截至2024年6月30日，中国运营实体共有七名专门从事活动主办业务的员工，包括两名经理、两名设计师和三名活动策划人。线下活动通常需要大约两到10名员工和一到五名独立承包商的参与，具体取决于活动的规模。

 

此外，中国运营实体利用其内部活动策划和执行能力，与第三方合作，为广告商和合作伙伴提供服务。请参考下文“—活动策划与执行—活动策划与执行团队及第三方服务商”。

 

活动策划和执行

 

自2007年厦门普普文化成立以来，中国的运营实体一直为中国的企业客户提供全面的活动策划和执行服务。中国运营实体将其活动策划和执行服务与其他公司提供的服务区分开来，方法是在其所有活动的活动计划和活动素材设计中添加重要的嘻哈元素，例如街舞表演、嘻哈音乐以及嘻哈时尚和风格。

 

中国运营实体重点关注的地理区域是中国东部和南部地区，例如福建省、广东省、浙江省和上海市，中国一些最大和最富裕的城市就位于这些地区，对其服务的需求最为旺盛。

 

截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度，来自中国运营实体的活动策划和执行业务的收入分别为3,396，661美元、4,132，477美元和8,420，328美元，分别占我们这些财政年度总收入的7%、22%和26%。

 

下表列出截至所示财政年度中国运营实体的活动策划和执行业务的关键绩效指标。

 

		财政年度结束 6月30日，
		2024				2023				2022
事件（#）			23				93				58
客户（#）			9				31				22

  

客户获取渠道

 

我们认为，中国运营实体已在活动行业内建立了强大的联系，因此，其现有客户和合作的第三方服务提供商定期将潜在客户推荐给他们。此外，中国运营实体的音乐会、嘻哈活动、在线嘻哈节目的部分赞助商在与中国运营实体合作并体验中国运营实体的策划和执行能力后，已成为其活动策划和执行服务的客户。

 

部分中国运营实体的潜在客户在其官方网站或第三方网站上发布拟议营销或公司活动的招标通知。中国运营实体有专门的团队在这些网站上进行例行搜索，尤其是我们目标地区的网站。

 

中国运营实体也有一些客户因其营销努力而寻求其活动策划和执行服务。

 

服务

 

根据每项活动的目标，中国运营实体的活动策划和执行服务可能包括以下一项或多项职责组合：

 

	●	交流。中国运营实体与客户进行沟通，以了解其活动的目标，将客户与第三方服务提供商联系起来，并协助他们与活动参与者和第三方服务提供商进行沟通。
	●	规划。中国运营实体帮助客户规划其活动的细节，包括物流、预算、场地、娱乐、餐饮和应急计划。
	●	设计。中国运营实体提供设计服务，包括活动标识和吉祥物的创作、概念、外观、展览模型设计、场馆装扮等。

  

●

生产。通过第三方活动素材制作方，中国运营主体制作标志横幅、徽章和名牌、促销品、礼品和奖励品等活动素材。

 

 

	●	接待。中国运营实体安排活动关键参与者的邀请和接待，并提供交通和接待服务。
	●	执行。中国运营实体安排活动舞台搭建、场馆装修、活动物资发放，并监督活动其他方面的执行。
	●	分析。中国运营实体提供事后营销服务并收集活动参与者反馈，总结活动执行结果，并向客户发布详细报告以供评估之用。

 

根据中国经营实体客户的需要和事件的持续时间，服务期限可以从一到六个月不等，但通常少于三个月。

 

中国运营实体为某项活动提供活动策划和执行服务的费用根据活动的规模和时间长度、所涉及的雇员和独立承包商人数以及活动的预期效果与客户逐案协商确定。中国运营实体的费用范围通常在1,000美元至3,500，000美元之间，中国运营实体通常在成功提供服务后90天左右向其客户延长信用期限。见“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源。”

  

客户

 

中国运营实体的活动策划和执行服务的客户包括广告和媒体服务提供商、行业协会以及消费品、房地产、旅游、娱乐、科技、电子商务、教育、体育等广泛行业的公司。中国运营实体的回头客包括福建迈博传播文化有限公司、厦门多点互动有限公司、广州太极广告有限公司、中粮集团可口可乐饮料（北京）有限公司、福建云榜文化传播有限公司等。

 

截至2024年6月30日的财政年度，中国运营实体的前五大活动策划和执行客户如下：

 

			客户名称		收入				百分比 合计 收入
1			厦门浦浦投资		$	2,670,310				5.64	%
2			诚乐营销策划有限公司		$	378,675				0.80	%
3			厦门澳智广告有限公司		$	82,264				0.17	%
4			广州太极广告有限公司		$	75,474				0.16	%
5			中粮集团可口可乐饮品（北京）有限公司		$	70,898				0.15	%
			合计		$	3,277,621				6.92	%

 

截至2023年6月30日的财政年度，中国运营实体的前五大活动策划和执行客户如下：

 

			客户名称		收入				百分比 合计 收入
1			广州太极广告有限公司		$	1,286,087				6.94	%
2			广州蓝门数字营销顾问有限公司		$	1,096,630				5.91	%
3			福建云邦文化传播有限公司		$	760,838				4.10	%
4			福建省旅游有限责任公司		$	252,341				1.36	%
5			北京微盟创科网络科技有限公司		$	169,235				0.91	%
			合计		$	3,565,131				19.22	%

 

截至2022年6月30日止财政年度，中国运营实体的前五大活动策划和执行客户如下：

 

			客户名称		收入				百分比 合计 收入
1			广州太极广告有限公司		$	2,792,017				8.65	%
2			恒安（中国）纸业有限公司		$	2,321,088				7.19	%
3			上海辰融文化发展有限公司		$	1,315,266				4.07	%
4			泉州市盛达瑞兴文化发展有限公司		$	308,357				0.96	%
5			厦门海艺风传媒有限公司		$	184,137				0.57	%
			合计		$	6,920,865				21.44	%

 

 

案例分析—精选客户

 

恒安（中国）纸业有限公司

 

恒安（中国）纸业有限公司（“恒安纸业”）是恒安国际集团有限公司（香港联交所股票代码：1044）的附属公司，恒安国际集团有限公司是中国卫生巾和婴儿纸尿裤的生产商。2010年，恒安纸业聘请中国运营实体策划和执行其营销活动，因为他们有与活动相关的经验和行业知识。此后，中国运营实体帮助恒安纸业成功举办了多场娱乐和营销活动。

 

 

2020年10月-12月— 2020年第六届Mind Act on Mind Paper Fashion College Music Gathering（2020 Sixth Season Xinxiang Printing Paper Fashion Youth Music Hui）。作为音乐汇聚线下活动的总经理，中国运营实体规划并运行了所有线下活动，包括在中国50所高校的活动前营销、应用程序、八个城市级比赛以及南部和北部赛区的决赛和音乐会。

 

May to August 2021 — 2021 The Seventh Mind Act on Mind Paper Fashion College Music Gathering（2021 Seventh Season Xinxiang Printing Paper Fashion Youth Music Hui）。作为乐聚线下活动的总经理，中国运营实体规划并运行了所有线下活动，包括在中国16所高校的活动前营销、应用程序、八个城市级比赛以及南部和北部赛区的决赛和音乐会。

 

 

第二十二届中国国际投资贸易洽谈会

 

福建数知规划、设计、建设2022年9月8日在厦门开幕的第22届中国国际投资贸易洽谈会（简称“投洽会”）福建馆。投洽会以“全球发展：共享数字机遇，投资绿色未来”为主题，是由中国商务部主办的为期4天的展会。投洽会致力于创造国际投资机会，发布权威信息，探讨国际投资趋势。投洽会已成为最具影响力的国际投资盛会之一。

 

超级音乐英雄音乐会

 

2024年3月，厦门普普文化策划、设计、举办超级音乐英雄演唱会，地点在福州海峡奥体中心体育馆，观众超2.5万人。2024年6月，厦门普普文化策划、设计、举办了一场超级音乐英雄演唱会，地点在重庆奥体中心体育馆，观众超3.5万人。

 

 

 

代表活动

 

中国运营实体为企业客户策划和执行的大多数活动都是以年轻一代为重点的营销活动，例如大学生和年轻专业人士。以下图表汇总了截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度，中国运营实体在活动策划和执行业务方面的合同金额排名前10位的事件。

 

截至2024年6月30日财政年度的代表性活动

 

持续时间

客户

位置

事件

约 合同 金额

提供的服务

2024年3月2日

厦门浦浦投资

福建福州

超级音乐英雄 音乐会（福州）

$

2,830,528

活动策划和执行

2023年12月19日至2023年12月21日

诚乐营销策划有限公司

内蒙古呼和浩特

阴山冬季媒体驱动

$

249,142

活动策划和执行

2023年9月9日至2023年10月1日

诚乐营销策划有限公司

上海、北京、郑州、青岛

QQ &芬达小吃店快闪

$

152,253

活动现场搭建、活动部分策划

2023年5月1日至2023年9月30日；2023年11月1日至2024年2月29日

厦门澳智广告有限公司

厦门

CMCC项目

$

87,200

规划设计服务

2023年10月26日

北京露露美歌文化传媒有限公司

常州

蜂巢电池日策划服务

$

55,365

展厅布局及活动部分策划

2023年4月11日至2024年4月10日；2024年1月19日至3月20日

广州蓝门数字营销顾问有限公司

线上

2023年东风风神私域阵地虚拟社区开发运营服务项目

$

45,128

私域定位虚拟社区开发运营

2024年1月19日至2024年5月24日

中粮集团可口可乐饮品（北京）有限公司

北京

麻省理工学院

$

28,942

设置活动区，安排物资

2023年10月17日

福建省海峡两岸文化交流中心

福建南平

第七届海峡两岸书院论坛

$

16,947

活动策划和执行

2023年9月30日至2023年11月30日

广州太极广告有限公司

佛山、杭州、上海等12个城市

广汽丰田闪客巡礼

$

16,333

活动策划和执行

  

 

截至2023年6月30日财政年度的代表性活动

 

持续时间

客户

位置

事件

约 合同 金额

提供的服务

04/2022至10/2022

广州蓝门数字营销顾问有限公司

线上

2022年东风风神私域阵地虚拟社区开发运营服务项目

$

464,111

开发运营服务、视频拍摄

04/2022至12/2022

广州蓝门数字营销顾问有限公司

线上

2022年东风风神私域阵地虚拟社区开发运营服务项目

$

431,142

数据分析、营销策略计划

06/2022至07/2022

广州太极广告有限公司

广州从化

2022年广汽本田ZR-V专业媒体试驾项目

$

333,640

活动策划、现场施工、落实

05/2023至05/2023

福建云邦文化传播有限公司

福州

长乐下沙音乐节

$

302,002

活动策划、现场施工、落实

09/2022至09/2022

广州太极广告有限公司

宁波

2022年广汽本田ZR-V专业媒体试驾项目

$

245,916

活动策划、现场施工、落实

12/2022

福建云邦文化传播有限公司

福州

首届福酒高质量发展峰会

$

221,468

活动策划、现场施工、落实

09/2022

福建省旅游有限责任公司

厦门

第22届投洽会福建展馆设计装修展

$

204,584

活动策划、现场施工、落实

09/2022至09/2022

广州太极广告有限公司

厦门

2022广汽本田HEV专业媒体试驾活动

$

201,335

活动策划、现场施工、落实

10/2022至10/2022

广州太极广告有限公司

珠海

2022广汽本田全新缤智专业媒体试驾

$

194,144

活动策划、现场施工、落实

09/2022至09/2022

福建云邦文化传播有限公司

建鸥

首届“中国武夷”竹产业高质量发展高峰活动

$

191,555

活动策划、现场施工、落实

 

 

截至二零二二年六月三十日止财政年度之代表活动

 

持续时间

客户

位置

事件

约 合同 金额

提供的服务

05/2021至07/2021

恒安（中国）纸业有限公司

广州、长沙、成都、西安、杭州、武汉、郑州、沈阳

第七届心法论心纸时尚学院音乐荟萃

$

2,467,841

线下推广及活动策划实施

04/2021至12/2021

广州太极广告有限公司

三亚、贵阳、上海、广州、深圳

2021年宝马南方区域大会

$

3,253,090

现场活动管理及活动策划与执行

06/2021

上海辰融文化发展有限公司

内蒙古

2021年硬骨头活屋

$

712,582

活动策划、现场施工、落实

06/2021

上海辰融文化发展有限公司

杭州

2021宣重音乐节2021

$

681,600

活动策划、现场施工、落实

01/2022

北京一天时代文化传播有限公司

厦门

厦门国际赛车儿童卡丁车比赛

$

487,964

活动策划、现场搭建、落实；线上推广宣传

12/2021至01/2022

泉州山大瑞星文化科技有限公司

郑州

2021年卓越儿童BCBA儿童篮球赛

$

326,858

活动策划、现场搭建、落实；线上推广宣传

05/2022

广州太极广告有限公司

北京、广州

2022广汽本田e：NP1专业媒体试驾

$

232,364

活动策划、现场施工、落实

10/2021

广州太极广告有限公司

苏州

广汽本田雅阁大众媒体试驾

$

193,791

活动策划、现场施工、落实

10/2021至11/2021

福州新思语文化传播有限公司

上海

2021年第四届中国国际进口博览会福建展览馆

$

185,891

活动策划、现场搭建、落实；线上推广宣传

09/2021至10/2021

广州太极广告有限公司

上海和北京

2021年冠道空间转型经验

$

164,978

活动策划、现场施工、落实

 

 

活动策划执行团队及第三方服务商

 

截至2024年6月30日，中国运营实体拥有21名致力于活动策划和执行业务的员工，其中包括三名活动策划人员、八名创意人员、六名运营人员以及四名客户服务代理。线下活动通常需要大约两到10名员工和一到五名独立承包商的参与，具体取决于活动的规模。

  

中国运营实体定期合作的第三方服务提供商包括活动场地提供商、娱乐表演公司、电子设备提供商、活动材料生产商、活动木工服务提供商、安保服务提供商、一般活动执行服务提供商以及广告公司。在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度内，中国运营实体分别与35家、4家和20家第三方服务提供商就23、21和30场活动进行了合作。

 

为确保中国经营实体仅与合格的第三方服务提供商合作和工作，其管理层形成了一种标准流程来评估这些公司并控制其服务质量，其中包括以下步骤：

 

	●	甄选.中国运营实体根据产品和服务的质量、价格、交货期、客户服务、履约能力，为某一事件选择第三方服务商。中国经营实体要求对某项活动感兴趣的潜在服务提供商提交附有商业登记证书副本的申请表。
	●	检查.在第三方服务提供商开始就某一事件与中国运营实体合作后，他们会根据我们与服务提供商的协议中关于产品或服务的详细规格和时间表，定期检查其在事件不同阶段的表现。
	●	审查.中国运营实体在事件发生后对每个第三方服务提供商的绩效进行审查，并根据产品和服务的数量和质量、及时性、价格和客户服务对其进行评级。取决于服务提供商的表现，中国运营实体将增加、减少甚至终止与其合作。

 

中国经营实体通常不与这些第三方服务提供商订立长期供应合同，而仅在其完成活动的规划和设计后才就特定活动订立活动执行合同。中国经营实体与第三方服务提供商的活动执行合同规定了产品或服务的数量和规格、每项产品或服务的单价、交付时间和付款日期等内容。

 

 

其他服务

 

中国运营实体提供其他服务，包括数字藏品销售、软件开发、SaaS软件服务、广告分发。截至2024年、2023年和2022年6月30日的财政年度，来自中国运营实体其他服务的收入分别为279,240美元、412,189美元和415,664美元，分别占我们这些财政年度总收入的1%、2%和1%。

 

数字藏品销售

 

自2022年5月以来，中国运营实体一直通过其自有的数字藏品销售平台销售数字藏品。数字藏品基于中国运营实体的知识产权和第三方许可的知识产权开发，包括街舞主题和“武侠”，这是一种关于中国古代武术家冒险的中国小说类型，以及十二生肖系列。运营主体已聘请第三方开发数字藏品销售平台和NFT产品。在截至2024年6月30日的财年中，该部门产生了153,888美元的收入。在2024财年之前只产生了零星的收入。见“项目5。经营及财务回顾及展望— A.经营业绩—截至2024年6月30日及2023年6月30日止财政年度的经营业绩比较—非流动资产。”

 

音乐录音服务

 

这些中国运营实体在2021年9月8日至2022年1月5日期间为一家企业客户录制歌曲和制作短音乐视频用于其营销目的，并在截至2022年6月30日的财政年度收到了350,886美元的服务费。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度，中国经营实体没有产生此类收入。

 

SaaS软件服务

 

于2021年11月18日，中国经营实体及两名非关联第三方成立深圳JamBox。深圳JamBox向中国的嘻哈舞蹈培训机构提供SaaS软件、JamBox及相关增值服务并收取服务费。嘻哈舞培训机构可以使用JamBox对学生、课程和合同进行管理；而这些机构的学生可以使用JamBox浏览机构信息，报名上课和管理已报名的课程，并跟踪学习进度。从成立到2024年1月，深圳JamBox已与超过3990个嘻哈舞校园签订协议，这些校园拥有超过247,789名学生。自2024年1月至本年报日期，深圳果酱盒子不被视为普普文化的附属公司。见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”中国运营实体自2024年1月起未从事SaaS软件服务。

 

 

软件开发服务

 

截至2024年6月30日的财年，该公司向客户提供元宇宙软件设计服务，产生了66,176.67美元的收入。该公司向某些对与元宇宙概念相关的时尚产品有需求的客户提供元宇宙上链服务或其他元宇宙相关软件量身定制服务。公司正在寻求未来向其他客户提供类似服务的机会。

 

广告分发

 

中国运营实体与第三方广告公司合作，在中国多个城市为其客户分发广告，包括广州、深圳、昆明、哈尔滨、沈阳、长春等，通常通过巴士广告等形式，其中在巴士内部或外部投放广告，以及电视广告。对于巴士广告，中国运营实体根据广告的大小、巴士线路的数量、巴士数量和展示时段的长度确定向客户收取的服务费金额。就电视广告而言，中国经营实体根据电视频道、广告时长、展示位置、展示频次以及广告前后的节目确定向客户收取的服务费金额。

 

竞争

 

中国嘻哈行业竞争激烈且发展迅速，近年来加入竞争的新公司众多，全国性头部企业寥寥无几。

  

	●	活动主办。中国经营实体与其他嘻哈活动提供者、音乐会主持人，特别是在线嘻哈节目创作者，以及一般娱乐活动的提供者和主持人，例如北京刺猬兄弟文化传媒有限公司进行竞争。中国经营实体主要基于以下因素进行竞争：（i）音乐会、活动和在线节目的数量和质量，（ii）向广告商提供的赞助套餐的数量和质量，（iii）举办音乐会和活动的成本，以及（iv）品牌认知度。
	●	活动策划和执行。中国运营实体与运营线下活动的广告营销公司竞争，例如Spearhead Integrated Marketing Communication Group。中国运营实体的竞争基于以下因素：（i）所提供服务的类型和质量，（ii）策划和举办活动的成本，以及（iii）品牌认知度。
	●	品牌推广。中国运营实体与为企业客户提供品牌推广解决方案的广告和营销公司进行竞争，例如蓝色光标通信集团有限公司。中国运营实体的竞争基于以下因素：（i）所提供服务的类型和质量，（ii）提供品牌推广服务的成本，以及（iii）品牌认知度。
	●	其他服务。中国运营实体与（i）其他数字收藏品发行商和销售商、（ii）其他音乐录制服务和嘻哈舞蹈培训机构管理SaaS软件提供商以及（iii）为企业客户分发广告的广告和营销公司进行竞争。中国经营实体的竞争基于以下因素：（i）数字藏品的吸引力，（ii）软件的功能和性能，（iii）所提供服务的类型和质量，（iv）提供品牌推广服务的成本，以及（v）品牌认知度。

 

我们认为，基于上述因素，中国运营实体处于有利地位，可以在这些业务中进行有效竞争。然而，他们当前或未来的一些竞争对手可能比中国的运营实体拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度或更多的财务、技术或营销资源。有关与竞争相关的风险的讨论，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——中国经营实体经营所在的市场竞争激烈。”

 

员工

 

截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，中国运营实体分别拥有26名、67名和87名全职员工。下表列出截至2024年6月30日其全职雇员人数：

 

功能：		数
管理			5
销售中心管理			2
品牌营销部			3
嘻哈系			4
演出部			1
支持中心			10
总经理办公室			1
合计			26

  

中国经营实体与其全职雇员订立雇佣合同，并与其部分主要雇员订立独立竞业禁止协议。

 

根据中国法规的要求，中国经营主体参加由市、省政府为其全职员工组织的各类员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险、住房保险等。根据中国法律，中国经营实体须不时按该等雇员的薪金、奖金及某些津贴的特定百分比，向其全职雇员的雇员福利计划作出供款，最高金额由中国地方政府规定。

 

 

我们认为，中国运营实体与其员工保持着良好的工作关系，他们过去没有经历过实质性的劳资纠纷。他们的雇员都没有工会代表。

 

设施

 

我们的主要行政办公室位于中国福建厦门，厦门普普文化在此向独立第三方租赁位于厦门的办公室，面积约为413平方米，租期从2023年9月1日开始至任何一方要求终止的一天，月租金为人民币2.8 88,800元（约合3,963美元）。厦门普普文化还向独立第三方租赁一间位于厦门的办公室，面积约为434平方米，租期为一年，由2023年1月20日至2024年1月19日，月租金为人民币12,154元（约合1,676美元）。

 

广州数智向独立第三方租赁位于广州的办公室，面积约为71平方米，租期两年，自2022年8月1日至2024年8月1日，月租金为人民币5000元（约合690美元）。广州数智于2022年10月购买该楼宇，并终止租赁协议。

 

广州数智向独立第三方租赁位于广州的办公室，面积约68平方米，租期一年半，由2022年1月1日至2023年7月31日。2022年1月1日至2022年7月31日的月租金为人民币10,976元（约合1,514美元），2022年8月1日至2023年7月31日的月租金为人民币11,628元（约合1,604美元）。2023年2月1日，月租金改为人民币9,113元（约合1,257美元）。

 

广州数智向独立第三方租赁位于广州的办公室，面积约284平方米，租期一年半，由2022年1月1日至2023年7月31日。2022年1月1日至2022年7月31日的月租金为人民币44012元（约合6070美元），2022年8月1日至2023年7月31日的月租金为人民币46635元（约合6431美元）。租赁协议于2023年2月1日终止。

 

江西华柳向独立第三方租赁位于厦门的办公室，面积约为501平方米，租期为一年，从2024年3月21日至2025年3月20日，月租金为人民币12,523元（约合1,727美元）。

 

深圳波普向独立第三方租赁位于深圳的办公室，面积约为294平方米，租期三年，自2022年3月9日至2025年3月8日，月租金为人民币38,408元（约合5,297美元）至人民币44,463元（约合6,118美元）。

 

朴朴数科向独立第三方租赁位于厦门的办公室，面积约930平方米，租期一年，由2024年3月21日至2025年3月20日，月租金为人民币27,888元（约合3,846美元）。

 

我们认为，中国经营实体目前租赁的办公室足以满足其在可预见的未来的需求。

 

知识产权

 

中国运营实体是中国一系列标志性品牌的所有者，涉及一系列嘻哈活动和相关领域。例如，中国运营实体持有舞蹈比赛标识“CBC”的版权。中国运营实体拥有额外的商标“Hip Hop Master”（“扎哈大师”）、“Hip-Hop Lion”（“扎哈大棒”）及其与街舞教育相关的徽标。他们的商标以明文字词或设计标识的形式出现。截至本年报日期，厦门普普文化及其附属公司在中国拥有66项商标。

 

我们的首席执行官黄卓勤先生已将“CBC”和“潮圣”两个商标独家免费许可给厦门普普文化，期限为2020年1月1日至2029年12月31日。除非黄先生与厦门普普文化经双方同意解除协议，否则许可合同将自动续签10年。

 

厦门普普文化已拥有许可商标，”“”“扎哈大师”和“扎哈大咖”，非独家向厦门嘻哈大师教育服务有限公司提供，期限为2020年1月1日至2029年12月31日，总对价为人民币660万元（约合90万美元），将在10年内分期支付。

 

此外，截至本年度报告日期，中国经营实体在中国注册了12个与其业务相关的域名、42个软件著作权、17个文学作品著作权。

 

中国运营实体依靠版权和商标法相结合，以及与员工的保密协议来保护其知识产权。此外，根据中国经营实体与其雇员订立的雇佣协议，其雇员承认，他们就受雇于中国经营实体而取得的知识产权是中国经营实体的财产。中国运营实体还定期监测任何侵犯或盗用其知识产权的行为。

 

 

保险

 

中国经营实体为厦门普普文化的执行官和部分员工投保雇主责任保险，以在工人发生工伤或疾病不在工伤赔偿范围内的情况下，保障中国经营实体免受财务损失。中国经营实体不保有其他财产保险、营业中断保险或一般第三方责任保险。我们认为中国运营实体维持的保险范围符合行业惯例。有关中国经营实体保单的风险因素，请见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——中国经营实体目前的保单可能无法为所有索赔提供足够的保障水平，他们可能会蒙受其保险未涵盖的损失。”

 

季节性

 

中国运营实体的活动策划和执行以及品牌推广业务表现出季节性波动，因为由于季节性需求增加，它们通常在每年4月至6月期间组织更多活动。中国运营实体的活动主办业务及其他服务不受季节性影响。

 

法律程序

 

我们可能会不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、侵犯第三方许可或其他权利、违约以及劳动和就业索赔有关的诉讼。我们目前不是任何法律或行政程序的当事方，我们也不知道任何威胁，我们的管理层认为，这些法律或行政程序可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生任何重大不利影响。

  

条例

 

本节概述了与中国经营实体在中国的业务和运营相关的主要中国法律、法规和规则。

 

与商业演出相关的监管

 

《营业性演出管理条例》由国务院于1997年8月11日颁布，最近一次修订于2020年11月11日。根据行政法规，文化艺术表演团体合法从事营业性演出，应当配备符合其演出业务的专职表演者和设备，并向县级人民政府文化行政部门提出申请，报请批准。合法从事营业性演出的，演出经纪机构应当有三名以上专职演出经纪人和相关业务资金，并向省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请。文化行政部门应当自收到申请之日起二十日内决定是否批准，决定批准的，颁发演出许可证。任何人或任何实体未经批准从事商业演出活动，将被责令停止行动，并可能受到处罚。这样的处罚可能包括没收演出设备和违法所得，并处以违法所得八至十倍数额的罚款。凡无非法所得或非法所得低于人民币10,000元（约合1,466美元），将处以人民币50,000元（约合7,328美元）至人民币100,000元（约合14,655美元）的罚款。

 

 

行政法规对中国境内营业性演出设置了一定的内容要求。禁止任何商业表演，除其他外，危害国家安全，损害国家利益，煽动民族仇恨，扰乱社会秩序，破坏社会公德或民族优秀文化传统，宣传淫秽、迷信或者暴力，侮辱、诽谤他人，侵犯他人其他合法权益。商业演出含有前述内容之一的，主办单位应当立即采取措施阻止该演出，并向政府主管部门报告。未能停止演出可能会导致罚款，其中可能包括警告和罚款，金额为人民币50,000元（约合7,328美元）至人民币100,000元（约合14,655美元）。未能停止演出可能导致对演出场地运营实体和主持人的处罚，其中可能包括警告和罚款，金额为人民币50,000元（约合7,328美元）至人民币100,000元（约合14,655美元）。如果不向当局报告，托管实体可能会受到包括警告在内的某些处罚，并处以5000元人民币（约合733美元）至10000元人民币（约合1466美元）的罚款。

  

目前，厦门普普文化持有厦门市文化和旅游局颁发的有效营业性演出许可证。

 

大型公共活动安全管理相关规定

 

根据2007年9月14日颁布、2007年10月1日起施行的《大型公共活动安全管理条例》，大型群众性活动是指法人和其他组织为公众举办的预计参加人数在1000人以上的体育比赛、音乐会等演出活动。大型群众性活动的组织者应当对该活动的安保负责，由组织者负责人担任安保负责人。县级人民政府公安局负责大型群众性活动的安全管理。县级人民政府其他相关主管部门根据各自职能职责，负责大型群众性活动的相关安保工作。

 

公安局对大型群众性活动给予安全许可。主办方应在活动举办20日前申请办理安全许可。大型群众性活动预计参加人数超过1000人但不足5000人的，由县级公安机关准予安全许可，参加人数超过5000人的，由市级公安机关准予安全许可。在多个省、自治区、直辖市举办大型群众性活动的，由国务院公安部门准予安全许可。凡未经公安机关准予安全许可而举办任何大型群众性活动的，由公安机关予以禁止，并对组织者处以10万元人民币（约合14655美元）至30万元人民币（约合43966美元）的罚款。

 

 

广告业务条例

 

国家市场监督管理总局（前身为国家工商总局，简称“国家市场监督管理总局”）是中国监管广告活动的首要政府部门。适用于广告业务的法规主要包括：（一）中国石油集团于1994年10月27日颁布、最近一次于2021年4月29日修订的《中华人民共和国广告法》和（二）国务院于1987年10月26日颁布、自1987年12月1日起施行的《广告行政条例》。

 

根据上述规定，从事广告活动的公司，必须取得国家市场监督管理总局或其当地分支机构颁发的营业执照，具体将经营广告业务列入经营范围。经营范围内有此类广告业务的从事广告业务的企业，无需申请广告经营许可证，但这类企业不能是广播电台、电视台、报刊杂志出版社或有关法律、行政法规另有规定的任何单位。广告公司的营业执照在存续期间有效，因违反任何相关法律法规被吊销、吊销许可证的除外。

 

中国广告法律法规对在中国的广告设定了某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级的措辞、破坏社会稳定的内容，或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。禁止麻药、精神药品、有毒药品、放射性药品的广告，传播烟草、专利产品、药品、医疗仪器、农用化学品、食品、酒类、化妆品等其他特定产品的广告，也受到特定的限制和要求。

 

要求广告主、广告代理商、广告分销商确保其制作或分发的广告内容真实、完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告经营者和广告分销商必须审查广告商为广告提供的证明文件，并核实广告内容是否符合适用的中国法律法规。在分发受政府审查和批准的广告之前，广告分销商有义务确认已执行此类审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告、责令发布纠正误导信息的广告等。发生严重违法行为的，国家市场监督管理总局或其属地分支机构可以吊销违法人员的广告业务经营许可证或者许可。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——在中国经营实体活动期间展示的广告可能会使其受到处罚和其他行政行为。”

 

2016年7月4日，国家工商行政管理总局（简称“国家工商总局”）发布《互联网广告管理暂行办法》，即《互联网广告办法》，自2016年9月1日起施行。根据《互联网广告办法》，互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒介，以文字、图像、音频、视频或者其他手段直接或者间接营销商品或者服务的商业广告。《互联网广告办法》具体规定了以下要求：（a）广告经营者、广告分销商应当审查相关证明文件，核实广告内容；不得设计、制作、代理、或发布内容与证明文件不一致或证明文件不完整的广告；（b）广告必须具有可识别性，并标有“广告”字样，使消费者能够将其与非广告信息区分开来；赞助搜索结果必须与自然搜索结果明确区分；（c）禁止未经收件人许可通过电子邮件发送广告或广告链接或以欺骗方式诱导互联网用户点击广告。违反互联网广告措施可能会导致一定的处罚，包括强制改正措施和罚款。

 

 

外商投资相关法规

 

在中国成立及经营的公司须遵守中国公司法或《中国公司法》，该法于1993年12月29日颁布，并于2018年10月26日新修订。中国公司法对在中国成立和经营的公司，包括外商投资企业，规定了一般规定。

 

2019年3月15日，全国人大颁布了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的现行法律三位一体的《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。《外商投资法》生效日前设立的现有外商投资企业，除其他外，可以在2020年1月1日后五年内保持企业形式。根据《外商投资法》，“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织；“外商投资企业”是指外国投资者全部或部分投资的根据中国法律设立的任何企业；“外国投资”是指任何外国投资者在中国大陆的直接或间接投资，包括：（一）单独或与其他投资者共同在中国大陆设立外商投资企业；（二）取得股票份额、股票权益、财产份额，或中国境内企业的其他类似权益；（iii）单独或与其他投资者共同在中国大陆投资新项目；（iv）通过法律、行政法规、国务院规定的其他方式进行投资。

 

外商投资法规定，中国实行设立前国民待遇加负面清单的管理制度。设立前国民待遇制度要求给予外国投资者的待遇及其在市场准入阶段的投资不得低于给予中国境内投资者及其投资的待遇，但外国投资属于负面清单的除外。禁止境外投资者投资负面清单上的禁止类行业，投资清单上的限制类行业时必须遵守具体要求。

 

此外，《外商投资法》对外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护性规则和原则，其中包括，地方政府应遵守对外国投资者的政策承诺，履行依法订立的一切合同；政府一般不征收外国投资，特殊情况除外，在这种情况下，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿；禁止强制技术转让。

 

但涉及政府管理细节的问题和事项存在不确定性，《外商投资法》相关风险的详细讨论见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据《外国投资法》，主要通过合同安排控制的外国投资项目在中国的业务的地位存在不确定性，例如我们的业务。”

 

与外国投资限制有关的条例

 

外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《指导目录》和负面清单的约束，后者由商务部和发改委颁布并不时修订。指导目录和负面清单对外商来华投资基本框架进行了布局，将外商投资方面的业务分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”三类。除中国其他法律法规另有具体限制外，未列入这三类中任何一类的行业一般对外商投资开放。

 

根据负面清单，增值电信服务（电子商务、国内多方通信、存储转发、呼叫中心除外）的外方股权比例，或增值税不超过50%。此外，禁止外商投资互联网新闻和信息服务、互联网出版服务、互联网视听节目服务、互联网文化经营（音乐除外）、互联网对公众信息服务、广播电视节目制作经营业务以及音像制品和/或电子出版物的编辑、出版、制作等。但允许境外投资者在中国境内在线数据处理和交易处理业务（含电子商务业务经营）中持有最高100%的股权。

 

 

外商对中国电信企业的直接投资，适用于《外商投资电信企业管理规定》，即《FITE条例》，该条例于2001年12月11日由国务院公布，最近一次修订是在2022年3月29日。《FITE规定》要求，在中国境内的外商投资电信企业，或外商投资信托基金，必须以中外合资方式设立，并且外国投资者可以收购这类合资企业中最多50%的股权。此外，在中国从事增值电信业务的主要外国投资者必须展示经营增值电信业务的良好业绩记录和经验。此外，符合这些要求的外国投资者必须获得工信部的批准，才能在中国提供增值税，而工信部在授予此类批准方面保留相当大的自由裁量权。2016年6月30日，工信部发布了《工信部关于港澳地区服务提供商在内地提供电信服务有关问题的公告》或《工信部公告》，其中规定，港澳地区投资者可持有从事特定类别增值税的国际电讯管理局50%以上的股权。

 

2006年7月13日，信息产业部，即工信部前身的工信部发布《关于加强外商投资增值电信业务经营管理的通知》，即工信部通知，据此，任何外商投资者在中国境内投资电信业务，必须设立外商投资电信企业，且该企业必须申请相关电信业务经营许可证。此外，根据MII通知，境内电信企业不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得以任何形式向境外投资者提供任何资源、场所、设施和其他协助，用于其在中国境内非法经营任何电信业务。此外，根据MII通知，增值电信服务运营商使用的互联网域名和注册商标应由该运营商或其股东合法拥有。

 

中国经营实体从事互联网信息服务、广播电视节目制作和发行业务，属于特别管理措施禁止类。为遵守中国法律法规，我们依赖VIE协议在中国经营此类业务。然而，中国现有或未来有关对外投资的法律法规的解释和适用仍存在不确定性。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据《外国投资法》，主要通过合同安排控制的外国投资项目在中国的业务的地位存在不确定性，例如我们的业务。”

 

有关增值电讯服务的规例

 

2000年9月25日，国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》，即《电信条例》，最近一次修订是在2016年2月6日。《电信条例》是中国有关电信服务的主要法律，规定了中国公司提供电信服务的一般监管框架。电信条例对“基础电信服务”和增值税进行了区分。电信条例将增值税定义为通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务。根据《电信条例》，增值税商业经营者必须先取得工信部的经营许可证，或省级对口单位的经营许可证。作为《电信条例》附件印发、最近于2019年6月6日修订的《电信业务目录》或《目录》，将线上数据处理和交易处理服务、信息服务认定为增值税。

 

2017年7月3日，工信部发布《电信业务经营许可管理办法》，即《电信许可办法》，自2017年9月1日起施行，对《电信条例》进行补充，进一步规范电信业务经营许可。《电信许可办法》规定了VATS取得许可的要求和程序，规定政府主管部门对电信业务经营者强制完善信用管理机制。《电信许可办法》还确认，中国运营商的电信经营许可分为两类，一类为基础电信服务，一类为增值税。还对“省内”或“跨区域”（跨省）活动是否发放许可证进行了区分。每个被授予的许可的附录将详细说明被授予许可的企业的许可活动。经批准的电信服务经营者必须按照其许可证记载的规范开展业务（无论是基础业务还是增值业务）。

 

 

中国经营实体从事《电信条例》和《目录》界定的增值税业务活动。为遵守相关法律法规，厦门奇勤和中普数源分别于2022年3月29日和2022年5月11日取得涵盖（i）在线数据处理和交易处理业务（经营电子商务）、（ii）信息服务（互联网内容相关服务）的增值电信业务经营许可证，或EDI和ICP许可证，有效期均为五年。

 

互联网信息服务相关规定

 

国务院于2000年9月25日发布、2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》或《互联网信息办法》，对提供互联网信息服务作出了规定。根据《互联网信息办法》，“互联网信息服务”定义为通过互联网向网络用户提供信息的服务。互联网信息办法将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务是指通过互联网向网络用户提供信息或为其创建网页的补偿性服务。非商业性互联网信息服务是指通过互联网向网络用户提供向社会公众开放共享的信息的非补偿性服务。《互联网信息办法》要求商业性互联网信息服务经营者在中国境内从事任何互联网信息服务经营活动前，必须取得政府有关部门的增值电信业务经营许可证，即ICP许可证，并要求非商业性互联网信息服务经营者完成备案手续。

 

此外，要求互联网信息服务提供者对其网站进行监控，确保其不包含法律法规禁止的内容。禁止互联网信息服务提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。相关中国政府可能会要求采取纠正措施，以解决不合规问题或可能施加处罚，例如暂时或永久关闭相关网站，暂停相关业务以进行重组，或吊销相关运营许可证。此外，2017年11月27日发布、2018年1月1日起施行的《工业和信息化部关于规范互联网信息服务使用域名的通知》要求，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务使用的域名，应当注册并拥有该域名。

 

深圳JamBox运营一款名为“JamBox”的线上小程序。“果酱盒子”作为非商业性互联网信息服务运营商，在从事互联网信息服务经营前完成备案手续。自2024年1月至本年报日期，深圳果酱盒子不被视为普普文化的附属公司。见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”

 

互联网文化活动相关规定

 

2011年2月17日，文化部或MOC颁布了《互联网文化暂行管理规定》，即《互联网文化规定》，自2011年4月1日起施行，最近一次修订是在2017年12月15日。根据《互联网文化规定》，互联网文化活动包括：（一）制作、复制、进口、发布、播放互联网文化产品（如网络音乐、网络游戏、网络演出、文化产品以某种技术手段复制到互联网上传播）；（二）在互联网上发行或出版文化产品；（三）展览、比赛及其他有关互联网文化产品的类似活动。互联网文化条款进一步将互联网文化活动分为商业性互联网文化活动和非商业性互联网文化活动。从事商业性互联网文化活动的主体，必须向有关部门申请互联网文化经营许可，非商业性文化主体只需在该主体成立60日内向相关文化行政主管部门报备。任何单位未经批准擅自从事商业性互联网文化活动的，文化行政部门或者其他有关政府可以责令该单位停止经营互联网文化活动，并处以行政警告、最高不超过人民币3万元的罚款、将该单位列入文化市场黑名单等处罚，对持续不合规的行为进行信用处罚。

 

 

互联网出版相关法规

 

2016年2月4日，国家新闻出版广电总局（现称国家新闻出版署，NPPA）、工信部联合发布《互联网出版服务管理规定》，即《互联网出版条例》，自2016年3月10日起施行，取代2002年颁布的《互联网出版管理暂行规定》。《互联网出版条例》要求，从事通过信息网络向公众提供网络出版物的任何主体，均须取得国家知识产权局颁发的互联网出版许可证。网络出版物是指通过信息网络向公众提供的具有编辑、制作、加工等出版特色的数字作品，主要包括：（一）内容翔实、深思熟虑的文字、图片、地图、游戏、动漫、音像数字化图书等文学、艺术、科学等领域的其他原创数字作品，（二）与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物内容一致的数字作品，（三）网络文学数据库或通过选择、整理、汇编等方式通过前述作品形成的其他数字作品，（四）《国家行动方案》确定的其他类型数字作品。任何单位未经批准擅自提供互联网出版服务的，出版主管部门或者其他有关政府可以责令停止提供互联网出版服务，责令关闭网站，或者实施其他处罚，如删除全部相关互联网出版物，没收一切违法所得和主要设备、用于违法出版活动的专用工具，并处违法所得10倍以下罚款。严重者可追究刑事责任。

 

区块链信息服务相关法规

 

2019年1月10日，CAC发布了《区块链信息服务管理条例》，即《区块链信息条例》，自2019年2月15日起施行。根据《区块链信息条例》，区块链信息服务是指基于区块链技术或系统，通过互联网站、应用程序等向公众提供的信息服务；区块链信息服务供应商是指向公众提供区块链信息服务的主体或节点，以及为区块链信息服务主体提供技术支持的组织或机构。区块链信息监管要求区块链信息服务供应商自提供服务之日起10个工作日内，通过CAC区块链信息服务备案管理系统办理备案手续。区块链信息服务供应商未据此进行备案或者填写虚假备案信息的，相关网信主管部门可以责令限期改正；该供应商拒不改正或者情节严重的，可以给予警告，并处一万元以上三万元以下的罚款。

 

与艺术品业务相关的法规

 

2016年1月18日，商务部发布《艺术品经营管理办法》，即《艺术品经营办法》，自2016年3月15日起施行。根据《艺术品经营办法》，艺术品是指上述作品的绘画作品、书法篆刻作品、雕塑雕刻作品、艺术摄影作品、装置艺术品、工业艺术品和限定复制品，但不包括文物。艺术品相关经营活动包括：（一）购买、销售、租赁；（二）经纪；（三）进出口；（四）评估、评估、商业展览、其他服务；（五）以艺术品为标的的投资、经营活动、服务。利用信息网络开展艺术品相关经营活动，也适用《艺术品经营办法》。要求从事艺术品相关经营活动的组织，自收到营业执照之日起15日内，向当地文化行政主管部门办理备案手续。未相应报备的，可由相关文化行政主管部门视情节轻重责令改正，并处一万元以下罚款。

 

 

信息安全和隐私保护相关法规

 

中国宪法规定，中国法律保护公民通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的立法，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。根据工业和信息化部（“工信部”）于2011年12月29日颁布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网内容服务经营者未经用户同意，不得收集用户个人信息或者向第三方提供该等信息，法律、行政法规另有规定的除外。互联网内容服务经营者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容、目的，并且只能收集为提供其服务所必需的该等信息。还要求互联网内容服务经营者妥善保管用户个人信息，如发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，互联网内容服务经营者必须立即采取补救措施，严重时应立即向电信监管部门报告。

 

此外，中国石油集团2012年12月28日颁布的《关于加强网络信息保护的决定》规定，能够识别公民个人身份或者涉及公民个人隐私的电子信息受法律保护，不得非法获取或者提供。互联网内容服务经营者收集、使用公民个人电子信息，应当明确信息收集使用的目的、方式、范围，征得有关公民同意，对收集的个人信息严格保密。禁止互联网内容服务经营者泄露、篡改、损毁、出售或者非法向他人提供收集到的个人信息。要求互联网内容服务经营者采取技术等措施，防止收集到的个人信息擅自泄露、损坏、丢失。互联网内容服务经营者违反互联网隐私相关规定的，应当承担法律责任，包括警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或者备案、关闭有关网站、公安行政处罚、刑事责任或者民事责任。

 

根据2013年7月16日工信部颁布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集和使用用户个人信息的行为，都必须征得用户同意，遵守合法、合理、必要的原则，并在规定的目的、方式、范围内。根据中国石油天然气集团公司于2015年8月29日发布并于2015年11月1日生效的《中国刑法第九条修正案》，任何互联网服务提供者未按适用法律的要求履行信息和网络安全管理义务，且拒不依政府主管部门的命令进行整改的，如果此类故障（i）造成大规模传播非法信息；（ii）造成用户信息泄露，造成严重后果；（iii）造成刑事调查严重证据丢失；或（iv）牵连其他严重情节，将受到刑事处罚。此外，任何个人或实体（i）违反适用法律向他人出售或提供个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何个人信息，在任一情况下均涉及严重情节，将受到刑事处罚。然而，中国政府有权力和权力命令互联网内容服务经营者在互联网用户发布任何违禁内容或在互联网上从事非法活动时交出个人信息。

 

为进一步规范网络安全和隐私保护，2016年11月7日由中国石油天然气集团公司颁布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》规定：除某些例外情况外，（i）网络运营者收集和使用个人信息，必须遵循合法性、合法性、必要性原则，公开其数据收集和使用规则，明确表述收集和使用信息的目的、手段、范围，（二）网络运营者既不能采集与其提供的服务无关的个人信息，也不能违反法律、行政法规的规定或者超出被采集者的同意范围采集、使用个人信息，必须按照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议对其保存的个人信息进行处置；（三）网络运营者不能泄露、篡改、损毁其收集的个人信息，且未经数据被采集者同意，不得将个人信息提供给他人。根据《中华人民共和国网络安全法》，个人信息是指以电子方式记录或以其他方式可用于独立识别或与其他信息相结合以识别自然人个人信息的各类信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份号码、经生物鉴定的个人信息、地址、电话号码等。任何互联网信息服务提供者违反《中国网络安全法》及相关法律法规规定的这些隐私保护要求，可被责令上缴非法经营产生的违法所得，并支付违法所得一倍以上十倍以下的罚款，违法情节严重时可被责令停止相关业务经营。

 

 

2016年6月28日，CAC发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，自2016年8月1日起施行，进一步加强对移动APP信息服务的规范。根据本规定，要求提供信息服务的手机APP的所有者或经营者负责信息安全管理，建立健全用户信息保护机制，遵守合法、正当、必要的原则，明示收集和使用用户个人信息的目的、方式和范围，并征得用户同意。

 

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》或《个人信息解释》，自2017年6月1日起施行。《个人信息释义》为侵犯公民个人信息行为提供了更多切合实际的定罪量刑标准。

 

2019年1月23日，中央网信办等三部门联合发布《关于整治通过APP非法收集使用个人信息专项行动的通报》。根据本通告，（i）禁止App运营者收集与其服务无关的任何个人信息；（ii）信息收集和使用政策应以简单明了的方式提出，且该政策应由用户自愿同意，并且；（iii）不应通过以默认或捆绑条款胁迫用户或将同意作为服务条件的方式获得用户的授权。违反这些规则的App运营者，可被当局责令在特定期限内改正不合规行为，被公开举报，或被责令退出运营或注销营业执照或经营许可。

 

2019年4月10日，公安部（简称公安部）颁布了《互联网个人信息安全保护指南》，确立了个人信息安全保护的管理机制、安全技术措施、业务工作流程等。2019年8月22日，CAC颁布了《儿童个人信息网络保护规定》，其中要求，网络运营者收集、存储、使用、转移、泄露未满14周岁儿童个人信息的，应当建立儿童个人信息保护的专门规则和用户协议，告知儿童监护人明显、明确的方式，并应当征得儿童监护人的同意。

 

2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、市场监管总局联合颁布了《APP违法违规收集使用个人信息认定办法》，为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息的行为、为APP运营者开展自查自纠和公民社会监督提供了指导。

 

2020年5月28日，全国人大批准《中华人民共和国民法典》，即《民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当合法获取并确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供、公开他人个人信息。此外，信息处理者不得泄露、篡改其收集、存储的个人信息；未经自然人同意，信息处理者不得向他人非法提供此人的个人信息，但经处理无法识别特定人员、无法还原的信息除外。此外，信息处理人应当采取技术措施和其他必要措施，确保收集、存储的个人信息安全，防止信息泄露、篡改、丢失；已经或者可能泄露、篡改、丢失个人信息的，信息处理人应当及时采取补救措施，按照规定告知有关自然人，并向有关主管部门报案。

 

 

2021年6月10日，SCNPR颁布了《中国数据安全法》，即《数据安全法》，自2021年9月1日起生效。根据《数据安全法》，数据是指以电子方式或其他方式保存的任何信息记录，数据处理包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露等。根据《数据安全法》，任何个人或者单位应当以合法、正当的方式收集数据。国家将建立数据安全审查机制，对危害或可能危害国家安全的数据处理活动，实行国家安全审查。对进博会或其他数据处理者在中国境内运营过程中收集、制作的重要数据进行跨境转移的安全管理，适用《网络安全法》及由CAC、国务院颁布的其他法规、规章。如果出现数据安全法规定的任何不遵守情况，数据处理者可能会被责令改正，在某些严重的情况下，例如严重泄露数据，可能会受到处罚，包括吊销营业执照或其他许可。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。对中国概念境外上市公司风险及事件、网络安全、数据隐私保护要求等类似事项，将采取有效措施，如推动相关监管制度建设等。

 

2021年8月20日，中国石油集团通过《中华人民共和国个人信息保护法》，即《PIP法》，自2021年11月1日起施行。PIP法包括个人信息处理基本规则、个人信息跨境提供规则、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务、非法收集、处理、使用个人信息的法律责任等。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，PIP法规定，除其他外，（i）使用生物特征和个人位置跟踪等敏感个人信息应当征得个人同意，（ii）使用敏感个人信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（iii）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

 

2021年12月28日，国家发改委、商务部、工信部、CAC等13个中国主管部门联合颁布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的CIO外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估了任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。

 

知识产权相关法规

 

版权所有

 

中国《版权法》或《版权法》于1991年6月1日生效并于2001年、2010年修订，最近一次于2020年11月11日修订并于2021年6月1日生效，其实施条例于2002年通过并于2011年和2013年修订，规定中国公民、法人或其他组织，无论是否出版，其享有版权的作品，其中包括（其中包括）文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品。著作权人享有一定的法律权利，包括但不限于出版权、着作权、复制权等。版权法将著作权保护延伸至互联网活动、互联网传播产品、软件产品等。此外，《著作权法》规定了由中国版权保护中心（简称“著作权保护中心”）管理的自愿登记制度。根据版权法，著作权侵权人应当承担各类民事责任，包括停止侵权活动、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等。著作权侵权人在严重情况下还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

 

 

根据1991年国务院颁布并于2001年、2011年、2013年修订的《计算机软件著作权保护条例》，中国公民、法人和其他组织对其开发的软件享有著作权，无论该软件是否公开发布。软件著作权自软件开发完成之日起算。法人或者其他组织的软件著作权保护期限为50年，在软件首发后第50年的12月31日结束。软件著作权人可以向国务院著作权行政主管部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。

 

截至本年度报告日期，中国经营实体已在中国注册59项著作权。

 

商标

 

商标受1982年通过、随后于1993年、2001年、2013年、2019年修订的《中国商标法》和2002年国务院通过、最近于2014年4月29日修订的《中国商标法实施条例》保护。国家知识产权局商标局，即国家工商总局下属的“商标局”，负责办理商标注册。商标局给予注册商标10年期限，经商标所有人请求，可以再延长10年期限。商标注册人可以通过订立商标许可协议将其注册商标许可给另一方当事人，必须向商标局备案。商标法对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册的另一商标相同或者相近的，或者经初审同意在相同或者相近种类的产品或者服务上使用的，可以驳回该商标申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的已有商标权，也不得提前注册已被另一方当事人使用并已通过该当事人使用获得“足够名誉度”的商标。

 

截至本年度报告日期，中国经营实体已在中国注册73项商标。

 

域名

 

域名受工信部颁布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月起施行。工信部是负责管理中国互联网域名的主要监管机构。中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center，简称“CNNIC”）在MITT的监管下，负责CN域名和PRC域名的日常管理。CNNIC颁布《国家代码顶级域名注册实施细则》，即“CNNIC规则”，自2019年6月起施行。根据《互联网域名管理办法》和CNNIC规则，域名注册采用先备案原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名争议时，争议当事人可以根据CNNIC域名争议解决办法，向指定的域名争议解决机构投诉触发域名争议解决程序，向人民法院提起诉讼，或者提起仲裁程序。

 

截至本年度报告日期，中国经营实体为中国14个域名的注册持有人。

 

外汇相关法规

 

中国有关外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，国务院于1996年颁布，最近于2008年修订。根据中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付偿还外币计价贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准或登记。

 

 

2012年11月，外管局颁布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》（“外管局59号文”），最近一次是在2015年修订的，对现行外汇手续进行了大幅修订和简化。按照外管局59号文规定，开立设立前费用账户、外汇资金账户、担保账户等各类特殊目的外汇账户，境外投资者在中国境内取得的人民币收益再投资，外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和红利，不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。

 

2015年2月，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》（“外管局13号文”），后于2019年12月30日部分废止，据此，实体和个人可以向符合条件的银行申请此类外汇登记，而不是向外管局申请关于外商直接投资和境外直接投资外汇登记的批准。符合条件的银行，在外管局监管下，可直接对申请进行审核并进行登记。

 

2015年3月，外管局发布外管局19号文，2019年12月30日修正。根据外管局19号文规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，将其资本账户中经有关外汇管理部门确认的货币出资权益（或银行已为其登记的货币出资注入账户的部分）的外汇资本金与银行进行结算。此外，暂时允许外商投资企业100%自由支配结汇外汇资本金。外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自身经营用途。普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业须先办理境内再投资登记，并在外汇管理部门或注册地银行开立相应结汇待付款账户。

 

2016年6月，外管局颁布外管局16号文，据此，在中国境内注册的企业除外币资本金外，还可以将其外债，以及境外上市募集的汇回资金，酌情由外币转换为人民币。外管局16号文还重申，如此转换的资金用途，在企业经营范围内，应遵循“真实、自用原则”。根据外管局16号文，如此折算的人民币资金，不得直接或间接用于（一）支付超出企业经营范围或法律法规禁止的支出；（二）进行证券投资或其他投资（银行保本型产品除外）；（三）向非关联企业发放贷款，但营业执照明确许可的除外；（四）购买非自用不动产（外商投资房地产企业除外）。

 

2017年1月，外管局颁布外管局3号文，对境内主体利润汇出境外主体的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应核对有关利润分配的董事会决议、报税记录正本、经审计的财务报表；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收益以核算以前年度亏损。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排进行详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》（“外管局28号文”），允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资特别管理措施（负面清单）且在中国投资的项目真实合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。根据外管局28号文，境内转让方在收到境外投资者支付的对外直接投资项下股权转让对价后，可凭相关登记证明，直接在银行办理开户、资金到账、结汇使用等手续。境外投资者从境外汇出或从境内账户转出的保证金，在交易达成后可直接用于其合法境内出资以及境内外支付。

 

 

2020年4月10日，外管局发布《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，允许符合条件的企业将资本项目下的收入，来自资本资金、外债、境外上市收益等来源，用于境内支付，而不必为每笔交易提前向银行提供证明鉴证材料，但资金使用必须真实合规，符合现行资本项目下收入使用管理规定。有关银行按照有关要求进行抽查。

 

股利分配相关规定

 

监管WFOE支付的股息分配的主要法规包括中国公司法。根据中国公司法，中国境内的WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中支付股息。此外，中国境内的WFOE须每年至少将其基于中国会计准则的税后利润的10%计入其一般储备，直至其累计储备资金总额达到其注册资本的50%。但是，这些储备资金不得作为现金红利进行分配。

 

中国居民境外投资外汇登记相关规定

 

2014年7月，外管局发布外管局37号文，对中国居民或实体利用SPV寻求境外投融资或在中国境内进行往返投资的外汇事项进行规范。根据外管局37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求境外融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的境外实体，使用合法的境内或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国境内进行的直接投资，即设立外商投资企业（即和力恒）以取得厦门普普文化的所有权、控制权、经营权。37号文要求，向SPV出资前，中国居民或实体需在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。

 

2015年外管局13号文对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立SPV时必须在符合条件的银行而不是外管局或其当地分支机构进行注册。

 

此外，根据外管局37号文，如果离岸公司的资本发生重大变化，例如基本信息发生变化（包括该中国居民变更、名称变更、SPV运营期限）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，也需要该中国居民修改注册或随后向合格银行备案。未遵守外管局37号文和外管局13号文规定的这些登记要求，对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，还可能使相关中国居民受到《中国外汇管理条例》的处罚。

 

截至本年度报告日，受外管局37号文约束的普普文化股东全部已按外管局37号文的要求在符合条件的银行完成了初始登记。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国有关中国居民境外投资活动的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。”

 

 

外债相关法规

 

作为离岸控股公司，我们可以向和力恒追加出资，但须经当地商务部门和外管局批准，不受出资额限制。我们也可以向和力恒贷款，但须经外管局或其当地办事处的批准和贷款金额的限制。

 

和力恒受中国有关外债的相关法律法规的约束。2003年1月8日，发改委、外管局、财政部联合颁布了《外债管理暂行规定的通知》，即“外债规定”，自2003年3月1日起施行，并于2015年5月10日部分废止。按照外债规定，外商投资企业获得的国外贷款总额，不得超过经商务部或当地对口部门批准的项目投资总额与该外商投资企业注册资本数额的差额。此外，2017年1月12日，中国央行发布了中国央行9号文，其中规定了中国非金融实体外债的法定上限，既包括外商投资企业，也包括内资企业。根据中国人民银行9号文，外商投资企业和内资企业的外债上限均按这类企业净资产的2倍计算，宏观审慎调节参数为1。对于净资产，企业取最近一期经审计财务报表中载明的净资产值。2020年3月11日，中国人民银行、外管局颁布了《中国人民银行、国家外汇管理局关于调整全覆盖跨境融资宏观审慎监管参数的通知》，其中规定，基于当前宏观经济和国际收支情况，将中国人民银行9号文规定的宏观审慎监管参数由1更新为1.25。2021年1月7日，宏观审慎调控参数由1.25下调至1。

 

人行9号文并没有取代外债条款，而是起到了补充的作用。它为外商投资企业提供了自2017年1月11日起的一年过渡期，在此期间，合力恒等外商投资企业可根据外债条款或人行9号文采用其外债上限计算方法。过渡期于2018年1月11日结束。到期后，根据人行9号文，人行和外管局应重新评估外商投资企业的计算方法，并确定应适用的计算方法。截至本年度报告日，中国人民银行和外管局均未颁布和公开这方面的任何进一步的规则、条例、通知、通告。

 

见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对母/子公司贷款以及境外控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用境外发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向厦门普普文化提供贷款，这可能会对其流动性以及为其业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。”

 

 

与税务有关的条例

 

企业所得税

 

2007年3月16日，中国石油集团颁布了《企业所得税法》，并于2018年12月29日进行了最新修订。2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，并于2019年4月23日进行了修订。根据企业所得税法和相关实施条例，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但实际或实际由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，对这些企业适用25%的统一企业所得税税率。如非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系，但对其在中国境内取得的收入按10%的税率征收企业所得税。根据财政部税务总局关于落实小微企业普惠性减免税政策的通知或“财政部SAT通知13”，自2019年1月1日至2021年12月31日，企业未在受限制或禁止的行业开展业务，且符合以下条件的，符合小规模微利企业资格：（1）年应纳税所得额不超过人民币3,000，000元（约合439,800美元）；（2）雇员不超过300人；（3）总资产不超过人民币50,000，000元（约合7,330，000美元）。财政部和SAT第13号通知还规定，对小规模微利企业年应纳税所得额低于人民币1,000，000元（约合146,600美元）的企业所得税税率为5%，对企业年应纳税所得额超过人民币1,000，000元（约合146,600美元）但低于人民币3,000，000元（约合439,800美元）的企业所得税税率为10%。截至2024年6月30日，WFOE、厦门普普文化和广州数智按25%的税率缴纳企业所得税，我们其余的中国子公司和中国经营实体因被认定为小规模微利企业而需缴纳优惠税率。

 

2023年3月26日，财政部、国家税务总局联合颁布《微利小企业和个体工商户所得税优惠政策公告》（“财政部、国家税务总局6号文”），有效期自2023年1月1日至2024年12月31日。根据财政部和SAT 6号文，小型微利企业年应纳税所得额低于人民币100万元（约合0.14百万美元），可享受5%的应纳税所得额优惠税率。2023年8月2日，财政部、国家税务总局联合颁布《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展相关税收政策的公告》（“财政部、国家税务总局12号文”），自2023年1月1日至2027年12月31日有效。根据财政部和SAT 12号文，小型微利企业适用5%的优惠所得税率（仅适用于此类应纳税所得额的25%，按20%的税率征收企业所得税）。小型微利企业，根据上述通告，是指从事中国政府未限制或禁止的行业并满足三个条件的企业，即年应纳税所得额不超过人民币300万元、员工人数不超过300人、资产总额不超过人民币5000万元。

 

增值税（“增值税”）

 

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布，最近一次修订于2017年11月19日。《中国增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》由财政部于1993年12月25日公布，并于近日于2011年10月28日进行了修订（与《增值税条例》合称《增值税法》）。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合颁布《增值税税率调整通知》，即“财政部、国家税务总局32号文”。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署或“GAC”联合发布关于深化增值税改革相关政策的通报，自2019年4月1日起施行。根据上述法律和通告，凡在中华人民共和国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产、进口货物的企业和个人，均为增值税纳税人。普遍适用的增值税税率简化为13%、9%、6%、0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。截至2024年6月30日，中普数源、华流数科、深圳波普、福建华流、厦门奇勤因其小规模纳税人身份而需缴纳3%的增值税，其余中国子公司及中国经营实体提供的服务需缴纳6%的增值税。

 

预扣税

 

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，对在中国没有设立机构或营业地，或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地无有效关联的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。

 

 

根据双重避税安排及其他适用的中国法律，如香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排及其他适用法律规定的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%预扣税可减至5%。但是，根据国家税务总局2009年2月20日发布的SAT81号文，如果中国相关税务机关酌情确定，由于主要由税收驱动的结构或安排，公司受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可以调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，几个因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其12个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件。

  

间接转让税

 

2015年2月3日，SAT发布SAT 7号文。根据SAT 7号文，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可以重新分类并作为中国应税资产的直接转让处理，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括，除其他外，相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成或其收入是否主要来源于中国；以及直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有以其实际功能和风险敞口为证明的真实商业性质。根据SAT 7号文，受让人未预扣任何或足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该税款。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。SAT 7号文不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是在公开证券交易所获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布国家税务总局37号文，对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报、缴纳义务等相关实施规则进行了进一步阐述。尽管如此，SAT 7号文的解释和适用仍存在不确定性。SAT 7号文可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或出售我们的股票或我们的离岸子公司的股票，其中涉及作为转让方的非居民企业。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们面临着有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。”

  

与就业和社会福利有关的条例

 

就业

 

1994年7月5日颁布、自1995年1月1日起生效、最近一次于2018年12月29日修订的《中国劳动法》、2007年6月29日颁布、2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》和2008年9月18日颁布的《中国劳动合同法实施条例》，是管辖中国雇用和劳动事项的主要条例。根据上述规定，用人单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位应当按照国家规定向职工支付加班费。此外，工资不得低于当地最低工资标准。用人单位要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，对从业人员进行相关教育。员工还被要求在安全和卫生的条件下工作。

 

 

社会保险和住房基金

 

根据中国石油天然气集团公司2010年10月28日颁布、自2011年7月1日起施行、最近一次于2018年12月29日修订的《中国社会保险法》，连同其他法律法规，要求用人单位按照职工工资的规定百分比为其缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、其他社会保险，最高不超过当地政府规定不时规定的最高金额。2018年7月20日，国务院办公厅印发《国税、地税征管制度改革方案》，其中规定，国家税务总局将成为征收社会保险费的全权责任人。用人单位未足额缴纳社会保险费的，有关社会保险征收机构应当责令其在规定期限内补足不足部分，并可以自到期日起按未缴金额的0.05%/日征收滞纳金。该用人单位仍未在规定期限内补足不足部分的，由有关行政主管部门对该用人单位处未补足金额一倍以上三倍以下的罚款。

 

按照1999年国务院颁布、2019年最新修订的《住房资金管理条例》，用人单位缴存职工住房资金，必须到指定的行政中心办理登记，开立银行账户。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。

 

截至本年度报告日，中国经营实体未为全体员工缴纳足够的社会保险和住房基金缴款。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经营实体未按中国法规要求为全体员工缴纳足够的社会保险和住房基金缴款，可能会受到处罚。”

  

并购重组及境外上市相关规定

 

2006年8月8日，中国商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业并购重组规则》，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，《并购规则》要求，由中国公司或个人控制的、通过收购这些中国公司或个人持有的中国境内权益为境外上市目的而组建的境外SPV，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

 

我们的中国法律顾问AllBright已告知我们，基于其对中国现行法律、法规和并购规则的理解，我们的首次公开发行中的A类普通股在纳斯达克资本市场上市和交易不需要获得中国证监会的批准，因为：（i）和力恒是通过直接投资而不是通过与《并购规则》所定义的任何中国境内公司合并或收购而成立的，并且不是《并购规则》所定义的中国境内公司，（ii）《并购规则》中没有明确规定将各自的VIE协议归类为属于《并购规则》之下的一类收购交易。尽管有上述意见，我们的中国法律顾问AllBright已进一步告知我们，关于如何解释和实施并购规则仍存在不确定性，其上述概述的意见受任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定需要事先获得中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据2006年8月通过的一项法规，我们的发行可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准，在这种情况下，我们可能会因未能就我们的发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。”

 

 

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

 

试行办法建立清单，概述中国企业被禁止在境外发行和上市证券的情形，中国证监会有权对下列情形阻止境外上市：（一）法律明令禁止的；（二）经国务院有关主管部门认定可能危及国家安全的；（三）涉及发行人、控股股东贪污、贿赂、侵占、挪用财产等扰乱中国经济的刑事犯罪，和/或实际控制人最近三年；（iv）涉及发行人因涉嫌刑事犯罪或重大违法违规被调查；或（v）涉及控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股份的重大权属纠纷。寻求直接或间接境外上市的发行人在向境外监管机构或上市场所提出任何申请前，还需接受国家安全审查或必要时获得相关部门的许可。境外证券监管机构对中国企业境外发行上市及相关活动进行调查取证，并根据跨境监督管理合作机制请求中国证监会予以配合的，中国证监会可以依法并本着对等原则提供必要的协助。我武生物申请在纳斯达克上市，不属于《试行办法》禁止的境外上市情形，也不需要经过有关部门的安全审查或许可审批等审查。

 

根据证监会通知，《试行办法》生效日（即2023年3月31日）前已在境外上市的境内企业，视同现有发行人。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。

 

基于上述情况，由于我们有关首次公开发售的F-1表格登记声明已于2021年6月29日宣布生效，而我们已于2021年7月2日完成首次公开发售及上市，我们目前无须根据《试行办法》完成备案程序。但是，如果我们在未来进行新的发行或筹资活动，我们可能会被要求完成备案手续。与收购易财神和2024年8月PIPE有关，我们被要求完成备案手续。根据《试行办法》，那些未完成备案手续的中国企业可能会受到证监会的警告，并被要求整改，并被处以100万元至1000万元不等的罚款。主管人员可受到警告，并处以五十万元以上五百万元以下罚款。这类公司的控股股东或实际控制人，如因操纵、指使不履行备案程序，将被处以100万元以上1000万元以下的罚款。证券公司、证券服务提供者未按《试行办法》要求履行督促公司履行备案程序义务的，可以给予警告，并面临50万元以上500万元以下的罚款。对负有责任的管理人员和其他直接责任人员，可以给予警告，并处二十万元以上二百万元以下罚款。截至本年度报告日，我们尚未完成上述交易的备案手续，也未收到任何相关警告或罚款。

 

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国证监会、国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的规定进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。我公司、我公司子公司或VIE及其子公司未按照修订后的规定和其他中国法律法规的规定遵守上述保密和档案管理要求或被认为未遵守或被认为未遵守，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下移送司法机关追究刑事责任。

 

《意见》、《试行办法》、修订后的规定以及拟颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

 

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行实施更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

  

C.组织Structure

 

见“— A.公司的历史与发展。”

   

 

D.财产、厂房和设备

 

见“— B.业务概览—设施。”

  

第4a项。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与本年度报告中包含的我们的合并财务报表及其相关说明一起阅读。本报告包含前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息—— D.风险因素”，载于本年度报告。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

 

A.经营成果

 

截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日财政年度的经营业绩

 

		截至6月30日的财年，
		2024				2023				2022
收入，净额		$	47,381,918			$	18,543,243			$	32,281,543
收益成本			44,501,198				22,206,058				26,036,011
毛利			2,880,720				(3,662,815	)			6,245,532
销售和营销			262,328				4,646,875				380,723
一般和行政			2,731,596				3,513,236				3,140,824
信贷损失备抵			8,330,357				2,795,662				1,307,518
减值			5,200,000				1,109,194				-
研发费用			-				8,694,836				-
总营业费用			16,524,281				20,759,803				4,829,065
经营收入			(13,643,561	)			(24,422,618	)			1,416,467
其他（费用）收入：
利息支出，净额			(237,403	)			(216,558	)			(235,327	)
处置子公司收益			1,242,400				-				-
其他（费用）收入，净额			130,868				56,044				377,979
其他收入（支出）合计，净额			1,135,865				(160,514	)			142,652	)
所得税拨备前收入（亏损）			(12,507,696	)			(24,583,132	)			1,559,119
准备金			124,419				674,564				871,231
净收入（亏损）			(12,632,115	)			(25,257,696	)			687,888

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日财政年度的经营业绩比较

 

收入

 

我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度的收入来自以下来源：

 

		截至6月30日的财年，																改变
		2024				%				2023				%				金额				%
活动主办		$	4,094,200				8.6	%		$	4,348,303				23.5	%		$	(254,103	)			(5.8	)%
品牌推广			39,611,817				83.6	%			9,650,274				52.0	%			29,961,543				310.5	%
活动策划和执行			3,396,661				7.2	%			4,132,477				22.3	%			(735,816	)			(17.8	)%
其他服务			279,240				0.6	%			412,189				2.2	%			(132,949	)			(32.3	)%
总收入		$	47,381,918				100.0	%		$	18,543,243				100.0	%		$	28,838,675				155.5	%

 

总收入从截至2023年6月30日的财年的1850万美元增加到截至2024年6月30日的财年的4740万美元，增加了2890万美元，增幅为155.5%。收入增加2890万美元，主要是由于品牌推广服务收入增加3000万美元，但被活动主办收入、活动策划和执行收入以及其他服务活动收入减少共计110万美元所抵消。

 

活动主办和活动策划及执行的收入分别从截至2023年6月30日的财政年度的430万美元和410万美元下降5.8%和17.8%至截至2024年6月30日的财政年度的410万美元和340万美元，这主要是由于线上促销的趋势和中国经济普遍低迷。受此趋势影响，越来越多的中国运营实体的客户减少了线下活动预算，从而导致对活动策划和执行的需求下降。

 

品牌推广收入从截至2023年6月30日止财政年度的970万美元增长310.5%至截至2024年6月30日止财政年度的3960万美元，主要归因于以下原因：（i）中国运营实体于2023年初开始与主要意见领袖（“KOL”）合作开展在线推广业务，截至2024年6月30日，通过122个KOL的受众总数约为4500万；（ii）中国运营实体也受益于广告主在线推广预算增加的趋势。

 

截至2024年6月30日的财政年度的其他收入为30万美元，与截至2023年6月30日的财政年度相比，减少了10万美元，即32.3%。其他收入包括软件开发服务、数字藏品销售、SAAS服务。减少的主要原因是软件开发服务收入下降0.2百万美元，原因是中国运营实体在截至2024年6月30日的财政年度没有在该部门分配足够的资源。数字藏品销售收入的增长被SAAS服务收入的下降所抵消。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度，按活动主办和活动策划及执行类别划分的平均服务价格如下：

 

截至2024年6月30日止财政年度
				平均价格
类型				数量 活动				赞助 费				规划和 执行 服务费
活动主办		舞蹈比赛			4			$	455,376				-
		音乐节和宣传晚会			15			$	150,454				-
		线上嘻哈节目			-			$	-				-
		活动策划和执行			23				-				156,542

 

截至2023年6月30日止财政年度
				平均价格
类型				数量 活动				赞助 费				规划和 执行 服务费
活动主办		舞蹈比赛			29			$	135,076				-
		音乐节和宣传晚会			1			$	250,000				-
		线上嘻哈节目			-			$	-				-
		活动策划和执行			93				-				44,435

 

 

收益成本

 

截至2024年6月30日的财年，营收成本从上年的2220万美元增长100.4%至4450万美元。

 

活动托管收入成本

 

活动主办收入成本从截至2023年6月30日的财政年度的920万美元下降62.6%至截至2024年6月30日的财政年度的350万美元，这是由于活动主办收入减少，以及在截至2023年6月30日的财政年度内对该分部的推广和实施进行了更多投资，以保持中国运营实体知识产权的高规模和高质量水平。

 

活动策划成本和执行收入

 

活动策划和执行收入的成本从截至2023年6月30日的财政年度的340万美元下降11.3%至截至2024年6月30日的财政年度的300万美元，与活动策划和执行收入的下降大体一致。

 

品牌推广收入成本

 

品牌推广收入成本由截至2023年6月30日止财政年度的940万美元增加300.4%至截至2024年6月30日止财政年度的3770万美元，与品牌推广收入增长一致。

  

其他服务费用

 

其他服务收入成本从截至2023年6月30日的财政年度的10万美元增加124.7%至截至2024年6月30日的财政年度的30万美元，这是由于截至2024年6月30日的财政年度该部门的劳动力成本增加。

 

我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度的收入成本来自以下来源：

 

		截至6月30日的财年，																改变
		2024				%				2023				%				金额				%
活动主办		$	3,457,879				7.8	%		$	9,235,071				41.6	%		$	(5,777,192	)			(62.6	)%
品牌推广			37,726,147				84.8	%			9,423,096				42.4	%			28,303,051				300.4	%
活动策划和执行			3,037,899				6.8	%			3,423,606				15.4	%			(385,707	)			(11.3	)%
其他服务			279,273				0.6	%			124,285				0.6	%			154,988				124.7	%
总收入成本		$	44,501,198				100.0	%		$	22,206,058				100.0	%		$	22,295,140				100.4	%

 

毛利润从截至2023年6月30日的财政年度的负370万美元增加到截至2024年6月30日的财政年度的正280万美元，增加了650万美元。截至2024年6月30日的财年，毛利率为正6.1%，而截至2023年6月30日的财年为负19.8%。截至2023年6月30日的财政年度的负利润率主要是由于活动主办部分的负利润率。截至2024年6月30日的财年，品牌推广贡献了总毛利的65.5%，这主要来自该分部83.6%的收入贡献。截至2024年6月30日及2023年6月30日止财政年度，品牌推广服务的毛利率仍处于较低水平，分别为4.8%及2.4%。活动策划和执行的毛利率从17.2%下降至10.6%，这主要是由于执行的Super Music Hero演唱会的4%低利润率业务，该业务在截至2024年6月30日的财政年度占该分部总收入的79%。其他服务毛利率较低主要是由于软件开发服务处于早期阶段，为满足客户的不同要求而产生了大量成本。

 

毛利及毛利率

 

我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度的毛利和毛利率如下表所示：

 

		截至6月30日的财年，
		2024												2023												改变
		金额				%				全价%				金额				%				全价%				金额				%
活动主办		$	636,321				22.1	%			15.5	%		$	(4,886,768	)			133.4	%			(112.4	)%		$	5,523,089				(113.0	)%
品牌推广			1,885,670				65.5	%			4.8	%			227,178				(6.2	)%			2.4	%			1,658,492				730.0	%
活动策划和执行			358,762				12.5	%			10.6	%			708,871				(19.4	)%			17.2	%			(350,109	)			(49.4	)%
其他服务			(33	)			(0.0	)%			(0.0	)%			287,904				(7.8	)%			69.8	%			(287,937	)			(100.0	)%
总毛利		$	2,880,720				100.0	%			6.1	%		$	(3,662,815	)			100.0	%			(19.8	)%		$	6,543,535				(178.6	)%

 

营业费用

 

截至2024年6月30日的财年总运营支出从截至2023年6月30日的财年的2080万美元下降20.4%至1650万美元。营业费用占总收入的百分比从上一财年同期的112%下降至35.0%。

 

 

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度我们的运营费用细目：

 

		截至6月30日的财年，																改变
		2024				%				2023				%				金额				%
销售和营销费用		$	262,328				1.6	%		$	4,646,876				22.4	%		$	(4,384,548	)			(94.4	)%
一般和行政费用			2,731,596				16.5	%			3,513,236				16.9	%			(781,641	)			(22.2	)%
信贷损失备抵			8,330,357				50.4	%			2,795,662				13.5	%			5,534,695				198.0	%
减值损失			5,200,000				31.5	%			1,109,194				5.3	%			4,090,806				368.8	%
研发费用			-				-	%			8,694,836				41.9	%			(8,694,836	)			(100.0	)%
费用总额		$	16,524,281				100.0	%		$	20,759,424				100.0	%		$	(4,235,143	)			(20.4	)%

 

销售和营销费用

 

截至2024年6月30日的财年销售和营销费用为30万美元，较上一财年的460万美元下降94.4%。这一减少主要是由于以下原因：（i）在截至2023年6月30日的财政年度，公司在多渠道网络（“MCN”）推广费用上花费了460万美元，这是促进中国运营实体与MCN相关的未来业务计划的费用；（ii）在截至2024年6月30日的财政年度，公司解雇了负责活动策划和执行的部门的部分员工，以适应该部门减少的需求（见——收入”）。

 

一般和行政费用

 

截至2024年6月30日的财政年度，一般和行政开支为270万美元，较上一财政年度的350万美元减少22%，即80万美元。有关减少乃主要由于中国经营实体采取若干措施，例如关闭或处置若干亏损附属公司，以削减开支，使经营更有利可图。

 

信贷损失备抵

 

截至2024年6月30日的财年信贷损失准备金为830万美元，较上一财年的280万美元增长198%，即550万美元。增加的主要原因是应收账款毛额增加，以及由于活动策划和执行行业的需求减少，中国经营实体无法收回更多应收账款。此外，从截至2024年6月30日的财政年度来看，我们采用了ASC 326来计量预期信用损失，这比我们之前使用的计算备抵的方法更加审慎。

 

减值损失

 

截至2024年6月30日的财政年度的减值损失是其他长期资产的预付款减值460万美元和数字资产减值60万美元。

 

所得税费用

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度，所得税费用分别为124,419美元和674,564美元。

 

2024财年的所得税费用与2023财年的所得税费用相比存在差异，这主要是由于2024财年没有递延所得税影响，而2023财年的所得税费用中计入了递延所得税费用净额。

 

净收入

 

由于上述原因，截至2024年6月30日的财政年度，我们的净亏损为1520万美元，而去年的净亏损为2526万美元。

 

非流动资产

 

截至2024年6月30日，我们的非流动资产为1,302，704美元。下表列出截至所示日期我们的非流动资产。

 

		截至6月30日，
		2024				2023
非流动资产：
物业及设备净额		$	465,378			$	844,614
无形资产，净值			-				119,519
投资电影-非流动			535,857				-
经营性使用权资产			35,273				84,892
预缴税款			-				621,990
其他非流动资产			266,196				5,120,599
非流动资产合计			1,302,704				6,791,614

 

 

我们的非流动资产从2023年6月30日的680万美元减少到2024年6月30日的130万美元，主要是因为以下原因：

 

（一）

其他非流动资产从截至2023年6月30日的510万美元减少至截至2024年6月30日的30万美元，原因是以下两个委托开发项目已于2023财年完成：（a）截至2023年6月30日金额为460万美元的品牌授权预付款在2024财年期间完全减值，（b）预付费用和其他预付款与上一财年末相比减少了20万美元。

 

	（二）	财产和设备，由于折旧影响，净减少0.4百万美元。
	（三）	预缴税款在截至2024年6月30日的财政年度因其当前性质减少了0.6百万美元。

 

 

截至2023年6月30日及2022年6月30日止财政年度的经营业绩比较

 

收入

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，我们的收入来自以下来源：

 

		截至6月30日的财年，																改变
		2023				%				2022				%				金额				%
活动主办		$	4,348,303				23.5	%		$	14,711,787				45.6	%		$	(10,363,484	)			(70.4	)%
品牌推广			9,650,274				52.0	%			8,733,764				27.1	%			916,510				10.5	%
活动策划和执行			4,132,477				22.3	%			8,420,328				26.1	%			(4,287,851	)			(50.9	)%
其他服务			412,189				2.2	%			415,664				1.2	%			(3,475	)			(0.8	)%
总收入		$	18,543,243				100.0	%		$	32,281,543				100.0	%		$	(13,738,300	)			(42.6	)%

 

总收入从截至2022年6月30日的财年的3228万美元减少到截至2023年6月30日的财年的1854万美元，减少了1374万美元，降幅为43%。

 

由于受新冠肺炎疫情影响，2022 Popcity音乐节、2022 Mini Master、2022 Super Hip-Hop Dream和2022 China Battle Championships未能产生足够的赞助收入，赛事主办收入较去年减少1036万美元，降幅达70%。活动策划和执行的收入与去年相比减少了429万美元，即51%，这主要也是由于新冠疫情的影响。品牌推广的收入比去年增加了0.92万美元，即11%。

 

截至2023年6月30日及2022年6月30日止财政年度按活动主办及活动策划及执行类别划分的平均服务价格如下：

 

截至2023年6月30日止财政年度
				平均价格
类型				数量 活动				赞助 费				规划和 执行 服务费
活动主办		舞蹈比赛			29			$	135,076				-
		音乐节和宣传晚会			1			$	250,000				-
		线上嘻哈节目			-			$	-				-
		活动策划和执行			93								44,435

 

截至二零二二年六月三十日止财政年度
				平均价格
类型				数量 活动				赞助 费				规划和 执行 服务费
活动主办		舞蹈比赛			28			$	328,555				-
		音乐节和宣传晚会			30			$	858,211				-
		线上嘻哈节目			2			$	518,799				-

 

 

收益成本

 

我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的收入成本来自以下来源：

 

		截至6月30日的财年，																改变
		2023				%				2022				%				金额				%
活动主办		$	9,235,071				41.6	%		$	11,083,284				42.6	%		$	(1,848,213	)			(16.7	)%
品牌推广			9,423,096				42.4	%			7,091,705				27.2	%			2,331,391				32.9	%
活动策划和执行			3,423,606				15.4	%			7,539,494				29.0	%			(4,115,888	)			(54.6	)%
其他服务			124,285				0.6	%			321,528				1.2	%			(197,243	)			(61.3	)%
总收入成本		$	22,206,058				100.0	%		$	26,036,011				100.0	%		$	(3,829,953	)			(14.7	)%

 

截至2023年6月30日的财政年度的收入成本从截至2022年6月30日的财政年度的2600万美元下降15%至截至2023年6月30日的财政年度的2200万美元。

 

活动主办的收入成本从截至2022年6月30日的财政年度的1108万美元下降17%至截至2023年6月30日的财政年度的924万美元。主要是由于赛事主办收入减少，以及我们自己的推广活动数量减少，例如Popcity音乐节、Mini Master、Super Hip-Hop Dream、China Battle Championships。

 

品牌推广的收入成本从截至2022年6月30日的财政年度的709万美元增加33%至截至2023年6月30日的财政年度的942万美元。增长是因为很大比例的品牌推广业务是线上性质，实施成本较高，利润率较低。此外，我们的品牌推广服务量增长了10.5%，这导致了更高的成本。

 

活动策划和执行的收入成本从截至2022年6月30日的财政年度的754万美元下降55%至截至2023年6月30日的财政年度的342万美元。与活动策划和执行方面的收入减少相一致。

 

毛利及毛利率

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，我们的毛利和毛利率如下表所示：

 

		截至6月30日的财年，
		2023												2022												改变
		金额				%				全价%				金额				%				全价%				金额				%
活动主办		$	(4,886,768	)			133.4	%			(112.4	)%		$	3,628,503				58.1	%			24.7	%		$	(8,515,271	)			(234.7	)%
品牌推广			227,178				(6.2	)%			2.4	%			1,642,059				26.3	%			18.8	%			(1,414,881	)			(86.2	)%
活动策划和执行			708,871				(19.4	)%			17.2	%			880,834				14.1	%			10.5	%			(171,963	)			(19.5	)%
其他服务			287,904				(7.8	)%			69.8	%			94,136				1.5	%			22.6	%			193,768				205.8	%
总毛利		$	(3,662,815	)			100.0	%			(19.8	)%		$	6,245,532				100.0	%			19.3	%		$	(9,908,347	)			(158.6	)%

 

本财年出现366万美元的毛亏损，而去年的收入为625万美元，下滑了991万美元。

 

活动主办利润率的下降主要是因为中国运营实体在广告和促销活动上产生了高昂的成本（比上一财年下降了6%），但产生的收入并不理想（比上一财年下降了70%）。

 

品牌推广利润率下降是因为在2023财年，更大比例的收入来自利润率较低的整合线上营销和推广，而在2022财年，大部分来自利润率较高的线下活动。

 

其他服务利润率的增长主要是因为在2023财年，该类别下的软件服务和数字收款的收入金额增加，而相应的成本、软件开发在固定期限内的摊销没有增加。

 

 

营业费用

 

下表列出截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度我们的运营费用细目：

 

		截至6月30日的财年，																改变
		2023				%				2022				%				金额				%
销售和营销费用		$	4,646,876				22.4	%		$	380,723				7.9	%		$	4,266,152				1120.5	%
一般和行政费用（包括信贷损失准备金）			6,308,898				30.4	%			4,448,342				92.1	%			1,860,556				41.8	%
减值损失			1,109,194				5.3	%			-				-	%			1,109,194				100.0	%
研发费用			8,694,836				41.9	%			-				-	%			8,694,836				100.0	%
费用总额		$	20,759,424				100.0	%		$	4,829,065				100.0	%		$	15,930,738				329.9	%

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用从截至2022年6月30日的财年的380,723美元增长1,121%至2023财年的4,646，876美元。增加的支出主要用于多渠道网络（“MCN”）推广费用，这是用于推广中国运营实体与MCN相关的未来业务计划的费用。中国运营实体与hip-top领域（包括街舞、舞蹈、滑冰和街头篮球）的网红签订合作协议，并协助他们在中国流行的社交媒体平台（如抖音）上创建和发布视频。中国运营实体预计未来将通过推广这些有影响力的人产生营销和推广收入，并与他们分享收益。

 

一般和行政费用

 

一般和行政支出从截至2022年6月30日的财政年度的4,448，342美元增加42%至截至2023年6月30日的财政年度的6,308，898美元。这是由于终止空间的坏账准备140万美元和翻新费用60万美元。

 

减值损失为110万美元，这归因于Move IT的100%备抵拨备，因为由于客户量较低，该项目未在截至2023年6月30日的财政年度开始。

 

研发费用从截至2022年6月30日的财政年度的0美元增加100%至截至2023年6月30日的财政年度的8,694，836美元，主要是由于《武侠》的知识产权和版权费用。

 

武侠代表由中国运营实体打造的全新知识产权元素武侠（舞蹈/武侠），融合了中国运营实体运营的嘻哈活动、舞蹈（武）比赛，以及中国特定的武术文化（武）和侠义（武）人。中国运营实体计划打造武侠元宇宙平台相关数字藏品产品和NFT产品，就是从这个概念出发。

 

所得税费用

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，所得税费用分别为674,564美元和871,231美元。

 

2023财年所得税费用与2022财年所得税费用的差异主要是由于2023财年的应计经常所得税和中国子公司有权享受的优惠税率。

 

净收入

 

由于上述原因，截至2023年6月30日的财政年度，我们的净亏损为2526万美元，而去年的净收入为69万美元。

 

 

非流动资产

 

截至2023年6月30日，我们的非流动资产为6,941，757美元。下表列出截至所示日期我们的非流动资产

 

		截至6月30日，
		2023				2022
非流动资产：
物业及设备净额		$	844,614			$	71,763
无形资产，净值			119,519				2,204,411
经营性使用权资产			84,892				461,399
预缴税款			621,990				332,022
递延所得税资产			-				457,649
其他非流动资产			5,120,599				10,009,200
非流动资产合计			6,791,614				13,536,444

 

我们的非流动资产从截至2022年6月30日的1354万美元减少至截至2023年6月30日的679万美元，主要原因如下：

 

（一）

其他非流动资产从截至2022年6月30日的1001万美元减少至截至2023年6月30日的512万美元，原因是以下两个委托开发项目在2023财年完成：（a）元宇宙平台的整体规划和设计，包括布局、框架设计、空间架构和角色创建、NFT交易系统、社交互动系统、其他子系统，以及与New Continental Technology Inc.的技术培训，金额为460万美元；（b）规划、设计、并与中美文化传媒公司开发不少于30款相应图像的NFT产品和不少于5款以武术/功夫文化和舞者/嘻哈文化为主题的元宇宙战斗场景，金额为400万美元。由于两个项目产生收入的不确定性，公司管理层决定将研发账户中的两个项目费用化。

 

（二）

无形资产，净值从截至2022年6月30日的220万美元减少至2023年6月30日的12万美元，主要是由于Move IT的100%备抵拨备金额为110万美元，因为该项目由于客户量较低而未在2023财年开始。

 

影响我们经营业绩的因素

 

中国经营实体的经营业绩受制于影响嘻哈行业的一般情况，包括政府政策和法律的变化、经济发展不平衡、来自同行业其他公司的竞争、以及由于通货膨胀和其他因素导致的经营成本和费用增加，例如不寻常的大规模疫情导致中国经营实体无法举办现场活动和音乐会以及提供相关服务。任何该等一般条件的不利变动均可能对中国经营实体的事件承担产生负面影响，并以其他方式对其经营业绩产生不利影响。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对中国经营实体的业务和运营产生重大不利影响，”“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们经营所在的市场竞争激烈”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——中国运营实体依赖于现场娱乐活动的成功，这些活动本身就容易受到风险的影响，由于娱乐活动的性质和他们寻求创造的粉丝体验，他们面临的此类风险可能会增加。”

 

 

虽然中国经营实体的业务受到影响其行业的一般因素的影响，但其经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下关键因素：

 

	●	他们留住现有客户和增加新客户的能力；
	●	他们保持和提高品牌认知度的能力；以及
	●	他们保护和发展知识产权的能力。

 

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果中国运营实体无法为其活动策划和执行以及品牌推广业务保留现有客户，我们的经营业绩将受到重大不利影响，”“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——在其活动主办业务中，中国运营实体主要通过赞助产生收入。如果他们的演唱会、嘻哈活动和在线嘻哈节目无法吸引更多的赞助商，或者赞助商不太愿意赞助他们，他们的收入可能会受到不利影响，”“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—中国经营实体的业务依赖于其品牌的持续成功，如果他们未能保持和提高其品牌的认知度，他们可能会面临增加合作伙伴和客户网络的困难，他们的声誉和经营业绩可能会受到损害，”和“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——中国经营实体可能因未能保护其知识产权或合作伙伴的知识产权而受到不利影响。”

 

新冠疫情影响我们的经营业绩

 

新冠疫情自首次爆发以来，以不同方式影响了我们的业务和经营业绩。2022年末至2023年初，中国政府逐步放开对新冠疫情的管控，中国经营实体逐步恢复正常运营。由于持续约三年的新冠疫情，中国经营实体的大多数客户没有足够的储备金。因此，他们的购买力、能力、广告营销投资意愿都有所下降。现有客户和新获取的客户选择的发布广告的方式有变化，包括选择线下活动模式的广告营销，或者线上发布的模式。因此，截至2023年6月30日止财政年度，中国经营实体在发展中市场的进展仍受到新冠疫情的严重影响。在截至2024年6月30日的财政年度，新冠疫情对中国经营实体的业务没有产生实质性影响。

 

截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物为230,563美元。我们流动资金的主要来源一直是经营活动产生的现金。我们认为，这种流动性水平，加上我们现有的现金余额和强大的货币化能力，足以让我们在新冠疫情造成的长期不确定期间成功度过不利变化和经济衰退。

 

 

B.流动性和资本资源

 

截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日财政年度的现金流

 

截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物为230,563美元，营运资金总额为15,540，937美元，我们有几笔短期银行借款，金额为4,251，982美元。截至2024年6月30日的财政年度，我们的经营活动现金流量为负数5,156，846美元，而截至2023年6月30日的财政年度现金流量为负数5,962，481美元。

 

截至2024年6月30日的财政年度，经营活动现金流出5156,846美元，主要是由于净亏损12632115美元，应收账款增加15051,073美元，预付供应商款项增加5877,685美元，其他流动资产增加905,077美元，以及处置子公司的非现金收益1242,400美元，被呆账准备金非现金支出8330,357美元和减值5,200，000美元以及应付账款增加11,434，763美元和合同负债增加2,919，807美元所抵消。应收账款是我们营运资金的重要组成部分。中国经营实体通常在其成功提供服务后向其客户延长约90天的信用期限，这表现为客户通过向中国经营实体提供完成确认表确认事件、活动或品牌解决方案的完成，从而产生应收账款。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日财政年度的应收账款周转天数分别为169天和445天，计算方法为截至6月30日财政年度的应收账款期初和期末余额的平均值除以我们在该期间的收入，再乘以360天。中国经营实体收款的时间线可能受到经济环境、市场流动性、客户的财务状况及其收款努力的影响。

 

中国经营实体已就我们认为不大可能收回的应收账款计提额外备抵。对于账龄超过中国经营实体正常信用期限的剩余应收账款，中国经营实体对相关客户的信用条件进行了评估，他们正在继续努力催收应收账款。我们认为中国的经营实体应该能够如期收回这些应收账款。中国经营实体将密切监测收款进度，并定期评估是否有必要为其未偿还的应收账款提供任何额外备抵。

 

2024年3月14日，公司通过发行150万股A类普通股获得约230万美元，扣除发行费用后每股价格为2.86美元。我们会不时努力筹集资金，以维持正常运作。因此，我们认为我们有足够的现金为我们自本年度报告之日起至少未来12个月的运营提供资金。

  

下表提供了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的营运资金信息：

 

		截至								改变
		6月30日，				6月30日，
		2024				2023				金额				%
流动资产		$	40,932,053			$	32,253,714			$	8,678,339				26.9	%
流动负债			25,391,116				12,827,546				12,563,570				97.9	%
营运资金		$	15,540,937			$	19,426,168			$	(3,885,231	)			(20.0	)%

 

截至2024年6月30日，我们的营运资金为15,540，937美元，比截至2023年6月30日的19,426，168美元减少了3,885，231美元，降幅为29%。

 

截至2024年6月30日，我们的流动资产总额为40,932，053美元，其中主要包括230,563美元现金、24,302，942美元应收账款、12,697，192美元供应商预付款、885,800美元电影投资以及2,025，820美元其他流动资产。截至2024年6月30日，我们的流动负债总额为25,391，116美元，主要包括短期银行贷款和长期贷款流动部分4,667，548美元、应付税款4,117，521美元、应付账款11,807，997美元、应计负债和其他应付第三方和关联方款项1,580，995美元、经营租赁负债-流动45,269美元、合同负债3,171，786美元。

 

截至2023年6月30日，我们的营运资金为19426168美元，比截至2022年6月30日的40740173美元减少了21314005美元，降幅为52%。

 

截至2023年6月30日，我们的流动资产总额为32,253，714美元，主要包括现金2,751，309美元、电影投资885,824美元、应收账款19,642，337美元、供应商预付款8,864，972美元、关联方应收款项13,280美元以及其他流动资产95,992美元。截至2023年6月30日，我们的流动负债总额为12,827，546美元，其中主要包括短期银行贷款5,130，115美元、应付税款4,327，182美元、应付账款2,697，089美元、应计负债和其他应付款215,042美元、经营租赁负债-流动65,115美元以及合同负债393,003美元。

 

 

下表汇总了我们截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度的现金流量：

 

		截至6月30日的财政年度
		2024				2023				2022
经营活动提供（使用）的现金净额		$	(5,156,846	)		$	(5,962,481	)		$	(11,376,196	)
投资活动提供（使用）的现金净额			(672,814	)			(6,166,096	)			(8,791,583	)
筹资活动提供的现金净额			3,373,609				683,277				33,058,932
汇率波动对现金的影响			(64,695	)			(199,423	)			184,902
现金净增（减）额		$	(2,520,746	)		$	(11,644,723	)		$	13,076,055

 

经营活动使用的现金流

 

截至2024年6月30日的财政年度，经营活动现金流出5156,846美元，主要是由于净亏损12632115美元，应收账款增加15051,073美元，预付供应商款项增加5877,685美元，其他流动资产增加905,077美元，以及处置子公司的非现金收益1242,400美元，被呆账准备金非现金支出8330,357美元和减值5,200，000美元以及应付账款增加11,434，763美元和合同负债增加2,919，807美元所抵消。

 

截至2023年6月30日的财政年度，用于经营活动的现金净额为5962481美元，而截至2022年6月30日的财政年度，用于经营活动的现金净额为11376196美元。

 

截至2023年6月30日的财政年度，用于经营活动的现金净额为5962481美元，主要来自净亏损25257696美元、其他非流动资产减少8024450美元、应收账款减少净额2034125美元以及应付账款增加1881259美元。

 

截至2022年6月30日的财政年度，用于经营活动的现金净额为11376196美元，主要来自其他非流动资产增加2061939美元、预付供应商款项增加7542591美元、应付税款增加295333美元以及合同负债减少1599990美元。

 

投资活动使用的现金流

  

截至2024年6月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额为672,814美元，主要来自对电影的投资535,834美元、对关联方的贷款98,273美元以及对股权投资的投资44,292美元，被关联方处置子公司的收益13,841美元所抵消。

 

截至2023年6月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额为6,166，096美元，其中包括为代理许可、购买财产和设备以及投资电影支付的预付款。

 

截至2022年6月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额为8,791，583美元，其中包括购买财产和设备、无形项目预付款以及权益法投资。

 

筹资活动提供的现金流

 

截至2024年6月30日的财政年度，融资活动提供的现金净额为3,373，609美元，包括短期银行贷款和长期银行贷款收益分别为4,318，459美元和2,090，237美元，股东出资4,290，000美元，由偿还短期银行贷款和长期银行贷款分别为4,027，793美元和1,307，303美元以及支付发行成本1,989，777美元抵消。

 

截至2023年6月30日的财政年度，融资活动提供的现金净额为683,277美元，包括银行贷款收益4,141，736美元和偿还银行贷款3,307，636美元。

 

截至2022年6月30日的财政年度，融资活动提供的现金净额为33058932美元，包括银行贷款收益3188019美元、股东捐款33630162美元和支付递延发行费用1197380美元，由偿还银行贷款4956629美元抵消。

 

 

合同义务

 

租赁承诺

 

中国经营实体就位于中国厦门和深圳市的办公空间签订了四份租约，截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度，根据经营租赁计入运营的使用权资产摊销金额分别为49,723美元和111,808美元。

 

截至2024年6月30日，不可撤销经营租赁项下的未来最低应付租金为：

 

截至6月30日的财年，		租金金额
2025		$	46,454
此后			-
租赁付款总额		$	46,454

 

表外安排

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日，没有表外安排。

 

C.研发、专利和许可等。

 

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”

 

D.趋势信息

 

除本年度报告其他地方在表格20-F中披露的情况外，我们不知道2023年7月1日至2024年6月30日期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计

 

我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求我们做出影响我们的资产和负债以及收入和支出的报告金额的估计和假设，在合并财务报表日期披露或有资产和负债，并披露财务报告期间发生的收入和支出的报告金额。最重要的估计和假设包括应收账款的回收、我们长期资产的使用寿命和减值，以及所得税拨备。我们继续评估这些我们认为在当时情况下是合理的估计和假设。我们依赖这些评估作为对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中比其他会计政策要求更高的判断程度。我们认为，本报告中披露的关键会计政策反映了在编制我们的综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。我们认为，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

 

 

以下关键会计政策依赖于假设和估计，并在编制我们的合并财务报表时使用：

  

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出判断、假设和估计，这些判断、假设和估计会影响资产和负债的金额、报告日或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计和假设不同。我们合并财务报表中反映的重大会计估计包括呆账备抵。实际结果可能与这些估计不同。

 

信贷损失

 

从2023年7月1日起，公司采用ASU2016-13年金融工具-信用损失（ASC主题326）：金融工具信用损失的计量，将已发生损失方法替换为称为当前预期信用损失（“CECL”）方法的预期损失方法。CECL下的预期信用损失计量适用于以摊余成本计量的金融资产，包括应收账款。公司在存在类似风险特征时，采用滚动率法对应收账款的预期信用损失进行集合计量。滚动利率法按拖欠阶段对应收账款余额进行分层，并使用历史滚动利率以一年的增量向前预测。在模拟的每个期末，都会捕捉到应收款的损失，并将结束的拖欠分层作为下一次迭代的起点。这一过程每年滚动重复一次。然后将为每个拖欠阶段计算的损失率应用于相应的应收账款余额。管理层针对当前状况和对经济状况的预测，调整以滚动比率法确定的备抵。公司在标准范围内采用修正追溯法对ASC主题326进行了采纳。2023年7月1日之后开始的报告期业绩在ASC主题326下列报，而前期金额继续按照以前适用的公认会计原则报告。

 

预期信贷损失拨备计入未经审核简明综合经营报表及综合亏损的一般及行政开支。在所有催收应收账款的尝试均告失败后，应收账款将从备抵中注销。

 

物业及设备净额

 

财产和设备按成本减累计折旧列报，并在资产的估计可使用年限内按直线法折旧。成本是指资产的购买价格以及为使资产投入现有使用而发生的其他成本。维修和保养费用在发生时计入费用；重大更换和改进资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在处置当年计入收益/损失。预计使用寿命如下：

 

		预计使用寿命
办公设备		3-5年
建筑		20年
机动车辆		10年
租赁权改善		使用年限或租期较短者

 

无形资产，净额

 

无形资产按成本减去累计摊销后的金额列报，并按照反映该无形资产的经济利益预计消耗或以其他方式使用的方式进行摊销。无形资产余额代表我们对外采购的一款软件，按照我们估算的产生该软件经济效益的方式，在10年内直线摊销。该等软件由深圳JamBox拥有，而于本年报日期，深圳JamBox并不被视为普普文化的附属公司。

 

长期资产减值

 

根据ASC主题360，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，我们都会对长期资产进行减值审查，或者至少每年进行一次。当预期未折现未来现金流量之和小于资产账面值时，我们确认减值损失。减值金额按资产的预计公允价值与其账面价值的差额计量。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度，我们分别记录了460万美元、110万美元和零减值费用。

 

 

收入确认

 

我们提前采用了新的收入准则会计准则编纂（“ASC”）606，客户合同收入，自2017年7月1日起，对截至2017年6月30日尚未完成的合同使用修改后的追溯法。采用这项ASC 606对我们的合并财务报表没有重大影响。

 

ASC 606确立了有关报告信息的原则，这些信息涉及我们为客户提供服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间以及不确定性。ASC 606的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务，其金额应反映公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为实现这一核心原则，采用了以下五个步骤：

 

第一步：确定与客户的合同；

第二步：识别合同中的履约义务；

第三步：确定交易价格；

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

第五步：在企业履行履约义务时确认收入。

 

中国运营实体主要从活动主办、活动策划和执行以及营销产生收入，其中包括品牌推广和其他服务。

 

活动主办-中国运营实体定期举办现场音乐会和嘻哈活动，并运营嘻哈相关在线节目。嘻哈活动组合包括舞台剧、舞蹈比赛、文化和音乐节以及促销派对。中国运营实体自2020年开始运营在线嘻哈节目。在线嘻哈节目组合包括街舞教程节目、街舞表演视频合集，以及与嘻哈文化相关的潮流鞋服短音乐视频合集。中国运营实体通过向广告商提供赞助套餐以换取赞助费或通过出售这些音乐会的门票，从音乐会、嘻哈活动和在线嘻哈节目中获得收入。

 

活动策划和执行-中国运营实体根据客户的要求提供定制化的活动策划和执行服务，这些服务通常包括设计、物流、活动布局以及实际活动设置和实施的协调和监督，并通过服务费产生收入。

 

品牌推广-公司提供综合品牌服务，主要包括根据客户在互联网、汽车、金融、电子、消费品等各自行业的需求，在不同媒体平台上进行量身定制的数字营销策略设计和投放，作为单项履约义务和收入在合同期内根据实际投放情况在输入法下随时间确认。公司还提供线上定向营销服务，为客户的推广提供营销策略设计和在著名广告平台的投放作为单项履约义务，并在合同期内按约定结算表在产出法下随时间确认收入。公司是营销和品牌服务的主要义务人并承担服务风险，公司有权利和能力指导哪个媒体渠道代表公司向客户投放广告，并在确定服务价格方面拥有酌处权。因此，该公司被认定为委托人。

 

其他服务-中国运营实体销售数字藏品，向嘻哈舞蹈培训机构提供软件开发和SaaS软件服务以收取服务费，并为企业客户分发广告以收取服务费。

 

中国运营实体在具有法定可执行的权利和义务且很可能收取对价的情况下，对活动主办、活动策划和执行、或品牌推广的合同进行会计处理。每份合同通常包含一项单一的履约义务，即交付成功的活动、活动、合格的在线节目或视频，或品牌解决方案，合同价格固定。合同条款通常包括在中国运营实体成功提供服务后90天内付款的惯常要求，这通过客户通过向中国运营实体提供完成确认表格在此类事件、活动、在线程序或品牌解决方案上签署的完成确认书来表示。

 

对于活动主办、活动策划和执行以及品牌推广，收入在成功提供服务的时间点（例如，在成功开展活动时）确认，这以客户对此类活动、活动、在线节目或视频或品牌解决方案的完成确认表示，因为客户既没有同时接受和消耗中国经营实体业绩提供的利益，也没有控制一项日益增强的资产或一项与中国经营实体所履行的客户有替代用途的资产。活动主办、活动策划和执行、品牌推广项目一般都是短期的，一般不到三个月。

 

 

对于数字藏品，中国运营实体通过其自有的数字藏品销售平台销售数字藏品。客户购买平台发行的数字藏品并将数字藏品交付客户后，确认收入。

 

对于音乐录制服务，收入在成功提供服务的时间点确认，该时间点以客户对录制完成的确认表示。

 

对于SaaS软件服务，在服务提供完成后确认收入。中国运营实体与客户达成年度框架服务合同并收取一次性服务费。收入在服务期内按月平均确认。

 

对于广告的分发，中国的经营实体在广告展示的时间段内，通过基于时间流逝的进度计量其履约义务，作为客户同时接受和消费所提供服务的利益。通常要求在分配完成后的90天内付款。

 

我们以毛额为基础报告活动主办、活动策划和执行、品牌推广和其他服务（广告分发除外）的收入，因为中国的运营实体在将活动、活动、在线节目或品牌解决方案转移给客户之前承担风险和控制。而在广告分发方面，我们以净额报告收入，因为它只安排广告的分发，而不承担分发资源的风险和控制。

 

由于我们预计在合同开始时，中国经营实体向客户转让承诺的服务到客户为该服务付款之间的期间将为一年或更短，因此我们应用了一项实用的权宜之计，不对重大融资成分的影响的承诺对价金额进行调整。

 

所得税

 

我们根据ASC 740对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果确认。

 

递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

 

ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”的规定，为合并财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。这一解释还对所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。未确认2024和2023财年的递延所得税资产。我们认为，截至2024年6月30日和2023年6月30日，不存在任何不确定的税务状况。

 

 

最近的会计公告

 

2021年11月，FASB发布了ASU第2021-10号，政府援助（主题832）：商业实体关于政府援助的披露。该ASU中的修订要求披露与政府的交易，这些交易已通过类比赠款或贡献会计模型进行会计处理，以增加关于（1）交易类型、（2）交易的会计处理以及（3）交易对实体财务报表的影响的透明度。修订对其范围内的所有实体生效，其中不包括非营利实体和员工福利计划，适用于自2021年12月15日之后开始的年度财务报表。允许提前适用修正案。我们采用ASU第2021-10号，自2022年1月1日起生效。采用这一准则并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

2022年6月30日，FASB发布ASU第2022-03号《受合同销售限制的权益证券的公允价值计量》。ASU2022-03阐明，禁止出售股权证券的合同销售限制是持有股权证券的报告实体的特征，不包括在股权证券的记账单位中。新标准对我们公司自2024年1月1日开始的财政年度生效，允许提前采用。

 

2023年3月28日，FASB发布ASU第2023-01号，租赁（主题842）：共同控制安排。ASU 2023-01中的修订通过澄清与共同控制租赁相关的租赁物改进的会计处理，改善了当前的GAAP，从而减少了实践中的多样性。此外，修正案为投资者和其他资本分配者提供了更好地反映这些交易的经济性的财务信息。新标准对我们公司自2024年1月1日开始的财政年度生效，允许提前采用。

 

FASB最近发布的ASU，除了上述那些，预计不会对我们的综合经营业绩或财务状况产生重大影响。FASB已发布或提议的、不需要在未来某个日期之前采用的其他会计准则预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。我们不讨论预计不会对我们的综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。

 

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。我们全体董事和执行人员的营业地址为中国福建省厦门市湖里区环岛东路2488号1207-08室。

 

姓名		年龄		职位（s）
黄卓勤		46		首席执行官、董事、董事会主席
邱文娟		38		副总裁兼董事
云竹陈		43		首席财务官
林志迪		40		独立董事
阿振林		37		独立董事
海泉湖		49		独立董事

 

以下是我们每一位执行官和董事的简介：

 

黄卓勤先生自2020年5月6日起担任本公司首席执行官兼董事会主席，自2020年1月3日起担任董事。黄先生自2016年5月起担任厦门普普文化的董事长，自2008年8月起担任其首席执行官。2005年3月至2008年8月，黄先生担任广告公司福建中天传讯广告有限公司厦门分公司办公室的首席执行官。2002年8月至2005年3月，黄先生在太古股份可口可乐饮料厦门有限公司（一家无酒精饮料制造商）担任品牌经理。黄先生于2002年获得华侨大学旅游经济管理学士学位。

 

邱文娟女士自2024年5月起担任我公司副总裁、董事，自2013年7月起担任厦门普普文化部总经理办公室主任，负责提出并实施厦门TERM1部的经营战略。她还于2022年4月14日起担任华流数科总经理。在加入厦门普普文化、华流数科之前，曾于2009年7月至2013年6月任职于邦盟慧君咨询有限公司市场拓展部。邱女士拥有福州大学阳光大学电子商务学士学位。

 

陈韵竹女士自2024年5月起担任我公司首席财务官，自2017年7月起担任厦门普普文化财务经理。在加入厦门普普文化之前，她在财务和会计方面拥有大约12年的经验。陈女士于2015年10月至2017年6月在投资公司高青（厦门）创业投资有限公司担任财务部副总经理，于2010年1月至2015年9月在软件行业公司厦门南科宇科技有限公司担任财务经理，并于2005年11月至2009年11月在从事金属加工行业的公司厦门泰可罗超硬工具有限公司担任会计。陈女士拥有集美大学会计学学士学位。

 

林志迪先生自2023年12月起担任我公司独立董事。林先生自2019年5月起担任云服务提供商厦门靠浦云股份有限公司（“靠浦云”）的首席财务官兼董事会秘书。他的经验侧重于财务管理和风险管理。在考普云，林先生领导开发财务管理系统，建立预算、资金、费用报销、财务分析的一体化财务控制系统。他还制定了考普云的内部控制制度，并参与考普云的运营管理。在加入高朴云之前，2018年7月至2019年5月，林先生在提供景观设计、种植、施工服务的耀华园林股份有限公司（“耀华”）担任首席财务官兼董事会秘书。林先生曾负责耀华的财务管理，包括首次公开发行（“IPO”）财务标准化、税务筹划、内控建设、投资、融资等。他还负责股权融资、银行融资、对外投资、IPO，并协调耀华董事会的日常工作。林先生2007年获集美大学食品科学与工程学士学位，2010年获福建师范大学经济学硕士学位。

 

 

阿珍琳女士自2023年12月起担任我公司独立董事。自2014年5月起，林女士还担任五金及建筑材料零售商厦门博杰实业有限公司（“厦门博杰”）的综合管理部总经理。她在厦门博杰协调管理人力资源部、行政部、采购部。厦门华夏大学财务会计专业大专学历。

 

胡海泉先生自2023年12月起担任我公司独立董事。胡先生还曾担任文化发展公司巨匠文化发展有限公司（“巨匠”）的总经理，自2008年10月起担任杭州巨匠之星电子商务有限公司（“巨匠之星”）的总经理，该公司是一家与网红合作提供受众开发、内容编程、创作者合作、数字版权管理、货币化和/或销售的多渠道网络提供商，自2020年6月起担任，自2013年起担任专注于人工智能、医疗保健和娱乐领域的风险投资基金海泉基金的创始人。胡先生在巨匠和巨匠之星都负责制定战略规划和管理政策。在海泉基金，胡先生确定基金的投资方向，是投资委员会的成员之一。具有丰富的娱乐、文化行业从业经验。胡先生拥有沈阳广播电视大学外贸学士学位。

  

董事会多元化

 

下表提供了关于截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。

 

董事会多元化矩阵
主要执行办公室所在国：	中国
外国私人发行人	有
母国法律禁止披露	无
董事总数	5
	女		男		非- 二进制		没有 披露 性别
第一部分：性别认同
董事	2		3		0		0
第二部分：人口背景
母国司法管辖区任职人数不足的个人	0
LGBTQ +	0
未披露人口背景	0

 

 

家庭关系

 

我们的董事或执行官都没有S-K条例第401项所定义的家庭关系。

  

受控公司

 

我们的首席执行官、董事兼董事长黄卓勤先生目前实益拥有我们已发行普通股总投票权的约80.05%。由此，我们成为了纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”。作为一家受控公司，我们被允许选择依赖某些豁免义务来遵守某些公司治理要求，包括：

 

	●	董事会过半数由独立董事组成的要求；
	●	关于我们的董事提名人由独立董事单独推选或推荐的要求；和
	●	要求我们有一个提名和公司治理委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明委员会的宗旨和责任。

 

尽管即使我们是一家受控公司，我们也不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免，如果是这样，您将无法获得为受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的同等保护。

 

B.赔偿

 

截至2024年6月30日的财政年度，我们向执行官和董事支付了总计158,228.43美元的薪酬。我们的非雇员董事均未与我们订立任何服务合约，就终止雇佣时的福利作出规定。我们没有预留或累积任何金额以向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。我们的中国子公司和中国经营实体依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老金保险、医疗保险、失业保险、其他法定福利和住房公积金。截至本招股说明书之日，中国经营实体未按中国法规要求为全体员工缴纳足够的社会保险和住房基金缴款，可能会受到处罚。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国经营实体未按中国法规要求为全体员工缴纳足够的社会保险和住房基金缴款，这可能会使他们受到处罚。”

 

C.董事会惯例

 

根据我们修订和重述的公司章程，除非股东在股东大会上另有决定，董事的最低人数应由不少于一人组成。除非被罢免或重新委任，否则每名董事的任期将于下届股东周年大会（如有）举行时届满。在举行的任何年度股东大会上，我们的董事将由有资格在该会议上投票的股东的多数票选出。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事任期一年，直至选出各自的在任或被罢免的继任者为止。

 

董事会

 

我们的董事会由五名董事组成。

  

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们所有的董事对我们负有三类责任：（i）法定责任，（ii）信托责任，以及（iii）普通法责任。开曼群岛《公司法》（修订版）对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任没有被编纂，然而，开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事，（b）有义务为其被授予的目的行使其权力，（c）有义务避免在未来束缚其酌处权，以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法责任，是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉行事，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们经修订和重述的公司章程。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

 

根据开曼群岛《公司法（修订）》的规定以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公司的业务应由我们的董事管理，他们可为此目的行使公司的所有权力。

 

董事及执行人员的任期

 

除非根据我们修订和重述的公司章程被免职，否则我们的每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会，届时该董事有资格连选连任。我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。

 

资质

 

目前没有董事的持股资格，尽管董事的持股资格可能由我们的股东以普通决议确定。

 

就业协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些雇佣协议，我们同意雇用我们的每一位执行官一段特定的时间，经双方同意，可在当前雇佣期限结束前30天续签。我们可随时因执行人员的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺、刑事罪行定罪、故意不服从合法合理的命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守，而因故终止雇用。行政人员可在提前一个月书面通知的情况下随时终止其雇用。每位执行官同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密信息，未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。

 

涉及高管薪酬的内幕参与

 

我们的董事黄卓勤先生从公司成立之初就在做出有关高管薪酬的所有决定，直到2021年6月我们的薪酬委员会成立。

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。我们的独立董事在每个委员会任职，我们为三个委员会中的每一个委员会通过的章程适用。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

 

审计委员会。我们的审计委员会由三名独立董事组成，分别是林阿珍女士、林志迪先生、胡海泉先生。我们确定，我们的每一位独立董事都满足《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会还确定，林志迪先生符合SEC规则含义内的审计委员会财务专家资格，或具备纳斯达克上市规则含义内的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

委任独立核数师，并预先批准独立核数师准许提供的所有审计及非审计服务；

 

	●	与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
	●	与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；
	●	审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
	●	审议批准所有拟进行的关联交易；
	●	与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和
	●	监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由三位独立董事组成，分别是阿珍琳女士、林志迪先生、胡海泉先生。阿珍林女士是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

 

	●	审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案；
	●	批准和监督除最高级执行官之外的我们的高管的总薪酬方案；
	●	定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划；
	●	在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和
	●	审查计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。

 

 

提名和公司治理委员会。我们的提名与公司治理委员会由三名独立董事组成，分别是林阿珍女士、林志迪先生、胡海泉先生。胡海泉先生是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

	●	物色及推荐候选人，以供选举或重选为我们的董事会成员或获委任以填补任何空缺；
	●	根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；
	●	确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员；
	●	就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和
	●	监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

商业行为和道德准则

 

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级职员和员工。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上公开查阅。

 

我们的董事会还采用了根据纳斯达克上市规则5608要求的补偿回收政策，该政策作为附件 97.1附于本年度报告。

 

D.雇员

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—员工。”

  

E.股份所有权

 

下表列出了根据《交易法》第13d-3条的含义，我们的A类普通股B类普通股和截至本年度报告日期的C类普通股的实益所有权的信息：

 

	●	我们的每一位董事和执行官；和
	●	我们认识的实益拥有我们A类普通股、B类普通股或C类普通股5%以上的每个人。截至本年度报告之日，不存在持有我们C类普通股的股东。

 

实益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有A类普通股、B类普通股或C类普通股拥有唯一的投票权和投资权。每个上市人士的实益拥有百分比基于截至本年度报告日期的14,362，733股A类普通股、576,308股已发行B类普通股及0股C类普通股。

 

 

有关实益拥有权的信息已由我们的A类普通股、B类普通股或C类普通股的5%或以上的每位董事、高级职员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的A类普通股的数量以及该人士的所有权百分比时，每个该等人士持有的可在本年度报告日期后60天内行使或可转换的A类普通股基础期权、认股权证或可转换证券，包括B类普通股，均被视为尚未发行，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为尚未发行。

 

		实益拥有的普通股																								合计 投票
		A类								乙类								C类								动力*
		股票数量				%				股票数量				%				股票数量				%				%
董事和执行官(1)
黄卓勤(2)			-				-				576,308				100.0				-				-				80.05
邱文娟			-				-				-				-				-				-				-
云竹陈			-				-				-				-				-				-				-
林志迪			-				-				-				-				-				-				-
阿振林			-				-				-				-				-				-				-
海泉湖			-				-				-				-				-				-				-
全体董事及执行人员为一组（六人）			-				-				576,308				100.0				-				-				80.05
5%股东
Joya Enterprises Limited(2)			-				-				576,308				100.0				-				-				80.05
博丰控股有限公司(3)			1,000,000				6.96				-				-				-				-				1.39
新锐国际有限公司(4)			1,000,000				6.96				-				-				-				-				1.39
觉辰			1,000,000				6.96				-				-				-				-				1.39
郑绍荣			2,400,000				16.71				-				-				-				-				3.33
HK唯艺文化传媒有限公司(5)			1,500,000				10.44				-				-				-				-				2.08
香港龙人数字传媒有限公司(6)			1,500,000				10.44				-				-				-				-				2.08

 

*	代表我们所有A类普通股和B类普通股的投票权，作为单一类别投票。A类普通股的每位持有人每持有一股A类普通股有权投一票，B类普通股的每位持有人每持有一股B类普通股有权投100票。C类普通股没有投票权。

 

(1)	除另有说明外，每人的营业地址均为中国福建省厦门市湖里区环岛东路2488号1207-08室。
(2)	代表由英属维尔京群岛公司Joya Enterprises Limited持有的576,308股B类普通股，该公司由黄卓勤 100%拥有。Joya Enterprises Limited的注册地址为Mandar House，3rd Floor，P.O. Box 2196，Johnson’s Ghut，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。
(3)	指Bofeng Holdings Limited（一家英属维尔京群岛公司）持有的1,000，000股A类普通股，该公司由Chunxiao Cui 100%拥有。Bofeng Holdings Limited的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城Wickhams Cay 1的OMC Chambers。
(4)	代表香港公司New Rise International Limited持有的1,000，000股A类普通股，该公司由James Yuk Pong Leung 100%拥有。新升国际有限公司的注册地址为香港中环皇后大道151-155号兆盈商业大厦。
(5)	代表香港公司HK WeiYi Culture Media Limited持有的1,500，000股A类普通股，该公司由Zhaowei Wu 100%拥有。香港唯艺文化传媒有限公司的注册地址为香港旺角花园街2-16号何景商业中心16楼4号单位。
(6)	指由香港公司HK Longren Number Media Limited持有的1,500，000股A类普通股，该公司由Wu Zhiyong 100%拥有。香港龙人数字传媒有限公司注册地址为中国福建省厦门市集美区侨英路560号。

 

截至本年度报告日期，3,319，433股，即约23.11%的我们已发行和流通的A类普通股由21名记录持有人（CEDE & CO和其他）在美国持有，我们已发行和流通的B类普通股均未由美国记录持有人持有。截至本年度报告日期，我们没有已发行和流通的C类普通股。

 

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

B.关联交易

 

VIE协议

 

见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展—— VIE协议。”

 

就业协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——雇佣协议。”

 

与关联方的重大交易

 

关联交易关系及关联交易性质汇总如下：

 

关联方名称		与我们的关系
黄卓勤		公司董事长
深圳市HIPHOPJust信息技术有限公司		深圳果酱盒子少数股东
Weiyi Lin		厦门波普数智董事及原副总裁、原公司董事
Lei Wang		浦浦思博董事
万全一		深圳波普董事
深圳JamBox		深圳波普董事万全毅控制的公司
厦门华流博影影视传媒有限公司（“华流博影”）。		拥有少数股东权益的公司
厦门浦浦投资		公司董事长控制的公司

 

商标许可

 

我们的首席执行官黄卓勤先生已将“CBC”和“潮圣”两个商标免费许可给厦门普普文化，期限为2020年1月1日至2029年12月31日。除非黄先生与厦门普普文化经双方同意解除协议，否则许可合同将自动续签10年。

 

 

知识产权转让

 

2022年1月19日，深圳市HIPHopJust信息技术有限公司将其无限期运营JamBox系统所需的全部软件、小程序、程序源代码、商标等转让给深圳JamBox，金额为人民币1,000，000元（折合154,909美元）。转让的软件包括JamBox商店管理系统、安卓平台手机上的JAMYO软件、安卓平台手机上的Hip Dance Jam软件。

 

其他关联交易

 

截至2023年6月30日止财政年度的关联交易：

 

2023年2月、3月、4月、6月，福建华流向时任公司副总裁兼董事的Weiyi Lin支付直播项目费用共计人民币9.63万元（折合1.328万美元）。

 

2023年2月、3月、4月和5月，该公司向Weiyi Lin支付了总计95,993美元的零用现金和项目借款。

 

深圳JamBox于2022年11月向深圳市HIPHopJust信息技术有限公司偿还了贷款人民币1,000，000元（约合143,810美元）。

 

截至2024年6月30日财政年度的关联交易：

 

该公司向深圳JamBox贷款人民币71万元（约合98,273美元）。连同应收深圳JamBox的原始余额，截至2024年6月30日的应收款项总额为人民币2,831，000元，即389,559美元。由于深圳果酱盒子净资产为负，累计亏损，公司全额计提了余额。

 

公司以总对价人民币18.65万元向Lei Wang出售朴朴思博40%的股权，其中已收到人民币100,000元（13,841美元），剩余余额人民币86,500元（11,903美元）仍未作为应收款项偿还。

 

公司以人民币1,800，000元（约合249,142美元）的代价向Wanquan Yi出售深圳JamBox的36%股权，截至2024年6月30日仍未作为应收款项偿还。

 

公司以零代价向公司主席黄先生出售厦门朴朴投资60%股权。公司以零代价向公司雇员Jiaming Wu先生出售厦门朴朴投资40%股权。

 

公司向厦门浦浦投资提供活动主办服务金额为人民币19,292，452.83元，约合2,670，310美元。

 

公司向华流博盈提供技术服务金额为人民币127,139元，约合18,598美元。

 

Weiyi Lin向公司偿还了人民币9.63万元的贷款，即1.3329亿美元。

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。见“项目18。财务报表。”

 

 

法律程序

 

我们可能会不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、侵犯第三方许可或其他权利、违约以及劳动和就业索赔有关的诉讼。我们目前不是任何法律或行政程序的当事方，我们也不知道任何威胁，我们的管理层认为，这些法律或行政程序可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生任何重大不利影响。

 

股息政策

 

我司、子公司、VIE之间的资产划转

 

截至本年度报告日期，本公司、我们的附属公司及VIE并无根据VIE协议分配任何收益或结清任何欠款。我公司、我们的子公司和VIE在可预见的未来没有任何计划分配收益或结清VIE协议项下的欠款。

 

在截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日的财政年度内，我公司、我们的子公司以及VIE之间的现金转移和其他资产转移情况如下：2021年7月，普普文化集团将首次公开发售所得款项净额中的约7,081，000美元转移至普普文化 HK，后者进而将约7,050，000美元转移至和力恒；2022年5月和6月，普普文化 Group向普普文化 HK转移约3,019，000美元，后者又向和力恒转移约300,400美元；2022年9月和2023年1月，普普文化 Group向普普文化 HK转移约3,807，000美元。在2022年9月、2022年10月、2022年11月、2022年12月、2023年2月和2023年4月，和力恒向厦门普普文化转让了约1,766，000美元。在截至2024年6月30日的财年中，普普文化集团向普普文化 HK转移了70.3万美元，普普文化 HK向普普文化集团转移了90万美元。在截至2024年6月30日的财年中，普普文化向和立恒转让了人民币497.2万元（约合684,170美元）的股份，和立恒向厦门普普文化转让了人民币10,220，000元（约合1,415，572美元）的股份。

 

向本公司及美国投资者作出的股息或分派及税务后果

 

截至本年度报告日期，我们的附属公司或VIE均未向我公司作出任何股息或分派，而我公司亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据PFIC规则，我们就我们的A类普通股向投资者进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）将作为股息征税，前提是根据美国联邦所得税原则确定的分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

 

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其各自根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向普普文化 HK支付股息。此外，我们的每间中国附属公司及中国在中国的经营实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。

 

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或“外管局3号文”规定，银行在处理境内企业向其境外股东的5万美元以上股息汇出交易时，应根据真实交易本金，审查该境内企业的相关董事会决议、原始报税表、经审计的财务报表。此外，如果我们的中国子公司和中国经营实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的中国子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们的A类普通股或B类普通股的股息。

 

我们的A类普通股或B类普通股的现金股息（如有）将以美元支付。就税务而言，普普文化 HK可能被视为非居民企业，因此和利恒支付给普普文化 HK的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。见“第10项。附加信息— E.税务—中华人民共和国企业税务。”

 

 

如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股或B类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司普普文化 HK以及我们在加利福尼亚州的子公司普普文化 Global Operations Inc.收到的资金。普普文化 HK将依赖于从（i）舒滋体育、（ii）厦门朴朴投资和（iii）和力恒作为股息的付款的分配，后者将依赖于厦门普普文化根据VIE协议支付的款项。若厦门普普文化或其子公司未来代表自身发生债务，该债务的管辖工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。鉴于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司向其直接控股公司普普文化 HK支付的任何股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。若和力恒计划向普普文化 HK宣派及派付股息，普普文化 HK拟申请取得税务居民证明书。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”

 

我公司结算VIE协议项下欠款的能力依赖于厦门普普文化根据VIE协议向和力恒支付的款项。就和力恒根据独家服务协议向厦门普普文化提供的服务而言，和力恒有权收取相当于厦门普普文化净收入100%的服务费。根据独家选择权协议，和力恒可在任何时间，在任何情况下，在中国法律许可的范围内，酌情购买或让其指定人购买厦门普普文化股东在厦门普普文化的全部或部分股份。有关我们根据VIE协议结清所欠款项的能力的限制和限制，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE协议可能无法有效地提供对厦门普普文化的控制权”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府确定VIE协议不符合中国对相关行业的外资投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”

 

B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情。

 

我武生物A类普通股自2023年5月18日起在纳斯达克资本市场上市，在此之前于2021年6月30日至2023年5月17日在纳斯达克全球市场上市，代码均为“CPOP”。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

我武生物A类普通股自2023年5月18日起在纳斯达克资本市场上市，在此之前于2021年6月30日至2023年5月17日在纳斯达克全球市场上市，代码均为“CPOP”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们正在将经修订和重述的组织章程大纲和章程细则作为附件1.1和1.2提交本年度报告。关于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法差异的说明，请参阅本年度报告的附件 2.3。

 

C.材料合同

 

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”或本年度报告其他地方的信息。

 

D.外汇管制

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与外汇有关的法规》和“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中国居民境外投资外汇登记相关规定。”

 

 

E.税收

 

中华人民共和国企业税务

 

下面对中国企业所得税的简述旨在突出企业层面对我们收益的征税，这将影响股息的数额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—股息政策。”

 

根据中石油集团于2007年3月16日颁布、2008年1月1日生效、随后最后一次修订于2018年12月29日的《企业所得税法》，以及国务院于2007年12月6日颁布、2008年1月1日生效的《企业所得税法实施细则》，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内外取得的收入，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内设立事业单位的非居民企业，就该等事业单位在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内无机构的非居民企业，以及收入与其在中国境内机构无实质关联的非居民企业，对其在中国境内取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过从中国子公司支付给我们的股息获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民企业权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠税率或免税。

 

根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。尽管企业所得税法实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理机构，但目前可获得的关于这一定义的唯一官方指南载于SAT第82号通知，该通知对确定中国控制的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，该企业定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管普普文化集团没有一家中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此也不是SAT第82号通知所指的中国控制的离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT第82号通知中规定的指导来评估普普文化集团及其在中国境外组织的子公司的税务居民身份。

 

根据SAT第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会会议记录的档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

 

我们认为，我们不符合前一段概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，普普文化集团的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于中国境外并保存。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT通知82中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则就中国税务目的而言，普普文化集团及其境外子公司不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，且对适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

 

 

企业所得税法实施细则规定，（i）如果派发股息的企业的住所在中国，或者（ii）如果转让住所在中国的企业的股权实现收益，则此种股息或收益被视为中国来源的收入。目前尚不清楚“住所”在企业所得税法下如何解释，可能被解释为企业是税务居民所在地的司法管辖区。因此，如果我们在中国税务方面被视为中国税务居民企业，我们支付给非居民企业的海外股东的任何股息以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益可能被视为中国来源的收入，因此将被征收最高10%的中国预扣税。我们的中国法律顾问无法提供“意愿”意见，因为它认为，由于我们不符合SAT通知82中概述的某些条件，我们和我们的境外子公司很可能会在中国税务方面被视为非居民企业。此外，我们的中国法律顾问并不知悉有任何公司结构与我们类似的离岸控股公司在年度报告日期被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们的中国律师认为，我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的，但可能性极小。

 

见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国‘居民企业’。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。”

 

目前，作为中国境内的居民企业，和力恒及其子公司以及厦门普普文化及其在中国境内的子公司，按25%的税率征收企业所得税，但一旦企业达到一定要求，被认定为小规模微利企业，其应纳税所得额不超过人民币300万元的部分，减按5%的税率征收除外。EIT是根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算得出的。如果中国税务机关在企业所得税方面认定普普文化集团为中国居民企业，我们可能需要从我们支付给属于非居民企业的股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置我们的A类普通股或B类普通股所实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，则一般适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处也不清楚。中国政府没有指引表明在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税收协定是否会适用，因此没有理由预期中国与其他国家之间的税收协定可能对非居民企业产生何种影响。

  

香港税务

 

香港不对出售物业的资本收益征税，例如我们的A类普通股。一般来说，处置持有两年以上的A类普通股产生的收益被视为资本性质的收益。然而，由在香港经营某行业、专业或业务的人士出售物业的交易收益，如该等收益源自或产生于香港该行业、专业或业务，则须征收香港利得税。因此，有关人士在香港经营买卖或买卖合约在香港订立（正在协商、订立和/或执行）的证券业务过程中出售A类普通股所实现的交易收益将产生香港利得税责任。自2018年4月1日起，利得税按两级利得税率征收，首批200万港元的利润按8.25%对法团及7.5%对非法团业务课税，超过首批200万港元的利润按16.5%对法团及15%对非法团业务课税。

 

此外，香港不对出售香港公司股票所得收益征收预扣税，也不对香港公司在香港以外支付的股息征收预扣税。因此，投资者将不会因处置其A类普通股或收取其A类普通股的股息（如有）而被征收香港预扣税。香港与美国之间不存在与收购、代扣代缴或交易A类普通股相关的所得税协定。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。在开曼群岛，就开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（在开曼群岛持有土地权益的公司除外）无需缴纳印花税。开曼群岛没有任何外汇管制条例或货币限制。

 

 

就我们的A类普通股或B类普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的A类普通股或B类普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的A类普通股或B类普通股所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

美国联邦所得税

 

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

 

	●	银行；
	●	金融机构；
	●	保险公司；
	●	受监管的投资公司；
	●	房地产投资信托；
	●	经纪自营商；

  

	●	选择将其证券标记为市场的人；
	●	美国侨民或前美国长期居民；
	●	政府或其机构或工具；
	●	免税实体；
	●	对替代性最低税负有责任的人；
	●	作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分而持有我们A类普通股的人士；
	●	实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的A类普通股）；
	●	根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得我们A类普通股的人士；
	●	通过合伙企业或其他传递实体持有我们A类普通股的人；
	●	持有我们A类普通股的信托的受益人；或
	●	通过信托持有我们A类普通股的人士。

 

下文所述讨论仅针对购买A类普通股的美国持有者。我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况，以及购买、拥有和处置我们的A类普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

 

适用于我们A类普通股的美国持有者的重大税务后果

 

下文阐述了与我们的A类普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们A类普通股的美国持有者（定义见下文）的，并基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们的A类普通股的所有权和处置或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

 

 

以下简要说明仅适用于持有A类普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人。本简要说明基于截至本年度报告之日生效的美国联邦所得税法和截至本年度报告之日生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

 

如果您是A类普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，

 

	●	美国公民或居民的个人；
	●	根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；
	●	无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
	●	（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制的所有重大决定的信托，或（2）根据适用的美国财政部法规有效的选举被视为美国人的信托。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们A类普通股的合伙企业和合伙企业的合伙人就投资我们的A类普通股咨询其税务顾问。

 

如果个人符合“绿卡测试”或“实质存在测试”，则出于联邦所得税目的，该个人被视为美国居民，说明如下：

 

绿卡测试：你是美国的合法永久居民，在任何时候，如果你被赋予特权，根据美国移民法，作为移民永久居住在美国。如果美国公民及移民服务局给你发了一张外国人登记卡，表格I-551，也就是所谓的“绿卡”，你一般就有这个身份。

 

实质性存在检验：如果外国人在当前日历年的至少31天在美国存在，如果以下各项之和等于183天或更长时间，他或她将（没有适用的例外情况）被归类为居民外国人（见《国内税收法》和相关财政部条例的第7701（b）（3）（a）条）：

 

1.

美国当年实际天数；加

 

2.

前一年他或她在美国的天数的三分之一；加上

 

3.

他或她前一年在美国的天数的六分之一。

 

对我们A类普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的PFIC规则，我们就A类普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。截至本年度报告日期，我们没有向我们的股东宣派任何股息。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC，以及（3）满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当A类普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，A类普通股如果在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则被视为在美国成熟证券市场上易于交易。我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场交易。我们敦促您就我们的A类普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。

 

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就我们的A类普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在A类普通股中的税基免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

A类普通股处置的税务

 

根据下文讨论的PFIC规则，您将在股份的任何出售、交换或其他应税处置中确认应税收益或损失，金额等于股份实现的金额（以美元计）与您在A类普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有A类普通股超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

 

PFIC后果

 

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC，如果有以下任何一种情况：

 

	●	其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或
	●	其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，（1）我们在发行中筹集的现金通常会被视为持有以产生被动收入，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时的A类普通股的市场价值来确定，这可能导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产价值的50%。

  

根据我们的运营和我们的资产构成，看来我们不是现行PFIC规则下的PFIC。然而，我们必须每年单独确定我们是否是PFIC，并且无法保证我们在未来任何纳税年度的PFIC地位。根据为产生被动收入而持有的现金和任何其他资产的数量，有可能在随后的任何纳税年度，我们的资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE视为由我们拥有，这不仅是因为我们控制着他们的管理决策，还因为我们有权获得与VIE相关的经济利益，因此，出于美国联邦所得税目的，我们将VIE视为我们的全资子公司。如果我们不被视为拥有美国联邦所得税目的的VIE，我们很可能会被视为PFIC。此外，由于我们用于资产测试的资产价值通常将根据我们的A类普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们的A类普通股的市场价格和我们在发行中筹集的现金数量。因此，A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在产品中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的A类普通股的市场价格以及我们在发行中筹集的现金数量）。如果我们是您持有A类普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有A类普通股的所有后续年份的PFIC。如果我们不再是PFIC，而你之前没有做出如下所述的及时“盯市”选举，你可以通过就A类普通股进行“清洗选举”（如下所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

 

如果我们是你持有A类普通股的纳税年度的PFIC，你将就你收到的任何“超额分配”以及你从A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非你做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有A类普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

	●	超额分配或收益将在您的A类普通股持有期内按比例分配；
	●	分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且
	●	分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每个该等年度的应占税项。

 

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售A类普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将A类普通股作为资本资产持有。

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）A类普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时A类普通股的公平市场价值超过您在该A类普通股中调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入而非资本收益。A类普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），允许您承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您之前纳税年度收入中包含的A类普通股的任何按市值计价的净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类A类普通股先前包含的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，则适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“——对我们的A类普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。如果A类普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是A类普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场交易。

 

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。美国持有人就PFIC进行有效的合格选举基金选择，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们不准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有A类普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类A类普通股的某些年度信息，包括有关A类普通股收到的分配以及处置A类普通股实现的任何收益。

 

如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们的A类普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这类A类普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类A类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的A类普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的A类普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们的A类普通股持有人的死者那里继承，我们的A类普通股的公允市场价值的基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，而美国持有人在其中持有（或被视为持有）我们的A类普通股，也没有进行按市值计算的选举和继承这些A类普通股的所有权，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们的A类普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些A类普通股的结转基础。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们的A类普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的A类普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一税率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

  

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

 

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的A类普通股相关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的A类普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报表。不报告此类信息可能会导致重大处罚。关于您提交8938表格的义务，您应该咨询您自己的税务顾问。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。SEC维护着一个网站http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定（其中包括）向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

  

一、子公司信息

 

有关我们子公司的清单，请参阅“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”

 

J.向证券持有人提交的年度报告

 

如果我们被要求根据表格6-K的要求向证券持有人提供年度报告，我们将根据EDGAR申报人手册以电子格式向证券持有人提交年度报告。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

我们的业务由中国经营实体在中国开展，中国经营实体的账簿和记录以人民币保存。我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币与美元汇率变动影响中国经营实体的资产价值和经营业绩，以美元列报。

  

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，我们在美国发售的A类普通股以美元发售，我们需要将所得款项净额兑换成人民币，以便将资金用于中国运营实体的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于中国经营实体业务的收益金额。

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行更多的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

 

 

信用风险

 

可能使我们面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们分别有218,727美元和724,437美元的现金存放在中国境内的国有银行。根据中国法规，每家金融机构的最高受保银行存款金额约为76,500美元（人民币500,000元）。据《中国证券时报》、《中国新闻》2023年7月13日新闻稿，香港金融管理局建议，将香港存款保障上限由50万港元提升至80万港元。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用价值。

 

应收账款通常是无抵押的，来源于从客户赚取的收入，因此面临信用风险。我们对其客户信誉的评估以及对未偿余额的持续监控减轻了风险。

  

利率风险

 

我们没有使用衍生金融工具来对冲利息风险。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有暴露，也没有预期由于市场利率的变化而暴露于实质性风险。但由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能不及预期。

 

通胀风险

 

近年来，通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据中国国家统计局数据，2024年前三季度，2023、2022历年，中国居民消费价格指数分别上涨0.3%、0.2%、0.9%。虽然我们自成立以来，过去并没有受到通胀的实质性影响，但我们无法保证未来不会受到中国更高通胀率的影响。如果通货膨胀上升，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改

 

见“第10项。附加信息”，用于描述证券持有人的权利，这些权利保持不变。

 

所得款项用途

 

以下“所得款项用途”信息与F-1表格上的登记声明有关，该声明经修订（文件编号333-253777）用于我们的首次公开募股，该声明于2021年6月29日被SEC宣布生效。2021年7月，我们完成了首次公开发行，发行并出售了总计6,200，000股A类普通股，每股价格为6.00美元，价格为3720万美元。Network 1 Financial Securities，Inc.是我武生物首次公开发行股票的承销商代表。

 

我们在首次公开募股方面产生了约2360602美元的费用，其中包括约1524000美元的承销折扣、约414783美元支付给或为承销商支付的费用以及约421819美元的其他费用。交易费用中没有一项包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券超过10%或更多的人或我们的关联公司。我们从首次公开发行中获得的净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级职员或其联系人、拥有我们股本证券10%或更多的人或我们的关联公司。扣除承销折扣和我们应付的发行费用后，首次公开发行募集的净收益为34,839，398美元。截至2024年6月30日，我们已将所得款项用于营运资金和研发成本。

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，截至2024年6月30日，我们对《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层得出结论，由于下文所述的重大弱点，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效。我们的结论是基于这样一个事实，即我们的会计部门没有足够的内部人员，对美国GAAP和SEC报告规则有足够的了解。我们的管理层目前正在评估纠正无效的必要步骤，例如（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，以及（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。

  

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。该评估基于由Treadway委员会发起组织委员会发布的框架内部控制——综合框架（2013）中确立的标准。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年6月30日，我们对财务报告的内部控制并不有效。我们的管理层将我们对财务报告的内部控制中的重大弱点（es）确定为我们的会计部门内部人员不足，对美国公认会计原则和SEC报告规则有足够的了解。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化或由于政策或程序的遵守程度可能恶化，控制可能变得不充分。

 

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

这份表格20-F的年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据SEC的规则，作为非加速申报人的国内外注册人（我们是）和“新兴成长型公司”（我们也是）不需要提供审计师证明报告，管理层的报告没有受到我们注册公共会计师事务所的证明。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本20-F表格年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

林志迪先生符合20-F表16A项定义的“审计委员会财务专家”的资格。林志迪先生满足纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求以及《交易法》第10A-3条的独立性要求。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级职员和员工。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上公开查阅。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出与我们的独立注册公共会计师事务所WWC，P.C.提供和计费的某些专业服务有关的下列指定类别的费用总额。

 

		截至本财政年度 6月30日，
		2024				2023
审计费用（1）			168,000			$	145,000
审计相关费用			-				-
税费			-				-
所有其他费用			-				-
合计			168,000			$	145,000

 

(1)	审计费用包括我们的独立注册公共会计师事务所为审计我们的年度财务报表或审计我们的财务报表而提供的专业服务的每个财政年度的总费用。

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务以及上述其他服务。

 

项目16D。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人和关联购买者购买股票证券

 

没有。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

我公司在最近两个会计年度或随后的任何中期期间均未发生独立会计师变更的情况。没有出现项目16F（b）要求披露的类型的分歧。

 

 

项目16g。企业管治

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。

 

纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在纳斯达克上市的美国国内公司，在发行（或潜在发行）证券（i）等于公司普通股的20%或以上或投票权低于市场或账面价值（ii）导致公司控制权变更的较高者之前，需要获得股东批准；以及（iii）根据将建立或重大修订的股票期权或购买计划或作出或重大修订的其他股权补偿安排正在发行的证券。尽管有这一一般要求，但是纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条允许外国私营发行人遵循其母国惯例，而不是这些股东批准要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，我们无需在进行上述可能发行证券的交易之前获得此类股东批准。具体地说，我们的董事会已选择遵循我们的母国规则，并豁免获得股东批准的要求：（i）发行20%或更多我们已发行普通股或在非公开发行中的投票权，（ii）根据将建立或重大修订的股票期权或购买计划发行证券，或作出或重大修订的其他股权补偿安排，（iii）发行证券时，发行或潜在发行将导致我们公司的控制权发生变化，及（iv）就收购另一间公司的股票或资产而发行若干证券。

  

纳斯达克上市规则第5605（b）（1）条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国的惯例来代替上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。目前，我们的大多数董事会成员都是独立的。但是，如果我们改变董事会构成，使得独立董事不构成我们董事会的多数，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理要求所享有的保护更少的保护。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的A类普通股和交易市场相关的风险——因为我们是一家外国私人发行人，并且打算利用适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此与我们是国内发行人时相比，您得到的保护将更少。”

 

除上述内容外，我们的公司治理实践与美国国内公司在纳斯达克公司治理上市标准下遵循的实践之间没有显着差异。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们对董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们证券的行为采取了内幕交易政策。内幕交易政策副本作为本年度报告的证物备案。

 

项目16K。网络安全

 

我们建立了网络安全风险管理，以识别、评估和缓解网络安全风险以及其他业务风险。这一过程符合我们的战略目标和风险偏好。我们可能会聘请评估员、顾问、审计师或其他第三方来加强我们的网络安全风险管理流程。任何网络安全事件都会受到密切监控，以了解其对我们的业务战略、运营和财务状况的潜在影响。截至本年度报告日期，我们没有经历任何对我们产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。我们不断调整我们的业务战略，以增强韧性、加强防御并确保我们运营的可持续性。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

普普文化集团的合并财务报表，及其经营主体均包含在本年度报告末。

 

项目19。展览

 

展览指数

 

附件编号		说明
1.1*		经修订及重订的组织章程大纲
1.2*		经修订及重述的《公司章程》（载入附件 1.1）
2.1*		A类普通股的样本证书
2.2		承销商认股权证表格（通过参考我们于2021年5月13日向美国证券交易委员会备案的F-1/A表格（档案编号：333-253777）上的登记声明的附件 1.1并入）
2.3*		证券说明
4.1		执行官与注册人之间的雇佣协议表格（通过参考我们最初于2021年3月2日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-253777）上的注册声明的附件 10.1并入）
4.2		注册人与其董事之间的董事要约函表格（通过参考我们最初于2021年3月2日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-253777）上的注册声明的附件 10.3并入）
4.3		和力恒与厦门普普文化于2021年2月19日订立的经修订及重述的独家服务协议（通过参考我们于2021年3月2日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（档案编号：333-253777）的附件 10.4而纳入）
4.4		厦门普普文化股东授予的经修订和重述的授权书表格，如现行有效，以及采用相同表格的所有已执行授权书的附表（通过引用并入我们于2021年3月2日首次向证券交易委员会提交的F-1表格登记声明（档案编号：333-253777）的附件 10.5）
4.5		何俊龙于2021年2月19日授予的授权书（通过参考我们于2021年3月2日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明（档案编号：333-253777）的附件 10.6）
4.6		和立恒、厦门普普文化及厦门普普文化股东于2021年2月19日订立的经修订及重述的股份质押协议（以参考方式并入我们于2021年3月2日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记声明（档案编号：333-253777）的附件 10.7）
4.7		和力恒、厦门普普文化以及厦门普普文化的股东于2021年2月19日签订的经修订和重述的独家期权协议（通过参考我们于2021年3月2日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记声明（档案编号：333-253777）中的附件 10.8纳入）
4.8		厦门普普文化各个人股东的配偶授予的经修订和重述的配偶同意书表格，如现行有效，以及采用相同表格的所有已执行的配偶同意书的附表（通过参考我们于2021年3月2日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明（档案编号：333-253777）的附件 10.9并入）
4.9		何俊龙的配偶于2021年2月19日授予的配偶同意书（以参考方式并入我们于2021年3月2日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-253777）上的登记声明的附件 10.10）
4.10		厦门普普文化与黄卓勤日期为2019年12月25日的商标使用许可合同英文译文（以引用方式并入我们于2021年3月2日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格注册声明（档案编号：333-253777）的附件 10.15）
4.11		厦门普普文化与厦门银行股份有限公司日期为2023年6月20日的信贷融通协议的英文译文（通过参考我们于2023年10月31日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-40543）的年度报告的附件 4.11）

 

 

4.12		厦门普普文化与中国银行股份有限公司日期为2020年12月10日的最高额保证合同英文译文（以引用方式并入我们于2021年3月2日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记声明（档案编号：333-253777）的附件 10.17）
4.13*		2023年10月8日厦门普普文化与厦门国际银行股份有限公司授信额度合同英文译文
4.14*		2024年2月27日厦门普普文化与厦门国际银行股份有限公司授信额度合同英文译文
4.15*		2023年6月20日厦门普普文化与厦门银行股份有限公司授信额度合同英文译文
4.16*		2023年12月27日厦门普普文化与兴业银行股份有限公司借款合同英文译文
4.17*		2023年11月24日广州数智与中国银行股份有限公司借款合同英文译文
4.18*		广州数知与中国银行股份有限公司2023年11月24日最高额抵押合同英文译文
4.19*		厦门普普文化与中国银行股份有限公司日期为2023年11月24日的最高额保证合同英文译文
4.20*		2023年12月25日广州数知与中国银行股份有限公司借款合同英文译文
4.21*		2024年4月29日广州数知与中国银行股份有限公司借款合同英文译文
4.22*		2024年5月17日广州数知与中国银行股份有限公司借款合同英文译文
4.23*		2023年8月31日广州数知与中国工商银行股份有限公司广州芳村支行借款合同英文译文
4.24*		厦门普普文化与中国工商银行股份有限公司广州芳村支行签订的2022年9月21日厦门丨普普文化丨普普文化与中国工商银行股份有限公司广州芳村支行最高额保证合同英文译文
4.25		广州数智与中国银行股份有限公司广州番禺分行办公室日期为2022年5月31日的短期流动资金贷款协议的英文译文（通过参考方式纳入我们于2023年10月31日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-40543）的年度报告的附件 4.16）
4.26		厦门普普文化与青瓦孵化器有限公司于2022年1月25日订立的入住服务协议的英文译文（通过参考我们于2022年10月28日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-40543）的年度报告的附件 4.19）
4.27		普普文化集团与World Trade Technology LLC于2022年3月5日订立的版权许可协议（通过参考我们于2023年10月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（档案编号：001-40543）的附件 4.32纳入）
4.28*		江西华柳与独立第三方于2024年3月21日订立的租赁协议的英文译文
4.29		广州数智与独立第三方于2022年10月21日订立的房屋销售协议的英文译文（藉参考我们于2023年10月31日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-40543）的年度报告的附件 4.37）
4.30		深圳波普与独立第三方于2022年3月9日订立的租赁协议的英文译文（藉参考我们于2023年10月31日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-40543）的年度报告的附件 4.38）
4.31		广东数知与广东鸿视Digital Media有限公司于2023年1月1日订立的内容介绍合同的英文译文（通过参考我们于2023年10月31日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号001-40543）的年度报告的附件 4.41）
4.32*		浦浦数科与交通银行股份有限公司于2024年9月9日签订的流动资金贷款合同英文译本
8.1*		注册人的附属公司名单
11.1		注册人的商业行为和道德准则（通过引用我们于2021年3月2日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（档案编号：333-253777）的附件 99.1并入）
11.2		于2021年2月26日通过的内幕交易政策（通过参考我们于2023年10月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（档案编号001-40543）的附件 11.2）
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
13.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证
13.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官的认证
15.1*		WWC，P.C.同意书
15.2*		AllBright律师事务所同意书（厦门）
97.1*		注册人的补偿追讨政策
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*	以表格20-F与本年度报告一并提交
**	在表格20-F上提供这份年度报告

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	普普文化集团有限公司
	签名：	/s/黄卓勤
		黄卓勤
		首席执行官、董事和
		董事会主席
日期：2024年11月15日

 

 

普普文化集团有限公司

合并财务报表指数

目 录

 

内容		Page（s）
合并财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：1171）		F-2
截至2024年6月30日和2023年6月30日的合并资产负债表		F-3
截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日财政年度的综合经营报表和综合收益（亏损）		F-4
截至2024年6月30日、2023年、2022年6月30日止财政年度的合并股东权益变动表		F-5
截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日财政年度的合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

至：

董事会和股东

普普文化集团有限公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附的普普文化集团有限公司及其附属公司（统称“公司”）截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的合并资产负债表，以及截至2024年6月30日止三年期间相关的合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的财务状况，以及截至2024年6月30日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

对公司持续经营的Ability存重大疑问

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2所述，公司出现累计亏损，令人怀疑其持续经营能力。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。关于这件事，我们的意见没有修改。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/WWC，P.C。

WWC，P.C。

注册会计师

PCAOB ID No.1171

 

我们自2022年4月起担任公司核数师。

加利福尼亚州圣马特奥

 

2024年11月15日

 

 

 

普普文化集团有限公司

合并资产负债表

（以美元计，股票数据除外）

 

		截至6月30日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	230,563			$	2,751,309
投资电影-当前			885,800				885,824
应收账款–第三方，净额			22,174,192				19,642,337
应收账款-关联方，净额			2,128,750				-
对供应商的预付款			12,697,192				8,864,972
应收关联方款项			649,150				13,280
数字资产			140,586				-
预付费用及其他流动资产			2,025,820				95,992
流动资产总额			40,932,053				32,253,714
物业及设备净额			465,378				844,614
无形资产，净值			-				119,519
投资电影-非流动			535,857				-
经营性使用权资产			35,273				84,892
预缴税款			-				621,990
其他非流动资产			266,196				5,120,599
总资产		$	42,234,757			$	39,045,328
负债和股东权益
流动负债：
短期银行贷款		$	4,251,982			$	3,971,702
长期银行贷款-流动部分			415,566				1,158,413
应付账款			11,807,997				2,697,089
合同责任–第三方			265,577				393,003
合同责任-关联方			2,906,209				-
应交税费			4,117,521				4,327,182
应计负债和其他应付款项–第三方			190,480				215,042
应计负债及其他应付款项-关联方			1,390,515				-
经营租赁负债-流动			45,269				65,115
流动负债合计			25,391,116				12,827,546
长期银行贷款			1,518,467				-
经营租赁负债-非流动			-				39,634
负债总额			26,909,583				12,867,180
承诺与或有事项
股东权益
普通股（面值$ 0.01 每股； 64,400,000 A类普通股授权； 3,362,733 和 1,862,733 截至2024年6月30日和2023年6月30日已发行和流通的A类普通股； 10,600,000 B类普通股授权， 576,308 截至2024年6月30日和2023年6月30日已发行和流通的B类普通股， 1,000,000 C类普通股授权，无截至2024年6月30日及2023年6月30日已发行及未发行的C类股份）*			39,390				24,050
应收认购款			( 15,441	)			( 15,441	)
额外实收资本			42,459,143				40,174,260
法定准备金			1,538,443				1,537,228
累计赤字			( 27,006,989	)			( 13,339,929	)
累计其他综合损失			( 1,705,614	)			( 1,644,872	)
Total POP Culture Group Co.，LTD股东权益			15,308,932				26,735,296
非控股权益			16,242				( 557,148	)
总股东权益			15,325,174				26,178,148
负债总额和股东权益		$	42,234,757			$	39,045,328

 

*	追溯重列以反映1比10的股份合并于2023年10月26日生效

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

普普文化集团有限公司

合并经营报表和综合收益（亏损）

（以美元计，股票数据除外）

 

		截至6月30日的财年，
		2024				2023				2022
活动主办		$	4,094,200			$	4,348,303			$	14,711,787
活动策划和执行			3,396,661				4,132,477				8,420,328
品牌推广			39,611,817				9,650,274				8,733,764
其他收入			279,240				412,189				415,664
收入，净额		$	47,381,918			$	18,543,243			$	32,281,543
收益成本			44,501,198				22,206,058				26,036,011
毛利润（亏损）			2,880,720				( 3,662,815	)			6,245,532
销售和营销费用			262,328				4,646,875				380,723
一般和行政费用			2,731,596				3,513,236				3,140,824
预期信贷损失备抵			8,330,357				2,795,662				1,307,518
减值损失			5,200,000				1,109,194				-
研发费用			-				8,694,836				-
总营业费用			16,524,281				20,759,803				4,829,065
（亏损）经营收入			( 13,643,561	)			( 24,422,618	)			1,416,467
其他收入（支出）：
利息支出，净额			( 237,403	)			( 216,558	)			( 235,327	)
处置子公司收益			1,242,400				-				-
其他收入（支出），净额			130,868				56,044				377,979
其他收入（支出）合计，净额			1,135,865				( 160,514	)			142,652
所得税拨备前（亏损）收入			( 12,507,696	)			( 24,583,132	)			1,559,119
准备金			124,419				674,564				871,231
							-
净（亏损）收入			( 12,632,115	)			( 25,257,696	)			687,888
减：归属于非控股权益的净亏损			( 224,988	)			( 927,281	)			( 100,070	)
POP Culture Group CO.，LTD股东应占净（亏损）收入			( 12,407,127	)			( 24,330,415	)			787,958
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整			( 63,684	)			( 1,674,640	)			( 873,803	)
全面损失			( 12,695,799	)			( 26,932,336	)			( 185,915	)
减：归属于非控股权益的综合亏损			( 227,930	)			( 888,030	)			( 100,070	)
POP Culture Group CO.，LTD股东全面亏损		$	( 12,467,869	)		$	( 26,044,306	)		$	( 85,845	)
每股净（亏损）收入
基本和稀释		$	( 4.32	)		$	( 10.1	)		$	0.4
计算每股净收益时使用的加权平均份额*
基本和稀释			2,873,764				2,405,001				2,095,000

 

*	追溯重列以反映1比10的股份合并于2023年10月26日生效

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

POP文化集团股份有限公司及子公司

合并股东权益变动表

（以美元计，股票数据除外）

 

		普通股								订阅				额外 实缴				法定				（累计赤字） 保留				累计 其他 综合				总流行音乐 文化 集团有限公司， 有限公司的 股东’				非- 控制				合计 股东’
		股份*				金额				应收款项				资本				储备				收益				（亏损）收入				股权				利益				股权
截至2021年6月30日余额			1,785,001				17,850				( 15,441	)			6,643,118				1,241,573				10,498,183				942,822				19,328,105				-				19,328,105
股东出资			-				-				-				-				-				-				-				-				108,437				108,437
发行A类普通股			620,000				6,200				-				33,515,525				-				-				-				33,521,725				-				33,521,725
本期净收益（亏损）			-				-				-				-				-				787,958				-				787,958				( 100,070	)			687,888
拨付法定储备金			-				-				-				-				257,796				( 257,796	)			-				-				-				-
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				( 873,803	)			( 873,803	)			-				( 873,803	)
截至2022年6月30日余额		$	2,405,001			$	24,050			$	( 15,441	)		$	40,158,643			$	1,499,369			$	11,028,345			$	69,019			$	52,763,985			$	8,367			$	52,772,352
股东出资			-				-				-				-				-				-				-				-				338,132				338,132
收购非控股权益			-				-				-				15,617				-				-				-				15,617				( 15,617	)			-
本期净亏损			-				-				-				-				-				( 24,330,415	)			-				( 24,330,415	)			( 927,281	)			( 25,257,696	)
拨付法定储备金			-				-				-				-				37,859				( 37,859	)			-				-				-				-
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				( 1,713,891	)			( 1,713,891	)			39,251				( 1,674,640	)
余额2023年6月30日		$	2,405,001			$	24,050			$	( 15,441	)		$	40,174,260			$	1,537,228			$	( 13,339,929	)		$	( 1,644,872	)		$	26,735,296			$	( 557,148	)		$	26,178,148
采用ASC时的累积效应调整326		$																					( 1,258,718	)							( 1,258,718	)							( 1,258,718	)
余额2023年7月1日		$	2,405,001			$	24,050			$	( 15,441	)		$	40,174,260			$	1,537,228			$	( 14,598,647	)		$	( 1,644,872	)		$	25,476,578			$	( 557,148	)		$	24,919,430
反向股票分割的零碎股份			34,040				340				-				( 340	)
发行A类普通股			1,500,000				15,000				-				2,285,223																2,300,223								2,300,223
本期净亏损			-				-				-				-								( 12,407,127	)							( 12,407,127	)			( 224,988	)			( 12,632,115	)
全资子公司变更为控股子公司											-																								25,663				25,663
处置一间附属公司											-																								775,657				775,657
拨付法定储备金			-				-				-				-				1,215				( 1,215	)							-				-				-
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				( 60,742	)			( 60,742	)			( 2,942	)			( 63,684	)
余额2024年6月30日		$	3,939,041			$	39,390			$	( 15,441	)		$	42,459,143			$	1,538,443			$	( 27,006,989	)		$	( 1,705,614	)		$	15,308,932			$	16,242			$	15,325,174

 

*	追溯重列以反映1比10的股份合并于2023年10月26日生效

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

普普文化集团有限公司

合并现金流量表

（单位：美元）

 

		截至6月30日的财年，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量：
净（亏损）收入		$	( 12,632,115	)		$	( 25,257,696	)		$	687,888
调整净（亏损）收入与经营活动使用的现金净额：
信贷损失备抵			8,330,357				2,795,662				1,307,518
减值损失			5,200,000				1,109,194				-
折旧及摊销			399,873				2,140,976				310,343
非现金租赁费用			50,881				120,261				84,552
权益法投资损失			31,208				-				-
递延所得税费用（收益）			-				440,832				( 334,045	)
处置子公司收益			( 1,242,400	)			-				-
处置财产和设备收益			-				-				( 1,237	)
资产和负债变动
应收账款			( 15,051,073	)			2,034,125				( 3,001,954	)
对供应商的预付款			( 5,877,685	)			148,432				( 7,542,591	)
预付费用及其他流动资产			( 905,077	)			8,334,953				1,533,471
数字资产			( 740,586	)			-				-
其他非流动资产			( 195,684	)			36,432				( 2,061,939	)
应付账款			11,434,763				1,881,259				( 898,452	)
合同责任			2,919,807				363,871				( 1,599,990	)
应交税费			( 243,369	)			-				295,333
应计负债及其他应付款			3,425,010				( 13,439	)			156,840
应付关联方款项			-				-				( 225,000	)
经营租赁负债			( 60,756	)			( 97,343	)			( 86,933	)
经营活动使用的现金净额			( 5,156,846	)			( 5,962,481	)			( 11,376,196	)
投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备			( 16,794	)			( 623,280	)			( 82,733	)
预付无形物品款			-				-				( 7,988,850	)
为品牌授权支付的预付款			-				( 4,600,000	)			-
电影投资，净额			( 535,834	)			( 885,824	)			-
处置子公司处置现金			( 4,791	)			-				-
处置子公司关联方所得款项			13,841				-				-
关联方还款			13,329				-				-
向关联方借款			( 98,273	)			( 13,849	)			-
权益法投资的投资			( 44,292	)			( 43,143	)			( 720,000	)
投资活动所用现金净额			( 672,814	)			( 6,166,096	)			( 8,791,583	)
融资活动产生的现金流量：
短期银行贷款收益			4,318,459				4,141,736				3,433,810
偿还短期银行贷款			( 4,027,793	)			( 3,307,636	)			( 4,956,629	)
长期银行贷款收益			2,090,023				-				( 245,791	)
偿还长期银行贷款			( 1,307,303	)			( 345,145	)			-
股东出资			4,290,000				338,132				33,630,162
偿还关联方借款			-				( 143,810	)			-
支付发行费用			( 1,989,777	)			-				1,197,380
筹资活动提供的现金净额			3,373,609				683,277				33,058,932
汇率变动的影响			( 64,695	)			( 199,423	)			184,902
现金净（减少）增加额			( 2,520,746	)			( 11,644,723	)			13,076,055
年初现金			2,751,309				14,396,032				1,319,977
年末现金		$	230,563			$	2,751,309			$	14,396,032
现金流信息补充披露：
缴纳的所得税		$	204,001			$	389,732			$	398,370
支付的利息费用		$	241,604			$	226,296			$	56,733
非现金投融资活动：
本期收到的研发服务付款，通过指定为投资的前期存款提供资金。		$	-			$	7,988,018			$	-
非关联方收受的处置子公司所得款项		$	261,114				-				-

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

普普文化集团有限公司

合并财务报表附注

（以美元计，股票数据除外）

 

1.

组织和主要活动

 

厦门普普文化文化有限公司（“普普文化”或“VIE”）根据中华人民共和国（“中国”或“中国”）法律，于2007年3月29日在厦门注册成立。普普文化承办娱乐活动，并向企业客户提供活动策划与执行服务及品牌推广服务。

 

重组

 

2020年1月3日，普普文化集团有限公司（“波普集团”或“公司”）根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司。

 

2020年1月20日，普普文化（香港）控股有限公司（“POP HK”）成立，为POP集团根据香港法律法规组建的全资子公司。POP HK是一家控股公司，持有和力恒文化有限公司（“WFOE”）的全部股权，该公司于2020年3月13日在中国成立。

 

2020年3月30日，WFOE与普普文化及合计持有普普文化 93.55%股份的普普文化股东订立一系列协议，包括独家服务协议、独家期权协议、股份质押协议、授权书、配偶同意书（统称“VIE协议”）。VIE协议旨在为WFOE提供VIE协议项下规定的与普普文化有关的权力、权利和义务。这些VIE协议规定，WFOE有义务承担普普文化经营活动损失的大部分风险，并赋予WFOE收取普普文化大部分剩余收益的权利。因此，该公司认为，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）810“合并”的声明，普普文化应被视为可变利益实体。

 

在2020年2月至5月期间，公司及其股东进行了一系列公司行动，包括于2020年2月进行股份发行，于2020年4月将公司普通股重新指定为A类和B类普通股，并于2020年5月进行股份发行和转让。见“附注18 ——普通股。”

 

上述交易，包括成立POP Group、POP HK、WFOE、订立VIE协议、股份发行、股份重新指定及股份转让，均被视为公司的重组（“重组”）。重组后，波普集团最终拥有POP HK和WFOE的100%股权，并且出于会计目的，通过VIE协议控制和接收普普文化及其子公司的业务运营所带来的经济利益，这使波普集团能够根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）在其合并财务报表中合并普普文化及其子公司的财务业绩。

 

根据ASC 805-50-25，由于同一控股股东在重组前后控制所有这些实体，因此重组已作为同一控制下实体之间的资本重组入账。本公司及其附属公司的合并及VIE已按历史成本入账，并按犹如上述交易已于随附综合财务报表所呈列的第一期初生效一样的基准编制。此外，ASC 805-50-45-5表明，以前年度的财务报表和财务信息也应进行追溯调整，以提供比较信息。

 

 

普普文化集团有限公司

合并财务报表附注

（以美元计，股票数据除外）

 

1.

组织和主要活动-续

 

收购VIE非控股权益

 

2021年2月9日，公司向普普文化的非控股股东发行106,509股A类普通股，以收购其在普普文化的6.45%非控股权益。见“附注18 ——普通股。”2021年2月19日，VIE协议进行了修订和重述，通过该协议，WFOE有权获得普普文化 100%的净收入。WFOE对普普文化的经营活动发生损失的全部风险负有承担责任，并有权收取其全部剩余收益。根据上述交易，公司完成了对普普文化非控股权益的收购，普普文化不再拥有任何非控股权益。

 

本公司合并财务报表包括以下实体：

 

		日期 合并		地点 合并		百分比 所有权		主要活动
公司		2020年1月3日		开曼 岛屿		100%		母公司持股
全资子公司
普普文化（香港）控股有限公司（“POP HK”）		2020年1月20日		香港		100%		投资控股
和立恒文化股份有限公司（“WFOE”或“和立恒”）		2020年3月13日		中国		100%		WFOE、咨询和信息技术支持
普普文化全球运营公司。		2021年12月3日		加州		100%		海外嘻哈资源整合与业务拓展
CPHF控股有限公司		2023年12月21日		香港		100%		投资控股
福建华流文化体育产业发展有限公司（原名“福建浦浦数智体育产业发展有限公司”）		2022年7月21日		中国		100%		举办体育表演活动
VIE
厦门普普文化文化有限公司（“普普文化”）		2007年3月29日		中国		VIE		活动策划、执行和主办
VIE的子公司
上海朴朴思博体育科技发展有限公司（“朴朴思博”）		2017年3月30日		中国		VIE持股60%		活动策划和执行
江西华流文化科技有限公司（原名“厦门流行网络科技有限公司”）（江西华流）		2017年6月6日		中国		VIE 100%持股		市场营销
广州数智文化传播有限公司（“广州数智”）		2018年12月19日		中国		VIE 100%持股		活动策划和执行
深圳市波普数字产业发展有限公司（“深圳波普”）		2020年1月17日		中国		VIE 100%持股		活动策划和执行
厦门朴朴数码科技有限公司（“朴朴数码”）		2022年6月20日		中国		VIE 100%持股		文化科技
华流数娱（北京）国际文化传媒有限公司（“华流数娱”）		2022年4月14日		中国		VIE 100%持股		代理经纪人和自品牌发展
中普数源（厦门）数字科技有限公司（“中普数源”）		2022年3月30日		中国		VIE持股54%*		数字收藏和元宇宙
厦门启勤科技有限公司（“厦门启勤”）		2021年10月18日		中国		VIE持股54%		IPC许可证
厦门流行数知文化传播有限公司（“流行数知”）		2022年5月16日		中国		VIE 100%持股		线上线下广告营销和展览
VIE的子公司被处置或注销登记
福建数知富信展览有限公司		注销 2023年10月7日		中国		原VIE持股51%
深圳市JamBox科技有限公司（“深圳JamBox”）		处置于 2024年1月22日		中国		从持股56%的VIE子公司到投资20%
厦门朴朴投资有限公司（“厦门朴朴投资”）		处置于 2024年3月6日		中国		原由VIE 100%持股

 

*	中普书院是 51 江西华六和持股比例 10 均普济源拥有的百分比。君普济源是 30 江西华柳持股比例。

 

 

普普文化集团有限公司

合并财务报表附注

（以美元计，股票数据除外）

 

1.

组织和主要活动-续

 

与VIE结构相关的风险

 

公司认为，这些VIE协议符合中国法律法规，并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行VIE协议的能力。如果发现法律结构和VIE协议违反中国法律法规，中国政府可以：

 

	●	吊销WFOE和VIE的业务和经营许可；
	●	终止或限制WFOE与VIE之间任何关联交易的运作；
	●	以订立合约安排的方式限制公司在中国的业务扩展；
	●	实施WFOE和VIE可能无法遵守的罚款或其他要求；
	●	要求公司或WFOE与VIE重组相关股权结构或经营；或者
	●	限制或禁止公司使用增发上市募集资金融资。

 

VIE及其子公司的以下财务报表金额和余额在消除公司间交易后被纳入所附合并财务报表：

 

		截至6月30日，
		2024				2023
总资产		$	35,586,017			$	16,775,802
负债总额		$	26,519,259			$	12,336,610

 

		截至6月30日的财年，
		2024				2023				2022
总收入		$	47,171,853			$	18,286,074			$	24,761,112
净（亏损）收入		$	( 7,234,353	)		$	( 14,053,844	)		$	1,882,512
经营活动提供（使用）的现金净额		$	( 4,106,484	)		$	( 2,672,557	)		$	4,365,662
投资活动所用现金净额		$	( 132,899	)		$	( 680,272	)		$	( 589,351	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		$	3,731,488			$	683,277			$	( 1,679,374	)

 

公司认为，普普文化中除普普文化的注册资本和不可分配的法定准备金外，不存在只能用于清偿普普文化特定义务的资产。由于普普文化是根据中国公司法注册成立的有限责任公司，普普文化的债权人对普普文化的任何负债均不具有对公司一般信用的追索权。任何安排中均不存在明示或暗示的要求公司或子公司向普普文化提供资金支持的条款。但是，若普普文化曾经需要资金支持，公司可以酌情在不受法定限制和条件限制的情况下，通过贷款的方式向普普文化提供资金支持。

 

 

普普文化集团有限公司

合并财务报表附注

（以美元计，股票数据除外）

 

2.

重要会计政策概要

 

（a）列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。合并报表包括公司、子公司、VIE、VIE子公司的财务报表。所有公司间交易和余额已在合并时消除。

 

（b）估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告期间报告的收入和费用的报告金额以及随附的附注，包括但不限于信用损失准备金、投资估值、供应商预付款和数字资产、财产和设备以及无形资产的使用寿命、长期资产减值、递延成本以及递延所得税资产的估值。实际结果可能与这些估计不同。

 

（c）持续经营和管理层的计划

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。截至2024年6月30日的财年，该公司产生了1360万美元的运营亏损，并产生了520万美元的负运营现金流。

 

公司为解决持续经营问题制定了计划并实施了措施。公司管理层正勤勉地监督其运营成本和资金需求，并全心全意地探索新的客户和商业机会。在2024和2023财年，公司管理层采取了重大措施来控制和减少开支。这些措施包括对各种支出实施更严格的审批流程，建立新的绩效考核标准，解雇表现不佳的员工，裁撤某些职位，以及与特定供应商重新谈判合同。此外，公司已解散未盈利的子公司，以减少经营亏损和现金损耗。在2024财年，该公司通过发行A类普通股，在扣除发行成本后筹集了230万美元。同时，公司将继续寻求并获得银行贷款，以支持其持续运营。

 

然而，无法保证公司将成功获得足够的资金来维持或发展其业务。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。这些财务报表不包括任何调整，以反映未来可能因这些不确定性的结果而对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类产生的影响。管理层认为，目前为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为公司持续经营提供了机会。

 

（d）公允价值计量

 

公司应用了定义公允价值的ASC主题820，公允价值计量与披露，建立了公允价值计量框架，并扩展了公允价值计量的财务报表披露要求。

 

ASC主题820将公允价值定义为市场参与者在该资产或负债的主要市场或最有利市场上进行的有序交易中，在计量日出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格（退出价格）。

 

ASC主题820规定了估值技术的层次结构，该层次结构基于估值技术的输入数据是可观察的还是不可观察的。层次结构如下：

 

估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

对估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

 

估值方法的第3级输入值是不可观察的，对公允价值具有重要意义。不可观察输入值是反映公司自己对市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的估值技术输入值。

 

公司管理层负责根据这些工具的短期到期情况，将现金、应收账款、其他应收款、短期银行借款、应付账款、应付税款、应计负债和其他应付款的账面金额考虑为近似其公允价值，因为这些工具具有短期性。

 

 

普普文化集团有限公司

合并财务报表附注

（以美元计，股票数据除外）

 

2.	重要会计政策概要-续

 

（e）现金

 

现金包括库存现金和银行现金。公司与中国大陆、香港、开曼的多家金融机构保持一定的现金往来。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司现金余额分别为230,563美元和2,751，309美元。本公司并无银行账户出现任何亏损，并相信其在银行账户的现金并无任何风险。

 

（f）信贷损失

 

从2023年7月1日起，公司采用ASU2016-13年金融工具-信用损失（ASC主题326）：金融工具信用损失的计量，将已发生损失方法替换为称为当前预期信用损失（“CECL”）方法的预期损失方法。CECL下的预期信用损失计量适用于以摊余成本计量的金融资产，包括应收账款和其他应收款。公司在存在类似风险特征时，采用滚动率法对应收账款的预期信用损失进行集合计量。滚动利率法按拖欠阶段对应收账款余额进行分层，并使用历史滚动利率以一年的增量向前预测。在模拟的每个期末，应收账款的损失被捕捉，结束的拖欠分层作为下一次迭代的起点。这一过程每年滚动重复一次。然后将为每个拖欠阶段计算的损失率应用于相应的应收账款余额。管理层针对当前状况和对经济状况的预测，调整以滚动比率法确定的备抵。公司在标准范围内采用修正追溯法对ASC主题326进行了采纳。2023年7月1日之后开始的报告期业绩在ASC主题326下列报，而前期金额继续按照以前适用的公认会计原则报告。由于采用ASC主题326的累计影响，截至2023年7月1日，该公司的期初留存收益减少了1,258，718美元。采纳后，该公司在截至2024年6月30日的财政年度录得信贷损失8,330，357美元。

 

预期信贷损失拨备计入综合经营报表及综合收益（亏损）。在所有催收应收账款的尝试均告失败后，应收账款将从备抵中注销。

 

（g）电影投资

 

对电影的投资是指在收取电影的全部门票收入并支付成本时，以清算项目时的资本利得为预期对电影项目的投资。电影投资初始按成本计量，必要时后续考虑减值。

 

（h）应收账款，净额

 

应收账款，净额表示公司有无条件获得对价权利的金额，按原始金额减去信用损失准备后列示。截至2024年6月30日和2023年6月30日，应收账款信用损失备抵金额分别为12,161，634美元和4,358，037美元。

 

（一）数字资产

 

数字资产主要由公司开发的不可替代代币（“NFT”）组成。截至2024年6月30日的财年，该公司通过自己的上传链工作并基于从第三方购买的独特图片构建了NFT。持有的数字资产作为使用寿命不确定的无形资产入账，如果数字资产的公允价值在期间的任何时候低于账面价值，则会产生减值损失。

 

（j）对供应商的预付款

 

对供应商的预付款主要包括预付给服务和材料供应商的款项，用于公司的活动主办、策划和执行以及品牌推广。公司根据多种因素，包括将预付款释放为服务和材料的可能性、重大一次性事件、历史经验等因素，按其估计可变现价值维持信用损失备抵状态预付款。

 

（k）财产和设备，净额

 

物业及设备包括办公楼、设备、机动车辆及租赁物业改善。按成本减累计折旧及减值亏损（如有）入账，并在资产的估计可使用年期内按直线法折旧。成本是指资产的购买价格以及为使资产投入现有使用而发生的其他成本。维修和保养费用在发生时计入费用；重大更换和改进资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在处置当年计入收益/损失。预计使用寿命如下：

 

		预计使用寿命
建筑		20 年
办公设备		3 到 5 年
机动车辆		10 年
租赁权改善		使用年限或租期较短者

 

 

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（l）无形资产，净额

 

无形资产按成本减累计摊销和减值损失（如有）列报，并按反映该无形资产的经济利益预期消耗或以其他方式使用的模式进行摊销。无形资产余额为公司对外采购的软件，按照公司估计产生该软件经济利益的方式按10年直线摊销。该软件属于深圳JamBox，于2024年1月处置。

 

（m）商誉以外的长期资产减值

 

根据ASC主题360，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，公司都会审查长期资产的减值情况，或至少每年审查一次。公司在预期未折现未来现金流量之和低于资产账面值时确认减值损失。减值金额按资产的预计公允价值与其账面价值的差额计量。该公司在截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度分别记录了无形资产减值费用460万美元、110万美元和零，以及品牌授权预付款。

 

（n）使用权资产

 

公司有五份用于办公的经营租约，包括一份不由公司自行决定的续签选择权。延长租期的续期不包括在公司的使用权（“ROU”）资产和租赁负债中，因为它无法合理确定行使。公司定期评估续期选择权，当合理确定可行使时，公司将把续期期限包括在其租赁期限内。新的租赁修改导致ROU资产和租赁负债的重新计量。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

 

自2017年7月1日起，公司采用了ASC 842，租赁采用了修改后的追溯过渡法。此外，公司选择了一揽子实用权宜之计，这使得公司可以不重新评估任何现有合同是否包含租赁，不重新评估历史租赁分类为经营租赁或融资租赁，也不重新评估初始直接成本。公司未选择在过渡时采用事后诸葛亮的实际权宜之计来确定其租约的租期。采用ASC 842导致“附注16 —租赁”中披露的经营租赁ROU资产及相应的经营租赁负债入账，对截至2017年7月1日的累计利润没有影响。ROU资产和相关租赁义务在开始日根据租赁期内剩余租赁付款额的现值确认。

 

该公司的租赁被归类为办公场所的经营租赁。经营租赁ROU资产在合并资产负债表的非流动资产内列报，经营租赁负债在合并资产负债表中分类为流动和非流动。

 

（o）增值税（“增值税”）

 

公司在中国的关联实体，包括WFOE、普普文化以及普普文化的子公司，因提供服务而需缴纳中国增值税。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度，这些公司适用的增值税税率为6%。

 

增值税负债金额按所提供服务的开票金额（销项增值税）减去以相关证明发票（进项增值税）进行的采购所支付的增值税后适用的税率确定。公司报告在综合经营报表中列报的所有期间的收入扣除中国增值税后的净额。

 

（p）经营租赁负债

 

资产所有权的报酬和风险基本上全部留在租赁公司的租赁，作为经营租赁入账。根据经营租赁支付的款项在租赁期内按直线法记入综合经营报表。

 

（q）收入确认

 

公司于2017年7月1日采用了ASC 606，客户合同收入，采用修正追溯法。采用ASC 606对公司的合并财务报表没有重大影响。

 

 

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（q）收入确认-续

 

ASC 606确立了关于报告有关公司为客户提供服务的合同所产生的收入和现金流量的性质、金额、时间以及不确定性等信息的原则。ASC 606的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务，其金额应反映公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为实现这一核心原则，采用了以下五个步骤：

 

第一步：确定与客户的合同；

 

第二步：识别合同中的履约义务；

 

第三步：确定交易价格；

 

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

 

第五步：在企业履行履约义务时确认收入。

 

公司主要通过活动主办、活动策划与执行、品牌推广等服务产生收入。

 

活动主办-公司定期举办现场音乐会和嘻哈活动，并运营与嘻哈相关的在线节目。嘻哈活动组合包括舞台剧、舞蹈比赛、文化和音乐节以及促销派对。该公司自2020年开始运营在线嘻哈节目。在线嘻哈节目组合包括街舞教程节目、街舞表演视频合集，以及与嘻哈文化相关的潮流鞋服短音乐视频合集。该公司通过向广告商提供赞助套餐以换取赞助费或通过出售这些音乐会的门票，从音乐会、嘻哈活动和在线嘻哈节目中获得收入。

 

活动策划和执行-公司根据客户的要求提供定制化的活动策划和执行服务，包括设计、物流、活动布局以及实际活动设置和实施的协调和监督，并通过服务费产生收入。

 

品牌推广-公司提供的综合品牌服务主要包括根据消费者在消费品、广告营销、媒体等不同行业的需求，在不同媒体平台进行量身定制的数字营销策略设计和投放，作为单一履约义务。

 

其他服务-公司向个人收藏家出售数字藏品，向嘻哈舞蹈培训机构提供软件即服务（“SaaS”）软件服务收取服务费，并为客户开发软件。

 

公司在具有法定可执行的权利和义务且很可能收取对价的情况下，对活动承办、活动策划和执行、或品牌推广的合同进行会计处理。每一份合同通常包含一项履约义务，即交付一项成功的活动、活动、合格的在线节目或视频，或品牌解决方案，合同价格固定。合同条款通常包括在公司成功提供服务后90天内付款的惯常要求，这通过客户在此类活动、活动、在线程序或品牌解决方案上通过向公司提供完成确认表格签署的完成确认书来表示。

 

 

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（q）收入确认-续

 

对于活动主办和活动策划和执行，收入在成功提供服务的时间点确认（例如，在成功开展活动时），这表现为客户对此类活动、活动、在线节目或视频的完成确认，因为客户既没有同时获得公司业绩提供的利益，也没有在公司执行时控制日益增强的资产或对客户有替代用途的资产。活动的举办和活动策划执行一般都是短期的，通常不到三个月。

 

对于品牌推广，根据实际投放情况，在输入法下的合同期内按时间确认收入。公司是品牌推广服务的主要义务人并承担服务风险，公司有权也有能力代表公司指导哪个媒体渠道向客户投放广告，并有酌情权确定服务的价格。因此，该公司被认定为委托人。

 

对于数字藏品，中国运营实体通过其自有的数字藏品销售平台销售数字藏品。客户购买平台发行的数字藏品并将数字藏品交付客户后，确认收入。

 

对于SaaS软件服务，在服务提供完成后确认收入。中国运营实体与客户达成年度框架服务合同并收取一次性服务费。收入在服务期内按月平均确认。

 

对于软件开发，收入在客户接受时确认。公司与客户签约为其开发定制软件，并与第三方签约承接开发。

 

公司以毛额报告活动主办、活动策划和执行、品牌推广和其他服务（软件开发除外）的收入，因为公司在将活动、活动、在线程序或品牌解决方案转移给客户之前承担风险和控制。而在软件开发方面，由于公司只安排第三方提供开发服务，而不承担开发资源的风险和控制，因此公司以净额报告收入。

 

由于公司预计在合同开始时，公司向客户转让承诺的服务到客户为该服务付款之间的期间将为一年或更短，因此公司应用了一项实用的权宜之计，不对重大融资成分的影响的承诺对价金额进行调整。

 

下表分别列出公司截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止财政年度的收入分类：

 

		截至6月30日的财年，
		2024				2023				2022
运营收入：
活动主办		$	4,094,200			$	4,348,303			$	14,711,787
活动策划和执行			3,396,661				4,132,477				8,420,328
品牌推广			39,611,817				9,650,274				8,733,764
其他收入			279,240				412,189				415,664
总收入		$	47,381,918			$	18,543,243			$	32,281,543

 

 

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（q）收入确认-续

 

合同责任

 

公司在付款时将客户在公司将服务转让给客户之前支付的对价作为合同负债提出。合同责任是公司向客户转让服务的义务，公司已收到客户对价。截至2024年6月30日和2023年6月30日，合同负债余额分别为3171786美元和393003美元，合同负债变动情况如下。

 

		金额
2021年6月30日		$	1,648,847
加法			47,710
于截至二零二二年六月三十日止财政年度内确认为收入			( 1,648,847	)
2022年6月30日			47,710
加法			393,003
截至2023年6月30日止财政年度内确认为收入			( 47,710	)
2023年6月30日			393,003
加法			8,069,950
在截至2024年6月30日的财政年度内确认为收入			( 5,291,167	)
2024年6月30日		$	3,171,786

 

当摊销期本应为一年或更短时，公司对获得与客户的合同的成本所产生的费用成本应用了一种实用的权宜之计。公司并无与客户取得合约的重大增量成本，而公司预期该等成本的收益超过一年而须确认为资产。

 

（r）收入成本

 

收入成本主要包括活动设计成本、在线节目制作成本、日期推广费、工资福利费用、材料成本以及其他相关费用。

 

（s）销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括差旅费、广告费和工资，以及向销售和营销人员支付的其他与薪酬相关的费用。公司在发生时支出所有广告费用。截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，广告费用分别为59327美元、1518981美元和48716美元。

 

（t）一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括涉及一般公司职能的雇员和非专门用于研发活动的雇员的工资、奖金和福利、不用于研发活动的固定资产的折旧和摊销、法律和其他专业服务费、租金和其他一般公司相关费用。

 

（u）所得税

 

该公司根据ASC 740对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自的税基之间的差异所导致的未来税务后果确认。

 

递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

 

ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”的规定为合并财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。这一解释还对所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。公司认为，截至2024年6月30日和2023年6月30日，不存在任何不确定的税务状况。

 

公司在中国的关联实体须接受相关税务机关的审查。根据《中国税务管理征收法》，因纳税人或者扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，少缴税款超过人民币10万元（约合14,381美元）的诉讼时效延长至五年。对于转让定价问题，诉讼时效为10年。偷税漏税不存在诉讼时效。截至2024年6月30日，公司在中国的关联实体截至2018年12月31日至2023年12月31日的纳税年度仍开放供中国税务机关进行法定审查。

 

 

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（五）外币折算

 

公司的报告货币为美元（“USD”）。公司位于中国境内的关联实体的记账本位币为人民币（“人民币”）。功能货币为人民币的主体，经营成果和现金流量按期间平均汇率折算，资产负债按期末统一汇率折算，权益按历史汇率折算。因此，与现金流量表中报告的资产和负债相关的金额可能不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。将当地货币财务报表换算成美元过程中产生的换算调整计入综合收益/损失的确定。以外币计价的交易，按交易日的通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的通行汇率折算为记账本位币，以记账本位币以外的货币计值的交易产生的汇率波动产生的任何交易损益在发生时计入经营业绩。

 

2024年6月30日和2023年6月30日的合并资产负债表金额（权益除外）分别换算为人民币7.2672元至1.00美元和人民币7.25 13元至1.00美元。股票账户按其历史汇率列报。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度，适用于合并经营报表和现金流量的平均换算率分别为人民币7.2248元至1.00美元、人民币6.95 34元至1.00美元、人民币6.4554元至1.00美元。

 

（w）每股收益

 

该公司按照ASC 260、“每股收益”（“ASC 260”）计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的衡量方法是净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益类似于基本每股收益，但对潜在普通股（例如，可转换证券、期权和认股权证）的每股基础呈现稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止财政年度，公司没有稀释性证券。

 

（x）综合收益（亏损）

 

综合收益（亏损）由净收益（亏损）和其他综合收益（亏损）两部分组成。因将以人民币表示的财务报表换算为美元而产生的外币折算损益在综合经营报表和综合收益（亏损）中的其他综合收益（亏损）中列报。

 

（y）承付款项和意外开支

 

在正常业务过程中，公司会受到或有事项的影响，例如因其业务而产生的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛。或有事项负债在很可能发生负债且评估金额能够合理估计时入账。

 

如果对或有事项的评估表明很可能发生重大损失，且负债金额可以估计，则在公司财务报表中计提预计负债。如果评估表明潜在的重大损失或有事项不太可能发生，但合理可能发生，或很可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质，连同对可能损失范围的估计（如果可以确定和重大）。

 

被视为遥远的或有损失一般不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保的性质将被披露。

 

 

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（z）集中度和信用风险

 

公司的经营活动基本上全部以人民币进行交易，不能自由兑换外币。所有外汇交易均通过中国人民银行或经授权的其他银行以中国人民银行报价的汇率买卖外币进行。中国人民银行或其他监管机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发货单证、已签合同等。

 

公司在中国、香港、开曼群岛设有若干银行账户。在中国，一家公司在一家银行的存款在发生银行倒闭时最高可获得50万元人民币（7万美元）的保险。据《中国证券时报》、《中国新闻》2023年7月13日新闻稿，香港金融管理局建议将香港存款保障上限由50万港元（6.4万美元）提高至80万港元（10万美元）。在开曼群岛，存款不受联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称“FDIC”）保险或其他保险的保险。截至2024年和2023年6月30日，公司现金中分别有218,727美元和724,437美元存放于中国金融机构，公司现金中分别有11,239美元和2,026，858美元存放于香港金融机构。

 

应收账款通常是无抵押的，来源于从客户赚取的收入，因此面临信用风险。该风险通过公司对客户信用度的评估以及对未偿余额的持续监控而得到缓解。

 

该公司的销售对象是主要位于中国的客户。公司收入和应收账款集中于特定客户。截至2024年6月30日的财政年度，两个主要客户分别占公司总收入的约34%和10%。截至2023年6月30日止财政年度，三大客户分别占公司总收入约10%、10%及9%。截至2022年6月30日止财政年度，三大客户分别占公司总收入约30%、13%及7%。截至2024年6月30日，前五大客户占截至2024年6月30日应收账款的75%，各客户占应收账款余额的比例分别为27%、17%、16%、10%、5%。截至2023年6月30日，前五大客户截至2023年6月30日应收账款占比68%，各客户占应收账款余额比例分别为31%、19%、7%、6%、5%。截至2022年6月30日，前五大客户截至2022年6月30日应收账款占比72%，各客户占应收账款余额比例分别为35%、14%、9%、7%、7%。

 

截至2024年6月30日的财政年度，公司分别从两家主要供应商购买了约17.3%和9.7%的服务。截至2023年6月30日止财政年度，公司分别向三家主要供应商购买约16.56%、12.91%及10.61%的服务。截至2022年6月30日止财政年度，公司分别向三家主要供应商购买约8.59%、7.88%及5.63%的服务。

 

（aa）分部报告

 

公司采用管理法确定经营分部。管理方法考虑了公司首席运营决策者（“CODM”）用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。公司的首席运营官已被确定为首席执行官，在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。

 

公司的主要经营决策者在作出有关分配资源及评估公司整体表现的决策时，会检讨综合财务业绩，因此，公司只有一个可报告分部。本公司作为单一分部经营及管理其业务。由于公司的长期资产基本上全部位于中国，而公司的收入基本上全部来自中国境内，因此没有列报地域分部。

 

 

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（ab）关联方

 

当事人通过一个或多个中间人直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的，视为与公司有关联关系。关联方还包括公司的主要所有人、其管理层、公司主要所有人的直系亲属及其管理层，如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法充分追求其各自的单独利益，则公司可能与之打交道的其他方，以及能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方之一拥有所有权权益并能够对另一方产生重大影响的其他方，其程度可能会阻碍交易方一方或多方充分追求其各自的利益。公司在“附注14 ——关联交易”中披露所有重大关联交易。

 

（ac）非控制性权益

 

VIE的非控制性权益是指VIE中未质押给WFOE的股权（净资产）部分，因此不直接或间接归属于公司。非控股权益在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列报，净收益和其他综合收益分别归属于控股权益和非控股权益。

 

公司于2021年2月9日向普普文化的非控股股东发行106,509股A类普通股，以收购其在普普文化的6.45%非控股权益。见“附注18 ——普通股。”2021年2月19日，VIE协议进行了修订和重述，通过该协议，WFOE有权获得普普文化 100%的净收入。根据本次交易，公司完成了对普普文化非控股权益的收购。

 

2022年3月30日，中普数源注册成立，其中46%为非控股权益。中普数源的非控股权益纳入综合财务报表。

 

于2021年10月18日，厦门齐勤注册成立，其中46%为非控股权益。厦门齐勤的非控股权益纳入综合财务报表。

 

于2020年8月18日，Pop Sikai已注册成立，其中49%为非控股权益。波普思凯于2023年6月27日解散并注销。由于Pop Sikai在截至2024年6月30日的财政年度没有盈利或亏损，因此没有将净收益或净亏损分配给非控股权益。

 

2022年5月18日，福建数智注册成立。福建数知于2023年10月7日解散并注销。因此，截至2024年6月30日，福建数智无非控股权益计入非控股权益资产负债表。

 

于2024年6月28日，公司向第三方出售朴朴思博的40%股权，导致资产负债表上的非控股权益，而没有净收入分配给与朴朴思博有关的非控股权益。

 

（ad）最近的会计公告

 

2023年10月，FASB发布了ASU第2023-06号，“披露改进：响应SEC披露更新和简化倡议的编纂修订。”该准则是为响应SEC的披露更新和简化举措而发布的，该举措影响了会计准则编纂中的多种主题。除非另有说明，修订适用于受影响专题范围内的所有报告实体。本ASU将在SEC将相关披露从其法规中删除之日起对每项修订生效。然而，如果到2027年6月30日，SEC还没有从其法规中删除相关披露，这些修订将从编纂中删除，并且不会对任何实体生效。该公司目前正在评估采用这一ASU对其财务报表的影响。

 

2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进。”该ASU要求额外的定量和定性所得税披露，以使财务报表用户能够更好地评估实体的运营和相关的税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。ASU在2024年12月15日之后开始的年度报告期间生效，允许提前采用，并且可以在未来或追溯的基础上适用。该公司目前正在评估采用这一ASU对其财务报表的影响。

 

FASB最近发布的ASU，除上述内容外，预计不会对公司的综合经营业绩或财务状况产生重大影响。FASB已发布或提议的、不需要在未来某个日期之前采用的其他会计准则预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。

 

 

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（以美元计，股票数据除外）

 

3.

电影投资

 

		截至6月30日，
		2024				2023
对电影的投资-当前		$	885,800			$	885,824
电影投资-非流动			535,857				-
		$	1,421,657			$	885,824

 

有一部电影正在上映，计划于2025年6月清算回报投资者。它被归类为电影投资的当前部分。另一只正在生产中，一年内不能清算。截至2024年6月30日，公司未就这些电影投资作出任何减值。

 

4.

应收账款，净额

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日，应收账款包括：

 

		截至6月30日，
		2024				2023
应收账款
-第三方		$	34,334,313			$	24,000,374
-关联方			2,130,263				-
减：信贷损失准备金
-第三方			( 12,160,121	)			( 4,358,037	)
-关联方			( 1,513	)			-
应收账款，净额		$	24,302,942			$	19,642,337

 

对应收账款信用损失备抵-第三方的分析如下：

 

		截至6月30日，
		2024				2023
年初余额		$	4,358,037			$	1,815,665
收养ASU 2016-13			1,258,718				-
计入费用的额外拨备			8,312,150				2,795,662
核销			( 1,575,814	)			-
处置一家子公司减少			( 137,592	)			-
外汇			( 55,378	)			( 253,290	)
年末余额		$	12,160,121			$	4,358,037

 

对应收账款–关联方信用损失备抵分析如下：

 

		截至6月30日，
		2024				2023
年初余额		$	-			$	-
规定			1,522				-
外汇			( 9	)			-
年末余额		$	1,513			$	-

 

截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度，该公司分别录得预期信用损失8,313，672美元、2,795，662美元和1,319，925美元。

 

 

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（以美元计，股票数据除外）

 

5.

预付给供应商的款项

 

		截至6月30日，
		2024				2023
对供应商的预付款		$	12,697,192			$	8,864,972
减：信贷损失准备金			-				-
预付供应商款项，净额		$	12,697,192			$	8,864,972

 

截至2024年6月30日，公司未对预付给供应商的款项计提任何信用损失准备。

 

6.

数字资产

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日，数字资产包括：

 

		截至6月30日，
		2024				2023
NFT A		$	140,586			$	-
NFT B			600,000				-
			740,586				-
减值			( 600,000	)			-
		$	140,586			$	-

 

NFT A和NFT B是在截至2024年6月30日的财政年度建成的。截至2024年6月30日的财年，NFT A的售价为139,414美元。考虑到NFT B虽然上传销售超过10个月，但并未产生任何销售，公司于2024年6月30日对NFT B进行了全额减值。

 

7.	预付费用及其他流动资产

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日，预付费用和其他流动资产构成如下：

 

		截至6月30日，
		2024				2023
递延成本(1)		$	1,258,916			$	683
预缴税款			650,237				-
预付费用			44,760				-
其他应收款			102,256				109,100
			2,056,169				109,783
信贷损失备抵(2)			( 30,349	)			( 13,791	)
		$	2,025,820			$	95,992

 

对信贷损失备抵的分析如下：

 

		截至6月30日，
		2024				2023
年初余额		$	13,791			$	14,930
规定			16,685				-
外汇			( 127	)			( 1,139	)
年末余额		$	30,349			$	13,791

 

(1)	递延成本指与客户履行与公司可具体识别、产生或增强公司未来用于履行履约义务以及预期可收回的资源的合同直接相关的合同所产生的成本。

 

截至2023年6月30日，递延成本主要包括公司为随后将于2023年7月和12月举行的活动和演出预先支付给各供应商的成本。

 

截至2024年6月30日，递延成本主要包括公司为随后将于2024年7月开展的活动和演出预先支付给各供应商的成本。

 

(2)	公司录得信贷损失$ 16,685 ,无，以及负$ 12,407 分别为截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日财政年度的其他应收款。

 

 

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（以美元计，股票数据除外）

 

8.

财产和设备

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日，财产和设备包括：

 

		截至6月30日，
		2024				2023
租赁权改善		$	938,126			$	939,825
建筑			455,749				456,748
机动车辆			68,802				53,783
办公设备			54,262				61,531
			1,516,939				1,511,887
减：累计折旧			( 1,051,561	)			( 667,273	)
		$	465,378			$	844,614

 

截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度，折旧费用分别为391,799美元、665,431美元和60,600美元。

 

9.

无形资产，净额

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日，无形资产净额包括以下各项：

 

		截至6月30日，
		2024				2023
版权许可		$	1,959,379			$	1,963,676
SaaS			-				137,906
			1,959,379				2,101,582
减：累计摊销			( 898,049	)			( 918,405	)
减：制作版权减值			( 1,061,330	)			( 1,063,658	)
		$	-			$	119,519

 

Move it的版权许可

 

目前，MOVE IT项目正在亏损，由于财务表现不佳，包括客户数量下降，可摊销无形资产的账面价值无法收回。截至2024年6月30日，制作版权全面受损。

 

SaaS软件

 

该SaaS软件用于嘻哈舞蹈培训机构的管理。该SaaS软件于2022年1月向关联方深圳市HIPHopJust信息技术有限公司购买，总现金对价为人民币1,000，000元（相当于154,909美元）。该软件属于深圳JamBox，于2024年1月处置。

 

截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度，摊销费用分别为8,074美元、915,155美元和249,743美元。

 

 

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（以美元计，股票数据除外）

 

10.

其他非流动资产

 

		截至6月30日，
		2024				2023
股权投资			54,289				41,372
预付品牌授权款			4,600,000				4,600,000
预付咨询费或其他费用			16,430				462,967
保证金			-				16,260
其他长期应收款			195,477				-
		$	4,866,196			$	5,120,599
减值			( 4,600,000	)			-
其他非流动资产			266,196				5,120,599

 

截至2024年6月30日，其他非流动资产主要为品牌授权预付款4,600，000美元。其中包括支付给Wanyee Trading Company Limited和LiheTrading Limited的款项，用于与“Stussy”品牌所有者进行谈判，以及“敬畏上帝”在中国大陆代理这些品牌。由于预付款项的可收回性存疑，公司对成本进行全额减值。截至2024年6月30日的股权投资为对骏普纪源的股权投资26,650美元和厦门华流博盈影视传媒有限公司的股权投资27,639美元。

 

截至2023年6月30日，其他非流动资产主要为品牌授权预付款4600000美元。其中包括支付给Wanyee Trading Company Limited和LiheTrading Limited的款项，用于与“Stussy”品牌所有者进行谈判，以及“敬畏上帝”在中国大陆代理这些品牌。

 

11.	应计负债及其他应付款

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日，应计负债和其他应付款包括：

 

		截至6月30日，
		2024				2023
应付薪金		$	51,180			$	92,856
其他应付款项–第三方			139,300				122,186
应计负债和其他应付款项–第三方		$	190,480			$	215,042
其他应付款–关联方		$	1,390,515			$	-

 

 

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（以美元计，股票数据除外）

 

12.

应交税费

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日，应缴税款包括：

 

		截至6月30日，
		2024				2023
企业所得税		$	3,412,916			$	3,495,646
增值税			702,401				828,488
应交增值税相关附加			58				108
IT			174				702
其他税			1,972				2,238
		$	4,117,521			$	4,327,182

 

13.

银行贷款

 

银行贷款是指应付各银行的款项。截至2024年6月30日和2023年6月30日，短期和长期银行借款包括：

 

a)	短期银行借款及长期借款流动部分汇总如下：

 

		年度 利息							截至6月30日，
		率				到期日			2024				2023
短期贷款：
中国银行股份有限公司。(2)			4.25	%		2024年5月24日				-				979,135
工商银行(4)			3.45	%		2024年8月30日				688,023				-
厦门国际银行(1)			4.50	%		2024年10月8日				784,346				-
兴业银行股份有限公司(1)			4.60	%		2024年12月26日				1,100,837				-
厦门银行(1)			3.50	%		2025年6月16日				550,418				-
中国银行股份有限公司。(5)			4.05	%		2025年5月16日				853,148
厦门国际银行(1)			4.50	%		2025年2月28日				275,210
兴业银行股份有限公司(1)			4.80	%		2023年12月7日				-				1,379,063
招商银行(3)			4.93	%		2024年3月29日				-				372,347
厦门银行(1)			4	%		2024年6月25日				-				551,625
工商银行(4)			3.65	%		2023年9月23日				-				689,532
小计										4,251,982				3,971,702
长期贷款-流动部分：
中国银行股份有限公司。(2)			3.80	%		2023年11月26日				-				330,975
中国银行股份有限公司。(5)			4.35	%		2027年5月5日				33,026				-
中国银行股份有限公司。(5)			4.35	%		2026年12月3日				192,646				-
中国银行股份有限公司。(5）			4.35	%		2026年12月31日				189,894				-
中国银行股份有限公司。(2)			4.15	%		2023年12月29日				-				772,275
中国银行股份有限公司。(2)			5.10	%		2024年4月15日				-				55,163
小计									$	415,566			$	1,158,413

 

 

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（以美元计，股票数据除外）

 

13.

银行贷款-续

 

b)	长期银行借款汇总如下：

 

		年度 利息							截至6月30日，
		率				到期日			2024				2023
长期贷款：
中国银行股份有限公司。(5)			4.35	%		2027年5月5日				132,100				-
中国银行股份有限公司。(5)			4.35	%		2026年12月31日				712,104				-
中国银行股份有限公司。(5)			4.35	%		2026年12月3日				674,263				-
合计									$	1,518,467			$	-

 

截至2024年6月30日及2023年6月30日的未偿还短期银行贷款加权平均利率分别为4.14%及4.53%。截至2024年、2023年及2022年6月30日止财政年度，银行贷款的实际利率分别约为4.26%、4.60%及4.87%。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度，与银行贷款相关的利息支出分别为241,604美元、226,296美元和266,126美元。

 

(1)	厦门银行、兴业银行股份有限公司、厦门国际银行贷款由公司首席执行官黄卓勤先生及其配偶个人提供担保。

 

(2)	中国银行借款由公司首席执行官黄卓勤先生与普普文化提供连带担保。

 

(3)	本次借款由黄卓勤先生提供担保。

 

(4)	该笔贷款由普普文化和广州市融资再担保有限公司提供担保。

 

(5)	中国银行借款由公司首席执行官黄卓勤先生、广州数智、普普文化提供连带担保。

 

截至2024年6月30日，公司未来根据贷款协议条款承担的长期借款义务如下：

 

		美元
1年内			415,566
1-2年			415,566
2-3年			1,102,901
合计			1,934,033

 

 

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14.	关联方余额及交易情况

 

关联方名称		与我们的关系
黄卓勤		公司董事长
深圳市HIPHOPJust信息技术有限公司		深圳果酱盒子少数股东
Weiyi Lin		厦门波普数智董事及原副总裁、原公司董事
Lei Wang		浦浦思博董事
万全一		深圳波普董事
深圳JamBox		深圳波普董事万全毅控制的公司
厦门华流博影影视传媒有限公司（“华流博影”）。		拥有少数股东权益的公司
厦门浦浦投资		公司董事长控制的公司

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日，应收关联方款项包括：

 

				截至6月30日，
				2024				2023
Lei Wang		处置一间附属公司的应收款项		$	11,903			$	-
万全一		处置一间附属公司的应收款项			247,688				-
深圳JamBox		于处置该附属公司及进一步向该公司贷款之日之未偿还余额			389,559				-
Weiyi Lin		临时借款			-				13,280
					649,150				13,280
信贷损失备抵					-				-
应收关联方款项，净额				$	649,150			$	13,280

 

应收Lei Wang、万群益、深圳JamBox关联方款项已分别于2024年11月14日结清11903美元、206,407美元、193,334美元。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日，应收账款、净关联方构成如下：

 

				截至6月30日，
				2024				2023
深圳JamBox		该附属公司处置日的未偿余额		$	2,121,725			$	-
华流博盈					8,373				-
厦门浦浦投资					165				-
					2,130,263				-
信贷损失备抵					( 1,513	)			-
应收账款，净额相关方				$	2,128,750			$	-

 

截至2024年11月14日，深圳JamBox、华流博盈、厦门浦浦投资应收账款已全部结清。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日，合同负债相关方构成如下：

 

				截至6月30日，
				2024				2023
厦门浦浦投资		公司就向其提供的服务预付款项			2,906,209				-
合计				$	2,906,209			$	-

 

厦门浦浦投资的合同责任部分由公司提供的服务解决。截至2024年11月14日，仍有2326205美元的合同负债未清。

 

 

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14.	关联方余额及交易情况-续

 

截至2024年6月30日及2023年6月30日，应计负债及其他应付款-关联方构成如下：

 

				截至6月30日，
				2024				2023
厦门浦浦投资		该附属公司处置日的未偿余额			1,390,515				-
合计				$	1,390,515			$	-

 

厦门浦浦投资其他应付款已于2024年11月14日全部结清。

 

截至2023年6月30日止财政年度的关联交易：

 

在2023年的2月、3月、4月和6月，Pop Shuzhi向当时的副总裁兼公司董事Weiyi Lin支付了总计人民币9.63万元（相当于1.328万美元）的直播项目费用。

 

2023年2月、3月、4月和5月，该公司向Weiyi Lin支付了总计95,993美元的零用现金和项目借款。

 

深圳JamBox于2022年11月向深圳市HIPHopJust信息技术有限公司偿还了人民币1,000，000元（约合143,810美元）的贷款。

 

截至2024年6月30日财政年度的关联交易：

 

该公司向深圳JamBox贷款人民币71万元（约合98,273美元）。连同应收深圳JamBox的原始余额，截至2024年6月30日的应收款项总额为人民币2,831，000元，即389,559美元。

 

公司以人民币18.65万元的总对价向Lei Wang出售Pupu Sibo的40%股权，其中已收到人民币100,000元（13,841美元），截至2024年6月30日仍有余额人民币86,500元（11,903美元）作为应收款项未偿还。

 

公司以人民币1,800，000元或249,142美元的代价向Wanquan Yi出售深圳JamBox的36%股权，截至2024年6月30日仍未偿还为应收款项。

 

公司以零代价向公司主席黄先生出售厦门朴朴投资60%股权。公司以零代价向公司雇员Jiaming Wu先生出售厦门朴朴投资40%股权。

 

公司向厦门浦浦投资提供活动主办服务金额为人民币19,292，452.83元，约合2,670，310美元。

 

公司向华流博盈提供技术服务金额为人民币127,139元，约合18,598美元。

 

Weiyi Lin向公司偿还了人民币9.63万元的贷款金额，即13,329美元。

 

公司董事长黄先生及其配偶为公司提供的贷款担保，详见“附注13 ——银行借款”。

 

 

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15.

所得税

 

开曼群岛

 

该公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。

 

香港

 

2018年3月21日，香港立法会通过《2017年税务（修订）（第7号）条例草案》（「条例草案」），引入两级利得税税率制度。条例草案于2018年3月28日签署成为法律，并于翌日公布。在两级利得税率制度下，合资格集团实体的首200万港元（“HKD”）利润将按8.25%课税，而超过200万港元的利润将按16.5%课税。

 

中国

 

一般来说，在中国注册成立的WFOE、VIE和VIE子公司，根据中国税法和会计准则确定的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。

 

根据2023年1月1日至2024年12月31日生效的税务2023第6号规定，企业应纳税所得额低于300万元人民币时，认定为小型微利企业。小型微利企业300万元以下应纳税所得额享受含5%优惠税率的税收优惠。根据税务2023第12号规定，将税务2023第6号规定的税收优惠政策延长至2027年12月31日。截至2024年6月30日止财政年度，除普普文化、合力恒、广州数智外，其他WOFE、VIE、VIE附属公司均符合小型微利企业资格。

 

一）	所得税拨备构成如下：

 

		截至6月30日的财年，
		2024				2023				2022
当期所得税拨备		$	124,419			$	218,962			$	1,205,276
递延所得税费用（收益）			-				455,602				( 334,045	)
合计		$	124,419			$	674,564			$	871,231

 

下表将法定税率与公司截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日财政年度的有效税率进行了核对：

 

		截至6月30日的财年，
		2024				2023				2022
中国法定所得税率			25.00	%			25.00	%			25.00	%
暂时性差异			0.00	%			( 4.76	)%			21.04	%
永久差异			5.01	%			( 0.01	)%			1.03	%
不同税务管辖范围的影响			( 12.55	)%			( 10.10	)%			8.81	%
优惠税率对小规模微利实体的影响			( 1.20	)%			0.41	%			-	%
估值备抵变动			( 17.26	)%			( 13.28	)%			-	%
实际税率			( 1.00	)%			( 2.74	)%			55.88	%

  

 

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15.

所得税-续

 

于2024年6月30日、2023年6月30日，根据ASC 740“所得税会计处理”产生递延所得税资产的暂时性差异的税务影响如下：

 

		截至6月30日，
		2024				2023
递延所得税资产：
净经营亏损结转		$	2,913,175			$	3,266,711
信贷损失备抵			3,219,545				1,092,957
递延所得税资产总额			6,132,720				4,359,668
估价津贴			( 6,132,720	)			( 4,359,668	)
递延所得税资产总额，净额		$	-			$	-

 

16.

租赁

 

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

		截至6月30日，
		2024				2023
使用权资产		$	35,273			$	84,892
经营租赁负债-流动		$	45,269			$	65,115
经营租赁负债-非流动			-				39,634
经营租赁负债合计		$	45,269			$	104,749

 

该公司的主要行政办公室位于中国福建厦门，朴朴数字向独立第三方租赁位于厦门的办公室，面积约为930平方米，租期为一年，从2024年3月21日至2025年3月20日，月租金为人民币27,888元（约合3,846美元）。

 

厦门普普文化向独立第三方租赁一间位于厦门的办公室，面积约为434平方米，租期一年，由2023年1月20日至2024年1月19日，月租金为人民币12,154元（约合1,676美元）。

 

江西华柳向独立第三方租赁位于厦门的办公室，面积约为501平方米，租期为一年，从2024年3月21日至2025年3月20日，月租金为人民币12,523元（约合1,727美元）。

 

 

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（以美元计，股票数据除外）

 

16.

租约-续

 

厦门普普文化向独立第三方租赁面积约为22,227平方米的办公室，租期为2022年3月1日至2025年2月28日，月租金为人民币50,000元（约合6,952美元），月租金每年增加。租赁协议已于2022年12月31日终止。

 

广州数智向独立第三方租赁位于广州的办公室，面积约为71平方米，租期两年，自2022年8月1日至2024年8月1日，月租金为人民币5000元（约合690美元）。广州数智于2022年10月购买该楼宇，并终止租赁协议。

 

广州数智向独立第三方租赁位于广州的办公室，面积约68平方米，租期一年半，由2022年1月1日至2023年7月31日。2022年1月1日至2022年7月31日的月租金为人民币10,976元（约合1,514美元），2022年8月1日至2023年7月31日的月租金为人民币11,628元（约合1,604美元）。2023年2月1日，月租金改为人民币9,113元（约合1,257美元）。

 

广州数智向独立第三方租赁位于广州的办公室，面积约284平方米，租期一年半，由2022年1月1日至2023年7月31日。2022年1月1日至2022年7月31日的月租金为人民币44012元（约合6070美元），2022年8月1日至2023年7月31日的月租金为人民币46635元（约合6431美元）。租赁协议于2023年2月1日终止。

 

深圳波普向独立第三方租赁位于深圳的办公室，面积约为294平方米，租期为一年，自2022年3月9日至2025年3月8日，月租金为人民币38,408元（约合5,297美元）至人民币44,463元（约合6,118美元）。

 

厦门普普文化向独立第三方租赁位于厦门的办公室，面积约为413平方米，租期自2023年9月1日起至任何一方要求终止的日期，月租金范围为人民币2.8 88,800元（约合3,963美元）。

 

 

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合并财务报表附注

（以美元计，股票数据除外）

 

16.

租约-续

 

深圳波普截至2024年6月30日经营租赁的加权平均剩余租赁期限及折现率如下：

 

剩余租期及折现率：

 

加权平均剩余租期（年）			0.68
加权平均贴现率			6.92	%

 

在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，公司的经营租赁支出总额分别为50,881美元、120,261美元和84,552美元。

 

截至2024年6月30日，截至6月30日止财政年度根据不可撤销经营租赁应付的未来最低租金为：

 

2025			46,454
减：推算利息			( 1,185	)
租赁负债现值		$	45,269

 

17.

处置子公司   于2024年1月22日，公司向万全易出售公司拥有56%权益的附属公司深圳JamBox的36%股权，代价为人民币1,800，000元，即249,142美元。2024年3月6日，公司以零对价向两名关联方出售公司全资子公司厦门浦浦投资100%股权。两项交易均导致两家子公司失去控制权。这两家子公司都不是重要的子公司，处置不构成对公司经营和财务业绩产生重大影响的战略转变。因此，在ASC 205“编制财务报表”的指导下，这两家子公司的经营业绩未作为终止经营报告。截至2024年6月30日的财年，公司在出售深圳JamBox和厦门浦浦投资方面分别确认了1,242，135美元和265美元的收益。此外，公司将保留价值0美元视为紧接处置深圳JamBox之前的减值评估的一部分，因为深圳JamBox一直在亏损运营，并出现累计赤字。

 

18.

普通股

 

2020年1月3日，Joya Enterprises Limited持有91.65万股普通股，每股面值0.01美元。2020年2月22日，公司向某些创始股东发行了376,091股普通股，每股面值0.01美元，向2019年10月注资2,557，654美元的两名新股东发行了201,540股普通股。

 

于2020年4月28日，公司股东批准将Joya Enterprises Limited持有的公司已发行普通股576,308股重新指定为576,308股B类普通股，并将Joya Enterprises Limited及若干其他股东持有的公司已发行普通股合共917,823股重新指定为917,823股A类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。就需要股东投票的事项而言，每位A类普通股持有人将有权获得每一股A类普通股的一票表决权，每位B类普通股持有人将有权获得每一股B类普通股的七票表决权。A类普通股不可转换为任何其他类别的股份。B类普通股可根据持有人的选择，在发行后的任何时间以一对一的方式转换为A类普通股。

 

2020年5月30日，作为重组的一部分，公司向普普文化的两名原始股东发行了50,000股A类普通股，象征性现金对价为500美元。截至2019年6月30日的股份及每股数据以追溯基准呈列，以反映上述股份发行及重新指定。

 

2020年5月30日，公司还根据2019年9月30日签订的某些股份购买协议，向五名新投资者发行了合计134,360股A类普通股，现金对价为1,707，893美元。本次股份发行按预期基准呈列。

 

 

普普文化集团有限公司

合并财务报表附注

（以美元计，股票数据除外）

 

18.

普通股-续

 

2021年2月9日，公司向普普文化的非控股股东发行106,509股A类普通股，用于收购其持有的6.45%的普普文化非控股权益，致使普普文化成为公司完全控股的VIE。公司已将本次非控制性权益收购作为一项股权交易进行会计处理，未根据ASC 810-10-45确认损益。

 

应收认购款呈列发行公司普通股的应收款项，并以扣除权益列报。应收认购款没有付款条款，也没有任何应收利息应计。

 

2021年7月2日，公司完成首次公开发行62万股A类普通股。A类普通股的定价为每股60.00美元，此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。根据日期为2021年6月30日的承销协议，公司收到总额为34,839，398美元，代表向公司全额支付620,000股的购买价格，总额为37,200，000美元减去承销折扣和费用。

 

2023年10月9日，公司召开特别股东大会，股东通过一项提案，将公司已发行和未发行股本中每股面值0.00 1美元的每10股普通股合并为每股面值0.01美元的一股普通股。合并于2023年10月26日生效，A类普通股于2023年10月27日开市时开始在纳斯达克资本市场进行股份合并后交易，代码相同“CPOP”。就股份合并发行34,040股零碎股份。所有零碎股份均四舍五入至股份总数。每10股已发行的拆分前普通股自动合并并转换为一股已发行在外普通股，股东无需采取任何行动。公司已追溯重述了根据ASC 260呈报的所有期间的所有股份和每股数据，以反映股份合并。

 

2024年3月21日，公司向多名股东发行1,500，000股A类普通股，募集资金4,290，000美元，价格为每股2.86美元。扣除发行成本1,989，777美元后，集资所得款项净额为2,300，223美元。

 

19.

法定准备金

 

在中国注册成立的WFOE、VIE、VIE附属公司须按中国会计规则和条例确定的所得税后净利润的10%提取准备金。公司提取法定准备金的依据是各年度根据中国企业会计准则得出的利润。所得利润须与公司以往年度所蒙受的任何累计亏损相抵销后，方可拨入法定准备金。必须在向股东派发股息前提取法定公积金。这笔拨款需要等到法定准备金达到注册资本的50%，即截至2024年6月30日为12,694，463美元。本次法定公积金不以现金股利方式分配。

 

截至2024年6月30日、2023年、2022年6月30日止财政年度，公司计提法定准备金如下：

 

余额-2021年6月30日		$	1,241,573
批给法定储备金			257,796
余额-2022年6月30日			1,499,369
批给法定储备金			37,859
余额-2023年6月30日			1,537,228
批给法定储备金			1,215
余额-2024年6月30日		$	1,538,443

 

 

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合并财务报表附注

（以美元计，股票数据除外）

 

20.

限制性净资产

 

中国相关法律法规限制外商独资企业、普普文化及普普文化子公司以贷款、垫款、现金分红等形式向公司转让部分净资产，相当于其实收资本、追加实收资本及法定公积金余额。中国相关成文法法规允许WFOE、普普文化以及普普文化的子公司从其各自的留存收益（如有）中支付股息，该等收益根据中国会计准则和法规确定。截至2024年6月30日和2023年6月30日，受限制净资产余额分别为16,577，130美元和16,378，052美元。

 

21.

随后发生的事件

 

公司评估了资产负债表日2024年6月30日至2024年11月15日（合并财务报表出具日）之后的事件，得出结论认为，除下文披露需要在财务报表中进行调整或披露外，不存在其他重大可报告的后续事件。

 

于2024年8月23日，公司根据日期为2024年8月6日的若干认购协议与12名投资者（“认购人”）完成私募配售（“私募配售”）。该公司以每股1.00美元的价格向认购人发行和出售了总计10,000，000股A类普通股，每股面值0.01美元，获得的总收益为1000万美元。

 

于2024年7月11日，公司根据公司全资附属公司POP HK与目标公司股东Shaorong Zheng于2024年5月29日订立的股份购买协议（“股份购买协议”），完成收购在中国注册成立的有限责任公司易财神（厦门）贸易有限公司（“目标公司”）98%的已发行股本。公司向Shaorong Zheng发行合共1,000，000股A类普通股，每股面值0.01美元，总值1,100，000美元，作为目标公司已发行股本98%的代价。

 

截至本年度报告日，收购易财神事项尚未完成。

 

2024年9月9日，厦门普普文化的全资附属公司朴朴数字与交通银行股份有限公司厦门分行订立流动资金贷款合同，根据该合同，朴朴数字向交通银行厦门分行借款人民币300万元，授信期限为2024年9月9日至2027年9月9日，根据该合同将提取的每笔贷款的期限不超过12个月。

 

  

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合并财务报表附注

（以美元计，股票数据除外）

 

22.	母公司仅简明财务资料

 

公司根据证券交易委员会条例S-X规则4-08（e）（3）“财务报表一般说明”对合并子公司、VIE、VIE的子公司的受限净资产进行了测试，得出结论认为仅适用于公司为母公司披露财务信息。

 

附属公司于呈列年度并无向公司派发任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩和省略。脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与公司合并财务报表附注一起阅读。

 

截至2024年6月30日，除已在合并报表中单独披露外，公司不存在重大资本承诺及其他重大承诺、担保事项。

 

简明资产负债表

 

		截至6月30日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	10,711			$	1,095,007
数字资产，净额			140,586				-
预付费用及其他流动资产			4,409,914				4,179,826
应收附属公司及VIE款项			4,408,299				2,607,402
流动资产总额			8,969,510				7,882,235
其他非流动资产			-				5,062,966
对子公司、合并VIE、VIE子公司的投资			6,372,217				13,821,695
总资产			15,341,727				26,766,896
负债和股东权益
其他应付款		$	32,795			$	31,600
流动负债合计		$	32,795			$	31,600
负债总额			32,795				31,600
股东权益
普通股（面值$ 0.01 每股； 64,400,000 A类普通股授权； 3,362,733 和 1,862,733 截至2024年6月30日和2023年6月30日已发行和流通的A类普通股； 10,600,000 B类普通股授权， 576,308 截至2024年6月30日和2023年6月30日已发行和流通的B类普通股， 1,000,000 C类普通股授权，无截至2024年6月30日及2023年6月30日已发行及未发行的C类股份）*			39,390				24,050
应收认购款			( 15,441	)			( 15,441	)
额外实收资本			42,459,143				40,174,260
留存收益			( 25,468,546	)			( 11,802,701	)
累计其他综合（亏损）收益			( 1,705,614	)			( 1,644,872	)
总股东权益			15,308,932				26,735,296
负债总额和股东权益		$	15,341,727			$	26,766,896

 

*	追溯重列以反映1比10的股份合并于2023年10月26日生效

 

 

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合并财务报表附注

（以美元计，股票数据除外）

 

22.	母公司仅简明财务资料-续

 

经营及综合收益（亏损）简明报表

 

		截至6月30日的财年，
		2024				2023				2022
收入		$	150,000			$	257,169			$	-
收益成本			139,414				150,000				-
毛利		$	10,586				107,169			$	-
销售费用			-				125,000				-
一般和行政费用		$	6,289,253			$	1,128,970			$	1,594,856
财务费用（收入），净额			( 1,626	)			( 1,452	)			( 11,094	)
研发费用			-				8,671,107				-
经营亏损			( 6,277,041	)			( 9,816,456	)			( 1,583,762	)
其他损失			( 69	)			( 114,097	)
分占子公司、合并VIE、VIE子公司的（亏损）收入			( 6,130,017	)			( 14,399,862	)			2,371,720
（亏损）所得税费用前收益			( 12,407,127	)			( 24,330,415	)			787,958
所得税费用			-				-				-
净（亏损）收入		$	( 12,407,127	)		$	( 24,330,415	)		$	787,958
其他综合收益（亏损）			-
外币折算调整			( 60,742	)			( 1,713,891	)			( 873,803	)
综合亏损总额		$	( 12,467,869	)		$	( 26,044,306	)		$	( 85,845	)

 

 

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合并财务报表附注

（以美元计，股票数据除外）

 

22.	母公司仅简明财务资料-续

 

简明现金流量表

 

		截至6月30日的财年，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 12,407,127	)		$	( 24,330,415	)		$	( 8,226,043	)
折旧及摊销			-				696,000				-
减值			5,200,000				-				-
子公司股权损失			6,130,017				14,399,862				-
其他流动资产			( 370,674	)			70,245				-
其他应付款			( 1,800,897	)			( 58,565	)			-
应收附属公司及VIE款项			1,196				( 2,607,402	)			-
其他非流动资产			( 137,034	)			8,440,200				-
经营活动使用的现金净额		$	( 3,384,519	)		$	( 3,390,075	)		$	( 8,226,043	)
投资活动产生的现金流量：
对子公司的投资			-				-				( 11,050,252	)
购买无形资产			-				-				( 720,000	)
为代理许可预付的款项			-				( 4,600,000	)			-
投资活动所用现金净额			-				( 4,600,000	)			( 11,770,252	)
融资活动产生的现金流量：
发行股份所得款项			4,290,000				-				33,521,725
支付递延发行费用			( 1,989,777	)			-				( 3,570,805	)
筹资活动提供的现金净额			2,300,223				-				29,950,920
汇率变动的影响			-				-				( 873,803	)
现金净（减少）增加额			( 1,084,296	)			( 7,990,075	)			9,080,822
年初现金			1,095,007				9,085,082				4,260
年末现金		$	10,711			$	1,095,007			$	9,085,082

 

 

F-35