文件

EX-10.22 4 deck3312025表1022.htm EX-10.22 文件

展览10.22

Deckers Outdoor Corporation
2015年股票激励计划
股票单位奖励协议

除本文另有定义外，大写词语应具有《Deckers Outdoor Corporation 2015年股票激励计划》中定义的含义。

1.股票单位授予通知书

你已获授予受限制股份单位（“股票单位”），但须遵守该计划及本股票单位奖励协议的条款及条件（本“协议”），具体如下：

参加者姓名（“承授人”):

授出股票单位总数：

授予日期：

归属时间表：______________：33.33%

______________: 33.33%

______________: 33.34%

2.协议

2.1批出股票单位.根据本协议（包括上文第1节）和计划中规定的条款和条件，管理人特此在第1节规定的授予日期向第1节中指定的受赠人授予第1节中规定的股票单位数量。

2.2购买股票单位.股份单位无须支付现金。

2.3归属.奖励须在归属附表所指明的一个或多个日期归属（“归属日期”或“归属日期"）有关就该归属日期指明的股份单位数目，前提是承授人自批出日期起至适用的归属日期仍持续服务。

为本协定的目的，术语"持续服务"指（i）受雇于公司或公司的任何母公司或附属公司，或在公司交易后由任何继承实体聘用，除非公司或任何该等其他雇主法团（如适用）以书面批准休假、生病或请假，否则不会中断，或（ii）担任公司董事会成员直至承授人辞职、被免职或承授人的任期届满且他或她未获连任，或（iii）受聘为顾问或其他服务供应商。承授人的持续服务不应仅仅因为承授人向公司或上文第（i）款所述的法团或附属法团提供服务的能力发生变化而终止。例如，承授人的身份由雇员转变为非雇员董事或顾问将不会

构成承授人持续服务的中断，前提是承授人履行此类服务没有中断。尽管有上述规定，对于位于美国境外的公司子公司的任何雇员，该雇员的持续服务应在该雇员的“园假期”、“通知期”或该雇员正在由该子公司获得补偿但未积极向该子公司提供服务的其他类似期间开始时视为终止。

2.4于最后归属日期前终止持续服务的影响.如承授人终止持续服务的情况发生在最后归属日期之前，则截至该终止日期尚未归属的所有股票单位将自动失效。

2.5提前归属.

(A)公司交易时的归属.

(a)尽管有上文第2.3节的规定，如果公司交易发生在受赠人持有未归属股票单位期间，而取得或继承实体（或其母公司）不同意就本协议的延续或承担或替代涵盖继承公司股份的具有可比价值的新协议（"新的激励措施"），则所有未归属的股份单位应在紧接该公司交易完成之前立即无条件归属生效，并以完成该交易为条件。

(b)尽管有上述第2.4节或第2.5（a）（a）款的规定，如果收购或继承实体（或其母公司）规定延续或承担本协议或替代涵盖新激励的具有可比价值的新协议，则在本协议延续、承担或替代新激励的范围内，未归属股票单位的归属不得加速与该公司交易有关；但是，前提是，如承授人在该公司交易后24个月内无故或根据建设性终止（定义见下文）终止持续服务，则所有未归属的股票单位或新的激励措施应于该终止时归属生效。

（c）就本协定而言，下列术语应具有下列含义：

（一）“原因"就承授人的持续服务而言，指公司或公司的任何母公司或附属公司，或公司交易后的任何继承实体（如适用）因以下任何理由而终止该等持续服务：（a）承授人持续、无理拒绝或不履行公司或适用的该等其他实体要求其履行的任何重要职责，如果该等职责与在公司或该等其他实体担任的职位的惯常职责一致，（b）承授人在履行承授人对公司或该等其他实体（如适用）的职责时涉及渎职或重大疏忽的任何重大作为或不作为，或重大偏离公司或该等其他实体（如适用）的任何政策或指示；（c）承授人的行为构成违反对公司或该等其他实体（如适用）的任何法定或普通法忠诚义务，包括未经授权披露公司或该等其他实体的重大机密信息或商业秘密，如适用；或（d）承授人的任何非法行为，对公司或该等其他实体的业务产生重大不利影响，或承授人所犯的任何重罪，如定罪所证明，但公司或该等其他实体（如适用）可在对该等非法或重罪行为的任何指控进行调查期间暂停承授人的带薪工作，并进一步规定，如果承授人是与公司或任何关联公司（或继任实体）签订的雇佣协议或其他类似协议的一方，该协议定义了因“原因”（或具有类似含义的术语）而导致的终止，则此类

定义应适用于就本协议而言的“因由”终止的定义，但仅限于该定义为承授人提供了更大的权利。因故终止，须以书面通知通知承授人，并须当作于该通知交付承授人之日发生。

（二）“建设性终止"系指承授人在以下任何一项或多项事件发生后六十（60）天内终止雇用，而未经承授人书面同意（i）整体责任、基本薪酬、年度奖励补偿机会或雇员福利总额的任何实质性减少或（ii）要求承授人的雇用地点搬迁超过五十（50）英里，但前提是，如果承授人是与公司或任何关联公司（或继任实体）签订的雇佣协议或其他类似协议的一方，该协议定义了因“建设性终止”而终止的情形，“正当理由”或“违反协议”（或具有类似含义的术语），该定义应作为“建设性终止”的定义适用于本协议的目的，但仅限于该定义为承授人提供了更大的权利，并且进一步规定，除非已向管理人送达导致该潜在建设性终止的情况的书面通知，且该等情况未在收到该通知后五（5）天内得到纠正，否则不得视为发生“建设性终止”。建设性终止应当以书面通知的方式告知管理人，并在该通知送达管理人之日视为发生，但引起建设性终止的情形依照前句予以纠正的除外。

(b)死亡或伤残时归属.尽管有上文第2.3节或2.4节的规定，如承授人的持续服务因承授人死亡或伤残（定义见本计划）而终止，则股份单位的按比例部分（定义见下文）（其后以其他方式未予归属）须自持续服务终止之日起生效。因承授人死亡而归属的任何股份单位，除非已向管理人提供有关该等转让的书面通知及一份遗嘱副本或管理人认为证明该等转让的有效性所需的证据，否则任何以遗嘱或适用的血统和分配法律进行的转让均不对公司具有约束力。“按比例分配部分"指（a）在持续服务终止日期后的每个归属日期指明的股份单位数目（并在不考虑受本款规限的承授人的持续服务终止的情况下厘定）乘以（b）一个零头，其分子为自批给日期起至持续服务终止日期止的承授人持续服务的完整月数，而其分母为自批给日期起至适用的归属日期止的完整月数。

（c）承授人退休的影响.尽管有上文第2.3或2.4条的规定，如在首个归属日期后及最后一个归属日期前，承授人（i）均年满六十二（62）岁及（ii）均完成十（10）年连续服务（"退休事件"），则即使在退休事件后有持续服务终止，所有未归属的股份单位须于上述归属日期归属，条件是承授人继续遵守在持续服务终止后仍然有效的任何契诺，包括但不限于第3条所载的契诺。

2.6股份交割.在授予归属于本协议所载股份单位之日后十（10）个营业日内，公司应就授予该奖励的每个股份单位向承授人交付一股股份，该股份单位应予终止。

2.7对库存单位的调整.在或正在考虑进行任何重新分类、资本重组、股票分割、反向股票分割或股票股息时；任何合并、合并、合并或其他重组；任何分拆、分拆或与普通股有关的类似特别股息分配（无论是以证券或财产的形式）；任何普通股或公司其他证券的交换，或与普通股有关的任何类似、不寻常或特别公司交易；或出售几乎所有

公司资产作为一个整体；然后，公司应按照计划第3.5节的规定，以这样的方式对受本协议约束的股票单位的数量以及就这些股票单位可能发行的证券的数量和种类进行适当调整。

2.8交割前没有作为股东的权利.在普通股股份实际发行给承授人并由承授人记录在案之前，承授人作为公司股东不享有任何权利。根据第2.3或2.5条，承授人有关存量单位的权利在该等权利归属日期之前的任何时间仍可被没收，而有关存量单位的限制已失效。

2.9遵守法律.本协议项下的授标以及证券的要约、发行和交付须遵守所有适用的联邦和州法律、规则和条例（包括但不限于州和联邦证券法），并须获得公司大律师认为与此相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。如公司提出要求，承授人将向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律要求。公司将促使采取此类行动，并进行此类备案，以便本协议项下的授予应符合纽约证券交易所或公司普通股股票随后上市交易的主要证券交易所的规则。

2.10税务事项.

2.1为遵守所有适用的联邦或州所得税法律或法规，公司可采取其认为适当的行动，以确保所有适用的联邦或州工资单、预扣税、所得税或其他税项（由承授人承担唯一和绝对责任）从承授人处代扣代缴或收取。

2.2公司应合理确定公司或其任何关联公司可能合理地有义务就授予、归属或与股票单位有关的其他事件扣留的任何联邦、州、地方或其他收入、就业或其他税款的金额。公司可全权酌情按普通股的公允市场价值（在计量应预扣的收入金额之日确定）扣留足够数量的与归属股票单位相关的普通股股份，以满足与归属此类股票单位相关的任何此类预扣义务的最低金额。公司可在不通知承授人的情况下采取该等行动，而承授人对以该等方式清偿预扣税款义务并无酌情权。然而，如就股份单位发生任何扣缴事件，但该等股份单位归属时除外，或如公司因任何理由未按本条第2.10（b）条的上述规定履行有关股份单位归属的扣缴义务，则公司有权要求承授人或代表承授人支付现金及/或从应付予承授人的其他补偿中扣除任何该等扣缴义务的最低金额。

2.3本协议所证明的股票单位奖励，以及在结算既得股票单位时向承授人发行普通股股份，旨在根据《守则》第83条的规定征税，并不旨在提供也不规定《守则》第409A（d）条含义内的递延补偿。因此，公司拟将等于在该纳税年度归属（如有）的股票单位所涵盖的普通股股份的公平市场价值的金额报告为可计入承授人在任何纳税年度的毛收入，该金额在该股票单位归属之日确定。为推进这一意向税务处理，所有归属股票单位应自动结算，并应按照本协议第2.6节的规定向承授人支付款项，但在任何情况下不得迟于该等股票单位归属的日历年度的次年3月15日。承授人无权影响该结算或付款的时间。本公司保留修订本协议的权利，但须不经承授人同意，但以其不时合理地确定为达到本条的目的而有必要作出该等修订为限。

2.4公司“追回政策.”公司制定了一项政策，规定如果公司因不遵守证券法规定的任何财务报告要求或其他错误数据而被要求编制会计重述或公司确定存在导致财务或声誉损害的重大不当行为，公司应收回部分或全部任何激励补偿（包括股票授予）（“追回政策”).承授人同意并承认公司回拨政策的规定（可能会不时修订）将适用于承授人。根据本协议授出的股份单位须遵守公司的回拨政策，包括但不限于公司强制执行承授人还款义务的权利。

2.5条款冲突.计划中包含的条款被纳入本协议并成为本协议的一部分，本协议应受计划管辖并根据计划解释。如果计划的规定与本协议的规定发生任何实际或据称的冲突，计划的规定应具有控制性和决定性。

2.6转让.未经公司事先书面同意，承授人无权（i）出售、转让、抵押、质押或以其他方式转让在此设定的任何权益或权利，但第2.14条规定的除外，或（ii）转授其在本协议下的职责或义务。公司可将其在本协议下的权利和义务转让给任何实体，包括公司交易中的任何继任者。本协议仅为本协议各方的利益而订立，除依据本第2.13条前述规定允许的受让人外，任何其他人、合伙企业、协会或公司不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。

2.7转让限制.股份单位不得由承授人出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非是通过遗嘱或通过血统和分配法律，任何该等所谓的出售、转让、转让、质押、质押或其他处置均为无效且不可对公司强制执行。尽管有上述规定，承授人仍可按照管理人确立的方式，指定一名或多名受益人行使承授人的权利，并在承授人去世时收取任何可就受限制股份单位分配的财产。

2.8转售限制.在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议禁止出售时，承授人同意不出售任何已根据既得股票单位发行的股份。只要承授人正在提供服务，并在管理人指明的承授人终止服务后的期间内，本限制即适用。

2.9“市场僵持”协议.承授人同意，如公司或公司证券的任何建议公开发售（包括公司证券将用作全部或部分购买价格的任何收购交易）的管理承销商提出要求，承授人将不会在该期间内未经公司或该承销商（视情况而定）事先书面同意而出售或以其他方式转让或处置承授人所持有的任何普通股股份，不得超过公司就该等发行提交的登记声明生效日期后180天（由公司或承销商指明）。

2.10整个协议.本协议和本计划构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并在整体上取代各方先前或同时达成的所有明示或默示的书面或口头协议和谅解，不得对承授人的利益进行不利的修改、修改或变更（全部或部分），除非通过公司与承授人签署的书面形式。尽管有上述规定，根据本条例第2.10（b）条作出的修订可仅由公司实施。

2.11不保证继续服务.本协议、本协议项下拟进行的交易以及本协议所载的归属时间表，均不构成明示或默示的承诺，即承授人在归属期内、任何期间或根本不继续受聘为服务提供者，且不应干预承授人的权利或公司在任何时间终止承授人服务的权利，无论是否有因由，但须遵守公司和承授人可能作为一方的任何其他书面雇佣协议。

2.12可分割性.如果本协议的任何条款或部分因任何原因被认定为不可执行或无效，则本协议的其余条款和部分不受此类持有的影响。

2.13管治法.本协议应根据特拉华州法律解释，而无需参考法律选择原则，涉及所有事项，包括但不限于有效性、构造、效果或性能事项。

2.14通知.根据本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已妥为发出和有效（i）当以专人送达时，（ii）当收到时以其他方式送达，或（iii）如果以挂号或挂号邮件发送、预付邮资、要求的回执回执，则在邮寄后三（3）个工作日。任何通知应按以下方式或在一方以本协议规定的方式向另一方发出通知可能指定的其他地址向各方发出：

(a)如果对公司：

Deckers Outdoor Corporation
250辆Coromar Drive
加利福尼亚州戈利塔93117
关注：首席财务官

(b)If to the Grantee，at the address shown on the signature page of this agreement or at his latest address as shown in the employment or stock records in the company。

2.15人数和性别.在上下文要求的情况下，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别应包括所有其他性别。

2.16章节标题.本协议的章节标题、所载的段落和分段的标题仅为方便之目的，它们既不构成本协议的一部分，也不得用于本协议的构造或解释。

2.17豁免.任何一方未能或任何迟延行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除对相同或任何其他权利、补救、权力或特权的任何其他或进一步行使，亦不得将任何对任何事件的任何权利、补救、权力或特权的放弃解释为对任何其他事件的该权利、补救、权力或特权的放弃。任何放弃均不具有效力，除非是书面的，并由声称已授予该放弃的一方签署。

2.18对口单位.本协议可在一个或多个对应方执行，所有这些对应方合计构成一份协议，本协议任何一方可通过签署任何此类对应方的方式执行本协议。本协议对承授人及本公司具有约束力，以相对应或其他方式，由承授人及本公司签立。

3.限制性公约.如终止承授人的持续服务须受第2.5（c）条规限，则在该终止直至根据第2.5（c）条归属的期间内：

3.1保密.承授人应保持保密，不得直接、间接或以其他方式使用、传播、披露或公布，或为其利益或任何人、商号、公司或其他实体的利益而使用公司的任何机密或专有信息或商业秘密，包括但不限于与公司运营、工艺、产品、发明、商业惯例、财务、委托人、供应商、供应商、客户、潜在客户、营销方法、成本、价格、合同关系、商业计划、设计、营销或其他商业策略、支付给雇员的报酬或其他雇佣条款有关的信息，或向任何人、公司、公司或其他实体交付任何此类机密或专有信息或商业秘密的文件、记录、笔记本、计算机程序或类似存储库或其中包含任何此类机密或专有信息或商业秘密。尽管本文有任何相反的规定，但任何规定均不得禁止承授人披露公众普遍知晓的或主管司法管辖权的法院或政府机构要求承授人披露的任何信息，前提是承授人已向公司提供任何披露请求的即时通知，以便公司能够获得有关此类信息的保护令。

3.2捍卫商业秘密法.尽管本文有任何相反之处，但根据2016年《捍卫商业秘密法》，受让人承认，根据任何联邦或州商业秘密法，受让人不应对（i）仅为报告或调查涉嫌违法行为或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中（如果此类提交是密封的）向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师秘密披露的商业秘密承担刑事或民事责任。此外，尽管本文有任何相反的规定，如果承授人因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，则承授人可以向承授人的代理律师披露该商业秘密，并可以在承授人（x）提交任何包含已盖章的商业秘密的文件且（y）未披露该商业秘密的情况下在法院程序中使用该商业秘密信息，除非根据法院命令。

3.3不丢脸.承授人不会以口头或书面形式对任何第三方批评、诽谤、贬损或以其他方式贬低公司（或公司过去、现在和未来的高级管理人员、董事、股东、律师、代理人、代表、雇员或关联公司）或其业务计划或行动；但前提是，本条款不会阻止承授人对合法传票作出回应，或排除受18 U.S.C.第1514A（a）条或任何类似的州或联邦法律规定的任何行为保护

对承授人的“举报人”保护。此外，本协议中的任何内容均不妨碍受让人讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或受让人有理由认为是非法的任何其他行为。

[页面剩余部分故意留空]

经承授人签署及下文公司代表签署，承授人与公司同意，本授标根据本协议及计划的条款及条件授予并受其规管。承授人已全面审查本协议及计划，在执行本协议前有机会获得律师的意见，并充分了解本协议及计划的所有条款。受赠人在此同意接受管理人就与本协议和本计划有关的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终的决定。

承授人进一步同意，公司可透过电子邮件交付与计划或本奖励有关的所有文件（包括证券交易委员会要求的招股章程）及公司须交付予其证券持有人的所有其他文件（包括年度报告及代理声明）。承授人还同意，公司可以通过将这些文件张贴在公司维护的网站上或根据与公司的合同由第三方提供的方式交付这些文件。


授权书：签名印刷名称居住地址日期：__________________________________			Deckers Outdoor Corporation 签名：其：日期：__________________________________