附件 2.3

阿特斯太阳能公司

和

纽约梅隆银行，

作为受托人

indenture

截至2026年1月13日

2031年到期的3.25%可转换优先票据

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二、

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三、

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四、

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v

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截至2026年1月13日，加拿大SOLAR INC.（一家商业公司法（安大略省）公司）作为发行人（“公司”，详见第1.01节）与纽约梅隆银行（一家根据纽约州法律组建和存在的有限责任银行）作为受托人（“受托人”，详见第1.01节）之间的契约。

W I T N E S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行其最初于2031年到期的3.25%可转换优先票据，本金总额不超过230,000，000美元，但须符合第2.10条的规定（“票据”），并且为了提供票据认证、发行和交付所依据的条款和条件，公司已正式授权执行和交付本契约；和

然而，票据的格式、每份票据须承担的认证证书、转换通知书的格式、基本变动购回通知书的格式及票据须承担的转让及转让的格式，须大致采用下文所提供的格式；及

然而，在由公司签立并由受托人或获正式授权的认证代理人认证及交付的所有制作票据所需的一切作为及事情，如本指引所规定，公司的有效、具约束力及法定义务，以及本指引根据其条款订立的有效协议，均已作出及履行，而本指引的签立及根据本指引发行票据在各方面均已获正式授权，

现在，因此，这份契约见证：

为宣布票据已获及将获认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到处所及票据持有人购买及接受票据，公司为票据的各持有人不时的平等及按比例利益（除非下文另有规定）与受托人订立契诺及同意，详情如下：

第1条

定义

第1.01节定义。为本义齿的所有目的和为本合同补充的任何义齿（除本文或其中另有明确规定或除非上下文另有要求）在本条1.01中定义的术语应具有本条1.01中规定的各自含义。“herein”、“hereof”、“hereunder”和类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。本文定义的术语包括复数和单数。

“2029票据”指公司根据日期为2025年1月17日（及经不时修订、补充或以其他方式修订）的契约发行的2029年到期的6.00%有担保可换股票据，该票据由公司、纽约梅隆银行作为受托人，及

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1

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纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited和纽约梅隆银行香港分行，作为共同的证券代理。

“额外金额”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“额外利息”是指根据第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节（如适用）应付的所有金额（如有）。

“额外股份”应具有第14.03（a）条规定的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”，当用于任何特定的人时，是指通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力；而“控制”和“控制”这两个术语具有与上述相关的含义。

“代理人”应具有第4.02节规定的含义。

“适用中国税率”是指（i）在扣除或代扣中华人民共和国所得税的情况下，为10%，（ii）在扣除或代扣中华人民共和国增值税（包括任何相关地方征费）的情况下，为6.72%，按中华人民共和国某市区适用的增值税及相关地方附加的最高合并税率计算，或（iii）在扣除或代扣中华人民共和国所得税和中华人民共和国增值税（包括任何相关地方征费）的情况下，为16.72%。

“董事会”是指公司董事会或该董事会的一个委员会根据本协议获正式授权为其行事。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会正式采纳，并于该等核证日期具有完全效力及效力，并交付予受托人的决议副本。

“企业合并事件”具有第11.01条规定的含义。

“营业日”就任何票据而言，是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约市各银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）。

“A条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“条款B分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

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2

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“C条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“停业”是指下午5：00（纽约市时间）。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

任何人的“共同权益”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的股本。

“普通股”是指公司在本契约日期的普通股，无面值，但须遵守第14.07条的规定。

“公司”具有本义齿第一款规定的含义，在符合第十一条规定的情况下，包括其继承人和受让人。

“公司令”是指公司的书面命令，由公司首席执行官、首席财务官、总裁、执行或高级副总裁或任何副总裁（无论是否以数字或数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的词或词指定）签署并交付给受托人。

“转换代理”应具有第4.02节规定的含义。

“转换日期”应具有第14.02（c）节规定的含义。

“转换义务”应具有第14.01条规定的含义。

“转换价格”是指截至任何日期，1,000美元，除以截至该日期的转换率。

“折算率”应具有第14.01节规定的含义。

“公司信托办公室”是指在任何时候管理其公司信托业务的受托人的主要办公室，在本协议日期的办公室位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286，USA，注意：Global Corporate Trust-Canadian Solar Inc.；电子邮件：honctrmta@bny.com，并应包括提及指定的公司信托办公室或受托人可能不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要法人信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

“托管人”是指作为存托信托公司的托管人，就全球票据或其任何继承实体而言的纽约梅隆银行。

“De-Legending Deadline Date”应具有第4.06（e）节规定的含义。

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3

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“违约”是指任何属于违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“违约利息”应具有第2.03（c）节规定的含义。

“违约金额”是指任何票据（包括但不限于赎回价格、基本变动回购价、本金和利息）上应支付但未按时支付或未适当提供的任何金额。

就每份全球票据而言，“保存人”是指第2.05（c）节中指定的人作为此类票据的保存人，直至根据本义齿的适用条款指定并成为继任人为止，此后，“保存人”是指或包括该继任人。

“已分配财产”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“生效日期”应具有第14.03（c）节中规定的含义，但第14.04节中使用的“生效日期”是指普通股在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。

“电子手段”是指以下通信方式：电子邮件、包含受托人和/或代理人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人和/或代理人指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。

“违约事件”应具有第6.01条规定的含义。

“除息日”是指，就任何向普通股股东的发行、股息或分配而言，普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）从该交易所或市场确定的普通股卖方（以到期票据或其他形式）收取有关发行、股息或分配。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“被豁免的根本性变化”应具有第15.02（f）节规定的含义。

“FATCA”应具有第4.07（a）（i）（f）节规定的含义。

“转让及转让表”是指作为附件 A附于本协议附注表格附件3的“转让及转让表”。

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4

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“基本面变化回购通知表单”是指作为本协议所附附注表格附件2所附的“基本面变化回购通知表单”作为附件 A。

“票据表格”是指作为附件 A所附的“票据表格”。

“转换通知书表格”是指作为附件 A附在本协议所附的附注表格中作为附件1所附的“转换通知书表格”。

发生下列情形之一的，应当视为在票据最初发行后的时点发生了“根本性变化”：

（a）除公司、其全资附属公司及公司及其全资附属公司的雇员福利计划外的“个人”或“集团”（在《交易法》第13（d）条的含义内）向委员会提交任何报告，表明该个人或集团已成为《交易法》第13d-3条所定义的公司普通股的直接或间接最终“实益拥有人”，代表公司普通股50%以上的投票权；

（b）完成（a）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并导致的变更除外），因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（b）涉及公司的任何股份交换、合并、合并或类似交易，据此普通股将被转换为现金、证券或其他财产；或（c）任何出售，在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给公司全资子公司以外的任何人；但条件是，（a）或（b）条所述类型的交易，在该交易中，紧接该交易之前的公司所有类别普通股权益的持有人（每个此类持有人，“交易前持有人”）直接或间接拥有，持续或存续的公司或受让人或其直接或间接母公司在该事件发生后所有类别的普通股权益的50%以上，根据本（b）条，不应构成根本性变化，只要每个交易前持有人各自的所有权比例相对于所有其他交易前持有人基本保持不变；

（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；或

（d）普通股（或票据相关的其他普通股）停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市或报价；

但前提是，如果普通股股东收到或将收到至少90%的对价，则一项或多项仅因上述（b）条而构成根本性变化的交易不应构成根本性变化

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5

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公司的股份，不包括零碎股份的现金付款和根据异议人的法定评估权支付的现金付款，与该等交易或交易有关的股份包括在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市或报价的普通股股份，或在与该等交易或交易有关的发行或交换时将如此上市或报价，并且由于该等交易或交易，票据可转换为该等对价，不包括零碎股份的现金支付。受托人不得被要求采取任何步骤以确定是否发生了根本性变化或任何可能导致根本性变化的事件，并且不对任何人因未能这样做而承担责任。

就本定义“根本性变化”而言，根据本定义第（a）条和第（b）条（无论第（b）条的但书是否适用于该交易）构成根本性变化的任何交易，应仅根据本定义第（b）条（以其中的但书为准）被视为根本性变化。

如果发生普通股被另一实体的证券取代的任何交易，则在任何相关的整体基本变更期结束后（或者，如果交易不是紧接本定义（d）条之后的但书，则在该交易生效日期之后），本定义中对公司的引用应改为对该其他实体的引用。

“基本面变化公司通知”应具有第15.02（c）节规定的含义。

“基本面变化回购日”应具有第15.02（a）节规定的含义。

“基本面变化回购通知”应具有第15.02（b）（i）条规定的含义。

“基本面变化回购价格”应具有第15.02（a）节规定的含义。

“全球票据”应具有第2.05（b）节规定的含义。

适用于任何票据或其他类似术语（但不包括“实益持有人”一词）的“持有人”是指在票据登记册上登记特定票据时以其名义登记的任何人。

“义齿”是指最初执行的本文书，如果按此处规定进行了修订或补充，则经如此修订或补充。

“付息日”是指每年的1月15日和7月15日，自2026年7月15日开始。

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6

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“发行日”是指2026年1月13日。

普通股在任何日期的“最后报告的销售价格”是指普通股交易的主要美国国家或区域证券交易所在综合交易中报告的该日期的每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为买入和卖出价格的平均值，如果任何一种情况下都超过一个，则为平均买入和卖出价格的平均值）。如果普通股未在相关日期在任何美国国家或地区证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期普通股在场外市场的最后报价投标价格。如果普通股没有这样报价，则“最后报告的销售价格”应是公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股的最后一次出价和要价的中间点的平均值。

为免生疑问，如发生其定义（d）条所述的根本改变，且新上市的股权已获接纳于许可交易所上市，则将根据新上市股权于主要许可交易所的收市出售价格厘定「最后报告出售价格」，如公司董事会善意地确定有必要对上述定义进行更改（包括删除上文段中的第二句），以反映将由公司和受托人按照第15.02（g）节所述执行的补充契约中规定的以新上市的股权替换普通股（或其他证券）。

“make-whole fundamental change”是指构成fundamental change的任何交易或事件（如上文所定义，并在使该定义的任何例外或排除生效后确定，但不考虑其定义的（b）条中的但书）。

“make-whole fundamental change period”应具有第14.03（a）节规定的含义。

“到期日”是指2031年1月15日。

“合并事件”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“新上市参考日期”应具有第15.02（g）节规定的含义。

“新上市股权”应具有第15.02（g）节规定的含义。

“注”或“注”应具有本义齿背诵第一款规定的含义。

“Note Register”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“票据注册官”应具有第2.05（a）节规定的含义。

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7

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“转换通知”应具有第14.02（b）节规定的含义。

「发售备忘录」指日期为2026年1月7日的初步发售备忘录，并由日期为2026年1月8日的定价条款清单补充，内容有关票据的发售及发售。

“高级职员”就公司而言是指总裁、首席执行官、首席财务官、司库、秘书、任何执行或高级副总裁或任何副总裁（无论是否以数字或数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的词或词指定）。

“高级职员证书”，当用于公司时，是指交付给受托人并由公司一名高级职员签署的证书。每份此类证书应包括第18.07条规定的报表，前提是该条规定的规定并在该条规定的范围内。

“营业时间”是指上午9点（纽约市时间）。

“法律顾问意见”是指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是公司的雇员或公司的法律顾问，或其他法律顾问，且该意见应为受托人所接受，即交付给受托人。每项此类意见应包括第18.07条规定的陈述，前提是并在该第18.07条规定要求的范围内。

“可选赎回”应具有第16.01条规定的含义。

“可选赎回日”应具有第16.02条规定的含义。

“可选赎回通知”具有第16.02条规定的含义。

“未偿还”，当用于提及票据时，在不违反第8.04条规定的情况下，是指截至任何特定时间，由受托人根据本义齿认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

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8

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“付款代理人”具有第4.02节规定的含义。

“许可交易所”是指新加坡证券交易所有限公司、香港证券交易所或伦敦证券交易所（或其各自的任何继任者）。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。

“实物票据”是指以1,000美元本金及其整数倍面额发行的注册形式的永久凭证票据。

任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一笔先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.06条认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与其所取代的残缺、丢失、毁坏或被盗票据的债务相同。

“合格继承实体”是指，就企业合并事件而言，公司（或同等实体）；但前提是，如果（i）此类企业合并事件属于豁免的基本变更或（ii）满足以下两个条件，则有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成此类企业合并事件的合格继承实体：（1）（x）此类有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体（如适用）被视为公司或为其直接或间接全资子公司，并被视为独立于公司的实体，在每种情况下，出于美国联邦所得税目的，或（y）公司已收到国家认可的税务顾问的意见，大意是根据经修订的1986年美国国内税收法典第1001节，此类业务合并事件将不被视为交换，（2）此类业务合并事件构成合并事件，其参考财产仅由美元现金和被视为美国联邦所得税目的公司的实体的普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成，（y）根据加拿大或其任何省或地区、美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区或开曼群岛的法律正式组织和存在，新加坡或香港及（z）该等有限责任公司、有限合伙或其他类似实体的直接或间接母公司。

“记录日期”是指，就普通股股东有权收取任何现金、证券或

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9

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其他财产或普通股被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的财产，确定有权获得此类现金、证券或其他财产的股东的确定日期（无论该日期是由董事会、法规、合同或其他方式确定的）。

“赎回价格”是指，就根据第16.01条或第17.01条须予赎回的任何票据而言，该等票据本金的100%，加上应计及未付利息（包括任何额外金额（如属税务赎回），直至但不包括可选择的赎回日期或税务赎回日期（视属何情况而定）（除非可选择的赎回日期或税务赎回日期（视属何情况而定）在常规记录日期后但在紧接其后的利息支付日期或之前，在这种情况下，赎回价格将等于该等票据本金的100%）。

“参考财产”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“常规记录日期”，就任何付息日而言，分别指紧接适用的1月15日或7月15日付息日之前的1月1日或7月1日（无论该日是否为营业日）。

“相关税收管辖”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“转售限制终止日”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“负责人员”是指，就受托人而言，受托人企业信托办公室内的任何高级人员，包括任何董事、副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或位于指定企业信托办公室的受托人的任何其他高级人员，其惯常履行的职能与当时应分别担任该等高级人员的人员履行的职能相似，或任何公司信托事项因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介给该人，而该人对本契约的管理负有直接责任。

“受限制证券”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“重要附属公司”指符合《交易法》S-X条例第1条第1-02条“重要附属公司”定义的公司附属公司。

「特定公司信托办事处」指位于香港皇后大道东1号太古广场三座26层的纽约梅隆银行香港分行；注意：公司信托-阿特斯太阳能公司；电子邮箱：honctrmta@bny.com。

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10

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“分拆”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“股票价格”应具有第14.03（c）节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“继任公司”应具有第11.01（a）条规定的含义。

“税务法”是指《所得税法》（加拿大）。

“税款赎回”应具有第17.01条规定的含义。

“税款兑付日”应具有第17.02（a）条规定的含义。

“税款赎回通知”应具有第17.02（a）条规定的含义。

“交易日”是指（i）普通股（或必须确定收盘价的其他证券）一般在纳斯达克全球精选市场进行交易的一天，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股（或此类其他证券）当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在美国国家或区域证券交易所上市，在普通股（或此类其他证券）随后进行交易的主要其他市场上，以及（ii）普通股的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）可在此类证券交易所或市场上获得；但如果普通股（或此类其他证券）未如此上市或交易，“交易日”是指营业日。

“转移”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“过户代理人”具有第4.02节规定的含义。

“触发事件”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》，因为它在本契约执行之日生效；但前提是，如果1939年《信托契约法》在本契约日期之后得到修订，则“信托契约法”一词应指，在该修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据适用条款成为该等人为止

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11

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本契约，其后的“受托人”是指或包括当时作为本契约项下受托人的每一个人。

“参考财产单位”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“估价期”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“全资附属公司”就任何人而言是指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中提及“50%”应视为由提及“100%”取代。

第1.02节提及利息。除非文意另有所指，本指引中任何票据上或与之有关的任何利息的任何提述，如在此种情况下，额外利息是、曾经或将根据第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节的任何规定支付的，则应视为包括额外利息。除非文意另有所指，在本协议任何条文中任何明示提及额外利益的情况下，不应被解释为在本协议的那些条文中排除未作出该明示提及的额外利益。

第2条

发行、说明、执行、登记和交换票据

第2.01节指定和金额。票据将被指定为“2031年到期的3.25%可转换优先票据”。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限定为230,000，000美元，但须遵守第2.10节的规定，但根据本契约的任何明文规定在登记或转让、或交换或代替其他票据时认证和交付的票据除外。

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第2.02节票据表格。此种票据和由此种票据承担的受托人认证证书应基本上采用附件 A中规定的各自形式，其条款和规定应构成，并在此明确纳入本义齿并成为其一部分。在适用范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。

任何全球票据可根据保管人或保管人的要求，或为遵守任何适用法律或根据其订立的任何条例或任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例，或为遵守票据可在其上上市或交易或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例，或为符合与其有关的任何惯例，背书或已在其文本中纳入与本契约的规定不矛盾的传说或陈述或变更，或指明任何特定票据须遵守的任何特别限制或限制。

任何票据可附有执行该票据的人员所认可的字母、数字或其他识别标记及标记、传说或背书（执行该等标记须为该等批准的确凿证据），且不与本指引的条文相抵触，或为遵守任何法律或依据该指引订立的任何规则或规例或任何证券交易所的任何规则或规例或

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自动报价系统，票据可在该系统上上市或指定发行，或符合惯例或表明任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制。

每份全球票据应代表其中所指明的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并且由此代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映在此允许的回购、赎回、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人根据受托人的指示，以此种方式并根据此类票据持有人根据本契约发出的指示作出。全球票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）以及应计和未付利息的支付，应在支付之日向该票据的持有人作出，除非此处规定了记录日期或确定持有人有资格获得付款的其他方式。

第2.03节票据的日期和面额；利息的支付和违约金额。（a）票据须以记名形式发行，不附带面值1,000美元本金及其整数倍的息票。每份票据应注明其认证日期，并应从该票据票面指定的日期开始计息。票据的应计利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。

（b）任何票据（或其前身票据）在任何利息支付日期的任何常规记录日期的营业结束时以其名义在票据登记册上登记的人，有权收取在该利息支付日期每半年支付一次的利息。实物票据的本金金额应在公司在毗连的美利坚合众国为此目的维持的公司办事处或代理机构出示实物票据时支付，该办事处或代理机构最初应为公司信托办事处。公司须向持有本金总额为5,000，000美元或以下的实物票据的持有人支付或促使付款代理人支付（i）任何实物票据的利息（a），方法是以支票邮寄至该等票据的持有人在票据登记册中所显示的地址（在此情况下，公司将作为其自己的付款代理人），以及（b）向持有本金总额为5,000，000美元以上的实物票据的持有人支付，以邮寄给各持有人的支票（在此情况下，公司将作为其自己的付款代理人）或应该持有人不迟于相关的定期记录日期向票据注册处处长提出申请，以电汇方式将即时可用资金转入该持有人在该申请中指定的美利坚合众国境内的账户，该申请将继续有效，直至持有人以书面通知票据注册处处长相反的情况或（ii）本金或利息，将即时可用资金电汇至存托人或其代名人账户的任何全球票据。为免生疑问，由纽约梅隆银行作为付款代理进行的所有付款将仅以电汇方式进行。

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（c）任何违约金额须随即于有关付款日期停止向持有人支付，但须按票据所承担的利率加上0.50%（该等利息，如有，则称为“违约利息”）自（包括）该有关付款日期起按适用法律规定的可执行性每年计息，而该等违约金额连同该等利息须由公司在每宗个案中自行选择按以下第（i）或（ii）条的规定支付：

（i）公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在营业时间结束时以其名义登记的人支付任何违约金额，以支付该等违约金额，该等违约金额须按以下方式厘定。公司须将每份票据上建议支付的违约金额的金额及建议支付的日期（该日期须不少于受托人收到该通知后25日，除非受托人须同意较早的日期）以书面通知受托人，而公司须于建议支付的日期至少一个营业日前，向付款代理人存入一笔金额相等于就该等违约金额须支付的总额的款项，为有权获得本条款规定的违约金额的人的利益而存入以信托方式持有的款项。因此，公司应就该等违约金额的支付确定一个特别记录日期，该日期应为建议付款日期前不超过15日且不少于10日，且不少于受托人收到建议付款通知后的10日。公司应迅速将该特别记录日期通知受托人，并促使将有关该等违约金额的拟议支付通知及其特别记录日期按票据登记册中所显示的地址发送给每一持有人，或就全球票据而言，按照保存人的适用程序以电子方式发送，不少于该特别记录日期前10天。建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此发送，该等违约金额须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予票据（或其各自的前身票据）登记在其名下的人，并不再根据本条第2.03（c）条以下第（ii）款支付。

（ii）公司可按任何其他合法方式向以其名义登记票据（或其各自的前身票据）的人支付任何违约金额，而该等合法方式不违反票据可能在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规定，并应该交易所或自动报价系统可能要求的通知。

第2.04节票据的执行、认证和交付。票据须以公司名义及代表公司签署，并须由其高级人员的手工或传真签署。随着本义齿的交付，公司正在提供并可能在此后不时提供一份基本上以附件 B形式出现的证书（“授权证书”），以识别和证明其现役授权人员的在职和样本（和/或传真）签名。在受托人收到后续授权证书之前，受托人有权最终依赖最后

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14

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为确定有关获授权人员而向其交付的授权证书。任何签字中的排印和其他轻微错误或缺陷不应影响任何经受托人正式认证和交付的票据的有效性或可执行性。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据交付受托人认证，连同有关认证及交付该等票据的公司命令，而受托人须根据该公司命令认证及交付该等票据，而公司无须根据本契约采取任何进一步行动。

公司命令须指明须认证的票据金额、该等票据的利息（如有的话）的适用利率、该等票据的原始发行将被认证的日期、开始产生利息（如有的话）的日期、该等票据的利息（如有的话）的应付日期及该等票据的本金应付日期，以及与该等票据有关的其他条款。受托人须随即向公司或根据公司的书面命令（如该公司命令所述）认证及交付上述票据。

只有在该等票据上载有大致以作为本协议所附的附件 A的票据表格所列格式签立、由受托人的获授权人员（或由第18.12条规定的受托人委任的认证代理人）手工签立或以传真签立的认证证书，才有权享有本契约的利益，或为任何目的有效或义务。受托人（或该认证代理人）在公司签立的任何票据上作出的该等证明，即为确凿证据，证明如此认证的票据已根据本协议妥为认证和交付，且持有人有权享有本契约的利益。

如任何已签署任何票据的公司高级人员，在如此签署的票据由受托人认证及交付或由公司处置前，即不再是该高级人员，则该等票据仍可被认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未不再是公司的该等高级人员一样；而任何票据可由该等人代表公司签署，在该票据的实际签立日期，须为公司的高级人员，但于本指引签立之日，任何该等人并非该等高级人员。

第2.05节票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人。（a）公司须安排在公司信托办事处备存一份注册纪录册（在该办事处或依据第4.02条指定的公司任何其他办事处或代理机构备存的注册纪录册，即「注册纪录册」），在该等注册纪录册内，公司须在符合其订明的合理规例的规限下，就注册票据及转让票据订定条文。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理期限内转换为书面形式的形式。兹初步委任纽约梅隆银行为“票据登记官”，以便按此处规定登记票据和票据的转让。公司可根据第4.02条委任一名或多于一名共同票据注册处处长。

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在向票据注册处处长或任何共同票据注册处处长交出任何票据以作转让登记，并满足本条第2.05条所列有关该等转让的规定后，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立一张或多于一张任何认可面额及本金总额相同并附有本契约所规定的限制性图例的新票据，而受托人须认证及交付该等票据。

票据可在公司根据第4.02条所维持的任何该等办事处或代理机构交出将予交换的票据后，兑换为任何认可面额及相同本金总额的其他票据。凡有任何票据如此交还交换，公司须签立，并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并附有不同时未偿付的登记号。

为转让登记或为交换、回购或转换而呈交或交还的所有票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求），须由票据持有人或其获正式书面授权的事实上的代理人妥为背书，或附有一份或多于一份格式为公司满意并妥为签立的书面票据。

公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得就票据的任何交换或转让登记征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因持有人要求以持有人名称以外的名称发行普通股而需要的任何文件、印章或类似发行或转让税。

任何公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换或登记（i）任何为转换而交还的票据，或如任何票据的一部分被交还为转换而交还，则该部分已交还为转换而交还，（ii）任何票据或任何票据的一部分，根据第15条交还为回购（且未撤回），或（iii）在根据第16条对部分票据进行任何可选赎回的情况下，如此选择赎回的任何票据，但其未赎回部分（如适用）除外。

根据本义齿在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本义齿下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

（b）只要票据有资格与保存人进行记账式结算，除非法律另有规定，在不违反第2.05（c）节末尾第四款的情况下，所有票据均应由以保存人或保存人代名人的名义登记的一张或多张全球形式的票据（每张均为“全球票据”）代表。不涉及发行实物票据的全球票据中受益权益的转让和交换，应根据本义齿（包括此处规定的转让限制）和保存人的程序通过保存人进行。

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（c）载有或须根据本条第2.05（c）条载列任何图例的每份票据（连同须载有第2.05（d）条载列的任何图例的票据转换时发行的任何普通股，统称为“受限制证券”）须受本条第2.05（c）条（包括下文载列的图例）所载的转让限制所规限，除非该等转让限制须经公司书面同意而消除或以其他方式豁免，而每份该等受限制证券的持有人，则须经该持有人接受，同意受所有此类转让限制的约束。如本条第2.05（c）款和第2.05（d）款所用，“转让”一词包括任何限制性证券的任何出售、质押、转让或其他处分。

直至（1）发行日期后一年的日期，或《证券法》第144条规则或其任何后续条款所允许的较短期限，以及（2）适用法律可能要求的较后日期（如有）证明票据的任何凭证（以及为交换票据而发行或替代票据而发行的所有证券，但在转换票据时发行的普通股（如有的话）除外，该证券应载有第2.05（d）节所述的适用图例，如适用）应带有大致如下形式的图例（除非该等票据已根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在该转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免出售，或除非公司另有书面约定，并向受托人发出通知）：

该证券和转换该证券时可交付的普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，属于《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”或合同限制性证券，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非根据《证券法》第收购人通过其在此获得或在此获得利益，以：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个该等账户行使单独投资酌处权，且该账户及其任何该等账户不是、且在紧接的前三个月内一直不是Canadian SOLAR INC.（“公司”）的附属公司，且

（2）同意公司在发行日期后一年（x）中较晚的日期或根据《证券法》第144条规则所允许的较短期限之前，为公司的利益不提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或此处的任何受益权益

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17

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或其任何继承者条文及（y）适用法律可能规定的较后日期（如有），但以下情况除外：

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》已生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如有）。

在根据上文第（2）（d）条对任何转让进行登记之前，公司和转让代理人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

在紧接的前三个月内，公司的附属公司（根据《证券法》第144条的定义）或曾是公司附属公司（根据《证券法》第144条的定义）的人不得购买、以其他方式获得或拥有本票据或在其转换时可发行的普通股，或在此或其中的受益权益。

除非已勾选转让及转让表格上的适用方框，否则票据注册处处长将不会在转售限制终止日期前登记任何票据的转让。

任何票据（或作为交换或替代而发行的证券），而该等转让限制根据其条款已届满，可在根据本条2.05的规定向票据注册处处长交出该等票据以作交换后，兑换为相同期限及本金总额的新票据或票据，该票据或票据不应带有本条2.05（c）规定的限制性图例，亦不应被分配受限制的CUSIP号码。公司有权以书面指示托管人交出任何根据其交换条款已到期的转让限制的全球票据，并且根据该指示，托管人应如此交出该全球票据以进行交换；并且如此交换的任何新的全球票据不应带有本节2.05（c）中指定的限制性图例，也不应被分配一个受限制的CUSIP编号。公司应当在出现回售限制终止日时及时通知受托管理人并在有登记声明后及时告知受托管理人，

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18

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关于票据或票据转换后发行的任何普通股已根据《证券法》宣布生效。

尽管有本指引的任何其他规定（本条第2.05（c）款所列规定除外），全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由保存人转让给保存人的代名人或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人，以及（ii）转让应保存人成员的要求以凭证式形式的全球票据的部分，根据保存人的惯常程序并遵守本条第2.05（c）款，由保存人或代表保存人向受托人发出书面通知，或保存人的参与人（为其本身或代表受益所有人）。

存托人应为根据《交易法》注册的清算机构。本公司初步委任存管信托公司担任每份全球票据的存管人。最初，每份全球票据应发行给存托人，登记在Cede & Co.的名下，作为存托人的代名人，并存放在作为Cede & Co.托管人的纽约梅隆银行。

如果（i）保存人在任何时候通知公司，保存人不愿意或无法继续作为全球票据的保存人，且未在90天内指定继任保存人，（ii）保存人根据《交易法》停止登记为清算机构，且未在90天内指定继任保存人，或（iii）已发生并正在继续发生与票据有关的违约事件，且任何票据的实益拥有人要求将其在其中的实益权益作为实物票据发行，则公司应执行，而受托人在接获高级人员证明书及有关认证及交付票据的公司命令后，须就第（iii）条的情况认证及交付（x）份实物票据予该等实益拥有人，其本金金额相当于该等实益拥有人的实益权益所对应的该等票据的本金金额，而（i）或（ii）条的情况下则须向该等实益拥有人交付（y）份实物票据，向相关全球票据（或其一部分）的每个实益拥有人发出的实物票据，其本金总额等于该等全球票据的本金总额，以换取该等全球票据，且在向票据登记处交付全球票据时，该等全球票据应予注销。

根据本条第2.05（c）款为交换全球票据的全部或部分而发行的实物票据，应按照保存人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式指示受托人的名称和授权面额进行登记。受托人一经签立及认证，须将该等实物票据交付该等实物票据以其名义如此登记的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让时，该全球票据应在收到后由票据登记处按照常规程序和存托人与托管人之间的现有指示予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、注销、回购、赎回或转让给接收实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应在

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根据存托人和托管人之间现有的常设程序和指示，适当减少或增加（视情况而定），并应由受托人或托管人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该减少或增加。

本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人概不对与全球票据的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。本公司与受托人、付款代理人或转换代理人均不对保存人的任何作为或不作为承担任何责任或义务。

（d）在转售限制终止日期之前，代表票据转换时发行的普通股的任何股票证书应带有大致如下形式的图例（除非票据或此类普通股是根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让的，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似条款规定的免于登记，或根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让的票据，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，或除非公司另有约定，并向受托人和普通股的任何转让代理人发出书面通知，否则此类普通股已在转换票据时发行）：

该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此获得或在此获得利益，以：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个该等账户行使单独投资酌处权，且该账户及其任何该等账户不是、且在紧接的前三个月内一直不是Canadian SOLAR INC.（“公司”）的附属公司，且

（2）同意为公司的利益，在发行该证券时转换的一系列票据的发行日期后一年或根据《证券法》或任何继承条文第144条规则所允许的较短时间内，在（x）日之前，不提供、出售、质押或以其他方式转让该证券或在此的任何受益权益

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较后日期（如有的话），视适用法律的规定而定，但以下情况除外：

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如有）。

在根据上文第（2）（d）条进行任何转让登记之前，公司和普通股的转让代理人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

在紧接的前三个月内，公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）或曾是公司附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人不得购买、以其他方式获得或拥有本证券或此处的受益权益。

任何该等转让限制根据其条款已届满的普通股，可在根据普通股转让代理人的程序交出代表该等普通股的证书以供交换后，以新的证书或证书交换相同总数的普通股，该证书不应带有本条2.05（d）规定的限制性图例。

由公司任何关联公司（或在紧接前三个月的任何时间曾是公司关联公司的任何人）回购或拥有的在转换或交换票据时发行的任何票据或普通股，不得由该关联公司（或该人，视情况而定）转售，除非根据《证券法》注册或根据豁免转售，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中转售导致此类票据或普通股的交易，视情况而定，不再是“限制性证券”（根据《证券法》第144条的定义）。公司须根据第2.08条安排将任何由其购回或拥有的票据交还票据注册处处长注销。

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第2.06节残废、毁损、遗失或被盗的票据。如任何票据被毁损或毁损、遗失或被盗，公司可酌情签立，并应受托人或受托人委任的认证代理人的书面要求，认证并交付一张新的票据，该票据的注册号并非同时未偿付，以交换和替代毁损的票据，或代替和替代如此毁损、遗失或被盗的票据。在每宗个案中，替代票据的申请人须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供他们可能要求的担保或赔偿，以使他们各自免受由该等替代引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供令他们信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其所有权的证据。

受托人或该认证代理人可对任何该等替代票据进行认证，并在收到受托人、公司以及（如适用）该认证代理人可能要求的担保或赔偿后交付该等担保或赔偿。公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得在发行任何替代票据时征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因新替代票据持有人的姓名与旧票据持有人的姓名不同而需支付的任何文件、印章或类似发行或转让税，而旧票据持有人的姓名已被毁损或被毁损、遗失或被盗。如任何已到期的票据或转换通知书或基本变动购回通知书已妥为交付的票据将成为残缺或毁损、遗失或被盗，公司可全权酌情代替发行替代票据，支付或授权支付或转换或授权转换该票据（除非是残缺票据，否则不得交出该票据）（视属何情况而定），如该等付款或转换的申请人须向公司、向受托人及（如适用）提供，向该等认证代理人提供其可能要求的担保或赔偿，以使每一项担保或赔偿免受因该等替代而引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，以及在每宗销毁、灭失或失窃的情况下，公司、受托人以及（如适用）任何付款代理人或转换代理人满意的证据，证明他们对该等票据的销毁、灭失或失窃及其所有权感到满意。

凭藉任何纸币被销毁、遗失或被盗的事实而依据本条第2.06条条文发出的每一张替代纸币，均构成公司的额外合约义务，不论该被销毁、遗失或被盗的纸币是否应在任何时候被发现，并有权享有本契约的所有利益（但须受本契约所列的所有限制所规限），与根据本契约正式发出的任何及所有其他票据同等及成比例。在法律允许的范围内，所有票据均应持有和拥有，其明示条件是，前述规定对残缺、毁损、遗失或被盗票据的置换、支付、赎回、转换或回购具有排他性，并应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对可转让票据或其他证券的置换、支付、赎回、转换或回购均无需交出。

第2.07节临时说明。待编制实物说明时，公司可执行，由受托人或受托人指定的认证代理人，

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应公司书面要求，认证并交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据应以任何授权面额发行，并大致以实物票据的形式发行，但须有适用于临时票据的适当遗漏、插入和更改，所有这些均由公司决定。每份该等临时票据须由公司签立，并由受托人或该认证代理人按与实物票据相同的条件及大致相同的方式及具有相同效力认证。在没有无理拖延的情况下，公司须签立并向受托人或该认证代理人交付实物票据（任何全球票据除外），据此，任何或所有临时票据（任何全球票据除外）可在公司根据第4.02条维持的每个办事处或机构交还以换取，而受托人或该认证代理人须认证并交付相等本金总额的实物票据，以换取该等临时票据。该等兑换由本公司自费进行，且不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的利益和受本契约规定的相同限制。

第2.08节已付票据注销、转换等。公司须安排将所有为支付、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交还的票据，如交还予受托人以外的任何人（包括公司的任何代理、附属公司或联属公司），交回票据注册处处长以作注销。所有交付票据注册处处长的票据，均须由其迅速注销，除本指引任何条文明确许可外，不得认证任何票据作为交换票据。票据注册处处长须按其惯常程序处置已注销票据，并于该处置后，应公司在公司命令中的书面要求，向公司交付该注销及处置的证明书。

第2.09节CUSIP号码。公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；但任何该等通知可述明，对于印在票据上或该等通知上的该等号码的正确性并无任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码。“CUSIP”号码如发生变更，公司应及时以书面形式通知受托机构和委托代理机构。

第2.10节附加说明；回购。公司可在不征得持有人同意或通知的情况下，尽管有第2.01条的规定，重新开放本契约并按照与根据本契约发行的票据相同的条款（发行价格、发行日期和应计利息的差异（如有）以及（如适用）就该等额外票据对转让的限制）在无限制的本金总额下发行额外票据；但前提是，如果任何此类额外票据出于美国联邦证券法或所得税目的与根据本契约发行的票据不可互换，则此类额外票据不得具有相同的CUSIP，ISIN或其他识别号码作为未付票据。在发出任何该等附加票据前，公司须向受托人交付公司命令、高级人员证明书及大律师意见、该高级人员证明书及大律师意见，以涵盖除第18.07条所规定的事宜外，作为

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受托人应合理要求。此外，公司可不时自行或透过其附属公司并在公开市场回购、非公开或公开招标或交换要约或其他协商交易（包括以现金结算的掉期或其他衍生工具）中直接或间接回购票据，而无须持有人同意或事先通知。公司须根据第2.08条安排将如此购回的任何票据（依据以现金结算的掉期或其他衍生工具购回的任何票据除外）交回票据注册处处长注销。

第3条

满意和释放

第3.01款满足与解除。本契约须应高级人员证明书所载公司的要求而停止具有进一步效力，而受托人须在（a）（i）之前经认证及交付的所有票据（已销毁的（x）票据除外）时，由公司负担费用，签立适当的文书，确认满足及解除本契约，遗失或被盗，且已按第2.06条及（y）条规定予以替换或支付的票据，其付款款项此前已以信托方式存放或由公司分离并以信托方式持有，其后已按第4.04条规定向公司偿还或解除信托）已交付票据注册处处长注销；或（ii）公司已于票据到期应付后（不论是在到期日）向受托人存放或交付予持有人（如适用），任何基本变动回购日期或在赎回或转换或其他情况下，现金或普通股（如有的话）（仅用于满足公司的转换义务，如适用），足以支付所有未偿还票据或满足公司的转换义务（视情况而定），以及支付公司根据本契约到期应付的所有其他款项；及（b）公司已向受托人交付高级人员证书及大律师意见，各声明此处规定的与满足和解除本义齿有关的所有先决条件均已得到遵守。尽管本契约已获满足及解除，但公司根据第7.08条对受托人的义务仍然有效。

第4条

公司特定盟约

第4.01款还本付息。公司承诺并同意，其将促使在本协议和票据中规定的地点、相应时间和方式支付每张票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）以及应计和未支付的利息。

第4.02节办公室或机构的维护。公司将在毗连的美利坚合众国维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可交还票据以进行转让或交换登记（“转让代理”）或提交付款或回购（“付款代理”）或转换（“转换代理”），并可就票据和本契约向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点，以及该地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供该等办事处或代理机构的地址，则该

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陈述、退保、通知和要求可在公司信托办公室或受托人在美国毗连的办事处或机构作出或送达。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构为共同票据注册处处长，而该办事处或机构可为任何或所有该等目的而呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而在毗连的美利坚合众国维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类额外或其他办事处或机构（如适用）。

公司在此初步指定纽约梅隆银行为付款代理人、票据登记处、托管人、转换代理人和转让代理人（统称“代理人”），并指定企业信托办公室为位于美国毗连地区的办事处或代理机构，在这些地区票据可能会被交出以进行转让或交换登记或用于出示付款、赎回或回购或用于转换，并且可能会就票据和本契约向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求。

第4.03款委任受托人办公室填补空缺。公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.12条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

第4.04节关于付款代理的规定。（a）如公司委任受托人以外的付款代理人，公司将安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条第4.04条的规定：

（i）其将持有其作为该代理人所持有的为票据持有人的利益以信托方式支付票据本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）及应计及未付利息的所有款项；

（ii）就公司未能支付票据的本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）及应计及未付利息（当该等票据到期应付时）而向受托人发出及时通知；及

（iii）在违约事件持续期间的任何时间，经受托人要求，其将随即向受托人支付如此以信托方式持有的所有款项。

公司应于纽约市时间中午或之前，于票据的本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）或票据的应计未付利息的每个到期日前一个营业日，向付款代理存入一笔足以支付该本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）或应计未付利息的即时可用资金的美元，及（除非该付款代理人为受托人）公司将就任何未能采取该等行动的情况及时通知受托人；但如

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此类存款是在到期日支付的，此类存款必须在该日期的纽约市时间上午11：00之前由付款代理收到。

（b）如公司须作为其本身的付款代理人，则公司将于票据的本金（包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用）以及票据的应计及未付利息的每个到期日或之前，为票据持有人的利益而将一笔足以支付该本金（包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用）及如此到期的应计及未付利息，并将及时以书面通知受托人任何未能采取该等行动及公司未能支付票据的本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）或应计及未付利息，当该等票据到期应付时。一旦发生第6.01（i）条或第6.01（j）条规定的违约事件，受托人应自动成为付款代理人。

（c）即使本条第4.04条中有任何相反的规定，公司仍可在任何时间，为取得对本契约的抵偿及解除，或因任何其他理由，向受托人支付、安排支付或交付公司或任何付款代理人根据本条第4.04条规定以信托方式持有的所有款项或款额，该等款项或款额由受托人根据本条所载的信托持有，并在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付该等款项或款额时持有，公司或此类付款代理应免除所有进一步的责任，但仅限于此类金额或金额。

（d）任何存放于受托人或任何付款代理人或其后由公司以信托方式持有的款项，以支付任何票据的本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用），以及在该等本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）或利息到期及应付后两年内的应计未付利息，须应高级人员证明书所载公司的要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该等信托；而该等票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，只向公司寻求有关的付款，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项的所有法律责任，以及公司作为该等信托款项的受托人的所有法律责任，须随即终止；但受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在以英文出版的报章上刊登一次，费用由公司承担，按惯例在每个营业日发布并在纽约市曼哈顿自治市普遍流通的通知，该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期（即自该公布日期起不少于30天）后，该等款项当时剩余的任何无人认领余额将偿还给公司。

第4.05节存在。在不违反第十一条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在的充分效力和效力。

第4.06节细则144a条信息要求和年度报告。（a）在任何时候，公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要任何票据或转换后可发行的任何普通股在

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时间，构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，及时向受托人以及应书面请求向此类票据或此类票据转换后可发行的任何普通股的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条要求交付的信息，以便利根据第144A条转售此类票据或普通股。公司须采取该等票据或该等普通股的任何持有人或实益拥有人不时合理要求的进一步行动，以使该持有人或实益拥有人能够根据规则144A出售该等票据或普通股，因为该规则可能会不时修订。

（b）公司应在要求向委员会提交的文件（使《交易法》第12b-25条规定的任何适用宽限期生效）后15天内，向受托人交付公司根据《交易法》第13或15（d）条被要求向委员会提交的任何文件或报告的副本（不包括公司已收到（或正本着诚意积极寻求且未被拒绝）、保密处理以及与委员会的任何通信的任何此类信息、文件或报告或其部分）。公司透过监察委员会的EDGAR系统（或其任何继承者）向监察委员会提交的任何该等文件或报告，须当作在该等文件透过EDGAR系统（或其任何继承者）提交时，为施行本条第4.06（b）条的目的而交付予受托人。

（c）向受托人交付上文（b）款所述的报告及文件，仅供参考之用，而受托人收到该等报告及文件，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或推定通知或知悉，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权最终依赖高级人员证书）。尽管根据第4.06（b）节被视为向受托人交付了信息、文件或报告，但受托人没有义务监测公司遵守其报告或其他义务和契约的情况，并且不负责从委员会的EDGAR系统（或其任何后续系统）或其他方式下载任何此类信息、文件或报告，并且不因不这样做而对任何人承担任何责任。

（d）如在自票据发行日期后六个月开始的六个月期间（包括该日期）的任何时间，公司未能及时提交其根据《交易法》第13或15（d）条（如适用）须向委员会提交的任何文件或报告（在公司继续满足第144条的“当前公开信息”要求的范围内，在根据该条规定的所有适用宽限期以及表格6-K报告生效后），或在紧接前三个月的任何时间（由于根据美国证券法或本契约或票据条款的限制），除公司关联公司或曾是公司关联公司的人以外的持有人根据规则144不得以其他方式自由交易票据，公司应支付或促使支付代理支付票据的额外利息。该等额外利息须按公司已发生且仍在持续的期间内每一天的未偿还票据本金的0.50%的年利率在票据上累积，或票据根据规则144不是由公司联属公司以外的持有人（或在紧接前三个月的任何时间为公司联属公司的持有人）根据规则144以其他方式可自由交易的结果

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根据美国证券法或本契约或票据条款的限制。如本第4.06（d）节所用，根据《交易法》第13或15（d）节要求公司向委员会“提交”的文件或报告不包括公司根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提供的文件或报告。

（e）如及只要第2.05（c）条所指明的注释上的限制性图例未被移除（或当作移除），票据被分配一个受限制的CUSIP编号，或票据不得根据规则144由公司关联公司以外的持有人或在紧接票据发行日期后第380日（“去尾随截止日”）的前三个月内的任何时间（由于根据美国证券法或本义齿或票据条款的限制）在其他任何时间由曾是公司关联公司的人（由于根据规则144）以其他方式自由交易，公司须按相当于未偿还票据本金的年利率0.50%的利率支付或促使付款代理人支付票据的额外利息，直至票据上的限制性图例根据第2.05（c）条被移除的第一个日期，票据被授予一个不受限制的CUSIP编号，并且根据规则144，票据可由公司关联公司以外的持有人（或在紧接前三个月的任何时间曾是公司关联公司的持有人）（由于根据美国证券法或本义齿或票据的条款受到限制）自由交易。

（f）除下文所述外，任何额外利息将在应计利息后的每个付息日以与票据定期利息相同的方式支付。

（g）根据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的额外利息，须作为公司根据第6.03条作出选择而可能须支付的任何额外利息的补充，而非代替。在任何情况下，均不得根据本契约条款在任何一天产生额外利息（包括根据第4.06（d）节和第4.06（e）节应付的任何额外利息以及根据第6.03节应付的任何额外利息），总计超过0.50%的年利率，无论导致要求支付此类额外利息的事件或情况的数量如何，因为公司未能在其《交易法》报告义务方面保持当前状态而导致的任何违规或违约。

（h）如公司依据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付额外利息，公司须向受托人交付一份大意如此的高级人员证明书，述明（i）须支付的该等额外利息的款额及（ii）须支付该等额外利息的日期。除非及直至受托人的负责人员在指定的公司信托办事处收到此种证明，否则受托人可不经查询而假定无须支付此种额外利息。如公司已直接向有权获得额外利息的人士支付额外利息，则公司须向受托人交付载列该等付款详情的高级人员证明书。

（i）应计额外利息将是票据持有人因其票据未能成为可自由交易的唯一补救办法。

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（j）尽管有任何相反的规定，任何票据于该等票据的除押截止日期或之后的任何期间的额外利息将会累积，但将不会在该除押截止日期或之后发生的任何利息支付日期支付，除非（i）持有人（或全球票据的实益权益拥有人）已于紧接该利息支付日期前的常规记录日期前向公司（连同一份副本送交受托人）交付要求支付额外利息的书面通知；或（ii）公司全权及绝对酌情选择，通过在该常规记录日期之前向持有人发送该选择通知，在该利息支付日支付该额外利息。

根据第4.06（j）节所述规定未在该利息支付日支付的任何应计和未支付的额外利息被称为“递延额外利息”，并且在公司或任何其他人不采取进一步行动的情况下，该递延额外利息将自动从（包括）该利息支付日开始按与规定利率相等的年利率对该递延额外利息产生额外利息，但不包括支付该递延额外利息及其利息的日期。本契约中对任何应计利息（包括在计算任何票据的赎回价格和基本变动回购价格时）或任何应计额外利息的每项提及均包括（在适用范围内且不重复）任何递延额外利息，以及应计和未支付的利息。

一旦任何应计和未支付的额外利息在利息支付日期（无论是由于交付第4.06（j）节所述的书面通知，还是如果更早，公司选择支付该通知）而支付，此后的额外利息将不会按上述情况被递延。此外，所有应计及未支付的额外利息（如有）将于票据到期日发生的付息日支付，且不得递延任何部分。

为免生疑问，未能在利息支付日支付任何应计和未支付的额外利息将不构成本契约或票据项下的违约或违约事件，前提是该等付款按照上述规定延期支付。否则，这种未付款将受到第6.01（a）节的约束。

公司将向每份票据的持有人（连同一份副本予受托人）发出有关该票据产生额外利息的任何期间的开始及终止的通知，但根据本条第4.06（j）条递延的任何额外利息并不需要发出该通知。

（k）上文第4.06（b）和（d）节中提及的任何报告的“宽限期”将包括《交易法》第12b-25条（或其任何后续规则）规定的最长期限，无论公司是否在该最长期限届满前提交或在相关表格12b-25（或其任何后续表格）中表明公司预期或将提交该报告。

第4.07节额外金额。（a）公司或任何承继公司根据票据或代表公司作出的所有付款及交付，包括但不限于支付本金（如适用，包括基本变动回购价或

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赎回价格）、利息的支付以及普通股或其他参考财产的交付（连同现金代替任何零碎普通股的支付），将在转换时进行，而不会因公司或任何继任公司为税务目的而在其所在的任何司法管辖区或其范围内征收或征收的任何当前或未来的任何性质的税项、关税、评估或政府收费而代扣代缴或扣除，或因此而代扣，由公司或公司的任何继承者（或其任何政治分部或税务机关或其中的任何继承者）（每一个（如适用）“相关税务管辖区”）组织或居民或经商或通过其进行付款（除非法律或具有法律效力的法规或政府政策要求此类预扣或扣除）。如果就任何此类付款或交付（但为免生疑问，不包括在票据转换时作出的任何付款或交付，无论是以现金、普通股或其他对价（包括任何以现金支付任何零碎普通股或其他对价）），如此要求任何此类预扣或扣除，公司或任何继任公司将向每张票据的持有人支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以确保持有人在扣除该等预扣或扣除后（并在扣除额外金额的任何税款后）收到的净额将等于该持有人在无需此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额；但无需支付额外金额：

（i）因或因以下原因：

（a）任何税项、关税、评税或其他政府收费，若不是因为以下原因，本不会被征收：

（1）该票据的持有人或实益拥有人与相关税务司法管辖区之间存在任何现有或以前的联系，但仅持有该票据或收到根据该票据支付的款项除外，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是该相关税务司法管辖区的国民、住所或居民，或被视为该相关税务司法管辖区的居民，或实际存在或曾经在其中从事贸易或业务，或在其中拥有或曾经拥有常设机构；

（2）在依据该等票据的条款而到期应付或已作出或妥为订定的本金（包括基本变动回购价或赎回价格，在每宗个案中（如适用））或利息的支付日期后超过30天提出该等票据（如须提出该等票据）；或

（3）持有人或实益拥有人未能及时遵从公司或公司任何继任人向持有人提出的要求，未能提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与相关税务司法管辖区的联系的证明、信息、文件或其他证据，或未能作出任何声明或满足任何其他报告

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与此类事项有关的要求，如果相关税务管辖区的法规、法规或行政惯例要求适当和及时遵守此类请求，以减少或消除任何预扣或扣除，否则本应向该持有人或受益所有人支付额外金额；

（b）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、消费税、个人财产或类似税项、评估或其他政府收费；

（c）任何税项、关税、评税或其他政府押记，而该等税项、关税、评税或其他政府押记并非透过根据《票据》或与《票据》有关的付款扣缴而须支付；

（d）任何加拿大预扣税（包括《税法》第XIII部或其任何后续条款下的任何税款），因以下原因而产生的应付给该票据的持有人或实益拥有人、贷记给该票据的持有人或实益拥有人或为其账户的款项而被扣缴或被要求被扣缴的任何加拿大预扣税（包括《税法》第XIII部或其任何后续条款下的任何税款）：

（1）该等持有人或实益拥有人未与公司进行公平交易（税法所指的）；

（2）该持有人或实益拥有人是公司的“特定股东”（该术语在《税法》第18（5）款中定义）或未与公司的任何“特定股东”进行公平交易（在《税法》的含义内）；或

（3）公司就该持有人或拥有人而言为“特定实体”（定义见《税法》第18.4（1）款），

除非出现非公平交易关系，或该持有人或实益拥有人为“特定股东”或不与“特定股东”进行公平交易，或为公司为“特定实体”的实体，（如适用）仅因该持有人或实益拥有人收购票据和/或行使或执行其在票据下的权利；

（e）就票据转换时作出的任何付款或交付而征收的任何税项、关税、课税或其他政府押记，不论以现金、普通股或其他代价作出，为免生疑问，包括就任何零碎普通股或其他代价作出的任何现金付款；

（f）经修订的《1986年美国国内税收法典》（“FATCA”）第1471至1474条（或该等条文的任何修订或后续版本）所规定的任何税收、评估、预扣或扣除，任何现行或未来的财政部条例或根据该条例颁布的裁决，任何法律、法规或在任何司法管辖区颁布或发布的其他官方指南

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执行FATCA、美利坚合众国与任何其他司法管辖区之间执行FATCA的任何政府间协议或此类其他司法管辖区为实施此类协议而颁布的任何法律，或根据FATCA与美国国税局达成的任何协议；或

（g）上述（a）、（b）、（d）、（f）、（e）或（f）条所提述的税项、关税、课税或其他政府收费的任何组合；或

（ii）就该票据的本金（包括基本变动回购价格或赎回价格，在每种情况下（如适用））或利息的任何支付而言，如持有人是该付款的受托人、合伙企业或非唯一实益拥有人的人，但根据有关税务司法管辖区的法律，就税务目的而言，该等支付将须计入受益人或委托人就该受托人而言的收入，如果受益人、委托人、合伙人、成员或受益所有人是该合伙企业的持有人，则该合伙企业的合伙人或成员或受益所有人将无权获得此类额外金额。

（b）如公司或任何继承公司须就票据的任何付款作出任何扣除或扣缴，公司或该继承公司须向受托人交付证明如此扣缴或扣缴的款项已汇往有关税务机关的正式税务收据，如无法取得正式收据，则须向受托人交付证明如此扣除或扣缴的款项已获支付的其他有关文件。

（c）本义齿的每一方应在另一方提出书面请求后的十个工作日内，向该另一方提供另一方为该另一方遵守适用法律的目的合理要求的与其、其运作或《说明》有关的表格、文件和其他信息，并在其知悉该另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何重要方面不准确（或变得不准确）的情况下，应合理迅速通知相关另一方；但是，前提是，任何一方均不得被要求根据本条第4.07（c）款提供任何表格、文件或其他信息，只要：（i）任何此类表格、文件或其他信息（或要求在此类表格或文件上提供的信息）不能合理地提供给该方，且该方无法通过合理努力获得；或（ii）这样做将或可能在该方的合理意见中构成违反任何：（a）适用法律；（b）信托义务；或（c）保密义务。就本条第4.07（c）条而言，“适用法律”应被视为包括（i）任何一方当事人受其约束或习惯于遵守的任何管理局的任何规则或惯例；（ii）任何当局之间的任何协议；（iii）任何管理局与任何一方当事人之间通常由类似性质的机构订立的任何协议。

如果公司确定受托人根据票据将支付的任何款项是一笔可能被FATCA扣留的付款，如果此类付款是支付给通常无法从FATCA扣留的情况下获得付款的收款人，以及相关付款被如此处理的程度，则公司应通知受托人，但前提是公司根据本条第4.07（c）款承担的义务应适用

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仅在此类付款根据公司、票据或两者的特征被如此处理的情况下。

尽管有本契约的任何其他规定，受托人有权从其根据票据为任何税款或因任何税款而作出的任何付款中作出扣除或扣缴，但前提是且仅限于适用法律要求的范围，在此情况下，受托人应在作出该等扣除或扣缴后作出该等付款，并应在允许的时间内向有关当局说明如此扣除或扣缴的金额，或根据其选择，应在作出该等付款后合理地迅速将如此扣除或扣留的金额退还公司，在此情况下，公司应就该金额向有关当局如此交代。为免生疑问，FATCA扣缴是被视为适用法律为本条第4.07（c）款的目的所要求的扣除或扣缴。

就本条第4.07（c）款而言，大写术语应具有以下含义：

“适用法律”是指任何法律法规。

“权威”是指任何司法管辖区的任何主管监管、起诉、税务或政府当局。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“FATCA预扣”是指根据《守则》第1471（b）节所述协议要求的任何预扣或扣除，或根据《守则》第1471至1474节、其下的任何法规或协议、其任何官方解释或对其实施政府间方法的任何法律以其他方式施加的任何预扣或扣除。

“税”是指由任何有权征税的当局或其代表征收、征收、征收、代扣代缴或评估的任何现行或未来税收、关税、评估或任何性质的政府收费。

（d）本义齿或票据在任何情况下提及任何票据的本金（包括基本变动回购价格或赎回价格，在每种情况下，如适用）和利息（包括额外利息）的支付，任何票据或就该票据应付的任何其他金额，应被视为包括支付本义齿中规定的额外金额，但在这种情况下，额外金额已经、曾经或将就此支付。

（e）上述义务在本契约终止或解除后仍有效。

第4.08节中止、延期和高利贷法。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），其不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，这些法律或法律将禁止或免除公司按此处所设想支付票据的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行；及公司

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（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

第4.09节合规证书；关于违约的声明。公司须（i）在公司每个财政年度结束后的120天内（由截至2026年12月31日的财政年度开始）及（ii）在收到受托人的书面要求后迅速向受托人交付高级人员证明书，述明其签署人是否知悉在上一年度发生的任何持续违约，如知悉，并指明每项该等违约及其性质。

此外，公司须尽快并在公司知悉任何违约或违约事件（如有关事件当时仍在继续）发生后的30天内，向受托人的负责人员交付载明该等违约或违约事件的详情、其状况及公司正就该等事件采取或建议采取的行动的高级人员证明书。

第4.10节进一步的文书和行为。根据受托人的要求，公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本契约的目的。

第5条

持有人名单及公司报告

第5.01节持有人名单。公司订立契诺及同意，将按受托人合理要求的格式向受托人提供或安排向受托人提供有关票据持有人的姓名及地址的名单：

（a）每半年一次且不多于任何利息支付日期的常规记录日期后15天；及

（b）在受托人以书面要求的其他时间，在公司接获任何该等要求后30天内（或受托人为使其能及时提供其根据本协议须提供的任何通知而合理要求的较短时间内），在提供该等资料前不超过15天的日期（或受托人为如此提供任何该等通知而合理要求的其他日期），但如且只要受托人为票据注册官，不应要求提供此类清单。

第5.02节清单的保存和公开。受托人须按合理切实可行的现行格式，保存根据第5.01条的规定向其提供的或由受托人以票据注册处处长身分（如是如此行事）维持的最近名单所载的有关持有人的姓名及地址的所有资料。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。

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第6条

违约和补救措施

第6.01节违约事件。就票据而言，以下每一项事件均应为“违约事件”：

（a）如违约持续30天，则任何票据的任何到期应付利息的支付出现违约；

（b）任何票据的本金在到期日到期应付时、在赎回时、在与根本变更有关的任何所需回购时、在宣布加速或其他情况时发生违约；

（c）公司在行使持有人的转换权时未能遵守其按照本契约转换票据的义务，而该等失败持续五个营业日或更长时间；

（d）公司未能遵守第11条规定的义务；

（e）公司未能根据第15.02（c）条发出基本更改公司通知或根据第14.03条发出作出整体基本更改的通知，在每宗个案中均属到期，而该等失败持续五个营业日或更长时间；

（f）公司在接获受托人的书面通知后60天内或由受托人应当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求，未能遵守票据或本契约所载的任何其他协议；

（g）公司违约，或，（x）任何附属公司（如有任何2029年票据未偿还），或（y）公司的任何重要附属公司（如无任何2029年票据未偿还），就任何抵押、协议或其他文书而言，根据该等文书，公司和/或任何该等附属公司的借款总额超过5000万美元（或其外币等值）的款项可能未偿还，或可能有担保或证明的任何债务，此类债务现在是否存在或以后是否应产生（i）导致此类债务成为或被宣布为到期应付，或（ii）构成未能支付任何此类债务到期应付的本金或利息，在规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下，在每种情况下，在任何适用的宽限期届满后，如果此类违约未得到纠正或豁免，或根据本契约，在受托人向公司发出书面通知或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司和受托人发出书面通知后30天内，该加速未被撤销；

（h）对公司作出的支付5000万美元（或其等值外币）或以上的最终判决，或，（x）任何附属公司（如有任何2029年票据未偿还），或（y）公司的任何重要附属公司（如无任何2029年票据未偿还），在每种情况下，如果该等金额不包括在保险或弥偿范围内，且该等判决未被解除、担保、支付、放弃、中止、信纳或受和解协议约束

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规定在（i）其上诉权已届满之日（如无该上诉权已展开）后60天内付款及不强制执行，或（ii）所有上诉权已消灭之日后60天内；

（i）公司或任何重要附属公司须就公司或任何该等重要附属公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所承担的债务或寻求委任公司或任何该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员而展开自愿个案或其他程序，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在对其展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般不能在债务到期时偿付其债务；或

（j）有管辖权的法院根据任何破产、无力偿债或类似法律作出命令或判令，认为：

（i）在非自愿个案或其他程序中就公司或其任何重要附属公司寻求救济，或裁定公司或其任何重要附属公司破产或资不抵债；

（ii）就公司或任何重要附属公司的全部或实质上全部财产，为公司或其任何重要附属公司委任受托人、接管人、清盘人、保管人或类似官员；

（iii）与公司或其任何重要附属公司的清盘或清盘有关；

（iv）而就本条第6.01（j）条的上述每一条（i）、（ii）及（iii）而言，该命令或判令仍未获中止，并在至少连续60天内有效。

第6.02节加速；撤销与废止。如果一项或多项违约事件已经发生并仍在继续（无论该违约事件的原因为何，以及该事件是否是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），则，以及在每一项该等情况下（第6.01（i）条或第6.01（j）条就公司指明的违约事件除外），除非所有票据的本金已到期应付，否则受托人或当时根据第8.04条厘定的未偿还票据本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知公司（如由持有人发出，则向受托人发出），而受托人应该等所需数目的持有人的书面要求（连同其合理信纳的担保及/或弥偿），须宣布本金的100%，以及应计及未付利息，所有将立即到期应付的票据，而在任何该等声明或加速时，该等票据将成为并将自动立即到期应付，尽管本契约或票据中包含相反的任何内容。如发生第6.01（i）条指明的违约事件或

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关于公司的第6.01（j）条发生并正在继续，所有票据的100%本金以及应计和未付利息（如有）应成为并应自动立即到期应付。

然而，紧接前一款的条件是，如果在票据本金如此宣布到期和应付之后的任何时间，以及在任何关于支付到期款项的判决或判令已经获得或按以下规定入账之前，公司须向受托人支付或须向受托人存入一笔款项，足以支付所有票据的分期应计及未付利息，以及任何及所有票据的本金，而非通过加速方式到期（包括根据适用法律可强制执行的应计及未付利息的逾期分期利息，并按票据承担的年利率加上违约利息）及根据第7.08条应付受托人的款项，而如果（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及（2）本契约下的任何及所有现有违约事件，但仅因该加速而到期的票据的本金及应计及未付利息（如有的话）未获支付除外，则在每宗该等情况下（紧接其后的一句中规定的除外），当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人，通过向公司和受托人发出书面通知，可以放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，并且该违约应不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已为本义齿的每个目的得到纠正；但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管有任何与此相反的规定，任何该等放弃或撤销及废止均不得延伸至或影响因（i）任何票据的本金未获支付或应计未付利息、（ii）未能支付任何票据的赎回价格或任何基本变动回购价或（iii）未能交付票据转换时到期的代价而导致的任何违约或违约事件。

第6.03节额外利息。尽管本指引或附注中有任何相反的规定，如公司如此选择，就与公司未能遵守第4.06（b）条所列义务有关的违约事件而言，唯一的补救办法须在该违约事件发生后（就第6.01（f）条所描述的违约事件而言）为60^第根据第6.01（f）条向公司提供书面通知后的第二天）仅包括有权收取票据的额外利息，利率相当于自（包括）该违约事件首次发生之日起的180天期间内每一天（x）未偿还票据本金的（i）0.25%的年利率，以及（ii）自（d）起的180天期间内每一天（x）未偿还票据本金的（x）0.50%的年利率，并包括，首次发生此类违约事件之日后的第181天，以及（y）此类违约事件仍在继续的日期。

根据本条第6.03条须支付的额外利息，应是对根据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的任何额外利息的补充，而非代替。在任何情况下，不得在本契约下的任何一天对票据产生额外利息（将依据本条第6.03条应付的任何额外利息连同任何额外利息

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根据第4.06（d）节和第4.06（e）节）支付，年费率累计超过0.50%，用于支付因公司未能及时履行《交易法》报告义务而导致的任何违规或违约。对于前款规定的任何违规行为，不得产生额外利息，也不存在申报票据到期应付的本金或其他金额的权利，在此种违规行为得到纠正后。如公司如此选择，该等额外利息须以与票据上所述应付利息相同的方式及在同一日期支付。在该违约事件发生后的第361天（如果与公司未能提交文件有关的违约事件在该361天之前未得到纠正或豁免），票据应立即按照第6.02节的规定加速。本条第6.03款的规定不影响票据持有人在发生任何其他违约事件时的权利。如公司在根据本条第6.03条发生违约事件后未选择支付额外利息，或公司选择支付此类款项但未在到期时支付额外利息，则票据须立即按第6.02条的规定加速。

为选择在发生前款所述任何违约事件后的前360天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司必须在该360天期限开始前将该选择通知所有票据持有人、受托人和付款代理人。一旦未能及时发出此种通知，《说明》应立即按第6.02节的规定予以加速。

第6.04节违约票据的支付；就此提起诉讼。如第6.01条（a）或（b）条所述的违约事件已发生，公司须应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据上当时到期应付的本金及利息（如有的话）的全部金额，连同任何逾期本金及利息（如有的话）的利息，按票据承担的年利率加上当时的0.50%，此外，足以支付根据第7.08条应付受托人的任何款项的额外款额。如公司因该要求而未能立即支付该等款项，则受托人可以其本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，可将该等程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或票据上的任何其他承付人强制执行，并从公司或票据上的任何其他承付人的财产中收取依法规定的方式判定或裁定应支付的款项，不论在何处。

如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律对公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组有未决程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或占有公司或该其他债务人、公司或该其他债务人的财产，或在与公司或该票据上的该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或对公司或该等其他债务人的债权人或财产而言，无论票据的本金随后是否按其中所述或通过声明或其他方式到期和应付，亦不论受托人是否已根据本条第6.04条的规定提出任何要求，受托人均有权并有权通过干预该等程序或其他方式提交并证明

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就票据提出的全部本金及应计及未付利息（如有的话）的索偿或索偿，以及在任何司法程序的情况下，提交索偿证明及其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以使受托人的索偿（包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何索偿）及持有人在与公司或票据上的任何其他债务人有关的司法程序中获准提出的索偿，其债权人或其财产，并收取和收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.08条应付给受托人的任何款项后进行分配；而破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似官员特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，向受托人支付任何应付其的合理补偿、开支、垫款和付款，包括代理人和律师费，以及包括根据第7.08条应付受托人的任何其他款项，由其在该分配日期之前招致。如在任何该等法律程序中从遗产中支付合理补偿、开支、垫款及付款须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。

根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序，应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿，在就受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款作出规定后，为票据持有人的应课税利益。

在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文的任何法律程序中，受托人须为其中一方），受托人须代表票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因依据第6.09条作出的任何放弃或依据第6.02条作出的任何撤销及废止或因任何其他理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，公司、持有人及受托人须在该等程序作出任何裁定的情况下，分别恢复其在本契约项下的若干立场及权利，以及所有权利、补救措施及权力

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公司、持有人及受托人须继续进行，犹如并无提起该等程序一样。

第6.05节受托人收取款项的适用。受托人根据本条第6条就票据收取的任何款项，应按以下顺序适用，在受托人为分配该等款项而确定的一个或多个日期，在出示若干票据时，并在其上盖章支付（如果仅部分支付），以及在交出时（如果已全部支付）：

第一，支付受托人根据第7.08条应支付的所有款项；

第二，如果未偿还票据的本金尚未到期和未支付，则按照该等逾期付款的利息到期日顺序（在受托人已收取该等利息的范围内），按该等逾期付款当时由票据承担的利率（包括违约金额应计的额外0.50%利息）支付该等违约票据的利息，该等付款将按比例支付给有权获得该等利息的人；

第三，如果未偿还票据的本金已到期，通过声明或其他方式，且未支付全部金额（包括，如适用，包括支付赎回价格、基本变动回购价格和任何现金，以代替转换时的零碎普通股），然后在票据上拖欠和未支付本金和利息（如有），以及逾期本金的利息，并且在该利息已由受托人收取的范围内，按当时票据所承担的利率（包括违约金额所产生的额外0.50%利息）逾期分期支付利息，如果该等款项不足以全额支付票据如此到期且未支付的全部金额，则支付该等本金（如适用，包括赎回价格、基本变动回购价格和转换时任何现金代替零碎普通股）以及本金优先或本金优先于利息的利息，或利息高于本金或任何分期利息高于任何其他分期利息，或任何票据高于任何其他票据，按比例按该等本金（如适用，包括赎回价格及基本变动回购价）及应计及未付利息的总和；及

第四，向公司支付剩余款项（如有）。

第6.06节持有人的诉讼程序。除强制执行在到期时收取本金（如适用，包括基本变动回购价和赎回价）或利息的权利，或强制执行在转换时收取到期对价的交付的权利外，任何票据的持有人均无权凭借或通过利用本义齿的任何规定，就本义齿或根据本义齿或就本义齿在股权或法律上提起任何诉讼、诉讼或程序，或为指定接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似官员，或本协议项下的任何其他补救措施，除非：

（a）如本条所规定，该持有人先前须已就违约事件及其延续向受托人发出书面通知；

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（b）持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，须已向受托人提出书面请求，以其本身作为本协议项下受托人的名义提起该等诉讼、诉讼或程序或寻求该等其他补救；

（c）该等持有人须已向受托人提供其合理信纳的担保及/或弥偿，以抵御在该等担保或因该等担保或弥偿而招致的任何损失、法律责任或开支；

（d）受托人在接获其合理信纳的该等书面通知、书面要求及提供担保及/或弥偿后60天内，须已忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

（e）任何指示，如受托人认为与该书面要求不一致，则根据第6.09条在该60天期间内，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，不得已向受托人发出任何指示，而该指示是被理解及有意的，并获每份票据的承兑人及持有人与每名其他承兑人及持有人及受托人明文订约，任何一名或多于一名持有人均不得有任何权利以任何方式凭藉或利用本契约的任何条文影响、扰乱或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得优先于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为平等，应课税及所有持有人的共同利益（除本文另有规定外）。为保护和强制执行本条第6.06款，每一持有人和受托人均有权获得法律上或公平上可给予的救济。

尽管有本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文，任何持有人仍有权在该票据或本契约中明示或规定的各自到期日或之后收取（x）该票据的本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）的付款或交付，（y）该票据的应计及未付利息（如有的话），及（z）该票据转换时到期的代价，或就任何该等付款或交付（视属何情况而定）的强制执行提起诉讼，在该等相应日期或之后，未经该持有人同意，不得对公司造成损害或影响。

第6.07条受托人的程序。如发生违约事件，受托人可酌情采取必要的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过股权诉讼或通过法律诉讼或通过破产程序或其他方式，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08款补救措施累积和持续。除第2.06条最后一款另有规定外，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应视为累积的，而不排除其中任何权力或受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守契诺的任何其他权力和补救办法

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和本契约所载的协议，以及受托人或任何票据的任何持有人在行使任何违约或违约事件所产生的任何权利或权力方面的任何延迟或遗漏，均不得损害任何该等权利或权力，或应被解释为放弃任何该等违约或违约事件或其中的任何默许；并且，在符合第6.06条规定的情况下，可不时行使本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施，以及受托人或持有人认为合宜的情况下。

第6.09节程序的方向和多数持有人放弃违约。根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额多数的持有人，有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救办法，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力；但（a）该指示不得与任何法治或本契约相冲突，（b）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动，及（c）在根据本指引就票据持有人的任何该等指示采取任何行动前，受托人有权就采取该等行动所引致的所有损失及开支获得其合理满意的弥偿及/或担保。受托人可拒绝遵循其认为不适当损害任何其他持有人权利或将涉及受托人个人责任的任何指示。根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可代表所有票据的持有人（包括通过就票据的回购、投标或交换要约而取得的同意）放弃本协议项下任何过去的违约或违约事件及其后果，但违约或违约事件除外（i）在支付任何票据的本金或利息方面，或（如适用），在支付基本变动回购价或根据第6.01条未予纠正的赎回价格时，（ii）因公司未能按照本契约交付转换票据时到期的代价或（iii）就根据第10条不得根据受影响的未偿还票据的每名持有人的同意而根据第10条作出修改或修正的任何条款而产生。一旦公司作出任何该等放弃，受托人及票据持有人须恢复其先前在本协议项下的地位及权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第6.09条许可的豁免，则就票据和本义齿的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已得到纠正，并且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

为免生疑问，在不限制任何“违约”治愈方式的情况下，

（a）由未能按照本义齿的条款发送通知所构成的违约将在发送该通知时得到纠正；

（b）就任何票据作出任何付款（或就该票据交付任何其他代价）的违约，将于按照本契约交付该等付款（或其他代价）时（如适用）连同违约利息一并予以纠正；及

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（c）与公司未能遵守第4.06（b）条规定的义务有关的违约是或在通知后是时间流逝或两者兼而有之的违约事件，将在提交相关报告后予以纠正，从而导致该报告违约事件。

此外，为免生疑问，（i）如果非违约事件的违约在该违约构成违约事件之前得到纠正或放弃，则不会因该违约而导致任何违约事件；（ii）任何违约事件的补救将不会影响在该补救之前已经发生的任何加速；以及（iii）任何报告违约事件的补救将不会影响在该补救之前应计任何额外利息。紧接前两句中的任何内容均不构成放弃或以任何方式限制受托人或任何持有人就因任何违约而招致的任何损害提起诉讼的权利，即使该违约随后得到纠正。

第6.10节违约通知和违约事件。受托人须在发生违约或违约事件后的90天内及在持续期间，将所有违约或违约事件的通知交付所有持有人，如该等持有人的姓名及地址出现在票据登记册上，则属例外，除非该等违约或违约事件在发出该通知前已获纠正或豁免。

第6.11节承诺支付费用。本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，并已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第6.11条的规定（在法律允许的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人提起的任何诉讼，或任何持有人团体在根据第8.04条确定的当时合计持有超过10%的未偿还票据本金，或任何持有人根据第14条的规定为强制执行任何票据的本金或应计未付利息（如有的话）在该票据明示或规定的到期日或之后提起的任何诉讼（包括但不限于赎回价格和基本变动回购价格，如适用）或为强制执行转换任何票据的权利或收取转换时到期的对价的任何诉讼。

第7条

关于受托人

第7.01节受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行本契约中具体规定的职责，并且仅履行本契约中明确规定的职责，并且不会将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容。如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人

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应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧，但前提是如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出其满意的赔偿和/或担保和/或预先资助，以抵偿其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、责任或开支。

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为的责任，但以下情况除外：

（a）在违约事件发生之前以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后：

（i）受托人的职责及义务须完全由本指引的明文规定厘定，除履行本指引具体载明的职责及义务外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（ii）在受托人没有恶意及故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的任何证明书或意见；但如属根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）；

（b）受托人无须对受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，但须证明受托人在确定有关事实方面有重大疏忽的情况除外；

（c）受托人无须就其按照第8.04条有关根据本契约为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而厘定的当时尚未偿付的票据本金总额的不少于多数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（d）不论其中是否规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向其提供保护的每项条文（包括担任任何代理角色），均须受本条条文规限；

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（e）受托人无须就公司或任何付款代理人所作出的任何付款（有关金额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性）或通知或任何共同票据注册处处长就票据而维持的任何纪录承担法律责任；

（f）如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而该事件的事实依据本指引规定须向受托人发出通知，则受托人可最终依赖其没有收到该通知作为理由而采取犹如没有发生该事件一样的行动，除非受托人的负责人员实际知悉该事件；

（g）受托人收到的所有现金均应存入无息信托账户，且在当事人之间没有书面签立协议的情况下，受托人对利息不承担任何责任；

（h）如受托人同时根据本契约担任托管人、票据登记官、付款代理人、转换代理人或转让代理人，则根据本契约给予受托人的权利、特权、免责声明、豁免和保护（包括获得赔偿和获得赔偿的权利）亦须给予该托管人、票据登记官、付款代理人、转换代理人或转让代理人；

（i）如有违约事件发生且仍在继续，则受托人无须强制执行本契约的任何条文，除非根据本契约获当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人以书面指示，并获提供其合理信纳的担保及/或弥偿；

（j）在受托人采取行动或不采取行动前，受托人可要求一份高级人员证明书或一份大律师意见，须按符合第18.07条的公司费用拟备及交付，而受托人及代理人可确证地依赖该等证明书或意见，并不会对其依赖该高级人员证明书或大律师意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（k）就其行使其信托、权力、授权或酌情权（包括但不限于任何修改、放弃、授权或裁定）而言，受托人须顾及持有人作为一个类别的一般利益，但不得顾及因个别持有人的特定情况（不论其人数）而产生的任何利益，尤其但不限于，不得顾及因其为任何目的而为个别持有人行使其信托、权力、授权或酌情权（不论其人数）而导致的后果，或以其他方式与任何国家、州或地区有关，或受其管辖；及

（l）受托人没有义务作出或不作出其合理认为会或可能违法或会构成违反任何信义责任或保密责任，或任何法律、规则、规例或任何法院的任何判令、命令或判决，或受托人所受的任何有关政府、政府机构、监管机构、证券交易所或自律组织的实践、要求、指示、通知、公告或类似行动（不论是否具有法律效力）的任何事情。受托人可无须承担法律责任而作出其合理认为为遵从任何

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这类法律、指令或条例。本契约所载的任何规定均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担个人财务责任。

第7.02节对文件、意见等的依赖。除第7.01节另有规定外：

（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、债券、票据、息票或其善意认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件采取行动时，可确凿地依赖并应得到充分保护；

（b）本条所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书作充分证明（除非本条具体订明其他有关证据）；而任何董事会决议可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人作证明；

（c）受托人可谘询大律师，并要求大律师发表意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，须就其根据本协议善意及按照大律师的该等意见或意见而采取或不采取的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（d）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他纸张或文件所述的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担费用，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任；

（e）受托人可直接或由或通过代理人、托管人、代名人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议妥为小心委任的任何代理人、托管人、代名人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（f）此处列举的受托人的许可权利不得解释为义务；

（g）在任何情况下，尽管有本条文所载的任何相反条文，受托人均须对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损害或损失（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，而不论该等损失或损害的可能性是否已告知受托人，亦不论诉讼的形式如何；即使《票据》解除、本契约终止或受托人辞职、更换或撤职，本条文仍须保持完全有效及有效；

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（h）公司了解到，纽约梅隆银行公司是一家全球性金融组织，通过其位于多个司法管辖区的关联公司、分行、代表处和/或子公司（统称“BNY集团”，每个子公司为“BNY实体”）在客户体内运营并向客户提供服务和产品。BNY集团可以：（i）使用和/或集中在一个或多个BNY实体，以履行其在本契约和/或票据下所提供的职能、职责和服务以及任何其他义务，以及在某些其他活动中（“集中职能”），包括但不限于审计、会计、税务、行政、风险管理、信贷、法律、合规、运营、销售和营销、产品沟通、关系管理、信息技术、记录和数据存储、绩效衡量、数据汇总以及有关公司的信息和数据的汇编和分析（就本小节7.02（i）而言，包括公司雇员和代表的姓名和业务联系信息以及任何个人数据）以及根据本义齿和/或票据中所设想的交易（“客户信息”）建立的账户（“客户信息”）；以及（ii）使用第三方服务提供商存储、维护和处理客户信息（“外包功能”）。尽管本契约和/或票据的其他地方包含任何相反的内容，并且仅与集中功能和/或外包功能有关，公司同意：（i）收集、使用和存储，并授权BNY集团在任何司法管辖区内外收集、使用和存储客户信息，包括但不限于澳大利亚、欧洲经济区、香港、中国、日本、新加坡、印度、英属维尔京群岛和美利坚合众国；（ii）披露，并授权BNY集团披露，客户信息提供给：（a）任何其他BNY实体（及其各自的高级职员、董事和雇员）；（b）第三方服务提供商（但仅限于与外包职能相关的），他们需要维护客户信息的机密性。此外，BNY集团可将客户信息与BNY集团收集和/或计算的其他数据进行汇总，BNY集团将拥有所有此类汇总数据，但前提是BNY集团不得以专门与公司识别客户信息的格式分发汇总数据。公司向BNY集团声明，其被授权同意上述规定，并且披露与集中式功能和/或外包功能相关的客户信息不违反任何相关的数据保护法规。公司还同意根据法律、规则或指南（包括任何税务和掉期贸易数据报告法规）的要求，向BNY集团运营所在司法管辖区的政府、税务、监管、执法和其他当局披露客户信息；

（i）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保；

（j）受托人可要求公司交付载列个人姓名及其职衔的高级人员证明书，以及当时获授权依据本指引采取指明行动的高级人员的样本签署，而该高级人员证明书可由获授权签署高级人员证明书（视属何情况而定）的人签署，包括先前交付而未获取代的任何该等证明书中指明为如此授权的人；及

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（k）受托人无须对其合理地认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任。

第7.03节无责任朗诵等。此处和附注中所载的陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人对公司使用或申请任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益概不负责。尽管有前述的概括性，但各持有人须独自负责对公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位和性质作出自己的独立评估和调查，受托人在任何时候均不对此承担任何责任，各持有人不得就此依赖受托人。

第7.04款[保留]

第7.05节信息的保存；与持有人的沟通。（a）受托人须按合理切实可行的现行格式，保存关于第4.06条所规定向其提供的最新名单所载的持有人的姓名及地址的所有资料，以及关于受托人以票据注册处处长身分（如以该身分行事）所接收的持有人的姓名及地址的所有资料。

（b）受托人在收到如此提供的新名单后，可将第4.06条所规定的任何向其提供的名单销毁。

第7.06条受托人、付款代理人、转换代理人或票据登记处可拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何转换代理人或票据注册人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质权人，享有其在非受托人、付款代理人、转换代理人或票据注册人时应享有的同等权利。

第7.07款以信托方式持有的款项。受托人收到的所有款项，在按本协议规定使用或应用之前，均应为收到款项的目的以信托方式持有。受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。受托人、付款代理人或转换代理人均不对其根据本协议收到的任何款项的利息承担任何责任。

第7.08节受托人的补偿和费用。公司承诺并同意不时就其以任何身份根据本协议提供的所有服务（不受有关明示信托受托人的赔偿的任何法律规定的限制）向受托人支付且受托人有权获得合理补偿，以及如提供非常服务（包括在发生违约或违约事件后）的补充费用和补偿，这是受托人与公司之间以书面相互同意的，及公司将应受托人的要求，就受托人根据本契约的任何条文以任何身分（包括合理的

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补偿以及其代理人和律师以及所有非经常受雇人员的费用和支出），但因其重大过失或故意不当行为而应引起的任何此类费用、支出或垫款除外。本公司还承诺，就受托人、其高级职员、董事、代理人或雇员（视情况而定）在没有重大过失或故意不当行为的情况下产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用，以本契约项下的任何身份和与本契约的接受或管理或以本契约项下的任何其他身份订立的任何其他文件或交易，以任何身份向受托人作出赔偿，并使其免受损害，包括为自己在场所内的任何责任索赔进行辩护的费用和开支。公司根据本条第7.08条承担的赔偿或补偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的开支、付款和垫款的义务，应以优先债权作为担保，而票据在此对受托人持有或收取的所有金钱或财产从属于该债权，但在不违反第6.05条的情况下，为特定票据持有人的利益而在此以信托方式持有的资金除外。受托人收取根据本条第7.08条到期的任何款项的权利，不得从属于公司的任何其他法律责任或债务。公司根据本条第7.08条所承担的义务，在本契约的清偿和解除以及较早的辞职或撤职或受托人之后仍然有效。本条第7.08条规定的赔偿应延伸至受托人的高级人员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在第6.01（i）条或第6.01（j）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿旨在构成任何破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。

第7.09节官员证明为证据。除第7.01条另有规定外，每当受托人在管理本指引的条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或不采取任何行动之前证明某事项或确立该事项，则该事项（除非本指引特别订明有关该事项的其他证据）可在受托人并无重大过失、故意失当及不诚实的情况下，当作由交付予受托人的高级人员证明书所确证及确立，而该高级人员证明书在无重大过失的情况下，受托人的故意不当行为和恶意行为，应成为受托人对其根据本契约的规定采取或不采取的任何行动的充分保证。

第7.10节[保留]。

第7.11条受托人的资格。在任何时候，本协议下都应有一名受托人，该受托人应是根据《信托契约法》（如同本协议适用的《信托契约法》）有资格担任该受托人并拥有至少50,000，000美元的合并资本和盈余的人。如该人至少每年根据法律或任何监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条而言，该人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

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第7.12条受托人的辞职或罢免。（a）受托人可随时向公司发出有关该辞职的60天书面通知，并将该辞职通知按其在票据登记册上所出现的地址送交持有人。公司收到该辞职通知后，应迅速以书面文书委任继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付离任受托人，一份交付继任受托人。如在向持有人发出辞职通知后60天内，没有任何继任受托人获如此委任并已接受委任，则辞职受托人可（代表公司并由公司独自负担费用）委任其本身的继任人，该继任人须为根据第7.11条有资格担任该继任人的人，或在向公司及持有人发出十个营业日的通知后，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。任何持有人如已成为一张或多于一张票据的善意持有人至少六个月，可在符合第6.11条条文的规定下，代表其本人及所有处境类似的其他人，向紧接前一句所述的任何该等法院提出申请，要求委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。

（b）如在任何时间发生以下任何情况：

（i）受托人根据第7.11条的条文不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不得辞职，或

（ii）受托人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则在任何情况下，公司均可藉董事会决议罢免受托人，并藉书面文书委任继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，该文书的一份副本须交付如此撤销的受托人及一份副本交付继任受托人，或在符合第6.11条条文的规定下，任何持有人如已成为一张或多于一张票据的善意持有人至少六个月，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求撤销该受托人及委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。

（c）根据第8.04条厘定的当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可随时罢免受托人及提名一名须当作获委任为继任受托人的继任受托人，除非在向公司发出有关该提名的通知后十天内，公司对此表示反对，在此情况下，如此罢免的受托人或任何持有人可根据条款及条件及第7.12（a）条所规定的其他方式，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。

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（d）任何依据本条第7.12条任何条文辞职或罢免受托人及委任继任受托人，须在继任受托人接受第7.13条所规定的委任后生效。

第7.13节继任受托人的接受。根据第7.12条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该委任的文书，因此前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将在本协议下被授予其前任的所有权利、权力、义务和义务，其效力犹如本协议原名为受托人一样；但尽管如此，应公司或继任受托人的书面要求，停止行事的受托人应，在根据第7.08条的规定支付了当时应支付给它的任何款项后，执行并交付一份文书，将如此停止作为的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及更确定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先债权，而该票据在此就该受托人本身持有或收取的所有金钱或财产（为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外）而从属于该优先债权，以确保当时根据第7.08条的规定应付给它的任何款项。

任何继任受托人不得接受本条第7.13条所规定的委任，除非在接受时该继任受托人根据第7.11条的条文有资格。

在接受本条第7.13条所规定的继任受托人的委任后，公司及继任受托人各自须按书面指示并由公司负担费用，向持有人发出或安排将该受托人根据本协议继承的通知按其在票据登记册上所出现的地址寄发。如公司未能在继任受托人接受委任后十日内寄发该通知，则继任受托人应安排寄发该通知，费用由公司承担。

第7.14节合并继承等。受托人可合并或转换成或可与之合并的任何法团或其他实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何法团或其他实体，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务（包括管理本契约）的任何法团或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但如任何公司或其他实体继承了受托人的全部或几乎全部公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.11条规定的资格。

如在当时该受托人的继承者须继承由本义齿设立的信托，则任何票据须已认证但未交付，则该受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人或由该前任受托人委任的认证代理人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如在当时任何票据未获认证，则任何

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受托人的继任人或由该继任受托人委任的认证代理人可根据本协议以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书应具有该等票据中任何地方或本契约中的全部效力，但条件是该受托人的证书应具有；但前提是，采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的一名或多名继承人。

第7.15节受托人向公司申请指示。受托人要求公司作出书面指示的任何申请（受托人建议采取或不采取的任何影响票据持有人在本契约下的权利的行动除外），可根据受托人的选择，以书面载明受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该等行动或该等不作为生效的日期和/或之后。受托人无须对受托人在该申请指明的日期（该日期不得少于公司向受托人表示应收到该申请的任何高级人员实际收到该申请的日期后的三个营业日）后根据该申请所载的建议而采取或遗漏的任何行动承担法律责任，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早的日期），除非在采取任何该等行动之前（或在任何遗漏的情况下的生效日期），受托人应已收到根据本义齿的书面指示，以响应该申请，指明将采取或不采取的行动。

第8条

有关持有人

第8.01节持有人的行动。凡在本契约中规定票据本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该特定百分比的持有人已加入其中的事实可（a）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）在按照第9条的规定妥为召集和举行的任何持有人会议上投赞成票的持有人的记录，或（c）通过一项或多项此类文书和此类持有人会议的任何此类记录的组合。每当公司或受托人要求票据持有人采取任何行动时，公司或受托人可（但不得被要求）在该征求之前确定一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。如选定一名，则记录日期应不超过该行动的招标开始日期前十五天。

第8.02节持有人执行证明。除第7.01条、第7.02条及第9.05条的条文另有规定外，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，则持有人或其代理人或代理人签立任何文书的证明即属足够。票据的持有须由票据登记册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录，须按第9.06条规定的方式证明。

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第8.03节谁被视为绝对所有人。公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何转换代理人及任何票据注册处处长可将票据须以其名义在票据登记册上登记的人视为，并可将其视为，该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且即使公司或任何票据注册处处长以外的人在该票据上作出任何所有权注明或其他书面形式）为收取该票据的本金或因该本金及（在符合第2.03条的规定下）应计未付利息的目的，为转换该等票据及作所有其他用途；而公司或受托人或任何付款代理或任何转换代理或任何票据注册处均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为存托人或其代名人。当其时或根据其命令向任何持有人如此支付或交付的所有该等款项或交付均为有效，且在如此支付或交付的款项或普通股的范围内，有效清偿和解除任何该等票据转换时可交付的应付款项或普通股的赔偿责任。尽管在发生违约事件后本契约或票据中有任何相反的规定，全球票据实益权益的任何持有人可以直接对公司强制执行，而无需经保存人或任何其他人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为经证明形式的票据。

第8.04节公司拥有的票据不予考虑。在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意本契约项下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，公司或公司任何关联公司拥有的票据应被忽略，并被视为就任何该等确定而言并不未清偿；但为确定受托人是否应在依赖任何该等指示、同意时受到保护，仅对负责人员已收到如此拥有该等票据的书面通知的票据作出放弃或其他行动，则该票据须如此置之不理。为施行本条第8.04条，如质权人须确立质权人就该等票据如此行事的权利，且质权人并非公司或公司的任何附属公司，则如此拥有的已善意质押的票据可被视为未清偿。在就该权利发生争议的情况下，受托人根据大律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。根据受托人的要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证明书，列明及识别公司已知由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的帐户而持有的所有票据（如有的话）；而在符合第7.01条的规定下，受托人有权最终依赖及接受该高级人员证明书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，其中未列明的所有票据尚未结清的事实的确凿证据。

第8.05节撤销同意；未来持有人受约束。在根据第8.01条的规定向受托人证明持有人就该等行动而采取本指引所指明的票据本金总额百分比的任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何票据的持有人，如其已同意采取该等行动的证据显示该票据已包括在该票据内，可向受托人在其公司信托办事处提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及该注，就可撤销该诉讼。除上述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，均属结论性的，并对该等票据具有约束力

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该等票据及为交换或替代而发行的任何票据的持有人及所有未来持有人及拥有人，或在该等票据的转让登记时，不论是否就该等票据或为交换或替代而发行的任何票据作出任何标记，或在该等票据的转让登记时作出任何有关标记。

第9条

持有人会议

第9.01节会议的目的。持有人会议可根据本条第九条的规定，为下列任一目的，随时、不时召集：

（a）向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出根据本指引所准许的任何指示，或同意放弃根据本指引所订的任何违约或违约事件（在每宗个案中，如本指引所准许）及其后果，或采取持有人根据第6条的任何条文而获授权采取的任何其他行动；

（b）依据第七条的规定解除受托人职务并提名继任受托人；

（c）同意根据第10.02条的条文签立一项或多于一项补充本合约的契约；或

（d）采取根据本指引任何其他条文或根据适用法律授权由票据的任何指明本金总额的持有人或代表其采取的任何其他行动。

第9.02节受托人召集会议。受托人可随时召集持有人会议，以采取第9.01条所指明的任何行动，该会议须在受托人决定的时间及地点举行。持有人每次会议的通知，载明该会议的时间和地点，以及概括地说，在该会议上建议采取的行动以及根据第8.01条确定任何记录日期，应按其在票据登记册上出现的地址发送给该票据持有人。该等通知亦须寄发予公司。此类通知应在会议确定的日期前不少于20天但不超过90天发出。

如当时尚未偿还的所有票据的持有人亲自出席或由代理人出席，或当时尚未偿还的所有票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，以及如公司及受托人由正式授权代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，无须通知。

第9.03节公司或持有人召集会议。如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人召集持有人会议，提出书面要求，以合理详细的方式列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到该要求后20天内不得已发出该会议的通知，则公司或该等持有人可决定时间

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及举行该等会议的地点，并可按第9.02条的规定，透过邮寄有关通知，召集该等会议采取第9.01条授权的任何行动。

第9.04节投票资格。任何人如有权在任何持有人会议上投票，须（a）是在与该会议有关的记录日期持有一张或多于一张票据的人，或（b）是在与该会议有关的记录日期由一张或多于一张票据的持有人以书面委任为代表的人。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。

第9.05款规定。尽管有本指引的任何其他规定，受托人仍可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证书及其他投票权证据，以及就其认为适当的有关举行会议的其他事宜，订立其认为适当的合理规例，以举行任何持有人会议。

受托人须藉书面文书委任会议临时主席，但如会议已按第9.03条的规定由公司或由持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书由出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在不违反第8.04条规定的情况下，在任何持有人会议上，每一持有人或代理持有人有权就其持有或代表的每1,000美元本金票据投一票；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未付并被会议主席裁定为未付的票据进行投票或计票。会议主席除凭藉其所持有的票据或上述妥为指定其为代表其他持有人投票的代理人的书面文书外，无权投票。根据第9.02条或第9.03条的规定而妥为召集的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额过半数的持有人（不论是否构成法定人数）不时休会，而会议可按如此休会而无须另行通知。

每次会议的所有决议和议事程序均须作记录，如看来是由该次会议或《票据》持有人下一次会议的主席签署，则须为其中事项的确凿证据。在相反证明成立前，每一次会议如已如此制作并签署会议记录，均须当作已妥为召集和举行，而在会上通过的所有决议或进行的程序均已妥为通过和处理。

第9.06节表决。对提交任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应在该投票上签署持有人或其代理人代表的签名以及他们所持有或代表的票据的未偿本金总额。会议常任主席应任命两名

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监票人应清点在会议上投出的所有赞成或反对任何决议的票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有票一式两份制作并向会议秘书归档。每次持有人会议的议事记录须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上视察员在会上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知是按第9.02条的规定发出的。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据本金总额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将其中一份副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将于会议上表决的选票附于其上。

凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节不通过会议延迟权利。第9条所载的任何规定，不得视为或解释为因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许行使根据本契约或票据的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。

第9.08节保存程序。为免生疑问，只要票据为全球形式，可通过保存人的适用程序取得同意。

第10条

补充契约

第10.01节未经持有人同意的补充契约。经董事会和受托人决议授权，公司可为以下一项或多项目的不时和随时订立一项或多项补充本协议的契约，费用由公司承担：

（a）以不会个别或合计对票据任何持有人在任何方面的权利产生不利影响的方式，纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；

（b）规定由一家继承公司根据第11条承担公司在本契约下的义务；

（c）就票据增加担保；

（d）保证票据的安全；

（e）为持有人的利益而增加公司的契诺或违约事件，或放弃根据本契约赋予公司的任何权利或权力；

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（f）作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何更改，而该等更改乃由公司诚意厘定；

（g）提高本契约所规定的换算率；

（h）就接纳继任受托人的委任作出规定，或为多于一名受托人管理本契约下的信托提供便利；

（i）就任何合并事件而言，规定票据可转换为参考财产，但须符合第14.02条的规定，并对票据的条款作出相关更改，在每种情况下均以第14.07条明确规定的范围为限；或

（j）遵守保存人的规则，只要该等修订不会对任何持有人的权利产生不利影响；

（k）如第15.02（g）条所设想，就接纳在获准交易所上市作出更改；

（l）使本契约或票据的条文符合发售备忘录的“票据说明”部分。

根据公司的书面请求，兹授权受托人与公司一起执行任何该等补充契约，作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人没有义务但可酌情订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的补充契约。

本条例第10.01条条文授权的任何补充契约，可由公司及受托人签立，而无须当时任何票据的持有人同意，即使第10.02条条文另有规定。

第10.02节持有人同意的补充契约。经当时未偿还票据本金总额至少多数的持有人同意（以第8条规定为证明）（根据第8条确定，包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而获得的同意），公司在董事会和受托人决议授权时，由公司承担费用，可不时及在任何时间订立一项或多于一项补充契约，以增加或以任何方式更改本契约或任何补充契约的任何条文，或消除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；但条件是，未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，该等补充契约不得：

（a）降低其持有人必须同意修订契约或放弃任何过往违约的票据的本金总额百分比；

（b）降低任何票据的利率或更改所指明的支付利息的时间；

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（c）减少任何票据的本金或更改任何票据的到期日；

（d）作出任何损害任何票据的转换权或对其产生不利影响的更改；

（e）降低任何票据的基本变动回购价格，或以任何不利于持有人的方式修订或修改公司支付该等款项的义务，不论是通过修订或放弃契诺、定义或其他方面的规定；

（f）作出任何以票据内所述货币以外的货币支付的票据；

（g）以对票据持有人不利的方式改变票据的排名；

（h）损害任何持有人在到期日或之后收取该持有人票据本金及利息的权利（包括赎回价格，如适用），或提起诉讼以强制执行该持有人票据上的任何付款或就该持有人票据的任何付款的权利；

（i）对第4.07条的条文作出任何更改；或

（j）对本但书或第6.09条的放弃条文作出任何更改。

根据公司的书面要求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人应与公司一起执行该补充契约，除非该补充契约影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该补充契约。

持有人无须根据本条第10.02款批准任何建议的补充契约的特定形式。如该等持有人认可其实质内容，即为足够。在任何该等补充契约生效后，公司应向持有人发送或促使发送一份简要说明该等补充契约的通知。然而，未能向所有持有人发出该通知，或通知中的任何缺陷，不会损害或影响补充契约的有效性。

第10.03节补充义齿的效力。在依据本第十条的规定执行任何补充契约时，本契约应当并被视为按照本契约进行了修改和修正，此后应确定受托人、公司和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，根据本协议行使和强制执行，但在所有方面须遵守此类修改和修正以及任何此类补充契约的所有条款和条件，就任何和所有目的而言，均应并被视为本契约条款和条件的一部分。

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第10.04节注记。根据本条第10条的规定在任何补充契约执行后认证和交付的票据，可以由公司承担费用，就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的形式附加注释。如公司或受托人须如此决定，经修改以符合受托人及董事会认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的新票据，可由公司负担费用，由受托人（或受托人依据第18.07条妥为委任的认证代理人）在交出当时尚未偿还的票据时，由公司编制和签立，并由受托人（或受托人依据第18.07条妥为委任的认证代理人）认证，并交付以换取当时尚未偿还的票据。

第10.05节拟提供受托人的补充契约的合规证据。除第18.07条所要求的文件外，受托人还应收到一份高级职员证书和一份律师意见，作为确凿证据，证明依据本协议签立的任何补充契约符合本第10条的要求，是合法、有效、具有约束力和可对公司强制执行的，证明订立补充契约的所有先决条件均已满足，并且是本契约允许或授权的。

第11条

合并、合并、出售、运输和租赁

第11.01节公司可能会根据某些条款进行合并等。在符合第11.02条的规定下，公司不得将公司及其附属公司的全部或实质上全部合并资产作为一个整体与另一人合并或合并，或出售、转让、转让或出租（任何该等出售、转让、转让或出租予公司的一个或多个直接或间接附属公司除外）（各自称为“业务合并事件”），除非：

（a）由此产生的、尚存的或受让人是公司，如果不是公司，则是根据加拿大或其任何省或地区、美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区、开曼群岛、新加坡或香港的法律正式组织和存在的合格继承实体（该等合格继承实体，即“继承公司”），这些人通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务（包括，为免生疑问，根据第4.07条支付额外金额的义务）；和

（b）在紧接本交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，并根据本契约继续进行。

就本条第11.01条而言，将公司一个或多个附属公司的全部或实质上全部财产及资产出售、转让、转让或出租予另一人，而该等财产及资产如由公司而非该等附属公司持有，将构成公司及其附属公司的全部或实质上全部财产及资产，整体而言，须当作出售、转让、转让或出租公司及其附属公司的全部或实质上全部财产及资产，给另一个人。

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第11.02节拟替代的继任公司。如发生任何该等业务合并事件，并经继任公司假设，透过补充契约，签立并交付予受托人，且形式上令受托人满意，所有票据的本金及应计及未付利息的到期及准时支付、票据转换时到期的任何代价的到期及准时交付，以及本契约的所有契诺及条件将由公司履行的到期及准时履行，该继承公司（如果不是公司）应继承并（除非是租赁公司的全部或基本全部财产和资产）应取代公司，其效力与其在此被指定为第一部分的一方相同。该等继承公司可据此安排签署，并可以其本身或公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的票据，而该等票据此前不得由公司签署及交付予受托人；及，根据该等继承公司而非公司的命令，并在符合本契约订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证并交付，或安排认证及交付，任何先前须已由公司高级人员签署并交付予受托人认证的票据，以及该继承公司其后须安排为此目的签署并交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据，在所有方面，在本契约下的法定等级和利益，须与之前或之后按照本契约条款发行的票据相同，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。在发生任何业务合并事件（但不是在租赁的情况下）时，在遵守本条第11条的情况下，本契约第一款中被称为“公司”的人（或其后按本条第11条规定的方式成为“公司”的任何继承人）可在其后的任何时间被解散、清盘和清算，并且，除租赁外，该人应免除其作为票据的债务人和制造者的责任以及其在本契约和票据下的义务。

如发生任何业务合并事件，可酌情在其后发行的《说明》中作出措辞和形式（但不涉及实质内容）的更改。

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第11.03节拟向受托人提供的律师意见。除非受托人收到一份高级职员证书和一份律师意见，作为任何该等业务合并事件和任何该等假设的确凿证据，且如与该交易有关需要补充契约，则该等补充契约符合第11条的规定，否则该等业务合并事件不得生效。

第12条

公司、股东、高级管理人员和董事的豁免

第12.01节契约和票据完全是公司义务。不得就任何票据的本金或应计及未付利息的支付，亦不得就任何基于该票据或以其他方式就该票据提出的申索而追索，亦不得根据或根据公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议而追索，亦不得因由此所代表的任何债务的产生而对公司或任何继承法团的任何注册人、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司（如过去、现在或将来）提出追索，直接或通过公司或任何继承法团，不论是否凭借任何章程、法规或规则

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法律，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；经明确理解，特此明确放弃和解除所有此类责任，作为执行本契约和发行票据的条件和对价。

第13条

故意省略

第14条

转换票据

第14.01款转换特权。在符合并遵守第14条规定的情况下，票据的每一持有人均有权根据持有人的选择，在紧接到期日前的第三个营业日营业时间结束前的任何时间，以每1000美元本金的票据36.1916股普通股（可按第14条规定进行调整，“兑换率”）的初始兑换率（受，并根据第14.02条的结算规定，“转换义务”）。

第14.02节转换程序；转换时结算。

（a）在任何票据转换后，公司须安排就每1,000美元本金转换的票据向转换持有人交付相当于紧接有关转换日期营业结束前有效的兑换率的若干普通股，连同现金付款（如适用），以代替在紧接有关转换日期后的第三个营业日按照本条第（j）款交付任何零碎普通股，条件是，如果转换日期发生在（i）紧接到期日之前的常规记录日期之后，则在符合下文第（ii）条的规定下，公司应安排在到期日或（ii）根据第14.07条将普通股替换为仅由现金组成的参考财产后进行此类交付（及付款，如适用），公司应安排在紧接相关转换日期之后的第十个营业日向转换持有人支付与转换相关的到期对价。

（b）除第14.02（e）条另有规定外，在任何票据持有人有权按上述方式转换票据前，该持有人须（i）就全球票据而言，遵守当时有效的保存人程序，并于有需要时，支付相当于该持有人在第14.02（h）条所列的下一个利息支付日期应付利息的资金，并于有需要时，支付所有跟单、印花或类似发行或转让税（如有的话），及（ii）就实物票据（1）完整而言，在转换代理的办公室手工签署及交付一份按转换通知书（「转换通知书」）的格式妥为填写的不可撤销通知书予转换代理，并在其中以书面述明将予转换的票据本金，以及该持有人希望在转换责任结算时交付的任何普通股的证书或证书登记的一个或多个名称（连同地址），（2）交出该等已妥为向公司背书或以空白形式（并附有适当背书

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和转让文件），在转换代理的办公室，（3）如有需要，提供适当的背书和转让文件，（4）如有需要，支付所有跟单、印花或类似的发行或转让税款，以及（5）如有需要，支付相当于该持有人根据第14.02（h）条规定无权获得的下一个利息支付日应付利息的资金。受托人（如有不同，则为转换代理人）应在该转换的转换日通知公司根据第14条进行的任何转换。如任何票据的持有人亦已就该等票据向公司交付基本变动购回通知，且未根据第15.03条有效撤回该等基本变动购回通知，则不得就该等票据的持有人交出转换通知。如持有人提交票据进行回购，则该持有人撤回基本改变回购通知及转换须予回购的票据的权利将于紧接相关基本改变回购日期前的第三个营业日收市时终止。

如同一持有人一次须交出多于一张票据作转换，则有关该等票据的转换义务须按如此交出的票据本金总额（或其指明部分，在许可的范围内）计算。

（c）票据须当作已在紧接持单人已遵守上文（b）款所载规定的日期（“转换日期”）的营业结束前转换。公司应就该持有人有权获得的全部普通股股份向该持有人、或该持有人的代名人或代名人发行或安排发行、交付或安排交付、证书或通过存托人进行记账式转让，以满足公司的转换义务。

（d）如任何实物票据须为部分转换而交还，公司须签立及指示受托人，而受托人须认证并根据如此交还的票据持有人的书面命令，向或按其书面命令交付一张或多于一张经授权面额的新票据，其本金总额相等于已交还票据的未转换部分，而转换持有人无须支付任何服务费，但如公司或受托人要求，须支付一笔足以支付任何文件的款项，由于在该等转换时发行的新票据持有人的名称与为该等转换而交出的旧票据持有人的名称不同，法律规定的或可能因与此有关而征收的印花或类似发行或转让税或类似政府押记。

（e）如持有人提交转换票据，公司须于转换时就发行普通股而缴付任何文件、印花或类似发行或转让税，除非因持有人要求以持有人名称以外的名称发行该等股份而应缴税款，在此情况下，持有人须缴付该税款。公司可拒绝交付代表以持有人名义以外的名义发行的普通股的证书，直至公司收到一笔足以支付该持有人根据紧接前一句所应缴纳的任何税款的款项。

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（f）除第14.04条另有规定外，不得按本条第14条的规定，就转换任何票据时发行的任何普通股的股息作出调整。

（g）在全球票据的权益转换后，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出记号。本公司须将透过受托人以外的任何转换代理进行的任何票据转换以书面通知受托人。

（h）转换后，转换持有人不得收取任何额外现金付款或代表应计及未付利息（如有）的额外股份，但下文所述者除外，且公司将不会就票据的任何应计及未付利息调整兑换率。公司结清全部转换义务须被视为足额履行其将票据本金及应计及未付利息（如有的话）支付至（但不包括）有关转换日期的义务。因此，向但不包括有关转换日期的应计及未付利息（如有的话）应视为已全数支付，而不是取消、消灭或没收。尽管有上述规定，如果票据在常规记录日期的营业时间结束后和相应的利息支付日期的营业时间开始之前被转换，则截至该常规记录日期的营业时间结束时，该等票据的持有人将获得在相应的利息支付日期就该等票据应付的全额利息，尽管有转换。然而，在任何常规记录日期的营业时间结束后至紧接下一个利息支付日期的营业时间开始期间交出以供转换的票据，必须附带相当于如此转换的票据应付利息金额的资金；但无须缴付该等款项（1）如票据在紧接到期日前的常规记录日期的营业时间结束后交出以供转换；（2）如公司已根据第16条交付可选赎回通知，并已在其中指明在一个常规记录日期之后、且在紧接支付相应利息金额的日期之后的营业日或之前的可选赎回日期；（3）如公司已根据第17条交付税款赎回通知，且已在其中指明在一个常规记录日期之后、且在紧接支付相应利息金额的日期之后的营业日或之前的税款赎回日期；（4）如果公司已指定在常规记录日期之后且在紧接支付相应利息金额日期之后的营业日或之前的基本变动回购日期；或（5）以任何违约金额为限，如果在转换时就该票据存在任何违约金额。因此，为免生疑问，截至紧接到期日前的常规记录日期、任何基本变动回购日、可选赎回日或上述每种情况下的税款兑付日的营业时间结束时，所有记录持有人均应获得在相应的利息支付日到期的全额利息付款，无论其票据是否已在该常规记录日期之后被转换。

（i）任何票据的转换须当作已于该等票据的转换日期生效。普通股在转换时应以其名义发行的人应被视为截至相关转换日期营业结束时的在册股东。在转换票据时，该人不再是为转换而交还的该等票据的持有人，但为收取

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于转换时到期的代价，以及如该人于常规记录日期为记录持有人，则收取相关利息付款。

（j）公司不得在票据转换时发行任何零碎普通股，而应以现金代替交付任何可在转换时根据相关转换日期（或如该转换日期不是交易日，则为紧接前一个交易日）的普通股最后报告售价发行的零碎普通股。

第14.03节提高适用于与整笔基本变动或赎回通知有关而交出的某些票据的兑换率。

（a）如（i）整体基本变动的生效日期发生在到期日之前，（ii）公司交付可选赎回通知或（iii）公司交付税款赎回通知，且在每种情况下，持有人选择就该整体基本变动或该等可选赎回或该等税款赎回（视情况而定）转换其票据，则公司须在下述情况下，按若干额外普通股（“额外股份”）提高如此交还以供转换的票据的兑换率，如下所述。如有关转换日期发生在紧接有关基本变动购回日期（包括）之前的第三个营业日（或如属豁免的基本变动或除非其定义（b）条的但书本应属根本变动的整体基本变动）的期间内，则票据的转换须就该等目的被视为“与”整体基本变动有关，紧接该等获豁免的基本改变或整体基本改变（如适用）生效日期后的第35个交易日（该期间称为“整体基本改变期”）。公司应在不迟于该生效日期后五个营业日内将任何整体基本变动的生效日期通知票据持有人。如票据被要求赎回，而有关的转换日期发生在公司交付可选赎回通知或税款赎回通知（视属何情况而定）至（包括）紧接有关可选赎回日期或税款赎回日期（视属何情况而定）之前的第三个营业日（视属何情况而定）的期间内，则票据的转换将被视为与可选赎回或税款赎回“有关”。为免生疑问，公司将仅就任何被要求可选赎回或税款赎回的票据（视情况而定）调整兑换率，而不会就未被要求可选赎回的票据调整兑换率。如果公司选择赎回的未偿还票据少于全部，则未被要求进行可选赎回的票据持有人将无权因赎回而获得本节14.03中所述的此类票据的增加的兑换率。

（b）在就整体基本变动、可选赎回或税款赎回（视属何情况而定）交出转换票据时，公司须安排交付普通股，包括根据第14.02条于转换时到期的额外股份；但条件是，如果代价为

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基本变更定义（b）条所述的任何整型基本变更中的普通股完全由现金组成，对于在此类整型基本变更生效日期之后的任何票据转换，转换义务应仅根据交易的股票价格计算，并应被视为每1,000美元已转换票据本金金额等于转换率（包括额外股份的任何调整）的现金金额乘以该股票价格。在此情况下，转换责任将于有关转换日期后的第十个营业日以现金厘定及支付予票据持有人

（c）增加转换率的额外股份数目（如有的话），须参照下表确定，依据的是整体基本变动发生或生效的日期，或在可选赎回或税款赎回的情况下，公司交付可选赎回通知或税款赎回通知的日期（在每种情况下为“生效日期”）以及在整体基本变动中每股普通股已支付（或视为已支付）的价格，在可选择赎回或税款赎回的情况下，截至有关生效日期（视情况而定）之前的交易日（包括）的连续五个交易日内，普通股最后报告的销售价格的平均值（在每种情况下，均为“股票价格”）。如果普通股持有人在基本变化定义（b）条所述的整体基本变化中获得的交换其普通股的现金仅为现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。在发生任何其他整型基本面变化的情况下，股票价格应为截至紧接整型基本面变化生效日期前一个交易日（包括该日）的连续五个交易日内最后报告的普通股销售价格的平均值。倘在自选任择赎回通知或税项赎回通知（视属何情况而定）的日期（包括该日期）至紧接相关可选赎回日期或税项赎回通知（视属何情况而定）之前的第三个营业日（包括该日期）期间的转换，亦会被视为与整体基本变动有关的转换，a待转换票据的持有人将有权就最早适用的赎回通知日期和任何适用的整体基本变更的生效日期的第一个发生的兑换率获得一次上调，而就本条第14.03条而言，较后的事件将被视为未就该等转换发生。

（d）下表各栏标题所列的股票价格，应自票据兑换率另有调整之日起调整。调整后的股票价格应等于紧接该调整前适用的股票价格，乘以分数，其分子为紧接该调整引起股票价格调整前的转换率，其分母为如此调整后的转换率。下表所列的额外股份数目应按第14.04节所列的换算率的相同方式和同时进行调整。

（e）下表列出根据本条第14.03款每1000美元本金票据的转换率应按以下所列每一股票价格和生效日期增加的额外股份数量：

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确切的股票价格和生效日期可能未在上表中列出，在这种情况下：

（i）如股价介乎上表两个股价之间或生效日期介乎上表两个生效日期之间，则额外股份数目须以365或366天年度（如适用）为基础，在股价较高或较低的股份数目与较早及较晚的生效日期之间以直线插值方式厘定；

（ii）如股价高于每股$ 100.00（可依据上文（d）款按与上表各栏标题所列股价相同的方式作出调整），则转换率不得增加额外股份；及

（iii）如股价低于每股19.39元（可依据上文（d）款按与上表各栏标题所列股价相同的方式作出调整），则转换率不得增加额外股份。

尽管有上述规定，在任何情况下，转换时可发行的普通股总数不得超过每1,000美元本金票据51.5729股普通股，但须按照第14.04节规定的兑换率以相同方式进行调整。

（f）本条第14.03条的任何规定均不得阻止根据第14.04条对换算率作出调整。

第14.04款折算率的调整。如发生以下任何事件，公司应不时调整兑换率，但如票据持有人（（x）股份分割或股份组合或（y）要约或交换要约的情况除外）在与普通股股东相同的时间和相同的条件下并仅因持有票据而参与本条第14.04款所述的任何交易，则公司不得对兑换率作出任何调整，无需转换其票据，就好像他们持有的普通股数量等于转换率，乘以该持有人持有的票据本金金额（以千为单位）。

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（a）如果公司专门发行普通股作为普通股的股息或分配，或者如果公司实施普通股的股份分割或股份合并，则转换率应根据以下公式进行调整：

哪里，

华润₀=在紧接该等股息或分派的记录日期营业结束前或紧接该等股份分割或股份合并生效日期营业开始前（如适用）有效的兑换率；

华润₁=紧接于该记录日期的营业结束后或紧接于该生效日期的营业（如适用）后生效的换算率；

OS₀=紧接于该记录日期营业结束前或紧接于该生效日期营业开始前（如适用）的已发行普通股数目；及

OS₁=在实施该等股息、分派、股份分割或股份合并后立即发行在外的普通股数量。

根据本条第14.04（a）条作出的任何调整，须在紧接该等股息或分派的记录日期营业结束后生效，或在紧接该等股份分割或股份合并（如适用）的生效日期营业开始后生效。如宣布任何本条第14.04（a）款所述类型的股息或分派，但未如此支付或作出，则转换率应立即重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在未宣布该股息或分派的情况下届时有效的转换率。

（b）如公司向所有或基本上所有普通股持有人派发任何权利、期权或认股权证，使该等持有人有权在该分派公告日期后不超过45个历日期间，以每股价格低于截至（包括）紧接该发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间公司普通股最后报告的销售价格的平均值认购或购买普通股，折算率按以下公式上调：

哪里，

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华润₀=在有关该等分派的记录日期紧接营业结束前有效的换算率；

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华润₁=紧接该记录日期营业结束后生效的换算率；

OS₀=在该记录日期紧接营业结束前已发行在外的普通股数量；

X =根据这些权利、期权或认股权证可发行的普通股总数；和

Y =等于行使该等权利、期权或认股权证应支付的总价格的普通股数量，除以截止于（包括）该等权利、期权或认股权证分配公告之日前一个交易日的连续10个交易日期间内普通股最后报告的销售价格的平均值。

根据本条作出的任何增加，须于任何该等权利、期权或认股权证获发行时先后作出，并须于有关分配的记录日期的业务结束后立即生效。在此类权利、期权或认股权证到期后未交付普通股的情况下，兑换率应降至如果仅根据实际交付的普通股数量交付的基础上就分配此类权利、期权或认股权证的增加而当时有效的兑换率。如该等权利、期权或认股权证并未如此分配，则转换率须降至在该等分配的记录日期未发生时届时有效的转换率。

为施行本条第14.04（b）条，在确定任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有人有权以低于截至（包括）紧接该发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间的普通股最后报告销售价格的平均值认购或购买普通股时，以及在确定该等普通股的总发行价格时，应考虑公司就该等权利收到的任何对价，期权或认股权证及其在行使或转换时应付的任何金额，该对价的价值（如非现金）将由董事会确定。

（c）如公司将其股本的股份、其债务的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给所有或几乎所有普通股持有人，但不包括（i）根据第14.04（a）条或第14.04（b）条进行调整有效（或将进行）的股息、分配或发行，（ii）根据第14.04（d）条要求进行调整的完全以现金支付的股息或分配，（iii）参考财产的分配以换取或在转换后，合并事件中的普通股，（iv）适用本条第14.04（c）条所列条文的分拆，及（v）适用本条第14.04（c）条所列条文的要约收购或普通股交换要约（任何该等股本股份、债务证据、其他资产或财产或权利、期权或

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认股权证收购股本或公司其他证券，“已分派财产”），则应根据以下公式提高兑换率：

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哪里，

华润₀=在有关该等分派的记录日期紧接营业结束前有效的换算率；

华润₁=紧接该记录日期营业结束后生效的换算率；

SP₀=在紧接该分派的除息日之前的交易日（包括该交易日）结束的连续10个交易日期间内，普通股最后报告的销售价格的平均值；及

FMV =在此类分配的除息日，就每一股已发行普通股而言，已分配财产的公平市场价值（由董事会确定）。

根据上文第14.04（c）条的部分作出的任何增加，须在有关分配的记录日期的营业结束后立即生效。如该等分配未如此支付或作出，则自董事会决定不作出或不支付该等分配之日起生效的兑换率，须降至若仅根据实际支付或作出的该等分配的金额（如有的话）作出调整，则届时有效的兑换率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP₀”（如上文所定义），就每1,000美元本金而言，票据的每一持有人应在收到已分配财产的同时并按照与普通股持有人收到已分配财产相同的条件，获得如果该持有人拥有的若干普通股等于在分配记录日期有效的兑换率，则该持有人本应获得的已分配财产的数量和种类，以代替上述增加。如董事会参照任何证券的实际或发行时的交易市场，为施行本条第14.04（c）条而厘定任何分派的“FMV”（如上文所界定），则在这样做时，董事会须考虑在紧接该分派的除息日（包括）之前的交易日结束的连续10个交易日期间内该市场的价格。

就根据本条第14.04（c）款作出的调整而言，凡已就公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份或类似股本权益的普通股支付股息或其他分配，而该等股本或类似股本权益已在美国国家或区域证券交易所上市或报价（或将在分拆完成后上市或报价）（“分拆”），则转换率应根据以下公式提高：

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哪里，

华润₀=紧接该等分拆的估值期结束前有效的兑换率；

华润₁=紧接估值期结束后生效的兑换率；

FMV₀=自分拆的除息日（“估值期”）开始的第一个连续10个交易日期间（包括分拆的除息日）内，分配给适用于一股普通股的普通股持有人的股本或类似股权的最后报告的销售价格的平均值（参照第1.01节中规定的最后报告的销售价格的定义确定，如同其中对普通股的提及是指该股本或类似股权一样）；和

议员₀=估值期间普通股最后报告的销售价格的平均值。

对前款规定的兑换率的上调，应在估值期的最后一个交易日确定；但就估值期内的任何票据转换而言，本条第14.04（c）款有关分拆的部分中有关10个交易日的提述，在确定适用的兑换率时，应视为以自该等分拆的除息日（包括该等分拆的除息日）至并包括该换股日（包括该换股日）已经过的较少交易日取代。

就本条第14.04（c）条而言（并在所有方面受第14.11条规限），公司向所有普通股持有人派发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股（最初或在某些情况下），这些权利、期权或认股权证，直至发生一项或多项特定事件（“触发事件”）：（i）被视为与该等普通股一起转让；（ii）不可行使；（iii）也就普通股的未来发行而发行，为施行本条第14.04（c）条，须当作为未予分派（而无须根据本条第14.04（c）条对兑换率作出调整），直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、期权或认股权证须当作为已分派，并须根据本条第14.04（c）条对兑换率作出适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证变得可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分配日期及记录日期（在此情况下，现有权利，期权或认股权证应被视为终止并在该日期到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如果发生任何权利、期权或认股权证的分配（或视为分配），或与之相关的任何触发事件或其他事件（前一句所述类型）

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70

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为计算根据本条14.04（c）作出兑换率调整的分配金额而计算，（1）如任何该等权利、期权或认股权证须全部已赎回或购买而无任何持有人行使，则在该最终赎回或购买（x）时，兑换率须重新调整，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样，及（y）其后须再次调整兑换率，以使该等分配、当作分派或触发事件（视属何情况而定）生效，犹如现金分配一样，相当于一个或多个普通股持有人就该等权利、期权或认股权证（假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证）所收取的每股赎回或购买价格，于该等赎回或购买日期向所有普通股持有人作出，及（2）如该等权利、期权或认股权证已届满或已终止而其任何持有人未行使，则转换率应重新调整，犹如该等权利，期权和认股权证尚未发行。

就第14.04（a）条、第14.04（b）条及本条第14.04（c）条而言，如适用本条第14.04（c）条的任何股息或分派亦包括以下其中一项或两项：

（a）第14.04（a）条适用的股息或普通股分派（「 A条分派」）；或

（b）第14.04（b）条所适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（「 B条分派」），则不论在任何情况下，（1）该等股息或分派（A条分派及B条分派除外）须当作本第14.04（c）条所适用的股息或分派（「 C条分派」），并须随即作出本条14.04（c）就该等C条所规定的任何转换率调整，及（2）A款分派及B款分派须当作为紧接第C款分派后进行，其后须作出第14.04（a）及14.04（b）条就其规定的任何换算率调整，但，如果公司确定（i）条款A分配和条款B分配的“记录日期”应被视为条款C分配的记录日期，并且（ii）条款A分配或条款B分配中包含的任何普通股股份应被视为不“在紧接该记录日期营业时间结束前或紧接该生效日期营业时间开始后尚未流通，（如适用）第14.04（a）条所指的“或第14.04（b）条所指的”紧接该记录日期的营业结束前未偿还"。

（d）如向所有或基本上所有普通股股东派发任何现金股息或分派，应根据以下公式提高兑换率：

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哪里，

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华润₀=紧接该等股息或分派的记录日期营业时间结束前有效的兑换率；

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71

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华润₁=紧接该等股息或分派的记录日期营业时间结束后生效的兑换率；

SP₀=就该等股息或分派在紧接除权日之前的交易日最后呈报的普通股销售价格；及

C =公司分配给所有或几乎所有普通股持有人的每股现金金额。

依据本条第14.04（d）条作出的任何增加，须于有关股息或分派的记录日期的营业结束后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则转换率应降低，自董事会决定不支付或不支付该等股息或分派之日起生效，使之成为在该等股息或分派未被宣布时届时将生效的转换率。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP₀”（如上文所定义），对于每1,000美元本金的票据，每个票据持有人应在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，获得如果该持有人在该现金股息或分配的除息日拥有相当于换算率的若干普通股，则该持有人本应获得的现金数额，以代替上述增加。

（e）如公司或其任何附属公司就要约收购或交换要约就普通股股份作出付款，而每股普通股的付款所包括的任何其他对价的现金及价值超过自根据该要约或交换要约可能作出投标或交换的最后日期之后的下一个交易日（包括）开始的连续10个交易日期间内普通股最后报告的销售价格的平均值，则兑换率应根据以下公式提高：

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哪里，

华润₀=紧接其后的第10个交易日收市前有效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；

华润₁=紧接其后的第10个交易日收市后生效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；

AC =在该要约或交换要约中购买的股份已支付或应付的所有现金和任何其他对价（由董事会确定）的总价值；

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​

OS₀=紧接该要约或交换要约到期日期之前的已发行普通股数量（在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有股份的购买生效之前）；

OS₁=紧接该要约或交换要约到期之日后（在该要约或交换要约中购买所有接受购买或交换的股份生效后）已发行在外的普通股数量；和

SP₁=自该要约或交换要约到期之日之后的下一个交易日开始（包括）的连续10个交易日期间内，普通股最后报告的销售价格的平均值。

根据本条第14.04（e）条对兑换率作出的调整，须于紧接其后的第10个交易日（包括该要约或交换要约届满日期后的下一个交易日）收市时厘定；但就紧接其后的10个交易日内的任何票据转换而言，包括任何要约或交换要约届满日期后的下一个交易日，本条第14.04（e）条中有关10个交易日的提述，须当作以自，及包括该等要约或交换要约的届满日期后的下一个交易日至确定适用的兑换率时的兑换日，并包括该兑换日。

（f）除本说明另有规定外，公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利的兑换率。尽管本文有任何相反的规定，如果本条第14.04条（a）、（b）、（c）、（d）和（e）中规定的任何兑换率调整按上述规定生效，并且已转换任何兑换日发生在该兑换率调整生效之日或之后的票据的持有人将参与（股份分割或合并的情况除外），同时以与普通股持有人相同的条款参与，且仅因持有该等票据转换时可发行的普通股，在引起该等兑换率调整的交易或事件中，则不会就该等票据作出该等兑换率调整。

（g）除本条第14.04条（a）、（b）、（c）、（d）及（e）项所规定的调整外，在适用法律许可的范围内，并在符合公司任何证券随后上市的纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所的适用规则的情况下，（i）公司可在至少20个营业日期间增加任何金额的兑换率，前提是董事会认为该增加将符合公司的最佳利益，而该确定为结论性的，（ii）公司可（但无须）提高转换率，以避免或减少与股息或普通股分配（或获得普通股的权利）或类似事件有关的普通股或购买普通股权利持有人的任何所得税。每当根据前一句提高兑换率时，公司应在增加的兑换率日期至少15天前，按其在票据登记册上出现的最后地址向每张票据的持有人邮寄增加通知

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73

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率生效，该通知应说明提高的换算率及其生效期间。

（h）虽有第十四条相反规定，折算率不得调整：

（i）在以低于转换价格或其他方式发行任何普通股时（与上文第14.04条（a）至（c）款所述交易有关的除外）；

（ii）在依据任何现行或未来计划发行任何普通股时，就公司证券应付股息或利息的再投资及根据任何计划投资于普通股的额外可选金额作出规定；

（iii）在依据公司或公司任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或由其承担的任何普通股或期权或权利发行时购买该等股份；

（iv）在依据本款第（iii）款未述及的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时，并在票据首次发行之日尚未发行；

（v）在依据公开市场股份回购计划或其他并非上文第14.04条（c）款所述性质的要约收购或交换要约的回购任何普通股时；

（vi）仅就普通股的面值（或缺乏面值）作出更改；或

（vii）应计及未付利息（如有的话）。

（i）根据第十四条作出的所有计算及其他决定，均由公司作出，并以股份的万分之一（1/10,000）为准。除非该调整（连同所有结转调整）需要至少1%的转换率变动，否则公司无须对转换率作出调整。然而，公司须于每个历年（x）12月31日及（y）任何转换票据的转换日期结转任何低于兑换率1%的调整，并作出该等结转调整，不论合计调整是否低于1%。

（j）每当转换费率按本条规定作出调整时，公司须迅速向受托人（如非受托人，则须向转换代理人）提交一份载明经该调整后的转换费率并载明需要作出该调整的事实的简短陈述的高级人员证明书。除非及直至受托人的负责人员已收到该人员的证书，否则受托人不得被当作知悉转换率的任何调整，并可不经查询而假定其知悉的最后一个转换率仍然有效。在交付此类产品后迅速

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74

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证书，公司应编制一份转换率调整通知，载明调整后的转换率和每项调整生效的日期，并应将该转换率调整通知按其在本义齿票据登记册上出现的最后地址邮寄给每个持有人。未送达该等通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。

（k）为施行本条第14.04条，在任何时间发行在外的普通股数目，只要公司不支付任何股息或就公司库库中持有的普通股作出任何分配，则不包括在公司库库中持有的普通股，但须包括就代替零碎普通股而发行的代息凭证而可发行的普通股。

第14.05款价格的调整。每当本契约的任何条款要求公司计算跨越多天的价格或价值，包括最后报告的销售价格时，公司应本着诚意并以商业上合理的方式作出适当调整，以考虑到任何生效的兑换率调整，或任何需要对兑换率进行调整的事件，如果该事件的除息日、生效日或到期日在相关计算期内的任何时间发生。

第14.06节应全额支付的股份。公司应从其已获授权但未发行的股份或库存持有的股份中提供不受优先购买权限制的足够普通股，以便在此类票据提交转换时不时提供转换（假设在计算该等股份数量时，所有此类票据将由单一持有人转换，包括在与整体基本变更、可选赎回或税收赎回相关的转换时可发行的额外股份的最大数量）。

第14.07节资本重组、重新分类和普通股变动的影响。

（a）在以下情况下：

（i）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（因拆细或合并而产生的变更除外），

（ii）涉及公司的任何合并、合并或合并，

（iii）向第三方出售、租赁或以其他方式转让公司的全部或实质上全部财产或资产；或

（iv）任何法定股份交换，

在每种情况下，因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“合并事件”），则，在该合并事件发生之前或生效时，公司或继任者或购买公司（视情况而定）应与受托人签订根据第10.01（g）条允许的补充契约，规定在且

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在该合并事件生效时间之后，将每1,000美元本金的票据转换的权利应变更为将该本金金额的票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的种类和数量的股份的权利，而这些股份的数量等于紧接该合并事件之前的转换率（“参考财产，与每个“参考财产单位”的意思是一股普通股持有人有权获得的参考财产的种类和数量）在该合并事件中。然而，在合并事件生效之时及之后，根据第14.01节规定的在转换票据时可交付的普通股数量将改为以该数量普通股的持有人在该合并事件中本应收到的参考财产的数量和类型交付。

如果合并事件导致普通股被转换为或交换为收取不止一种对价的权利（部分基于任何形式的股东选举而确定），则（i）票据将可转换成的参考财产应被视为普通股股东实际收取的对价类型和金额的加权平均数，以及（ii）就前款而言的参考财产单位应指可归属于一股普通股的第（i）款中提及的对价。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快将该等加权平均数书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。如果普通股持有人在该合并事件中仅收到现金，那么对于在该合并事件生效日期之后发生的所有转换（i）每1,000美元本金票据在转换时到期的对价应完全是现金，其金额等于转换日期有效的转换率（可按第14.03节所述增加），乘以在该合并事件中每股普通股支付的价格，以及（ii）公司应通过在紧接转换日期后的第十个营业日向转换持有人支付现金来履行其转换义务。公司应不迟于该合并事件生效日期后的营业日向持有人、受托人和转换代理人（如非受托人）提供有关该合并事件的书面通知。

紧接前一款第二项所述的补充契约不需经持有人同意，并应规定反稀释和其他调整，其调整应尽可能接近于本第十四条规定的调整。如在任何合并事件的情况下，参考财产包括在该合并事件中除继承者或购买公司（视情况而定）以外的人的股票、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的股份，则该补充契约亦须由该其他人签署，并须载有董事会因上述原因合理认为必要的额外条款，以保护票据持有人的利益，包括第十五条规定的购买权的规定。

（b）当公司依据本条第14.07款（a）款签立补充契约时，公司须迅速向受托人提交高级人员证明书，简要述明理由、在任何该等合并事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额、将就该等合并事件作出的任何调整，以及所有先决条件均已获遵从，并须

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76

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及时向全体持有人发出通知。公司应安排在该补充契约签署后20天内，在本契约规定的票据登记册上出现的地址向每一持有人提供执行该补充契约的通知。未送达该通知，不影响该补充契约的合法性或有效性。

（c）除非公司的条款与本条第14.07条一致，否则公司不得成为任何合并事件的一方。上述任何规定均不影响票据持有人在该合并事件生效日期之前按照第14.01条和第14.02条规定将其票据转换为普通股的权利。

（d）本条的上述规定同样适用于连续的合并事件。

第14.08条若干契诺。（a）公司承诺，在转换票据时发行的所有普通股将由公司全额支付且不可评税，并且免于就发行票据而征收的所有税款、留置权和费用。

（b）公司承诺，如果根据本协议转换票据时将发行的任何普通股需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或批准，然后该等普通股才能在转换时有效发行，公司将在委员会的规则和解释当时允许的范围内，确保此类登记或批准（视情况而定）。

（c）公司进一步承诺，如果普通股在任何时候应在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将上市并保持上市，只要普通股应在该交易所或自动报价系统如此上市，任何可在票据转换时发行的普通股。

第14.09节受托人的责任。受托人和任何其他转换代理人在任何时候均不得对任何持有人承担任何义务或责任，以确定转换率（或对其作出的任何调整）或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整（包括任何增加）的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就所采用的方法，或就本文或提供采用的任何补充契约作出该等调整。受托人及任何其他转换代理人不得就任何普通股的有效性或价值（或种类或金额），或任何票据转换时可随时发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值（或种类或金额）负责；受托人及任何其他转换代理人亦不就此作出任何陈述。受托人或任何转换代理人概不对公司在为转换目的交出任何票据时未能发行、转让或交付任何普通股或股票证书或其他证券或财产或现金或未能遵守本条所载公司的任何责任、责任或契诺负责。在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人或任何转换代理人均无任何责任确定依据第14.07条订立的任何补充契约所载的任何条文的正确性，该等条文与持有人在该第14.07条所提述的任何事件后转换其票据时应收的股票或证券或财产（包括现金）的股份的种类或数额或任何

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须就该等作出调整，但在符合第7.01条条文的规定下，可接纳（无须进行任何独立调查）作为任何该等条文正确性的确凿证据，并须在依赖有关高级人员证明书（公司有义务在任何该等补充契约签立前向受托人提交该等证明书）时受到保护。

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第14.10节在某些行动之前通知持有人。在任何情况下：

（a）公司或其附属公司之一根据第14.04条或第14.11条要求调整转换率的行动；

（b）合并事件；或

（c）公司或其任何重要附属公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下（除非根据本义齿的另一条规定另有要求提前通知此类事件），公司应安排向受托人和转换代理人（如果不是受托人）提交文件，并按其在票据登记册上出现的地址邮寄给每个持有人，尽可能迅速，但无论如何至少应在下文指明的适用日期前20天，一份通知，述明（i）公司或其一间附属公司将为该行动采取记录的日期，或（如不采取记录）公司或其一间附属公司将为该行动而确定记录在案的普通股股东的日期，或（ii）预期该合并事件、解散、清算或清盘生效或发生的日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权将其普通股交换为可在该合并事件、解散、清算或清盘时交付的证券或其他财产的日期。未发出该等通知或其中的任何缺陷，不影响公司或其附属公司之一的该等行动的合法性或有效性、合并事件、解散、清算或清盘。

第14.11节股东权利计划。如果公司有在票据转换时生效的股东权利计划，除在转换时发行的普通股外，票据持有人应有权获得适当数量的权利（如有），而代表在转换时发行的普通股的证书应在每种情况下载有任何此类股东权利计划的条款可能提供的传说（如有），该等传说可能会不时修订。然而，如果在任何票据转换之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股分离，从而使持有人无权获得在票据转换时可发行的普通股的任何权利，则转换率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04（c）节的规定分配给普通股分配财产的所有或几乎所有持有人一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。

第15条

由持有人选择购回票据

第15.01节故意遗漏。

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第15.02节持有人在发生根本性变化时可选择的回购。（a）如在任何时间发生根本变动，每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司以现金回购该持有人的全部票据，或其本金相当于1,000美元或1,000美元整数倍的任何部分，于公司根据第15.02（c）节以书面通知的营业日（「基本变动回购日」），即在基本变动公司通知日期后不少于20个营业日或超过35个营业日，以相当于其本金额100%的回购价格，加上截至但不包括基本变动回购日的应计未付利息（「基本变动回购价」），除非基本变动回购日落在一个常规记录日期之后，但在该常规记录日期所关乎的利息支付日或之前，在此情况下，公司应在该利息支付日向记录持有人支付截至该常规记录日期的应计未付利息的全部金额，基本变动回购价应等于根据本第十五条拟回购票据本金额的100%。

（b）根据本条第15.02条进行的票据回购，须由票据持有人在下列情况下作出选择：

（i）由妥为填妥的通知（“根本改变购回通知”）的持有人以本协议所附票据表格附件2所列格式交付给付款代理人（或为此目的委任的其他代理人），如票据为实物票据，或按照存托人行使回购权的程序，如票据为全球票据，则在每种情况下均在紧接根本改变购回日期前的第三个营业日收市时或之前；和

（ii）如票据为实物票据，则在付款代理人的公司信托办事处交付基本变动回购通知（连同转让的所有必要背书）后的任何时间向付款代理人（或为此目的而委任的其他代理人）交付票据，或在票据为全球票据的情况下，按照存托人的程序进行记账式转让，在每种情况下，该交付均为持有人收到其基本变动回购价格的条件。

有关任何待购回票据的基本面变动购回通知应载明：

（i）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（ii）须购回票据本金的部分，该部分须为1,000美元或其整数倍；及

（iii）票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；但条件是，如果

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Notes are Global Notes，the Fundamental Change Repurchase Notice must comply with appropriate depositary procedures。

尽管本文另有相反规定，任何向付款代理人交付本条第15.02条所设想的根本性变更回购通知的持有人，有权在紧接根本性变更回购日期前的第三个营业日营业结束前的任何时间，通过根据第15.03条向付款代理人交付书面撤回通知的方式，全部或部分撤回该根本性变更回购通知。

付款代理人收到任何根本性变化的回购通知或撤回通知的书面通知，应及时通知公司。

（c）在基本变动生效日期发生后的第20个日历日或之前，公司须向所有票据持有人及受托人、转换代理人及付款代理人（如属受托人以外的付款代理人）提供有关基本变动生效日期发生的通知（「基本变动公司通知」），以及由持有人自行选择产生的回购权。在实物票据的情况下，此种通知应通过邮寄方式发出，或在全球票据的情况下，此种通知应按照保存人的适用程序送达。在提供该等通知的同时，公司应发布载有基本变化公司通知所载信息的新闻稿或在公司网站或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布此类信息。每份基本面变化公司通知应明确：

（i）引起根本改变的事件，以及这种交易或事件是否也是一个整体的根本改变；

（ii）基本变动的生效日期；

（三）持有人依据本条第十五条可以行使回购权的最后日期；

（四）基本面变化回购价格；

（v）基本面变化回购日；

（vi）付款代理人及转换代理人或为回购而委任的任何其他代理人（如适用）的名称及地址；

（vii）（如适用）转换率及因该等基本变动而对转换率作出的任何调整（如属整体基本变动）；

（viii）如适用，持有人已交付基本变动购回通知所关乎的票据，只有在持有人按照本契约条款有效撤回基本变动购回通知的情况下，方可转换；及

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（ix）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。

公司如不发出上述通知，且通知中没有任何瑕疵，则不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.02条进行的票据回购程序的有效性。

应公司要求，受托人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；但前提是，在所有情况下，该基本变更公司通知的文本应由公司编制。

（d）尽管有上述规定，如票据本金金额已在该日期或之前加速，且该加速并未被撤销，则公司不得在任何日期根据持有人在发生根本变动时的选择回购任何票据（除非公司在支付有关该等票据的基本变动回购价格方面出现违约而导致的加速）。付款代理人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（因公司未就该等票据支付基本变动回购价而导致的加速情况除外）及时退还给相应的持有人，或任何符合存托人程序的票据记账式转让指示均应视为已被取消，且在退回或取消后（视情况而定），与之相关的基本面变化回购通知，视为撤回。

（e）尽管本指引另有相反规定，如有一名或多于一名第三方进行回购要约及以如由公司直接进行而本可履行公司的义务的方式回购投标票据，则公司须当作在根据本条作出根本变动时已履行其回购票据的义务。

（f）尽管本指引另有相反规定，公司无须就根据其定义的（b）（a）或（b）（b）条（或根据其定义的（b）（a）或（b）（b）条亦构成基本更改的（a）条）发生的根本更改而根据本条发出基本更改公司通知，或要约回购或回购任何票据，如：

（i）此类根本性变化构成合并事件，其参考财产完全由美元现金构成；

（ii）在紧接该等基本变动后，票据可转换（根据第14.07条及（如适用）第14.03条所述的规定）为仅由每1,000美元票据本金金额的美元组成的对价，该金额等于或超过每1,000美元票据本金金额的基本变动回购价格（计算时假设该等基本变动回购价格包括应计和未支付的额外利息（如有的话）至但不包括该等基本变动的最近可能的基本变动回购日期）；和

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（iii）公司根据第14.07条及时发出有关该等根本改变的通知。

根据本条第15.02（f）款所述的规定，公司无需提出回购任何票据的任何根本性变更在本文中称为“豁免的根本性变更”。

（g）如其定义（d）条所述的根本变动已发生，而票据或参考财产所依据的普通股、其他普通股权益或参考财产已获接纳在许可交易所上市（该等股份、其他普通股权益或参考财产、“新上市权益”），则自（x）该等接纳在许可交易所上市的日期或（y）该等根本变动的生效日期（“新上市参考日期”）的较后日期起计，第14.07条将被视为比照适用，如同票据的参考财产是新上市的股权。不迟于新上市参考日期后五（5）个营业日，公司将与受托人签订相关契约的补充契约，其中载有董事会善意地确定为维护持有人的经济利益而适当且为反映以新上市股权取代普通股（或当时票据基础的其他普通股权益或参考财产）所必需的条款。公司将在公司执行该等补充契约的日期后，在合理可行的范围内尽快以书面形式通知持有人和转换代理人（如非受托人），并将与该通知基本同时在公司网站上发布该等补充契约，或在向委员会提交的表格6-K（或任何后续表格）的当前报告中披露该等补充契约。

第15.03节撤回基本面变化回购通知。（a）基本变更购回通知可在紧接基本变更购回日期前的第三个营业日营业结束前的任何时间，藉妥为填妥的书面撤回通知方式（全部或部分）根据本条向付款代理人和受托人的公司信托办公室交付，指明：

（i）正就提款通知书而呈交的票据的本金，须为1,000元或其整数倍，

（ii）就实物票据而言，正就其提交撤回通知的票据的证书编号，及

（iii）仍受原始基本变动回购通知规限的该等票据的本金（如有的话），该部分的本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍；但条件是，如果票据是全球票据，则该通知必须遵守保存人的适当程序。

第15.04节基本面变化回购价格的存放。（a）公司将于紧接的纽约市时间上午11时或之前向受托人（或公司委任的其他付款代理人，或如公司是作为其本身的付款代理人，则按第4.04条的规定作废、隔离及以信托形式持有）存入

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在基本面变动回购日之前，以适当的基本面变动回购价回购足以回购所有待回购票据的金额。在受托人（或公司委任的其他付款代理人）收到资金及/或票据的情况下，为回购而交还的票据（且未在紧接基本变动回购日之前的第三个营业日的营业时间结束前提取）的付款将在（i）基本变动回购日（前提是持有人已满足第15.02条中的条件）中的较晚者进行及（ii）记账式转帐的时间或该票据的持有人按第15.02条规定的方式向受托人（或公司委任的其他付款代理人）交付该票据的时间，方法是邮寄支票，以支付在票据登记册中出现的有权获得该票据的持有人应付的金额；但向保存人的付款须以电汇即时可用资金的方式支付至保存人或其代名人的帐户。受托人应在该等款项支付后并应公司的书面要求，立即将超出基本面变化回购价格的任何资金退还公司。

（b）如果在纽约市时间上午11：00之前，在基本变动回购日，受托人（或公司指定的其他付款代理人）持有足以支付在该基本变动回购日将被回购的所有票据或其部分的款项，则，就已适当交还以进行回购且尚未有效撤回的票据而言，（i）该等票据将不再未偿还，（ii）该等票据将停止产生利息（不论该等票据是否已作出记账式转让或该等票据已交付予受托人或付款代理人）及（iii）该等票据持有人的所有其他权利将终止（在交付或转让该等票据时收取基本变动回购价的权利以及（如适用）应计及未付利息的权利除外）。

（c）在交出依据第15.02条须部分购回的票据后，公司须签立，而受托人须认证并向持有人交付一张新的票据，其认可面额的本金相当于所交出票据的未购回部分。

第15.05节回购票据时遵守适用法律的盟约。就任何回购要约而言，如有需要，公司将：

（a）遵守规则13e-4、规则14e-1及《交易法》下可能适用的任何其他要约收购规则的规定；

（b）根据《交易法》提交附表TO或任何其他规定的附表；和

（c）以其他方式遵守与公司回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；

在每一种情况下，以便允许按照本第十五条规定的时间和方式行使本第十五条规定的权利和义务。如在2026年1月7日之后通过的任何适用证券法律或法规的规定与本契约中有关公司在发生根本变化时购买票据的义务的规定发生冲突，公司将遵守适用的证券法和

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规定，且不会因此类冲突而被视为违反了其在本义齿的此类条款下的义务。

第16条

选择性赎回

第16.01款可选择的赎回。没有为票据提供偿债基金。除非根据第17.01条，否则公司不得在2029年1月22日之前赎回票据。于2029年1月22日或之后，公司可选择按赎回价格将全部或部分票据赎回（“可选赎回”）以现金形式赎回，前提是在截止日期的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内，普通股最后报告的销售价格至少为当时有效的转换价格的130%（无论是否连续），包括，紧接公司根据第16.02条提供可选赎回通知日期的前一个交易日。

第16.02节可选择赎回的通知；票据的选择。（a）如公司依据第16.01条行使赎回全部或任何部分票据的权利，则须订定赎回日期（每份，“可选赎回日”），并须将有关该等可选赎回的书面通知（“可选赎回通知”）不少于可选赎回日期前14个亦不多于60个历日邮寄或促使送达各票据持有人，以便按票据登记册上出现的相同最后地址整体或部分赎回；但公司亦须向受托人、转换代理及付款代理发出有关该等可选赎回日期的书面通知。可选择的赎回日必须是一个工作日。为免生疑问，倘可选赎回日期落在常规记录日期之后但于紧接其后的利息支付日期或之前，则于该利息支付日期所累积的利息将于该常规记录日期支付予票据记录持有人。

（b）任择赎回通知，如按本条规定的方式交付，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能以此处规定的方式向任何指定赎回的票据的持有人发出该等可选赎回通知或该可选赎回通知中的任何缺陷，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。

（c）每份可选赎回通知应指明：

（i）可选择的赎回日期；

（ii）赎回价格；

（iii）于可选赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的票据上到期应付，而有关利息（如有的话）须于可选赎回日期及之后停止累积；

（iv）将交出该等票据以支付赎回价款的一个或多个地方；

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（v）持有人可在紧接可选择赎回日期前的第三个营业日的营业结束前的任何时间交出其票据以作转换；

（vi）转换持有人转换其票据所必须遵循的程序；

（vii）转换率；

（viii）分派予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有）；及

（ix）如任何票据只须部分赎回，则该票据的本金部分须予赎回，并于可选赎回日期当日及之后，在交出该票据时，须发行本金相等于其未赎回部分的新票据。

可选赎回通知不可撤销。

（d）如果要赎回的未偿还票据少于全部，则要求赎回的票据（本金金额为1,000美元或其倍数）应通过抽签、按比例或由受托人在其唯一和绝对酌处权或适用法律另有规定的情况下认为公平和适当的其他方法进行选择。在全球票据的情况下，应根据保存人的适用程序选择其中拟赎回的受益权益。如选择部分赎回的任何票据在该选择后部分提交转换，则提交转换的票据部分应被视为（尽可能）被选择赎回的部分。在可选择赎回的情况下，持有人可随时转换其票据，直至紧接可选择赎回日期前的第三个营业日营业时间结束为止。

第16.03节要求可选赎回的票据的支付。（a）如已根据第16.02条就票据发出任何可选赎回通知，则票据应于可选赎回日期在可选赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的赎回价格支付。于在可选赎回通知书所述的一个或多个地点出示及交出票据时，票据须由公司按适用的赎回价格支付及赎回。

（b）在紧接可选赎回日期前的营业日开市前，公司须向付款代理人存入，或如公司或公司的附属公司担任付款代理人，则须按第7.07条的规定分离并以信托方式持有一笔现金（如在可选赎回日期存入，则以即时可用资金形式），足以支付在该可选赎回日期将予赎回的所有票据的赎回价款。在付款代理人收到资金的情况下，应在该票据的任选兑付日支付待赎回票据的款项。付款代理人应在该等款项支付后并应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还公司。

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第16.04节对可选赎回的限制。公司不得在任何日期赎回任何票据，如果票据的本金金额已按照本契约的条款加速，且该加速并未在可选赎回日期或之前被撤销（除非是由于公司未能就该等票据支付赎回价款而导致的加速）。

第17条

因税务原因而赎回

第17.01款纳税理由的赎回。

票据可由公司选择或由任何继任公司选择以现金赎回，作为整体而非部分（“税款赎回”），赎回价格为，如果，由于：

（a）有关税务管辖区的法律或条约（或根据该等法律或条约颁布的任何规例或裁定）的任何影响税务的更改或修订；或

（b）任何立法机构、法院、政府机构、税务机关或监管或行政当局（包括颁布任何立法及宣布或公布任何司法决定或正式监管或行政解释或裁定）对该等法律、条约、规则或规例的解释、管理、实践、强制执行或适用（在每种情况下均具有法律效力）作出的任何更改或修订，

该等变更或修订生效，或在该等法律或条约的解释、行政管理、实践、强制执行或适用发生变化的情况下，宣布（i）就公司而言，于本协议日期或之后，或（ii）就任何继承公司而言，于该继承人成为继承公司之日或之后，就票据或本契约项下任何到期或将到期的付款而言，公司或任何继承公司须支付额外款项，或于下一个利息支付日期，而公司或任何继承公司采取合理措施（前提是改变公司或任何继承公司的司法管辖权并非就本条而言的合理措施），是无法避免该规定的。

尽管本第十七条另有相反规定，在仅因公司或其继任公司被视为中华人民共和国税务居民而须按适用的中国税率或更低税率就中华人民共和国代扣代缴税款支付额外款项的情况下，公司或任何继任公司均不得赎回任何票据。

第17.02款补缴税款通知书。

（a）如公司依据第17.01条行使其税款兑付权，则公司须订定一个兑付日（「税款兑付日」），并须在税款兑付日之前不少于14个亦不多于60个历日，向每名持有人邮寄或安排邮寄有关该等税款兑付日的书面通知（「税款兑付日」）

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如此将在票据登记册上出现的最后地址赎回的票据；但公司亦须向受托人及付款代理人发出有关税款赎回日期的书面通知；进一步规定，如有关票据的付款当时到期，则不得早于公司或任何继承公司将有义务支付该等额外款项的最早日期前90天发出该等税款赎回通知。税款兑付日必须是营业日。为免生疑问，倘税款兑付日落在常规记录日期之后但在紧接其后的利息支付日或之前，则将于该常规记录日期向票据记录持有人支付利息支付日的应计利息。

（b）在交付任何税款赎回通知前，公司须（i）向受托人交付一份由公司两名高级人员签署的证明，述明公司或任何继承公司采取合理措施无法避免第17.01条所规定的支付额外金额的要求，以及（ii）独立法律顾问或具有公认地位的税务顾问的意见，大意是该等变更或修订已发生（不论该等修订或更改当时是否有效）。受托人须接受并最终依赖该等证明及意见（无须进一步调查或查询），且该等证明及意见具有结论性，并对持有人具有约束力，而受托人须受保护，并对任何持有人或任何人如此接受及依赖该等证明或意见不负法律责任。

（c）税款赎回通知，如按本条规定的方式邮寄，则不论持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为发出。在任何情况下，未能以邮寄方式向任何指定赎回的票据的持有人发出该等税款赎回通知或税款赎回通知中的任何瑕疵，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。

（d）每份税款兑付通知书应当载明：

（i）税款兑付日；

（ii）赎回价格；

（iii）为支付赎回价款而须交回该等票据的一个或多个地方；

（iv）于税款兑付日，赎回价格将于每份将予赎回的票据到期应付，而有关利息（如有的话）须于税款兑付日及之后停止累积；

（v）持有人可在紧接赎回税款日期前的第三个营业日营业结束前的任何时间交出票据以作转换；

（vi）转换持有人转换其票据所必须遵循的程序；

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（vii）持有人有权选择不迟于税款兑付日之前的第15个日历日通过向受托人交付书面通知的方式赎回其票据；

（viii）希望选择不赎回其票据的持有人必须满足本文和义齿中规定的要求；

（ix）在税款兑付日及之后，选择不赎回其票据的持有人将不会仅因相关税务管辖区的税法变更或修订导致支付该等额外金额（不论是在回购、到期或其他情况下，以及不论是以现金、普通股或其他方式）而就该等票据的任何付款而获得任何额外金额，及所有未来有关票据的付款将须扣除或代扣法律规定因该等变更或修订而须扣除或代扣的有关税务管辖税项；

（x）兑换率及（如适用）根据第14.03条加入兑换率的普通股数目；及

（xi）分派予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有）。

退税通知不可撤销。在税款赎回的情况下，持有人可随时转换其票据，直至税款赎回日前第三个营业日营业时间结束。

第17.03节支付票据要求赎回税款。

（a）如已根据第17.02条就票据发出任何税款赎回通知，则票据须于税款赎回日期在税款赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的赎回价格支付。票据在税款赎回通知书所述的一个或多个地点出示及交回后，票据须由公司及适用的赎回价格支付及赎回。

（b）在紧接税项赎回日期前的营业日营业开幕前，公司须向付款代理人存放款项，或如公司或公司的附属公司担任付款代理人，则须按第7.07条的规定分离并以信托方式持有一笔现金（如在税项赎回日期存入，则以即时可用资金形式存放），足以支付在该税项赎回日期将予赎回的所有票据的赎回价款。在付款代理人收到资金的情况下，应于该票据的税款兑付日支付赎回票据的款项。

受托人（或公司指定的其他付款代理人）在该等款项支付后，应公司书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还公司。

第17.04款持有人的免赎回权。尽管有第十七条的相反规定，如公司或任何继任公司已给予税

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赎回通知如第17.02节所述，每个票据持有人将有权选择该持有人的票据将不受税务赎回的约束。如持有人选择不受税款赎回的规限，则公司或任何继承公司将无须就在税款赎回日期后就该持有人的票据支付的款项支付额外款项，而有关该持有人的票据的所有后续付款将须根据相关税务管辖区的法律规定代扣代缴或扣除的任何税款，在每种情况下，由于相关税务管辖区的税法变更或修订导致支付此类额外金额。在截至税款兑付日的期间内向任何选举持有人支付额外金额的义务仍受第4.07条规定的例外情况的约束。持有人必须在不迟于税款兑付日之前的第15个日历日，通过向受托人发出书面通知，行使选择权以选择避免税款赎回。

第17.05款对税款赎回的限制。公司不得在任何日期赎回任何票据，如果票据的本金金额已根据本义齿的条款加速，且该加速并未在税款赎回日或之前被撤销（除非是由于公司未能就该等票据支付赎回价款而导致的加速）。

第18条

杂项规定

第18.01节对公司继承人具有约束力的规定。本契约所载公司的所有契诺、约定、承诺及协议，不论是否如此表述，均对其继承人具有约束力，并转让。

第18.02节继承公司的官方行为。本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的唯一合法继承人。

第18.03节述及通知等。任何通知或要求，如藉本契约的任何条文规定或准许由受托人或持有人向公司发出或送达，则须当作已就所有目的（如以书面形式）以英文发出或作出、以电子邮件发出或送达，或藉以挂号或挂号邮件方式将预付邮资存入邮局信箱（直至公司向受托人提交其他地址）至Kitchener King Street East 4273，Suite 102，Kitchener，阿特斯太阳能公司，加拿大安大略省N2P 2E9，收件人：首席财务官，邮箱：xinbo.zhu@canadiansolar.com。根据本协议向受托人发出或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，如以挂号邮件或挂号邮件方式预付邮资的方式发出或送达于邮局信箱，地址为240 Greenwich Street，New York，NY 10286，USA；收件人：Global Corporate Trust-阿特斯太阳能公司，电子邮件：honctrmta@bnymellon.com，并抄送香港皇后大道东1号三太古广场26层丨纽约梅隆银行香港分行一份；电邮：honctrmta@bny.com；收件人：Corporate Trust-阿特斯太阳能公司

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受托人或代理人可藉向公司发出通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

邮寄给持有人的任何通知或通信，应按票据登记册上显示的地址以邮件方式邮寄给持有人，如为全球票据，则应按照保存人的适用程序递送，如在规定的时间内如此邮寄或如此递送，则应充分给予持有人。尽管本文有任何相反的规定，但在要求将通知邮寄给持有人的任何情况下，在全球票据的情况下，此种通知应按照其适用程序交付给保存人。

未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述方式邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到，均已妥为发出。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而以邮寄方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

受托人和代理人有权接受指示并根据指示行事，包括依据本契约发出并使用电子手段交付的资金转账指示（“指示”）；但公司须向受托人和代理人提供一份授权证书，列出获授权人员并载有该等获授权人员的样本签名，每当有人要从名单上增加或删除该授权证书时，公司应对该授权证书进行修订。如果公司选择使用电子手段向受托人和代理人发出指示，而受托人和代理人酌情选择根据该指示行事，则受托人和代理人对该指示的理解应被视为控制。本公司理解并同意，受托人及代理人无法确定且无责任或义务核实该等指示的实际发送者的身份，且受托人及代理人须最终推定看来是由向受托人及代理人提供的授权证书上所列的获授权人员发出的指示已由该获授权人员发出。公司须负责确保只有获授权人员向受托人及代理人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员在公司收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥后全权负责保障其使用及保密。受托人及代理人不对因受托人及代理人依赖及遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，即使该等指示与其后的书面指示有冲突或不一致。公司同意：（i）承担因使用电子手段向受托人和代理人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人和代理人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）充分了解向受托人和代理人传送指令的各种方法相关的保护和风险，以及可能存在比公司选择的方法更安全的传送指令的方法；（iii）担保程序（如果

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任何）就其传递指示而须遵守的规定，根据其特定需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；及（iv）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后立即通知受托人和代理人。

公司应尽一切合理努力确保根据本契约使用电子手段传送给受托人和代理人的任何此类通知、指示、指示或其他通信是完整和正确的。任何该等通知、指示、指示或其他通讯，须最终视为公司就本契约向受托人及代理人作出的有效指示。

第18.04款[保留]。

第18.05节管辖法律；管辖权。本契约及每份票据，以及根据本契约及每份票据产生或与之有关的任何申索、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按其建造。

本协议各方和每一持有人（通过其接受任何票据）在因本契约或票据产生或与之相关的任何诉讼或程序或在此或由此设想的任何交易中，特此提交纽约市曼哈顿自治市联邦法院和州法院的非专属管辖权。公司、受托人及每名持有人（通过其接受任何票据）在法律允许的最大范围内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起的因本契约产生或与之相关的任何上述诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，纽约和特此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的。

第18.06节呈交管辖；送达程序。公司不可撤销地委任Corporation Service Company为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，可在任何该等诉讼或程序中送达该程序，并同意向该代理人送达该程序，以及由在19 West 44th Street，Suite 200，New York，NY 10036向Corporation Service Company送达该程序的人向公司送达该程序的书面通知，应被视为在任何该等诉讼或程序中在各方面向公司送达该程序的有效。本公司进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等代理人的指定及委任在自本契约日期起计五年半期间内完全有效。如因任何原因该代理人不再是该代理人办理送达手续，公司应立即在纽约州指定一名具有公认的办理送达手续资格的新代理人，并在该代理人接受后30天内向受托人交付一份该新代理人接受该任命的副本。本协议不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律许可的任何其他方式送达法律程序或在任何其他有管辖权的法院对公司提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。

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第18.07节符合先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，公司须在受托人提出要求时，向受托人提供高级人员证明书及/或大律师意见，述明该等行动为本指引的条款所容许。

由公司或代表公司在本指引内订定并就遵守本指引而交付受托人的每名高级人员证明书或大律师意见（第4.09条订定的高级人员证明书除外），须包括（a）签署该证明书的人熟悉所要求的行动及本指引内的契诺及条件（包括定义）的声明；（b）关于该证明书所载声明所依据的审查或调查的性质及范围的简短声明；（c）声明，在该人的判决中，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就本契约是否允许该等行动及所有先决条件是否已获满足作出知情判断；及（d）关于在该人的判决中，该等行动是否获本契约允许及所有先决条件是否已获满足的陈述。

尽管本条第18.07条另有相反规定，如本指引的任何条文具体规定，受托人须或可能就受托人或公司根据本指引拟采取的任何行动收取大律师意见，则受托人有权或有权要求大律师的该意见。

第18.08节法定节假日。在任何情况下，如任何付息日、基本变动回购日、可选赎回日、税款兑付日、转换日或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动无须在该日期采取，但可在下一个营业日采取与在该日期采取的相同效力和效力，且不得就延迟产生利息或支付其他金额。

第18.09节没有设定担保权益。本契约或附注中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为构成任何法域现行或以后颁布和生效的《统一商法典》或类似立法下的担保权益。

第18.10节义齿的好处。除持有人（以及在第8.03条最后一句指明的范围内，票据的实益拥有人）、协议各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何认证代理人、任何票据登记官及其在本协议下的继任者、任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔外，本契约或票据中的任何明示或暗示的任何内容均不得给予任何人。

第18.11节目录、标题等。本索引的目录及各条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

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第18.12节认证代理。受托人可全权委托公司委任一名认证代理人，该认证代理人应获授权代表其行事，并在与票据的原始发行以及根据本协议转让和交换票据有关的票据的认证和交付方面服从其指示，完全符合所有意图和目的，就好像该认证代理人已获本契约明确授权认证和交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理人认证和交付票据应被视为“由受托人”认证和交付此类票据，而由认证代理人代表受托人签立的认证证书应被视为满足根据本契约或票据中对受托人认证证书的任何要求。该认证代理人在任何时候都应是根据第7.11条有资格担任本协议项下受托人的人。

任何认证代理人可合并或转换为其或可与其合并的任何法团或其他实体，或任何认证代理人作为一方的任何合并、合并或转换所产生的任何法团或其他实体，或任何认证代理人的公司或其他实体继承公司信托业务，均为本协议项下认证代理人的继承者，如该继承法团或其他实体根据本条第18.12条另有资格，未经签署或归档任何文件或任何进一步的行为的当事人或认证代理人或该继承公司或其他实体。

任何认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知的方式辞职。受托人可以随时通过向任何认证代理人和公司发出终止的书面通知，终止该认证代理人的代理。在接获该辞职通知后或在该终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本条不再符合资格时，受托人可委任一名继任认证代理人（可为受托人），须向公司发出该委任的书面通知，并须将该委任的通知邮寄予所有持有人，正如该等持有人的姓名及地址出现在票据登记册上一样。

公司同意不时向认证代理支付其服务的合理补偿，尽管公司可以终止认证代理，如果其确定该代理的费用不合理。

第7.02节、第7.03节、第8.03节和第18.12节的规定适用于任何鉴定人。

如认证代理人是根据本条第18.12款指定的，则《说明》除受托人的认证证书外，可能已在其上签署了以下形式的替代认证证书：

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第18.13节对应方执行。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以电子邮件传送的方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以电子邮件方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

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第18.14节严重程度。如果本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第18.15节放弃陪审团审判。本公司及受托人各自在此不可撤销地放弃，而持有人通过接受票据而不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、票据或本契约或票据所设想的交易而产生或有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第18.16节不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

第18.17节计算。除本文另有明文规定外，公司应负责进行本义齿和票据下要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定普通股最后报告的销售价格、票据的应计应付利息、与整体基本变化、可选赎回或税收赎回（如有）相关的转换将增加的转换率的额外股份数量以及票据的转换率。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应是最终的，并对票据持有人、受托人、付款代理人和转换代理人具有约束力。公司须向每名受托人、付款代理人及转换代理人提供其计算的时间表，而每名受托人、付款代理人及转换代理人均有权无需独立核实而最终依赖公司计算的准确性。受托人将根据事先的书面要求和持有人的满意证明，将公司的计算转发给任何票据持有人，费用由公司承担。

第18.18节美国爱国者法。双方确认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，在

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为协助打击资助恐怖主义和洗钱活动，要求获取、核实、记录识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的信息。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法》的要求。

第18.19节货币赔款。美元是公司根据票据或本契约或与之相关的所有应付款项（包括损害赔偿）的唯一记账货币和付款。以美元以外的货币收到或追回的任何金额（不论是由于或通过执行任何法域法院的判决或命令，在公司清盘或解散或其他情况下）由任何票据持有人或受托人就任何明示应由公司支付的款项将仅构成对公司的解除担保，但以收款人在该收到或收回之日能够以如此收到或以该其他货币收回的金额购买的美元金额为限（或者，如果在该日期进行该购买并不切实可行，在切实可行的第一个日期。）如果该美元金额低于根据任何票据或本义齿表示应支付给收款人的美元金额，公司将赔偿该持有人和/或受托人因此而遭受的任何损失；如果如此购买的美元金额高于最初应支付给该持有人或受托人的金额，则该持有人或受托人将通过接受票据被视为已同意偿还该超额部分。无论如何，公司将就进行任何此类购买的费用向收件人作出赔偿。

就前款而言，票据持有人或受托人以令人满意的方式（表明所使用的信息来源）证明，如果在收到或收回之日以该其他货币收到的金额实际购买美元（或者，如果在该日期购买美元不可行，则在实际可行的第一个日期购买美元，则足以证明其将蒙受损失，要求按上述方式证明变更日期的必要性）。这些弥偿与公司的其他义务构成一项单独和独立的义务，将产生一项单独和独立的诉讼因由，将适用于不论任何票据持有人授予的任何宽限，并且将继续具有完全效力和效力，尽管就任何票据项下的任何到期款项作出任何其他判决、命令、索赔或清算金额的证明。

第18.20条制裁。公司承诺并声明：

（a）它或其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不是美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室）、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部（统称“制裁”）实施的任何制裁的目标或对象；和

（b）其或其任何附属公司或附属公司均不会明知而使用依据本指引所支付的任何款项，（i）资助或便利任何在资助或便利时是制裁对象或对象的人的任何被禁止的活动或与其开展业务，（ii）资助或便利任何国家的任何被禁止的活动或与任何国家或

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作为制裁目标或对象的领土，或（iii）以任何其他方式导致违反适用于公司的制裁。

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【页面剩余部分故意留空】

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96

​

作为证明，本合同双方已促使本契约自上述首次写入之日起正式签署。

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[签名页-义齿]

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​

[签名页-义齿]

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​

附件 A

【票据的票面形式】

[如果是全球票据，则包括以下传说]

【这是下文所指的契约所指的全球票据，并以保存人或保存人提名人的名义登记，可由公司、受托人及其任何代理人视为本票据的所有人和持有人，以作所有用途。

除非本证明书由存管信托公司（一间纽约公司）的授权代表（“DTC”）向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所发出的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此项下向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处进行的任何用途均属错误，因为此处的登记拥有人中节能公司在此拥有权益。]

[如果有限制性证券，包括以下传说]

[本证券和转换后可交付的普通股尚未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，是

《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”或合同限制性证券，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个该等账户行使单独投资酌处权，且该账户及其任何该等账户不是、且在紧接前三个月内一直不是Canadian SOLAR INC.（“该公司”）的附属公司，且

（2）为公司的利益，同意其不会在发行日期后一年或该等较短期间的（x）日之前提供、出售、质押或以其他方式转让该证券、在转换该证券时可交付的普通股或在此或其上的任何受益权益

​

A-1

​

根据《证券法》第144条或其任何继承者条款许可的时间和（y）适用法律可能要求的较晚日期（如有），但：

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如有）。

在根据上文第（2）（d）条对任何转让进行登记之前，公司和转让代理人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）或在紧接前三个月内曾是公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人，不得购买、以其他方式取得或拥有本票据、在此处转换时可交付的普通股股份，或在此处或其中的受益权益。]

​

A-2

​

阿特斯太阳能公司

2031年到期的3.25%可转换优先票据

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​

CANADIAN SOLAR INC.，a Business Corporations Act（Ontario）company（the“Company”，which term includes any successive corporate or other entities under the Indenture under the reverse of this reference mentioned to the Indenture），for value received hereby promises to pay to [ CEDE & CO. ]²[_______]³，或经登记转让，本金[载于随附的《票据交换附表》]⁴[ of $ [ _______ ] ]⁵，除非义齿允许，否则该金额连同所有其他未偿还票据的本金在任何时候的总额不得超过230,000，000美元[，根据保存人的规则和程序，]⁶2031年1月15日，利息如下。

本票据自2026年1月13日起，或自已支付或提供利息的最近日期起至但不包括下一个预定付息日起至2031年1月15日止，按年利率3.25%计息。自2026年7月15日起，于每年1月15日和7月15日每半年向在前一年1月1日和7月1日营业结束时登记在册的持有人（无论该日是否为营业日）支付利息。额外利息将按照上述义齿中的规定支付，如果在这种情况下，额外利息是、曾经是或将会根据义齿的任何条款支付，则任何提及其中任何票据的利息或与之相关的利息均应被视为包括额外利息，并且其中任何条款中对额外利息支付的任何明文提及不应被解释为在未作出此类明文提及的情况下排除其中那些条款中的额外利息。

任何违约金额应按票据承担的利率加上0.50%的年利率计息，但须符合适用法律规定的可执行性，自（包括）相关付款日期起至（但不包括）公司根据义齿自行选择支付该等违约金额的日期。这种利息，如果有的话，被称为“违约利息”。

​

公司应以立即可用的资金向本票据支付或促使支付代理支付本票据的本金和利息，如果且只要该票据是全球票据

1	Include if a global note。

2	Include if a global note。

3	包括if一个物理笔记。

4	Include if a global note。

5	包括if一个物理笔记。

6	Include if a global note。

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​

A-3

​

保存人或其代名人（视属何情况而定）作为该票据的注册持有人。根据义齿条款的规定并在遵守义齿条款的情况下，公司应在公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据（不包括属于全球票据的票据）的本金。公司已初步指定纽约梅隆银行为其就票据的付款代理、过户代理及票据登记处，并指定其于纽约市曼哈顿自治市作为票据可能出示以供付款或登记过户及兑换的地点的代理。

请参阅本说明反面所载的本说明的进一步规定，包括但不限于赋予本说明持有人根据义齿中规定的条款和限制将本说明转换为普通股的权利的规定。此等进一步条文，就所有目的而言，具有犹如在本地方完全阐明的同等效力。

本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州法律解释并受其管辖。

在本说明与义齿发生任何冲突的情况下，义齿的规定应加以控制和管辖。

在本说明的认证证书已由受托人或根据义齿正式授权的认证代理人手工或通过传真签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

【页面剩余部分故意留空】

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A-4

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作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

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[签名页-全球注]

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[签名页-全球注]

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【附注反覆的形式】

阿特斯太阳能公司

2031年到期的3.25%可转换优先票据

本票据为公司正式授权发行的票据之一，指定为其于2031年到期的3.25%可转换优先票据（“票据”），本金总额限于230,000，000美元，但须遵守契约第2.10节，所有票据均根据及将根据截至2026年1月13日公司与纽约梅隆银行（“受托人”）之间的一份契约（“契约”）发行或将发行，兹作出契约及其所补充的所有契约，以描述权利、权利限制、义务，受托人、本公司及票据持有人的职责及豁免。附加票据可以无限本金总额发行，但须遵守契约中规定的某些条件。本说明中使用且未在本说明中定义的大写术语应具有义齿中规定的各自含义。

在某些违约事件应已发生并仍在继续的情况下，所有票据的本金、溢价（如有）以及应计和未付利息，均可由受托人（在收到其合理满意的赔偿和/或担保的情况下）或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人宣布，并在该宣布后，应成为、到期和应付、按方式、效果和受契约中规定的条件和某些例外情况的约束。在与公司或任何重要附属公司的破产、无力偿债或类似事件有关的某些违约事件的情况下，当时未偿还的票据的本金、溢价（如有）以及应计和未支付的利息，应自动成为并立即到期应付，而无需持有人或受托人作出任何声明或其他作为。

根据契约的条款及条件，公司将作出或促使付款代理就基本变动回购日的基本变动回购价向向向付款代理交出票据以收取该票据的该等付款的持有人作出所有付款及交付。公司将支付或促使支付代理支付的现金金额在支付时为法定货币的美利坚合众国的货币，用于支付公共和私人债务。

义齿包含允许公司和受托人在某些情况下，未经票据持有人同意，以及在某些其他情况下，经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（如所提供的义齿所证明），执行补充义齿，以修改义齿和票据的条款，如其中所述。义齿中还规定，除某些例外情况外，在当时未偿还的票据本金总额多数的持有人可以代表所有票据的持有人在某些豁免的情况下放弃义齿下的任何过去违约或违约事件及其后果。

本文中没有提及义齿，本说明或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的

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A-7

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或促使将本票据的本金（包括基本变动回购价格或赎回价格，在每种情况下（如适用））、应计及未付利息以及转换时到期的代价按本票据所订明的利率及合法货币在有关地点、在有关时间交付。

这些票据以记名形式发行，不附带面值为1,000美元本金及其整数倍的息票。在本协议面面所述的公司办事处或代理机构，并按照契约规定的方式和限制，票据可兑换为相同本金总额的其他授权面额票据，无需支付任何服务费，但如公司或受托人要求，由于在该等票据交换时发行的新票据持有人的名称与为该等交换而交出的旧票据持有人的名称不同，须支付一笔足以支付可能就该等转让或类似税项而征收的任何转让或类似税项的款项。

没有为票据提供偿债基金。在契约规定的特定情况下，票据将由公司按赎回价格赎回。

一旦发生根本性变化，持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在根本性变化回购日以与根本性变化回购价相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或其整数倍）。

在不违反义齿规定的情况下，本协议持有人有权在紧接到期日前第三个营业日的营业时间结束前，自行选择将1,000美元或其整数倍的任何票据或其部分按义齿规定的兑换率转换为普通股，兑换率按义齿规定不时调整。

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A-8

​

缩略语

下列简称，在本说明的正面落款中使用时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

TEN COM =作为共同租户

UNIF GIFT MIN Act = Uniform Gifts to Minors Act

CUST =托管人

TEN ENT = as tenants by the entire

JT TEN =有生存权且不作为共同承租人的共同承租人

其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。

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A-9

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附表a⁷

交换票据的时间表

阿特斯太阳能公司

2031年到期的3.25%可转换优先票据

这张全球票据的初始本金金额为美元（$ [ ]）。本全球说明的增减情况如下：

​

7	Include if a global note。

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A-10

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附件1

【转换通知书的格式】

致：纽约梅隆银行

格林威治街240号

纽约，NY 10286

关注：环球企业信托-阿特斯太阳能公司

邮箱：honctrmta@bny.com

附副本至：

纽约梅隆银行，香港分行

太古广场三号26层

皇后大道东1号

香港

关注：公司信托-阿特斯太阳能公司

邮箱：honctrmta@bny.com

​

本票据的以下签名注册所有人特此行使选择权，根据本票据中提及的契约条款将本票据或低于指定的本票据部分（即1,000美元本金或其整数倍）转换为普通股，并指示在此类转换时可发行和交付的任何普通股，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表本票据任何未转换本金的任何票据，发行并交付给本票据的注册持有人，除非下文注明了不同的名称。如果任何普通股或未转换的本票据的任何部分将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将根据契约支付所有跟单、印花或类似发行或转让税（如有）。因利息而须向下列签署人支付的任何款项随附本通知。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

就本票据或以下指定部分的转换而言，以下签署人承认、向公司声明并同意以下签署人不是公司的“关联公司”（定义见《证券法》第144条），并且在紧接本票据日期之前的三个月内不是“关联公司”（定义见《证券法》第144条）。

【下列签署人进一步证明：

1.以下签署人承认（如果以下签署人是为另一人的账户行事，则该人已确认其承认）本票据转换时收到的受限制证券（或由其代表的证券）没有也预计不会根据《证券法》进行登记。

​

A-11

​

2.以下签署人是一名合格机构买方（定义见《证券法》第144A条），代表其自己的账户或一名或多名合格机构买方的账户行事，而以下签署人是（或该等账户是）票据转换后将收到的普通股的唯一实益拥有人。

3.以下签署人确认，如果以下签署人（或此类其他账户）成为公司的关联公司，则以下签署人（及任何此类其他账户）不得继续持有或保留在本票据转换时收到的限制性证券的任何权益。

4.下列签署人同意（如果以下签署人是为另一人的账户行事，则该人已确认其同意），除非且直至以下签署人（或该等其他账户）获保存人通知有关该等受限制证券的限制性图例已从该等证券中删除，否则，以下签署人（及该等其他账户）将不会要约、出售、质押或以其他方式转让该受限制证券（或该等受限制证券所代表的证券），除非根据该图例和美国及其任何州的任何适用证券法中规定的限制。]⁸

【下列签署人特此指示将普通股登记在：

​

]⁹

​

【签署人指示将普通股交付至以下账户：收款经纪人（*均为必填字段）：

​

​

8	如果受限制的证券，则包括在内。

9	如果包含不符合DTC资格的受限证券。

​

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A-12

​

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或

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]¹⁰

​

​

​
​​

10	如果符合DTC条件，请包括在内。

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A-13

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A-14

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附件2

【基本变动回购通知的形式】

致：纽约梅隆银行

格林威治街240号

纽约，NY 10286

关注：环球企业信托-阿特斯太阳能公司

邮箱：honctrmta@bny.com

附副本至：

纽约梅隆银行，香港分行

太古广场三号26层

皇后大道东1号

香港

关注：公司信托-阿特斯太阳能公司

邮箱：honctrmta@bny.com

​

本票据的以下签名注册拥有人特此确认收到阿特斯太阳能公司（“公司”）关于公司发生根本性变化并指明根本性变化回购日期的通知，并要求并指示公司按照本票据（1）中提及的义齿向本票据的注册持有人支付本票据的全部本金，或其指定的低于1,000美元本金或其整数倍的部分（即1,000美元本金或其整数倍），（2）如该等基本变动回购日并非在常规记录日期后的期间内及在相应的利息支付日或之前，则截至（但不包括）该等基本变动回购日的应计及未付利息（如有的话）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

就实物票据而言，拟购回票据的证书编号如下：

​

​

​

A-15

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附件3

【转让和转让的形式】

对于收到的价值，特此出售、转让和转让给（请插入受让人的社保或纳税人识别号）内票据，并在此不可撤销地构成并指定律师将上述票据在公司账簿上转让，在房地内具有完全替代权。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何转让内票据，如管辖该票据的义齿中所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

☐给阿特斯太阳能公司或其子公司；或者

☐根据经修订的1933年证券法已成为或已宣布生效的登记声明

☐给以下签署人合理地认为是为自己的账户或为另一合格机构买方的账户进行购买的“合格机构买方”（在规则144A的含义内）且以下签署人已向该受让方提供通知，表明转让是根据规则144A进行的，所有这些均符合规则144A；或者

☐根据并符合经修订的1933年《证券法》第144条（如果有）。

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A-16

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​

注意：转让上的签名必须与字条上所写的名称在每一个特定的地方都对应，不得更改或扩大或任何更改。

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A-17

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展品b

【授权证明书的格式】

本人，[姓名]，[职务]，代表阿特斯太阳能公司（“公司”）行事且不承担个人责任（渎职除外），兹证明：

1.

本协议附表I所列人士为（i）就截至2026年1月13日公司与作为受托人的纽约梅隆银行订立的契约（“契约”）而言，公司的获授权人员，（ii）妥为选出或委任、合资格并作为其姓名对面所列的相应职位或职位的持有人行事，及（iii）以其手工或传真签名签署或将签署契约及票据的获正式授权人士，并在该等签署时获妥为选出或委任，有资格并担任其姓名对面所列职务的持有人；

2.

附表一所列人士旁边出现的每一个签名，均为该人士的真实签名；及

3.

应纽约梅隆银行就根据义齿发行的票据提出的要求，以下所列每个人都有权接受拨打下述电话号码的回电：

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​

B-1

​

作为证明，本人在此已于所示日期代表公司签署并交付了本证明。

​

​

​

B-2

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附表一

阿特斯太阳能公司

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B-3