R/D战略机会基金基金公司TERM0/双线战略机遇基金公司

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基金

该基金是一家根据1940年法案注册的多元化、封闭式管理投资公司。该基金于2016年6月22日成立为马里兰州公司。2016年9月27日，本基金首次公开发行普通股合计10,500，000股。根据超额配股权，本基金增发508,519股普通股，共计11,008，519股。2019年12月，该基金因提供购买普通股的可转让认购权而额外发行了2,371，081股普通股。2020年10月，基金因发行可转让认购权购买普通股而增发472,995股普通股。2020年10月，该基金还公开发行了2,200，000股4.375% A系列优先股，并根据超额配售选择权额外发行了200,000股，共计2,400，000股。2021年10月，该基金还因提供购买普通股的可转让认购权而额外发行了2,926，441股普通股。2021年11月，该基金公开发行B系列优先股份额共计2,400，000份。2022年9月，该基金还因提供购买普通股的可转让认购权而额外发行了3,508，633股普通股。2024年11月，该基金发行了838,412股普通股和419,206股C系列优先股，这是由于其提供了购买普通股和C系列优先股的可转让认购权。

该基金目前在外流通的普通股，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的普通股，将在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，代码为“OPP”。该基金的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“OPPPRA”，该基金的B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“OPPRB”，该基金的C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“OPPRC”。基金的主要办公室位于360 South Rosemary Avenue，Suite 1420，West Palm Beach，FL 33401，其电话号码为（561）484-7185。

发行

本基金可不时提供（i）普通股、（ii）优先股和/或（iii）购买普通股、优先股或两者的认购权（“权利”，连同普通股和优先股，“证券”）的总首次发行价格不超过300,000，000美元，其数量、价格和条款载于本招股说明书的一份或多份补充文件中。见“基金证券情况说明”。另见“风险——与增发相关的风险”和“风险——杠杆风险”。

基金可通过基金或购买者不时指定的代理人，或向或通过承销商或交易商，直接向一名或多名购买者（包括供股中的现有普通股股东和/或优先股股东）提供证券。与发售有关的招募说明书补充文件将指明参与出售证券的任何代理人或承销商，并将载列基金与该等代理人或承销商之间或承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排或可计算该等金额的基础。与任何优先股出售有关的招股章程补充文件将载列清算优先权和有关股息期、股息率、任何赎回保护或非赎回期等事项的信息，包括优先股可能被交换或转换为普通股股份或任何其他证券的条款（如有），以及（如适用）转换或交换价格，或将如何计算，以及转换或交换期。本招股章程有关任何认购权发售的补充文件将载列在行使每项权利时可发行的股份数量（普通股或优先股）以及该等供股的其他条款，包括在行使该权利时可发行的优先股是否可转换为普通股。未送达本招募说明书和说明证券发售方式和条款的招募说明书补充文件，本基金不得通过代理人、承销商或交易商发售证券。见“分配计划”。

本基金可立即、连续或延迟发售普通股或优先股。发行普通股将受1940年法案条款的约束，该条款一般要求封闭式投资公司普通股的公开发行价格（不包括分配佣金和折扣）必须等于或超过公司普通股的每股净资产值（在定价后48小时内计算），未经股东批准或在某些其他情况下。然而，基金可根据行使权利以低于资产净值的价格发行普通股。见“风险——与额外产品相关。”

所得款项用途

除非在招募说明书补充文件中另有规定，本基金预计将根据下述基金的投资目标和政策将任何证券销售所得款项净额进行投资，或在收到该等收益后约三个月内将该等收益用于其他一般公司用途。在任何此类使用之前，收益可能会投资于现金、现金等价物、短期债务证券或美国政府证券。收益的预期使用延迟可能会降低回报并减少基金对普通股股东的分配。

基金可将发售所得款项净额用于赎回、赎回或回购其A系列优先股、B系列优先股和/或C系列优先股的份额。A系列优先股一般不得在2025年11月15日之前由基金选择赎回，B系列优先股一般不得在2027年2月15日之前由基金选择赎回，C系列优先股也不得在2027年12月1日之前由基金选择赎回。然而，如果董事会认为有必要根据经修订的1986年《国内税收法》第M章维持其作为RIC的地位，本基金保留随时赎回A系列优先股、B系列优先股和/或C系列优先股的权利。在A轮优先股上的分配率为4.375%，在B轮优先股上的分配率为4.75%，在C轮优先股上的分配率为6.00%。

投资理念与流程

顾问在战术封闭式基金收益策略、机会收益策略和另类信用策略（如上文所述）之间分配基金资产。分配给每个主要策略的金额可能会根据顾问对市场风险、证券估值、市场波动以及赚取收入和资本增值的前景的评估而变化。见“风险——多管理人风险。”

战术性封闭式基金收益策略。顾问在选择基础基金时考虑了许多因素，包括基本面和技术分析，以评估整个金融市场的相对风险和回报潜力。“战术”一词用于表示分配给该策略的基金管理资产部分投资于CEF，以利用CEF市场的定价差异。

在选择CEF时，顾问机会主义地利用短期和长期交易策略的组合，通过识别定价偏差，寻求从与CEF相关的折溢价价差中获得价值。该顾问在选择CEF时采用了定量和定性方法，并开发了交易CEF的专有筛选模型和算法。顾问的均值回归投资希望利用CEF定价范围内的变化，并根据其研究和分析，认为它将恢复到历史定价。顾问采用以下交易策略，其中包括：

统计分析（均值回归）

企业行动

股东行动主义

在运用其交易策略时，顾问对各种基金发起人、投资经理和基金进行了大量的尽职调查，包括积极监控监管文件，分析基金的注册报表、财务报表和组织文件，以及进行专有研究，例如与基金发起人、承销商、卖方经纪人和投资者交谈。

机会性收入策略。“机会主义”一词用于表示，该策略的管理资产中专门用于任何特定资产类别的部分将根据次级顾问对在当时存在的市场条件下哪些投资提供具有潜在吸引力的风险调整后回报的看法而有所不同。

关于其对抵押贷款支持证券的投资，次级顾问采用了一种独特的投资流程，该流程首先检查抵押贷款支持部门的宏观经济状况。这一分析包括审查有关利率、收益率曲线和利差的信息、发行人的信用分析以及对市场的一般分析。通过这一详细分析，连同对其他经济数据的评估，包括市场趋势、失业数据和待定立法，次级顾问确定了次级顾问认为提供最高回报潜力的抵押贷款部门内的子行业。次级顾问随后应用定性分析，评估市场趋势和投资组合分析，包括查看诸如持续时间、拖欠水平、违约历史和回收率等因素。最后，次级顾问对潜在投资进行定量分析，实质上是对潜在投资的抵押贷款基础投资组合进行压力测试。只有当一项潜在投资通过了次级顾问的筛选，才会将其添加到策略的投资组合中。

次级顾问在市场部门之间以及在这些部门内的投资之间分配机会收益策略资产，以试图根据当时的市场条件构建一个提供与次级顾问认为适当风险水平一致的高水平当前收入和资本增值潜力的投资组合。投资组合资产配置决策的实施由次级顾问的投资组合经理与次级顾问的固定收益资产配置委员会协商后做出，该委员会由投资组合经理和分析师组成，为次级顾问代表基金做出的固定收益资产配置决策做出贡献。次级顾问将随着时间的推移选择投资以实施其长期战略投资观点。它还将根据短期市场、经济、政治或其他发展或其他方面的情况，随着机会可能出现，机会性地买卖证券。在选择基金投资的个券时，子顾问采用了自下而上的证券选择流程，体现了深入的研究和分析。次级顾问将在由基金投资组合管理团队和次级顾问风险管理委员会监督的综合风险管理框架下管理基金的机会收益策略。

机会收益策略中的投资组合证券随时可能被卖出。当次级顾问决定利用更好的投资机会时，可能会发生出售，因为次级顾问认为投资组合证券不再代表相对有吸引力的投资机会，因为次级顾问认为发行人的信用基本面恶化，或者因为次级顾问认为出于其他投资原因，例如调整投资组合的久期或其他特征，这将是适当的。

机会收益策略中的投资组合证券随时可能被卖出。当次级顾问决定利用更好的投资机会时，可能会发生出售，因为次级顾问认为投资组合证券不再代表相对有吸引力的投资机会，因为次级顾问认为发行人的信用基本面恶化，或者因为次级顾问认为出于其他投资原因，例如调整投资组合的久期或其他特征，这将是适当的。

另类信贷策略。顾问认为，近期和持续增长的在线和移动替代信贷行业创造了一个相对尚未开发且具有吸引力的投资机会，具有获得巨额回报的潜力。该顾问寻求通过参与这一行业的演变来利用这一机会，该行业已成为大型商业银行更传统的贷款业务的替代方案，并已开始从这些业务中占据市场份额。借款人能够通过替代信贷获得贷款，其利率可能低于他们原本可以获得的利率（或获得他们原本无法获得的贷款），这促成了替代信贷使用的显着增加。与此同时，另类信贷也使投资者能够购买或投资具有利率和信用特征的贷款，这些贷款可以提供有吸引力的回报。

在选择基金的另类信贷投资时，顾问采用自下而上的方法，按贷款部分（例如消费者、中小企业和学生贷款）和平台发起（如下文所述）评估贷款的预期回报，并采用自上而下的方法，寻求在另类信贷行业的各个部分确定投资机会。在此过程中，顾问对每个分部的预期收益相对于其相关风险进行分析，其中考虑到每个分部的存续期、预定摊销、贷款债权的优先顺序、提前还款条款和提前还款预期、当前息票和息票定价趋势、发起费、服务费和基于类似信贷工具历史表现的预期损失。然后，顾问寻求将基金资产分配给经风险调整回报基础上确定为最具吸引力的部分。

在每个细分领域内，顾问进行针对特定平台的分析，而不是针对特定贷款的分析，因此，顾问的投资过程不会导致对基金有投资敞口的每一项单独的替代信贷投资进行审查。相反，顾问通常寻求来自平台的贷款，这些平台满足了顾问的最低要求，这些要求主要涉及贷款违约历史和整体借款人信用质量。在这方面，顾问对每个平台进行彻底和持续的尽职调查，以评估（其中包括）平台在可预见的未来维持其业务的可行性；平台是否具备开展业务的适当专业知识、能力和运营系统；平台的财务状况和前景；以及平台管理监管、业务和运营风险的能力。此外，顾问的尽职调查工作包括审查平台（如下文进一步描述）和/或资金银行（如适用）的服务和承销职能、平台吸引借款人的能力和贷款发放的数量，以及相对于模型预期的贷款绩效等。在进行此类尽职调查时，顾问还可以访问和审查平台的信用模型。此外，顾问还不时访问每个平台，对平台进行现场审查，包括与平台内每个重要业务部门进行讨论（例如，信贷承销、客户获取和营销、信息技术、通信、服务和运营）。

作为上述尽职调查工作的一部分，顾问持续监测其投资于替代信贷的每个平台的承销质量，包括（i）分析历史和正在进行的“贷款磁带”，其中包括平台自成立以来发起的与基金购买或将要购买的贷款相当的贷款承销数据和所有单项贷款的实际支付经验，（ii）审查平台承销过程中使用的信贷模式，包括关于平台为其替代信贷分配信用等级以及对模型中使用的基础数据进行核对，（iii）评估在替代信贷承销中发现的任何问题以及由此导致的平台为解决这些问题所做的补救努力，以及（iv）确认基金购买的贷款符合与平台签订的任何适用购买协议的条款和条件的验证过程。

尽管顾问在投资前不会审查每一项单独的替代信贷投资，但如上所述，通过将基金的贷款限制在顾问选定的贷款部分和平台，它能够对其将投资的贷款施加最低数量和质量标准。实际上，顾问采用了贷款部分固有的或由其确定为具有适当投资特征的平台强加的最低投资标准。此外，每个平台为其发起的替代信贷分配一个反映贷款潜在风险调整后回报的平台特定信用等级，该信用等级可能基于各种因素，例如：（i）贷款的期限、利率和其他特征；（ii）借款人的所在地；（iii）如适用，平台内贷款的目的（例如消费者、中小企业或学生贷款）；（iv）借款人的信用和风险状况，包括但不限于（在基于贷款类型的适用范围内）借款人的年收入、债务收入比、信用评分（例如FICO评分），拖欠率和留置权。在向平台购买另类信用时，本基金向适用平台提供关于哪些平台信用等级有资格购买（或相反，哪些平台信用等级没有资格购买基金）的说明。顾问对平台信用等级内的每个标准进行持续分析，以确定顾问可以接受的历史和预测的预付款、冲销、拖欠和回收率。虽然在通常情况下，顾问不会就购买替代信贷之前用于确定平台特定等级的任何个别标准（下文指出的除外）向平台提供指示，但如果顾问认为投资情况决定了任何此类进一步指示，则顾问确实保留了提供更具体指示的灵活性（例如，期限；利率；借款人的地理位置）。具体而言，顾问指示平台，基金将不会购买任何“次级质量”的替代信贷（在投资时确定）。虽然没有关于次级贷款质量的具体法律或市场定义，但业内普遍认为，这意味着存在无法全额偿还贷款的重大可能性。如果顾问根据其尽职调查和发起平台的信贷承销政策确定中小企业贷款的偿还可能性与具有次级质量的消费者贷款相似，则本基金认为该中小企业贷款具有“次级质量”。在确定中小企业贷款是否具有次级质量时，顾问通常会考虑一些特定于借款人的因素，这些因素将包括借款人的付款历史，以及可用的财务报表、纳税申报表和销售数据。

顾问不会将基金资产投资于平台发起的贷款，而顾问无法满意地评估该平台提供的与确定此类替代信贷投资的存在和估值相关并用于贷款会计核算的个别替代信贷投资数据的完整性和准确性（即，为了选择一个平台，顾问必须评估其认为从该平台购买的所有贷款的所有相关贷款数据均已包括在内并正确无误）。

顾问在很大程度上依赖于平台提供的借款人信用信息，他们通过这些平台进行基金投资。顾问接收独立第三方服务提供商向平台提供的此类借款人信用信息的更新，因此能够持续监测其投资的信用状况。见“资产净值”。

顾问通过使用基于网络的服务投资于替代信贷，该服务提供对平台的直接访问，并通过检索顾问的数据（例如招标和上市信息）促进贷款获取过程。鉴于在替代信贷中越来越依赖使用信息技术，顾问对其寻求替代信贷投资的平台进行尽职调查，包括审查每个平台的信息技术安全、欺诈保护能力和业务连续性计划。该顾问通常要求平台除其他外具有行业标准数据备份保护，包括非现场备份数据中心和最先进的数据加密，以及适当的网络安全措施。此外，顾问还为自己采取了各种保护措施，包括业务连续性计划，其中提供了与服务中断或灾难后恢复和恢复其业务有关的程序，特别是与顾问的任何关键职能和系统有关的程序。

基金的管理

董事会

基金董事会全面负责基金的管理。董事会决定一般政策事项，并一般监督顾问、次级顾问和基金其他服务提供者的行动。基金董事会和高级管理人员的名称和营业地址，以及过去五年的主要职业和其他从属关系，在SAI中的“董事会成员和高级管理人员”项下列出。

投资顾问

RiverNorth为本基金的投资顾问，负责配置于战术型封闭式基金收益策略和另类信用策略的基金管理资产的日常管理，管理本基金的业务事务并提供一定的行政服务。顾问还负责确定基金的总体投资战略并监督其实施。根据上述范围，顾问确定基金管理资产中分配给每个策略的部分，并可能不时调整分配。

RiverNorth成立于2000年，是RiverNorth金融控股有限责任公司的全资子公司，位于360 South Rosemary Avenue，Suite 1420，West Palm Beach，FL 33401。截至2024年12月31日，RiverNorth为已注册的开放式管理投资公司、已注册的封闭式管理投资公司和私人投资工具管理着约50亿美元的资产。

次级顾问

双线®Capital LP是基金的次级顾问，负责分配给机会收益策略的基金管理资产的日常管理。SubAdviser成立于2009年，位于2002 N. Tampa Street，2^ndFloor，Tampa，FL 33602。次级顾问在SEC注册，截至2024年12月31日，为个人和机构管理约918.51亿美元。SubAdviser由Jeffrey E. Gundlach于2009年12月创立。

投资组合管理

RiverNorth资本管理有限责任公司

Patrick W. Galley，CFA，战术封闭式基金收益策略和另类信用策略基金的联合投资组合经理。Galley先生是该顾问的首席投资官兼首席执行官。盖利先生领导顾问的研究和投资团队，并监督顾问的所有投资组合管理活动。Galley先生还担任RiverNorth基金的总裁兼主席，这是一个由RiverNorth担任投资顾问的共同基金综合体，以及该顾问建议的其他几个CEF。在2004年加入顾问之前，他最近在美国银行担任全球投资银行投资组合管理集团的副总裁，在那里他专门为投资管理公司分析和构建公司交易，此外还包括封闭式和开放式基金、对冲基金、母基金、结构性投资工具和保险/再保险公司。盖利先生以优异的成绩毕业于罗切斯特理工学院，获得金融学士学位。他获得了特许金融分析师（CFA）的认定，是CFA协会的成员，并且是芝加哥CFA协会的成员。

Stephen O'Neill，CFA，为基金的战术型封闭式基金收益策略和另类信用策略的联合投资组合经理。O'Neill先生在RiverNorth对CEF及其各自的资产类别进行定性和定量分析。在2007年加入RiverNorth资本之前，奥尼尔先生最近担任美国银行全球投资银行投资组合管理集团助理副总裁。在美国银行，他专攻企业房地产、资产管理和结构性金融行业。奥尼尔先生以优异成绩毕业于俄亥俄州牛津的迈阿密大学，获得金融学士学位。奥尼尔先生获得了特许金融分析师（CFA）的称号，是CFA协会的成员，并且是芝加哥CFA协会的成员。

双线^®资本有限责任公司

Jeffrey E. Gundlach自该基金成立以来一直担任机会收益策略的联合投资组合经理。冈拉克先生是次级顾问的创始人、首席执行官和首席投资官。他也是次级顾问的固定收益资产配置委员会主席。冈拉克先生以优异成绩毕业于达特茅斯学院，获得数学和哲学学位。他以数学博士研究生的身份进入耶鲁大学学习。

Jeffrey J. Sherman自该基金成立以来一直担任机会收益策略的联合投资组合经理。Sherman先生于2009年12月加入次级顾问。他是副首席投资官，参加固定收益资产配置委员会，是基于衍生品和多资产策略的投资组合经理。谢尔曼此前曾是太平洋大学和佛罗里达州立大学的统计和数学讲师。Sherman先生拥有太平洋大学应用数学学士学位和克莱蒙特研究生大学金融工程硕士学位。他是CFA特许持有人。

本基金的SAI提供有关本基金投资组合经理获得的报酬、他们管理的其他账户以及他们对本基金权益证券的所有权的信息。

投资咨询和次级咨询协议

根据投资咨询协议，顾问负责管理基金事务，在任何时候都接受基金董事会的一般监督。基金已同意就其提供的服务向顾问支付按月支付的管理费，年费率为基金日均管理资产的1.00%。

除顾问费用外，本基金支付其运营的所有其他成本和费用，包括但不限于其董事（与顾问或分顾问有关联的人除外）的薪酬、保管费用、转让代理和股息支付费用、法律费用、独立审计师的费用、回购股票的费用、任何杠杆的费用、编制、印刷和分发招股说明书、股东报告、通知、代理声明和向政府机构提交的报告的费用，以及任何税款（如有）。

根据次级咨询协议，顾问已将分配给机会收益策略的基金管理资产的日常管理委托给次级顾问，次级顾问由顾问而不是基金支付薪酬。顾问（而非基金）已同意就其提供的服务按基金日均管理资产的0.50%的年费率按月向次级顾问支付次级顾问费。

由于顾问和次级顾问收取的费用是基于基金的管理资产，顾问和次级顾问对基金使用杠杆具有财务激励，这可能会在顾问和次级顾问之间以及普通股股东之间造成利益冲突。由于杠杆成本由本基金按特定利率承担，本基金的投资管理费和其他费用，包括因任何杠杆而产生的费用，仅由普通股股东支付，而不是由优先股持有人或通过借款支付。见“使用杠杆”。

关于董事会最近一次续签基金投资顾问和子顾问协议的依据的讨论载于基金截至2024年12月31日的半年度股东报告。这些协议后续延续的基础将在向基金股东提交的年度或半年度报告中提供此类延续发生期间的信息。

此外，根据许可协议，分顾问已同意基金使用基金名称中的识别字或名称“DoubleLine”，并同意根据许可协议的条款使用若干相关商标。该等同意须以根据次级顾问协议聘用次级顾问或其指定的联属公司或关联方作为基金的投资次级顾问为条件。

该许可将持续至次级咨询协议到期或终止，或直至根据许可协议提前终止。如基金在任何时候根据次级顾问协议停止聘用次级顾问或指定的关联公司或关联方作为基金的投资次级顾问，则基金将被要求停止在基金名称中使用“DoubleLine”一词或名称，并停止使用许可协议中规定的相关商标。

资产净值

每股净资产值（“NAV”）每日在纽交所常规交易时段收盘时（通常为美国东部时间下午4：00）确定。资产净值的计算方法是，将基金所有证券和其他资产的价值减去负债（包括应计费用和债务）和任何已发行优先股的清算总价值，除以已发行普通股总数。

基金的资产，包括其对基础基金的投资，一般采用市场报价按其市场价值估值。本基金可采用自主定价服务提供市场报价。从独立定价服务获得的价格使用各种可观察的输入，包括但不限于经纪自营商提供的信息、定价公式，例如股息贴现模型、期权估值公式、从与具有类似特征的投资或证券相关的收益率数据获得的市场价值估计以及可能适用的贴现现金流模型。如果无法获得证券的市场估值或被认为是当前市场价值的不可靠指标，本基金将寻求从外部数据供应商或直接从经纪自营商获得经纪人报价。某些以延迟交割方式购买的固定收益证券每日按市值计价，直至远期结算日结算。期限在60天或以下的短期投资一般按摊余成本估值；但具有可在7天内行使的活期特征的证券一般按面值估值。交易所交易的期权、期货和期货上的期权按相关交易所确定的结算价估值。如果没有市场报价，或者顾问或分顾问认为市场报价不反映市场价值，或者如果在证券主要交易的国内或外汇或市场交易结束后（但在计算资产净值之前）发生对市场价值产生重大影响的事件，则证券将由顾问作为估值指定人根据董事会批准的政策按公允价值估值。例如，如果在基金计算其NAV之前，投资组合证券的交易暂停且未恢复，则该证券可能需要使用基金的公允价值定价政策进行公允估值。公允估值涉及主观判断，有可能为证券确定的公允价值可能与出售证券时可能实现的价值存在重大差异。本基金投资于基础基金。该基金的资产净值计算部分基于其投资组合中基础基金的市场价格，这些公司的招股说明书解释了他们将在何种情况下使用公允价值定价以及这样做的影响。

根据董事会采用的基金估值政策和程序，基金持有的替代信贷工具按照这些政策和程序根据顾问提供的评估价格进行公允估值。养恤基金为估值目的在单个贷款层面对整体和零碎贷款进行核算，整体贷款和零碎贷款使用考虑到借款人层面数据的输入进行公允估值，这些数据的更新频率与计算普通股的资产净值一样，以反映有关借款人或贷款的新信息。此类借款人级别的数据将包括借款人的付款历史，包括每笔贷款的付款、本金和利息金额以及每笔贷款的当前状态，这使顾问能够确定（其中包括）此类借款人/贷款的历史预付率、冲销率、拖欠和履约情况。此外，借款人层面的数据可能在适用和可用的范围内包括以下内容：消费者贷款借款人或中小企业贷款借款人担保人的更新FICO评分、借款人的债务收入比和就业状况（在消费者贷款的情况下）和财务报表、纳税申报表和销售数据（在中小企业贷款的情况下）。

根据基金董事会批准的投资限制，基金将把其对另类信贷的投资限制在由平台发起的贷款，这些平台将向基金提供书面承诺，在每笔单独贷款的整个存续期内持续交付或促使交付个人贷款水平数据，这些数据定期更新的频率与计算普通股的资产净值一样，以反映有关借款人或贷款的新信息。

本基金将不投资于顾问无法满意地评估此类平台提供的与确定此类替代信贷的存在和估值相关并用于贷款会计核算的个别替代信贷数据的完整性和准确性的平台发起的贷款。

本文所述的流程和程序是基金合规政策和程序的一部分。将与本节所述的所有决定同时进行记录，这些记录将与基金根据1940年法案要求保持的其他记录一起保持。

股息及分派

本基金实施了平级分配政策（“平级分配政策”）。根据水平分配政策，本基金拟按固定且固定（但不保证）的比率（每年重置）每月向普通股股东进行分配，该比率等于上一个历年最后五个交易日报告的基金每股资产净值（“分配金额”）平均值的12.50%。分配金额披露截至本招股说明书之日。董事会可随时修改等级分配政策、分配金额或分配间隔，或基金完全停止分配，而无需事先通知普通股股东。根据水平分配政策，本基金的意图是，在整个日历年度内支付给普通股股东的每月分配将至少等于分配金额（加上为联邦或消费税目的可能需要包含在分配中的任何额外金额）。

在水平分配政策下，如果无法按月获得足够的投资收益，基金的分配可以包括返还资本，以保持分配率。被视为资本回报的金额将减少股东在该股东股份中的调整基础，从而增加潜在收益或减少出售股份的潜在损失。投资者不应从基金的分配金额或基金的水平分配政策条款中对基金的投资业绩作出任何结论。股息和分配可能以现金或普通股支付，股东可以选择获得额外的普通股而不是现金。本基金有时可酌情支付少于在任何特定时期赚取的净投资收益的全部金额，并有时可在其他时期赚取的净投资收益之外支付此类累计未分配收益，以使本基金能够保持更稳定的分配水平。因此，本基金在任何特定期间向普通股股东支付的股息可能多于或少于本基金在该期间赚取的净投资收益金额。基金能否保持稳定的股东分配水平将取决于多个因素，包括从其投资中获得的收入的稳定性。每月分配的金额可能因多种因素而异，包括任何杠杆的成本。随着投资组合和市场条件的变化，基金普通股的股息数额可能会发生变化。出于联邦所得税的目的，基金组织必须每年分配几乎所有的净投资收入，以减少其联邦所得税负债，并避免潜在的联邦消费税。基金打算至少每年分配所有已实现的净资本收益（如果有的话）

根据1940年法案，基金不得产生债务，除非在发生这种债务后，基金的资产覆盖率至少达到未偿债务本金余额总额的300%。此外，根据1940年法案，基金不得对其任何类别的股本宣布任何股息或其他分配，或购买任何此类股本，除非在宣布任何此类股息或分配时或在任何此类购买时，基金的总债务在扣除此类股息、分配或购买价格（视情况而定）的金额后至少有300%的资产覆盖率。

当任何优先股尚未发行时，本基金不得就其普通股宣派任何现金股息或其他分配，除非在宣派时，（i）所有累积的优先股息已支付，及（ii）基金投资组合的资产净值（在扣除该股息或其他分配的金额后确定）至少为已发行优先股清算价值的200%（预期等于每股原始购买价格加上任何累积和未支付的股息）。

除了上述1940年法案规定的限制外，在基金借款违约的情况下，某些贷方可能会对普通股的股息支付或分配施加额外限制。如果基金对其普通股进行分配的能力受到限制，在某些情况下，这种限制可能会损害基金维持其作为受监管投资公司的联邦所得税资格的能力，这将对股东产生不利的税务后果。参见“使用杠杆”和“美国联邦所得税事项”。

B系列优先股和C系列优先股的流通股在支付股息和分配以及清算优先权方面与已发行和已发行的A系列优先股以及本基金可能发行的任何其他优先股份额具有相同的优先权。对于A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，每单位数字的资产覆盖率以每股已发行优先股的美元金额表示（基于A系列和B系列优先股的清算优先权为25美元，C系列优先股的清算优先权为10美元），并且相当于在A系列、B系列和C系列优先股具有同等权益清算优先权的情况下提供的优先股的资产覆盖率。

代表负债的高级证券

股息再投资计划

根据基金章程，董事会有权将任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，并授权发行股票，而无需获得股东批准。此外，基金董事会经全体董事会过半数同意，但未经基金股东采取任何行动，可不时修订《基金章程》，以增加或减少基金有权发行的基金股票总股数或任何类别或系列的股票股数。

普通股

本基金普通份额不享有优先购买权、转换、兑换权、评估权或赎回权，每一份额享有平等的投票权、分红权、分配权和清算权。如果董事会宣布从合法可用的资金中获得股息，普通股股东有权获得股息。每当基金优先股或借款尚未偿还时，普通股股东将无权从基金获得任何分配，除非优先股的所有应计股息以及借款的利息和本金支付已经支付，并且除非在实施上述分配后将满足1940年法案规定的适用资产覆盖率要求。

在基金清算、解散或清盘的情况下，普通股将有权按比例分享在基金偿付所有债务和其他负债后合法可供分配的所有基金资产，但须遵守优先股持有人的任何优先权利。

普通股股东每股有权投一票。选举董事的所有投票权都是非累积的，这意味着，假设没有发行在外的优先股，超过50%普通股的持有人如果选择这样做，将会选举100%的当时被提名参加选举的董事，在这种情况下，剩余普通股的持有人将无法选举任何董事。

基金章程授权董事会将任何未发行的普通股股份分类和重新分类为其他类别或系列的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和基金章程要求董事会设定每个类别或系列的条款、优惠、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行普通股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止可能涉及普通股股东溢价或以其他方式符合其最佳利益的交易或控制权变更的效果。截至本招股章程日期，本基金并无计划对任何未发行普通股进行分类或重新分类。

目前发行在外的普通股是，根据发行通知，本招股说明书中发售的普通股将在纽约证券交易所上市，交易代码或“股票代码”为“OPP”。根据纽交所适用于上市公司的规则，基金需要在每一年召开一次年度股东大会。

1940年法案的规定一般要求，封闭式投资公司出售的普通股的公开发行价格（减去承销佣金和折扣）必须等于或超过该公司普通股的资产净值（在此类发行定价后48小时内计算），除非此类出售与向现有普通股股东的发行有关，或经其大多数普通股股东同意。基金可不时征求普通股股东的同意，允许基金以低于基金当时资产净值的价格发行和出售普通股，但须符合某些条件。如取得该等同意，基金可在收到该等同意的同时，且在任何情况下不得超过收到该等同意后一年，根据就给予该等同意而采纳的任何条件，以低于资产净值的价格出售普通股。有关基金获得普通股股东的任何同意以及对基金以低于资产净值的价格发行和出售普通股施加的适用条件的补充信息，将在与任何此类以低于资产净值的价格发行普通股有关的招股说明书补充文件中披露。另见下文“—认购权”。

优先股

基金章程授权董事会将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股，而无需普通股股东的批准。在发行优先股的任何股份之前，马里兰州法律和基金章程要求董事会设定此类股份的条款、优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止可能涉及普通股股东溢价或以其他方式符合其最佳利益的交易或控制权变更的效果。任何潜在发行优先股的招股说明书补充文件将描述这些股份的条款和条件，包括有关清算优先权、分配率、任何可选或强制赎回条款以及优先股是否可转换为普通股的信息。

截至本招募说明书之日，本基金已发行的4.375% A系列优先股份额为2,400，000份。所有A系列优先股的清算优先权为每股25.00美元，外加累计和未支付的股息。A系列优先股持有人有权从合法可用的资金中，按每年4.375%的利率（根据由12个30天月组成的360天年度计算）获得A系列优先股每股25.00美元清算优先权的累积现金股息和分配，当、如同并如董事会宣布的那样或根据董事会授予的授权。A系列优先股的股息和分配自其原始发行日期2020年10月23日起累积，并在2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付，在每种情况下，如果该日期不是工作日，则在下一个工作日支付。

截至本招募说明书之日，本基金已发行的4.75% B系列优先股份额为2,400，000份。所有B系列优先股的清算优先权为每股25.00美元，外加累计和未支付的股息。B系列优先股持有人有权在董事会宣布或根据董事会授权的情况下，从因此合法可用的资金中获得B系列优先股每股25.00美元清算优先股的累积现金股息和分配，年利率为4.75%（根据由12个30天月组成的360天年度计算）。B系列优先股的股息和分配自其原始发行日期2021年11月22日起累积，并在2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付，在每种情况下，如果该日期不是工作日，则为下一个工作日。

截至本招募说明书之日，本基金已发行419,206份6.00% C系列优先股。所有C系列优先股的清算优先权为每股10.00美元，外加应计但未支付的股息。C系列优先股持有人有权从因此合法可用的资金中按每年6.00%的利率（根据由12个30天月组成的360天年度计算）获得C系列优先股每股10.00美元清算优先权的累积现金股息和分配，如董事会宣布的那样，或根据董事会授予的授权。C系列优先股的股息和分配从其原始发行日期2024年11月5日开始累积，并在2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付，或者在每种情况下，如果该日期不是工作日，则在下一个工作日支付。

任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。具体地说，根据1940年法案，基金不得发行优先股，除非紧随此类发行之后，基金投资组合的总资产价值至少为已发行优先股清算价值的200%。除其他要求外，包括其他投票权，1940年法案要求任何优先股的持有人，作为单一类别单独投票，有权在任何时候至少选举两名董事。此外，受制于任何其他类别已发行优先证券的持有人的任何优先权利（如果有的话），任何优先股的持有人将有权在任何时间选举任何优先股的两年股息未支付时的大多数基金董事。

该基金的优先股在资产分配方面完全优先于普通股。如果基金的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，优先股股东将有权在向普通股股东进行任何资产分配之前获得优先清算分配。在支付其有权获得的清算分配的全部金额后，优先股股东将无权进一步参与基金的任何资产分配。基金与其他基金合并或合并或出售基金全部或实质上全部资产，不得视为基金的清算、解散或清盘。

该基金的优先股被要求为有投票权的股份，并与普通股拥有平等的投票权。除SAI本招股说明书另有说明及适用法律另有规定外，优先股持有人将作为单一类别与普通股股东一起投票。

基金优先份额的条款规定，发行人可在特定时间按原购买价格每股加上累计但未支付的股息全部或部分赎回这些优先份额。本基金赎回或购买优先股份额将降低适用于普通股的杠杆，而本基金发行任何优先股将增加此类杠杆。

适用的招股章程补充文件将载明本招股章程所提优先股是否会在任何证券交易所上市或买卖。如果优先股未在证券交易所上市，则此类股份可能没有活跃的二级交易市场，对此类股份的投资可能缺乏流动性。该基金的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“OPPPRA”，该基金的B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“OPPRB”，该基金的C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“OPPRC”。

优先股可能被交换或转换为普通股或任何其他证券的条款（如有），以及（如适用）转换或交换价格，或如何计算，以及转换或交换期限也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

认购权

本基金可向（i）普通股股东发行购买普通股和/或优先股的权利或（ii）优先股股东发行购买优先股的权利（根据适用法律）。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可以或不可以由购买或接受权利的人转让。就向普通股和/或优先股股东的供股而言，本基金将在本基金为确定有资格在该供股中获得权利的股东而设定的记录日期向本基金的普通股或优先股股东（如适用）分发证明权利的证书和一份招股说明书补充文件，其中包含与该等权利有关的权利协议（“认购权协议”）的所有重要条款。有关权利的完整条款，请参阅该等权利的实际条款，这些条款将载于认购权协议。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的以下权利条款：

行使权利。每项权利将赋予权利持有人以现金购买与所提供的权利有关的招股章程补充文件中所载或可确定的每种情况下的行使价格所载数量的股份的权利。权利可于招股章程补充文件所载该等权利届满日期的营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

于供股届满及收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股章程补充文件所示的任何其他办事处妥为填妥及妥为签立的供股凭证后，本基金将在切实可行范围内尽快发行因该等行使而购买的股份。在适用法律允许的范围内，本基金可决定直接向股东以外的其他人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过适用的招募说明书补充文件中规定的上述方式的组合向其提供任何未认购的已发售证券。

购买普通股和优先股的认购权

基金可能会发行供股，这将使持有人有权按照适用的招股说明书补充文件中规定的比例购买普通股和优先股。根据1940年法案，至少需要三个购买普通股的认购权才能认购一股普通股。预计购买普通股和优先股的权利将要求持有人购买相同数量的普通股和优先股，并且不允许持有人购买数量不等的普通股或优先股，或仅购买普通股或仅购买优先股。例如，这类发行的结构可能是，三项权利将使投资者有权购买一股普通股和一股优先股，而这类投资者在行使其权利时将无法选择仅购买一股普通股或仅购买一股优先股。

然而，根据行使任何此类权利而发行的普通股和优先股在任何时候都将是可单独交易的证券。此类普通股和优先股不会作为“单位”或“组合”发行，也不会在任何时候作为“单位”或“组合”在证券交易所，如纽约证券交易所上市或交易。适用的招股说明书补充文件将列出有关购买普通股和优先股的权利发售的更多细节。

基金章程和附例以及马里兰州法律的某些规定

以下是《马里兰州一般公司法》（“MGCL”）和《基金章程和附例》的某些条款的摘要。

一般

MGCL和基金章程和附例中包含的条款可能会限制其他实体或个人获得基金控制权、导致其从事某些交易或修改其结构的能力。

这些规定可能会产生阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得基金控制权的效果，从而剥夺普通股股东出售其普通股的机会。另一方面，这些规定可能要求寻求基金控制权的人与基金管理层就获得此类控制权所需的普通股所需支付的价格进行谈判，促进连续性和稳定性，并增强基金追求与其投资目标相一致的长期战略的能力。

董事会的结论是，这些规定的潜在好处大于其可能的不利之处。

分类董事会

董事会分为三类董事，任期三年交错。第一届、第二届和第三届的初始任期将分别在第一届、第二届和第三届年度股东大会上届满，并在每种情况下直至其继任者正式当选并符合资格。每一职类的董事任期届满时，将被选举产生，任期三年，直至其继任者正式当选并符合资格，并在每次年度会议上由股东选举产生一职类董事。分类的董事会促进了管理层的连续性和稳定性，但使股东更难改变大多数董事，因为这通常需要至少两次年度董事选举才能发生。本基金认为，董事会分类将有助于确保董事会确定的基金战略和政策的连续性和稳定性。

选举董事

MGCL规定，除非公司的章程或附例另有规定，而基金章程和基金附例没有规定，在出席达到法定人数的会议上所投的全部票数的复数足以选举一名董事。

董事人数；空缺

基金章程规定，董事人数将仅由董事会根据章程规定。章程规定，基金整个董事会的大多数成员可随时增加或减少董事人数，但董事人数可不少于三名，董事人数不超过12名。

基金章程规定，在基金有资格进行此类选举时（即当基金至少有三名独立董事且普通股根据1934年《证券交易法》进行登记时），基金选择受MGCL标题3小标题8关于填补董事会空缺的规定的约束。因此，届时，除董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时可能规定的情况外，董事会的任何和所有空缺只能通过剩余在任董事的过半数赞成票才能填补，任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内任职，直至继任者当选并符合资格，但须遵守1940年《1940年法》的任何适用要求。

罢免董事

基金章程规定，在一个或多个类别或一系列优先股持有人有权选举或罢免董事的情况下，董事只能因故（如章程中所定义）被免职，然后才能在董事选举中获得至少三分之二有权普遍投票的持有人的赞成票。

累积投票缺席

基金董事选举不设累积投票。累积投票是指公司股票持有人在选举董事时，有权投出等于其拥有的股份数量乘以应选董事人数的票数。由于有权进行累积投票的股东可以将其全部选票投给一名被提名人，或根据自己的选择将其选票分散在被提名人中，因此累积投票通常被认为可以提高少数股东选举公司董事会被提名人的能力。一般来说，没有累积投票的情况意味着，基金过半数份额的持有人可以选出当时参选的所有董事，剩余份额的持有人将无法选出任何董事。

特别公司行动的批准

《基金章程》要求全体董事会三分之二的赞成票和至少三分之二有权就该事项投票的普通股和优先股（如有）的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，以建议、批准、通过或授权以下事项：

然而，如果上述交易（根据联邦或马里兰州法律要求普通股东批准的交易除外）获得持续董事（定义见下文）三分之二的投票批准，则上述交易将不需要普通股东投票。在这种情况下，如果马里兰州法律要求普通股东批准，则将需要获得基金普通股东有权就此投票的多数票的赞成票。此外，如果基金有任何已发行的优先股，则作为一个类别单独投票的大多数已发行优先股的持有人，将被要求根据1940年法案采取任何会对优先股持有人产生不利影响的重组计划，将基金转换为开放式投资公司或偏离基金的任何基本投资政策。

在任何情况下，上述规定都不会影响股东根据1940年法案批准或终止基金的咨询合同的权利（其中任何一项可由基金股东实施，而无需任何持续董事或董事会其他成员的批准）。

「持续董事」是指任何并非利害关系方（定义见下文）或利害关系方的附属公司且已担任董事会成员至少12个月的董事会成员，或自2016年8月17日以来一直担任董事会成员，或是与利害关系方无关联且经当时董事会的多数持续董事推荐继任的持续董事的继任者。

“利害关系方”是指除顾问建议的投资公司或其任何关联公司之外，与基金进行业务合并或提议进行业务合并的任何人。

此外，基金章程要求获得全体董事会三分之二的赞成票，以建议、批准、通过或授权以下任何一项：

董事会已确定，上述适用于董事和普通股股东的某些投票的绝对多数要求，高于马里兰州法律或1940年法案允许的最低要求，符合基金的最佳利益。这些条款的全文应参考美国证券交易委员会存档的《宪章》。另见“转换为开放式基金”。

股东的行动

根据MGCL，普通股股东行动只能在普通股股东的年度会议或特别会议上采取，或者，除非章程规定普通股股东行动必须以低于一致的书面同意（基金章程中不是这种情况），以一致的书面同意代替会议。这些规定，再加上基金章程关于召集普通股股东要求的特别会议的要求，如下文所述，可能会产生将普通股股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。

股东提名和提案的程序

基金章程规定，任何普通股股东希望在普通股股东大会上就董事选举或新业务提案作出提名，必须遵守章程的预先通知规定。未按规定程序提出的提名、提案不予审议。董事会认为，提供足够的时间，使管理层能够向普通股股东披露有关一系列董事提名或新业务提案的信息，符合基金的最佳利益。如果管理层认为这样做总体上符合普通股股东的最佳利益，这一提前通知要求也可能会给管理层时间征求自己的代理人，以试图击败任何提名名单。同样，对普通股股东提案进行充分的提前通知，将使管理层有时间研究此类提案，并确定是否向普通股股东建议采纳此类提案。要将普通股股东提案纳入基金的代理材料，普通股股东必须遵守《交易法》的所有时间和信息要求。

股东特别会议的召集

基金章程规定，普通股股东的特别会议可由董事会或其某些高级管理人员召集。此外，基金章程规定，在要求召开会议的普通股股东满足某些程序和信息要求的情况下，基金秘书将根据有权在该会议上投出不少于所有有权投票的普通股股东的书面请求，召集普通股股东特别会议。

无评估权

在MGCL允许的情况下，基金章程规定，普通股股东将无权行使评估权，除非基金董事会确定此类权利适用。

负债的限制

基金章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，消除基金董事和高级管理人员对金钱损失的个人责任。马里兰州法律目前规定，采用此类规定的公司的董事和高级管理人员一般不会承担如此大的责任，除非（i）证明该人实际获得的金钱、财产或服务的不当利益或利润与实际获得的金钱、财产或服务的利益或利润的金额相等；（ii）在程序中根据该人的行动或不作为的调查结果作出对该人不利的判决或其他最终裁决，是主动和故意不诚实的结果，对诉讼程序中裁定的诉讼因由具有重要意义。

该基金的章程授权该基金在马里兰州法律允许的最大范围内，向该基金的董事和高级管理人员进行赔偿和垫付费用。基金章程规定，基金将在马里兰州法律和1940年法案允许的最大范围内对其高级管理人员和董事的责任进行赔偿，并应在诉讼的最终处置之前向这些人预付费用。基金章程和附例中规定的赔偿权利不排除根据任何保险或其他协议、通过普通股股东或董事决议或其他方式可能获得的任何其他权利。

授权股份

基金章程授权发行50,000，000股普通股，并授权基金董事会的大多数成员在未经普通股股东批准的情况下，增加授权普通股的数量，并将任何未发行的股票分类和重新分类为一个或多个类别或系列的股票，并设定其条款。基金授权普通股中的2,530，000股、2,400，000股和5,743，500股分别被重新分类为A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。未经共同股东批准发行股本或其任何类别或系列，基金董事会可根据其职责使用，以阻止试图获得基金控制权的企图。此外，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能具有阻止基金的一些股东可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易的效果。

马里兰州法律的反收购条款

马里兰州主动收购法案

《马里兰州一般公司法》标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议中的规定，尽管章程或章程中有任何相反的规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

养恤基金已选择遵守一项要求，即董事会的空缺仅由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内填补，否则，其保留选择加入任何其他条款的权利。法团章程可载有条文，或董事会可采纳条文，禁止法团选择受字幕8的任何或全部条文规限。

马里兰州企业合并法案

马里兰州企业合并法案（“MBCA”）的规定不适用于封闭式投资公司，例如基金，除非董事会已通过决议肯定地选择接受MBCA的约束。迄今为止，该基金尚未进行这样的选举，但随时可能根据马里兰州法律进行这样的选举。然而，任何此类选举都可能受到下文根据“马里兰州控制股份收购法”讨论的1940年法案限制的某些限制，并且不适用于在决议通过之前已成为相关股东（定义见下文）的任何人。

根据MBCA，马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的“业务合并”在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止。这些业务合并包括合并、合并、股份交换，或在MBCA规定的情况下，资产转让或发行或重新分类权益证券。利害关系股东定义为：

根据MBCA，如果董事会事先批准了他原本会成为有兴趣股东的交易，则该人不是有兴趣的股东。然而，在批准交易时，董事会可规定，其批准须在批准时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令后，马里兰州公司与相关股东之间的任何业务合并一般都必须由公司董事会推荐，并至少获得以下方面的赞成票批准：

如果公司的普通股股东以现金或其他对价形式获得其股份的最低价格（如MBCA中所定义）与相关股东先前为其股份支付的相同形式，则这些超多数投票要求不适用。

MBCA允许其条款的各种豁免，包括在相关股东成为相关股东之前由董事会豁免的企业合并。

马里兰州控制股份收购法

该基金在其章程中已豁免其所有股份适用《马里兰州控制股份收购法》（“MCSAA”）。为了利用该法案的规定，必须对《宪章》进行修订（这将需要至少获得有权投票的多数票的持有人的批准），董事会必须通过一项决议肯定地选择接受MCSAA的约束。然而，任何此类选择将不适用于在决议通过之前已成为控制股份持有人（定义见下文）的任何人。

MCSAA规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就该事项投票的三分之二的投票批准。收购人、收购人的高级管理人员或同时担任收购人董事的收购人的雇员拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份中。控制权股份是指有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他股份或收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他股份（仅凭可撤销的代理除外）合并，收购人将有权在以下表决权范围之一内行使选举董事的表决权：

控制权股份不包括收购人随后因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指控制权股份的收购，但有某些例外情况。

已作出或建议作出控制权股份收购的人，可强制公司董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑股份的投票权。强制召开特别会议的权利以满足某些条件为前提，包括承诺支付会议费用。如没有要求召开会议，法团可自行在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照MCSAA的要求交付收购人声明，那么公司可以以公允价值赎回任何或全部控制权股份，但此前已获得投票权批准的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受一定条件限制。公允价值在不考虑控制权股份无表决权的情况下，自收购人最后一次取得控制权股份之日或审议该股份表决权未获通过的任何股东大会之日起确定。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，收购人成为有表决权股份的过半数表决权的，其他所有股东均可行使评估权。为评估权目的确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

可能会抑制封闭式投资公司利用MCSAA的能力的是1940年法案第18（i）条，该条规定“由注册管理公司发行的每一股股票......应为有表决权的股票，并与所有其他已发行的有表决权的股票拥有平等的投票权”，从而阻止基金发行在该类别内具有不同投票权的一类股票。然而，关于MCSAA是否与1940年法案第18（i）条相冲突，目前存在不同的看法。一种观点认为，MCSAA的实施将与1940年法案相冲突，因为这将剥夺某些股份的投票权。另一种观点认为，MCSAA的实施不会与1940年法案相冲突，因为它将限制选择收购将其置于特定所有权百分比范围内的股票的股东的投票权，而不是限制股票本身的投票权。

鉴于SEC投资管理部工作人员2010年11月15日的一封信，该基金将其股票从MCSAA中豁免，该信中表示，CEF通过选择加入MCSAA，将以不符合1940年法案第18（i）条的方式行事。然而，2020年5月27日，SEC投资管理部门的工作人员发布了一份更新声明（“2020年控制权份额法规救济”），撤回了2010年11月15日的信函，并以允许CEF根据第18（i）条选择加入MCSAA的新的无行动立场取而代之，前提是这样做的决定是根据（1）董事会的受托责任、（2）适用的联邦和州法律以及（3）围绕该行动的特定事实和情况以合理谨慎的方式做出的。2020年的控制权股份法规减免仅反映了工作人员的执法立场，对SEC或任何法院都没有约束力。由于最近的联邦和州法院判决认定某些控制权股份收购条款违反了1940年法案，因此围绕1940年法案下的州控制权股份法规申请存在一些不确定性。

如果基金要修改其章程并随后选择受MCSAA的约束，它将不适用（a）如果基金是交易的一方，则适用于在合并、合并或股份交换中获得的股份，或（b）适用于基金章程或基金章程批准或豁免的收购。

回购股份

CEF的份额通常以低于资产净值的价格交易，基金的份额也可能以低于其资产净值的价格交易，尽管它们有可能以高于资产净值的溢价交易。普通股的市场价格将由市场份额的相对需求和供给、基金资产净值、一般市场和经济状况以及基金无法控制的其他因素等因素决定。

尽管普通股股东将无权赎回其份额，但本基金可以（但没有义务）采取行动在公开市场回购份额或以资产净值对其份额进行要约收购。在任何要约收购未决期间，本基金将公布普通股股东可以如何轻松确定资产净值。回购普通股可能会降低任何市场对资产净值的折让。

无法保证，如果采取行动回购或要约收购股份，该等行动将导致股份以接近其资产净值的价格交易。尽管股份回购和要约收购可能对股份的市场价格产生有利影响，但您应该意识到，基金收购股份将减少基金的总资产，因此，具有提高基金费用率的效果，并可能对基金追求其投资目标的能力产生不利影响。如果基金可能需要清算投资以资助股票回购，这可能会导致投资组合周转，从而导致额外费用由基金及其股东承担。董事会目前认为以下因素与回购股份的潜在决定相关：折价的程度和持续时间、基金投资组合的流动性、任何行动对基金的影响和市场考虑。此类决定是董事会将行使其受托判断的事项，董事会将在审议该事项时考虑可能相关的其他因素。任何股份回购或要约收购将根据经修订的《1934年证券交易法》和《1940年法》的要求进行。任何股份回购或要约收购将根据经修订的1934年《证券交易法》和1940年《法案》的要求进行。

供股

本基金过去和将来可酌情选择向（i）普通股股东购买普通股和/或优先股和/或（ii）优先股股东购买优先股的权利发售（根据适用法律）。未来供股可转让或不可转让。任何此类未来供股将根据1940年法案进行。根据马里兰州的法律，董事会有权在不获得股东批准的情况下批准配股。SEC的工作人员将1940年法案解释为，只要满足某些条件，就不需要股东批准以低于当时净资产价值的价格购买普通股的可转让权利发行，包括：（i）基金董事会善意地认定此类发售将为现有股东带来净利益；（ii）此次发售充分保护股东的优先购买权，不对股东进行歧视（不提供零碎权利的可能影响除外）；（iii）管理层尽最大努力确保权利的充分交易市场，供不行使此类权利的股东使用；（iv）可转让供股的比例不超过每持有三项权利获得一股新股。

转换为开放式基金

经董事会和股东同意，本基金可随时转为开放式投资公司。有关适用于将基金转换为开放式投资公司的投票要求的讨论以及任何相关的章程修订，请参阅“基金章程和章程以及马里兰州法律的某些规定”。如果基金转换为开放式投资公司，它将被要求赎回当时发行在外的所有优先股（可能反过来要求它清算其投资组合的一部分）。转换为开放式状态也可能要求基金修改某些投资限制和政策。开放式投资公司的股东可以要求公司在任何时候（除非在1940年法案授权或允许的某些情况下）按其资产净值，减去赎回时可能有效的赎回费用（如果有的话）赎回其股份。为了避免维持大量现金头寸或清算有利的投资以满足赎回，开放式投资公司通常会进行股票的持续发行。因此，开放式投资公司会受到周期性资产流入和流出的影响，这会使投资组合管理复杂化。董事会可随时（但无须）提议将基金转换为开放式状态，这取决于其根据当时的情况对此类行动的可取性的判断。在决定是否提出这种建议之前，董事会将考虑所有相关因素，包括折扣的程度和持续时间、基金投资组合的流动性、转换对基金或其股东的影响以及市场因素。基于这些考虑，即使基金的份额应该折价交易，董事会也可以决定，为了基金及其股东的利益，不应采取任何行动。

美国联邦所得税事项

以下是对收购、持有和/或处置基金普通股的股东可能相关的某些美国联邦所得税后果的摘要讨论。本讨论仅涉及对作为资本资产持有股份的美国股东的美国联邦所得税后果，并未涉及根据特定股东的个人情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果。这一讨论也没有涉及对受特殊规则约束的股东的税务后果，包括但不限于银行和其他金融机构、保险公司、证券或外币交易商、选择将其证券持有量按市值计价的证券交易商、外国持有人、持有其股份作为或为对冲货币风险，或作为建设性出售、跨式或转换交易的一部分，或免税或延税计划、账户或实体的人。此外，讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果。讨论反映了截至本协议发布之日美国适用的所得税法，这些税法可能会被法院或美国国税局（“IRS”）追溯或前瞻性地更改或接受新的解释，这可能会影响本摘要的持续有效性。没有试图对影响基金及其股东的所有美国联邦所得税问题提出详细解释，本文所述讨论不构成税务建议。我们促请投资者在投资基金前咨询他们自己的税务顾问，以确定投资基金对他们的具体税务后果，包括适用的联邦、州、地方和外国税务后果以及税法可能变化的影响。

根据经修订的1986年《国内税收法》第1章（“法典”）A副标题M小章，本基金已选择被视为并符合每年的“受监管投资公司”的资格，因此它一般不会就及时分配给股东（或被视为正在分配，如下所述）的收入和资本收益缴纳美国联邦所得税。如果本基金符合受监管投资公司的资格，并向其股东分配了《守则》中定义的（i）其“投资公司应税收入”（其中包括，股息、应税利息、任何净短期资本收益超过净长期资本损失的部分以及某些可扣除的某些外汇净收益）之和的至少90%，而不考虑已支付股息的扣除，以及（ii）其免税总利息（如果有的话）超过某些不允许的扣除，基金将免除对基金分配给股东的任何收入，包括长期资本收益的美国联邦所得税。然而，如果基金保留任何投资公司应税收入或“净资本收益”（即净长期资本收益超过净短期资本损失的部分），则将对保留的金额按常规企业联邦所得税税率（目前最高税率为21%）缴纳美国联邦所得税。本基金拟至少每年分配其全部或几乎全部投资公司应税收入（确定时不考虑已支付股息的扣除额）、净免税利息（如有）和净资本收益。根据该守则，如果基金未能满足每个日历年的某些分配要求，其未分配的普通收入和资本收益部分通常将被征收不可扣除的4%联邦消费税。为了避免4%的联邦消费税，所要求的最低分配通常等于基金普通收入的98%的总和（按日历年计算，并考虑到某些延期和选举），加上基金资本收益净收入的98.2%（通常计算为截至10月31日的一年期间）加上基金未缴纳联邦所得税的前几年的未分配金额。基金一般打算及时进行分配，金额至少等于所要求的最低分配，因此，在正常情况下，预计不会被征收此项消费税。然而，基金组织也可能决定减少分配，并支付联邦消费税。

由于投资于市场借贷平台，本基金可能没有资格成为受监管的投资公司。如果在任何纳税年度，基金没有资格成为美国联邦所得税目的的受监管投资公司，它将被视为美国公司，须缴纳美国联邦所得税，可能还有州和地方所得税，基金在计算其应税收入时不能扣除对其股东的分配。在这种情况下，基金的分配，在源自基金当期或累计收益和利润的范围内，一般将构成普通股息，通常有资格获得公司股东可获得的已收到的股息扣除，而非公司股东通常能够将此类分配视为有资格获得美国联邦所得税降低税率的“合格股息收入”，前提是在每种情况下都满足一定的持有期和其他要求。

普通股股东将拥有全部股息和分配自动再投资于基金普通股份额（除非该股东“选择退出”该计划）。对于需要缴纳美国联邦所得税的股东，所有股息一般都要纳税，无论股东是以现金形式拿走，还是再投资于基金的额外份额。基金投资公司应纳税所得额的分配（确定时不考虑已支付股息的扣除）一般将在基金当期和累计收益和利润的范围内作为普通收入征税。然而，来自某些公司股息的部分此类分配（如果有的话）可能有资格获得《守则》第243条规定的公司股东可获得的已收到的股息扣除或《守则》第1（h）（11）条规定的非公司股东可获得的“合格股息收入”的美国联邦所得税的降低税率，前提是在每种情况下都满足一定的持有期和其他要求。基金适当报告的净资本收益分配（如果有的话）通常作为美国联邦所得税目的的长期资本收益征税，而不考虑股东持有基金股份的时间长度。如果本基金收到了符合受监管投资公司资格的标的基金的分红，且标的基金将该等分红指定为合格分红收入或符合已收到分红扣除条件，则允许本基金依次将其分配的一部分指定为合格分红收入和/或符合已收到分红扣除条件，前提是本基金符合持有期限和相关基金份额的其他要求。到2025年，可归属于基金收到的合格REIT股息（如有）的投资公司应税收入的分配可被基金指定为第199A款股息，可按降低的有效联邦所得税税率向个人和其他非公司股东征税。

超过基金当期和累计收益和利润的金额的分配（如有）将被股东视为资本的免税回报，适用于并减少股东在其股份中的基础。如果任何此类分配的金额超过股东在其股份中的基础，则超出部分将被股东视为出售或交换此类股份的收益。所有股息和分配的美国联邦所得税状况将由基金指定，并每年向股东报告。本基金不能就其股息的部分（如有）提供任何保证，该部分将符合所收到的股息扣除、符合条件的股息收入处理或作为第199A条股息处理。

该基金打算至少每年分配所有已实现的净资本收益（如果有的话）。但是，如果基金要保留任何净资本收益，基金可以在给股东的通知中指定保留金额为未分配资本收益，如果这些股东需要就长期资本收益缴纳美国联邦所得税，（i）将被要求在收入中作为长期资本收益包括其在该未分配金额中的比例份额，以及（ii）将有权将其在基金就未分配金额支付的联邦所得税中的比例份额记入其美国联邦所得税负债（如果有的话），并在信用超过此类责任的范围内要求退款。如果发生此类事件，出于美国联邦所得税目的，基金股东拥有的股份的计税基础通常会增加股东总收入中包含的未分配净资本收益金额与股东视为已缴纳的税款之间的差额。

基金在10月、11月或12月宣布的、记录日期在该月份并在随后的1月支付的任何股息将被视为美国联邦所得税的目的，由基金支付并由股东在宣布股息的日历年的12月31日收到。

如果股东的分配自动再投资于额外的普通股，出于美国联邦所得税的目的，该股东将被视为已经获得了如果股东选择获得现金该股东本应获得的现金股息金额的应税分配，除非该分配是在以或高于资产净值交易的基金新发行股票中，在这种情况下，该股东将被视为获得了与该股东获得的股票的公平市场价值相等的应税分配。

基金或基础基金的某些投资做法受到特殊和复杂的联邦所得税条款的约束，这些条款可能（其中包括）：（i）不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的备抵，（ii）将税收优惠的长期资本收益和合格股息收入转换为更高征税的短期资本收益或普通收入，（iii）将普通损失或扣除项转换为资本损失（其可抵扣性较为有限），（iv）导致基金或基础基金在未相应收到现金的情况下确认收入或收益，（v）对购买或出售股票或证券被视为发生的时间产生不利影响，（vi）产生的收入将不是90%收入测试目的的合格收入，以及（vii）不利地改变某些复杂金融交易的预期特征。因此，这些规则可能会影响向股东分配的性质、金额和时间。基金将监测其投资和交易，并可能在适用的情况下进行某些联邦所得税选举，以便在可能的情况下减轻这些规定的影响。

本基金将无法将其投资的一只基础基金分配的收益与本基金投资的另一只基础基金实现的亏损相抵消。赎回基础基金的份额，包括基础基金之间分配变化导致的份额，也可能给基金股东带来额外的可分配收益。任何此类收益的一部分可能是短期资本收益，可作为普通收入分配给基金股东。此外，根据洗售规则，赎回基础基金份额的部分损失可能会被递延。此外，基金对基础基金的投资可能导致基金收到的现金超过基础基金的收益；如果基金分配这些金额，这些分配可能构成对基金股东的资本回报，用于联邦所得税目的。由于这些因素，基金使用母基金结构可能会因此影响向股东分配的金额、时间和性质。

对有违约风险或处于违约状态的不良债务进行投资可能会给基金带来特殊的联邦所得税问题。联邦所得税对此类证券持有者的影响并不完全确定。如果基金对此类投资的定性成功地受到IRS的质疑或IRS发布有关此类证券投资的指导，则可能会影响基金是否进行了足够的分配或以其他方式满足保持其作为受监管投资公司的资格以及避免联邦所得税和消费税的要求。

直通票据持有人还应注意，IRS和法院不受直通票据发行人对直通票据的定性的约束，可能会对直通票据的正确定性采取不同的立场。例如，如果直通票据被视为直通票据发行人的权益，（i）发行人将就基础贷款应计收入（包括利息）缴纳美国联邦所得税，但无权扣除直通票据的利息或原始发行折扣（“OID”），（ii）在发行人的收益和利润范围内，传递票据持有人将把传递票据的付款视为美国联邦所得税目的的股息（可能没有资格获得降低的美国联邦所得税税率或所收到的股息扣除），或者，如果票据被视为作为合伙企业征税的传递票据发行人的股权，基金可能被要求考虑来自此类发行人的收入分配，其中可能包括《守则》第851（b）（2）节未描述的毛收入，并可能导致基金不符合《守则》第851（b）（2）节的要求，也不符合受监管投资公司的资格。

基金或基础基金可能需要缴纳外国征收的预扣税和其他税，包括与其在这些国家的投资有关的利息、股息和资本利得税，如果征收，将降低这些投资的收益率或回报。某些国家与美国之间的税收协定可能会在某些情况下减少或取消这类税收。如果基金在其纳税年度结束时的总资产价值的50%以上由外国公司的股票或证券组成，或者如果基金在其纳税年度的每个季度结束时的总资产价值的至少50%由在其他受监管投资公司的权益所代表，基金可以选择将基金已支付或视为已支付的外国税款的金额“转嫁”给其股东。如果基金如此选择，其每个股东将被要求在毛收入中包括其在基金已支付或视为已支付的外国税款中的按比例份额，即使未实际收到，但将被视为已支付其在此类外国税款中的按比例份额，因此将被允许在计算应税收入时扣除该金额或使用该金额（受各种限制）作为联邦所得税的外国税收抵免（但不是两者都有）。

基金份额的出售、交换和其他处置通常是股东的应税事件，需缴纳美国联邦所得税。股东应参考其个人情况咨询其自己的税务顾问，以确定基金份额的任何特定交易是否如以下讨论所假设的那样被适当地视为联邦所得税目的的出售或交换，以及此类交易中确认的任何收益或损失的税务处理。收益或亏损一般会等于现金金额与收到的其他财产的公允市场价值和股东在出售或交换的股份中调整后的计税基础之间的差额。这种收益或损失一般会被定性为资本收益或损失，如果股东持股期限在一年以上，则将是长期的，如果是一年或一年以下，则将是短期的。然而，股东在出售或以其他方式处置税收持有期为六个月或更短的股份时实现的任何损失将被视为长期资本损失，其范围是任何被视为与该等股份相关的长期资本收益分配的金额。为计算六个月期间，对于股东因持有一个或多个基本相似或相关财产的其他头寸或通过某些期权、卖空或合同义务出售而减少损失风险的任何期间，暂停持有期。扣除资本损失的能力可能有限。此外，如果在从出售或其他处置股份前30天开始至30天后结束的61天期间内获得基本相同的股票或证券（包括根据股息再投资产生的证券），根据“洗售”规则，可能不允许出售或其他处置股份的损失。在这种情况下，任何损失的不允许部分通常将被包括在所收购股份的美国联邦所得税基础中。

对美国个人、遗产和信托的某些净投资收入（包括从基金获得的普通股息和资本收益分配以及赎回或其他应税处置基金份额的净收益）征收额外3.8%的医疗保险税，前提是这些人的“修正调整后总收入”（在个人的情况下）或“调整后总收入”（在遗产或信托的情况下）超过某些门槛金额。由于本基金预计不会派发会导致调整个人替代性最低应税收入的股息，因此对普通股的投资本身不应导致普通股股东需要缴纳替代性最低税款。

在某些情况下，本基金被要求对支付给某些未向本基金提供其正确的社会安全号码或其他纳税人识别号码和某些证明的基金份额持有人的应报告付款，包括股息、资本收益分配、销售收益或其他处置本基金份额的收益，或以其他方式受到备用预扣税的人，按24%的现行税率进行备用预扣税。备用预扣税不是附加税。任何从支付给股东的款项中预扣的金额都可以退还或贷记该股东的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。

本招股说明书未涉及对普通股投资的非美国股东的美国联邦所得税后果。非美国股东应就基金份额所有权的税务后果咨询其税务顾问，包括分配可能需要缴纳30%的美国预扣税（或如果投资者提供其非美国身份的适当证明，则适用条约规定的减少的预扣税税率）。

上述内容是目前有效的《守则》条款和《财政部条例》的一般性和简略摘要，因为它们直接管辖基金及其股东的税收。这些规定可能会因立法或行政行动而发生变化，任何此类变化都可能具有追溯力。有关适用于本基金的联邦所得税规则的更完整讨论可在SAI中找到，该文件通过引用并入本招股说明书。敦促股东在投资该基金之前，就有关美国联邦、外国、州和地方收入或其他税收的具体问题咨询其税务顾问。

分配计划

本基金可不时根据本招股章程及任何相关招股章程补充文件以以下任何一种或多种方式出售（i）普通股、（ii）优先股和/或（iii）权利的总首次发行价格最高300,000，000美元：（1）直接向一名或多名购买者；（2）通过代理人；（3）向或通过承销商；或（4）通过交易商。另见上文“股息再投资计划”。

每份与证券发售有关的招股章程补充文件将载明发售条款，包括（如适用）：

任何公开发行价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

在供股的情况下，适用的招股章程补充文件将载列在行使每项权利时可发行的普通股和/或优先股的数量以及此类供股的其他条款。通过本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的可转让权利，包括任何相关的超额认购特权和任何后续发售（如适用），可转换或交换为普通股，比例不超过每三个认购权获得一股普通股，以购买在合计基础上转换、行使或交换的普通股，从而行使在任何可转让认购权发售中购买普通股的所有认购权将不会累计导致基金已发行普通股增加超过331/3个百分比。

直销

基金可以直接向购买者出售证券，并向购买者征求要约，包括机构投资者或其他可能被视为1933年法案中定义的承销商的人，以进行证券的任何转售。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。除现金购买外，本基金可允许以股票、债券或其他证券的份额形式，包括其他投资公司的份额，以实物形式，以招标方式购买证券。用于购买基金证券的任何证券必须与基金的投资目标一致，并在其他方面为顾问和董事会所接受。本基金可以利用包括互联网在内的电子媒介直接销售证券。任何这些销售的条款将在招股书补充文件中描述。

由代理商

本基金可以通过本基金指定的代理机构发行证券。任何参与发售和销售的代理人将被点名，基金应支付的任何佣金将在招募说明书补充文件中说明。除非招股章程补充文件中另有说明，各代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

根据第415（a）（4）条，本基金可向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方进行场内发售。场内发售可以通过一个或多个承销商或作为基金委托人或代理的交易商进行。

由承销商

本基金可在坚定承诺或尽最大努力的基础上，不时向一名或多名承销商发售和出售证券，该承销商将购买证券作为本金向公众转售。如本基金向承销商销售证券，本基金将在销售时与其签订承销协议，并在招募说明书补充文件中予以命名。就这些销售而言，承销商可能被视为以承销折扣和佣金的形式从基金获得了补偿。承销商还可以从其代理的证券购买者处收取佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，除非承销协议中规定的条件得到满足，否则承销商将没有购买证券的义务，并且如果承销商购买任何证券，他们将被要求购买所有已发售的证券。在任何承销商违约的情况下，在某些情况下，可能会在未违约的承销商之间增加购买承诺或终止承销协议。承销商可以向交易商或通过交易商出售所发售的证券，这些交易商可以从承销商以及他们可能代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

就发行普通股而言，如招股说明书补充说明如此，本基金可授予承销商一项选择权，自招股说明书补充说明之日起的特定天数内，以公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买额外的普通股，以覆盖任何超额配售。

由经销商

本基金可不时向一名或多于一名交易商提供及出售证券，而该交易商将作为委托人购买该证券。然后交易商可以在转售时以这些交易商确定的固定或变动价格将所发售的证券转售给公众。交易商的名称和交易条款将在招股书补充文件中列出。

一般信息

参与发行证券的代理、承销商或交易商可被视为承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售他们可能代理的所发行证券时实现的任何利润可被视为1933年法案规定的承销折扣和佣金。

本基金可按固定价格或可能变动的价格、销售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协议价格提出出售证券。除现金购买外，本基金可允许以股票、债券或其他证券的份额形式以实物形式招标购买证券。任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。

任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商无需从事这些活动，并可随时终止其中任何一项活动。

就任何供股而言，本基金亦可与一家或多家承销商订立备用包销协议，据此，承销商将购买供股后仍未认购的普通股和/或优先股。

被发售证券出售予发售及出售的任何承销商，均可在所发售的证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可随时终止任何做市，恕不另行通知。无法保证所提供的证券将有一个流动的交易市场。

作为纽交所合格做市商的任何承销商，均可根据《交易法》第M条规定，在发行定价前的营业日，在我们的股票开始发售或销售之前，对我们在纽交所的股票进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

根据与基金订立的协议，承销商和代理人可能有权就某些民事责任（包括1933年法案规定的责任）获得基金的赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项获得缴款。承销商、代理人及其关联人在日常业务过程中可能与基金及其子公司发生金融或其他业务往来。

本招股章程封面指明的总发行价格与截至本招股章程日期尚未发行的证券的发行有关。

在1940年法案及其颁布的规则和条例允许的范围内，承销商可能会不时作为经纪人或交易商，并在承销商不再是承销商后收取与执行我们的投资组合交易有关的费用，并且在受到某些限制的情况下，各自可以在其作为承销商时作为经纪人。

电子形式的招股说明书及随附的招股说明书补充文件可在承销商维护的网站上查阅。承销商可以约定向其网上券商账户持有人配售若干证券。互联网分销的此类证券分配将在与其他分配相同的基础上进行。此外，承销商可以向网上券商账户持有人转售证券的券商出售证券。

管理人、基金会计、划转代理人、红利发放代理人和托管人

该基金的管理人是ALPS Fund Services，Inc.（简称“AFS”），它是该基金转让代理的关联公司。AFS是一家服务公司和SEC注册的转让代理。根据行政、簿记和定价服务协议，AFS负责计算资产净值，提供额外的基金会计和税务服务，并提供基金管理和合规相关服务。AFS的地址是1290 Broadway，Suite 1000，Denver，CO 80203。对于其服务，基金根据基金的净资产或每年的最低费用，加上自付费用，支付AFS惯常费用。

道富银行和信托公司，位于MA02111，Boston Lincoln Street一号道富金融中心，担任本基金的托管人，负责保管本基金的证券和现金。就其服务而言，托管人按（其中包括）基金净资产的平均值收取月费，另加若干证券交易费用。

本基金将其另类信贷投资、证券和现金交由一个或多个符合1940年法案第17（f）节要求的实体保管并维持。就其对另类信贷的投资而言，本基金已聘请Millennium Trust Company，LLC（“Millennium Trust Company”），2001 Spring Road # 700，Oak Brook，Illinois 60523，一家在托管源自另类信贷平台的贷款方面具有经验的托管人。就其服务而言，Millennium Trust Company每月收取的费用基于（其中包括）基金总贷款的平均值。参见“投资目标、策略和政策-另类信贷-另类信贷和通票。对于基金购买的整笔贷款（例如，不包括基金持有的证券化产品中的基础贷款），预计Millennium Trust Company作为基金贷款的合格托管人，通常会收到或获得已执行贷款包的使用权。虽然某些投资的执行包可能有所不同，但通常由本票或类似文件形式的证据、基础贷款协议或担保文书的执行副本以及贷款转让的执行副本组成。尽管该基金的托管人可以访问贷款档案和有关借款人的个人身份信息，并有能力强制执行贷款，但预计贷款的强制执行一般将由贷款服务商处理。

DST系统，Inc.是基金管理人的关联公司，地址为333 West 9th Street，2nd floor，Kansas City，Missouri 64105，担任基金的转账代理、注册商、计划管理员和股息支付代理。

法律事项

与普通股有关的某些法律事项将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP为该基金转交。Faegre Drinker Biddle & Reath LLP可能会根据Shapiro Sher Guinot & Sandler，P.A.的意见就马里兰州法律的某些事项提供依据。如果与普通股发行有关的某些法律事项由此类发行的承销商或销售代理的法律顾问传递，该法律顾问将在招股说明书补充文件中被点名。

控制人

根据对截至本招股章程日期的附表13D及附表13G文件的审查，并无控制基金的人士。就前述陈述而言，“控制权”是指（1）直接或通过一家或多家受控公司对一家公司超过25%的有表决权证券的实益所有权；（2）受控或控制方承认或主张控制权的存在；或（3）根据1940年法案第2（a）（9）节作出的裁决，该裁决已成为最终裁决，即存在控制权。

附加信息

基金须遵守《1934年证券交易法》和《1940年法》的信息要求，并据此向SEC提交报告和其他信息。SEC维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息，包括基金（如果有）。

本招股说明书构成基金根据《证券法》和1940年法案向SEC提交的注册声明的一部分。本招募说明书省略了注册声明中包含的某些信息，特此参考注册声明和相关展品，以获取有关本基金和特此发售的普通股的进一步信息。此处包含的有关任何文件规定的任何声明不一定是完整的，并且在每种情况下，都会引用此类文件字段的副本作为注册声明的证据或以其他方式提交给SEC。每个此类声明都通过此类引用对其整体进行了限定。完整的注册声明可在SEC支付其规则和条例规定的费用后或通过SEC网站（sec.gov）免费获得。

基金的私隐政策

本基金致力于确保您的财务隐私。本通知的发送是为了遵守美国证券交易委员会的隐私规定。基金就其客户的非公开个人信息实施了以下政策：

欲了解更多有关基金隐私政策的信息，请致电（855）830-1222（免费电话）。

本基金不对承销商和交易商掌握的有关投资者的个人和财务信息的保护、使用或处置进行控制。投资者应查看这些实体的隐私政策，了解他们如何对待投资者的个人和财务信息。

以参考方式纳入

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们被允许“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以引用方式并入的信息被视为构成本招股说明书的一部分。我们在通过本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件终止的任何证券发售日期之前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的任何信息。

我们通过引用将我们下面列出的文件以及我们可能根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书，直至基金的招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止这些证券的发售。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息、任何适用的补充以及之前向SEC提交的信息。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

您可以通过写信或拨打以下地址和电话号码免费索取这些文件的副本（展品除外，除非展品通过引用方式特别并入这些文件）：

RiverNorth资本管理有限责任公司
360 South Rosemary Avenue，Suite 1420
西棕榈滩，佛罗里达州33401
(561) 484-7185

您应仅依赖以引用方式并入或在基金的招募说明书、SAI及其任何补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，如果您收到这些信息，您不应该依赖这些信息。我们不是在不允许此类要约或出售的任何州或其他司法管辖区提出要约或征求购买任何证券的要约。你不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

RiverNorth/Doubleline Strategic Opportunity Fund，Inc。

前景

2025年4月9日

截至2025年5月5日（本招股说明书日期后25天），所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，均可能被要求交付招股说明书。这是交易商在担任承销商时交付招股说明书的义务的补充。

R/D战略机会基金基金公司TERM0/双线战略机遇基金公司

附加信息声明

R/D战略机会基金基金公司（“基金”）是马里兰州的一家公司，根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）注册，是一家多元化的封闭式管理投资公司。基金的投资目标是当期收益和整体总回报。基金的投资顾问（“RiverNorth”或“顾问”）RiverNorth资本管理有限责任公司与DoubleLine^®Capital LP，即基金的次级顾问（“DoubleLine”或“次级顾问”），寻求通过在三种主要投资策略中分配基金资产来实现基金的投资目标：战术封闭式基金收益策略、机会收益策略和另类信用策略。见基金招募说明书（定义见下文）中的“投资目标、策略和政策——主要投资策略”。无法保证本基金将实现其投资目标。

本附加信息声明（“SAI”）涉及基金的（i）普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”，此类普通股的持有人为“普通股股东”），（ii）优先股股份（“优先股”），（iii）购买普通股的认购权，（iv）购买优先股的认购权和（v）购买普通股和优先股的认购权（“权利”，连同普通股和优先股，“证券”）。本SAI并非招募说明书，应与日期为2025年4月9日的基金招募说明书（“招募说明书”）及适用的招募说明书补充文件一并阅读。本SAI不包括潜在投资者在购买证券前应考虑的所有信息。投资者在购买证券前，应获取并阅读《募集说明书》及适用的《募集说明书补充文件》。致电本基金（844）569-4750，可免费索取招募说明书一份。

招股说明书和本SAI省略了向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明中包含的某些信息。该基金向SEC提交的文件可在SEC网站sec.gov上向公众提供。在支付复制费后，可通过以下电子邮件地址以电子方式索取这些文件的副本：publicinfo @ sec.gov。此处使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。

本附加资料声明日期为2025年4月9日

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投资限制

除另有说明外，本基金的投资政策不是根本性的，可以不经股东投票而更改。无法保证该基金的投资目标将会实现。

本协议中涉及证券或资产最高百分比的任何投资限制不得被视为违反，除非超出该百分比的部分紧随其后发生，并且是由基金的证券或资产的收购或产权负担或由基金借款引起的。

作为一项基本政策，本基金不会：

（1）就其总资产的75%而言，购买任何证券，如果基金总资产的5%以上因此将投资于任何单一发行人的证券，或者如果基金因此将持有任何单一发行人已发行的有表决权证券的10%以上；但政府证券（定义见1940年法案）、其他投资公司发行的证券和现金项目（包括应收款）不得计入本限制；

（2）借款，除非根据1940年法令允许，并经具有管辖权的监管机构解释或修改，不时；

（3）不时发行高级证券，但《1940年法令》许可并经具有管辖权的监管机构解释或修改的除外；

（4）购买任何证券，如果因此，基金总资产的25%或以上（按现值取值）将投资于单一行业或一组行业，但基金投资于基础基金不应被视为投资于单一行业或一组行业，且基金在正常情况下，将至少将其总资产的25%投资于抵押贷款支持证券和其他资产支持证券（包括由美国政府或其机构或工具发行或担保本金或利息的此类证券）以及顾问或次级顾问认为具有相同主要经济特征的其他投资，并且仅出于这一限制的目的，此类证券将被视为由单一行业的发行人发行；

（五）从事承销他人发行的证券业务，但本基金在组合证券处置方面可被视为承销商的除外；

（六）购买、出售不动产的。为明确起见，本基金可（i）购买交易或投资于房地产的发行人的权益，包括投资或交易于房地产的有限合伙企业的有限合伙权益，（ii）购买以房地产为担保的证券或房地产权益，包括房地产抵押贷款，（iii）投资于以房地产为抵押的贷款，以及（iv）持有和处置通过行使其作为持有人的权利而获得的房地产或房地产权益，这些投资由房地产或其中的权益担保。（就本限制而言，本基金投资于抵押贷款支持证券和代表抵押池权益的其他证券，不构成买卖不动产。）；

（7）购买或出售商品，但因拥有证券或其他工具而获得的除外；但这一限制不得禁止本基金购买或出售期权、期货合约及其相关期权、远期合约、掉期、上限、下限、项圈和任何其他金融工具，或投资于由实物商品支持的证券或其他工具，或投资于1940年法案所允许并经具有管辖权的监管机构不时解释或修改的证券或其他工具，或适用于本基金的1940年法案条款的豁免或其他救济，不时修订；或

（8）提供贷款，但通过购买债务义务或基金可能投资的符合其投资政策的其他金融工具、订立回购协议或通过出借其投资组合证券的方式除外。基金可以购买贷款参与或以其他方式投资于贷款或类似义务，并可以直接向发行人、本身或作为贷款银团的一部分提供贷款。

一项基本政策未经本基金已发行的有表决权证券的多数同意不得变更，其中包括作为单一类别共同投票的本基金普通股和优先股股份（如有），以及作为单一类别投票的本基金优先股已发行股份持有人（如有）。根据1940年法案及其下的规则以及本SAI中使用的规则，“大多数已发行有表决权证券”是指（1）67%或以上出席该会议的有表决权证券，如果基金已发行有表决权证券的50%以上的持有人出席或由代理人代表，或（2）基金已发行有表决权证券的50%以上的较低者。

本基金可能会受到比其当前投资限制更具限制性的评级机构指引的约束，以便获得并维持对其优先股的期望评级（如果有的话）。

基本面投资限制（二）

1940年法案允许基金借入的金额不超过其总资产（包括借入的金额）减去其负债（不包括任何借款，但包括计算当时未偿还的任何其他高级证券时的公平市场价值）的三分之一。本基金还可额外借入总资产的5%，而不考虑上述限制，用于清理投资组合交易等临时目的。

可能涉及杠杆但不被视为借款的做法和投资不受政策约束。有关杠杆及其相关风险的更多信息，请参阅招股说明书中的“风险——杠杆风险”。

基本面投资限制（三）

封闭式基金（“CEF”）发行高级证券的能力受到1940年法案规定的复杂监管限制的严重限制，例如，限制可能发行的高级证券的数量、时间和形式。

根据1940年法案，基金发行代表债务的高级证券须遵守以下要求：（i）如果在连续12个日历月的每个最后一个工作日，高级证券的资产覆盖率低于100%，作为一个类别投票的此类证券的持有人有权选出至少具有该表决权的董事会过半数继续进行，直至该类别优先证券的资产覆盖率在连续3个日历月的每个最后一个工作日至少达到110%，或者，（ii）如果在连续24个日历月的每个最后一个工作日，该类别优先证券的资产覆盖率低于100%，则视为发生了违约事件。

基金现在就其衍生工具交易遵守规则18f-4。因此，上述有关发行优先证券的基本政策将不会限制本基金进行被视为优先证券的衍生工具交易，只要本基金就此类衍生工具交易遵守规则18f-4。

基本面投资限制（四）

虽然本基金对基础基金的投资不被视为对特定行业或一组行业的投资，但在本基金了解基础基金所持投资的范围内，本基金在确定是否符合基本投资限制（4）时将考虑此类信息。

基本面投资限制（7）

基金直接投资于大宗商品以及某些与大宗商品相关的证券和其他工具的能力受到重大限制，以使基金能够根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）保持其作为受监管投资公司的地位。

基本面投资限制（8）

1940年法案并未禁止基金发放贷款；不过，SEC工作人员的解释目前禁止基金发放超过其总资产三分之一的贷款，除非通过购买债务或使用回购协议。回购协议是一种购买证券的协议，再加上在约定日期以反映当前利率的价格将该证券卖回给原始卖方的协议。SEC经常将回购协议视为贷款。

投资政策和技术

下文描述了基金可能从事的某些投资做法和技术，以及与这些做法和技术相关的某些风险，并包括对顾问和次级顾问酌情可能（但不是被要求）在管理基金资产时使用的投资范围的讨论。某些风险可能仅适用于基金的特定投资策略，也可能适用于两种投资策略。以下描述补充了基金招募说明书中对投资目标、政策、策略和风险的描述。

本基金所投资的基础基金可能会使用这些相同的投资做法或技术（如招股说明书所述），因此，下文所述的风险也可能适用于基础基金。标的基金不受本基金投资政策和限制，标的基金可以将资产投资于证券等工具，并可以运用投资技巧和策略，而招募说明书中并未说明。

此外，有可能本文所述的某些类型的金融工具或投资技术可能无法在所有市场上获得、允许、经济上可行或有效地达到其预期目的。某些做法、技术或工具可能不是基金的主要活动，但在所采用的范围内，可能会不时对基金的业绩产生重大影响。

另类信贷

本基金的另类信贷投资可通过以下组合方式进行：（i）投资于向中小型公司（“中小企业”）提供的贷款；（ii）投资于另类信贷平台（或关联公司）发行的票据或其他转手债务，代表有权收取通过该平台发起的另类信贷投资（或其部分）的本金和利息付款（“转手票据”）；（iii）购买代表另类信贷池中所有权的资产支持证券；（iv）投资于私人投资基金购买另类信贷的；（v）收购另类信贷平台（或关联公司）的股权；（vi）向另类信贷平台（或关联公司）提供贷款、信贷额度或其他信贷展期（上述所列投资在本文统称为“另类信贷工具”或“另类信贷”）。在不违反招募说明书和本会计准则的限制下，本基金可以无限制地投资于上述任何类型的另类信贷工具。本基金通常投资的另类信贷是新发行的和/或当前关于投资时的利息和本金支付。本基金不投资于投资时具有次级质量的另类信贷。如果顾问根据其尽职调查和发起平台的信贷承销政策确定中小企业贷款的偿还可能性与具有次级质量的消费者贷款相似，则本基金认为中小企业贷款具有“次级质量”。截至本次SAI发布之日，本基金无意投资于源自美国境外借贷平台或向非美国借款人提供的另类信贷。然而，本基金未来可能会投资于此类另类信贷，并在此之前修订招股说明书和/或SAI（如适用），以提供有关此类投资的额外信息，包括相关风险。

以下内容补充了招募说明书中对另类信贷的讨论，并包括与基金对另类信贷的投资相关的额外考虑因素和风险。见招股书“投资目标、策略与政策——另类信贷”和“风险”。

监管考虑

以下重点介绍影响另类信贷及其参与者的各种法律法规。

平等信贷机会法案。该法律禁止在提供所有信贷（消费者或企业）时基于某些受保护阶层的歧视，包括基于年龄、种族、肤色、性别、宗教、婚姻状况、国籍、接受公共援助或行使《消费者信贷保护法》规定的任何权利。它还要求向被拒绝信贷的申请人发出不利行动通知。

OFAC、美国爱国者法案和银行保密法。另类信贷的某些参与者，包括基金可能通过其投资另类信贷的平台，可能被要求遵守各种反洗钱和相关法规。基金无法控制或监测这种遵守情况。此外，在基金与平台的参与中，它须遵守适用于所有业务的OFAC（外国资产控制办公室）、美国爱国者法和银行保密法法规，对基金而言，这通常涉及与当局合作调查任何所谓的不当行为。任何重大不遵守OFAC和其他类似反洗钱限制或与此相关的任何调查都可能导致罚款或处罚。此类罚款或处罚可能直接对基金产生重大不利影响，因为所欠罚款或处罚的金额，或间接导致平台违反此类要求导致的替代信贷需求减少的负面后果，原因是与针对平台或其他行业参与者评估的任何此类罚款和处罚相关的负面宣传和其他声誉风险。

联邦贸易委员会法案。本法第5条（以及类似的州法律）禁止在商业中或影响商业的不公平和欺骗性行为或做法。FTC的持有人适时规则允许借款人在某些情况下对使用贷款收益获得的商品或服务的卖方向贷款的发端人或后续购买者主张他们的任何索赔或抗辩。

CAN-SPAM法案和电话销售销售规则。这些法律和类似的州法律管辖通过使用电子邮件或电话营销营销的信贷和其他产品和服务的营销，并将影响通过这些手段营销的替代信贷平台的计划。

全球和国家商务中的电子签名法。这项法律，连同类似的州法律，包括《统一电子交易法》，授权以电子方式并利用电子记录和签名创建具有法律约束力和可强制执行的协议，管辖可能以电子方式向某人提供披露的情况，否则需要以书面形式进行。另类信贷放款人必须获得申请人和借款人以电子方式开展业务的同意。

破产法典。这项法律限制了债权人可能寻求对已申请破产保护的借款人强制执行债务的程度。

此外，融资银行受制于银行业法律法规以及联邦和/或州银行机构的监督，此类法律和监管机构可能会对融资银行施加限制。

另类信贷放款人可能并不总是遵守这些法律，借款人可能会在催收行动开始后就其根据借款人法律承担的义务的可执行性提出反诉，或以其他方式根据这些法律寻求损害赔偿。

向SEC注册。直通票据通常通过私募发行，因此可能不会根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）进行注册。此外，平台没有根据1940年法案注册为投资公司。如果一个平台（或其关联公司）未能遵守1933年法案规定的私募发行豁免，或者如果它未能保持根据1940年法案作为投资公司注册的豁免，它（或此类关联公司）可能会成为监管行动和/或重大民事责任的对象。尽管平台（或其关联公司）可能打算遵守所有适用的证券法运营，但这些法律很复杂，有时会受到其他解释的影响，平台（或此类关联公司）未能遵守适用的证券法可能会对其（或此类关联公司）支付传递票据的能力产生不利影响。

1939年信托契约法案。根据1933年法案第4（a）（2）节依据注册豁免进行的任何传递票据发行将不受1939年信托契约法案的约束。因此，直通票据持有人将不会受到契约的保护，该契约规定了直通票据发行人为保护直通票据持有人或被指定代表其利益的受托人而承担的义务。

州高利贷法。一些平台（或其关联机构）可能会试图利用某些州的政策，允许贷方以有利的利率进行替代信贷投资，方法是将法律选择条款纳入替代信贷协议，这些协议认为这些协议将受那些对贷方友好的州的法律管辖。与消费者贷款相反，在发起业务时有时会出现这种情况。如果借款人或州监管机构成功使此类法律选择条款无效，（其关联公司的）平台可能无法收取此类替代信贷工具到期的部分或全部利息和本金，此类贷款可能无法被发现可强制执行，或者平台（或其关联公司）可能会受到处罚和损害赔偿。其他平台可能会在平台协助银行发起由银行提供资金的贷款时，与资金银行进行安排。在某些情况下，根据适用法律和先例，贷款被出售给平台，平台作为银行的受让人利用银行的费率和费用输出权限。至少有一个联邦巡回法庭对这一理论提出了质疑，其他诉讼挑战了受让人利用银行出口授权作为银行贷款受让人的能力。国会也正在等待立法，以验证受让人利用原始贷款人的利率和费用的能力。

直通票据的税务处理。没有针对美国联邦所得税目的的传递票据或其他与传递票据基本相似的替代信贷工具的定性的法律规定、法规、已公布的裁决或司法裁决，并且对于美国联邦所得税目的的传递票据的正确税务定性是不确定的。为了解决这一担忧，一些直通票据发行人要求投资者同意将直通票据视为直通票据发行人的债务，用于联邦、州和地方收入以及特许经营税目的。此外，潜在的直通票据持有人应了解，直通票据发行人可能打算将（并报告）直通票据视为具有原始发行折扣（“OID”）的债务工具，用于美国联邦所得税目的。因此，直通票据持有人将被要求将OID计入收入，因为它是在恒定收益率法下产生的，无论该票据持有人的税务会计的常规方法如何，因此可能被要求在收到归属于相关票据利息或本金的现金之前将OID计入收入。

直通票据持有人还应注意，美国国税局（IRS）和法院不受直通票据发行人对直通票据的定性的约束，可能会对直通票据的适当定性采取不同的立场。例如，如果直通票据被视为直通票据发行人的权益，（i）发行人将就基础贷款应计收入（包括利息）缴纳美国联邦所得税，但无权扣除直通票据的利息或OID，以及（ii）直通票据持有人将把直通票据的付款视为股息（可能没有资格获得美国联邦所得税的降低税率或所收到的股息扣除），以发行人的收益和利润为限，用于美国联邦所得税目的，或者，如果票据被视为作为合伙企业征税的直通票据发行人的股权，则基金可能需要考虑来自此类发行人的收入分配，其中可能包括经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第851（b）（2）节中未描述的毛收入，并可能导致基金未能满足《法典》第851（b）（2）节的要求，也不符合受监管投资公司的资格。如果基金未能获得受监管投资公司的资格，则基金将按公司税率（目前为21%）对其所有净收入承担实体层面的税收，如果基金超过两年未能获得受监管投资公司的资格，则如果后来再次获得受监管投资公司的资格，则可能需要对内置收益征税。或者，IRS可以确定，在实质上，每个传递票据持有人出于美国联邦所得税目的在基础贷款中拥有一定比例的权益，或者它可以寻求将传递票据视为某种其他金融工具或合同（包括衍生金融工具）。这种不同的特征可能会显着减少直通票据发行人可用于支付直通票据利息的金额，并可能显着影响就直通票据确认的收入、收益或损失的金额、时间和性质。

包括外国投资者的风险。直通票据发行人可以接受非美国人士的投资者，在这种情况下，发行人向此类投资者支付的利息可能需要缴纳预扣税。在发行人未能适当扣缴此类款项的情况下，其仍可能对非美国人的利息支付的个人税务责任承担责任。美国财政部的“特别指定国民”、“被阻止人员”或“受制裁国家或个人”名单上可能会列出一名非美国人投资者，这还存在进一步的风险，如果未被发现，可能会导致对发行人的执法行动。

额外风险考虑

破产风险。如果平台（或其关联机构）或其服务提供商成为破产主体，基金对该平台（或关联机构）发行的直通票据的投资可能会受到负面影响。

尽管本基金投资的许多平台（或其关联公司）的组织和运营方式可能旨在最大限度地降低此类平台（或关联公司）成为破产或类似程序对象的可能性，但如果平台（或其关联公司）成为破产程序对象，则此类平台（或其关联公司）发行的传递票据的付款可能会被大幅延迟或减少，并且这些义务产生的任何利息可能永远不会得到支付。

平台（或其关联公司）可能与监督替代信贷借款人付款的服务商有安排，并采取行动强制执行平台（或关联公司）的付款权利。后备服务安排有限。如果平台（或关联公司）的服务商未能维持运营或平台（或关联公司）与服务商之间的协议因服务商破产而被拒绝或终止，基金可能会遇到贷款收益分配延迟以及与其通过该平台（或其关联公司）进行的投资相关的成本增加。在某些情况下，平台运营商及其关联公司可能无法从基础借款人那里收取和处理付款，因此基金可能无法实现对这些工具的预期投资回报。

平台（或其关联机构）可能与管理平台（和/或其关联机构）日常运营的管理员有安排。除其他职责外，管理人可以计算平台运营商或其关联公司在任何未偿还的传递票据上应支付的金额，并监督平台（或关联公司）支付这些金额。如果管理人成为破产程序的主体，其与平台运营商或其关联公司的协议因任何原因被终止，平台（或关联公司）将努力寻找替代管理人，但无法保证其能够这样做。因此，与管理人破产有关的任何管理协议的终止可能会损害平台（或关联公司）继续及时支付传递票据的能力。这也可能阻止平台运营商或其关联公司发行任何额外的传递票据，直到找到另一位管理人。

退费风险。本基金可通过在独立银行开立账户的私人投资基金发行的证券投资于另类信贷工具，据此，投资者（如本基金）可存入购买此类证券的资金，并从借款人对基础贷款的付款中获得收益。这些账户可能会受到“借款人拒付”的影响。借款人退款是指已就基础贷款进行付款的借款人让其银行取消付款或要求退还该付款的过程。如果借款人在收益分配到此类账户后成功处理了贷款付款的退款，发行人将从收益存放的每个账户中扣除该付款的金额。为了抵消这一风险，使用这一系统的发行人可能会在借款人支付贷款后的一段时间内避免将借款人的贷款收益分配给这些账户。如果借款人的退款是在该付款的收益分配给投资者账户并且账户持有人提取了这些分配的收益之后执行的，则可能会导致负现金余额。本应记入投资者账户的金额（包括存入或应在其他票据上支付的金额）须与任何此类负现金余额进行抵销。

致力于收集替代信贷的资源不足的风险。平台运营商收入的很大一部分（如果不是全部的话）可能来自通过制作和安排替代信贷以及提供相关传递票据而产生的发起费或贷款利率“利差”。因此，它有动力发起尽可能多的贷款，以最大限度地提高其能够产生的发起费用金额。贷款量的增加增加了对平台管理资源的需求，也增加了其将足够的注意力和资源用于相应替代信贷的收集的能力。如果平台及其关联公司承担的贷款量超过了其为未偿替代信贷提供服务的能力，则其向借款人收取应付款项和/或对其传递票据进行及时付款的能力可能会受到不利影响。

平台无法履行某些义务的风险。平台可能会因其产生的替代信贷而产生超出其预测的赔偿和回购义务，在这种情况下，它们可能没有足够的资本来履行此类义务。无法保证平台能够履行其回购和赔偿义务，如果他们无法这样做，基金可能会因其投资的受影响的替代信贷工具的付款而蒙受损失。

与“气球”支付相关的风险。一些另类信贷可能是只付利息的贷款，提供相对较小的月供，并在期限结束时支付到期本金的大额“气球”。借款人可能无法用自有资金偿还这类巨额款项，将被迫进行再融资或出售其财产。房地产价值、利率和抵押贷款资金不可得的波动可能会对借款人在到期时为其贷款再融资或成功出售房产以获得足够的资金以偿还相应的替代信贷工具的能力产生不利影响。

服务商自治。平台（或其关联机构）可能与服务商达成一项安排，授权服务商放弃或修改替代信贷工具的任何非实质性条款，或同意推迟严格遵守任何此类条款，或以任何方式向任何借款人授予非实质性放纵。此外，如果替代信贷工具发生违约，或服务商确定违约是合理可预见的，或以其他方式确定此种行动与其服务义务一致，则可允许服务商放弃或修改替代信贷工具的任何重要条款，接受支付低于替代信贷工具最终清偿本金余额的金额，并给予借款人任何减免，前提是服务商已合理确定此类行动不会对此类替代信贷持有人或任何相应传递票据持有人的利益产生重大不利影响。

次级借款人风险。虽然本基金在投资时不会投资于次级质量的另类信贷，但本基金持有的贷款在购买后可能会成为次级质量。对于向次级借款人提供的此类贷款，与另类信贷投资相关的风险（如招股说明书和本SAI所披露）会增加，特别是在违约风险方面。此外，向次级贷款借款人提供的贷款可能会受到更严格的监管审查。

税务考虑。平台（或其关联公司）支付直通票据本金和利息的能力可能会受到其为美国联邦所得税目的匹配其从其持有的基础替代信贷工具获得收入的时间以及就其发行的直通票据的付款可能有权获得的扣除时间的能力的影响。例如，如果传递票据被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具，而相应的替代信贷工具则没有，则传递票据发行人的收入和美国联邦所得税目的的扣除的时间可能存在潜在的不匹配，传递票据发行人由此产生的税收负债可能会影响其支付传递票据的能力。

资产支持证券。资产支持证券是指直接或间接参与资产池，或由资产池担保和应付，这些资产池包括（其中包括）机动车辆分期销售合同、分期贷款合同、各类不动产和个人财产的租赁，以及循环信贷（信用卡）协议的应收款或上述各项的组合。这些资产通过使用信托和特殊目的实体进行证券化。信用增级，例如各种形式的现金抵押账户或信用证，可能支持支付资产支持证券的本金和利息。尽管这些证券可能得到信用证或其他信用增级的支持，但利息和本金的支付最终取决于个人支付基础贷款或账户，这些支付可能会受到经济普遍低迷的不利影响。资产支持证券存在提前偿付风险。存在收回抵押品的追偿可能无法获得或不足以支持基础投资付款的风险。

借款。基金可在1940年法案允许的范围内借入资金和/或发行优先股、票据或其他债务证券，用于投资和其他目的，例如为基金提供流动性。基金使用杠杆可能包括通过银行或其他金融机构的信贷额度借款。根据1940年法案的要求，基金在发生任何借款后，必须有至少300%的“资产覆盖率”（即此类负债不得超过包括借款金额在内的基金总资产价值的33-1/3%）。就此类借款而言，资产覆盖率是指基金总资产的价值减去高级证券（定义见1940年法案）所不代表的所有负债和债务后，与基金发行的高级证券所代表的此类借款总额的比率。根据1940年法案，基金也不得发行优先股，除非紧随发行后基金投资组合的总资产价值至少为已发行优先股清算价值的200%（即此类清算价值不得超过基金总资产的50%）。

基金使用借款涉及特殊风险考虑因素，这些风险考虑因素可能与具有类似政策的其他基金无关。由于基金的几乎所有资产的价值都在波动，而借款产生的利息义务可能由基金与其贷方的协议条款确定，因此，当其投资组合证券价值增加时，普通股每股资产净值（“NAV”）往往会增加更多，而当其投资组合证券价值下降时，其减少更多，而不是如果基金没有借入资金，则会出现更多情况。此外，借款的利息成本可能会随着市场利率的变化而波动，并可能部分抵消或超过借入资金所赚取的回报。在不利的市场条件下，本基金可能不得不出售投资组合证券以满足利息或本金支付，而此时基本投资考虑不利于此类销售。基金必须为借入资金支付的利息，连同建立和维持借贷便利的任何额外费用，是将减少或消除任何净投资收入的额外成本，也可能抵消任何潜在的资本收益。除非使用借入资金获得的资产的增值和收益（如果有的话）超过借款成本，否则与没有杠杆的情况相比，使用杠杆将降低基金的投资业绩。见基金招募说明书中的“使用杠杆”和“风险——杠杆风险”。

封闭式基金。本基金可投资于首次或二次发行中发售的CEF份额，或通过在二级市场购买份额的方式进行投资。首次公开发行CEF股票通常由一组承销商进行分销，这些承销商根据首次公开发行价格保留价差或承销佣金。此类股票随后在交易所上市交易，在某些情况下，可能会在其他场外交易市场进行交易。由于CEF的份额不能像开放式基金的份额那样向发行人要求赎回，投资者寻求在二级市场买卖CEF的份额。本基金的二次购买将产生正常的经纪费用，类似于本基金在二级市场购买任何其他类型发行人的证券所产生的费用。

多家CEF的股票，在首次公开发行后，经常以低于每股NAV的每股价格交易，这一差额代表了这类股票的“市场折价”。这种市场折价可能部分是由于许多CEF寻求的长期增值的投资目标，以及持有人不能在下一次确定的NAV向发行人提出要求时赎回CEF的股份，而是受制于二级市场的供求关系。CEF股票的二级市场购买者相对缺乏，也可能导致此类股票的交易价格低于其资产净值。

本基金可能会投资于交易价格低于NAV或高于NAV的CEF份额。不能保证本基金购买的任何CEF份额的市场折扣将永远减少。事实上，有可能这种市场折价增加，本基金可能因这类封闭式基金的证券市场价格进一步下跌而遭受已实现或未实现的资本损失，从而对普通股的NAV产生不利影响。同样，不能保证本基金以溢价购买的CEF的任何份额将继续以溢价交易，或在本基金购买此类份额后溢价不会减少。

CEF可能会发行优先证券（包括优先股和债务义务），目的是利用CEF的普通股，以试图提高当前对此类CEF普通股股东的回报。本基金投资于具有财务杠杆的CEF的普通股，可能会为其投资创造更大的总回报机会，但在低迷的市场中也可能以更快的速度亏损。总的来说，与投资没有杠杆资本结构的投资公司的股票相比，杠杆基金可能会在市场价格和资产净值方面表现出更大的波动性。

可转换证券。可转换证券一般是债券、债权证、票据、优先证券或其他可转换或交换为股本证券（和/或现金或现金等价物）的证券或投资，可按规定的交换比率或预定价格（“转换价格”）。可转换证券旨在通过转换特征提供当前收入以及资本增值潜力，这使持有人能够从基础普通股的市场价格上涨中受益。因此，这些与股票挂钩的工具为股票市场参与提供了潜力，在股票市场下跌期间潜在的下行风险有所减轻。

可转换证券通常赋予持有人在可转换证券到期或被赎回、转换或交换之前获得已支付或应计利息的权利。在转换之前，可转换证券具有类似于不可转换债务义务的特征，旨在提供稳定的收入流，收益率通常高于普通股。然而，由于可转换证券的发行人可能会违约，因此无法保证当期收益。

零息证券是以低于到期价值的价格发行的债务证券，持有人在到期前不享有任何定期支付利息的权利。相反，当一只零息证券持有到期时，其全部收益回报，由折价增值组成，来自于其购买价格与到期价值之间的差额。零息票可转换证券可转换为发行人普通股的特定数量的股份，并可能具有使持有人有机会在到期前以规定价格将证券卖回给发行人的看跌特征。通常，零息可转换证券的价格可能比常规可转换证券对市场利率波动更为敏感。

可转换证券在公司资本结构中的排名高于普通股，因此通常比公司普通股带来的风险更小。可转换债务证券可能在等级上从属于发行人的任何优先债务义务，因此，此类次级可转换债务证券比其优先债务义务带来更大的风险。可转换优先证券还可能在对公司收入、对公司资产的债权和清算付款具有优先权方面，从属于公司资本结构中的债务工具和不可转换系列优先证券，因此可转换优先证券可能比更高级的债务工具承受更大的信用风险。因此，可转换证券通常被评为低于投资级或没有评级，因为它们在发行人的资产负债表上按优先顺序或优先顺序低于债务义务和略高于普通股。低于投资级的证券通常被称为“垃圾债券”。投资于信用评级低于投资级的可转换证券可能有更高的违约可能性。

可转换证券可能包含限制投资者将证券转换为普通股的能力的特征，除非满足某些条件。典型特征可能要求，只有当基础普通股的销售价格超过转换价格特定百分比（例如，普通股的销售价格高于或等于转换价格的130%）时，证券才可转换（例如，在一个月内连续30天的跨度中至少有20天），或在发生某些其他特定情况时。此外，可转换证券可在特定日期之后并在发行时确定的特定情况下（包括特定价格）被发行人要求赎回或转换。如果基金持有的可转换证券被要求赎回或转换，基金可能会被要求投标赎回、转换为基础普通股或出售给第三方，这可能会对基金实现其投资目标的能力产生不利影响。

可转换证券具有与债权证券和权益证券相似的估值特征。由于资本增值的潜力，可转换证券通常提供比类似信用质量的不可转换债务证券更低的利息或股息收益率。可转换证券的价值既受可比发行人不可转换证券的收益率影响，也受基础普通股价值的影响。不考虑其转换特征（即严格根据其收益率）来看待可转换证券的价值有时被称为“投资价值”。可转换证券的投资价值通常会根据发行人的信用质量而波动，并与当时利率的变化成反比波动。然而，与此同时，可转换证券的价值将受到其“转换价值”的影响，“转换价值”是如果转换可转换证券将获得的基础普通股的市场价值。转换价值直接随基础普通股的价格波动，因此将受到与基础普通股发行人的活动以及一般市场和经济状况有关的风险。取决于转换价格与标的证券市值的关系，可转换证券的交易可能更像是一种权益类证券，而不是一种债务工具。

如果，由于普通股价格较低，转换价值大幅低于可转换证券的投资价值，则可转换证券的价格主要受其投资价值支配。通常，如果可转换证券的转换价值增加到接近或超过其投资价值的点，则该证券的价值将主要受到其转换价值的影响。可转换证券将以高于其转换价值的价格出售，前提是投资者在持有创收证券的同时将价值放在获得基础普通股的权利上。

购买股本证券附带认股权证的债务和优先证券具有类似于可转换证券的经济特征，其价格可能在某种程度上反映了标的股票的表现。认股权证是一种在特定时期内以特定价格（通常以高于发行时基础普通股市值的溢价）购买普通股的权利。

强制性可转换证券。强制性可转换证券被区分为可转换证券的子集，因为转换不是可选的，并且到期（或赎回）时的转换价格仅基于基础普通股的市场价格，可能明显低于面值或支付的价格（高于或低于面值）。强制性可转换证券到期自动转换为股本证券。由于这些原因，投资强制性可转换证券的相关风险与权益类证券的内在风险最为相似。强制性可转换证券通常支付较高的票息收益率，以补偿赎回时额外价格波动和损失的潜在风险。由于普通股风险的相关性随着证券接近其赎回日期而增加，因此无法保证较高的票息将补偿潜在的损失。

或有可转换证券。与强制可转换证券类似（与传统可转换证券不同），或有可转换证券一般规定在特定情况下强制转换为发行人的普通股。强制转换可能会自动触发，例如，如果一家公司未能满足证券中描述的最低资本金额，该公司的监管机构将确定该证券应进行转换，或者该公司获得特定水平的特别公众支持。由于发行人的普通股可能不会支付股息，这些工具的投资者可能会遇到收入率降低的情况，可能会降至零；而转换将加深投资者的从属地位，从而在破产中恶化地位。此外，一些或有可转换证券设置了股票折算率，如果股票价格低于转换日的转换价格，会导致证券价值降低。

可交换债务证券。可交换债务证券是指基础普通股由不同于可转换证券发行人的实体发行的可转换债务证券，通常是发行人的子公司。可交换债证券的估值与可转债证券类似，转换价值受标的普通股发行人的影响。

合成可转换证券。合成可转换证券是一种衍生头寸，由两种或两种以上不同的证券组成，其经济特征合起来看，类似于传统可转换证券的经济特征，即产生收入的证券（“产生收入的部分”）和获得股权证券的权利（“可转换部分”）。例如，可通过购买债券、优先证券或货币市场工具等不可转换的创收证券来实现创收部分，可通过认股权证或期权以一定的行权价格购买普通股或股指期权来实现可转换部分。

合成可转换证券通常由金融机构在私募交易中发行，通常被回售给发行机构。转换时，持有人一般会从发售机构收到相当于转换价格与基础证券当时价值之间的差额的现金。由其他方创设的合成可转换证券一般具有与传统可转换证券相同的属性；然而，合成可转换证券的发行人承担与投资相关的信用风险，而不是该工具可转换成的基础股权证券的发行人。因此，此类证券的投资者面临与创建合成可转换工具的对手方相关的信用风险。本基金和基础基金也可以通过购买单独的成分证券，自行创设合成可转换证券。

合成可转换证券可能在几个方面与传统可转换证券不同。合成可转换债券的价值是其创收部分和可转换部分的价值之和。因此，合成可转换证券和传统可转换证券的价值将对市场波动做出不同的反应。如果基础普通股的价值或可转换成分所涉及的指数水平跌破认股权证或期权的行权价格，认股权证或期权可能会失去全部价值。

购买合成可转换证券可能比购买传统可转换证券提供更大的灵活性，包括能够组合代表不同发行人的成分或将固定收益证券与股票指数的看涨期权相结合。此外，合成可转换证券可能会改变传统可转换证券的共同特征，例如通过提供更高的收益率来换取资本增值减少或下行保护减少。合成可转换证券的组成部分可以同时购买，也可以单独购买。

合成可转换证券的持有者面临股票价格，或可转换成分的市场指数水平下降的风险。此外，在购买合成可转换证券时，基金可能对提供该工具的金融机构或发行该可转换证券的创收部分的机构存在交易对手风险，而该机构不是创建合成可转换证券的金融机构。合成可转换证券也受到衍生品相关风险的影响。见“—衍生品。”

公司债务证券。公司债务证券是由公司或其他经营实体发行的完全应税债务。这些证券基金的资本改善、扩张、债务再融资或收购需要比通常从单一贷方获得的资本更多的资金。公司债证券的投资者将资金借给发行人，以换取在设定的到期日支付利息和偿还本金。公司债务证券的利率是根据发行时的现行利率、发行人的信用等级、期限长短和证券的其他条款设定的，例如赎回功能。

存托凭证。基金和基础基金可投资于有担保和无担保的美国存托凭证（ADR）。ADR是美国银行或信托公司发行的收据，证明外国发行人发行的基础证券的所有权。发起形式的ADR是为美国证券市场设计的。发起企业向银行提供财务信息，可以补贴ADR的管理。无担保的美国存托凭证可以由经纪自营商或存管银行在没有外国发行人参与的情况下创建。这些ADR的持有者通常承担ADR设施的所有费用，而外国发行人通常在有担保的ADR中承担一定的费用。无担保ADR的银行或信托公司存托人可能没有义务分发从外国发行人收到的股东通讯或通过投票权。由于缺乏标的公司提供的财务信息，无担保的ADR可能比有担保的ADR承担更大的风险。下文描述的有关外国证券的许多风险适用于ADR投资。

衍生品。本基金可能出于多种目的，如对冲各种市场风险或提高收益等，利用下文所述的各种其他投资策略。这些策略可以通过使用衍生合约来执行。基础基金也可能利用衍生品合约，因此面临下文所述的相同风险。

在推行这些投资策略的过程中，本基金可以买卖证券、权益类和固定收益类指数等工具的交易所上市和场外看跌和看涨期权，买卖期货合约及其期权，订立掉期、上限、下限、项圈、货币远期合约、货币期货合约、货币掉期或货币期权等各类交易，或货币期货及其他各类货币交易（以上统称“衍生交易”）。此外，衍生交易还可能包括随着监管变化发生而被允许的新技术、工具或策略。衍生交易可无限制地使用（受1940年法案规定的某些限制），以试图防止因证券市场或货币汇率波动而导致基金投资组合中持有或将为其购买的证券的市场价值可能发生变化，保护基金投资组合证券价值的未实现收益，便利为投资目的出售此类证券，管理基金投资组合的有效期限或期限，或在衍生品市场建立头寸，作为购买或出售特定证券的替代品。一些衍生交易也可能被用来增强潜在收益。任何或所有这些投资技术都可以在任何时间和任何组合中使用，并且没有特定的策略要求使用一种技术而不是另一种技术，因为任何衍生交易的使用都是众多变量的函数，包括但不限于市场条件。基金成功利用这些衍生交易的能力将取决于顾问或次级顾问预测相关市场走势的能力，而这是无法保证的。基金对衍生交易的使用也可能受到《守则》关于美国联邦所得税目的的受监管投资公司资格要求的限制。基金在实施这些战略、技术和工具时将遵守适用的监管要求。

衍生交易，包括衍生合约，具有与之相关的风险，包括但不限于交易的另一方可能违约、流动性不足，以及在顾问或分顾问对某些市场变动的看法不正确的情况下，使用此类衍生交易可能导致比未使用时更大损失的风险。使用衍生交易可能会给基金造成损失，迫使在不合适的时机或以高于或低于当前市场价值的价格出售或购买组合证券，限制基金在其投资上可以实现的增值金额或导致基金持有其可能以其他方式出售的证券。使用货币交易可能导致基金因实施外汇管制、暂停结算或无法交付或接收特定货币等多种因素而蒙受损失。

使用期权和期货交易会带来某些其他风险。特别是，期货合约的价格变动与基金相关投资组合头寸的价格变动之间的可变程度的相关性，造成了对冲工具的损失可能大于基金头寸价值的收益的可能性。此外，期货和期权市场可能并非在所有情况下都具有流动性，某些场外期权可能没有市场。因此，在某些市场上，本基金可能无法在不产生重大损失的情况下完成一笔交易，如果有的话。尽管使用期货和期权交易进行套期保值应倾向于尽量减少因被套期保值头寸价值下降而造成损失的风险，但同时它们倾向于限制此类头寸价值增加可能产生的任何潜在收益。最后，与购买期权相比，期货合约的每日变动保证金要求将产生更大的持续潜在财务风险，后者的风险敞口仅限于初始溢价的成本。使用衍生交易产生的损失将减少资产净值，可能还会减少收入，这种损失可能比没有使用衍生交易的情况下更大。

2020年10月28日，SEC根据1940年法案通过了关于注册投资公司使用衍生品和相关工具的规则18f-4。规则18f-4为某些衍生品用户规定了具体的风险价值杠杆限额，并要求某些衍生品用户采用和实施衍生品风险管理程序（包括任命衍生品风险管理人员和实施某些测试要求），并就衍生品规定了报告要求。根据某些条件，如果基金符合规则18f-4中定义的“有限衍生品用户”的资格，则不受规则18f-4的全部要求的约束。关于采用规则18f-4，SEC撤销了其先前关于衍生品交易和相关工具的资产隔离和覆盖要求的某些指导。特别是就逆回购协议、投标期权债券或其他类似融资交易而言，规则18f-4允许基金进行此类交易，前提是该基金（i）遵守1940年法案第18条的资产覆盖率要求，并在计算相关资产覆盖率时将与所有投标期权债券或类似融资相关的债务总额与代表债务的任何其他优先证券的总额相结合，或（ii）将所有投标期权债券或类似融资交易视为规则18f-4下所有目的的衍生品交易。本基金须自2022年8月19日起遵守规则18f-4，并已采用符合规则18f-4的衍生工具和其他交易投资程序。