此摘要突出显示此代理语句中的选定信息，并且可能不包含对您很重要的所有信息。为了更好地理解Catalyst特别会议上正在审议的贡献和提案，您应该仔细阅读整个代理声明，包括业务合并协议、F351协议以及本代理声明中提到的其他附件以及通过引用并入本文的文件。如需更多信息，请参阅从页面开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的部分329的代理声明。除特别注明的情况外，以下信息和本代理声明中包含的所有其他信息不适用于本代理声明第4号提案中所述的提议的Catalyst普通股的反向股票分割。

Catalyst Biosciences, Inc.

网关大道611号

120套房

加利福尼亚州南旧金山94080

电话：（650）871-0761

Catalyst Biosciences, Inc.及其子公司（“Catalyst”）是一家生物制药公司，致力于在美国开发和商业化治疗非酒精性脂肪性肝炎（“NASH”）的Hydronidone。目前正在对羟丙尼酮用于治疗与多种慢性肝病相关的肝纤维化进行评估。海德尼酮的1期临床试验已在美国完成，并在美国健康受试者中产生了单次和多次递增剂量海德尼酮的药代动力学（“PK”）、安全性和耐受性数据。

海度尼酮的这一1期临床试验是在2016年提交的一份研究性新药（“IND”）申请的基础上进行的，该申请将海度尼酮作为一种抗纤维化药物，重点治疗肝纤维化。在美国联邦药品监督管理局（简称“FDA”）对此类IND进行审查后，1期临床试验启动并完成。

Catalyst预计将于2023年底在美国提交治疗NASH的IND申请。NASH是一种严重的非酒精性脂肪肝（简称NAFLD），其特点是肝脏发生炎症和纤维化，可发展为肝硬化、肝衰竭、肝细胞癌（简称HCC）和死亡。目前尚无治疗NASH的获批产品。

Catalyst计划在一项随机、双盲、安慰剂对照、平行的2a期概念验证（PoC）临床研究中启动海度尼酮治疗NASH纤维化的临床开发，该研究评估了海度尼酮胶囊的安全性、耐受性、PK和药效学（PD），每日口服剂量为360毫克（120毫克每日三次（TID）），持续24周，用于治疗伴有非肝硬化性NASH的晚期肝纤维化成人受试者。拟议的2a期研究的主要目标是在NASH纤维化受试者中获得海曲尼酮的早期PoC，作为扩展到更全面的2/3期临床项目的基础，前提是药物成功。该研究将包括一个小规模的样本（共有60名可评估的受试者），他们将接受2：1比例的氢氟尼酮或安慰剂。该研究将评估一组与评估药物暴露背景下的NASH纤维化相关的非侵入性生化和成像生物标志物相对于基线的变化，以及氢氟尼酮的抗纤维化作用机制。该研究将采用PK血液采样和评估初始人群PK和PK/PD关系，为将来的NASH纤维化临床研究提供信息。此外，该试验还将包括一项针对特定疾病的患者报告结果（“PRO”），一项经过验证的慢性肝病综合问卷（“CLDQ”）—— NASH，以收集患者报告的数据，这些数据涉及海屈尼酮治疗对晚期NASH纤维化受试者生活质量的影响。在收购F351之前，GNI USA与FDA就这一2a期临床研究进行了IND前对话。FDA对GNI USA的书面回复评论了现有数据包对NASH纤维化适应症的IND申请的适当性，包括拟议的2a期研究设计，并就IND申请的要求提供了建议和指导。在F351收购案中，GNI启动了将IND所有权转让给Catalyst的工作。

在Catalyst向GNI Group Ltd.（一家根据日本法律注册成立的有限责任公司）和GNI Hong Kong收购主要与专有海德尼酮化合物（统称为“F351资产”）相关的所有资产和知识产权（不包括位于中华人民共和国（“中国”）的此类资产和知识产权）（“F351收购”）之前，Catalyst从事研究和开发Catalyst蛋白酶工程平台的候选产品。在

2022年2月，Catalyst宣布聘请Perella Weinberg Partners担任财务顾问，协助Catalyst探索战略替代方案，将其资产货币化。2022年3月，Catalyst停止了研发活动，2022年5月，Catalyst与福泰制药公司签订了一项资产购买协议，据此，福泰制药公司（“福泰制药”）以6000万美元现金收购了Catalyst的补体产品组合，包括CB 2782-PEG和CB 4332，以及与补体相关的知识产权，包括ProTUNE ™和ImmunoTUNE ™平台。福泰制药预付了5500万美元，其余的500万美元作为保留，保留到截止日期后一年，以履行截止日期后的某些赔偿义务。从福泰制药收到的与此项保留有关的任何款项将分配给2023年1月5日发给登记在册的Catalyst股东的或有价值权的持有人（“CVR持有人”）。2023年2月27日，Catalyst与GC Biopharma（“GCBP”）签署了一项资产购买协议，根据该协议，GCBP收购了Catalyst遗留的罕见出血性疾病项目，包括marzeptacog alpha activated（“MarzAA”）、dalcinonacog alpha（“DalcA”）和CB-2679d-GT，总金额为600万美元；签署时需支付100万美元，2025年2月28日需支付500万美元，前提是完成交割后的赔偿义务。2023年3月，Catalyst向CVR持有人分配了约20万美元的净收益。一旦收到，交易的任何额外净收益将分配给CVR持有人。Catalyst还在就2016年资产购买协议下的付款向第三方提出某些法律索赔，与这些索赔相关的任何净回收将分配给CVR持有人。

Catalyst截至2022年12月31日止年度净亏损820万美元，截至2022年12月31日累计亏损4.109亿美元。截至2022年12月31日，Catalyst拥有2170万美元的现金和现金等价物。基本上所有的业务损失都发生在其研究和开发方案以及一般和行政业务中。Catalyst认为，其现有的现金和现金等价物及投资将足以满足自提交本委托书之日起至少未来12个月的现金需求。

北京大洲医药有限公司

阜通东街1号院望京SOHO大厦5号楼320507-320509室

中华人民共和国北京市朝阳区

电话：+ 86-10-88877935

北京大洲医药有限公司是一家根据中国法律组建的公司（简称“BC”），是一家商业阶段的生物制药公司，致力于器官纤维化创新药物的研究、开发、制造和商业化。BC的商业化产品ETUARY（吡非尼酮胶囊）和其他候选产品最初都是从GNI Japan获得或获得许可的。BC最初专注于治疗特发性肺纤维化（IPF），并逐渐将其治疗领域和研发努力扩展到器官纤维化的其他领域。BC的旗舰产品ETUARY于2011年在中国获批，是全球首批获批的三款IPF药物之一。此后，不列颠哥伦比亚省开发了另外四种创新候选药物的管道，并已成功商业化九年。

作为中国首个获批的IPF治疗药物，ETUARY自2017年起被列入中国国家报销药品目录（简称“NRDL”）。ETUARY作为中国首个获批的IPF疗法，填补了IPF疗法在中国的真空，快速发展并保持了在中国的主导市场份额。IPF在中国的患病率从2017年的83,002例增加到2022年的131,654例，预计到2027年将增加到214,664例，到2031年将增加到320,677例。根据Frost & Sullivan的数据，2022年中国IPF治疗的总市场规模估计为1.274亿美元，预计到2031年将增长到6.986亿美元。此外，由于不同的器官纤维化疾病具有相似的致病机制和纤维化过程，BC正寻求扩大ETUARY的使用范围，以包括其他肺纤维化疾病，如系统性硬化相关间质性肺疾病（SSc-ILD）、皮肌炎相关间质性肺疾病（DM-ILD）和尘肺病，以及导致肾纤维化的疾病，如糖尿病肾病（DKD）。具体而言，BC公司已开始治疗SSc-ILD、DM-ILD和尘肺病的3期临床试验，并完成了治疗DKD的1期临床试验。ETUARY的成功为BC公司的研发和注册战略奠定了基础，该战略将进一步扩大此类药物的使用范围，使其适用于拥有大量患者群体的适应症。

除了ETUARY之外，通过内部研究和开发工作以及与国民总收入缔约方的合作安排，不列颠哥伦比亚省还开发了一系列处于临床开发不同阶段的候选医药产品，包括氢氟尼酮、F528、F230和F573。具体地说，肝纤维化是BC公司关注的一个领域，而BC公司在这一领域的关键候选产品是海曲尼酮。海曲尼酮目前处于3期临床试验阶段，有望成为全球首个获批治疗慢性乙型肝炎（简称CHB）肝纤维化的药物。

根据Frost & Sullivan的数据，2022年中国肝纤维化患者达到1.403亿人，其中约45.3%，即6360万人是由CHB引起的。迄今为止，世界范围内尚未批准治疗HBV相关性肝纤维化的特定治疗药物，而海得尼酮是中国和全球临床上最先进的抗肝纤维化药物。不列颠哥伦比亚省的氢唑尼酮2期临床试验显示，在逆转纤维化过程方面取得了良好的效果。海曲尼酮于2021年3月获得国家药品监督管理局（简称“NMPA”）药品审评中心（简称“CDE”）的突破性治疗认定，其3期临床试验的患者入组已于2022年1月开始。截至2023年5月9日，BC省已完成124个科目的招生，完成目标招生的50%。然而，海德尼酮的突破性疗法认定并不会增加海德尼酮最终获得NMPA或其他类似监管机构批准的可能性。BC预计将于2025年第一季度在中国提交Hydronidone的NMPA申请。

BC对器官纤维化的多年研究对分子信号通路有着深刻的理解，BC还扩大了其研究和开发，包括慢性阻塞性肺病（COPD）、肺动脉高压（PAH）和急性/急性慢性肝衰竭（ALF/ACLF）的潜在治疗方法：

下面的图表概述了我们的候选产品在中国的发展状况。

 

BC是中国仅有的几家专注于器官纤维化药物的生物制药公司之一，拥有制造和商业化能力。BC公司在北京和沧州拥有两个生产中心。北京生产中心的年产能为2亿粒，计划扩大到5亿粒。沧州生产设施的年产能将于2021年达到30吨活性药物成分（“原料药”），并获准将年产能扩大至50吨原料药。BC还建立了专业的销售团队和全面的销售网络，将ETUARY商业化。截至2022年12月31日，BC的销售和营销团队由334名成员组成，平均经验为9年。

BC的总收入和净利润分别从2019年的4710万美元和1020万美元增长到2020年的6480万美元和1850万美元，增长率分别为37.6%和81.4%。2021年，BC的总收入和净利润分别增长36.6%和25.4%，进一步增至8850万美元和2320万美元。这一增长主要是由于ETUARY的市场需求增加，这是第一个在中国上市的IPF药物。BC在IPF药品市场面临有限的竞争，BC将其营销资源用于医生采用ETUARY。截至2021年12月31日和2022年12月31日，BC的总收入分别为8850万美元和1.025亿美元，净利润分别为2320万美元和2250万美元。

通常，现金通过BC的组织转移的方式如下：（i）资金根据需要通过BJContinent Pharmaceuticals Limited（一家根据香港法律注册成立的有限责任公司）从CPI转移到BC，或从其他国内股东以出资或股东贷款的形式转移；（ii）BC可以通过BJC Limited或其他国内股东向CPI支付股息或其他分配。

2020年9月，BC向BJC Limited支付了190万美元的现金股息。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，BC公司支付的股息应按10%的预提税率缴纳。截至2020年8月，该金额已通过多次付款全额扣除预扣的中国税款。

自BC公司成立以来至本委托书发布之日，BC公司的子公司BJC Limited之间或向投资者之间没有任何转让、股息或分配（除上文披露的情况外，不包括股东出资）。BC打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于其业务运营，并且预计在可预见的未来不会对其股本支付任何现金股息。尽管如此，在缴款后支付现金红利的任何决定将由

合并后公司的董事会将取决于多种因素，包括合并后公司的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及合并后公司董事会认为相关的其他因素。

根据开曼群岛法律，允许CPI通过贷款或出资向其子公司提供资金，但不限制资金数额，前提是此种资金符合CPI的最佳利益并用于适当目的。在遵守适用的偿付能力要求的前提下，开曼群岛对BC公司可通过股息分配的资金数额没有进一步的法定限制，但不得从利润中或在某些法定限制的限制下，从CPI的股票溢价账户中支付股息。开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

BC银行的最大股东是BJC Limited。根据香港法律，如果BJC Limited能够宣派股息，BJC Limited只能在香港法律允许的范围内，从其可分配利润（即累计已实现利润，在以前未用于分配或资本化的情况下，减去累计已实现亏损，在以前未在资本减少或重组中注销的情况下）中支付股息。股息不能从股本中支付。根据香港的法律，HKD兑换成外币和货币汇出香港并无任何限制。根据香港税务局的现行做法，对于由BC公司支付的股息，香港无须缴付任何税款。

根据中国的法律法规，BC公司在外汇和跨境现金转移方面受到限制，包括对母公司和美国股东的转移。将收益分配给母公司和美国股东的能力也是有限的。中国现行法规允许BC公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中向BJC Limited支付股息。银行须拨出最少10%的税后利润作为法定公积金，直至该法定公积金的累积额达到其注册资本（如有的话）的50%或以上，以支付其法定公积金，而该法定公积金不能作为现金股利分配。此外，BC银行的收入和资产一般以人民币计价，人民币不能自由兑换成其他货币。中国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，对人民币汇出中国实行管制。因此，外币短缺可能会限制BC向离岸实体汇出足够多的外币，以供BC的离岸实体支付股息或支付其他款项，或以其他方式履行其以外币计价的债务。详情见"监管规定中国—股息、分派及其他转让”.

BC对其组织内的现金流建立了严格的控制和程序。在实体之间、跨境以及向美国股东的每笔现金转移都需要得到内部批准。要实现现金转账，需要采取一些步骤，包括但不限于签发付款收据、登录网上银行系统并完成其验证过程、检查发票和执行付款。不同的员工必须完成现金转移的每个阶段，只有财务部门被授权进行现金转移。在财务部门内部，付款审批、付款执行、记录保存和审计的角色是分开的，以最大限度地降低风险。

GNI集团有限公司。

日本桥-本町YS大厦3楼

中央区日本桥本町2-2-2，

103-0023日本东京

电话：+ 81-3-6214-3600

GNI Japan是一家垂直整合的跨国生物制药公司，由药物研究、临床开发、制造、销售和营销组成。GNI Japan的主要业务位于中国，这使GNI Japan能够利用中国在临床试验中的相对成本优势，为中国国内市场开发第一类“首次上市”药品。

GNI香港有限公司

12楼Elite Centre，22 Hung TO

Kwun Tong KL，香港

GNI Hong Kong为中国境外的GNI各方管理知识产权。

GNI美国公司。

1273High Bluff Drive，250套房

圣迭戈，加利福尼亚州 92130

GNI USA是一家控股和投资公司，除无形资产、其直接和间接子公司的股本以及公司间应付贷款外，没有其他业务或资产。因此，GNI USA依赖其子公司的贷款、股息、利息和其他付款来支付其债务的本金和利息，满足营运资金需求并进行资本支出。按照目前的结构，其经营子公司是支付这些款项的唯一现金来源，不能保证这些利息付款的现金将可用。通过其直接和间接的子公司和投资，GNI USA在美国从事治疗NASH肝病的研究和开发。

进一步挑战者国际有限公司

Qwomar交易中心3楼8单元

Blackburne Road，Port Purcell，Road Town

英属维尔京群岛托尔托拉VG1110

此外，Challenger是一家控股公司，除无形资产、其直接和间接子公司的股本以及公司间应付贷款外，没有其他业务或资产。因此，Further Challenger依赖其子公司的贷款、股息、利息和其他付款来支付其债务的本金和利息，满足营运资金需求并进行资本支出。按照目前的结构，其经营子公司是支付这些款项的唯一现金来源，不能保证这些利息付款的现金将可用。

大陆制药公司。

Campbells Corporate Services Limited，地址：c/o Campbells Corporate Services Limited，Floor 4，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman KY1-9010，Cayman Islands，提供CPI的注册办事处.

CPI是一家控股公司，除了其直接和间接子公司的股本和公司间应收贷款以外，没有其他业务或资产。因此，CPI依赖其子公司的贷款、股息、利息和其他付款来支付其债务的本金和利息，满足营运资金需求并进行资本支出。按照目前的结构，其经营子公司是这种付款的唯一现金来源，不能保证这些利息付款的现金将可用。

根据业务合并协议，Catalyst将根据以下交易获得BC公司的间接控股权益：（a）CPI出资，（b）FC出资和（c）少数股东出资。就美国联邦所得税而言，这些缴款的目的是为了符合《守则》第351（a）节所规定的交换条件。

根据业务合并协议的条款和条件，在生效时间，（a）GNI USA将把其在紧接生效时间之前持有的所有CPI普通股股份提供给Catalyst，以换取688,850，101股Catalyst普通股，（b）GNI USA将把其在紧接生效时间之前持有的Further Challenger的所有普通股分给Catalyst，以换取Catalyst普通股的264,971，695股；（c）每个少数股东将把其在各自实体中持有的权益的100%分给Catalyst，以换取Catalyst普通股的合计156,954，428股，其数额载于《企业合并协议》附件。在GNI USA或任何少数股东的选举中，GNI USA或该少数股东应发行Catalyst可转换优先股的股份，以代替部分或全部Catalyst普通股GNI USA或该少数股东有权获得的股份。

此外，在生效之时，BC将终止2021年计划，2021年计划下的每个BC期权将终止，取而代之的是根据2023年综合激励计划授予的期权，这些期权在所有重大方面与之前根据2021年计划未行使的BC期权基本相似。

紧随捐款之后，截至捐款之前的Catalyst股本持有人预计将拥有合并后公司约2.5%的已发行股份，GNI USA预计将拥有合并后公司约85.2%的已发行股份，少数股东预计将拥有合并后公司约12.3%的已发行股份，在每种情况下，假设转换

Catalyst Convertible Preferred Stock，合并后的公司将拥有F351资产和BC约69.7%的间接控股权益。紧随捐款之后，截至捐款之前，Catalyst的股本持有人预计将拥有合并后公司约2.0%的已发行股份，GNI USA预计将拥有合并后公司约70.5%的已发行股份，少数股东预计将拥有合并后公司约10.2%的已发行股份，根据2023年综合激励计划授予的与BC期权相关的期权（“Gyre期权”）持有人预计将拥有合并后公司约16.6%的已发行股份，而Catalyst的已发行期权持有人预计将拥有合并后公司约0.6%的已发行股份，在完全稀释的基础上，假设Catalyst可转换优先股已转换，包括Catalyst的已发行期权和将就BC期权授予的Gyre期权。

在缴款时已发行和未发行的每一股Catalyst普通股将继续发行和未发行，这些股票将适当调整，以反映拟议的反向股票分割。此外，购买紧接生效时间之前已发行的Catalyst普通股的每份期权，无论是否已归属，都将在交易结束后继续有效，并按照其条款继续有效。这些期权所依据的Catalyst普通股的股份数目和这些股票期权的行使价格将作适当调整，以反映拟议的反向股票分割。

有关捐款的更完整说明，请参阅题为"捐款"从页面开始119在此代理声明中。

缴款将在完成缴款的所有条件均获满足或豁免后，包括Catalyst股东根据业务合并协议的条款批准发行Catalyst普通股后，在切实可行的范围内尽快完成。催化剂和国民总收入缔约方正在努力尽快完成捐款。预计捐款将在定于2023年举行的催化剂特别会议之后迅速结束。然而，催化剂和国民总收入缔约方无法预测完成捐款的确切时间，因为它们必须满足各种条件。出资完成后，假设Catalyst获得必要的股东批准，Catalyst将更名为“Gyre Therapeutics，Inc.”。

在某些情况下，《控股外国公司责任法》（HFCAA）可能禁止交易合并后公司的证券。根据《HFCAA》，美国证交会必须确定那些聘请了在外国司法管辖区设有分支机构或办事处的审计师，而美国上市公司会计监督委员会（简称“PCAOB”）认为，由于该外国司法管辖区的主管机构采取的立场，它无法彻底检查或调查的发行人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，称其无法对总部位于中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查或调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够在2022年对总部位于中国内地和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查和调查，因此，PCAOB撤销了其2021年12月的决定。在撤销这些决定的同时，PCAOB指出，如果在对中国内地或香港的审计师进行检查或调查时，由于中国内地或香港的任何当局所采取的立场而遇到任何障碍，PCAOB将立即采取行动，重新考虑是否有必要发布符合HFCAA和PCAOB规则6100的新决定。

如果（i）合并后公司的运营要求其保留一名总部位于中国大陆的审计师作为主要审计师，以符合PCAOB的标准，以及（ii）PCAOB重新采取与其2021年12月的决定类似的立场，那么合并后的公司将被SEC认定为委员会认定的发行人。根据HFCAA的规定，如果美国证交会在未来连续两年将合并后的公司认定为委员会认定的发行人，则合并后公司的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。合并后公司的运营很可能需要这样一位审计师担任其首席审计师。有关HFCAA和相关法规对合并后公司的风险和影响的详细描述，请参阅“风险因素——与合并后公司相关的风险——合并后公司的PRC运营部分”中披露的风险。合并后公司的审计可能由不受PCAOB检查的独立注册会计师事务所进行，这可能对投资者对合并后公司或其中国业务的情绪产生负面影响，从而可能对合并后公司普通股的市场价格产生负面影响。

Catalyst当时的董事会在评估F351协议、业务合并协议及其所设想的交易的过程中，举行了多次会议，与Catalyst的管理层、法律顾问和财务顾问进行了磋商，并审查和评估了大量信息。Catalyst当时的董事会在作出批准F351协议、业务合并协议及其所设想的交易的决定时，考虑了若干因素，认为这些因素支持其批准F351协议、业务合并协议及其所设想的交易的决定。Catalyst当时的董事会考虑的几个因素包括：

详情请见题为"The Contributions — Catalyst’s Reasons for the捐款"从页面开始121的代理声明。

国民总收入缔约方的董事会和执行董事（视情况而定）各自批准了《企业合并协议》、出资和由此设想的交易。GNI缔约方的董事会和执行董事（视情况而定）在作出决定时各自审查了若干因素，并认为《企业合并协议》、出资和由此设想的交易对GNI缔约方及其各自的股东和股东（视情况而定）是可取的、公平的，并符合其最佳利益。国民总收入缔约方董事会和执行董事酌情审议的若干因素包括：

详情请见题为"捐款——国民总收入缔约方的理由捐款"从页面开始122的代理声明。

Catalyst聘请Raymond James & Associates，Inc.或Raymond James担任其财务顾问，负责F351协议和企业合并协议所设想的捐款和其他交易。Catalyst当时的董事会根据Raymond James在生物制药行业的资历、声誉、经验和专长，以及他对生物制药行业近期交易的了解和参与，以及他与Catalyst及其业务的关系，选择Raymond James担任Catalyst的财务顾问。Raymond James是一家国际公认的投资银行和金融服务公司，在类似于F351协议和业务合并协议所设想的捐款和其他交易方面拥有丰富的经验。

就这一约定而言，Catalyst当时的董事会要求雷蒙德·詹姆斯从财务角度评估Catalyst支付的交易对价（定义见雷蒙德·詹姆斯公平意见）的公平性。2022年12月21日，在Catalyst当时的董事会的一次会议上，Raymond James向Catalyst当时的董事会提出了口头意见，随后在2022年12月21日的书面意见中确认了这一意见，即截至该日期，基于并受制于Raymond James在准备其意见时所遵循的各种程序、所作的假设、所考虑的事项以及对审查的限制和限制，从财务角度来看，Catalyst将支付的交易对价对Catalyst是公平的。

雷蒙德·詹姆斯公平意见全文，其中除其他外，说明了所遵循的各种程序、所作的假设、所考虑的事项、限制和对审查范围的限制

雷蒙德·詹姆斯在编写其意见时所作的承诺，作为附件C附于本代理声明之后，并以引用方式将其全部并入本代理声明。

雷蒙德•詹姆斯的财务咨询服务和意见是为Catalyst当时的董事会成员（以董事身份，而不是以任何其他身份）提供信息和协助，以便Catalyst当时的董事会审议F351协议和企业合并协议所设想的捐款和其他交易，而雷蒙德•詹姆斯的公平意见仅从财务角度讨论公平问题，在交易对价（定义见雷蒙德•詹姆斯公平意见）由Catalyst支付之日起支付给Catalyst。Raymond James的意见不涉及F351协议或业务合并协议的任何其他条款或方面，也不涉及由此设想的捐款或其他交易。Raymond James的公平意见并不构成对Catalyst董事会或任何Catalyst股东的建议，即该股东是否或如何就出资、F351协议或企业合并协议所设想的其他交易或任何其他事项投票或采取其他行动。

应仔细阅读雷蒙德·詹姆斯公正性意见全文，以说明雷蒙德·詹姆斯在编写意见时所作的假设以及对审查的限制和限制。

F351协定、业务合并协定和与捐款有关的协定概述（见第139)

2022年12月26日，Catalyst与GNI Japan及GNI Hong Kong根据F351协议向GNI Japan及GNI Hong Kong收购F351资产（定义见下文）。根据F351协议，Catalyst收购了F351资产，但不包括位于中国的此类资产和知识产权。F351资产包括15项在中国境外已发布或待发布的专利和专利申请，最后一项获得的已发布专利预计将于2037年8月到期。

根据F351协议的条款，Catalyst于2023年1月17日向GNI Japan和GNI Hong Kong支付了35,000，000美元，形式为：6,266，521股Catalyst普通股；以及12,340股Catalyst Convertible Preferred Stock。

根据业务合并协议的条款和条件，在生效时间，（a）GNI USA将把其在紧接生效时间之前持有的所有CPI普通股股份提供给Catalyst，以换取688,850，101股Catalyst普通股，（b）GNI USA将把其在紧接生效时间之前持有的Further Challenger的所有普通股分给Catalyst，以换取Catalyst普通股的264,971，695股；（c）每个少数股东将把其在各自实体中持有的权益的100%分给Catalyst，以换取Catalyst普通股的合计156,954，428股，其数额载于《企业合并协议》附件。在GNI USA或任何少数股东的选举中，GNI USA或该少数股东应发行Catalyst可转换优先股的股份，以代替部分或全部Catalyst普通股GNI USA或该少数股东有权获得的股份。

紧随捐款之后，截至捐款之前，Catalyst股东预计将拥有合并后公司约2.5%的已发行普通股，GNI USA预计将拥有合并后公司约85.2%的已发行普通股，少数股东预计将拥有合并后公司约12.3%的已发行股份，假设Catalyst可转换优先股已转换，合并后公司将拥有F351资产和BC约69.7%的间接控股权益。

在缴款生效时，BC公司将终止2021年计划，其下未行使的BC期权将终止，取而代之的是根据2023年综合激励计划授予的期权，这些期权在所有重大方面与之前根据2021年计划未行使的BC期权基本相似。

在缴款时已发行和未发行的每一股Catalyst普通股将保持已发行和未发行，这些股票将适当调整，以反映拟议的反向股票分割。此外，购买紧接生效时间之前已发行的Catalyst普通股的每份期权，无论是否已归属，都将在交易结束后继续有效，并按照其条款继续有效。这种期权所依据的Catalyst普通股的股份数目和这种股票期权的行使价格将作适当调整，以反映拟议的反向股票分割。

要完成这些贡献，Catalyst股东必须批准第1、2、3、4和6号提案。此外，企业合并协议中规定的其他每一项成交条件都必须得到满足或放弃。

业务合并协议包含“非邀约”条款，根据该条款，除特定的例外情况外，Catalyst已同意不会且Catalyst不会直接或间接允许或授权其任何子公司或任何董事、高级职员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他顾问、代理人或代表：

除业务合并协议中所述的特定例外情况外，Catalyst同意其董事会（及其任何委员会）不得采取以下任何行动，每一项行动在本代理声明中被称为Catalyst“不利建议变更”：

在某些情况下，Catalyst或贡献者均可终止业务合并协议，这将阻止贡献的完成。

在特定情况下终止业务合并协议时，Catalyst可能被要求向贡献者支付200万美元的终止费，而贡献者或Catalyst可能被要求偿还其他方在业务合并协议所设想的交易中的合理自付费用和开支，最高不超过200万美元。

以下图表简明扼要地说明了Catalyst、BC公司目前的组织结构，以及根据捐款情况合并后公司的预期结构：

 

自缴款结束时起，合并后公司的执行干事预计为以下人员：

在考虑Catalyst当时的董事会关于在捐款中发行Catalyst普通股的建议以及Catalyst股东在Catalyst特别会议上采取行动的其他事项时，Catalyst股东应该知道，Catalyst的董事和执行官在捐款中的利益可能与Catalyst股东的利益不同，或者除了这些利益之外。Catalyst董事和执行人员的利益可能与Catalyst股东的利益不同，或与之不同，原因包括：

这些利益在题为"The Contributions — Interests of Catalyst’s捐款中的董事和执行干事,” “企业合并协议——赔偿董事及高级人员保险“和”Catalyst执行董事和董事薪酬"从页面开始132,146和157，分别为本代理声明。Catalyst当时的董事会成员在评估和谈判《业务合并协议》、《F351协议》和《出资协议》时，以及在向Catalyst股东建议批准在Catalyst特别会议上提交给Catalyst股东的提案时，都意识到并考虑了这些潜在利益。

在审议国民总收入缔约方的每一个董事会或执行董事关于批准《企业合并协议》的建议时，股东应认识到，出资方的董事和执行干事在出资中的利益可能与出资方股东的一般利益不同，或与之不同。董事和执行人员的利益可能有别于股东的利益，或有别于股东的利益，原因包括：

这些利益在题为"贡献——国民总收入缔约方的利益捐款中的董事和执行干事,” “企业合并协议——赔偿董事及高级人员保险“和”BC高管薪酬"从页面开始133,146和167分别是本代理声明的内容。在评估和谈判《企业合并协议》和捐款时，每一捐助者董事会或执行董事的成员（视情况而定）都了解并考虑到这些利益。

Catalyst和GNI缔约方打算将这些捐款加在一起，作为符合《守则》第351（a）节规定的交易。

假定缴款符合预期的税务待遇，但须遵守题为"捐款——美国联邦所得税的重大后果捐款，" GNI USA将不会在收到Catalyst普通股股份以换取CPI普通股和/或Further Challenger普通股股份时为美国联邦所得税目的确认收益或损失。

如果缴款不符合预期的税务处理条件，GNI USA通常将被要求确认缴款中CPI普通股和Further Challenger普通股的收益或损失，等于缴款中以Catalyst普通股和Further Challenger普通股交换的股票的公允市场价值与GNI USA调整后的CPI普通股和Further Challenger普通股的公允市场价值之间的差额。确定对美国国民总收入和其他捐款者的捐款的实际税收后果可能很复杂，将取决于每个捐款者自身情况的事实。

如需更详细地讨论这些捐款对美国联邦所得税的重大影响，请参阅“这捐款——捐款对美国联邦所得税的重大影响"从页面开始136的代理声明。

目前尚不清楚美国联邦所得税对Catalyst股东收到的CVR的处理方式。Catalyst将向Catalyst股东报告CVR的发行情况，作为对Catalyst普通股的财产分配。如果CVR的发行被视为财产分配，则每个Catalyst股东将被视为获得分配，分配金额等于在发行日向该Catalyst股东发行的CVR的公允市场价值。这种分配应首先被视为应税股息，以Catalyst股东在Catalyst当期或累计收益和利润中所占的比例为限（根据美国联邦所得税的目的确定），然后作为资本的非应税回报，以Catalyst股东在其Catalyst普通股中的基础为限，最后作为出售或交换Catalyst普通股相对于任何剩余价值的资本收益。Catalyst正在对公司的收益和利润进行分析，此次发行的部分或全部CVR可被视为美国的股息。

如果Catalyst确定它有当期或累积的收益和利润，联邦所得税的用途。根据IRA，任何不被视为股息的CVR发行部分都可能被征收1%的消费税。如题为"与捐款有关的协定—— CVR协议—收到CVR的重大美国联邦所得税后果"从页面开始152在这份代理声明中，这些结果假定，就美国联邦所得税而言，CVR的分配将被视为与拟议的反向股票分割是分开和不同的。见题为"协议相关对捐款的贡献— CVR协议—收到CVR的重大美国联邦所得税后果"从页面开始152本代理声明更完整地描述了向Catalyst股东收取CVR的重大美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理。

Catalyst打算将拟议中的反向股票分割列为《守则》第368（a）（1）（E）条所指的“资本重组”。一般情况下，并在符合题为"第4号提案——美国联邦物质收入 反向股票分割的税务后果"从页面开始180根据本代理声明，如果拟议的反向股票分割符合《守则》第368（a）（1）（E）条含义内的“资本重组”，则Catalyst美国股东（定义见第153）不应确认拟议的反向股票分割的收益或损失。见题为"第4号提案——实质性美国联邦收入 反向股票分割的税务后果"从页面开始180本代理声明更完整地描述了提议的反向股票分割对Catalyst美国持有者的重大美国联邦所得税后果。

Catalyst和BC都面临与其业务和行业相关的各种风险。此外，缴款，包括缴款可能无法完成的可能性，对每个公司及其各自的证券持有人构成若干风险，包括下列风险：

这些风险和其他风险在题为"风险因素"从页面开始31的代理声明。催化剂和国民总收入缔约方鼓励你仔细阅读和考虑所有这些风险。

在美国，Catalyst必须遵守适用的联邦和州证券法律以及纳斯达克的规则和条例，与向GNI USA和少数股东发行Catalyst普通股股票有关，涉及《企业合并协议》所设想的交易以及向美国证券交易委员会提交本委托书。Catalyst不打算寻求反垄断机构的任何监管批准来完成交易。

2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在官网上发布了《第一至第五号配套指引规则》、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》及相关的《证监会答记者问》。这些新规定提议建立一个新的备案制度，以监管中国境内公司的海外发行和上市。因此，BC银行将向中国证监会提交一份申报文件，该文件必须在缴款结束前被接受。

截至2023年3月1日，BC及其中国子公司已获得其业务运营所需的所有材料许可和批准。关于列出材料许可证、许可证和批准的详细情况的表格，见BC’s Business — Permits and Other Approvals在此代理声明中。

除了如上所述，BC将向中国证监会提交备案文件外，BC预计不需要任何其他政府机构来批准BC的运营，包括中国国家互联网信息办公室。然而，适用的中国法律和法规可能会收紧，新的法律或法规可能会引入，以施加额外的政府批准、许可和许可要求。如果BC或其子公司未能获得并保持BC公司业务所需的此类批准、执照或许可，无意中得出结论认为不需要此类批准，或未能对监管环境的变化做出回应，BC或其子公司可能会承担责任、受到处罚，并可能导致运营中断，这可能对其业务、经营业绩、财务状况和合并后公司的普通股价值产生重大不利影响，如果出资完成，将严重限制或完全阻碍合并后公司向投资者发行或继续发行证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。有关BC在中国业务风险的更多详情，请参阅Risk Factors — Risks Related to BC — Risks Related to BC’s Business在中国的业务.

Catalyst已提交上市申请，以使发行的与捐款有关的Catalyst普通股获准在纳斯达克上市。如果该申请被接受，Catalyst和GNI缔约方预计，合并后公司的普通股将更名为Gyre Therapeutics，Inc.，将在交易结束后在纳斯达克上市，交易代码为“GYRE”。

出于会计目的，CPI被视为在此次交易中收购了Catalyst。根据现有的美国公认会计准则（U.S. GAAP），该交易预计将作为反向资产收购入账，该准则可能会发生变化和解释。为了确定这项交易在美国公认会计原则下的会计处理，公司必须评估一套完整的资产和活动是否应作为一项收购业务或一项资产收购进行会计处理。指导意见要求进行初步筛选测试，以确定所购资产毛额的公允价值是否基本上全部集中在一项资产或一组类似资产中。如果满足了这一要求，那么获得的业务就不是一项业务。预计Catalyst不符合企业的定义，因为几乎所有的公允价值都包含在知识产权和开发中，而且没有收购任何实质性流程。因此，预计这些捐款将被视为资产购置。会计处理取决于某些估值和其他研究，这些研究尚未开始或进展到有足够信息进行最终计量的阶段。在交易完成之前无法确定的这些估计公允价值的最终确定，将基于交易完成时Catalyst的实际有形和无形资产净值。

评估权是《特拉华总公司法》（DGCL）规定的法定权利，允许反对某些特殊交易的股东要求公司向这些股东支付其股票的公允价值，而不是收取与特殊交易有关的支付给股东的对价。根据特拉华州法律，Catalyst普通股的持有者无权享有与捐款有关的评估权。

Catalyst普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为CBIO。

Catalyst普通股在2022年12月23日，也就是宣布捐款之前的最后一个交易日的收盘价为每股0.50美元，而Catalyst普通股在2023年3月29日的收盘价为每股0.199美元，根据纳斯达克资本市场的报告。

由于Catalyst普通股的市场价格会波动，贡献者将获得的与贡献相关的Catalyst普通股股票的市场价值可能会增加或减少。

BC是一家私人公司，其普通股不公开交易。

假设第1号和第2号提案获得批准，并成功申请在纳斯达克首次上市，Catalyst和GNI各方预计，合并后公司的普通股将更名为Gyre Therapeutics，Inc.，将在缴款结束后在纳斯达克上市，交易代码为“GYRE”。

截至2023年特别会议的记录日期，大约有Catalyst普通股的记录持有人。截至2023年，不列颠哥伦比亚省有10名记录在案的不列颠哥伦比亚省普通股股东。有关某些Catalyst股东的实益所有权的详细信息，请参阅标题为"校长Catalyst股东“和”校长S托克BC持有人"在网页上322和323分别是本代理声明的内容。

2022年9月20日，Catalyst向Catalyst截至2022年9月6日收盘时登记在册的普通股股东支付了4500万美元（合每股1.43美元）的特别现金股息，2023年1月12日，Catalyst向截至2023年1月5日收盘时登记在册的普通股股东支付了760万美元（合每股0.24美元）的特别现金股息。Catalyst根据《Catalyst Biosciences, Inc. 2018年综合激励计划》（“2018年计划”）的调整条款确定，特别现金股息是不寻常的、非经常性的，需要对根据2018年计划购买Catalyst普通股的股票期权进行适当调整。Catalyst将这些调整视为对原始股票期权授予的修改，因为协议条款被修改是为了在获得大量非经常性现金股息后保留期权奖励的价值。对这些期权进行了修改，降低了行权价格，并按比例增加了股票期权的股票数量。由于修改，没有向期权持有人提供增量价值，Catalyst也没有记录额外的赔偿费用。2020年，BC向根据香港法律注册成立的有限责任公司BJContinent Pharmaceuticals Limited（简称“BJC Limited”）支付了190万美元的现金股息。BC打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于其业务运营，并且预计在可预见的未来不会对其股本支付任何现金股息。尽管如此，在缴款之后支付现金红利的任何决定将由合并后公司的董事会酌情决定，并将取决于若干因素，包括合并后公司的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及合并后公司董事会认为相关的其他因素。