美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。)

Vontier Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

 
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

2025年年度股东大会通知

2025年年度的通知 股东大会

Vontier Corporation 韦德公园大道5438号，套房600 北卡罗来纳州罗利27607

何以N:

其中：

它EMSOFBU罪ESS：

邮寄日期：

WHOCAN VOTE：

May27,2025 a美国东部时间下午4：30

仅通过在线 网络直播

3项提案为 下面列出

邮寄日期 本委托书 声明已在或 约于2025年4月11日。

股东 Vontier的共同 收盘时的股票 业务上 2025年4月2日。

经营项目：

	1.	去选小姐。Karen C. Francis、Gloria R. Boyland和Maryrose Sylvester以及Robert L. Eatroff、David M. Foulkes、Christopher J. Klein、Mark D. Morelli和J. Darrell Thomas先生将担任董事，任期一年，至2026年年度股东大会届满，直至其继任者当选并符合资格。
	2.	批准推选安永会计师事务所为截至2025年12月31日止年度Vontier的独立注册会计师事务所。
	3.	以谘询方式批准本委托书所披露的Vontier指定的行政人员薪酬。
	4.	审议会议或其任何休会前可能适当提出的其他事项并就其采取行动。

大多数股东可以选择通过互联网、电话或使用传统的代理卡或投票指示表格进行投票。请参阅随附的代理材料或贵行、经纪商或其他记录持有人转发的信息，看看有哪些投票方式可供您选择。

关于将于2025年5月27日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：

我们很高兴利用美国证券交易委员会的规定，允许我们通过互联网向股东提供这些代理材料和我们的年度报告，包括财务报表。在2025年4月11日左右，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何向股东访问我们的代理声明和年度报告以及如何投票的说明。我们认为，将这些材料发布在互联网上，使我们能够更快地为股东提供他们投票所需的信息，同时降低成本并减少打印和交付年会材料对环境的影响。互联网可用性通知、年会通知、代理声明和年度报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。

根据董事会的命令，

考特尼·S·卡姆莱特

公司秘书

2025年4月11日

2025年代理报表

目 录

目 录

代理声明摘要

1

代理声明摘要

为帮助您审查将在我们的2025年年会上采取行动的提案，以下是本代理声明其他部分中包含的有关会议的信息摘要。以下描述仅为概要。有关这些主题的更多信息，请查看完整的代理声明。

2025年股东年会

		日期和时间：		美国东部时间2025年5月27日下午4：30
		地点：		www.virtualshareholdermeeting.com/VNT2025
		记录日期：		2025年4月2日
		投票：		在2025年4月2日收盘时持有Vontier普通股的股东有权就2025年年度股东大会（“2025年度会议”）上将表决的每个事项每股普通股拥有一票表决权

业务项目

2

2025年代理报表

代理声明摘要

公司治理亮点

我们的董事会（“董事会”）认识到，为我们的股东提升和保护长期价值需要一个健全的公司治理框架，以服务于我们所有股东的最佳利益。

近期治理行动：

修订企业管治指引，明确表示所有董事致力于继续教育

我们公司治理框架的其他亮点：

	我们已经记录并执行了我们的 致力于董事会多元化在我们的公司治理准则和我们的提名和治理委员会章程中		我们有一个 环境、社会及管治（“ESG”）计划,提名和治理委员会协调公司董事会委员会对ESG事项的监督
	我们的审计委员会章程包括 监督我们的网络安全审计委员会对我们的网络安全规划、监控、风险管理、补救和控制进行季度审查，并每年对董事会进行全面审查		我们有持股要求对于非首席执行官执行官，分别以三倍基本工资的倍数，对于首席执行官和董事，分别以五倍基本工资和年度现金保留金的倍数；未归属的业绩股票单位不计入持股要求
	我们的主席和首席执行官的职位是分开的,有独立主席		我们维持一个 多数票要求为 选举董事在无争议的选举中
	我们有一个 反过度投资政策这将我们的董事可以任职的其他上市公司的董事会数量限制为三个		我们有 没有股东权利计划

代理声明摘要

3

股东参与

2024年，公司继续其股东参与计划，因为我们认为股东参与是保持良好公司治理以及高管薪酬事项透明度的一个方面。我们的股东参与计划提供了一种机制来讨论对股东重要的、影响我们业务的问题。在过去12个月中，我们与代表我们普通股流通股约67%的股东进行了外联。我们已适当考虑了来自股东外联的意见，并酌情纳入了建议。

薪酬治理亮点

	实施旨在促进与股东利益保持一致的核心高管薪酬原则
	与业务目标保持一致的绩效衡量标准
	按绩效付费
	维持持股要求
	维持补偿补偿政策
	维持股权奖励的市场竞争性归属时间表
	根据我们的股权计划要求最低归属时间表
	年度薪酬风险评估
	聘请独立薪酬顾问
	限制附加条件
	为执行官纳入长期基于绩效的股权奖励

	无消费税总额
	没有“单次触发”控制权变更的遣散费或 控制权变更股权归属
	没有执行官质押我们的普通股
	没有执行干事的套期保值交易
	股票激励计划未计提常青股份
	不对股票期权进行重新定价
	根据股票激励计划不进行自由股份回收
	没有对控制权变更的自由定义
	没有执行干事的固定福利计划

4

2025年代理报表

代理声明

代理声明

2025年股东年会

2025年5月27日

本委托书是在特拉华州公司（“Vontier”或“公司”）的董事会征集代理以供其在美国东部时间2025年5月27日下午4：30举行的年度会议上以及在其任何和所有延期或休会时使用时提供的。年会将是一场完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VNT2025并在您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡（“代理卡”）或代理材料随附的说明中输入您的16位控制号码，在线参加年会并在会议期间提交您的问题。

年会的宗旨

	1.	去选小姐。Karen C. Francis、Gloria R. Boyland和Maryrose Sylvester以及Robert L. Eatroff、David M. Foulkes、Christopher J. Klein、Mark D. Morelli和J. Darrell Thomas先生将担任董事，任期一年，至2026年年度股东大会届满，直至其继任者当选并符合资格。
	2.	批准推选安永会计师事务所为截至2025年12月31日止年度Vontier的独立注册会计师事务所。
	3.	以谘询方式批准本委托书所披露的Vontier指定的行政人员薪酬。
	4.	审议会议或其任何休会前可能适当提出的其他事项并就其采取行动。

谁能参加年会

年会将完全在线上举行，以便有更多人参与。只有当您是有权在年度会议上投票的Vontier股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才能在网上出席年度会议。您可以通过以下网站www.virtualshareholdermeeting.com/VNT2025参加和参加年会。要参加和参加年会，您将需要您的代理材料互联网可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位数字控制号或通过你的银行或经纪人以其他方式投票。会议网络直播将于美国东部时间下午4：30准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线报到将于美国东部时间下午4：20开始，应留出充足的时间办理报到手续。

提问。股东有多次机会向Vontier提交年会问题。希望提前提交问题的股东可以在www.proxyvote.com上提交。我们的虚拟会议将受我们的行为规则和程序的约束，这些规则和程序将发布在虚拟会议网站上。股东也可以在会议期间提出问题。股东还可以在我们的年会网站上访问代理声明和年度报告的副本。

技术问题。如果任何股东在参加年会时遇到技术困难，技术支持号码将位于www.virtualshareholdermeeting.com/VNT2025的登录页面。

已发行股票和投票权

根据Vontier经修订及重述的章程，董事会已将2025年4月2日的营业时间结束确定为确定有权获得年度会议通知并在年度会议上投票的股东的记录日期。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权投票。Vontier唯一有权在年度会议上投票的流通证券是普通股，面值0.0001美元（“普通股”）。每一股流通在外的普通股使持有人有权对提交年度会议的每个董事职位和其他事项拥有一票表决权。截至2025年4月2日收盘，公司已发行普通股148,320，14 4股，不包括由Vontier持有或为其账户持有的股份。

代理声明

5

征集代理人

我们承担征集代理的费用。我们的董事、高级职员或雇员也可以亲自或通过电话、电子邮件、传真或其他通讯方式征集代理人。我们不打算为这样做支付额外的赔偿。此外，我们已聘请Okapi Partners LLC（“Okapi Partners”）协助征集年会的代理，我们估计将向Okapi Partners支付约16,000美元的费用。我们还同意向Okapi Partners补偿与代理征集相关的合理管理和自付费用，并就某些损失、成本和费用向Okapi Partners作出赔偿。此外，我们将补偿银行、经纪公司以及代表我们普通股受益所有人的其他托管人、代名人和受托人在向这些受益所有人转发征集材料方面的费用。

代理指令

代理人将按照委托书中的规定进行投票。

如果您在没有进一步指示的情况下签署并提交您的代理卡，您的股份将被投票：

	为每一位女士的选举。Karen C. Francis Gloria、R. Boyland和Maryrose Sylvester以及Robert L. Eatroff、David M. Foulkes、Christopher J. Klein、Mark D. Morelli和J. Darrell Thomas先生将担任董事，直至2026年年度会议；
	为批准选择安永会计师事务所作为截至2025年12月31日止年度的Vontier独立注册会计师事务所；
	为在咨询的基础上批准本代理声明中披露的公司指定的高管薪酬；和
	由代理持有人酌情就适当在会议或其任何休会前提出的任何其他事项作出决定。董事会已选择Kathryn K. Rowen和Courtney S. Kamlet担任代理人，全权替代。

代理材料的电子可用性通知

根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的允许，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。通过这样做，我们可以减少印刷和交付成本以及年会对环境的影响。在2025年4月11日左右，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知包含有关如何查阅我们的代理材料以及如何通过网络或电话投票的说明。如您希望收到代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。

关于本代理声明中描述的每项提案的投票要求

法定人数。在年度会议上开展业务所需的法定人数包括在截至记录日期有权在年度会议上投票的已发行和已发行普通股的投票权中的多数，亲自出席或由代理人代表。在确定是否满足法定人数要求时，弃权票和经纪人未投票将被视为出席。

经纪人不投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则，如果您的经纪人以其名义持有您的股票，并且没有收到您的投票指示，您的经纪人有权就提案2对这些股票进行投票，这被认为是“例行”事项。然而，在提案1和3等“非常规”事项上，你的经纪人必须收到你的投票指示，因为它对这些特定项目没有酌情投票权。因此，如果您是实益拥有人并且没有向您的经纪人提供投票指示，您的股票可能会构成经纪人对提案1和3的无投票权。经纪人未投票不会影响对提案1和3的必要投票。

6

2025年代理报表

代理声明

审批要求。如达到法定人数，则根据公司经修订及重述的附例及经修订及重述的法团注册证书批准每项建议所需的投票如下：

投票表。我们的选举督察员布罗德里奇金融服务公司将在会议上通过代理或亲自投票将投票制成表格。我们将在年会后的四个工作日内，在提交给SEC的8-K表格的当前报告中报告结果。

投票方式

如果您的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理Computershare Trust Company，N.A.登记，您将被视为这些股份的登记持有人。作为注册股东，您可以通过电话、互联网提交您的指示，通过在提供的信封中填写、签名、注明日期并返回随附的代理卡，或者通过参加年度会议并在会议上投票您的普通股股份，来确保您的普通股股份在年度会议上获得投票。登记股东电话和互联网投票全天24小时开放，截止时间为美国东部时间2025年5月26日晚上11点59分。

作为登记股东，您可以以下列任何一种方式委托代理投票：

要参加年会，包括通过互联网或电话投票，您将需要您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。互联网或电话投票须于美国东部时间2025年5月26日晚上11：59前完成。如果您提交或交回代理卡而没有给出具体的投票指示，您的股份将在法律允许的情况下按照董事会的建议进行投票。

如果您的普通股股份由经纪账户或由其他代名人或受托人持有，您将被视为股份的实益拥有人。在这种情况下，您将收到经纪人、银行或被提名人关于如何投票的指示。你必须遵循他们的指示，才能让你的普通股股份被投票。可以通过某些银行和经纪人向拥有普通股股份的股东提供电话和互联网投票。如果您的普通股股份不在您自己名下，并且您希望在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票，您应该联系您的银行或经纪人，以获得您的16位控制号码，或者通过银行或经纪人以其他方式进行投票。如果失去16位数字的控制号码，你可以作为“客人”参加年会，但你将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。

代理声明

7

如果您通过经纪人、银行或代名人持有您的普通股股份，而不是直接以您的名义登记，您将被视为以街道名义持有的股份的实益拥有人，您的经纪人、银行或代名人正在将代理材料连同投票指示表转发给您。作为实益拥有人，您有权通过您的中间人指挥您的普通股股份的投票。除传统的邮寄投票指示表格外，经纪商、银行和被提名人通常提供电话或电子方式，通过这些方式，他们所持股份的受益所有人可以提交投票指示。

如果您通过任一储蓄计划参与Vontier股票基金，您的代理人还将担任储蓄计划受托人富达管理信托公司（“富达”）的投票指示，就截至登记日归属于您的储蓄计划账户的普通股股份而言。富达将按照您指示的方式对截至记录日期归属于您的储蓄计划的普通股股份进行投票。如果富达在2025年5月21日之前没有收到您的投票指示，富达将不会就在年度会议上提出的任何提案对归属于您的储蓄计划的普通股股份进行投票。

改变你的投票

任何根据本次征集提供代理的人有权在投票前的任何时间将其撤销。可藉向Vontier秘书报备书面撤销通知书或妥为签立并附有较后日期的委任代表而撤销，亦可藉以虚拟方式出席会议及投票而撤销。但请注意，如果您的普通股股份由经纪人、银行或代名人持有记录，并且您希望撤销您的代理或在虚拟会议上投票，您必须遵循记录持有人提供给您的指示和/或从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。出席会议本身不会撤销一名代理人。

家庭持有

美国证券交易委员会允许我们向拥有相同姓氏和地址的股东发送我们的互联网可用性通知的单一副本，如果您要求邮寄打印版本，我们的代理声明和年度报告的集合。这一程序被称为“householding”，意在降低我们的印刷和邮资成本。我们将立即将我们的互联网可用性通知的单独副本交付给您，如果您通过邮寄方式要求提供印刷版，我们的年度报告和代理声明将立即交付给您（如果您要求提供印刷版），地址为：Vontier Corporation，地址为：Investor Relations，5438 Wade Park Boulevard，Suite 600，Raleigh，North Carolina，27607；请致电（984）275-6000；或发送电子邮件至investor.relations@vontier.com。此外，如果您希望在未来收到单独的代理声明或年度报告副本；如果您和共享地址的其他股东正在收到不止一份代理材料副本，并且希望将来在该地址要求交付一份代理声明或年度报告副本；或者如果您希望在未来永久选择接收代理材料和年度报告的打印或电子副本，您可以在同一地址与我们联系，电话号码或电子邮件地址。如果您通过经纪人或其他中介持有您的普通股股份，并且想要我们的代理声明或年度报告的额外副本，或者想要请求家庭持有，请联系您的经纪人或其他中介。

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2025年代理报表

董事、高级职员和主要股东对普通股的实益所有权

普通股的实益所有权由
董事、高级职员及主要股东

下表列出了关于截至2025年4月2日我们普通股的实益所有权的某些信息，除非下文另有说明，用于以下方面：

实益所有权是根据SEC的规则确定的，基于包括投票权和与股份相关的投资权等因素。受目前可行使或可在2025年4月2日后60天内行使的股票期权约束的普通股，在计算持有这些股票期权的人的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。除非另有说明，否则每位挂牌股东的地址为c/o Vontier Corporation,5438 Wade Park Boulevard，Suite 600，Raleigh，North Carolina 27607。除另有说明外，所列的每一股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

董事、高级职员和主要股东对普通股的实益所有权

9

*占已发行普通股的比例不到1%。

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2025年代理报表

提案1。选举董事

提案1。选举董事

董事会解密

在2022年度股东大会上，股东们批准了我们董事会提出的一项提案，即修改我们的公司注册证书，以解密董事会，并规定从2023年度股东大会开始，选举董事的任期为一年。因此，我们的董事会解密，从这次年度股东大会开始，整个董事会将每年选举一次。

选举董事

在年度会议上，股东将被要求选举以下确定的每一位董事提名人（每一位均由提名和治理委员会推荐并由董事会提名），任期一年，直至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。

如果您提交了代理但未注明任何投票指示，被指定为代理的人将投票选举代理人所代表的普通股股份，以选举其姓名和传记出现在下面的人担任董事，他们每个人目前都是董事，并且每个人都同意在本代理声明中被指定并在当选后任职。如任何被提名人不能任职或因正当理由将不会在会议召开时担任董事，则拟将选票投给董事会指定的替代被提名人或董事会可选择减少其人数。我们预计不会有任何被提名人不能或随后将拒绝担任董事。如果您是以街道名义持有的普通股股份的实益拥有人，并且您没有向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人可能不会就董事选举对您的股份进行投票。因此，投票很重要。

以下列出每位董事提名人的姓名和某些信息，以及有关我们留任董事的信息。这些信息基于被提名人和董事提供给我们的数据。任何董事、执行官或被提名成为董事或执行官的人之间不存在亲属关系。每位被提名人和董事有关公司事项的营业地址为5438 Wade Park Boulevard，Suite 600，Raleigh，North Carolina 27607。

我们的董事由具有不同技能、背景和经验的现任董事组成，董事会认为这有助于对公司进行有效监督。平均董事会任期约为四年。

提案1。选举董事

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董事的属性、技能、资格和多样性

我们的董事具有不同的属性、技能和资历，董事会认为这有助于对公司进行有效监督，包括在并购方面的广泛经验、作为转型的关键执行驱动因素、重要的公共董事会服务、在大型全球组织的运营经验和风险管理经验。虽然我们的董事在这些维度中的每一个方面都很强大，但以下矩阵突出了每位董事与公司及其在董事会的服务相关的前七名属性、技能和资格。

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2025年代理报表

提案1。选举董事

董事提名人—

于本次年会届满的任期

公司治理

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公司治理

企业管治指引、委员会章程及行为守则

作为其对良好公司治理的持续承诺的一部分，Vontier董事会已采纳载有董事会公司治理实践的公司治理准则，并为审计委员会、薪酬与管理发展委员会以及提名和治理委员会各自采纳了书面章程。董事会还通过了我们的行为准则，其中包括（其中包括）董事、高级职员（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）和员工的商业行为和道德准则。上述公司治理准则、审计委员会章程、薪酬和管理发展委员会章程、提名和治理委员会章程以及行为准则均可在我们网站www.vontier.com的“投资者–治理”部分查阅。

董事会领导Structure、风险监督和管理层继任规划

董事会领导Structure

董事会将主席和首席执行官的职位分开，因为它认为，职位分开最能使董事会努力确保我们的业务、风险、机会和事务得到有效管理，并符合我们股东的最佳利益。

鉴于Francis女士的独立性、她在公司治理、董事会管理、股东参与和风险管理方面的深厚经验和知识，以及她在Vontier多元化业务和行业方面的经验，我们董事会选择了独立董事Karen C. Francis担任主席。

作为董事会的独立主席，Francis女士领导董事会的活动，包括：

在董事会主席不是独立董事的情况下，《公司治理准则》规定，独立董事将根据提名和治理委员会的建议，以多数票选出一名独立董事担任首席独立董事，并有权：

董事会非管理董事在董事会定期安排的会议之后举行执行会议，执行会议由独立主席主持。此外，独立董事每年至少在一次执行会议上集体开会。

风险监督

董事会在公司风险监督方面的作用与公司的领导结构一致，管理层日常负责评估和管理公司的风险敞口，董事会及其委员会监督这些努力，特别强调公司面临的最重大风险。

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2025年代理报表

公司治理

在确定将首席执行官和主席的职位分开以及在确定任命董事会主席和董事会各委员会主席时，董事会和提名和治理委员会考虑了实施治理结构和任命具有适当和相关风险管理经验的主席的问题，以使Vontier能够高效率和有效地评估和监督其风险。

董事会的风险监督

虽然风险是开展全球业务的固有部分，但我们通过稳健的计划管理与业务相关的风险，包括培训、第三方专业知识、企业风险管理（ERM）以及我们的风险评估流程（RAP）。通过RAP，我们在业务层面识别和评估过渡风险和实体风险，评估风险领域的可能性和潜在影响，包括财务、人力资本、运营、信息技术、法律和监管合规以及战略。可持续性风险，包括气候风险，作为区域行动方案的一部分，嵌入整个风险领域。其他评估领域包括市场、急性和慢性物理和社会政治以及地缘政治风险。考虑到现有的控制措施和现有的缓解进程，从固有和剩余两个角度对每一种风险进行了单独分析。从财务、运营、声誉、法律和人的角度评估每种风险的潜在影响。这些企业利用评估过程的结果来确定适当的风险方法，包括识别和实施进一步减轻关键风险的努力。确定所有权和时间表，监测缓解项目的进展情况，并作为区域行动方案的一部分定期向领导层报告。公司领导层对风险管理的参与度很高，包括CEO、高管和高层领导。这个ERM计划由Vontier的执行风险委员会推动，该委员会由高级副总裁兼首席行政官领导，成员包括业务和职能负责人。我们的审计委员会监督ERM计划，董事会定期更新通过RAP和整体风险管理流程确定的主题。

各委员会的风险监督

董事会通过审计委员会监督公司的企业风险管理流程和政策。董事会至少每年或在董事会认为适当的情况下更频繁地与公司高级领导深入审查公司的企业风险管理，包括气候风险。每个委员会定期向全体董事会报告，包括酌情报告委员会的风险监督活动。此外，由于风险问题经常重叠，委员会不时要求全体董事会讨论特定风险。

公司治理

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网络安全

董事会已授权审计委员会对公司的网络安全风险管理和风险控制进行监督。根据这种授权，我们的首席信息官每年向审计委员会提供多次更新，审计委员会和管理层定期向董事会报告公司的网络安全计划，包括公司的监控、审计、实施和沟通流程、控制和程序。事件响应和升级程序通过我们的桌面演习进行测试，至少每年一次。尽管截至本代理声明发布之日，没有发生造成重大财务影响的网络安全漏洞或网络安全事件，但我们的首席信息官与审计委员会定期审查任何值得注意的事件或企图违规的结果。

企业风险委员会

公司的企业风险委员会（由高级管理层成员组成）对公司面临的最重大风险以及相关缓解工作进行盘点、评估和优先排序，并至少每年向董事会提供一份报告，并向审计委员会提供一份过程报告。

董事会评估

提名和治理委员会每年根据其他各委员会的投入，审查和评估全体董事会和董事会各委员会的年度自我评估过程。过程评估考虑到董事对先前自我评估过程有效性的反馈以及新董事可能带来的增量视角和专业知识。下文介绍联委会和联委会各委员会在2024年实施和进行的自我评估过程。

提名和治理委员会根据董事会的意见，确定了最关键的主题，包括组成、文化、经验、责任和流程，用于对董事会和各自委员会的绩效进行年度评估。根据这些话题，局长完成了线上自评问卷，问卷旨在征求对问题的定量和定性回应。公司秘书合并了定量和定性评估结果，没有将其归于任何个别董事，并与提名和治理委员会主席讨论了结果。董事会主席和提名和治理委员会主席与每一位委员会主席进行了面谈，提名和治理委员会主席与那些确实担任委员会主席的董事进行了面谈。董事会主席和提名与治理委员会主席与全体董事会一起审查年度自评结果，包括在线自评问卷结果。

管理层继任规划

整个董事会监督我们执行官的招聘、发展和留任，包括监督管理层继任计划。董事会及其委员会成员在管理层介绍和定期非正式会议期间与我们的执行官和高潜力员工进行接触和评估。

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2025年代理报表

公司治理

董事会和董事会各委员会

董事出席

2024年，董事会召开了六次会议，并七次以一致书面同意的方式行事。所有董事在2024年期间出席董事会和其任职的董事会所有委员会会议总数的90%以上。作为一般事项，董事应出席股东年会。

委员会成员

截至2025年4月11日，各审计、薪酬和管理发展及提名和治理委员会的成员名单载列如下。

审计委员会

审计委员会成员为Boyland女士和Miller先生、Eatroff先生、Gafinowitz先生和Thomas先生。Miller先生担任审计委员会主席。董事会已确定，就SEC规则而言，Miller和Thomas先生各自是“审计委员会财务专家”。此外，董事会已确定，Boyland女士和Miller先生、Eatroff Gafinowitz先生和Thomas先生是独立的，这是根据纽约证券交易所规则和1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）条的定义。审计委员会通常在每次定期安排的会议上举行执行会议，管理层不在场，并在每次定期安排的董事会会议上向董事会报告其行动和建议。2024年，审计委员会召开了七次会议。审计委员会负责协助董事会：

公司治理

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此外，截至本委托书之日，没有审计委员会成员在超过三家上市公司的审计委员会任职。

薪酬及管理发展委员会

薪酬和管理发展委员会的成员是Sylvester女士和Foulkes先生、Klein先生和Miller先生。Klein先生担任薪酬和管理发展委员会主席。董事会已确定Sylvester女士和Foulkes先生、Klein先生和Miller先生是独立的，这是纽交所规则和《交易法》第10C-1条规则所定义的。根据《交易法》第16b-3条，薪酬和管理发展委员会的每个成员都是“非雇员董事”。薪酬与管理发展委员会在2024年召开了五次会议，并五次以一致书面同意的方式行事。薪酬及管理发展委员会履行董事会有关执行人员薪酬的职责，包括为我们的执行人员设定目标和目标、评估他们的表现以及批准支付给他们的薪酬。薪酬与管理发展委员会还负责：

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2024年期间，薪酬与管理发展委员会的成员均不是Vontier的高级职员或雇员。Vontier没有执行官在薪酬与管理发展委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）或任何有执行官曾在薪酬与管理发展委员会任职的实体的董事会任职。

提名和治理委员会

提名和治理委员会的成员为MSE。Boyland，Francis和Sylvester和Foulkes先生。Boyland女士担任提名和治理委员会主席。董事会已确定MSES。Boyland、Francis和Sylvester以及Foulkes先生是独立的，这是纽交所规则所定义的。提名和治理委员会在2024年举行了三次会议，并两次以一致书面同意的方式行事。提名和治理委员会负责：

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2025年代理报表

公司治理

资本部署咨询小组

2021年，董事会成立了资本部署咨询小组（“CDAG”），以协助董事会履行与监督公司财务有关的职责，但它不是一个常设董事会委员会。CDAG主席为Bob Eatroff，成员为：Karen Francis、Martin Gafinowitz、Chris Klein、Mark Morelli和Darrell Thomas。

董事提名程序

提名和治理委员会向董事会董事候选人推荐，供股东年会提名和选举，并在股东年会之间出现空缺时，予以任命，以填补这些空缺。

董事会成员标准

在评估作为董事提名人推荐给董事会的候选人时，提名和治理委员会将根据我们的公司治理准则中规定的标准和资格对这些候选人进行评估，包括：

公司治理

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股东建议

股东可向提名和治理委员会推荐一名董事会的潜在提名人。希望为董事会推荐潜在被提名人的股东应使用下文“—与董事会的沟通”中所述的程序以书面形式通知提名和治理委员会，并附上股东认为合适的任何证明材料。如果除与提名和治理委员会发起的董事搜寻程序有关外，已确定了一名潜在的被提名人，则提名和治理委员会将初步确定是否对该候选人进行全面评估。提名和治理委员会决定是否进行全面评估主要是基于提名和治理委员会的意见，即此时是否有必要或适当增加一名新的或额外的董事会成员，以及潜在被提名人满足上述“——董事会成员标准”下所述评估因素的可能性，以及提名和治理委员会可能认为适当的任何其他因素。提名和治理委员会考虑到与潜在候选人的推荐一起向其提供的任何信息，以及提名和治理委员会可能酌情就该潜在候选人进行或已经进行的任何额外调查。提名和治理委员会以同样的方式评估董事提名人，无论股东或董事会是否推荐了该候选人。

董事的多数投票

在任何股东大会上，如果Vontier的公司秘书收到通知，表明股东已根据我们经修订和重述的章程以及《交易法》第14a-19条的规定提名一人参加董事会选举，并且该提名在我们首次向股东邮寄会议通知的第10天或之前没有被撤回，则董事将以所投票的多数票当选（这意味着获得最多赞成票的被提名人将被选为董事）。

与董事会的沟通

股东和其他有意与董事会或个别董事直接沟通的各方、董事会独立主席或（如果主席不是独立的）首席独立董事或非管理董事作为一个整体，可以通过向董事会、特定个人董事或非管理董事（如适用）发送沟通的方式这样做，c/o公司秘书，Vontier Corporation,5438 Wade Park Boulevard，Suite 600，Raleigh，North Carolina 27607。

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2025年代理报表

公司治理

环境、社会和治理

环境、社会及管治（“ESG”）概览

我们认为，应对可持续发展挑战的最佳方式是赋予人们权力，让他们成为最好的人。这种ESG框架和理念优先考虑我们的员工。通过关注员工的安全和福祉、归属感和目标感以及成长，我们创造了一个更好的团队，这将培养一个协作环境。更好的团队创造更多创新产品和服务，加速交通脱碳和更好的创新。一个更好的团队想办法减少我们对环境的影响，并鼓励我们的合作伙伴也这样做，创造一个更好的星球。更好的团队是我们运营所在社区的积极合作伙伴和支持，并积极参与创建更好的社会。

我们是《联合国（“联合国”）全球契约》的签署国，我们打算推进联合国更广泛的目标，包括可持续发展目标（“可持续发展目标”）。我们优先考虑了以下五个我们认为可以产生最大影响并反映我们在全球范围内领导和解决问题的愿望的可持续发展目标。

公司治理

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ESG监督

		董事会对我们的ESG计划进行监督，包括我们与气候相关的风险和机会。提名和治理委员会协调公司董事会委员会对各自ESG事项的监督，并监督ESG披露，包括与气候相关的披露。 高级副总裁、首席行政官和副总裁、首席治理和合规官经常向提名和治理委员会提交报告和更新，并根据需要每年或更定期向董事会提交报告，内容涉及公司的可持续发展计划和战略，包括相应的风险和机遇、气候相关目标和战略、进展、股东参与和披露。
		我们有一个ESG执行委员会，由整个高级领导团队组成，在管理层面监督ESG，并确保与Vontier的战略和长期愿景保持一致。
		我们有一个ESG咨询团队，由风险管理（包括气候风险）、网络、环境、健康、安全和安保、员工福利和治理等领域的跨职能和跨业务工作流所有者组成。

披露和透明度

在我们的2024年可持续发展报告中，我们发表了第一次关于进展的交流，分享我们在联合国全球契约十项原则方面取得的进展。我们根据领先的ESG框架编制年度可持续发展报告，包括全球报告倡议组织和可持续发展会计准则委员会。我们还通过年度CDP气候变化调查问卷披露我们的范围1和2温室气体（“GHG”）排放管理策略、治理、目标和进展。

更好的团队概览

保障我国人民生命安全和身体健康是当务之急。我们坚持高标准的环境管理，并不断寻找提高标准的方法。

环境健康、安全和安保（“EHS & S”）

EHS & S由我们的全球EHS & S副总裁监督，他与每个业务的领导者合作，以应对我们多样化的投资组合中存在的独特的运营和地理挑战。我们的组织设有EHS & S领导委员会，由来自不同业务的有成就的EHS & S领导组成。该委员会负责利用和完善专门为EHS & S定制的VBS工具和流程，确保在整个组织中有效实施这些工具和流程。

我们通过使用各种绩效指标来评估我们的健康和安全计划的有效性。滞后指标，如每20万工作小时的总可记录伤害率（“TRIR”）和天数、限制、转移（“DART”）病例率，通常与一些领先指标一起使用。我们组织完全致力于在2026年底之前将TRIR降至0.34，将DART降至0.28。截至2024年12月31日，我们成功实现TRIR同比下降14%至0.31，DART同比增长10%至0.23。

此外，我们制定了雄心勃勃的目标，到2026年，我们所有的生产基地都将获得ISO 14001环境管理体系和ISO 45001职业健康与安全认证。值得注意的是，我们的每个报告地区目前都有通过ISO 14001和ISO 45001认证的生产场所。截至2024年12月31日，我们已有78%的站点实现ISO45001认证。

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2025年代理报表

公司治理

更好的星球

我们有独特的机会开发和提供智能、可持续的移动解决方案，帮助我们的客户及其客户减少排放、应对气候变化并改善他们的环境足迹。

我们使用VBS，以energy kaizens的形式，评估设备生命周期和生产过程，以识别能源效率低下和环境影响。

2021年，我们承诺到2030年将绝对范围1和2的GHG排放量从2020年的基年减少45%，到2050年实现净零排放。我们拥有独特的机会来开发和交付智能、可持续的移动解决方案，帮助我们的客户及其客户减少排放和环境足迹。我们在2024年取得的进展包括从2020年的基年开始将绝对范围1和2的GHG排放量减少约40%。

我们还公布了我们的目标，即到2030年，从我们的2020年基年开始，将我们的绝对范围3 GHG排放量减少25%。我们的2030年范围1、2和3的GHG削减目标获得了基于科学的目标倡议（“SBTI”）的验证，这反映了我们ESG计划的严谨性和成熟性。

截至2024年12月31日，我们已100%的站点实现ISO14001认证。

若干关系及关联交易

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若干关系及关联交易

政策

根据董事会采纳的我们的关联人交易政策，董事会提名和治理委员会须在可行时在完成之前审查并酌情批准所有关联人交易。如果提前批准关联交易在当时情况下不可行，或者如果我们的管理层知悉之前未获批准或批准的关联交易，则该交易将提交提名和治理委员会的下一次会议。提名和治理委员会被要求审查和考虑其可获得的关于每项关联人交易的所有相关信息，如果提名和治理委员会在充分披露关联人在交易中的利益后根据政策条款授权，则该交易被视为根据政策获得批准或批准。持续性质的关联人交易每年由提名和治理委员会审查。就该政策而言，“关联人交易”的定义涵盖了根据《证券交易法》颁布的S-K条例第404（a）项要求披露的交易。

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2025年代理报表

董事薪酬

董事薪酬

我们董事会的一般政策是，非雇员董事的薪酬应该与情况类似的公司具有竞争力，并且应该由现金和股权的组合组成。我们的薪酬和管理发展委员会每隔一年审查一次独立薪酬顾问就可比董事薪酬方案编制的市场数据。

自我们公开以来，除了在2022年12月增加了主席和非雇员、非主席成员的资本部署咨询小组的年度保留外，我们的非雇员董事薪酬（年度现金保留和股权奖励）没有变化。

董事薪酬概要

根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们的每位非雇员董事将获得以下薪酬：

除上述数额外：

如上所述，根据我们的非雇员董事递延薪酬计划，每位非雇员董事可在上一年度（新任命董事的某些例外情况除外）进行选举，以领取其年度聘用金，包括支付给所有非雇员董事的基本年度聘用金、支付给董事会主席的额外年度聘用金以及支付给委员会主席和非主席成员的额外年度聘用金，其形式为：

董事薪酬

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董事薪酬表

下表汇总了截至2024年12月31日止年度已赚取或支付给非雇员董事的薪酬。Morelli先生是董事会成员，但没有因作为董事提供的服务而获得任何额外报酬。

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2025年代理报表

提案2。批准独立注册会计师事务所

提案2。批准独立注册会计师事务所

审计委员会代表公司选定独立注册会计师国际会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为公司及其合并子公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。虽然不需要股东批准安永会计师事务所的选择，但董事会认为，最好给我们的股东一个机会来批准这一选择。如果这项提议没有得到我们股东的认可，审计委员会将重新考虑其对安永会计师事务所的选择。即使安永会计师事务所的选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合公司和我们的股东的最佳利益，则可酌情在一年中的任何时间选择不同的独立注册会计师事务所。

支付给独立注册会计师事务所的费用

我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所2023和2024年提供的专业服务的总费用如下表所示。

提案2。批准独立注册会计师事务所

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审核委员会预先批准审核及许可
独立核数师的非审计事务

根据其章程，审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所为公司及其合并子公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务。为确保独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务不会损害其独立性，审计委员会每年制定审计委员会的事前批准政策（“政策”）。该政策概述了安永会计师事务所可能向公司提供的服务范围。该政策规定了公司在聘请安永会计师事务所执行审计、审计相关、税务和其他服务时必须遵循的指导方针和程序。该政策还规定了安永会计师事务所在任何情况下都不得提供的某些非审计服务。根据该政策，审计委员会批准安永会计师事务所将提供的服务和每个服务类别内的费用门槛，而这些门槛内的服务被视为预先批准。大幅超过这些门槛的额外服务和费用需要进一步的预先批准。具体的预先批准请求可由全体审计委员会审议。此外，审计委员会已授予主席授予特定预先批准的权力。任何此类预先批准都将在下一次会议上向全体审计委员会报告。该政策每年由审计委员会进行评估和更新。

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2025年代理报表

审计委员会报告

审计委员会报告

本报告不被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不受SEC代理规则或1934年《证券交易法》第18条责任的约束，且不应被视为通过引用并入Vontier Corporation根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何先前或随后的文件中，除非Vontier Corporation通过引用特别将本报告纳入其中。

审计委员会已获董事会委任，以协助董事会监督（i）公司财务报表的完整性，（ii）公司遵守法律和监管规定，（iii）公司独立核数师的资格和独立性，以及（iv）公司内部审计职能和独立核数师的履行情况。此外，审计委员会与管理层一起审查公司的风险评估流程和风险管理政策。此外，在其合规监督职责范围内，审计委员会与管理层一起审查公司的主要网络安全风险敞口以及管理层为监测和减轻此类敞口而采取的步骤。

审计委员会的每位成员均符合《证券交易法》和纽交所上市标准下适用于审计委员会成员的独立性标准。审计委员会的每位成员都具备纽交所上市标准所指的财务知识，董事会进一步确定，Miller和Thomas先生符合S-K条例中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

管理层负责财务报告流程，包括对财务报告的内部控制，并根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表。公司独立注册会计师事务所负责对合并财务报表进行独立审计，并对财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。经考虑公司独立注册会计师事务所的独立性和履行情况，审计委员会认为，继续保留安永会计师事务所担任公司独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。因此，审计委员会任命安永会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所。

审核委员会已与公司管理层及Ernst & Young LLP（无论有无管理层出席）审阅及讨论公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审核公司综合财务报表及公司对财务报告的内部控制。审计委员会还与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了安永会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的关于独立会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会与安永会计师事务所讨论了其独立性，包括审查审计和非审计费用，并考虑了非审计服务与保持安永会计师事务所独立性的兼容性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表纳入公司2024财年的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

董事会审计委员会

Andrew D. Miller（主席）| Gloria R. Boyland | Robert L. Eatroff | Martin Gafinowitz | J. Darrell Thomas

补偿讨论与分析

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补偿讨论与分析

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这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了2024年向指定执行官（“NEO”）提供的高管薪酬理念和薪酬方案。我们2024年的近地天体名单如下：

2024年高管薪酬亮点

Vontier在2024年取得了稳健的业绩，并在我们的互联出行战略上取得了重大进展。虽然这一年在某些终端市场带来了挑战，但我们的团队仍然专注于执行并致力于为我们的股东创造价值。便利零售和加油终端市场的强劲需求被维修解决方案和洗车市场的逆风部分抵消。公司持续对业务进行投资，通过聚焦创新和新产品开发，实现营收加速增长。与此同时，公司仍然专注于优化成本结构，以实现持续、长期的盈利增长。公司还继续执行我们的平衡资本配置策略，部署资本以进一步加强资产负债表，并通过增加股票回购为股东带来有吸引力的回报。

该公司对其2024年的业绩感到鼓舞，这适当地反映在与其按绩效付费理念一致的高管薪酬结果中。

基于我们的高管总奖励理念，薪酬与管理发展委员会在2024年采取了以下薪酬行动：

对于2024年，薪酬和管理发展委员会根据公司财务指标的整体绩效，批准了74%的公司财务因素。NEO的实际ICP奖励为目标的74%，详见“年度激励薪酬”下的“2024年薪酬决定”部分。

此外，为了更好地使高管决策与股东利益保持一致，并加强薪酬与股票绩效之间的联系，薪酬和管理发展委员会于2024年推出了基于绩效的股票期权激励计划，作为其年度股权授予方法的一部分。这一变化增加了风险补偿，同时促进了长期价值创造，因为股票期权完全通过股价增长产生价值，确保了对推动可持续业绩的强烈关注。

2024年2月19日，作为基于绩效的股票期权激励计划启动的一部分，薪酬和管理发展委员会批准了为期三年的NEO首次授予，其中50%在授予日的一周年归属，25%在随后的两个周年分别归属。与此同时，委员会为NEO提供了在下一个日历年第一季度获得股票期权授予的机会，这取决于公司达到或超过上一年确定的具体业绩目标。如果未能实现这些目标，则不授予股票期权。

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2025年代理报表

补偿讨论与分析

2024年初，委员会设定了预先设定的调整后每股收益（“EPS”）目标，作为NEO在2025年第一季度获得股票期权的绩效指标。2025年2月，薪酬和管理发展委员会确定公司2024年业绩期间的调整后EPS低于阈值，因此NEO在2025年第一季度没有资格获得股票期权授予。

此外，2025年2月，薪酬和管理发展委员会评估了Morelli先生和Rowen女士的2022年PSU奖励。这些奖励是基于公司在2022 – 2024年业绩期间的每股收益表现，并根据相对于标普 500指数的相对总股东回报（“rTSR”）修饰值进行调整。在RTSR达到第61个百分位的同时，该公司的EPS低于阈值，导致目标PSU的0%由NEO赚取。

付费投票

在我们的2024年年会上，96.4%的投票股东支持我们的薪酬发言权提案，这反映了对我们的高管薪酬计划的大力支持。薪酬和管理发展委员会认为，这一结果表明了对我们的薪酬实践与公司业绩和长期价值创造保持一致的信心。薪酬和管理发展委员会将继续考虑咨询薪酬发言权和投票的结果，以及持续的股东反馈，因为它评估了我们的高管薪酬计划和理念，以确保它们支持公司的战略优先事项并与我们股东的利益保持一致。

薪酬治理亮点

	实施旨在促进与股东利益保持一致的核心高管薪酬原则
	与业务目标保持一致的绩效衡量标准
	按绩效付费
	维持持股要求
	维持补偿补偿政策
	维持股权奖励的市场竞争性归属时间表
	根据我们的股权计划要求最低归属时间表
	年度薪酬风险评估
	聘请独立薪酬顾问
	限制附加条件
	为执行官纳入长期基于绩效的股权奖励

	无消费税总额
	没有“单次触发”控制权变更的遣散费或 控制权变更股权归属
	没有执行官质押我们的普通股
	没有执行干事的套期保值交易
	股票激励计划未计提常青股份
	不对股票期权进行重新定价
	根据股票激励计划不进行自由股份回收
	没有对控制权变更的自由定义
	没有执行干事的固定福利计划

补偿讨论与分析

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是什么指引着我们的计划

补偿理念

我们的薪酬理念与建立长期的、股东价值相一致。高管薪酬计划旨在：

高管薪酬要素

与我们的高管薪酬理念一致，我们采用了包括现金和股权薪酬的混合薪酬方案。虽然固定薪酬对于提供稳定的收入来源很重要，但我们认为，高管薪酬应该包括很大一部分可变和有风险的薪酬，并强调以股权奖励形式与股东价值直接挂钩的长期激励。下表列出了我们补偿方案的主要内容：

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2025年代理报表

补偿讨论与分析

按绩效付费方式：薪酬组合

为了强化我们薪酬理念中的按绩效付费元素，我们的NEO总薪酬的很大一部分是基于激励的，并且与我们的财务业绩和股价保持一致。正如我们的薪酬理念所设想的那样，这种方法使我们的NEO与公司业绩和股东利益紧密结合。对于2024财年，平均而言，我们CEO目标薪酬的大约88%和其他NEO目标薪酬的79%是可变的（因此面临风险），这取决于绩效衡量标准的实现情况以及股价。

2024年薪酬组合¹

2024年高管薪酬决策

Vontier薪酬和管理发展委员会负责监督和做出与近地天体有关的薪酬决定。

补偿讨论与分析

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下表汇总了正在进行的高管薪酬决定的责任：

薪酬及管理发展委员会继续聘请Pearl Meyer为其独立薪酬顾问。Pearl Meyer直接向薪酬与管理发展委员会报告，薪酬与管理发展委员会可随时更换事务所或增聘顾问或顾问。关于我们执行官的薪酬，最终由薪酬与管理发展委员会和Vontier董事会负责在考虑其顾问的意见后做出决策。薪酬和管理发展委员会根据纽约证券交易所上市标准和适用的SEC法规评估了Pearl Meyer的独立性，得出结论认为Pearl Meyer的工作不会引起任何利益冲突。

竞争性市场数据

我们整体薪酬理念的一个重要因素是提供在市场上具有竞争力的总薪酬机会。因此，薪酬和管理发展委员会将考虑在与Pearl Meyer协商后选择的同行群体中的公司的高管薪酬做法，作为确定高管薪酬的几个因素之一。薪酬和管理发展委员会在确定我们NEO的薪酬时，不会针对同行群体内的特定百分位范围。相反，薪酬与管理发展委员会使用同行群体提供的公开归档数据作为一个参考点，对确定薪酬的形式和金额很有用。薪酬和管理发展委员会并不仅仅依赖于同行群体薪酬做法。薪酬和管理发展委员会将来自相关、已公布的薪酬调查和定制研究的竞争性数据视为竞争性数据的其他来源。

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2025年代理报表

补偿讨论与分析

薪酬和管理发展委员会将在其独立薪酬顾问的协助下，每年审查同行群体。在决定一家公司是否应被纳入同行集团时，薪酬和管理发展委员会考虑了（其中包括）为同行集团考虑的公司的商业模式、终端市场敞口、产品类型和收入规模等因素。

2023年9月，薪酬与管理发展委员会审查了以工业和信息技术为重点的潜在同行公司。薪酬和管理发展委员会在征询Pearl Meyer和管理层的意见后，由于被收购的公司，增加了福斯公司、Gates Industrial公司和Regal Rexnord Corporation，并删除了奥创控股 Corp以及罗克韦尔自动化和Zurn Water Solutions，因为规模和行业差异，并批准了由以下公司组成的2024年同行集团：

2024年赔偿决定

基本工资

我们NEO的基本工资反映了他们的职责范围、业绩、技能和经验，同时考虑了可比人才的竞争市场。Morelli先生和Rowen女士的年度基薪已在信函协议中具体说明，这些协议在执行干事信函协议标题下进行了描述，并根据市场竞争力、业绩和Rowen女士的2024年12月晋升而增加。Aga先生的年基薪在聘用时的信函协议中有具体规定，也在执行干事信函协议标题下进行了说明。我国近地天体2023和2024财政年度的年度基薪如下：

年度激励薪酬

为了使我们的高管薪酬计划与我们的业务战略保持一致，根据关键运营和财务指标的实现情况奖励我们的高管的年度绩效，并激励和奖励高个人绩效，我们根据与我们的业务和高管个人绩效相关的年度绩效指标的实现情况向高管提供年度现金奖金。最终奖励支出不能超过目标奖励机会的200%。

补偿讨论与分析

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在2024财年，目标年度奖励机会如下：

实际2024年度激励奖励支出的确定

我们根据我们的激励补偿计划（“ICP”）向我们的NEO提供年度激励。ICP根据与我们业务相关的年度绩效指标的实现情况向高管提供现金奖励，并且可能会根据高管的个人绩效进行修改。2024年，每个近地天体的目标奖励机会等于该近地天体截至2024年12月31日的年基薪乘以上述适用的相关目标奖励百分比。Rowen女士的ICP目标从70%提高到90%，这是因为她承担了监督法律、人力资源、营销和传播职能的更大角色。这一增长使她更接近目标总现金基准。2024年的实际奖励等于目标奖励机会百分比乘以公司财务因素（“CFF”）以及个人绩效因素（“PPF”），下文将对此进行更详细的描述。企业NEO的CFF机会为目标的0-200 %。

NEO的2024年CFF是基于Vontier运营公司根据以下指标的综合表现得出的：

核心销售增长是衡量企业能否随着时间推移增加客户对服务和产品需求的关键指标，而调整后的营业利润和调整后的FCF转换则是股东回报的关键贡献者，也是企业整体健康状况的重要晴雨表。2024年，实现了上述财务措施，这些高管的CFF达到了近地天体目标的74%。

我们没有透露我们运营公司业绩指标的具体目标，因为分享这些信息将揭示对公司内部规划流程的洞察力，包括增长预测、运营优先事项和市场战略，这些对于保持我们的竞争优势至关重要。这种保密性对于保护我们业务战略的完整性至关重要。

业绩指标——调整后的营业利润、核心销售增长和调整后的自由现金流转换——基于评估一系列因素，包括我们各自产品组合的增长前景、竞争环境、我们的内部预算、外部经济状况和市场预期。例如，任何一家运营公司的目标中隐含的增长率可能高于或低于整个公司的目标增长率，这是由于相关市场的增长速度更快或更慢，或者市场份额更小或更大。这些考虑导致运营公司目标的意图是在其实现的难度级别和成功的概率上与全公司目标重合。业绩目标设定在我们认为具有挑战性的水平，这些水平通常构成与上一个可比期间相比的改善，符合我们持续改进的文化。

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2025年代理报表

补偿讨论与分析

个人绩效因素&个人支出

继2024年底之后，薪酬和管理发展委员会运用其判断，为每位高管确定了每个NEO的PPF评级在0– 150%之间。薪酬和管理发展委员会在不对任何个人因素赋予任何特定权重的情况下，考虑了财务业绩、高管针对当年运营和个人目标的执行力以及整体领导效能。我们的薪酬和管理发展委员会在确定每位执行官的PPF时拥有酌处权，这是我们薪酬计划的一个重要的风险缓解要素。

长期激励薪酬

我们的长期激励薪酬计划旨在推动可持续的业绩，为股东带来长期价值，通过多年的归属时间表帮助留住高管人才，并使NEO的利益与Vontier股东的利益保持一致。Morelli先生的2024年度LTIP奖由54%的PSU和46%的RSU组成，Aga先生和Rowen女士则由50%的PSU和50%的RSU组成。PSU的赚取基于两个三年期指标，其中包括50%的总调整后营业利润率扩张和50%的三年期核心收入增长（也称为核心销售增长），然后可能会根据三年期内相对于标普 500家公司的TSR修改± 15%。

*最终支出将在此图表中注明的绩效水平之间进行插值。

补偿讨论与分析

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下表显示了每个近地天体在2024财年授予的PSU（按目标）和RSU的目标年度LTIP值：

基于绩效的股票期权激励方案

为了更好地使高管决策与股东利益保持一致，并加强薪酬与股票绩效之间的联系，薪酬与管理发展委员会于2024年推出了基于绩效的股票期权激励计划，作为其股权授予方法的一部分。这一变化增加了风险补偿，同时促进了长期价值创造，因为股票期权完全通过股价增长产生价值，确保了对推动可持续业绩的强烈关注。

2024年2月19日，作为推出基于绩效的股票期权激励计划的一部分，薪酬和管理发展委员会批准了对NEO的首次授予，授予期限为三年，其中50%在授予日的一周年归属，25%在随后的两个周年分别归属。Morelli先生获得了30,000份股票期权，而Aga先生和Rowen女士分别获得了20,000份股票期权，价值分别为47.6 100美元、317,400美元和317,400美元。股票期权的估值使用了15.87美元的Black-Scholes价值。

与此同时，委员会为NEO提供了在下一个日历年第一季度获得股票期权授予的机会，这取决于公司达到或超过上一年确定的具体业绩目标。如果授予，这些基于业绩的股票期权将在三年内归属，其中50%在授予日的第一个周年日归属，25%在随后的两个周年日归属。但是，如果未实现业绩目标，则不授予股票期权。

2024年初，委员会设定了预先设定的调整后每股收益（“EPS”）目标，作为NEO在2025年第一季度获得股票期权的绩效指标，具体如下：

Morelli先生和Aga先生以及Rowen女士分别拥有30,000、20,000和20,000的目标股票期权授予机会。然而，该公司2024年业绩期的EPS降至阈值以下，因此，NEO在2025年第一季度没有资格获得股票期权授予。

2024年获得和归属的PSU

此外，2025年2月，薪酬和管理发展委员会评估了Morelli先生和Rowen女士的2022年PSU奖励。这些奖励是基于该公司在2022 – 2024年业绩期间的每股收益表现，并根据相对于标普 500指数的rTSR修正因子进行调整。在RTSR达到第61个百分位的同时，该公司的EPS低于阈值，导致目标PSU的0%由NEO赚取。

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2025年代理报表

补偿讨论与分析

其他补偿做法、政策和方案

持股要求

为了进一步协调管理层和股东利益，并阻止不适当或过度冒险，我们的持股政策要求我们的每位执行官和非雇员董事在被任命为执行或非雇员董事职位后的五年内获得我们普通股的大量股权。准则要求的基薪或年度聘用金的倍数如下：

一旦执行/非雇员董事获得了满足适用于他或她的所有权倍数的若干股份，那么该股份数量就成为他或她的最低所有权要求（即使执行/非雇员董事的工资/年度聘用金增加或该等股份的公平市场价值随后发生变化），直到他或她被提升到更高的级别。根据该政策，受益所有权包括高管或其配偶或子女拥有直接或间接权益的股份、Vontier Corporation高管递延激励计划（“Vontier EDIP”）中我们普通股的名义股份、401（k）计划中持有的股份、未归属的限制性股票单位（“RSU”）以及已归属和持有的基于绩效的股票单位（“PSU”），但不包括受未行使股票期权或未归属的PSU约束的股份。截至2024年12月31日，我们的每位NEO和非雇员董事均符合股票所有权要求，已获得规定数量的股票或有更多时间根据政策规定这样做。

内幕交易政策

公司已采纳内幕交易政策，规管其董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置其证券，其认为该政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的交易所上市标准。此外，关于公司自己的证券交易，遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求是公司的政策。

质押政策

我们的董事会通过了一项政策，禁止我们的任何执行官，包括我们的NEO和我们的非雇员董事，根据任何义务质押他或她直接或间接拥有和控制的我们普通股的任何股份作为担保。

对冲政策

我们在内幕交易政策中包含一项适用于我们所有员工的禁令，包括我们的NEO和我们的非雇员董事，禁止在任何时候从事：

补偿政策

薪酬和管理发展委员会已通过适用于我们的高管，包括我们的NEO（“涵盖人员”）的补偿政策，该政策符合适用的NYSE和SEC要求（如果此类要求发生变化，则可能会不时更新）（“Vontier Corporation补偿政策”或“政策”）。该政策要求委员会在公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，收回支付给某些高管的某些现金和股权激励薪酬，包括基于绩效和基于时间的股权。它还允许委员会酌情要求在某些其他情况下以及纽约证券交易所和美国证券交易委员会不要求的某些其他金额进行补偿，如下所述。

补偿讨论与分析

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根据这项政策，如果委员会确定高管收到的基于激励的薪酬超过了本应收到的基于激励的薪酬金额，如果是根据重述的金额计算的话，委员会将要求获得补偿。具体而言，委员会将收回：

此外，除了我们的政策，以上，根据我们的2020年股票激励计划的条款，所有未归属的未归属股权奖励将立即终止，并且任何员工都不能在之后行使任何未归属的股权奖励，这样的时候，他或她因严重不当行为而被终止。根据Vontier EDIP的条款，如果管理人确定终止员工对Vontier EDIP的参与是由于该员工的严重不当行为造成的，管理人可以确定该员工对由Vontier贡献的所有余额的归属百分比为零。

执行干事信函协议

该公司已与我们的每一个近地天体签订了信函协议。

所有的信函协议都规定，每个NEO都可以参与Vontier高管递延激励计划（“EDIP”）（如下文更全面地描述）以及为Vontier的正式员工维护的员工福利计划。这些信函协议还规定每年为金融服务和咨询提供10,000美元的现金津贴，并允许参与高管物理项目。

此外，Morelli先生和Aga先生以及Rowen女士有资格参加高级管理人员、关键和高级管理人员的Vontier Corporation离职薪酬计划，该计划如下所述。

*2024年1月，罗文女士成为高级副总裁兼首席行政官。

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2025年代理报表

补偿讨论与分析

遣散费

Vontier Corporation高级管理人员、关键和高级管理人员离职薪酬方案

Vontier Corporation的高级管理人员、关键和高级管理人员的离职薪酬计划，我们称之为遣散费和变更控制计划，于2020年10月9日生效，并于2024年8月21日进行了修订和重述。遣散费和控制权变更计划通常在（i）与Vontier的控制权变更无关的无故终止（定义见遣散费和控制权变更计划）和（ii）无故终止，或正当理由辞职（定义见遣散费和控制权变更计划）时，在Vontier控制权发生变更后的24个月内提供遣散费。

在与控制权变更无关的无故终止时，在执行和不撤销解除协议的情况下，高管将获得：（i）相当于基本工资一倍的遣散费（首席执行官为两倍）；（ii）根据实际绩效按比例分配的年度现金奖金；（iii）至少在终止日期前六个月按比例授予的股权奖励（绩效奖励根据实际绩效支付）；（iv）12个月的持续健康福利（首席执行官为24个月）。

一旦在控制权变更后24个月内无故终止或正当理由辞职，在执行和不撤销解除协议的情况下，高管将获得：（i）相当于基本工资（CEO为2.5倍）加目标年度激励奖金机会总和的两倍的遣散费；（ii）根据目标绩效按比例分配的年度现金奖金；（iii）全额归属任何未归属的股权奖励，不按比例分配（绩效奖励按目标水平支付）；（iv）24个月的持续健康福利（CEO为30个月）。

其他福利

我们的NEO有资格参加基础广泛的员工福利计划，这些计划通常适用于我们所有的美国受薪员工，并且不歧视我们的NEO。此外，我们的每个NEO都有资格参加年度高管体检，并有资格在离职日期起及之后参加Vontier高管递延激励计划（EDIP）。Vontier EDIP是一个不合格、无资金支持的递延薪酬计划，可供我们管理层的精选成员使用。我们使用Vontier EDIP以税收有效的方式为高管的退休账户贡献金额，并让我们的高管有机会为现金补偿递延纳税，并在他们的递延上实现税收递延、基于市场的名义投资增长。Vontier EDIP的参与者将在其在公司服务满五年后方可完全归属于该等金额。

股权授予程序

向我们的执行官授予PSU、RSU、期权和其他股权奖励是由薪酬和管理发展委员会在定期安排的会议上批准的，有时是通过一致的书面同意。我们没有为配合重大非公开信息的发布而定时授予股权奖励的做法，也没有为影响我们的执行官的任何薪酬的价值而定时发布重大非公开信息的目的。如果薪酬和管理发展委员会在授予股权奖励之前获悉重大非公开信息，该委员会将考虑这些信息的存在，并利用其商业判断来确定是否延迟授予股权，以避免任何不当行为。

赔偿风险考虑

承担风险是发展企业必不可少的一部分，审慎的风险管理对于实现长期、可持续的股东价值是必要的。在2024年，我们将风险评估的重点放在了Vontier内的几个可以提高或降低我们的补偿风险状况的计划上，无论是单独的还是集体的。此次审查包括我们的薪酬战略、年度和长期激励计划设计、NEO遣散协议、福利和额外津贴、治理实践以及其他政策和实践。

我们认为，我们遵循的流程是完整的，足以确定公司的做法是否有合理的可能性鼓励过度冒险。薪酬和管理发展委员会认为，我们的高管薪酬计划支持上述目标，而不鼓励不适当或过度冒险。

薪酬委员会报告

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薪酬委员会报告

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本报告不被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不受SEC代理规则或1934年《证券交易法》第18条责任的约束，且不应被视为通过引用并入Vontier Corporation根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何先前或随后的文件中，除非Vontier Corporation通过引用特别将本报告纳入其中。

董事会薪酬与管理发展委员会已与管理层审阅及讨论上述薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论情况，薪酬与管理发展委员会建议董事会将薪酬讨论及分析载入本委托书，以供参考方式纳入Vontier Corporation截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

董事会薪酬与管理发展委员会
Christopher J. Klein（主席）|玛丽罗斯·西尔维斯特| Andrew D. Miller | David M. Foulkes

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2025年代理报表

薪酬委员会报告

补偿表

以下表格提供了有关支付给我们的近地天体的赔偿的信息。

补偿汇总表

下表列出了有关2024、2023和2022财年我们的NEO补偿的信息。