附件 10.1

执行版本

本文件中包含的某些以[ * * * ]为标记的信息被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

第二次修订及重述贷款协议

截至2024年7月28日

中间

Collegium制药公司

（作为借款人），

保证人从时间到时间党在这里

（作为额外的信用方），

生物制药信贷公司

（作为抵押代理人），

BPCR有限伙伴关系

（作为贷款人）

和

BIOPHARMA CREDIT INVESTMENTS V（MASTER）LP

（作为贷款人）

目 录

页

展览：

展品A：贷款垫款申请表格

附件B-1：A期定期贷款票据的形式

附件B-2：B期定期贷款票据的形式

展品C：担保和担保协议的形式

展品d：合规证书表格

EXHIBIT E：承诺；通知地址

展品F：偿付能力证明表格

第二次修订及重述贷款协议

本第二份经修订和重述的贷款协议（本“协议”），日期为2024年7月28日（“生效日期”），由弗吉尼亚州公司COLLEGIUM PHARMACEUTICAL，INC.（作为“借款人”）、不时作为本协议的担保方、BIOPHARMA CREDIT PLC（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司，公司编号为10443190（作为“抵押代理人”）、BPCR LIMITED PARTNERSHIP（一家根据英格兰和威尔士法律成立的有限合伙企业，注册号为LP020944（作为“贷款人”）和BIOPHARMA CREDIT INVESTMENTS V（MPCR LIMITED PARTNERSHIP）（MPRMA CREDIT INVESTMENTS VBioPharma Credit Investments V GP LLC（作为“贷款人”），提供每个贷款人应根据的条款，以及借款人应偿还的信贷延期（定义见下文）。本协议对借款人、Collegium Securities Corporation（作为额外的信用方）、抵押代理人和贷款人之间日期为2022年3月22日、并于2023年1月3日、2023年2月6日和2023年6月23日修订的某些经修订和重述的贷款协议的条款（以及根据该协议未履行的义务）进行了全部修订和重述，并予以替换（统称为“先前贷款协议”）。本协议各方同意，在此之前的贷款协议被本协议全部取代和取代，之前的贷款协议不再具有效力或效力，双方同意如下：

1.会计和其他条款

除本协议另有明确规定外，本协议中未另有定义的所有会计术语应具有按照适用会计准则赋予其的含义。计算和确定必须遵循适用的会计准则。如在任何时候，适用会计准则的任何变更将影响任何贷款文件所载任何财务要求的计算，而借款人或抵押代理人应提出要求，则抵押代理人和借款人应根据适用会计准则的此类变更，本着诚意协商修改该要求，以保持其原意；但在如此修改之前，该要求应继续按照该等变更之前的适用会计准则计算。尽管此处包含任何其他规定，但此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对此处提及的金额进行所有计算，包括在第五条和第六条中，未实施任何（a）根据ASC 825-10（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）或财务会计准则）选择以“公允价值”对任何信用方或任何信用方的任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，以及（b）根据ASC 470-20（或任何其他具有类似结果或效果的ASC或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，而该等债务在任何时候均须按其所述明的全部本金金额估值。尽管有上述或“资本租赁义务”定义中的任何相反规定，在ASC 842生效之前，任何人就适用会计准则而言已经或本将被视为经营租赁的所有义务，应继续作为经营租赁入账，以用于本协议项下或任何其他贷款文件项下的所有目的（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管根据ASC 842（在前瞻性或追溯基础上或其他方面）要求将此类义务视为资本租赁。本协议中未另行定义的大写术语应具有第13节中规定的含义。本协议中包含的所有其他术语，除非另有说明，在其中定义此类术语的范围内，应具有《守则》规定的含义。除非另有说明，所有提及的“美元”或“美元”均为美元。

抵押代理人不保证或接受对（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR或定期SOFR有关的事项或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生与期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。抵押品代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易。抵押品代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

2.贷款和付款条件

2.1.承诺付款。借款人在此无条件承诺，在根据本协议到期时，向贷款人支付贷款人向借款人垫付的定期贷款的未偿本金金额及其应计未付利息以及根据本协议到期的任何其他金额。

2.2.定期贷款。

（a）可用性。

（i）每个贷款人在生效日期向借款人提供了一笔原始本金金额等于该贷款人的一批定期贷款承诺的定期贷款，截至生效日期，未偿还本金总额等于三亿二千万、八亿三千三十三、三百三十三美元（320,833，333美元）（每一笔为“一批定期贷款”，统称为“一批定期贷款”）。

（ii）在完全符合第3.2节所载条件及无其他条件的情况下，每名贷款人各自同意在B档截止日向借款人提供一笔原始本金金额等于该贷款人的B档定期贷款承诺的定期贷款（每笔为“B档定期贷款”，统称为“B档定期贷款”）。

偿还或提前还款（全部或部分）后，不得再借定期贷款（或其任何部分）。

（b）偿还。

（i）就每一批定期贷款而言，（a）借款人须于每一付款日期按季支付该批定期贷款的本金，直至定期贷款到期日为止，金额相当于自生效日期起该批定期贷款本金总额的百分之二点五（2.50%），自2024年12月31日发生的付款日期开始，及其后（b），借款人应向该批次的定期贷款支付本金，金额相当于其在定期贷款到期日的剩余未付本金余额；但如任何该等日期不是营业日，则适用的本金应在紧接该日期之前的营业日到期应付。

（ii）就每笔乙档定期贷款而言，（a）借款人须按季支付该等乙档定期贷款的本金，由于2024年12月31日发生的付款日期开始，并于其后的每个付款日期持续至定期贷款到期日，金额相当于该等乙档定期贷款的原始本金总额的百分之二点五（2.50%），及（b）其后，借款人应支付该批次B期定期贷款的本金，金额相当于其在定期贷款到期日的剩余未付本金余额；但如任何该等日期不是营业日，则适用的本金应在紧接该日期之前的营业日到期应付。

（iii）定期贷款，包括其项下的所有未付本金（以及为免生疑问，所有应计及未付利息、所有到期及未付贷款人开支以及根据贷款文件应付的任何及所有其他未付款项），均于定期贷款到期日到期并全额支付；但如该日期并非营业日，则适用的本金（以及根据贷款文件应付的任何及所有其他未付款项）须于紧接该日期前一个营业日到期及应付。除第8.1节规定的情况外，定期贷款只能根据第2.2（c）节预付。

（c）提前偿还定期贷款。

（i）借款人有权在生效日期后的任何时间选择全部而非部分预付贷款人根据本协议垫付的定期贷款；但（a）借款人向抵押代理人提供其选择的书面通知（除非抵押代理人另有书面同意，否则该通知不可撤销），以预付所有定期贷款，该通知应包括待预付的定期贷款的未偿还本金总额，至少在该提前还款前五（5）个工作日，及（b）该等本金的预付款项须附有截至预付款项日期的任何及所有应计及未付利息，以及依据第2.2（e）及2.2（f）条（如适用）就该等预付款项而须支付的任何款项，以及根据本协议及其他贷款文件须支付或应计及尚未支付的任何及所有其他款项。抵押品代理人将及时通知每个贷款人其收到此种通知的情况以及该贷款人适用的此种预付款百分比的金额。

（ii）一旦控制权发生变更，借款人应迅速，无论如何不迟于该控制权变更完成后十（10）天，将控制权发生变更的情况以书面通知抵押代理人，该通知应包括有关该控制权变更的性质、时间和其他情况的合理细节（该通知，“控制权变更通知”）。借款人应在不迟于该控制权变更通知送达后十（10）个营业日内全额预付贷款人根据本协议垫付的所有定期贷款，金额等于（a）所有未付本金以及截至就定期贷款提前还款之日的任何及所有应计及未付利息之和（该等利息将根据控制权变更完成的利息期的Term SOFR计算），及（b）依据第2.2（e）条及第2.2（f）条（如适用）就根据本条第2.2（c）（ii）条预付款项而须支付的任何及所有款项，以及根据本协议及其他贷款文件（包括依据第2.4条）须支付或应计但尚未支付的任何及所有其他款项。担保物代理人收到控制权变更通知后，将及时通知各出借人，该出借人的该等预付款的适用百分比金额。

（iii）在任何根据其条款提前偿还、回购、赎回或类似行动发生在定期贷款到期日之前的许可可转换债务（“可转换债务赎回”）之前，借款人应迅速并在任何情况下不迟于该可转换债务赎回完成前十五（15）天，将该可转换债务赎回的预期发生以书面通知抵押品代理人，该通知应包括借款人应（受其中明确规定的任何事件的发生）全额预付贷款人根据本协议垫付的所有定期贷款的日期，以及有关该可转换债务赎回的性质、时间和其他情况的合理细节（该通知，“可转换债务赎回通知”）。借款人应不迟于可转换债务赎回前五（5）天，按照定期贷款票据的条款，全额预付贷款人根据本协议垫付的所有定期贷款，金额等于（a）所有未付本金以及与定期贷款有关的任何及所有应计及未付利息之和，及（b）依据第2.2（e）条及第2.2（f）条（视情况而定）就根据本条第2.2（c）（iii）条预付款项而须支付的任何适用款额，以及根据本协议及其他贷款文件（包括依据第2.4条）须支付或应计但尚未支付的所有其他款额。担保物代理将及时通知各出借人其收到可转换债务赎回通知，以及该出借人的此类提前还款的适用百分比金额。尽管有上述规定，以下任何一项均不得被视为可转换债务赎回：（u）使用任何发行许可可转换债务的现金收益（以及根据与此种提前偿还、回购、赎回或行动有关的任何许可股票衍生工具的行使、提前平仓或终止而收到的任何现金收益）进行的任何提前偿还、回购、赎回或类似行动，但前提是此类发行发生在此种提前偿还、回购、赎回或行动之前不超过九十（90）天；（v）任何提前偿还、回购，使用任何股权发行的现金收益（以及根据与此类提前还款、回购、赎回或行动有关的任何许可股票衍生工具的行使、提前平仓或终止而收到的任何现金收益）赎回或类似行动的许可可转换债务，但前提是此类发行发生在此类提前还款、回购、赎回或行动之前不超过九十（90）天；（w）许可可转换债务持有人的转换（包括转换时的任何现金支付）或要求支付与任何许可可转换债务有关的任何利息，在每种情况下，根据约束此类允许的可转换债务的契约或其他文件的条款，（x）现金支付以赎回任何允许的可转换债务；但是，前提是，借款人根据管辖该等许可可转换债务的契约条款交付赎回通知之日的紧接前一个交易日的借款人公开交易普通股的每股收盘价为该等许可可转换债务的转换价格的至少1.2倍；（y）将现有许可可转换债务交换为（1）新的许可可转换债务（或发行该等新的许可可转换债务的现金收益），前提是该等新的许可可转换债务根据本协议的条款获准发行且在该等新获准可换股债务的年利率不超过百分之五（5.0%）的情况下（任何该等新获准可换股债务，“再融资可换股债务”），（2）股权，（3）根据行使、提前平仓或终止就该等现有获准可换股债务订立的任何获准股票衍生工具而收到的现金收益（如有），或（4）就该等已交换的现有准许可换股债务的应计未付利息交付现金；或（z）向任何准许可换股债务持有人交付股权及现金以代替零碎股份或就应计未付利息，以促使该持有人根据规管该等准许可换股债务的契约条款转换准许可换股债务。

（d）预付款项申请。根据第2.2（c）节提前偿还定期贷款或由于根据第8.1（a）节加速到期的定期贷款（连同随附的根据第2.2（e）节和第2.2（f）节（如适用）应付的整笔金额或提前还款溢价（如有）），应按照适用于债务的各自适用百分比按以下顺序向贷款人支付：（i）第一，支付到期未付的贷款人费用；（ii）第二，支付根据第2.3（b）节产生的违约率的应计未付利息，（iii）第三，在不重复根据上文第（ii）款支付的金额的情况下，按定期贷款利率支付应计和未支付的利息；（iv）第四，应计和未支付的额外对价（如有）；（v）第五，如适用，支付预付款溢价；（vi）第六，如适用，支付整笔金额；（vii）第七，支付正在预付的定期贷款的未偿还本金金额（按抵押代理人或所需贷款人可能指示的顺序）；以及（viii）第八，支付根据本协议和其他贷款文件当时到期和应付的任何剩余金额。

（e）补足金额。

（i）借款人（a）依据第2.2（c）条提前偿还A档贷款，或（b）因根据第8.1（a）条加速定期贷款到期而提前偿还，每一情况均发生在第1款之前^St在任何此类情况下，生效日期的一年周年日应伴随支付相当于批次A补足金额的金额。

（ii）借款人（a）依据第2.2（c）条提前偿还B档贷款，或（b）因根据第8.1（a）条加速定期贷款到期而提前偿还，每宗情况均发生在第1款之前^St在任何此类情况下，应在B批次结束日期的一年周年之际支付相当于B批次补足金额的金额。

（f）预付保费。

（i）借款人（a）依据第2.2（c）条对第A批贷款的任何提前还款，或（b）因根据第8.1（a）条对定期贷款的加速到期而提前还款，在任何该等情况下（如适用），须同时支付相当于第A批提前还款溢价的金额。

（ii）借款人（a）根据第2.2（c）或（b）条因根据第8.1（a）条加速定期贷款的到期而提前偿还B档贷款，在任何该等情况下（如适用），须同时支付相等于B档提前还款溢价的金额。

为免生疑问，无须根据先前贷款协议就于生效日期发行A档定期贷款票据及相关交易支付预付款溢价。

（g）因根据第2.2（c）条提前偿还定期贷款或因根据第8.1（a）条加速定期贷款到期而须支付的任何整笔金额或预付款溢价，应推定为每一适用贷款人因提前赎回和偿还该定期贷款票据而蒙受的违约金，而借款人同意在目前存在的情况下是合理的。Borrower明确放弃（在其可能合法这样做的最充分范围内）禁止或可能禁止收取与任何此类预付或加速或其他有关的任何现期或未来法律要求的规定。借款人明示同意（在其合法可以做的最大范围内）：（i）每笔MakeWhole金额和预付款溢价是合理的，是老练的商务人士之间公平交易的产物，由大律师代理；（ii）每笔补足金额和预付款溢价应予支付，尽管在支付时当时的市场利率为准；（iii）贷款人和借款人之间已有一种行为过程，在本次交易中对支付每笔补足金额和预付款溢价的协议给予了具体考虑；（iv）此后应禁止借款人以与本条第2.2（g）款和第8.6节约定的不同的方式提出索赔。借款人明确承认，如本文所述，其同意向适用的贷款人支付MakeWhole金额和预付款溢价（视情况而定）是对此类贷款人进行任何信贷延期的重大诱导。在不影响任何贷款人根据本协议或与本协议有关的任何权利或补救措施的情况下，如果借款人未能在到期时支付适用的MakeWhole金额或预付款溢价，则该金额此后应承担利息，直至按违约率全额支付。

2.3.支付信贷延期的利息。

（a）利率。

（i）除下文第2.3（b）条另有规定外，每笔定期贷款项下的未偿还本金须按相当于每一计息期的调整后定期SOFR加上适用保证金（“定期贷款利率”）的年利率计息，而该保证金须按季按照本条第2.3条支付利息。

（ii）每笔定期贷款自作出该定期贷款之日（包括该日）起计的利息，并须于该定期贷款或该部分获支付之日起计的该定期贷款或其任何部分的利息。

（iii）除本文另有明确规定外，利息应于每个计息日期按季度到期支付，由抵押代理人计算（该计算应被视为正确，无明显错误），自生效日期及之后发生的计息日期开始；但条件是，如果任何该等日期不是营业日，则适用的利息应在紧接该日期之前的营业日到期支付。

（b）违约率。如借款人在到期时或在借款人的破产程序开始时和持续期间或在任何其他违约事件发生时和持续期间未能支付任何债务，则立即（且无须通知任何信用方或抵押代理人或任何贷款人要求支付该债务），债务应按在其他情况下适用的利率（“违约率”）之上三个百分点（3.00%）的年利率计息，并应在此处指定的日期支付；但在任何逾期债务（如有）的情况下，该利息应按抵押代理人或任何贷款人的要求完全以现金支付。支付或接受本条第2.3（b）款规定的提高的利率不是及时支付任何债务的允许的替代办法，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制抵押代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施。

（c）360天一年。每笔定期贷款项下的应付利息应按一年360天和实际经过的天数计算。

（d）付款。除本协议另有明确规定外，借款人（或其代表）根据本协议支付的所有定期贷款款项和任何其他款项，应于本协议指明的日期支付至该贷款人（或担保代理人）在生效日期或之前交付给借款人的书面通知中指定的每个适用贷款人的银行账户（该通知可由该贷款人（或担保代理人）在生效日期后不时以书面通知借款人的方式更新）。除本文另有明确规定外，利息按季度在每个计息日支付。在该日期（包括任何付款日期）上午11：00（纽约市时间）之后收到的本金或利息的付款被视为在下一个营业日营业开始时收到，额外费用或利息（如适用）应继续累积直至支付。当任何款项在非营业日的一天到期时，该款项应在紧接的前一个营业日到期。借款人（或代表）根据本协议或根据任何其他贷款文件将支付的任何和所有款项，包括根据本协议和根据任何其他贷款文件支付的本金和利息，以及所有费用、开支、赔偿和偿还，均应以美国的合法资金和立即可用的资金进行，不得抵消、补偿或反索赔。

（e）一致的变化。就使用或管理定期SOFR而言，抵押代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。抵押品代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。

（f）基准更替设定。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义的（b）条确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准。（纽约市时间）在向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，而无需对该基准更换通知进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要在此之前，抵押代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

（二）一致的变化。就基准更换的实施和管理而言，抵押代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（三）通知；决定和裁定的标准。抵押品代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。抵押品代理人将通知借款人（x）根据下文第（iv）款取消或恢复基准的任何期限和（y）任何基准不可使用期的开始。抵押代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.3（f）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括任何有关期限、利率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条第2.3（f）款的明确要求。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由抵押品代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，抵押品代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）项中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准代表性的公告（包括基准替换）的约束，然后，抵押品代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似的定义），以恢复该先前取消的期限。

2.4.费用。借款人应在收到该出借人或该出借人的书面要求（如为任何出借人，则应向该出借人）以及（如适用）每个出借人支付或偿还（或直接代其支付）在生效日期期间及之后发生的所有该出借人的出借人费用，并应在收到该出借人或该出借人的书面要求（如为任何出借人，则应向该出借人提供该要求的副本）后立即支付，并合理详细地列出该出借人的出借人费用。

2.5.法律的要求；增加的成本。如发生任何适用的法律变更：

（a）就本协议或定期贷款而言，是否或将使任何贷款人须缴付任何种类的税项（弥偿税项、不包括税项定义（b）至（d）条所述的税项及连接所得税除外）；

（b）是否或将对任何贷款人持有的资产、或其账户内的存款或其他负债、垫款或贷款、或由其提供的其他信贷、或由其以任何其他方式取得资金，施加、修改或持有适用的任何准备金、资本要求、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；或

（c）作出或须向任何贷款人施加任何其他条件（税项除外）；而上述任何一项的结果，是增加该贷款人（由该贷款人以善意使用业界惯常的计算方法确定）作出、续期或维持定期贷款的成本，或减少与此有关的任何应收款项，或降低该贷款人或控制该贷款人的任何人的资本回报率，

然后，在任何此种情况下，借款人应在收到下述证书后三十（30）天内，立即向适用的贷款人支付必要的任何额外金额，以补偿该贷款人就本协议或根据本协议提供的定期贷款合理确定的额外成本或减少的应收款项或回报率。任何贷款人如根据本条第2.5款有权要求任何额外款额，应迅速将其因此而有权要求的事件（连同向担保代理人发出的此种通知的副本）以书面通知借款人，并且在没有明显错误的情况下，该贷款人向借款人提交的载有合理详细计算的关于根据前述句子应支付的任何额外款额的证明（连同向担保代理人发出的此种证明的副本）应为结论性证明。本协议的规定应在本协议终止和未偿还定期贷款及所有其他义务的支付后继续有效。任何贷款人未能或迟延要求赔偿根据本条第2.5款增加的费用或已收或应收款项减少或资本回报率减少，均不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利；但借款人不应根据本条第2.5款就该日期之前的任何期间增加的费用或减少而承担赔偿该贷款人的任何义务即在根据本款前述规定所要求的通知送达之日前180天；但进一步规定，如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

2.6.税收；代扣代缴等。

（a）任何信用方根据本协议和其他贷款文件应支付的所有款项（法律要求所要求的范围除外）应免费支付，且不扣除任何政府当局征收、征收、代扣代缴或评估的任何税款，也不因此而扣缴。此外，借款人同意支付其他税款，并应对每个贷款人进行赔偿并使其免受损害，在支付该款项之日后，借款人应在切实可行的范围内尽快向每个贷款人（如适用，连同一份副本给抵押代理人）提供证明已支付该款项的收据的原件或经核证的副本，或抵押代理人合理满意的此类付款以及将其汇给相关税务或其他政府当局的其他证据。

（b）如法律规定要求任何信用方或任何其他人（“扣缴义务人”）就任何信用方根据任何贷款文件向任何贷款人支付或应付的任何款项的任何税款（由该扣缴义务人的善意酌情决定权所厘定）作出任何扣除或扣缴：（i）该扣缴义务人须将任何该等规定以书面通知该贷款人（连同一份副本予该抵押品代理人）或任何该等规定在该扣缴义务人知悉后立即有任何变动；（ii）该扣缴义务人须作出任何该等扣缴或扣除；（iii）该扣缴义务人须在根据法律要求附加罚款的日期之前缴付任何该等税款；（iv）如该税款为补缴税款，则该扣缴义务人须就其作出有关扣除、代扣代缴或缴付补缴税款的应缴款项，须按必要程度增加，以确保在作出该等扣除后，代扣代缴（包括适用于根据本条第2.6（b）条应支付的额外款项的任何已获弥偿税款的扣除），该贷款人在到期日收到的净额相当于如果没有要求或作出此类扣除、代扣代缴或支付已获弥偿税款的情况下本应收到的净额；及（v）在支付法律规定要求其从中作出任何扣除或预扣的任何款项后，借款人应（或应促使该扣缴代理人，如果不是借款人，to）向该贷款人（连同一份副本给抵押品代理人）交付证明已付款的收据的正本或经核证的副本，或该贷款人合理信纳的该等扣除、扣缴或付款的其他证据，以及将该等款项汇给有关税务或其他政府当局的证据。

（c）借款人须就该贷款人所支付的任何获弥偿税款（包括就根据本条2.6（c）所须支付的款项而征收或主张的或可归因于该款项的获弥偿税款）的全部款额，以及由此产生的或与此有关的任何法律责任（包括任何合理开支），向每名贷款人作出弥偿，而不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。任何依据本条第2.6（c）款支付的弥偿款项，须在提出书面要求后三十（30）天内向适用的贷款人支付。

（d）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或担保代理人以书面合理要求的一个或多个时间，向借款人及担保代理人交付适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，如借款人或抵押代理人提出合理的书面要求，该贷款人应交付法律要求规定的或借款人或抵押代理人另有要求的其他文件，以使借款人或抵押代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如在该贷款人的合理判断中，完成、执行和提交该等文件（下文第2.6（d）（i）、（ii）或（iv）条所列的该等文件除外），则无须完成、执行和提交，执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位（承认并同意，在生效日期提供任何美国联邦所得税预扣税表目前要求的任何信息不被视为有损于该贷款人的地位）。为免生疑问，就本条第2.6（d）款而言，“贷款人”一词应包括其适用的每一受让人。在不限制前述一般性的情况下：

（i）如任何贷款人是美国人，该贷款人应在生效日期和涉及该贷款人的贷款人转让发生日期（如适用）或之前，以及在确定借款人（在合理行使其酌情权时）可能需要的其他时间，向借款人和抵押代理人交付两（2）份已签立的美国国税局（“IRS”）W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税。

（ii）如任何贷款人是外国贷款人，则该贷款人须在生效日期或之前，以及涉及该贷款人的贷款人转让发生的日期（如适用），以及在确定借款人（合理行使其酌处权）可能需要的其他时间，向借款人及抵押代理人交付，并须安排其每名适用的受让人交付：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款而申领美国为缔约方的所得税条约（x）的利益，则两（2）份妥善填妥及妥为签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税的副本，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，妥善填写并妥为签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本，根据该税务协定的“营业利润”或“其他收入”条款确立美国联邦预扣税的豁免或减免；

（2）两（2）份填妥及妥为签立的IRS表格W-8ECI；

（3）在该外国贷款人并非实益拥有人的范围内，两（2）份妥善填妥及妥为签立的IRS W-8IMY副本及扣缴声明，连同IRS表格W-9、W-8BEN-E、W-8BEN、W-8ECI或各实益拥有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在申索组合权益豁免，该外国贷款人可代表每一该等直接和间接合伙人提供下文第2.6（d）（ii）（4）节所提述的证明；或

（4）如外国贷款人根据IRC第881（c）条申索“投资组合利息”豁免的利益，则该贷款人须向借款人提供两（2）份妥为填妥及妥为签立的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN（如适用）的副本，以及一份借款人合理满意的证明，证明该外国贷款人所收取的任何利息并非由“银行”就IRC第881（c）（3）（a）条所指的“根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议作出的信贷展期”而收取，IRC第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或IRC第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。

（iii）如任何贷款人是外国贷款人，则在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人成为本协议一方之日或之前（以及其后应借款人的合理请求不时）向借款人交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本（按收款人要求的份数），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人确定所需的预扣或扣除。

（iv）如果根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括IRC第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的要求），该贷款人须在法律订明的时间及借款人或抵押品代理人合理要求的时间向借款人及抵押品代理人交付适用法律订明的文件（包括IRC第1471（b）（3）（c）（i）条订明的）及借款人或抵押品代理人合理要求的借款人可能需要的额外文件（及在适用范围内，抵押品代理人）遵守其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已遵守其在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（四）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（v）如任何贷款人须依据本条第2.6（d）款交付与美国联邦税务或备用扣缴事项有关的任何表格、报表、证书或其他证据，则该贷款人特此同意，在该贷款人首次交付该等表格、证书或其他证据后，每当时间流逝、情况或法律发生变化或政府当局的额外指导导致该等表格、证书或其他证据在任何重要方面过时或不准确时，立即向借款人交付两（2）份更新或后续表格的新原件，证明或证据，视情况而定。

（e）如合约的任何一方在其善意行使的酌情决定权下，确定其已收到根据本条第2.6条获赔偿的任何税款的退款或任何税款的贷项或抵销（包括依据本条第2.6条支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该等退款、贷项或抵销的款额（但仅限于根据本条第2.6条就引起该等退款的税款而作出的弥偿款项或已支付的额外款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此项退款支付的任何利息除外）。如要求该受偿方向该政府当局偿还、贷记或抵消该退款，且要求向该政府当局偿还该退款的要求不是由于受偿方未能及时提供完整准确的IRS表格和根据第2.6（d）节或第2.8节要求的其他文件，则该受偿方应根据该受偿方的请求，向该受偿方偿还根据本（e）条支付的金额。尽管本（e）条有任何相反的规定，但在任何情况下，如果支付该等款项将使受弥偿方处于比如果未扣除、扣留或以其他方式施加导致此类退款的赔偿付款或额外金额且从未支付与此类税款有关的赔偿付款或额外金额的情况下受弥偿方本应处于的更不利的税后净额状况，则受弥偿方将不会被要求根据本（e）条向该受弥偿方支付任何金额。本（e）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

（f）如任何贷款人根据第2.5条要求赔偿，或要求借款人根据第2.6条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获弥偿的税款或额外款项，则该贷款人须（应借款人的书面要求）作出商业上合理的努力，指定另一贷款办事处，以资助或预订其在本协议下的定期贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.5节或2.6节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（g）借款人的税务状况。借款人目前被视为美国联邦所得税目的的公司。未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得采取任何肯定行动（包括不根据《财政部条例》第301.7701-3（c）节（或任何后续条款）通过提交IRS表格8832的方式进行任何选择）来改变其美国实体税收分类。

（h）税务报告协助。借款人应以商业上合理的努力协助任何贷款人（i）计算与美国联邦所得税目的定期贷款相关的任何“原始发行折扣”或“市场折扣”的应计费用，以及（ii）遵守该贷款人或其合伙人、成员或受益所有人的任何相关税务报告或申报要求。

2.7.额外考虑。

（a）[保留]。

（b）作为促使每个贷款人订立本协议的额外对价，在生效日期（或，如果生效日期发生在非营业日的一天，则在紧接生效日期之后的第一个营业日），借款人应向每个贷款人支付相当于（i）截至生效日期该贷款人的一批定期贷款的本金总额乘以（ii）0.0125（每个此类产品，“修订对价”）的乘积的金额。任何及所有修订代价自2024年7月17日起全部赚取，于生效日期（或，如生效日期发生在非营业日，则在紧接生效日期后的第一个营业日）到期应付，且不得因任何理由退还，且如B档定期贷款根据本协议提供资金，则除非法律要求另有规定，否则该修订代价应被视为与B档定期贷款有关的原始发行折扣，以用于美国联邦所得税目的。

（c）作为每个贷款人根据第2.2节和第3.4节为其适用的B档定期贷款金额百分比提供资金的义务的额外对价，在B档截止日，借款人应向每个贷款人支付等于（i）该贷款人在B档截止日垫付的B档定期贷款金额乘以（ii）0.02 25的乘积的金额（每个此类产品，“B档额外对价”）。任何及所有B档额外对价于B档截止日到期应付，在支付时已全部赚取，且不得因任何理由予以退还，且该B档额外对价应被视为与B档定期贷款相关的原始发行折扣，用于美国联邦所得税目的，除非法律要求另有规定。根据第2.2节）和第3.4节，本协议项下应付的B档额外对价应酌情从根据第2.2节）和第3.4节将垫付给借款人的B档贷款的收益中扣除。

（d）根据本协议应付的任何及所有额外代价是根据贷款文件应付的任何其他费用、成本或开支的补充，且不可抵减。

2.8.债务证据；登记簿；担保物代理人账簿和记录；定期借款票据。

（a）债务证据；登记。借款人将随时在其位于美国的主要执行办公室维护一份登记册，该登记册可识别有权就每笔定期贷款获得本金和规定利息的每个受益所有人（“登记册”），并规定定期贷款票据的登记和转让，以便每笔定期贷款在任何时候都处于《美国财政部条例》（或任何修订或后续版本）第5f.103-1（c）节和第163（f）节含义内的“登记形式”，中国证监会第871（h）（2）及881（c）（2）条及任何有关规例（以及中国证监会或该等规例的任何其他有关或继承条文）。每笔定期贷款：（i）须根据本（a）条，就本金及任何所述利息向借款人或其代理人进行登记，及（ii）任何贷款人只可在借款人的主要执行办事处（或在定期贷款票据（如有的话）中指明的付款地点）交出旧票据而转让或交换，如借款人在贷款人转让的情况下有此要求，则须随同，藉一份由借款人正式签立的形式合理上令借款人满意的书面转让文书，或由该持有人的获正式书面授权的律师签立，而借款人将签立并交付一份新的定期贷款票据或定期贷款票据，作为交换，该票据的面额由该持有人要求，期限相同，未偿还本金总额与如此交出的定期贷款票据的未偿还本金总额相同。为交换任何其他定期贷款票据而发行的任何定期贷款票据或在其转让时发行的任何定期贷款票据，应载有如此交换或转让的定期贷款票据所承载的未付利息和利息应计的权利，任何该等转让或交换均不产生利息收益或损失。登记册内的记项对所有目的均具有决定性和约束力，包括关于定期贷款票据的未偿本金金额以及在没有明显错误的情况下支付利息、本金和根据本协议到期的其他款项，以及借款人、贷款人及其各自的任何代理人应将登记册内记录的人视为该定期贷款票据或任何其他贷款文件（包括本协议）的唯一和独家记录、实益持有人和所有人，以及根据本协议为所有目的的贷款人。

（b）定期贷款票据。借款人应签署并交付给每个贷款人，以证明该贷款人的定期贷款，定期贷款票据。定期贷款票据项下的所有到期金额应按本协议规定偿还，定期贷款票据所代表的定期贷款本金应根据本协议的条款在每种情况下产生利息。所有定期贷款票据应在所有目的上彼此享有同等地位。

3.定期贷款的条件

3.1.生效日期的先决条件。每个贷款人在生效日期执行和交付本协议的义务取决于以下条件的满足（或根据本协议第11.5节放弃）：

（a）在生效日期，（a）本协议、披露信函及借款人及其附属公司的完美证书的副本，在每一情况下（x）日期为生效日期，（y）签立（如适用）并由每一适用的信用方交付，以及（z）在形式和实质上合理地令抵押代理人满意，（b）日期为生效日期并由借款人以湿墨水签立的第A批票据的副本（经理解及同意，自生效日期起无须交付正本，但须于生效日期后迅速交付），（c）由该信用方的董事或秘书在不早于生效日期前三十（30）天的日期证明的每一信用方（如适用于主体司法管辖区）的良好常备凭证，由国务秘书（或其同等人员，如适用）在不早于生效日期前三十（30）天的日期证明（如有）该人的成立、组成或组织的司法管辖权，（d）由所有各方签署和交付的真实、正确和完整的B批购买协议副本；（e）日期为生效日期并由借款人的负责官员签署的官员证书，证明：（w）没有任何不利的程序待决，或据借款人所知，受到威胁，单独或合计，可以合理预期会导致重大不利变化，除披露函附表4.7所列情况外；（x）借款人及其各附属公司的组织架构及资本架构在生效日期如披露函附表4.15所述；及（y）自生效日期起满足本第3.1（a）及（d）条所载的先决条件（该证明在形式及实质上均令抵押品代理人合理满意）及（z）各信用方应已取得任何及所有政府批准及其他人士的同意（如有），与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的必要的，应具有充分的效力和效力（以及在形式和实质上合理地令抵押代理人满意）；

（b）抵押代理人收到（a）（i）每一信用方的经营文件的真实、正确和完整的副本，以及（ii）就每一信用方的贷款文件和乙类定期贷款已完成的借款决议，以及（b）每一信用方的秘书证书，日期为生效日期，并由每一信用方或该信用方的秘书（或类似人员）签署，证明上述副本是真实、正确和完整的（该秘书证书在形式和实质上均令抵押代理人合理满意）；日期为生效日期并由该信用方或该信用方的秘书（或类似人员）签署；

（c）根据第2.7（b）条支付修订代价，或如生效日期发生在非营业日，则由借款人确认该修订代价将于紧接下一个营业日支付；及

（d）另外，但不限于：

（i）信用方在本协议第4节和其他贷款文件中作出的陈述和保证在生效日期的所有重大方面都是真实和正确的，除非任何该等陈述或保证被陈述与特定的较早日期有关，在这种情况下，该等陈述或保证在该较早日期的所有重大方面均应是真实和正确的（据了解，任何符合“重要性”、“重大不利变化”的陈述或保证，或类似的语言在所有方面（如有如此限定）均应是真实和正确的，在每种情况下，在生效日期或在适用的较早日期）；和

（ii）自生效日期起，不得发生（i）任何重大不利变动或（ii）任何违约或违约事件。

每个贷款人通过向本协议交付其签字页，应被视为已确认收到、同意并批准每份贷款文件以及在生效日期需要由抵押品代理人或任何贷款人（如适用）批准的相互文件、协议和/或文书。

3.2.B档定期贷款的先决条件。每个贷款人在B档截止日垫付其适用的B档定期贷款金额百分比的义务仅取决于以下条件的满足（或根据本协议第11.5节的豁免）：

（a）抵押品代理人及每名贷款人的收据：

（i）在乙类截止日或之前（如在生效日期至乙类截止日期间有必要对其进行任何更新），在每种情况下（x）日期为乙类截止日，（y）签立（如适用）并由每一适用信用方交付，以及（z）在形式和实质上合理上令抵押代理人满意的经更新的披露信函或完善证书的副本；和

（ii）在B档截止日或之前，（x）B档收购标的及其附属公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止的最近两个（2）财政年度的经审核综合资产负债表，以及该财政年度B档收购标的的相关经审核综合收益、现金流量及股东权益报表，及（y）B档收购标的及其附属公司在根据上述（x）款交付的最近一期资产负债表日期后截止的每个财政季度的未经审核综合资产负债表（任何财政年度的第四个财政季度除外），以及在B档结束日期前至少四十五（45）天，以及B档收购标的在该财政年度结束的部分的相关未经审核综合收益和现金流量表（确认并同意抵押品代理人已收到（x）条要求的所有财务报表和（y）条要求的截至2024年3月31日的财政季度的财务报表；

（b）抵押品代理人及每名贷款人收到（i）日期为乙类截止日并由借款人以湿墨水签立的乙类定期贷款票据的副本（据了解，将在乙类截止日以传真或电子（即“pdf”或“tIF”）格式提供签字，并进一步理解并同意，自乙类截止日起将不要求交付正本，但应在乙类截止日之后迅速交付），（ii）本协议所附的格式为附件 F的借款人偿付能力证明，日期为B期结束日期并由借款人的首席财务官签署，以及（iii）担保协议（格式为所附的）的连带协议或质押协议，在每种情况下，日期均为B期结束日期并由B期收购目标及其各子公司（除除外子公司）（“B期收购目标信用方”）签署和交付（为免生疑问，不包括，将于B档截止日后交付的披露函附表5.14所述的任何控制协议及任何其他贷款文件），其形式及实质均令抵押品代理人合理满意；但，在声称根据任何抵押文件授予（或设定）的任何抵押品上的任何留置权（包括其中任何担保权益的设定或完善）在B档截止日没有或不能授予（或设定或完善）的范围内（B档收购目标信用方的资产或财产除外，但此类抵押品上的留置权和担保权益可通过（a）提交统一商法典融资报表或此类其他融资报表的方式完善的范围内，（b）接受交付和占有经证明的证券或未经证明的股票控制协议，或（c）向美国专利商标局或美国版权局（如适用）提交知识产权担保协议，据了解，（x）在信用方已使用商业上合理的努力以获得对B批次收购目标信用方的任何实物股票证书（该等实物股票证书，“B批次收购股票证书”）的占有范围内，此类B档收购股票凭证将仅被要求在B档截止日交付，前提是信用方在B档截止日之前至少两（2）个工作日收到这些凭证，并且（y）此类融资报表和知识产权担保协议应在B档截止日或之前交付，但预先备案不应成为B档定期贷款融资的条件），在信用方使用商业上合理的努力这样做之后，则交付管有该等B档收购股票凭证或授予（或设定或完善）该等留置权及其上的担保权益不应构成在本协议项下的B档截止日获得B档定期贷款的先决条件，而是应要求在B档截止日（或抵押代理人全权酌情同意的B档截止日之后的较晚日期）后三十（30）天内（或在B档截止日之后的较晚日期）授予、设定或完善（如适用），除非第5.14节另有明确规定；此外，条件是，除本协议第3节明确规定外，贷款文件不得载有对本协议项下B档定期贷款的可用性和资金提供的任何条件（“资金的某些规定”）；

（c）抵押代理人收到（a）各信用方、乙档收购目标信用方的（i）经营文件的真实、正确和完整副本（ii）各信用方和乙档收购目标信用方就贷款文件和乙档定期贷款完成的借款决议和（b）各信用方和乙档收购目标信用方的秘书证书，日期为乙档截止日期，并由该信用方或该乙档收购目标信用方（或类似人员）签署，证明上述副本真实，正确及完整（该等秘书证明书须在形式及实质上合理地令附属代理人满意；

（d）[保留]；

（e）抵押代理人收到B档收购目标信用方的良好常备证书，该证书由该B档收购目标信用方的成立或组建司法管辖区的国务秘书（如适用）证明，在每种情况下，截至不早于B档结束日期前三十（30）天的日期；

（f）[保留]；

（g）在符合第5.14条的规定下，抵押代理人收到（i）证据，证明在美国维持的关于任何抵押品的任何产品责任和一般责任保险单具有完全的效力和效力，以及（ii）适当的证据，表明抵押代理人以这种身份为贷款人和其他有担保当事人的利益，已被指定为额外的被保险人或损失受款人，（如适用）（此类证据的形式和实质内容须令担保代理人合理满意）（经理解并同意，上述第（i）和（ii）款所述关于B批次收购目标信用方的任何资产或财产的物品的交付不应被要求在B批次截止日或之前交付）；

（h）抵押品代理人不迟于B批结束日期前三（3）个工作日收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》（PUB标题III）要求的所有文件和其他信息。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），并为免生疑问，包括根据31 C.F.R. § 1010.230要求的关于实益所有权的证明，在每种情况下，均以书面形式要求不迟于B批次结束日期前十（10）个工作日，其形式和实质均令担保代理人合理满意；

（i）抵押代理人收到日期为B档截止日期并由借款人负责官员签署的高级职员证书，确认在B档收购协议所设想的交易完成之前和之后立即生效，没有任何不利的程序待决，或据借款人所知，有可能单独或合计合理地预期会导致重大不利变化的不利程序，除非披露函件附表4.7（该高级人员证书的形式和实质内容须令抵押代理人合理满意）（据了解及同意，该等条件的准确性不应成为B档定期贷款金额于B档截止日提前的先决条件）；

（j）抵押代理人收到由借款人根据第3.4节签署和交付的、形式和实质上令抵押代理人合理满意的B档贷款的贷款预付款请求；

（k）在符合基金若干规定的情况下，抵押代理人收到授予第一优先权担保权益和留置权所必需的所有文件和票据，并为出借人和其他有担保方的利益向抵押代理人作质押，不受允许的留置权以外的所有留置权的限制，B档收购标的信贷当事人的担保物应已被执行（在适用范围内）并交付给抵押代理人，并在适用的情况下采用适当的备案形式（形式和实质内容均令抵押代理人合理满意）；

（l）抵押代理人收到一份高级人员证书，该证书的日期为B批结束日期，并由借款人的一名负责官员签署，确认第4.1（a）条、第4.1（b）（ii）条、第4.3（a）条、第4.3（b）（i）条、第4.3（b）（i）条、第4.5节、第4.9节中由信用方作出的每项陈述和保证（经理解并同意，将以符合本协议规定的方式定义用于这些目的的“偿付能力”）、第4.13（a）条、第4.14条以及第4.18（a）-（d）条的第一句，及（ii）受基金的若干条文规限，且仅限于违反该等条文（或将会）对其中所述任何资产或财产的任何留置权（包括其中任何担保权益的设定或完善）的抵押代理人或贷款人的利益构成重大不利，第4.6（s）条，在B批次截止日（包括或不包括B批次定期贷款的生效和B批次收购协议所设想的交易在B批次截止日的完成）的所有重大方面均为真实和正确的，除非该等陈述或保证被明确声明与特定的较早日期有关，在这种情况下，该等陈述或保证在该较早日期的所有重大方面均为真实和正确的（据了解，任何符合“重要性”、“重大不利变化，或类似的语言在所有方面均应真实和正确，在每种情况下，在B批次结束日期（包括或不包括使B批次定期贷款生效和B批次收购协议所设想的交易完成）或在适用的较早日期（如适用）（该高级人员证书的形式和实质内容应为抵押代理人合理满意）；

（m）抵押代理人收到一份载有日期为乙档截止日期并由借款人的一名负责官员签署的高级人员证书（在形式和实质上合理地令抵押代理人满意），确认：

（i）在根据本协议为B档定期贷款提供资金的同时，B档收购协议所设想的交易须在所有重大方面按照于生效日期交付给抵押代理人的B档收购协议的条款和条件完成，而不会使根据该协议作出的任何放弃或同意或对其作出的任何修订或修改整体上对贷款人的利益构成重大不利；但前提是，为确定满足本第（i）款所载的先决条件，（a）购买价格的任何增加应被视为对贷款人的利益产生重大不利影响，除非该增加首先仅以借款人发行的任何额外普通股权益的现金收益提供资金，如适用，然后用信贷双方资产负债表上的现金；（b）购买价格的任何下降应被视为对贷款人的利益产生重大不利影响，除非该下降应首先以美元兑美元的方式减少借款人将用于完成B批收购协议所设想的交易的手头现金，然后再以美元兑美元的方式减少B批定期贷款的原始本金总额（将通过按比例减少每个贷款人的B批定期贷款承诺来实现）；以及（c）任何修订，对B批次收购协议中所使用的“公司重大不利影响”定义的修改、放弃或同意，应被视为对出借人的利益构成重大不利（并应要求出借人同意，不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；

（ii）自B档收购协议日期起至交割（定义见B档收购协议），不应发生任何截至交割（定义见B档收购协议）仍在持续的公司重大不利影响（定义见B档收购协议）；

（三）[保留]；和

（iv）每份指明收购协议的陈述在B档截止日期的所有重大方面均属真实及正确，除非该等陈述或保证明示与特定较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确（据了解，任何符合“重要性”、“重大不利影响”、“重大不利影响”的该等陈述或保证，或类似的语言在B档截止日或在适用的较早日期（如适用）的所有方面均应真实无误）；

（n）[保留]；

（o）根据第2.7（c）条支付B档额外代价，该等付款须在为B档定期贷款提供资金的同时从B档定期贷款的收益中扣除；

（p）支付本条例第2.4节所指明的任何及所有应计贷款人开支（以在乙类结束日期前至少三（3）个营业日开票为限），同时为乙类定期贷款提供资金（该等付款须透过在乙类结束日期从乙类定期贷款的收益中扣除该等贷款人开支）；

（q）抵押代理人收到一份高级人员证书，日期为B档结束日期，并由借款人的一名负责官员签署，确认紧随在B档结束日期发生的交易完成后，借款人或其任何子公司均不得有除许可债务以外的任何未偿债务（经理解并同意，该条件的准确性不应成为在B档结束日期提前支付B档定期贷款金额的先决条件）；

（r）抵押代理人在B档截止日收到借款人的法律顾问Goodwin Proctor LLP在形式和实质上令抵押代理人合理满意的意见；及

（s）抵押代理人收到日期为乙档截止日期并由借款人的负责官员签署的高级职员证书，确认满足第3.2节所载的先决条件（但为免生疑问，并非抵押代理人或任何贷款人就任何该等先决条件中指明须受抵押代理人或任何贷款人信纳的任何文件或行动而信纳），在形式和实质上均合理地令该抵押代理人满意。

3.3.要交付的盟约。信贷双方同意将根据本协议要求交付给担保代理人或所有贷款人的每一项物品交付给担保代理人和每个贷款人，作为任何信贷延期的先决条件；但条件是，披露函附表5.14所列的任何此类物品应在该附表为其规定的期限内交付给担保代理人。信用方明确同意，在抵押代理人和贷款人收到任何此类物品之前进行的信贷展期不构成抵押代理人或任何贷款人放弃信用方交付此类物品的义务，在没有任何此类物品的情况下进行任何信贷展期应由每个贷款人自行决定。

3.4.借款手续。在事先满足本协议中规定的每笔定期贷款的所有其他适用条件的前提下，为获得任何定期贷款，借款人应通过电子邮件或传真向抵押代理人和贷款人交付由借款人的负责官员签立的已填妥的关于该定期贷款的贷款预付款请求（该通知在发出该通知之日及之后不可撤销，借款人有义务在该日期按照该通知进行借款，或根据与所需贷款人达成的协议可酌情延长（i）与B批收购协议项下交易完成的预期日期的任何相应变更有关，以及（ii）在任何情况下均不得晚于B批收购协议执行之日后九十（90）天的日期），在这种情况下，每个贷款人同意在生效日期或B批结束日期（如适用）向借款人垫付其该定期贷款的适用百分比，以电汇方式将当日资金以美元汇入借款人在生效日期或适用的B档截止日期之前可能以书面形式指定给抵押代理人的美国账户（视情况而定）；但前提是，就B档定期贷款而言，借款人应不迟于（a）终止日期（如B批收购协议中定义的术语）之后的五（5）个工作日（如B批收购协议中定义的术语）、（b）B批收购协议根据其条款终止而未完成其项下交易的最早日期，以电子邮件或传真方式向抵押代理人和贷款人交付已完成的贷款预付款请求，及（c）完成B批收购协议所拟进行的交易（不论是否使用B批定期贷款的收益），且在任何情况下不迟于B批收购协议签立及交付后九十（90）天。尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，每一贷款人对在本协议下的B批次结束日期为B批次定期贷款提供资金的承诺仅受第3.2节规定的条件限制；据了解，除第3.2节规定的条件外，本协议下的承诺或在B批次结束日期为B批次定期贷款提供资金没有任何条件（暗示或其他）（以及在贷款人满足或放弃这些条件后，B档定期贷款在B档截止日的资金投放发生）。

4.代表和授权书

为促使各出借人和担保物代理人订立本协议，并为各出借人在生效日和乙档截止日进行的信贷展期，各信用方与其他信用方共同及个别地向各出借人和担保物代理人声明并保证以下陈述在生效日和乙档截止日是真实和正确的：

4.1.应有的组织、存在、权力和权威。每一借款人及其每一附属公司：（a）已正式成立、组织或组建，并有效存在，并（如适用）根据披露函附表4.15（在适用范围内）确定的其成立、组织或组建的司法管辖区的法律具有良好信誉；（b）拥有所有必要的权力和授权，以（i）拥有、租赁、许可和经营其资产和财产，并按照目前在正常业务过程中进行的业务开展业务，以及（ii）执行和交付其作为一方当事人的贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并以其他方式进行由此设想的交易；（c）在其所有权、租赁、资产或财产的许可或经营或其业务的开展需要此类资格；（d）拥有按目前方式经营其业务所需的所有必要的政府批准；除上文（a）条（借款人和任何其他信用方除外）、（b）（i）、（c）或（d）中所述的每一条外，只要不这样做就无法单独或总体上合理地预期会导致重大不利变化。

4.2.股权。借款人各附属公司的所有未偿股权，即根据抵押文件须作质押的股权，已获正式授权并有效发行，已获全额支付，且就代表公司权益的股权而言，不可评估，且借款人或任何其他信用方直接拥有的所有该等股权，除许可的留置权外，均无任何留置权。披露函的附表4.2列明了每个人，根据抵押文件，在生效日期和B批交割日期要求质押的股权。

4.3.授权；无冲突。除披露书附表4.3所列的情况外，每一信用方签署、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件，以及由此设想的交易的完成，（a）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及（b）不会也不会（i）违反任何该信用方的经营文件的条款，（ii）与任何该信用方的经营文件相冲突或导致任何违反或违反，或要求根据（a）该信用方发出的任何担保的任何条文或该信用方为一方或影响该信用方或该信用方或其任何附属公司的资产或财产的任何协议、文书或其他承诺的任何条文或（b）该信用方或其任何财产或资产所受的任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决而作出的任何付款，（iii）导致产生任何留置权（贷款文件项下除外）或（iv）违反任何法律规定，但在上文（b）（ii）及（b）（iv）条的情况下，除非该等冲突、违反、违反、付款或违反不能单独或合计合理地预期会导致重大不利变动。关于借款人的经营文件，自2015年12月11日以来，除变更借款人在弗吉尼亚州的注册代理人地址外，没有对借款人的公司章程进行任何修订、重述、补充或其他修改。

4.4.政府同意；第三方同意。除披露函附表4.4所列情况外，任何政府当局或任何其他人（包括任何重要合同的任何对应方）在（a）本协议或任何其他贷款文件的任何信用方的执行、交付或履行，或对其强制执行，或为完成本协议或由此而设想的交易方面，均无必要或不需要任何政府批准或其他批准、同意、豁免或授权，或任何政府当局或任何其他人的其他行动、通知或向其提交的其他行动，（b）任何信用方授予其依据担保单证授予的留置权，（c）完善或维持根据担保单证设定的留置权（包括其优先权），或（d）担保代理人或任何贷款人行使其在贷款单证下的权利或依据担保单证就担保单证采取的补救措施，但在上述（a）至（d）款的每一情况下，对于（i）完善信贷当事人为贷款人和其他有担保当事人的利益而授予抵押品代理人的抵押品留置权所必需的备案，（ii）已妥为获得、采取、给予或作出并具有充分效力和效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，（iii）根据州或联邦证券法提交的备案，以及（iv）那些未能单独或合计获得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，合理预期会导致重大不利变化。

4.5.具有约束力的义务。每份贷款文件均已由作为其当事人的每一信用方正式签署和交付，并构成该信用方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对该信用方强制执行，但此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利相关或一般限制债权人权利的类似法律或一般权益原则的限制。

4.6.抵押品。就本协议而言，信贷双方已向抵押代理人交付一份填妥的综合证书，并由每一信用方正式签署（根据第3.2节修改或经本协议允许不时修改的其他方式，“完美证书”）。各信用方共同和个别地向抵押品代理人和各贷款人声明并保证：

（a）（i）其确切的法定名称为完美证书及本协议签署页所注明的名称；（ii）其为该类型的组织，并在完美证书所列的司法管辖区内组织；（iii）完美证书准确地列出其组织识别号码或准确地说明其没有；（iv）完美证书准确地列出其营业地点，或（如多于一个）其行政总裁办公室及其邮寄地址（如有别于其行政总裁办公室）；（v）除非在完美证书上披露，在生效日期和B档结束日之前的五（5）年内，该委员会（及其每一位前任）没有改变其组建、组织结构或类型的管辖权，或由其管辖权指定的任何组织编号；以及（vi）与该委员会及其每一家子公司有关的完善证书上所载的所有其他信息在所有重大方面都是准确和完整的。任何信用方现在不是注册组织，后来成为注册组织的，应当将此种情况及时通知担保物代理人，并向担保物代理人提供该信用方的组织识别号。

（b）（i）其拥有良好的所有权、在其看来根据任何担保文件授予留置权的担保物的每一项上拥有权利，并在其获得许可的附属分配限制的约束下，有权转让其声称根据任何担保文件授予留置权的担保物的每一项，除许可的留置权外，不存在任何和所有的留置权，但所有权中的轻微违规或缺陷除外，这些轻微的违规或缺陷不能单独或合计合理地预期会导致重大不利变化，（ii）它没有在位于美国的银行或其他存款或金融机构维持的存款账户，这些账户不属于与此有关的交付给抵押品代理人的Perfection Certificate中描述的存款账户以外的不排除账户。

（c）（i）一份真实、正确和完整的清单，列出每一项单独或连同任何其他此类专利、版权或商标，对借款人及其子公司的业务整体而言具有重要意义的待决、注册或已签发的专利、版权和商标，涉及在领土内由任何信用方或其任何子公司拥有或共同拥有或独家或非独家许可给任何信用方或其任何子公司的任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售，（统称“当前公司IP”），包括其名称/所有权，目前的所有人或共同所有人、在领土内签发或提交的注册、专利或申请编号以及注册或申请日期载于披露函附表4.6（c）（i）（a）。除披露函附表4.6（c）（i）（b）所述外，（a）借款人知悉，（1）信用方或其任何子公司拥有或共同拥有的当前公司知识产权的每一项目均有效、存续且可执行（或将在签发时可执行），且信用方或其任何子公司拥有或共同拥有的当前公司知识产权的该等项目均未失效、失效、被取消或作废或被放弃或不可执行，且（2）未收到对发明人或所有权提出质疑的书面通知，或与任何失效、到期有关，由信用方或其任何子公司拥有或共同拥有的当前公司IP的任何此类项目无效、放弃或不可执行，以及（b）据借款人所知，（1）由信用方或其任何子公司从另一人处获得许可的当前公司IP的每个项目均有效、存续和可执行，并且由信用方或其任何子公司获得许可的当前公司IP的任何此类项目均未失效、过期、被取消或失效，或成为被放弃或不可执行，（2）没有收到任何书面通知，质疑由信用方或其任何子公司许可的任何当前公司知识产权的发明权或所有权，或与任何失效、到期、无效、放弃或不可执行性有关。除披露函附表4.6（c）（i）（c）所述外，（x）对当前公司知识产权或任何信用方或其任何子公司拥有、共同拥有或许可的任何商业秘密拥有或已经拥有任何权利的每个人，包括任何信用方或其任何子公司提交的此类当前公司知识产权内的专利上指定的每个发明人，已签署协议，将其在该当前公司知识产权或商业秘密（如适用）中的全部权利、所有权和权益，以及发明、改进、想法、发现，其中所包含、描述或主张的著作、作者作品、信息和其他知识产权，提供给声明的所有者，以及（y）据借款人所知，此类人没有任何合同或其他义务会排除或冲突此类转让或在领土内开发任何公司产品，或使此类人有权获得持续付款；

（二）[保留]；和

（三）除附表4.6（c）（三）所列情况外，据借款人所知，没有任何可合理预期会对领土内任何产品的开发产生重大不利影响的已公布专利、专利申请、物品或现有技术参考资料。

（d）（a）每一信用方或其任何附属公司对其在披露函附表4.6（c）（i）（a）中列为拥有人或共同所有人的当前公司知识产权拥有有效所有权，及（b）除许可的留置权外，对任何当前公司知识产权没有留置权。

（e）对于由任何信用方或其任何子公司拥有或共同拥有或独家或非独家许可给任何信用方或其任何子公司的任何当前公司知识产权，目前没有超过其分配的宽限期的维持费、年金或续期费用，除非无法合理地预期会对该信用方或子公司对该当前公司知识产权的权利产生重大不利影响，也没有任何相关申请或注册失效或被放弃、被取消或过期。任何非独家许可给任何信用方或其任何子公司的任何当前公司知识产权目前没有超过其分配的宽限期的维护、年金或续期费用，除非无法合理地预期会对该信用方或子公司对该当前公司知识产权的权利产生重大不利影响。

（f）借款人或其任何附属公司根据任何现行公司知识产权协议所欠的任何未付费用、特许权使用费或弥偿款项，在生效日期和B档截止日，或在生效日期和B档截止日，或正在或将会成为到期或逾期，均无任何未付费用、特许权使用费或弥偿款项。截至生效日期及B档截止日，每份现行公司知识产权协议或其任何条款（仅与保密有关的条款除外）已或将完全生效及生效，或已或将根据其条款对借款人或其任何附属公司具有法律效力及约束力或可强制执行（保密条款除外）。借款人或其任何附属公司（如适用）均不违反或违约其为一方或可能受其他约束的任何当前公司知识产权协议，且不存在会导致任何当前公司知识产权协议的违约或撤销、终止、不续签、修订或修订权利主张的情况或理由，包括执行、交付和履行B批收购协议、本协议和其他贷款文件。

（g）除依据任何现行公司知识产权协议及就现行公司知识产权的检控及维护而须向专利局支付的费用（包括任何相关律师费）外，任何信用方或其任何附属公司均不得就现行公司知识产权向任何其他人支付任何款项。

（h）没有任何信用方或其任何子公司采取或不采取任何行动，而且据借款人所知，不存在任何情况或理由，会使（a）当前公司知识产权的任何可执行性或范围全部或部分失效或减少，而这些可执行性或范围可以合理地预期会对在该领土内开发任何公司产品产生重大不利影响，或（b）就当前公司知识产权由任何信用方或其任何子公司拥有或共同拥有，或独家或非独家许可给任何信用方或其任何子公司的情况而言，除许可许可许可和披露函附表4.6（h）（i）规定的情况外，信用方或子公司拥有或许可和利用此类当前公司知识产权的权利，其方式可以合理地预期会对领土内任何公司产品的开发产生重大不利影响。

（i）除披露函附表4.6（i）所列情况外，据借款人所知，没有任何第三方的产品或其他技术可以合理地预期会以对领土内任何产品造成重大不利影响的方式侵犯当前公司知识产权内的专利。

（j）除披露书附表4.6（j）所述外，任何信用方均不是任何排除许可或任何限制许可的一方或受其约束。

（k）在当前公司知识产权内的已颁发专利由任何信用方或其任何子公司通过转让拥有或共同拥有的每一种情况下，该转让已在美国专利商标局得到适当记录。

（l）[保留]。

（m）除披露函附表4.6（m）所列情况外：（i）在领土内制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售任何产品，据借款人所知，没有也不会侵犯或违反（或过去曾侵犯或违反）任何第三方在任何已发行或注册的知识产权（“第三方知识产权”）中的任何权利，或构成侵犯或侵犯主张的合理依据，或据借款人所知，构成对任何第三方IP的盗用（或过去构成盗用）。

（n）除披露函附表4.6（n）所述外，并无（i）限制任何信用方或其任何附属公司使用任何当前公司知识产权的权利在该领土内研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售任何产品（以容纳任何第三方知识产权或其他方式）的和解、不起诉的契诺、同意、判决、命令或类似义务，或（ii）允许任何第三方使用任何当前公司知识产权。

（o）除披露函件附表4.6（o）所述外，（i）没有，亦没有任何人侵犯或违反任何当前公司知识产权或其中的权利，及（ii）没有，亦没有任何人挪用任何当前公司知识产权或其标的。

（p）[保留]。

（q）除附表4.6（q）所列的情况外，据借款人所知，任何根据现行公司知识产权内的专利制造、使用或销售的产品，均已标记适当的专利通知。

（r）除披露函附表4.6（r）所列情况外，据借款人所知，在生效日期和乙类截止日之前发生的领土内任何产品装运时，如此装运的产品单位符合其相关规格，并按照现行FDA良好生产规范、FDA良好临床规范和FDA良好实验室规范（如适用）在所有重大方面开发和制造。

（s）抵押单证为出借人和其他有担保当事人的利益为抵押代理人设定一个有效的、并在提交备案和采取贷款单证条款规定的行动时（根据贷款单证条款未要求完善的情况除外），完善对抵押品的留置权和担保权益（在每种情况下，仅限于根据适用法律通过提交此类备案和采取此类行动可实现完善的范围内），以确保债务的支付，并优先于担保物上的所有其他留置权和担保权益（允许的留置权除外）。

4.7.不利程序；特定争议；遵守法律。

（a）除已在《交易法》文件中披露或披露函附表4.7（a）中规定的情况外，没有任何不利程序待决，或据借款人所知，在书面、法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前、由或针对借款人或其任何子公司或针对其各自的任何资产或财产或收入（包括涉及借款人或其任何子公司的任何高级职员的性骚扰或不当行为的指控）单独或合计而受到威胁，可以合理地预期会对抵押品产生重大不利影响（包括对其施加留置权）或导致重大不利变化；

（b）除已在《交易法》文件中披露或披露函附表4.7（b）中规定的情况外：不存在未决的、已决定的或已解决的异议、干扰程序、重新发行程序、复审程序、当事人间审查程序、授予后审查程序、取消程序、强制令、诉讼、根据Hatch-Waxman法案提出的第IV款专利证明或诉讼、听证会、调查、投诉、仲裁、调解、要求、国际贸易委员会调查或法令，或以书面形式向借款人或其任何子公司提出的任何其他争议、分歧或索赔（以下统称“特定争议”），也没有任何特定争议受到书面威胁，质疑任何当前公司知识产权的合法性、有效性、可执行性或所有权；和

（c）借款人或其任何子公司（i）均未违反任何法律要求（包括环境法），但个别或总体上无法合理预期会导致重大不利变化的此类违规行为除外，或（ii）受制于或未遵守任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外）的任何最终判决、命令、令状、禁令、法令、规则或条例，单独或总体而言，可以合理地预期会对抵押品产生重大不利影响（包括对其施加留置权）或导致重大不利变化。

4.8.交易法文件；财务报表；财务状况；无重大不利变化；账簿和记录。

（a）借款人自2023年1月1日起根据《交易法》向SEC提交的文件（“《交易法文件》”），在提交给SEC时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，截至提交给SEC时，这些文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实（不包括任何预测和前瞻性陈述、估计、预算和一般性质的一般经济或行业数据），鉴于作出这些预测的情况，不具有误导性；但前提是，就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的（但有一项理解，此类预测并非财务业绩的保证，并受到不确定性和或有事项的影响，其中许多不在借款人或任何子公司的控制范围内，借款人或任何子公司均无法就将实现此类预测提供任何保证，实际结果可能与此类预测存在重大差异，任何未能达到此类预测的行为均不应被视为违反此处的任何陈述或约定）；

（b）《交易法》文件所载借款人及其子公司的财务报表（包括相关附注）在所有重大方面公允地反映了借款人及其此类子公司的合并财务状况及其截至所示日期的合并经营业绩以及其经营业绩及其在所述期间的现金流量变化。除报表另有披露外，此类财务报表是按照在所涵盖的整个期间一致适用的适用会计准则编制的，对于未经审计的中期财务报表，在正常的年终审计调整和排除某些脚注的情况下，以及《交易法》文件中包含的任何配套附表，在所有重大方面都公平地反映了其中要求说明的信息（但以上文第4.8节（a）中关于预测的但书为准）；

（c）自2023年12月31日以来，除《交易法》文件中披露的情况外，没有发生或没有发生任何已经或可以合理预期已经发生或可以合理预期的变化或事件，无论是单独发生还是与任何其他变化、事件或失败一起发生的重大不利变化；和

（d）借款人及其每个附属公司在紧接生效日期和B档结束日之前存在的账簿载有与其业务和活动有关的所有交易和交易的完整、真实和正确的记项，符合适用的会计准则和所有法律要求。

4.9.偿债能力。借款人及其子公司，在合并基础上，是有偿付能力的。在不限制前述一般性的情况下，没有任何主管法人团体提出或通过关于借款人解散或清算的建议或决议，也不存在任何可能导致借款人解散或清算的情形。

4.10.缴税。每个信用方及其任何子公司要求提交的所有外国、美国联邦和州收入和其他重大税务申报和报告（或延期）均已及时提交，在所有重大方面均正确无误，任何信用方或其任何子公司应缴纳的所有重大税款以及对任何信用方或其任何子公司及其各自财产、资产、收入的所有重大评估、费用和其他政府收费，到期应付的业务和特许经营权已在到期应付时支付，除非其有效性或金额受到适当程序的善意质疑；但前提是（a）适用的信用方已按照适用的会计准则在其账簿上为此预留了足够的准备金，以及（b）无法合理地预期未能单独或合计支付此类税款将导致重大不利变化。

4.11.环境问题。借款人或其任何子公司或其各自的任何设施或运营均不受任何未完成的书面命令、同意令或与任何人就任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动达成的和解协议的约束，而这些活动单独或总体上可以合理地预期会导致重大不利变化。有且据借款人所知，没有合理预期会构成对借款人或其任何子公司的环境索赔基础的条件、事件或危险材料活动，而这些条件、事件或危险材料活动可以单独或合计合理预期会导致重大不利变化。据借款人所知，没有任何借款人的前身或其任何子公司根据任何环境法提交任何通知，表明过去或现在在任何设施中对危险材料的处理，合理地预计这将构成对借款人或其任何子公司的环境索赔的基础，而这些索赔单独或合计可合理地预计会导致重大不利变化（但为免生疑问，借款人没有对其任何或其子公司的前身进行任何调查或进行任何查询，或与其有关），借款人或其任何子公司的业务均不涉及40 C.F.R.第260270部分或任何国家同等定义的危险废物的产生、运输、处理、储存或处置，这将被合理地预期构成针对借款人或其任何子公司的环境索赔的基础，而这些子公司单独或合计可以合理地预期会导致重大不利变化。与任何环境法、任何危险材料的释放或任何危险材料活动有关的任何信用方没有发生或正在发生任何事件或条件，这些事件或条件已单独或总体上导致或可合理预期将导致重大不利变化。

4.12.材料合同。在本协议所设想的交易完成生效后，除披露函附表4.12所述情况外，每份重大合同均为适用信用方以及据借款人所知彼此之间的有效和具有约束力的义务，并具有充分的效力和效力，而适用信用方以及据借款人所知任何其他交易方均不存在重大违约或违约情况，除非无法合理预期此类违约或违约（该违约未得到纠正或豁免）会导致适用的交易对手有权加速履行该信用方或其子公司在该协议项下的义务或取消或终止该重大合同或其任何条款或导致该重大合同或其任何条款的取消、终止或无效。除披露函附表4.12所述外，没有任何信用方或其任何子公司收到来自其任何一方的任何书面通知，声称或据借款人所知威胁声称可能合理预期会导致任何重大合同（或其任何重大条款）被取消、终止或无效或加速该信用方或其子公司在该合同项下的义务的情况。

4.13.监管合规。

（a）根据1940年《投资公司法》，没有信用方被或被要求注册为“投资公司”。每个信用方都在所有重大方面遵守了《联邦公平劳动标准法》。除无法单独或总体合理预期会导致重大不利变化外，每项计划分别符合ERISA、IRC和其他美国联邦或州法律要求的适用条款。

（b）（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（ii）没有任何信用方或任何ERISA关联公司根据ERISA第4201条及其后各条或4243条就多雇主计划承担或合理预期将承担任何责任（以及没有发生任何事件，而该事件在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等责任）；及（iii）没有任何信用方或任何ERISA关联公司参与将受ERISA第4069或4212（c）条规限的交易，但，就上述第（i）、（ii）和（iii）条中的每一条而言，无法合理地预期单独或合计会导致重大不利变化。

4.14.保证金股票。借款人或其任何子公司均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票（在联邦储备委员会U条例的含义内）或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。没有信用方拥有任何保证金股票。借款人或其任何子公司均未采取或允许采取任何可能导致任何贷款文件违反联邦储备委员会T、U或X条例的行动。

4.15.子公司。截至生效日期及B档截止日，披露函附表4.15（a）载列借款人及其各附属公司的成立、组织或组建的名称及管辖权，及（b）载列借款人及任何其他信用方在其各自附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比。

4.16.员工事务。借款人及其任何子公司均未从事任何可合理预期会导致重大不利变化的不公平劳动做法。没有（a）针对借款人或其任何子公司的不公平劳动实践投诉待决，或据借款人所知，在国家劳动关系委员会对其中任何一方进行书面威胁，也没有因针对借款人或其任何子公司的未决的任何集体谈判协议或根据该协议产生的申诉或仲裁程序，或据借款人所知，对其中任何一方进行书面威胁，（b）没有存在罢工或停工，或据借款人所知，涉及借款人或其任何子公司的书面威胁，（c）据借款人所知，不存在与借款人或其任何子公司的雇员有关的工会代表问题，而且据借款人所知，没有任何正在发生的工会组织活动，在上述（a）、（b）和（c）条规定的每一种情况下，单独或连同其中规定的任何其他情况一起，可以合理地预期会导致重大不利变化。

4.17.全面披露。由任何信用方或代表任何信用方提供或以其他方式提供给抵押代理人或任何贷款人的文件、证书或书面陈述（不包括任何预测和前瞻性陈述、估计、预算和一般性质的一般经济或行业数据）均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明为作出本文件或其中所载陈述所必需的重大事实，截至作出或交付时，不因作出预测的情况而产生误导；但就预测财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的（但有一项理解，此类预测并非财务业绩的保证，并受到不确定性和或有事项的影响，其中许多超出借款人或任何子公司的控制范围，借款人或任何子公司均无法就将实现此类预测提供任何保证，实际结果可能与此类预测存在重大差异，任何未能达到此类预测的行为均不应被视为违反此处的任何陈述或约定）。据借款人所知，没有任何事实（一般经济或行业性质的事项除外）可以单独或总体上合理地预期会导致重大不利变化，并且没有在此或在向担保代理人或任何贷款人提供或提供的此类其他文件、证书和书面陈述中披露，以用于与特此设想的交易有关的情况。

4.18.FCPA；爱国者法案；OFAC；进出口法律。

（a）借款人、其附属公司，或据借款人所知，借款人的任何董事、高级人员、代理人或雇员或借款人的任何附属公司（在每种情况下，以其本身的身份）均未（i）将借款人或其任何附属公司的任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用，（ii）从借款人或其任何附属公司的公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员或任何其他人直接或间接非法付款，（iii）违反或正在违反1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）或英国《反贿赂法》（“UKBA”）或任何其他适用的反腐败法律（统称为“反腐败法”）的任何规定，或（iv）进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款，任何信贷延期的收益的任何部分将不会直接或据该信用方所知间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他人的任何付款，以获取、保留或指导业务，或获取任何不正当利益，违反反腐败法。任何政府当局或任何仲裁员就反腐败法提出的涉及借款人或其任何附属机构的任何诉讼、诉讼或程序均未得到处理，或据该信用方所知，均未受到书面威胁，也没有任何此类诉讼、诉讼或程序的任何依据；

（b）（i）借款人及其子公司的业务在任何时候都遵守1970年《货币和外国交易报告法》、1970年《银行保密法》（经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义（美国爱国者）法所需的适当工具而团结和加强美国》标题III修订）和借款人或其任何子公司受该司法管辖区法律要求约束的每个司法管辖区（外国或国内）的反洗钱法律、规则和条例（统称，“反洗钱法”）和（ii）任何政府当局或任何仲裁员就反洗钱法提出的涉及借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或程序均未得到待决或借款人知悉的书面威胁；

（c）借款人及其附属公司，或据借款人所知，借款人的任何董事、高级职员、代理人或雇员或借款人的任何附属公司，均不是美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理和执行的任何制裁的目标或对象，或由其拥有50%或以上或控制的任何人。无论是借款人还是其任何子公司：（i）资产位于或以其他方式直接或间接地从任何被制裁国家或与任何被制裁国家的投资、交易、活动或交易中获得收入或从事这些收入；或（ii）直接或间接地从任何被封锁的人获得收入、开展任何业务或与任何被封锁的人进行投资、交易、活动或交易，包括向任何被封锁的人作出或接受任何资金、货物或服务的贡献或为任何被封锁的人的利益。任何政府当局或任何仲裁员涉及借款人或其任何附属公司的任何有关制裁的诉讼、诉讼或程序都没有待决或据该信用方所知以书面威胁，也没有任何此种诉讼、诉讼或程序的任何依据；

（d）借款人不会直接或据借款人所知，通过代理人间接使用信贷展期的任何收益，或将信贷展期的此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，（i）用于支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人的任何款项，以获取、保留或指导业务，或获取任何不正当利益，违反e反腐败法，（ii）违反反洗钱法，或（iii）为资助作为制裁对象或对象的任何人的活动，或在提供此种资助时为制裁对象的任何国家或地区的活动，在每种情况下均违反制裁；

（e）借款人、其子公司、其各自的高级管理人员和董事以及据借款人、其各自的代理人和雇员所知，在所有方面均遵守制裁。借款人及其附属机构制定并维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、反洗钱法、进出口法以及适用的反腐败法；和

（f）借款人及其附属机构在所有重大方面均遵守适用的进出口法律。

4.19.医疗保健事项

（a）遵守卫生保健法律。除披露书附表4.19（a）所列的情况外，每一信用方，以及据借款人所知，其每一附属公司及其每一高级职员、附属公司和代表该信用方或其任何附属公司行事的雇员，均在所有重大方面遵守所有医疗保健法。

（b）遵守FDA法律。每个信用方以及据借款人所知，其每个子公司在所有重大方面均遵守所有适用的FDA法律，包括《联邦食品药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301等）及其下颁布的条例（“FDCA”），以任何方式与领土内任何产品的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、记录保存、报告、运输、要约销售、分销或销售有关。在过去五（5）年的任何时间（或就购置产品而言，在借款人实际分发或销售该产品的时间内）在领土内任何时间分发或销售的每一产品，均已按照所有适用的FDA法律，包括任何适用的现行FDA良好生产规范、FDA良好临床规范和FDA良好实验室规范，在所有重大方面制造、开发和测试，如果此类产品需要根据FDCA获得FDA的批准或批准，以便在美国合法销售用于此类产品的预期用途，则此类产品已获得此类预期用途的批准或批准，并在所有重大方面满足FDA批准或批准的任何附加条件（如适用）。据借款人所知，任何信用方或其任何子公司正在或已经由或代表其制造、测试、分销、持有或营销的产品均未掺假或贴错标签。

（c）遵守DEA法律。每个信用方以及据借款人所知其每个子公司在所有重大方面均遵守所有适用的DEA法律，包括《受控物质法》（21 U.S.C. § 801 et seq.）及其下颁布的条例（“CSA”），以任何方式与领土内任何产品的任何开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、记录保存、报告、运输、要约销售、分销或销售有关。在过去五（5）年内的任何和所有时间在该领土内分销或销售的每项产品，或就收购产品而言，在借款人实际分销或销售该产品期间）已（i）根据DEA法律和适用于受控物质的任何州法律法规在所有重大方面储存、运输、进口、要约销售、记录、担保和分销，以及（ii）在DEA根据《CSA》要求该产品获得授权的范围内，该产品已获得如此授权，并且DEA没有发起任何有关重大问题的询问。

（d）材料说明。在过去五（5）年内，任何信用方，或据借款人所知，任何附属公司或任何高级人员、附属公司或任何信用方或附属公司的雇员以其作为附属公司或作为信用方或附属公司（如适用）的高级人员、附属公司或雇员的身份，或据借款人所知，任何信用方或附属公司的任何代理人，（i）没有向任何政府当局作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，（ii）没有向任何政府当局披露重大事实，或（iii）已以其他方式实施某项行为、作出声明或未作出声明，而在上述第（i）至（iii）条的情况下，在作出此类声明或披露（或在此类未作出的情况下，本应作出）或作出此类行为时，将合理地预期构成对任何适用法律要求的重大违反，或可援引FDA关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的应用程序完整性政策，FDA的合规政策指南SEC.12 0.100或任何类似政策中规定，在每种情况下都与任何产品相关。

（e）程序；审计。除已在《交易法》文件中披露或披露函附表4.19（e）中规定的情况外：（i）没有针对任何信用方或其任何子公司的与任何不遵守任何医疗保健法、数据保护法、FDA法、DEA法或其他法律要求的指控有关的未决不利程序，或据借款人所知，没有书面威胁；（ii）据借款人所知，没有任何事实、情况或条件，无论是单独还是合计，可以合理地预期会构成任何此类不良程序的基础；（iii）没有任何政府当局的调查或查询（例行审计除外）、诉讼、索赔、诉讼或程序待决，或据借款人所知，威胁针对任何信用方或其任何子公司的任何产品或指控违反任何此类医疗保健法、FDA法、DEA法或其他适用的法律要求。

（f）安全通告。任何信用方或其任何子公司均未主动或应FDA或任何其他监管机构的要求发起或以其他方式参与任何召回、产品暂停或停产、现场通知、现场更正、安全警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知、安全警报或其他类似行动通知，包括由于FDA提议或要求的任何风险评估和缓解策略，涉及任何产品据称缺乏安全性、有效性或监管合规性（“安全通知”）。任何信用方及其任何子公司均未收到FDA或任何其他监管机构的任何通知，表明该监管机构已（i）开始或可能发起任何行动，以撤销对任何产品的批准、对其施加销售或营销限制、要求召回或寻求有关任何产品的安全通知，或（ii）开始或可能发起任何行动，以禁止或限制任何产品的制造或生产。每个信用方及其每个子公司已向任何监管机构提交了其要求制造的任何产品的所有年度和定期报告、修正和安全报告。

（g）临床前研究/临床试验。由任何信用方或其任何子公司进行或代表其进行的与任何产品有关的所有临床前和临床研究已经或正在按照所有适用的法律要求进行，包括FDA良好实验室规范和良好临床规范要求的要求，包括21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分下的规定，共同规则，包括45 C.F.R.第46部分下的规定，以及人类研究保护办公室发布的指导文件、《动物福利法》和适用的实验方案、程序和控制。没有任何由任何信用方或其任何子公司进行或代表其进行的临床试验被任何监管机构终止或暂停，也没有任何信用方或其任何子公司收到任何通知，表明FDA、任何其他政府当局或任何机构审查委员会、伦理委员会或安全监测委员会建议，发起或威胁发起任何行动，暂停或终止由任何信用方或其任何子公司进行或代表其进行的任何临床试验，或以其他方式限制任何产品的临床前研究或临床研究。如21C.F.R. § 312.42中所述，任何信用方或其任何子公司都没有合理预期存在实施临床暂停的理由。

（h）广告/促销。每个信用方以及据借款人所知，其每个子公司、管理人员、员工和代理商在所有重大方面均按照FDA法律和其他法律要求进行了广告宣传、推广、营销和分销。除披露函附表4.19（h）所列情况外，任何信用方或据借款人所知，其任何子公司、高级职员、雇员或代理人均未收到任何民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、调查、要求信、警告信、无标题信、就广告、促销、营销或分销任何产品方面不遵守任何FDA法律或其他法律要求而向FDA或任何其他政府当局提出的程序或要求提供信息的通知或受其约束。

（i）记录/报告。每一信用方，以及据借款人所知，其每一子公司均保持了与每一产品的研究、开发、测试、制造、生产、处理、标签、包装、储存、供应、推广、分销、营销、商业化、进出口和销售有关的记录，在所有重大方面均符合FDA法律、DEA法律和其他适用法律要求，每一信用方，并据借款人所知，其每个子公司已及时向FDA和其他政府机构提交了其要求就每种产品作出的所有通知和年度或其他报告，包括不良体验报告和年度报告。

（j）被禁止的交易；没有举报人。除披露函附表4.19（j）所列的情况外，在过去六（6）年内，据借款人所知，任何信用方、任何附属公司、任何信用方或附属公司的任何高级人员、附属公司或雇员，或代表任何信用方或任何附属公司行事的任何其他人，均不得直接或间接：（i）已向任何过去、现在或潜在的患者、供应商、医生或承包商提供或支付任何报酬，或与其作出任何财务安排，（二）在重大违反任何医疗保健法的情况下，向该人员非法获取业务或付款；（二）曾向任何过去、现在或潜在的患者、供应商、医生或承包商，或重大违反任何医疗保健法的任何其他人员给予或作出任何非法赠与或无偿支付任何种类、性质或描述（不论是以金钱、财产或服务），或为其当事人，（三）曾给予或作出，或是任何协议的一方，以代表任何信用方或其任何附属公司向任何政府官员、雇员或代理人作出或作出任何出资、付款或赠与资金或财产，或供其私人使用，而该等出资、付款或赠与或该等出资、付款或赠与的目的，均属重大违反对该等付款、供款或赠与具有管辖权的任何政府当局的法律；（iv）已为任何目的设立或维持任何未记录的资金或资产，或作出任何重大误导，出于任何原因在其任何账簿或记录上进行虚假或人为的记项；或（v）已向任何人作出任何付款，或已成为任何协议的一方，其意图或理解是此类付款的任何部分将严重违反任何医疗保健法。据借款人所知，根据任何外国、美国联邦或州举报人法规，包括根据1863年《虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.），不存在针对任何信用方或其任何子公司或其各自关联公司的未决或威胁（书面）行动。

（k）排除。任何信用方，或据借款人所知，任何子公司或有权代表任何信用方或任何子公司行事的任何高级职员、关联公司或雇员，均未受到或据借款人所知，均未受到书面威胁：（i）根据42 U.S.C. § 1320a-7b和相关法规被排除在任何政府付款人计划之外；（ii）根据与一般适用于联邦政府机构的取消资格和暂停资格有关的《联邦采购条例》（42 C.F.R. Subpart 9.4），“暂停”或“禁止”向美国政府或其机构销售任何产品，或其他美国法律要求；（iii）被禁止、取消资格、暂停或排除参与医疗保险、医疗补助或任何其他政府付款人计划，或被列入总务管理局的排斥方名单；（iv）任何政府当局的任何其他行动或程序的一方，该行动或程序将禁止适用的信用方或子公司根据任何医疗保健法在领土内分销或销售任何产品或向任何政府或其他购买者提供任何服务；（v）被判犯有任何罪行或据借款人所知从事任何行为，根据42 U.S.C. § 1320a-7和相关法规或法律或程序的任何类似适用要求，此类人可能被禁止、暂停或排除参与任何政府医疗保健计划；或（vi）根据21 U.S.C. § 335a和相关法规被禁止。

（l）HIPAA。每个信用方以及据借款人所知，其每个子公司在适用的情况下，在实质上遵守了所有适用的联邦、州和地方法律和法规，涉及隐私、安全和健康信息泄露通知以及有关电子交易，包括HIPAA，每个信用方以及据借款人所知，其每个子公司在适用的情况下，都实施了在制药行业合理和惯常的政策、程序和培训，或在其他方面足以确保持续遵守规定和发现不遵守规定的政策、程序和培训。没有信用方是45 C.F.R. § 160.103中定义的“涵盖实体”。

（m）公司诚信协议。任何信用方或子公司或其各自的任何关联公司，或任何信用方或子公司的任何高级管理人员、董事、管理雇员，或据借款人所知，任何信用方或子公司的代理人（这些术语在42C.F.R. § 1001.1001中定义），均不是任何公司诚信协议、监督协议、延期起诉协议、同意令、和解令或其他类似协议的一方或有任何持续的报告或披露义务，或受任何美国政府当局在每种情况下施加的关于遵守任何法律、规则或条例的任何命令的约束，根据政府付款人计划或与之相关的计划发行。

4.20.监管批准。

（a）除披露书附表4.20（a）所列情况外，参与领土内任何产品的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的每一信用方和每一附属公司均拥有对其业务和经营的开展具有重要意义的所有监管批准。每一项此类监管批准（如适用）（i）具有充分的效力和效力，（ii）有效注册并在适用的监管机构备案，在所有重大方面均符合其所有备案和维持要求（包括任何费用要求），并且信誉良好、有效和可强制执行，以及（iii）此类监管批准没有被暂停、撤销或取消，或者据借款人所知，没有受到威胁，而且据借款人所知，没有理由相信此类监管批准在到期后将不会展期。

（b）每一信用方、每一附属公司以及据借款人所知，信用方的每一被许可人或与任何产品有关的任何知识产权的附属公司在过去五（5）年中的任何时候均遵守并在所有重大方面遵守所有适用的外国、美国联邦、州和地方法律、规则和条例，这些法律、规则和条例规范领土内任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、分销或销售，包括每一适用监管机构颁布的所有此类条例。任何信用方或其任何子公司均未收到任何监管机构的任何书面通知，声称或引用任何信用方或其任何子公司的作为或不作为，这将构成违反任何适用的外国、美国联邦、州或地方法律、规则或法规，包括FDA的警告信或无标题的信，可以合理地预期会导致重大不利变化。据借款人所知，没有任何作为、不作为、事件或情况，任何信用方或其任何子公司都知道会合理地预期会引起或构成任何民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、调查、要求信、警告信、无标题信、程序或信息请求或任何责任（无论是实际的或或有的），因为未能遵守任何FDA法律、DEA法律、医疗保健法或其他适用的法律要求。任何信用方或其任何子公司，或据借款人所知，任何信用方或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员或承包商，均未就任何潜在的重大不遵守任何适用法律要求的情况向任何政府当局作出任何自愿自我披露。

4.21.供应和制造。

（a）除披露函附表4.21（a）所列情况外，据借款人所知，每种产品在任何时候（或就购置产品而言，自2021年1月1日起）均已制造出足够数量和足够质量，以满足该产品当时在该领土的需求，而没有发生任何导致该产品的库存在满足该需求之前已经耗尽的事件或该产品在该领土的制造和投放市场不满足该需求的任何其他事件。据借款人所知，没有任何事件或情况可以合理预期会对满足截至生效日期和B档截止日期预算的领土内此类产品的销售需求的能力产生不利影响。

（b）除《交易法》文件中披露或披露函附表4.21（b）所列情况外，据借款人所知，（i）任何产品的制造商（包括合同制造商）或生产商均未（i）受到监管机构的关闭、限制或进出口禁令，或（ii）在过去五（5）年内收到或目前受到FDA表格483或其他书面监管机构的检查意见通知、警告信，无标题的信函或要求对任何合理预期会影响任何产品的任何产品作出修改，涉及在该领土制造或生产此类产品以供进口、分销或销售的任何设施，以及（iii）就收到的每份此类FDA表格483或其他书面监管机构通知（如有）、其中记录的与良好生产规范要求有关的所有科学和技术违规或其他问题，以及与任何此类违规或问题有关的任何争议，已得到纠正或以其他方式解决。

（c）除附表4.21（c）所披露的情况外，没有任何信用方或据借款人所知，其任何附属公司收到任何制造协议任何一方的书面或口头通知，其中载有该一方在任何重大方面减少或停止在领土内直至2029日历年（或根据该制造协议的条款和条件（如适用）的较早日期）的产品或其中包含的活性药物成分的供应的任何指示或书面威胁。

4.22.网络安全；数据保护。

（a）除披露书附表4.22（a）所列情况外，各借款人及其附属公司（“系统”）的业务所使用的信息技术系统在所有重要方面按规定运作和执行，以允许各借款人及其附属公司按目前进行的方式开展业务。据这类信用方所知，没有任何系统包含任何实质性勒索软件、禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他旨在或旨在删除、破坏、禁用、干扰、对敏感信息进行未经授权的修改或提供未经授权的访问的软件例程。借款人及其子公司拥有并维护与借款人及其每个子公司经营所在行业以及借款人及其子公司的规模和状况一致的备用系统，旨在在此类系统出现任何故障或其他事件严重中断对这些系统的访问或功能时提供系统提供的实质性功能的持续可用性。借款人及其子公司利用商业上合理的努力迅速实施系统普遍可用的材料安全补丁。

（b）除披露函附表4.22（b）所述情况外，借款人及其每个子公司均已实施并维持商业上合理的、企业范围的隐私和信息安全计划（“安全计划”），其中包含隐私、物理和网络安全、灾难恢复、业务连续性、事件检测和事件响应的计划、政策和程序，其中包括商业上合理和适当的行政、技术和物理保障措施，旨在保护系统的完整性和可用性，与借款人及其每个子公司所处行业以及借款人及其子公司的规模和状况一致，旨在防止（i）任何未经授权、意外或非法访问或获取、使用、披露、传输、保留、处理、丢失、销毁或修改个人数据，而这些需要根据任何适用的数据保护法通知任何受影响的个人或任何政府当局（每项法律均称为“个人数据泄露”），（ii）任何未经授权、意外或非法访问或获取、使用、披露或丢失非个人数据的敏感信息，以及（iii）任何安全事件，这些事件将导致未经授权、意外或非法访问或获取、使用、控制、破坏、销毁，或修改任何系统（包括网络攻击），合理预期会对借款人或其任何子公司目前进行的业务运营产生重大不利影响（第（i）至（iii）款，统称为“安全事件”）。

（c）借款人及其每个子公司以合理的间隔对所有维护、存储、访问或处理敏感信息的系统进行了商业上合理的隐私和安全审计和渗透测试，在每种情况下与借款人及其每个子公司经营所在的行业以及借款人及其子公司的规模和状况保持一致，作为一个整体。借款人及其每个子公司已解决并补救了在任何此类审计或渗透测试（包括系统的任何第三方审计）中被确定为“关键”、“高风险”或类似风险等级的所有重大隐私或数据安全问题。

（d）据借款人所知，除披露信附表4.22（d）所列的情况外，以及合理预期不会导致重大不利变化的情况除外，借款人或其任何附属公司在过去三（3）年内均未发生任何安全事故。

（e）借款人及其每个子公司在实质上符合（i）其各自的安全方案、（ii）适用的数据保护法、（iii）其各自关于客户、消费者、患者、临床试验参与者、雇员和其他个人数据的隐私、安全和违规通知的重要合同，（iv）所有合同保密义务，以及（v）其各自公布的隐私政策的要求。

（f）除披露函附表4.22（f）所列情况外，在过去六（6）年内：（i）借款人或其任何附属公司均未收到与任何个人数据泄露有关的任何书面第三方索赔，或据借款人所知，第三方索赔的任何威胁（以书面形式）；（ii）借款人或其任何附属公司均未收到任何索赔、调查（包括任何政府当局的调查）或与任何个人数据泄露有关的涉嫌违规行为的任何书面通知。

（g）借款人及其每个子公司对（i）为借款人或其任何子公司或其任何子公司收集、创建、接收、访问、维护、存储或以其他方式处理敏感信息的供应商（包括CRO、CMS和其他服务提供商和承包商）进行了商业上合理的隐私和数据安全尽职调查，符合借款人及其每个子公司运营所在行业内普遍接受的做法，并遵守适用的数据保护法，或（ii）访问或维护系统。借款人或其任何子公司在过去五（5）年内均未收到任何供应商的书面通知，表明该供应商经历了影响借款人或其任何子公司敏感信息的安全事件。

4.23.附加申述及保证。

（a）在定期贷款生效后，除准许负债外并无负债。

（b）没有套期保值协议。

5.平权盟约

各信用方承诺并同意，在全额支付所有义务（早期赔偿义务除外）之前，各信用方应并应促使其各子公司：

5.1.维持存在。（a）保留、续期及维持其及其所有附属公司在其各自的组织、成立或组建的司法管辖区内根据法律要求的合法存在，并使其生效；（b）采取一切商业上合理的行动，以维持其及其所有附属公司在其正常业务过程中所需或可取的所有权利、特权（包括其良好信誉）、许可、执照和特许经营权，但上述（a）条（借款人除外）及（b）条的情况除外，（i）在不能合理地预期不这样做会导致重大不利变化的范围内，或（ii）依据本协议允许的交易；及（c）遵守其所受的任何政府当局的所有法律要求，除非不能合理地预期不这样做会单独或总体上导致重大不利变化。

5.2.财务报表，通知。交付抵押品代理人：

（a）财务报表。

（i）年度财务报表。尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内（或根据适用的《交易法》要求借款人提交10-K表格的较早日期），从截至2024年12月31日的财政年度开始，借款人及其子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并收益、现金流量和股东权益报表，以比较形式列出上一个财政年度的数字，全部按照适用的会计准则编制，并附有经审计的合并财务报表，并附有（x）借款人的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的报告和意见（该报告和意见应按照适用的会计准则编制，不受“持续经营”或审计范围的任何限定条件），说明该等财务报表在所有重大方面公允地反映了合并财务状况，借款人及其子公司截至适用会计准则规定的日期和期间的经营业绩和现金流量，以及（y）当且仅当借款人根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求遵守内部控制规定，要求该独立注册会计师事务所出具鉴证报告时，这类独立注册会计师事务所根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就借款人的内部控制提交的鉴证报告，证明管理层的评估，即此类内部控制符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求；但前提是，如果此类合并财务报表应已在SEC的EDGAR系统（或SEC采用的任何后续系统）上的上述指定时间段内提供，则借款人应被视为已交付此类合并财务报表；

（二）季度财务报表。尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度结束后的四十五（45）天内（或根据适用的《交易法》要求借款人提交表格10-Q的较早日期），从截至2024年6月30日的财政季度开始，借款人及其子公司截至该财政季度结束时的合并资产负债表，以及相关的收入和现金流量表以及该财政季度和（就该财政年度的第二和第三财政季度而言）借款人财政年度当时已过去部分的相关综合收入和现金流量表，以比较形式列出上一个财政年度的一个或多个可比期间的数字，均按照适用的会计准则编制，但须根据正常的年终审计调整和通常没有在脚注中披露的情况；但前提是，如果此类合并财务报表应已在SEC的EDGAR系统（或SEC采用的任何后续系统）上的上述指定时间段内提供，则该借款人应被视为已交付此类合并财务报表。此类合并财务报表应由借款人的一名负责干事证明，据他或她所知，在所有重大方面，按照一贯适用的适用会计准则规定的日期和期间，并在与第5.2（a）（i）节提及的已审计合并财务报表一致的基础上，公允地列报借款人及其子公司的合并财务状况、经营成果和现金流量，但须按正常的年终审计调整和没有脚注；但前提是，如果根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求进行类似的认证，并且此类认证应已在SEC的EDGAR系统（或SEC采用的任何后续系统）上的上述指定时间段内提供，则由借款人的负责官员进行的此类认证应被视为已作出；

（iii）季度合规证书。在根据第5.2（a）（i）条和第5.2（a）（ii）条交付财务报表时（或在任何视为交付的五（5）个工作日内），一份由负责官员签署的妥为填妥的合规证书，除其他事项外，证明（i）信用方遵守第5.2条所述的契诺，以及（ii）没有发生违约或违约事件，或者，如果发生了这种违约或违约事件，则具体说明其性质和程度以及就此采取或提议采取的任何纠正行动；和

（四）发生违约事件期间的信息。在切实可行范围内尽快（无论如何在提出要求后的五（5）个营业日内）提供抵押代理人在任何违约事件存在期间可能不时合理要求的有关借款人或其任何子公司的业务或财务情况的补充信息，或遵守本协议或任何其他贷款文件条款的情况（但须符合合理的保密要求，包括法律或合同要求规定的要求；但借款人没有义务披露任何合理地受制于律师-委托人特权主张或律师工作产品的信息）。

（b）违约通知或违约事件、ERISA事件和重大不利变化。在借款人的负责人员知悉任何（i）违约或违约事件、（ii）ERISA事件或（iii）重大不利变化发生后，应在切实可行范围内尽快（无论如何在五（5）个工作日内）发出书面通知。

（c）法律行动通知。

（i）在切实可行的范围内尽快发出书面通知（在根据《交易法》以8-K表格及时报告并可在SEC的EDGAR系统（或SEC采用的任何后续系统）上获得的范围内，应被视为发出书面通知），通知任何法律诉讼、诉讼，针对任何信用方或任何子公司的调查或诉讼未决或书面威胁（i）合理预期将导致该信用方或该子公司的未投保损害或费用超过借款人根据《交易法》和相关法规和标准为其《交易法》报告目的而适用的重要性阈值，或（ii）指控可能违反《医疗保健法》、FDA法律、DEA法律或其他法律要求或任何适用的法规、规则、条例、标准、指南，由任何外国政府当局管理或发布的政策和命令，在上述第（i）和（ii）条所述的每一种情况下，可以单独或与任何其他此类行动、诉讼、调查或程序一起，合理地预期会导致重大不利变化；并且，在每一种情况下，提供抵押代理人可能合理要求的与此相关的额外信息（包括其中的任何重大发展）；但借款人没有义务披露任何合理地受制于律师-委托人特权或律师工作产品的主张的信息；

（ii）在不限制上文第（i）款的一般性的情况下，迅速书面更新（应视为在借款人根据《交易法》定期报告中及时报告并可在SEC的EDGAR系统（或SEC采用的任何后续系统）上获得）借款人或其任何子公司被列为被告的任何阿片类药物案件的状态，涉及但不限于此类案件的总数；已提起此类案件的司法管辖区，是否已建立任何调度命令，如果是，适用日期，以及发现的状态和任何动议；和

（iii）迅速且在任何情况下不迟于就任何阿片类药物案件（无论是否同时结算）订立和解协议前五（5）个工作日，其结算价值将导致借款人或其任何子公司就阿片类药物案件支付的款项总额（单独或合计）超过5,000，000美元，就任何拟议和解的重要条款发出书面通知，包括借款人或其任何子公司预期支付的任何款项的价值和时间。

（iv）在借款人的负责人员获得有关知识后，应迅速发出书面通知，合理详细地说明任何信用方或其任何附属公司合理预期有理由施加临床暂停的任何情况，如21C.F.R. § 312.42就产品所述。

5.3.税。及时提交所有外国、美国联邦和州收入和其他所需材料的纳税申报表和报告或延期，并及时支付对其或其任何财产或资产或与其任何收入、业务或特许经营有关的所有重要外国、联邦、州和地方税收、评估、存款和捐款，然后再对其产生任何罚款或罚款；但是，前提是，如（a）该等税款或任何已到期应付并已或可能成为任何抵押品的留置权的税款的申索是由迅速提起和勤勉进行的适当程序善意地提出争议的，则无须缴付，只要已在其帐簿上预留足够的准备金并按照适用的会计准则予以维持，及（b）仅在已或可能成为任何抵押品的留置权的税款或申索的情况下，此类竞争程序的最终操作是停止出售或没收任何抵押品的任何部分，以满足此类税收或索赔。未经抵押代理人事先书面同意，任何信用方都不会，也不会允许其任何子公司向任何人（借款人或其任何子公司除外）提交或同意提交任何合并所得税申报表。

5.4.保险。与财务稳健和信誉良好的保险公司保持其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的规模相当的人惯常投保的种类的损失或损坏，其种类和金额（在对与借款人及其子公司从事相同或类似业务的规模相当的类似情况的人实施任何合理和惯常的自保后）如此类其他人在类似情况下惯常承保的。在不违反第5.14节的情况下，在美国投保的关于抵押品的任何产品责任或一般责任保险应代表贷款人和其他有担保方将抵押品代理人指定为额外的被保险人或损失收款人（如适用）（抵押品代理人在形式和实质上合理满意的附加保险条款或背书）。只要未发生违约事件且仍在继续，借款人及其子公司可保留借款人及其子公司任何保险的全部或任何部分收益（且抵押代理人和各贷款人应立即将其实际收到的任何保险的任何收益汇给借款人）。

5.5.运营账户。就任何信用方而言，与在位于美国的任何银行或其他存款或金融机构或与其建立任何新的抵押账户同时，该账户须遵守抵押代理人合理接受的控制协议。对于每一信用方在任何时候维持的每一抵押账户，该信用方应促使位于美国的适用银行或与其维持任何抵押账户的其他存款或金融机构为贷款人和其他有担保方的利益，为该抵押账户完善抵押代理人在该抵押账户中的留置权，按照本协议项下的条款，未经抵押代理人事先书面同意，不得终止该控制协议。前两（2）句的规定不适用于（1）专门用于向任何信用方的雇员支付或为其利益支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的账户，（2）零余额账户，（3）专门用于托管、海关、保险或信托目的的账户（包括信托账户），（4）商户账户，（5）专门用于遵守任何法律要求的账户，但该等法律要求禁止在其上给予留置权，（6）就许可留置权构成现金抵押的账户，以及（7）由借款人的负责人员以书面交付给抵押代理人指定为除外账户的任何其他账户，而该等账户的现金余额在任何时候合计不超过10,000，000美元（以上第（1）至（7）款中的所有该等账户，统称为“除外账户”）。尽管有上述情况，信贷双方应在该日期之前即第九十（90）天后：（i）B档截止日期，以遵守本条第5.5款关于在该90天期间开立的信用方的抵押账户（除外账户）或就收购B档收购标的和B档收购业务而获得的账户（除外账户）的规定；（ii）任何收购的截止日期（B档收购标的的收购除外和B档收购的业务）或其他投资，以遵守本条第5.5款关于与此种收购或其他投资有关的获得的信用方的抵押账户（不包括除外账户）的规定。

5.6.遵守法律。

（a）在所有方面遵守法律要求以及适用于其或其业务或其资产或财产的所有命令、令状、禁令、法令和判决（包括环境法、ERISA、反洗钱法、OFAC、FCPA、医疗保健法、FDA法、DEA法、数据保护法和《联邦公平劳动标准法》及其任何外国等价物），除非在每种情况下，如果未能遵守这些要求不能单独或连同任何其他此类失败，则合理地预期会导致重大不利变化。

（b）借款人及其附属机构已制定并应维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、反洗钱法、进出口法和反腐败法。

5.7.保护知识产权。

（a）除无法合理预期会导致重大不利变化外，（i）保护、抗辩和维护公司知识产权材料对领土内任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的有效性和可执行性，包括为任何未来或当前的异议、干扰程序、重新发布程序、复审程序、当事人间审查程序、授予后审查程序、取消程序、禁令、诉讼、第IV款专利认证或《Hatch-Waxman法》下的诉讼、听证会、调查、投诉、仲裁、调解、要求、国际贸易委员会调查、法令或任何其他争议进行抗辩，对任何公司知识产权的合法性、有效性、可执行性或所有权提出质疑的分歧或主张；（二）维护在领土内任何产品的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售中使用的任何重大商业秘密和商业秘密权的保密性质；（三）不允许放弃任何公司知识产权材料对领土内任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售，没收或专用于公众或借款人或其任何子公司（如适用）将在未经抵押代理人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下终止的任何当前公司知识产权协议；但前提是，对于不属于借款人或其任何子公司所有的任何此类公司知识产权，仅当借款人或其任何子公司有权根据适用的协议或合同权利采取此类行动或促使任何被许可人或其他第三方采取此类行动时，上述第（i）和（iii）条中的义务才适用。

（b）除借款人在其合理业务或法律判决中可能另有决定外，（i）根据任何信用方（或其任何子公司）与相应的被许可人或许可人（如适用）达成的协议的条款，直接或间接地使用商业上合理的努力，以直接或间接地就任何被许可人或许可人采取任何和所有行动（包括采取法律行动以具体执行任何许可协议的适用条款）并准备、执行、交付和归档协议，为（a）起诉和维护公司知识产权材料以供在领土内研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售任何产品所必需或可取的文件或文书，以及（b）为公司知识产权材料以供在领土内研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售任何产品而针对任何其他人的材料侵权、盗用、侵犯或干涉，以及在公司知识产权内的版权、商标和专利的情况下，针对任何无效或不可执行的索赔（包括提起任何侵权、稀释、违规的法律诉讼或为无效的任何反诉或非关联第三方的不侵权或不干涉的宣告性判决的诉讼进行辩护）；（ii）使用商业上合理的努力促使任何公司知识产权的任何被许可人或许可人不这样做，而该信用方不得否认或放弃，或未采取任何必要或可取的行动，以阻止对任何公司知识产权材料的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约出售，在领土内分销或销售任何产品。

（c）除借款人在其合理业务或法律判决中可能另有决定外，（i）通过定期贷款到期日保护、捍卫和维持领土内任何产品的制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的市场独占性，以及（ii）通过商业上合理的努力，不允许在定期贷款到期日前在领土内制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售任何产品的通用版本。借款人同意：（x）书面通知抵押代理人并（y）随时向抵押代理人通报有关情况；（z）应抵押代理人的书面合理请求，与抵押代理人协商并善意考虑抵押代理人的任何合理评论（但借款人没有义务披露合理地受制于主张律师-委托人特权或律师工作产品的任何信息），在上述（x）、（y）和（z）条款的每一种情况下，以合理的细节，在任何异议、干扰程序、重新签发程序、复审程序、当事人间审查程序、授予后审查程序、注销程序、根据《Hatch-Waxman法案》发出的禁令、诉讼、第IV款专利认证或诉讼、听证会、调查、投诉、仲裁、调解、要求、国际贸易委员会调查、法令或任何其他争议、分歧或索赔，对任何公司知识产权的合法性、有效性、可执行性或所有权提出质疑。

（d）在进入或受任何受限制许可证（公众可在商业上获得的非处方软件除外）的三十（30）天内向抵押品代理人提供书面通知。每一信用方应采取商业上合理的步骤，如抵押代理人请求获得任何对（i）任何限制性许可是必要的同意或放弃的人的同意或放弃，在不影响《守则》第9-408条的情况下，将其视为“抵押品”，并让抵押代理人在其中拥有可能受到法律或任何此类限制性许可的条款限制或禁止的担保权益，无论是现在存在的还是将来订立的，（ii）抵押品代理人有能力在任何抵押品清算的情况下，根据抵押品代理人根据本协议和其他贷款文件所享有的权利和补救办法处置该抵押品。

5.8.书籍和记录。保持适当的账簿，其中应对涉及该信用方（或该附属公司）的资产、财产和业务（视情况而定）的所有重大金融交易和事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且符合一贯适用的适用会计准则的分录。

5.9.获得抵押品；审计。允许担保物代理人或其代理人或代表在违约事件发生后和持续期间的任何时间，在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下，访问和检查担保物并检查、复印和审计任何信用方的账簿。前述检查、审核费用由相关信用方承担。

5.10.收益用途。（a）将A批定期贷款所得款项仅用于延续截至生效日期的先前贷款协议项下的未偿还定期贷款，（b）将B批定期贷款所得款项仅用于为B批收购协议项下作为合并总对价（定义见B批收购协议）的一部分所需支付的购买价款提供资金并按照其条款支付，资助及支付与本协议及B档收购协议所设想的交易有关的任何费用及开支，以及用于一般公司用途，及（c）不将定期贷款或任何其他信贷展期的收益直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的目的，以减少或偿还最初为购买或持有任何保证金股票而招致的任何债务，用于向任何其他人提供信贷以购买或持有任何保证金股票，或用于可能导致任何定期贷款或其他信贷延期被视为联邦储备委员会T、U或X条例含义内的“目的信贷”的任何其他目的。如抵押代理人提出要求，借款人应填写并签署条例U中提及的联邦储备表G-3副本的第I部分，并将该副本交付给抵押代理人。

5.11.进一步保证。根据抵押代理人的合理书面请求，迅速执行、确认和交付此类进一步的文件，并作出其他行为和事情，以便实现或更有效地执行本协议和其他贷款文件的宗旨，费用由其承担，包括在生效日期之后采取抵押代理人合理认为必要或可取的步骤，为贷款人和其他有担保当事人的利益附加、维持、完善、保护和强制执行其留置权，关于根据担保协议和其他贷款文件的条款为担保协议和其他贷款文件项下设定的义务提供担保的担保物，但须遵守允许的留置权；但条件是，信贷当事人及其子公司不得根据美国境外的法律采取任何行动，为贷款人和其他有担保方的利益附加、维持、保护或完善担保代理人的任何留置权，但自B批次结束之日起及之后的担保物除外，关于B档收购目标及B档收购业务（任何除外附属公司除外）。

5.12.附加担保物；担保人。

（a）[保留]。

（b）自生效日期起及之后，除抵押代理人另有书面批准外，各信用方（借款人除外）、借款人及各信用方应促使其各附属公司（除外附属公司除外）：（i）为贷款人和其他有担保方的利益向抵押代理人授予第一优先担保权益和留置权（受允许的留置权、此处规定的限制和其他贷款文件中规定的限制的限制的限制），并为贷款人和其他有担保方的利益向抵押代理人质押，该信用方或附属公司构成抵押品的所有财产和资产（包括在该附属公司的经证明和未经证明的股权（不包括除外股权）），不论是现在存在的还是以后获得的或存在的（包括与资产收购有关的），以确保全部义务的支付和履行；（ii）在且仅在适用的范围内，根据第5.13和5.14节的时间要求，签署并向抵押代理人交付担保协议的合并或质押修订（以其所附的格式）以及根据贷款文件条款要求或抵押代理人可能合理要求的其他抵押文件或其他文件，包括（x）与证明股权的每项质押有关的该等证书连同适用的股票权力或转让，适当背书转让给抵押代理人或正式空白签署，在每种情况下均令抵押代理人合理满意，（y）就作为信用方的在美国组织的个人的每笔未证明股权质押而言，发行人、注册所有人和抵押代理人之间的已执行的未证明股票控制协议，其形式基本上与担保协议所附的形式有关。

（c）如果任何信用方在美国获得任何房地产的费用所有权，其公平市场价值（由借款人的负责官员善意合理确定）超过5,000，000美元，除非抵押代理人另有约定，否则该信用方应（i）在该收购后的六十（60）天内，向抵押代理人签署或交付，或促使其签署或交付符合1989年《金融机构改革、恢复和执行法》的评估，（ii）在收到抵押代理人关于该不动产位于特别洪水危险区域的通知后的四十五（45）天内，联邦洪水保险，（iii）在该收购后的六十（60）天内，在形式和实质上令抵押代理人合理满意的完全执行的抵押，连同由产权保险人出具的令抵押代理人合理满意的A.L.T.A.贷款人的产权保险单，在形式和实质上（包括任何背书），以及担保代理人合理满意的金额，以确保抵押是各自财产上的有效和可执行的第一优先留置权，没有任何瑕疵、产权负担和留置权（允许的留置权除外），（iv）与此种收购同时进行，当时的A.L.T.A.调查，由有执照的验船师向抵押代理人证明，足以允许出借人的产权保险单的签发人在没有调查例外的情况下签发此种保单，并且（v）在此种收购后的六十（60）天内，由担保代理人合理接受的合格公司编制的环境现场评估，其形式和实质均令担保代理人满意。

（d）依据本条第5.12条签立或发出的任何文件、协议或文书，就本协议及其他贷款文件的所有目的而言，均为贷款文件。

5.13.成立或收购附属公司。如任何信用方或其任何附属公司在生效日期后的任何时间成立、组织、组建或收购（包括通过股票收购）一家附属公司，包括通过分立（以及为免生疑问，B档收购标的），该信用方应（x）迅速以书面通知抵押品代理人，在任何情况下不得迟于该成立、组织、组建或收购（如适用）后的五（5）个工作日，以及（y）在切实可行范围内尽快但不迟于该成立、组织、组建或收购后的三十（30）天：（a）不限制下文（c）款的一般性，该信用方将促使该附属公司（不包括被排除的附属公司）签署并向抵押代理人交付担保协议的合并文件（以其所附的格式）、任何相关知识产权协议或其他抵押文件（如适用）以及抵押代理人可能合理要求的其他抵押文件或其他文件；（b）该信用方将向抵押代理人交付（i）该附属公司（不包括被排除的附属公司）的经营文件的真实、正确和完整的副本，（ii）秘书证书，证明该附属公司（不包括被排除的附属公司）的经营文件副本真实、正确和完整（该秘书证书在形式和实质上均令担保代理人合理满意）和（iii）经其组织、成立或成立的司法管辖权的国务秘书（或其同等证明，如有）证明的该附属公司（不包括被排除的附属公司）的良好长期证书；（c）借款人将向担保代理人交付反映该等成立、组织的完善证书的更新，组建或收购；（d）该信用方将促使该附属公司（不包括被排除的附属公司）满足本协议（包括第5.12节）和相互贷款文件中包含的所有要求，前提是并在适用于该附属公司的范围内。双方在此同意，自上述（a）条所设想的任何合并协议的执行和交付之日起，或自该子公司为第5.12条所设想的义务提供任何担保之日起，任何该等子公司（排除在外的子公司除外）应构成本协议项下所有目的的信用方。依据本条第5.13款签立或发出的任何文件、协议或文书，均为本协议及其他贷款文件项下所有用途的贷款文件。

5.14.交割后要求。借款人将并将促使其每一附属公司在该附表所订明的期限内采取披露函附表5.14所列的每一项行动，其中除其他外，应包括（a）尽管第5.4节有任何相反规定，但信贷各方应在第5.4节之后三十（30）天的日期之前遵守第5.4节的规定，以代表贷款人和其他有担保方将担保代理人命名为额外的被保险人或损失受款人，（b）尽管第5.5节中有任何相反的规定，就在美国就通过收购B档收购目标和B档收购业务在B档截止日期获得的抵押品而保持的任何产品责任和一般责任保险，（b），信用方应在B批次结束日期后九十（90）天的日期之前遵守第5.5节的规定，涉及在B批次结束日期通过收购B批次收购标的和B批次收购业务获得或在该90天期间开业的信用方的抵押账户，（c）尽管第6.2（b）节有任何相反的规定，信用方应在B批次结束日期后三十（30）天的日期之前遵守第6.2（b）（ii）条关于任何信用方或其任何子公司的主要账簿的位置或通过收购B批次收购目标和B批次收购业务在B批次结束日期或在该30天期间获得的抵押品的任何重要部分的位置的规定，以及（d）尽管有任何相反的规定，对于未在根据第3.2（b）节规定的B批截止日或之前交付给抵押代理人的在B批截止日存在的任何B批收购股票证书，信用方应在B批截止日之后的五（5）个工作日之前将任何此类B批收购股票证书交付给抵押代理人（或抵押代理人自行决定约定的较晚日期）。本协议及其他贷款文件所载的所有陈述、保证及契诺，均须视为在必要范围内作出修改，以便在披露函附表5.14所列的期限内采取披露函附表5.14所列的行动，而不是在贷款文件的其他规定范围内，以便在披露函附表5.14所列的任何此类行动没有逾期的情况下，适用的信用方不得违反本协议或适用于该等行动的任何其他贷款文件所载的任何陈述、保证或契诺，期限为自B档截止日起至披露函附表5.14规定须履行该等行动之日止。

5.15.环保。

（a）向担保代理人交付：

（i）在收到有关文件后，在切实可行范围内尽快提供所有环境审计、调查、分析及任何种类或性质的报告的副本，不论是由借款人或其任何附属公司的人员或由独立顾问、政府当局或任何其他人士就任何设施的重大环境事宜或就任何重大环境申索而编制的；

（ii）在借款人的负责人员知悉有关情况后，立即发出书面通知，合理详细地说明（a）根据任何适用的环境法要求向任何联邦、州或地方政府或监管机构报告的任何释放，（b）任何信用方或任何其他人针对（x）任何危险材料活动而采取的任何补救行动，这些活动的存在单独地或总体上可以合理地预期会导致一项或多项环境索赔，从而导致重大不利变化，或（y）单独或总体上的任何环境索赔，可以合理地预期会导致重大不利变化，以及（c）任何信用方发现毗邻或在任何设施附近的任何不动产上发生的任何可能导致该设施或其任何部分根据任何环境法对其所有权、占用、可转让性或使用受到任何重大限制的情况或条件，但前提是，就毗邻或在任何设施附近的不动产而言，借款人没有义务对任何此类毗邻或附近的财产进行肯定调查或作出任何努力以成为或保持知情；

（iii）在任何信用方发出或收到该等通知后，在切实可行范围内尽快就（a）个别或整体上可合理预期会导致重大不利变化的任何环境索赔，（b）要求向任何联邦、州或地方政府或监管机构报告的任何释放，或（c）任何政府当局要求提供信息，表明该政府当局正在调查任何信用方或其任何子公司是否可能对任何危险材料活动负有潜在责任的任何书面通信的副本，单独或合计，可以合理预期会导致重大不利变化；

（iv）迅速书面通知，合理详细地说明（a）借款人或其任何子公司对股票、资产或财产的任何拟议收购，这些收购可以单独或合计合理地预期（x）使借款人或其任何子公司面临或导致环境索赔，而这些环境索赔可以合理地预期会导致重大不利变化，或（y）影响借款人或其任何子公司保持完全有效并执行任何环境法对其各自运营所要求的所有重大政府批准的能力，及（b）借款人或其任何附属公司拟采取的任何建议行动，以个别地或连同任何其他该等建议行动一起采取的方式，可合理地预期借款人或其任何附属公司须根据任何环境法承担任何额外的重大义务或要求；及

（v）就依据本条第5.15（a）条披露的任何事宜，担保代理人可合理地要求不时提供的其他文件及资料，并须合理地迅速提供。

（b）每一信用方应并应促使其每个子公司迅速采取合理必要的任何和所有行动，以（i）纠正借款人或其任何子公司违反适用的环境法的行为，这些行为单独或合计可合理地预期会导致重大不利变化，以及（ii）对借款人或其任何子公司提出的任何环境索赔作出适当回应，并在未能单独或合计可合理地预期会导致重大不利变化的情况下，履行其可能对任何人承担的任何义务。

5.16.库存；退货；物业维修。保持所有库存处于良好和适销状态，没有材料缺陷，否则保持所有库存的材料符合所有适用的FDA良好生产规范。借款人与其账户债务人之间的回报和津贴应遵循借款人在生效日期存在的习惯做法或借款人此后善意确立的任何无法合理预期会导致重大不利变化的新回报和津贴做法。每一信用方将并将促使其每一子公司保持或导致保持在良好的维修、工作秩序和状态、普通磨损、伤亡和谴责除外的任何和所有在其各自业务中使用或有用的重要有形财产，并将不时作出或促使作出所有适当的维修、更新和更换，除非未能这样做无法合理地预期会导致重大不利变化。

6.消极盟约

各信用方承诺并同意，在全额支付所有义务（早期赔偿义务除外）之前，该信用方不得且应促使其各子公司不：

6.1.处置。转让、出售、租赁、转让、转让、承诺不起诉、订立共存协议、独家或非独家许可退出或以其他方式处置（包括任何售后回租或根据分立计划进行的任何资产转让），直接或间接以及无论是在一项或一系列交易（统称“转让”）中，其构成贷款文件项下抵押品的全部或任何部分财产或资产（为免生疑问，包括由该信用方拥有或以其他方式持有的任何附属公司发行的构成抵押品的任何股权），许可转让除外（除非根据第6.6（b）条另有明确禁止）。

6.2.基本面变化；抵押品的位置。

（a）无需至少提前十（10）天向担保代理人发出书面通知，仅在信用方的情况下：（i）改变其组织、成立或组建的司法管辖权，（ii）改变其组织结构或类型，（iii）改变其法定名称，或（iv）改变其组织、成立或组建的司法管辖权分配的任何组织编号（如有）。

（b）维持其主要账簿或将抵押品的任何重要部分交付给一个或多个抵押或租赁地点或一个或多个仓库、加工者或受托人（如适用），除非（i）就任何新的抵押或租赁地点或新的仓库、加工者或受托人而言，该信用方已至少提前十五（15）天向抵押品代理人交付书面通知，该等通知须合理详细地指明该等簿册或抵押品（如适用），并指明该等簿册或抵押品的交付地点及交付地点（并可采用完善证书的更新形式；但任何信用方依据本条第6.2（b）（i）款对完善证书的任何更新不得解除任何信用方在本协议下的任何其他义务，包括根据下文第（ii）款）项下的义务，及（ii）在符合第5.14条的规定下，就该等抵押或租赁地点或该仓库订立抵押存取协议，处理人或受托人管辖这类簿册或担保品（如适用）以及该等簿册或担保品（如适用）已由其所有各方签立和交付的地点（形式和实质合理地令担保品代理人满意）。

（c）就Collegium NF，LLC而言，在Assertio，Inc.、Borrower和Collegium NF，LLC（经修订）之间从事任何业务运营（不包括（x）是日期为2017年12月4日的商业化协议的一方，其中在2019年5月28日之后的现行条款应仅限于借款人与Assertio Therapeutics，Inc.之间日期为2020年2月6日的特定购买协议中确定的条款，包括在非排他性免版税基础上许可AccuForm专利，及（y）在非排他性免版税的基础上将AccuForm专利转授权予借款人），除非及直至该人根据本协议及其条款成为本协议项下的担保人及担保协议项下的设保人。

6.3.合并、清算或解散。

（a）合并、将自身划分为两（2）个或更多实体、合并、清算或解散，或允许其任何子公司合并、将自身划分为两（2）个或更多实体、与任何其他人合并、清算或解散，但以下情况除外：

（i）借款人的任何附属公司可与借款人合并、合并、清算或解散或并入借款人，但借款人为存续实体；

（ii）借款人的任何附属公司可与借款人的任何其他附属公司合并、合并、清算或解散，但如该等合并、合并、清算或解散的任何一方为信用方，则（a）该信用方为存续实体，或（b）该存续或由此产生的实体以所附的形式签署并向抵押代理人交付担保协议的合并人以及任何相关知识产权协议或其他抵押文件（如适用），并以其他方式在完成后基本同时满足第5.13条的要求（如适用）；

（iii）借款人的任何附属公司可将自身分为两（2）个或更多实体或被解散或清算，但如该附属公司为信用方，则该附属公司的财产和资产分配或分配给现有或新成立的信用方；和

（iv）任何准许收购或准许投资可构成合并或合并。

（b）在正常业务过程之外进行或允许其任何子公司进行收购，包括购买任何其他人的任何部门或业务线的资产，但允许的收购或允许的投资除外。尽管本文中有任何相反的规定，本文中的任何规定均不得禁止任何信用方或其子公司订立许可内协议；但条件是，在每种情况下，没有任何未被允许的债务直接或间接地产生、招致或承担与此相关的债务。

6.4.负债。直接或间接地产生、招致、承担或担保，或以其他方式成为或继续直接或间接对任何非许可债务的债务（包括由债券、债权证、票据或其他类似文书所证明的义务组成的任何债务）承担责任；但前提是，就本第6.4节而言，应计利息、增值增值和以额外债务形式支付利息不应被视为债务的产生。

6.5.产权负担。除许可的留置权外，（i）在任何抵押品（或其任何部分）或任何公司知识产权的全部或任何部分上设定、招致、允许或容受不构成抵押品的任何留置权，或（ii）允许（根据贷款文件的条款除外）任何抵押品（或其任何部分）不受贷款文件中授予的第一优先担保权益或根据抵押文件以其他方式授予的第一优先担保权益的约束，但在本条款（ii）的情况下，作为抵押代理人或任何贷款人的任何行动或抵押代理人或任何贷款人未能履行贷款文件项下义务的直接结果。

6.6.没有进一步的负质押；负质押。

（a）任何信用方或其任何附属公司均不得订立任何协议、文件或文书，直接或间接禁止（或具有禁止的效力）或限制该信用方或附属公司为出借人和其他有担保方的利益而对任何抵押品（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受存在任何留置权的能力，但许可的负面质押除外。

（b）尽管第6.1节或第6.5节有任何相反规定，任何信用方不得出售、转让、转让、交换或以其他方式处分，或在由该信用方所有或以其他方式持有的任何附属公司发行的构成抵押品的任何股权上设定、招致、允许或容许存在任何留置权，但以下情况除外：（i）允许的留置权；（ii）信用方之间或信用方之间的转让，但须采取任何和所有可能需要采取的步骤，以便在该股权上设定和维持优先担保权益，并对该股权进行有利于该抵押代理人的留置权，为出借人和其他有担保方的利益，与完成任何此类转让同时采取；（iii）在法律要求或本协议另有许可的情况下，向符合资格的董事出售、转让、转让、交换或其他处分，但此种出售、转让、转让、交换或其他处分应为根据法律要求取得此种资格所必需的最低数量的股权。

6.7.抵押账户的维护。任何信用方不得在美国维持任何抵押账户，除非根据本协议第5.5节的条款。

6.8.分配；投资。

（a）支付任何股息或作出任何分配或付款，或赎回、退还或回购其任何股权（统称为“限制性付款”），但在本第6.8条的每种情况下，允许的分配和允许的股权衍生工具除外。

（b）直接或间接进行任何投资，但许可的收购或许可的投资除外。

6.9.对附属分派无限制。任何信用方或其任何附属公司不得订立任何协议、文件或文书，直接或间接禁止（或具有禁止的效力）或限制借款人的任何附属公司（a）就借款人或借款人的任何其他附属公司所拥有的任何该等附属公司的股权支付股息或作出任何其他分配，（b）偿还或预付该附属公司欠借款人或借款人的任何其他附属公司的任何债务，（c）向借款人或借款人的任何其他附属公司作出贷款或垫款，或（d）转让，将任何抵押品出租或许可给借款人或借款人的任何其他子公司，在每种情况下均不包括允许的子公司分配限制。

6.10.次级债；允许的可转换债。尽管本协议有任何相反的规定：

（a）作出或准许作出任何自愿或可选择的预付或偿还任何次级债项的未偿还本金，但不按照与该次级债项有关的任何从属地位、债权人间或其他类似协议（如有的话）的明示条款作出，且其形式和实质合理地令抵押品代理人满意；

（b）就任何或就任何次级债项以现金支付任何利息（包括应计及未付利息），而该等违约或违约事件须已发生，且除按照与该次级债项有关的任何从属地位、债权人间或其他类似协议（如有的话）的明示条款外，在任何时间仍在继续，且在形式和实质上均令附属代理人合理满意；或

（c）以任何方式修订、重述、补充或以其他方式修改任何次级债务的任何条款、条件或其他规定，或任何与此有关的协议、文书或其他文件，而该等条款、条件或规定会在任何方面违反前述任何规定，或对其支付或优先排序顺序（如适用）对欠贷款人的债务产生不利影响，在每种情况下，除非根据排序顺序、债权人间或此类次级债务（如有）所受约束的其他类似协议的条款，而无需抵押代理人（全权酌情决定）事先书面同意。

（d）直接或间接作出（或行使与此有关的任何选择权）任何许可可转换债务的任何付款、预付、回购或赎回现金，但仅以任何发行股权或许可可转换债务的收益或根据与该等付款、预付、回购或赎回有关的任何许可股票衍生工具的行使、提前平仓或终止而收到的任何现金收益作出的范围除外，但本条第6.10（d）款中的任何规定均不得禁止或以其他方式限制（i）预定的现金利息支付，（ii）回购、赎回或交换时应计但未支付的利息的规定现金支付，（iii）以现金付款代替可于转换时发行的任何零碎股份，（iv）要求在其预定到期日到期的任何金额的现金付款，（v）根据该等许可可转换债务的条款就任何许可可转换债务的转换支付现金对价，（vi）根据第2.2（c）（iii）（x）节（包括其中的但书）赎回任何许可可转换债务的现金付款，（vii）与许可交易有关的任何其他现金付款或根据第2.2（c）（iii）（y）（4）节或第2.2（c）（iii）（z）节所述交易的条款进行的任何现金付款，或（viii）任何普通课程费用或与此有关的其他开支.。

6.11.组织文件的修改或放弃。修订、重述、补充或以其他方式修改或放弃其经营文件的任何条款，其方式可以合理地预期会导致重大不利变化。

6.12.合规。

（a）根据经修订的1940年《投资公司法》成为“投资公司”，或将提供信贷以购买或持有保证金股票（定义见联邦储备系统理事会条例U）作为其重要活动之一，或将任何信贷延期的收益用于此目的；

（b）任何ERISA附属公司均不得导致或容许存在（i）任何会导致就任何计划或多雇主计划对任何信用方或信用方的附属公司的任何资产或财产施加留置权的事件，或（ii）任何其他ERISA事件，而在任何一种情况下，可合理地预期会单独或合计导致重大不利变化；或

（c）允许发生与任何现有养老金、利润分享或递延补偿计划有关的任何其他事件，这些事件可以合理地预期会导致重大不利变化。

（d）借款人不会直接或间接（包括通过代理人或任何其他人）使用任何定期贷款的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，用于（i）为作为制裁对象或对象的任何人或在任何被制裁国家的活动提供资金的目的，（ii）在任何被制裁国家的使用，或（iii）可能导致借款人或任何子公司违反制裁的任何目的。

6.13.遵守制裁和反洗钱法律。抵押代理人和每个贷款人在此通知每个信用方，根据制裁和反洗钱法的要求以及这些人的政策和做法，抵押代理人和每个贷款人必须获得、核实和记录确定每个信用方及其委托人的某些信息和文件，这些信息包括每个信用方及其委托人的名称和地址以及允许抵押代理人和每个贷款人根据制裁和反洗钱法识别此类方的其他信息。任何信用方都不会，也不会允许任何信用方允许其任何子公司或受控制的关联公司直接或间接与任何被阻止的人订立任何文件或合同。每一信用方应在借款人的任何负责人员知悉任何信用方或任何信用方的任何附属公司或关联公司是被阻止的人或（a）被定罪，（b）为nolo争辩者辩护，（c）被起诉，或（d）因涉及洗钱或洗钱的上游犯罪的指控而被提审和搁置后，立即（但无论如何在三（3）个工作日内）以书面通知抵押代理人和每一贷款人。任何信用方都不会，也不会允许任何信用方直接或间接地（i）开展任何被禁止的业务或从事任何被禁止的投资、活动、交易或与任何被阻止的人进行交易，包括向任何被阻止的人作出或接受任何资金、货物或服务的贡献或为任何被阻止的人的利益，（ii）经营或以其他方式从事与根据制裁被阻止的财产或财产权益有关的任何投资、活动、交易或交易，或（iii）从事或共谋从事任何投资、活动，规避或避免或违反制裁或适用的反洗钱法规定的任何禁令的交易或交易，或以规避或避免或企图违反制裁或适用的反洗钱法规定的任何禁令为目的的交易或交易。借款人将不会直接或据借款人所知，间接（包括透过代理人或任何其他人）使用任何信贷展期的任何收益，或将任何信贷展期的该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合营伙伴或其他人士，（i）用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务，或获取任何不正当利益，在任何方面违反反腐败法，（ii）在任何方面违反任何反洗钱法律，（iii）违反制裁或（iv）违反进出口法律。借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或据借款人所知间接以犯罪活动或活动所得收益或违反反贪法、进出口法、反洗钱法或制裁的任何方面的交易为本协议项下信贷展期或其他付款的任何还款或其他付款提供全部或部分资金，或以其他方式导致任何人（包括参与信贷展期的任何人，无论是作为代理人、贷款人、保荐人、承销商、顾问、投资者，或其他）在任何方面违反反腐败法、进出口法、反洗钱法或制裁。

6.14.当前公司知识产权协议的修订或豁免。（a）放弃、修订、取消或终止、行使或未能行使构成或与任何现行公司知识产权协议有关的任何重大权利，或（b）违反、违约或采取任何行动或未能采取任何行动，而随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成任何现行公司知识产权协议项下的违约或违约事件，在上文（a）和（b）条所述的每种情况下，可能单独或连同任何其他此类豁免、修订、取消、终止、行使或失败，合理预期会导致重大不利变化。

7.违约事件

以下任何一项构成本协议项下的违约事件（“违约事件”）：

7.1.付款违约。任何信贷方未能（a）在定期贷款到期及应付时（不论是根据第2.2（c）条）或在为提前还款（不论是自愿或强制）或通过加速还款或其他方式）而订定的日期，或（b）在该定期贷款到期后五（5）个营业日内，根据第2.2条支付任何利息或溢价，包括任何适用的额外代价、整笔金额或提前还款溢价，或任何其他义务（其中五（5）个营业日的补救期不适用于在定期贷款到期日、根据本协议第2.2（c）（ii）条或第2.2（c）（iii）条规定的较早日期或根据本协议第8.1（a）条规定的加速日期到期的任何此类付款）。未能在该五（5）个营业日期间结束前根据前述（b）条支付任何该等利息、溢价或债务，不构成违约事件（除非该等付款是在定期贷款到期日、根据本协议第2.2（c）（ii）条或第2.2（c）（iii）条的较早日期或根据本协议第8.1（a）条的加速日期到期）。

7.2.契约违约。

（a）信贷当事人：（i）未能或疏忽履行第5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.10、5.12、5.13或5.14条所订的任何义务或（ii）违反第6条所订的任何契诺；或

（b）信贷当事人未能或疏忽履行、保存或遵守本协议所载的任何其他条款、规定、条件、契诺或协议，或其本身须履行、保存或遵守的任何贷款文件，而该等不履行能够得到纠正，并持续十（10）天，在（i）负责人员知悉该等不履行及（ii）担保代理人已向借款人发出书面通知的较早日期后。根据本条第7.2（b）条规定的治愈期，除其他外，不适用于上文（a）条所提述的任何契诺。

7.3.实质性不利变化。发生重大不利变化。

7.4.附件；征收；约束业务。

（a）（i）寻求通过受托人或类似程序将任何信用方或任何信用方（包括附属公司）控制下的任何实体的任何资金以存款或以其他方式维持在抵押品代理人处的超过10,000，000美元的程序送达，或（ii）任何政府当局对抵押品的任何重要部分提出留置权或征款通知，而上述第（i）和（ii）条规定的留置权或征款通知不会在发生后三十（30）天内解除或中止（无论是通过邮寄债券或其他方式）；但前提是，不得在任何三十（30）天的补救期内进行信贷展期；或

（b）（i）抵押品的任何重要部分被附加、扣押、征收，或由受托人或接管人管有，或（ii）任何法院命令禁止、限制或阻止借款人及其附属公司作为一个整体开展其业务的任何重要部分。

7.5.资不抵债。

（a）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿呈请，寻求：（i）根据现已构成或以后修订的《美国法典》第11章，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就任何信用方或任何信用方的财产的大部分提供救济；（ii）指定接管人、受托人、托管人、扣押人，任何信用方或任何信用方的大部分财产或资产的保管人或类似官员；或（iii）任何信用方的清盘或清盘，而该等程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回或不受搁置，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；或

（b）任何信用方应：（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现已构成或以后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求救济的呈请；（ii）同意或未能及时和适当地对上述（a）条所述的任何程序或任何呈请的提交提出异议；（iii）申请或同意指定接管人、受托人、保管人、扣押人，任何信用方或任何信用方的大部分财产或资产的保管人或类似官员；（iv）提交答复，承认在任何该等程序中对其提出的呈请的重大指控；（v）为债权人的利益作出一般转让；（vi）变得无法、书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务；（vii）为实现上述任何目的采取任何行动；或（viii）清盘或清算（除非本协议另有明确许可）。

7.6.其他协议。任何信用方未能在任何适用的宽限期内支付任何债务（本协议和其他贷款文件所代表的债务除外），在此类付款到期应付后（包括在最终到期时）或在其持有人因违约或违约而加速偿还任何此类债务之后，如果此类未偿或加速偿还的债务总额超过10,000，000美元，则单独或连同任何其他此类未偿或加速偿还的债务。

7.7.判断。就支付金额超过10,000，000美元的款项作出一项或多项不可上诉的最终判决、命令或法令（但不包括任何由独立第三方保险承保的关于支付款项的最终判决、命令或法令，而该保险承运人或针对非信用方的有偿付能力和无关联的人提出的赔偿索赔并未否认该人对该索赔的赔偿责任），应针对一个或多个信用方作出，且同样不是，在其入境后三十（30）天内，解除或执行中止或保税待审上诉，或该等判决在任何该等中止期满前未获解除。

7.8.失实陈述。任何信用方或代表任何信用方行事的人在本协议、任何其他贷款文件或以任何书面交付给抵押代理人或任何贷款人或诱使抵押代理人或任何贷款人订立本协议或任何其他贷款文件中现在或以后作出或被视为作出任何陈述、保证或其他声明，而该等陈述、保证或其他声明在任何重大方面均不正确（或，在任何该等陈述、保证或其他声明因重要性或重大不利变化而限定的范围内，在任何方面）作出或当作作出时。

7.9.贷款单据；抵押物。（a）任何贷款文件的任何重要条文，因任何理由而停止对任何信贷方有效及具约束力或可强制执行，或任何信用方应如此书面说明或提起诉讼，以限制其在其项下的义务或责任；或（b）任何抵押品单证须因任何理由（依据其条款除外）而停止在声称由其覆盖的抵押品的任何重要部分中产生有效的担保权益，或该担保权益须因任何理由（依据贷款单证的条款除外）而停止在受其约束的抵押品的任何重要部分中成为完善的和第一优先的担保权益，但仅限于允许的留置权，除非由于抵押代理人或任何贷款人的任何行动或抵押代理人或任何贷款人未能履行贷款文件项下的义务而直接导致。

7.10.ERISA事件。ERISA事件发生时，单独或与任何其他ERISA事件一起，导致或可以合理地预期会导致重大不利变化或对任何抵押品施加留置权。

7.11.债权人间协议。任何（x）构成次级债务的许可债务、（y）许可的可转换债务或（z）许可债务定义（f）条款允许的任何债务，或与担保代理人（或贷款人）和任何信用方的任何此类协议的任何债权方在任何重大方面违反此类协议的条款，根据任何从属关系、债权人间或其他类似协议发生重大违约或违约；但就本第7.11条而言，重大违约或违约应包括违反付款、强制执行和从属条款或限制。为免生疑问，任何有担保方的违约或违约行为均不构成本协议项下的违约事件。

7.12.B档截止日期披露时间表/完美证书。根据第3.1（a）（i）节交付的披露附表或完美证书已在生效日期后的任何时间以任何将反映或证明违约或违约事件的方式进行更新。

8.违约事件时的权利和补救措施

8.1.权利和补救办法。当违约事件发生并继续发生时，抵押代理人可以或应要求贷款人的请求，在不通知或要求的情况下：

（a）宣布所有债务（包括，为免生疑问，根据第2.2（e）条及第2.2（f）条（如适用）须支付的补足金额或预付款项溢价）立即到期应付（但如发生第7.5条所述违约事件，则所有债务，包括根据第2.2（e）条及第2.2（f）条（如适用）须支付的补足金额及预付款项溢价，均自动即时到期应付，而无须任何通知、要求或抵押品代理人或任何贷款人采取其他行动），据此所有本金、利息、溢价或其他方面的债务（包括，为免生疑问，根据第2.2（e）条和第2.2（f）条（如适用）应支付的定金金额和预付款溢价，应由借款人到期支付，而无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，而这些通知均已由信用方在此明确放弃；

（b）停止为本协议项下借款人的利益垫付款项或提供信贷；

（c）按照抵押代理人认为可取的条件和任何顺序，直接与账户债务人就金额解决或调整争议和索赔，为贷款人和其他有担保方的利益，将抵押代理人的担保权益通知任何欠借款人款项的人，并核实抵押账户的金额；

（d）为出借人和其他有担保当事人的利益，为保护担保物或担保物代理人的担保权益而进行其认为必要或合理的任何付款和行为。借款人应当在担保物代理人或者被要求的出借人要求的情况下组装担保物，并作为担保物代理人指定或者被要求的出借人指定的方式提供。担保物代理人或其代理人或代表可进入担保物所在场所，取得并保持对担保物任何部分的占有，并为贷款人和其他有担保当事人的利益支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所产生的一切费用。借款人授予抵押品代理人不可撤销的免版税许可或其他进入、使用、经营和占用（以及其代理人或代表进入、使用、经营和占用）的权利，以免费行使抵押品代理人或任何贷款人根据本条第8.1款所享有的任何权利或补救措施（包括为了占有、收集、接收、组装、加工、适当、移除、变现、广告出售、出售、转让、许可退出、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权）；

（e）适用于以下义务：（i）其持有的借款人的任何余额和存款，（ii）抵押代理人因或为借款人的信贷或账户而持有的任何金额，或（iii）来自任何信用方的任何抵押账户的任何余额，或指示维持任何该等抵押账户的银行按照抵押代理人的指示，为贷款人和其他有担保当事人的利益向抵押代理人支付任何该等抵押账户的余额，或代表其自己和其他有担保当事人向任何贷款人支付；

（f）装运、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、广告出售、出售抵押品。对于任何信用方拥有并包含在抵押品中的任何和所有知识产权，每一信用方特此为贷款人和其他有担保方的利益向抵押品代理人授予：（i）不可撤销的、非排他性的、可转让的、免版税的许可或其他使用权（以及供其代理人或代表使用），免费，包括分许可、使用和实践任何和所有此类知识产权的权利，以便占有、收集、接收、组装、加工、适当、移除、变现、广告出售、转让、许可出去、转让，转让或授予购买任何抵押品的选择权，以及访问可能记录或存储任何许可物品的所有媒体以及用于汇编或打印其的所有软件和程序；（ii）与抵押品代理人行使其根据本条第8.1款规定的权利或补救措施有关（包括为了占有、收集、接收、组装、加工、适当、移除、变现、出售、转让、许可、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权），每个信用方在所有许可和所有特许经营合同下的权利符合所有有担保方的利益；

（g）根据任何控制协议或提供对任何抵押品控制权的类似协议，对与抵押品代理人维持的任何账户进行“持有”或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；

（h）要求并接收对借款人有关抵押品的簿册的管有；及

（i）根据抵押文件或任何其他贷款文件或在法律上或股权上行使抵押代理人或任何贷款人可用的所有权利和补救措施，包括根据《守则》提供的所有补救措施（包括根据其条款处置抵押品）。

抵押品代理人和每个贷款人同意，就本协议或任何其他贷款文件项下与抵押品中包含的任何知识产权相关的任何止赎或其他权利行使而言，只要不存在允许许可人终止此类许可的违约方式（通常称为不干扰），被许可人在此类知识产权的任何许可下的权利将不会被终止、限制或受到其他不利影响。在不限于本协议或任何其他贷款文件中的任何其他规定的情况下，当违约事件发生并继续发生时，应抵押代理人或被要求的贷款人的请求，借款人应在收到此种请求后立即采取必要或必要的行动，以允许抵押代理人根据借款人在任何当前公司知识产权协议中、对任何当前公司知识产权协议中的权利和利益收集、接收、占有和变现，包括与抵押代理人或任何贷款人与此相关的权利的任何止赎或其他行使有关的权利（包括，为免生疑问，以合理的最大努力取得任何对应方的书面同意，以行使抵押代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件就任何当前公司知识产权协议行使的任何和所有权利和补救措施，其形式和实质均令抵押代理人合理满意）。

8.2.授权书。借款人在此不可撤销地指定抵押代理人及其任何关联方为其合法的实际代理人，可在违约事件发生时和违约事件持续期间行使，以：（a）在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；（b）在任何账户或汇票的任何发票或提单上针对账户债务人签署借款人的姓名；（c）直接与抵押账户所在的存款银行就抵押账户的争议和债权进行和解和调整，金额和条款由抵押代理人确定合理；（d）制作、结算，并调整在美国维持的借款人产品责任保险单或关于抵押品的一般责任保险单下的所有索赔；（e）支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益和不利索赔，或基于此的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除相同的；（f）将抵押品转移到抵押品代理人或守则允许的第三方名下。借款人特此指定担保物代理人及其任何关联方作为其合法的实际代理人，为贷款人和其他有担保方的利益，在担保物中归档或记录完善或继续完善担保物代理人担保权益所需的任何文件，无论违约事件是否已经发生，直至所有义务（早期赔偿义务除外）全部得到履行且没有贷款人承担本协议项下的任何进一步信贷展期义务。前述指定担保物代理人及其任何关联方作为借款人的实际代理律师，以及担保物代理人（或该等关联方）的所有权利和权力，再加上一笔利息，在所有义务（早期赔偿义务除外）全部偿还和履行完毕且各贷款人提供信贷展期的义务终止之前，不可撤销。

8.3.违约时的付款和收益的应用。如果违约事件已经发生并且仍在继续，抵押代理人应将其所管有的任何资金，无论是来自借款人账户余额、付款、因收取任何抵押账户或处置任何其他抵押品而变现的收益，或以其他方式，按抵押代理人自行决定的顺序用于债务。任何盈余应支付给借款人或其他有合法权利的人；借款人应继续对贷款人承担任何不足之处的责任。抵押品代理人或任何贷款人在任何抵押品出售时直接或间接与任何买方进行延期付款或其他信贷交易的，抵押品代理人或该贷款人（如适用）应有权随时行使以购买价款的本金减少债务或将债务的减少推迟到适用的贷款人实际收到现金为止的选择权。

8.4.担保物代理人的担保物责任。只要担保物代理人遵守关于担保物被担保物代理人管有或控制的担保物的保管的法律要求，该担保物代理人对下列情况不承担任何责任或责任：（a）担保物的保管；（b）担保物的任何灭失或损坏；或（c）任何其他人的任何行为或违约。在任何情况下，抵押品代理人或任何贷款人不得因任何原因对抵押品价值的任何减少承担任何责任。借款人承担担保物灭失、损坏或毁损的一切风险。

8.5.不放弃；补救办法累计。抵押品代理人或任何贷款人在任何时间或时间未能要求借款人严格履行本协议的任何规定或任何其他贷款文件，不得放弃、影响或削弱抵押品代理人或任何贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或其规定的任何权利。本协议项下的任何放弃均不具有效力，除非由授予放弃的一方签署，然后仅对所给予的特定情况和目的有效。抵押代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施均为累积性的。抵押代理人和贷款人各自拥有《守则》、法律或股权规定的所有权利和补救措施。抵押代理人或任何出借人行使一项权利或补救办法不是一种选择，不应排除抵押代理人或任何出借人根据本协议行使任何其他补救办法或法律或股权上可获得的其他补救办法，抵押代理人或任何出借人对任何违约事件的放弃不是持续放弃。抵押品代理人或任何贷款人延迟行使任何补救措施，并不是放弃、选择或默许。

8.6.需求豁免；补足金额；预付保费。借款人放弃要求、违约或不履行通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、折衷、结算、延期或续期账户、文件、票据、动产票据以及借款人负有责任的抵押代理人所持有的担保。借款人承认并同意，如果因违约事件的发生而根据第8.1（a）节加速所有债务的到期，则根据第2.2（e）节和第2.2（f）节（如适用）应付的适用的补足金额和提前还款溢价应在该加速时由借款人到期应付，无论该加速是自动的还是根据第8.1（a）节的规定由抵押代理人或任何贷款人的声明实现的，并且在通过止赎（无论是通过司法程序的权力）履行或解除债务的情况下也应成为到期应付，代替止赎的契据或通过任何其他类似方式，借款人应支付根据第2.2（e）条和第2.2（f）条（如适用）应付的适用补足金额和预付款溢价，作为对贷款人失去投资机会的补偿，而不是作为惩罚，借款人放弃在任何自愿或非自愿破产、无力偿债或类似程序或其他情况下对此提出异议的任何权利。

9.通知

本协议任何一方或任何其他贷款文件的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须是书面的，并应被视为已有效送达、给予或交付：（a）在实际收到之日和存入所要求的美国邮件、头等舱、挂号或认证邮件回执后三（3）个工作日（以较早者为准），并预付适当的邮资；（b）在传送时，当以电子邮件或传真传送方式发送时；（c）在存入信誉良好的隔夜快递公司并预付所有费用后的一（1）个工作日后；或（d）在交付时，如果由信使手工交付，所有这些信息均应发送给拟通知的当事人，并发送至以下所示的地址、传真号码或电子邮件地址（如有）。本协议的任何一方可根据本第9条的条款，通过向本协议的所有其他方发出书面通知，更改其邮寄或电子邮件地址或传真号码。

10.法律、地点和陪审团审判豁免的选择

本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），以及在此和由此设想的交易，均应由纽约州法律管辖，并按其解释。本协议的每一方均服从纽约州法院在纽约县开庭的专属管辖权，以及纽约南区美国地区法院和任何上诉法院的专属管辖权，并同意可在该纽约州法院或在法律要求允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔；但前提是，本协议中的任何内容均不得被视为在运作中阻止担保代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动以在担保物或债务的任何其他担保上变现，或强制执行有利于担保代理人或任何贷款人的判决或其他法院命令；但须规定（a）对公司材料不利影响（如B类收购协议中所定义）的定义的解释（以及是否已经发生或将合理预期公司材料不利影响（b）确定任何收购协议代表的准确性，以及借款人（或其附属公司）是否有权终止其（或其附属公司）在B类收购协议下的义务或拒绝消费B类收购以及（c）确定特拉华州的法律（包括适用于任何此类索赔、争议或争端的时效规约或其他时效期间），不涉及其法律冲突规则，但B类收购协议第13.11节规定的根据开曼群岛法律建造、执行和执行的事项除外。本协议每一方在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中事先明确提交并同意此类管辖权，并且本协议每一方在此放弃其可能基于缺乏属人管辖权、不适当的地点或法院地不方便而提出的任何反对，并在此同意授予该法院认为适当的法律或衡平法救济。本协议每一方在此放弃亲自送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序，并同意可以在本协议第9节规定的地址（或根据条款以其他方式提供）以挂号信或挂号信的方式向该方送达该传票、投诉和其他程序，并且如此送达的服务应视为在该方实际收到传票或存入美国邮件后三（3）天（以较早者为准）完成，并预付适当邮资。

在法律要求允许的最大限度内，本协议每一方当事人在与本协议、本协议、本协议下或与本协议有关的任何索赔、诉讼、诉讼或程序中，或直接或间接产生的任何索赔、诉讼、诉讼或程序中，不可撤销地放弃其陪审团审判权（此处的每一方（a）证明没有任何其他方和任何其他方的任何关联方明示或以其他方式表示，该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）承认其与此处的其他方已被相互豁免和证明诱导订立本协议

11.一般规定

11.1.继任者和分配人。

（a）本协议具有约束力，并有利于本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人。

（b）未经每一贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让、质押或转让本协议或任何其他贷款文件或本协议项下或本协议项下的任何权利或义务。除下文（d）条另有规定外，各贷款人可随时出售、转让、转让或质押本协议或任何其他贷款文件或其在本协议或其下的任何权利或义务，或授予参与该等贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务、权利或利益的全部或任何部分，或任何权益，包括就任何定期贷款（或其任何部分）而言，向任何其他贷款人、任何贷款人的任何关联公司或任何第三方（任何此类出售、转让、转让、质押或授予参与，a“出借人转让”）未经借款人同意。

（c）在贷款人以任何贷款人授予任何第三方的参与形式进行转让的情况下，（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行其在本协议下的义务的其他各方承担全部责任，（iii）借款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人交易，（iv）该贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议的任何修订、重述或其他修改的唯一权利，但在上述第（i）至（iv）款所述的每种情况下，均须遵守本协议的条款和条件。借款人同意，每个参与人有权享有第2.5和2.6节的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.6（d）节的要求（但有一项理解，即根据第2.6（d）节要求的文件应交付给适用的贷款人）），其程度与其是根据上述（b）条通过转让获得其权益的人相同；但就任何参与而言，该参与人根据第2.5或2.6节无权获得比适用的贷款人更多的付款（即，参与利息的一方）将有权获得，但在此类参与者获得适用参与后发生的法律变更导致的任何有权获得更大付款的范围内除外。

（d）任何贷款人不得将贷款人转让给借款人的竞争对手，除非违约事件已经发生并仍在继续（在这种情况下，未经借款人同意）。

（e）借款人须在注册纪录册内记录任何贷款人的转让。各贷款人应向借款人和抵押代理人提供不迟于提议完成贷款人转让之日前五（5）个工作日（或如已知不到5个工作日）交付的关于贷款人转让的书面通知。如果任何贷款人出售一项参与，该贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在定期贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但该贷款人没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明该等承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例（或任何修订或后续版本）第5f.103-1（c）条或IRC第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条及任何相关条例（以及IRC或该等条例的任何其他相关或后续条款）所指的“注册形式”所必需的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且抵押代理人和每个贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。

（f）违反本条第11.1款的任何试图转让、质押或转让本协议或任何其他贷款文件或本协议项下或本协议项下的任何权利或义务的行为，应从一开始就无效，且无效。

11.2.赔偿。

（a）每一信用方同意就任何及所有已获弥偿的负债向每名抵押代理人、贷款人及其各自的附属公司（及其各自的继任人及受让人）及每名经理、成员、合伙人、控制人、董事、高级人员、雇员、代理人或分代理人、顾问及附属公司（每名该等人，“获弥偿人”）作出弥偿及使其免受损害；但前提是，任何信用方不得就任何获弥偿负债对本协议项下的任何获弥偿人承担任何义务，只要该等获弥偿负债（i）由具有主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定是由该获弥偿人（或该等获弥偿人的任何关联公司或控制人或其各自的任何董事、高级人员、经理、合伙人、成员、代理人、次级代理人或顾问）的恶意、重大过失或故意不当行为所致，（ii）如该信用方已就主管司法管辖权的法院裁定的该申索取得对其有利的最终且不可上诉的判决，则该信用方就该申索向获弥偿人提出的申索所致，该申索因实质违反该等获弥偿人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务，（iii）由一名获弥偿人向另一名获弥偿人提出的与借款人或任何其他信用方的任何作为或不作为无关的申索（但以其各自的身份针对抵押代理人或任何债权人间代理人的申索除外）所产生，及（iv）任何信用方无须对任何获弥偿人进行的任何申索或法律程序承担任何清偿责任，而该申索或法律程序未经该信用方的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝，附条件或延迟），但如果经此类同意达成和解，或如果将对受偿人作出最终判决，则每一信用方应与其他信用方共同和个别地按照本协议规定的方式对该受偿人因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任进行赔偿并使其免受损害。本条第11.2（a）款不适用于代表任何非税务申索所产生的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、费用、开支和支出的任何税项以外的税项。

（b）每一信用方同意，其或其任何附属公司均不会就任何待决或威胁提出的申索、诉讼或法律程序作出和解、妥协或同意进入任何判决，而根据第11.2（a）条（不论任何获弥偿人是否为该申索、诉讼或法律程序的实际或潜在当事人），而未经适用的获弥偿人事先书面同意，除非（i）该等和解、妥协，或同意包括无条件免除该受弥偿人及其附属公司和附属公司因该等申索、诉讼或程序而产生的所有责任，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，及（ii）该受弥偿人及其附属公司和附属公司不得就任何该等申索、诉讼或程序承认有罪或承担责任

（c）在法律要求允许的范围内，本协议的任何一方均不得就任何责任理论对本协议的任何其他方（及其继任者和受让人）以及对其每一名经理、成员、合伙人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人或分代理人、顾问和关联公司提出的任何索赔，就特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）（无论该索赔是否基于合同、侵权行为或任何适用的法律要求施加的责任）提出索赔，本协议的每一方特此放弃，因本协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想或在此或其中提及的任何协议或文书、在此或由此设想的交易、任何信贷延期或其收益的使用或与此有关的任何作为或不作为或事件而产生、由于或以任何与此有关的方式产生，本协议的每一方在此放弃、解除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，是否应计及是否知悉或怀疑存在对其有利的情况。

（d）任何信贷方根据或就任何贷款文件采取的任何行动，即使根据任何贷款文件或应抵押代理人或任何贷款人的要求而采取，亦须由该信贷方承担费用，而任何贷款文件均不得要求抵押代理人或任何担保方根据任何贷款文件偿付任何信贷方或任何信贷方的任何附属公司，除非其中明文规定。此外，在不限制第2.4节的一般性的情况下，借款人同意按要求支付或偿还“出借人费用”定义（b）条或“已赔偿责任”定义中所述的任何和所有种类或性质的费用、开支和支出（如适用）的每一抵押代理人和出借人（及其各自的继承人和受让人）及其各自的关联方。

11.3.规定的可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何规定或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余规定或义务或该等规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

11.4.贷款文件更正。抵押代理人或所需贷款人可以更正专利错误并在贷款文件中填写与合同各方约定一致的任何空白，只要抵押代理人或所需贷款人（如适用）向信用方和合同其他各方提供有关该更正的书面通知，并允许信用方至少在十（10）天内以书面形式对交付给抵押代理人和每个贷款人的该更正提出异议。如有此种异议，除非根据第11.5节对本协议进行修正，否则不得进行此种更正。

11.5.书面修订；整合。

（a）任何修订、重述、修订及重述，或修改本协议或任何其他贷款文件的任何条文，或放弃、解除或终止根据本协议或根据本协议或根据本协议承担的任何义务，任何根据本协议或根据本协议或根据本协议承担的批准或同意（包括同意借款人或任何其他信用方从本协议或从本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议作出的任何离开），在任何情况下均不具效力，除非该等批准或同意须以书面形式由借款人（代表其本身及代表彼此信用方）及所要求的贷款人签署；但条件是，任何该等修订、重述、修订及重述、修改、放弃、解除，终止、批准或同意，除非以书面形式并经抵押代理人和所需贷款人签署，影响抵押代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，或任何应付给抵押代理人的金额。所授出的任何该等放弃、批准或同意，应限于其中明示的特定情况，且不适用于任何后续或其他情况，不论是否类似，或产生或证明任何义务或承诺，以授予任何进一步的放弃、批准或同意。

（b）本协议和贷款文件代表关于本标的事项的全部协议，并取代先前的谈判或协议。所有先前的协议、谅解、陈述、保证以及双方之间关于本协议标的和贷款文件的谈判合并为本协议和贷款文件。

11.6.同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方上执行，每一方在执行和交付时均为正本，所有这些合在一起构成一个协议。

11.7.生存。在本协议中作出的所有契诺、陈述和保证继续完全有效，直至所有义务（初步赔偿义务和根据其条款在本协议终止后仍然有效的任何其他义务除外）全部得到支付和满足。第2.4节中借款人或任何其他信贷当事人支付或偿还贷款人费用的义务、第2.6节中关于税收和代扣代缴的义务以及第11.2节中关于赔偿受赔偿人的义务应一直有效，直到与此种索赔或诉讼因由有关的诉讼时效已满为止。

11.8.保密。任何信用方或代表任何信用方根据贷款文件向抵押代理人或任何贷款人提供的有关信用方及其子公司及其业务的任何信息应被视为“机密信息”；但前提是，机密信息不包括以下信息：（i）在公共领域或由抵押代理人、任何贷款人或其任何关联公司拥有，或在向抵押代理人、任何贷款人或其任何关联公司披露时，或在向抵押代理人披露后成为公共领域的一部分，任何贷款人或其各自的任何关联公司，在每种情况下，除因抵押代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司违反本第11.8条规定的义务外；或（ii）由第三方向抵押代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司披露，前提是抵押代理人、该贷款人或该关联公司（如适用）不知道（在合理查询后）禁止第三方披露该信息。担保物代理人或任何贷款人不得向第三方披露任何机密信息或将机密信息用于管理贷款文件、行使其在贷款文件项下的权利或补救措施或履行其在贷款文件项下的职责或义务以外的任何目的。尽管有本条第11.8款中的上述规定，抵押代理人和每个贷款人仍可披露机密信息：（a）向其任何子公司或关联公司；（b）向定期贷款的任何权益的潜在受让人、购买者或参与者（为免生疑问，包括与任何拟议的贷款人转让有关）；（c）根据法律、法规、传票或其他命令的要求，但前提是（x）在根据本条款（c）进行任何披露之前，抵押代理人或该贷款人（如适用）同意努力向借款人提供事先书面通知，并就任何法律、法规、传票或其他命令，在允许抵押代理人或此类贷款人根据本条款向借款人提供此类事先通知的范围内，并且（y）根据本条款（c）项下的任何披露应仅限于此类法律、法规、传票或其他命令可能具体强制执行的那部分机密信息；（d）作为抵押代理人或任何贷款人根据制裁、反洗钱法、反腐败法或进出口法认为必要或审慎的情况下，前提是在根据本条款（d）项下的任何披露之前，抵押代理人或此类贷款人（如适用），同意在实际可行的范围内，并就任何法律、法规、传票或其他命令，在允许抵押代理人或此类贷款人向借款人提供此类事先通知的范围内，努力向借款人提供此类事先书面通知；（e）在对抵押代理人或此类贷款人具有管辖权的监管机构要求的范围内，或在此类监管机构（包括任何自律管理机构，如全国保险专员协会）对抵押代理人或此类贷款人的审查或审计方面另有要求的范围内；（f），作为抵押代理人或此类贷款人在行使贷款文件项下的任何权利或补救措施或与协议或任何其他贷款文件有关的任何程序有关时认为合理必要的；（g）关于本协议的任何一方；（h）向抵押代理人或该贷款人的第三方服务提供者；（i）向任何抵押代理人或该贷款人的关联方；但前提是，根据上述（a）、（b）、（h）和（i）条披露机密信息的第三方受保密和非使用义务的约束，这些义务的限制性不低于本协议所载的那些义务。

本第11.8节的规定应在本协议终止后继续有效。

11.9.律师的费用、成本和开支。在一方面由任何信用方与另一方面由抵押代理人或任何贷款人之间的任何诉讼或程序中，除与针对本协议或任何其他贷款文件的任何信用方的强制执行有关外，由贷款文件引起或与贷款文件有关的诉讼或程序中，胜诉一方有权收回其合理的律师费以及所招致的其他费用和开支，以及其可能有权获得的任何其他救济。

11.10.抵销权。除了根据法律要求而非以限制任何该等权利的方式现在或以后授予的任何权利外，在违约事件发生时及其后在任何违约事件持续期间的任何时间，各贷款人特此获各信用方在任何时间或不时授权，而无须事先通知任何信用方，借款人（代表其本身及代表彼此信用方）特此明确放弃的任何该等通知，抵销及挪用及运用任何及所有存款（一般或特别存款，包括由存款证证明的债务，不论是否已到期或未到期，但不包括信托账户）及该等贷款人在任何时间持有或欠下的任何信贷或任何信贷方账户的任何其他债务，以抵销任何信贷方根据本协议及根据其他贷款文件对该等贷款人承担的义务及负债，包括因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何性质或种类的所有债权，无论是否（a）抵押代理人或此类贷款人应已根据本协议提出任何要求，或（b）定期贷款的本金或利息或根据本协议到期的任何其他金额应已根据第2节到期应付，尽管此类义务和负债或其中任何一项可能是或有或未到期的。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后及时通知借款人和担保物代理人；但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。

11.11.编组；付款搁置。抵押品代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于任何信用方或任何其他人的方式调集任何资产，或针对或支付任何或所有义务。如果任何信用方向任何贷款人作出一笔或多笔付款，或抵押代理人或任何贷款人强制执行任何留置权或行使其抵销权，而此类付款或付款或此类强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法因由向受托人、接管人、审查员或任何其他方偿还，则，在此种追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分，以及与之相关或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款或付款尚未支付或该等强制执行或抵销未发生一样。

11.12.文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样以及本协议和其他贷款文件中的类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应具有与手动执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何法律要求为限并按其规定，包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

11.13.字幕。此处的章节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成任何其他目的的部分或被赋予任何实质性效果。

11.14.协议的构建。双方相互承认，双方及各自的代理律师参与了本协议的准备和谈判。在不确定的情况下，本协议的解释应不考虑是哪一方导致了不确定性的存在。

11.15.第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均无意：（a）除第11.2（a）节明确规定外，将本协议项下或因本协议原因的任何利益、权利或补救办法授予除本协议明示当事人及其各自的继承人和许可转让人以外的任何人；（b）解除或解除非本协议明示当事人的任何人的义务或责任；或（c）给予非本协议明示当事人的任何人任何代位权或对本协议任何一方提起诉讼的权利。

11.16.没有咨询或受托责任。担保物代理人和各出借人可能存在与信用当事人经济利益相冲突的经济利益。每一信用方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人或抵押代理人与该信用方、其子公司及其各自的股东或关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。各信用方承认并同意（i）贷款文件所设想的交易是各贷款人与抵押代理人之间的公平商业交易，另一方面，该信用方、其子公司及其各自的关联公司，（ii）与此相关并与导致此类交易的过程有关，抵押代理人和各贷款人仅作为委托人行事，而不是该信用方、其子公司或其各自的关联公司、管理层、股东、债权人或任何其他人的顾问、代理人或受托人，（iii）抵押代理人或任何贷款人均未就特此设想的交易或导致该交易的过程（无论抵押代理人或任何贷款人或其各自的任何关联人是否已就其他事项向该信用方、其子公司或其各自的关联人提供建议或目前正在就其他事项向该信用方、其子公司或其各自的关联人提供建议）承担有利于任何信用方、其子公司或其各自的关联人的咨询或受托责任，或对该信用方、其子公司或其各自的关联人的任何其他义务，但贷款文件和（iv）各信用方中明确规定的义务除外，其子公司及其各自的关联公司已在各自认为适当的范围内咨询了各自的法律和财务顾问。各信用方进一步承认并同意，其有责任就此类交易及其导致的过程做出自己的独立判断。每一信用方同意，它不会声称抵押代理人或任何贷款人提供了任何性质或方面的咨询服务，或对该信用方、其子公司或其各自的关联公司就此种交易或导致此种交易的过程负有受托或类似的责任。

11.17.重申借款文件；确认留置权。除任何贷款文件（如先前贷款协议所定义）正因在此实施的修订和重述而被明确终止、替换或修订和重述外，每份该等贷款文件应继续具有充分的效力和效力，并在所有方面被特此批准和确认，但自生效日期起及之后，任何该等贷款文件中每一处提及“贷款协议”、“其下”、“其上”或类似进口的词语均应被视为指本贷款协议的提及。自生效之日起，借款人和对方信用方在此（a）重申其在任何该等贷款文件中所载的每项契诺、协议和义务，（b）重申根据或与先前贷款协议以及与此有关的任何贷款文件作出的有利于抵押代理人的担保、质押和授予担保权益的每项担保、质押和授予，以及（c）同意，尽管对先前贷款协议进行了修订和重述，但该等担保、质押和授予有利于抵押代理人的担保权益应继续完全有效。

11.18.修订及重述的效力。

（a）在生效日期，先前的贷款协议应全部修订、重述和取代。本协议各方承认并同意（i）本贷款协议及与本协议有关的其他文件并不构成在生效日期之前生效的先前贷款协议项下的“义务”（定义见先前贷款协议）的更替、付款和再借款或终止，而是对其中所载某些条款的替代，如本协议所述，并且（ii）此类“义务”在所有方面均在生效日期（经修订和重述）之后继续作为本贷款协议项下的未偿债务和义务，仅在其条款按本协议规定修改的情况下可执行，并应被视为受本协议管辖的义务。在生效日期当日及之后，本协议各方的权利和义务受本贷款协议管辖，但本协议各方在生效日期之前的期间内的权利和义务应受先前贷款协议的规定管辖，如同在该修订和重述之前存在的那样；但条件是，在生效日期之前根据先前贷款协议授予的豁免自生效日期起不再有效。

（b）就先前贷款协议的修订和重述而言，借款人和相互信用方解除、放弃和解除其可能对抵押代理人提出的任何索赔或诉讼因由，及每名贷款人（每个该等条款在先前贷款协议中定义）及根据先前贷款协议或就先前贷款协议（“先前贷款协议”）签立的任何其他贷款文件（定义见先前贷款协议）产生的义务的任何其他持有人（定义见先前贷款协议），不论是在最初生效日期或其后但在生效日期之前的任何时间，或与其根据该协议的任何履行有关。

（c）在生效日期当日及之后，任何及所有先前贷款文件中对先前贷款协议或“贷款协议”的所有提及均应被视为包括对本协议的提及，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

12.抵押代理人

12.1.任命和授权。各贷款人在此不可撤销地指定BioPharma Credit PLC代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的抵押代理人行事，并授权抵押代理人代表其采取此类行动，并行使本协议或其条款授予抵押代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除第12.6条前两句和第12.8条倒数第二款外，本第12条的规定完全是为了担保物代理人和出借人的利益，借款人和任何其他信用方均不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。除第12.8节和第11.5节另有规定外，抵押代理人根据本协议要求或允许采取的任何行动应在获得所需贷款人的事先批准后采取，但抵押代理人应采取的贷款文件中允许的行动除外。

12.2.作为贷款人的权利。根据本协议担任担保代理人的人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是担保代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非文意另有所指，否则“贷款人”或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下担保代理人的人。该等人士及其附属公司可向借款人或其任何附属公司或其他附属公司借出款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的业务，犹如该人士并非本协议项下的抵押代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

12.3.开脱罪责的规定。

（a）担保物代理人对出借人不承担任何义务或义务，但本文和其作为当事方的其他贷款文件中明确规定的义务或义务除外。在不限制前述一般性的情况下，对于出借人，担保物代理人：

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约或违约事件是否已发生并仍在继续；

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或由其作为一方的其他贷款文件（或在此或在此等其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）要求抵押代理人按规定贷款人的书面指示行使的酌情权和权力除外，但不得要求抵押代理人采取其认为或其大律师认为，可能使担保物代理人承担责任或违反任何贷款文件或法律要求；和

（iii）除本协议及其作为一方的其他贷款文件中明文规定的情况外，不得有任何责任披露以任何身份传达给担任担保代理人的人或其任何关联人或其任何关联人或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，且不对未能披露承担责任。

（b）在第11.5条规定的情况下，抵押代理人不对其（i）经所需贷款人的同意或请求（或所需贷款人的其他数目或百分比，或抵押代理人认为善意是必要的）所采取或未采取的任何行动承担责任，或（ii）在没有其自身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决。抵押代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至借款人或贷款人以书面形式向抵押代理人发出描述该违约或违约事件的通知。

（c）抵押代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或（v）满足第3节或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给抵押品代理人的物品除外。

12.4.抵押品代理的依赖。担保物代理人有权依赖其认为真实的且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站发布或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。抵押代理人还可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。担保物代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师、制造顾问和其选定的其他专家，不对其根据任何此类法律顾问、会计师、顾问或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。

12.5.授权职责。抵押代理人可由或通过抵押代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何及所有职责并行使其权利和权力。担保物代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本第12条的开脱条款应适用于任何该等分代理人，并适用于该担保代理人及任何该等分代理人的关联方。抵押代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该抵押代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

12.6.担保物代理人离职。担保物代理人可以随时向出借人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，就可以指定继任者。如任何继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退休的抵押代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该委任，则该退休的抵押代理人可代表贷款人委任一名继任的抵押代理人；但不论是否已委任或已接受该委任，该辞职须于送达该通知时生效。继任人根据本协议获委任为抵押代理人后，该继任人应继承并被赋予退休（或退休）抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务，且该退休抵押代理人应解除其在贷款文件下的所有职责和义务（如果尚未按照本条第12.6条的上述规定从中解除），但其在第11.8条下的义务除外。退任的抵押代理人离职后，对于退任的抵押代理人在担任抵押代理人期间所采取或不采取的任何行动，本条第12款和第10款的规定应继续有效，以有利于该退任的抵押代理人、其子代理人及其各自的关联方。在抵押代理人提出任何辞职时，规定由抵押代理人、向抵押代理人或通过抵押代理人作出的所有付款（如有）、通信和决定，应改为由每个贷款人（如属此类付款和通信）或通过所需贷款人（如属此类决定）直接作出，直至某人根据本条第12.6款接受作为抵押代理人的任命为止。

12.7.不依赖抵押品代理和其他贷款人。各贷款人承认，其已独立且不依赖抵押代理人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议并根据本协议进行信用展期。各贷款人还承认，其将独立且不依赖抵押代理人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

12.8.抵押品和担保事项。每一贷款人同意，抵押代理人或所需贷款人根据本协议或其他贷款文件的规定采取的任何行动，以及抵押代理人或所需贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及合理附带的其他权力，均应获得授权，并对所有贷款人具有约束力。在不限制前述一般性的情况下，出借人不可撤销地授权抵押代理人，由其自行选择并酌情决定，且抵押代理人同意：

（a）解除根据任何抵押文件（i）在全额支付义务（早期弥偿义务除外）后授予或由抵押代理人持有的任何财产的任何留置权，（ii）出售、转让、处置或作为根据本协议许可的任何出售、转让或其他处置（向信用方的任何出售除外）的一部分或与之相关的出售、转让、处置，（iii）在符合第11.5条的规定下，如获规定贷款人以书面批准、授权或批准，或（四）在担保人根据下文（c）条解除其在贷款文件项下的义务后，该财产由担保人拥有的范围内；

（b）将根据任何贷款文件批给抵押代理人或由其持有的任何财产的任何留置权从属于“许可留置权”定义（d）、（i）、（n）、（o）、（q）及（t）条所准许的该等财产的任何留置权的持有人（仅就根据“许可留置权”定义的（d）、（i）、（n）、（o）及（q）条所准许的留置权的修改、替换、延期或续期）；

（c）解除任何担保人在贷款文件项下的义务，如果该担保人因根据本协议允许的交易或在全额支付义务（早期赔偿义务除外）后不再是子公司（或成为被排除的子公司）；

（d）就根据本协议条款许可的知识产权许可事项订立不受干扰及类似协议；及

（e）就构成次级债务的任何债务订立从属地位、债权人间或其他类似协议，但以该等次级债务为“许可债务”定义所允许的范围。

根据抵押代理人在任何时候提出的请求，所需贷款人将书面确认抵押代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本条第12.8款解除任何担保人在担保协议下的义务。

在本条第12.8款规定的每一种情况下，担保代理人将（且每个贷款人不可撤销地授权担保代理人），费用由借款人承担：（a）向借款人交付担保代理人所管有的与解除担保代理人对其留置权有关的任何担保物；（b）签署并向适用的信用方交付该信用方可能合理要求的（i）证明该担保物项下的解除或从属于根据担保单证授予的留置权和担保权益的单证，（ii）订立与知识产权许可有关的不受干扰或类似协议，（iii）就构成次级债务的任何债务订立从属地位、债权人间或其他类似协议，只要该等次级债务根据“许可债务”的定义被允许，或（iv）证明任何担保人根据贷款文件（在每种情况下）根据贷款文件的条款和条件（包括本第12.8节）并在形式和实质上为抵押代理人合理接受而免除其在贷款文件下的义务。

在不限制下文第12.10条的一般性的情况下，抵押代理人应在其根据本条第12.8条采取的任何行动的通知采取后立即向贷款人交付；但交付或不交付任何此类通知不应影响抵押代理人根据本条第12条享有的权利、权力、特权和保护。

12.9.由贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向附属代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付其根据第2.4条规定须支付的任何金额，则各贷款人各自同意向附属代理人（或任何该等分代理人）或该等关联方（视情况而定）支付，该等贷款人按比例分担（基于截至寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时用于确定所需贷款人的百分比）该等未付金额；但未偿还的费用或已赔偿的损失、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由以该身份发生或针对抵押代理人（或任何该等分代理人）或针对上述任何代表该抵押代理人（或任何分代理人）的任何关联方就该等身份发生或主张的。

12.10.给贷款人的通知和物品。抵押代理人应向贷款人交付其根据本协议或任何其他贷款文件（包括其根据第3条收到或披露函附表5.14所列的任何项目）收到的每一份通知、报告、声明、批准、指示、同意、豁免、授权、放弃、证书、备案或其他项目；但任何交付或未能交付任何该等通知、报告、声明、批准、指示、同意、豁免、授权、放弃、证书，备案或项目不得以其他方式改变或影响贷款人或抵押品代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或该项目的有效性。此外，在抵押品代理人或规定贷款人根据本协议或任何其他贷款文件向借款人交付任何通知、批准、授权、指示、同意或放弃的范围内，抵押品代理人或规定贷款人（如适用）亦将在向借款人提供该等通知、批准、授权、指示、同意或放弃的同时或差不多同时向其他贷款人交付该等通知、批准、授权、指示、同意或放弃；但交付或未能交付该等通知、批准、授权、指示，对其他出借人的同意或放弃不应以任何方式影响借款人的义务，或抵押品代理人或被要求的出借人就该通知、批准、授权、指示、同意或放弃或其有效性所享有的权利。

13.定义

13.1.定义。就贷款文件的目的和所使用的：（a）对任何人的提述包括其继承人和受让人，就任何政府当局而言，包括继承其职能和能力的任何人；（b）除非上下文另有要求（包括在任何贷款文件中另有明确规定的范围内），（i）对任何法律、法规、条约、命令、政策、规则或条例的提述包括对其的任何修订、补充和继承，以及（ii）对任何合同、协议、文书或其他文件的提述包括任何修订、重述，（c）“应”一词具有强制性；（d）“可”一词具有允许性；（e）“或”一词具有“或”一词所代表的包容性含义；（f）“包括”一词，“包括”和“包括”不是限制性的；（g）单数包括复数，复数包括单数；（h）除非上下文另有规定，否则表示括号中抵消的金额的数字为负值；（i）此处的每项授权应被视为不可撤销并附带利息；（j）应根据适用的会计准则对所有会计术语进行解释，并作出与之相关的所有确定；（k）提及一天中的任何时间均应指纽约时间；（l）“此处”、“此处”、“特此”等字样，“本协议”和“本协议下”指本协议整体；（m）除非另有明确规定，对特定章节、条款、条款、分条款、附件和附件的提及均指本协议，对特定附表的提及均指披露函。在本协议中，以下大写术语具有以下含义：

“2026年可转换票据”指借款人于2020年2月13日发行的2.625%可转换优先票据，本金总额为1.438亿美元，于2026年2月15日到期，除非提前购回、赎回或转换。

“2029可转换票据”指借款人于2023年2月10日发行的2.875%可转换优先票据，原始本金总额为2.415亿美元，于2029年2月15日到期，除非提前购回、赎回或转换。

“账户”是指《守则》中定义的任何“账户”，并在下文可能作出的术语中添加此类内容，包括所有应收账款、账面债务以及欠信用方的其他款项。

“账户债务人”是指《守则》中定义的任何“账户债务人”，并在下文可能作出的术语中添加此类内容。

“收购”是指（a）任何股票收购，或（b）任何资产收购。

“收购产品”统称为（a）已经或正在研究、开发、制造、分销、销售或以其他方式商业化或开发的任何产品或服务，由或代表B批次收购目标或其任何子公司，包括JORNAY PM ®（盐酸哌甲酯），以及（b）上述任何一项的任何继任者。

“额外代价”指根据上下文的需要，单独或集体地，修订代价或B档额外代价。

“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR应永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“不利程序”是指任何诉讼、诉讼、程序、听证（无论是行政、司法或其他）、政府调查或仲裁（无论是否据称代表任何信用方或其任何子公司）在法律上或在股权上，或在任何政府当局之前或由任何政府当局、国内或国外（包括任何环境索赔），无论是否未决，或据借款人所知，对任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其任何子公司的任何财产构成威胁或产生不利影响。

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接拥有或控制该人的其他人，控制或受该人控制或与其共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何作为有限责任公司或有限责任合伙企业的人而言，该人的经理和成员。如本定义所用，“控制”是指（a）直接或间接实益拥有一个人的有表决权股本或其他股权的至少百分之五十（50%）（或外国公司在特定法域允许拥有的最小百分比），或（b）通过合同或其他方式指示或导致指示该人的管理的权力。在任何情况下，抵押代理人或任何贷款人均不得被视为借款人或其任何子公司的关联机构。

“协议”的定义见本协议的序言部分。

“修正考虑”在第2.7（b）节中定义。

“反腐败法”的定义见第4.18（a）节。

“反洗钱法”的定义见第4.18（b）节。

“适用会计准则”是指就借款人及其子公司而言，美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或会计专业的重要部分可能批准的其他人的其他报表中规定的、适用于截至确定之日的情况的、一致适用的其他会计原则。

“适用保证金”是指，就任何定期贷款而言，（a）在截至2024年9月30日的计息日发生的任何一天，年利率等于百分之七点五（7.50%），以及（b）在其后的任何一天，年利率等于百分之四点五（4.50%）。

“适用百分比”是指，就每个贷款人而言，在任何确定时间，等于一个零头的百分比，其分子为（a）就A档定期贷款或A档定期贷款金额而言，该贷款人在该时间的A档定期贷款部分的未偿还本金金额，其分母为该时间的A档定期贷款的未偿还本金总额；及（b）就B档定期贷款或B档定期贷款金额而言，等于零头的百分比，其分子为（i）在乙档截止日或之前，该贷款人在该时间的乙档定期贷款承诺的金额及分母为在该时间的乙档定期贷款金额或（ii）其后，该贷款人在该时间的乙档定期贷款部分的未偿还本金金额，而其分母为该时间的乙档定期贷款的未偿还本金总额。

“ASC”在第1节中有定义。

“资产收购”是指，就借款人或其任何子公司而言，对任何其他人的任何财产或资产（与以往惯例一致的正常业务过程中使用的资产除外）的任何购买、入境许可或其他收购（包括对该人的任何业务单位、业务范围或分部或该人的全部或基本全部资产的任何购买或其他收购）。为免生疑问，“资产收购”包括借款人或任何附属公司据此获得推广或营销另一人产品的权利的任何共同推广或共同营销安排。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，正在或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.3（e）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.3（e）节取代了此种先前的基准利率。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，抵押品代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（a）（i）Daily Simple SOFR与（ii）0.26 161%（26.16 1个基点）之和；或

（b）以下各项的总和：（i）抵押品代理人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率；

前提是，如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由抵押品代理人适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指由抵押品代理人合理酌情决定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准相关的下列事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；和

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在上文（a）或（b）条关于任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已经发生。

“基准不可用期间”是指，自基准更换日期发生之时起的期间（如有的话）（a），如果此时没有根据第2.3（e）和（b）节根据任何贷款文件为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已根据第2.3（e）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准之时止。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“被封锁者”是指由以下个人或实体拥有或由其拥有50%或以上或以其他方式控制的个人或实体：（i）制裁对象或对象；或（ii）位于、组织或居住在被制裁国家。

“董事会”就任何人而言，是指（i）就任何法团而言，该人的董事会，（ii）就任何有限责任公司而言，该人的经理委员会，或（如没有）该人的管理成员的董事会，（iii）就任何合伙企业或获豁免的有限合伙企业而言，该人的普通合伙人的董事会，以及（iv）在任何其他情况下，与上述职能相当的董事会。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会，或其任何继任者。

“账簿”是指所有账簿和记录，包括分类账、有关信用方资产或负债的记录、抵押品、业务运营或财务状况，以及所有包含此类信息的计算机程序或存储或任何设备。

本文序言部分对“借款人”进行了定义。

“借款决议”就任何人而言是指由该人的董事会通过并由该人根据第3.2节交付给抵押代理人的决议，批准该人作为一方当事人的贷款文件及其所设想的交易（包括适用的B档定期贷款），连同由其秘书（或类似人员）代表该人签立的证明，证明（a）该人有权执行、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件项下的义务，（b）将当时具有充分效力及效力的授权及批准该人执行、交付及履行其为一方当事人的贷款文件的决议的真实、正确及完整的副本作为证物附在该证明书上，（c）包括获授权代表该人作为一方当事人的该人执行贷款文件的高级人员的姓名及职衔，以及该人的真实签名样本，及（d）附属代理人及每名贷款人可就该等高级人员的权限而最终依赖该等证书，除非及直至该人已向附属代理人交付取消或修订该等先前证书的进一步证书。

“营业日”是指在纽约、纽约、伦敦或开曼群岛，不是周六或周日的任何一天，也不是银行被授权或被要求停业的一天。

“资本租赁”是指适用于任何人的任何租赁，或由该人作为承租人传达使用权的其他安排，该租赁已经或应该在该人根据适用会计准则编制的资产负债表上作为融资租赁入账（以本协议第1节为准）。

“资本租赁义务”是指，在任何时候，就任何资本租赁而言，作为任何人的任何售后回租交易或任何合成租赁的一部分而订立的任何租赁，在该人根据适用会计准则编制的资产负债表上资本化的（或如果该合成租赁或其他租赁作为资本租赁入账的话）该人的所有义务的金额。

“现金等价物”是指

（a）由美国政府或美国政府的任何机构或工具或OE.C.D.任何其他成员国政府发行或直接全额担保或投保的证券（条件是美国或OE.C.D.的其他成员国（如适用）的完全信用和信用被质押以支持这些证券），在每种情况下，到期日均为自收购之日起不超过两（2）年；

（b）存单、自购置之日起一年或一年以下到期的定期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票以及隔夜银行存款和活期存款，在每种情况下，任何商业银行（i）在美国银行的情况下资本和盈余超过500,000，000美元，或（ii）在非美国银行的情况下资本和盈余超过100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元）；

（c）商业票据或可销售的短期货币市场或易于销售的直接债务以及具有可从Moody’s Investors Services，Inc.或标普全球评级中获得的两个最高评级之一的类似证券，并且在每种情况下均在收购之日后两（2）年内到期；

（d）与符合上述（b）条规定资格的任何金融机构订立的上述（a）及（c）条所述类型的基础证券的期限不超过七（7）天的回购义务；

（e）投资基金将其资产的百分之九十五（95.0%）投资于上文（a）至（d）条和下文（f）条所述类型的证券；

（f）投资于经Moody’s Investors Services，Inc.评定为“AAA”（或相当于AAA）或更高评级或经Moody’s Investors Services，Inc.评定为“AAA”（或相当于AAA）或更高评级的货币市场基金（或，如在任何时候Moody’s Investors Services，Inc.或标普全球 Ratings均不得对此类义务进行评级，则为另一评级机构给予的同等评级）且投资组合资产至少为1,000，000,000美元的货币市场基金；和

（g）按照借款人自生效之日起的投资政策或以其他方式经抵押代理人书面批准的其他投资。

“CCPA”是指《加州消费者隐私法》的条款，经《加州隐私权法案》修订，在加州进行了编纂。Civ。Code § 1798.100 et seq.，with any implementation regulations。

“CFC”是指《守则》第957节或其任何后续条款所指的“受控外国公司”；条件是，“受控外国公司”不应构成本协议项下的CFC，除非在相关确定日期，存在（a）对不受当前纳入美国应纳税所得额限制的可观收益和利润的合理预期，并且（b）此类收益和利润不会（i）在“假设分配”时被排除在“暂定第956节金额”之外（在每种情况下，根据《财务条例》第1.956-1（a）（2）条的含义，由于根据《守则》第245A条收到的股息被扣除，（ii）在实际分配时根据《守则》第959（a）条被排除在总收入之外，或（iii）否则，如果分配，则根据《守则》第301（c）（2）条被视为基础回报。

“氟氯化碳国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的除一个或多个氟氯化碳的股权或债务或被忽视的国内子公司之外没有任何实质性资产的任何子公司。

“控制权变更”是指：（a）任何“个人”或“集团”（在《交易法》第13（d）和14（d）（2）条的含义内，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以其受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的人）直接或间接成为或成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条）的交易或系列交易（包括与借款人的任何合并或合并），借款人当时流通股本中通常有权在董事选举中投票的多数股份；（b）在一项交易或一系列交易（无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式）中出售借款人及其子公司的全部或几乎全部合并资产；或（c）涉及借款人的合并或合并，其中借款人不是存续人。

“法律变更”是指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的通过或生效，（b）任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的任何变更，或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是尽管本协定有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“CMIA”是指加州医疗信息保密法案，在加州编纂。Civ。代码pt。2.6 § 56等。

“守则”是指统一商法典，因为该法典可能不时在纽约州颁布并生效；但前提是，如果该守则用于定义本文或任何贷款文件中的任何术语，并且该术语在守则的不同条款中有不同的定义，则应以守则第9条所载的该术语的定义为准；此外，条件是，如果由于法律的强制性规定，任何或所有的附加、完善或优先权，为出借人和其他有担保当事人的利益，担保代理人对任何担保物的留置权受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“法典”一词应指仅为其与此种附加、完善、优先权或补救措施有关的规定以及为与此种规定有关的定义的目的而在此种其他司法管辖区颁布和有效的《统一商法典》。

“抵押品”统称为“抵押品”（如担保协议中所定义的术语）和任何种类和性质的所有其他财产，无论其标的或声称不时受制于任何抵押文件下的留置权，但在任何情况下均不包括所有除外财产。

“抵押账户”是指信用方在位于美国的银行或其他存款或金融机构开立的任何存款账户，信用方在位于美国的证券中介开立的任何证券账户，或信用方在位于美国的商品中介开立的任何商品账户，但除外账户除外。

“抵押存取协议”是指抵押代理人合理满意且抵押代理人作为一方当事人的形式和实质上的协议，根据该协议，抵押存放或以其他方式位于其上的不动产的抵押权人或出租人，或任何信用方拥有的库存品或其他财产的仓库管理人、处理人或其他受托人，为出借人和其他有担保方的利益，承认抵押代理人的留置权和担保权益，并放弃（或，如经抵押代理人全权酌情批准，从属公司）该等人在任何该等抵押品上持有的任何留置权或担保权益，并且在与抵押权人或出租人达成任何该等协议的情况下，允许抵押品代理人和任何贷款人（及其代表和指定人）合理地获得存储或以其他方式位于其上的任何抵押品。

“抵押品代理人”是指BioPharma Credit PLC，以其作为根据第12.1节指定的抵押品代理人的身份及其继任者。

“抵押单证”统称为担保协议、控制协议、知识产权协议、任何抵押以及任何信用方根据本协议或任何其他贷款单证交付的任何和所有其他票据、文件和协议，以便为贷款人和其他有担保方的利益授予抵押代理人，或完善任何抵押品上的留置权，作为债务的担保，以及对其或其的所有修订、重述、修改或补充。

“商品账户”是指《守则》中定义的任何“商品账户”，并在下文可能作出的此类术语中添加此类内容。

“共同规则”是指美国联邦保护人类主体的政策，编纂于45 C.F.R.第46部分，或任何美国州或外国的对应物。

“公司知识产权”是指以下任何和所有内容，因为它们存在于领土内和整个领土内：（a）当前的公司知识产权；（b）改进、延续、部分延续、分割、临时或任何替代申请，就任何当前公司知识产权发布的任何专利，主张领土内任何产品的物质组成或制造或使用方法的任何专利权，任何此类专利的任何重新签发、复审、续期或专利期限延长或调整（包括任何补充保护证书），以及基于任何此类专利的任何确认专利或注册专利或附加专利；（c）商业秘密或商业秘密权利，包括对非专利发明、专有技术、展示和操作手册的任何权利，在每种情况下，具体与领土内的任何产品有关；（d）与上述任何一项具体有关的任何和所有知识产权附属权利；（e）与任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售有关的监管备案、提交和批准，在领土内分销或销售任何产品以及上述任何一项中提供的所有数据。

“公司产品”统称为：（a）（i）Xtampza ® ER，（ii）Xtampza ® ER的任何继任者，（iii）Nucynta ® ER，（iv）Nucynta ® ER的任何继任者，（v）Nucynta ® IR，以及（vi）Nucynta ® IR的任何继任者；（b）（i）BELBUCA ®（丁丙诺啡口腔膜），（ii）BELBUCA ®（丁丙诺啡口腔膜）的任何继任者，以及（iii）用于治疗慢性疼痛的任何其他产品，其中包括丁丙诺啡；及（c）（i）Symproic ®（甲苯磺酸纳地美定），（ii）Symproic ®（甲苯磺酸纳地美定）的任何继任者及（iii）任何

“合规证书”是指作为附件 D附于此的表格中的某些证书。

“竞争对手”是指，在任何确定时间，任何直接和主要从事与借款人及其子公司相同或基本相同业务的运营公司的人，包括披露函附表12.1中确定的那些人，借款人可能会不时更新。

“符合性变更”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、抵押品代理人（在与借款人协商后）决定的“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项，可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许抵押品代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果抵押代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果抵押代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，则以抵押代理人决定的与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“或有义务”是指，对任何人而言，（a）该人对另一人直接或间接担保、背书、共同制作、贴现或出售并有追索权的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务的任何直接或间接责任，或由该人直接或间接承担责任（在收款过程中通过票据背书除外），以及（b）该人支付盈利付款的任何义务，向与收购、转让或投资相关或与任何合作、开发或类似协议相关的其他方面而招致或产生的交易对手支付的里程碑付款或类似或有付款或或有补偿（包括购买价格调整），在每种情况下，此类或有付款或补偿在事件发生或行为履行时（而不仅仅是随着时间的推移）到期应付。或有债务的金额是作出或有债务的主要债务的陈述或确定的金额，或者，如果无法确定，则是该人以善意合理确定的对其合理预期的最大赔偿责任；但该金额不得超过任何担保或其他支持安排下的债务的最大值。尽管有前述相反规定，许可的权益类衍生工具不构成或有义务。

“控制协议”是指，就任何信用方而言，该信用方、抵押代理人之间订立的任何控制协议，如为存款账户，则为该信用方维持该存款账户的位于美国的银行或其他存款机构或金融机构，如为证券账户或商品账户，则为该信用方维持该证券账户或商品账户的位于美国的证券中介或商品中介，在任何一种情况下，据此，抵押代理人获得对该抵押账户的控制权（在《守则》的含义内）。

“可转换债务赎回”在第2.2（c）（iii）节中定义。

“可转换债务赎回通知”在第2.2（c）（iii）节中定义。

“版权”是指作者身份及其衍生作品的每一件作品中的任何和所有版权权利、版权申请、版权登记和类似保护，无论是否已出版或未出版，以及是否相同也构成商业秘密。

“信贷展期”是指任何贷款人根据本协议为借款人的利益提供的任何定期贷款或任何其他信贷展期。

“信用方”是指借款人和每个担保人。

“CSA”的定义见第4.19（c）节。

“当前公司知识产权”定义见第4.6（c）（i）节。

“当前公司知识产权协议”是指任何合同或协议，据此，借款人或其任何子公司有合法权利利用他人拥有的当前公司知识产权，研究、开发、制造、生产、使用、供应、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售任何公司产品，为免生疑问，包括：（a）截至2019年4月4日的独家许可协议，收购目标与Shionogi Inc.（“Symproic许可协议”）；（b）收购目标与Shionogi Inc.之间的过渡服务及分销协议，自2019年4月4日起生效；（c）收购目标与Shionogi Inc.之间的供应协议，自2019年4月4日起生效（“供应协议”）；（d）收购目标与Shionogi Inc.之间的供应协议，供应协议中所述；（e）收购目标与Shionogi Inc.之间的Symproic许可协议第5.3节所设想的PVG协议；及（f）任何其他合同或协议，据此，借款人或其子公司有合法权利利用他人拥有的当前公司知识产权在该领土研究、开发、制造、生产、使用、供应、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售公司产品。

“Daily Simple SOFR”是指，就任何一天而言，SOFR与该利率的约定（将包括回顾）是由抵押代理人根据相关政府机构为确定以美元计价的双边商业贷款的“Daily Simple SOFR”而建议的该利率的约定制定的；但前提是，如果抵押代理人认为任何此类约定对抵押代理人在行政上不可行，则抵押代理人可在其合理的酌处权下制定另一项约定。

“数据保护法”统称为任何和所有外国或国内（包括美国联邦、州和地方）法规、法令、命令、规则、条例、判决、政府批准，或政府当局有关个人数据（包括个人身份信息）或其他敏感信息的隐私、安全、违规通知或保密的任何其他要求，在每种情况下，以适用于借款人或其任何子公司的任何方式，包括（在适用范围内）HIPAA、FTC法案第5节和其他消费者保护法、GDPR、马萨诸塞州居民个人信息保护标准（201 Mass。代码Regs。17.01）、CCPA等综合性州隐私法、CMIA等美国各州医疗信息隐私法和基因检测法。

“DEA”是指美国缉毒署。

“DEA法律”是指DEA（以及任何外国或美国等效的州）实施、管理、执行或发布的所有适用法规（包括CSA）、规则、条例和命令。

“违约”是指在本协议或任何其他贷款文件或任何其他事件中所载的任何条款、规定、条件、契诺或协议下的任何违约或违约，在每种情况下，随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之，将构成违约事件。

“被忽视的国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何直接或间接子公司，这些子公司被视为出于美国税收目的的被忽视，其资产基本上全部由一种或多种氟氯化碳的股权组成。

“存款账户”是指守则中定义的任何“存款账户”，并在下文可能作出的术语中添加此类内容。

“披露函”是指根据第3.2节（a）节修改并经本协议允许不时修改的、日期为生效日期、由信用方交付给抵押品代理人的本协议的披露函（包括其所附的所有附表）。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款）或在任何事件或条件发生时，（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股权（除非由于控制权变更、资产出售或类似事件，只要其持有人的任何权利在控制权发生变更时，资产出售或类似事件应以事先以现金全额偿还定期贷款和所有其他义务（早期赔偿义务除外）为前提，（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（除非由于控制权变更、资产出售或类似事件，只要其持有人在发生控制权变更时的任何权利，资产出售或类似事件须事先以现金全额偿还定期贷款和所有其他义务（早期赔偿义务除外），（c）规定按计划以现金支付股息或分配，或（d）可转换为或交换（i）债务或（ii）将构成不合格股权的任何其他股权，在上述（a）至（d）条所述的每种情况下，在定期贷款到期日后180天的日期之前；但，如果此类股权是根据任何计划为借款人或其子公司的任何雇员、董事、经理或顾问的利益或通过任何此类计划向该雇员、董事、经理或顾问发行的，则此类股权不应仅仅因为借款人或其子公司可能需要回购以满足适用的法定或监管义务或由于该雇员、董事、经理或顾问的终止、死亡或残疾而构成不合格的股权。

“美元”、“美元”或使用“$”符号仅表示美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是否使用“$”符号表示其货币或可能很容易转换为美国的合法货币。

“生效日期”在本文序言中定义。

“环境索赔”是指任何政府当局或任何其他人的任何调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、诉讼、程序、要求、减排令或其他命令或指令（有条件或其他），产生于（i）根据或与任何实际或涉嫌违反任何环境法的行为有关；（ii）与任何危险材料或任何实际或涉嫌危险材料活动有关；或（iii）与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或涉嫌损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”是指，就任何信用方、子公司或任何设施而言，统称为任何和所有适用的当前或未来、外国或国内、法规、条例、命令、规则、条例、判决和政府批准，以及政府当局的任何其他要求，涉及（i）环境事项，包括与任何危险材料活动有关的事项，（ii）危险材料的产生、使用、储存、运输或处置，或（iii）职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物健康或福利。

“股权”是指，就任何人而言，统称为公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定）、该人（公司除外）的任何及所有等价所有权权益，包括合伙权益和成员权益，以及任何及所有认股权证、购买的权利或选择权或其他安排或权利以（通过购买、转换、股息、分配或其他方式）获得上述任何一项（以及所有其他权利、权力、特权、利益、债权和以由此产生或与之相关的任何方式的其他财产）；但是，前提是，可转换为股权（或根据该等股权价值转换为现金和股权的任何组合）的债务不应构成股权，除非且直至（且仅限于）如此转换为股权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其规定。

“ERISA联属公司”就任何人而言，指根据IRC第414（b）或（c）条，或仅为ERISA第302条或IRC第412条、IRC第414（m）或（o）条的目的，连同该等人被视为单一雇主的任何行业或业务（不论是否成立为法团）。

“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件，”根据ERISA第4043条或根据其发布的条例所定义，就计划而言（条例豁免30天通知期的事件除外）；（b）就计划而言，借款人或其子公司或其ERISA关联公司未能满足IRC第412条和ERISA第302条的最低筹资标准，（c）借款人或其附属公司或其ERISA联属公司未能在到期日期前根据IRC第430（j）条就任何计划作出规定的分期或向多雇主计划作出任何规定的供款；（d）根据IRC第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（e）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA第四章下的任何责任；（f）借款人或其子公司或其各自的任何ERISA关联公司从养老金福利担保公司收到（简称并在ERISA中定义）或与根据ERISA第4041或4041A条终止任何计划或计划或根据ERISA第4042条委任受托人管理任何计划的意图有关的任何通知的计划管理人，或任何事件或条件的发生，而根据ERISA合理地预期会构成终止或委任受托人管理的理由，ERISA第4041条第4042条下的任何计划；（g）借款人或其子公司或其各自的任何ERISA关联公司因退出任何计划或多雇主计划而产生的任何责任；（h）借款人或其子公司或其各自的任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及分别在第4245条或第4241条的含义内施加退出责任或确定多雇主计划已经或预计将资不抵债或正在重组，ERISA；（i）借款人或其子公司或其ERISA关联公司根据ERISA第4062（e）节的含义就计划“实质性停止运营”；或（j）就任何计划发生非豁免禁止交易（IRC第4975节或ERISA第406节的含义），该交易将合理地预期会导致借款人或其子公司承担重大责任。

第7节定义了“违约事件”。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“交易法文件”在第4.8节（a）中定义。

“排除账户”在第5.5节中定义。

“除外权益”是指，统称为：（i）为出借人和其他有担保方的利益而授予担保代理人在其中的担保权益及其留置权的任何子公司的任何股权，以及为出借人和其他有担保方的利益而向担保代理人提供担保义务（及其任何担保）的质押，均为法律要求有效禁止的；（ii）授予担保代理人所涉及的任何子公司的任何股权，为出借人和其他有担保方的利益，其上的担保权益及其留置权，以及为出借人和其他有担保方的利益而向担保代理人作出的担保义务（及其任何担保）的质押，均需得到任何政府当局或其他第三方的同意、批准或放弃，且在借款人作出商业上合理的努力后，借款人并未获得此类同意、批准或放弃；（iii）向担保代理人授予的属于非全资子公司的任何子公司的任何股权，为出借人和其他有担保方的利益，其中的担保权益及其留置权，以及为出借人和其他有担保方的利益而向担保代理人作出的担保义务（及其任何担保）的质押，均被任何第三方（借款人或借款人的关联公司除外）有效禁止，或将赋予任何第三方（借款人或借款人的关联公司）终止其在经营文件或合资协议或股东协议项下的义务的权利，或与该第三方有关的任何其他合同或协议，包括证明该非全资附属公司的任何债务的任何合同或协议（根据《守则》第9条或其他法律要求无效的惯常非转让条款除外），但就任何该等股权而言，仅限于该经营文件、合资协议、股东协议或其他合同或协议有效的范围和期限；（iv）超过各附属公司已发行和未偿还股权65%的任何有表决权的股权，即（a）氟氯化碳，（b）氟氯化碳国内子公司或（c）被忽视的国内子公司；（v）只要该子公司遵守第6.2（c）节规定的契约，Collegium NF，LLC，和（vi）任何其他子公司的股权，借款人和担保代理人通过相互协议合理确定，为贷款人和其他有担保方的利益而授予担保代理人其中的担保权益及其留置权，并为贷款人和其他有担保方的利益而质押给担保代理人的成本，担保的债务（及其任何担保）相对于由此将给予担保方的价值而言是过度的。

“排除许可”是指对领土内涵盖任何产品的任何知识产权向借款人的子公司以外的人的排他性许可或分许可，该许可或分许可相当于出售涵盖该产品的知识产权的几乎所有权利，因为它向被许可人或分被许可人传达了在领土内实践该知识产权的排他性权利，以供考虑，而该权利并非基于领土内任何产品的未来开发或商业化（根据所谓的盈利付款除外）或被许可人或分被许可人的服务（过渡服务除外），例如，例如，在考虑此类权利时仅考虑预付款或初始许可费或类似付款，没有预期的后续付款或仅向借款人或其任何子公司的微量付款（根据所谓的盈利付款或过渡服务除外）。

“除外财产”具有担保协议中规定的含义。

“被排除在外的子公司”统称为：（i）为贷款人和其他有担保方的利益而授予抵押代理人的担保权益和留置权的任何子公司，以及为贷款人和其他有担保方的利益而向抵押代理人质押的受制于或声称不时受制于任何抵押文件项下留置权的财产和资产以及其中的股权以担保义务（及其任何担保）的法律要求有效禁止的任何子公司，为出借人和其他有担保当事人的利益而向担保代理人授予担保权益和留置权，以及为出借人和其他有担保当事人的利益而向担保代理人质押其在任何担保单证项下受留置权约束或看来不时受留置权约束的财产和资产，以及为担保义务（及其任何担保）而在其中拥有的股权，均需征得同意，任何政府当局或其他第三方（借款人或借款人的附属公司除外）的批准或放弃，而借款人或该附属公司在借款人和该附属公司作出商业上合理的努力以取得该等同意、批准或放弃后，尚未取得该等同意、批准或放弃；（iii）为贷款人和其他有担保方的利益而向抵押代理人授予担保权益和留置权以及向抵押代理人质押的任何附属公司，为了出借人和其他有担保方的利益，为债务（及其任何担保）提供担保的财产和资产被该非全资子公司的经营文件或与该非全资子公司有关的合资协议或股东协议或与该第三方有关的任何其他合同或协议有效禁止，或将赋予任何第三方（借款人或借款人的关联公司除外）终止其在该非全资子公司的经营文件或与该非全资子公司有关的合资协议或股东协议或与该第三方有关的任何其他合同或协议下的义务的权利，包括任何证明此类非全资子公司任何债务的合同或协议（根据《守则》第9条或其他法律要求无效的惯常非转让条款除外），但在每种情况下，仅限于此类运营文件、合资协议、股东协议或其他合同或协议有效的范围和时间；（iv）拥有合计公平市场价值（由借款人的负责官员善意合理确定）低于5,000，000美元的财产和资产的任何子公司；（v）任何（a）氟氯化碳，（b）氟氯化碳的子公司，（c）CFC国内子公司或（d）被忽略的国内子公司；（vi）用于许可融资的任何非营利子公司、专属保险子公司和特殊目的实体；（viii）只要符合第6.2（c）节，Collegium NF，LLC和（ix）任何其他子公司，借款人和担保代理人通过相互协议合理确定，为贷款人和其他有担保方的利益授予担保代理人的担保权益和留置权以及为贷款人和其他有担保方的利益而质押给担保代理人的成本，其受制于或声称不时受制于任何抵押文件项下的留置权的财产和资产以及其中的股权，以担保债务（及其任何担保），或相对于由此将提供给有担保方的价值而言过高。

“排除税”是指对贷款人征收的或与贷款人有关的或要求从向贷款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）在每种情况下对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或衡量的税，（i）由美国征收或由于贷款人根据征收此类税（或其任何政治分支机构）的司法管辖区的法律组建或其主要办事处或适用的贷款办事处位于该司法管辖区的法律而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）根据在（i）贷款人在任何债务中获得此类权益或（ii）贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律，对与任何债务相关的应付给贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但根据第2.6节，与此类税款相关的金额应在贷款人成为本协议当事人之前立即支付给贷款人转让人或在贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给贷款人的情况除外，（c）因贷款人未能遵守第2.6（d）节而应缴的税款，（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“出口和进口法”统称为适用于货物、软件、技术或技术援助的进口、出口、再出口、转让、披露或提供的所有适用法律、法规、命令或指令，包括根据美国出口管理条例、15 C.F.R.第730-774部分实施的任何限制或管制，由美国商务部、工业和安全局、任何美国海关法规以及其他司法管辖区在适用范围内的任何其他类似进出口法律、法规、命令和指令实施。

“设施”是指任何信用方或其任何子公司或其各自的任何前身或关联公司现在、以后或以前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产（包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改良设施），用于在领土内制造、生产、储存或分销任何产品。

“FATCA”是指IRC第1471至1474条，截至本协议签署之日（为免生疑问，包括美国政府与适用贷款人居住的司法管辖区之间执行该等条款的任何协议），或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本，以及根据该协议颁布的任何现行或未来法规或其官方解释，根据IRC第1471（b）（1）条订立的任何协议，为实施IRC上述章节以及根据IRC或政府间协议的此类章节通过的任何财政或监管立法、法规、规则或做法或实施此类章节的官方解释而订立的任何政府间协议。

“FCPA”的定义见第4.18（a）节。

“FDA”是指美国食品和药物管理局（以及任何外国的等价物，包括欧洲药品管理局）。

“FDA良好临床实践”是指21 C.F.R.第50、54、56和312部分以及FDA实施指导文件中规定的标准。

“FDA良好实验室规范”是指21 C.F.R.第58部分和FDA实施指导文件中规定的标准。

“FDA良好生产规范”是指21 C.F.R.第210、211、600和610部分以及FDA实施指导文件中规定的标准。

“FDA法律”是指由FDA（以及任何美国州或外国同等机构）实施或执行的所有适用法规（包括FDCA）、规则和条例。

“FDCA”的定义见第4.19（b）节。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“下限”是指，就任何定期贷款而言，（a）在截至2024年9月30日的计息日发生的任何一天，利率相当于每年1.20%，（b）在其后的任何一天，利率相当于每年百分之四（4.00%）。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

第3.2（b）节定义了“基金的某些规定”。

“GDPR”统称（i）欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和此类数据自由流动方面保护自然人的条例（EU）2016/679，并废除指令95/46/EC（一般数据保护条例）（“欧盟GDPR”）和（ii）欧盟GDPR，因为它根据《2018年欧盟（退出）法》第3条构成英国法律的一部分，并经《数据保护》修订，2019年隐私和电子通信（修正案等）（欧盟退出）条例（“英国GDPR”）。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可、特许经营、许可、证书、认可、登记、备案或通知，或由任何政府当局发出、由任何政府当局发出、由任何政府当局发出或向任何政府当局发出、或向任何政府当局发出或与任何政府当局有关的其他行为。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构、任何机构（包括监管机构和数据保护机构）、政府部门、当局、工具、监管机构、委员会、法院、中央银行或其他实体行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之有关的职能。

“政府付款人计划”是指任何信用方或其子公司参与的所有政府第三方付款人计划，包括医疗保险、医疗补助、TRICARE或任何其他联邦或州医疗保健计划。

“担保人”是指作为该等义务的现时或未来担保人的任何附属公司。

“危险材料”是指任何政府当局禁止、限制或管制接触的任何化学品、材料或物质，或可能或可能对任何设施附近的所有者、居住者或任何人的健康和安全或对室内或室外环境造成危害的任何化学品、材料或物质。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、提议或威胁的活动、事件或事件，包括任何危险材料的使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、减排、清除、补救、处置、处置或处理，以及与上述任何一项有关的任何纠正行动或响应行动。

“医疗保健法”是指，统称：（a）根据或与医疗保险、医疗补助或任何其他政府付款人计划相关发布的所有适用的联邦、州或地方法律、规则、条例、命令、法令、法规和要求；（b）所有适用的联邦和州法律法规，规范有关健康信息的隐私、安全、保密或违规通知，包括HIPAA和FTC法案第5节；（c）任何政府机构的所有适用的联邦、州和地方欺诈和滥用法律，包括联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7（b））、民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et seq.），美国法典第42章第1320a-7和1320a-7a节以及根据这些法规颁布的条例；（d）2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》（PUB。L. No. 108-173）及其下颁布的法规；（e）《医师支付阳光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）；（f）医疗补助药品回扣计划下产生的所有适用的报告和披露要求（例如，月度和季度平均制造商价格、基准平均制造商价格和每单位回扣（如适用）、医疗保险B部分（季度平均销售价格）、退伍军人医疗保健法第602条（公共卫生服务340B季度最高限价）、退伍军人医疗保健法第603条（季度和年度非联邦平均制造商价格和联邦最高限价）、最优惠价格，联邦供应计划合同价格和Tricare零售药房退款，以及Medicare D部分；（g）与Medicare或Medicaid有关的所有适用的医疗保健法律、规则、代码、法规、条例、命令、条例和要求；（h）所有适用的联邦、州或地方法律、规则、条例、条例、条例、法规和要求，涉及（i）管理式医疗、第三方付款人和为提供或安排医疗保健服务而承担财务风险的人的监管，（ii）向保险公司、健康维护组织和其他管理式医疗计划或其他与保险欺诈有关的账单，或（iii）任何保险，健康维护组织或管理式护理的法律要求；（i）根据《21世纪治愈法案》颁布的互操作性、信息阻断和健康信息技术认证规定（在有效范围内）；（j）CDC规定（包括CDC Select Agents and Toxins部门（“DSAT”）实施的规定或与联邦Select Agent计划（“FSAP”）有关的其他规定，例如7 C.F.R. Part 331、9 C.F.R. Part 121和42 C.F.R. Part 73）；（k）与研究、开发、测试、批准、许可相关的任何其他适用的国内或国外医疗保健法律、规则、代码、法规、手册、命令、条例和法规，批准后或许可后监测、批准后或许可后要求、批准后或许可后承诺、报告、制造、生产、包装、标签、使用、商业化、营销、促销、广告、进口、出口、储存、运输、要约销售、分销或销售或支付医药产品……

“对冲协议”是指任何利率、货币、商品或股权互换、领口、上限、下限或远期利率协议，或旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品或股权价格或价值波动影响的其他协议或安排（包括与上述任何一项有关的任何选择权以及上述协议或安排的任何组合），以及与任何此类协议或安排有关的任何确认执行。尽管有前述相反的规定，任何允许的股票衍生品均不构成套期保值协议。

“HIPAA”是指1996年《健康保险流通和责任法案》（经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（HITECH）修订和补充）、根据该法案不时颁布的任何和所有规则或条例，以及根据45 C.F.R. Part 160，Subpart B，关于健康信息的安全、隐私或违反保密通知的任何州或联邦法律。

“负债”是指，就任何人而言，不重复：（a）就该人的垫款或借款或信贷而产生的所有债务；（b）该人发行、承担或承担的所有债务，如资产、财产、服务或权利的递延购买价格（不包括（i）与以往惯例一致的在正常业务过程中订立的应计费用和贸易应付款项，其逾期不超过一百八十（180）天或受到善意争议，（ii）就雇员及个别独立承建商在符合以往惯例的正常业务过程中提供的服务而须支付的逾期不多于一百二十（120）天或受善意争议的义务，（iii）与客户预付款及按金有关的负债，及（iv）（a）在符合以往惯例的正常业务过程中产生的预付或递延收入），包括就该等资产、物业支付递延购买价款或其他类似递延对价的任何义务或责任，（b）“或有债务”定义（b）条中所述的仅随时间推移而到期应付（或成为到期应付）的服务或权利（而不是在事件发生或行为履行时）；（c）为该人开立的所有信用证的面额，且不重复，根据该协议开出的所有汇票，以及与该人签发的信用证、担保债券、履约保证金和其他类似票据有关的所有偿付或付款义务；（d）该人以票据、债券、债权证或其他债务证券或类似票据（包括可转换为股权的债务证券，包括允许的可转换债务）证明的所有义务，包括与购置财产、资产或业务有关的如此证明的义务；（e）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，就该人所取得的财产而言（即使卖方或银行在违约情况下根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）；（f）该人的所有资本租赁义务；（g）任何合成租赁项下的未偿本金余额，该人的表外贷款或类似的表外融资产品；（h）不合格的股权；（i）上述（a）至（g）条所指的所有由该人所拥有的资产或财产（包括账户和合同权利）上的留置权（或该债务的持有人对其拥有的资产或财产拥有现有权利（或有权利或以其他方式）作担保的其他人的债务，即使该人并未承担或承担支付该等其他人的该等债务的责任；及（j）其定义（a）条所述该人的所有或有债务（为免生疑问，不包括根据B档收购协议招致的任何购买价格调整）。为免生疑问，“负债”应包括允许的可转换债务，但不应包括任何允许的股票衍生工具。

“受赔偿责任”是指统称的任何和所有责任、义务、损失、损害（包括自然资源损害）、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、合理的和有文件证明的自付费用、任何种类或性质的费用和支出（包括一名受赔偿人律师的合理和有文件证明的费用、开支和支出，以及（如适用）每一相关重大司法管辖区的一名当地法律顾问和一名知识产权法律顾问，在发生实际或感知到的利益冲突的情况下，就任何调查而言，为这类受影响的受赔偿人增加一名律师，任何人以书面启动或威胁的行政或司法程序或聆讯，不论任何该等获弥偿人是否已启动该等程序或聆讯或被指定为其中一方或潜在一方，以及获弥偿人在根据本协议强制执行任何弥偿时所招致的任何费用或开支），不论是直接、间接或后果性的，亦不论是否基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例、普通法或衡平法因由或合同或其他方式，均可施加于任何该等获弥偿人、由其招致或主张针对任何该等获弥偿人，以任何方式与本协议或其他贷款文件有关或产生，或在此或由此而设想的交易（包括任何贷款人同意进行信贷展期或其收益的使用或预期用途，或任何贷款文件的任何强制执行（包括任何抵押品的任何出售、收取或以其他方式变现，或强制执行任何债务的任何担保）。

第11.2（a）节对“受偿人”进行了定义。

“补偿税”是指（a）对任何信用方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税项（不包括税项），以及（b）在上文（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

“破产程序”就任何人而言，是指根据美国破产法或任何其他破产法或破产法由该人提起或针对该人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、组成、与其债权人的一般延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“知识产权”是指所有：

（a）著作权、商标、专利；

（b）商业秘密和商业秘密权利，包括对非专利发明、专有技术、展示技术和操作手册的任何权利；

（c）（i）所有计算机程序，包括源代码和对象代码版本，（ii）所有数据、数据库和数据汇编，无论是否机器可读，以及（iii）与上述任何一项相关的所有文档、培训材料和配置（统称“软件”）；

（d）根据互联网域名的任何合同或法律要求产生或与之有关的所有权利、所有权和利益；

（e）设计权；

（f）知识产权附属权利（包括与上述任何一项有关的所有知识产权附属权利）；和

（g）在世界任何地方与上述任何一项类似或等同的权利。

“计息日”是指每个日历季度的最后一天，从生效日期发生的日历季度的最后一天开始；但前提是，如果任何此类日期不是营业日，则适用的计息期应在紧接该日期之前的营业日结束。

“计息期”是指，就定期贷款而言：（a）自生效日期（包括）起至生效日期后的第一个计息日（包括）止的期间，及（b）其后自（包括）上一个计息期结束后的第一天起至（包括）（i）下一个计息日及（ii）定期贷款到期日中较早者止的期间。

“互联网域名”是指在互联网域名中或与之相关的任何合同或法律要求下产生的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利）。

“库存品”是指在本协议生效之日生效的《守则》中定义的所有“库存品”，并在下文可能作出的术语中添加，包括所有商品、原材料、零件、供应品、包装和运输材料、在制品和成品，包括暂时不在信用方或子公司保管或拥有或运输途中的库存品，包括任何退回的货物和代表上述任何一项的任何所有权文件。

“投资”是指（a）任何人的任何实益所有权权益（包括股权），（b）任何收购或（c）向任何人或向任何人作出任何垫款、贷款、提供信贷或出资。

“知识产权附属权利”是指，就任何版权、商标、专利、软件、商业秘密或商业秘密权利而言，包括对非专利发明、专有技术、展示技术和操作手册的任何权利，统称为所有收入、特许权使用费、收益和在任何时间根据上述任何一项或与上述任何一项或其他相关的任何内容到期或应付或主张的负债，包括就其过去、现在或未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他减值在法律上或股权上起诉或追偿的所有权利。

“知识产权担保协议”统称为（a）任何信用方与抵押代理人根据贷款文件订立的、每份日期均为批次截止日期的某些知识产权担保协议，以及（b）任何信用方与抵押代理人在截止日期后根据贷款文件订立的任何知识产权担保协议。

“IRC”是指1986年的《国内税收法典》。

“IRS”定义见第2.6（d）（i）节

借款人的“知悉”指借款人的负责人员经合理调查后实际知悉的情况；但前提是，仅就B批次收购标的、B批次收购的业务或其任何财产、资产、负债或义务而言，且仅就B批次结束日期之前发生的所有期间而言，该术语指实际知悉的情况，假设借款人的负责人员在B批收购协议中所载的陈述和保证的准确性，并经借款人在收购B批收购目标和B批收购业务以及B批收购协议所设想的其他交易中的尽职调查后。

“出借人”是指作为“出借人”签署本协议的每个人及其继任者和受让人。

“贷款人费用”是指，统称为：

（a）抵押代理人以及（如适用）每个贷款人（及其各自的继承人和受让人）及其各自的关联方的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括任何法律顾问、制造顾问或知识产权专家的合理和有文件证明的自付费用、开支和支出（经商定，该等律师、顾问或专家的费用、开支和支出应限于一名该等律师、一名该等顾问和一名该等专家（如适用），为抵押代理人、贷款人和该等关联方，作为一个整体，在实际或感知到的利益冲突的情况下，为该受影响的受偿人）增加一名法律顾问，（i）因制定、准备、谈判、联合、执行和交付以及解释、调查和管理贷款文件（或其任何条款或规定）、任何承诺、建议函、意向书或条款清单或与此相关的任何其他文件而招致，（ii）因完成和管理其中所设想的任何交易而招致，（iii）因履行其中所设想的任何义务或协议而招致，（iv）因任何贷款文件的任何条款或规定的任何修改或修订、或对任何贷款文件的任何补充或终止（全部或部分）而招致的，（v）因内部审计审查和抵押审计而招致的，或（vi）因与贷款文件有关的信贷当事人而以其他方式招致的，包括任何备案或记录费用和开支；和

（b）抵押代理人和每个贷款人（及其各自的继任者和受让人）及其各自的关联方所发生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括任何法律顾问为抵押代理人、贷款人和该等关联方作为一个整体以及在实际或认为存在利益冲突的情况下为该受影响的受偿人提供的一名额外法律顾问的合理且有文件证明的自付费用、开支和支出），与（i）本协议项下所提供的信贷安排的任何再融资或重组具有“解决方案”的性质有关，（ii）就任何抵押品或任何其他相关权利或补救而强制执行或保护或保全任何贷款文件、任何义务项下的任何权利或补救，或（iii）就任何贷款文件或义务而与任何信用方或任何信用方的任何附属公司有关的任何法律程序（包括任何破产程序）的启动、抗辩、进行、干预或采取任何其他行动，或与任何贷款文件或债务（或对任何传票或与之有关的文件出示请求的回应和准备）有关的其他方面；但除破产程序外，在此种强制执行需要抵押代理人或任何贷款人对借款人提起任何种类的法律诉讼的范围内，与此有关的任何费用和开支仅应在抵押代理人或任何贷款人在此种法律诉讼中胜诉的范围内由借款人支付。

尽管有上述任何规定，抵押代理人或任何贷款人（或其各自的任何继承人和受让人）或其各自的任何关联方仅因抵押代理人根据第5.7（c）（ii）（z）条行使其权利而发生的自付费用和开支均不构成贷款人费用。

第11.1（b）节对“贷款人转让”进行了定义。

“留置权”是指出于担保目的的任何种类或转让的债权、抵押、信托契据、征款、押记、质押、担保权益或其他产权负担，无论是自愿招致的或因法律运作或其他方式对任何财产或资产产生的。

“贷款垫付请求”是指对定期贷款的贷款垫付请求，其形式基本上与本协议所附的附件 A相同。

“贷款文件”统称为本协议、披露函、定期贷款票据、担保协议、知识产权协议、完美证书、任何控制协议、任何其他抵押文件、担保人为出借人和其他有担保方的利益为抵押代理人签署的与本协议有关的任何担保，以及信用方、抵押代理人和任何出借人之间或之间就本协议达成的任何当前或未来协议，为免生疑问，包括其任何附件、证物或附表。

“补足金额”指A档补足金额或B档补足金额（如适用）单独或合并计算。

“管理式护理计划”是指所有健康维护组织、首选提供者组织、个人执业协会、竞争性医疗计划和类似安排。

“制造协议”是指任何信用方或其任何子公司与第三方（或任何信用方或其任何子公司以其他方式成为一方）就任何产品（B批次截止日期之前的收购产品除外）在该地区的商业制造或供应在美国的任何适应症或就其中包含的活性药物成分的商业制造或供应而订立的任何协议。

“保证金股票”是指美国联邦储备委员会第U条和第X条含义内的“保证金股票”，如现在和以后不时生效。

“重大不利变化”是指以下方面的任何重大不利变化或影响：（i）信用方的业务、财务状况、前景、财产或资产（包括抵押品的全部或任何部分）、负债（实际或或有的）、运营或业绩，作为一个整体；（ii）在不限制上述第（i）款的一般性的情况下，借款人及其子公司作为一个整体，在领土内的任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售方面的权利；（iii）信用方的能力，作为一个整体，以履行本协议或任何其他贷款文件项下的付款或履约义务；（iv）抵押代理人或任何贷款人强制执行任何贷款文件或其在该协议项下的任何权利或补救措施的约束性或有效性，或其强制执行的能力；或（v）为贷款人和其他有担保方的利益，有利于抵押代理人的留置权的有效性、完善性（贷款文件明确允许的范围除外）或优先权；在上述第（i）至（v）条所述的每一种情况下，单独或与任何其他此类变更或影响一起采取。

“重大合同”是指任何信用方或其任何子公司作为一方当事人（贷款文件除外）或其任何资产或财产受其约束的任何合同或其他安排，以任何方式与领土内任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关，其违反、违约或不履行、取消或终止或未能续签可合理预期将导致重大不利变化。为免生疑问，就本协议项下的所有目的而言，B档收购协议、当前公司知识产权协议和制造协议中的每一项均应被视为重要合同，在每种情况下，除非并在抵押品代理人或所需贷款人可能另行同意的范围内。

“医疗补助”是指由SSA Title XIX（42 U.S.C. 1396 et seq.）建立的医疗保健援助计划。

“医疗保险”是指根据SSA Title XVIII（42 U.S.C. 1395 et seq.）建立的老年人和残疾人健康保险计划。

“抵押”指任何信托契据、租赁信托契据、抵押、租赁抵押、担保债务契据、担保债务的租赁契据或其他对不动产或不动产的任何权益产生留置权的文件。

“多雇主计划”是指ERISA（a）第4001（a）（3）节或第3（37）节所指的多雇主计划，借款人或其子公司或其各自的ERISA关联公司随后正在对其作出或应计作出供款的义务；（b）借款人或其子公司或其各自的ERISA关联公司在前五（5）个计划年度内已对其作出供款；或（c）借款人或其子公司将合理地预期对其承担重大责任。

“净销售额”是指，截至任何确定日期，且仅就产品的销售而言，借款人及其产品子公司在该日期前十二（12）个月的合并产品净收入（与借款人财务报表中的计算一致）（为免生疑问，不包括任何（i）借款人或其任何子公司收到的预付款或里程碑付款，（ii）借款人或其任何子公司的垫款、付款或费用偿还，以及（iii）借款人或其任何子公司收到的任何其他非基于销售的收入或收益），根据借款人财务报表中规定的适用会计准则或以规定贷款人合理满意的方式以其他方式证明的综合基础上确定。

“义务”统称为信用方在到期时支付任何和所有债务、本金、利息、贷款人费用、额外对价、整笔金额（如适用）、提前还款溢价（如适用）以及任何信用方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件欠任何贷款人或抵押代理人的任何其他费用、开支、赔偿和金额的义务，包括破产程序开始后产生的利息（无论是否允许），以及履行贷款文件项下借款人的职责。

“OFAC”定义见第4.18（c）节。

“经营文件”是指，就任何人而言，在不早于根据本协议应交付此类文件之日前三十（30）天的日期，经该人的成立司法管辖权的国务秘书或其他适用的政府当局认证的该人的成立文件的统称，以及（a）如果该人是一家公司，其章程（或类似的组织条例）的现行形式，（b）如果该人是一家有限责任公司，其有限责任公司协议（或类似协议），及（c）如该人是合伙企业，则其合伙协议（或类似协议），包括为免生疑问而对其进行的所有现行修订、重述、补充或修改。

“阿片类药物案”是指在任何有管辖权的法院进行的任何诉讼，指控因制造、生产、分销、营销、推广或销售阿片类药物处方药产品而产生或与之相关的任何诉讼因由或任何违反法律要求的行为。

“正常业务过程”是指，就涉及任何人的任何交易而言，该人的正常业务过程，由该人本着诚意而不是为了逃避任何贷款文件中的任何契诺、提前还款义务或限制而进行。

“其他关连税”是指，就任何贷款人而言，由于该贷款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系（包括其代理人的当前或以前的联系）而征收的税款（不包括因该贷款人已执行、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税项”是指根据本协议支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案、抵押或财产税项、费用或类似征费或类似税款，但任何此类税款除外，这些税款是就贷款人转让征收的其他连接税项。

第11.1（e）节定义了“参与者名册”。

“专利”是指所有专利和专利申请（包括任何延续、部分延续、分割、临时或任何替代申请）、就任何上述专利申请发出的任何专利、任何此类专利的任何重新签发、复审、续期或专利期限延长或调整（包括任何补充保护证书）保护，以及任何确认专利或注册专利或基于任何此类专利的加法专利，以及任何上述任何一项的所有外国和国际对应方。为免生疑问，该定义下的专利和专利申请包括所有向美国专利商标局提交或可能在美国国有化的专利和专利申请。

“爱国者法案”的定义见第3.2（h）节。

“付款日期”就定期贷款而言是指：（a）发生在生效日期或紧接其后的第一个计息日；（b）此后的每个后续计息日，直至定期贷款到期日；（c）定期贷款到期日。

“完美证书”在第4.6节中定义。

“周期术语SOFR确定日”具有术语SOFR定义中规定的含义。

“许可收购”指任何收购（为免生疑问，包括任何入境许可），只要：

（a）自该项收购完成时起，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，或可合理预期会由此产生；

（b）被收购或获得许可的财产、权利或资产在（如适用）（i）与当时由借款人或其附属公司经营的业务相同或相关的业务领域或（ii）与当时由借款人或其附属公司经营的业务领域相附属或促进的业务领域中有用，或被收购股权的人从事（如适用）；

（c）在资产收购的情况下，标的财产、权利或资产正在由信用方获得或许可，并且在第5.12节明确规定的时间范围内，该信用方应已签署并交付或授权（如适用）抵押品代理人合理要求的任何和所有担保协议、融资报表和任何其他文件，以便在第5.12节要求的范围内将新获得或许可的财产或资产包括在抵押品内；

（d）在股票收购的情况下，标的股权正由信用方直接收购，而该信用方应已在其中明确规定的时间范围内遵守其根据第5.13条承担的义务；和

（e）就该等收购而承担的任何债项或留置权，分别根据第6.4或6.5条另有准许。

尽管有上述任何相反的规定，根据第3.2（m）节根据B档收购协议收购B档收购目标和B档收购业务应被视为许可收购。

“允许的可转换债务”是指（x）2026年可转换票据下的未偿债务，以及（y）借款人或作为信用方的借款人的任何子公司的债务，其特征使其持有人在某些情况下有权将该债务的全部或部分转换或交换为借款人或该子公司的股权（或借款人或该子公司的普通股发生合并事件或其他变化后的其他证券或财产），现金或现金与该等股权（或该等其他证券或财产）的任何组合，以该等股权（或该等其他证券或财产）的市场价格为基础；但前提是（a）该等债务应为无担保的，（b）该等债务不得由借款人的任何子公司提供担保，（c）该等债务应按不超过百分之五（5.0%）的年利率计息，（d）该等债务不应包括契诺和违约（可转换债务惯常的契诺和违约除外，但不包括贷款惯常的，由借款人在其善意判决中确定）整体上比本协议的规定（由借款人在其善意判决中确定）对信用方的限制更大，（e）在紧接该等债务发生之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或可合理预期将因此发生（在本协议生效后），（f）该等债务不得（i）到期或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，（ii）可由持有人选择全部或部分赎回，或（iii）就上述第（i）、（ii）及（iii）款的每一情况，在定期贷款到期日后六（6）个月之前以现金（为免生疑问而理解为（w）借款人或该附属公司就该等债务的赎回权，（x）持有人就该等债务的转换权作出规定，（y）此类债务持有人在管辖此类债务的协议中规定的违约事件发生时的加速权利，以及（z）就“控制权变更”或“根本性变更”向此类债务持有人支付惯常金额的义务，在每种情况下，不得与为本条款（f）的目的确定预定到期日有关；（g）在任何此类债务的设定、发生或承担生效后立即（以及任何预付款，使用发行此类债务的现金收益回购或赎回任何现有的允许的可转换债务（以及根据与此类提前还款、回购或赎回有关的任何允许的股票衍生工具的行使、提前平仓或终止而收到的任何现金收益）），所有当时未偿还的允许的可转换债务的本金总额不得超过275,000，000美元，前提是允许的可转换债务将不被视为未偿还，前提是就发行第2.2（c）（iii）（y）节允许的任何再融资可转换债务而言，获准交换的可转换债务在该再融资可转换债务发行之日起五（5）个营业日内注销；及（h）借款人应已向抵押代理人交付借款人负责官员的证书，证明与任何此类债务有关的上述（a）至（g）条。

“许可分配”是指：

（a）任何全资附属公司就其股权向、借款人或任何其他全资附属公司的股息、分派或其他付款，或任何全资附属公司向、借款人或任何其他全资附属公司赎回、报废或购买其股权；

（b）任何非全资附属公司就其股权向任何非全资附属公司派发股息、分派或以其他方式付款，或任何非全资附属公司根据其对该等股权的相关类别的相对所有权权益向该等非全资附属公司、借款人或任何其他附属公司或该等非全资附属公司的彼此拥有人赎回、报废或购买其股权；

（c）借款人全部或部分赎回其任何股权，以换取其另一类股权或收购其股权的权利，或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益；

（d）借款人或其任何附属公司的许可收购或许可投资所产生的任何该等付款；

（e）任何信用方或信用方的任何附属公司依据信用方及其附属公司之间按习惯条款订立的分税协议向任何信用方或信用方的任何附属公司支付的款项，但以归属于信用方及其附属公司的所有权或经营为限；

（f）借款人仅以非现金支付和不可赎回股本的方式支付股息（为免生疑问，包括仅以股本权益支付的股息和分派）；

（g）因股票股息、拆分或合并或与行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换股权的证券有关的现金付款，以代替发行零碎股份；

（h）就借款人或其任何附属公司的任何收购或其他投资而言，（i）收到或接受借款人或其任何附属公司在解决赔偿索赔时构成购买价格对价的一部分的借款人股权的回报，或由于购买价格调整（包括收益或类似义务），以及（ii）根据法律要求所要求的评估权向权益持有人付款或分配；

（i）根据任何股东权利计划分配权利或根据任何股东权利计划的条款以名义代价赎回该等权利；

（j）任何附属公司向任何信用方派发股息、分派或支付其股权；

（k）依据该等可转换证券的条款将可转换证券转换为其他证券或以其他方式交换该等证券；

（l）非信用方的任何附属公司向非信用方的任何其他附属公司派发股息、分派或支付其股权；

（m）以无现金行权方式购买与行使股票期权有关的借款人或其子公司的股权，或与代扣代缴税款义务的清偿有关的购买；

（n）根据借款人董事会或股东批准的计划或协议，在授予限制性股票、限制性股票单位或其他取得借款人普通股的权利时，向借款人的董事、高级职员、雇员或承包商发行普通股；

（o）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议，或任何股票认购或股东协议或雇佣协议，由借款人或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、顾问、高级职员或董事（或配偶、前配偶或前述任何一项的遗产或为前述任何一项或其任何直系后代的利益而设立的信托）所持有的借款人或其任何附属公司的股权价值的回购、退休或其他收购或退休；但前提是，根据本条（n）作出的付款总额在任何历年不超过（i）3,000，000美元加上（ii）在该历年根据关键人人寿保险保单收到的任何付款的金额的总和；及

（p）仅就许可的可转换债务（包括根据第2.2（c）（iii）（y）节交换的新的再融资可转换债务）而言，信用方或其子公司可订立许可的股票衍生品，包括支付与此相关的合理金额（由借款人善意合理确定）的惯常溢价（并可就该许可的可转换债务的任何再融资、回购、赎回、提前转换或到期结算、终止或解除任何（或任何部分）该许可的股票衍生品）；和

（q）借款人就其股权作出的股息或分派，须在申报日期后六十（60）天内仅以其普通股的额外股份支付。

“准许权益衍生工具”是指借款人或该信用方就发行准许可转换债务（包括由借款人或该其他信用方根据第2.2（c）（iii）（y）节交换的新再融资可转换债务）而购买的与借款人或任何其他信用方的股权有关的任何看涨期权或上限期权（或实质上等同的权益衍生交易）或看涨价差交易，前提是，该等认购或有上限期权的购买价格不超过借款人或该等其他信用方从发行该等许可可转换债务（包括该等再融资可转换债务）中获得的现金收益净额。

“许可交易”是指本文第2.2（c）（iii）节（w）、（x）、（y）和（z）子条款中所述的交易。

“允许负债”是指：

（a）信用方对担保方根据本协议和其他贷款单证承担的债务；

（b）紧接根据乙类收购协议收购乙类收购目标及乙类收购业务生效后，于（i）生效日期及（ii）乙类结束日期存在的债务，并载于披露函附表12.2；

（c）允许的可转换债务在发生时未偿还的本金总额不超过275,000，000美元；但允许的可转换债务将不被视为未偿还，前提是就根据第2.2（c）（iii）（y）节允许的任何再融资可转换债务的发行而言，所交换的允许的可转换债务在此种再融资可转换债务发行后的五（5）个营业日内注销；

（d）任何时候未偿债务总额不超过10,000，000美元，包括（i）为购置、建造、修理或改善固定资产提供资金而产生的债务和（ii）资本租赁债务；

（e）与公司信用卡、购卡或银行卡产品有关的负债；

（f）借款人在任何时候以最高信贷额度不超过100,000，000美元（加上任何普通课程利息、费用和其他数额）的循环贷款融资形式所负的债务；条件是，根据并依据抵押代理人、借款人和贷款人（或其代表或代理人）在该融资项下的从属地位、债权人间或其他类似协议，其形式和实质合理地令抵押代理人和贷款人（或其代表或代理人）在该融资项下满意，此类债务可以在第一优先权基础上仅通过（x）构成（i）应收账款、（ii）成品库存、（iii）与上述有关的所有支持债务和（iv）上述所有收益的抵押品以及（y）除抵押品以外的所有其他资产作为担保，以应收账款为基础的循环贷款人通常对其拥有第一优先留置权以担保此类融资项下的债务，并且此类留置权的级别可能较高，优先顺序和强制执行担保代理人的担保权益和留置权有利于并有利于任何此类资产的出借人和其他有担保当事人，以在任何时候为债务提供担保，直至该融资项下的所有义务均已全额支付、履行或解除，且借款人没有进一步权利根据该融资项下获得任何信贷展期；此外，但任何子公司不得担保或提供留置权以担保，未经抵押代理人或所需贷款人事先书面同意（由其或其全权酌情决定）在该融资项下承担的义务；

（g）就任何准许收购或准许投资而承担的债务，只要（i）该等债务并非与该等收购或投资有关或预期该等收购或投资而招致，（ii）在任何时候都是无担保或次级债务，及（iii）仅就根据乙类收购协议收购乙类收购目标及乙类收购业务而承担的债务而言，该等债务载于披露函附表12.2；

（h）借款人或其任何附属公司就在正常业务过程中订立并仅以现金或现金等价物作担保的未付信用证（包括根据该信用证就未提取金额和根据该信用证就任何提款承担的任何义务）所承担的债务；

（i）信用方欠另一信用方的债务（i），（ii）不是信用方的借款人的附属公司欠不是信用方的借款人的另一附属公司的债务，（iii）信用方欠不是信用方的借款人的附属公司的债务，或（iv）不是信用方的借款人的附属公司在任何时候未偿还的总额不超过5,000，000美元；

（j）由另一信用方的许可债务（或不构成本协议项下债务的债务）的信用方的定义（i）条款（a）所述的或有债务组成的债务，（ii）不是非信用方的借款人的另一附属公司的许可债务（或不构成本协议项下债务的债务）的借款人的附属公司的债务，（iii）不是信用方的许可债务（或不构成本协议项下债务的债务）的借款人的附属公司的债务，或（iv）非信用方的借款人的附属公司的许可债务（或不构成本协议项下债务的债务）的信用方，但由本条款（iv）项下的此类或有债务组成的任何和所有此类债务在任何时候的未偿总额不超过5,000，000美元；

（k）债务，包括其定义（b）条所述的与任何许可收购（包括根据B档收购协议招致或产生的任何购买价格调整或赔偿付款）、许可转让或许可投资或与本协议未另有禁止的任何合作、开发或类似安排有关的其他方面的或有债务，在每种情况下，只有当此种债务在事件发生或某项行为的履行时（而不仅仅是随着时间的推移）到期和应付时；

（l）任何于生效日期后成为借款人的附属公司（或任何先前并非在本协议允许的交易中与附属公司合并或合并或并入附属公司的附属公司的人）的债务，或任何附属公司于生效日期后就该附属公司收购资产（包括就收购资产而言，根据B批收购协议直接或间接通过收购B批收购目标和B批收购业务而承担的债务）；但，在每种情况下，此类债务（i）不是在考虑进行此类交易时产生的，（ii）在任何时候都是无担保或次级债务，以及（iii）仅在根据B批次收购协议就收购B批次收购目标和B批次收购业务承担的债务的情况下，此类债务载于披露函附表12.2；

（m）（i）与工人赔偿要求有关的债务、与健康、残疾或其他类型的社会保障福利有关的付款义务、失业或其他保险义务、复垦和法定义务或（ii）与雇员福利计划有关的债务，包括年度雇员奖金、应计工资增长和401（k）计划匹配义务，在上述第（i）和（ii）条所述的每种情况下，在符合以往惯例的正常业务过程中发生；

（n）在正常经营过程中产生的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和竣工担保及与以往惯例相符的类似义务方面的债务；

（o）在正常经营过程中与以往惯例一致的净额结算服务、透支保障及其他现金管理服务有关的负债；

（p）与以往惯例一致的在正常经营过程中为保险费融资构成的债务；

（q）由任何信用方在符合以往惯例的正常经营过程中为托收而背书的可转让票据所产生的担保构成的债务；

（r）与“许可分配”定义（o）条中的任何许可分配项目有关的无担保债务；

（s）[保留]；和

（t）在紧接下文但书的规限下，延长、再融资、修改、修订、重述，以及仅就上文（b）条中的任何准许债务项目或构成受契约规管的票据的任何准许债务而言，交换上文（a）至（s）条中描述的任何准许债务项目，只要在每种情况下，其本金不增加（除非任何合理数额的溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费或与该等事项及其条款有关的合理产生的额外或或或有利息除外），以及，仅在“许可债务”定义允许的任何次级债务的情况下，其期限不会缩短；但就上述（c）条允许的任何债务而言，（x）其期限不会缩短至定期贷款到期日后六（6）个月的日期之前，（y）该债务在该延期、再融资、展期、修改、修订、重述或交换时并生效的本金总额，连同当时未偿还的所有其他允许的可转换债务，不超过275,000，000美元，前提是，允许的可转换债务将不会被视为未偿还，只要与根据第2.2（c）（iii）（y）条允许的任何再融资可转换债务的发行有关，将被交换的允许的可转换债务在该再融资可转换债务发行后五（5）个营业日内注销，并且（z）没有任何与此相关的直接或间接债务人的变更或增加，除非该新的债务人是或将成为本协议项下的担保人。

尽管有上述规定，“允许负债”不应包括任何套期保值协议。

“许可投资”是指：

（a）于（i）生效日期及（ii）B档截止日期（包括根据B档收购协议给予收购B档收购目标及B档收购业务的备考效力）存在并载于披露信附表12.3的投资（包括对附属公司的投资），以及该等投资的任何延期、续期或再投资；

（b）由现金和现金等价物组成的投资；

（c）由存放或托收的可转让票据背书或符合以往惯例的正常业务过程中的类似交易组成的投资；

（d）在符合第5.5条的规定下，由存款账户或证券账户组成的投资；

（e）与许可转让有关的投资；

（f）投资，包括（i）按照以往惯例在正常业务过程中的差旅费垫款和雇员搬迁贷款以及其他雇员垫款，以及（ii）根据借款人董事会批准的雇员股票购买计划或协议向雇员、高级职员或董事提供的与购买借款人股本证券有关的贷款；

（g）收到的与客户或供应商破产或重组有关的投资（包括债务义务），以及根据以往惯例解决客户或供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷；

（h）在符合以往惯例的正常业务过程中，由非关联客户和供应商的应收票据或预付特许权使用费和其他信贷展期组成的投资；但本条款（h）不适用于任何信用方对其任何子公司的投资；

（i）由技术的非排他性许可、技术开发或提供技术支持组成的合资企业或战略联盟；

（j）（i）与许可收购有关的所需投资（包括为实现该许可收购而组建任何子公司、在每种情况下在本协议条款另有许可的范围内通过出资或公司间贷款将该子公司资本化、为完成该许可收购所必需的对子公司的相关投资，以及在许可收购中收到任何非现金对价），以及（ii）包括与许可收购或本协议未另有禁止的财产或资产的其他收购有关的所需定金存款；

（k）构成为完成本协议第6.3（a）（i）至（iv）条所允许的合并或收购交易而组建任何子公司的投资，否则该交易为许可投资；

（l）在生效日期后（i）成为借款人的附属公司的任何人（或在本协议允许的交易中与借款人的附属公司合并或合并或并入借款人的附属公司的任何人）的投资（包括与根据B批收购协议收购B批收购目标和B批收购业务有关的投资），或（ii）在生效日期后，由借款人的任何附属公司就该附属公司向该人士收购资产（包括根据B批收购协议收购B批收购目标及B批收购业务）承担，在任一情况下，在许可收购中；但在每种情况下，在该人士成为借款人的附属公司（或与借款人的附属公司合并或合并或并入借款人的附属公司）或收购该等资产时，任何该等投资（x）均存在，（y）并非在考虑或与该人成为借款人的附属公司（或与借款人的附属公司合并或合并或并入）或此类资产收购时作出，且（z）不能合理地预期会导致违约或违约事件；

（m）在符合以往惯例的正常经营过程中因知识产权许可而产生的投资，本协议不加禁止；

（n）（i）任何信用方对任何其他信用方的投资，（ii）不是信用方的借款人的任何附属公司对不是信用方的借款人的另一附属公司的投资，（iii）不是信用方的借款人的任何附属公司在任何信用方的投资，以及（iv）不是信用方的借款人的附属公司的任何信用方在每个财政年度的投资总额不超过10,000，000美元；

（o）回购借款人或其任何子公司在行使期权、认股权证或其他权利时被视为发生的股本，以收购借款人或该子公司的股本，仅限于该股本的股份代表该等期权、认股权证或该等权利的行使价格的一部分；

（p）回购构成准许分配的股本；及

（q）根据第6.4条不受禁止的债务的回购或赎回，或收购许可可转换债务时视为依据并根据该等许可可转换债务的条款发生的许可可转换债务；及

（r）在构成投资的范围内，任何准许的股票衍生工具，包括支付与此有关的金额合理的惯常溢价（由借款人的负责人员以善意合理地确定）；

但前提是，上述任何投资均不得为“许可投资”，前提是根据第6.4节或第6.5节分别不允许与此类投资相关的任何债务或所承担的留置权。

尽管有上述规定，“许可投资”不应包括任何套期保值协议。

“许可许可”统称为：（a）不在全球任何地理区域提起诉讼的任何非排他性许可或契约，或不就任何知识产权的美国以外的地理区域提起诉讼的任何排他性许可或契约，或就任何产品的开发、制造、生产、商业化、营销、共同推广、分销、销售或类似商业权利的非排他性授予，或就美国以外的地理区域的排他性授予；以及（b）信用方之间的任何公司间许可或其他类似安排。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，未经抵押代理人或所需贷款人事先书面同意，在截止日期后订立的排除许可不得为本协议项下的“许可许可许可许可”。

“许可留置权”是指：

（a）依据任何贷款文件担保债务的留置权；

（b）于生效日期及B档截止日存在并载于披露信函附表12.4的留置权；

（c）对（i）尚未拖欠的税款、评税或政府收费的留置权，或（ii）出于善意并通过迅速提起和勤勉进行的适当程序提出争议的留置权；条件是已在适用的人的账簿上留出足够的准备金，并在必要时按照适用的会计准则予以保留；此外，条件是，在已经或可能成为对任何抵押品的留置权的税款、评税或收费的情况下，此类竞争程序的最终操作是停止出售或没收任何抵押品的任何部分，以满足此类税收、评估或收费；

（d）在正常经营过程中依法产生的与工人赔偿、工资税、失业保险、养老金或其他类似社会保障立法有关的质押、存款或留置权（ERISA规定的留置权除外），（ii）在正常经营过程中作出的与以往惯例一致的质押或存款，以确保向借款人或其任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保的义务），（iii）在符合第6.2（b）节的情况下，房东的成文法或普通法留置权以及在正常经营过程中的质押和存款，以确保对房东的责任（包括为房东的利益而与信用证或银行担保有关的义务），以及（iv）质押或存款，以确保履行投标、投标、租赁、法定或监管义务、担保和上诉债券、政府合同、履约和货币返还债券以及其他类似性质的义务，在每种情况下，除借款和在正常经营过程中按照以往惯例订立的义务外；

（e）在不构成第7.4或7.7条规定的违约事件的情况下，因附则或判决、命令或法令而产生的留置权；

（f）对银行或其他金融机构在正常业务过程中在这些机构持有的账户中存款产生的优先留置权（包括抵销权）；但此类留置权（i）不与产生任何债务有关，（ii）仅涉及在正常业务过程中与建立或维持此类账户有关的行政和其他银行费用和开支的义务，以及（iii）在银行业惯常的一般参数范围内；

（g）属于合同抵销权的留置权（i）与借款人或其任何子公司的集合存款或转存账户有关，以允许按照以往惯例清偿在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（ii）与借款人或其任何子公司的客户在正常业务过程中按照以往惯例订立的定购单和其他协议有关；

（h）仅留置借款人或其任何附属公司就任何准许收购或准许投资作出的任何现金保证金存款；

（i）生效日期后存在的留置权（上文（b）条所述的留置权除外）于任何资产或财产在其取得时或于任何人在其成为借款人的附属公司时的资产或财产上；但在每种情况下（i）该留置权既不是设定的，也不是由此担保的债务是在考虑进行该项取得或该人成为借款人的附属公司时发生的，（ii）该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品除外，也不包括受留置权约束的后取得的资产或财产，该留置权担保债务和在该时间之前发生的其他义务，并且根据本协议允许的债务和其他义务，根据当时有效的条款和条件，要求以后取得的资产或财产作质押，有一项理解是，此种要求不应被允许适用于任何资产或财产，如果不是进行此种收购，则不会适用此种要求），（iii）债务和由此担保的任何其他债务是根据本协议第6.4节允许的，以及（iv）此种留置权属于本协议第6.5条另有允许的类型；

（j）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资；

（k）“允许的债务”定义（d）条允许的债务担保留置权（包括“允许的债务”定义（t）条允许的此类债务的任何延期、再融资、修改、修订或重述）；但在每种情况下，此类留置权不延伸至或涵盖除受此类资本租赁义务约束或以此类债务获得的资产或财产以外的任何资产或财产；

（l）与任何合营企业或非附属公司的其他人士的股权有关的优先购买权、投票权、赎回权、转让权或其他限制（包括认购条款及买卖条款）；

（m）法律要求对不动产施加的奴役权、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或轻微瑕疵或所有权上的其他违规行为组成的产权负担，这些合计而言并不重要，且在任何情况下均不会实质性减损受其约束的财产的价值或干扰任何信用方或任何信用方的任何附属公司的业务的正常进行；

（n）在构成留置权的范围内，担保与任何许可收购或许可投资相关的赔偿义务的托管安排；

（o）在符合以往惯例的正常业务过程中授予第三方的个人财产（与知识产权有关的除外）的许可、分许可、租赁或转租，在每种情况下均不干预任何信用方或其任何子公司的业务运营的任何重大方面，也不禁止为贷款人和其他有担保方的利益授予抵押品代理人其中的担保权益；

（p）许可许可许可；

（q）以现金或其他流动资产为抵押的留置权（i）与公司信用卡、购买卡或银行卡产品有关的债务或（ii）以信用证或银行保函形式的债务；

（r）对不构成贷款文件项下抵押品的借款人或其任何子公司的任何财产或资产（包括任何除外财产）的留置权，但以任何方式与领土内任何不构成抵押品的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关的公司知识产权除外；

（s）法律或法规对借款人或其任何子公司在正常经营过程中产生的财产或资产的留置权，包括房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、承包商、材料供应商、建筑师和修理工的留置权，以及与以往惯例一致的在正常业务过程中产生的其他类似留置权；前提是此类留置权（i）不会实质上减损受其约束的此类财产或资产的价值，或实质上损害在借款人或此类子公司的业务运营中使用受其约束的此类财产或资产，或（ii）正受到适当程序的善意争议，其最终操作是为了停止出售或没收受其约束且已在适用人账簿上为其预留并在必要时按照适用会计准则保持的该等财产或资产的任何部分；

（t）与完成B档收购协议或其他许可收购所设想的交易有关的托管资金的留置权；

（u）许可债务定义（f）条所允许的担保债务的留置权（包括许可债务定义（t）条所允许的此类债务的任何延期、再融资、修改、修订和重述）；

（v）在紧接下文但书的规限下，上述（a）至（s）及（u）条所述的留置权的修改、替换、延长或续期；但任何该等修改、替换、延长或续期必须（i）限于现有留置权作保的资产或财产（以及其任何新增、加入、部分、改良及附着物及其收益）及（ii）不增加现有留置权所担保的任何债务的本金（但已支付的任何合理溢价或其他合理金额以及与此相关的合理产生的费用和开支除外）；此外，在以上（a）至（s）和（u）条所述的任何留置权范围内，信用方的担保债务、此类留置权及其任何此类修改、替换、延期或续期，应构成许可留置权，当且仅在本协议第6.4节允许此类债务的范围内。

“允许的负面承诺”是指：

（a）关于由许可留置权作保的特定财产或资产的禁止或限制，前提是且仅限于每项此类禁止或限制仅适用于此类财产或资产；

（b）在正常经营过程中订立的任何租赁、许可或其他类似协议所载的禁止或限制，而本协议并无禁止；

（c）与准许负债有关的禁止或限制，就每项该等协议而言，当且仅限于该等禁止或限制作为一个整体而言，并不实质上比本协议及其他贷款文件所载的禁止和限制更具限制性，作为一个整体而言（由借款人的负责人员以善意合理地确定）；

（d）本协议或任何其他贷款文件未另加禁止的租赁、转租、许可（包括许可许可许可）和其他类似协议中规定的限制受其约束的财产或资产的转让、转租、转许可或其他转让的习惯规定，前提是且仅限于每项此类限制仅适用于受该等租赁、转租、许可或协议约束的财产或资产，以及限制与以往惯例一致的在正常业务过程中订立的任何协议的转让、质押或转让的习惯规定；

（e）法律要求规定的禁止或限制；

（f）在“准许负债”定义（b）条中的任何准许负债项目下截至生效日期存在的禁止或限制；

（g）与任何许可转让有关的习惯禁止或限制，或在完成此种转让之前与任何许可转让有关的任何合同或协议中所载的习惯禁止或限制；

（h）股东协议、合营企业协议、组织文件或与任何合营实体或非全资附属公司有关的、或任何证明其负债的协议中的习惯规定，并仅适用于该合营实体或非全资附属公司及其所发行的股权；

（i）借款人的附属公司订立的不动产租赁中规定的惯常净值规定，只要不会合理地预期此类净值规定会损害借款人或其附属公司履行其持续义务的能力（由借款人的负责官员以善意合理地确定）；

（j）在正常经营过程中订立的与以往惯例一致的客户协议中规定的、本协议或任何其他贷款文件不另有禁止的惯常净值规定，只要此类净值规定不会被合理地预期会损害借款人或其子公司履行其持续义务的能力（由借款人的负责官员以善意合理地确定）；

（k）在正常经营过程中订立的符合以往惯例的协议对本协议或任何其他贷款文件未予禁止的现金或其他存款（包括托管资金）施加的限制；

（l）在任何人成为附属公司时有效的任何协议中所载的禁止或限制（但不是任何修订、修改、重述、续期、延长、补充或取代扩大任何该等限制或条件的范围）；但该协议并非在考虑该人成为附属公司时订立，且每项该等禁止或限制不适用于借款人或任何其他附属公司（该人及在该第一人成为附属公司时为该第一人的附属公司的任何其他人除外）；

（m）任何贷款文件所施加的禁止或限制；

（n）本协议或任何其他贷款文件未以其他方式禁止的合资协议或管理少数人投资的协议中规定的习惯规定，当且仅在每项此类禁止或限制仅适用于作为该协议标的的合资实体或少数人投资的范围内；

（o）对在许可收购中获得的任何许可施加的限制；

（p）在符合以往惯例的正常业务过程中订立的任何协议中规定的限制受其约束的财产或资产的转让或其他转让的习惯规定，当且仅限于每项此类限制仅适用于受该协议约束的财产或资产；

（q）任何合约或协议所施加的禁止或限制，以证明任何“许可债务”定义（d）条所述类型的许可债务；及

（r）上述（a）至（q）条所提述的任何协议的任何修订、修改、重述、续期、延长、补充或替换所施加的禁止或限制，但任何该等修订、修改、重述、续期、延长、补充或替换扩大任何该等禁止或限制的范围的情况除外。

“允许的子公司分销限制”是指，在每种情况下，尽管有第6.8节的规定：

（a）关于由许可留置权作保的特定财产或资产的禁止或限制，前提是且仅限于每项此类禁止或限制仅适用于此类财产或资产；

（b）任何租赁、许可或其他本协议不加禁止的类似协议中所载的禁止或限制；

（c）与准许负债有关的禁止或限制，就每项该等协议而言，当且仅限于该等禁止或限制作为一个整体而言，并不实质上比本协议及其他贷款文件所载的禁止和限制更具限制性，作为一个整体而言（由借款人的负责人员以善意合理地确定）；

（d）本协议或任何其他贷款文件未另加禁止的租赁、转租、许可（包括许可许可许可）和其他类似协议中规定的限制受其约束的财产或资产的转让、转租、转许可或其他转让的习惯规定，前提是且仅限于每项此类限制仅适用于受该等租赁、转租、许可或协议约束的财产或资产，以及限制与以往惯例一致的在正常业务过程中订立的任何协议的转让、质押或转让的习惯规定；

（e）在符合以往惯例的正常经营过程中订立的任何协议中所载且本协议或任何其他贷款文件并无以其他方式禁止的任何财产、资产或股权的转让或转让的禁止或限制，当且仅限于每项该等禁止或限制仅适用于该等财产、资产或股权的范围内；

（f）法律要求所规定的禁止或限制；

（g）在“许可债务”定义（b）条所述类型的任何许可债务下，截至生效日期存在的禁止或限制；

（h）与任何许可转让有关或在任何许可转让完成之前与任何许可转让有关的任何合同或协议中所载的习惯性禁止或限制；

（i）股东协议、合资协议、组织文件或与任何合资实体或非全资附属公司有关的、或任何证明其债务的协议中的习惯规定，并仅适用于该合资实体或非全资附属公司及其所发行的股权；

（j）借款人的子公司订立的不动产租赁中规定的惯常净值规定，只要不会合理地预期此类净值规定会损害借款人或其子公司履行其持续义务的能力（由借款人的负责官员以善意合理地确定）；

（k）在正常经营过程中订立的与以往惯例一致的客户协议中规定的、本协议或任何其他贷款文件不另有禁止的惯常净值规定，只要此类净值规定不会被合理地预期会损害借款人或其子公司履行其持续义务的能力（由借款人的负责官员以善意合理地确定）；

（l）在正常经营过程中订立的符合以往惯例的协议对现金或其他存款（包括托管资金）施加的本协议或任何其他贷款文件未另有禁止的限制；

（m）在任何人成为附属公司时有效的任何协议中所载的禁止或限制（但不是任何修订、修改、重述、续期、延长、补充或取代扩大任何该等限制或条件的范围）；但该协议并非在考虑该人成为附属公司时订立，且每项该等禁止或限制不适用于借款人或任何其他附属公司（该人及在该第一人成为附属公司时为该第一人的附属公司的任何其他人除外）；

（n）任何贷款文件所施加的禁止或限制；

（o）本协议或任何其他贷款文件未以其他方式禁止的合资协议或管理少数人投资的协议中规定的习惯规定，当且仅在每项此类禁止或限制仅适用于作为该协议标的的合资实体或少数人投资的范围内；

（p）在符合以往惯例的正常业务过程中订立的任何协议中规定的限制受其约束的财产或资产的转让或其他转让的习惯规定，当且仅限于每项此类限制仅适用于受该协议约束的财产或资产；

（q）任何协议所施加的禁止或限制，以证明任何“许可债务”定义（d）条所述类型的许可债务；及

（r）上述（a）至（q）条所提述的任何协议的任何修订、修改、重述、续期、延期、补充或替换所施加的禁止或限制，但任何该等修订、修改、重述、续期、延期、补充或替换扩大任何该等禁止或限制的范围的情况除外。

“许可转让”是指：

（a）转让不构成贷款文件项下抵押品的任何财产或资产，但不构成贷款文件项下抵押品但以任何方式与领土内任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关的任何公司知识产权除外；

（b）按照以往惯例在正常经营过程中转让存货；

（c）转让剩余的、损坏的、磨损的或过时的设备，经借款人善意行使的合理判断，在符合以往惯例的正常业务过程中不再经济上切实可行以维持或有用，以及转让其他财产或资产，以代替任何待决或威胁提起的任何程序，以谴责或扣押这些财产或资产或行使任何征用权；

（d）与许可留置权有关的转让；

（e）以本协议或其他贷款文件条款不加禁止的方式转让现金和现金等价物；

（f）（i）信用方之间或相互之间的转让，但条件是，就构成贷款文件项下担保物的任何财产或资产而言，为出借人和其他有担保方的利益而在这些财产和资产上设立和维持优先担保权益和留置权而可能需要采取的任何和所有步骤，是在完成任何此类转让的同时采取的，以及（ii）非信用方的子公司之间或相互之间的转让；

（g）向任何信用方或附属公司出售或发行借款人的任何附属公司的股权，但条件是信用方的任何该等出售或发行须向另一信用方；

（h）按照以往惯例在正常经营过程中产生的与折中或收取有关的应收账款的出售或无追索权折扣；

（i）任何放弃、取消、不续期或停止使用或维持公司知识产权，而借款人合理地认为（i）在符合以往惯例的正常业务过程中，在经济上不再切实可行地维持或有用，且（ii）不会合理地预期会在任何重大方面对贷款人根据任何贷款文件可获得或授予的权利、补救和利益不利；及

（j）任何准许的股票衍生工具的任何解除、结算或终止；

（k）[保留]

（l）借款人或其任何子公司依据任何许可许可证进行的转让。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、商号、股份公司、不动产、实体或政府机构。

“个人数据”是指作为“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”、“受保护的健康信息”、“可识别的私人信息”或适用的数据保护法下的任何类似术语而受到保护的信息。

「计划」指任何雇员退休金福利计划（多雇主计划除外），受ERISA标题IV或IRC第412条或ERISA第302条的规定所规限，由借款人或其子公司或其各自的ERISA关联公司维持或贡献，或借款人或其子公司对此负有任何责任（包括根据ERISA第4069条）。

“提前还款溢价”指A档提前还款溢价或B档提前还款溢价（如适用）单独或合并计算。

“事先贷款协议”的定义见本协议序言部分。

“先前贷款文件”统称为先前贷款协议和任何其他贷款文件（定义见先前贷款协议）。

“产品”统称为（i）任何公司产品，以及（ii）在B档截止日期之后的任何收购产品。

“收购价格”具有B档收购协议中“合并总对价”一词所赋予的含义。

“注册”在第2.8（a）节中定义。

“注册组织”是指《守则》中定义的任何“注册组织”，并在下文可能作出的术语中添加此类内容。

“监管机构”是指负责批准药品营销和销售或其他监管药品的美国政府机构，包括FDA和DEA。

“监管批准”是指任何监管机构为制造、使用、储存、进口、出口、运输、要约销售或销售任何产品所必需的所有批准、产品或建立许可、注册或授权。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何有害物质在室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移（包括放弃或处置任何装有任何有害物质的桶、容器或其他密闭容器），包括任何有害物质在美国通过空气、土壤、地表水或地下水的移动。

“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“规定贷款人”是指，截至任何确定日期，代表截至该日期未偿还定期贷款本金超过百分之五十（50%）的贷款人。

“法律要求”是指，就任何人而言，（a）该人的组织或管辖文件，以及（b）适用于该人或其任何资产或财产并对其具有约束力的任何法律（成文法或普通法）、条约、命令、政策、规则或条例或仲裁员或法院或其他政府当局的决定（包括医疗保健法、数据保护法、FDA法、DEA法，以及任何外国政府当局管理或发布的所有适用法规、规则、条例、标准、指南、政策和命令），或该等人或其任何资产或财产受其规限。

“负责人员”就借款人而言，是指首席执行官、总裁、首席商务官、首席合规官、首席营销官、首席技术官、总法律顾问以及首席财务官的统称。

“限制性许可”是指任何实质性许可或其他种类或性质的协议，其标的或声称不时受制于任何抵押文件项下的留置权，而信用方是被许可人，（a）禁止或以其他方式限制该信用方以根据法律要求可强制执行的方式授予该信用方在该许可或协议中的权益的担保权益，或（b）合理预期违约或违约将干扰抵押品代理人或任何贷款人出售任何抵押品的权利。

“安全通知”在第4.19（f）节中定义。

“被制裁国”是指在任何时候，本身就是全面制裁对象或目标的国家或领土（目前是乌克兰顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国、赫尔松和扎波罗热地区（以及其他这些地区）任何制裁当局对其实施全面制裁的地区，克里米亚、古巴、伊朗、叙利亚和朝鲜）。

“制裁”的定义见第4.18（c）节。

“SEC”是指证券交易委员会和任何类似的政府机构。

“担保方”是指每个贷款人、彼此的受偿人以及信用方的任何义务的彼此持有人。

“证券账户”是指守则中定义的任何“证券账户”，并在下文可能作出的术语中添加。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“担保协议”是指由信用方和担保物代理人签订并在他们之间签订的日期为第一批A截止日的经修订和重述的担保和担保协议，其形式和实质内容与本协议所附的附件 C基本相似。

“证券披露函”是指“证券披露函”，该术语在证券协议中定义。

“安全事件”的定义见第4.22（b）节。

“敏感信息”统称为（a）受任何数据保护法约束的任何个人数据，（b）借款人或其任何子公司拥有知识产权附属权利或任何其他知识产权（包括公司知识产权）的任何信息，（c）借款人或其任何子公司负有合同保密义务的任何信息，以及（d）非公开监管提交材料。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理员）。

“溶剂”是指，截至任何确定日期，截至该日期：（a）借款人及其子公司在合并基础上的资产的公允价值将分别超过借款人及其子公司在合并基础上的直接、次级、或有或其他债务和负债；（b）借款人及其子公司在合并基础上的财产的当前公允可销售价值将分别高于借款人及其子公司在合并基础上就其债务和其他负债分别需要支付的可能负债的金额，直接、次级、或有或其他方式，因为此类债务和其他负债成为绝对和到期；（c）借款人及其合并基础上的子公司将能够支付其债务和负债，直接、次级、或有或其他方式，因为此类债务和负债成为绝对和到期；（d）借款人及其合并基础上的子公司将不会有不合理的小资本来开展他们所从事的业务，因为这些业务现在正在进行，并建议在该日期之后进行。在任何时候计算或有负债或未清偿负债的数额时，应当根据当时存在的所有事实和情况，按照能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算该等负债。

“特定收购协议陈述”是指B批收购协议中由或就B批收购目标作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人有权（在不考虑任何通知要求的情况下确定，为免生疑问，包括由于任何该等陈述或保证未能准确，导致借款人在B批收购协议项下的义务的先决条件未能实现）终止其在B批收购协议项下的义务或拒绝根据B批收购协议完成对B批收购目标和B批收购业务的收购，而不会因违反任何该等陈述或保证而产生任何责任或义务，该等陈述或保证已确定，但未使任何放弃、修订生效，同意或对其进行其他修改。

“特定争议”的定义见第4.7（b）节。

“指定的表示”在第3.2（l）节中定义。

“SSA”是指1935年《社会保障法》，编纂于美国法典第7章第42篇。

“股票收购”是指借款人或其任何子公司购买或以其他方式收购（通过合并、股票购买或其他方式）在任何其他人中的所有股权。

“次级债务”是指任何信用方或其任何附属公司以定期债务的形式或以其他方式构成定期债务的任何债务（包括与任何收购或其他投资有关的任何债务）：（a）在任何时候都在受付权上从属于债务，直至所有债务均已全额支付、履行或解除，且借款人没有进一步权利根据从属关系获得本协议项下的任何信贷展期，债权人间或其他在形式和实质上令抵押代理人合理满意的类似协议（该协议应包括令抵押代理人合理满意的周转条款）；（b）除非下文（d）条允许或另有许可，不受预定摊销、赎回（强制性）、偿债基金或类似付款的约束，并且在定期贷款到期日后至少一百二十（120）天的日期之前没有最终到期日；（c）不包括契约（包括财务契约）和协议（不包括与到期、摊销、定价和其他经济条款），作为一个整体，比贷款文件中的可比契诺和协议作为一个整体（由借款人的负责官员善意合理确定）在任何重大方面对信用方的限制或负担更重；（d）不受偿还或提前还款的约束，包括根据任何此类债务持有人可行使的看跌期权，在定期贷款到期日后至少一百二十（120）天的日期之前，但违约事件或控制权变更（或同等事件，无论描述如何）的情况除外；及（e）没有规定或以其他方式包括具有规定在该债务项下或与该债务有关的违约或违约事件（或同等事件，无论描述如何）应存在的效力的条款，或该等债务须在其预定到期日之前以其他方式到期，或该等债务的持有人或持有人或代表该等债务的任何受托人或代理人须获准（不论是否发出通知、时间的流逝或两者兼而有之）促使任何该等债务到期，或要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销，在任何该等情况下，在发生本协议项下的违约或违约事件时，除非及直至该等债务已被宣布，或已自动成为，根据第8.1（a）节立即到期应付。尽管有上述规定，允许的可转换债务不构成本协议项下的次级债务。

“附属公司”是指，就任何人而言，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其拥有普通投票权的股份或其他所有权权益的百分之五十（50.0%）以上（股票或仅因意外事件发生而具有此类权力的其他所有权权益除外）选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会（或类似机构）的多数席位在当时由该人直接或通过一个或多个中间人间接拥有，或两者兼而有之。除非文意另有所指，本文中对子公司的每一处提及均应是对信用方的子公司的提及。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的任何税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期贷款”是指A档定期贷款和B档定期贷款（如适用）中的每一笔，“定期贷款”是指统称为A档定期贷款，以及在资金到位的情况下，B档定期贷款。

“定期贷款到期日”是指生效日期的第60个月周年；但前提是，如果截至2028年11月18日，2029年可转换票据下的未偿还本金总额超过50,000，000.00美元，则定期贷款到期日为2028年11月18日。

“定期贷款票据”指基本上与本协议所附的格式相同的承付票据，其名称为附件 B-1或附件 B-2，该票据可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“定期贷款利率”在第2.3（a）（i）节中定义。

“定期SOFR”是指，在任何日历月的任何一天，期限为三（3）个月的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日（该日，“定期期限SOFR确定日”），因为该利率由期限SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“定期SOFR调整”是指相当于每年0.130805%的百分比。

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由抵押品代理人合理酌情选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“领土”是指美国。

“第三方知识产权”定义见第4.6（m）节。

“商标”是指（a）（i）所有商标、商号、企业名称、公司名称、企业名称、虚构企业名称、服务标记、商品或服务的包装或商业外观元素、徽标和其他来源或商业标识符，（ii）在美国专利商标局或在美国或其任何州的任何类似办事处或机构或在外国对应方注册或发行的世界任何地方的任何类似办事处或机构的所有注册和记录，（iii）与此有关的所有申请和（iv）与此有关的所有商誉，以及（b）所有续签。

“交易日”是指美国各交易所开放买卖证券的一天。

“A档截止日期”是指2022年3月22日。

“A档整笔金额”是指，截至提前偿还A档贷款的任何日期发生在1^St-生效日期的周年日，金额相当于自该提前还款日期起本应累积及应支付的所有利息的总和，并经1^St-生效日期的周年纪念日。就计算第A批补足金额而言，确定日期应为提前还款日期，使用发生提前还款日期的利息期的有效利率，但就根据第2.2（c）（ii）条计算任何提前还款的第A批补足金额而言，确定日期应为控制权变更完成的日期，使用控制权变更完成的利息期的有效利率。

“第A批提前还款溢价”是指，就借款人根据第2.2（c）条提前偿还第A批贷款而言，或由于根据第8.1（a）条在第3款或之前发生的定期贷款加速到期所致^rd-生效日一周年，金额等于如此预付的A档贷款账户上任何本金金额的乘积，乘以0.01。为免生疑问，在定期贷款到期日作出的任何A档贷款本金的支付，不得有任何A档提前还款溢价到期和欠款。

第2.2（a）（i）节对“A档定期贷款”和“A档定期贷款”进行了定义。

“一批定期贷款金额”是指原始本金金额等于三亿二千万、八亿三十三万、八亿三十三美元（320,833，833.00美元）。

“A期定期贷款承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人承诺使与A期定期贷款有关的信贷延期成为截止日期，其原始本金金额载于本协议所附的附件 E上该贷款人名称对面。就本协议而言，截至生效日期，每个贷款人的一批定期贷款承诺为零。

“A期定期贷款票据”是指，就每个贷款人而言，基本上与本协议所附形式相同的承兑票据，作为附件 B-1，其修订和重述其全部内容，即向该贷款人发行的日期为2023年7月1日的某些第二次经修订和重述的定期贷款票据，截至生效日期的本金总额为三亿二千零三十万美元（320,833，333美元），该票据可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

「乙档收购业务」指乙档收购标的及其附属公司的业务。

“B档收购协议”统称为（a）借款人、Carrera Merger Sub，Inc.、B档收购标的及其其他各方于生效日期签署并交付的合并协议和计划，包括为免生疑问而由其各方根据协议编制和交付的披露时间表及其每一附件和附件（统称为“B档购买协议”）。

“B档收购标的”指Ironshore Therapeutics，Inc.，一家根据开曼群岛法律以延续方式注册的豁免公司。

“B档额外代价”的定义见第2.7（c）节。

第3.2节（b）中对“B档收购股票凭证”进行了定义。

第3.2节（b）中对“B档收购目标信用方”进行了定义。

「乙档截止日」指贷款人垫付乙档定期贷款的日期，该日期仅在满足第3.2及3.4节所载乙档定期贷款的先决条件的情况下，须（i）不早于借款人根据第3.4节向贷款人交付乙档定期贷款的贷款垫付请求后的十（10）个营业日，及（ii）不迟于第3.4节所指明的日期（或，如该日期并非营业日，紧接该日期后的营业日）。

“B档整理额”是指，截至提前偿还B档贷款的任何日期发生在1^St-乙期结束日期的周年，金额相当于自该提前还款日期起应计及应支付的所有利息的总和，并通过第1^St年B档截止日的周年纪念。为计算B档补足金额，确定日期应为提前还款日期，使用发生提前还款日期的利息期的有效利率，但为根据第2.2（c）（ii）条计算任何提前还款的B档补足金额，确定日期应为控制权变更完成的日期，使用控制权变更完成的利息期的有效利率。

“B档提前还款溢价”是指，就借款人根据第2.2（c）条提前偿还B档贷款或由于根据第8.1（a）条在第3款或之前发生的定期贷款加速到期而产生的^rd-year周年B档截止日，金额相等于如此预付的B档贷款账户上任何本金金额的乘积，乘以0.01。为免生疑问，于定期贷款到期日作出的任何B档贷款本金的支付，概无B档提前还款溢价到期及欠款。

“乙档定期贷款”和“乙档定期贷款”在第2.2（a）（ii）节中定义。

“B期定期贷款金额”是指原始本金总额等于三亿二千五百万美元（325,000，000.00美元）。

“B期定期贷款承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人承诺在B期结束日按本协议所附附件 E上该贷款人姓名对面所列的原始本金金额进行与B期定期贷款有关的信贷展期；但前提是，本协议各方同意该承诺，以及该贷款人在本协议项下与之相关的任何义务，如（a）借款人不迟于（a）在终止日期（如B批收购协议中定义该术语）之后的五（5）个工作日（如B批收购协议中定义该术语）最早发生之日，未及时向抵押代理人交付已完成的B批定期贷款的贷款预付款请求，则该终止应自动终止，且不再具有效力，（b）在未完成根据其订立的交易的情况下根据其条款终止B档收购协议，及（c）完成B档收购协议所设想的交易（无论是否使用B档定期贷款的收益）或（b）B档结束日期并不发生于所有各方签署并交付B档收购协议之日后九十（90）天或之前，在任何一种情况下，就本协议而言，此类贷款人的B期定期贷款承诺将变为零。

“B期贷款票据”指形式大致与本协议所附的作为附件 B-2的本票，该本票可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“转移”在第6.1节中定义。

“财政部条例”是指根据IRC颁布的条例。

“TRICARE”是指由美国国防部、卫生与公众服务部和运输部资助和管理的一项医疗福利计划，涵盖军警部门的前任和现役成员及其某些受抚养人。

“UKBA”定义见第4.18（a）节。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国、其五十（50）个州、哥伦比亚特区、波多黎各或美利坚合众国境内的任何其他司法管辖区。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“全资附属公司”指，就任何人士而言，该人士的附属公司，由该人士或该人士的另一全资附属公司拥有的所有股权（董事的合资格股份或代名人或法律规定的其他类似股份除外）。除文意另有所指外，本文对全资子公司的每一处提述均为对信用方全资子公司的提述。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

[签名页如下。]

作为证明，本协议各方已促使本第二份经修订和重述的贷款协议自生效之日起执行。

第二份经修订及重订贷款协议的签署页

第二份经修订及重订贷款协议的签署页

第二份经修订及重订贷款协议的签署页

第二份经修订及重订贷款协议的签署页

第二份经修订及重订贷款协议的签署页

第二份经修订及重订贷款协议的签署页

Exxibit A – Loan aDVANCE Request Form

贷款预付款请求

兹提及弗吉尼亚公司COLLEGIUM PHARMACEUTICAL INC.（一家弗吉尼亚公司）（“借款人”）、不时作为其当事人的担保人、BIOPHARMA CREDIT PLC（以其“抵押代理人”的身份）、BPCR LIMITED PARTNERSHIP（“贷款人”）和BIOPHARMA CREDIT INVESTMENTS V（MASTER）LP（“贷款人”）由其普通合伙人BioPharma Credit Investments V GP LLC（“贷款协议”；以下使用的其他大写术语具有贷款协议中赋予的含义）于2024年7月28日签署的某些第二份经修订和重述的贷款协议。此贷款预付款请求正在根据贷款协议第3.2节和第3.3节交付。

下列签署人，作为借款人的正式当选和代理[ ● ]，兹仅以其作为借款人授权人员的身份而非以其个人身份向各贷款人和抵押代理人证明，于[ ____________，20__ ]（“B档截止日”）：

1.借款人特此请求借入B档定期贷款；

2.信用方（i）在第4.1节（a）、第4.1节（b）（ii）、第4.3节（a）、第4.3节（b）、第4.5节、第4.9节中所作的每一项陈述和保证（经理解并一致认为，为此目的将为与本协议中的附件 F一致而定义的“偿付能力”）、第4.13节（a）、第4.14节第一句以及第4.18节（a）-（d）中所作的每一项陈述和保证，（ii）受基金的某些条文规限，且仅在违反该等条文对（或将）其中所述的任何资产或财产的任何留置权（包括其中任何担保权益的设定或完善）的抵押代理人或贷款人的利益构成重大不利的情况下，第4.6（s）条在B批结束日期的所有重大方面均属真实和正确，除非该等陈述或保证被明确声明与特定的较早日期有关，在这种情况下，该等陈述或保证在该较早日期的所有重大方面均应是真实和正确的（但有一项理解，即任何符合“重要性”、“重大不利变化”或类似语言的此类陈述或保证在B批结束日期（包括或不包括使B批定期贷款生效和B批收购协议所设想的交易完成）或在适用的所述较早日期）的所有方面均应是真实和正确的；

3.贷款协议第3.2节所载的所有条件已于B档截止日达成（或获规定贷款人书面豁免）（为免生疑问，不包括抵押品代理人或任何贷款人就任何该等条件所指明的任何文件或行动达成的满足须受抵押品代理人或任何贷款人的满足）；

4.下列签署人为借款人负责人员；及

5、B档定期贷款的收益按本合同附件A的规定支付。¹

日期：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

¹将由抵押品代理人的律师准备，以便在此附加。

【签名页如下】

贷款预付款请求的签署页

展品B-1

这批定期贷款票据已发行“原始发行折扣”（在经修订的1986年《内部收入法典》第1273条的含义内）。本批次定期贷款票据持有人应联系COLLEEN TUPPER，100 TECHNOLOGY CENTER DRIVE，SUITE 300，TOUGHTON，MA 0 2072，电话：（781）713-3699以书面形式取得（1）本批次定期贷款票据的发行价格和发行日期，（2）本批次定期贷款票据的原始发行折扣金额和（3）本批次定期贷款票据的到期收益率。

转让定期贷款票据

对于收到的价值，以下签署人、弗吉尼亚公司COLLEGIUM PHARMACEUTICAL，INC.（“借款人”）在此承诺向[ BPCR LIMITED PARTNERSHIP ] [ BIOPHARMA CREDIT INVESTMENTS V（MASTER）LP ]（“贷款人”）或其注册受让人支付本金[ __________ ]（$ [ __________ ]），加上本A期定期贷款票据（本“A期定期贷款票据”）未付本金总额的利息，年利率等于每个计息期的调整后期限SOFR加上2024年由借款人、贷款人及其其他当事人（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“贷款协议”）签署并在他们之间签署。如果没有提前支付，则全部本金、本协议项下的所有应计和未支付利息、所有到期和未支付的贷款人费用以及根据贷款文件应付的任何其他金额应在定期贷款到期日到期和应付；但是，如果该日期不是营业日，则适用的本金（以及根据贷款文件应付的任何和所有其他未偿还金额）应在紧接该日期之前的营业日到期和应付。本批A期定期贷款票据修订及重述其全部日期为2023年7月1日的若干第二次经修订及重述的定期贷款票据。本文未另行定义的任何大写术语应具有贷款协议中归属于该术语的含义。

借款人应从2024年12月31日发生的支付日开始，按季度支付A批定期贷款的本金，并在随后的每个支付日持续到定期贷款到期日，金额相当于自生效之日起A批定期贷款本金总额的百分之二点五（2.50%），此后，借款人应支付A批定期贷款的本金，金额相当于其在定期贷款到期日剩余未付本金余额；但前提是，如任何该等日期并非营业日，则适用的本金须于紧接该日期前的营业日到期应付。自本批A定期贷款票据之日起（包括本批A定期贷款票据之日），本批A定期贷款票据应计利息，并应在本批A定期贷款票据或该部分支付之日在本批A定期贷款票据或其任何部分计息。本期A定期贷款票据的利息应根据贷款协议第2.3节支付。

本金、利息及与本批次A定期贷款票据有关的所有其他应付款项均须按贷款协议及本批次A定期贷款票据所载的美利坚合众国法定款项支付予贷款人。

除其他事项外，贷款协议（a）规定贷款人向借款人提供有担保的定期贷款，（b）包含在某些所述事件发生时加速本协议到期的条款。

除贷款协议第2.2（c）节规定或贷款协议第8.1节明确规定外，不得预付本档定期贷款票据。

本批A期定期贷款票据及借款人偿还本批A期定期贷款票据未付本金及利息的义务，以及贷款协议项下贷款人的所有其他到期金额，均根据抵押文件作担保。

现免除与执行、交付、履行和强制执行本批次A定期贷款票据有关的付款、要求、抗诉通知和所有其他任何类型的要求和通知。

本交易的定期贷款票据和任何基于、产生于或与本交易有关的索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是合同或侵权或其他）定期贷款票据应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以解释。

Note Register；Note的所有权。本批次定期贷款票据权益的所有权应登记在根据贷款协议第2.8（a）节由抵押品代理人保持的所有权记录上。尽管本档A定期贷款票据另有相反规定，本档A定期贷款票据的本金权利和所述利息，只有在转让登记在该所有权记录上且受让人被确定为该债务的权益所有人的情况下，方可转让。借款人有权就所有目的将本档A定期贷款票据（记录在该所有权记录上）的登记持有人视为该票据的事实上的所有人，并不受约束承认任何其他人对本档A定期贷款票据的任何衡平法或其他债权或权益。

【签名页如下】

作为证明，借款人已安排这批定期贷款票据由其一名高级职员在本协议日期正式授权正式签立。

展品B-2

这批B期贷款票据的发行带有“原始发行折扣”（在经修订的1986年《内部收入法典》第1273条的含义内）。本B期贷款票据持有人应联系COLLEEN TUPPER，100 TECHNOLOGY CENTER DRIVE，SUITE 300，TOUGHTON，MA 0 2072，电话：（781）713-3699以书面形式取得（1）本B期贷款票据的发行价格和发行日期，（2）本B期贷款票据的原始发行折扣金额和（3）本B期贷款票据的到期收益率。

B期贷款票据

对于收到的价值，以下签署人、弗吉尼亚公司COLLEGIUM PHARMACEUTICAL，INC.（“借款人”）在此承诺向[ BPCR LIMITED PARTNERSHIP ] [ BIOPHARMA CREDIT INVESTMENTS V（MASTER）LP ]（“贷款人”）或其注册受让人支付本金[ __________ ]（$ [ __________ ]），加上本B期定期贷款票据（本“B期定期贷款票据”）未付本金总额的利息，年利率等于每个计息期的调整后期限SOFR加上2024年由借款人、贷款人及其其他各方（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“贷款协议”）。如果没有提前支付，则全部本金、本协议项下的所有应计和未付利息、所有到期和未付贷款人费用以及根据贷款文件应付的任何其他金额应在定期贷款到期日到期和应付；但前提是，如果该日期不是营业日，则适用的本金（以及根据贷款文件应付的任何和所有其他未付金额）应在紧接该日期之前的营业日到期和应付。本文未另行定义的任何大写术语应具有贷款协议中归属于该术语的含义。

借款人应从2024年12月31日发生的支付日开始，按季度支付B批定期贷款的本金，并在随后的每个支付日持续到定期贷款到期日，金额相当于B批定期贷款原始本金总额的百分之二点五（2.50%），此后，借款人应支付B批定期贷款的本金，金额相当于定期贷款到期日其剩余未付本金余额；但前提是，如任何该等日期并非营业日，则适用的本金须于紧接该日期前的营业日到期应付。自（包括）本档乙期贷款票据之日起，本档乙期贷款票据应计利息，并应于本档乙期贷款票据或其任何部分支付当日在本档乙期贷款票据或该部分支付之日计息。该批B期贷款票据的利息应根据贷款协议第2.3节支付。

有关本B档定期贷款票据的本金、利息及所有其他应付款项均须按贷款协议及本B档定期贷款票据所载的美利坚合众国法定款项支付予贷款人。

除其他事项外，贷款协议（a）规定贷款人向借款人提供有担保的定期贷款，（b）包含在某些所述事件发生时加速本协议到期的条款。

除贷款协议第2.2（c）节规定或贷款协议第8.1节明确规定外，不得预付本档B期贷款票据。

本B档定期贷款票据及借款人偿还本B档定期贷款票据未付本金及利息的义务，以及贷款协议项下贷款人的所有其他到期金额，均根据抵押文件作担保。

兹免除与本B档定期贷款票据的执行、交付、履行和强制执行有关的付款、要求、抗诉通知和所有其他任何类型的要求和通知。

本B期贷款票据及任何基于、产生于或与本B期贷款票据有关的债权、争议、纠纷或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应由纽约州法律管辖，并按纽约州法律建造。

Note Register；Note的所有权。本档B期贷款票据的权益所有权应登记在根据贷款协议第2.8（a）节由抵押品代理人保持的所有权记录上。尽管本档B期贷款票据另有相反规定，本档B期贷款票据的本金权利和所述利息，只有在转让登记在该所有权记录上且受让人被确定为该债务的权益所有人的情况下，方可转让。借款人有权就所有目的将本档乙期定期贷款票据的登记持有人（记录在该所有权记录上）视为该票据的事实上的所有人，并不受约束承认任何其他人对本档乙期贷款票据的任何衡平法或其他债权或权益。

【签名页如下】

作为证明，借款人已安排本B档定期贷款票据由其在本协议日期正式授权的一名高级人员正式签署。

定期贷款票据的签署页

展品c

担保协议的形式

（待附）

展品d

合规证明

致：BIOPHARMA CREDIT PLC

来自：collegium pharmaceutical，INC。

以下签名的弗吉尼亚公司COLLEGIUM PHARMACEUTICAL，INC.（“借款人”）的授权官员（“借款人”）特此仅以其作为借款人负责官员的身份而非以其个人身份证明，根据截至2024年7月28日的第二份经修订和重述的贷款协议（“贷款协议”；使用的大写术语，但未在此定义的具有贷款协议中赋予它们的含义）的条款和条件，借款人、其不时的担保方BIOPHARMA CREDIT PLC，根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司（作为“抵押代理人”）及其贷款方：

（i）除下文所述外，信贷双方在截至______________期间遵守贷款协议中规定的所有必要契约；

（ii）除下文所述外，没有发生违约或违约事件，且仍在继续；

（iii）每一信用方及其每一子公司已及时提交每一信用方及其每一子公司要求提交的所有外国、美国联邦和州所得税申报表和其他重要纳税申报表和报告（或其延期），且此类申报表和报告在所有重大方面均正确无误，并已及时支付对该信用方或子公司或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有重要税款、评估、存款和缴款，由该信用方或附属公司到期应付，但根据贷款协议第4.10条或第5.3条的条款另有许可的除外；及

（iv）没有对任何信用方或其任何子公司征收留置权或提出与未支付的雇员工资或福利有关的索赔，而（a）该信用方以前没有向抵押代理人提供书面通知，或（b）不构成允许的留置权。

随附的是所需的文件，如果有的话，支持我们的认证（s）。以下签名的借款人负责官员以该身份而非其个人身份进一步证明，所附财务报表（如果此类财务报表被视为通过以表格10-Q或10-K提交给SEC（如适用）而交付，则不得附上）在所有重大方面公允地反映了综合财务状况，根据一贯适用的适用会计准则（在适用的情况下并在适用的范围内考虑到贷款协议第1节的规定），借款人及其子公司截至适用日期和适用期间的经营业绩和现金流量。

日期：______________________

【签名页如下】

请在“符合”栏下圈出yes、no或N/a，注明自上次符合证书以来的符合状态。

展览e

承诺；通知地址

展品f

偿付能力证书的形式

偿付能力证书

[插入截止日期]

本偿付能力证书正在根据日期为本协议之日的第二份经修订和重述的贷款协议（“贷款协议”）第3.2（b）节（ii）的规定，由Virginia公司（“借款人”）、不时作为其一方的担保人、其贷款方和BIOPHARMA CREDIT PLC作为抵押代理人并在其之间签署和交付。此处使用但未另行定义的大写术语具有贷款协议中赋予此类术语的含义。

本人是借款人符合任职资格的代理首席财务官，并以该身份而非个人身份证明如下：

截至本协议日期，紧随交易完成后，（i）借款人及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值将分别超过借款人及其附属公司在综合基础上的直接、次级、或有或其他债务和负债；（ii）借款人及其附属公司在综合基础上的财产的当前公允可销售价值将分别高于支付借款人及其附属公司在综合基础上的可能负债所需的金额，就其债务及其他负债而言，直接、次级、或有或其他，因为该等债务及其他负债变得绝对及到期；（iii）借款人及其合并基准的附属公司将能够支付其债务及负债，直接、次级、或有或其他，因为该等债务及负债变得绝对及到期；及（iv）借款人及其合并基准的附属公司将不会有不合理的小额资本，以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行并拟于本协议日期后进行。