EX-99.2

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附件 99.2

这份通告很重要，需要你立即关注

如对本通告有任何疑问或对将采取的行动有任何疑问，应谘询您的股票经纪人，或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

如您已出售或转让您在哔哩哔哩有限公司的全部股份，您应立即将本通函连同随附的委托书交给买方或受让方或影响出售或转让的银行、持牌券商或其他代理人，以便传送给买方或受让方。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性概不作出任何陈述，并明确否认对因或依赖本通函的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

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哔哩哔哩有限公司

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（纳斯达克股票代码：BILI和香港交易所股票代码：9626）

（1）建议重选退休董事及继续委任独立董事

任职超过九年的董事；

（二）拟授予股份回购任务和股份发行任务；

（3）建议重新委任核数师；

（四）2018年度股份激励计划的拟议修订；及

（五）年度股东大会通知

本封面所使用的大写词汇与本通函所界定的词汇具有相同涵义。

将于2024年6月28日下午四时三十分在中华人民共和国上海市杨浦区正丽路485号国政中心3号楼召开股东周年大会的通告，载于本通告第37至41页。于股东周年大会上使用的代表委任表格亦随本通函附后。代表委任表格亦刊载于联交所网站（www.hkexnews.hk）、公司投资者关系（https://ir.bilibili.com/）及证交会（www.sec.gov）。

董事会已将香港时间2024年5月23日收市时间定为Y类普通股及Z类普通股的记录日期（“股份记录日期”）。于股份纪录日期的股份纪录持有人有权出席股东周年大会及其任何续会并于会上投票。截至纽约时间2024年5月23日（“ADS记录日”）收盘时美国存托凭证的记录持有人如欲就基础Z类普通股行使其投票权，必须向美国存托凭证的存托人—— 德意志银行信托公司Americas发出投票指示。公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司必须在香港时间2024年6月26日下午4时30分之前在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼收到代表委任表格，以确保您在股东周年大会上的代表性，而德意志银行信托公司美洲公司必须在纽约时间2024年6月18日上午10时之前收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的Z类普通股所附的投票能够在股东周年大会上投出。

2024年4月9日

内容


		页数
定义			1

董事会的信			7
1.	简介		7
2.	拟换届退任董事并连续聘任任职九年以上独立董事		8
3.	建议授出股份回购授权及股份发行授权		8
4.	建议重新委任核数师		9
5.	建议修订2018年股份激励计划		9
6.	股东周年大会及代理安排		12
7.	投票表决		13
8.	责任声明		13
9.	推荐		13

附录一—建议连任的董事详情			14

附录二—关于股份回购任务的解释性说明			17

附录三—主要条款摘要

第二次修订及重列的2018年股份奖励计划			21

年度股东大会通知			37

— i —

定义

在本通告中，除文意另有所指外，以下表述具有以下涵义：


“2018年股份激励计划”		公司于2018年2月首次采纳并于2020年3月和2022年10月经董事会修订的2018年股份激励计划，目前有效

“收养日期”		股东批准第二次经修订及重述的2018年股份激励计划的日期

“ADS”		美国存托股份（每份代表一股Z类普通股）

“年度股东大会”		公司股东周年大会将于2024年6月28日下午四时三十分在中华人民共和国上海市杨浦区政立路485号国政中心3号楼举行，以考虑及酌情通过载于本通函第37至41页的会议通告所载的决议案，或其续会

“适用法律”		与第二次修订和重述计划有关的法律要求，以及适用于向其中居民授予的裁决的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、条例和政府命令的适用条款以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则下的裁决

「公司章程」		经不时修订的2022年6月30日通过的第八份经修订及重列的公司组织章程大纲及组织章程细则

“associate（s）”		具有《上市规则》所赋予的涵义

“奖项”		根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划授予合资格参与者的期权、受限制股份或受限制股份单位奖励

“授标协议”		任何证明裁决的书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介

“董事会”		董事会

“工作日”		证券交易所对证券交易业务开放的一天

— 1 —

定义


“Y类普通股”		公司股本中的Y类普通股，每股面值0.0001美元，授予公司不同投票权，使Y类普通股持有人有权就公司股东大会上提出的任何决议获得每股10票的投票权，但须遵守《上市规则》第8A.24条规定保留事项须按每股一票的基准进行表决

“Z类普通股”		公司股本的Z类普通股，每股面值0.0001美元，授予Z类普通股持有人就公司股东大会上提出的任何决议的每股一票表决权

“close associate（s）”		具有《上市规则》所赋予的涵义

“委员会”		由董事会一名或多于一名成员组成的委员会，董事会应向其转授授权，以向委员会任何成员、独立董事及公司执行人员以外的参与者授予或修订奖励

“公司法”		不时修订的《开曼群岛公司法》

“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”		哔哩哔哩有限公司，一家于2013年12月23日在开曼群岛注册成立的公司，并在文意所指的情况下，不时就其附属公司及综合附属实体

“薪酬委员会”		董事会薪酬委员会

“顾问”		任何顾问或顾问如：（a）该顾问或顾问在该人的日常及通常业务过程中向公司或其附属公司提供善意服务，而该服务符合委员会根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划所载标准所厘定的集团长期增长的利益；（b）该顾问或顾问所提供的服务与集资交易中的证券要约或出售无关并不直接或间接促进或维持公司证券的市场；（c）顾问或顾问为直接与集团成员公司订约提供该等服务的自然人

“控股股东”		具有《上市规则》所赋予的涵义

“董事”		本公司董事

“合资格参与者”		委员会确定的任何有资格参与第二次经修订和重述的2018年股份激励计划的人，包括员工参与人、相关实体参与人或服务提供商参与人

— 2 —

定义


“员工参与者”		任何身为任何集团实体的雇员（不论是全职或非全职）、董事或高级人员的人，包括根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划获授予奖励以作为与任何集团实体订立雇佣合约的诱因的人，但在（a）有关集团实体批准的任何休假；或（b）集团实体或任何继任者之间的任何就业转移的情况下，任何人不得不再是雇员，并进一步规定，为免生疑问，任何人须自（及包括）终止受雇之日起不再为雇员

“全球共享计划”		董事会于2014年11月批准的全球股份激励计划已于2022年10月终止并自主要转换生效（而先前已授出及尚未行使的奖励及证明原有奖励协议将于全球股份计划终止后继续有效，直至其原条款届满，并可不时修订）

“集团”		本公司、附属公司及合并关联实体不时

“集团实体”		本公司及其附属公司的任何

「 HKD 」或「港元」		港元，香港法定货币

“港交所”		香港交易及结算所有限公司

“控股公司”		本公司为其附属公司的公司

“香港”		中华人民共和国香港特别行政区

“激励股票期权”		旨在满足经修订的美国1986年《国内税收法》第422条或其任何后续条款要求的选项

“最后可行日期”		2024年4月2日，为本通告刊发前确定若干资料的最后实际可行日期

“上市规则”		经不时修订、补充或以其他方式修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

“纳斯达克”		纳斯达克全球精选市场

— 3 —

定义


“提名和公司治理委员会”		董事会提名及企业管治委员会

“不合格购股权"		并非拟作为激励股份期权的期权

“期权”		根据第二次经修订和重述的2018年股份激励计划授予参与者在特定时间段内以特定价格购买特定数量股份的权利，该权利可以是激励股票期权或不合格购股权

“参与者”		作为合资格参与者，已根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划获授奖励的人

“初级转换”		公司自愿将香港第二上市地位转换为联交所第一上市，于2022年10月3日生效

“相关实体”		（i）一间控股公司；（ii）该控股公司除集团成员公司外的附属公司；或（iii）该公司的联营公司

“相关实体参与者”		任何有关实体的董事或雇员（不论是全职或非全职）的人

“保留事项”		根据上市规则第8A.24条，每一股份有权在公司股东大会上享有一票表决权的事项决议案，即：（i）对公司组织章程大纲或组织章程细则的任何修订，包括更改任何类别股份所附带的权利，（ii）任何独立董事的委任、选举或罢免，（iii）公司核数师的委任或罢免，及（iv）自愿清盘或清盘公司的

“人民币”		人民币，中国法定货币

“方案限制”		具有本通告第24页所载涵义

“SEC”		美国证券交易委员会

“第二次修订重述的2018年股份激励计划”		经董事会决议须进一步修订的2018年股份激励计划，但须待股东于股东周年大会上批准后方可作实，其主要条款概要载于本通函附录三

“服务商参与者”		根据委员会根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划及本通函附录三所载标准厘定的符合集团长期增长利益的在其日常及日常业务过程中持续及经常性向集团提供服务的人士

— 4 —

定义


“Service Provider Sublimit”		具有本通告第24至第25页所载涵义

“证监会”		香港证券及期货事务监察委员会

“SFO”		经不时修订、补充或以其他方式修订的《证券及期货条例》（香港法例第571章）

“Share（s）”		公司股本中的Y类普通股和/或Z类普通股，视文意而定

“股东”		股份持有人，以及在上下文要求的情况下，ADS

“股份发行授权”		建议授予董事的一般授权，以配发、发行或处理不超过于该普通决议案通过日期已发行股份数目的20%的未发行Z类普通股及/或ADS

“股份回购授权”		建议授予董事的一般授权，以购回不超过于该普通决议案通过之日已发行股份数目10%的Z类普通股及/或ADS

“证券交易所”		香港联合交易所有限公司

“子公司”或“子公司”		具有《上市规则》所赋予的涵义

“大股东”		具有《上市规则》所赋予的涵义

“收购守则”		收购及合并及股份守则回购由证监会发出，并经不时修订

“信任”		为实施和管理第二次经修订和重述的2018年股份激励计划而设立的任何信托或类似安排

“信托契约”		构成及/或规管任何信托的契据或公司与委员会认为适当的任何受托人之间订立的其他规管文件或保管安排

“受托人”		公司根据信托契据委任的任何受托人或其他第三方根据信托契据持有股份

— 5 —

定义


“美国”		美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区

“美元”		美元，美国的法定货币

“归属日期”		由委员会根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划不时厘定的授予（或其部分）予相关参与者的一个或多个授予日期，其后参与者可行使该奖励，除非根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划被视为发生不同的授予日期

“加权投票权”		具有《上市规则》所赋予的涵义

“WVR Beneficiary（ies）”		具有《上市规则》所赋予的涵义，除文意另有所指外，指陈睿先生、李旎女士及徐逸先生，为Y类普通股的持有人

“%”		百分数

— 6 —

董事会的信

LOGO

哔哩哔哩有限公司

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（纳斯达克股票代码：BILI和香港交易所股票代码：9626）


董事		*注册办事处*
陈睿先生（董事长兼首席执行官）		埃尔金大道190号
倪丽女士		乔治城
易旭先生		大开曼岛KY1-9008
		开曼群岛
*独立董事*
JP GAN先生		*主要业务主要执行办公室*
Eric He先生		国政中心3号楼
冯丽先生		政立路485号
郭其鼎先生		杨浦区
		上海
		中华人民共和国

		*香港地址*
		劳斯商业广场6层603套房
		长沙湾道788号
		九龙
		香港

2024年4月9日

致股东

尊敬的先生或女士，

（1）建议重选退休董事及继续委任

任职超过九年的独立董事；

（二）拟授予股份回购任务和股份发行任务；

（3）建议重新委任核数师；

（四）2018年度股份激励计划的拟议修订；及

（五）年度股东大会通知

介绍

本通函旨在向股东提供有关将于股东周年大会上提呈供股东批准的建议及股东周年大会通知的进一步资料。

— 7 —

董事会的信

2.	建议重选退休董事及连续委任服务超过九年的独立董事

根据《公司章程》第89（g）（i）条，陈睿先生、甘剑平先生及何震宇先生将轮值退任董事。我们所有的退休董事，在符合资格的情况下，将在股东周年大会上提出连任。

此外，根据《上市规则》附录C1下的企业管治守则的守则条文B.2.3，如独立非执行董事的任期已超过九年，其进一步委任须待股东另行作出决议批准后方可作实。甘剑平先生，独立董事，自2015年1月起在董事会任职。将在年度股东大会上为他的连任提出一项单独的决议。

有关建议重选上述三名董事的履历及进一步详情载于本通函附录一。

3.	建议授出股份回购授权及股份发行授权

概述

于2023年6月30日举行的公司股东周年大会上，董事获授予配发、发行及处理股份的一般授权。在股东周年大会之日未使用的范围内，此种授权将在股东周年大会结束时失效。

股份回购授权

为使公司在适当时及根据上市规则第10.06（1）（ii）条在市场上购回Z类普通股及/或ADS的灵活性，将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，以批准授予董事股份回购授权，以购回于该普通决议案通过之日已发行股份数目不超过10%的Z类普通股及/或ADS。于最后实际可行日期，公司已发行及流通股份总数为41,272.92万股。待有关普通决议案通过后，并假设已发行Z类普通股的数目在最后实际可行日期后及股东周年大会日期前保持不变，于授出日期可根据股份回购授权购回的Z类普通股及/或ADS的最高数目将为41,272，920股Z类普通股。

股份回购授权自有关决议案于股东周年大会上通过之日起生效，直至：（a）下一次股东周年大会结束，除非根据该次会议通过的普通决议案，股份回购授权获无条件或有条件续期；或（b）股东于股东大会上以普通决议案撤销或更改，以先发生者为准。

上市规则规定须就股份回购授权向全体股东发出的解释性声明载于本通函附录二。

— 8 —

董事会的信

股份发行授权

为给予公司在适当情况下及根据上市规则第13.36条发行Z类普通股及/或ADS的灵活性，将于股东周年大会上提出一项普通决议案，以批准授予董事股份发行授权，以发行、配发或处理未发行Z类普通股及/或ADS不超过于该普通决议案通过日期已发行股份总数的20%。于最后实际可行日期，公司合共拥有41,272.92万股已发行及流通在外股份。待有关普通决议案获通过后，并假设已发行Z类普通股数目在最后实际可行日期后及股东周年大会日期前保持不变，董事将获授权根据股份发行授权发行最多82,545，840股Z类普通股。

股份发行授权自有关决议案于股东周年大会上通过之日起生效，直至：（a）下一次股东周年大会结束，除非根据在该次会议上通过的普通决议案，股份发行授权获无条件或有条件续期；或（b）股东在股东大会上以普通决议案撤销或更改，以先发生者为准。

于最后实际可行日期，公司并无任何根据股份发行授权发行Z类普通股的计划。

4.	建议重新委任核数师

董事会建议续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2024年12月31日止年度的独立核数师，任期至公司下届股东周年大会结束。还将提出一项决议，授权董事会确定下一年的审计师薪酬。罗兵咸永道会计师事务所已表示愿意再获委任为公司上述期间的核数师。

5.	建议修订2018年股份奖励计划

董事会于2018年2月27日首次通过《2018年股份激励计划》，并于2020年3月23日、2022年10月3日进行了修订。自主要转换后，（i）公司依赖根据上市规则第17章适用于现有股份计划的过渡安排；及（ii）为满足根据2018年股份激励计划授予的奖励而发行的Z类普通股已根据股东批准的一般授权发行。

董事会已议决修订及重述2018年股份激励计划，作为第二份经修订及重述的2018年股份激励计划，以符合上市规则第17章下有关涉及发行新股的股份计划的新规定，并鉴于适用于2018年股份激励计划的相关过渡安排已届满。第二次经修订及重述的2018年股份激励计划须待股东于股东周年大会上批准后方可作实。

第二次经修订和重述的2018年股份激励计划的目的是通过将合资格参与者的个人利益与股东的利益联系起来，并通过向这些个人提供表现优异的激励，从而为股东带来优越的回报，从而促进公司的成功并提高公司的价值。第二次经修订和重述的2018年股份激励计划进一步旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留符合条件的参与者的服务，这些参与者的判断、兴趣和特别努力在很大程度上依赖于公司运营的成功进行。

— 9 —

董事会的信

于最后实际可行日期，公司已发行及流通股份总数为41,272.92万股。假设于最后实际可行日期至采纳日期期间，已发行股份数目并无变动，则根据所有奖励（包括激励购股权）可发行的股份的最高总数连同根据公司任何其他计划将授出的任何奖励可发行的股份数目应为41,272，920股，为于采纳日期代表已发行及已发行股份总数（包括Y类普通股及Z类普通股）10%的股份数目。第二次经修订和重述的2018年股票激励计划下的奖励将由新的Z类普通股（或同等数量的ADS，由委员会酌情决定）提供资金。

于最后实际可行日期，概无受托人获委任管理及实施第二次经修订及重述的2018年股份激励计划。倘公司日后委任受托人，该受托人将独立于公司及其关连人士，并须遵守上市规则第17.05A条所载有关投票安排的规定。

第二次经修订及重述的2018年股份激励计划的运作条件为：

(a)

股东于股东周年大会上通过普通决议案以批准及采纳第二次经修订及重述的2018年股份激励计划；及

(b)

联交所上市委员会批准根据奖励配发及发行的股份上市及买卖。

于最后实际可行日期，公司并无任何根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划授予奖励的计划。

为免生疑问，任何已授出及未获行使的期权，以及在采纳日期前根据2018年股份激励计划授出的任何已授出及未归属的奖励，将继续根据授予条款及2018年股份激励计划的条款有效及可行使及/或归属。于最后实际可行日期，根据2018年股份激励计划，有合共16,573，315股Z类普通股相关期权尚未行使及合共11,564，545股Z类普通股相关未归属受限制股份单位。

经第二次修订和重述的2018年股份激励计划对2018年股份激励计划的主要变更包括但不限于以下内容：

(a)

纳入合格参与者的定义，其中包括员工参与者、相关实体参与者和服务提供商参与者；

(b)

修订计划限额及纳入服务供应商次级限额；

（c）

包括要求寻求股东批准自采纳日期后三年或先前股东批准该等限制（视情况而定）日期后三年（以较后者为准）起刷新计划限制及/或服务提供商分限额；

（d）

纳入要求寻求股东批准任何奖励（将导致根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划及公司任何其他股份计划于任何12个月期间内向参与者（包括已行使及尚未行使的奖励）授予的已发行及将于行使授予的奖励时发行的股份总数超过于任何授予日期公司已发行及未偿还股份总数的1%；

— 10 —

董事会的信

（e）

纳入要求寻求（i）薪酬委员会和独立董事批准向公司董事、首席执行官或主要股东或其各自的任何联系人授予任何奖励，以及（ii）股东批准：

（一）

向公司董事（独立董事除外）或行政总裁或其各自的任何联系人作出的任何奖励（但不包括期权），将导致根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划及任何其他股份计划（不包括根据有关股份计划的条款已失效的任何奖励）于任何12个月期间直至该等授出日期为止的任何12个月期间内已发行及将予发行的股份合计占公司已发行及已发行股份总数的0.1%以上；和

（二）

向公司独立董事或主要股东或彼等各自的任何联系人作出的任何奖励，将导致根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划及任何其他股份计划已授予该人士的所有奖励（不包括根据有关股份计划的条款已失效的任何奖励）在任何12个月期间直至（包括该等授予日期）已发行及将于行使时发行的股份数目，合共超过公司已发行及已发行股份总数的0.1%；

（f）

修订有关期权行使价的规定，但须豁免严格遵守下文一节所述的《上市规则》第17.03E条；

（g）

包括自授予日起十二（12）个月的最低归属期，但须视第二次经修订及重述的2018年股份激励计划及本通函附录三所载的特定情况而定，据此，向雇员参与者作出的奖励可能会受到较短归属期的限制；

（h）

列入裁决可能失效或被取消的具体情况；

（一）

包括对公司就任何裁决采取的追回政策的描述；

（j）

修订在公司资本结构发生任何变更时根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划授予的奖励按比例调整的条文；

(k)

包括要求寻求股东批准对第二次经修订及重述的2018年股份激励计划条款的任何修订或更改，而该等修订或更改（i）属重大性质或（ii）与上市规则第17.03条所载事项有关，但该等更改或修订对合资格参与者有利，且董事会或委员会更改第二次经修订及重述的2018年股份激励计划条款的权力有任何变动；及

（l）

纳入与第二次经修订和重述的2018年股份激励计划相关的内务管理和其他相应修订。

— 11 —

董事会的信

豁免严格遵守《上市规则》第17.03E条有关根据第二次经修订及重述2018年股份激励计划将授出的期权的行使价

《上市规则》第17.03E条规定，期权的行使价必须至少为以下两者中的较高者：（i）于授出日期的联交所每日报价表所载的股份的收市价，而该日必须为一个营业日；及（ii）于紧接授出日期前五个营业日的联交所每日报价表所载的股份的平均收市价。

自公司ADS在纳斯达克上市以来，公司的惯例是根据其股份激励计划将可行使期权转换为以美元计价的ADS（代表基础Z类普通股），而公司将根据第二次修订和重述的2018年股份激励计划继续发行可行使为ADS的期权。根据定义，ADS是以美元计价的，与ADS相关的期权的行权价格必然会以美元表示。

基于：（i）根据ADS市场价格确定期权行权价格的方法实质上复制了《上市规则》第17.03E条的要求，（ii）公司的惯例是将可行权的期权发行为行权价格以美元计价的ADS，及公司将继续根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划授出期权，其行使价基于其以美元计值的ADS的市场价格；及（iii）公司将现行确定期权行使价的方法更改为严格遵守上市规则第17.03E条将不切实可行及不适当的负担，公司已申请，而联交所已授出，豁免严格遵守《上市规则》第17.03E条，使公司将可根据以下两者中较高者厘定根据其股份计划授出的期权的行使价：（i）授出日期公司在纳斯达克的每股美国存托凭证的收盘价，该交易日必须为一个纳斯达克交易日；及（ii）紧接授出日期前五个纳斯达克交易日公司在纳斯达克的美国存托凭证的平均每股收盘价。

展出的文件

第二次经修订及重述的2018年股份激励计划的副本将于股东周年大会日期前不少于14日在联交所网站及公司投资者关系处公布，以供展示，第二次经修订及重述的2018年股份激励计划将于股东周年大会上供查阅。

6.	股东周年大会及代理安排

股东周年大会通告载于本通告。于股东周年大会上使用的代表委任表格亦随本通函附后。代理表格亦刊载于联交所网站（www.hkexnews.hk）、公司投资者关系（https://ir.bilibili.com/）及证交会（www.sec.gov）。

董事会已确定香港时间2024年5月23日收市，作为我们的Y类普通股和Z类普通股的记录日期（“股份记录日期”）。于股份记录日期，公司股份的记录持有人有权出席股东周年大会及其任何续会并于会上投票。截至纽约时间2024年5月23日收盘时（“ADS记录日”）的ADS记录持有人如欲行使其对基础Z类普通股的投票权，必须向ADS的存托人—— 德意志银行 Trust Company Americas发出投票指示。

— 12 —

董事会的信

公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司必须在不迟于香港时间2024年6月26日下午4时30分在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼收到代表委任表格，以确保您在股东周年大会上的代表性，而德意志银行 Trust Company Americas必须在不迟于纽约时间2024年6月18日上午10时收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的Z类普通股所附的投票能够在股东周年大会上投出。

交回代表委任表格并不妨碍股东亲自出席股东周年大会及投票。

7.	以投票方式投票

根据上市规则第13.39（4）条，股东于股东周年大会上的所有投票均须以投票方式进行，而投票结果公告将由公司于股东周年大会后按上市规则订明的方式刊发。于最后实际可行日期，董事并不知悉有任何股东须就将于股东周年大会上提呈的决议案投弃权票。

责任声明

本通函由董事集体及个别承担全部责任，其中载有为提供有关公司的资料而遵照上市规则提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，尽其所知及所信，本通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，且概无任何其他事项如因其遗漏而会令本通函或本通函作出任何陈述而具误导性。

建议

董事会认为，有关建议重选退任董事及连续委任服务超过九年的独立董事、建议股份发行授权、股份回购授权、续聘核数师及建议修订2018年股份激励计划的上述决议案（详情载于股东周年大会通告）符合公司及股东的整体最佳利益。因此，董事建议你对将在股东周年大会上提出的上述决议案投赞成票。

你忠实的，

代表董事会

哔哩哔哩有限公司

陈睿

董事长

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附录一		董事的详情建议为连任

以下为股东周年大会上建议连任的退任董事的详情。

董事

1.	陈睿（Chen Jie）

陈睿,46岁，自2014年11月起担任我行董事会主席兼首席执行官。他是一位连续创业者，在中国互联网和技术相关行业拥有20多年的经验。陈总从我们成立之初就主导了我们的战略发展。他以长远的思维，率先采取了一系列战略举措，将公司转变为覆盖广泛内容品类和多样化视频消费场景的全谱视频社区。陈总制定了“社区优先”的战略，不断对优质内容进行投入。在他的领导下，哔哩哔哩构建了一个健康繁荣的内容生态系统，这对我们保持对年轻一代的吸引力至关重要。同时，陈总领建了我们的商业模式，在多个业务领域指导快速发展。

在加入我们之前，陈先生与他人共同创立了猎豹移动有限公司，这是一家在纽约证券交易所上市的移动互联网公司（NYSE：CMCM）。2009年，陈先生创立北科互联网安全有限公司，并于2009年至2010年担任其首席执行官。在此之前，陈先生曾于2001年至2008年在联交所上市的领先软件和互联网服务公司金山软件有限公司（HKEX：3888）担任互联网安全研发总经理。陈先生于2001年获得成都信息工程大学学士学位。

独立董事

甘剑平

甘剑平,52岁，自2015年1月起担任我行董事，任职时间超九年。自2019年以来，Gan先生一直是INCE Capital Limited的创始合伙人。从2006年到2019年，甘先生是启明创投的管理合伙人。从2005年到2006年，甘先生是空中网公司的首席财务官。Gan先生还是Trip. com Group Ltd.（纳斯达克：TCOM；港交所：9961）的独立董事。Gan先生于1994年获得爱荷华大学工商管理学士学位，并于1999年获得芝加哥大学布斯商学院MBA学位。

3.	何震宇（He Zhianyu）

何震宇,64岁，自2018年3月起担任本所董事。他目前还担任声网有限公司（纳斯达克：API）的独立董事，自2020年起任职。何先生曾于2011年8月至2017年5月期间担任欢聚公司（前称YY Inc.）（YY）的首席财务官。在此之前，何先生于2007年3月至2011年8月担任上海巨人网络集团，公司首席财务官。2004年至2007年任九城互联网科技集团首席战略官。何先生获得国立台北大学会计学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位。何先生为美国特许金融分析师，1991年获美国注册会计师协会会员认证。

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附录一		董事的详情建议为连任

就重选陈睿先生、甘剑平先生及何震宇先生各自为董事的提案向董事会提出的建议，乃由提名及企业管治委员会根据提名标准，在考虑一系列多元化角度（包括但不限于性别、年龄、种族、语言、文化背景、教育背景、行业经验及公司董事会多元化政策所载的专业经验）后作出。

提名和公司治理委员会亦已考虑到陈睿先生、甘剑平先生和何震宇先生各自对董事会的贡献以及他们对各自角色的承诺。此外，董事会已根据上市规则第3.13条收到来自甘剑平先生及何震宇先生的独立性确认。关于在董事会服务超过九年的独立董事甘剑平先生，提名及企业管治委员会及董事会亦注意到，甘剑平先生（i）与公司任何董事、高级管理人员或主要股东或控股股东并无任何关联关系；（ii）不涉及任何会干扰其作为独立董事投入时间及行使独立判断能力的关系或情况；及（iii）具有多元化的财务及会计经验，这使他在任期内为集团带来了广泛的经验和见解，并为公司提供了客观和独立的观点。基于上述，提名及企业管治委员会及董事会认为，尽管甘剑平先生在公司服务多年，但仍保持独立。

鉴于上述，提名及企业管治委员会及董事会认为，甘剑平先生及何震宇先生独立，彼等于金融行业的广泛知识及宝贵经验将使彼等能为董事会的多元化作出贡献，并就公司的业务战略及发展提供专家意见及观点。

陈睿先生（为董事）已于2022年10月3日（即公司自愿将其于香港的第二上市地位转换为于联交所的第一上市的生效日期）与公司订立董事协议。初步任期由2022年10月3日开始，为期三年，但须根据《公司章程》的规定，随时重新选举，直至根据服务协议的条款及条件或由任何一方给予另一方不少于30天的书面通知而终止为止。

甘剑平先生及何震宇先生作为独立董事，已于2022年10月3日与公司订立董事协议。初步委任任期由2022年10月3日开始，为期三年，但须根据《公司章程》的规定，随时重新选举，直至根据董事协议的条款及条件或任何一方给予另一方不少于30日的书面通知而终止为止。

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附录一		董事的详情建议为连任

截至最后实际可行日期，概无董事与集团任何成员公司订立或建议订立任何服务协议或委任书，而该等服务协议或委任书无法由集团任何成员公司于一年内在不支付补偿（法定补偿除外）的情况下厘定。

陈睿先生，有权领取合共约人民币180万元的年薪及酌情花红作为董事会主席兼公司行政总裁，亦可能有权根据董事会以公司董事及行政总裁的身份酌情收取股份薪酬，而该等薪酬由董事会参照其于集团的职责及责任、公司薪酬政策及集团的表现而厘定。甘剑平先生作为独立董事，有权根据董事会的酌情厘定其在集团的职责及责任而厘定以股份为基础的薪酬。经董事会参考彼等于集团的职责及责任厘定，何震宇先生作为独立董事，有权根据董事会的酌情厘定以股份为基础的薪酬。除此处所披露者外，陈睿先生、甘剑平先生及何震宇先生各自均无权就彼等以董事身份获发任何董事费或就除公司外于集团内所担任的董事职务获发任何其他酬金。

于最后实际可行日期，陈睿先生于公司或其联营法团（证券及期货条例第XV部所指）的5,525，525股Z类普通股及49,299，006股Y类普通股及相关股份中拥有权益或被视为拥有权益，占已发行股份总数约13.28%；甘剑平先生于公司或其联营法团（证券及期货条例第XV部所指）的358,163股Z类普通股及相关股份中拥有权益或被视为拥有权益，占已发行股份总数约0.09%；及何震宇先生于公司或其联营法团的163,463股Z类普通股及相关股份（属证券及期货条例第XV部所指）中拥有权益或被视为拥有权益，占已发行股份总数约0.04%。

除上文所披露者及紧接最后实际可行日期前，上述每名董事于过去三年内并无于其他上市公众公司担任任何董事职务或任何其他主要委任及专业资格，并无于公司或集团其他成员公司担任任何其他职务，亦无与公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东存在任何其他关系。

除上文所披露者外，并无任何有关每名董事的其他事项须就其连任提请股东注意，亦无任何其他资料根据上市规则第13.51（2）（h）至（v）条应予披露。

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附录二		关于股份回购任务的解释性声明

根据上市规则第10.06（1）（b）条的规定，本附录作为一项解释性声明，为您提供资料，以就是否就将于股东周年大会上提出的股份回购授权投票赞成或反对普通决议案作出合理知情的决定。

股本

于最后实际可行日期，公司合共拥有41,272.92万股已发行及流通在外股份。

惟须就将于股东周年大会上提呈的股份回购授权通过普通决议案，并基于公司的已发行股本总额于最后实际可行日期至股东周年大会日期保持不变，根据股份回购授权，董事将获授权于股份回购授权期间回购最多41,272，920股Z类普通股及/或ADS，占公司已发行股本总额的10%。

2.	回购股份的理由

董事认为，获得股东的一般授权，使公司能够在市场上购买Z类普通股和/或ADS，符合公司和股东的最佳利益。根据当时的市场状况和资金安排，回购可能会导致每股Z类普通股和/或ADS的资产净值和/或其每股Z类普通股和/或ADS的收益增加，并且只有在董事认为此类回购将有利于公司和股东时才会进行。

董事目前无意促使公司回购任何Z类普通股和/或ADS，他们将仅在他们认为回购符合公司和股东最佳利益的情况下行使回购权力。

回购资金

回购Z类普通股和/或ADS的资金将来自公司的内部资源，其中包括根据《公司章程》、《上市规则》以及开曼群岛、香港和其他地区（视情况而定）的适用法律法规合法可用于此类目的的资金。

回购的影响

倘股份回购授权将于建议购回期内的任何时间悉数进行，则可能对公司的营运资金或负债状况（与公司截至2023年12月31日止年度的年度报告所载的经审核账目所披露的状况相比）造成重大不利影响。然而，董事并不打算行使股份回购授权，以致在有关情况下会对公司的营运资金需求或负债水平产生重大不利影响，而董事认为该等情况不时适合公司。

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附录二		关于股份回购任务的解释性声明

接管代码

如果在根据股份回购授权行使回购Z类普通股和/或ADS的权力时，股东在公司投票权中的比例权益增加，则就收购守则而言，这一增加将被视为投票权的收购。据此，一名股东或一组一致行动股东（定义见收购守则）可取得或巩固公司控制权，并有义务根据收购守则规则26提出强制性要约。

于最后实际可行日期，根据董事所尽所知及所信，不同投票权受益人陈睿先生、李旎女士及徐逸先生在合共83,715，114股Y类普通股中拥有权益，代表就股东就保留事项以外的事项作出的决议在公司拥有合共71.79%的投票权（不包括根据公司股份激励计划授予的奖励行使或归属时已发行及预留未来发行的8,532，217股Z类普通股）。

根据上市规则第8A.15条，倘董事行使股份回购授权，不同投票权受益人须透过将其持股比例转换为Z类普通股按比例减少其在公司的加权投票权，倘已发行股份数目减少将导致Y类普通股的比例增加。因此，据董事所深知及确信，行使股份回购授权预期不会导致不同投票权受益人根据收购守则作出强制要约的责任。董事目前无意在将触发根据收购守则作出强制要约的义务的范围内回购股份。董事并不知悉根据收购守则可能因公司购买其股份而产生的任何其他后果。

此外，董事并不建议回购股份，以致股份在公众手中的比例低于联交所规定的相关订明最低百分比。

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附录二		关于股份回购任务的解释性声明

6.	股票市场价格

下文载列Z类普通股于过去十二个月内的每个月内及直至最后实际可行日期在联交所买卖的最高及最低价格：


	股价
	（每Z类普通股）
	最高		最低
	（港元）		（港元）
2023
四月		183.30		150.00
可能		161.30		123.90
六月		146.00		116.00
7月		150.80		112.10
8月		151.30		112.60
9月		123.40		100.90
10月		116.00		95.65
11月		119.80		87.60
12月		97.15		76.35

2024
一月		97.00		67.80
2月		84.15		68.80
三月		104.60		75.60
4月（截至最后实际可行日期）		91.40		87.75

回购股份

该公司于2022年3月宣布，其董事会已授权一项股票回购计划，根据该计划，公司可能在未来24个月内回购最多5亿美元的ADS。截至2024年3月31日，已回购约260万份ADS，总成本为5360万美元。公司于紧接最后实际可行日期前六个月（不论在联交所或其他地方）并无进行ADS或Z类普通股的回购。

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附录二		关于股份回购任务的解释性声明

将军

概无董事，或据董事作出一切合理查询后所知，其任何关系密切联系人（定义见上市规则），在股份回购授权获批准的情况下，均无意向公司出售任何股份。

概无核心关连人士（定义见上市规则）通知公司，如股份回购授权获行使或已承诺不向公司出售彼等持有的任何股份，则彼等目前有意向公司出售股份，而公司获授权向该等股份作出购买。

董事已向联交所承诺，在可能适用的情况下，彼等将根据上市规则及开曼群岛（即公司注册成立的司法管辖区）的适用法律行使股份回购授权。

董事确认，据其所知及所信，解释性陈述或根据股份回购授权建议购回股份均无任何不寻常之处。

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附录三		第二次修订及重列的2018年股份奖励计划的主要条款摘要

以下为股东于股东周年大会上考虑及批准的第二份经修订及重述的2018年股份激励计划的主要条款摘要。不构成、也不打算成为第二次经修订和重述的2018年股份激励计划的一部分。董事保留在股东周年大会召开前的任何时间对第二次经修订及重述的2018年股份激励计划作出其认为必要或适当的修订的权利，但该等修订在任何重大方面与本附录所载的摘要并无冲突。董事及薪酬委员会就特定条款的适当性及合理性以及其如何与第二次经修订及重述的2018年股份激励计划的宗旨保持一致的意见以斜体及摘要附注载列。


目的		第二次经修订和重述的2018年股份激励计划的目的是通过将合资格参与者的个人利益与股东的利益联系起来，并通过向这些个人提供表现优异的激励，从而为股东带来优越的回报，从而促进公司的成功并提升公司价值。第二次经修订和重述的2018年股份激励计划进一步旨在为公司在激励、吸引和保留符合条件的参与者的服务的能力方面提供灵活性，这些参与者的判断、兴趣和特别努力在很大程度上依赖于公司运营的成功进行。

奖项		第二次经修订和重述的2018年股份激励计划下的奖励可能采取期权、限制性股票或限制性股票单位的形式，这些奖励将由新的Z类普通股（或同等数量的ADS，由委员会酌情决定）提供资金。

计划管理		第二次修订和重述的2018年股份激励计划由董事会或委员会管理。尽管有上述规定，全体董事会应在适用法律要求的情况下，由其大多数在任成员行事，对第二次经修订和重述的2018年股份激励计划进行一般管理，并就授予委员会成员、独立董事和公司高管的奖励进行一般管理。

资格		符合资格的参与者包括委员会确定的以下类别人员：（a）雇员参与者，指任何集团实体的雇员（不论全职或非全职）、董事或高级人员，包括根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划获授予奖励以作为与任何集团实体订立雇佣合约的诱因的人，但如（a）有关集团实体批准的任何休假；或（b）集团实体或任何继任者之间的任何就业转移，则该人不得不再是雇员，并进一步规定，为免生疑问，自（及包括）终止受雇之日起停止为雇员。（b）相关实体参与者，指担任相关实体的董事或雇员（不论是全职或兼职）的任何人。

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附录三		第二次修订及重列的2018年股份奖励计划的主要条款摘要



		（c）服务供应商参与者，指在委员会确定的符合集团长期增长利益的日常和通常业务过程中持续和经常性地向集团提供服务的人，在逐案的基础上，考虑到以下因素，包括但不限于：

		（i）有关服务供应商参与者的个别表现；（ii）与集团的业务关系的长度；（iii）与集团的业务关系的重要性及性质（例如是否与集团的核心业务有关，以及该等业务往来是否可随时由第三方取代）；（iv）有关服务供应商参与者的背景、声誉及往绩记录；（v）与集团的业务往来规模，特别是该等服务供应商参与者是否可就集团的收入或利润实际或预期增加或成本减少等因素为集团的业务带来正面影响，而该等因素是或可能可归因于服务供应商参与者；及（vi）集团未来有关与该等服务供应商参与者进一步合作的业务计划，以及集团可能相应获得的长期支持。

		服务供应商参与者应包括受聘提供有关研发、工程或技术贡献、集团所提供产品/服务的设计或开发或分销、产品商业化、市场营销、创新升级、企业形象战略/商业规划及集团投资环境投资者关系等服务的顾问，由委员会全权酌情决定，但不应包括任何（i）为筹资、合并或收购提供顾问服务的配售代理或财务顾问，（ii）专业服务提供者，例如提供保证或被要求以公正和客观的方式提供服务的核数师或估值师。

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附录三		第二次修订及重列的2018年股份奖励计划的主要条款摘要

注意：

董事（包括独立董事）认为相关实体参与者和服务提供商参与者的拟议类别符合行业规范，“合资格参与者”（包括合资格参与者的选择）的拟议范围适当，并符合第二次修订和重述的2018年股份激励计划的宗旨。特别是：（a）相关实体参与者将与集团有足够密切的关系，并可能能够影响集团的业务、声誉、运营和业绩；（b）服务提供商参与者是公司认为对集团业务的成功和未来发展特别重要的服务提供商子类别，包括（i）通过为集团的运营和业务结构/模式做出贡献；（ii）将使集团能够保留其现金资源，而是使用股份激励来吸引集团以外的人才，同时亦透过其拥有公司专有权益并成为未来股东，使其利益与集团及股东的利益保持一致；（c）该范围与公司根据过往股份激励计划批准的参与者范围一致，以及据董事所知，与集团或其他香港上市公司在类似或可比行业经营的同行公司的做法及其薪酬或薪酬方案一致，因此，董事（包括独立董事）认为，通过使这些合资格参与者的利益与公司和股东的利益保持一致，以增强他们与这些合资格参与者的长期关系是适当的。基于上述，董事（包括独立董事）认为，“合资格参与者”的拟议范围符合第二次修订和重述的2018年股份激励计划的目的。

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附录三		第二次修订及重列的2018年股份奖励计划的主要条款摘要

计划限额及服务供应商上限

计划限额：

根据所有奖励（包括激励购股权）可能发行的最高股份总数连同根据公司任何其他股份计划将授出的任何奖励可能发行的股份数目（“计划限额”）：

（a）初始应为于采纳日期代表已发行及已发行股份总数10%的股份数目（包括Y类普通股及Z类普通股）向下取整至最接近的整数，即41,272，920股（假设于最后实际可行日期至采纳日期期间已发行股份数目并无变动）；及

（b）可根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划不时增加、更新或续期。

根据全球股份计划和2018年股份激励计划作出的奖励而发行或将发行的股份不计入计划限额或服务提供商分限额。根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划（或公司任何其他股份计划的条款）的条款已失效的受奖励股份，不得计算计划限额或服务提供商分限额（即计划限额及/或服务提供商分限额将不会被视为就该等失效奖励而使用）。

超过计划限额的奖励：

公司可寻求股东在股东大会上单独批准向公司具体确定的合资格参与者授予超出计划限额的奖励，但须遵守上市规则及其他适用法律所载规定。

服务商上限：

在计划限额内，根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划（“服务提供商分限额”）授予服务提供商参与者的所有奖励可根据该计划限额发行的最高股份数量：

（a）初步须设定为于采纳日期代表已发行及已发行股份总数（包括Y类普通股及Z类普通股）0.5%的股份数目，并向下取整至最接近的整数，即2,063，646股股份（假设于最后实际可行日期至采纳日期期间已发行股份数目并无变动）；及

（b）可根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划不时增加、更新或续期。

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附录三		第二次修订及重列的2018年股份奖励计划的主要条款摘要

注意：

服务供应商分限额乃根据公司拟授予服务供应商参与者的最大可能股份数目及公司未来业务及发展计划厘定。鉴于集团经营所在行业的性质及集团目前及未来的业务需要，董事（包括独立董事）认为服务提供商分限额是适当及合理的，并考虑到：

（i）服务提供商参与者的范围和资格标准背后的理由，如上所述；

（ii）服务供应商参与者在集团业务中使用服务的范围、与服务供应商参与者的现行付款及/或结算安排；

（iii）根据2018年股份激励计划授予服务提供商参与者的奖励；

（iv）此分限额为集团提供灵活性，以提供股权激励（而不是以金钱代价的形式花费现金资源），以激励非集团雇员或董事但可能在其领域拥有非凡专业知识或可能能够为集团提供宝贵专业知识和服务的人士并与之合作，这符合第二次经修订和重述的2018年股份激励计划的宗旨；

（v）本分限额代表最高限额，而公司保留灵活性，可从本分限额中分配奖励，以在适当时视业务增长和未来需求向其他合资格参与者提供奖励。例如，当公司认为集团在未来时点的业务需求表明服务供应商参与者不再需要完整的服务供应商分限额，而服务于第二次经修订及重述的2018年股份激励计划的目的，将此分限额下的部分奖励股份分配给其他合资格参与者将更为合适和有利；和

（vi）服务供应商由联交所上市的其他公司提出或采纳的次级限制。

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附录三		第二次修订及重列的2018年股份奖励计划的主要条款摘要


刷新计划限额及/或服务供应商升限		公司可能会刷新计划限制及/或服务提供商次限制：（a）自采纳日期后三年或上一次股东批准根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划刷新计划限额或服务提供商分限额（视属何情况而定）的日期后三年（以较后者为准）起，经股东在股东大会上以普通决议方式事先批准；或（b）在任何时间，经股东在股东大会上事先批准，并在遵守《上市规则》所载的任何额外规定的前提下。 *刷新计划限额的限制* 根据计划限额而根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划将授出的所有奖励经刷新及公司所有其他股份计划可予发行的股份总数，不得超过于股东大会上批准刷新计划限额之日已发行及流通在外股份总数（包括Y类普通股及Z类普通股）的10%。就本限制而言，根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划及公司任何其他股份计划已授出的奖励（包括根据其条款已行使、尚未行使、已取消或失效的奖励），不得计算根据计划限额可能发行的股份数目已被刷新（即经刷新的计划限额将不被视为就刷新前已授出的该等奖励而使用）。

每个合格参与者的最大权利		根据第二次经修订和重述的2018年股份激励计划，每位合资格参与者没有特定的最高权利。授予超出《上市规则》第17章规定的门槛的个人的奖励，将根据《上市规则》第17章的规定并在下文“进一步批准要求”一节中规定的额外批准要求。

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附录三		第二次修订及重列的2018年股份奖励计划的主要条款摘要

进一步的批准要求

1%个股跌停

除非获股东大会批准，根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划及公司任何其他股份计划于任何12个月期间内向参与者（包括已行使及尚未行使的奖励）发行及将于行使授予的奖励时发行的股份总数（包括已行使及尚未行使的奖励）不得超过于任何授予日期已发行及流通股份总数（包括Y类普通股及Z类普通股）的1%。

任何进一步授予合资格参与者的奖励将超过前述限额，须经股东在股东大会上单独批准，相关合资格参与者及其联系人将回避投票。

授予董事、行政总裁或主要股东的限制

任何授予公司任何董事、行政总裁或主要股东，或其各自的任何联系人的任何奖励，须经薪酬委员会（但任何成员作为任何奖励的拟议授予接受者须对该事项投弃权票）和独立董事（但作为任何奖励的拟议授予接受者的任何独立董事须对该事项投弃权票）的事先批准。提名及企业管治委员会必须就任何授予不同投票权受益人的董事的奖励提出建议。

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附录三		第二次修订及重列的2018年股份奖励计划的主要条款摘要


		此外：

		（1）凡向公司任何董事（独立董事除外）或行政总裁，或其各自的任何联系人授予任何奖励（但不授予任何期权），将导致就根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划授出的所有奖励及根据公司任何其他股份计划授出的奖励（不包括根据有关股份计划的条款已失效的任何奖励）而发行及将予发行的股份于截至（包括）该等授出日期的12个月期间内，合计占于该授出日期已发行及流通股份总数（包括Y类普通股及Z类普通股）的0.1%以上；或

		（2）凡向公司的独立董事或主要股东，或其各自的任何联系人授予任何奖励，将导致已发行及于行使根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划已授出的所有奖励及根据公司任何其他股份计划授出的奖励（不包括根据有关股份计划的条款已失效的任何奖励）于截至（包括）该等授出日期的12个月期间内向该人士授出的股份数目，合共占已发行股份总数的0.1%（或联交所不时指明的其他较高百分比）以上和流通股（包括Y类普通股和Z类普通股），

		该等进一步授出奖励须以上市规则所规定的方式，并在符合规定的情况下，由股东在股东大会上批准。

授予时间限制		任何符合资格的参与者不得在以下情况下获授任何奖项：

		（1）在《上市规则》禁止的情况下，或在有关合资格参与者将被《上市规则》或任何其他适用法律禁止买卖股份的时间；

		（2）凡公司管有与公司有关的任何未刊发内幕消息，则直至（并包括）该等内幕消息公布后的交易日；

		（3）在紧接批准公司任何年度、半年、季度或任何其他中期业绩的董事会会议日期与公司宣布该等业绩的截止日期（以较早者为准）之前一个月开始的期间内，并于业绩公告日期结束，但该期间亦包括任何延迟刊发任何业绩公告的期间，

		及如此作出（或在不受上述所设想的必要条件规限下作出）的任何该等授予，在其属于上述情况的范围内（且仅限于范围内），均属无效。

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附录三		第二次修订及重列的2018年股份奖励计划的主要条款摘要


信托管理		公司可以为实施和管理第二次经修订和重述的2018年股份激励计划而设立信托并指定受托人持有信托项下的股份和其他信托财产。信托的管理和运作以信托契约为准。受托人不得就其所持有的任何未归属股份行使任何投票权，除非法律另有规定，须按照实益拥有人的指示进行投票，并发出该指示。

验收		委员会可决定在申请或接受裁决时须支付的款额（如有的话）及任何该等付款必须在其中的期限，而该等款额（如有的话）及期限须在裁决协议中列出。如奖励须以发行及配发新股份的方式达成，则授予该等奖励须以联交所上市委员会已批准该等股份上市及交易许可，以及委员会认为必要或适当的任何其他条件达成为条件。

发行价格和行权价格		授予每位参与者的限制性股份或限制性股份单位的每股发行价格（如有）应由委员会全权酌情决定，并应在授予协议中列出。

		受期权规限的每股行使价应由委员会厘定，并在授标协议中载明，只要股份在一个或多个已建立的证券交易所或全国市场系统（包括纳斯达克证券市场或证券交易所主板）上市，须不低于以下两者中较高者：（i）股份于授出日期（须为营业日）于股份上市的主要交易所或系统所报的收市价；及（ii）股份于紧接授出日期前五个交易日于股份上市的主要交易所或系统所报的平均收市价。

		注意：

		上述灵活性使公司能够控制公司产生的成本自根据第二次经修订及重述的2018年股份激励授予奖励通过将期权的行权价格与现行市场价格在授予时间（特别是考虑到期权将于何时行使的时间在参与者的酌情决定权范围内，通常是参照行权价与当时市场价格之差行使）及公司保留酌情权厘定发行价格（如有），在个别基础上，考虑到有利于联合国的价值的性质和程度集团免于向该等承授人授予奖励，这符合第二次修订和重述的2018年股份激励计划（特别是考虑到裁决通常不涉及相同程度的行使程序和酌处权参与者与期权一样的部分）。

行权期		委员会应确定期权可全部或部分行使的时间，包括归属前的行使；但根据第二次经修订和重述的2018年股份激励计划授予的任何期权的期限自授予之日起不得超过十年。

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附录三		第二次修订及重列的2018年股份奖励计划的主要条款摘要


转让限制		除非经第二次修订及重述的2018年股份激励计划或任何适用法律（可能不时修订）另有明文规定，

		（a）所有裁决均不可转让，且不会以任何方式受制于出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记；

		（b）奖励是参与者个人的，将仅由参与者行使；和

		（c）依据裁决须支付的款项或可发行的股份将只交付予（或为其帐户），如属股份，则以参与者的名义登记。

		此外，股份须受适用的授标协议所载的限制所规限。

		上述行使及转让限制将不会仅适用于已取得公司书面同意且联交所已根据上市规则的规定就该等转让授予豁免且前提是任何该等受让方同意受第二次经修订及重述的2018年股份激励计划条款的约束，犹如受让方是参与者一样。

		尽管有上述任何相反的规定，但在遵守所有适用法律的情况下，激励股票期权、限制性股票和限制性股票单位将受到适用于此类裁决或为维持此类裁决的预期税务后果所必需的美国1986年国内税收法典（经修订）规定的任何和所有转让限制。

归属期		任何奖励的归属日自授予日起不少于12个月，但对于雇员参与者而言，在下列情况下，归属日可能自授予日（包括授予日）起少于12个月：

		（1）向新员工参与者授予“使整体”奖励，以取代此类员工参与者在离开前雇主时被没收的股份奖励；

		（二）向因死亡、伤残或发生不可抗力事件而终止雇佣关系的员工参与者发放；

		（3）根据业绩目标的实现情况和其他归属标准授予的奖励，这些标准将取决于满足的程度，确定将授予、归属或支付给参与者的奖励的数量或价值；

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附录三		第二次修订及重列的2018年股份奖励计划的主要条款摘要


		（4）授予奖励，其时间由与相关雇员参与者的表现无关的行政或合规要求确定，在这种情况下，归属日期可能会调整，以考虑到如果不是出于此类行政或合规要求，本应授予奖励的时间；

		（5）以混合归属时间表授予奖励，使奖励在12个月期间平均归属；

		（6）授予总归属和持有期超过12个月的奖励；或

		（7）向任何子公司授予价值相近的员工参与人以替代其所授予的股权激励奖励（“子公司奖励”），在公司不时进行的并购完成后，随后子公司奖励失效。待公司授予置换股份激励以置换子公司奖励后，置换授予的归属一般将遵循子公司奖励的原归属时间表，存在置换授予的发放日期与置换授予的第一个归属日之间的时间差小于12个月的可能性。在此情况下，公司授予的奖励可能有较短（或没有）归属期，以反映已失效的附属奖励的归属状况。

		如归属日期并非营业日，则该归属日期须视股份在联交所的任何交易暂停或暂停买卖而当作为紧随其后的下一个营业日。

		注意：

		董事及薪酬委员会认为，上文详述的归属期（包括可能适用较短归属期的情况），使公司能够在合情合理的情况下，在临时基础上向雇员参与者提供有竞争力的薪酬及奖励方案，这亦符合上市规则及公司及集团同业公司的以往惯例。因此，上述归属期被认为是适当的，并符合第二次经修订及重述的2018年股份激励计划的宗旨。

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附录三		第二次修订及重列的2018年股份奖励计划的主要条款摘要


业绩目标		委员会应酌情制定业绩目标或其他归属标准，这些标准将根据达到的程度确定将授予、归属或支付给参与者的奖励的数量或价值。绩效目标可能基于交易里程碑、业务或财务绩效结果、个人绩效评估和/或对集团的贡献，并由集团在特定评估期内进行评估，并可能因个别奖项和参与者而异。任何该等业绩目标、标准或条件的详情须载于授标协议。为免生疑问，如有关授标协议中没有列出任何绩效目标、标准或条件，则授标不得受制于任何绩效目标、标准或条件。

		注意：

		董事认为，在第二次经修订及重述的2018年股份激励计划中明确列出一套通用的业绩目标并不切实可行，因为每名参与者就集团具有不同的地位/角色，并将在性质、期限和意义上对集团作出不同的贡献。委员会在作出此类决定时将考虑到第二次经修订和重述的2018年股份激励计划的目的，业绩目标一般与集团所属行业的共同关键业绩指标一致，例如将实现的量化业绩目标、参与者的背景/经验、对集团作出或可能作出的质量贡献，以及更广泛的审计结果趋势，但须视委员会认为适当的修订或调整而定。

		董事认为，在评估合资格参与者的个别情况时，如委员会选定他们，在没有业绩目标的情况下明确规定何时可授予奖励是不切实际的。可向没有业绩目标的合资格参与者授予奖励，包括但不限于：委员会认为，鉴于特定合资格参与者的实际情况，无需额外的业绩目标，且该安排与第二次经修订和重述的2018年股份激励计划的条款和宗旨保持一致，以提高相关参与者对公司的忠诚度，并激励相关参与者致力于提升公司及其股份的价值。公司将遵守上市规则下有关业绩目标的适用披露规定。

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附录三		第二次修订及重列的2018年股份奖励计划的主要条款摘要


投票权及股息权		任何奖励均不给予参与者任何公司股东的权利，除非且直至股份事实上已发行或导致由该人就该奖励持有。因此，除委员会另有决定外，任何参与者不得拥有任何投票权、转让权或参与任何宣布或建议或决议在该参与者的姓名登记于该登记册前的日期向公司股东名册上的股东支付的股息或分派（包括在公司清盘时产生的股息或分派）的权利。凡股份以信托方式为参与者持有，参与者可指示受托人根据信托契据并在信托契据许可的范围内就该等股份行使表决权。

奖项失效		一项裁决应在以下情况中最早自动失效（在尚未归属的范围内，并在相关情况下行使）：

		（a）任何适用的行权期届满（就期权而言）；

		（b）被触发的回拨机制（如下所述）；

		（c）接受或行使裁决的任何期间届满；及

		（d）参与者重大违反第二次经修订及重述的2018年股份激励计划条款（包括奖励的任何可转让性限制）的日期。

取消奖励		任何授出但未获行使的奖励，经参与者事先同意，委员会可随时取消。向根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划其奖励已被取消的同一参与者发行新奖励，只有在计划限额（及服务提供商分限额，如适用）下有未发行奖励并符合第二次经修订及重述的2018年股份激励计划的条款时，方可进行。

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附录三		第二次修订及重列的2018年股份奖励计划的主要条款摘要


追回		在以下情况下：（a）参与者因故终止与集团或相关实体的雇佣或合约聘用或在没有通知或代通知付款的情况下终止成为合资格参与者；（b）参与者已被判犯有涉及其诚信或诚实的刑事罪行；或（c）董事会或委员会合理认为，参与者在任何重大方面从事严重不当行为或违反第二次经修订和重述的2018年股份激励计划的条款，然后，董事会或委员会可在适用法律允许或要求的范围内以绝对酌情权作出以下决定：（a）向该参与者发出但尚未行使的任何奖励应立即失效，无论该奖励是否已归属，（b）就根据该奖励归属、行使、发行、转让或支付给该参与者的任何股份而言，该参与者应被要求向公司或其代名人转让或偿还（1）相等数量的股份，（2）与该等股份的市值相等的现金数额，或（3）（1）及（2）的组合，及/或（c）就受托人为参与者的利益而持有的任何股份而言，该等股份不再为参与者的利益而以信托方式持有，亦不再为参与者的利益而适用。

		第二次经修订和重述的2018年股份激励计划下的奖励应受公司的追回政策（不时修订）的约束，该政策可能允许公司在根据证券法或追回政策所述的其他情况下对公司财务报表进行必要的会计重述的情况下，收回在追回政策含义内授予、归属或支付给担任“执行官”的人的补偿。

		注意：

		董事认为，上述追回机制使公司能够追回那些参与者收到的奖励（或该等奖励的相关股份），例如，严重违反集团的政策、使集团名誉受损、对集团造成不利损害或以其他方式使集团面临重大风险。在此情况下，公司认为根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划以公司专有权益激励他们不符合公司或股东的最佳利益，公司亦不认为根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划受益的该等参与者与该计划的宗旨一致。因此，公司认为这种回拨机制是适当和合理的。

第二届任期经修订及重述 2018年股票激励计划		除非根据其条款提前终止，第二次经修订及重述的2018年股份激励计划将于2018年2月27日（即2018年股份激励计划首次采纳日期）十周年后届满，且不得根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划授予任何奖励。

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附录三		第二次修订及重列的2018年股份奖励计划的主要条款摘要


修正、修改和终止		董事会可随时及不时终止、修订或修改第二次经修订及重述的2018年股份激励计划；但条件是（a）在符合适用法律或证券交易所规则的必要和合宜范围内，公司应按规定的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准，而如此更改的第二次经修订及重述的2018年股份激励计划的条款仍应符合适用法律或证券交易所规则的相关要求，及（b）对第二次经修订及重述的2018年股份激励计划的条款的任何修订或更改（属重大性质）或对第二次经修订及重述的2018年股份激励计划的那些与《上市规则》第17.03条所载事项有关的条文的任何修订或更改（如该等更改或修订对合资格参与者有利）及（c）对董事会或委员会权力的任何更改，均须获得股东大会批准，更改第二次经修订及重述的2018年股份激励计划的条款，须待公司股东于股东大会批准后方可作实。

		对授予的任何奖励的条款的任何修订或更改须经特定机构（例如董事会或其任何委员会、独立董事或公司股东在股东大会上）批准，但须经该同一机构批准，但在相关更改根据第二次经修订和重述的2018年股份激励计划的现有条款自动生效且如此更改的奖励条款仍应符合适用法律的相关要求的情况下，此要求不适用。在不限制上述一般性的情况下，任何作为公司董事、行政总裁或主要股东的参与者，或其各自的任何联系人，如首次授予奖励需要获得批准（除非根据第二次经修订和重述的2018年股份激励计划的规则，变更自动生效），则授予奖励条款的任何变更必须由股东按照上市规则规定的方式在股东大会上批准。

		倘第二次经修订及重述的2018年股份激励计划终止或届满，则于终止或届满日期（视属何情况而定）尚未行使的任何奖励，须根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划的条款及适用的奖励协议保持有效，而第二次经修订及重述的2018年股份激励计划的条文须在落实任何该等奖励的归属或行使所需的范围内保持完全有效。

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附录三		第二次修订及重列的2018年股份奖励计划的主要条款摘要


股本变动或公司交易		如在采纳日期后发生任何资本化发行、供股、拆股、股份分割、合并股份、反向股份分割或减少公司股本（公司作为一方的交易中作为对价发行Z类普通股导致公司资本结构的任何变更除外），则委员会应在遵守适用法律的情况下酌情作出委员会认为适当的比例调整（如有），以反映以下方面的该等变更：

		（a）根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划可能发行的股份总数（包括但不限于调整构成计划限额或服务提供商分限额的Z类普通股数量，但如发生任何股份拆细或合并，计划限额及服务提供商分限额占紧接任何合并或拆细前日期已发行及未发行股份总数（包括Z类普通股及Y类普通股）的百分比，须于紧接该等合并或拆细后的日期相同）；及

		（b）根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划的任何未偿还奖励的授予或行使/发行每股价格，

		或其任何组合，因为公司的核数师或公司为此目的聘请的财务顾问经证明，符合《上市规则》的有关规定，且他们认为，一般而言或就任何特定参与者而言，均属公平合理，但须始终（i）任何该等调整应给予每名参与者与该参与者在该等调整前先前有权获得的相同比例的公司股本，四舍五入至最接近的整股，及（ii）不得作出会导致股份以低于其面值发行的该等调整。上述审计师或财务顾问（视情况而定）的身份为专家而非仲裁员，其证明在没有明显错误的情况下为最终身份，并对公司和参与者具有约束力。

		董事认为，股份拆细及反向股份拆细相当于分别根据上市规则第17.03（13）条规定的股份拆细及合并；倘根据第二次经修订及重述的2018年股份激励计划进行股份拆细及/或反向股份拆细而作出调整，该等调整将符合适用法律，并不对参与者有利。

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年度股东大会通知

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哔哩哔哩有限公司

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（纳斯达克股票代码：BILI和香港交易所股票代码：9626）

年度股东大会通知

所附由哔哩哔哩有限公司（“公司”）发出的股东周年大会通告，用作《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）第13.71条规定的股东周年大会通告（“股东周年大会”）及香港上市规则第13.73条规定的通函。本通知也可在公司投资者关系网站https://ir.bilibili.com/上查阅。

除特别指明外，本通告所界定的词汇在公司日期为2024年4月9日的通函（「通函」）中具有相同涵义。有关本通告内各项决议案的详情载于通函内。

股东周年大会将于2024年6月28日下午4时30分（北京时间）在中华人民共和国上海市杨浦区政立路485号国政中心3号楼举行，目的是审议和表决以下事项：

普通决议案：收到截至2023年12月31日止年度的经审核公司综合财务报表及公司董事及核数师的报告；

普通决议案：重选陈睿担任董事至2027年年度股东大会并直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职；

普通决议案：重选服务公司九年以上的甘剑平为独立董事，任期至2027年年度股东大会召开之日止，直至其继任者正式当选并符合任职资格，但以其提前辞职或被免职为准；

普通决议案：重选何震宇担任独立董事至2027年年度股东大会召开且直至其继任者正式当选并符合任职资格，但须提前辞职或免职；

普通决议案：授权董事会厘定公司董事薪酬；

普通决议案：续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司核数师，任期至公司下届股东周年大会结束，并授权董事会厘定其截至2024年12月31日止年度的薪酬；

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年度股东大会通知

普通决议：

(a)

除下文（c）段另有规定外，于有关期间（定义见下文（d）段）给予董事一般无条件授权，以行使公司的所有权力，以配发、发行及处理额外Z类普通股或可转换为Z类普通股的证券，或期权、认股权证或类似权利，以认购公司Z类普通股或该等可转换证券（发行期权、认股权证、或类似权利以现金对价认购额外Z类普通股或可转换为Z类普通股的证券）以及提出或授予将或可能需要行使此类权力的要约、协议或期权（包括任何认股权证、债券、票据和债权证，授予任何认购或以其他方式接收Z类普通股的权利）；

(b)

上文（a）段中的授权应是对给予董事的任何其他授权的补充，并应授权董事在相关期间内提出或授予将要求或可能要求在相关期间结束后行使该等权力的要约、协议和/或期权；

（c）

上文（a）段中有条件或无条件配发或同意配发及发行（不论是否根据期权或其他方式）的Z类普通股总数，但根据以下情况除外：

（一）

a供股（定义见下文（d）段）；

（二）

根据公司的任何购股权计划或任何其他购股权计划或当时采纳的类似安排授出或行使任何购股权，以向公司及/或其任何附属公司的董事、高级人员及/或雇员及/或根据该计划指明的其他合资格参与者授出或发行认购Z类普通股的期权或收购Z类普通股的权利；

（三）

根据2018年股份激励计划（经不时修订）授出或将授出的受限制股份及受限制股份单位的归属；

（四）

任何以股代息或类似安排，规定根据公司章程配发及发行股份以代替公司股份的全部或部分股息；及

（五）

公司股东在股东大会上授予的特定权限；

不得超过截至本决议通过之日公司已发行股份总数的20%（该总数须于本决议通过后将公司的任何股份分别合并或拆细为较少或较多数目的公司股份的情况下作出调整），而上述授权须相应受限制；及

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年度股东大会通知

（d）

为本决议之目的：

“相关期间”指自本决议通过之日起至下列最早之日止的期间：

（一）

公司下届股东周年大会结束；

（二）

根据《公司章程》或任何适用法律法规规定召开公司下届股东周年大会的期限届满；及

（三）

股东大会以普通决议撤销或更改本决议所载权限的日期；

「供股」指要约认购公司股份，或要约或发行认股权证、期权或其他赋予认购公司股份权利的证券，向在固定记录日期名列公司股东名册的公司股东按其当时所持公司股份的比例开放一段由董事确定的期限（但须遵守董事认为与零碎权利有关的必要或适宜的排除或其他安排，或考虑到适用于公司的任何地区的法律或任何认可监管机构或任何证券交易所的要求所规定的任何限制或义务）；

普通决议：

(a)

授予董事于有关期间（定义见下文（b）段）的一般无条件授权，以行使公司的所有权力，以在联交所或公司证券正在或可能在其上市的任何其他证券交易所购买其本身的股份及/或ADS，而该等股份已获香港证券及期货事务监察委员会及联交所为此目的认可，但根据本授权可购买的公司ADS相关股份总数及/或股份总数，不得超过截至本决议通过之日公司已发行股份总数的10%（该总数须于本决议通过后任何股份分别合并或拆细为较少或较多股份的情况下作出调整），而上述授权亦须受相应限制；及

(b)

为本决议之目的：

“相关期间”指自本决议通过之日起至下列最早之日止的期间：

（一）

公司下届股东周年大会结束；

（二）

根据《公司章程》或任何适用法律规定须召开公司下届股东周年大会的期限届满；及

（三）

股东大会以普通决议案撤销或更改本决议案所载授权的日期。

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年度股东大会通知

普通决议案：以本通告第7及8号决议通过为条件，延长本通告第7号决议提述的一般授权，方法是增加董事根据该等一般授权可配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行的股份总数公司根据本通告第8号决议提述的授权购回的ADS相关股份数目及/或股份，但该等金额不得超过于本决议案通过日期公司已发行股份总数的10%（该总数须于本决议案通过后于任何股份合并或拆细为更少或更多股份的情况下作出调整）；

10.

普通决议案：（i）批准及采纳第二次经修订及重述的2018年股份激励计划，其副本须向本次会议出示，并由股东周年大会主席签署，以供识别；（ii）批准及采纳第二次经修订及重述的2018年股份激励计划的计划限额，为代表于第10项决议通过之日公司已发行及已发行股份总数（包括Y类普通股及Z类普通股）的10%的股份数目，向下取整至最接近的整数；及（iii）授权董事会及委员会根据该等协议授出奖励，并作出其/其认为必要或合宜的所有作为及签立所有该等文件，以全面落实第二次经修订及重述的2018年股份激励计划；及

11.

普通决议案：以本通告第10号决议通过为条件，批准及采纳服务供应商分限额（定义见第二次经修订及重述的2018年股份激励计划），即于第10号决议通过之日占公司已发行及流通股份总数（包括Y类普通股及Z类普通股）0.5%的股份数目，向下取整至最接近的整数。

第10号决议不以通过第11号决议为条件，但第11号决议以通过第10号决议为条件。倘第10号决议获通过但第11号决议未获通过，公司将采纳第二次经修订及重述的2018年股份激励计划，但董事须更改第二次经修订及重述的2018年股份激励计划，以删除有关向服务供应商参与者授予奖励的提述。在第11号决议通过但第10号决议未通过的情况下，不采用第二次修订重述的2018年股份激励计划。

股票记录日期和广告记录日期

公司董事会已将香港时间2024年5月23日收市时间确定为我们每股面值0.0001美元的Y类普通股（“Y类普通股”）和每股面值0.0001美元的Z类普通股（“Z类普通股”，连同Y类普通股，“股份”）的记录日期（“股份记录日期”）。

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年度股东大会通知

于股份记录日期，公司股份的记录持有人有权出席股东周年大会及其任何续会并于会上投票。截至纽约时间2024年5月23日（“ADS记录日”）收盘时美国存托股票（“ADS”）的记录持有人如欲行使其对基础Z类普通股的投票权，必须向ADS的存托人德意志银行信托公司Americas发出投票指示。

出席股东周年大会

只有截至股份记录日期的股份记录持有人才有权出席股东周年大会并在会上投票。

代理表格和ADS投票卡

截至股份记录日期的股份持有人可委任代理人于股东周年大会上行使其权利。截至ADS记录日期的ADS持有人将需要指示ADS的存托人德意志银行 Trust Company Americas如何就ADS所代表的Z类普通股进行投票。请参阅代理表格（股份持有人）或ADS投票卡（ADS持有人），两者均可在公司投资者关系网站https://ir.bilibili.com上查阅。

诚邀于股份纪录日期名列公司股东名册的股份纪录持有人亲自出席股东周年大会。你的投票很重要。如欲行使投票权，促请您尽快并在规定的截止日期前，填写、签署、注明日期并将代表委任表格交回公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（“中央证券登记有限公司”）（供股份持有人使用）或您的投票指示交回给德意志银行 Trust Company Americas（供ADS持有人使用）。香港中央银行必须在不迟于香港时间2024年6月26日下午4：30之前在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼收到代表委任表格，以确保您在股东周年大会上的代表性，而德意志银行 Trust Company Americas必须在不迟于纽约时间2024年6月18日上午10：00之前收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的Z类普通股所附的投票能够在股东周年大会上投出。

年度报告

你方可从公司投资者关系网站http://ir.bilibili.com、联交所网站www.hkexnews.hk或SEC网站www.sec.gov免费索取公司年报电子版。

根据董事会的命令

哔哩哔哩有限公司

陈睿

董事长

香港，2024年4月9日

于本通知日期，公司董事会由芮晨先生担任主席，倪莉女士及易旭先生担任董事，JP GAN先生、Eric He先生、冯丽先生及郭其鼎先生担任独立董事。

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