表3.4
开曼群岛
公司法
（经修正）
经修订和重述的公司章程
的
三彩控股集团有限公司
三彩家控股集团有限公司
开曼群岛
公司法（经修订）
修正和重述
公司章程
的
三彩控股集团有限公司
三彩家控股集团有限公司
（公司）
（通过日期为【日期】的特别决议通过，并于公司首次公开发行公司A类普通股完成前立即生效）
1.表A
《公司法》 （经修订）附表1表“A”不适用于本公司，下列事项构成本公司的《公司章程》 。
2.定义和解释
本公司章程（ “章程” ）凡提述《公司法》 ，即指开曼群岛的《公司法》 （经修订）及本章程内的任何法定修订或重订，但内容另有规定的除外:
“A类普通股”是指公司资本中面值为0.0001美元的普通股，指定为A类普通股，并享有本条款规定的权利；
“B类普通股”是指公司资本中面值为0.0001美元的普通股，指定为B类普通股，并享有本条款规定的权利；
“委员会”指美国证券交易委员会或目前管理《证券法》的任何其他联邦机构；
“公司”指Sansai Holding Group Ltd.Ltd.Path Household Group Ltd.Ltd.Group Ltd.Ltd.Group Ltd.Ltd.Group Ltd.Ltd.Group Ltd.Ltd.Group Ltd.Ltd.Ltd.Ltd.Ltd.Ltd.Ltd. ，一家开曼群岛豁免的公司；
“董事”及“董事会”指当其时或（视属何情况而定）公司的董事，而“董事”指任何一名董事；
“电子交易法”是指开曼群岛的电子交易法；
“电子记录”在现行《电子交易法》及其任何修正或重新颁布中具有赋予它的含义，并包括与之合并或取代的所有其他法律；
“证券交易所”指任何证券交易所或其他系统，而该等证券交易所或系统不时在其上上市或获授权进行交易；
“交易所规则”指经不时修订的、因任何股份在交易所原有及继续上市而适用的有关守则、规则及规例；
“合格持有人”是指宁文先生、何立志先生、唐丽珍先生、张智杰先生及其公司或其附属公司的雇员，或其主要股东为公司或其附属公司雇员的实体，每一实体均称为“合格持有人” ；
“合格持有人附属机构”是指最终由任何合格持有人控制的任何实体。
“会员”指在会员登记册上以股份持有人的身分登记的人，并包括每名签署备忘录的认购人，以待刊发该等认购人的股份或股份，而“会员”指其中任何一名；
“公司章程大纲”是指公司章程大纲，不时经修订及重述；
“普通决议”是指决议:
（a）在计算每名成员有权获得的票数时，须以简单多数通过，如该等成员有权亲自投票，或如获授权代表在公司的股东大会上获授权代表投票，而在计算每名成员有权获得的票数时，须考虑进行投票；或
（b）所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份由一名或多于一名成员签署的文书以书面批准，而如此通过的决议的生效日期，须为该文书的签立日期，或如多于一份，则该等文书的最后日期；
“普通股”指A类普通股或B类普通股；
“缴足股款”指就发行任何股份而须缴付的面值及任何溢价而缴足的款项，并包括作为缴足股款而贷记的款项；
“会员登记册”指公司根据《公司法》第40条备存的登记册；
“注册办事处”是指《公司法》规定的公司注册办事处；
“印章”指公司的法团印章（如有的话） ，包括其任何传真；
“秘书”指由董事委任以履行公司秘书的任何职责的人，包括任何助理秘书；
“证券法”指经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规以及委员会根据该法规制定的规则和条例，所有这些在当时均有效；
2
“股份”是指公司资本中的股份，包括其中的一小部分，而“股份”是指其中的任何一种。凡在此提述“股份” ，均须当作是任何或所有类别的股份，视情况而定；
“特别决议”是指根据《公司法》第60条通过的决议，即:
（a）以不少于三分之二的成员的多数通过，而该等成员有权亲自投票，或如获授权，则在该公司的股东大会上获授权代表投票，而该公司的股东大会已妥为发出通知，指明拟将该决议建议为一项特别决议，而在计算每名成员有权获得的票数的多数时，须考虑进行投票；或
（b）所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份由一名或多于一名成员签署的文书以书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期，须为该文书或该等文书的最后一份（如多于一份）签立的日期。
“财务份额”是指按照《公司法》以公司名义持有的作为财务份额的份额；
“美国”是指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区。
2.2在本条款中，公司法所界定的词语和表达方式具有相同的含义，除非上下文另有规定，（a）单数应包括复数，反之亦然； （b）男性应包括女性和中性者，而对个人的提及应包括能够合法存在的公司和所有法律实体； （c） “可”应解释为允许， “应”应解释为势在必行； （d）对美元或美元（或美元）的提及是对美利坚合众国美元的提及； （e）对法定颁布的提及应包括（f）凡提述董事作出的任何决定，须解释为董事在其唯一及绝对酌情决定权下作出的决定，并在一般情况下或在任何个别情况下均适用； （g）凡提述“书面”须解释为书面或以任何可复制的书面方式代表，包括任何形式的印刷、石版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式（包括以电子记录的形式或部分一种或部分另一种的形式）储存或传送以供书写； （h）物品下交付的任何要求包括以电子记录或电子通讯的形式交付； （i）物品下执行或签署的任何要求，包括物品本身的执行，（j）电子交易法第8条和第19（3）条不适用。
2.3本文件的标题仅为方便起见，不影响本条款的结构。
3.股份证书
3.1凡在会员登记册上以会员身分登记的人，无须缴付费用，均有权获得公司董事签署的股份证明书，指明所持有的股份或股份及其缴足的款额，但就若干人共同持有的股份或股份而言，本公司无须发出多于一份股份证明书，而向若干共同持有人之一交付一份股份证明书，即足以交付予所有人。
3
3.2如股份证明书已磨损、遗失或污损，可在出示已磨损或污损证明书时，或在出示令人满意的损失证明及董事合理要求的弥偿后，将该证明书续期。任何获发股份证明书的成员，须弥偿并持有该公司及其人员，使其免受该公司或其人员因任何人凭藉该等股份证明书的管有而非法或欺诈地使用或代表而可能招致的任何损失或法律责任的伤害。
3.3公司的每一份股票证书均须载有适用法律，包括《证券法》所规定的传奇。
3.4代表任何成员所持有的任何一类股份的任何两份或多于两份的证明书，可应该成员的要求而取消，并可就该等股份发出一份新的证明书，以代替付款（如董事有此要求）一美元（1.00美元）或董事决定的较小款额。
3.5如股份由若干人共同持有，任何要求均可由任何一名共同持有人提出，如有要求，则该要求对所有共同持有人均具约束力。
发行股份
除本条款的条文另有规定外，公司的未发行股份（不论是否构成原授权股份或任何增加的授权股份的一部分）须由董事处置，而董事可在该等时间及在董事决定的条款及条件下，向该等人士提供、配发、授予或以其他方式处置该等股份。
公司可在公司法允许的范围内，向任何人支付佣金，以考虑其认购或同意认购任何股份，不论是否绝对或有条件。这些佣金可以通过支付现金或支付全部或部分已缴足的股票或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。公司还可以在任何发行股票时支付合法的经纪费用。
董事可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别的股份须获授权、设立及指定（或重新指定（视属何情况而定）及有关权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权） 、限制、优惠、特权及付款义务的变动（如有） ，可由董事或普通决议案厘定及厘定。董事可在其认为适当的时间及条件下，以优先股或其他权利（所有或任何权利均可大于普通股的权利）发行股份。尽管有第5.1条的规定，董事可不时在公司的法定股本（获授权但未发行的普通股除外）外，以其绝对酌情决定权及未经成员批准而发行一系列优先股；但在任何该等系列的任何优先股发行前，董事须通过董事决议，就任何系列的优先股决定该系列的条款及权利，包括:
（a）该等系列的指定、构成该等系列的优先股的数目及该等系列的认购价如与其面值不同；
4
（b）该等系列的优先股除法律规定的任何投票权外，是否另有投票权，如有，该等投票权的条款（可为一般或有限的）是否有投票权；
（c）就该等系列而须支付的股息（如有的话） ，不论该等股息是累积的，如是，则该等股息须从何时开始支付，该等股息的条件及日期，以及该等股息对就任何其他类别或任何其他系列股份而须支付的股息所承担的优先权或关系；
（d）该等系列的优先股是否须由公司赎回，如有，则须受赎回的时间、价格及其他条件所规限；
（e）该等系列的优先股是否有权在公司清盘时收取可供成员分配的资产的任何部分，如有，则该等清盘优先股的条款，以及该等清盘优先股与任何其他类别或任何其他系列股份的持有人的权利的关系；
（f）该等系列的优先股是否须受退休或沉没基金的运作所规限，如是，该等退休或沉没基金在何种程度上及以何种方式适用于为退休或其他公司目的购买或赎回该等系列的优先股，以及与该等基金的运作有关的条款及条文；
（g）该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如是，则该等价格或转换率或交换率，以及该等调整的方法（如有的话）及转换或交换的任何其他条款及条件；
（h）当任何该等系列的优先股在支付股息或作出其他分派时，以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时，该等限制及限制（如有的话）有效；
（h）在公司产生债务或发行任何额外股份（包括该等系列的额外股份或任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股）时所施加的条件或限制（如有的话） ；及
（i）任何其他权力、优惠及相对、参与、可选权利及其他特别权利，以及任何资格、限制及限制；
为此目的，董事可在未发行时预留适当数目的股份。
董事可因任何理由或无理由拒绝接纳任何股份申请，并可全部或部分接纳任何申请。
公司不得以无记名形式发行股票。
A类普通股和B类普通股
A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应就提交成员表决的所有决议作为一个类别进行表决。每一A类普通股应使其持有人有权就公司股东大会须投票表决的所有事项进行一（1）票，而每一B类普通股应使其持有人有权就公司股东大会须投票表决的所有事项进行十（10）票。
5
每一B类普通股可随时转换为一（1）A类普通股。B类普通股的持有人应可行使转换权利，向公司发出书面通知，通知该持有人选择将指定数量的B类普通股转换为A类普通股。A类普通股无论如何不得转换为B类普通股。
B类普通股根据本条款转换为A类普通股的，应通过赎回有关B类普通股并以同等数量发行全额A类普通股的方式进行。当会员登记册上的记项记录有关B类普通股作为A类普通股的转换时，该转换须立即生效。
每一B类普通股只须向合资格持有人发行。当合资格持有人终止或当合资格持有人向并非合资格持有人或合资格持有人联属的人出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，该B类普通股须自动并立即转换为A类普通股。为免生疑问， （i）出售、转让、转让或产权处置，须在公司将该等出售、转让、转让或产权处置登记在其成员名册内时生效；及（ii）就任何B类普通股设定任何种类的质押、押记、押记或其他第三方权利，以确保持有人的合约或法律义务，除非及直至任何该等质押、押记为止，否则不得当作是出售、转让、转让或产权处置。强制执行抵押权或其他第三人权利，导致第三人对相关B类普通股拥有合法所有权，在这种情况下，所有相关B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。为施行第15条，实益拥有权具有经修订的1934年《美国证券交易法》第13D-3条所规定的含义。
除第5.1条至第5.4条（含）项规定的表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股应彼此享有同等的权利、优惠、特权和限制。
附加于股份的权利的变动
如公司股本在任何时间被分为不同类别的股份，任何类别（除非该类别股份的发行条款另有规定）所附的权利可在该类别已发行股份的三分之二持有人书面同意下更改或废除，或经出席该类别股份持有人的至少三分之二多数亲自出席或代表出席该类别股份持有人的另一次股东大会通过的决议的批准。对于每一次如此独立的股东大会，本章程中与公司股东大会有关的条文须作适当变通适用，但如此所需的法定人数，须至少有一人以代表方式持有或代表该类别已发行股份的至少三分之一，而该类别股份的任何持有人如亲自或代表出席，可要求进行投票。
除以优先股或其他权利发行的股份的条款另有明文规定外，授予任何类别股份持有人的权利，不得当作因进一步发行或发行股份而更改，或因公司赎回或购买任何类别股份而更改。股份持有人的权利不得因设定或发行优先股或其他权利而被视为重大不利变动，包括但不限于设定具有增强或加权投票权的股份。
6
股份转让
6.1在适用本条款的限制下，任何成员可以董事批准或代表受让方的通常或普通形式或任何其他形式，以书面形式转让其全部或任何股份；如无或部分已缴足股份，或董事有此要求，亦须代表受让方签立，并须附有与其有关的股份证明书及有关证明书。董事合理要求的其他证据，以表明受让人作出转让的权利，受让人须当作该股份的持有人，直至就该股份而将受让人的名称记入成员登记册为止。
董事可在其绝对酌情决定权下，拒绝登记任何股份的转让，不论该股份是否已缴足股款，而无须为此作出任何理由，除非:
一、转让文书提交公司，并附有有关股份的证明书和董事会合理要求的其他证据，以表明出让方作出转让的权利；
二、转让工具仅涉及一类股份；
三、必要时适当加盖转让工具的印章；
四、转让给共同持有人的，转让股份的共同持有人不超过四人；以及
五、就该等费用向公司支付交易所决定须支付的最高款额，或董事会不时需要的较低款额。
董事拒绝登记转让的，应当自向公司提交转让申请之日起2个月内，向受让方和受让方发出拒绝通知。
所有须注册的转让文书均须由公司保留，但董事可拒绝注册的任何转让文书（如属欺诈的情况除外）须交还存放该等文书的人。
转让登记可在10个日历日内，以电子方式或根据交易所规则以任何其他方式在该等一间或多于一间报章以广告形式发出的通知，暂停办理，并可在处长不时决定的时间及期间内，将登记册关闭，但总的规定该等登记不得在任何一年内暂停办理超过45天。
7
股份的传送
如任何成员去世，死者为共同持有人的遗属或遗属，或死者的法定遗产代理人，以及死者为唯一持有人的法定遗产代理人，均为该公司承认拥有该等股份产权的唯一人士。
凡因某成员去世、破产、清盘或解散而有权获得股份的人，须根据董事不时适当要求出示的证据，并在下文另有规定的规限下，选择自己注册为该股份的持有人，或由其提名的人注册为该股份的受让人，但在上述两种情况下，董事均须，在该会员去世或破产前，有权拒绝或暂停注册，而该会员在该会员去世或破产前可轻易转让该股份。
因持有人死亡、破产、清盘或解散而有权享有股份的人，如是该股份的注册持有人，则有权享有该股份所享有的相同股息及其他好处，但在就该股份注册为会员之前，他无权就该股份行使会员就该公司的会议所赋予的任何权利。
授权文书的登记
公司有权就每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡证明或婚姻证明、授权委托书、代替分配通知或其他文书的注册，收取不超过一美元（1.00美元）的费用。
8.1在符合《公司法》和本条款的规定的情况下，公司可以:
（a）根据在该等股份发行前由董事会或成员以普通决议案决定的条款及方式，按公司可选择赎回或有法律责任赎回的条款发行股份；
（b）购买其本身的股份（包括任何可赎回股份） ，条件及方式须经董事会或成员以普通决议案批准，或获本章程另有授权；及
（c）以《公司法》所容许的任何方式，包括以资本外的方式，就赎回或购买其本身的股份作出付款。
8.2本公司有责任赎回的股份，须由本公司以书面向会员通知赎回该等股份的意向（赎回通知） ，并指明赎回日期，该日期须为开曼群岛银行营业的日期。
8.3已就赎回通知发出的任何股份，在赎回通知所指明的赎回日期后的期间内，无权参与公司的利润。
8.4赎回或购买任何股份不得当作导致赎回或购买任何其他股份。
8
8.5在赎回通知所指明的日期或将购买的股份的日期，被赎回或购买的股份的持有人须将赎回或购买的股份的证明书交付公司在其注册办事处注销，而公司须随即就赎回或购买股份向他支付款项。
8.6董事在就赎回或购买股份作出付款时，可根据赎回或购买股份的发行条款授权，或在该等股份持有人同意下，以现金或实物支付。
8.7董事可在不考虑任何缴足股款的情况下接受缴足股款。
分数股
董事可发行任何类别股份的一部分，如如此发行，股份的一部分（计算为小数点三）须受及载有相应的负债部分（不论就该等股份的任何未付款额、缴款、拨出或其他方面而言） 、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不限于投票权及参与权）及同一类别股份的全部股份的其他属性。同一类别的股份中，如有超过一部分是由同一成员发行或取得的，则该等部分须予累积。为避免产生疑问，在本条款中， “份额”一词应包括份额的一小部分。
| 留置权 |
10.1公司须就每一股股份（不论现时是否须缴付）而就每一股股份（并非缴足股款的股份）收取第一优先留置权，并就每一股股份就该股份而拨出或在固定时间缴付的款项收取费用，公司还应对以成员名义登记的所有股份（已缴足的股份除外）享有优先留置权，并就其目前应向公司支付的所有款项收取费用，但董事可随时宣布任何股份完全或部分免除本条的规定。公司在股份上的留置权（如有的话）须延伸至就股份而须支付的所有股息及其他款项。
10.2公司可按董事认为适当的方式，出售公司有留置权的任何股份，但除非有留置权的款项现时须缴付，否则不得出售，亦不得在书面通知、述明及要求缴付该留置权的部分现有款项后14天届满前出售，因该股份的死亡或破产、清盘或以其他方式藉公司的法律或法院命令的操作而将该股份暂时给予注册持有人或公司有权通知该股份的人。
10.3为使任何该等出售生效，董事可授权任何人将所出售的股份转让予该等转让的买方，买方须注册为该等转让所包括的股份的持有人，而他无须查看该等购买款项的申请，亦无须因在有关出售的法律程序中有任何不合规定或无效而影响他对该等股份的所有权。
10.4出售收益须由公司收取，并应用于支付现时就该留置权而存在的款项的一部分，而该剩余款项（如有的话）须在出售日期支付予有权享有该等股份的人（如该等股份在出售前并无就该等股份而存在的款项而存在的留置权除外） 。
9
股票认购
董事可不时就其股份未付的款项（不论以股份面值或溢价方式或其他方式）向该等成员作出呼吁，而每名成员须（在接获至少14天的书面通知，指明缴付的时间、时间及地点的情况下）在如此指明的时间或时间及地点，向该公司缴付该等款项。任何会员如未接获任何来电通知，或意外遗漏向其发出来电通知，不得使该来电无效。如董事所决定，可撤销或押后上诉。
股份的共同持有人应负连带责任，就该等股份发出所有呼吁。
如就股份而拨出的款项在获委任缴付的日期之前或当日仍未缴付，则该人须在获委任缴付的日期起至实际缴付的时间内，按董事所厘定的每年不超过10%的利率，缴付利息，但董事有权放弃全部或部分支付该利息。
就本条文而言，根据发行条款而须在配发时或在任何固定日期支付的款项，不论是以股份面值或溢价方式支付，均须当作在根据发行条款而须支付的日期妥为作出、通知及支付的款项，如不缴付本条款有关利息和费用的所有规定，则没收或以其他方式适用，犹如该款项已根据适当发出和通知的通知而支付一样。
本条款关于共同持有人的责任和利息支付的规定，适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项在固定的时间到期支付，无论是根据股份的数额，还是以溢价的方式支付，就好像该款项是通过适当发出和通知的通知而到期支付的一样。
董事可就发行股份作出安排，并可就须缴交的款额及缴交的时间，在成员之间作出区分。
董事如认为适当，可从任何愿意就其所持有的任何股份垫付该等款项、全部或部分未付账及未付账的款项的成员收取款项，并可将所有或部分如此垫付的款项（直至该等款项（但如此垫付的款项除外）以每年不超过10%的利率支付利息（除非公司在股东大会另有指示） ，如董事与提前缴付款项的成员所议定。
没收股份
如一名成员在获委任缴付该部分款项的当日没有缴付任何款项或分期缴付任何利息，则署长可在其后任何时间，在该部分款项或分期仍未缴付的期间，向该成员送达书面通知，要求缴付该部分款项或分期缴付的款项，连同因该等未缴付款项而产生的任何应计利息及开支。
10
通知须在作出通知所规定的付款的日期或之前（不早于通知送达日期起计14日届满的日期）另指明一天，并须述明如在指定时间或之前没有缴付，则作出该通知的股份将会被没收。
如上述通知的规定未获遵从，则在发出通知所规定的付款前，任何已就该通知发出的股份，可在此后任何时间，藉董事为此而作出的决议而予以没收，而该没收须扩及就如此没收的股份而宣布但在该没收前并无实际支付的所有股息。
12.4没收股份可按董事在其绝对酌情决定权认为合适的条款及方式出售、注销或以其他方式处置，而在出售、注销或处置前的任何时间，没收股份可按董事在其绝对酌情决定权认为合适的条款予以注销。
12.5任何股份已被没收的人，就已被没收的股份而言，须不再是该等股份的成员，但尽管如此，仍须向该公司缴付在没收日期由他就该等股份向该公司缴付的款项，但如该公司收到全数已缴足的股份，则该人的法律责任即告终止。
12.6法定书面声明，声明人是公司董事，而在该声明所述日期，公司的股份已妥为没收、交出或出售，以满足公司的留置权，即为该声明所述事实对声称有权享有该股份的所有人的确凿证据。如有，该公司可收取代价。就任何出售或处置该股份而给予的股份，并可为该股份被出售或处置的人而签立该股份的转让，而该人随即须注册为该股份的持有人，而如有该等申请，则无须查阅该等申请，在有关没收、出售或处置该股份的法律程序中，他对该股份的所有权不受任何不合规定或无效的影响。
12.7当任何股份已被没收时，须在记录没收事宜及其日期的成员登记册内记入记项，并须在如此没收的股份已被出售或以其他方式处置时，记入记项的方式及日期。
12.8本条款关于没收的规定适用于不支付任何款项的情况，而该款项根据发行股份的条款随时到期和应付，无论是由于股份的数额，还是以溢价的方式支付，犹如该款项是通过适当发出和通知的通知而支付的一样。
13.股本的变更
13.1公司可不时以普通决议案增加股本，并可按决议案所订明的类别及数额，分为股份类别及数额。
13.2本公司可通过普通决议案:
（a）以其认为合宜的数额，以新股份增加其股本；
11
（b）将其全部或任何股本合并及分为多于其现有股份的股份；
（c）将其现有股份或其中任何股份细分为数额较小的股份，但在细分中，每一减持股份的缴付额与（如有的话）每一减持股份的未缴额之间的比例，须与减持股份所衍生的股份相同；
（d）取消在该决议通过之日尚未由任何人取得或同意将由任何人取得的股份，并按如此取消的股份的数额减低其股本；及
（e）将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票转换为任何面值的缴足股款。
公司可通过特别决议以公司法授权的任何方式削减股本及任何资本赎回储备。
财政部股票
董事在购买、赎回或交出任何股份前，可决定将该等股份作为库务股持有。
董事可决定以其认为适当的条款（包括但不限于无代价的条款）注销或转让库务股份。
14.关闭成员登记册或确定记录日期
14.1为决定有权接获通知、出席或在任何成员会议上投票的成员，或有权获发股息的成员，或为决定谁是其他目的的成员，董事可规定（会员登记册须在规定期间内关闭转让，但不得在任何方便的情况下超过10天）终止转让。如为决定有权在议员会议上接获通知、出席会议或投票的议员而须如此封闭，则该登记册须在紧接该会议前至少关闭10天，而该决定的记录日期须为该议员登记册关闭的首日。
14.2为代替或除关闭成员登记册外，董事可预先为有权接获该等成员的通知、出席或在该等成员的会议上投票的成员的任何该等决定订定一个日期作为死亡纪录日期，并为厘定有权收取任何股息的成员，而董事可，在宣布股息的日期之前或之前90天内，将随后的日期定为确定股息的记录日期。
14.3如会员登记册并未如此封闭，亦没有为决定有权接获会员会议通知、出席或投票的会员或有权收取股息的会员而订定记录日期，则须在该会议通知张贴的日期或董事宣布该等股息的决议获得通过的日期（视属何情况而定） ，须为成员作出上述决定的记录日期。如有权在议员会议上接获出席通知或投票通知的议员已按照本条作出决定，则该决定适用于该决定的任何延期。
12
15.成员大会
15.1董事在认为必要或适当时，可召开公司成员会议。董事应在有权出席并在公司股东大会上投票的任何董事或成员书面要求下，就要求召开的事项，召开不少于公司已缴足的有投票权股本10%的股东大会，在公司注册办事处交存，指定会议对象，日期不迟于申请方签署的申请单交存之日起21天。如董事不迟于缴存日期后30日召开该等会议，则请购方本身可与董事召开该等会议的方式尽量相同，而由于董事不能出席，请购方招致的所有合理开支须由公司偿还。
15.2如在任何时间没有公司董事，有权在公司股东大会上投票的任何两名成员（或如当时只有一名成员，则该成员）可以与董事可能召开的会议相同的方式召开股东大会。
16.大会通知
16.1自送达日期起计的最少7天的通知，须当作是按照本条文的规定进行的，指明会议的地点、日期及时间，而如属特殊业务，则该业务的一般性质，须以下文所提供的方式，或以公司藉普通决议案所订明的其他方式（如有的话）给予根据本条属的人，有权从公司接获该等通知。
16.2尽管有上述条文的规定，如有权接获某次会议的通知并出席该次会议并在该次会议上投票的所有成员同意，则在违反发出通知的规定的情况下举行的成员会议，须当作已有效举行，而该会议可藉该较短的通知或无通知而以该等成员认为适当的方式召开。
16.3意外不向任何成员发出会议通知，或任何成员未接获会议通知，并不会使任何会议的法律程序无效。
17.大会议事情况
17.1除非会议进行时有法定人数的成员出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。除本条款另有规定外，法定人数应由亲自出席的一名或多名成员组成，或由公司已缴足的有投票权股本的至少多数的代理持有人组成。如该公司只有一名成员，则就所有目的而言，仅有一名成员亲自出席或代表出席，即为法定人数。
17.2如自会议指定的时间起半小时内未有法定人数出席，会议如应委员的要求召开，应予解散。在任何其他情况下，委员会须在下周的同一天、同一时间及地点，或在董事决定的其他时间及地点，休会；如在休会会议上，在会议指定的时间起计的半小时内未有法定人数出席，则出席并有权投票的委员或委员即为法定人数。
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17.3在每次会议上，出席会议的成员应选择其人数的人担任主席（ “主席” ） 。如会员因任何理由不能选择主席，则代表出席会议的有表决权股份数目最多的人须主持主席一职，如未能出席会议的最老个别会员或未能亲自出席会议的会员，则代表公司最老会员出席会议的代理人须主持主席一职。
17.4主席可在有法定人数出席的会议的同意下（如会议另有指示） ，不时及不时将任何会议押后，但在任何押后的会议上，不得处理任何事务，但在该押后的会议上仍未完成的事务除外。会议休会10天或10天以上时，应与原会议一样发出休会通知。除上述情况外，无须在休会会议上发出任何休庭或须办理的业务的通知。
17.5在股东大会上进行的所有业务，除宣布股息、董事及公司核数师的帐目、资产负债表及报告的考虑、董事的委任及罢免、以及公司核数师的委任及薪酬的厘定外，均视为特别业务。提交会议的所有问题均应由普通决议决定，但本条款或法律规定的多数除外。在票数相等的情况下，无论是在举手表决时还是在投票表决时，进行举手表决的会议主席或要求进行投票的会议主席均有权进行第二次表决或投第二次表决。
17.6任何一名或多名成员均可通过会议电话或类似通讯设备参加大会，使参加会议的所有人能够同时相互听取意见。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。所有当其时有权接获股东大会通知、出席及投票的成员（或由其妥为授权代表出任法团）签署的书面决议，其效力及效力，犹如该决议已在妥为召开及举行的公司股东大会上通过一样。
18.成员表决
18.1在任何类别或类别的股份上，如有任何权利及限制，则每名亲自出席或由代表出席（如公司或其他非自然人，则由其妥为授权的代表或代表出席） ，须在公司的股东大会上各有一票，并在投票表决时，每名亲自出席或由代表出席（如公司或其他非自然人，由其正式授权的代表或代理人）就每一A类普通股有一票表决权，而就每一B类普通股有十票表决权，而他或代理人所代表的人是该等普通股的持有人。
18.2在任何股东大会上，除非主席或亲自出席或代表有权投票的一名或多于一名成员要求（在宣布举手表决结果之前或之后）进行投票，而该主席或一名或多于一名成员合共持有该公司已缴足的有投票权股本不少于10% ，否则须以简单多数决定提交大会表决的决议。除非有人要求进行投票，否则主席声明某项决议在举手表决时已获得或一致通过，或以特定多数获得通过；或已丧失，而该项声明在《公司议事规则》内的记项即为该事实的确凿证据，而无须证明赞成或反对该项决议的票数或票数比例。
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18.3如有适当要求进行投票，须按主席指示进行，而投票结果须当作是要求进行投票的会议的决议。投票的要求可能会被撤回。
18.4在票数相等的情况下，无论是在举手表决或投票表决中，要求进行举手表决或投票表决的会议主席均有权进行第二次表决或投第二次表决。
18.5应立即就选举会议主席或休会问题进行投票。就任何其他问题要求进行的投票，须在会议主席指示的时间进行，而要求进行投票的业务以外的任何业务，均可在进行投票前进行。
18.6如属联名持有人，则投出一票的资深人士的表决，不论是亲自投还是代表投，均须获接纳，但联名持有人的表决除外，而为此目的，资深人士须按会员登记册上的姓名次序决定。
18.6任何精神不健全的人，或任何在精神失常中具有司法管辖权的法院就其作出命令的人，可在举手或投票时，由其委员会或由该法院委任的委员会的其他性质的人，以及任何该等委员会或其他人，在投票时，可由代理人投票。
18.7任何会员均无权在任何股东大会上投票，除非他就其所持有的公司股份及附带投票权而现时须缴付的所有电话费或其他款项已获缴付。
19.成员代理人
19.1除认可结算所（或其代名人）或保存人（或其代名人）外，每名股东只可在举手表决时委任一名代表。委任代理人的文书须在获委任人或其律师以书面妥为授权下，以书面作出，如委任人是法团，则须以印章或获委任人员或律师签署。代理人不必是公司的成员。委任代理人的文书可采用任何通常或普通的形式，或董事批准的其他形式。委任代理人的文书，须当作授予要求或加入要求投票的权力。
在投票时，可以亲自投票，也可以委托投票。委任代理人的文书，须在该文书所指名的人拟在会议举行前，交存于注册办事处或为会议而指定的其他地方。
20.代表出席会议的公司
任何公司或其他形式的公司法人，如是公司的成员或董事，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为适当的人在公司或董事会或董事委员会的成员或任何类别的成员的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表他所代表的法团行使该法团如为该公司的个别成员或董事，可行使的相同权力。
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保存和清算所
如认可结算所（或其代名人）或保存人（或其代名人）是该公司的成员，可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为适当的人在该公司的任何股东大会或任何类别的成员中担任其代表，但如有多于一人获如此授权，授权书须指明每名获授权的股份的数目及类别。根据本条获如此授权的人，如是持有该等授权所指明的股份数目及类别的个别成员，包括有权在举手表决时个别表决，则有权代表该认可结算所（或其代名人）或其代表作为该认可结算所（或其代名人）或其代名人（或其代名人）行使相同的权力。
21.董事
21.1公司可藉董事决议或董事委员会决议，或藉普通决议委任任何人为董事。
21.2除本条的条文另有规定外，董事须任职至公司藉董事决议或董事委员会决议或普通决议案被免职为止。
21.3除非及直至公司的普通决议案另有决定，董事的人数不得少于一人，亦不得有最高数目的董事。
21.4董事的薪酬不时须由公司以董事决议或董事委员会决议或普通决议案决定。
21.5董事的持股资格可由公司以董事决议或董事委员会决议或普通决议案厘定，除非及直至如此厘定，否则无须具备股份资格。
21.6董事有权在任何时间及不时以出席并在董事会会议上投票的余下董事的简单多数的赞成票，委任他人为董事，以填补董事会的临时空缺，或委任他人为现有董事会的额外董事，但须受普通决议案所施加的最高数目（如有的话）所规限。
21.7除适用法律或交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修改或撤销公司的公司治理政策或举措，并就公司的各种公司治理相关事宜作出决定，董事会须不时以董事决议决定。
21.8董事在出席、出席及从董事会议、董事委员会或公司股东大会或与公司业务有关的其他会议时，有权获支付其旅行、旅馆及其他适当招致的开支，或就该等开支获支付董事不时厘定的定额津贴，或一种这样的方法的一部分和另一部分的组合。
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22.候补董事
22.1任何董事可书面委任另一名董事或另一人为其替任，以代替他在其不能出席的董事会议上行事，并可随时以书面撤销其委任的替任。每名该等候补董事均有权获发给董事会议的通知，并有权作为董事出席委任他的人并无亲自出席的任何该等会议，并在该等会议上投票，而该等会议一般均有权获得及行使委任他的董事的所有权力、权利、职责及授权。
22.2候补董事不得为公司的高级人员，并须当作委任该公司的董事的代理人。处长可随时以书面撤销其委任的候补委员的委任。该候补的薪酬须从委任该候补的董事的薪酬中支付，而该薪酬的比例须在委任该候补的董事之间议定。如董事去世或不再担任董事一职，则其候补董事的委任随即停止及终止。
22.3任何董事可根据该董事的指示，或在没有该指示的情况下，在该董事不能亲自出席的董事会议上，委任任何人（不论是否为董事）代表该董事出席及投票。指示委任代表的文书须由委任董事以书面提出，并须以任何通常或普通的形式或董事批准的其他形式提出，并须在会议开始前将该等委任代表使用或首次使用的董事呈交会议主席。
23.主席团成员
23.1公司董事可藉董事决议，在认为必要或适宜的时间委任公司的董事，而该等董事可由一名总裁、一名或多于一名副总裁、一名秘书及一名司库及/或不时被认为适宜的其他董事组成。主管须履行其委任时所订明的职责，但如没有任何具体的职责分配，总裁有责任管理公司的日常事务，副总裁则有责任在总裁缺席的情况下按年资次序行事，但在其他情况下，秘书须履行主席授予他们的职责，以备存公司的注册纪录、分钟帐簿及纪录（财务纪录除外） ，并确保符合适用法律对公司施加的所有程序规定，以及负责公司财务事务的司库。
23.2任何人可担任多于一个职位，而无须担任公司董事或成员。不论是否委任继任人，该等人员均须留任有关职位，直至由董事从该职位上免职为止。
23.3任何身为法人团体的人员，可委任其妥为授权的代表，以代表该法人团体及处理该法人团体的任何业务。
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24.董事的权力和职责
24.1公司的业务须由董事管理，而董事可支付与公司的设立及注册有关的所有前期费用，并可行使公司管理、指挥及监督所需的所有权力，根据《公司法》或本章程的规定，公司的业务并非由成员行使，但须受本章程授权及《公司法》所准许的权力及成员决议所订明的规定所规限，但如该决议与本条款不一致，则该决议不得生效，亦不得使如该决议未获通过，董事的任何先前行为无效。
24.2董事可不时及在任何时间藉授权委托书或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体（不论是由董事直接或间接提名）为公司的授权书或授权书，主管当局及酌情决定权（不超逾根据本条文归属或可由董事行使的权力及酌情决定权）及在其认为适当的期间及受其认为适当的条件规限下，任何该等授权书均可载有该等条文，以保护及方便与任何该等授权书打交道的人，而该等授权书亦可授权任何该等授权书将所有或任何赋予他的权力、权力及酌情决定权转授。
24.3董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产、资产（现时及未来）及未充公资本或其任何部分，以在借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。
24.4除本条文另有规定外，董事可不时委任任何自然人或公司，不论董事是否在公司担任董事认为对公司的管理所必需的职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他行政总裁、总裁、一名或多名副总裁、司库、助理司库、经理或总监，就该任期及薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润的方式，或部分以一种方式及部分以另一种方式）而言，以及董事认为适当的权力及职责。董事如此委任的任何自然人或法人，可由董事罢免。董事亦可按相同的条款委任一名或多于一名董事，但如董事总经理因任何理由不再担任董事，或公司藉普通决议案决定终止其任期，则任何该等委任即属事实上终止。
24.5董事可委任任何自然人或法人为秘书（如有需要，可委任为助理秘书或助理秘书） ，该秘书须按其认为适当的条件及权力，按其认为适当的薪酬及条件，担任该任期的职务。董事如此委任的秘书或助理秘书，可由董事或公司以普通决议案罢免。
25.董事委员会
25.1董事可将其任何权力转授给由其认为适当的成员组成的委员会；如此组成的委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事对其施加的任何规例。
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25.2董事可设立任何委员会、地方委员会或机构，以管理公司的任何业务及特许经营，并可委任任何人为公司的该等委员会、地方委员会、经理或代理人的成员，并可厘定其薪酬，并可将赋予董事的任何权力、权力及酌情决定权，转授予任何委员会、地方委员会、经理或代理人，并有权转授，并可授权任何委员会、地方委员会或机构的成员，或其中任何成员，填补委员会、地方委员会或机构的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任及委派均可按董事认为适当的条款及条件作出，而董事可将任何如此委任的人免职，并可撤销或更改任何该等委任，但任何真诚交易的人，如未获通知任何该等撤销或更改，均不会因此而受影响。
26.取消董事资格
如处长:
（a）破产，或与其债权人作出任何安排或组成；
（b）被发现或变得精神不健全；
（c）以书面通知该公司而辞职；
（d）藉董事决议或普通决议而被免职；
（e）被裁定犯可逮捕罪行；或
（f）死亡。
27.董事的法律程序
27.1董事会及其任何委员会的会议须在董事决定的地方举行。
27.2董事可选举其会议的主席，并决定其任期。如主席未获选举，或在任何会议上，主席未在指定的会议举行时间后十五分钟内出席，则出席会议的董事可选择其中一名主席出席会议。董事因任何原因不能选择董事长的，由出席会议的年资主任主持会议。
27.3董事可（在开曼群岛境内或不在开曼群岛境内）举行会议，以安排业务、休会，并以其他方式规管他们认为合适的会议及法律程序。会议产生的问题应以多数票决定。如票数相等，主席应进行第二次表决或投第二次表决。董事可随时召集董事会议。如公司只有一名董事，则下文所载的董事会议的条文不适用，但该名独董事在所有事宜上均有充分权力代表及代表公司行事，而代替会议纪录，则须记录书面决议，并签署为董事的决议。该说明或备忘录应为所有目的构成该决议的充分证据。
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27.4董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员均可通过会议电话或类似通讯设备参加董事会或委员会的会议，使所有参加会议的人能够同时相互听取意见。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。
27.5董事可订定进行董事业务交易所需的法定人数，而除非如此订定，如有多于两名董事须为两名，而如有多于两名或少于两名董事须为一名。为决定是否有法定人数，由代理人或候补董事代表出席任何会议的董事须当作出席会议。
27.6董事如以任何方式（不论是直接或间接）对与公司订立的合约或拟订立的合约感兴趣，须在董事会议上声明其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意是他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为对此后可与该公司或商号订立的任何合约有兴趣，而就如此订立的任何合约而言，该通知须当作是足够的利息申报。董事可就任何合约或建议的合约或安排进行表决，尽管他对该合约或建议的合约或安排有兴趣，如有兴趣，他的表决须予计算，并可在董事会议的法定人数内计算，而董事会议须将任何该等合约或建议的合约或安排提交会议审议。
27.7董事可连同其董事办公室在公司（核数师办公室除外）下担任任何其他办事处或利润地方，为期及按董事所决定的条款（如薪酬及其他条款） ，而任何董事或有意出任董事的董事，均不得因其办公室就任何其他办事处或利润地方的任期或作为卖方而被取消与公司订立合约的资格，买方或以其他方式由任何董事有任何利害关系的公司或代表该公司订立的任何该等合约或安排，均无须负上法律责任，亦无须因该董事担任该等合约或安排所致的任何利润或因该等合约或安排所建立的受托关系而负上法律责任。董事尽管有兴趣，但可在出席任何会议的法定人数内计算，而该会议是委任他或任何其他董事担任公司的任何该等职位或利润地方，或安排任何该等委任的条款，而他可就任何该等委任或安排进行表决。
27.8董事须安排将以下文件（如适用）的记录或备忘录输入及保存在为以下目的而订定的簿册或档案中: -
（a）所有由董事作出的人员委任；
（b）出席董事及任何董事委员会每次会议的董事及并非董事的任何候补董事的姓名；及
（c）所有成员会议、所有董事会议及所有委员会会议的所有决议及议事程序，以及如公司只有一名成员及（或）一名董事，则该唯一成员及（或）唯一董事决定的所有书面决议；
而董事、委员会或公司的任何会议或决定的任何该等会议纪录或备忘录，如看来是由该会议的主席或下届会议的主席签署，则须作为该等会议所述事项的表面证据而应收。
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27.9当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事并没有真正走到一起，或在程序中可能有技术缺陷，仍须当作已妥为举行。
27.10由当时所有董事或有权接获董事会议通知的董事委员会（视属何情况而定）的全体成员签署的书面决议（副董事，但委任副董事的条款另有规定除外，就所有目的而言，如该决议是在董事或董事委员会（视属何情况而定）的会议上通过的，则有权代表他的委任签署该决议）就所有目的而言，是有效和有效的。该书面决议可包括由一名或多名董事或其正式委任的候补董事签署的若干文件。
27.11即使董事的身体有任何空缺，继续董事仍可行事，但如该等董事的人数减至低于由公司或根据公司的条文所定的董事法定人数，则继续董事可行事，以增加该等董事的人数或召集公司的股东大会，但并无其他目的。
27.12由董事任命的委员会可选举委员会会议主席。如果没有选举主席，或在任何会议上，主席在指定的举行时间后15分钟内没有出席，则出席会议的成员可选择一名主席。
27.13由董事委任的委员会可在其认为合适的情况下举行会议及休会。在任何会议上产生的问题应由出席会议的委员会成员以多数票决定，如票数相等，主席应进行第二次表决或投第二次表决。
27.14任何董事会议或董事委员会会议，或任何署理董事的人真诚地作出的所有作为，即使事后发现上述任何董事或人士的委任有缺陷，或他们或其中任何一人被取消资格，均属有效，犹如每名该等人已获妥为委任，并有资格出任董事一样。
同意的推定
公司董事出席董事会会议，就任何公司事宜采取行动，除非他的异议须在会议记录内记入，或除非他在会议休会前向会议主席或秘书行事的人提出书面异议，或将该异议转交，否则该公司董事须推定已同意采取的行动。在会议休会后立即以挂号邮递方式送达该人。反对意见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。
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28.股息
28.1在任何类别或类别的股份暂时附加任何权利及限制的情况下，董事可不时就所发行公司的股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可供动用的资金中支付该等股息。
28.2在不受任何权利及限制的情况下，公司可藉普通决议案宣派末期股息，但股息不得超过董事建议的数额。
28.3董事在建议或宣布任何股息前，可在法律上可供公司分配的资金中，拨出他们认为适当的款项，作为储备或储备，而该等款项在董事的绝对酌情决定权下，可适用于应付意外开支，或用于平衡股息，或用于该等资金可适当运用的任何其他目的，并可在该等申请提出前，在董事的绝对酌情决定权内，董事不时认为合适的投资（公司股份除外）可受雇于公司的业务或投资于该等投资。
28.4除利润外，或在《公司法》的限制下，股份溢价帐户外，不得以其他方式派发股息。
28.5任何股息均可藉支票或手令发出，而该手令或手令是透过指向该会员或其有权享有的人的注册地址（如属联名持有人，则可寄往该联名持有人的注册地址，而该联名持有人的姓名首次在该联名持有人的注册纪录册上）或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的地址。每份该等支票或手令均须按送交该支票或手令的人的命令支付，但无论如何，该公司不得对在传送中遗失的任何支票或手令负责或负责，亦不得因任何支票或手令的伪造背书而将任何股息、奖金、利息或其他款项遗失给有权获得该支票或手令的成员或人。由该公司的银行向其开出的支票或认股权证的任何付款，均须向该公司支付。
28.6董事根据上述条文向成员派发股息时，可以现金或实物支付。
28.7除有权享有特别股息权利的股份的人（如有的话）的权利另有规定外，所有股息均须按就股息所支付的股份所支付或贷记的款额申报及缴付，但就本条而言，就该股份而言，不得按就该股份所支付或贷记的款额，在接获通知前就该股份所支付或贷记的款额处理。所有股息均须按派发股息期间的任何部分或部分就股份而支付或贷记的款额分摊及按比例支付，但如任何股份是按条款发出的，规定该股份须自某一日期起为股息而排名，则该股份须据此排名为股息。
28.8如有数人注册为任何股份的共同持有人，他们中的任何一人可就任何股息或就该股份而须支付的其他款项，发出有效收据。
28.9股息不得对公司产生利息。
28.10董事可决定股息应全部或部分由特定资产（可由任何其他公司的股份或证券组成）的分派支付，并可就有关该等分派的所有问题解决。在不限制前述条文的一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，并可决定向部分股东支付现金以代替该等特定资产，并可按董事认为适当的条款将该等特定资产归属受托人。
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29.11自宣布该等股息之日起计六个历年后，任何未获认领的股息可由董事会没收，如如此没收，则须交还公司。
29.账户、审计和年度报表及申报
29.1董事须安排按董事不时厘定的方式备存与公司事务有关的帐簿。
29.2帐簿须备存于公司注册办事处或董事认为合适的其他地方或地方，并须随时向董事查阅。
29.3董事须不时决定该公司或其中任何一家的帐目及簿册，是否及在何种程度上及在何种时间、地点及在何种条件或规例下，可供并非董事的成员查阅，任何成员（并非董事）均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，但《公司法》所授予或董事或普通决议案所授权的除外。
29.4与公司事务有关的帐目，须按董事不时厘定的方式及财政年度终结审计，或如没有上述厘定，则不得审计。
29.5董事可委任一名公司核数师，该核数师须按董事的决议任职直至被免职，并可厘定其酬金。
29.6公司的每名核数师均有权随时查阅公司的簿册、帐目及凭单，并有权要求公司董事及高级人员提供为执行核数师职责所需的资料及解释。
29.7如董事有此要求，核数师须应董事或成员的任何股东大会的要求，在委任后的下届股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，就公司的帐目作出报告。
29.8各日历年的董事须拟备或安排拟备周年申报表及申报表，列出《公司法》规定的详情，并将申报表及申报表副本送交开曼群岛的公司注册处处长。
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30.储备资本化
30.1除《公司法》另有规定外，董事可在一项普通决议案的授权下，议决将该款项的任何部分资本化，以抵销公司任何储备账户（包括股份溢价账户及资本赎回准备金）的信贷，或抵销损益账户的信贷，或以其他方式可供分配的Tor，并据此将该款项拨作自由分配，如以股息方式及按相同比例派发，则有权派发该等股息的成员，但条件是不以现金支付该等股息，但须分别就该等成员所持有的任何股份而缴付（如有的话）到期未缴的款项，或以上述比例或部分以上述方式及部分以其他方式向该等成员缴足或在该等成员之间缴足的经配发及发行的该公司全部未发行股份或债权证。但就本条而言，只可在缴足将配发予公司成员的未发行股份作为缴足股款的红股时，才可申请设立股份溢价帐户及资本赎回储备基金。
30.2凡上述决议获通过，董事须将决议资本化的未分割利润的所有拨款额及申请，以及将已缴足股款的股份或债权证的所有拨款额及发行（如有）及一般须作出实施该决议所需的一切作为及事情，并全权授权董事以现金或其他他们认为合适的方式发出分数证，以供就股份或债权证可分数分配的情况作出该等规定，并授权任何人代表所有有权代表该等分数证或债权证的成员，分别与公司订立协议，就分数证或债权证的分数证作出规定，而该等分数证或债权证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分数证的分在任何进一步的股份或债权证中，该等股份或债权证在资本化时，或在情况需要时，有权代表该等股份或债权证就该等股份或债权证提出申请，要求该等股份或债权证代该等股份或债权证代该等股份或债权证代该等股份或债权证代该等股份或债权证代该等股份或债权证代该等股份或债权证代该等股份或债权证代该等股份或债权证代该等股份或债权证代该等股份或债权证代该等股份或债权证代该等股份或债权证代该等股份或债权证代该等股份或债权证代该等股份或债权证代该等股份或债权证代该等股份或债权证代该等股份或债权证代该等股份或债权证代
31.股份溢价账户
31.1董事会应根据公司法设立股份溢价账户，并不时向该账户收取与发行任何股份时所支付的溢价数额或价值相等的款项。
31.2在赎回或购买股份时，须将该等股份的面值与赎回或购买价格之间的差额记入任何股份溢价帐户，但该差额须始终由董事会酌情决定，该款项可从公司的利润中支付，或如《公司法》允许，可从资本中支付。
32.赔偿
除《公司法》的规定另有规定外，在没有欺诈或故意违约的情况下，公司可就所有开支，包括法律费用，以及就与法律、行政或调查程序有关的法律、行政或调查程序而支付并合理招致的所有判决、罚款和款额，向下列人员提供赔偿:
（a）由于该人现时是或曾经是公司的董事、董事总经理、代理人、核数师、秘书及其他人员；或
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（b）在公司提出要求时，是或曾经是另一公司或合伙、合营、信托或其他企业的董事、董事总经理、代理人、核数师、秘书及其他高级人员，或以任何其他身分是或正在代表该公司或其他企业行事。
33.通知
33.1通知须以书面发出，并可由公司或有权向任何会员发出通知的人亲自以电子邮件、传真或以邮递方式以预付信件或经认可的速递服务（预付费用）寄往该会员注册纪录册内所载的地址。寄往开曼群岛以外地址的通知应以预付航空邮件的方式寄出。公司可向股份的共同持有人发出通知，将该通知发给首次在会员名册内就股份而命名的共同持有人。
33.2出席公司任何会议的任何成员，不论是亲自出席或代表出席，就所有目的而言，均须当作已接获该会议的适当通知，并在有需要时，须当作已接获该会议召开的目的的通知。
33.3任何通知如以（a）邮递方式送达，须当作已于载有该通知的信件张贴后5日送达；如以邮递方式送达，须当作已于载有该通知的信件送交该信使后5日送达；或（b）传真，须当作已于收到确认书或（c）电子邮件后送达，须当作已在收到确认书后送达，或（d）认可的送达服务，须当作已在载有该等信件送交快递服务供应商的48小时后送达。
33.4公司可向因某成员死亡、破产或无力偿债而有权享有股份的人发出通知，如该通知是以预付信件的邮递方式发出的，则可酌情以死者或破产或无力偿债的受让人或受托人的姓名或名称或名称发给该等人，或在地址（如有的话）以类似的描述发出，为此目的而由声称有此权利的人提供，或在该地址如此提供之前，在没有发生死亡、破产或破产的情况下，以任何方式发出通知。
33.5每次股东大会的通知须按上述授权的方式发出:
（a）所有有权接获通知并已向该公司提供地址以供向该公司发出通知的会员，如属联名持有人，则如该通知已发给会员登记册内首个指明的联名持有人，即属足够；及
（b）每名因某成员去世或破产而有权获得股份的人，除因其去世或破产而有权获得会议通知。
任何人不得有权接获股东大会通知。
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信息
任何成员均无权要求就公司的任何交易细节发现任何资料，或要求发现任何资料，而该等资料是或可能是与公司的业务有关的商业秘密或秘密程序的性质，而董事会认为该等资料不符合公司成员的利益，可向公众作出传达。
董事会有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的与公司或其事务有关的任何资料，包括但不限于公司的注册及转让簿册内所载的资料。
34.印章
34.1董事须就公司印章的安全保管作出规定。在任何文书上加盖的印章，须由公司的董事、秘书或高级人员，或由董事或由董事代表该等授权的董事委员会不时授权的任何人见证。董事可就印章的传真作出规定，并批准任何董事或获授权人的签署，而该签署可在任何文书上以印刷或其他方式复制，而其效力及效力须与该印章已贴在该文书上并已签署的效力及效力相同。
34.2尽管有上述规定，公司的董事、高级人员、代表或律师仍有权单独在其签署的任何文书或文件上加盖印章或印章的复本，该文书或文件须由他以印章认证，或须提交开曼群岛或其他地方的公司注册处处长。
35.清理结束
35.1如公司须清盘，清盘人可在公司的特别决议及公司法所规定的任何其他制裁的制裁下，将公司的全部或任何部分的资产以实物或现金在成员之间划分，不论该等资产是否由同类财产组成，并可，为此目的，须设定他认为公平的价值，就上述财产分割，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可将该等资产的全部或任何部分，以清盘人认为适当的供款人的利益，以该等信托为准，将该等资产的全部或任何部分，转押予受托人，但不得强迫任何成员接受任何有法律责任的股份或其他证券。
35.2在不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利的原则下，如公司清盘，而可供成员分配的资产不足以偿还全部实收资本，则该等资产须予分配，以致该等损失须由成员按实收资本的比例承担，或该等损失本应已缴足，在各自所持股份的清盘开始时。如在清盘中，成员间可供分配的资产须足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则超额部分须按成员间在清盘开始时已缴足的资本分别按其所持股份的比例分配。
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36.修改公司章程和备忘录
本公司可随时或不时以特别决议的形式全部或部分变更或修改本公司章程大纲及章程的规定。
37.继续登记
公司可通过特别决议，为推进根据本条通过的决议，决定继续在开曼群岛以外的法域或在开曼群岛注册、注册或现有的其他法域注册。董事可安排向公司注册处处长提出申请，撤销公司在开曼群岛的注册地位，或撤销公司在开曼群岛注册成立、注册或现有的其他司法管辖区的注册地位，并可安排根据公司法采取他们认为适当的一切进一步步骤，以继续公司的方式进行转让。
38.财政年度
除非董事另有规定，公司的财政年度须于每个历年的9月30日结束，并须于每个历年的10月1日开始。
39.不承认信托
公司不得承认任何人在任何信托下持有任何股份，而除非法律另有规定，公司不得受任何方式的约束或被迫承认（即使在接获通知后）任何公平或有条件的股份，对任何股份的未来或部分权益，或对任何股份的任何其他权利（仅如本条款另有规定或《公司法》所规定的除外） ，但登记在登记册内的每一股东对其全部权益的绝对权利除外。
40.披露
董事或获董事特别授权的任何服务供应商（包括公司的高级人员、秘书及注册办事处代理人） ，均有权向任何监管或司法当局或任何证券交易所披露有关公司事务的资料，包括公司的注册纪录册及簿册内所载的资料，但不受限制。
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