资助协议

 

 

 

NOVONIX Limited

YA II PN，Ltd

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以发行可换股债券方式提供资金的协议与

最高合计面值100,000，000美元

 

 

执行副本

 

目 录

 

1.	定义和解释		9
	1.1	定义	9
	1.2	释义	20
	1.3	付款	21
	1.4	投资者提名	21
2.	证券		22
	2.1	发行证券	22
	2.2	发行第二次回撤可转换债券及追加
		回撤可转换债券	22
	2.3	设施的缩编	23
	2.4	偏移	24
	2.5	利息	24
	2.6	持有声明	24
3.	ASX上市规则7.1		24
4.	提前赎回		24
	4.1	公司提前赎回	24
5.	利息权益股份及转换		25
	5.1	投资者选举时的转换	25
	5.2	权益权益股份	26
	5.3	转换上限	26
6.	还款、提前还款和赎回		27
	6.1	赎回到期日未偿还金额	27
	6.2	摊销事件与强制赎回	27
	6.3	控制权变更	27
	6.4	没有其他赎回	28
7.	发行证券的要求		28
	7.1	ASX备案	28
	7.2	电子交付	29
	7.3	报价	29
	7.4	股票清洗声明	29
	7.5	披露文件	29
	7.6	投资者对发行或支付的选	30
	7.7	收购门槛和其他限制	30
	7.8	投资者持股比例排名	31
	7.9	所有问题的要求	31
	7.10	无股东权利	32
	7.11	投资者的权利和从属地位	32
8.	先决条件		32

	8.1	首次回撤的先决条件	32
	8.2	第二次回撤可转换债券的先决条件，
		第二次回撤和最后回撤	32
	8.3	额外提取可转换债券的先决条件
		和额外的回撤	33
	8.4	投资人放弃条件	34
	8.5	取得股东批准的规定	35
	8.6	注销可换股债券	35
9.	申述及保证		35
	9.1	公司的陈述及保证	35
	9.2	投资者的陈述和保证	35
	9.3	视为重复	35
	9.4	党的依赖	35
	9.5	代表及保证的建构	35
	9.6	披露和限制	36
	9.7	通知	36
	9.8	违反陈述或保证	36
10.	事务的进行		36
	10.1	经营业务	36
	10.2	其他负面盟约	36
	10.3	收益用途	37
	10.4	维护股份登记处	37
	10.5	维持上市	37
	10.6	公示和保密	38
	10.7	非公开信息	38
	10.8	杂项	39
11.	投资者的活动		39
	11.1	投资者的证券交易	39
	11.2	不做空	39
	11.3	致谢	39
	11.4	AFSL	39
	11.5	销售报告	40
	11.6	卖空和其他限制	40
12.	额外义务和协议		40
	12.1	没有冲突的行动	40
	12.2	遵守法律	40
	12.3	进一步保证	40
	12.4	抵消	40
	12.5	抵销排除	41
	12.6	其他可转换债券和付款义务	41
	12.7	维持投放能力	41

13.	税收、印花税和预扣税		41
	13.1	税收一般	41
	13.2	商品及服务税	42
	13.3	各公司税务合规情况	42
	13.4	一般预扣总额	42
14.	违约		43
	14.1	违约事件	43
	14.2	投资者的调查权	44
	14.3	由公司发出的通知	44
	14.4	各公司认证	44
	14.5	投资者在违约时的权利	44
	14.6	延期	45
	14.7	利息	46
15.	法律变更		47
	15.1	法律与法律的变化	47
	15.2	未偿金额的支付	47
16.	终止		47
	16.1	终止事项	47
	16.2	终止的效力	47
17.	生存与赔偿		48
	17.1	生存	48
	17.2	复兴	48
	17.3	赔偿	48
	17.4	一般的赔偿	49
18.	杂项		49
	18.1	时间的本质	49
	18.2	没有合伙或咨询或受托关系	49
	18.3	证书	49
	18.4	补救措施及禁制救济	50
	18.5	调整	50
	18.6	转让和第三方受益人	50
	18.7	对口单位和传真	51
	18.8	通告	51
	18.9	修订及豁免	52
	18.10	法律费用	52
	18.11	额外开支	53
	18.12	可分割性和附加立法	53
	18.13	整个协议	53
	18.14	管辖法律和提交管辖	53
附表1 –公司陈述及保证			57

附表2 –投资者陈述及保证		59
	附件A – CEO证书表格	60
	附件B –提款声明	61
	附件C –转换通知	62
	附件D –提前赎回通知	63

资助协议

详情时间表

 

日期：	2025年7月24日
投资者：	YA II PN，Ltd of 1012 Springfield Ave，Mountainside，New Jersey 07092一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，其注册办事处位于PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1 1101。
公司：	NOVONIX LimitedACN 157690830 of 353 Corporate Place Chattanooga，TN 37419。
安全：	不适用。
首次提款日期：	关于财务收盘。
首次提取金额：	23,275，000美元，即相当于投资者将垫付的首笔回撤可转换债券面值95%的金额。
首次回撤可转换债券：	24,500，000张可转换债券。
第二次提款日期：	公司可根据本协议条款使用第二次提款的第二个提款期内的日期。
第二次提取金额：	是否具有条款中赋予该术语的含义 本协定2.3（b）（二）。
第二次回撤 可转换债券：	35,500，000张可转换债券。
第二次回撤资金上限：	33,725，000美元，相当于第二笔回撤可转换债券面值95%的金额。
最终提款日期：	距离财务结束还有180天。
最终提取金额：	等于57,000，000美元减去第一次提取金额加第二次提取金额（如果公司提取）的总和的金额，如最终提取报表中所述。
额外提款日期：	额外提款期内的日期，公司可根据本协议的条款，在公司与投资者相互同意后使用额外提款，条件是根据本协议垫付的总金额不得超过总金额的95%。
额外提款金额：	38,000，000美元，即相当于额外提取可转换债券面值95%的金额。
额外回撤可转换债券：	40,000，000张可转换债券。

面值：	每份可转换债券1美元（如适用）。
利息：	利息按以下利率支付： (a) 每年5%，只要违约事件未发生且不存在；以及 (b) 每年18%，如果违约事件已经发生并持续存在。
到期日：	关于： (a) 首期回撤可转债，当日为财务结算后18个月； (b) 代表第二次回拨金额的第二次回拨可转换债券，即第二次回拨日期后18个月之日； （c） 代表最终回撤金额的第二次回撤可转债，即第二个回撤日18个月后的那一天；以及 （d） 额外提款可换股债券，即额外提款日后18个月之日， 除非提前赎回或转换。
固定转换价格：	相当于参考价格110%的价格（可根据第18.5条作出调整）。

 

服务详情：	公司：
	NOVONIX LimitedACN 157690830
	地址：	1029 West 19th Street Chattanooga，TN37408
	电子邮件：	mike.okronley@novonixgroup.com robert@novonixgroup.com
	关注：	Mike O’Kronley和Robert Long
	投资者：
	YA II PN，Ltd地址：	1012 Springfield Ave，Mountainside，New Jersey07092一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其注册办事处位于PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY11101

	电子邮件：	dgonzalez@yorkvilleadvisors.com； Legal@yorkvilleAdvisors.com
	关注：	David Gonzalez和David Fine

背景

公司已同意根据本协议向投资者发行最高总面值为100,000，000美元的可转换债券，而投资者已同意根据本协议向公司提供最多95,000，000美元的资金。

议定如下。

 

适用以下定义。

实际Q1利息金额指公司根据第14.7条就第一季度利息期间实际欠投资者的利息金额。

额外提款是指公司在额外提款日使用额外提款金额。

额外提款日期具有详细附表中赋予该术语的含义。

额外提取金额具有详细附表中赋予该术语的含义。

额外回撤条件时间是指在紧接额外回撤日之前的交易日在ASX上的收盘时间。

额外提取可转换债券具有详情附表中赋予该术语的含义。

额外提款期具有第2.3（d）（i）条赋予该词的含义。

关联公司指，就任何人而言，直接或间接控制、与该人处于共同控制之下或由该人控制的任何其他人，就投资者而言：

协议是指本协议。

议定配售容量指95,466，845股股份，即公司于本协议日期根据上市规则第7.1条的可用配售容量，减去根据本协议向投资者发行的权益股份数目。

摊销金额具有第6.2条赋予该词的含义。

摊销事件是指：

摊销付款具有第6.2条赋予该词的含义。

未偿金额是指在任何时候，未偿可转换债券的面值总额（就第二次提款可转换债券和额外提款可转换债券而言，仅指公司根据本协议不时提取的第二次提款金额、最终提款金额和额外提款金额（视情况需要）的金额）以及公司根据本协议应付投资者的所有其他金额，包括任何应计但未支付的利息。

年度报告指公司截至2024年12月31日止财政年度的年度报告。

附录2A具有《上市规则》赋予该词的涵义。

附录3b具有《上市规则》赋予该词的涵义。

附录3g具有《上市规则》赋予该词的涵义。

ASIC是指澳大利亚证券和投资委员会。

Associate具有《公司法》第12条赋予该术语的含义，Associated具有相应的含义。

ASX指ASXLimited及其运营的市场，即澳大利亚证券交易所（如适用）。

ASX结算操作规则是指ASXSettlement Pty Ltd.的结算规则。

A $表示澳元。

第一季度基本利息金额是指302,055美元，相当于第一个季度计息期首次提取可转换债券面值应付的应计利息。

营业日具有《上市规则》赋予该词的涵义。

CAATSA意指第115-44号公法《通过制裁反击美国对手法案》。

索赔包括索赔、通知、要求、诉讼、程序、诉讼、仲裁、替代性争议解决程序、调查、判决、损害、损失、成本、费用或赔偿责任，无论是否存在、未确定、立即、未来或或有的，无论是否基于合同、侵权或法规，以及是否涉及第三方或本协议的一方。

Cleansing Statement是指：

控制权变更指，就公司而言，除投资者及其联系人外，一人（连同其联系人）取得或持有公司超过50%股份的相关权益（不包括有条件合约下的任何相关权益）。

控制权变更赎回金额具有第6.3（a）条赋予该词的含义。

CHESS具有《ASX结算操作规则》中赋予该词的含义。

公司指详情附表所列的人。

条件先决条件是指第8.1、8.2和8.3条中规定的每一项先决条件。

条件先例满足时间意思是：

预期交易是指本协议中拟进行的交易，包括每次提款、每次转换和每次发行证券。

控制是指拥有直接或间接的权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

Control具有《公司法》中赋予该术语的含义。

转换具有第5.1条赋予该词的含义。

转换金额具有第5.1条赋予该词的含义。

转换日期具有第5.1条赋予该词的含义。

可转换债券指公司根据本协议将发行的第一笔回撤可转换债券、第二笔回撤可转换债券和额外回撤可转换债券（视情况需要而定），可转换债券指其中任何一笔。

可转换债券清理声明是指公司根据《公司法》（由ASIC Instrument 2016/82更改）第708A（12C）条向ASX发出的书面通知，其形式符合《公司法》（由ASIC Instrument 2016/82更改）第708A（12D）条的要求，并包含足以使该通知所涉及的可转换债券转换时发行的转换股份将可交易的信息，而无需公司或投资者采取任何进一步行动。

可转换票据登记册具有第2.1（e）条赋予该词的含义。

转换通知具有第5.1条赋予该词的含义。

转换通知日期具有第5.1条赋予该词的含义。

转换价格是指以下两者中的较大者：

转换股份具有第5.1条赋予该词的涵义。

《公司法》是指《2001年公司法》（联邦）。

详情明细表是指列于本协议前面的本协议商业细节明细表。

处置是指，就股份而言，出售、转让、转让、设定担保权益、宣布自己为该股份的受托人、部分受益于该股份或以其他方式处置该股份（或其任何权益或其任何部分）（并且处置具有相应含义）。

提款是指利用本协议项下的融资，通过根据本协议条款认购可转换债券的方式。

回撤日是指，根据上下文的要求，第一个回撤日、第二个回撤日、最后回撤日和额外回撤日。

提款声明是指公司就投资者在相关提款日将垫付的第一笔提款金额或第二笔提款金额、最终提款金额或额外提款金额（视上下文需要）向投资者发出的声明，基本上以附件B的形式，其中规定了公司将收到的总收益、扣除额、净收益以及公司的电汇明细。

雇员是指在本协议日期与集团公司订立雇佣或服务协议的集团公司的雇员。

违约事件是指第14.1条规定的违约事件。

汇率是指，就某一特定日期将一种货币兑换成另一种货币而言，在Bloomberg LP上显示的或大约在确定时间的即期汇率。

排除税是指任何司法管辖区因投资者是该司法管辖区的居民或在该司法管辖区组织或开展业务而对投资者征收或针对投资者评估的税款，但不包括任何税款：

面值指载于详情附表内有关可换股债券的金额。

最终提款是指公司在最终提款日使用最终提款金额。

最终提取金额具有详细附表中赋予该术语的含义。

最终回撤条件时间是指在紧接最终回撤日之前的交易日在ASX上的收盘时间。

最终提款日期具有详细附表中赋予该术语的含义。

最终提款声明指公司就最终提款金额出具的提款声明。

Financial Close是指较晚的：

金融负债是指：

首次摊销付款日期具有第6.2条赋予该词的含义。

首次提款是指公司在首次提款日使用首次提款金额，导致根据本协议条款向投资者发行首次提款可转换债券。

首次提取金额具有详细附表中赋予该术语的含义。

First Drawdown Convertible Debentures has the meaning given to that term in the details schedule。

第一个提款日期具有详细附表中赋予该术语的含义。

第一季计息期具有第14.7（a）条赋予该词的涵义。

固定转换价格具有详情附表中赋予该词的涵义。

地板价是指0.12澳元，四舍五入到整数美分后，代表参考价的20%。

政府授权是指任何政府当局颁发或授予的任何授权、同意、许可、许可或登记。

Government Authority是指任何澳大利亚或其他国家、联邦、州、地区或地方政府、立法、监管或行政当局、机构或委员会、任何法院、法庭或司法或仲裁机构，或ASX。

Group Company指本公司及其附属公司及集团各自

意味着所有这些。

GST是指根据《商品及服务税法案》征收的商品和服务税。

GST法案是指1999年新的税收制度（商品和服务税）法案（联邦）。

GST Liability具有第13.2条赋予该词的含义。

标题金额意味着100,000，000美元。

获弥偿人是指组成投资者的每个人连同其每个附属公司，就YA II PN，Ltd而言，为免生疑问，包括Yorkville Advisors Global LP、Yorkville Advisors Global LLC、Yorkville Advisors Global II LLC、YAIII GP、LP YAIII GP，LLC，以及任何该等实体的任何相关合伙企业或法人团体，以及该等任何实体及其相关合伙企业和法人团体各自的合伙人、股东、董事、高级职员、雇员和代理人。

在以下情况下，一个人是资不抵债的：

根据任何司法管辖区的法律，与该人有关的具有与（a）至（g）基本相似效果的事情发生了。

利息具有详细附表中赋予该术语的含义。

利息开始日期意思是：

国际营业日是指，对澳大利亚境外的地方而言，除周六或周日外，有关地方的银行在该日开放营业的一般交易业务的一天。

利息权益份额是指783,867份，等于基准Q1利息金额乘以参考汇率，再除以参考价格。

投资者具有详细附表中赋予该术语的含义。

投资者CHESS账户是指投资者或其代理人或指定人的经纪商或主经纪商账户，投资者可能会不时将其详细信息通知公司。

投资者股份指根据本协议拟向投资者发行的任何股份，包括转换股份、权益股份。

法律是指不时生效的下列规定：

LGES可换股票据指公司于2023年6月21日不时向LG Energy Solution，Ltd发行的无抵押可换股票据，于本协议日期为45,221，586张无抵押可换股票据。

LGES认购协议指公司与LG Energy Solution，Ltd于2023年6月7日签订的无抵押可转换票据协议，据此，公司向LG Energy Solution，Ltd.发行LGES可转换票据。

上市规则指经不时修订的ASX上市规则。

损失是指所有损失、索赔、损害赔偿、责任、裁决、罚款、处罚、要求和费用，无论是实际的还是或有的，以及是否存在或可能存在的（包括所有判决、和解中支付的金额、合理的法律费用、成本和支出以及与调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查、现有或可能存在的以及强制执行的成本有关的其他费用），但不包括无论如何产生的任何间接或后果性损失（包括利润损失）。

重大不利影响是指具有或合理可能具有、对以下方面具有重大不利影响的事物、发生或事件：

材料指公司或其任何代理人、高级职员、董事、雇员或代表在任何时间就任何交易文件交付的任何材料或作出的书面陈述（为清楚起见，包括附表1所载的陈述和保证），以及公司在任何时间向ASX作出的任何公告。

到期日具有详细附表中赋予该术语的含义。

NASDAQ指NASDAQ Stock Market，Inc.及其经营的市场（如适用）。

净利息支付具有第14.7（e）条赋予该词的含义。

Q1净利息金额是指等于Q1基本利息金额减去Q1实际利息金额的金额。

Nominee具有第1.4条赋予该词的含义。

OFAC是指美国财政部的外国资产控制办公室。

承购协议指就销售公司生产的合成石墨材料（或公司不时生产的任何其他材料或产品）订立或将订立的任何承购协议。

可选赎回具有第6.3（a）条赋予该词的含义。

可选赎回日期具有第6.3（b）条赋予该词的含义。

可选赎回通知具有第6.3（a）条赋予该词的含义。

可选赎回通知日期具有第6.3（b）条赋予该词的含义。

当事人是指本协议的当事人。

准许金融负债意思是：

准许的担保权益意思是：

潜在违约事件是指随着通知或通过或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约事件的事件或情况。

招股章程具有第7.5条赋予该词的涵义。

赎回触发器具有第6.3（a）条赋予该词的含义。

参考汇率是指0.6587，即在紧接本协议日期之前的日期的汇率。

参考价格是指0.5850澳元，即本协议签署日前一个交易日在ASX的收盘股价。

相关利益具有《公司法》中赋予该术语的含义。

剩余金额具有第4.1条赋予该词的含义。

剩余可转换债券具有第8.6条赋予该词的含义。

权利是指任何担保权益或其他权利或利益，无论是否因抵销、反诉、代位权、赔偿、清算中的证明或其他原因以及是否因出资或其他原因而产生。

制裁是指由主管政府当局管理或执行的所有适用的经济、金融或其他制裁法律，包括但不限于：（一）联合国安全理事会；（二）欧洲联盟；（三）英国政府机构和机构，包括英国财政部；（四）其他相关制裁当局。

制裁方案是指任何OFAC经济制裁方案（包括但不限于与克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚有关的方案）。

第二次提款是指公司在第二个提款日使用第二次提款金额。

第二次提取金额具有2.3（b）（二）中赋予该词的含义。

第二次回撤条件时间是指在紧接第二个回撤日期之前的交易日在ASX上的交易结束。

第二次提取可转换债券具有详细附表中赋予该术语的含义。

第二个提款日期具有详细附表中赋予该术语的含义。

第二回撤期是指从第二个发行日开始，到紧接最终回撤日之前的营业日结束的期间。

第二次提款报表是指公司就第二次提款金额出具的提款报表。

第二个发行日期是指获得股东批准后两（2）个工作日的日期。

证券是指每一份可转换债券和投资者的股份，并且全部加在一起。

《证券法》是指经修订的1933年《美国证券法》，连同证券交易委员会根据该法案制定的规则和条例，均应在当时生效，以及任何后续法规、规则和条例。

担保权益是指押记、抵押、担保权益、产权负担、质押、优先购买权、优先购买权、所有权保留、信托安排、合同权利、催缴权或抵销权或任何其他担保安排。

证券Structure事件指公司已发行股本的任何合并（包括股份合并）、拆细或按比例注销，或任何以股份形式支付股息或向其已发行普通股股东分派股份；为免生疑问，该事件不包括供股或红股发行。

股份指公司股本中缴足股款的普通股，包括权益股份。

股东批准是指公司股东同意：

视情况而定，包括（在每宗个案中）为上市规则第7.1条的目的及根据上市规则第7.1条，以及所有其他有关的目的。

Shares Cleansing Statement是指公司根据《公司法》第708A（5）条向ASX发出的书面通知，其形式符合《公司法》第708A（6）条的要求，并包含足够的信息，以使通知所涉及的权益股份将可交易，而无需公司或投资者采取任何进一步行动。

附属公司指：

税是指由任何政府当局评估、征收、征收或收取的任何税项，包括任何商品及服务税、征费、附加税、关税、费用、扣除、强制贷款或扣缴，以及任何收入、印花税或交易税、税款或收费，包括就任何该等项目征收或就该等项目征收的任何利息、罚款、罚款、收费、费用或其他金额。

条款清单指公司与Yorkville Advisors Global，LP于2025年6月24日签署的无约束力条款清单–可转换债券承诺。

就证券而言，可交易证券是指能够通过在ASX上进行二级交易的方式进行交易，而无需根据《公司法》第6D.2部分第2部分向接收方提供披露或以其他方式违反《公司法》第707条的证券。

交易日具有《上市规则》赋予该词的涵义。

交易文件指本协议及其任何修订、所有股份清洗声明及任何招股章程。

Unremediated Default具有第14.5条中赋予该词的含义。

US $是指美元。

变量是指公司：

可变转换价格手段

VWAP是指就股份而言，在任何交易日，由Bloomberg，LP或另一家信誉良好的报告平台报告的股份在该等交易日在ASX的成交量加权平均市价（单位：A美元）。

VWAP零是指相对于一个或多个连续交易日，总成交量为零。

除非文意另有所指，否则适用以下解释规则。

一方根据本协议要求向任何其他人支付的任何款项将以美元（以转账前一天的相关汇率为准）以立即可用的资金支付，即通过电汇方式将已清算的资金转入该其他人不时向该方指定的账户。

 

根据第8条的规定，在第二个发行日，公司必须向投资者发行：

以每一笔第二次回撤可转换债券和额外回撤可转换债券为无证明且面值等于面值，作为投资者支付的对价：

根据本协议在相关提款日。

投资者根据本条第2款应支付的所有金额，应与公司根据第18.10条应支付的任何款项和/或律师费的任何余额相抵。

根据第14.7条的规定，未偿金额应计利息。

于财务结算时（就首次提取可换股债券而言）及第二个发行日（就第二次提取可换股债券及额外提取可换股债券而言），公司必须促使投资者作为相关可换股债券的持有人进入可换股票据登记册，并在其后尽快向投资者提供（或促使其证券登记处提供）相关可换股债券的持有报表。

 

公司与投资者各自承认并同意：

 

于财务结算时起至有关到期日止期间内的任何时间，而：

公司可通过发出七（7）个交易日的书面通知，选择以相当于未偿还金额的110%的价格以现金方式赎回全部或部分未偿还的可转换债券，方式是向投资者发出基本采用附件D所列形式的提前赎回通知，投资者在收到提前赎回通知后，有七（7）天的时间按可变转换价格转换全部或部分未偿还金额，剩余部分（如适用）（剩余金额），应由公司通过向投资者支付剩余金额的110%赎回。

 

于转换通知日期已由公司根据本协议提取的。

 

于有关可换股债券的相关到期日，如有未偿还的金额，可换股债券（减去未偿还转换标的的任何可换股债券）将自动通过由公司向投资者支付全额等于未偿还金额（减去任何未偿还转换的转换金额）的现金金额而赎回。待公司作出上述承诺后，有关可换股债券将悉数赎回。

（每一次为赎回触发器），且在赎回触发发生后，投资者尚未转换其全部未行使的可转换债券或赎回其全部未行使的可转换债券，公司可在该赎回触发发生后的5个营业日内以书面通知投资者（可选择赎回通知）方式，选择赎回投资者的全部可转换债券（可选择赎回），并以现金支付给投资者，价格相当于该等可转换债券的未偿还金额的110%（不包括投资者在公司发出该等可选择赎回通知之前已根据本协议向公司有效发出转换通知或随后由投资者在该日期至可选择赎回日期之间发出的任何可转换债券）（控制权变更赎回金额）。

 

除第7.5条另有规定外，公司必须按照所有适用法律妥为签署并向ASX提交以下文件：

公司必须尽最大努力确保投资者（或其指定人或代名人）在发行时收到的所有投资者股份均按照CHESS的《ASX结算操作规则和程序》以电子方式登记至投资者的CHESS账户（或投资者通过通知公司可能要求的其他提供以电子分录方式记录、交付和转让所有权的电子系统）。

公司必须在每一宗投资者股份发行后在合理可行的情况下尽快向ASX申请无条件获准交易，方法是向ASX提交附录2A，并尽最大努力在不迟于紧接该宗股份发行日期后的交易日之前获得每一宗投资者股份在ASX的报价。如果投资者提出要求，公司必须在授予报价后立即提供ASX授予报价的书面证据。

公司必须尽其合理努力确保股份在任何12个月期间内保持在ASX连续报价且未停牌超过五个交易日。如果公司由于无法满足《公司法》第708A条规定的条件而无法发布本协议规定的清洁声明，则公司必须做其控制范围内的所有事情，以确保股份（包括在任何可转换债券转换时发行的任何股份）在发行时可交易或将按照第7.5条的设想发行招股说明书。

在公司根据第7.5条提交披露文件之前的任何时间，投资者可通过向公司发出通知的方式选择公司发行相关投资者的股份，但投资者必须向公司作出承诺，在根据披露文件开始的要约之前不出售这些股份，除非是根据《公司法》第708（8）条或第708（11）条作为成熟或专业投资者并以公司合理行事可接受的形式加入本协议的人。公司根据本条第7.6条发行投资者股份并不免除公司根据第7.5条提交披露文件的义务，如投资者发出该等通知，公司必须在不迟于该通知日期后的第十个营业日作出该等发行。

就本条款而言，如果投资者在公司的相关权益在任何时候超过5%，投资者必须将其在公司的相关权益通知公司，并且在此后该相关权益发生任何变化时，直至投资者不再持有公司至少5%的相关权益，或公司不再根据本协议承担向投资者发行股份的任何义务。

各方同意，公司可拒绝转换可转换债券或发行股份，且可转换债券仅为债务工具，根据本协议，不包含转换为股份或发行任何其他证券的权利。为清楚起见，在问题不出现的情况下，这不影响任何证券。

根据《1975年外国收购和收购法案》（CTH），投资者必须根据《1975年外国收购和收购法案》（CTH）申请澳大利亚联邦财务主管或其代表的书面通知，表明澳大利亚联邦政府对转换或发行证券（如适用）没有异议。投资者必须在潜在违约发生之日起5个工作日内提出申请。

公司须确保转换股份于发行时：

倘在符合第7.7条的规定下，就任何证券的发行而言，本第7条的任何规定在任何方面均未获满足，则该等证券并非由公司根据或为本协议的目的而发行，则公司发行该证券的义务并未解除，而投资者就该等证券已支付或欠付的任何款项（或，就转换股份或发行可转换债券而言，该等转换股份据称已就其发行的未偿还金额的相关部分）仍为未偿还金额。

除非根据本协议转换为股份，否则可转换债券不授予投资者（以其本身的身份）任何权利：

投资者就未偿还金额向公司提出的权利：

 

公司必须在其能力范围内尽其合理努力在财务结算后尽快并无论如何在财务结算后90天内获得每位股东的批准。

倘在最后回撤日后或在额外回撤期届满时，仍有任何第二次回撤可换股债券（如属最后回撤日）或额外回撤可换股债券（如属额外回撤期届满）因未能根据本第8条满足或豁免任何先决条件（余下可换股债券）而未就其提取未偿还面值，然后各方同意，剩余的可转换债券将被注销，投资者将不再是剩余可转换债券的持有人，自最终提款日或额外提款期（如适用）届满后的第一个工作日起生效。

 

本公司向投资者声明及保证，附表1所载的各项陈述均属真实及正确，并无误导，包括遗漏，但须受第9.6条的限制所规限。

投资者向公司声明并保证附表2所列的各项陈述均为真实、正确且不具误导性，包括以遗漏方式作出。

根据第0条作出的每项陈述和保证均被视为在财务结算时作出，并（除非明确限定为仅在特定日期作出）在每个提款日通过参考在每个提款日存在的事实和情况而重复。

每一方（第一方）承认另一方依据第一方在本协议中的陈述和保证订立本协议。

一方的每项陈述和保证均应独立于其他陈述和保证进行解释，并且不受任何其他陈述或保证的引用限制。

附表1所载公司根据第9.1条作出的申述及保证，受制于并受其限定，而公司就任何违反附表1所载公司根据第9.1条作出的任何申述及保证的法律责任，将会减少或消灭（视属何情况而定），但该违反行为是与以下有关而产生的：

一方（第一方）在知悉第一方根据本协议作出的任何陈述或保证的任何违反后，必须立即通知另一方。

如果一方根据第0条所代表和保证的任何陈述不真实、不正确或具有误导性，包括遗漏，则该方即违反本协议。

 

只要有任何未偿还的金额，公司必须按照良好的商业惯例以适当和高效的方式开展业务。

只要有任何未偿还的金额，公司，不得直接或间接地，未经投资者的书面批准（不得无理扣留或拖延）：

只要有任何未偿还的金额，公司必须确保任何集团公司，未经投资者书面批准（不得无理扣留或拖延），不直接或间接：

除非适用法律有此规定，否则公司不得关闭其股份登记册或采取任何其他行动，以阻止其股份或期权的一般转让。

公司必须始终保持任命一位信誉良好的审计师和任何其他对公司维持其ASX上市至关重要的顾问。

未经投资者事先书面同意（不会无理拒绝或延迟同意），公司不得允许公司或其任何证券在除ASX或纳斯达克以外的任何金融市场、报价系统或证券交易所上市或报价。

 

在遵守本协议及证券条款的前提下：

公司承认并同意，投资者对其证券的交易可能会影响公司公开交易证券的市场价格，包括在确定公司可能被要求发行投资者股票的价格期间。

公司承认，投资者没有持有澳大利亚金融服务许可证（也没有任何其他可能参与了与交易文件有关的讨论或任何通信的人），并同意其无权根据《公司法》第925A条发出通知。

投资者承诺在每周最后一个交易日向公司提供、周报，详细说明出售股份数量及相应的出售均价。

 

任何一方不得采取或不采取任何行动、订立任何协议或作出任何承诺，在任何重大方面与其根据本协议对另一方承担的义务相冲突或干涉。

公司和投资者必须各自遵守所有适用的法律。本公司不得采取任何会导致投资者违反任何该等法律的行动。

各缔约方必须：

为完成预期的交易以及维护和保护投资者的权利免受损害而可能合理要求的。

公司须向投资者支付的所有款项必须在没有：

除非根据本协议或投资者以书面形式另行同意。

凡有任何未偿还金额，公司不得同意对公司发行的任何可转换债券作出任何修订、放弃、延期或修改，或授予任何担保权益，以担保公司发行的任何可转换债券。

就有关首次提取金额将予认购的包括可换股债券的股份的发行而言，公司必须持续保持上市规则第7.1条规定的可用配售能力，以便能够向投资者发行至少相当于协议配售能力的股份数量，而无需首先获得股东批准。

 

公司必须：

如果投资者有责任或将有责任就其根据本协议或任何预期交易、根据本协议或任何预期交易的强制执行作出的任何供应支付任何商品及服务税，无论该供应是否为公司或为公司的利益作出（商品及服务税责任），则：

公司必须在所有重大方面遵守与税务有关的所有适用法律，并迅速提交或促使提交所有适用法律要求的所有纳税申报表、业务活动报表和其他税务申报。

如公司或投资者被法律要求从应支付给对方的任何金额中代扣代缴或扣除税款或其他任何金额：

 

以下各项均构成违约事件。

如果在投资者的合理意见中，发生了违约事件或者违约的潜在事件：

一旦发生任何违约事件或潜在违约事件，公司必须在合理可行的范围内尽快通知投资者，并提供充分的详细信息。

应投资者的要求，公司必须向投资者提供一份由其两名董事签署的证明，说明是否：

（未补救的违约）

然后投资者可以：

一旦发生违约事件或潜在的违约事件，投资者可通过向公司发出书面通知的方式，推迟任何后续转换，其持续时间（或更短的时间，由投资者酌情决定）。

第一季度净利息金额的余额将从公司未来支付的任何利息中扣除（无论是现金、股份或两者的组合，或在转换任何可转换债券时），直至第一季度净利息金额为零。

 

如果在本协议期限内的任何时间，任何适用法律、任何拟议适用法律、任何政府当局对任何适用法律的解释或管理，或任何政府当局对任何适用法律的解释或管理的变更或拟议变更，确实或如果其生效，将使投资者或公司（直接或间接）遵守交易文件或承诺预期的交易或类似类型的交易（包括收购和/或处置，在投资者选择的时间，任何证券）被其任何一方非法、非法、无效、可撤销、违反或违反任何法律或不可能，则投资者可通过通知公司，暂停其在本协议项下未履行的义务和/或终止本协议，并要求公司在投资者在其通知中指定的日期向投资者全额偿还未偿还的金额（无任何罚款），该日期不得早于投资者发出通知之日后30天，或适用法律要求的任何更早日期。

如果投资者根据第15.1条发出通知，公司必须在根据第15.1条确定的日期向投资者全额支付未偿还的金额（不受处罚）。

 

本协议可在任何时候经双方协商一致或以其他方式终止：

 

存续（尽管它们没有对此作出明确规定），并继续具有完全的效力和效力，尽管本协议已执行、任何预期交易已完成、本协议或另一交易文件或任何相关规定已终止。本协议的任何条款均不会在任何预期交易完成时合并。

如果公司的任何转换或任何付款随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求向任何人偿还，则在该程度上，该转换或付款所满足的任何未偿金额立即被恢复并继续，公司必须采取投资者可能合理要求的行动以实现该恢复；除非该投资者放弃此类恢复和继续。

但前提是，公司不承担赔偿受弥偿人的任何损失或使受弥偿人免受损害的责任，只要这些损失是由以下原因造成的：

本协议中的每一笔赔偿：

 

对于任何交易文件中列出或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。

本协议中的任何内容均不会在双方之间建立合作伙伴关系，或在投资者或其任何关联公司与公司之间建立受托关系或咨询关系。

投资者给公司的每一份证明或通知，包括每一份关于发生回撤的证明，都是金额的充分证据

或与任何交易文件或预期交易有关的事项，除非该等证明或通知的内容被证明不正确。

除非发件人收到电子邮件尚未送达的自动消息。

 

 

【本页剩余部分故意留空】

作为协议执行。

公司

根据第127条执行 The Corporations Act 2001 by Novonix Limited ACN 157690830
董事签名		董事/秘书签署
安东尼·贝拉斯		苏珊娜·叶茨
打印名称		打印名称

 

投资者

 

代表及代表执行

YA II PN，Ltd：

获授权签署人

马特·贝克曼

打印名称

 

附表1 –公司陈述及保证

附表2 –投资者陈述及保证

附件A – CEO证书表格

【NOVONIX Limited信笺抬头打印】

致：YA II PN，Ltd

关注：[插入]

日期：

本人代表NOVONIX LimitedACN 157690830（公司）证明，截至本证书签发之日：

就本证书而言，大写术语具有协议中赋予它们的含义。

签署并代表NOVONIX Limited：

 

签名

姓名

职务

 

附件B –提款声明

 

【公司信笺抬头打印】

本提款声明是与NOVONIX Limited（公司）与YA II PN，Ltd（投资者）于2025年或前后签署的资金协议（协议）相关的。

本提款声明中使用的大写术语具有协议中赋予它们的含义，除非本提款声明中另有定义。

公司确认并同意美元[插入]的金额将根据本提款报表支付。

本公司向投资者声明并保证，本提款声明附表“a”所列金额的接线指示是真实和正确的。

 

[首次/第二次/追加]回撤的面值 可转换债券	美元[插入]
第一次/第二次/最后一次/额外提款额	美元[插入]
减： [法律费用，其他]	美元（[插入]）
应付公司款项净额	美元[插入]

 

签署并代表NOVONIX LimitedACN 157690830：

 

签名

姓名

职务

 

附表“a”

电线说明

户名：NOVONIX Limited

银行、分行：[插入]

BSB：[插入]

SWIFT：[插入]

账号：[插入]（仅美元）

附件C –转换通知

 

[日期]

向NOVONIX Limited（公司）

通过电子邮件：

下列签署人特此选择将NOVONIX Limited（公司）和YA II PN，Ltd（投资者）之间的融资协议的部分未偿本金和利息（如下所述）根据其中所述的条件转换为截至本协议日期的公司股本中的普通股。

 

1	转换公告日期
2	待转换可换股债券数目
3	合计面值待转换 （每份可转换债券1美元）
4	应计利息待转换
5	美元折算金额（（3）加（4））[减去Q1利息净额]
6	汇率
7	转换金额A $（（5）乘以（6））
8	转换价格
9	将发行的换股股份数目（7除以8）（四舍五入至下一个整数）

 

请按以下方式将转换股发放到我们的账户：

[插入]

 

	签署并代表YA II PN，Ltd
			授权签字人
			姓名：

 

 

附件D –提前赎回通知

 

【公司信笺抬头打印】

本提前赎回通知乃与NOVONIX Limited（公司）、YA II PN，Ltd（投资者）于2025年或前后签署的融资协议（协议）有关。

本提前赎回通知中使用的大写术语具有协议中赋予它们的含义，除非本提前赎回通知中另有定义。

公司承认并同意，紧接提前赎回通知日期前的七（7）个每日VWAP的平均值[小于或等于]固定转换价格，并希望根据协议第4.1条赎回所有[未偿还金额]。

 

 

【未偿还金额】截至本提前赎回通知之日：	美元[插入]
按照本提前赎回通知要求赎回的金额：	美元[插入]

 

 

 

签署并代表NOVONIX Limited：
签名
姓名
过时的