EX-2.2

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附件 2.2

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执行版本

资产购买协议

由和之间

NATIONSTAR MORTGAGE LLC，

作为购买者，

和

FlagSTAR银行，N.A.，

作为卖方

2024年7月24日

目录


			页

一、定义				1

	1.01	定义		1

ii.买卖				16

	2.01	物业、厂房及设备		16
	2.02	负债		17
	2.03	关闭；关闭交付		18
	2.04	采购价格		20
	2.05	采购价格分配		22

iii.卖方的代表和认股权证				23

	3.01	组织机构		23
	3.02	权威；可执行性		24
	3.03	非违反		24
	3.04	政府同意		24
	3.05	财务报表		24
	3.06	不存在未披露负债		25
	3.07	不存在某些变更或事件		25
	3.08	税收		25
	3.09	诉讼		26
	3.10	遵纪守法；许可证		26
	3.11	隐私和数据安全		28
	3.12	员工事项		29
	3.13	员工福利		31
	3.14	不动产		32
	3.15	知识产权		32
	3.16	转让合同		35
	3.17	关联交易		35
	3.18	经纪人		35
	3.19	机构批准和良好信誉		35
	3.20	置出资产的所有权；置出资产的充足性；业务		36
	3.21	保险		36
	3.22	环境事项		36
	3.23	申述及保证的排他性		37
	3.24	致谢		37

iv.买方代表和认股权证				37

	4.01	组织机构		37
	4.02	权威；可执行性		38
	4.03	非违反		38
	4.04	政府同意		38
	4.05	经纪人		38

-我-

目录

（续）


			页

	4.06	诉讼		39
	4.07	融资		39
	4.08	致谢		39

五、《盟约》				39

	5.01	业务的进行		39
	5.02	保密		41
	5.03	商业上合理的努力；进一步保证		42
	5.04	排他性		44
	5.05	公开公告		44
	5.06	查阅记录		45
	5.07	若干通讯的通告		45
	5.08	交易协议		46
	5.09	相互放弃大宗销售		46
	5.10	非招揽买方人士		46
	5.11	软件许可协议		46
	5.12	标记的过渡使用；背景许可。		46
	5.13	转让成本		47
	5.14	未偿还预付款		47
	5.15	分包服务协议		47
	5.16	贷款销售协议交付		48
	5.17	过渡服务协议		48
	5.18	经审计的报表		48

vi.税务事项				48

	6.01	税收分配		48
	6.02	税务合作		49
	6.03	转让税		49
	6.04	赔偿款项的税务处理		49

vii.雇员和雇员福利				49

	7.01	员工福利和薪酬		49
	7.02	杂项		51

viii.关闭的条件				52

	8.01	各缔约方义务的条件		52
	8.02	买方承担义务的条件		52
	8.03	卖方义务的条件		53
	8.04	关闭条件受挫		53

ix.终止				54

	9.01	终止的理由		54
	9.02	终止的效力		55
	9.03	终止费。		55

-二-

目录

（续）


			页

十、生存；赔偿				56

	10.01	生存		56
	10.02	卖方赔偿		56
	10.03	买方的赔偿		57
	10.04	与赔偿有关的程序		57
	10.05	赔偿的限制		59
	10.06	独家补救措施		60

XI。杂项				60

	11.01	通告		60
	11.02	修订及豁免		61
	11.03	费用		61
	11.04	无第三方受益人		62
	11.05	继任者和受让人		62
	11.06	管辖法律；地点		62
	11.07	具体履行；管辖权		62
	11.08	放弃陪审团审判		62
	11.09	对口单位		63
	11.10	其他定义性和解释性规定		63
	11.11	披露时间表		63
	11.12	整个协议		64
	11.13	可分割性		64
	11.14	精华时间		64

时间表

资产购买协议附表

买方安排资产购买协议

-三-

资产购买协议

本资产购买协议日期为2024年7月24日（本“协议”），由特拉华州有限责任公司Nationstar Mortgage LLC（“买方”）和全国性银行协会Flagstar Bank，N.A.（“卖方”）订立。买方和卖方有时在本文中被单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

简历

1.除其他业务外，卖方从事卖方拥有和经营的抵押贷款服务和次级服务以及第三方发起业务（“业务”）。

2.根据本协议所载的条款和条件，卖方希望出售并转让给买方，买方希望从卖方购买并承担所有购买的资产和承担的负债。

现据此，双方特此约定如下：

一、定义

1.01定义。以下术语，如本文所用，具有以下含义：

“会计原则”是指按照公认会计原则编制截至资产负债表日的卖方资产负债表所采用的会计政策、原则、做法、技术、分类、评估规则和程序、方法和依据。

“收购建议”具有第5.04节规定的含义。

“诉讼”是指任何诉讼、上诉、请愿、抗辩、指控、诉讼、诉讼、调查、仲裁、调解、听证或类似事件、发生或程序。

“关联关系”是指，就任何人而言，在确定关联关系之日或期间的任何时间，直接或间接控制、控制或与该其他人共同控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言使用的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“在与其共同控制下”）是指拥有（a）投票权或实益所有权（直接或间接）该人的百分之五十（50%）或更多的投票权益，或（b）有权指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“代理”是指获得、拥有、为抵押贷款提供保险或担保的任何政府担保的二级抵押贷款市场企业或实体，包括就本协议而言，房利美、金妮美、房地美、弗吉尼亚州、联邦住房管理局、HUD和美国农业部。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“分配时间表”具有第2.05（a）节中规定的含义。

“适用法律”是指政府当局的任何法规、法律、条例、条例、规则、守则或其他要求（包括普通法）或适用于个人的任何政府命令。

“适用要求”是指（a）适用于业务和购买资产的法律和政府命令的所有要求，以及（b）关于任何已服务抵押贷款，（i）适用的服务协议的条款，（ii）抵押和抵押票据的条款，（iii）所有适用的法律和监管要求，包括但不限于与已服务抵押贷款有关的处理、承销、发起、保险、服务、购买、销售和索赔备案有关的要求，以及（iv）卖方对适用的仓库贷款人、代理或其他投资者的所有要求，包括所有适用的服务协议和机构手册和指南，包括与相关时间任何抵押贷款的汇集、服务、转包服务或强制执行或提出索赔有关的手册和指南。

“资产明细表”具有转包服务协议中规定的含义。

“转让合同”仅指（a）附表1.01（a）（a）部分（a）所列的合同，（b）杰克逊维尔租约，（c）与附表1.01（a）部分（c）所列的第三方发起人签订的第三方发起合同，以及（d）附表1.01（a）部分（d）所列的私人服务协议，这些合同将根据第5.03（g）节转让给买方。

“转让费”具有第5.13节规定的含义。

“转让和承担协议”是指买卖双方及任何其他适用方在截止日期以买方、卖方和任何其他适用方共同商定的形式和实质内容订立的一份或多份转让和承担协议，据此，相关卖方或将转让其或其在某些转让合同下的权利和义务。

“假定负债”具有第2.02（a）节规定的含义。

“审计公司”具有第5.18节中规定的含义。

“经审计的报表”具有第5.18节中规定的含义。

“资产负债表日”是指2024年6月30日。

「销售票据」指买卖双方以买卖双方共同同意的形式于截止日期订立的销售票据。

“奖金应计金额”是指由卖方或其关联公司应计但截至交割时尚未支付的所有转让员工的奖金、佣金和任何其他基于现金的激励措施的总额。

“商业”具有独奏会中阐述的含义。

“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求纽约州纽约市商业银行关闭的其他日子以外的一天。

“关闭”具有第2.03（a）节规定的含义。

“截止日期”具有第2.03（a）节规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“机密信息”是指以任何形式或媒介提供的与业务相关的所有信息（书面或其他方式），这些信息是机密的、专有的或公众无法普遍获得的。

“保密协议”是指买方和卖方之间的某些保密协议，自2024年5月31日起生效。

“合同”是指任何具有法律效力的协议、合同、承诺、文书、承诺、租赁、票据、抵押、契约、销售或采购订单、许可或安排，无论是书面的还是口头的。

“著作权”是指著作权（已发表和未发表的作品均已登记和未登记）、可受著作权的作品和署名作品（无论是否享有著作权，包括软件）、数据库和数据集合中的权利、作者和发明人的精神和经济权利，以及其所有登记、申请、续期、延期、修正、修改、恢复和恢复。

“数据隐私和安全要求”是指（a）与个人信息的收集、访问、存储、使用、披露、保留、转移或任何其他处理有关的所有适用法律，包括《Gramm-Leach-Bliley法案》和州金融隐私法、《公平信用报告法》和州信用报告法、州保险隐私法、联邦贸易委员会法案、加州消费者隐私法、电话消费者保护法、CAN-SPAM法案和/或公平债务催收实务法；（b）有关个人信息和/或卖方IT资产的隐私、数据保护、网络安全和/或信息安全的所有适用法律，包括有关事件和/或违规通知的法律，例如（但不限于）23 NYCRR Part 500，以及任何州数据泄露通知法；（c）卖方是一方当事人或受其他约束的与个人信息或保护数据、个人信息或卖方IT资产的安全或隐私有关的所有合同；（d）卖方关于个人信息和/或个人信息和/或卖方IT资产的隐私、数据保护、网络安全和/或信息安全的内部、外部和/或张贴的政策和通知，和卖方计划（该术语在第3.11（d）节中定义）；（e）支付卡信息数据安全标准和支付卡行业委员会的任何其他适用标准；以及（f）联邦金融机构考试委员会信息技术考试手册，或任何适用的监管机构和/或考试手册或手册、监管指南、通告或其他与IT或网络安全有关的监管材料。

“披露日程表”是指日程表和买方日程表。

“域名”是指作为互联网上电子地址的一部分，在任何域名注册商、域名注册处或其他域名注册机构注册或分配的互联网域名注册、电子地址、网站、统一资源定位器和与之相关的字母数字名称。

“雇员”是指（i）任何个人（非任选雇员或TPO Ops雇员），截至紧接交割前，受雇于卖方或卖方的关联公司并主要为企业提供服务（具有一般公司职能（包括但不限于财务和会计、人力资源、销售和法律）的雇员除外），（ii）约[ * * * ]的TPO Ops雇员将由双方不迟于本协议日期后五（5）天善意商定，（iii）任何被买方指定为雇员的任选雇员，买方应不迟于截止日期前十（10）个工作日将该指定通知卖方，以及（iv）双方商定的任何其他个人，在所有情况下，包括根据经修订的1993年《家庭医疗假法》或根据类似的州法律正在休病假、军假、休假的任何此类个人。

“员工休假”是指截至关闭前的任何短期或长期伤残假或工人补偿假的员工。

“员工计划”是指（i）每个“员工福利计划，”如ERISA第3（3）节所定义的那样；（ii）彼此的股权期权计划、股权增值权计划、限制性股权计划、虚拟股权计划、基于股权的薪酬安排、奖金计划或安排、激励奖励计划或安排、休假和带薪休假政策、遣散费计划、政策或安排、高管薪酬或补充收入安排、咨询协议、雇佣协议、保留协议、控制权变更协议以及彼此的补偿性或雇员福利计划、协议、安排、方案、实践或谅解，在每种情况下，被赞助的，由卖方或其任何ERISA关联公司为员工（包括可选员工和TPO OPS员工）的利益而维持或贡献。

“就业事项”是指与劳动或工人的就业或参与有关的所有事项，包括与就业中的歧视或骚扰有关的事项；雇佣条款和条件；终止雇佣；工资；加班分类；工时；用餐和休息时间；员工休假要求；童工；职业安全和健康；工厂关闭；大规模裁员；员工举报；移民和就业资格核查；就业实践；对联邦承包商和分包商的平权行动和其他与就业相关的义务；雇员分类，顾问和独立承包人；劳动关系；集体谈判；失业保险；代扣代缴和/或社会保障税及任何类似税种的征收和支付；劳动者报酬。

“环境法”是指与环境保护或人类健康或安全（在人类健康或安全的情况下，因为它涉及接触有害物质）有关的任何联邦、州或地方适用法律。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA Affiliate”是指属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节中描述的包括卖方的集团成员的任何实体、贸易或业务。

“预计收盘声明”具有第2.04（c）节中规定的含义。

“预计购买价格”具有第2.04（c）节规定的含义。

“除外资产”是指卖方除购买资产外的全部资产。

“被排除在外的雇员”具有第7.01（a）节中规定的含义。

“不计税项”是指（a）就业务、任何所购资产或任何假定负债在任何交割前税期内征收或与之相关的任何税款，（b）卖方（或卖方的任何直接或间接所有者）或其关联公司在任何课税期间内征收、征收或与之相关的任何税款（包括要求从购买价格中预扣的任何税款或与根据本协议应付的任何其他付款或对价有关的任何税款），（c）就以下事项征收的任何税款，（d）因违反第3.08条所载的任何陈述或保证（在每种情况下，不对其中所载的重要性或知识或其中所列的任何预定例外）或卖方违反本协议所载的任何其契诺和协议而产生或由此产生的任何税款，以及（e）卖方根据第6.03条负责的任何转让税。

“房利美”是指房利美，原名联邦国家抵押贷款协会或其任何继任者。

“FHA”是指美国联邦住房管理局或其任何继任者。

“最终结案陈词”具有第2.04（f）（ii）节中规定的含义。

“最终购买价格”具有第2.04（f）（ii）节中规定的含义。

“财务报表”具有第3.05（a）节规定的含义。

就任何人而言，“欺诈”是指：（a）该人作出的陈述、保证、披露或其他陈述在作出时是虚假的，（b）该人在作出时实际知道该等陈述、保证、披露或陈述是虚假的，（c）该人作出该等陈述、保证、披露或陈述的意图是另一人依赖该等陈述、保证、披露或陈述，以及（d）该另一人实际依赖该等虚假陈述。

“房地美”是指房地美，原名联邦Home Loan抵押贷款公司或其任何继任者。

“Fundamental Rep and Warranty Survival Period”是指从截止日期开始至截止日期三十六（36）个月周年的最后一天的期间。

“基本陈述”是指，（a）关于卖方的陈述和保证，第3.01节（组织）、第3.02节（权威；可执行性）、第3.18节（经纪人）；第3.19节（代理批准和良好信誉）；以及第3.20（a）节（所购资产的所有权）；（b）关于买方的陈述和保证，第4.01节（组织）；第4.02节（权威；可执行性）；第4.05节（经纪人）；以及第4.07节（融资）中规定的陈述和保证。

“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。

“一般可执行性例外”是指破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他类似法律对债权人权利的一般影响和一般衡平法原则的影响，无论是在股权程序中还是在法律中考虑。

“Ginnie Mae”是指政府国民抵押贷款协会、美利坚合众国在HUD内的全资企业工具或其任何继承者。

“政府当局”或“政府当局”是指任何外国、国内、联邦、领土、州、市或地方政府当局、准政府当局、工具、法院、政府或自律组织、委员会或法庭或任何监管或行政机构或机构，包括任何机构，或上述任何机构的任何政治或其他细分部门、部门或分支机构，以及业务所在的每个州或卖方开展业务的机构，对业务和卖方人员或雇员（包括可选雇员和TPO OPS雇员）的服务活动进行监管和许可。

“政府命令”是指由任何政府当局、仲裁员或调解人、在其之前或在其监督下作出的任何命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、授权、戒律、命令、指示、同意、批准、裁决、判决、强制令、和解协议或其他类似的决定或裁定。

“有害物质”是指根据任何环境法列出、定义、指定或分类为危险、有毒或放射性或以其他方式受监管的任何物质，包括任何石油或其任何衍生物或副产品、石棉、或含石棉材料、或多氯联苯。

“聘用日期”具有第7.01（a）节规定的含义。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“HUD”是指美国住房和城市发展部或其任何继任者。

“独立会计师事务所”是指卖方和买方相互认可的具有公认国家地位的独立会计师事务所。

“初始结束声明”具有第2.04（e）节中规定的含义。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内，以任何已知或指定的、有形或无形的名称或术语，包括产生于或与之相关的任何知识产权和相关的所有权、所有权和权益（无论是根据美国或任何其他司法管辖区的法律或任何国际公约保护、创建或产生的，包括成文法和普通法权利）：（a）专利；（b）商标；（c）域名；（d）商业秘密；（e）版权；（f）软件；（g）互联网账户和名称（包括社交媒体和社交网络账户和名称，社交网络应用ID、用户名、用户标识和识别号码），（h）其他知识产权或工业产权、所有权以及与上述任何一项类似或类似性质或在世界各地任何司法管辖区具有类似效力的外国等同或对应权利和保护形式；（i）上述文件和其他体现的权利（以任何形式或媒介，包括由任何政府当局或类似组织发布的）。

“投资者”是指房利美、房地美、金妮美或任何为其提供卖方服务或次级服务的抵押贷款的公共或私人投资者。

“IRS”是指美国国税局或其任何继任者。

“杰克逊维尔设施”是指卖方根据杰克逊维尔租约租赁的不动产。

“Jacksonville Lease”是指Flagstar Bank、FSB和CCP Baymeadows，LLC于2022年7月25日签署的某些租赁协议。

“责任”是指任何直接或间接的责任、债务、义务、承诺、担保、索赔、损失、损坏、不足、罚款、成本或任何种类的费用，无论与付款、履约或其他有关，已知或未知、固定、绝对或或有、应计或未计、到期或未到期、有争议或无争议、已清算或未清算、有担保或无担保、共同或若干、到期或即将到期、已归属或未归属、已执行、已确定、可确定或其他，无论何时何地产生（无论是否需要根据公认会计原则反映或保留在债务人的财务报表上）。

“留置权”是指任何担保权益、质押、抵押、留置权、押记、质押、购买或租赁或以其他方式取得任何权益的选择权、有条件销售协议、共有财产权益、衡平法权益、优先购买权、地役权、役役权、路权、其性质的任何租赁、根据任何司法管辖区的《统一商法典》提交或同意给予任何融资报表，以及法规或其他适用法律产生的任何留置权或押记，以保证债务的支付或义务的履行。

“贷款销售协议”具有第3.16（a）节中规定的含义。

“损失”或“损失”是指任何和所有直接的、实际的和自付的损害赔偿、损失、费用、责任、索赔、要求、诉讼、诉讼、判决、和解、裁决、利息、罚款、费用、税款、成本和开支（包括有文件证明的、合理的和自付的律师费和支出）。

“标记”是指，在全球任何和所有司法管辖区（无论是否能够注册、注册或未注册），在每种情况下，所有商标、服务标记、商品名称、商业外观、标语、徽标、品牌名称、公司名称和其他名称和原产地标记或其他商业标识符（包括“以经营业务身份”的名称），连同上述任何一项的所有翻译、注释、派生和组合，以及与上述每一项相关的所有普通法权利，以及与上述每一项相关的商誉，以及所有申请、注册、续期和延期。

“重大不利影响”是指个别或总体上已经或将合理预期会（i）对业务和所购资产的财务状况、业务或经营结果产生重大不利影响，或（ii）对卖方进行本协议所设想的交易或履行其在本协议和交易协议项下义务的能力产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、情况、发生、事实状态或发展；但在任何情况下，不得将以下任何事项单独或合并视为，构成或在确定是否已经存在或是否会合理预期存在上述第（i）款规定的重大不利影响时予以考虑：（a）资本或金融市场或企业经营所在行业或企业的一般经济状况，（b）一般政治、经济、金融或资本市场状况（包括利率、汇率、关税、贸易战或信贷市场），（c）任何内乱、战争或恐怖主义行为，包括涉及美国或任何其他政府当局的敌对行动爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态或战争，或在美国境内或在美国境内发生任何军事或恐怖袭击，（d）自然或人为灾害或天灾造成的任何情况，（e）流行病、流行病、疾病爆发（包括新冠肺炎）或突发公共卫生事件（由世界卫生组织或美国卫生与公众服务部部长宣布）或政府当局发布的任何适用法律、指令、声明或指南，疾病控制和预防中心或世界卫生组织规定企业关闭、“就地避难”或其他与流行病、大流行病或疾病爆发（包括新冠肺炎）相关或产生的限制，或在本协议日期之后此类法律、指令、声明或准则或其具有约束力的解释的任何变化，（f）在本协议日期之后发生的任何适用法律或公认会计原则的变化，（g）卖方或企业的财务或经营业绩本身未能达到预测，任何时期的预测或预算（据了解，在确定是否发生了重大不利影响时，可能会考虑到此类故障的根本原因），以及（h）卖方应买方的明确书面请求（或经买方事先书面同意）采取或未采取的行动，但在上述（a）至（f）条款的情况下，企业相对于在企业经营所在行业中经营的其他类似情况的人因此受到不成比例的不利影响的情况除外。

“材料供应商”具有第3.16（d）节规定的含义。

“抵押”是指抵押物、信托契据、担保契据及其他与抵押贷款相关的不动产留置权的工具。

“抵押贷款”是指以1至4户家庭住宅物业为抵押的任何个人抵押贷款，无论是以抵押、信托契据或其他等效担保文书的形式，对位于美国的抵押人的此类财产设置留置权。

“抵押票据”是指按规定利率支付一笔款项的书面义务，该利率在债务期限内可能是固定的或可调整的，由债务人（s）在抵押票据上执行并以抵押担保。

“抵押服务权”具有转售服务协议中规定的含义。

“MSR购买协议”是指买方和卖方之间于本协议日期为大宗买卖抵押服务权的协议。

“接受通知”具有第2.04（f）（i）节规定的含义。

“不同意见通知”具有第2.04（f）（ii）节中规定的含义。

“OFAC”具有第3.10（e）节规定的含义。

“现成软件”是指通过“收缩包装”、“点击包装”、“点击浏览”、“浏览包装”、“现成”或其他标准合理条款的普遍可用的最终用户非独家许可，在商业基础上普遍可用的任何软件、数据或服务（包括作为服务提供的软件）。

“可选雇员”指卖方及其附属公司的雇员，他们（i）从事TPO销售支持、资本市场、企业/共享服务、二次营销、Digital & MIS或Mort销售支持或（ii）服务CEC（Call Center）的管理团队。

“组织文件”是指，就任何实体而言，该实体的公司注册证书、公司章程、组建证书、组织章程、章程、合伙协议、有限责任公司协议、组建协议和其他类似组织文件（在每种情况下，经修订至本协议日期）。

“党”或“党”具有序言中阐述的含义。

“专利”是指在全球任何和所有司法管辖区（无论是否能够注册、已注册或未注册）的所有专利和专利申请、外观设计专利和工业设计、法定发明注册、实用新型、发明和发现，以及对其的所有改进，包括所有延续、分割、部分延续、继续起诉、备则和就此发布的专利，以及所有重新发布、复审、替换、续期和延期，以及为此而享有的商店权利。

“定期税”具有第6.01节规定的含义。

“许可”是指任何法律或政府当局要求的任何许可、许可、证书、批准、同意、特许、登记、备案、认可或其他类似授权。

“允许的留置权”是指：（a）与尚未到期和应付的税款有关的留置权，或尚未拖欠的留置权，或正在善意地提出争议，并且已根据公认会计原则为其作出了充分的准备金；（b）仅与卖方的任何除外资产或保留负债有关的留置权；（c）机械师、材料工人、承运人、修理商和其他对不存在违约或尚未拖欠或正在善意地提出争议的金额的留置权；（d）不动产的产权负担和限制（包括地役权、契诺、条件、路权和类似限制），不会对企业目前使用或占用此类不动产或（e）影响使用或占用不动产或在此基础上进行的活动的分区、建筑规范和其他土地使用法律产生实质性干扰。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府当局。

“个人信息”是指单独或与其他信息相结合，能够识别、允许识别或能够直接或间接与个人相关联或相关联的任何数据、信息和/或记录，以及由卖方或其关联公司拥有、保管或控制的、或代表卖方或其关联公司持有的任何由此衍生或推断的信息或数据。为明确起见，在不限制前述一般性的情况下，个人信息包括构成“个人身份信息”、“非公开个人信息”、“非公开信息”、“消费者报告”的任何数据、信息或记录，或由有关隐私、数据保护、网络安全和/或信息安全的任何适用法律描述、定义或受其约束的任何其他类似类型的数据。

“政策”或“政策”具有第3.21节中规定的含义。

“交割前税期”是指在交割日或之前结束的任何应税期间，以及在交割日（包括交割日）结束的任何跨式期间的部分。

“私人服务协议”是指卖方代表投资者（任何代理机构除外）就已服务抵押贷款履行服务或次级服务职能所依据的每项服务协议，不包括卖方拥有相关抵押服务权的任何抵押贷款。

“私人服务协议同意”是指在根据此类私人服务协议和/或根据次级服务协议向买方转授和/或转让已服务抵押贷款的服务或次级服务之前，根据适用的私人服务协议所要求的所有同意、批准、无降级信函或其他授权。

“拟议调整”具有第2.04（f）（ii）节中规定的含义。

“公共软件”指以免费软件、共享软件、开源软件（例如Linux）或类似的许可或分发模式分发的任何软件，包括根据以下任何许可或分发模式（或类似的许可或分发模式）获得许可或分发的任何软件，或包含这些软件，或以任何方式从这些软件中、全部或部分派生而来的任何软件：（i）GNU通用公共许可证（GPL）或较小/图书馆GPL（LGPL）；（ii）艺术许可证（例如，PERL）；（iii）Mozilla公共许可证；（iv）Netscape公共许可证；（v）Sun社区源许可证（SCSL）；（vi）Sun行业标准

源许可证（SISSL）；（vii）BSD许可证；（viii）红帽 Linux；（ix）Apache许可证；及（x）www.opensource.org或www.fsf.org上的自由软件基金会上规定的开源倡议描述的任何其他许可证或分发模式，或以其他方式被标识为“自由软件”、“copyleft”或“开源软件”或类似的许可条款。

“购买价格”是指（a）200,000，000.00美元减去（b）有形账面净值亏空加上（c）购买的技术购买价格之和的金额。

“购买的资产”具有第2.01（a）节中规定的含义。

“购买的知识产权”具有第2.01（a）（iv）节规定的含义。

「所购软件」指所购资产所包括的软件，连同根据软件许可协议交付及许可予买方的任何软件。

“购买的技术购买价格”具有第2.04节规定的含义。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“买方结账证明”具有第8.03（c）节规定的含义。

“购买者知识”是指约翰·菲茨、科特·约翰逊和伊桑·埃尔岑在对其直接下属进行适当调查后的实际和当前知识。

“买方受偿方”是指买方、其关联公司及其各自、代表、继承人和允许的受让人。

“买方明细表”是指本协议所附的买方明细表，日期为本协议之日，由买方就本协议交付。

「应收款项」指任何及所有应收账款、票据及应收第三方的其他款项，因在交割前进行业务而产生，不论是否在正常过程中，连同就其产生的任何未付融资费用。

“代表和保证存续期”是指从截止日期开始至截止日期十八（18）个月周年的最后一天的期间。

“代表”是指，就作为实体的任何人而言，这些人的股东、合伙人、成员、高级职员、董事、经理、雇员、顾问、律师、托管人和代理人。

“必要批准”是指附表1.01（d）所列任何政府当局的任何批准、同意、授权或许可、行动或放弃、向其提交或向其交付通知。

“留存业务IP”是指与业务相关的使用、持有使用或实践的留存知识产权。

“保留知识产权”是指卖方或其任何关联公司除购买的知识产权外拥有或可再许可的所有知识产权。

“注册知识产权”具有第3.15（a）节规定的含义。

“留存负债”是指卖方除假定负债之外的所有负债（为免生疑问，包括不计税项）。

“保留的其他负债”是指除保留的交割前业务负债之外的所有保留负债。

“保留的交割前业务负债”是指与交割前期间相关的与业务相关或由业务产生的保留负债。

“样本结账声明”具有第2.04（a）节规定的含义

“附表”是指卖方就本协议交付的、日期为本协议之日的本协议所附的附表。

“安全事件”是指由业务和/或购买的资产引起或与之相关的以下任何一种情况：（a）实际的或合理怀疑的未经授权获取、使用、中断、丢失、披露、修改、销毁或访问或访问个人信息或卖方IT资产，包括根据任何数据隐私和安全要求需要或已经要求通知任何人和/或政府当局的上述任何情况；（b）任何以其他方式被视为安全事件、破坏、破坏系统安全、账户数据泄露、安全事件、网络安全事件的事件或事件，或任何数据隐私和安全要求下的类似事件；（c）卖方IT资产和/或卖方数据受到恶意代码（例如但不限于勒索软件、病毒、特洛伊木马、死机设备或定时炸弹）不利影响的任何妥协，或卖方IT资产或卖方数据的访问或操作被中断、中断或以其他方式受到阻碍的任何妥协。

“卖方”具有序言中阐述的含义。

“卖方平仓证明”具有第8.02（d）节规定的含义。

“卖方数据”是指卖方拥有、保管、控制的任何个人信息或机密信息，包括卖方IT Asset处理的任何信息。

“卖方受偿方”是指卖方及其关联机构、代表、继任者和允许的受让人。

“卖方程序”具有第3.11（d）节规定的含义。

“卖方IT资产”是指与业务运营相关使用或包含在购买资产中的信息技术资产，无论是否基于物理、虚拟或云，包括软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、工作站、平板电脑、电话、外围设备、网络、数据通信线路、质量保证和客户交付设备、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术设备，以及所有相关文件。

“卖方知识”是指在每种情况下，经过适当查询，Lee Smith、詹姆斯坎贝尔和里奇霍夫曼的实际和当前知识。

“已服务抵押贷款”是指卖方拥有适用的抵押服务权利或根据服务协议以其他方式作为抵押贷款的次级服务商或服务商的任何抵押贷款。

“已服务抵押贷款服务文件”是指与特定已服务抵押贷款有关的可能为电子图像形式的项目，包括但不限于计算机文件、数据盘、簿册、记录、数据磁带、票据、抵押贷款文件以及因发起和/或为每笔已服务抵押贷款提供服务或转包服务而产生或使用的所有附加文件，这些文件由卖方在每个服务转让日期（或大约）交付给次级服务商。

“服务协议”是指卖方有义务向投资者提供服务或提供已服务抵押贷款的任何合同。

“服务权”是指（a）与管理和服务适用的抵押贷款有关的所有权利和义务，（b）就抵押贷款收取费用和收入的所有权利，包括任何服务费和提前偿还，（c）收取、持有和支付与抵押贷款有关的托管付款或其他付款以及就抵押贷款收取的任何金额的权利，并在适用法律或合同允许的范围内就这些金额收取利息收入，（d）与本定义所述的任何财产有关的所有账户和其他受偿权利，包括与抵押贷款有关的所有费用、赔偿、罚款、溢价、损害赔偿和其他类似金额的权利，（e）拥有和使用与抵押贷款有关的任何和所有信贷和服务档案以及其他簿册和记录，（f）在适用范围内，与根据抵押贷款直接招揽债务人以进行再融资或修改该抵押贷款以及其他附属产品有关的所有权利和利益，以及（g）所有权利，与上述任何一项有关的权力和特权。

“服务转让日期”是指买方将承担已服务抵押贷款的实际服务或次级服务的日期，就每笔SSA抵押贷款而言，该日期应为相关的转让日期，而就除SSA抵押贷款之外的任何其他已服务抵押贷款而言，则为相关转让和承担协议（如适用）中规定的服务转让日期，或卖方和买方同意的该日期。

“服务转移指令”具有转包服务协议中规定的含义。

“性行为不端指控”具有第3.12（k）节规定的含义。

“共享合同”是指在交割前与第三方订立的任何合同，而卖方或其任何关联公司是一方，不完全涉及业务或所购资产，但一方面有利于或负担业务或所购资产，另一方面有利于排除资产或卖方的任何其他业务，但根据其他交易协议交付其利益的任何合同除外。

“软件”是指所有计算机软件、程序、应用程序（包括APP、小程序、移动应用程序）、库、代码，包括所有电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、网络、账户管理、库存管理和其他此类应用程序和软件（包括源代码和对象代码（任何形式或格式），所有硬件和设备上安装的所有应用程序和软件），以及与上述相关的所有数据、数据库、文档，包括用户手册、培训材料、流程图、规范、开发者笔记、评论和注释。

“软件许可协议”具有第5.11节规定的含义。

「 SSA按揭贷款」指买方根据转售协议提供转售服务的任何按揭贷款。

“跨座期”具有第6.01节规定的含义。

“转包服务协议”是指买卖双方将于截止日期订立的转包服务协议，其形式将由该等各方共同商定，包括适用的时间表及其附件。

“有形账面净值”是指截至任何时候，按照会计准则计算的购买资产和承担负债的有形账面净值（可能为正数或负数）。

“有形账面净值亏空”是指，如果（且仅当）收盘时的有形账面净值减去红利应计金额后导致负值，则该金额的绝对值为负值，在所有其他情况下为零。

“税”或“税”是指（a）任何政府当局征收的所有税收、评估、费用和其他类似费用，包括任何联邦、州、地方和/或外国所得税、附加税、汇款税、推定税、净值税、特别贡献税、生产税、增值税、预扣税、毛收款税、暴利税、利得税、从价税、个人财产税、不动产税、销售税、货物和服务税、服务税、转让税、使用税、消费税、溢价税、印花税、机动车辆税、娱乐税、保险税、资本股税、特许经营税、占用税、工资税、就业税，失业税、伤残税、替代性或附加的最低税和估计税，以及（b）政府当局就（a）条所述的任何项目征收的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“报税表”是指就税收或其任何修订向任何政府当局提供或要求提供的任何报告、报税表、信息说明、附表、附件、收款人说明或其他信息，以及任何相关工作文件。

“税收当局”就任何税项而言，是指征收此类税款的政府当局，以及负责为此类实体或细分部门征收此类税款的机构（如有），包括征收或负责征收社会保障或类似收费或保费的任何政府当局或机构。

“终止日期”指2024年12月31日。

“终止费”是指30,000，000美元。

“第三方索赔”是指，就任何受赔偿方而言，任何人（一方、其任何权益持有人或其任何关联公司除外）对该受赔偿方提出的索赔或要求。

「第三方同意书」指私人服务协议同意书及任何第三方根据本协议转让其他转让合约所需的任何同意、批准或通知。

“TPO Ops员工”是指截至本协议日期已向买方确定可能为企业提供服务的卖方及其关联公司的397名TPO Ops（履行）员工，定期更新以反映普通课程终止和替代雇用。

“商业秘密”是指商业秘密、发明（无论是否具有专利权和是否沦为实践）、机密信息中的专有技术和权利，包括想法、研发信息和计划、模型、公式、模式、算法、程序、汇编、数据、数据库、数据集合、图纸、方法、技术、程序、过程、协议、规格、架构、蓝图、布局、外观和感觉、客户名单、供应商名单、定价和成本信息、业务和营销计划和提案、技术信息、手册、用户指南、流程图、培训材料，以及上述任何一项的实施例中的所有权利，无论是否在此具体列出。

“交易协议”统称为过渡服务协议、销售票据、将于交割时执行的转让和承担协议、租赁协议的转让和承担协议、转包服务协议以及（如适用）软件许可协议。

“转让”是指出售转让、转让、转让和交付。

“转让日期”具有转包服务协议中规定的含义。

“转让税”具有第6.03节规定的含义。

“被调动的雇员”具有第7.01（a）节规定的含义。

“过渡服务协议”是指买方和卖方将于截止日期订立的过渡服务协议，其形式将由此类各方共同商定，包括适用的时间表及其附件。

“过渡性标记”具有第5.12节中规定的含义。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》规定并就其规定颁布的条例。本文中对《库务条例》各章节的所有引用应包括任何相应的规定或继任、类似、替代、临时或最终库务条例的规定。

“未偿还垫款”是指向投资者垫付的本金和利息、税款和保险垫款、公司垫款、服务垫款和拖欠款项垫款以及卖方就私人服务协议作出或持有的所有相关应收款的金额，在未根据MSR购买协议转让给买方的范围内，卖方就与Ginnie Mae、Fannie Mae或Freddie Mac的服务协议作出或持有的任何垫款或相关应收款，在每种情况下，截至交割时卖方尚未得到偿付。

“未解决的调整”具有第2.04（g）节规定的含义。

“未解决余额”具有第2.04（g）节规定的含义。

“USDA”是指美国农业部及其任何继任者。

“VA”是指美国退伍军人事务部或其任何继任者。

“病毒”是指任何病毒、恶意软件、特洛伊木马、蠕虫、后门、定时炸弹、钥匙锁、掉落死机设备或其他软件、例行程序、污染物或效果，旨在禁用、破坏、擦除、使任何人能够未经授权访问，或以其他方式对任何软件或其他卖方IT资产的操作或功能产生不利影响，或对此类软件或卖方IT资产产生、传输或接收的数据、信息或信号的安全性或完整性产生不利影响。

“警告行为”具有第3.12（j）节规定的含义。

“电汇指示”是指附表1.01（e）中规定的缔约方的电汇指示，根据该指示，将根据本协议向缔约方支付任何应付款项。

ii.买卖

2.01资产。

（a）购置资产。买方将从卖方取得，而卖方将自交割时起向买方转让或促使其转让，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，卖方对下述卖方资产（“所购资产”；为免生疑问，所购资产不包括根据MSR购买协议购买的资产）的所有权利、所有权和权益：

（i）与购买的资产或承担的负债相关的预付费用、担保、保证、债权、赔偿、定金及类似权利；

（ii）所有转让合同，包括卖方根据、依据或与转让合同相关的任何权利、利益、索赔和利益；

（iii）卖方拥有并于截止日期位于杰克逊维尔设施的家具、固定装置、设备（计算机和技术设备除外）、车辆、工具和其他有形个人财产，包括根据任何有利于任何其他人的有条件销售或所有权保留协议购买的任何上述物品；

（iv）买方根据第2.04（a）条（如有的话）获得的资产，连同其中或由此体现的所有知识产权（“已购买的知识产权”）；

（v）仅与所购资产和业务有关或仅用于所购资产和业务的所有簿册和记录（但为免生疑问，不包括卖方或其关联公司的任何仅与截止日期或之前结束的应课税期间的应课税有关的报税表或卖方根据本协议负责的其他税款）；但为免生疑问，卖方应尽其商业上合理的努力，提供与所购资产和业务有关或用于，向买方提供的购买资产和业务（但并非仅与购买资产或业务相关），可以编辑或删除其中包含的与购买资产或业务无关的任何信息（以及仅此类信息中不相关的部分）；

（vi）所有诉讼、诉讼、判决、索赔、反索赔以及卖方可利用或正在追究的任何性质的要求的因由，在每种情况下，以与所购资产或假定负债有关的范围为限，不论是通过反索赔或其他方式产生的；和

（vii）与前述有关的所有商誉。

（b）不包括在内的资产。在交割时，买方将不会购买、收购或以其他方式获得卖方在任何除外资产中的任何权利、所有权或权益。

2.02负债。

（a）假定负债。交割后生效，买方将承担并同意支付、履行、全权负责和解除卖方因所购资产或业务产生或与之相关的以下特定负债（“已承担负债”）：

（i）与所购资产的所有权和业务的运营相关的范围内产生的或与之相关的所有负债，范围为自关闭起及之后的期间；

（ii）（a）并非因卖方或其任何联属公司根据或就在交割前发生的根据或依据该等转让合同作出的任何陈述、保证、契诺、协议、义务或承诺而产生的（a）未能履行、不当履行或其他违反、失责或违反而产生的所有由转让合同的履行和解除所产生或与之有关的责任，或（b）并非因保证而产生，卖方或其关联公司就关闭前提供的产品或服务根据该转让合同对客户进行赔偿或使其免受损害的赔偿或类似义务；

（iii）根据第七条承担的所有责任；及

（iv）任何本应在关闭前保留的业务负债，但超过上限或在基本代表和保证存续期届满后产生的负债。

（b）留存负债。尽管本协议有任何其他规定，买方不承担也不会对任何留存负债承担责任。

2.03收盘；收盘交付。

（a）结业。在不违反第5.18节的情况下，本协议所设想的交易的交割（“交割”）将于纽约时间晚上11：59以电子邮件方式在满足或放弃第八条规定的条件之日（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件）或在买卖双方可能书面约定的其他日期或地点（交割发生之日，“交割日”）进行。

（b）买方在收盘时交付。在交割时，买方应向卖方交付或安排交付以下物品：

（i）根据电汇指示电汇即时可用联邦资金的估计购买价格；

（ii）买方结账凭证；

（iii）由买方妥为签立的售货单；

（iv）经买方妥为签立的转让及承担协议；

（v）由买方妥为签立的转让及承担租赁协议；

（vi）经买方妥为签立的过渡服务协议；

（vii）经买方妥为签立的转售服务协议；及

（viii）卖方为完成本协议及交易协议所设想的交易而可能合理要求的其他文件及文书。

（c）交割时卖方交付。交割时，卖方应向买方交付或促使其交付以下物品：

（i）卖方平仓证明；

（ii）卖方高级人员的证明书，由该高级人员代表卖方而非以该高级人员的个人身分发出，证明卖方的董事会（或类似的理事机构）妥为有效地通过的决议，证明他们对本协议、交易协议及据此设想的交易的授权；

（iii）卖方妥为填妥及妥为签立的IRS表格W-9；

（iv）由卖方妥为签立的销售汇票；

（v）经卖方妥为签立的转让及承担协议；

（vi）由卖方妥为签立的转让及承担租赁协议；

（vii）经卖方妥为签立的过渡服务协议；

（viii）经卖方妥为签立的转售服务协议；

（ix）预先安排；及

（x）买方为完成本协议和交易协议所设想的交易而可能合理要求的其他文件和文书。

（d）日程更新。卖方应在本协议签署之日起30天内向买方（x）交付截至截止日期截止日期的所有未偿还预付款清单（“提前附表”）和（y）附表1.01（a）的更新版本，列出本协议要求的所有转让合同；条件是，买方提出的与在这些附表上提供的信息有关的任何分歧将由双方就第2.04节所设想的采购价格调整进行调节。为明确起见，双方同意，卖方在本协议日期交付给买方的附表1.01（a）的（c）部分应列出截至本协议日期构成所转让合同的第三方发起合同的第三方发起对手方的真实、正确和完整的清单。

2.04采购价格。

（a）自本协议之日起至交割前五（5）个营业日止，买方有权（但无义务）在向卖方发出书面通知后，按附表2.04（a）中“账面价值”一栏所列的价格（买方获得的任何此类资产的合计购买价格，即“购买的技术购买价格”）收购附表2.04（a）中确定的卖方的任何或全部特定额外资产。在向卖方交付此类通知后，任何此类资产应被视为购买资产，并受本协议项下条款（为明确起见，包括第5.01节）的约束。如自本协议日期起至交割前五（5）个营业日的任何时间，卖方希望出售、转让或以其他方式处置附表2.04（a）所列的任何资产，卖方应在与第三方进行讨论或就此订立任何合同之前至少十（10）天向买方提供事先书面通知，买方有权在该十（10）天期限内并在向卖方发出书面通知后，以附表2.04（a）“帐面价值”栏下所列的该等资产的价格收购任何该等资产。

（b）附表2.04（b）列出了根据会计原则编制的截至资产负债表日有形账面净值的计算（“期末报表样本”），包括有形账面净值计算中包含的资产和负债项目，仅供说明之用。

（c）在交割前至少五（5）个工作日，卖方应编制并向买方交付一份说明卖方对购买价格的善意估计的报表（“估计交割报表”），该报表将与样本交割报表就有形账面净值的计算（该估计金额，“估计购买价格”）一致编制。卖方应按照本协议及会计准则编制预计结账报表。

（d）在交易结束时，作为购买所购资产和完成本协议所设想的交易的代价，买方应根据第2.03（b）（i）节向卖方支付估计购买价款，但须根据本条第2.04节进行调节。

（e）在交割后六十（60）天内，买方应编制并向卖方交付一份说明买方对购买价格的诚信计算的报表（“初始交割报表”）。买方应按照本协议及会计准则编制初步结算报表。

（f）卖方将有权在收到初始结算报表之日开始的三十（30）天期间内审查初始结算报表。在这三十（30）天期间内，卖方及其代表将在合理提前书面通知的情况下，合理地查阅业务簿册和记录、买方或买方代表在与初始结账报表相关的范围内编制的工作文件，以及卖方可能合理要求的与初始结账报表相关的历史财务信息，并将有权在相互便利的基础上与买方代表会面，以获取和讨论此类信息；前提是，然而，这种访问不会实质性地中断业务的正常进程。在该三十（30）天期限结束时或之前，卖方应：

（i）向买方交付一份通知，确认卖方未提议对买方计算的购买价格进行调整，如初始结算报表（“接受通知”）所述；或

（ii）向买方交付一份通知，大意是卖方不同意买方按照初始结算报表中的规定计算购买价格（“不同意通知”），并合理详细地说明这种不同意的性质（其中仅应包括基于数学错误、不准确的金额或基于未按照本协议和会计原则计算的购买价格的不同意）以及卖方认为为遵守本协议和会计原则应对购买价格的计算进行的调整（统称，“建议调整”）；

但前提是，如果卖方未能在该三十（30）天期限内交付接受通知或异议通知，则初始结算声明和初始结算声明中规定的购买价格的计算应为最终结果，并分别作为“最终结算声明”和“最终购买价格”对双方具有约束力。

（g）如有任何建议调整，买方应在买方收到异议通知后不迟于三十（30）天通知卖方买方是否接受或拒绝每一项该等建议调整；但前提是，如果买方未能在该三十（30）天期限内将有关建议调整的任何意见通知卖方，则建议调整应被视为纳入最终结算报表和最终购买价格，并且每一项都应是最终的并对各方具有约束力。如果买方及时交付对拟议调整中项目的拒绝通知，此后，卖方和买方应本着诚意解决与拟议调整相关的任何剩余分歧。如任何建议的调整未能如此解决（“未解决的调整，”在买方向卖方发出其拒绝任何拟议调整的通知后三十（30）天内（或卖方和买方可能以书面相互同意的较长期限），则在卖方或买方任何一方的请求下，将未解决的调整提交给独立会计师事务所，或者，如果该事务所无法或不愿意采取行动，则提交给与卖方、买方没有重大关系的相互同意的国家认可的事务所，或其各自的任何关联公司，并具有解决类似采购价格调整纠纷的会计专业知识和相关经验。每一方应向独立会计师事务所提交其对初始结算报表（如为买方）和不同意见通知（如为卖方）中所述的未解决调整的立场，并应向独立会计师事务所提供业务账簿和记录、买方、卖方或其各自代表在与初始结算报表或不同意见通知（视情况而定）相关的范围内编制的工作底稿，以及与初始结算报表相关的其他历史财务信息，在每种情况下，独立会计师事务所可能会要求。独立会计师事务所的审查范围将限于：（i）通过应用会计原则处置未解决的调整；（ii）根据其对第（i）款所述事项的确定以及先前根据本节2.04（如适用）接受或商定或被视为由双方商定的所有项目和金额，计算购买价格；（iii）根据下文第2.04（g）节规定的公式确定的独立会计师事务所费用和开支的分配。独立会计师事务所可酌情就未解决的调整事项召开会议，会上

会议买方和卖方应有权出示额外的账簿和记录、工作底稿、文件、资料和其他信息并有各自的代表出席，但在任何情况下，任何一方或其代表均不得在未经另一方事先书面同意的情况下与独立会计师事务所进行任何单方面的沟通或会议。独立会计师事务所无权、且各方不得单独要求独立会计师事务所，（a）作出除上述以外的任何确定，（b）将任何未解决的调整确定为高于各方在提交给独立会计师事务所的呈件中提出的最高值或低于最低值的值，或（c）对与未解决的调整有关的事实进行任何独立调查。将指示独立会计师事务所在切实可行范围内尽快作出解决提交给其的事项的书面决定，如有可能，则在提交未解决的调整后三十（30）天内作出。独立会计师事务所对购买价格的确定和独立会计师事务所编制的载明该确定的报表，在没有明显错误的情况下，将分别作为“最终购买价格”和“最终结算报表”成为最终的并对当事人具有约束力，并且可以在任何有管辖权的法院就该确定和陈述作出判决。独立会计师事务所根据本条第2.04（g）款产生的费用和开支应由买方和卖方分别承担，由独立会计师事务所根据独立会计师事务所的确定（在此种分配之前）对每一方各自头寸的总价值相对于未解决余额总额的百分比的倒数确定。仅为说明之目的，如果未解决余额为100.00美元，且独立会计师事务所的书面认定表明，未解决余额中的80.00美元以买方为受益人解决，未解决余额中的20.00美元以卖方为受益人解决，则买方将一方面承担独立会计师事务所成本和费用的20%，另一方面卖方将承担此类成本和费用的80%。一缔约方或其代表因本条第2.04款而发生的其他一切费用、开支、成本，均由该缔约方承担。

（h）如果最终购买价格高于估计购买价格，则买方应通过电汇方式向卖方支付立即可用的资金到卖方书面指定给买方的一个或多个账户，金额等于此种差额的联邦资金。如果最终购买价格低于估计购买价格，则卖方应通过电汇立即可用的资金到买方以书面形式向卖方指定的账户的方式向买方支付相当于该差额的联邦资金金额。在任何一种情况下，应在最终购买价格成为最终价格并根据本条第2.04条具有约束力之日后的五（5）个营业日内支付此种款项。]

（i）除适用法律另有规定外，双方应将依据本条第2.04条支付的任何款项视为为税务目的对购买价格的调整。

2.05采购价格分配。

（a）在截止日期后的九十（90）天内，买方将编制并向卖方交付（i）所购资产与（ii）抵押贷款的服务权、垫款、保管资金和抵押文件（在每种情况下，由于这些条款在MSR购买协议中定义）根据《守则》第1060节及其下的财政部条例。

（b）如果卖方在收到分配附表后三十（30）天内不反对分配附表，则分配附表将成为最终的，并对买卖双方具有约束力。如果卖方在该三十（30）天期限内对分配附表中的任何项目提出书面反对，卖方和买方将本着诚意协商解决争议。若无法在十五（15）日内解决争议，卖方和买方将聘请独立会计师事务所解决争议。此后在切实可行的范围内尽快，但无论如何在聘请独立会计师事务所后的三十（30）天内，买方和卖方将各自编制并向独立会计师事务所提交一份详细说明该方提议解决争议的完整声明的演示文稿。此后在切实可行的范围内尽快，但无论如何，在向独立会计师事务所提交每一此类缔约方的陈述后三十（30）天内，买方和卖方将促使独立会计师事务所仅根据买方和卖方的陈述选择此类缔约方的立场之一或独立会计师事务所确定的折中立场。买方和卖方将平等分担独立会计师事务所的费用。独立会计师事务所作出的所有决定将对买卖双方具有最终约束力和结论性。

（c）分配附表应反映在填妥的IRS表格8594（第1060条下的资产收购报表）上，卖方和买方将在《守则》第1060（b）条及其下的《财务条例》要求的范围内及时向IRS分别提交该表格。买方和卖方各自同意不对任何纳税申报表采取与本第2.05条不一致的立场，除非《守则》第1313条所定义的最终裁定要求或经另一方同意。买方和卖方各自同意，在收到任何未决或威胁的税务审计或评估对分配时间表提出质疑的通知后，立即以书面形式通知对方。一旦对购买价格（如本协议中所定义）或购买价格（如MSR购买协议中所定义）或任何被视为对价的金额进行任何调整，买卖双方应以符合本节2.05中规定的原则的方式调整分配时间表。

iii.卖方的代表和认股权证

除附表规定的情况外，哪些附表应与本条第三条所载编号的章节和小节相对应的章节排列，卖方在此向买方声明和保证如下：

3.01组织。卖方经过适当组织、有效存在并在美国所有法律下具有良好信誉。卖方具有开展业务的适当资格，并在其业务性质或其财产的所有权或租赁使此种资格成为必要的每个法域中作为外国公司或其他商业实体具有良好的信誉，除非未能如此组织、合格或信誉良好或拥有此种权力或权威对卖方或企业不会合理地预期是重要的。

3.02权限；可执行性。卖方拥有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为一方的每一项交易协议，履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本协议及由此设想的交易。本协议和交易协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成并由此得到了卖方方面所有必要行动的适当和有效授权，卖方或卖方董事会（或类似的理事机构）根据其组织文件或其组织的司法管辖区的法律无需采取任何其他行动来授权本协议或任何交易协议或完成本协议或由此设想的交易。本协议已由卖方正式签署和交付，每份交易协议将由卖方正式签署和交付，并假定买方适当授权、执行和交付，构成或将构成卖方的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其执行，但须遵守一般可执行性例外情况。

3.03非违反。在收到所需批准和第三方同意的前提下，卖方执行、交付和履行本协议和交易协议，并完成本协议及由此设想的交易以及卖方遵守本协议或其中的适用条款和条件，不会也不会与本协议或其中的适用条款和条件发生实质性冲突或实质性违反，导致重大违约或重大违约（或经通知或时间推移或两者均可能成为重大违约或重大违约的事件），需要任何同意或批准，任何第三方的授权或其他行动，或通知任何第三方，产生终止、修改、撤回、优先拒绝、优先要约、加速、暂停、撤销、取消或加速任何重大义务或任何重大利益的损失的权利，或导致对任何所购资产产生任何留置权（允许的留置权除外），或导致与任何所购知识产权相关的任何许可或其他权利的授予、损失或减损（a）卖方的组织文件，（b）适用于卖方或任何所购资产受其约束的任何适用法律或政府命令，（c）任何转让合同或（d）卖方的任何许可。

3.04政府同意。卖方执行、交付和履行本协议及其作为一方的交易协议，以及卖方完成本协议所设想的交易，不需要也不会需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可、行动或放弃、向任何政府当局备案或向任何政府当局交付通知，但附表3.04所列的除外。

3.05财务报表。

（a）向买方提供了真实、正确和完整的未经审计的资产负债表副本，其中载列了截至资产负债表日的业务资产和负债（以下简称“财务报表”）。

（b）财务报表（i）是根据卖方的账簿和其他财务记录编制的；（ii）是根据在列报日期和列报期间一致适用的会计原则编制的；（iii）在所有重大方面公允列报了截至列报日期和列报期间的财务状况以及业务的经营结果和现金流量。

（c）卖方的账簿、记录和账目以合理的细节准确和公平地反映卖方资产的交易和处置情况，卖方维持内部会计控制，这些控制提供合理保证，即（i）交易记录是必要的，以允许编制其财务报表并保持对其资产的问责制，（ii）交易是执行的，并且只允许根据管理层的授权访问其资产，以及（iii）定期将其资产的报告与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（d）自2023年1月1日以来，卖方或卖方的独立注册会计师均未发现（i）在卖方所使用的财务报告内部控制的设计或操作方面存在任何重大缺陷或重大弱点，（ii）涉及在卖方编制财务报表或财务报告内部控制方面发挥重要作用的卖方管理层或其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）向卖方高级管理层提出的与上述任何一项有关的任何索赔或指控。

3.06无未披露负债。除了财务报表中反映或保留的负债（a），包括在正常业务过程中自资产负债表日以来发生的、符合以往惯例的（b）或合理预期对业务不重要的（c）之外，没有任何类型的卖方负债需要在根据公认会计原则编制的资产负债表中反映或保留。

3.07不存在某些变化或事件。自资产负债表日起，卖方按照以往惯例在正常过程中开展业务，没有发生任何已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件、变化、发生或情况。

3.08税。

（a）卖方或其任何关联公司就所购资产或业务要求提交的所有收入和其他重要税务申报表均已妥为和及时提交（或已代表其及时提交），且每份此类税务申报表在所有重要方面均真实、正确和完整。

（b）卖方或其任何关联公司就所购资产或已到期的业务所欠的所有收入和其他重大税款已全额支付。

（c）除尚未到期和应付且已为此建立足够准备金的税款外，目前存在的、待决的或书面威胁的任何已购买资产不存在与税款有关的留置权。

（d）卖方或其任何联属公司就所购资产或业务（i）由任何税务当局以书面申索或提出的任何税务责任或（ii）卖方知悉的任何税务责任，并无任何争议或申索。

（e）在卖方或其任何关联公司未提交纳税申报表表明卖方或其任何关联公司因其对所购资产的所有权或其经营业务而在该司法管辖区被或可能被征税的司法管辖区，且卖方不知道任何此类潜在索赔的任何书面索赔，无论是否由任何税务当局以书面形式收到。

（f）卖方及其适用的关联公司已代扣代缴就与业务有关的已付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项所需代扣代缴的所有税款，与此相关的所有W-2表格和1099表格已适当填写并及时归档。

（g）除附表3.08（g）所列的情况外，并无根据IRS收入程序91-50就任何已服务按揭贷款作出选择，或如作出的选择已于其后被适当撤销。

（h）本条第3.08条及第3.13条构成卖方就任何税务事宜的唯一申述及保证。本条3.08所列的任何申述，不得解释为就买方或其任何附属公司就自截止日期后开始的任何应课税期（或其部分）可能采取的任何税务状况提供任何申述、保证或其他保证。

3.09诉讼。除附表3.09所列情况外，自2021年1月1日以来，没有、也没有因经营业务或任何所购资产而对卖方产生或与之相关的任何未决或据卖方所知受到威胁的任何诉讼（不包括根据适用要求在正常经营过程中因贷款服务活动而导致的任何止赎或卖方作为当事方的其他习惯或常规诉讼）。除附表3.09所列情况外，并无与业务或任何购买资产有关的和解协议或类似书面协议，根据该协议，卖方或企业有支付任何款项的持续义务，或包括限制业务或任何购买资产的业务活动的任何条款，或可合理预期在交割后限制买方或其关联公司的业务活动的任何条款。

3.10遵纪守法；许可。

（a）除附表3.10（a）所列情况外，卖方自2021年1月1日以来一直遵守适用于卖方的业务或所购资产的所有权和使用的所有适用要求，但合理预期不会对业务产生重大影响的任何此类失败除外。卖方持有根据适用法律在每种情况下为开展其业务（如目前由其进行）或为购买资产的所有权和使用而必要和足够的所有重要许可，不受所有留置权（许可留置权除外）的限制。

（b）附表3.10（b）（i）载列政府当局就业务向卖方发出或批出的所有许可证。关于附表3.10（b）（i）所列的所有许可，除附表3.10（b）（ii）所列情况外，自2021年1月1日起，（i）卖方在所有重大方面一直遵守每份此类许可的所有条款和要求；（ii）卖方未收到任何书面通知，或在卖方知情的情况下，未收到任何取消或暂停任何此类许可的任何口头通知；（iii）自2021年1月1日以来，卖方没有也没有在任何重大方面违约或违反任何许可；（iv）没有任何未决程序，或据卖方所知，威胁寻求撤销、取消、中止或不利修改。卖方不是与业务有关的任何政府命令的当事方或受其约束。

（c）自2021年1月1日起，就已服务按揭贷款而言，除附表3.10（c）（i）所列情况外，卖方并无因未能在任何重大方面遵守任何适用规定而招致任何法律责任。除附表3.10（c）（ii）所列情况外，自2021年1月1日以来，卖方未收到（i）任何政府当局取消或暂停或限制其作为经批准的发行人、卖方/服务商或贷款人（如适用）的地位的任何通知，或（ii）任何书面通知，或据卖方所知的其他口头通知，表明已发生任何事件或存在任何情况，可合理预期会导致卖方不维持其与代理机构或其他投资者的任何服务协议的服务权利。除附表3.10（c）另有规定外，目前没有任何调查、程序或纪律行动待决，或据卖方所知，没有任何政府当局对卖方的威胁。

（d）自2020年1月1日以来，卖方或任何高级人员、董事，或据卖方所知，卖方的任何雇员或其任何代理人或代表，均未（i）使用或正在使用卖方的任何资金进行与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）使用或正在使用任何公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款，（iii）正在或以其他方式违反任何适用的反贿赂、反腐败或类似法律，包括1977年美国《反海外腐败法》（15美国法典第78dd-1条等）和2010年英国《反贿赂法》，（iv）已经建立或维持或正在维持任何非法的公司资金或其他财产基金，（v）进行了任何性质的贿赂、非法回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款，或（vi）是或曾经是OFAC或任何其他政府当局维持的任何制裁或出口相关限制方名单上的人。卖方没有就任何不遵守任何反贿赂、反腐败或类似法律（为免生疑问，包括出口管制和海关法或与美国政府实施的经济制裁和类似反腐败法律有关的法律）引起的或与之有关的任何指称的作为或不作为，进行或发起任何内部调查，或向任何政府当局或类似机构或其他客户自愿、直接或非自愿披露。

（e）卖方及其高级职员、董事、雇员或代理人均不是美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）特别指定的国民。自2020年1月1日以来，卖方及其管理人员及其董事、雇员和代理人遵守且未违反任何出口限制或其他经济制裁法律、反抵制条例、禁运条例或其他适用的国内或国外适用法律，包括OFAC制裁。关于OFAC制裁，没有针对卖方的未决或威胁索赔。卖方制定了合理设计的控制措施和系统，以确保在卖方开展业务的每个法域遵守与OFAC制裁有关的义务。

（f）卖方根据转售服务协议以书面向买方指明和/或根据相关服务协议指明的其他一方或多方是/是相关已服务抵押贷款和/或与之相关的抵押服务权的唯一所有人和持有人。卖方拥有在截止日期根据转售服务协议聘请买方转售任何SSA抵押贷款的完全权利和权力。卖方在任何重大方面均不存在任何适用要求下卖方义务的违约情况。卖方在所有重大方面遵守了其在每项服务协议下的义务、契约和所有其他义务，卖方在任何重大方面均不存在任何服务协议项下的违约情况，并且据卖方所知，不存在任何事件或条件，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之后，将构成任何服务协议项下的违约事件。

（g）就每笔已服务按揭贷款而言，截至截止日期由卖方或代表卖方向买方提供的相关已服务按揭贷款服务档案载有按照所有重大方面的适用要求为该已服务按揭贷款提供服务所需的所有文件、文书和资料。截至交割日向买方提供的每份资产明细表、已服务抵押贷款服务档案和服务转移磁带在所有重大方面都是真实、完整和正确的。

（h）除附表3.10（h）所列情况外，卖方已向买方提供与证券交易委员会或任何其他政府当局在过去三（3）年内就该业务向卖方提供或由卖方提供的任何调查或检查有关的所有通信的真实、正确和完整的副本（不包括未导致任何罚款、负债或补救的例行检查或审计）。

3.11隐私和数据安全。

（a）已向买方提供卖方隐私和数据安全政策的完整和正确副本。本协议或任何交易协议所设想的交易（包括任何违反1999年《Gramm-Leach-Bliley法案》15 U.S.C. § 6802（e）的条款）完成后，没有任何此类政策的规定禁止买卖双方共享个人信息。

（b）自2020年1月1日以来，卖方一直在所有重大方面遵守规定，目前在所有重大方面遵守所有适用的数据隐私和安全要求。卖方采用并发布了隐私声明和政策，这些声明和政策准确描述了其在所有重大方面的各自隐私做法（符合数据隐私和安全要求）。

（c）据卖方所知，自2020年1月1日以来，没有任何人（包括任何政府当局）威胁根据任何正式或非正式通知主张任何行动，或就卖方的隐私和数据安全政策或做法开始任何行动，包括任何安全事件。本协议项下拟进行的交易的执行、交付、履行未完成均不会在任何重大方面违反任何数据隐私和安全要求，买方将有权并有能力以与交割前业务中使用的方式一致的方式使用与本协议相关的任何个人信息。

（d）卖方实施、维护和遵守（自2020年1月1日以来一直实施、维护和遵守）信息安全计划（“卖方计划”），其中包含合理的行政、物理和技术保障措施，并且（i）在所有重大方面均符合数据隐私和安全要求，（ii）旨在保护卖方数据和卖方IT资产的安全性、机密性、完整性和可用性；（iii）保护卖方数据和卖方IT资产免受安全事件的影响。在不限制前述一般性的情况下，卖方的计划包括：（1）旨在从系统或端点移除已知恶意功能的防病毒工具，（2）与业务相关使用的工作站和服务器上的病毒和恶意代码检测和保护产品；（3）监测卖方IT资产是否有新发现的系统漏洞，并根据漏洞的风险评级修复或修补任何已识别的系统或安全问题；（4）供应商管理政策、程序和流程，旨在要求所有第三方供应商、供应商、服务提供商、合作伙伴、承包商、客户遵守数据隐私和安全要求。

（e）自2020年1月1日以来，除个别或总体上无法合理预期对业务具有重大意义的情况外，（i）卖方或其任何关联公司均未经历过安全事件，而且，据卖方所知，目前也未经历或正在调查任何安全事件；（ii）据卖方所知，卖方的任何供应商、服务提供商或供应商均未经历或正在经历涉及代表卖方维护的个人信息的安全事件。

（f）卖方IT资产合理地足以满足业务运营的需要，并在与业务运营相关的所有重大方面（包括能力、可扩展性和及时处理峰值数量的能力）进行运营和履行。除附表3.11（f）规定的情况外，据卖方所知，卖方IT资产不存在且一直存在未得到合理缓解的重大漏洞、错误或缺陷，也不包含任何病毒。

3.12员工事项。

（a）附表3.12（a）（i）列出了截至本协议日期的雇员（但不包括任何任选雇员和TPO OPS雇员）的正确和完整名单，附表3.12（a）（ii）（a）列出了截至本协议日期的TPO OPS雇员的正确和完整名单，附表3.12（a）（ii）（b）列出了截至本协议日期从事二次营销、Digital & MIS或Mort销售支持的任选雇员的正确和完整名单。此外，这些附表还针对每一个此类个人列出了：个人的姓名、职务、聘用日期、当前基本工资或小时费率（如适用）、奖金机会、签证情况（如适用）、主要就业地点、雇主的姓名（如果目前正在休假而不是休假）、休假情况（以及目前预计的休假时间），以及《公平劳动标准法》和类似适用的州法律（豁免或非豁免）规定的情况。除所列情况外

根据附表3.12（a）（iii），卖方不是与任何雇员签订的任何合同的一方，但可随意终止的随意雇用合同（包括聘书）除外，卖方不承担任何罚款、责任或遣散义务，且每一名此类转移雇员的雇用可随意终止，卖方不承担任何罚款、责任或遣散义务。

（b）附表3.12（b）载列截至本协议日期卖方聘用提供与业务有关的个人独立订约人及顾问的正确及完整名单。

（c）卖方未同意承认影响任何雇员或企业的任何工会或其他集体谈判代表，也未认证任何工会或其他集体谈判代表为任何雇员的专属谈判代表，或据卖方所知，寻求此类认证。卖方不是适用于任何雇员或企业的工会或其他适用的谈判代表的任何集体谈判协议或其他类似劳动合同的一方、受其约束或目前正在谈判。据卖方所知，目前没有关于任何雇员的工会组织运动或代表请愿待决，或在过去三（3）年内。在过去三（3）年中，没有发生罢工、减速、停工、停工或其他重大劳工争议待决或据卖方所知对业务构成威胁，也没有发生重大仲裁、申诉或不公平劳工实践指控或投诉待决或据卖方所知对业务构成威胁。

（d）就雇员而言，卖方不受与任何雇员或任何政府当局就任何雇佣事宜的索偿而订立的任何和解协议、调解协议或同意令的规限，而在过去三（3）年内，没有任何政府当局或仲裁员就与卖方有关的任何雇佣事宜作出判决、命令、判令、强制令、决定或裁决，或裁定卖方曾经或正在违反适用法律。

（e）在过去三（3）年中，卖方已及时和适当地向企业的所有雇员和前雇员支付了所有工资、薪金、佣金、奖金、遣散费和解雇费以及其他应支付的补偿，或以其他方式对此进行了适当的应计。

（f）没有雇员在美国管辖范围以外受雇。鉴于该个人受雇或服务的职责和性质，每位雇员都拥有适用法律要求的所有工作许可、移民许可、签证或其他授权。

（g）卖方在所有重大方面遵守了与其经营业务有关的雇佣事宜的所有适用要求。根据《公平劳动标准法》和州法律的适用要求，卖方已将所有员工适当归类为“豁免”或“非豁免”（如适用）。就所有法律而言，为卖方经营业务向其提供个人服务的所有现有独立承包商和顾问，以及在过去三（3）年内就业务向卖方提供个人服务的任何此类独立承包商或顾问，均已被适当归类为独立承包商。

（h）在与业务有关的任何雇佣事宜方面，没有任何待决行动，或据卖方所知，威胁对卖方采取行动。

（i）就业务而言，卖方（i）不受任何适用要求下的任何肯定行动义务的约束，或（ii）就雇佣条款和条件（包括《服务合同法》或现行工资法）的任何适用要求而言，不是政府承包商或分包商。

（j）在本协议日期之前的三（3）年内，卖方未就业务实施（i）“工厂关闭”（定义见《工人调整和再培训通知法》或类似适用的州法律（统称为“WARN法案”））；或（ii）“大规模裁员”（定义见WARN法案）。除附表3.12（j）所列情况外，在过去九十（90）天内没有发生影响雇员或企业的“雇佣损失”（定义见《WARN法案》）。在截止日期前五（5）至十（10）个工作日之间，卖方将更新附表3.12（j）中提供的信息，并将此种更新交付给买方。

（k）在过去三（3）年内，（i）据卖方所知，没有就业务的任何雇员或目前的独立承包商提出性骚扰、性侵犯、性行为不端、性别歧视或类似行为的指控（“性行为不端指控”），以及（ii）卖方没有就与业务有关的针对卖方的任何性行为不端指控订立任何和解协议、收费协议、不贬低协议、保密协议或保密协议，或任何与上述任何类似的合同或规定。

（l）尽管本文有任何相反的规定，本条第三款中对雇员的所有提及均应被视为包括可选雇员和TPO OPS雇员。

3.13雇员福利。

（a）附表3.13（a）列出每个雇员计划的真实、正确和完整清单。

（b）所有雇员计划均符合规定，并已在所有重大方面按所有适用法律进行形式和运作管理，且没有任何政府当局发出质疑或质疑该等遵守规定的通知。

（c）卖方或其任何ERISA关联公司现在或在过去六（6）年内的任何时间都没有义务为以下方面供款或承担任何责任：（i）受ERISA标题IV或《守则》第412条约束的计划，（ii）多雇主计划（在《ERISA》第3（37）条的含义内），（iii）《守则》第413（c）条含义内的“多雇主计划”，（iv）《ERISA》第3（40）条含义内的“多雇主福利安排”，或（v）任何退休后医疗或人寿保险福利，根据ERISA标题I第6部分和《守则》第4980B节或适用的州法律提供团体健康计划延续保险的法定责任除外。

（d）每项拟于《守则》第401（a）条所指的“合格”的雇员计划均如此合格，并已从IRS获得有利的确定函或意见函，表明该雇员计划根据《守则》第401（a）条是合格的，并且根据该条设立的信托根据《守则》第501（a）条是免税的，并且自该信函发出之日起，没有发生、做过或遗漏任何可合理预期会对该合格或免税地位产生不利影响的事情。卖方已向买方提供了最近的IRS确定或意见函。

（e）在《守则》第409A条所规限的任何部分为“不合格递延补偿计划”的每个雇员计划均符合，并且在本协议日期之前的任何时候，在形式和操作上均在所有方面符合《守则》第409A条的要求。

（f）本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易或行动的完成（单独或与任何其他事件一起），均不会（i）导致任何雇员应支付的任何款项（包括遣散费、失业补偿金、免除债务或其他），（ii）增加任何以其他方式应支付的任何福利或触发任何雇员的任何额外福利，或（iii）导致任何此类福利的支付、资助或归属时间的任何加速。就《守则》第280G和4999节而言，本协议所设想的交易并不构成所有权或有效控制权的变更或相当大一部分资产所有权的变更。

3.14不动产。杰克逊维尔租约以及与之相关的其他协议已提供给买方。杰克逊维尔租约具有充分的效力和效力，是每一卖方当事人的有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守一般可执行性例外情况。卖方没有转让、转让或质押杰克逊维尔租约的任何权益，也没有租赁、转租、许可或其他协议授予任何其他人使用或占用杰克逊维尔租约任何部分的权利。卖方或据卖方所知任何其他方均不存在杰克逊维尔租约项下的重大违约或违约情况，且未发生任何将构成卖方或据卖方所知任何其他方根据杰克逊维尔租约项下的重大违约或违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为重大违约或违约的事件）的事件。

3.15知识产权。

（a）附表3.15（a）列出卖方拥有并在政府当局登记、签发或备案登记或签发的每一项知识产权（“已登记知识产权”）的正确和完整清单，就每一项此类项目（如适用）注明：（i）登记和/或申请编号；（ii）登记和/或备案管辖权；（iii）登记和/或申请日期；（iv）记录和合法所有人；（v）每个此类域名的注册人和注册人。卖方是所购知识产权每一项的所有权利、所有权和权益的唯一和专属所有人，包括

附表3.15（a）所列购买的知识产权，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制。所购买的知识产权（i）有效、存续和可执行，以及（ii）不受任何未执行的政府命令或协议的约束，这些命令或协议对卖方使用知识产权或其权利产生不利影响，或会损害其有效性或可执行性。没有任何诉讼未决、书面威胁或据卖方所知以其他方式威胁挑战卖方对所购买的任何知识产权的权利。没有任何教育机构或政府当局的资金、设施或人员被用于开发或创造全部或部分购买的任何知识产权。卖方或其任何关联公司从未成为任何行业标准机构或类似组织的成员或发起人或贡献者，这些机构或类似组织有权强制卖方或其任何适用的关联公司向任何第三方授予或提供任何所购买知识产权的任何许可或权利。

（b）购买的资产目前在业务中使用或实践的使用和实践，以及以前进行和目前进行的业务运营，没有也从未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。除附表3.15（b）所列情况外，没有针对卖方或其任何关联公司声称或据卖方所知威胁采取行动，指称在业务或业务运营中使用的任何购买资产侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的知识产权。据卖方所知，没有任何人侵犯、侵犯或挪用任何所购买的知识产权。

（c）卖方（及其每个适用的关联公司，如果有的话）已采取合理措施保护和维护所购资产中包含的所有机密信息的机密性，包括任何所购软件的源代码，或以其他方式用于或持有用于业务运营的信息。据卖方所知，任何人没有披露、访问或使用所购买资产中包含的机密信息，除非书面不披露或其他协议允许，其中包含有利于卖方的关于该人披露和使用此类机密信息的习惯限制。

（d）凡涉及企业的任何知识产权材料是由任何人（包括卖方或其适用关联公司的任何高级职员、雇员、顾问或承包商）为或代表卖方或其任何适用关联公司构思、开发或创建的，则该人已通过法律实施或通过有效的书面转让将该人在其中及其权益的全部且未设押的权利、所有权和权益转让给卖方。

（e）与任何已注册知识产权有关的所有必要的注册、维护、续期和其他相关备案费用已及时支付，与此类已注册知识产权有关的所有必要文件、证书和其他相关备案已及时向适用法域的相关政府当局备案，以维护此类已注册知识产权及其所有注册和申请，并且，除附表3.15（e）规定的情况外，在截止日期后的六（6）个月内无需支付此类费用。

（f）所有购买的知识产权完全可转让、可转让，所有保留的商业知识产权可由卖方许可或再许可，在每种情况下，不受限制，也不向任何第三方支付任何种类的款项。

（g）所购买的知识产权和根据交易协议许可给买方的知识产权共同构成卖方或其任何关联公司拥有的所有知识产权，这些知识产权是经营所购买的资产所必需的，如目前进行的业务所使用的。

（h）所购买的软件：（i）没有以以下方式使用、分发或提供与任何公共软件有关：（a）要求将源代码许可或分发给任何其他人，（b）禁止或限制收取与分许可或分发任何所购买的软件有关的对价，（c）允许（或要求卖方或其任何关联公司允许）任何人反编译、拆卸或以其他方式反向工程任何所购买的软件，或（d）要求为制作衍生作品而将所购买的任何软件许可给任何其他人；（ii）没有违反其使用所受的任何许可（包括与公共软件有关的任何许可）（iii）没有任何重大缺陷或重大禁用代码或指示，并且，据卖方所知，没有任何病毒；（iv）符合其公布的文件和规格或向任何第三方作出的其他保证；（v）没有，并且在过去四（4）年中没有，受制于任何第三方访问所购软件或其任何源代码的有效或或有权利。除为买方的利益外，没有将所购买的软件或其源代码置于托管或提供给任何托管代理或不是卖方的雇员、顾问或顾问的其他人，并须就此承担书面保密义务，卖方或其任何关联公司均无义务（无论是绝对的、有条件的或其他）交付、许可或披露，或直接或间接向任何其他人授予任何此类所购买的软件或其源代码的任何权利、许可或权益，除在日常业务过程中的任何非排他性许可外。

（i）卖方或其任何关联公司均不受其授予或收到任何许可、选择权、放弃、不主张的契约或对业务具有重要意义的类似权利所依据的任何合同的约束，但（a）附表1.01（a）部分（a）所列的转让合同，以及（b）在符合以往惯例的正常业务过程中仅为使用卖方的产品和服务而授予（1）或（2）为其使用初始购买价格和年度许可费（如有）为100,000美元或以下的现成软件而授予卖方的非排他性许可除外。

（j）附表3.15（j）列出了运营业务中使用的购买资产所需的所有软件，不包括初始购买价格和年度许可（如有）费用为100,000美元或以下的现成软件。

（k）本协议或任何交易协议的谈判、执行、交付或履行，或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易的完成，均不会导致根据任何已购买的知识产权授予任何许可，或在任何已购买的知识产权上产生任何留置权。

3.16转让合同。

（a）已向买方提供除与第三方发起人签订的贷款销售协议（“贷款销售协议”）以外的所有转让合同的真实、完整和正确的副本，所有这些合同基本上都是在本协议日期至少两（2）天前提供给买方的格式。所有贷款出售协议均不包含与提供给买方的此类形式的偏差，这些偏差将对买方、业务或所购资产的运营产生重大影响，或限制其在交割后和之后的运营。

（b）除附表3.16（b）所列情况外，每份转让合同（i）自本合同之日起，根据其条款，在一般可执行性例外的情况下，对卖方以及据卖方所知对合同的其他各方有效、具有约束力和可强制执行，而（ii）自本合同之日起完全有效和有效。本协议及交易协议拟进行的交易完成后，除未取得附表3.03（a）所列的任何同意外，每份转让合同应继续具有完全效力和效力。

（c）卖方或据卖方所知的其他各方均不违反或违约任何转让合同（随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之）。任何已转让合同的其他各方均未提供书面通知，或据卖方所知的口头通知，该方将终止或实质性修改任何已转让合同的条款。

（d）附表3.16（d）列出的清单在2024年至2024年6月30日期间卖方付款总额超过1000000美元的所有转让合同的所有重大方面都是真实和正确的（“材料供应商”）。

3.17关联交易。除附表3.17所列情况外，（a）卖方与（b）（i）卖方的任何关联公司或（ii）卖方的任何雇员、高级职员、董事或股东、合伙人或成员（不包括已在附表中披露的任何雇佣或保留协议）或（iii）任何上述人员的任何直系亲属之间并无与业务或购买的资产有关的交易或协议。

3.18家经纪商。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据卖方或其任何关联公司作出的安排（卖方或该关联公司将在交割时或之前支付的安排除外），就本协议或任何交易协议所设想的交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。

3.19机构批准，信誉良好。卖方被批准为卖方服务商，与房利美和房地美信誉良好。卖方是由Ginnie Mae担保的Ginnie Mae批准的抵押贷款支持证券发行人，与Ginnie Mae信誉良好。卖方是FHA批准的抵押权人、VA批准的服务商和USDA批准的服务商。

3.20置出资产的所有权；置出资产的充足性；业务。

（a）卖方对所有购买的资产拥有良好的所有权，或拥有有效的许可或有效的租赁权益或其他占有和使用的权利，不存在除允许的留置权之外的任何和所有留置权。

（b）除附表3.20所列情况外，所购资产连同《MSR购买协议》和《转包服务协议》项下买方的权利，构成按卖方截至本协议日期和截止日期经营业务的方式经营业务所需的全部资产、财产和权利。

（c）所购买的有形资产在所有重大方面均处于良好的运营状态和维修状态，除普通磨损外，并足以满足其正在投入的用途。这些有形购买的资产都不需要维护或维修，但对卖方或企业来说不重要的日常维护和维修除外。

（d）该业务一直且目前完全由卖方进行，因此没有任何子公司或关联公司经营该业务或购买的资产，也没有任何资产或为经营目前进行的业务而使用或必要的任何其他权利由卖方的任何子公司或关联公司拥有或持有。

3.21保险。附表3.21列出了卖方持有的与所购资产有关的每份保单（“保单”）的清单。该等保单全面生效，所有到期应付的保费均已支付。此类保单提供的保障范围与在正常业务过程中在前期获得的保障范围合理一致。卖方未收到任何保险人或代理人关于任何取消或不续期或打算取消任何此类保单的通知。就每一份保单而言：（a）目前没有任何保单项下针对卖方的未决诉讼，其金额如果被不利地确定，合理地预计将超过该保单项下的限制，以及（b）没有任何保单的责任限制因索赔的支付而用尽。卖方不存在任何保单下的未决索赔，即承保范围已被此类保单的承销商拒绝或提出争议。

3.22环境事项。除非合理地预计对卖方或业务不具有重大意义：（a）该业务自2021年1月1日以来一直按照所有适用的环境法进行，（b）卖方拥有或租赁的与该业务有关的财产均不包含因卖方或该业务的任何活动而导致的任何有害物质，其数量超过适用的环境法允许的水平，（c）没有针对卖方的任何违规或被指控的违规行为的未决诉讼或据卖方所知受到威胁，任何环境法和（d）目前或据卖方所知，卖方以前拥有或租赁的与业务有关的财产不存在合理预期会产生任何环境法规定的任何责任的条件。

3.23申述和保证的排他性。尽管向买方或其代表交付或披露除本协议第三条另有明文规定外的任何文件或其他信息，卖方或代表卖方的任何其他人已作出或作出任何其他明示或暗示的任何种类或性质的任何其他陈述或保证，且卖方表示与所购资产、其任何部分、其工作人员及其不存在任何缺陷有关的任何特定目的的适当性或适当性，无论是事后还是专利，据了解，除本协议第三条另有明文规定的情况外，该等所购资产是在截止日期“按原样、在何处”取得的，并且在其中买方应完全依靠自己对其进行的审查和调查以及本协议第三条规定的代表和授权以及与之相关的附表。

3.24致谢。卖方代表其自身及其关联公司承认并同意：（a）其仅依赖本协议中具体包含的买方的陈述或保证以及卖方自己独立调查和核实的结果，并且卖方有合理理由依赖；（b）买方或其任何关联公司均不与之有关联、相关或具有受托关系，卖方或其任何关联公司；（c）任何第三方均无权依赖或有意成为买方或其代表在本协议中或根据本协议作出的任何陈述的受益人；（d）第四条明文规定和具体规定的买方的陈述和保证构成任何类型的买方或其各自的任何代表或关联公司就本协议所设想的交易作出的唯一和排他性陈述、保证和声明，买方或其任何代表或关联公司均未作出，并且不作出并各自具体否定和否认任何形式或性质的任何陈述、保证、承诺、契诺、协议、保证或陈述，不论是明示或暗示、口头或书面、过去、现在或将来、关于、关于、关于或与本协议所设想的交易有关的任何陈述、保证、承诺、约定、保证或陈述（但（仅限于本协议具体规定的范围）除外）。

iv.买方代表和认股权证

除买方附表中规定的情况外，哪些买方附表应按照本第四条所载编号的章节和小节对应的章节排列，买方在此向卖方声明和保证如下：

4.01组织。买方按照特拉华州的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并有适当的资格开展业务，并在其业务性质或其财产的所有权或租赁使这种资格成为必要的每个法域作为外国公司或其他商业实体具有良好的信誉，除非未能如此组织，有资格或信誉良好或拥有此类权力或权威的情况不会被合理预期（a）对买方完成本协议或任何交易协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，或（b）阻止或实质性延迟本协议或任何交易协议所设想的交易的完成。

4.02权限；可执行性。买方拥有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议和交易协议，履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本协议及由此而设想的交易。买方对本协议和交易协议的执行、交付和履行以及买方对本协议和交易协议的完成以及由此而产生的交易已得到买方（并在需要的范围内，其成员和母实体）采取的所有必要行动的适当和有效授权，并且根据其组织文件或其组织的司法管辖区的法律，无需买方方面的其他公司程序来授权本协议或任何交易协议或完成本协议或由此产生的交易。本协议和每项交易协议中的每一项已经或将由买方正式签署和交付，并假定其他各方适当授权、执行和交付，构成或将构成买方的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守一般可执行性例外情况。

4.03不违反。买方执行、交付和履行本协议和交易协议，并完成本协议及由此设想的交易以及买方遵守本协议或其适用的条款和条件，不会也不会与本协议或其中的适用条款和条件发生实质性冲突或实质性违反，导致重大违约或重大违约（或经通知或时间推移或两者均可能成为重大违约或重大违约的事件），产生终止、取消的权利，或根据（a）《买方组织文件》加速履行任何重大义务或丧失任何重大利益，或导致对买方的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），（b）假定买方附表4.03所载的所有批准均已获得或作出（如适用）适用于买方（或其成员或母实体）或买方的任何财产或资产受其约束的任何适用法律或政府命令，（c）买方为一方当事人或买方的任何财产或资产受其约束的任何重要合同或许可证。

4.04政府同意。买方执行、交付和履行本协议和交易协议以及买方完成在此设想的交易，因此不需要也不会需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可、行动或放弃、向任何政府当局备案或向任何政府当局交付通知，但（a）适用的政府当局在买方附表4.04中规定的批准和（b）这些同意、批准、授权、放弃或许可、行动、向任何政府当局备案或通知除外，未能作出或取得的交易将不会个别或整体上阻止或实质上延迟本协议或任何交易协议所设想的交易的完成。

4.05经纪商。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据买方或其代表作出的安排（买方将支付的除外）就本协议和交易协议所设想的交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。

4.06诉讼。不存在针对或据买方所知、威胁或影响买方以任何方式质疑或寻求阻止、禁止、更改或实质性延迟本协议或任何交易协议所设想的交易的未决诉讼。

4.07融资。截至本协议签署之日，买方已获得并将在交割时获得足够的现金以支付购买价款。

4.08致谢。买方代表自己及其每一关联公司承认并同意：（a）买方仅依赖本协议中具体包含的卖方的陈述或保证以及买方自己独立调查和核实的结果，并且买方有合理理由依赖；（b）买方或其任何关联公司均不与以下机构有关联、相关或有受托关系，卖方或其任何关联公司；（c）任何第三方均无权依赖或有意成为卖方或其代表在本协议中或根据本协议作出的任何陈述的受益人；（d）第III条中明确和具体规定的卖方的陈述和保证构成任何种类的卖方或其各自的任何代表或关联公司就本协议所设想的交易作出的唯一和排他性陈述、保证和声明，卖方或其任何代表或关联公司均未作出，并且不作出并各自具体否定和否认任何形式或性质的任何陈述、保证、承诺、契诺、协议、保证或陈述，不论其明示或暗示、口头或书面、过去、现在或将来、关于、关于、关于或与本协议所设想的交易有关（除非（且仅限于本协议具体规定的范围）。

五、《盟约》

5.01开展业务。除附表5.01规定的情况外，自本协议之日起至交割结束，卖方将利用其商业上合理的努力在正常业务过程中开展业务，并与投资者和与其有重大业务往来的其他人维护业务、购买资产和转让合同以及业务的现有业务关系。在不限制前述内容的概括性的情况下，除适用法律要求的附表5.01规定的情况外，或本协议明确要求的情况，或买方事先和书面同意的情况，自本协议之日起至交易结束，卖方将不会，因为它与业务有关：

（a）出售、租赁、许可、解除或以其他方式处分，或受任何留置权（许可留置权除外）、质押或以其他方式设押，允许任何所购资产失效或到期，允许对任何所购资产进行销毁或造成实质性损害或损失，但在正常业务过程中的处分个别不超过50,000美元或合计不超过100,000美元（但如发生任何此类处分，其收益应被视为购买资产），但应视为在正常业务过程中的预付应收款融资除外；

（b）修改、修订、终止、解除、转让或放弃任何已转让合同项下的任何重大权利或债权（根据其条款在符合以往惯例的正常业务过程中的续期除外）；

（c）以不利于业务、所购资产或本协议所设想的交易的方式修订其组织文件，或订立或修订任何有限责任公司、合营企业、合伙企业、战略联盟、股东协议、共同营销、共同推广、共同开发、经营协议或类似安排，但以与业务有关或与所购资产有关的范围为限；

（d）取消任何债务或放弃或妥协与业务或所购资产有关的任何重大债权或权利；

（e）终止或准许失效经营业务所需的任何物料许可证；

（f）除适用法律或在本协议日期生效的任何雇员计划的条款所规定外，（i）为雇员的利益采纳、订立或建立任何新的雇员福利计划或计划，或实质上修订或终止任何雇员计划；（ii）终止（因故除外）、雇用或晋升任何雇员，但在正常业务过程中年基薪不超过250,000美元的雇员除外；（iii）增加工资、薪金、补偿、奖金，任何雇员的奖励或任何其他薪酬或福利；（iv）采取任何会改变个人是否被归类为雇员的行动，或（v）订立任何新的、或修订任何可能影响任何雇员的现有集体谈判协议或类似协议（本段中提及雇员应被视为包括所有可选雇员和TPO OPS雇员）；

（g）作出、撤销或更改任何重大税务选择或税务会计方法、修订任何重大税务申报表、同意任何适用于任何重大税务申索或评估的时效期限的延长或放弃，或就任何重大税务解决或妥协任何责任，在每种情况下，只要该等行动与所购资产或业务有关，并可合理预期会在截止后的任何税期（或其部分）产生增加买方的税务责任或减少买方的任何税务资产的效果；

（h）和解或妥协或承诺和解或妥协与所购资产或业务有关的任何行动，但和解或其他妥协协议除外（i）卖方在和解或妥协中支付的金额低于100,000美元（为免生疑问，该金额应为保留的其他责任），（ii）不属于政府当局，（iii）不涉及强制性、衡平法或非金钱和解或妥协，或（iv）不对以下事项施加任何重大限制，或导致承认任何过失或不法行为或其他相关责任，企业、买方及其关联企业或购买的资产；

（i）（i）放弃、出售、转让或授予任何已购买知识产权的任何担保权益，包括未（a）履行或促使履行任何适用的备案、录音或其他行为，或（b）支付或促使支付任何必要的费用或税款，以维持和保护卖方在该已注册知识产权中的权益，或（ii）就任何已购买的知识产权向任何第三方授予任何许可，但在正常业务过程中授予业务客户的非排他性许可除外；

（j）在与业务、所购资产或假定负债相关的范围内，对卖方有关收取应收账款或支付账款（包括为明确起见，收取预付款）的政策或做法作出任何重大改变；

（k）订立任何会限制卖方根据本协议或交易协议的履约权的协议；

（l）改变其在任何重大方面的服务做法，但适用法律规定的除外；或

（m）同意（不论是以书面或其他方式）就前述采取任何行动，但本协议或交易协议明确设想的除外。

5.02保密。

（a）保密协议，应在截止日期之前保持完全有效，届时此类保密协议将终止。

（b）自交割之日起及之后，卖方将持有并将促使其各自的关联公司以保密方式持有所有机密信息，除非此类信息（i）在交割前属于公共领域或与除外资产或保留负债有关，（ii）在交割时或之后属于公共领域，不因卖方或其任何关联公司的过错，（iii）须在任何诉讼中披露或根据法律（受本条第5.02（b）条最后两（2）句规限）披露或（iv）由任何该等当事人自交割之日起及之后从据卖方所知并无保密义务禁止披露该等资料的来源合法取得。交割时，买方根据保密协议承担的所有义务应予终止，且不再具有任何效力或影响，但前提是，如果本协议在交割前终止，则保密协议应根据其条款继续具有完全效力和效力。如果在交割后，卖方或其任何关联公司或代表被法律要求披露任何机密信息，卖方将并将促使其各自的关联公司，（a）迅速通知买方，允许买方在其唯一成本和费用的情况下寻求保护令或采取其他适当行动，以及（b）按照买方的合理要求，在买方努力获得保护令或其他合理保证将给予保密处理的情况下进行合作，以获得此类机密信息。如果在交割后且在没有保护令的情况下，作为法律事项，卖方或其任何关联公司被迫向第三方披露机密信息，则卖方或此类关联公司（如适用）可仅向第三方披露适用法律要求披露的此类机密信息的强制披露部分；但前提是，在任何此类披露之前，卖方将并且将促使其各自的关联公司和代表，就此类披露以及此类披露的性质和措辞向买方及其律师提供建议和咨询。

5.03商业上合理的努力；进一步的保证。

（a）买方和卖方将各自利用其各自在商业上合理的努力采取或促使采取所有行动和采取或促使采取，并协助和配合另一方采取适用法律规定的一切必要或可取的事情，以最迅速的实际可行方式完成本协议和交易协议所设想的交易。

（b）买方和卖方应各自尽其商业上合理的努力，并应相互合作，以在切实可行范围内尽快获得转让所转让合同所需的所有必要批准、第三方同意和任何其他必要或可取的同意，包括迅速回应申请此类同意所需的所有信息或文件请求，并指示其雇员在准备和执行任何申请、通知或其他文件方面进行合作。为推进上述工作，买卖双方应各自作出商业上合理的努力，并应相互合作（i）满足服务协议、转让合同和融资交易对手的所有交易对手的合理要求，以实现向买方转让业务，包括关于保险证明、了解客户和入职要求、账户控制协议、电子跟踪协议、服务商确认函、服务商通知、配件函以及向买方提供服务和/或转包服务或转让给买方所需的任何其他交付物，和承担（在与截止日期后的期间相关的范围内），转让合同的买方，并执行适当的转让和承担协议，以及（ii）获得任何评级、同意和其他合理要求的项目，以满足与各机构的服务协议和私人服务协议下的标准和条款及条件，这些项目旨在根据第5.03（g）节成为转让合同，或被要求允许买方根据转包服务协议提供服务或转包适用的已服务抵押贷款，以及（iii）执行过渡服务协议中描述的那些行动项目。尽管本条例另有相反规定，为施行本条第5.03条，商业上合理的努力须受披露附表5.03规限。为促进而不是限制上述情况，（1）买方和卖方应各自根据HSR法就本协议所设想的交易在合理可行的范围内尽快提交适当的通知和报告表，无论如何在本协议日期后的十（10）个工作日内和（2）买方和卖方应在合理可行的范围内尽快提供根据HSR法可能要求的任何额外信息和文件材料。

（c）买方和卖方应各自作出商业上合理的努力，并应相互合作，以获得所有许可，并向所有政府当局和投资者提交其执行和交付以及根据本协议和交易协议履行其义务所必需或变得必要的所有通知和其他备案，并将与另一方充分合作，迅速寻求获得所有此类许可并提交此类备案。在不限制前述内容的概括性的情况下，卖方应在本协议日期后在合理可行的范围内尽快编制并向政府当局和投资者提交与本协议所设想的交易有关的所有必要通知。

（d）就第5.02节和本第5.03节所述事项而言，买方和卖方应各自（i）允许另一方事先审查买方或卖方向任何政府当局或投资者提出的与本协议标的有关的任何重要通信；（ii）迅速将其或其任何关联公司从任何政府当局或投资者收到的与此类事项有关的任何重要通信（无论是书面还是口头）通知另一方的负责官员或大律师，（iii）向其他方提供所有重要通信的副本，它（或其顾问）与任何此类政府当局或投资者之间有关本协议的备案或通信；（iv）负责确保其各自的备案和提交符合适用法律；但前提是，在每种情况下，根据本条第5.03（d）款要求提供的通信或材料不包含或透露买方、卖方或其任何关联公司的机密信息，并应由适用方保密，不向本协议项下的另一方披露。买卖双方均不得同意就与本协议所设想的交易有关的任何备案、调查或其他询问参加与任何政府当局或投资者的任何会议（包括通过电话或电话会议），除非事先与另一方协商，并在该政府当局或投资者允许的范围内给予另一方出席和参加该会议的机会。

（e）除本条第5.03（e）款、第5.03（f）款和第5.03（g）款中的以下句子外，本协议将不构成转让卖方为一方当事人的任何转让合同的协议或根据该合同产生或由此产生的任何索赔或权利或任何利益，如果且只要该转让在未经适用的第三方同意的情况下将构成对该转让合同的违约或其他违反，或在交割后以任何方式对所购资产或买方根据该合同产生的权利或利益产生不利影响。卖方和买方同意，如果在交割前未获得为维护任何转让合同项下的任何权利或利益而必要或可取的任何此类第三方同意，卖方将在交割后并在交割日期一周年期间与买方合作，试图在切实可行的范围内尽快获得此类第三方同意。若无法通过交割取得该第三方同意，卖方应尽最大努力取得该第三方同意，并在该等受让合同的期限内向买方提供受影响的受让合同的权利和利益，如果卖方根据双方商定的转让和承担协议提供该等权利和利益，则买方应承担该等受让合同项下卖方的所有相关权利、补救措施、义务和负担，但前提是，如果无法在交割日期一周年前取得该第三方同意，本协议将构成转让所有未获得同意的此类转让合同的协议，此类转让自截止日期一周年起生效，无需代表双方采取任何进一步行动。

（f）任何一方均不得因双方未能在本条5.03所设想的适用转让日期之前获得与任何私人服务协议或其他转让合同有关的任何同意而对另一方承担任何赔偿责任。

（g）就每项私人服务协议而言，买方和卖方应作出商业上合理的努力，在截止日期或截止日期后合理可行的情况下尽快获得将该私人服务协议转让给买方所需的所有私人服务协议同意，并通过执行与之相关的适当转让和承担协议来实现此种转让。如果截至截止日期一周年，任何私人服务协议尚未转让给买方，则本协议应构成自该日期起向买方转让所有该等私人服务协议，即使截至该日期任何相关的第三方同意仍未完成，而无需代表双方采取任何进一步行动。在此类转让之前未获得任何此类第三方同意的情况下，卖方对买方不承担任何责任；但上述规定不应限制卖方根据本协议寻求此类同意的任何义务。

（h）在每一相关服务转让日期当日或之前，卖方应采取或安排采取可能必要或适当的步骤，以便按照服务转让指示、适用要求、适用法律、任何转让合同的任何适用条款以及分包服务协议的适用条款，在每一情况下，在与任何SSA抵押贷款有关的所有重大方面，实现并证明向买方转让相关服务抵押贷款的服务或分包服务。

（i）任何共享合同应仅在与业务或所购资产相关的范围内（如如此可转让、可转让或可转让）就这些部分向买方转让、转让和转让（并保留其含义），如有必要，各方应在交割前、交割时或交割后通过商业上合理的努力适当修改该共享合同，使买方有权在与业务或所购资产相关的范围内享有共享合同那些部分的权利和利益，并且买方应在与业务或所购资产相关的范围内承担其所有负担和义务及其项下的负债，并且5.03（b）、5.03（e）和5.03（f）节的规定应比照适用于该共享合同。

5.04排他性。在（a）截止日期和（b）本协议终止之前，卖方不得授权或允许其代表直接或间接（i）征求、鼓励、接受、招待、便利、允许或发起第三方提交与涉及购买或收购所购资产的交易或一系列交易（“收购建议”）有关的任何询问、要约、提议或感兴趣的指示，（ii）进行任何要求卖方放弃或终止本协议所设想的交易的讨论或协议，（iii）参与有关的任何讨论或谈判，或向任何第三方（买方及其联属公司除外）提供与所购资产有关的任何非公开资料，或（iv）就任何收购建议订立任何意向书、协议或类似文件。在本协议执行后，卖方将立即停止并导致终止与第三方就任何此类收购提议进行的任何和所有讨论和谈判。

5.05公开公告。自本协议之日起至截止日期，任何一方或其任何关联公司或其各自的代表将不会就本协议和交易协议所设想的交易发布任何公开发布或类似的公开声明，也不会在未经另一方事先书面同意的情况下向任何第三方披露本协议或交易协议，但在每种情况下，（a）对于那些已转让的合同，如果同意、批准、通知、授权，必须获得或放弃，或（b）任何该等发布或公告由一方本着诚意决定可

由其或其任何关联公司根据适用法律或与政府当局的任何监管审查或行动有关的要求作出，在这种情况下，该缔约方将利用其商业上合理的努力，让另一方有合理的时间对此类发布或公告提出异议或评论，或在此类发布或公告之前寻求适当的法律保护令。

5.06查阅记录。

（a）在不违反适用法律和保密协议条款的情况下，自本协议之日起至交易结束，卖方将（i）向买方及其代表提供或安排向其提供买方可能合理要求的与业务有关的财务和经营数据及其他信息，以及（ii）向买方及其代表提供在正常营业时间内并在合理的事先书面通知下对卖方的财产、设施和人员的合理访问权限，但前提是此类访问权限不会无理扰乱卖方的运营。

（b）自交割后的六（6）年期间内，卖方应向买方提供或安排向买方提供查阅其与所购资产或交割后业务运营有关的簿册和记录的权限（包括为买方编制任何所需的备案或报告、与政府当局的任何监管审查或强制执行行动有关，以及与买方作为一方或主体的任何行动有关），受制于卖方有权编辑与购买的资产或业务无关的任何信息（以及仅此类信息中不相关的部分）。卖方应在收到合理的事先通知后并在正常营业时间内提供此类访问权限；但此类访问权限不得对卖方的业务运营造成实质性干扰。此外，如果卖方或其任何关联公司希望在该六（6）年期限届满之前处置任何此类簿册或记录，卖方应在该处置之前给予买方合理机会，以分离和移除买方可能选择的此类簿册和记录。

（c）自交割后六（6）年期间起，买方应向卖方提供或安排向其提供存取其簿册和记录的权限，但仅限于（i）对第三方回购和赔偿索赔、政府当局对强制执行行动的任何监管审查或在每种情况下卖方为一方或主体的任何行动作出回应时可合理要求此类存取，以及（ii）此类簿册和记录仅与交割前的业务运营有关。买方应在收到合理的事先通知后并在正常营业时间内向卖方提供此类访问权限；但此类访问权限不得对买方的业务运营造成实质性干扰。

5.07若干通讯的通告。自本协议之日起至结束之日止，每一方将迅速通知另一方，任何人声称就本协议或任何交易协议所设想的交易需要或可能需要该人的同意的任何书面通知或其他书面通信。

5.08交易协议。卖方和买方应尽商业上合理的努力，为截至截止日期订立的每份交易协议商定一份表格，但该表格未作为附表或附件附在本协议后。

5.09相互放弃大宗销售。双方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的规定，否则可能适用于向买方出售任何或全部所购资产；据了解，买方不应承担因卖方未能遵守任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的要求和规定而产生的任何责任，且卖方应承担全部责任。

5.10非招揽采购人人员。卖方理解，就本协议所设想的交易而言，买方有权保护和保全业务和所购资产的持续经营价值，如果没有本条第5.10款的规定，买方就不会订立本协议，因此，卖方同意，在自截止日期起的十二（12）个月期间内，不得直接或间接招揽任何被调动的雇员就业；但不得违反本条第5.10至（a）款从事一般就业招揽活动，例如并非专门针对任何此类雇员的报纸广告，（b）回应未经请求的询问并雇用任何未违反本协议进行任何招揽而与卖方或其关联公司展开讨论的雇员，以及（c）招揽或雇用任何在交割后且至少在卖方或其关联公司进行任何此类招揽前六（6）个月停止与买方或其关联公司雇用的雇员。

5.11软件许可协议。双方承认并同意，某些软件和技术将根据过渡服务协议代表买方提供或运营。在截止日期之前（或如有必要，在过渡服务协议期限内），双方应继续讨论，卖方应合作提供适用的信息，有关用于经营业务的软件和技术。如果买方确定其将要求对卖方或其关联公司拥有或控制并在业务中使用的软件和技术继续享有权利，则双方应本着诚意就长期或永久许可协议的条款进行谈判，并在交易结束时执行，以便利买方及其关联公司在过渡服务协议（该协议，“软件许可协议”）期限后在其业务运营中继续使用该等软件（以源代码格式）和技术。在合理必要的范围内，此类协议应包括有关交付根据协议获得许可的适用软件和技术的附加条款，以及旨在确保其在买方及其关联公司控制的系统上的可操作性的服务。

5.12标记的过渡使用；背景许可。

（a）如卖方或其任何关联公司拥有或控制的任何标记显示在任何所购买的资产上，或在交割前六（6）个月内以其他方式在业务的进行中使用或显示（“过渡性标记”），卖方代表其本身及其适用的关联公司，特此向买方及其负责在交割后经营业务的关联公司授予（并将促使其任何适用的关联公司（如有的话）授予）有限的过渡性商标许可，仅在交割期间有效

自交割开始并在交割后持续长达六（6）个月的期间，继续使用和展示过渡性标记（包括与管理、服务、转包服务和控制服务权和抵押贷款及其过渡有关），仅以与交割前六（6）个月期间使用的方式基本一致的方式进行，或者，如果更长，直至所有服务权和抵押贷款的管理、服务和控制转移到买方和买方称为LSAMS的贷款服务系统。卖方承认并同意，买方及其适用的子公司可继续使用任何过渡性标记（包括在此种过渡期之后）（i）在内部或存档记录或系统中，（ii）在法律要求的范围内，（iii）事实上提及卖方与企业之间的历史关系，包括在历史、税务、监管和类似记录中，以及（iv）适用法律允许的其他非商标用途（例如“名义使用”或“合理使用”）。为免生疑问，过渡性标记包括“Flagstar”标记。

（b）自交割发生时起生效，卖方代表其自身及其适用的子公司特此授予买方永久、免版税、全额缴款、可转让（仅与业务的任何部分的出售或转让有关）、可转授（仅限于买方的关联公司、仅为便利其为或代表买方或其关联公司开展业务而提供服务的服务提供商，以及全部或部分业务的任何未来收购方），任何保留的业务IP（标记和受软件许可协议约束的任何软件除外）下的非独占许可，仅用于持续开展业务，包括在由卖方以外的人经营的情况下，业务在关闭后可能随着时间的推移而扩展和发展。为免生疑问，本条第5.12（b）款授予的许可不包括卖方向买方交付任何知识产权、资产或技术的任何义务，仅是允许买方使用和利用所购资产以及以其他方式经营业务（包括业务在关闭后可能随时间扩展和发展）的许可。

5.13转让费用。卖方和买方应平等分担卖方或买方（视情况而定）就与根据本协议转让私人服务协议有关的卖方向买方提供的已服务抵押贷款的抵押转让的准备和记录以及仅与本协议所设想的将已服务抵押贷款的服务从卖方转让给买方有关的任何受托人费用、托管人受理费和其他第三方费用（“转让费”）；但，为免生疑问，任何与之有关的登机或离机费用，不得视为任何理由的转让费。

5.14未偿还预付款。每隔一段时间（但不少于每三十（30）天一次），买方应根据卖方电汇指示，在其收到的截止日期之前向卖方汇出任何未偿还的预付款，同时列出受任何此类汇款约束的未偿还预付款清单，以及任何剩余未偿还的未偿还预付款清单。

5.15分项服务协议。自本协议签订之日起，买卖双方应各自尽合理最大努力，本着诚意协商一份双方同意的形式的转包协议，由双方在交割时签署；但本协议中参照转包协议定义的任何术语均应以买方附表5.15为准。

5.16贷款出售协议交付。自本协议签订之日起三十（30）天内，除根据第2.03（d）节承担的义务外，卖方还应交付与第三方发起人之间构成转让合同的所有贷款销售协议给买方。如果买方在收到该贷款销售协议后六十（60）天内发现与提供给买方的表格存在重大偏差，这将对买方、业务或所购资产的运营产生重大影响或造成限制，则买方可在书面通知买方后，将该贷款销售协议从转让合同清单中删除。

5.17过渡服务协议。自本协议签订之日起，买卖双方应各自尽合理最大努力，本着诚意协商一份双方同意的形式的过渡服务协议，由双方在交割时执行。

5.18经审计的报表。在本协议日期之后，卖方应在合理可行的范围内尽快（根据买卖双方均合理接受的聘书）聘请经上市公司会计监督委员会认证并经买卖双方共同同意的会计师事务所（“审计事务所”）编制，卖方应在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快向买方交付买方遵守17 CFR § 210.3-05所要求的财务报表（此类财务报表，“经审计的报表”）。卖方和买方应平等分担审计事务所因编制经审计报表而发生的所有成本和记录在案的费用。卖方应随时向买方通报审计事务所编制经审计报表的进展情况。如果在如果没有本第5.18节，否则将发生结账的日期，买方或卖方有理由认为经审计的报表将不会在该日期的六十（60）天内完成，则在双方相互同意经审计的报表预计将在该较晚时间的六十（60）天内完成之前，结账日期不应发生。

vi.税务事项

6.01税收分配。包括（但不截至）交割日（“跨座期”）的应纳税期间内的任何不动产税、个人财产税以及就所购资产征收的类似从价义务（“定期税”），应根据截止日期（包括交割日）结束的期间内包含的该应纳税期间的天数，以及截止日期后开始的该应纳税期间的天数，在卖方和买方之间分摊。在买方就所购资产编制任何跨期纳税申报表的范围内，该纳税申报表应以符合以往惯例的方式编制，但适用法律要求的除外。就所购资产在任何跨期应付的所有税款，除定期税款外，应在截止日期当天结束时在卖方和买方之间按“结账”的基础上按比例分摊。如一方向适当的税务机关汇交根据本条6.01须按比例分摊的任何税款，且该款项包括另一方在该等税款中的份额，则该另一方应在收到汇款方的书面通知后十（10）个工作日内向汇款方偿还其在该等税款中的份额。

6.02税务合作。双方应在另一方合理要求的范围内，就提交纳税申报表以及与业务或所购资产有关的税务的任何审计、诉讼或其他程序进行充分合作。买方和卖方将根据要求，在切实可行的范围内尽快相互提供合理需要的与业务或所购资产有关的信息和协助（包括查阅账簿和记录），以便提交所有纳税申报表、作出任何与税收有关的选择、准备任何税务当局的任何审计以及对任何与任何税收有关的诉讼的起诉或辩护。根据本第6.02条要求提供任何此类信息的缔约方将承担因提供此类信息而合理产生的所有合理的自付费用和开支（包括律师费，但不包括工资和雇员福利的报销）。除一般公众可获得的信息外，根据本条第6.02款要求提供此类信息的缔约方将（a）以最严格的保密方式持有所有此类信息，但适用法律要求或在任何审计或税务机关调查中必须披露的信息除外，（b）仅向已被告知此类信息的机密性质的其代表传播此类信息，并且仅在必要的基础上，（c）在（i）提交此类纳税申报表后迅速退回任何原始文件，作出此类选择或完成此类审计或行动，以及（ii）应另一方的请求，销毁其收到的信息的所有副本，以及（d）采取一切必要步骤，促使其代表遵守本条第6.02款的条款和条件。卖方应保留与所购资产相关的税收相关的所有账簿和记录，前提是此类账簿和记录在遵守适用法律的要求范围内不构成所购资产，或者，如果更长时间，根据内部合规程序或保留政策，包括直至任何税款（使任何延期生效）的适用时效期限届满，并应在销毁其中任何一项之前向买方提出交付此类簿册和记录（但不得要求卖方向买方提出交付任何与所购资产不完全相关的此类簿册和记录）。

6.03转让税。卖方和买方应平等分担与本协议所述交易相关的所有销售、使用、转让、盖章、跟单、登记或类似税收（统称“转让税”）。卖方和买方应本着诚意合理合作，在适用法律允许的范围内尽量减少任何此类转让税的金额。

6.04赔款支付的税务处理。除适用法律要求外，各方应将根据第X条支付的任何赔偿款项或金额视为对联邦和适用的州和地方所得税目的的购买价格的调整。

vii.雇员和雇员福利

7.01员工福利和薪酬。

（a）不迟于截止日期前五（5）个营业日的日期，买方须向所有雇员提出书面聘用要约，并自聘用日期起生效，聘用每名接受该要约的雇员，但就每名为休假雇员的雇员而言，聘用要约须视该雇员于截止日期后六（6）个月内恢复在职而定及有效

日期。“被调动的雇员”一词是指根据本条第7.01（a）条前述规定接受买方提供的雇用要约并在适用的雇用日期成为买方雇员的每一名雇员。接受买方提供的雇佣要约并根据该要约实际受雇于买方的每个个人的“聘用日期”应为截止日期后的第二天（休假雇员除外，其聘用日期应为其在截止日期后六（6）个月内重返现役的日期）。卖方及其附属公司的任何雇员如不是调任雇员（为免生疑问，包括任何在截止日期后六（6）个月内未恢复在职的休假雇员），将为“被排除雇员”。卖方及其附属机构应作出商业上合理的努力，鼓励员工接受本款所设想的要约，并且在任何情况下均不得向拒绝此类要约的任何员工支付或提供遣散费。

（b）在截止日期后的一（1）年期间内（或如较短，则为有关被转让雇员的受雇期间），买方应向每名被转让雇员提供（i）不低于在紧接截止日期前提供给该被转让雇员的基本工资或基本工资率的基本工资或基本工资率，（ii）与向买方处境相似的雇员提供的奖励机会相当的奖励机会；但买方及其附属公司就奖金应计金额所涉及的奖励机会实际支付给已转让雇员的现金奖励总额应不低于奖金应计金额，以及（iii）与向买方处境相似的雇员提供的福利总额基本相当的雇员福利。

（c）不迟于协议日期后三十（30）天，卖方应向买方提供所有计划文件、计划说明摘要、重大修改摘要以及与任何员工计划相关的重大修改（或在任何此类员工计划未成文的情况下，提供其说明）的真实和正确副本。

（d）自适用的雇用日期起及之后，为买方及其附属公司的此类雇员福利计划下的资格和归属应计目的，为此类雇员向卖方提供的服务，其程度和目的与在适用的雇用日期根据相应的雇员计划考虑到此类服务的程度和目的相同，应给予被转让雇员贷记；并为买方及其附属公司的休假和遣散雇员福利计划下的福利应计目的为此类雇员向卖方提供服务而可能向此类转让的雇员提供的服务，其程度和目的与截至适用的雇用日期相应的雇员计划（在存在的范围内）所考虑的此类服务相同；但不得在可能导致福利或覆盖范围重复的范围内将此类服务记入贷方。此外，买方应通过商业上合理的努力规定，为满足任何等待期、可保性要求的证据或任何预先存在的条件限制的应用，（i）应给予被转移的雇员（及其合格的受抚养人）信贷服务，以及（ii）应给予在与适用的买方雇员福利计划的计划年度相同的计划年度内根据相应雇员计划支付的金额的信贷，以用于应用免赔额、共付额，及自付款项上限，犹如该等金额已根据买方适用的雇员福利计划的条款及条件支付。

（e）买方应作出商业上合理的努力，确保从卖方或卖方关联公司维持的合格界定缴款计划中获得合格展期分配的被转让雇员，应被允许向买方的界定缴款计划提供展期缴款，包括根据卖方的界定缴款计划向这些被转让雇员提供参与人贷款的期票展期。

（f）除本文明文规定外，卖方应在任何时候对雇员计划项下的所有责任（i）承担全部责任，无论是关于已转让的雇员、被排除在外的雇员或其他方面，（ii）在任何时候就被排除在外的雇员以及在适用的雇用日期之前休假的雇员（除非此类责任是由于买方未能遵守第7.01条的规定而产生的，并且卖方在结束后十（10）天内终止雇用该个人（并且就休假的雇员而言，他或她的返回日期后十（10）天），在此情况下，买方应对该等负债承担全部责任）；及（iii）在结账前或结账时就已转移的雇员而言。在不限制前述内容的概括性的情况下，除本文明确规定的情况外，卖方应在任何时候因任何被排除在外的员工以及因在雇用日期之前（包括该日期）的服务而对任何已转让的员工负责所有补偿、福利、应计但未使用的带薪休假或其他应计但未使用的带薪休假福利的支付。买方应按照买方的标准雇用做法（包括买方的任何标准雇用前筛选程序，理解为本文中的任何内容均不得解释为要求买方雇用任何不满足背景调查或其他此类雇用前筛选程序的雇员），以合法方式并符合本条第7.01款的规定向雇员提出雇用要约。

（g）卖方应在适用的雇用日期后，按照适用的法律，在行政上切实可行的范围内尽快向每名转让的雇员支付截至适用的雇用日期的应计但未使用的休假福利。

7.02杂项。除买卖双方及其各自的继承人和受让人之外，本条第七条的任何规定均不会在任何人身上设定任何第三方受益人或其他权利，或构成或设定雇佣合同或修改或采纳卖方或买方的任何雇员福利计划。除适用法律另有规定或根据被转让雇员与买方订立的任何雇佣协议另有规定外，自截止日期起及之后的所有被转让雇员的雇佣应为“随意”雇佣。本协议不得要求或解释或解释为要求买方在截止日期后继续雇用其任何雇员（包括被调动的雇员），或阻止买方在截止日期后改变其任何雇员（包括被调动的雇员）的雇用条款和条件（包括补偿和福利）。

viii.关闭的条件

8.01各缔约方义务的条件。本协议各方完成本协议所设想的交易的义务以满足以下条件为前提：

（a）已取得所有规定的批准，而与此有关的任何适用等待期已届满或已提前终止；

（b）在寻求限制、禁止、禁止或使本协议或任何交易协议所设想的交易无效的任何政府当局面前，不得有任何待决行动；及

（c）不得发布并生效任何具有限制、禁止、非法或禁止本协议或任何交易协议所设想的交易的效力的适用法律或政府命令。

8.02买方义务的条件。买方完成在此设想的交易的义务须满足以下附加条件（买方可在法律允许的范围内全部或部分放弃其中任何或全部）：

（a）卖方应在所有重大方面履行其在截止日期当日或之前须履行的本协议项下义务；

（b）（i）作为基本陈述的卖方的陈述应在截至本协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的（不考虑对“重大”、“重大不利影响”或其中包含的任何其他重要性限定的任何提及）（但涉及较早日期的陈述和保证的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期）和（ii）第三条所载的卖方的其他陈述和保证（不考虑对“重大，“重大不利影响”或其中包含的任何其他重要性限定条件）应在本协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的，如同是在截止日期和截止日期作出的一样（除非关于涉及较早日期的陈述和保证，在这种情况下，截至该较早日期），除非该等陈述和保证未能如此真实和正确不会单独或总体上产生重大不利影响；

（c）不得有任何重大不利影响；

（d）买方应已收到一份由卖方高级人员签署的证明，证明第8.02（a）、8.02（b）和8.02（c）条规定的条件已得到满足的证明（“卖方结账证明”）；

（e）卖方应已向买方交付或安排交付第2.03（c）节所列物品；

（f）附表8.02（f）所列的每项第三方同意书均须已取得；及

（g）MSR购买协议所设想的适用交易发生在根据该协议发生的第一个销售日期（定义见MSR购买协议）。

8.03卖方义务的条件。卖方完成在此设想的交易的义务须满足以下附加条件（在法律允许的范围内，卖方可全部或部分放弃其中任何或全部条件）：

（a）买方应在所有重大方面履行其在截止日期当日或之前必须履行的本合同规定的义务；

（b）（i）属基本申述的买方的申述及保证，须属真实及正确（不论任何提述“重大、“重大不利影响”或其中包含的任何其他重要性限定条件）在截至本协议日期和截止日期的所有方面（与较早日期有关的陈述和保证除外，在此情况下，截至该较早日期）及（ii）第四条所载买方的陈述及保证，但属基本陈述的买方的陈述及保证除外（不考虑其中所载的任何有关“重大”或“重大不利影响”或任何其他重要性限定的提述），自本协议日期起及截至截止日期起，犹如在截止日期作出的陈述及保证一样，均属真实及正确（有关陈述及保证涉及较早日期的陈述及保证除外，在此情况下，截至该较早日期），除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，不会个别或总体上对买方在终止日期或之前完成本协议所设想的交易的能力产生任何重大影响；

（c）卖方应已收到一份由买方高级人员签署的证明，证明第8.03（a）和8.03（b）条规定的条件已得到满足（“买方结账证明”）；

（d）MSR购买协议所设想的适用交易发生在根据该协议发生的第一个销售日期（定义见MSR购买协议）；和

（e）买方应已向卖方交付或安排交付第2.03（b）节所列物品。

8.04关闭条件的挫折。买方和卖方均不得依赖第8.01、8.02或8.03节（视情况而定）中规定的任何条件未能得到满足，如果这种未能满足是由于该缔约方未能按照本协议条款（包括第5.01节）的要求遵守其完成本协议和交易协议所设想的交易的义务所致。

ix.终止

9.01终止理由。本协议可在交割前的任何时间终止：

（a）经卖方和买方相互书面协议；

（b）如交割尚未在终止日期或之前完成，则由卖方或买方发出书面通知；但条件是，根据本协议第9.01（b）节终止本协议的权利将不适用于寻求终止的缔约方，如果该缔约方的任何行动或该缔约方未能履行其在本协议项下要求在交割时或之前履行的任何义务已成为未能在终止日期或之前发生交割的直接原因，且该行动或未能履行构成违反本协议；

（c）如买方已违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则由卖方发出书面通知，而违反或未能履行（i）将导致卖方未能履行完成本协议所设想的交易的义务的任何条件，及（ii）（a）任何一项均未在卖方就该等违反或失败发出书面通知后三十（30）天内及（y）终止日期后（x）中较早者得到纠正，或（b）无法在终止日期前得到纠正；但卖方届时不得严重违反本协议，从而导致买方完成本协议所设想的交易的义务的任何条件的违反或失败；或

（d）如卖方已违反或未能履行本协议所载的其任何陈述、保证、契诺或其他协议，而违反或未能履行（i）将导致买方未能履行完成本协议所设想的交易的义务的任何条件，且（ii）（a）任何一项均未在买方送达有关该等违反或失败的书面通知后三十（30）天内及（y）终止日期后的（x）日（以较早者为准）获纠正，则买方发出书面通知，或（b）无法在终止日期前得到纠正；但前提是买方随后可能不会严重违反本协议，从而导致卖方完成本协议所设想的交易的义务的任何条件的违反或失败。

（e）如果（i）第8.01条和第8.02条规定的所有条件已经并继续得到满足或应能够在截止日期得到满足，（ii）买方未能在根据本协议第2.03（a）条本应以其他方式发生的截止日期的两（2）个营业日内完成本协议和交易协议，并且（iii）卖方准备好并愿意在根据第2.03（a）条本应以其他方式发生的截止日期完成截止；

（f）如（i）第8.01条及第8.03条所列的所有条件在截止日期已经并继续得到满足或应能够在截止日期得到满足，而该截止日期是在该时间发生的；及（ii）卖方未能在根据本协议第2.03（a）条本应以其他方式发生的截止日期的两（2）个营业日内完成本协议及交易协议；及（iii）买方随时准备并愿意在根据第2.03（a）条本应以其他方式发生的截止日期完成截止；或

（g）如任何政府当局已发出政府命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，而该政府命令或其他行动应已成为最终且不可上诉；但条件是，任何未能遵守第8.01（g）条已导致、导致或促成此类行动或不作为的缔约方不得根据本条终止本协议的权利。

9.02终止的效力。如果本协议按第9.01条允许的方式终止，则此种终止将不会使本协议的任何一方对本协议的另一方承担责任；但是，前提是本协议中的任何内容都不会免除任何一方对任何违反本协议或其根据第9.03条承担的义务的责任。尽管有上述规定，第9.01条（终止的理由）、本第9.02条（终止的效力）、第9.03条（终止费）和XI（杂项）的规定将在本协议的任何终止后仍然有效。

9.03终止费。

（a）如果卖方根据第9.01（e）节有效终止本协议，则在本协议有效终止后十（10）个工作日内交付的卖方向买方提出的书面要求下，买方应向卖方支付相当于终止费的金额，但有一项谅解，即在任何情况下，买方均不得被要求支付终止费超过一次。

（b）如果买方根据第9.01（f）节有效终止本协议，则在本协议有效终止后十（10）个工作日内买方向卖方发出书面通知后，卖方应向买方支付相当于终止费的金额，但有一项谅解，即在任何情况下，卖方均不得被要求支付终止费的次数不止一次。

（c）根据本条第9.03款应支付的任何终止费用，应在本协议有效终止后十（10）天内以立即可用的资金支付。

（d）尽管本协议另有相反规定，终止方收取终止费是其在法律上或在权益上可能拥有的强制执行其在本协议项下权利的任何其他权利的补充，且该终止方不得以任何方式限制其追求损害赔偿的权利；但任何一方不得同时收取终止费的付款和导致在此设想的交易得以完成的特定履行令。为免生疑问，支付或收取终止费不得以任何方式限制任何一方在本协议项下的损害赔偿责任。

十、生存；赔偿

10.01存活率。

（a）除本协议另有规定外，本协议第三条和第四条所载的买方和卖方的陈述和保证应在截止日期后继续有效，并应在代表和保证生存期的最后一天和之前继续具有完全的效力和效力；但条件是，基本陈述应在截止日期后继续有效，并应在基本代表和保证生存期的最后一天之前和之前继续具有完全的效力和效力；此外，前提是，寻求在本条第10.01（a）款规定的期限内获得赔偿的一方以合理具体方式提出的任何索赔应继续有效，直至该索赔得到最终和完全解决。

（b）除本协议另有规定外，本协议所载各方的契诺将在截止日期（i）至截止日期的十八（18）个月周年期间有效，就要求在截止日期前全部履行的契诺和协议而言，以及（ii）直至该等契诺和协议已完全履行或按照本协议以其他方式得到满足之日的十二（12）个月周年期间有效，就根据其条款要求在截止日期后全部或部分履行的契诺和协议而言，但，根据第10.02（a）（iv）-（viii）条作出的赔偿应无限期存续，而根据第10.02（a）（iii）条作出的赔偿应在基本代表和保证存续期内存续；此外，条件是，如果在适用的存续期届满之时或之前，买方受赔偿方或卖方受赔偿方就该赔偿索赔向卖方或买方（如适用）交付具有合理特殊性的索赔通知，买方受赔偿方或卖方受赔偿方将继续有权就该赔偿要求获得赔偿，直至该赔偿要求得到满足或按本条之规定以其他方式解决为止。

10.02卖方赔偿。

（a）自截止日期起及之后，卖方须就任何该等买方获弥偿方因以下情况而导致或产生、根据或与之有关而蒙受的任何损失，向买方获弥偿方作出赔偿、抗辩并使其免受损害：

（i）截至本协议日期或截止日期，第III条所列任何卖方的任何陈述或保证中的任何失实陈述或不准确之处，而该等陈述或保证是在不考虑其中所载与重要性或重大不利影响或任何类似的限定或例外的情况下确定的；

（ii）任何不履行或违反卖方在任何时间在本协议中订立的任何契诺或协议；

（iii）保留的交割前业务负债；

（iv）保留的其他负债；

（v）与客户托管账户已付或未付利息金额有关或产生的任何事宜；

（vi）任何民事诉讼相关费用及/或监管处罚、罚款及由政府当局施加或应付给政府当局的与业务的交割前服务或转售服务做法有关或产生的类似金额；

（vii）与强制安置水灾保险及有关保障行动有关或产生的任何事宜；及

（viii）与任何按揭贷款有关的任何回购责任或风险、与任何按揭贷款有关的任何按揭保险或担保的撤销或与任何按揭贷款有关的赔偿责任的损失。

10.03买方赔偿。

（a）自截止日期起及之后，买方应对卖方受赔方进行赔偿、抗辩并使其免受损害，使其免受卖方受赔方因以下原因或产生、根据或与之相关而遭受的任何损失：

（i）截至本协议日期或截止日期，本协议第四条所载买方的任何陈述或保证的任何失实陈述或不准确之处，

（ii）任何不履行或违反买方订立的任何契诺或协议；及

（iii）所承担的负债。

10.04与赔偿有关的程序。

（a）为就第三方索赔、因第三方索赔而产生或涉及第三方索赔提出根据本条第十条规定的赔偿要求，该受赔偿方必须在该受赔偿方收到第三方索赔的书面通知（说明索赔、索赔数额（如已知和可量化）及其依据）后，合理迅速地将第三方索赔书面通知该受赔偿方；但前提是，未发出该通知将不会影响根据本协议提供的赔偿，除非赔偿方因该未发出通知而实际受到损害，并且不应解除赔偿方除根据本条十项以外可能对任何被赔偿方承担的任何其他义务或责任。在不违反前一句但书的情况下，被赔偿方将在合理可行的范围内尽快向赔偿方交付被赔偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件（包括法庭文件）的副本。

（b）如果向被赔偿方提出第三方索赔，而赔偿方书面承认其根据本协议有义务就该第三方索赔可能导致的任何损失向被赔偿方作出赔偿，则赔偿方有权承担并控制该第三方索赔的抗辩，费用由其承担

并通过赔偿一方选定的律师，如果其在收到该第三方索赔的受赔偿方的通知后二十（20）天内向被赔偿方发出其这样做的意向通知；但前提是，如果存在或合理可能存在利益冲突，这将使同一律师（被赔偿方的外部律师认为）不适合同时代表被赔偿方和赔偿方，则被赔偿方有权聘请自己的律师（不超过一家律师事务所或律师，须经赔偿方同意），并在符合本条第十条规定的其他限制条件下，由赔偿方支付该律师的合理费用和开支。如果（i）第三方索赔是由对被赔偿方具有管辖权的政府当局提出或代表其提出的，（ii）第三方索赔寻求针对任何被赔偿方的强制令、具体履行或类似的衡平法救济，或（iii）赔偿方未能承担第三方索赔的抗辩，则赔偿方无权承担或继续控制任何第三方索赔的抗辩。如受偿方行使权利对上述任何此类第三方索赔进行任何此类抗辩，则受偿方应配合受偿方进行此类抗辩，并向受偿方提供受偿方合理要求的、由受偿方承担费用、由受偿方管有或受偿方控制的与此相关的所有证人、相关记录、资料和信息。同样，如果被赔偿方直接或间接进行针对任何此类第三方索赔的抗辩，赔偿方应与被赔偿方合作进行此类抗辩，并向被赔偿方提供赔偿方管有或受赔偿方控制下的、受赔偿方合理要求的与此相关的所有此类证人、记录、材料和信息，费用由赔偿方承担。未经赔偿方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），被赔偿方不得解决此类第三方索赔。未经受赔偿方的事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），赔偿方不得解决此类第三方索赔，除非根据其条款，（a）使赔偿方有义务支付与此类第三方索赔有关的全部损失金额，（b）包括被赔偿方合理满意的全额无条件免除与此类第三方索赔有关的所有责任，（c）不对被赔偿方施加任何义务（无论是金钱或其他），（d）不包括对任何责任或违反适用法律的认定或承认。

（c）如任何获弥偿方希望主张根据本条第十条规定的任何赔偿要求，但有关第三方索赔、因第三方索赔而产生或涉及第三方索赔的索赔除外，则该受弥偿方应在知悉该索赔的存在后，并在任何情况下，在适用的存续期届满之前，以书面形式并以合理详细的方式（考虑到该受弥偿方当时可获得的资料，说明该索赔、其数额（如已知和可量化）及其依据）通知该赔偿要求。

10.05赔偿限制。

（a）卖方根据第10.02（a）（i）条对根据该条款提供赔偿的损失不承担任何责任，除非根据第10.02（a）（i）条此类损失的总额超过等于500,000美元的金额（“篮子”）；但前提是，该篮子不适用于卖方根据第10.02（a）（i）条承担的赔偿义务，只要与违反任何基本陈述有关（违反第3.10条除外，该条款将继续受篮子约束）或在欺诈的情况下。

（b）卖方对根据第10.02（a）（i）节和第10.02（a）（iii）节提供赔偿的损失不承担单独或合计的赔偿责任，前提是就任何和所有此类损失支付的此类赔偿款项，连同根据MSR购买协议第8.01节支付的赔偿款项，合计超过等于$ [ * * * ]（“上限”）的金额，在这种情况下，卖方将不对任何此类损失超过该上限的部分承担单独或合计的责任；但是，前提是，该上限不适用于卖方根据第10.02（a）（i）条承担的与违反任何基本陈述有关的赔偿义务或在欺诈情况下的赔偿义务。

（c）在不违反本条第10.05款或本协议其他规定的其他限制的情况下，除欺诈外，在任何情况下，卖方根据第10.02（a）（i）节（但仅限于基本陈述）或第10.02（a）（ii）节承担的赔偿责任总额将超过相当于购买价格的数额。

（d）对于根据第10.03（a）（i）条提供赔偿的损失，买方将不承担根据第10.03（a）（i）条规定的赔偿责任，除非根据第10.03（a）（i）条此类损失的总额超过等于篮子的数额，然后仅限于此种超额；但前提是，在与违反任何基本陈述有关的范围内或在欺诈的情况下，该篮子不适用于买方根据第10.03（a）（i）条承担的赔偿义务。

（e）如就任何及所有该等损失支付的弥偿款项合计超过等于上限的金额，买方将不会根据第10.03（a）（i）条就根据该等损失提供弥偿的损失承担赔偿责任，在此情况下，买方将不会对该等损失超过该上限的部分承担赔偿责任；但条件是，在与违反任何基本陈述或欺诈有关的范围内，该上限不适用于买方根据第10.03（a）（i）条承担的弥偿义务。

（f）在符合本条第10.05条或本协议其他规定的其他限制的情况下，除欺诈外，在任何情况下，买方根据第10.03（a）（i）条或第10.03（a）（ii）条承担的赔偿责任总额将超过相当于购买价格的数额。

（g）尽管任何获弥偿方可能有权就任何事实、事件、条件或情况根据本协议或任何交易协议的多于一项条款或就其一项条款主张弥偿要求，但任何获弥偿方均无权不止一次追回该获弥偿方遭受的任何损失的金额，无论该损失可能是由于违反一项以上的陈述、保证、义务或契诺或根据本协议或任何交易协议以其他方式造成的。

（h）获弥偿方的陈述、保证及契诺，以及获弥偿方就其获得弥偿的权利，不得因获弥偿方或其代表（包括其任何代表）所作的任何调查，或因获弥偿方或其任何代表知悉或应知悉任何该等陈述或保证不准确、曾经或可能不准确，或因获弥偿方放弃第8.02条或第8.03条所载的任何条件而影响或当作放弃，视情况而定。

10.06独家补救办法。自截止日期起及之后，第X条规定的赔偿条款应为每一方的唯一和排他性补救措施（但（a）买方基于卖方欺诈的任何诉讼、索赔或主张以及（b）卖方基于买方欺诈的任何诉讼、索赔或主张除外）。为促进上述规定，自交割之日起生效，在适用法律允许的最大范围内，每一方在此放弃其根据或基于任何适用法律可能对任何其他方产生或基于任何适用法律可能对任何其他方产生的任何违反本协议所列或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何和所有权利、索赔和诉讼因由，但根据本条X中规定的赔偿条款的除外，第2.04节规定的除外，第11.03节和第11.07节或基于欺诈的索赔。

XI。杂项

11.01通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出或作出（并应被视为在收到时已妥为发出或作出）（a）如亲自送达，（b）经国家认可的隔夜快递服务寄出后一（1）个工作日，（c）如以电子邮件送达，如在营业日当地时间下午5：00之前在收件人所在地收到（附发送确认），则为下一个营业日，或（d）经挂号或挂号邮件邮寄后五（5）天（预付邮资，所要求的回执）在每种情况下以以下地址（或在根据本条第11.01款发出的通知中指明的缔约方的其他地址）寄给各自的缔约方：

if to purchaser，to：

Nationstar Mortgage LLC

c/o Mr. Cooper Group先生，公司。

8950 Cypress Waters Blvd，

Coppell，TX75019

关注：约翰·菲茨

邮箱：John.Fietz@mrcooper.com

附一份副本至：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

纽约，NY 10019

关注：Mark F. Veblen

邮箱：MFVeblen@wlrk.com

if to seller，to：

Flagstar Bank，N.A。

达菲大道102号

纽约州希克斯维尔11801

注意：总法律顾问

邮箱：Bao.Nguyen@flagstar.com

附一份副本至：

Hunton Andrews Kurth LLP

伯德街951号

弗吉尼亚州里士满23219

关注：Michael 高盛和Austin Maloney

邮箱：mgoldman@huntonak.com；amaloney@huntonak.com

11.02修订及豁免。本协议的任何条款可在以下情况下予以放弃，但前提是，该放弃为书面形式，并由放弃生效的一方签署。本协议的任何条款均可在以下情况下进行修订，但前提是此类修订为书面形式并经所有各方签署。本协议任何一方均可（a）延长履行任何其他方的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议所载任何其他方的陈述和保证或该其他方依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，或（c）放弃遵守任何其他方的任何协议或放弃遵守本协议所载该其他方义务的条件。任何条款或条件的放弃不应被解释为对任何后续违约的放弃或对相同条款或条件的后续放弃或对本协议任何其他条款或条件的放弃。本协议任何一方未能或迟延主张其在本协议项下的任何权利，均不构成对任何此类权利的放弃，也不排除任何单独或部分行使该权利，也不排除任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利、权力或特权。根据本协议存在的所有权利和补救是累积的，而不是排他性的，任何其他可用的权利或补救。

11.03费用。除本协议另有规定外，与本协议和交易协议有关的所有成本和费用应由承担此类成本或费用的一方支付；但任何监管备案（不包括与构成排除资产的任何许可有关的任何监管备案）的备案费用应在买方和卖方之间平均分配。

11.04无第三方受益人。除第11.05节另有规定外，本协议中的任何明示或暗示均无意或将被解释为授予或给予除双方及其继承人或许可转让人以外的任何人根据本协议或由于本协议而产生的任何权利、补救办法、义务或责任，或导致该人被视为本协议的第三方受益人。

11.05继任者和受让人。本协议的规定应对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但条件是，任何一方不得在未经双方同意的情况下转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务；但条件是，买方可在未经任何其他方同意的情况下将其在本协议下的权利转让给其任何关联公司。

11.06管辖法律；地点。本协议在所有方面，包括有效性、解释和效力方面，均应由特拉华州的国内法管辖，但不应提及其法律冲突条款，本协议各方的义务、权利和补救办法应根据此类法律确定。本协议任何一方就本协议提起的任何诉讼或其他法律诉讼应向特拉华州衡平法院提起，或在该法院对该诉讼不具有标的管辖权的情况下（但仅限于该情况下）向美国特拉华州地区法院提起。

11.07具体履行；管辖。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，双方同意，双方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并按照第11.07节的设想，在特拉华州法院具体执行本协议的条款和规定。每一方（a）同意在本协议或任何交易协议或本协议或任何交易协议所设想的任何交易产生任何争议的情况下（根据第11.06条）接受特拉华州法院的属人管辖权，（b）同意不会试图通过动议或该法院的其他许可请求来否认或破坏该属人管辖权，（c）同意其不会在任何其他法院就本协议或任何交易协议或本协议或任何交易协议所设想的任何交易提起任何诉讼，及（d）在法律许可的最大限度内，同意透过第11.01条所列的通知程序送达。

11.08放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销地和无条件地放弃就直接或间接产生或与本协议或交易构想有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利

11.09对应方。本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过电子传输，包括作为电子邮件附件的pdf），也可以由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为原件，但所有这些加在一起应构成同一份协议。

11.10其他定义性和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中单数定义的术语也将包括复数，反之亦然。此处的标题和标题仅为方便参考而包含，在本文的构建或解释中将被忽略。除另有规定外，凡提述物品、章节、展品及附表，均指本协议的物品、章节、展品及附表。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，将被视为后面加上“不受限制”等词语，无论这些词语是否实际上后面都是那些具有类似重要性的词语或词语。除文意另有所指外，“本协议之日”、“本协议之日”等词句和类似含义的词句将被视为指本协议序言中规定的日期。“或”一词不具有排他性，应解释为“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现任何歧义或意图或解释问题，本协议将被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如本协议中的任何条款或条件与任何交易协议发生冲突或不一致，则以本协议中规定的条款为准。

11.11披露时间表。除披露附表另有规定外，除非上下文另有要求，其中使用的所有大写术语应具有本协议赋予它们的含义。除披露附表另有明确规定外，在披露附表中作出的任何披露均不应构成承认或确定如此披露的任何事实或事项是重要的、符合本协议规定的美元或其他门槛或将被要求披露的，并且任何人不得在任何争议或争议中使用设定门槛的事实或将此类事实或事项包括在任何义务、金额、事实或事项是否重要的事实或争议中，为本协议的目的，是否超过一美元或其他阈值或将被要求披露。

披露附表的每一节均参照本协议的具体条款进行整体限定，不构成、也不应被解释为构成任何一方的陈述、保证或约定，除非在本协议规定的范围内。如个别附表或买方附表上的任何披露亦可适用于另一附表或买方附表（如适用），则该等披露可适用于其他适用附表或买方附表（如适用），但如表面上合理地明显显示该等披露亦适用于另一附表或买方附表（如适用）。

11.12全部协议。本协议连同所附披露附表及交易协议，构成双方之间的全部协议

关于本协议及其标的，并取代各方之前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

11.13可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议任何条款的任何条款或部分根据任何适用法律在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行将不影响本协议任何条款的任何其他条款或部分的有效性、合法性或可执行性，本协议将以尽可能合法的方式重新形成、解释和执行该等无效的目的和意图，本协议任何条款的非法或不可执行条款或部分。

11.14精华时间。对于本协议的每一项条款来说，时间至关重要。

【签名页如下】

作为证明，双方已正式签署或已促使各自的授权官员（如适用）在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。


买家：

NATIONSTAR MORTGAGE LLC

签名：		/s/Jay Bray
		姓名：Jay Bray
		职称：首席执行官

【资产购买协议签署页】


卖方：

Flagstar Bank，N.A。

签名：		/s/Lee M. Smith
		姓名：Lee M. Smith
		职称：高级执行副总裁兼抵押贷款总裁

【资产购买协议签署页】