LTC地产公司

建议2
咨询投票批准指定执行干事薪酬
股东被要求在咨询的基础上批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。在公司2023年度股东大会上，我们的股东表示，他们倾向于举行一次不具约束力的股东投票，以批准我们指定的执行官每年的薪酬。下一次投票批准我们指定高管的薪酬预计将在公司2029年年度股东大会上举行。
该投票属于咨询性投票，因此对LTC、薪酬委员会或董事会不具有约束力。董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，如果有任何重要的投票反对LTC指定的高管薪酬，董事会将考虑投票的理由，而薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
因此，要求股东在2025年年会上对以下决议进行投票：
“决议，LTC房产，Inc.的股东在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，如LTC Properties, Inc.在2025年年度股东大会的代理声明中披露。”

如本代理声明所披露，董事会建议对批准指定执行官员的薪酬进行投票。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

由注册人提呈
由注册人以外的一方提交◻
选中相应的框：
◻	初步代理声明
◻	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
⌧	最终代理声明
◻	确定的附加材料
◻	根据§ 240.14a-12征集材料

LTC Properties, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
⌧	无需任何费用。
◻	之前用前期材料支付的费用。
◻	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

前瞻性陈述

本代理声明包括非纯粹历史性的声明，属于经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性声明”，包括关于我们公司对未来的期望、信念、意图或战略的声明。本代理声明中包含的除历史事实之外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。请参阅我们公司最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告，以及向美国证券交易委员会提交的其他公开文件，以讨论这些以及其他风险和不确定性。本代理声明中包含的所有前瞻性陈述均基于本公司在本协议发布之日可获得的信息，我们不承担更新此类前瞻性陈述的义务。尽管我们公司的管理层认为此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但无法保证此类预期将被证明是正确的。由于此类陈述的风险和不确定性，我们公司取得的实际结果可能与任何前瞻性陈述存在重大差异。

网站引用

通过本代理声明提供对本网站的引用仅为方便起见，本网站上的内容不构成本代理声明的一部分，也不应被视为通过引用并入本代理声明。

年度股东大会通知

2024年5月22日

（太平洋时间）

LTC2024

2024年4月8日

日期

星期三
2025年5月28日

时间

下午2：00
（太平洋时间）

地方

www.virtualshareholdermeeting.com/
LTC2025

记录日期

2025年3月31日收市时正

LTC房产，Inc. 2025年年度股东大会将于太平洋时间2025年5月28日（星期三）下午2：00通过网络直播方式以虚拟方式在www.virtualshareholdermeeting.com/LTC2025举行，以开展以下业务：

1.选举六名董事在下一年度的董事会任职，直至其各自继任者的选举和任职资格为止。

2.在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬。

3.批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们2025财年独立注册会计师事务所的任命。

4.批准修订和重述我公司章程，将普通股的授权股数从60,000，000股增加到110,000，000股。

5.处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。

请投票

无论您是否计划以虚拟方式参加2025年年会，请您尽快投票。

互联网投票

电话投票– 1-800-690-6903

邮寄投票

使用互联网传送您的投票指示，并在美国东部时间2025年5月27日晚上11点59分前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。

至2025年5月27日美国东部时间晚上11：59前，以电话方式传送投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后用我们提供的已付邮资的信封寄回，或者寄回Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票指示必须在美国东部时间2025年5月27日晚上11：59前收到。

根据董事会的命令，

Caroline Chikhale 执行副总裁，首席财务官和公司秘书 2025年4月15日	◆
	◆
	关于将于2025年5月28日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知——代理声明和2024年年度报告可在http://materials.proxyvote.com/502175查阅。
		◆
		◆


代理摘要		1
表决事项		1
截至2024年12月31日董事会组成情况		2
我们的生意		3
2024年业务亮点		5
公司治理亮点		5
高管薪酬亮点		6

建议1选举董事		7
有关董事提名人的资料		8

董事薪酬		11
截至2024年12月31日止年度的董事薪酬		11

公司治理原则和董事会事项		13
商业行为和道德准则		13
公司治理准则		13
董事会领导		13
董事独立性		14
主任教育、发展及评估		15
继任规划		15
举报人保护		15
董事会委员会Structure		16
委员会和职责		17
2024年重点领域：风险、网络安全、企业责任		22
考虑董事提名人		24
董事甄选程序		24
股东建议		25

提案2咨询投票批准指定执行干事薪酬		26

建议3批准独立注册会计师事务所		27

独立登记的公共会计公司费用和服务		28

董事会审计委员会的报告		29

建议4修订及重述本公司章程以增加普通股的授权股份数目		31

行政薪酬讨论与分析		35

业务概况		35
高管薪酬方案理念与目标		39
高管薪酬方案要素		39
补偿的其他要素		40
薪酬治理政策和准则		41
薪酬委员会		43
竞争考虑		43
薪酬顾问		44
高管薪酬审查		44
高管薪酬实践		45
赔偿风险评估		52

行政薪酬表		53
补偿汇总表		53
基于计划的奖励的赠款		55
CEO与员工薪酬中位数比例		55
薪酬与绩效		56
就业协议		60
年终杰出股权奖		61
期权行使和股票归属		61
终止或控制权变更时的潜在付款		62

赔偿委员会报告		64
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与		64

某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项		65
实益所有权表		65
根据股权补偿计划获授权发行的证券		66
拖欠款第16（a）款报告		66

某些关系和相关交易		67
审查、批准或批准与关连人士的交易		67
与关联人的交易		67

年会相关问答		68
请投票		72

补充资料		73
其他事项		73
股东提案和提名		73
年度报告		73

附录A —非公认会计原则财务措施的调节		A-1
附录b —修正和重述条款		B-1

代理摘要

表决事项

这份代理摘要重点介绍了有关LTC房产，Inc.的信息以及本代理声明其他部分包含的某些信息。你应该在投票前阅读整个代理声明。


	董事会建议	阅读更多
提案1。选举六名董事在下一年度的董事会任职，直至其各自继任者的选举和任职资格为止。	为每位董事提名人	第7页
提案2。在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬。	为	第26页
提案3。批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们2025财年独立注册会计师事务所的任命。	为	第27页
提案4。批准修订和重述我公司章程，将普通股的授权股数从60,000，000股增加到110,000，000股。	为	第31页

这份代理声明的日期为2025年4月15日。大约在那一天，我们首先在互联网上提供了这份代理声明，并开始向记录在案的股东（那些要求以电子或纸质方式交付我们的代理材料的人除外）邮寄代理材料的互联网可用性通知。

除非上下文另有要求，否则本委托书中提及的“LTC”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和类似术语均指LTC房产 Properties，Inc.及其合并子公司。


LTC地产公司	1	2025年代理报表

代理摘要

截至2024年12月31日董事会组成情况

董事会成员	职业	委员会成员					独立
董事会成员	职业			交流	CC	ESGC	独立	IC	NCGC
布拉德利·J·普雷伯自2024年起担任董事	Grant Thornton LLP前首席执行官	◆	◆	◆	◆	◆	X
Cornelia Cheng 2021年起任董事	独立顾问	◆	◆	◆	◆	◆	X
David L. Gruber 自2023年起任董事	资本市场和投资顾问，Venture Visionary Partners	◆	◆	◆	◆	◆	X
Boyd W. Hendrickson 2005年至今董事	Skilled Healthcare Group，Inc.前首席执行官。	◆	◆	◆	◆	◆	X
Wendy L. Simpson 1995年起任董事	LTC Properties, Inc.董事会执行主席
Timothy J. Triche，医学博士 2000年以来董事	洛杉矶儿童医院个性化医学中心主任	◆	◆	◆	◆	◆	X

AC –审计委员会CC –薪酬委员会ESGC –环境、社会及管治委员会

IC –投资委员会NCGC –提名和公司治理委员会

↓委员↓主任委员


LTC地产公司	2	2025年代理报表

代理摘要

我们的生意

LTC Properties, Inc.（NYSE：LTC）是一家房地产投资信托基金（REIT），投资于迎合美国老龄化人口需求的专用建筑物业。我们的产品组合包括独立生活、辅助生活医疗、记忆护理和专业护理中心。我们的主要目标是发展一个多元化的投资组合，通过持续的每月股息和投资回报为我们的股东带来长期价值。为实现这一目标，我们寻求1）由在其市场上具有竞争优势的区域运营商运营的物业，以及2）为LTC提供跨地域、运营商、物业类型和投资工具的投资组合多样化的物业。

根据我们的房地产投资总额，LTC的投资组合大约是50%的私人支付老年人住房，以及50%的熟练护理物业，这些资产是通过发行股票以及短期和长期无担保债务的组合融资的。我们的总投资通过多种投资类型进一步多样化。多元化不仅降低了风险，还增强了我们利用不同市场机会的能力。

	◆
	◆
我们致力于通过战略举措、有效的投资组合管理和稳健的财务实践来提升股东价值。
	◆
	◆


LTC地产公司	3	2025年代理报表

代理摘要

截至2024年12月31日按州划分的投资组合分布情况

	25	190	30
	各州	物业	运营商

铝 1名熟练护理人员	AZ 3熟练护理	加利福尼亚州 3 辅助生活医疗 1名熟练护理人员	CO 12 辅助生活医疗	佛罗里达州 3 辅助生活医疗 7熟练护理	GA 2 辅助生活医疗

IL 5 辅助生活医疗 1名熟练护理人员	KS 8 辅助生活医疗	韩国 2名熟练护理人员	MI 3 辅助生活医疗 21熟练护理	莫 1个辅助生活医疗 2名熟练护理人员	公吨 2 辅助生活医疗

NV 1其他	新泽西州 3 辅助生活医疗	NM 5熟练护理	数控 33 辅助生活医疗	Oh 8 辅助生活医疗 2名熟练护理人员	好的 5 辅助生活医疗

或 5 辅助生活医疗 1名熟练护理人员	SC 3 辅助生活医疗 2名熟练护理人员	TN 2名熟练护理人员	德克萨斯州 9 辅助生活医疗 21熟练护理	VA 4熟练护理	西澳 2 辅助生活医疗

WI 6 辅助生活医疗 1名熟练护理人员


LTC地产公司	4	2025年代理报表

代理摘要

2024年业务亮点



◆ 以1.03亿美元抵押贷款换取两家新成立的合资企业的控股权，总额为1.64亿美元。 ◆ 为一家5400万美元的合资公司出资4500万美元，用于收购一个老年人住房社区。 ◆ 发起了一笔1300万美元的抵押贷款，由德克萨斯州的一家熟练护理和辅助生活校园担保。 ◆ 从偿还贷款和出售物业中获得1.24亿美元的净收益。	◆ 领导层发生过渡，温迪·辛普森现在担任执行主席，克林特·马林和Pamela Shelley-Kessler担任联席首席执行官。 ◆ 发出RIDEA平台推出的信号，导致投资机会增加，机会管道更强大。 ◆ 布拉德利·普雷伯的加入进一步刷新了董事会。	◆ 流动性大幅改善，截至2024年12月31日为6.8亿美元，高于截至2023年12月31日的1.94亿美元。 ◆ 建立了新的4亿美元的股权分配协议，取代了之前的2亿美元协议。

公司治理亮点

◆ ◆			◆
◆ 我们在董事会（“董事会”）的领导结构中保持单独的“首席独立董事”角色。 ◆ 董事会的每个委员会仅由独立董事组成。 ◆ 全体董事每年参加选举。 ◆ 董事以无竞争选举的过半数票当选，任何未获得过半数票的董事均须提交辞呈，以供董事会审议。			◆ 董事会和委员会的绩效在年度自我评估中进行审查，并向全体董事会报告结果并由其进行评估。 ◆ 牵头独立董事有权召集独立董事会议，并主持独立董事常务会议。 ◆ 股票所有权针对高管的指导方针进一步使他们的个人财富与我们公司的长期业绩保持一致。


LTC地产公司	5	2025年代理报表

代理摘要

高管薪酬亮点

关键要素和与薪酬方案目标的一致性

	吸引、激励和留住合格的关键高管	使高管的财务利益与股东保持一致	奖励公司和个人的表现和努力
基本工资	◆
年度奖金			◆
长期股权激励		◆
遣散费	◆

补偿做法

我们做什么		我们不做的事
◆ 我们薪酬委员会的所有成员都是独立。 ◆ 执行官在控制安排方面有双重触发变化。 ◆ 回拨政策和执行官雇佣协议条款为我们公司提供了在重大不遵守财务报告要求导致任何重述的情况下的追索权。 ◆ 具有长期归属期的限制性股票奖励为高管提供了做出有助于我们公司长期业绩的决策的激励。		◆ 没有质押或对冲我们的股票由董事或执行官。 ◆ 没有exci控制权发生变化后，se税收总额增加。


LTC地产公司	6	2025年代理报表

	建议1 选举董事 2025年年度股东大会选举6名董事。当选为董事的每个人的任期将持续到2026年年度股东大会，在每种情况下，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。 Boyd W. Hendrickson的任期将于2025年年会届满。董事会感谢Hendrickson先生多年的服务。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名在2025年年会上进行选举：
◆

	Cornelia Cheng		David L. Gruber	Jeffrey C. Hawken
	布拉德利·J·普雷伯		Wendy L. Simpson	Timothy J. Triche，医学博士
	如果当选，霍肯先生将成为亨德里克森先生的新董事和继任者。其他每一位被提名人目前都是我们公司的董事。以下“董事提名人信息”中提供的6名董事候选人，其业务经验，以及担任董事的具体资格、属性或技能。
		董事会建议对董事会提名的每一位董事进行投票。

如果任何被提名人因任何原因（预计不会发生该事件）而无法担任董事，则可将由代理人代表的普通股股份（除非该代理人包含相反的指示）投票给该等代理人的持有人可能确定的其他人或人。

所需投票和建议

如本代理声明第70页“多数投票”中所述，在无争议的选举中选举每位董事需要获得多数票，2025年年会就是这种情况。获得多数票意味着，为被提名人投出的票数必须超过对该被提名人投出的票数。就提案1的投票而言，弃权票和经纪人不投票将不计入所投选票，对投票结果没有影响，尽管它们将计入提案1的法定人数。正确执行且未被撤销的代理人将被投票给董事会的被提名人，除非代理人中注明相反的指示或弃权。


LTC地产公司	7	2025年代理报表

建议1选举董事

有关董事提名人的资料

Cornelia Cheng

2021年起任董事

年龄：57岁

提名理由：程女士在董事会级别的ESG经验、跨越多个角色、公司和行业（包括医疗保健和REITs）的金融服务领导力以及广泛的债务资本市场知识，使她有资格担任LTC的董事会成员。

背景：程女士为独立顾问。自2022年4月至2023年11月，程女士担任MGG Investment Group LP（“MGG”）的西部地区董事总经理。在该职位上，她负责发起、承销和管理高级债务、单元格、夹层和少数股权投资。她还是MGG的ESG委员会成员。在加入名爵集团之前，程女士于2019年8月至2022年4月期间担任直接贷款基金Brightwood Capital Advisors，LLC（“Brightwood”）的Western Region Investments董事总经理。在担任Brightwood的职务期间，程女士专注于五个垂直行业的一系列债务和少数股权增长资本：医疗保健服务、商业服务、技术/媒体/电信、特许经营以及运输和物流。在加入Brightwood之前，程女士在2019年1月至2019年8月期间担任独立顾问。程女士还曾在Prudential Capital Group、CIBC World Markets和First Interstate Bank担任多个财务领导职务。

其他董事职务：郑女士是企业成长协会洛杉矶分会的董事会成员，她在该分会担任多元化、公平和包容委员会的主席，并担任多元化、公平和包容工作组的联合主席，并在每个执行委员会、传播委员会和内容委员会任职。


David L. Gruber	自2023年起任董事	年龄：55岁
提名理由：Gruber先生自2023年7月获委任以来一直担任LTC的独立董事，以及其数十年的投资银行和资本市场经验，使其具备在LTC董事会任职的资格。
背景：Gruber先生自2024年2月起担任Venture Visionary Partners的资本市场和投资顾问。此前，直到2022年12月退休，他在KeyBanc Capital Markets（“KeyBanc”）有25年的职业生涯，包括担任董事总经理、股票资本市场主管。在KeyBanc，他还担任主席，并且是其股权承诺和资本承诺委员会的成员。他在KeyBanc的职责包括参与企业融资、构建和执行各种股权产品，以及治理、合规和风险管理。其他董事职位：格鲁伯先生是俄亥俄州克利夫兰市克利夫兰中央天主教高中顾问委员会的成员，曾在多个非营利组织董事会任职。


LTC地产公司	8	2025年代理报表

建议1选举董事

Jeffrey C. Hawken

年龄：66岁

提名理由：Hawken先生在商业房地产行业拥有四十年的经验，其中包括担任监督公共房地产投资信托基金运营的执行官超过二十年，这使他有资格在LTC的董事会任职。

背景：Hawken先生曾担任执行副总裁兼首席运营官Kilroy Realty Corporation（“KRC”），该公司是一家在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金，自1997年1月作为一家上市公司成立至2020年7月。在该职位上，Hawken先生负责监督KRC的整体运营，包括资产和物业管理职能、法律事务，并在其投资委员会任职。在KRC任职期间，他还承担着租赁、收购和处置、保险风险管理和人力资源方面的监督职责。在KRC首次公开发行股票之前，Hawken先生曾在Kilroy Industries担任类似职务，负责其房地产投资组合的管理和运营，并曾在其收购和执行委员会任职。霍肯先生大学毕业后于1980年加入Kilroy Industries。霍肯先生是加利福尼亚州的一名持牌房地产经纪人。

其他董事职务：霍肯先生在南加州大学拉斯克房地产中心担任执行委员会成员。


布拉德利·J·普雷伯	自2024年起担任董事	年龄：65岁
提名理由：Preber先生四十年的财务和行政职位经验，包括担任公共会计师事务所的领导，包括风险评估和网络安全监督的职责，以及他在我们的审计委员会和作为审计委员会财务专家任职的能力，使他有资格担任LTC的董事会成员。
背景：Preber先生于2019年6月至2022年8月担任Grant Thornton LLP的首席执行官。他还在2014年至2022年期间担任致同董事会成员，包括在2018年12月至2019年6月期间担任董事长。在致同会计师事务所期间，他曾在其风险委员会和国际技术与创新委员会任职。在成为致同首席执行官之前，他领导了其风险咨询服务业务。在加入致同会计师事务所之前，他曾在其他国家审计、税务和咨询公司任职，包括担任负责会计、财务报告和控制的合伙人。2019年6月起任审计质量中心委员。其他董事职务：Preber先生是Plaza Group的董事和审计委员会主席，以及Dine Development Company的董事，这两家公司都是私营实体。自2025年1月起，Preber先生担任会计和咨询公司PKF O’Connor Davies的董事。自2021年1月以来，Preber先生还一直是新墨西哥大学基金会的受托人。


LTC地产公司	9	2025年代理报表

建议1选举董事

Wendy L. Simpson	1995年起任董事	年龄：76岁
提名理由：Simpson女士担任LTC的高级管理人员已有二十多年，其中包括目前担任的执行主席。辛普森女士带来了对我们公司历史和当前业务和财务运营的深刻理解，并能够领导董事会预测和应对关键的公司发展、挑战和机遇。这些因素使她有资格在LTC的董事会任职。
背景：Simpson女士于2013年8月被任命为LTC的董事会主席，自2024年12月起担任我们的执行主席。她还曾于2007年3月至2024年12月担任首席执行官，于2005年10月至2020年5月担任总裁，于2000年7月至2007年3月担任首席财务官，于2005年1月至2007年3月担任财务主管，并于2005年10月至2007年3月担任首席运营官。她还曾于2000年4月至2005年10月担任Vice Chairman of the Board。

Timothy J. Triche，医学博士

2000年以来董事

年龄：80岁

提名理由：Triche博士目前和过去在其他医疗保健公司的执行和董事经验，以及他在医疗保健行业的背景，使其有资格在LTC董事会任职。

背景：Triche博士自2010年7月起担任洛杉矶儿童医院个性化医学中心主任，此前担任洛杉矶儿童医院病理学和检验医学科主席。自1988年以来，他还在洛杉矶的南加州大学凯克医学院担任病理学和儿科教授。

其他董事职务：Triche博士是私营生物技术公司Avrok Biosciences和私营纳米技术公司NanoValent Pharmaceuticals的董事会成员。他是他创立的私人公司InteroOme的董事会主席和首席医疗官。


LTC地产公司	10	2025年代理报表

董事薪酬

董事会的薪酬目前包括季度费用和定期股权奖励。董事会的一名成员辛普森女士受雇于我们公司，因此她作为董事的服务无权获得额外报酬。与辛普森女士相关的薪酬信息包含在与高管薪酬相关的讨论和表格中。

截至2024年12月31日止年度的董事薪酬

下表列出了关于2024年董事会非雇员成员因其服务而赚取或支付给他们的报酬的信息：


	已赚取的费用或			股票
姓名	以现金支付			奖项⁽¹⁾		合计
Cornelia Cheng	$	107,000		$	110,000	$	217,000
David L. Gruber		98,000			110,000		208,000
Boyd W. Hendrickson		125,000			110,000		235,000
布拉德利·J·普雷伯		67,000	⁽²⁾		110,000		177,000
Timothy J. Triche		107,000			110,000		217,000

(1)

请参阅下文“股权奖励”，了解年底未兑现的股票奖励和期权奖励总数。股票奖励反映授予的股票奖励和期权奖励在授予日的公允价值。根据美国公认会计原则（“GAAP”），与授予的股票奖励和期权奖励相关的补偿费用通常在适用于奖励的归属期内确认。有关用于对授予的股票奖励和期权奖励进行估值的假设和方法的讨论，请参阅附注11。我们公司2024年年度报告10-K表格中包含的合并财务报表附注的权益。

(2)

系Preber先生自2024年5月任职至2024年12月31日期间支付的费用。

季度董事会和会议费

下表提供了2024年期间生效的每位非雇员董事的季度费用表：


收费类型⁽¹⁾	1-5月		6月至12月
季度保留人	$	15,000	$	17,500
季度牵头独立董事保留人		2,500		6,250
季度审计委员会主席聘用者⁽²⁾		6,250		6,250
季度薪酬委员会主席保留人⁽²⁾		6,250		6,250
季度ESG委员会主席保留人⁽²⁾		6,250		6,250
季度投资委员会主席保留人⁽²⁾		6,250		6,250
季度提名和公司治理委员会主席留任人⁽²⁾		6,250		6,250
季度委员会会费（每个委员会）		1,250		1,250

(1)

我们补偿非雇员董事因履行我公司董事职责而产生的差旅费。差旅费报销不列入本表。

(2)

委员会主席不收取额外的委员会会员费。


LTC地产公司	11	2025年代理报表

董事薪酬

股权奖励

董事参与2021年股权参与计划，该计划允许薪酬委员会不时向董事授予不合格的股票期权或限制性普通股。在2024年，薪酬委员会以每股34.60美元的价格向在2024年年会当天任职的每位持续和新的非雇员董事授予3179股限制性普通股，约为授予价值110,000美元。下表列出了我们每位非雇员董事于2024年12月31日持有的未行使和未行使的期权奖励数量，以及未归属的限制性普通股股份数量。


		未归属数量
		受限制股份
	期权数量	普通股
姓名	优秀	优秀⁽¹⁾
Cornelia Cheng	—	3,179
David L. Gruber	—	3,179
Boyd W. Hendrickson	—	3,179
布拉德利·J·普雷伯	—	3,179
Timothy J. Triche	—	3,179

(1)

归属于（a）2025年5月22日，即原授予日期的一周年，或（b）下一次股东年会的日期，以较早者为准。


LTC地产公司	12	2025年代理报表

公司治理原则和董事会事项

	◆
	◆
公司治理文件和董事会委员会章程可在我们的网站上查阅：https://ir.ltcreit.com/governance-documents和https://ir.ltcreit.com/commitee-charters
	◆
	◆

商业行为和道德准则

我们致力于健全的公司治理原则。为此，我们采用了适用于董事会成员和所有员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，以及提供类似职能的人员。如果我们修订或放弃有关我们的任何董事或执行官的商业行为和道德准则，我们将在我们的网站上发布修订或放弃。

公司治理准则

为指导我们在董事独立性和其他治理事项方面的工作，我们按照纽约证券交易所（“纽交所”）上市标准的要求采纳了公司治理准则。我们的公司治理准则涉及的事项包括董事会组成、董事会会议、董事会委员会、管理层责任和股票所有权准则。

董事会领导

我们的业务是在董事会的指导下进行的，董事会由我们的股东选举产生。董事会的基本职责是通过行使商业判断力来领导和指导我们公司以每位董事合理认为符合我们公司及其股东最佳利益的方式行事。领导力对于促进董事会作为一个工作小组有效地发挥作用非常重要，这样我们的公司及其业绩可能会受益。

我们的执行主席，Wendy L. Simpson，已担任我们公司的高级管理人员和董事超过二十年，包括从2007年3月至2024年12月担任首席执行官。她对我们公司的历史和当前的业务和财务运营有深刻的理解，并能够领导董事会预测和应对关键的公司发展、挑战和机遇。董事会认为，辛普森女士担任执行董事长为我们公司提供了追求战略和运营目标的正确基础，同时保持对我们公司业绩的有效监督和客观评估。Simpson女士未在除LTC外的任何董事会任职，因此能够充分关注我公司。除辛普森女士外，董事会的所有成员都是独立的。

我们的公司治理准则规定，可任命一名独立董事为首席独立董事。目前，Boyd W. Hendrickson为首席独立董事。鉴于，在2024年12月之前，我们公司历史上合并了董事长和首席执行官的职位，首席独立董事在我们公司的董事会领导结构中发挥了重要作用。董事会通过了一项关于首席独立董事职责和义务的首席独立董事章程。首席独立董事章程规定，首席独立董事：

◆

担任独立董事与董事长的联络人。

◆

确保独立董事有充足的资源作出知情决策。


LTC地产公司	13	2025年代理报表

公司治理原则和董事会事项

◆

批准会议议程、会议日程安排以及发送给董事会的其他信息。

◆

授权召开独立董事会议。

◆

在独立董事的所有执行会议上担任主席。

此外，Pamela Shelley-Kessler和Clint Malin分别于2024年12月31日成为我们公司的联席首席执行官。我们的公司治理准则规定，应每年提名首席执行官担任董事会成员。董事会审议了2025年年度股东大会的这一指导方针，但选择今年不提名Shelley-Kessler女士和Malin先生。我们预计，董事会将在2026年年度股东大会之前或与之相关的情况下重新考虑这一指导方针。

董事独立性

根据纽交所上市标准，我们的公司治理准则规定：

◆

董事为、或最近三年内曾为我公司员工，或其直系亲属为、或最近三年内曾为我公司高管人员，不得视为独立。

◆

董事如在最近三年内的任何十二个月期间，或其直系亲属已从我公司获得超过120,000美元的直接补偿，但董事及委员会费用和养老金除外，或其他形式的先前服务递延补偿（前提是此类补偿不以任何方式取决于是否继续服务），不得被视为独立。

◆

为我公司外部审计师的事务所现任合伙人或其直系亲属的董事；为该事务所现任雇员的董事；为该事务所现任雇员的直系亲属并参与事务所审计、鉴证或税务合规（但不是税务筹划）执业的董事；或曾为或其直系亲属曾为，最近三年内（但已不是）此类事务所的合伙人或员工，并在该时间内亲自参与我公司审计的，可能不被视为独立。

◆

一名董事，其直系亲属受雇于或在最近三年内受雇于另一公司的执行人员，而我公司当时的任何现任执行人员任职或在该公司薪酬委员会任职，可能不被视为独立。

◆

公司现任雇员或直系亲属为现任执行官的董事，在过去三年中的任何一年中，就财产或服务向我公司支付或收取的金额超过100万美元或该其他公司综合总收入的2%（以较高者为准），不得被视为独立。

根据我们的公司治理准则，董事会已审查我们董事的独立性。作为此次审查的一部分，董事会审议了每位董事或其直系亲属与我们公司及其子公司和关联公司之间的交易和关系。董事会还考虑了董事或其直系亲属（或董事或直系亲属为执行官、普通合伙人或重要股权持有人的任何实体）与我们的管理团队成员或其关联公司之间是否存在任何交易或关系。此次审查的目的是确定是否存在与董事独立的认定不一致的任何此类关系或交易。


LTC地产公司	14	2025年代理报表

公司治理原则和董事会事项

董事会已肯定地确定，每一位现任董事和霍肯先生，作为参选的被提名人，在我们的董事独立性标准的含义内是独立的，但因受雇于我们公司的高级管理人员而使辛普森女士除外。

主任教育、发展及评估

我们认识到董事会持续发展的重要性。董事通过积极参加我们的业务会议、订阅相关出版物以及参加各种行业活动，从持续的教育和发展机会中受益。这些途径使董事们能够保持消息灵通，并拓宽他们对与其角色相关的趋势和问题的理解。此外，董事受益于由多元化行业专家团队在董事会会议上进行的专门介绍。

我们的董事每年进行自我评估，以衡量董事会及其委员会的有效性。这项年度业绩审查是我们公司治理准则的组成部分。评估涉及旨在确定应采取哪些行动（如果有的话）以提高董事会整体有效性的讨论。

继任规划

董事会负责审查LTC的联席首席执行官继任计划，并与管理层的适当成员合作审查一般管理层继任计划。在履行这些职能时，联席首席执行官向董事会提供他们对潜在继任者的建议和评估，以及他们对为这些人推荐的任何发展计划的审查。

举报人保护

我们公司有一个专用的电子邮件地址，使所有利益相关方，包括员工，能够就与会计、内部控制或审计有关的任何和所有事项，以及潜在的违反法律、规则、法规或我们的商业行为和道德准则的行为，提交机密投诉、关注、不道德的商业行为、违规或涉嫌违规行为。对善意作出的举报人举报，我公司绝不姑息打击报复。


LTC地产公司	15	2025年代理报表

公司治理原则和董事会事项

董事会委员会Structure

我们公司的董事会有五个委员会。各委员会的职能和各委员会的成员介绍如下。


审计		Compensation		环境，社交，和治理		投资		提名& 企业治理

董事会在2024年举行了八次会议。每位董事会成员在2024年至少出席了该成员任职的董事会会议和董事会委员会的75%。我们的政策是在与每位董事就他们的可用性进行协商后安排我们的年度股东大会，以帮助确保他们的出席。当时任职的所有董事会成员都出席了我们的2024年年度股东大会。以下表格反映了各委员会目前的组成情况：


	委员会成员
姓名		审计	Compensation	环境，社交，和治理	投资	提名& 企业治理
Cornelia Cheng		◆	◆	◆	◆	◆
David L. Gruber		◆	◆	◆	◆	◆
Boyd W. Hendrickson 牵头独立董事		◆	◆	◆	◆	◆
布拉德利·J·普雷伯		◆	◆	◆	◆	◆
Wendy L. Simpson
Timothy J. Triche，医学博士		◆	◆	◆	◆	◆
2024年会议次数		6	7	4	5	4

↓委员↓主任委员


LTC地产公司	16	2025年代理报表

公司治理原则和董事会事项

委员会和职责

审计委员会

第29页的REPORT

审计委员会对与财务事项、美国证券交易委员会（“SEC”）报告和审计相关的所有合规性进行监督。

成员

◆

Bradley J. Preber，主席

◆

Cornelia Cheng

◆

David L. Gruber

◆

Boyd W. Hendrickson

◆

Timothy J. Triche，医学博士

责任

◆

任命，确定资金，并监督我们的独立审计师的工作。

◆

参与遴选牵头审计业务合作伙伴。

◆

至少每季度与独立审计师会面，讨论与进行审计和关键会计事项相关的事项。

◆

监督内部审计职能，审查内部审计人员的报告。

◆

监督风险管理，审查与信息安全和数据保护相关的政策和程序，审查关联方交易，并建立处理有关会计和其他事项的投诉的程序。

Independence

◆

董事会已确定，根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）和纽约证券交易所上市标准的含义，审计委员会的每个成员都是独立的。

◆

Preber先生具有SEC规则定义的“审计委员会财务专家”资格，拥有纽交所上市标准含义内的会计和相关财务管理专业知识。

◆

Preber先生自2024年年度股东大会以来一直担任审计委员会主席。

会议

◆

审计委员会在2024年召开了六次会议。


LTC地产公司	17	2025年代理报表

公司治理原则和董事会事项

赔偿委员会

第64页报告

薪酬委员会监督、审查和管理我们的薪酬和福利做法。

成员

◆

Timothy J. Triche，医学博士，主席

◆

Cornelia Cheng

◆

David L. Gruber

◆

Boyd W. Hendrickson

◆

布拉德利·J·普雷伯

责任

◆

审查和批准高管薪酬。

◆

管理员工福利计划。

◆

监督和审查一般薪酬政策。

Independence

◆

董事会已确定薪酬委员会的每个成员在纽约证券交易所上市标准的含义内都是独立的。

◆

Triche博士在2024年和自2024年年度股东大会以来担任薪酬委员会主席。

会议

◆

薪酬委员会在2024年召开了七次会议。


LTC地产公司	18	2025年代理报表

公司治理原则和董事会事项

环境、社会和治理（“ESG”）委员会

ESG委员会对与环境、社会和治理事项相关的企业责任进行监督。

◆

Cornelia Cheng，主席

◆

David L. Gruber

◆

Boyd W. Hendrickson

◆

布拉德利·J·普雷伯

◆

Timothy J. Triche，医学博士

责任

◆

建议关于ESG事项的总体总体总体战略。

◆

制定和审查ESG政策、控制和风险。

◆

审查ESG绩效、风险监督和报告标准。

◆

向董事会报告可能影响业务绩效或与业务相关的当前和新出现的主题。

Independence

◆

董事会已确定ESG委员会的每个成员在纽约证券交易所上市标准的含义内都是独立的。

◆

郑女士在2024年期间以及自2024年年度股东大会以来一直担任ESG委员会主席。

会议

◆

ESG委员会在2024年召开了四次会议。


LTC地产公司	19	2025年代理报表

公司治理原则和董事会事项

投资委员会

投资委员会监督我们的投资策略，并监督我们的投资进展。

◆

David L. Gruber，主席

◆

Cornelia Cheng

◆

Boyd W. Hendrickson

◆

布拉德利·J·普雷伯

◆

Timothy J. Triche，医学博士

责任

◆

就管理层的选择以及我们投资的表现向董事会提供建议。

◆

推荐任何需要董事会批准的投资活动，包括收购、处置和贷款发放。

◆

就我们的投资政策和战略向董事会和管理层提供建议。

◆

审查我们的年度报告中关于我们的投资政策和战略的描述。

Independence

◆

董事会已确定，投资委员会的每个成员在纽约证券交易所上市标准的含义内都是独立的。

◆

自2024年年度股东大会以来，格鲁伯先生一直担任投资委员会主席。

会议

◆

投资委员会在2024年召开了五次会议。


LTC地产公司	20	2025年代理报表

公司治理原则和董事会事项

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责确定合适的董事会候选人、制定治理政策、监督道德和法律合规以及规划高管继任。

◆

Boyd W. Hendrickson，主席

◆

Cornelia Cheng

◆

David L. Gruber

◆

布拉德利·J·普雷伯

◆

Timothy J. Triche，医学博士

责任

◆

确定、筛选和审查具备担任董事资格的个人。

◆

向董事会推荐候选人，供股东年会提名选举，填补董事会空缺，或在年会间隙扩大董事会规模。

◆

监督有关董事会组成和候选人推荐的股东建议的政策和程序。

◆

制定、推荐和监督《公司治理准则》和《商业行为和道德准则》的实施。

◆

定期审查所有公司治理政策，并在必要时提出改进建议。

Independence

◆

董事会已确定提名和公司治理委员会的每个成员在纽约证券交易所上市标准的含义内都是独立的。

◆

Hendrickson先生在2024年期间以及自2024年年度股东大会以来担任提名和公司治理委员会主席。

会议

◆

提名和公司治理委员会在2024年召开了四次会议。


LTC地产公司	21	2025年代理报表

公司治理原则和董事会事项

2024年重点领域：风险、网络安全、企业责任

风险

管理层持续监控影响我们公司的关键风险，包括财务、战略、运营、网络安全、环境和法律/合规风险。董事会提供监督，确保管理层有效识别、规划和减轻这些风险。

董事会的监督包括审查可能对我们公司具有重大意义的风险，例如审计委员会报告中详述的风险，以及我们向SEC提交的季度和年度报告中披露的风险。

审计委员会的职责和职责包括审查财务和风险管理政策，以及如下所述的网络安全监督。

网络安全

确保我们的系统和数据的安全是至关重要的优先事项。董事会和审计委员会负责监督网络安全工作，并得到内部和外部专家的支持，包括我们的信息技术总监。审计委员会负责审查并与管理层讨论我们公司与信息安全和数据保护相关的计划、政策和程序，包括与财务报告相关的数据隐私和网络安全。董事会和审计委员会至少每季度收到管理层关于网络安全的报告，并根据需要更频繁地收到报告。这些报告通常包括威胁的性质、防御和检测能力，以及我们公司内部的培训活动。

我们的网络安全实践包括：

员工教育

每月培训模块和模拟钓鱼活动

新员工网络安全综合培训

我们的信息技术总监与第三方供应商之间的季度战略会议，以不断提高培训和意识

第三方检测和保险

保留第三方供应商进行定期安全测试并解决漏洞

维护网络安全保险，以减轻与社会工程和系统欺诈等事件相关的财务风险（可能无法完全承保与勒索软件等所有类型网络安全事件相关的所有未来成本或损失）

认证和监控

对全员实行登录即强制多因素认证

聘请托管威胁响应（MTR）提供商提供持续的托管威胁检测和响应


LTC地产公司	22	2025年代理报表

公司治理原则和董事会事项

每年审查与财务数据交互的供应商安全协议

近三年来，我司未因信息技术故障、数据泄露或其他网络安全事件发生任何实质性损失或产生重大费用，也未受到处罚或和解。

企业

责任

我们的企业责任战略强调利益相关者的参与，以确保我们的举措保持相关性，产生积极影响，并为所有利益相关者的最佳利益服务。董事会在评估这一战略方面发挥着至关重要的作用，专注于我们控制范围内的领域，以增强业务弹性并为我们的长期成功做出贡献。

环境管理（e）

我们的运营商和租户通常负责维护我们投资组合中的物业，包括控制能源使用和在每个地点实施环境可持续做法。

社会责任（s）

我们培养一种以尊重、协作、尊严、透明、正直为基础的职场文化。这种环境使我们能够吸引、发展和留住具有独特背景和技能的高素质员工和董事会成员，最终为我们公司的集体成功做出贡献。

治理（g）

我们的公司治理建立在道德、诚信、问责和透明的原则之上。这些核心价值观确保我们在我们的行业中仍然是值得信赖的领导者，促进可持续的价值创造，建立利益相关者的信任，并推动负责任的商业实践。


LTC地产公司	23	2025年代理报表

公司治理原则和董事会事项

考虑董事提名人

董事会通过其提名和公司治理委员会（“NCGC”）负责挑选拟提名和任命的董事候选人。NCGC就候选人建议与联席首席执行官协商，并考虑股东建议。

应董事会要求，NCGC定期根据当前董事会构成审查所需的必要技能和特征。作为审查的一部分，NCGC考虑董事会的组成是否反映了独立性、健全的判断力、业务专业化、技术技能、多样性和其他所需素质之间的适当平衡。

NCGC寻求拥有一个背景和经验多样化的董事会，除其他标准外，考虑以下方面：

◆

首要考虑是目前需要更多具有特定技能的董事会成员来填补空缺或扩大董事会规模。

◆

董事会鼓励选择符合公司目标并履行董事会对股东责任的董事。

◆

潜在候选人必须证明有能力投入足够的时间、精力和注意力来履行其作为董事会成员的职责，包括积极参与董事会和委员会会议。

委员会没有关于在确定董事提名人选时考虑多样性的具体政策。

董事甄选程序

◆

第1步：NGCG进行初步评估，以决定是否有必要对候选人进行全面评估。

◆

这一初步确定依赖于候选人推荐时提供的信息和NCGC的知识。

◆

NCGC可以通过向推荐候选人的人或其他人就候选人的资格进行查询来寻求更多信息。

◆

NCGC可能会亲自、虚拟或通过电话与潜在的被提名者进行面谈。

◆

第二步：在评估和面谈之后，NCGC就应被提名的个人向全体董事会提出建议。

◆

第三步：董事会随后在考虑到NCGC的建议和报告后确定最终提名人选。


LTC地产公司	24	2025年代理报表

公司治理原则和董事会事项

股东建议

NCGC和董事会将以与任何其他董事候选人相同的方式和使用相同的标准审议股东推荐给董事会的董事候选人。

股东应在年会召开前充分提交建议，并提供以下信息：

◆

股东的姓名和地址，因为他们出现在我们的账簿和记录中。

◆

在推荐之日由股东实益拥有的我们股本的类别和数量。

◆

已知在推荐之日支持该候选人的任何其他股东。

◆

候选人的姓名和年龄。

◆

候选人的商业和居住地址。

◆

候选人的主要职业或工作。

◆

候选人在推荐之日实益拥有的我们股本的类别和股份数量。

◆

候选人当选时同意担任董事。

NCGC可要求提供其认为合理需要的有关推荐候选人的额外信息，以确定该候选人担任董事会成员的资格和资格。

股东如希望就年度股东大会提名一人当选董事（而不是如上文所述向NCGC提出建议），必须按照我们的章程中所述的方式以及本代理声明中“股东提议和提名”下进一步描述的方式向我们的公司秘书提交书面通知。

建议应发送给：

提名和公司治理委员会

LTC Properties, Inc.

汤斯盖特路3011号，220号套房

Westlake Village，加利福尼亚州 91361


LTC地产公司	25	2025年代理报表

所需投票和推荐

在咨询的基础上批准指定的执行官员薪酬将需要在出席法定人数的会议上获得对这一咨询提案的所有投票的多数票的赞成票。就提案2的投票而言，弃权票和经纪人未投票将不计入所投选票，这对投票结果没有影响，尽管它们将计入提案2的法定人数。如果执行得当，未被撤销的代理人将被投票支持提案2，除非在代理中特别注明对提案2投反对票或弃权票。


LTC地产公司	26	2025年代理报表

所需投票和推荐

批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，需要在出席会议达到法定人数的会议上获得对该批准提案的所有投票的多数票的赞成票。就提案3的投票而言，弃权票和经纪人不投票将不计入所投选票，对投票结果没有影响，尽管它们将计入提案3的法定人数。如果执行得当，未被撤销的代理人将被投票支持提案3，除非在代理中特别注明对提案3投反对票或弃权票。


LTC地产公司	27	2025年代理报表

独立登记的公共会计公司费用和服务

Ernst & Young LLP审计了我们截至2024年12月31日止年度的财务报表，自LTC于1992年5月成立以来一直担任我们的审计师。他们最近两个财政年度的收费是：


	2024		2023
审计费用	$	892,000	$	774,000
审计相关费用		—		—
税费		118,415		91,575
所有其他费用		—		—

审计费用

对于2024年和2023年，这些费用是为审计我们的年度财务报表和财务报告内部控制、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表、审计期间或审查中期财务报表期间产生的或由于审计或审查而产生的审计和会计事项的建议以及向SEC提交的证券和其他文件的工作（包括安慰函和同意书）而提供的专业服务的总费用。

税费

这些费用是2024年和2023年期间为税务合规和咨询（包括REIT资格事项）提供的服务收取的总费用。

所有审计、审计相关和税务服务均获得审计委员会的预先批准。审计委员会每年预先批准安永会计师事务所将提供的具体描述的审计、审计相关和税务服务。审计委员会已授权审计委员会主席预先批准将由安永会计师事务所提供的非审计服务，但前提是主席应在下一次定期会议上向全体审计委员会报告任何预先批准此类非审计服务的决定。

根据《审计委员会章程》第三节第6项，审计委员会审查了安永会计师事务所审计工作的有效性，包括批准年度审计、季度审查和所提供的任何非审计服务的范围和收取的费用。审计委员会的结论是，安永会计师事务所提供非审计服务与维护该事务所履行审计职能的独立性相一致。


LTC地产公司	28	2025年代理报表

董事会审计委员会的报告

本审计委员会报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据此类法案提交。

LTC Properties, Inc.（“LTC”）董事会（“董事会”）的审计委员会对与财务事项、证券交易委员会报告和审计相关的所有合规性进行监督。此外，审计委员会有责任每年审查审计委员会章程，并向董事会提出任何变更建议。

审计委员会由董事会任命，通过监测（其中包括）LTC财务报表的完整性、LTC的财务报告过程以及独立注册会计师事务所的独立性和履行情况等方式，协助董事会行使监督职能。LTC的管理层有责任按照美国公认会计原则编制财务报表，并有责任由LTC的独立注册会计师事务所对这些财务报表进行审计。审计委员会拥有选择、任命、评估、补偿和保留、批准重大非审计服务、确认独立注册会计师事务所的独立性以及酌情更换独立注册会计师事务所的唯一权力和责任。

管理层对LTC的内部控制和财务报告流程负责。独立注册会计师事务所负责根据美国公众公司会计监督委员会的标准对LTC的合并财务报表和财务报告内部控制执行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。

在此背景下，审计委员会与管理层和LTC的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）举行了会议并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，LTC的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了经审计的合并财务报表。审计委员会与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。

此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的书面披露和信函，内容涉及与审计委员会就独立性与安永会计师事务所进行的沟通，并已与安永会计师事务所讨论了其独立于LTC及其管理层的独立性。审计委员会还审议了安永会计师事务所提供的非审计服务是否符合保持其独立性。

此外，审计委员会在管理层不在场的情况下定期与安永会计师事务所会面，讨论他们的检查结果、对LTC内部控制的评估以及LTC财务报告的整体质量。在过去一年中，审计委员会总共与安永会计师事务所举行了五次会议，还有两次没有管理层在场。


LTC地产公司	29	2025年代理报表

董事会审计委员会的报告

根据上述审查和讨论，并在遵守上述和章程中规定的对审计委员会的作用和责任的限制的情况下，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入LTC的2024年年度报告的10-K表格，以提交给证券交易委员会。


	审计委员会
	Bradley J. Preber，主席
	Cornelia Cheng David L. Gruber Boyd W. Hendrickson
	Timothy J. Triche，医学博士


LTC地产公司	30	2025年代理报表

建议4

◆

修订及重述本公司章程以增加普通股的授权股份数目

在2025年年会上，股东将被要求批准对我们公司章程的修订和重述，将我们普通股的授权股数（每股面值0.01美元）从60,000，000股增加到110,000，000股。2025年3月31日，董事会通过了一项决议，阐述了对《宪章》的这一拟议修订和重述，并宣布这一提议是可取的，并指示将这一拟议修订和重述提交给我们的股东，供2025年年会审议。

截至2025年3月31日，我公司有45,887，855股流通在外的普通股。在不使根据现有协议已预留发行的股份生效的情况下，我们23.5%的普通股授权股份仍可用于未来发行。然而，截至2025年3月31日，我公司根据我司《Equity Distribution协议》预留的股份数量为12,267，023股，根据我司《2021年度参股计划》预留的股份数量为1,368，338股。因此，我们承诺可能额外发行13,635，361股普通股，总计剩余476,784股授权普通股未承诺，可供未来发行。

授权及未发行普通股股份，以及根据建议修订将获授权的任何额外普通股股份，可在董事会认为适当时不时发行。董事会可授权发行普通股股份，无论现在或以后是否授权，或可转换为普通股股份的证券或权利，以供董事会认为可取的考虑，但须遵守我们的章程或章程或马里兰州法律中可能规定的任何限制或限制（如有）。

我们认为，增发普通股的能力为我们公司提供了有价值的融资选择，包括作为直接发行、作为可转换优先股或可转换债券发行的一部分、作为收购对价或作为股票股息，以及其他可能的融资结构。截至本委托书发布之日，我们目前没有未披露的增发普通股计划。

我们的Equity Distribution协议涉及通过某些代理直接发售和出售我们的普通股股份，以及未来根据某些远期销售协议向远期购买者发行我们的普通股股份，在每种情况下，当我们如此确定时不时如此。我们认为，我公司拥有足够数量的预留的已授权但未发行的普通股股份，可用于完成我们的Equity Distribution协议所设想的涉及直接发售和出售此类股份的交易，但不用于未来根据远期销售协议进行的发行，这涉及额外的股份保留要求。此外，如果涉及直接发售和出售此类股份的此类交易应该完成，则剩余的已获授权但未发行的普通股可用股份可能不足以允许我公司从事某些未来的融资交易。因此，董事会认为，重要的是增加普通股的授权股份数量，以使我们公司能够灵活地就任何未来交易迅速采取行动，包括未来根据远期销售协议发行股票，董事会认为这符合我们股东的最佳利益。


LTC地产公司	31	2025年代理报表

建议4修订《章程》以增加普通股的授权股份数目

额外授权普通股的可用性也将使我们公司在授权普通股方面更接近于截至2024年12月31日我们2024年同行集团中剩余的16家公司。我们的2024年同行集团由19家公司组成，其中3家是在2024年期间收购的，列在本委托书的高管薪酬讨论与分析中。目前，我们公司的普通股授权股份数量大大低于我们2024年同行集团中几乎所有剩余的公司，其中14家公司的普通股授权股份数量从125,000，000股到1,000，000,000股不等，所有16家公司的平均值为432,812，500股普通股。

此外，如上所述，根据2025年3月31日我们公司已发行普通股的股份数量，我们仅有23.5%的普通股授权股份可供未来发行，而不影响根据现有协议已预留发行的股份，这将大大降低这一百分比。相比之下，根据我们剩余的2024年同行集团向SEC提交的最新10-K表格得出的信息，这些公司平均而言，其未发行且可用于未来发行的普通股的授权股份比例要高得多，这使它们能够更好地及时利用有利机会。

普通股授权股数的增加可能会产生反收购效应，尽管这并不是董事会提议修改和重述我们章程的意图。例如，我们的授权但未发行的股本可能会在一项或多项交易中发行，这将使执行对我们的收购变得更加困难或成本更高，也更不可能。截至本代理声明之日，我们不知道有任何试图或计划获得我们的控制权。

董事会建议表决通过《公司章程》的修订及重述，以增加普通股的授权股份数目。

如果我们的章程的拟议修订和重述获得批准，任何或所有额外的普通股授权股份可以发行，而无需股东采取进一步行动，也无需先向股东提供此类股份。如果不按比例向所有现有股东增发普通股，将会降低我们现有股东的股票权益比例。

《章程》第7.1节增加普通股授权股数的修正案全文载于作为附录B所附的修订和重述条款，其中假定提案4获得我们股东的批准。

如果我们的股东批准我们章程的拟议修订和重述，它将在根据马里兰州法律要求向马里兰州评估和税务部提交修订和重述条款并被其接受备案后生效。

所需投票和推荐

我们公司已发行普通股三分之二（2/3）的持有人的赞成票是批准这项提议的修订和重述我们的章程所必需的。就提案4的投票而言，弃权票和经纪人不投票将具有对该提案投反对票的效果。不过，由于提案4是经纪人一般有权投票的“例行”事项，因此不太可能出现任何经纪人不投票的情况。如果执行得当，未被撤销的代理人将被投票支持提案4，除非在代理中特别注明对提案4投反对票或弃权票。


LTC地产公司	32	2025年代理报表

执行干事

董事会已确定以下个人目前是我们公司的执行官，该术语在《交易法》规则3b-7中定义。

LTC的执行官们有着以不同身份作为一个团队共同工作的长期历史。

Wendy L. Simpson

自2000年以来的执行干事

执行主席

76岁

温迪·辛普森自2024年12月起担任LTC的执行主席。她最初于2013年被任命为董事会主席。自1995年以来，她一直在LTC的董事会任职，其中包括担任副主席的五年时间。

Wendy此前曾于2007年至2024年12月担任首席执行官，并于2007年至2020年担任总裁。2000年加入我公司，担任首席财务官，历任财务主管、总裁、首席运营官等职务。

在加入LTC之前，Wendy曾在拥有急症护理医院、LTACH、精神病医院和家庭健康服务的上市公司担任高管职务。她的职业生涯始于公共会计，在医疗保健相关业务方面拥有超过25年的经验。

帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒

自2007年以来的执行干事

联席总裁兼联席首席执行官

59岁

Pamela Shelley-Kessler自2024年12月起担任LTC的联席首席执行官，自2020年5月起担任联席总裁。她此前曾于2007年至2024年12月担任首席财务官。

Pam于2000年加入LTC，担任副总裁兼财务总监，并历任高级副总裁、执行副总裁、公司秘书等职务。

在加入LTC之前，Pam是一家私人持有的商业和多户型房地产开发商的公司控制人。她此前还担任过南加州上市公寓REIT欧文公寓社区的财务报告总监，以及上市房屋建筑商KB之家的内陆帝国部门的助理总监。她的职业生涯始于安永会计师事务所的注册会计师。

从2018年1月至2024年3月，她担任上市房地产投资信托基金Physician’s Realty Trust的董事会成员，包括其审计委员会成员。自2024年3月Physician’s Realty Trust并入纽约证券交易所上市公司（DOC）Healthpeak Properties, Inc.以来，她继续在Healthpeak Properties, Inc.董事会任职。


LTC地产公司	33	2025年代理报表

执行干事

Clint B. Malin

自2007年以来的执行干事

联席总裁、联席首席执行官、首席投资官

53岁

Clint Malin自2024年12月起担任LTC的联席首席执行官，自2020年5月起担任联席总裁。自2004年加入LTC以来，他还曾担任首席投资官。此前历任副总裁、高级副总裁、常务副总裁。

在加入LTC之前，Clint是阳光医疗护理（现为Genesis HealthCare）的企业地产副总裁，负责收购和投资组合管理。

克林特的公共会计生涯始于毕马威会计师事务所和安达信会计师事务所。

Caroline Chikhale

2024年以来执行干事

执行副总裁、首席财务官、司库兼秘书

48岁

Caroline Chikhale自2024年12月起担任LTC的首席财务官和秘书，自2020年起担任执行副总裁，自2007年起担任财务主管。她此前的职务是在2020年至2024年12月期间担任首席财务官。

Caroline于2002年加入LTC，担任会计经理职务，还曾担任高级副总裁、副总裁、财务总监、助理财务总监和助理财务主管。

在加入LTC之前，Caroline是安永会计师事务所的高级审计师。

吉布森·萨特怀特

2025年以来执行干事

资产管理执行副总裁

49岁

Gibson SatterWhite于2025年2月被任命为LTC的资产管理执行副总裁。此前，他自2020年起担任资产管理高级副总裁。

Gibson于2016年加入LTC，担任资产经理一职，还曾担任资产管理副总裁。

在加入LTC之前，Gibson曾在老年人住房和制造业的私营公司担任财务主管职务。

Gibson的职业生涯始于花旗集团资产管理公司的股票研究，拥有超过20年的投资和运营经验。


LTC地产公司	34	2025年代理报表

行政报酬讨论与分析

本高管薪酬讨论与分析（“CD & A”），解释了我们指定的高管（“NEO”）的高管薪酬计划。这份CD & A还描述了薪酬委员会做出薪酬决定的过程，以及与近地天体2024年薪酬相关的具体决定的理由。截至2024年12月31日止年度，我国近地天体由温迪·辛普森、Pamela Shelley-Kessler、克林特·马林和Caroline Chikhale组成。

业务概况

在整个2024年，我们都在努力为长期增长定位LTC。2024年12月，当辛普森女士成为我们的执行主席，雪莱-凯斯勒女士和马林先生晋升为联席首席执行官时，我们完成了长期的管理层继任计划。我们还降低了杠杆，增加了流动性，并大幅提高了债务和固定费用覆盖率。我们继续我们的政策，即让分阶段良好的债务期限与我们预计的现金流相匹配。我们认为，LTC处于增值增长所处的最佳位置之一。我们在投资组合多样化、支撑资产负债表方面取得了实质性进展，重要的是，我们增加了一种新的投资结构，即RIDEA，它应该成为未来增长的中流砥柱。

	2024年交易历史
	2024年交易历史

◆

与ALG Senior（“ALG”）成立了一家新成立的价值1.225亿美元的合资企业（“合资企业”），据此，我们可以将应收一家ALG关联公司的6450万美元抵押贷款兑换为该合资企业53%的控股权益。这笔抵押贷款由北卡罗来纳州（12个）和南卡罗来纳州（1个）的13个辅助生活和记忆护理社区提供担保。同时，ALG以47%的非控股权益向合营公司贡献该等物业。这家合资企业根据10年期主租约将这些物业出租给一家ALG关联公司，拥有两个5年期续租选择权，并向卖方-承租人提供可在2028年之前行使的购买选择权，退出IRR为8.0%。

◆

与ALG签订了第二个新成立的价值4100万美元的合资企业，据此，我们将应从一家ALG关联公司获得的3800万美元抵押贷款应收款交换为该合资企业93%的控股权益。这笔抵押贷款由北卡罗来纳州的四个辅助生活社区担保。同时，ALG向合营公司贡献该等物业及一幅土地，以取得7%非控股权益。这家合资企业根据10年期主租约将这些物业出租给一家ALG关联公司，拥有两个5年期续租选择权，并向卖方-承租人提供可在2028年之前行使的购买选择权，退出IRR为8.0%。

◆

向目前的一家LTC运营商提供了1270万美元的抵押贷款，该运营商由德克萨斯州一家熟练的护理和辅助生活园区提供担保。投资承诺包括1120万美元，在发起时提供资金，80万美元的利息准备金和80万美元的资本支出准备金。根据公认会计原则，这笔抵押贷款作为未合并合资企业入账。五年期抵押贷款只付息。

◆

承诺为2610万美元的抵押贷款提供资金，用于在伊利诺伊州建造一个拥有116个单元的独立生活、辅助生活和记忆护理园区。借款人提供了1230万美元的股权，最初将为建设提供资金。一旦借款人的全部股权被提取，我们将开始为承诺提供资金。贷款期限约为六年，目前利率为9.0%，内部收益率为9.5%。


LTC地产公司	35	2025年代理报表

行政薪酬讨论与分析

◆

产生净销售收益3890万美元，产生净收益8.0百万美元，具体如下：


	类型	数	数
	的	的	的		销售		携带		净
状态	物业	物业	床位/单位		价格		价值		收益（亏损）
科罗拉多州	ALF	1	—	$	5,250	$	4,058	$	1,097
佛罗里达州	ALF	1	60		4,500		4,579		(289)
德州	ALF	5	208		1,600		1,282		(390)
德州	ALF	2	—		500		389		—
德州	ALF	1	80		7,959		4,314		3,635
威斯康辛州	ALF	1	110		20,193		16,195		3,986
不适用⁽¹⁾	不适用	—	—		—		—		(60)
合计		11	458	$	40,002	$	30,817	$	7,979

（1）由于与2023年期间出售的物业相关的额外已发生成本，我们确认了额外亏损。

◆

收到与偿还以下三笔抵押贷款有关的8240万美元：

◆

5110万美元来自偿还由佐治亚州一个老年住房社区担保的抵押贷款。

◆

2930万美元来自偿还由路易斯安那州一家熟练护理中心担保的抵押贷款。

◆

200万美元来自偿还由密苏里州一块土地担保的抵押贷款。

◆

收到与1350万美元营运资金贷款的部分偿还相关的1210万美元。

◆

将我们的循环信贷额度协议的期限延长至2026年11月19日，并根据协议行使手风琴功能，将我们的循环信贷额度增加2500万美元至4.25亿美元。

◆

签订了一份新的4亿美元的Equity Distribution协议，其中包括远期协议，随后终止了我们之前的200美元百万元Equity Distribution协议。

◆

根据我们的Equity Distribution协议，以8310万美元的净收益出售了2,363，270股普通股。扣除佣金110万美元后的加权平均销售价格为35.17美元。

	2024年投资组合管理
	2024年投资组合管理

◆

修订了一份涵盖德克萨斯州11家专业护理中心的总租约，将租期延长至2028年12月31日，有两个五年续约选项。租金将在2025年增至950万美元，2026年增至1000万美元，此后每年上涨3.1%。2024年租金为900万美元，2023年为800万美元。作为修订后的主租赁的条件，该运营商在2024年期间支付了1210万美元，用于支付其1350万美元的营运资金票据。营运资金票据的剩余140万美元余额是无息的，将分期偿还到2028年。

◆

营运商行使续期选择权根据其主租约五年，从2025年3月至2030年2月。2024年现金年租金为8.0百万美元，年升2.5%。主租约涵盖四个专业护理中心，三个在德克萨斯州，一个在威斯康星州，以及内华达州的一家行为健康护理医院。

◆

一家运营商通知我们，出于战略原因，它已选择不对2026年1月到期的涵盖加利福尼亚州（1）、佛罗里达州（2）和Virgina（4）的七个熟练护理中心的主租赁行使续签选择权。运营商有义务通过到期支付投资组合的租金，并且是


LTC地产公司	36	2025年代理报表

行政薪酬讨论与分析

当前的租金义务。在2024年12月31日之后，我们聘请经纪人出售或重新出租投资组合中的所有物业。

	截至2024年12月31日的主要信贷指标
	截至2024年12月31日的主要信贷指标

◆

债务与企业价值之比为29%，低于上年的39%。

◆

债务与年化调整后EBITDA之比为4.3倍，上年为5.5倍。

◆

流动性改善，我们的无担保循环信贷额度下可用2.807亿美元，而上一年为9780万美元，我们的股权分配协议下可用3.903亿美元，而上一年为7600万美元。

	截至2024年12月31日的主要财务指标
	截至2024年12月31日的主要财务指标

◆

2024年的收入同比增长1260万美元，即6.4%，这主要是由于来自前运营商的一次性收入以及与按公认会计原则要求恢复两项主租赁的权责发生制会计相关的额外直线租金收入、收购产生的租金收入、贷款发放、年度升级和资本改善资金，部分被物业销售和贷款偿还所抵消。

◆

运营资金（“FFO”）同比增加790万美元，即7.3%，不包括这两个期间的非经常性项目，这主要是由于偿还我们的循环信贷额度和优先无担保票据的预定本金偿还导致的利息支出减少，以及上文讨论的收入增长，部分被较高的一般和管理费用所抵消。

◆

FFO的2024年非经常性项目包括来自前运营商的410万美元一次性收入、与恢复两个主租赁的权责发生制会计相关的额外直线租金收入320万美元、与出售两处房产相关的280万美元租金收入以及与偿还贷款相关的信用损失回收准备金180万美元，被与贷款发放、注销一笔无法收回的应收票据和直线应收租金相关的信用损失准备金220万美元所抵消。

◆

FFO的2023年非经常性项目包括360万美元与注销与德克萨斯州七处房产待售和三处房产向新运营商过渡有关的应收票据相关的信用损失准备金，以及与收购11个辅助生活社区相关的信用损失准备金准备金180万美元作为融资应收款入账，以及两笔抵押贷款发放，由与偿还两笔夹层贷款相关的160万美元预付款费用和退出IRR抵消。

◆

可供分配资金（“FAD”）同比增加420万美元，即3.7%，不包括两个期间的非经常性项目，主要是由于利息支出、收购现金收入、贷款发放、年度升级和资本改善资金的减少，部分被物业销售以及较高的一般和管理费用所抵消。

◆

FAD的2024年非经常性项目包括来自前运营商的410万美元一次性收入、与出售两处房产相关的280万美元租金收入，以及与三笔抵押贷款应收款交换两家合资企业的控股权相关的88.6万美元退出IRR。

◆

2023年FAD的非经常性项目是收到的与偿还两笔夹层贷款相关的160万美元预付款费用和退出IRR。

◆

由于我们公司长期维护和捍卫其低杠杆的资产负债表，继续支付每股0.19美元的每月股息。


LTC地产公司	37	2025年代理报表

行政薪酬讨论与分析

FFO和FAD被我司作为经营业绩的补充衡量标准。不包括非经常性项目的FFO和不包括非经常性项目的FAD允许管理层在一致的基础上将我们公司的经营业绩与其他REITs和跨时间段进行比较。这些是非GAAP指标。

有关不包括非经常性项目的FFO、不包括非经常性项目的FAD、债务与企业价值、年化调整后EBITDA的更多信息，请参阅本代理声明附录A中的非GAAP对账。

此外，我们的独立薪酬顾问在2024年初和2025年初提供的业绩数据显示，我们的财务经营业绩远高于同行的投资资本回报率、资产回报率和股本回报率的中位数，这三项指标均位于同行的上四分之一。

	2024年薪酬亮点
	2024年薪酬亮点

我们寻求将我们的执行官的利益与我们的股东的利益紧密结合起来。我们制定了高管薪酬计划来支持这种一致性，我们总薪酬的大部分通过年度奖金以及绩效和基于时间的股权激励提供。我们的长期股权激励奖励包括或有业绩股票单位（“PSU”）和限制性普通股奖励（“RSA”）。

2024年12月31日，随着辛普森女士成为我们的执行董事长，雪莱-凯斯勒女士和马林先生晋升为联席首席执行官，我们完成了长期的管理层继任计划。2024年没有采取特别补偿行动来承认这一转变。我们2024年高管薪酬计划的亮点反映了在执行主席担任我们首席执行官期间的工资和直接薪酬总额接近该年度的中位数，并且低于在2024年大部分时间担任联席总裁兼首席财务官（Shelley-Kessler女士）以及联席总裁兼首席投资官（Malin先生）的联席首席执行官的中位数：

◆

联合首席执行官的薪酬增加了约6%，达到56万美元。这是考虑到他们可能会从联席总裁兼首席财务官（Shelley-Kessler女士）和联席总裁兼首席投资官（Malin先生）的角色过渡到联席首席执行官的角色。提供给联席CEO的新的2024年薪酬低于我们同行中CEO的中位数。

◆

2024年奖金计划的50%基于2024年稀释后的FAD，不包括调整后的非经常性项目，包括前运营商的410万美元一次性收入和与出售两处物业相关的280万美元租金收入，并排除2024年期间股权发行的影响（“调整后的FAD”）。将一次性收入纳入业绩考核，是为了奖励高管的谈判努力，从而获得额外收入。还有，将股权发行的影响排除在业绩考核之外，是因为将股权作为资本来源的固有稀释。

◆

调整后的FAD目标使用2024年初的预算设定为每股2.82美元，最终2024年调整后的FAD业绩为每股2.83美元，为与调整后的FAD业绩挂钩的50%奖金提供了109%的目标资金。最终奖金支出为目标的109%，因为薪酬委员会根据主观评估为辛普森女士、雪莱-凯斯勒女士和马林先生按目标的109%打分了50%的奖金，以确保根据其对年内业绩的总体评估，总奖金约为目标的109%。

◆

联席CEO的2024年股权授予值提高，使得联席CEO在2024年的目标总薪酬处于中位数。所有三个NEO的股权授予价值保持50%，这取决于三年总股东回报（“TSR”）为正，目标为22.5%。


LTC地产公司	38	2025年代理报表

行政薪酬讨论与分析

◆

2024年期间的股权奖励具有薪酬汇总表中报告的授予日公允价值，大约50%取决于我们的三年TSR，要求TSR绝对TSR绩效股票单位在三年内为22.5%，并且我们在三年内的TSR超过55^第百分位的适用TSR同行公司的相对TSR业绩股票单位赚取至少目标。联席首席执行官的2024年股权授予价值设定在薪酬委员会当时可获得的同行数据的中位数。

	2024年“薪酬说”投票
	2024年“薪酬说”投票


		在LTC的2024年年度股东大会上，在咨询性“薪酬发言权”投票中，大约92%的投票结果是支持批准指定的高管薪酬。董事会和薪酬委员会审议了2024年“薪酬发言权”投票结果，认为这表明股东支持我们公司的高管薪酬计划，该计划在2024年大体上延续了相同的结构和价值。董事会和薪酬委员会将在制定未来高管薪酬政策和决定时继续考虑“薪酬发言权”投票。

高管薪酬方案理念与目标

我们的高管薪酬方案可以总结如下： ◆ 高管的薪酬、奖金、激励薪酬和其他福利计划应该反映他们的角色、我们公司的业绩以及高管个人的表现和努力。 ◆ 补偿应该提供我们公司的财务利益，与我们股东的财务利益平行。	◆
	◆
	◆ 我们努力确保我们的高管的薪酬计划能够有效地吸引和留住对我们的成功负有责任的关键高管，并通过管理来支持我们公司和股东的长期利益。 ◆ 通过薪酬委员会的监督，我们寻求使高管管理层的总薪酬与我们的整体业绩以及每位高管的个人业绩和角色保持一致。
		◆
		◆

高管薪酬方案要素

我们相信，我们的高管薪酬计划的每个要素都有助于我们实现以下一项或多项薪酬目标：

基本工资

吸引、激励、留住合格的关键高管。我们认为，基本工资应反映工作职责、经验、对我们公司的价值、未来潜力、个人表现/专长以及市场对可比公司可比职位人员的高管服务/薪酬规范的竞争力。我们认为，重要的是为高管提供可预测的福利金额，以奖励高管的持续服务。薪资设定在今年第一季度，同时参考市场数据和上年业绩。


LTC地产公司	39	2025年代理报表

行政薪酬讨论与分析

年度奖金		奖励公司业绩和个人业绩。我们认为年度奖金应该与个人表现和我们公司的整体表现挂钩，并且在可行的情况下，应该与我们管理层控制下的变量相关。目标奖金在上半年确定，实际奖金在年底打分，业绩知晓后。
长期股权激励		使高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。我们认为，长期薪酬应该通过价格上涨和分红两方面来激励和奖励长期股东价值的创造和保值。长期股权激励通常归属于多年，以奖励一年或多年的业绩，或基于实现某些业绩目标。
遣散费		与行业一致的遣散费保护。我们认为，在终止雇佣或控制权变更时向我们的高管提供遣散费和其他福利，与同类公司提供的遣散费保护是一致的，并且是高管薪酬总额的组成部分。如果控制权没有变化，提供遣散费的理由是，通过解除对我们公司的索赔，确保官员顺利过渡。为控制权变更后的终止提供遣散费的理由是，在董事会认为出售我们公司符合我们股东的最佳利益的情况下，抵消高管对正在进行的个人雇佣的兴趣。

补偿的其他要素

除了上述高管薪酬计划的主要要素外，我们的高管有资格参加员工福利和员工普遍可获得的团体保险。

401（k）储蓄计划

我们有一个401（k）计划，这是一个涵盖我们所有全职员工的固定缴款计划。每年，参与者可以贡献税前年度补偿，但限于IRS设定的金额。在2024年，捐款可能不会超过23,000美元，如果雇员50岁或以上，则为30,500美元。我们为副总裁匹配最高3%的薪酬，为员工贡献个人3%的薪酬和奖金。我们没有为高级副总裁级别及更高级别的执行官匹配贡献。

福利

除有限的例外情况外，薪酬委员会的政策是向执行官提供与向我们公司其他副总裁或以上级别的高管提供的福利基本相同的福利。除“终止雇佣或控制权变更时的遣散费和其他福利”中描述的健康保险福利和下文所述的补充医疗保险外，我们的执行官参与的员工福利计划（提供医疗、牙科和视力保险、人寿保险保障和401（k）储蓄计划等福利）通常与我们所有全职员工提供的计划相同。我们的副总裁及以上级别的官员有资格参加一项补充医疗保险计划，该计划每年向参与者报销最高不超过10,000美元的符合条件的自付医疗费用，例如初级保险共付额、免赔额以及员工的初级保险政策未涵盖的某些选择性医疗程序。


LTC地产公司	40	2025年代理报表

行政薪酬讨论与分析

股息

我们指定的执行官获得限制性普通股奖励的股息，并积累在已赚取的绩效股票单位奖励归属时以现金支付的股息等价物（未赚取的绩效股票单位奖励不支付股息）。就限制性普通股支付的2024年股息在薪酬汇总表2024年部分的所有其他薪酬项下披露，股息等值计入PSU的授予日公允价值。

薪酬治理政策和准则

禁止质押和套期保值股票

根据我公司的内幕交易政策，我们禁止员工和董事将其持有的我公司普通股股票进行质押或套期保值。这些稳健的禁令涵盖了全方位的交易，（i）包括购买金融工具或以其他方式从事旨在或具有对冲我们公司普通股所有权经济风险效果的交易，以及（ii）不允许对执行官和董事进行任何预先许可或预先批准的例外情况。我们所有的执行官和董事在整个2024年都遵守了这些反质押和反对冲条款。

赔偿追回和追回

董事会于2023年根据纽交所上市标准通过的薪酬追偿政策要求，在因重大不符合财务报告要求而发生会计重述的情况下，我公司应合理及时地向执行官追偿任何错误授予的基于激励的薪酬。赔偿追讨政策的副本作为展品列入我公司2024年年度报告的10-K表格。赔偿委员会负责监督赔偿追讨政策的行政管理。

此外，辛普森女士、雪莱-凯斯勒女士和马林先生的每一份高级管理人员雇佣协议都包含一项回拨条款。特别是，他们在2014年11月12日的雇佣协议为董事会提供了在我们的财务业绩重述的情况下收回现金或股票授予奖金的合同能力，前提是：

◆

重述可归因于高管的不当行为或不当行为。

◆

奖金是在重述前三年内发放的。

◆

奖金是根据特定的财务公式计算和发放的。

◆

根据重述的财务业绩，奖金将会减少。

Simpson女士、Shelley-Kessler女士和Malin先生各自还签署了一份与2023年通过补偿追回政策有关的确认书，同意受其条款和条件的约束并遵守其条款和条件。Chikhale女士日期为2025年2月19日的高管雇佣协议以合同方式规定，她将受补偿追回政策的约束。

最短授予期

经薪酬委员会批准的对我们高管的所有股权奖励受制于三年的归属期，而RSA在三年内按比例归属，PSU则在三年后按所赚取的范围断崖式归属，或者对于授予董事的RSA，则为一年。


LTC地产公司	41	2025年代理报表

行政薪酬讨论与分析

持股指引

我们鼓励我们的高管长期持有我们公司的普通股。下表反映了我们公司的持股准则，其中规定了我们的高管和独立董事的最低持股要求：


标题	指引	成就
执行主席/ 联席首席执行官/联席总裁	6倍基本工资	自聘用、晋升或任命之日起五年内达到目标所有权水平。
首席财务官	3倍基本工资
执行副总裁	2倍基本工资
独立董事	5x年保持器	自当选之日起五年内实现目标归属水平。

我司的持股指引建议，自聘用、晋升或任命之日起五年内，执行董事长、首席执行官/联席首席执行官、总裁/联席总裁、首席财务官和执行副总裁的持股比例达到目标水平。持股指引建议独立董事自当选之日起五年内实现目标持股水平。如果独立董事的雇主内部政策禁止独立董事个人持有我们的股份，那么该独立董事的持股准则将被视为满足。根据我们的股票所有权准则，受股票期权和未归属业绩股票单位约束的股票不被视为拥有。我们所有的执行官和独立董事目前至少持有最低准则或在第一个五年时间内实现目标水平的所有权。提名和公司治理委员会接收关于执行和独立董事LTC持股情况的季度报告。

根据税法可扣除补偿

《国内税收法》第162（m）节拒绝为联邦所得税目的扣除支付给某些执行官的超过1,000，000美元的某些补偿。薪酬委员会保留设计程序的权利，这些程序承认对我们的成功很重要的全方位绩效标准，即使根据此类程序支付的补偿可能无法扣除。对税法的解释和变化以及薪酬委员会无法控制的其他因素可能会影响某些补偿付款的扣除。

扣税

我们允许我们的员工和董事在限制性股票和业绩股票单位归属时选择预扣股票，以满足他们的扣税要求。


LTC地产公司	42	2025年代理报表

行政薪酬讨论与分析

薪酬委员会

薪酬委员会审查和批准我们的执行官的薪酬，并确定我们的一般薪酬政策。薪酬委员会考虑薪酬决定是否产生激励以承担可能对我们公司造成重大损害的风险，但不认为存在此类激励。

薪酬委员会还负责管理我们的股权薪酬计划。根据LTC Properties, Inc.的2021年股权参与计划（“2021年股权参与计划”或“2021年计划”），已预留1,900，000股普通股用于奖励，包括向高级职员、雇员、非雇员董事和顾问授予不合格股票期权和股权。授权薪酬委员会决定根据股权薪酬计划授予的期权和股权奖励以及此类期权和股权奖励的条款和规定。薪酬委员会将确定我们的执行主席Simpson女士、我们的联席首席执行官Shelley-Kessler女士和Malin先生以及我们的首席财务官 Chikhale女士的基本工资、年度奖金和长期股权激励。Shelley-Kessler女士和Malin先生向薪酬委员会推荐了我们所有其他官员的基本工资、年度奖金和长期薪酬水平。

竞争考虑

在厘定行政人员的薪酬水平及组成时，薪酬委员会会考虑各种公司业绩计量，包括绝对值及与同类公司有关的计量，以及个别业绩计量。薪酬委员会根据我们公司的FAD建立具体的量化衡量和目标，以确定我们高级管理人员的年度奖金奖励，如下文“年度现金红利激励计划”中所述。薪酬委员会在确定高管薪酬时还可能评估以下因素：（a）比较薪酬调查和其他有关类似公司薪酬水平和股票授予的材料；（b）我们的历史薪酬水平和股票奖励；（c）高管的整体竞争环境以及吸引和留住高管人才所需的薪酬水平；（d）其他房地产投资信托相对于市场条件的财务表现；以及（e）薪酬委员会在评估其整体薪酬理念时不时征求独立薪酬顾问的意见。在确定高管薪酬时，薪酬委员会没有对上述任何因素赋予具体权重。

虽然薪酬委员会可能会根据背景审查竞争性市场数据，但薪酬水平不是通过参考任何同行公司集团内的任何百分位或基准或其他方式来设定的。我们的目标是根据薪酬委员会对包括房地产投资信托基金在内的可比公司可比高管的看法，为每位高管提供市场上的当前薪酬方案。

联席首席执行官于2024年开始担任联席总裁兼首席财务官（Shelley-Kessler女士）和联席总裁兼首席投资官（Malin先生）。根据一项设想中的继任计划，他们于2024年底晋升为联席首席执行官。2024年目标直接薪酬总额是在预期继任计划可能在2024年发生的情况下设定的。2024年向我们的联席CEO提供的薪酬设定为低于做出薪酬决定时我们的同行薪酬参考公司组中可获得的CEO数据的中位数。这一目标略高于他们当时的联席总裁兼首席财务官（Shelley-Kessler女士）以及联席总裁兼首席投资官（Malin先生）职位的中位数，以认识到最终在今年晚些时候发生的潜在继任事件。做出2024年薪酬决定时的董事长兼首席执行官是辛普森女士，委员会在知道她的职位可能在年底发生变化的情况下保持她的薪酬不变。薪酬委员会认为，这一立场，结合我们奖金计划基于绩效的性质，以及提供给指定执行官的股权授予价值的50%取决于TSR表现（均为绝对TSR


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行政薪酬讨论与分析

和相对TSR），反映了与我们股东的短期和长期利益相一致的有纪律、合理、以业绩为驱动的方案。

薪酬顾问

薪酬委员会聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“库克”）作为独立薪酬顾问，以评估新的高管薪酬方案和薪酬方法。库克对我们公司的高管薪酬方案进行了全面审查，并向薪酬委员会提供了一份审查报告，如下文“高管薪酬审查”所述。薪酬委员会在做出高管薪酬决定时参考了库克的报告。

经过与库克的审查和协商，薪酬委员会确定，库克现在是、过去是独立顾问，现在不存在、过去不存在利益冲突。

高管薪酬审查

如上所述，薪酬委员会聘请库克对我们的高管薪酬计划进行全面审查。库克的评论包括：

◆

协助开发薪酬比较的同行群体，由总资产、企业价值、FFO与我们公司大体相似的公开交易REITs组成，并广泛关注具有三重净业务导向的医疗保健REITs或REITs和/或作为商业业务的租户。

◆

对提供给我们的高管，包括指定的执行官的当前薪酬水平、计划和安排的竞争力进行审查。

年初用于2024年补偿决定的2023年末库克同行群体包括19只专注于医疗保健REITs的REITs，辅之以三重净REITs，因为这是定义LTC的另一个特征。同业集团的规模区间侧重于企业价值，截至2023年12月31日约为8亿美元至144亿美元，中位数37亿美元仅有直接医疗保健REIT竞争对手位于区间上端，非医疗保健三网REITs在企业价值上更接近LTC。薪酬委员会认为，这既反映了NEO人才的市场、相似的投资者，也反映了薪酬和绩效比较的合理行业群体：


阿卡迪亚房地产信任	Broadstone Net 租赁公司。	Caretrust Reit, Inc.	社区医疗保健信托信托公司。
Elme Communities	EPR Properties	Global Medical Reit Inc.	Healthcare Realty 信托公司。
赫莎酒店信任	Innovative Industrial Properties, Inc.	LXP Industrial Trust	医疗属性信托公司。
National Health 投资者公司。	Omega Healthcare 投资者公司。	Physicians Realty Trust	皮埃蒙特办事处房地产信托公司。
零售机会投资公司。	Sabra保健 REIT，Inc。	特雷诺房地产公司。

库克将我们公司每个高管职位的直接薪酬总额（基本工资、年度和长期激励）与库克同行中类似高管的市场薪酬水平进行了比较。库克的审查提供了背景，使薪酬委员会能够将CEO的2024年目标直接薪酬总额设定在2024年薪酬决定作出时可获得的市场数据的中位数附近。


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行政薪酬讨论与分析

高管薪酬实践

基本工资

被点名的执行官每人都有一份雇佣协议，授予他们被考虑每年增加基本工资的合同权利，如本代理声明第60页“雇佣协议”中所述。

基薪由薪酬委员会每年审查和调整。薪酬委员会力求确保基本工资的确定水平反映了我们高管的责任和义务，并且与支付给其他房地产投资信托基金高管的金额相比具有竞争力，包括我们的同行集团公司。在确定个人高管的实际基本工资时，薪酬委员会还会考虑其他因素，这些因素可能包括高管过去的表现、相对重要性、未来潜力以及对我们过去成功的贡献。该委员会在设定2024年薪酬时考虑了即将举行的继任活动的可能性。

根据从执行主席收到的建议（执行主席自己的工资除外），并考虑到潜在的继任、我们公司的业绩，以及库克报告的调查结果，薪酬委员会将Shelley-Kessler女士和Malin先生的基本工资提高了约6%，在2024年底晋升为联合首席执行官时，2024年的工资不会再增加。下表汇总了薪酬委员会核准的2024年薪酬：


	2024年基地		2023年基数		一年过去
被任命为执行官	工资		工资		年增加
Wendy L. Simpson	$	860,000	$	860,000	—	%
帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒		560,000		530,000	5.7	%
Clint B. Malin		560,000		530,000	5.7	%

此外，根据Shelley-Kessler女士和Malin先生的建议，薪酬委员会在2024年期间将Chikhale女士的工资提高了3%，达到365,000美元。

年度现金红利激励计划

我们的年度现金红利激励计划为选定的高管提供年度激励奖金，其中每个参与的高管都有一系列激励机会（门槛、目标和最大值，并在所有三个固定点之间进行线性插值），定义为基本工资的百分比。每年，薪酬委员会都会选择计划的参与者，并制定绩效目标。

就2024年而言，辛普森女士、雪莱-凯斯勒女士和马林先生有以下一系列奖金机会：


	奖金机会占比%
	基本工资
行政人员	门槛		目标		最大值
Wendy L. Simpson	101.25	%	135.0	%	236.25	%
帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒	75.0	%	100.0	%	175.0	%
Clint B. Malin	75.0	%	100.0	%	175.0	%

2024年奖金计划下的奖金是根据我们公司的财务业绩获得的50%，以及根据薪酬委员会对个人和我们公司业绩的主观评估获得的50%。财务业绩是使用可供分配的稀释资金衡量的，不包括非经常性项目，调整后包括来自前运营商的410万美元一次性收入和与出售两处物业相关的280万美元租金收入，并排除2024年期间股票发行的影响（“调整后的FAD”）。


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就年度现金红利激励计划而言，调整后的FAD，包括计算方法，在本委托书附录A中披露。董事会可酌情调整调整后的FAD部分，以反映我们公司资本结构变化、战略变化和其他项目的备考影响，而这些变化在通过业绩目标时并未考虑到。

2024年主观成分在考虑个人绩效、租金和抵押贷款利息收入征收等因素是否与调整后的FAD公式不一致后，设定为调整后的FAD资助水平。该委员会确定，在实现每股2.83美元的实际调整后FAD的基础上，2024年实现的实际调整后FAD为公式下的目标业绩提供了109%的资金。该委员会还确定，为实现质量因素提供资金的50%应按目标的109%为辛普森女士、雪莱-凯斯勒女士和马林先生提供资金，这一质量得分导致实际奖金为109%的目标。

下表汇总了每个指标及其相对权重、在阈值、目标和最高水平上的已批准的2024年绩效目标以及实际实现的绩效。根据目标实现的程度，该年度的奖金公式导致辛普森女士、雪莱-凯斯勒女士和马林先生的支出达到目标的109%。


											%
			2024年业绩目标						业绩		目标		%
公制	重量		门槛		目标		最大值		已实现		已实现		支付
调整后的FAD	50	%		$2.75		$2.82		$2.90		$2.83	100.35	%	109	%
辛普森女士的主观表现	50	%	薪酬委员会决定							高于目标	100.35	%	109	%
Shelley-Kessler女士和Malin先生的主观表现	50	%	薪酬委员会决定							高于目标	100.35	%	109	%
						总奖金占目标的百分比							109	%

薪酬委员会考虑到其他房地产投资信托的结果以及年底领导层换届的成功，评估了当年的主观绩效部分。主观成分下允许的目标奖金是由于公司2024年的成就和投资而授予的，这有助于为我们公司未来的长期增长定位。有关我们2024年活动的进一步讨论，请参见上面的2024年交易历史和2024年投资组合管理。

基于调整后的FAD绩效实现资助50%的奖金为109%，以及其他定性绩效高于目标的感觉，总奖金资助约为定性目标的109%。薪酬委员会根据年度现金红利激励计划批准了以下支出：


	温迪·L。		帕梅拉·J·雪莱-		克林特B。
公制	辛普森		凯斯勒		马林
调整后的FAD	$	634,922	$	306,250	$	306,250
主观表现		634,922		306,250		306,250
获得的奖金总额	$	1,269,844	$	612,500	$	612,500

长期股权激励

长期激励计划保持50%的时间归属和50%基于我们的股票和TSR的表现。在2024年之前，业绩股票单位的收益完全基于四年内增加TSR，如果TSR足够高，则有能力在三年后赚取股票。从2024年开始，薪酬委员会在该计划中增加了相对TSR PSU（“RTSR PSU”），以确认可能以仅需要积极的TSR改善的绝对TSR PSU（“ATSR PSU”）未反映的方式超额或低于市场表现。委员会授予rTSR PSU奖励创建长-


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定期股东价值超过我们的股东可以进行的另类REIT投资。rTSR PSU约占基于绩效的年度股权奖励的50%，约占每位指定执行官2024年年度股权奖励的总授予日期美元价值的25%。其余50%的基于绩效的年度股权奖励和每位指定执行官2024年年度股权奖励总授予日美元价值的约25%在要求在三年内获得最低绝对TSR水平的ATSR PSU中。这种长期激励奖励的组合在2025年得以延续。

授予长期激励，以使高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致，形式为RSA、PSU和股票期权。奖励是根据个人情况作出的，不会在一年中的任何预定时间授予，尽管2024年授予指定执行官的奖励是在2024年2月中旬授予的。

登记册系统管理人通常在三个时期内按比例归属，一般受制于个别执行干事的持续雇用。2024年ATSR和RTSR PSU奖励是在三年业绩期内赚取的，赚取的股票数量取决于我们在适用业绩期内的TSR。2024年之前授予的aTSR PSU奖励是在三年业绩期内获得的，取决于如果三年业绩足够高就能够加速盈利，获得的股票数量取决于我们在适用业绩期内的TSR。2024年ATSR PSU奖励分三年衡量，四年后没有任何继续赚取的能力。长期激励薪酬水平由薪酬委员会根据对竞争因素的评估并结合向每位执行官提供的总薪酬确定。对这些因素中的每一个给予的相关权重因人而异。我们没有现金补偿和非现金补偿之间的确切分配公式，也没有长期补偿和当前已支付补偿之间的分配政策。

股权奖励的授予日期通常是薪酬委员会批准股权奖励的日期。授予日也可以是董事会决议规定的批准之日起的未来日期。在任何情况下，授予日期都没有追溯或在薪酬委员会批准股权奖励的日期之前。股票期权形式的长期激励奖励，行权价格为授予日纽交所报告的我公司股票收盘价。薪酬委员会没有也没有将授予股权奖励的时间与任何有利或不利的消息重合。

根据2021年股权参与计划，可能授予的奖励包括股票期权（激励或不合格）、股票增值权、RSA、PSU和股息等价物。2021年计划由薪酬委员会管理，该委员会规定了根据该计划授予的奖励的条款和规定。激励股票期权、股票增值权、RSA、PSU和股息等价物可能只会授予高级职员和其他全职员工，以促进我们的长期业绩，具体来说是为了留住和激励管理层，以实现股东价值的持续增长。不合格的股票期权、股票增值权、RSA、PSU和股息等价物可能会授予非雇员董事、高级职员、雇员、顾问和其他为我们提供服务的关键人员。

2024年，薪酬委员会使用RSA和以rTSR和aTSR PSU形式存在的业绩或有股权作为向我们的执行官提供长期股权激励奖励的关键形式。薪酬委员会于当年第一季度（即年底正式继任事件之前）批准了对执行主席、联席首席执行官和首席财务官的股权奖励，以表彰他们在2024年的服务。在2024年底领导层换届时，没有提供额外的2024年股权奖励。

在批准股权奖励时，薪酬委员会考虑了高管的历史业绩、领导层、潜在接班和贡献、总所有权水平和历史交付的股权价值、高管薪酬的市场定位以及我们公司通过向每位高管提供符合股东利益的有意义的长期激励奖励来留住高管的愿望。


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薪酬委员会提高了Shelley-Kessler女士和Malin先生的赠款价值，以表彰他们在2024年底成为联席首席执行官的潜在继任事件，而没有提高辛普森女士的赠款价值，以确认她可能在年底成为执行主席。

2024年2月13日，薪酬委员会授予自授予日起三年期间按比例归属的RSA，为2024年长期激励总价值的50%。下表列出了2024年授予价值和授予的RSA数量：


	RSA		数
	格兰特		RSA的
被任命为执行官	价值		已获批
Wendy L. Simpson	$	1,475,000	48,014
帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒		750,000	24,414
Clint B. Malin		750,000	24,414
Caroline Chikhale		340,000	11,068

对于占总股权价值25%的ATSR PSU奖励，薪酬委员会批准了授予指定执行官的特定授予价值，股份数量通过将批准的授予价值除以使用蒙特卡洛模型计算的授予日每股公允价值确定。下表列出2024年2月23日授予的aTSR PSU的授予日公允价值：


			目标
	PSU		数
	奖项		PSU的
被任命为执行官	价值		奖项
Wendy L. Simpson	$	737,500	24,534
帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒		375,000	12,475
Clint B. Malin		375,000	12,475
Caroline Chikhale		120,000	3,992

根据截止2027年2月28日（3年履约期）的LTC的累计TSR表现，2024年授予的ATSR PSU可获得0%至200%的目标收益。未偿还PSU的股息在业绩期间以现金形式计提，并在相关股份获得收益时进行分配（未获得/没收PSU股份的应计股息被没收）。

我们将累计TSR计算为我们在业绩期间的股价涨幅，从授予之日开始，假设股息再投资，并使用紧接业绩期结束前我们普通股的尾随二十（20）个交易日平均价格除以授予之日我们的股价来衡量。在履约期结束时使用20个交易日期限，以尽量减少波动性和点对点变化的影响。薪酬委员会选择TSR绩效指标来奖励管理层为股东增加TSR。

根据2024年ATSR PSU设计，支付范围从目标的0%到200%，基于以下时间表：


		支付%
	累计	目标
增长要求	3年TSR	授出的股份
低于门槛	<9.3%	—
门槛	9.3%	50.0%
目标	22.5%	100.0%
最大值	40.5%	200.0%


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行政薪酬讨论与分析

对于占总股权价值25%的rTSR PSU奖励，薪酬委员会批准了授予指定执行官的特定授予价值，股份数量通过将批准的授予价值除以使用蒙特卡洛模型计算的授予日每股公允价值确定。下表列出2024年2月23日授予的rTSR PSU的授予日公允价值：


	2024
	RTSR		目标
	PSU		数
	奖项		PSU的
被任命为执行官	价值		奖项
Wendy L. Simpson	$	737,500	22,174
帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒		375,000	11,275
Clint B. Malin		375,000	11,275
Caroline Chikhale		120,000	3,608

2024年授予的rTSR PSU是根据我们与客观样本中其他REITs相比在自授予日起至授予三年周年日止的三年业绩期间内的相对总股东回报赚取和归属的。rTSR PSU计量开始时使用LTC和相对TSR同行组中REITs的20天平均收盘价（使用授予前20个交易日的收盘价计量）。包括股息在内的相对TSR是在随后三年内计量的，期末计算衡量的是公司和相对TSR同行集团REITs的20个交易日的TSR。rTSR PSU同行组由以客观方式选择的其他REITs组成。REIT样本包括所有高管薪酬同行集团REITs，以及截至2023年11月30日市值超过1亿美元的所有其他美国、公开交易、工业、办公和医疗保健REITs。rTSR PSU比较同行组是一组不同的、比高管薪酬同行组更广泛的公司，以认识到类似的REIT投资可能并不完全来自与我们竞争高管人才的公司（尽管所有高管薪酬同行都包含在TSR比较同行组中）。

每位高管在2024年授予的TSR单位的目标数量将因实现TSR百分位排名在55位而获得和归属^第相对于适用的TSR同行公司的百分位。如果我们相对于适用的相对TSR同行公司的TSR百分位排名低于25^第百分位（阈值水平），则没收所有相对TSR单位，而如果我们实现TSR排名在85或以上^第百分位相对于适用的相对TSR同行公司（最高水平），则每个高管的TSR单位目标数量的150%将获得并成为归属。相对TSR单位目标数量的0%到150%之间，可根据以下时间表赚取，点间线性插值：


	相对	支付%
	TSR对比TSR	目标
增长要求	同行组	授出的股份
	<第25个百分位	—
门槛	第25个百分位	50.0%
	第40个百分位	75.0%
目标	第55个百分位	100.0%
	第70个百分位	125.0%
最大值	第85个百分位	150.0%

如果我们的股东总回报在业绩期间为负值，那么有资格成为归属的股东总回报单位数量上限为目标的100%，以确认在这种情况下，而我们的股东总回报可能已经超过了55^第百分位的同行，我们的股东不会实现积极的TSR在绝对基础上这一时期。rTSR PSU有资格根据我们的相对TSR表现归属，但也受制于基于高管在适用业绩期最后一天继续受雇的归属条件。


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行政薪酬讨论与分析

未偿还的rTSR PSU的股息在业绩期间以现金形式计提，并在相关股份获得收益时进行分配（未获得/没收的PSU股份应计股息被没收）。

2024年之前授予的aTSR PSU奖励是在四年的业绩期间内赚取的，赚取的股票数量取决于我们在适用的业绩期间的TSR。如果三年TSR表现足够高，足以为三年后的最大PSU收益提供资金，则四年业绩期可能会加速至三年。已发行的ATSR PSU的股息在业绩期间以现金形式计提，并在相关股份获得收益时进行分配（未获得/没收的PSU股份应计股息被没收）。

累计股东总回报计算为我们的股价在业绩期间的涨幅，从授予之日开始，假设股息再投资，并使用紧接业绩期间结束前我们普通股的尾随二十（20）个交易日平均价格除以授予之日我们的股价来衡量。20个交易日期间用于最大限度地减少波动性和点对点变化的影响。根据以下时间表，2024年之前授予的aTSR PSU奖励可获得0%至200%的目标：


	累计	加速	支付%
	4年	累计	目标
增长要求	TSR	3年TSR	授出的股份
低于门槛	低于4.1%	低于3.0%	—
门槛	4.1%	3.0%	50.0%
目标	21.6%	15.8%	100.0%
最大值	46.4%	33.1%	200.0%

根据加速支付的公式化规定，此前在2021年授予的PSU有资格在2024年归属。2021年PSU的业绩低于最低TSR阈值，这些PSU在2024年没有归属。下表列出了基于加速累积TSR的PSU的2021年奖励和2024年支付：


	目标
	数		数
	PSU的		PSU的
	获奖		既得
被任命为执行官	2021年		2024年
Wendy L. Simpson		26,162	—
帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒		12,767	—
Clint B. Malin		12,767	—
Caroline Chikhale		4,186	—


LTC地产公司	50	2025年代理报表

行政薪酬讨论与分析

此外，此前在2020年授予指定执行官的PSU有资格根据TSR绩效在2024年归属。业绩期间的累计TSR不足以在2024年归属任何2020年的PSU，因此未归属的奖励将根据公式被没收。下表列出了基于加速累积TSR的2020年奖励以及2023和2024年PSU的支付。


	目标
	数		数	数
	PSU的		PSU的	PSU的
	获奖		既得	既得
被任命为执行官	在2020年		2023年	2024年
Wendy L. Simpson		25,010	—	—
帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒		12,205	—	—
Clint B. Malin		12,205	—	—
Caroline Chikhale		3,601	—	—

股权授予实践

我们公司目前没有授予股票期权、股票增值权或类似的类期权奖励作为其薪酬计划的一部分。股权奖励不会在年内任何预先确定的时间授予，尽管2024年和最近几年授予执行官的奖励已在2月中旬授予。薪酬委员会选择这个时间段审查高管薪酬，是因为它与高管绩效审查重合，并允许薪酬委员会接收和审议当时可用的财政年度财务信息。我们的非雇员董事的限制性股票奖励通常发生在年度股东大会之日或其附近。与新员工、晋升或其他非常规授予相关的限制性股票和其他股权奖励的时间可能与产生奖励的事件（例如员工开始受雇或晋升生效日期）挂钩，在其他情况下，此类授予可能与其他年度授予执行官和非雇员董事的授予同时授予。我们不会以影响高管薪酬价值为目的，对重大非公开信息的披露或股权奖励的授予进行计时。

终止雇用或控制权变更时的遣散费和其他福利

与我们公司某些高管的雇佣协议在终止雇佣或我们公司控制权发生变化时提供遣散费和其他福利。我们认为，我们需要为关键高管提供与我们类似公司提供的具有竞争力的离职保护。我们为指定的执行官提供的遣散保护与我们的薪酬目标一致，以吸引、激励和留住合格的关键高管。

我们认为，如果关键高管的雇佣因任何原因被终止，则应向其支付遣散费，但因故终止或无正当理由自愿辞职的情况除外。我们在发生此类情况时向我们的执行官提供的遣散费旨在帮助在预期失业期间在无故解雇的情况下对他们进行补偿。

我们还认为，与控制权交易变更有关的遣散费应支付给我们的主要高管。控制权变更会给高管的继续聘用带来不确定性。如果董事会认为出售我们公司符合股东的最佳利益，我们将在控制权发生变化时提供遣散费，以减轻关键高管对其自身工作保障的担忧。我们在发生这种情况时向我们的高管提供的遣散费是为了鼓励高管在控制权交易变更后继续受雇的前景往往不确定的重要时期继续受雇于我们。我们目前的控制权分离变更做法遵循“双触发”方式。Simpson女士、Shelley-Kessler女士、Malin先生和Chikhale女士的雇佣协议包含现金遣散和股权加速的双重触发控制权变更条款。只有在控制权发生变更且高管的受雇情况下，才会产生遣散费义务


LTC地产公司	51	2025年代理报表

行政薪酬讨论与分析

在控制权变更后的24个月内因任何原因终止，但因故终止或无正当理由自愿辞职（如雇佣协议中所定义）除外。

此外，根据上述有关终止雇佣或控制权变更的情况，我们已同意向每位指定的执行官提供健康保险福利，期限为自终止雇佣起18个月，或为因控制权变更而导致的某些形式的终止提供24个月。与我们的执行官签订的雇佣协议都没有规定终身福利。此外，与我们的执行官签订的雇佣协议中，没有一项规定“总付款”，以抵消在终止雇佣或控制权变更时因遣散费或其他福利而应缴纳的税款。

赔偿风险评估

我们已审查了我们的薪酬政策和做法，以确定我们的员工薪酬政策和做法所产生的风险是否合理地可能对我们公司产生重大不利影响。审查包括评估我们的各种补偿方案和考虑风险缓解因素。我们认为，我们对员工的补偿政策和做法不会带来合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。我们通常采取保守的方法来管理我们的业务。尽管一些风险承担对于管理和发展任何业务都是必要的，但我们相信我们的薪酬政策和做法不会鼓励不必要或过度的风险承担，也不会促进对可能对我们公司构成长期风险的管理决策的短期奖励。特别是关于我们的执行官的薪酬：

◆

薪酬委员会行使酌处权，决定向每位执行官发放现金奖金和股权奖励。

◆

现金奖金奖励上限为目标的175%。

◆

授予具有长期归属期的限制性股票为高管提供了做出有助于我们公司长期业绩的决策的激励。

◆

我们的薪酬追回政策和我们的高管雇佣协议中的规定为我们公司提供了在出现重大不遵守财务报告要求导致特定重述的情况时的追索权。

◆

高管持股指引进一步使其个人财富与我们公司的长期业绩保持一致。


LTC地产公司	52	2025年代理报表

行政薪酬表

补偿汇总表

下表列出了被点名的执行干事在2024年、2023年和2022年提供的服务的报酬信息：


								非股权
						股票		激励计划		所有其他
姓名和主要职务	年份	工资		奖金⁽¹⁾		奖项⁽²⁾		Compensation⁽³⁾		Compensation⁽⁴⁾		合计
Wendy L. Simpson⁽⁵⁾	2024	$	860,000	$	—	$	2,950,000	$	1,269,800	$	350	$	5,080,150
执行主席	2023		860,000		—		2,950,000		1,261,000		8,210		5,079,210
	2022		810,000		—		2,500,000		1,196,016		6,875		4,512,891
帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒⁽⁶⁾	2024		560,000		—		1,500,000		612,500		10,350		2,682,850
联席总裁兼	2023		530,000		—		1,450,000		580,000		10,350		2,570,350
联席首席执行官	2022		500,000		—		1,220,000		546,875		10,350		2,277,225
Clint B. Malin⁽⁷⁾	2024		560,000		—		1,500,000		612,500		10,350		2,682,850
联席总裁兼	2023		530,000		—		1,450,000		580,000		8,052		2,568,052
联席首席执行官	2022		500,000		—		1,220,000		546,875		8,624		2,275,499
Caroline Chikhale⁽⁸⁾	2024		365,000		360,000		580,000		—		9,478		1,314,478
执行副总裁兼
首席财务官、司库
公司秘书

(1)

2024年发放的奖金于2025年发放。

(2)

表示根据SEC规则要求的股票奖励授予日的公允价值。根据美国公认会计原则，与授予的股票奖励相关的补偿费用通常在适用于奖励的归属期内确认。有关对授予的股票奖励进行估值所使用的假设和方法的讨论，请参阅注11。股权我们公司2024年年度报告10-K表格中包含的合并财务报表附注。指定的执行官被授予以下绩效股票单位和限制性股票奖励：

在2024年、2023年和2022年期间，以下业绩股票单位将根据我们在适用业绩期间的股东总回报（“ATSR PSU”）获得的股票数量。2024年ATSR PSU在赚取门槛份额之前要求最低门槛为9.3%的累计年度TSR表现，在赚取目标份额之前要求22.5%的累计TSR表现，每个都是在三年业绩期内衡量的。2023和2022年度ATSR PSU要求最低门槛为4.1%的年累计TSR表现，在获得门槛份额之前，它们要求21.6%的累计。赚取目标股份前的股东总回报表现，每项均按四年业绩期计量，如三年末累计股东总回报表现至少为3.0%，则有机会在三年后赚取奖励：

2024

2023

2022

ATSR

目标

ATSR

目标

ATSR

目标

PSU

数

PSU

数

PSU

数

奖项

PSU的

奖项

PSU的

奖项

PSU的

被任命为执行官

价值

奖项

价值

奖项

价值

奖项

Wendy L. Simpson

737,500

24,534

1,475,000

31,755

1,250,000

31,010

帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒

375,000

12,475

725,000

15,608

610,000

15,133

Clint B. Malin

375,000

12,475

725,000

15,608

610,000

15,133

Caroline Chikhale

120,000

3,992

不适用


LTC地产公司	53	2025年代理报表

行政薪酬表

在2024年期间，根据我们三年的TSR相对于预定义的同行组（“rTSR PSU”）的TSR，授予以下绩效股票单位的股票数量。2024年rTSR PSU要求实现TSR百分位排名在25^第在获得目标50%的门槛份额之前，相对于适用的TSR同行公司的百分位，并要求达到TSR百分位排名在55^第在目标股票获得之前，相对于适用的TSR同行公司的百分位，每一个在三年业绩期间衡量：


	2024
	RTSR		目标
	PSU		数
	奖项		PSU的
被任命为执行官	价值		奖项
Wendy L. Simpson	$	737,500	22,174
帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒		375,000	11,275
Clint B. Malin		375,000	11,275
Caroline Chikhale		120,000	3,608

在2024年、2023年和2022年期间授予了以下限制性普通股奖励，这些奖励在自授予日起的三年期间内按比例归属：


	2024			2023			2022
	RSA		数	RSA		数	RSA		数
	格兰特		RSA的	格兰特		RSA的	格兰特		RSA的
被任命为执行官	价值		已获批	价值		已获批	价值		已获批
Wendy L. Simpson	$	1,475,000	48,014	$	1,475,000	39,693	$	1,250,000	36,830
帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒		750,000	24,414		725,000	19,510		610,000	17,973
Clint B. Malin		750,000	24,414		725,000	19,510		610,000	17,973
Caroline Chikhale		340,000	11,068		不适用	不适用		不适用	不适用

(3)

指根据2024年、2023年和2022年业绩年度现金红利激励计划以现金赚取的金额，分别于2025年、2024年和2023年支付。

(4)

代表向指定的执行干事提供的补充健康保险。Simpson女士、Shelley-Kessler女士和Malin先生在“所有其他薪酬”一栏中报告的金额错误地包括了2023财年和2022财年股票奖励支付的股息等值，因为股息等值已计入授予日的公允价值。据此，对Simpson女士、Shelley-Kessler女士和Malin先生的2023年和2022年“所有其他报酬”从2024年和2023年年度股东大会的代理声明中进行了修订。此外，由于“所有其他补偿”一栏中列出的值是“总计”一栏的组成部分，“总计”一栏中报告的金额也进行了修订。

(5)

开始担任2024年12月31日执行主席。在2024年剩余时间、以及2023年和2022年期间担任首席执行官。

(6)

2024年12月31日开始担任联席首席执行官。曾在2024年剩余时间内以及2023年和2022年担任执行官，包括首席财务官。

(7)

2024年12月31日开始担任联席首席执行官。在2024年剩余时间以及2023年和2022年期间担任执行官。

(8)

于2024年12月31日开始担任首席财务官。在2023年或2022年期间未以其他方式担任执行官。


LTC地产公司	54	2025年代理报表

行政薪酬表

基于计划的奖励的赠款

下表列出了关于2024年和截至2024年12月31日向指定执行官作出的基于计划的奖励的信息，旨在补充本委托书第53页的薪酬汇总表：


													所有其他
										估计可能			股票	授予日期
				下的估计可能支出						权益项下的支出			奖项：	公允价值
	格兰特		格兰特	非股权激励计划奖励						激励计划奖励			数	库存
被任命为执行官	日期		类型	门槛		目标		最大		门槛	目标	最大	RSA的	奖项
Wendy L. Simpson	2/13/24	⁽¹⁾	RSA	$	—	$	—	$	—	—	—	—	48,014	$	1,475,000
	2/23/24	⁽²⁾	PSU		—		—		—	12,267	24,534	49,068	—		737,500
	2/23/24	⁽³⁾								11,087	22,174	33,261	—		737,500
	—	⁽⁴⁾	—		870,750		1,161,000		2,031,750	—	—	—	—		—
帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒	2/13/24	⁽¹⁾	RSA		—		—		—	—	—		24,414		750,000
	2/23/24	⁽²⁾	PSU		—		—		—	6,238	12,475	24,950	—		375,000
	2/23/24	⁽³⁾	PSU		—		—		—	5,638	11,275	16,913	—		375,000
	—	⁽⁴⁾	—		420,000		560,000		980,000	—	—	—	—		—
Clint B. Malin	2/13/24	⁽¹⁾	RSA		—		—		—	—	—		24,414		750,000
	2/23/24	⁽²⁾	PSU		—		—		—	6,238	12,475	24,950	—		375,000
	2/23/24	⁽³⁾	PSU		—		—		—	5,638	11,275	16,913	—		375,000
	—	⁽⁴⁾	—		420,000		560,000		980,000	—	—	—	—		—
Caroline Chikhale	2/13/24	⁽¹⁾	RSA		—		—		—	—	—	—	11,068		340,000
	2/23/24	⁽²⁾	PSU		—		—		—	1,996	3,992	7,984	—		120,000
	2/23/24	⁽³⁾	PSU		—		—		—	1,804	3,608	5,412	—		120,000
	—	⁽⁴⁾	—		—		—		—	—	—	—	—		—

(1)

限制性股票奖励根据2021年股权参与计划授予，自授予日起三年期间按比例归属。

(2)

aTSR PSU奖励是根据我们的2021年股权参与计划授予的。授予日的公允价值将根据我们在自授予日开始的三年期间的绝对股东总回报（“ATSR”）表现赚取。显示的aTSR绩效的阈值金额为授予的aTSR PSU的50%，目标金额为授予的aTSR PSU的100%，最高金额为授予的aTSR PSU的200%。对于低于阈值的性能，不赚取任何aTSR PSU。

(3)

rTSR PSU奖励是根据我们的2021年股权参与计划授予的。授予日的公允价值将基于我们自授予日开始的三年期间的TSR表现相对于预定义的同业组的TSR（“rTSR”）。显示的rTSR绩效的阈值金额为所授予的rTSR PSU的50%，目标金额为所授予的rTSR PSU的100%，最高金额为所授予的rTSR PSU的150%。对于低于阈值的性能，不赚取任何rTSR PSU。

(4)

所示金额代表薪酬委员会于2024年5月批准的年度现金红利激励计划下的2024年业绩奖金机会。实际奖励金额是基于页面“年度现金红利激励计划”中所述的某些绩效衡量指标的实现情况45这份代理声明。2024年该业绩所获奖励于2024年2月19日授予，详见上页薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏53这份代理声明。

CEO与员工薪酬中位数比例

根据《交易法》的要求，我们正在提供有关截至2024年12月31日我们员工的年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬之间关系的信息。The


LTC地产公司	55	2025年代理报表

行政薪酬表

适用的规则允许公司在计算薪酬比例时使用各种假设和方法，因此，我们的薪酬比例可能无法与其他公司的薪酬比例进行比较。

我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，针对截至2024年12月31日由我们晋升和雇用的所有个人（不包括我们的联席首席执行官），通过检查2024年的总薪酬来确定员工中位数。我们使用了我们的工资记录来识别这些信息。在作出这一决定时，我们没有对那些整个财政年度没有为我们公司工作的员工进行年化补偿。在确定员工中位数方面，我们也没有进行任何生活成本调整。我们每位联席首席执行官的年度总薪酬为2,682，850美元，我们的员工中位数年度总薪酬为290,000美元。因此，我们估计，我们的每个联席CEO的年度总薪酬是我们所有员工年度总薪酬中位数的9.3倍，不包括我们的联席CEO。

薪酬与绩效

根据《交易法》的要求，我们正在提供有关我们的首席执行官在2023年12月、2022年、2021年和2020年12月的总薪酬、我们的每位联席首席执行官在2024年12月31日的总薪酬以及我们其他指定执行官的平均总薪酬的信息，这些信息在本代理声明的薪酬汇总表中报告，并作为与我们公司业绩相比的“实际支付的薪酬”给这些指定执行官。在本次讨论中，我们在每个适用年度的CEO也被称为我们的首席执行官或“PEO”，而我们在每个适用年度的其他指定执行官被称为我们的“非PEO NEO”。

“实际支付的赔偿”是根据适用的SEC规则确定的，但这些美元金额并不一定反映在适用年度内实际赚取或支付的赔偿金额。下面的计算和分析也不一定反映我们使薪酬与业绩保持一致的方法。有关我们公司的薪酬理念以及我们的高管薪酬方案是如何设计以使薪酬与业绩保持一致的信息，请参见上面的“高管薪酬讨论与分析”。


													平均
	总结				总结								总结		平均		初始固定100美元的价值
	Compensation				Compensation				总结				Compensation		Compensation		投资基于：						稀释的FAD，
	表		Compensation		表		Compensation		Compensation		Compensation		表		其实		公司		同行组⁽⁷⁾				不包括
	共计		实际支付		共计		实际支付		表合计		实际支付		共计		支付给		合计		合计				非经常性
	PEO		PEO⁽¹⁾		PEO		PEO⁽²⁾		PEO		PEO⁽³⁾		非PEO		非PEO		股东		股东				物品，
年份	辛普森女士		辛普森女士		Shelley-Kessler女士		Shelley-Kessler女士		马林先生		马林先生		NEO⁽⁴⁾		NEO⁽⁵⁾		返回⁽⁶⁾		返回⁽⁶⁾		净收入		每股
2024	$	—	$	—	$	2,682,850	$	4,315,777	$	2,682,850	$	4,315,777	$	3,197,314	$	5,139,072	$	105.93	$	123.25	$	94,879,000	$	2.67
2023		5,079,210		3,131,321		—		—		—		—		2,569,201		1,615,697		92.16		113.35		91,462,000		2.75
2022		4,512,891		3,991,312		—		—		—		—		2,276,362		2,018,260		95.26		99.66		100,584,000		2.68
2021		4,076,679		2,432,064		—		—		—		—		2,076,016		1,308,918		86.19		131.78		56,224,000		2.43
2020		4,087,342		3,941,547		—		—		—		—		2,058,205		1,980,642		92.44		92.00		95,677,000		2.97

(1)

PEO辛普森女士的“薪酬汇总表总额”行错误地包含了2023、2022、2021和2020财年股票奖励支付的股息等值，因为股息等值已计入授予日的公允价值。对PEO辛普森女士的“薪酬汇总表总额”和“实际支付的薪酬”从2024年和2023年年度股东大会的代理声明中进行了修订。计算向PEO Ms. Simpson支付的“实际支付的补偿”反映了以下调整：


	会计年度		会计年度		会计年度		会计年度		会计年度
	2024		2023		2022		2021		2020
薪酬汇总表合计	$	—	$	5,079,210	$	4,512,891	$	4,076,679	$	4,087,342
减：授予日会计年度股票奖励公允价值		—		(2,950,000)		(2,500,000)		(2,500,000)		(2,500,000)
年内授出及年底未归属的股权奖励的公平值		—		2,124,068		2,592,074		1,879,475		1,886,213
过往年度授出及年末未归属的股权奖励公允价值变动		—		(1,173,194)		(610,633)		(1,615,636)		(655,436)
过往年度授出并于年内归属的股权奖励公允价值变动		—		51,237		(3,020)		591,546		1,123,428
实际支付的赔偿	$	—	$	3,131,321	$	3,991,312	$	2,432,064	$	3,941,547

(2)

向PEO Shelley-Kessler女士“实际支付的补偿”的计算反映了以下调整：


LTC地产公司	56	2025年代理报表

行政薪酬表


	会计年度
	2024
薪酬汇总表合计	$	2,682,850
减：授予日会计年度股票奖励公允价值		(1,500,000)
年内授出及年底未归属的股权奖励的公平值		1,856,047
过往年度授出及年末未归属的股权奖励公允价值变动		1,222,311
过往年度授出并于年内归属的股权奖励公允价值变动		54,569
实际支付的赔偿	$	4,315,777

(3)

对PEO马林先生的“实际支付补偿”计算反映了以下调整：


	会计年度
	2024
薪酬汇总表合计	$	2,682,850
减：授予日会计年度股票奖励公允价值		(1,500,000)
年内授出及年底未归属的股权奖励的公平值		1,856,047
过往年度授出及年末未归属的股权奖励公允价值变动		1,222,311
过往年度授出并于年内归属的股权奖励公允价值变动		54,569
实际支付的赔偿	$	4,315,777

(4)

对于2024财年，Wendy Simpson和Caroline Chikhale被纳入非PEO近地天体。对于2020至2023财年，Pamela Shelley-Kessler和克林特·马林被列为非PEO近地天体。

(5)

非PEO NEO的“薪酬汇总表总计”行错误地包含了2023、2022、2021和2020财年股票奖励支付的股息等值，因为股息等值已计入授予日公允价值。对非PEO CEO的“薪酬汇总表总额”和“实际支付的薪酬”，从2024年和2023年股东年会的代理声明中进行了修订。对非PEO近地天体平均“实际支付的补偿”的计算反映了以下调整：


	会计年度		会计年度		会计年度		会计年度		会计年度
	2024		2023		2022		2021		2020
薪酬汇总表合计	$	3,197,314	$	2,569,201	$	2,276,362	$	2,076,016	$	2,058,205
减：授予日会计年度股票奖励公允价值		(1,765,000)		(1,450,000)		(1,220,000)		(1,220,000)		(1,220,000)
年内授出及年底未归属的股权奖励的公平值		2,181,712		1,044,019		1,264,936		917,177		920,493
过往年度授出及年末未归属的股权奖励公允价值变动		1,455,888		(572,520)		(301,523)		(848,551)		(395,908)
过往年度授出并于年内归属的股权奖励公允价值变动		69,158		24,997		(1,515)		384,276		617,852
实际支付的赔偿	$	5,139,072	$	1,615,697	$	2,018,260	$	1,308,918	$	1,980,642

(6)

TSR假设在2020年12月31日向我们的普通股投资了100美元，并假设股息再投资。

(7)

同业组构成全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）股票指数。

上文脚注（1）和（5）对应的表格反映了SEC规则要求的对奖励价值的调整。有关用于对股票奖励进行估值的假设和方法的讨论，请参阅附注10。我们公司2024年年度报告10-K表格中包含的合并财务报表附注的权益。


LTC地产公司	57	2025年代理报表

行政薪酬表

下图描述了PEO和非PEO NEO“实际支付的报酬”与LTC最近五个会计年度每个会计年度的TSR和Peer Group TSR之间的关系。一般来说，“实际支付的补偿”在TSR为负值时较低，在TSR改善时恢复。

下图描述了PEO和非PEO NEO“实际支付的薪酬”与过去四个财年每个财年的净收入之间的关系。


LTC地产公司	58	2025年代理报表

行政薪酬表

下图描述了PEO和非PEO NEO“实际支付的薪酬”与稀释后的FAD（不包括非经常性项目）之间的关系，过去五个会计年度的每一年。


LTC地产公司	59	2025年代理报表

行政薪酬表

财务业绩计量

正如上文“高管薪酬讨论与分析”中进一步描述和定义的那样，以下是我们认为在将2024年NEO的“实际支付的薪酬”与我们的业绩挂钩时最重要的财务业绩衡量指标的未排名列表。

◆

稀释FFO ，不含非经常性项目，每股

◆

稀释FAD，不包括非经常性项目，每股

◆

调整后每股FAD

◆

股本回报率

◆

累积 IVTSR

除了上面列出的财务业绩指标外，我们还将我们所有长期激励奖励的价值所依赖的股价视为我们高管薪酬计划中基于业绩的关键组成部分，以便进一步使我们高级管理团队的利益与我们股东的利益保持一致。

就业协议

我们公司已与每一位指定的执行官订立了雇佣协议。下表列出截至2024年12月31日止年度与指定执行官的雇佣协议信息：


被任命为执行官	协议日期	协议期限	工资
Wendy L. Simpson⁽¹⁾	11/12/2014	3年常绿	$	860,000
帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒⁽²⁾	11/12/2014	2年常绿		560,000
Clint B. Malin⁽²⁾	11/12/2014	2年常绿		560,000
Caroline Chikhale⁽³⁾	3/1/2020	2年常绿		365,000

(1)

2025年2月，由于担任执行主席一职，辛普森女士的薪水降至50万美元。该变更追溯至2025年1月1日。

(2)

2025年2月，Shelley-Kessler女士和Malin先生的薪水增至650,000美元，以表彰他们晋升为联席首席执行官。该变更追溯至2025年1月1日。

(3)

Chikhale女士于2025年2月19日签订了一份为期2年的新的常青合同。Chikhale女士的工资提高到45万美元，追溯到2025年1月1日。

雇佣协议规定，可由董事会酌情提高基薪。基薪的任何增加将自动修改每名高管各自的雇佣协议，规定此后该高管的年基薪将不低于董事会批准的增加的基薪。在我们受雇期间，每位高级职员将投入必要的时间提供董事会合理要求的服务，并且未经董事会明确批准，不会为其本人或任何其他个人或实体的账户从事与我们竞争的业务。

雇佣协议包含有关奖金和福利的标准条款，如本代理声明的CD & A部分所述。此外，与指定执行官的雇佣协议规定了终止雇佣时的遣散费，包括与控制权变更有关的遣散费，如本代理声明第51页“终止雇佣或控制权变更时的遣散费和其他福利”和下文第62页“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。


LTC地产公司	60	2025年代理报表

行政薪酬表

年终杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日指定执行官持有的未偿股权奖励信息：


	股票奖励
					股权		股权
					激励		激励
					计划奖励：		计划奖励：
	数量		市值		数量		市值
	股份或		股份数量		股份或		股份数量
	单位		或单位		单位		或单位
	股票那		股票那		股票那		股票那
	还没有		还没有		还没有		还没有
被任命为执行官	既得		既得⁽¹⁾		既得		既得⁽¹⁾
Wendy L. Simpson	86,753	⁽²⁾	$	2,997,316	135,635	⁽⁵⁾	$	4,686,189
帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒	43,412	⁽³⁾		1,499,885	67,258	⁽⁵⁾		2,323,764
Clint B. Malin	43,412	⁽³⁾		1,499,885	67,258	⁽⁵⁾		2,323,764
Caroline Chikhale	19,756	⁽⁴⁾		682,570	21,484	⁽⁵⁾		742,272

(1)

市值是未归属的股票数量乘以2024年12月31日，即2024年最后一个交易日，纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘市价。

(2)

系指归属于以下未归属的未归属RSA的数量：2025年2月9日为12,277个；2025年2月8日和2026年2月8日为13,231个；2025年2月13日为16,004个；2026年2月13日和2027年2月13日为16,005个。

(3)

指以下归属的未归属RSA数量：2025年2月9日5991个；2025年2月8日6503个；2026年2月8日6504个；2025年2月13日、2026年和2027年2月13日8138个。

(4)

指以下归属的未归属RSA数量：2025年2月9日为2947个；2025年2月8日为2870个；2026年2月8日为2871个；2025年2月13日和2026年2月13日为3689个；2027年2月13日为3690个。

(5)

代表aTSR PSU和rTSR PSU。所列金额为授予的目标ATRS PSU和RTRS PSU的100%，代表将通过目标绩效获得的ATSR PSU和RTSR PSU。然而，我们在授予日至2024年12月31日的中期业绩期间的ATSR表现将是2021年奖励目标的67%、2022年奖励目标的180%、2023年奖励目标的106%以及2024年奖励目标的200%。我们在授予日至2024年12月31日的中期业绩期间的RSR表现将是2024年奖励目标的100%。

期权行使和股票归属

在2024年期间，没有向指定的执行官授予任何选项。下表显示了截至2024年12月31日止年度与每位指定执行官相关的限制性普通股和PSU的股份数量和价值：


	股票奖励
	数量
	股份	价值
	收购	已实现
被任命为执行官	关于归属	关于归属⁽¹⁾
Wendy L. Simpson	35,366	$	1,094,120
帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒	17,305		535,352
Clint B. Malin	17,305		535,352
Caroline Chikhale	8,182		253,218

(1)

实现的价值是归属的股票数量乘以纽约证券交易所在限制性普通股的归属日和PSU的计量日报告的我们普通股的收盘市价。这与本委托书第53页薪酬汇总表中的补偿费用不同，后者使用股票奖励授予日的公允价值确定。


LTC地产公司	61	2025年代理报表

行政薪酬表

终止或控制权变更时的潜在付款

如本委托书第51页“终止雇佣或控制权变更时的遣散费和其他福利”中所述，我们已向指定的执行官提供了雇佣协议，这些协议提供了某些遣散费和其他福利，具体取决于他们与我们终止雇佣关系的相关情况，包括在我们公司控制权发生变化时。除了下文提及的福利外，在终止与我们的雇佣关系时，高管通常有权获得在雇佣期间赚取或累积的金额或福利，包括已赚取但未支付的工资。

与控制权变更无关的终止雇佣时的遣散费和其他福利

如果指定执行官的雇佣被终止，除因故终止或无正当理由自愿辞职外，我们已同意向该指定执行官支付一笔相当于以下金额的一次性遣散费：

Wendy L. Simpson	四倍基薪
帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒	三倍基薪
Clint B. Malin	三倍基薪
Caroline Chikhale	两倍基本工资

在这样的终止雇佣后，我们还同意继续为指定的执行官提供健康保险福利，费用由我们承担，最长为18个月。此外，所有股票期权和限制性普通股自动归属于指定的执行官，所有业绩股票单位在业绩期结束时按比例归属，在终止事件结束时结束的截止期服务期归属。

此外，Simpson女士、Shelley-Kessler女士和Malin先生参与的年度现金奖金激励计划的规定规定，如果参与者的雇佣关系终止，则有资格获得按比例分配的奖励，但因故终止或无正当理由自愿辞职的情况除外。

下表列出了如果与我们的雇佣关系终止并且他们的遣散费和福利在2024年12月31日开始支付，每位被指定的执行官根据各自的雇佣协议将获得的估计金额：


	现金		最大值		健康福利		股权
姓名	遣散费⁽¹⁾		奖金⁽²⁾		延续⁽³⁾		加速度⁽⁴⁾
Wendy L. Simpson	$	3,440,000	$	2,031,750	$	25,000	$	6,194,988
帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒		1,680,000		980,000		67,200		3,076,506
Clint B. Malin		1,680,000		980,000		46,200		3,076,506
Caroline Chikhale		730,000		—		51,400		1,190,144

(1)

系2024年12月31日生效的基薪和解雇准备金。

(2)

表示2024年年度现金红利激励计划参与者应支付的最高金额。2024年业绩实际金额较少，详见本委托书第53页薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏。

(3)

假设指定执行官的雇佣协议要求的18个月期间的福利价值与她或他在2024年的医疗、牙科和视力保险每月支付的金额相同。

(4)

对于未归属的限制性普通股，该金额代表2024年12月31日纽约证券交易所报告的收盘价。对于未归属的业绩股票单位，该金额基于截至2024年12月31日计量的中期股东总回报表现、从授予日到2024年12月31日的按比例分配的服务期限以及纽约证券交易所于2024年12月31日报告的收盘市场价格。


LTC地产公司	62	2025年代理报表

行政薪酬表

控制权变更后的遣散费和其他福利

我们已同意在每个指定执行官的雇佣协议中定义的我们公司的控制权发生变化后，在符合条件的终止时向指定执行官支付遣散费和其他福利。控制遣散费金额的变化在2024年没有改变或修正。如果（i）她或他的雇佣被终止，（因故终止或无正当理由自愿辞职除外）和（ii）这种终止发生在控制权变更或考虑实际发生控制权变更后的24个月内，则与每一位被指定的执行官的雇佣协议将被触发。

一旦发生这种情况，我们已同意以现金形式向指定的执行官支付相当于以下金额的遣散费：


Wendy L. Simpson	高于3,000，000美元或5年平均年薪酬的300%
帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒	5年平均年薪酬的250%
Clint B. Malin	5年平均年薪酬的250%
Caroline Chikhale	5年平均年薪和奖金的200%

一旦发生这种情况，我们还同意继续为指定的执行官提供健康保险福利，费用由我们承担，最长为18个月。此外，根据雇佣协议和授予协议的规定，每位指定执行官的所有股票期权和限制性普通股将在控制权变更后24个月内终止时归属，其截至控制权变更之日被视为赚取的所有业绩股票单位将在控制权变更后24个月内终止时归属。因此，我们指定的执行官的股权奖励不会在控制权发生变化时自动归属。

此外，由Simpson女士、Shelley-Kessler女士和Malin先生参与的年度现金奖金激励计划的规定规定，参与者有资格根据控制权变更时履约期剩余天数获得部分奖励目标金额。

下表列出了如果我们公司的控制权发生变化，并且他们的遣散费和福利于2024年12月31日触发，每位指定的执行官根据其各自的雇佣协议将获得的估计金额：


	现金				健康福利		股权
姓名	遣散费⁽¹⁾		目标奖金⁽²⁾		延续⁽³⁾		加速度⁽⁴⁾
Wendy L. Simpson⁽⁵⁾	$	11,319,100	$	1,161,000	$	25,000	$	9,154,161
帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒⁽⁵⁾		5,152,178		560,000		67,200		4,558,873
Clint B. Malin⁽⁵⁾		5,152,178		560,000		46,200		4,558,873
Caroline Chikhale⁽⁵⁾		1,338,500		—		51,400		1,661,648

(1)

反映2024年12月31日生效的基薪和控制规定的变化。

(2)

反映2024年年度现金红利激励计划参与者应支付的目标金额。2024年业绩实际金额更多，详见本委托书第53页薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏。

(3)

假设指定执行官的雇佣协议要求的18个月期间的福利价值与她或他在2024年的医疗、牙科和视力保险每月支付的金额相同。

(4)

对于未归属的限制性普通股，该金额反映了纽约证券交易所于2024年12月31日报告的收盘市场价格。对于未归属的业绩股票单位，该金额基于截至2024年12月31日计量的中期股东总回报表现，以及纽约证券交易所于2024年12月31日报告的收盘市场价格。

(5)

每位被点名的执行官的雇佣协议中都包含“削减”条款，以减少遣散费，如果否则他们将到期应缴纳的消费税。我们假设，根据指定执行官的雇佣协议，不会削减任何遣散费。由于申请削减，支付给指定执行官的实际遣散费可能低于上述金额。


LTC地产公司	63	2025年代理报表

赔偿委员会报告

本薪酬委员会报告不应被视为以引用方式通过任何一般性声明将本代理声明通过引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非LTC通过引用方式特别纳入了这些信息，否则不应被视为根据此类文件提交。

董事会薪酬委员会审议并与管理层讨论了2024年高管薪酬讨论与分析。根据审查和讨论情况，薪酬委员会向董事会建议，且董事会已批准，将高管薪酬讨论和分析纳入本代理声明。

薪酬委员会

Timothy J. Triche，医学博士，董事长

Cornelia Cheng

David L. Gruber

Boyd W. Hendrickson

布拉德利·J·普雷伯

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2024年薪酬委员会由Timothy J. Triche、Cornelia Cheng、David L. Gruber、Boyd W. Hendrickson、Bradley J. Preber组成，均为独立董事。薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。对于董事会薪酬委员会的任何成员，不存在SEC规则所定义的“环环相扣”。


LTC地产公司	64	2025年代理报表

某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

实益所有权表

下表列出截至2025年3月31日有关我们普通股实益所有权的信息：（1）根据我们根据SEC规则和条例向SEC提交的最近附表13D或13G文件，我们已知的每个人实益拥有我们普通股的5%以上，（2）每个董事和董事提名人，（3）本委托书第53页“薪酬汇总表”中确定的每个指定的执行官，以及（4）现任董事和执行官作为一个群体：


				百分比
		金额及性质		优秀
实益拥有人	班级名称	实益所有权⁽¹⁾		类别股份⁽²⁾
主要股东：
贝莱德，公司。	普通股	7,635,904	⁽³⁾	16.6	%
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
领航集团有限公司	普通股	6,603,427	⁽⁴⁾	14.4	%
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355
美国道富集团	普通股	3,280,448	⁽⁵⁾	7.1	%
国会街1号，套房1
马萨诸塞州波士顿02114
任命的执行干事：
Wendy L. Simpson	普通股	378,319		0.8	%
帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒	普通股	200,261	⁽⁶⁾	*
Clint B. Malin	普通股	192,789		*
Caroline Chikhale	普通股	56,167		*

董事及董事提名人：+
Cornelia Cheng	普通股	14,071		*
David L. Gruber	普通股	21,535		*
Jeffrey C. Hawken	普通股	—		*
Boyd W. Hendrickson	普通股	25,374		*
布拉德利·J·普雷伯	普通股	3,179		*
Timothy J. Triche	普通股	34,522		*
所有现任董事和执行官作为一个群体（10人）	普通股	948,692	⁽⁶⁾	2.1	%

不到1%

不包括与辛普森女士有关的信息，她的信息在上述指定的执行官标题下提供。

(1)

除下文另有说明外，所有股份均由拥有唯一投票权和/或投资权的上市个人或实体实益拥有。

(2)

为计算百分比，于2025年3月31日的已发行股份数目为45,887，855股。

(3)

基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年1月19日向SEC提交的经修订的附表13G中包含的信息，该信息涉及截至2023年12月31日我们普通股的所有权。贝莱德拥有7,486，697股的唯一投票权和7,635，904股的唯一决定权。贝莱德，Inc.是以下实益拥有我们普通股的子公司的母公司：Aperio Group，LLC、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Japan Co.，Ltd.、贝莱德TERM8 Asset Management Schweiz AG、贝莱德


LTC地产公司	65	2025年代理报表

某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

Investment Management，LLC、BlackRock Investment管理（英国）有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、BlackRock Investment Management（澳大利亚）有限公司和贝莱德 Fund Managers Ltd。贝莱德 Fund Advisors是贝莱德，Inc.的唯一一家子公司，其在我们的普通股中的权益超过我们已发行普通股股份的5%。

(4)

基于领航集团有限公司（“Vanguard”）于2024年2月13日就截至2023年12月29日我们普通股的所有权向SEC提交的修订后的附表13G中包含的信息。Vanguard拥有超过60,114股的共同投票权，超过6,500，562股的唯一决定权，以及超过102,865股的共同决定权。

(5)

基于美国道富集团（“道富”）于2024年1月29日向SEC提交的经修订的附表13G中包含的信息，该附表涉及截至2023年12月31日我们普通股的所有权。道富拥有超过2,751，468股的投票权和超过3,276，448股的处置权。道富是以下实益拥有我们普通股的子公司的母公司：SSGA Funds Management，Inc.、道富 Global Advisors Europe Limited、道富 Global Advisors Limited、State Street Global Advisors Trust Company、道富 Global Advisors，Australia，Limited和道富 Global Advisors（Japan）Co.，Ltd。

(6)

包括配偶在个人退休账户中持有的1,000股。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

截至2024年12月31日根据股权补偿计划授权发行的证券如下：


	股权补偿方案信息
	(a)	(b)		（c）
				剩余证券数量
	证券数量to	加权-平均		可供未来发行
	于行使时发行	行使价		股权补偿下
	未完成的期权	未完成的选项，		计划（不含证券
计划类别	认股权证及权利	认股权证及权利		反映在（a）栏）
证券持有人批准的股权补偿方案	—	$	—	921,576
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—		—	—
合计	—	$	—	921,576

内幕交易政策

我公司已采用内幕交易政策和程序，管理适用于我们的董事、高级职员和员工的购买、出售和/或其他处置我公司证券的行为，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为附件 19以10-K表格提交给我们的2024年年度报告。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及实益拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交关于我们普通股所有权的初始报告和所有权变更报告。

仅基于报告人对截至2024年12月31日的财政年度期间或与之相关的以电子方式向SEC提交的表格3、4和5报告的审查，以及我们的董事和执行官关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为，截至2024年12月31日的财政年度，所有董事、执行官和实益拥有我们普通股10%以上的人都遵守了第16（a）节的报告要求，但Triche博士的一份涉及一笔交易的报告被延迟提交。


LTC地产公司	66	2025年代理报表

某些关系和相关交易

审查、批准或批准与关连人士的交易

我们采纳了一项书面政策，涉及根据S-K条例第404项要求披露的关联人交易。根据我们的关联人交易政策，我们公司的关联人包括一名董事、一名董事提名人、一名执行官、一名实益拥有我们公司5%投票权益的股东，或上述任何一项的直系亲属。根据该政策，任何相关人员拥有直接或间接重大利益且金额超过120,000美元的交易必须得到董事会无私成员的批准。

在决定是否批准或批准关联人交易时，董事会将考虑到，（i）条款是否对我公司公平，且在非关联人一般可获得的相同基础上，（ii）我公司有商业理由进行交易，（iii）这将损害外部董事的独立性，以及（iv）这将构成不正当的利益冲突，同时考虑到董事会认为相关的因素。

与关联人的交易

自2024年初以来，我们的关联交易政策范围内没有任何交易，目前也没有任何提议。


LTC地产公司	67	2025年代理报表

年会相关问答


问：	我为什么收到这些代理材料？
A：	本委托说明书在董事会征集代理时提供给LTC的股东，以供其2025年年度股东大会或2025年年度会议的任何休会或延期时使用。
问：	年会在哪里、什么时候召开？
A：	2025年年会将于太平洋时间2025年5月28日（星期三）下午2：00开始，通过网络直播以纯虚拟会议形式举行。 2025年年会的日期、时间、地点或形式的任何休会、延期或重大变更将通过新闻稿公布，发布在我们的网站上，并作为额外的代理材料提交给SEC。
问：	可投票及出席年会的人士：
A：	截至记录日期2025年3月31日收市时，我国普通股的在册股东可出席并参加2025年年会。参加虚拟年会将与我们的股东面对面的年会一样，包括但不限于会议期间提问的能力。我们的虚拟年会可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/LTC2025并输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码进行访问。
问：	开会时如何投票或提问？
A：	如果您作为截至记录日期的合格股东参加虚拟年会，您可以按照年会网站上提供的说明在年会期间投票或提问。如果您无法找到您的控制号码，您可以作为客人进入现场，但将无法在年会期间投票或提交问题。如有任何股东个人关注而非全体股东普遍关注的事项，如问题与年会宗旨无关，或提出的问题未有其他答复，可在年会后通过investor.relations@LTCreit.com联系投资者关系部单独提出该等事项。
问：	谁有权参加会议？
A：	截至2025年3月31日收市时，共有45,887，855股已发行普通股，可在2025年年会上投票。只有在2025年3月31日营业结束时登记在册的股东才有权获得2025年年会的通知并在会上投票。有权在所有有权投票中投过半数票的股东以虚拟方式出席或通过代理人出席，构成2025年年会业务交易的法定人数。


LTC地产公司	68	2025年代理报表

问答

问：	什么是通知和访问？
A：	今年，我们选择通过互联网提供对我们代理材料的访问。据此，我们向大多数登记在册的股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），并向某些其他登记在册的股东发送代理材料的纸质副本。代表受益所有人持有股份的经纪人和其他被提名人将向如下所述的“街道名称”受益所有人发送他们自己的类似通知。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。您可以在《通知》和《通知》提及的网站上找到有关如何通过邮寄或电子方式索取打印副本的说明，包括持续索取纸质副本的选项。在2025年4月15日左右，我们打算在互联网上发布这份代理声明，并开始向有权在年度会议上投票的股东邮寄通知。我们打算在提出此类要求后的三个工作日内，将这份代理声明连同一张代理卡邮寄给那些有权在年度会议上投票的股东，这些股东适当地要求提供此类材料的纸质副本。
问：	我可以怎么投？
A：	您可以通过参加上述“会议”下所述的虚拟2025年年会并在会上投票进行投票，也可以通过提交代理进行投票。代理投票的方式有所不同，这取决于（1）您是在互联网上查看这份代理声明还是在查看纸质副本，以及（2）您是作为记录持有人还是以“街道名称”持有您的股份。如果您是普通股的记录持有人，并且您正在互联网上查看这份代理声明，您可以按照之前邮寄给您的通知中提到的网站上的说明，通过互联网提交代理进行投票。如果您是普通股的记录持有人，并且正在查看这份代理声明的纸质副本，您可以通过填写、注明日期和签署代理声明中包含的代理卡并立即将其放入提供给您的预先注明地址、已付邮资的信封中返回来进行投票。如果您没有邮资预付信封，请将填妥的代理卡邮寄至以下地址：Broadridge Corporate Issuer Solutions，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票指示必须在美国东部时间2025年5月27日晚上11：59前收到。如果您以“街道名称”持有您的普通股，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人关于如何对您的股票进行投票的指示。你的经纪人、银行或其他代名人可能允许你通过互联网传递你的投票指示，也可能允许你通过电话提交你的投票指示。投票指示必须在美国东部时间2025年5月27日晚上11：59前收到。
问：	什么是券商无票？
A：	如果你是“街道名称”受益所有人，其股票由经纪人记录在案，纽交所的规则要求你的经纪人询问你如何投票的指示。如果您没有向您的经纪人提供投票指示，那么您的经纪人可能只会行使酌处权，就日常事务进行投票。在这份代理声明中描述的项目中，日常事务仅包括提案3“批准独立注册公共会计师事务所”和提案4“修改章程以增加普通股授权股份”。你的经纪人可能不会行使自由裁量权对非常规事项进行投票。这种缺乏自由裁量权的情况被称为“经纪人不投票”。在这份代理声明中描述的项目中，非常规事项包括提案1“选举董事”，以及提案2“批准指定执行官薪酬的咨询投票”。经纪人不投票的影响在这份代理声明中的每一项描述中都有阐述。尽管存在影响经纪人不投票的限制，但您的经纪人可以


LTC地产公司	69	2025年代理报表

问答

	将你的股份登记为出席2025年年会，以确定出席法定人数。
问：	什么是多数投票？
A：	我们的章程规定了选举董事的多数投票标准。根据这一投票标准，一旦就未参加竞选的选举确定了法定人数，董事将以所投选票的多数票当选。这意味着投票给董事提名人的股份数量必须超过投票反对该董事提名人的股份数量。弃权和经纪人不投票不计入对董事提名人投赞成票或反对票。如参选连任的董事在无争议选举中未以所需多数票当选，该董事必须提出辞呈，但须经董事会接纳。提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。在认证股东投票后的90天内，董事会将公开披露其关于是否接受或拒绝辞职的决定和理由，或描述其针对提交的辞职采取了哪些其他行动。在有争议的选举中，被提名人数超过应选董事人数的，将由所投选票的复数选出董事。2025年年会的董事选举没有争议，因此将适用多数投票标准。
问：	董事会的投票建议有哪些？
A：	审计委员会的建议连同本代理声明中对每个项目的说明一并列出。总之，联委会建议进行表决： ◆ 为选举每一位董事会提名人。 ◆ 为批准指定执行人员的薪酬，如本代理声明所披露。 ◆ 为批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财年。 ◆ 为修订和重述我公司章程，将普通股的授权股数从60,000，000股增加至110,000，000股。
问：	如何撤销我的代理？
A：	授予代理并不排除在授予代理的股东希望这样做的情况下实际上撤销代理或投票的权利。如果您是记录在案的股东，您有权在行使代理权之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：（a）及时向我们的公司秘书交付一份较晚签署的书面通知，说明先前的代理被撤销；（b）签署并及时交付与原始代理的相同股份有关的较晚日期的纸质代理；（c）在美国东部时间2025年5月27日晚上11：59之前通过电话或互联网提交另一份代理；或（d）通过网络直播出席2025年年会并投票。如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示来更改您的投票。请注意，要通过网络直播在2025年年会上投票，从而采取行动撤销先前的投票指示，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得以您的名义签发的合法代理。


LTC地产公司	70	2025年代理报表

问答

问：	虚拟会议平台支持哪些浏览器？
A：	虚拟会议平台全面支持浏览器（Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保在打算参加2025年年会的任何地方都有强大的互联网连接。我们鼓励您在会议开始时间之前访问虚拟会议平台。请留出充足的时间进行在线报到，将于太平洋时间2025年5月28日（星期三）下午1：45开始。如果您在报到时间或年会期间访问虚拟会议平台遇到任何困难，请拨打将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/LTC2025上的技术支持电话。
问：	招标费用由谁来承担？
A：	征集代理费用由我公司承担。除了通过邮件征集外，我们的董事和高级职员在不获得任何额外补偿的情况下，可以亲自、通过电话、传真或电子方式征集代理人。我们将要求经纪商、银行和其他以其名义为他人持有股票的代名人将代理材料转发给他们的客户或作为我们普通股股份受益所有人的委托人，并将补偿他们这样做的费用。我们以9500美元的费用保留了Georgeson LLC的服务，加上自付费用，以协助征集代理。
问：	什么是持家？
A：	我们采用了SEC规则允许的程序，称为“持屋”。根据这一程序，地址和姓氏相同的在册股东将只收到一份我们的代理材料，除非这些股东中的一名或多名通知我们他们希望继续收到个人副本。家庭持股不会以任何方式影响股息支票邮寄。如果您符合持家资格，但您和与您共享地址的其他记录股东目前收到多份我们的代理材料，或者如果您在多个账户中持有股票，并且在任何一种情况下您都希望只收到我们为您的家庭提供的每份代理材料的一份副本，请致电866-708-5586联系我们的转让代理，Broadridge Corporate Issuer Solutions。如果您参与了Householding并希望收到我们代理材料的单独副本，或者如果您不希望参与Householding并希望在未来收到我们代理材料的单独副本，也请与我们的转让代理Broadridge Corporate Issuer Solutions联系，电话：866-708-5586。 “街道名称”受益所有人可以向其银行、经纪人或其他记录在案的名义持有人索取有关房屋持有的信息。


LTC地产公司	71	2025年代理报表


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无论您是否计划以虚拟方式参加2025年年会，请您尽快投票。

2024年5月22日

（太平洋时间）

LTC2024

2024年4月8日

日期

星期三
2025年5月28日

时间

下午2：00
（太平洋时间）

地方

www.virtualshareholdermeeting.com/
LTC2025

记录日期

营业时间结束

2025年3月31日

1.选举六名董事在下一年度的董事会任职，直至其各自继任者的选举和任职资格为止。

2.在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬。

3.批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们2025财年独立注册会计师事务所的任命。

4.批准修订和重述我公司章程，将普通股的授权股数从60,000，000股增加到110,000，000股。

5.处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。



互联网投票	电话投票– 1-800-690-6903	邮寄投票
使用互联网传送您的投票指示，并在美国东部时间2025年5月27日晚上11点59分前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。	至2025年5月27日美国东部时间晚上11：59前，以电话方式传送投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。	在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票指示必须在美国东部时间2025年5月27日晚上11：59前收到。


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LTC地产公司	72	2025年代理报表

补充资料

其他事项

其他事务可能会适当地在2025年年度股东大会之前进行，在这种情况下，被点名的代理人将按照董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则由他们自行决定。然而，我们没有收到任何股东关于将在2025年年会上提出的任何其他事项的及时和适当的通知。我们的管理层和董事会知道，除了本代理声明中所述之外，没有任何事项需要在2025年年度会议之前提出。

股东提案和提名

对拟考虑列入代理材料的提案的要求。为了考虑将您的提案纳入2026年年度股东大会的代理声明，我们的公司秘书必须不迟于2025年12月16日在我们的主要执行办公室收到您的书面提案，否则将遵守《交易法》中关于纳入此类提案的规则14a-8。2025年12月16日之后收到的任何提案都是不合时宜的。如果我们将2026年年度股东大会的日期从今年的2025年年度股东大会周年日更改超过30天，那么在我们开始打印和邮寄2026年年度股东大会的代理材料之前，您的书面提案必须在合理的时间内收到。

董事候选人的提名和不打算列入代理材料的提案。如果您打算提名个人参加2026年年度股东大会的董事会选举，但不打算将该提案列入该会议的代理声明中，我们的章程要求，除其他事项外，股东在2025年年度股东大会一周年之前不少于120天或150天，在我们的主要行政办公室向我们的公司秘书发出提名或提案的书面通知。尽管有上述规定，如我们将2026年年度股东大会的日期改为会议周年日之前超过30天或之后超过60天的日期，则股东的书面通知必须不早于2026年年度股东大会日期前120天的营业时间结束，且不迟于第90^第2026年年度股东大会预定召开日期的前一天，或2026年年度股东大会公告之日的翌日第十天。不打算列入代理声明的股东提案或不符合上述通知要求并在我们的章程第1.13节和第2.04.3节中进一步描述的董事候选人提名将不会在2026年年度股东大会上采取行动。

此外，有意在2026年股东年会上征集支持除董事会提名人以外的董事提名人的代理人的股东，必须在不迟于2025年年会周年纪念日前60个日历日向我们的公司秘书提供通知，说明《交易法》第14a-19条规定的信息，否则将遵守《交易法》第14a-19条的要求。根据我们的章程第2.04.7节，如果股东未能遵守《交易法》第14a-19条的规定，股东的提名将被忽略，也不会在会议上采取行动。

年度报告

应任何此类人员的书面请求，我们将免费向在此征集到的任何人提供一份我们向SEC提交的10-K表格的2024年年度报告的副本。我们还将根据请求并在支付了支付合理费用的费用后，以10-K表格提供我们2024年年度报告的任何展品的纸质副本。此类请求应发送至LTC Properties, Inc.，收件人：投资者关系部，地址：3011 Townsgate Road，Suite 220，Westlake Village，加利福尼亚州 91361。我们的年度报告也可在我们的网站上查阅：https://ir.ltcreit.com/annual-reports-proxies。


LTC地产公司	73	2025年代理报表

补充资料

与董事会的沟通


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股东和其他有兴趣就董事会相关问题与董事会或任何董事直接沟通的各方可通过提交书面信函这样做，信函地址为：

审计委员会主席

LTC Properties, Inc.

汤斯盖特路3011号，220号套房

Westlake Village，加利福尼亚州 91361

除招标或其他与我公司无关的事项外，所有通讯将转发给相关董事。


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	由董事会命令

	Caroline Chikhale
加利福尼亚州西湖村2025年4月15日	执行副总裁、首席财务官、司库兼公司秘书


LTC地产公司	74	2025年代理报表

附录A

非公认会计原则财务措施的调节

不包括非经常性项目的业务资金⁽¹⁾

（未经审计，金额以千为单位，每股金额除外）


	年终
	2024年12月31日
GAAP普通股股东可获得的净收入	$	90,358
加：折旧和摊销		36,367
加：减值损失		6,953
减：出售房产收益，净额		(7,979)
归属于普通股股东的NAREIT FFO⁽¹⁾		125,699
加：非经常性项目⁽²⁾		(8,907)
归属于普通股股东的FFO，不包括非经常性项目⁽¹⁾		116,792
稀释性证券的影响：
参与证券		682
归属于普通股股东的稀释FFO，不包括非经常性项目	$	117,474

每股基本FFO的股份		43,743
稀释性证券的影响：
业绩股票单位		498
参与证券		296
每股稀释FFO的股份		44,537

基本FFO，不包括非经常性项目，每股	$	2.67
稀释FFO，不包括非经常性项目，每股	$	2.64

(1)

运营资金（FFO）是衡量房地产投资信托基金（REIT）财务业绩的补充指标，美国公认会计原则（GAAP）未对其进行定义。投资者、分析师以及我们的管理层和董事会使用FFO作为经营业绩的补充衡量标准。我们认为FFO有助于评估REIT的经营业绩。历史上房地产价值随市场情况而上升和下降，但根据GAAP对房地产资产进行成本核算假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少。我们认为，通过排除历史成本折旧的影响，这可能对评估当前业绩的相关性有限，FFO有助于对不同时期的经营业绩进行类似的比较。此外，我们认为，不包括非经常性项目的FFO提供了有用的信息，因为它允许投资者、分析师、我们的管理层和董事会在一致的基础上比较我们公司的经营业绩，而不必考虑意外项目造成的差异。全国房地产投资信托协会（National Association of Real Estate Investment Trusts，简称“NAREIT”）定义的FFO是指普通股股东可获得的净收入（按照公认会计原则计算），不包括出售房地产的损益和可折旧房地产的减值减记加上房地产折旧和摊销，并在对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后。FFO，不包括非经常性项目，代表根据对账中详述的某些项目调整的FFO。我司对FFO的计算可能无法与其他未按照现行NAREIT定义定义或对现行NAREIT定义的解释与我司不同的REITs报告的FFO进行比较；因此，在将我司的FFO与其他REITs的FFO进行比较时应谨慎行事。

(2)

系从前运营商收到的4052美元一次性收入、与恢复两项主租赁的权责发生制核算有关的3158美元一次性额外直线收入、与出售两处房产有关的2818美元租金收入以及与偿还五笔抵押贷款应收款有关的1738美元收回信贷损失准备金，由以下项目抵消：

●

与收购有关的1635美元信贷损失准备金共计163460美元，作为应收融资款项入账；

●

与应收抵押贷款的部分偿还有关的613美元无法收回的有效利息冲销；

●

注销无法收回的直线应收租金321美元；和

●

与注销一笔无法收回的应收贷款有关的290美元信贷损失准备金。


	A-1

附录A

可供分配的资金，不包括非经常性项目⁽¹⁾

（未经审计，金额以千为单位，每股金额除外）


	年终
	2024年12月31日
归属于普通股股东的NAREIT FFO	$	125,699
非现金收入：
减：直线租金收入		(2,268)
加：租赁奖励摊销		818
加：其他非现金费用⁽²⁾		321
减：实际利息收入		(8,591)
非现金收入净额		(9,720)

非现金费用：
加：非现金补偿费用		9,052
加：信用损失准备		741
非现金支出净额		9,793
可供分配的资金⁽¹⁾		125,772
减：非经常性项目⁽³⁾		(7,756)
可供分配资金，不含非经常性项目⁽¹⁾		118,016
稀释性证券的影响：
参与证券		682
稀释FAD，不包括非经常性项目	$	118,698

每股基本FAD的股份		43,743
稀释性证券的影响：
业绩股票单位		498
参与证券		296
每股稀释FAD的股份		44,537

基本FAD，不含非经常性项目，每股	$	2.70
稀释FAD，不包括非经常性项目，每股	$	2.67

(1)

可用于分配的资金（“FAD”）是衡量REIT财务业绩的补充指标，未由GAAP定义。投资者、分析师以及我们的管理层和董事会使用FAD作为经营业绩的补充衡量标准。我们将FAD定义为不包括非现金收入和非现金支出的FFO。FAD，不包括非经常性项目，代表根据对账中详述的某些项目调整的FAD。FAD在分析可用于分配给股东的现金流部分方面很有用。投资者、分析师以及我们的管理层和董事会使用FAD作为共同股息潜力的指标。

（2）系核销无法收回的直线应收租金。

(3)

系指从前运营商收到的4052美元一次性收入、与出售两处房产有关的2818美元租金收入以及与偿还三笔抵押贷款有关的886美元离职内部收益率。


	A-2

附录A

可供分配的调整后资金⁽¹⁾

（未经审计，金额以千为单位，每股金额除外）


	年终
	2024年12月31日
归属于普通股股东的NAREIT FFO	$	125,699
非现金收入：
减：直线租金收入		(2,268)
加：租赁奖励摊销		818
加：其他非现金费用⁽²⁾		321
减：实际利息收入		(8,591)
非现金收入净额		(9,720)

非现金费用：
加：非现金补偿费用		9,052
加：信用损失准备		741
非现金支出净额		9,793
可供分配的资金		125,772
减：非经常性项目⁽³⁾		(7,756)
可供分配资金，不含非经常性项目		118,016
减：备考利息支出⁽⁴⁾		(1,969)
加：收到原经营者的一次性收入⁽⁵⁾		6,870
可供分配的调整后资金⁽¹⁾		122,917
稀释性证券的影响：
参与证券		682
稀释调整后FAD	$	123,599

每股基本FAD的股份		43,743
减：2024年期间发行股份加权平均数⁽⁴⁾		(911)
每股基本FAD的备考股份		42,832
稀释性证券的影响：
业绩股票单位		498
参与证券		296
每股稀释FAD的股份		43,626

基本调整后每股FAD	$	2.87
稀释调整后每股FAD	$	2.83

(1)

调整后的可供分配资金（“调整后的FAD”）为FAD，不包括非经常性项目，调整后包括从前运营商获得的4052美元一次性收入和与出售两处房产相关的2818美元租金收入，下文（3）中讨论，不包括2024年期间股票发行的影响，下文（4）中讨论。将额外的6870美元收入列入绩效评估，是为了奖励高管为获得额外收入所做的谈判努力。还有，将股权发行的影响排除在业绩考核之外，是因为将股权作为资本来源的固有稀释。

(2)

系核销无法收回的直线应收租金。

(3)

系指从前运营商收到的4052美元一次性收入、与出售两处房产有关的2818美元租金收入以及与偿还三笔抵押贷款有关的886美元离职内部收益率。

(4)

在2024年期间，根据我们的Equity Distribution协议，我们以83,107美元的净收益发行了2,363股普通股，所得款项用于偿还我们的循环信贷额度。备考利息支出代表使用销售收益偿还我们的循环信用额度所节省的利息支出。此外，将2024年发行的2,363股普通股的加权平均数回撤，以计算基本调整后每股FAD和稀释后的调整后每股FAD。

(5)

系从前运营商收到的4052美元一次性收入和与出售两处房产有关的2818美元租金收入。


	A-3

附录A

未计利息、税项、折旧及摊销前的年化调整后收益的债务⁽¹⁾

（未经审计，金额以千为单位）


	余额
	2024年12月31日
循环信贷额度	$	144,350
定期贷款，扣除债务发行成本：192美元		99,808
高级无担保票据，扣除债务发行成本：1058美元		440,442
总债务	$	684,600


	季度末
	2024年12月31日
净收入	$	19,590
减：出售房产收益，净额		(1,097)
加：减值损失		6,953
加：利息费用		8,365
加：折旧和摊销		9,194
EBITDA	$	43,005
减：非经常性项目⁽²⁾		(3,379)
调整后EBITDA	$	39,626

年化调整后EBITDA	$	158,504

债务与年化调整后EBITDA的比率		4.3x

(1)

我们的管理层和董事会根据覆盖率来衡量经营业绩、流动性和信用实力。覆盖率被投资者、分析师和评级机构广泛应用于REITs的估值、比较、评级和投资建议中。覆盖率基于NAREIT定义的房地产利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”），这是一种不按照公认会计原则得出的财务指标。年化调整后EBITDA计算为截至2024年12月31日止三个月的EBITDA乘以4，但不包括截至2024年12月31日止年度的房地产处置、减值费用和非经常性项目的损益。债务与年化调整后EBITDA之比是我们公司的总债务，是年化调整后EBITDA的倍数。年化调整后EBITDA和债务与年化调整后EBITDA不能替代按照公认会计原则计算和列报的净收入、营业收入、持续经营收入或经营活动现金流量。您不应依赖年化调整后EBITDA，以及债务与年化调整后EBITDA作为任何GAAP财务指标的替代品。你不应该孤立地考虑这些非GAAP数字，目的是分析我们的财务业绩、财务状况或现金流。我司计算的年化调整后EBITDA、债务与年化调整后EBITDA可能无法与其他未使用、或对年化调整后EBITDA有不同解释的REITs报告的非GAAP计量进行比较，以及债务与年化调整后EBITDA的比较；因此，在将我司的非GAAP计量与其他REITs的计量进行比较时应谨慎行事。

（2）包括与恢复两项主租赁的权责发生制会计核算有关的3158美元一次性额外直线收入和与应收抵押贷款还款有关的信用损失追偿准备金511美元，部分被与注销一笔无法收回的应收贷款有关的信用损失准备金290美元所抵消。


	A-4

附录A

债务对企业价值⁽¹⁾

（未经审计，金额以千为单位）


	余额
	2024年12月31日
循环信贷额度	$	144,350
定期贷款，扣除债务发行成本：192美元		99,808
高级无担保票据，扣除债务发行成本：1058美元		440,442
总债务		684,600

普通股市值⁽²⁾		1,572,397
总市值		1,572,397

总价值		2,256,997

加：非控制性权益		92,378
减：现金及现金等价物		(9,414)
企业价值	$	2,339,961

债务对企业价值		29.3	%

(1)

企业价值的计算方法是我们公司的总债务和未偿还证券的市值之和，减去非控股权益，以及现金和现金等价物。债务对企业价值是我们公司的总债务占企业价值的百分比。我们的管理层和董事会根据债务与企业价值等杠杆比率来衡量经营业绩、流动性和信用实力。杠杆率被投资者、分析师和评级机构广泛应用于REITs的估值、比较、评级和投资建议中。企业价值和债务对企业价值不能替代按照公认会计原则计算和列报的净收入、营业收入、持续经营收入或经营活动现金流量。你不应该依赖企业价值和债务对企业价值作为任何GAAP财务指标的替代品。你不应该孤立地考虑这些非GAAP数字，目的是分析我们的财务业绩、财务状况或现金流。我公司对企业价值和债务对企业价值的计算可能无法与其他未使用或对企业价值和债务对企业价值有不同解释的REITs报告的非GAAP衡量标准进行比较；因此，在将我公司的非GAAP衡量标准与其他REITs的衡量标准进行比较时应谨慎行事。

(2)

截至2024年12月31日，我们的流通股为45,511股。2024年12月31日在纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价为每股34.55美元。


	A-5

附录b

LTC地产公司

修正和重述条款

LTC Properties，INC.，一家马里兰州公司（“公司”），兹向马里兰州评估和税务部（“部门”）证明：

第一条：公司希望并确实在此根据《马里兰州一般公司法》（“MGCL”）第2-609条对目前有效的公司章程（“章程”）进行全面修订和重申。

第二条：下列规定为《宪章》现行有效并经以下修正和重述的全部规定：

第一：

成立。

该公司于1992年5月12日根据马里兰州的一般法律成立。

第二：名字。

公司名称为：

LTC地产公司

第三：

目的。

公司成立的目的以及由其在马里兰州或其他地方开展和推广的业务或对象，是从事根据《马里兰州一般公司法》可成立公司的任何合法行为或活动。

在不限制此类目的、业务和对象的一般性的情况下，在公司董事会确定符合公司及其股东利益的时间或时间，公司从事房地产投资信托的业务并开展其业务和事务，从而有资格成为房地产投资信托（如1986年《国内税收法典》（“法典”）中定义的该短语可能会被修订），则公司的目的应是从事该房地产投资信托（“REIT”）的业务；但提及该目的不应使公司可能采取的与该目的不一致的任何其他合法行为或活动成为非法或未经授权的行为或活动。

第四：主要办公地址。

公司在马里兰州的主要办事处的地址是% CSC-Lawyers Incorporating Service Company，7 St. Paul Street，Suite 820，Baltimore，Maryland 21202。

第五次：

居民代理人。

该公司的常驻代理为CSC-Lawyers Incorporating Service Company，其地址为7 St. Paul Street，Suite 820，Baltimore，Maryland 21202。Said Resident Agent是马里兰州的一家公司。

B-1

附录b

第六届：

董事会。

6.1公司设董事会，由六（6）名董事组成，人数可根据公司章程不时增加或减少，但不得少于《马里兰州一般公司法》第2-402条规定的人数（可不时修订）。

6.2现任董事姓名为：Wendy L. Simpson、Timothy J. Triche，医学博士、Cornelia Cheng、David L. Gruber、Bradley J. Preber和[待完成]。

第七次：授权资本股票。

7.1公司有权发行的所有类别的股票总数为一亿二千五百万（125,000，000）股，每股面值0.01美元，其中一亿二千万（110,000，000）股为普通股（或本条例第9.3节规定的一类或多类“超额普通股”的股份），一千五百万（15,000，000）股为优先股（或第9.3节规定的一类或多类“超额优先股”的股份）。董事会可按一个或多个系列发行优先股，该系列由股份数目组成，并具有董事会在指定该系列时可能不时确定的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回股票的条款和条件。公司被授权发行的所有具有面值的股票的总面值为一百万二十五万美元（1,250，000美元）。

7.2董事会可通过设定或更改有关股息、资格、赎回股票的条款和条件的优先权、转换和其他权利、投票权、限制和限制，不时对任何未发行股票进行分类或重新分类。

7.3董事会可不时授权发行任何类别的股票，不论现在或以后是否授权，或可转换为股票的证券或权利，以供董事会认为可取的考虑（或在股份分割或股息的情况下不考虑），但须遵守公司章程中可能规定的任何限制或限制（如有）。

第八：限制优先权利。

公司的任何股东不得享有任何优先或优先购买权，以取得公司的同一或任何其他类别的股票的额外股份，但董事会不时决定的范围和条件除外。

第九届：

对所有权的限制。

第9.1节股东信息。每名股东应公司要求，在适用第9.3.1款所提述的规则及根据《守则》的REIT条文适用于REIT的任何其他规则后，须以书面向公司披露董事会酌情认为合理必要或适当的有关所拥有（或视为拥有）的股份的直接和间接所有权的资料，以便公司可完全遵守适用于REIT的《守则》的所有条款，以及所有条例，根据《守则》颁布或决定的裁决和案件（“《守则》的REIT规定”）或遵守任何税务机关或政府机构的要求。

第9.2节受让方信息。每当董事会认为有合理必要保障公司作为REIT的税务地位时，董事会可要求每位股东或拟议的股票受让人提供一份声明或宣誓书，其中载明该等拟议受让人和任何相关人士已拥有（实际或实益）的每一类股票的股份数量，并以董事会为此目的合理订明的表格中指明。如果董事会认为，


	B-2

附录b

任何拟议转让可能会危及公司作为REIT的资格，董事会可拒绝允许将此类股票转让给拟议受让方。所有买卖或以其他方式转让股票的合同均应遵守本规定。

第9.3节所有权限制；超额份额。

9.3.1除第9.3.6款另有规定外，任何人不得在任何时间直接或间接取得或持有合计超过公司任何类别的已发行股票第9.3.2款规定的百分比限制（“限制”）的实益所有权。股东持有的超过限额的此类股票，包括如果根据第9.3.5节赎回股票将超过限额的任何股票（但不包括董事会根据第9.3.6节豁免的任何股票），如果原为普通股，则在本文中称为“超额普通股”，如果原为优先股，则称为“超额优先股”，统称为“超额股份”。就本条第9.3条而言，任何人须被视为该人（i）实际拥有的股票的实益拥有人，（ii）在适用经《守则》第856（a）（6）条和第856（h）条修订的《守则》第544条规则后推定拥有，以及（iii）有权在行使未行使的权利、期权和认股权证时，以及在任何可转换为股票的证券（如有）转换时取得，如果该列入将导致该人拥有超过限额。

9.3.2就本第9.3节而言：

9.3.2.1限额应为等于当时已发行普通股股数9.8%的普通股股数。

9.3.2.2除普通股以外的任何类别或系列股票的股份限额（以及超额股份除外）应为该类别的股份数量等于该类别或系列当时已发行股份数量的9.8%。

9.3.3当任何类别或系列股票的股份成为本条第9.3条所界定的超额股份时，该等股份应自动视为已转换为与所转换的类别或系列以及与任何其他类别的超额股份不同的类别，每一该等类别均被指定为“（股东名称）的超额股份”。该类超额份额的投票、分配、赎回等特征，如本第九条所述。在任何已成为超额股份而不再是本条第9.3条所界定的超额股份时，该等股份如当时仍未发行，则应自动视为已重新转换回其最初转换而来的类别或系列股票的股份。

9.3.4任何股东不得对该股东所持有的任何超额股份进行投票，为确定任何股东大会的法定人数，超额股份不应被视为未发行。根据董事会的指示，公司可全权酌情选择累积任何特定股东在无息托管账户中的超额股份应支付的所有分配和股息，其收益仅在该股份不再是超额股份时才应支付给该超额股份的持有人。

9.3.5公司经董事会授权，可藉通知持有人，赎回任何或所有属于超额股份的股份（包括因该等赎回导致已发行股份减少而仍然存在或成为超额股份的股份）；自发出该等赎回通知之日（“赎回日”）起及之后，要求赎回的股份将不再流通，而该等股份的持有人将不再有权获得股息，与此类股份有关的投票权和其他利益，但仅有权由公司支付以下两句中所述确定和应付的赎回价格。在符合下一句规定的支付限制的情况下，要求赎回的每一超额份额的赎回价格应为该超额份额所转换的公司类别股票的每日平均每股收盘销售价格


	B-3

附录b

该类股票在全国性证券交易所或全国券商协会自动报价全国市场系统上市的，该等股票未上市的，取每股平均收盘价与每股平均收盘价之间的平均值，在每种情况下，在赎回日前一个工作日结束的30天期间内，或在该30天期间未在全国性证券交易所或全国券商协会自动报价全国市场系统上进行销售且未就该类别股票发布竞价和询价报价的，赎回价格为董事会善意确定的价格。除非董事会确定按照前一句提前支付全部确定为每股赎回价格的金额符合公司利益，赎回价格仅应在公司清算时支付，且不得超过在赎回日期之后就转换该超额股份的公司类别的未赎回记录股份而被指定为清算分配和资本分配回报的每股分配之和的金额，且不得就赎回日期之后至该付款日期的期间产生利息；但前提是，如在赎回日期后30天内，获赎回超额股份的人出售（并将该出售通知公司）其所拥有的超额股份转换而来的股票类别的若干剩余股份，至少等于该等超额股份的数目（而该出售是向在其手中出售的股份不会是超额股份的人），则公司须撤销超额股份的赎回，如果在该撤销后该人将不是超额股份的持有人，但如公司收到其大律师的意见，认为该撤销将危及公司作为REIT的税务地位或在任何方面均属非法，则公司须代替撤销立即支付赎回价款。

9.3.6本条第9.3.6条所述的股份，在符合本条第9.3.6条规定的条款和条件的时间和条件下，不得被视为超额股份。

9.3.6.1在不违反第9.3.7小节规定的情况下，承销商在公开发行股票中获得和持有的股份，或在涉及公司发行股票的交易中，董事会确定承销商或最初获得此类股份的其他人或一方将及时向其他持有人或在其他持有人之间分配此类股份，以便在此类分配之后，这些股份都不会是超额股份。

9.3.6.2在不违反第9.3.7款规定的情况下，董事会全权酌情决定的股份在由已向公司提供董事会可接受的证据和保证，即公司作为REIT的资格不会因此受到损害的人所拥有时可豁免限额。

9.3.6.3根据根据适用的联邦和州证券法对公司所有已发行股份（包括可转换为股份的证券）提出的全现金要约收购的股份，其中三分之二的已发行股份（不包括股份或可转换为股份的证券）由要约人和/或证券交易法所指的任何“关联公司”或其“联系人”持有的股份）根据现金要约正式提交并被接受，但根据该要约收购该等股份的人已在收购该等股份后（通过第二步合并或其他方式）在切实可行范围内尽快承担义务，允许未接受该要约收购的公司每位股东以不低于根据该要约支付的每股现金价格向该人（或该人的关联公司）出售该股东所持有的全部股份。

9.3.7董事会可根据第9.3.6.1或9.3.6.2款全权酌情随时撤销任何股东的任何例外情况，一旦撤销，第9.3.4和9.3.5款的规定应立即适用于该股东以及该股东可能是实益拥有人的所有股份。豁免或拒绝豁免某些指定股份的限制所有权，或撤销先前授予的豁免的决定，由董事会作出


	B-4

附录b

董事全权酌情决定，基于任何理由，包括但不限于保留公司作为REIT的资格。

9.3.8尽管本修订及重述章程细则另有相反规定，任何声称收购公司股票而导致公司被取消作为REIT资格的行为均属无效。

9.3.9在适用本第9.3节的规定时，董事会可考虑到《守则》中与股票所有权有关的REIT条款缺乏确定性，这可能会阻止公司获得REIT资格，并可在董事会认为可取的保守基础上就限额和超额股份以及归属所有权和相关事项作出解释，以尽量减少或消除公司作为REIT的资格或持续资格的不确定性。

9.3.10本第9.3条或本修订及重述条款的任何其他条文所载的任何规定，均不得限制董事会采取其认为必要或可取的其他行动的权力，以通过根据REIT条文保全公司作为REIT的资格来保护公司和股东的利益。

9.3.11如果对该问题具有管辖权的任何联邦或州法院确定本条第9.3条的任何规定或任何此类规定的任何适用无效，则不影响本条第9.3条其余规定的有效性，并且仅在遵守该法院的裁定所需的范围内影响此类规定的其他适用。在本条第9.3条可能与本修订及重述条款的任何其他条文不一致的范围内，第9.3条应予控制。

9.3.12NYSE。第9.3.8或9.3.10节或本第9.3节其他条款的任何规定均不妨碍通过纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的设施进行的任何交易的结算。然而，作为该等交易标的的股份，以及该等股份的受让人在该等交割后仍须继续受《公司章程》第9.3节的规限。

第十：

公司及董事会的权利及权力。

公司在经营其业务时，或为实现或促进其任何目标，应拥有马里兰州法律授予公司的所有权利、权力和特权，以及有权单独或合伙或与他人联合进行法律授权的自然人或合伙企业现在或以后可以做的任何和所有行为和事情。为促进而非限制法规授予的权力，公司及董事和股东的权力应包括以下内容：

10.1任何个别董事，或任何董事可能是其成员的任何商号，或任何董事可能是其高级人员或董事的任何法团或协会，或任何董事作为其股本或其他任何数额的持有人可能在其中拥有权益的任何法团或协会，可能是该法团的任何合同或交易的一方，或可能在金钱上或其他方面拥有权益，并且在没有欺诈的情况下，任何合同或其他交易均不应因此受到影响或无效；但是，前提是，（i）董事会（或公司有权投票的股东）中以多数票批准该合同或交易的任何人应披露或已知悉该事实，或（ii）该合同或交易对公司而言是公平合理的。公司的任何董事，如同时是该等其他法团或协会的董事或高级人员或对该等其他法团或协会有利害关系，或其或其为成员的商号有如此利害关系，可在授权任何该等合约或交易的公司董事会的任何会议上被计算为确定是否存在法定人数，具有同样的力量和效力，就好像他不是这种其他公司或协会的董事或高级人员，或者不是如此感兴趣或不是如此感兴趣的公司的成员一样。


	B-5

附录b

10.2公司保留不时对其章程作出任何修订的权利，无论现在或以后是否经法律授权，包括任何更改其章程中明确规定的任何已发行股票的合同权利的修订。

10.3除不时修订的《公司章程》或附例另有规定外，公司的业务应由其董事会管理。董事会拥有并可行使公司的所有权利、权力及特权，但法律、公司章程及附例所赋予或保留予股东的权利、权力及特权除外。此外，公司董事会特此授权并不时酌情授权：

10.3.1为任何公司目的无限制地以任何条款借款和筹集资金；并在适用法律的规定下，授权为如此借入的资金创建、发行、承担或担保债券、债权证、票据或其他债务证据，在其中包括董事会全权酌情决定的关于可赎回、可兑换或其他方面的规定，并通过抵押、质押、以信托方式转让或转让全部或任何部分财产、资产来保证本金、利息或偿债基金的支付，及公司当时拥有或其后取得的商誉；

10.3.2订立、更改、修订、更改、增补或废除公司的附例，但本章程另有规定的除外；及

10.3.3在法律许可的范围内，不时从公司的收益、赚取的盈余、实收盈余或资本中向股东宣派和支付股息或其他分配，尽管此类宣派可能导致公司资本的减少。就股票的任何股息或其他分配而言，公司无需从此类股息或其他分配中保留任何金额，以满足任何股东的任何优先权利。

第十一次：董事和高级管理人员责任限制。

在本协议日期生效的《马里兰州一般公司法》所允许的完全范围内，或在以后不时修订的范围内，任何董事或高级人员不得因违反该董事或高级人员对公司或其任何股东所负的任何责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。本条的修订或废除，或采纳公司章程中与本条不一致的任何条文，均不得消除或减少本条对公司的董事或高级人员或前董事或高级人员就该等修订、废除或采纳前所发生的任何事项，或就该等修订、废除或采纳前所累积或产生的任何诉讼、诉讼或申索而给予的保护。

TWELFTH：赔偿。

在本章程当日生效的《马里兰州一般公司法》第2-418条充分允许的范围内，或在以后不时修订的范围内，公司应对公司现任和前任董事进行赔偿，并有权通过在其章程中明文规定、通过协议或通过其股东或无利害关系的董事的多数票对以下任何一类或多类个人进行赔偿：（1）公司现任或前任高级人员，（2）公司现任或前任代理人和/或雇员，（3）现任或前任管理人，公司维持的任何退休金、利润分享、递延补偿或其他雇员福利计划下的受托人或其他受托人，以及（4）以任何这些身份为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务或已应公司要求服务的人。然而，公司无权赔偿任何人，只要这种赔偿将违反《马里兰州一般公司法》第2-418条或类似进口的任何适用法规、规则或条例。


	B-6

附录b

第三条：上述章程的修订和重述已获董事会正式通知，并经公司股东依法批准。

第四条：公司主要办公地点的现址如《章程》前述修订和重述第四条所述。

第五条：公司现任驻地代理人的名称和地址如《章程》前述修订和重述第五条所述。

第六条：公司现有六（6）名董事，现任董事的姓名载于《章程》前述修订和重述的第六条。

第七条：公司在紧接本章程修订和重述之前有权发行的股票总数为75,000，000股股票，包括60,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及15,000，000股优先股，每股面值0.01美元。具有面值的所有授权股票的总面值为750,000美元。

第八条：公司有权根据《章程》的此项修订和重述发行的股票总数为125,000，000股股票，包括110,000，000股普通股，每股面值0.01美元和15,000，000股优先股，每股面值0.01美元。具有面值的所有授权股票的总面值为1,250，000美元。

第九条：以下签名的联席首席执行官和联席总裁承认这些修订和重述条款是公司的公司行为，并且，对于所有需要经宣誓核实的事项或事实，以下签名的联席首席执行官和联席总裁承认，据他们所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的，并且本声明是根据作伪证的处罚作出的。

[签名页如下]


	B-7

附录b

作为证明，公司已安排由其联席首席执行官和联席总裁以其名义并代表其签署本修订和重述条款，并由其秘书于2025年________________日证明。

ATTEST：	LTC地产公司

	签名：	（封印）
Caroline Chikhale，	帕梅拉·J·雪莱-凯斯勒，
执行副总裁，	联席首席执行官兼联席总裁
首席财务官
和秘书


	签名：	（封印）

	Clint B. Malin，
	联席首席执行官兼联席总裁


	B-8

LTC地产公司

汤斯盖特路3011号，220号套房

Westlake Village，加利福尼亚州 91361

(805) 981-8655

LTCreit.com

签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：保留此部分作为您的记录DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。LTC地产公司C/O BROADRIDGE CORPORATE Issuer SOLUTIONS P.O. BOX 1342 Brentwood，NY 11717会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2025年5月27日晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/LTC2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2025年5月27日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。董事会建议对提案2进行表决。董事会建议对提案3进行表决。董事会建议对提案4进行表决。3.批准独立注册会计师事务所。4.批准修订和重述我公司章程，将普通股的授权股数从60,000，000股增加到110,000，000股。2.咨询投票批准指定执行官薪酬。注意：指定的代理人有权酌情对股东年会或任何延期或延期之前可能适当进行的其他事务进行投票。1.选举董事：将选出六名董事，任期至2026年年度股东大会，在每种情况下，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格：LTC财产公司。董事会建议对下面列出的每一位董事提名人进行投票。以下签名的股东确认收到了LTC房产，Inc.日期为2025年4月15日的年度股东大会通知和董事会提供的相关委托书，并撤销所有先前的委托书，特此指定（s）Wendy L. Simpson、Pamela Shelley-Kessler和Clint Malin或他们中的任何一方作为代理人，各自有权任命她或他的替代人，并在此授权他们代表并投票，如本投票反面指定的那样，TERM0LTC房产的所有普通股股份，Inc.股东有权/有权在太平洋时间2025年5月28日下午2：00举行的年度股东大会上投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/LTC2025，以及任何延期或延期，并且被指定的代理人有权酌情对股东年会及其任何延期或延期之前可能适当进行的其他事务进行投票。V69961-P27588 1a。Cornelia Cheng 1b。David L. Gruber 1c。Jeffrey C. Hawken 1d。布拉德利·J·普雷伯1e。Wendy L. Simpson 1楼。Timothy J. Triche赞成反对弃权反对弃权反对弃权反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!Scan to view materials & votew

V69962-P27588关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明及年度报告可在http://materials.proxyvote.com/502175查阅。LTC房地产公司。股东周年大会2025年5月28日下午2：00本委托书由董事会征集，股东特此委任（s）Wendy L. Simpson、Pamela Shelley-Kessler和Clint Malin或他们中的任何一位为代理人，各自有权委任她或他的替代人，并特此授权他们代表并投票，如本投票反面所指定，该股东有权/有权在太平洋时间下午2：00举行的年度股东大会上投票的所有TERM0普通股股份，2025年5月28日，www.virtualshareholdermeeting.com/LTC2025，及其任何休会或延期，并酌情授权指定的代理人对股东年会及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。续并将于反面签署