附件 19
Traeger, Inc.
内幕交易合规政策和程序
内幕交易合规政策和程序
联邦和州法律禁止在拥有重大非公开信息和违反信任或信任义务的情况下交易公司的证券。这些法律还禁止任何知悉重大非公开信息的人向可能进行交易的其他人提供这些信息。违反此类法律可能会损害投资者的信任，损害Traeger, Inc.（连同其子公司，“公司”），并导致对个人和公司的开除甚至严重的刑事和民事指控。公司保留在任何特定情况下采取其自行决定认为适当的任何纪律处分或其他措施的权利，包括向政府当局披露不当行为。
涵盖的人士及政策管理
本内幕交易合规政策和程序（本“政策”）适用于公司所有高级职员、董事及雇员。就本政策而言，“官员”是指符合《公司法》第16条“官员”定义的个人《1934年证券交易法》（经修订，《证券交易法》第交易法”).受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员遵守本政策。本政策还适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业或信托，就本政策而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户。公司可能会确定本政策适用于其他有权获得重要非公开信息的人员，例如承包商或顾问。高级人员、董事及雇员，连同总法律顾问或其指定人士指定为受本政策规限的任何其他人士（“合规干事”），统称为“覆盖人员。”
有关该政策的问题应直接向负责管理该政策的合规官员提出。
政策声明
任何被覆盖人士在拥有与该证券或该证券的发行人有关的重大非公开信息时，均不得违反信托或信任义务购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行人是公司还是任何其他公司。此外，如果被覆盖人士掌握有关其他公开交易公司的重大非公开信息，例如供应商、客户、竞争对手或潜在收购目标，则被覆盖人士在该信息公开或不再重要之前不得买卖该等其他公司的证券。此外，任何被覆盖人士不得在拥有重大非公开信息的情况下购买或出售任何其他公司的任何证券，包括公司所属行业的其他公司，如果
信息是在被覆盖人员受雇或在公司服务的过程中获得的。
此外，被覆盖人士不得直接或间接向公司以外的任何人（根据公司有关机密信息的政策除外）或向公司内部的任何人传达重大非公开信息，除非是基于“需要了解”的基础上。
“证券”包括股票、债券、票据、债权证、期权、认股权证、股权和其他可转换证券，以及衍生工具。
“购买”和“出售”根据联邦证券法进行了广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、转换、行使股票期权、转让、赠与、质押和保证金贷款，以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。
有关内幕交易的法律法规很复杂，鼓励相关人员在考虑公司证券交易之前寻求合规官的指导。
停电期间
没有董事、高级职员或雇员在附表一，经不时修订，（以及因与该董事、高级职员或雇员的关系而受本保单涵盖的任何个人或实体）须在东部时间晚上11时59分开始的期间内，在公司任何财政季度结束前的第14个日历日，并在该财政季度收益数据公开发布后的第二个完整交易日结束后或在公司宣布的任何其他停牌期间内，购买或出售公司的任何证券，该期间，“停电期间.”“交易日”是美国国家证券交易所开放交易的一天。例如，如果该公司在周一发布公告先前至美国东部时间上午9点30分，届时停电期将终止后周二收盘。如果周一在美国东部时间上午9点30分之后发布公告，那么禁售期将在周三收盘后终止。如果您对信息是否公开有任何疑问，请直接向合规官查询。
这些禁令不适用于：
•向本公司购买本公司证券，或向本公司出售本公司证券；
•以适用的股权奖励允许的方式行使股票期权或其他股权奖励或向公司交出股份以支付行权价或清偿任何预扣税款义务
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协议，或授予基于股权的奖励，在每种情况下，不涉及公司证券的市场销售（通过经纪人“无现金行使”公司股票期权或其他股权奖励确实涉及公司证券的市场销售，因此在这一例外情况下不符合条件）；
•善意公司证券的赠与，除非赠与的个人知情，或不知情的鲁莽行为，接收方有意在赠与人掌握公司重大非公开信息的情况下出售证券；或
•根据为遵守经采纳的计划而作出的购买或出售本公司证券交易法细则10b5-1（"规则10b5-1”).
禁售期政策的例外情况可由合规官批准，如董事有例外情况，则可由董事会批准。
合规主任可建议董事、高级人员、雇员或其他人因尚未向公众披露的事态发展而暂停公司证券的交易。除上述例外情况外，所有受影响的个人不应在停牌生效期间买卖公司的证券，也不应向他人透露公司已停牌。
董事、高级管理人员和雇员的交易预
上市公司董事、高级职员及雇员于本公司证券的所有交易附表二（每个，a“预先清理人”）必须由合规官进行事前审核，由首席财务官进行交易须由合规官进行事前审核，并由董事会审计委员会（“审计委员会”）由首席执行官进行交易。预先批准不应被理解为代表公司就拟议交易符合法律规定提供的法律意见。
预先批准请求必须是书面的，应至少在拟议交易前两个工作日提出，并应包括预先批准人的身份、拟议交易的描述、拟议交易日期以及所涉及的股份或其他证券的数量。此外，预审人员必须执行一份证明，证明他或她并不知悉有关公司的重大非公开信息。合规官、合规官进行交易的首席财务官或首席执行官进行交易的审计委员会应拥有全权酌情决定权，以决定是否清除任何预期交易。所有被预批的交易必须在收到预批后的五个工作日内完成。在五个工作日期间未生效的预许可贸易（或预许可贸易的任何部分）必须在执行前再次提交预许可确定。尽管收到了预先批准，但如果预先批准人知悉重大非公开信息，或在交易生效前受到禁售期的限制，交易可能无法完成。根据先前建立的规则10b5-1交易计划下的交易，如果已根据本政策预先批准，则不受进一步的预先批准。
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公司、审核委员会、合规官或公司其他雇员均不会对任何延迟审查或拒绝预先批准请求承担任何责任。
重大非公开信息
信息被视为“材料”如果合理的投资者在做出购买、出售或持有证券的决定时认为其重要的可能性很大，或者该信息很可能对证券的市场价格产生重大影响。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以与公司业务的任何方面或任何类型的证券、债务或股权相关。此外，未来可能发生某些事情的信息——甚至只是可能发生的信息——可能被视为重要信息。
重要信息示例可能包括（但不限于）有关以下方面的信息：
•企业盈利或盈利预测；
•可能的合并、收购、要约收购或处置；
•重大新产品或产品开发；
•重要的业务发展，例如有关战略合作的发展；
•管理或控制变更；
•重大融资发展，包括即将公开发售或发行债务或股本证券；
•借款违约；
•破产；
•网络安全或数据安全事件；以及
•重大诉讼或监管行动。
信息是“非公开”如果它不能向公众开放。为了让信息被考虑“公，”它必须以符合监管FD的方式向投资者普遍提供的方式广泛传播，例如通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件（“SEC”）或符合监管规定的FDA电话会议。合规官应全权酌情决定信息是否为本政策的目的而公开。
谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成公开传播。此外，即使在公告发布后，也可能需要经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。一般情况下，在信息向公众发布后的两个完整交易日的时间内，是此类信息被视为公开前的合理等待期。
4
终止后交易
如果个人在服务终止时掌握重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得买卖该公司的证券。
禁止交易
公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和不正当或不适当行为的表象。因此，有关人士须就公司证券的若干交易遵守以下政策。
卖空
本政策禁止卖空公司证券。卖空公司证券，或出售内幕信息知情人在出售时不拥有的股份，或出售内幕信息知情人未在出售后20天内交付股份的股份，证明卖方预期证券价值将下降，因此向市场发出卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，《交易法》第16（c）条禁止第16条报告人（即董事、高级管理人员和公司10%的股东）卖空公司股本证券。
期权
本政策禁止在交易所、场外市场或任何其他有组织市场进行涉及公司股本证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此会造成被覆盖的人根据重大非公开信息进行交易的表象。期权的交易，无论是在交易所、场外交易市场还是任何其他有组织的市场交易，也可能以牺牲公司的长期目标为代价，将被覆盖人的注意力集中在短期业绩上。
套期保值交易
本政策禁止涉及公司证券的套期保值交易，如预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金，或其他对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司股本证券市值的任何下降的交易。此类交易允许被覆盖人继续拥有被覆盖证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，被覆盖的人可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。
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保证金账户和质押
禁止个人以公司证券作为贷款担保物、以保证金购买公司证券（即借钱购买证券）、将公司证券置于保证金账户。这一禁止不适用于公司股权计划项下股票期权的无现金行权，也不适用于经合规负责人事先认可的情形。
伙伴关系分配
本政策中的任何规定均无意限制董事所属的投资基金、风险投资合伙企业或其他类似实体向其合伙人、成员或其他类似人员分销公司证券的能力。每位受影响的董事和关联实体有责任根据所有相关事实和情况以及适用的证券法，与他们自己的律师（视情况而定）协商，确定任何分配的时间。
规则10b5-1交易计划
本政策中规定的交易限制，但“禁止交易，”不适用于根据先前确立的合同、计划或指示进行交易的交易公司的根据规则10b5-1（a“交易计划”）表示：
•已提交给并经预先批准的合规干事，或就首席执行官而言，由审计委员会;
•包括一个“冷却期”
o第16条报告人，延至采纳或修改交易计划后90天后或提交涵盖采纳交易计划的财政季度的10-K表格或10-Q表格后两个工作日后的较晚者，最长不超过120天；和
o雇员及除公司以外的任何其他人，在采纳或修改交易计划后延长30天；
•对于第16条报告人，在交易计划中包括第16条报告人（1）不知悉有关公司或其证券的任何重大非公开信息；及（2）善意采纳交易计划而非作为规避规则10b-5的计划或计划的一部分；
•已于个人未掌握有关公司的重大非公开资料时善意订立且非处于禁售期，而订立交易计划的人已就交易计划以善意行事；
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•（1）规定交易计划下所有交易的金额、价格和日期；或（2）提供确定交易金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序，（3）禁止个人对交易施加任何事后影响；和
•符合规则10b5-1的所有其他适用要求。
合规官，或就首席执行官而言，审计委员会，可对交易计划的实施和运作施加合规官认为必要或可取的其他条件。个人不得一次采用一个以上的交易计划，除非在规则10b5-1允许的有限情况下，并须经合规官预先批准，就首席执行官而言，须经审计委员会预先批准。
个人只能在禁售期之外，无论如何，在个人不掌握重大非公开信息的情况下，才能修改交易计划。交易计划的修改和终止须经合规官的预先批准，交易计划的修改如改变交易计划基础证券的买卖数量、价格或时间，将触发新的冷静期。
公司保留就采纳、修改或终止交易计划及非规则10b5-1交易安排，或根据交易计划进行交易的执行，公开披露、公告或回复媒体查询的权利。公司还保留不时暂停、终止或以其他方式禁止交易计划下的交易的权利，前提是合规官或董事会酌情确定此类暂停、终止或其他禁止符合公司的最佳利益。
交易计划遵守规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是发起交易计划的人的唯一责任，公司、审计委员会、合规官或公司的其他雇员均不对任何延迟审查和/或拒绝批准提交批准的交易计划承担任何责任，也不对与某人订立、通知公司或根据交易计划进行交易有关的合法性或后果承担任何责任。
本政策的解读、修正、实施
合规官应有权解释和更新本政策及所有相关政策和程序。特别是，经合规干事授权，对本政策的此类解释和更新可能包括对本政策条款的修订或偏离，但以符合本政策的一般目的和适用的证券法为限。
7
公司、审计委员会、合规官或任何其他公司人员采取的行动不构成法律建议，也不使您免受不遵守本政策或证券法的后果的影响。
合规认证
可能会定期要求所有董事、高级职员、雇员和其他受本政策约束的人证明其遵守本政策的条款和规定。
8
附表一
受季度交易停电影响的个人
公司全体员工
9
附表二
须遵守预先清零规定的个人
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