根据规则424（b）（4）提交

注册号：333-275223

1,250，000股普通股

BloomZ Inc。

这是BloomZ Inc.（“公司”或“BloomZ Cayman”、“我们”或“美国”）首次公开发行1,250，000股普通股，面值0.00000002美元（“普通股”）。在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。1,250，000股普通股（“公开发售普通股”）的首次公开发行价格为每股4.30美元。

我们已收到纳斯达克资本市场的批准，可将我们的普通股上市，代码为“BLMZ”。

投资我们的普通股有很高的风险，包括损失你全部投资的风险。请参阅第10页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股之前应该考虑的因素。

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。更多信息请阅读本招股说明书第7页开始的披露内容。

____________

（1）代表相当于每股普通股8%的包销折扣。

（2）除上述包销折扣外，我们同意在本次发行结束时，作为若干承销商（“代表”）的代表向Network 1 Financial Securities，Inc.发行认股权证，该认股权证可在发行日期后行使，并在本次发行的普通股开始销售之日后的五年期间内行使，授权代表购买我们在本次发行中发售的普通股总数的10%（包括因行使承销商超额配股权而出售的任何普通股），每股价格等于公开发售价格的120%（“代表认股权证”）。本招股章程为其组成部分的登记声明亦涵盖代表的认股权证及行使时可发行的普通股。有关承销商补偿总额的更多信息，请参见“承销”。

本次发行是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务采取并支付所有普通股，如果任何此类普通股被采取。承销商预计将于2024年7月25日左右在纽约州纽约市交付以美元支付的普通股。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024年7月23日招股章程

目 录

关于本招股说明书

我们和承销商没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何自由编写的招股说明书所载的信息或陈述除外。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售特此发售的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售或提出要约或出售的人没有资格这样做的司法管辖区或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人提出出售这些证券的要约。为免生疑问，在开曼群岛并无向公众发出认购普通股的要约或邀请。本招股章程所载资料仅为截至招股章程封面日期的最新资料。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们的功能货币和报告货币是日本的法定货币日元（“日元”或“日元”）。“美元”或“美元”指的是美国的法定货币美元。这份招股说明书中包含的日元兑换美元的便利换算，是根据美国联邦储备系统理事会（“美国联邦储备委员会”）在2023年10月2日每周发布的报告，按日元149.43 = 1.00美元的汇率进行的，这是2023年9月29日的外汇汇率。历史和当前汇率信息可在https://www.federalreserve.gov/releases/h10/查阅。

适用于本招股章程的公约

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程提述：

•“BloomZ Cayman”指根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司BloomZ Inc.；

•“BloomZ Japan”是向Kabushiki Kaisha BloomZ，一家根据日本法律组建的股份制有限责任公司，是BloomZ Cayman的全资子公司；

•“纳斯达克”为丨纳斯达克股票市场有限责任公司；

•“普通股”指BloomZ Cayman的普通股，每股面值0.00000002美元；

•“制作委员会”是指由动画/视频游戏制作公司BloomZ Japan和其他投资者组成的负责制作动画/视频游戏的委员会；

•“SEC”向美国证券交易委员会；

•“出售股东”统称原有股东松山彻平、徽章株式会社、科马大辅、立冬工场株式会社、蓝岩株式会社、Metax Inc.、Hajime Hama、Kazuki Kuwana、Envy Capital LLC、SYota Nakada、Makoto Kimura、Xuejing Zhao、Masataka Horike、Wataru Hagiwara、Daisuke Takada、Yuzuki Nakazawa、Tokuya Saito、Yu Yamade、Sho Ichikawa、Michitaka Kawabe、Shiho Miura、Hirokazawa、Masashi Futada、Masakazu Inada、Minoru Hirata和Aint Co.，Ltd.根据转售

•“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“公司”是指BloomZ Cayman及其运营子公司BloomZ Japan（视情况而定）的一家或多家。

除非文意另有所指，本招募说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配售选择权。

于2023年12月11日，公司股东批准按1：5,000的比例对公司授权及已发行普通股进行细分，自2023年12月11日起生效。由于分拆，公司法定股本变为50,000美元，分为2,500，000,000，000股每股面值0.00000002美元的股份，其中11,185，000股普通股经分拆后已发行及流通在外。除非另有说明，本招股说明书中的所有股份金额和每股金额均已呈列，以使我们的普通股的1比5,000细分生效。

风险因素

如果我们无法为我们的音频制作和声优工作室业务保留现有客户，我们的经营业绩将受到重大不利影响。

制作委员会为我们的综合音频制作服务支付的费用，以及在出售动画/视频游戏后根据我们的投资比例分配的利润，是我们音频制作业务的主要收入来源。如果我们的现有客户不再为我们的音频制作服务下订单或邀请我们投资和参与动画/视频游戏制作项目，而我们没有获得足够的替换订单来补偿，我们的音频制作业务的收入可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们向工场业务下的注册会员收取的会员费是我们声优工场业务的主要收入来源。由于我们没有与我们的注册会员订立任何长期合约，我们可能无法预测注册会员是否会继续准确参加我们的研讨会，并且由于对我们的服务和我们的费用和收费的满意程度等因素，以及我们无法控制的因素，例如疫情爆发、日本的整体经济形势以及竞争对手的竞争加剧，参与率可能会下降或波动。如果我们的现有成员决定不再参加我们的声优研讨会，并且我们没有获得数量相当的替代成员或以其他方式扩大我们的成员基础，我们的声优研讨会业务的收入可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能留住现有粉丝或进一步扩大粉丝基础，我们的VTuber管理业务的运营、盈利能力和前景可能会受到重大不利影响。

粉丝群的规模和粉丝参与程度对于我们VTuber管理业务的成功至关重要。由于VTuber管理业务产生的大部分收入来自线上平台分配的利润，这直接取决于我们附属的VTuber直播视频的观看人数以及我们的粉丝购买了多少服务，例如Super Chats/Stickers/Thanks，我们的VTuber管理业务产生的收入金额在很大程度上取决于我们维持和增加粉丝基础规模和粉丝参与水平的能力。如果我们的粉丝群变小，或者我们的粉丝变得不那么活跃，一般来说，我们的粉丝很可能会在超级聊天/贴纸/感谢之类的服务上花费更少，或者更少地访问平台。因此，我们的财务状况将受到收入相应下降的影响，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

截至2023年9月30日，我们在附属的VTUbers的YouTube频道上拥有约434,900名订阅者，在BOOTH上拥有1,349名粉丝，在FANBOX上拥有455名粉丝。

我们从VTuber管理业务中产生的收入高度依赖于粉丝参与程度。例如，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，VTuber管理业务产生的收入分别有29.0%和54.0%来自YouTube，而在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，我们从YouTube产生的收入来源中，分别有68.3%和81.5%来自Super Chats/Stickers/Thanks。这表明我们的粉丝参与度很高，因为它反映了我们的粉丝购买超级聊天/贴纸/感谢等服务的高度活跃和意愿，以便在我们的附属VTuber直播会议期间与他们互动和互动。

保持和提高我们当前的粉丝群规模和粉丝参与度，对于我们持续取得成功至关重要。然而，要保持和改善我们已经很大的粉丝群规模和高水平的粉丝参与度，我们必须确保充分和及时地响应粉丝偏好的变化，培养、吸引和保留足够多的受欢迎的VTuber，并提供可能吸引新粉丝的新功能和内容。无法保证我们能够实现所有这些目标。许多因素可能会对我们的粉丝保留率、增长和参与度产生负面影响，包括如果：

•技术或其他问题阻止我们附属的VTUbers以快速可靠的方式流式传输或以其他方式对粉丝体验产生不利影响；

•我们的附属VTUbers未能定期提供流行和创新的内容，让他们的粉丝保持兴趣并渴望在超级聊天/贴纸/感谢等服务上花费；

•我们的附属VTubers未能在很长一段时间内保持其粉丝的参与度；

•我们遭受负面宣传或未能维护我们的品牌，或如果我们的声誉受到损害；和/或

•我们未能解决与隐私和通信、安全、安保或其他因素相关的粉丝担忧。

我们可能无法培养、吸引和留住有才华和称职的配音演员和VTUBER，这可能会对我们的音频制作和VTUBER管理业务和运营产生重大负面影响。

截至本招股说明书日期，我们有59名合作声优和16名附属VTUBer，较截至2021年9月30日的数字分别增加约145.8%和128.6%。我们合作的配音演员在音频制作中发挥着关键作用，因为他们的配音提供了他们选角角色的个性。附属的VTubers是直播生态系统的核心，因为它们是吸引粉丝动态和高度互动社区的迷人内容的主要来源。我们合作的配音演员和附属的VTubers的魅力，连同他们的配音演技，是确保我们的客户和粉丝留存的主要贡献者。虽然我们与合作的配音演员和附属的VTUBER签订了为期一年的独家管理协议，禁止他们在未经我们事先同意的情况下为第三方的项目配音或直播，但他们可能会选择在期限结束时不续签协议。此外，独家管理协议并不禁止即将离职的配音演员和VTubers立即与我们的竞争对手合作。优质声优和VTubers的离开可能会导致我们的客户端和粉丝群迅速相应下降。为了留住高质量的声优和VTUBER，我们可能需要花费更多的资源来提供激励，例如补偿方案和全面的培训和支持，以帮助他们提高激励并建立宣传和品牌知名度。尽管我们努力改善和稳定我们在这些方面的运营，但无法保证我们合作的配音演员和附属的VTubers不会离开，尽管我们尽最大努力留住他们。

与我们合作的配音演员和附属的VTubers的合同纠纷可能会损害我们的声誉并使我们承担合同责任，并且解决起来可能成本高昂或耗时。

我们与每一位合作的配音演员和附属的VTuber签订了为期一年的独家管理协议。独家管理协议的固定条款一般是不可谈判的，如果在期限结束前一个月没有任何一方终止，这类协议将自动续签。我们与合作的配音演员或附属的VTubers之间可能会不时出现合同纠纷。任何此类纠纷的解决成本和时间都可能很高，并有损于我们的音频制作或我们的附属VTUBers制作的内容的质量，从而导致我们现有的客户终止业务关系，降低我们的粉丝群和参与程度，或可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不再能够从CyberStep的支持中受益，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的主要股东之一，CyberStep，是一家大型电子游戏制作公司。我们的业务受益于CyberStep获得访问其资源和资产的许可，包括允许我们使用其租赁的工作室来举办实体配音演员研讨会，并提供对其现有销售渠道的访问，以销售和交付以我们合作的配音演员和附属VTubers为特色的商品。此外，我们还受益于CyberStep的其他类型的支持，包括设计和制作适合我们合作的配音演员和附属VTubers的新颖视频游戏，为我们的音频制作服务提供工作机会，并通过与其相关行业的子公司或战略联盟对应方接触并确保为其工作的机会来协助我们。

然而，由于我们并未就上述支持与CyberStep订立协议，并且一直依赖于来自CyberStep管理层的口头安排和非强制性支持，CyberStep可自行决定停止授予此类许可或提供此类支持。

我们无法向您保证，我们将在未来继续受益于我们与CyberStep及其子公司的合作。如果我们无法以对我们有利的条款或根本无法维持与CyberStep的合作关系，我们可能需要花费资源来寻找其他业务联盟，以提供类似的资源、服务和资产，我们可能会失去工作机会，这将对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们在快速发展的行业中有限的经营历史使得我们很难准确预测我们未来的经营业绩和评估我们的业务前景。

我们只有有限的运营历史，因为我们于2017年10月推出了音频制作和声优工作室业务，并于2021年12月推出了VTuber管理业务。我们管理团队的成员合作时间很短，我们的运营仍处于早期阶段。他们可能仍在探索经营我们公司的途径，并在他们之间达成共识，这可能会影响我们经营的效率和结果。由于我们有限的经营历史，我们的历史增长率可能并不代表我们未来的表现。我们未来的业绩可能比在不同行业有较长经营历史的公司更容易受到某些风险的影响。许多因素可能对我们的业务和前景以及未来业绩产生不利影响，包括：

•我们有能力维持、扩展并进一步发展我们与客户的关系，以满足他们日益增长的需求；

•我们有能力保持和提高我们的音频制作服务的质量和数量；

•动画/电子游戏行业和VTuber管理行业的持续增长和发展；

•我们跟上快速发展的动画/视频游戏行业和VTuber管理行业的技术发展或新商业模式的能力；

•我们培养、吸引、留住有才华、有能力的声优和VTUBER的能力；

•我们有效管理增长的能力；和

•我们在音频制作行业和VTuber管理行业与竞争对手有效竞争的能力。

我们可能无法成功应对上述风险和不确定性，其中包括可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响的风险和不确定性。

我们的财务状况、经营业绩和现金流受到了新冠疫情的不利影响。

新冠疫情已在全球蔓延，导致政府实施了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制2020、2021和2022日历年的病毒传播。企业还采取了预防措施，例如要求员工远程工作、实施旅行限制、暂时停业等。

虽然在截至2023年9月30日的财政年度，我们的业务没有受到新冠疫情的重大影响，但在截至2022年9月30日和2021年的财政年度，我们的业务受到了重大不利影响。全球爆发的新冠疫情在2020年初至2023年上半年期间对日本产生了不利影响。在此期间，日本政府发布了几项紧急声明，要求关闭全国范围内的非必要活动和企业，作为预防新冠病毒传播的先发制人措施。这种情况对全国各地的企业产生了不利影响，特别是在我们经营的教育和娱乐领域。

音频制作

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，由于符合政府新冠疫情政策的全部动画制作项目停止，我们收到的许多音频制作服务订单被推迟。此外，一些音频制作的进度被推迟，因为我们合作的一些配音演员受到了感染。截至2023年9月30日的财政年度，我们的音频制作业务没有受到新冠疫情的重大影响，因为与截至2022年9月30日和2021年的财政年度相比，推迟或取消的动画制作项目更少，因此推迟的音频制作服务订单更少。然而，由于与新冠疫情无关的原因，截至2023年9月30日止财政年度的音频制作业务产生的收入仍较截至2022年9月30日止财政年度减少46.9%。减少的主要原因是，我们正致力于几个大型项目，这些项目预计在截至2023年9月30日的财政年度需要几年时间才能完成，因此，与截至2022年9月30日的财政年度相比，在此期间完成的创收项目较少。

VTuber管理

我们附属的VTubers的感染严重影响了2022财年的流媒体播放时间表。此外，我们曾计划举办并预计将为我们的收入做出重大贡献的以我们的附属VTUBers为特色的线下活动在2022财年被取消，这要么是为了遵守政府的新冠疫情政策，要么是由于我们的附属VTUBers受到感染。由于我们的附属VTUBers感染了新冠疫情的人数减少，而我们大多数受感染的附属VTUBers已从新冠疫情中康复，因此2023财年的流媒体播放时间表没有像2022财年那样受到严重影响。因此，在截至2023年9月30日的财政年度，可用于直播的VTuber数量增加，从而导致广告收入增加，因此，VTuber管理业务产生的收入较截至2022年9月30日的财政年度大幅增加208.3%。

声优工作坊

由于新冠疫情，根据截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度的政府政策，我们的实体配音演员研讨会经常被取消。虽然我们的声优工坊业务在截至2023年9月30日的财政年度没有受到新冠疫情的重大影响，但由于在截至2023年9月30日的财政年度没有取消任何实体声优工坊，声优工坊业务产生的收入与截至2022年9月30日的财政年度相比下降了12.9%。减少的主要原因是，在截至2023年9月30日的财政年度，公司专注于VTuber管理业务的运营，而不是为配音演员研讨会招募成员。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——影响我们经营业绩的新冠疫情”部分。

自2022年10月1日以来，我们的业务没有受到新冠疫情的重大影响。我们继续评估新冠疫情，然而，目前，我们无法估计新冠疫情对我们的财务状况和未来经营业绩的全面影响。新冠疫情大流行和相关缓解努力的最终影响将取决于未来的发展，包括新冠疫情大流行的持续时间、疫苗的接受度和有效性、新冠疫情和相关遏制和缓解措施对我们的客户、成员、合作配音演员、附属VTUBer和员工的影响、劳动力的可用性，以及恢复正常经济和运营条件的时间和程度。如果新冠疫情对我们的业务、经营业绩、流动性或财务状况产生不利影响，它还可能产生增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险的影响。

我们的业务都在日本经营，如果我们在日本的客户减少，我们目前的业务和未来的增长可能会受到重大不利影响。

由于我们的音频制作业务、VTuber管理业务和配音演员业务都在日本运营，如果我们在日本遇到客户和粉丝参与度下降，我们目前的业务和未来的增长可能会受到重大不利影响。

由于日本市场对我们业务的重要性，我们还受到日本特有的宏观经济风险的影响。请参阅本节中的“—我们的音频制作服务、VTuber直播流媒体服务和配音表演教育服务所处市场的经济低迷可能会影响客户和粉丝在课外教育和娱乐服务上的支出意愿，这可能直接或间接延迟我们的增长战略，并对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生重大不利影响”。

我们的音频制作服务、VTuber直播服务和配音表演教育服务所在市场的经济低迷可能会影响客户和粉丝在课外教育和娱乐服务上的支出意愿，这可能会推迟我们的增长战略，并直接或间接对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

我们提供音频制作服务、VTuber直播服务和配音表演教育服务的市场经济低迷可能会对客户和粉丝在课外教育和娱乐服务上的支出意愿产生不利影响。可能影响这种意愿的因素包括一般商业状况、就业水平、利率和税率、消费者信贷的可用性以及消费者

对未来经济状况的信心。在经济下滑的情况下，消费者的消费习惯可能会受到不利影响，我们可能会遇到净利润低于预期的情况，这可能会迫使我们推迟或放缓我们的增长战略，并直接或间接对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

近年来，日本的经济指标也出现了好坏参半的迹象，日本经济未来的增长受制于我们无法控制的诸多因素。现任首相岸田文雄和前首相菅义伟和首相安倍晋三的政府出台了对抗通缩和促进经济增长的政策。此外，日本央行于2013年4月出台了量化和质化货币宽松计划，并于2016年1月宣布了负利率政策。2020年4月，日本央行决定进一步加大货币宽松力度，以应对新冠肺炎疫情导致的经济下滑。然而，这些政策举措对日本经济的长期影响仍不确定。此外，流行病的发生，如新冠疫情、大规模自然灾害的发生，如地震和台风，以及消费税税率的提高，发生在2014年4月，并在2019年10月进一步提高，也可能对日本经济产生不利影响，可能影响课外教育和娱乐服务的支出。日本或全球经济未来的任何恶化都可能导致消费下降，这将对我们的服务需求以及我们能够为其收取的价格产生负面影响。

我们的管理层管理快速扩张的历史有限。如果我们不能有效和高效地管理我们的增长战略，我们的经营业绩或盈利能力可能会受到重大不利影响。

我们近年来一直在快速增长（除了截至2021年9月30日的财政年度，我们的经营业绩受到了新冠疫情的负面影响），我们打算继续扩大我们的业务，为更多的动画和视频游戏项目进行音频制作，规划和制作我们自己的动画和电视节目，确保更多有才华和有能力的配音演员和VTUBER，改进和增加我们附属的VTUBER直播表演的内容，举办以我们合作的配音演员和附属的VTUBER为特色的线下活动，并扩大我们的配音演员研讨会的规模。由于这种快速扩张对我们来说是一种新的战略，而我们的管理层管理这种扩张的历史有限，我们可能无法迅速适应这种重大的业务变化，在新的市场上成功竞争，在新的领域建立我们的品牌，或者从我们新扩展的业务中产生足够的净收入。因此，我们很难就我们新扩展的业务预测我们的经营业绩，你们不应依赖我们的历史经营业绩作为我们未来财务业绩的指标。

这一增长战略已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源提出实质性要求。我们的增长战略也将对我们提出重大要求，以保持我们的服务质量，以确保我们的品牌不会因我们的服务质量出现任何偏差（无论是实际的还是感知的）而受到影响。为了适应我们的增长，我们预计我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要继续扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与会员、客户和协作服务提供商的关系。所有这些努力都涉及风险，将需要大量的管理努力和大量的额外支出。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或有效地执行我们的战略，任何不这样做都可能对我们的经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。

任何关于我们、我们的业务、股东、关联公司、董事、高级职员和其他员工的负面宣传都可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

我们可能会不时收到关于我们、我们的管理层或我们的业务的负面宣传。任何此类负面宣传都可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。我们还可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来针对此类第三方行为为自己辩护，我们可能无法在合理的时间内或根本无法最终反驳任何此类指控。我们的声誉可能会因任何负面宣传而受到重大不利影响，进而可能导致我们失去市场份额、客户、粉丝和商业伙伴关系，因此可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

负面宣传，无论其优点如何，都可能涉及各种各样的事项，包括但不限于：

•我们的董事、管理人员和其他员工涉嫌不当行为或其他不当行为，包括我们的员工在销售和营销活动期间向潜在合作伙伴、客户和粉丝做出的虚假陈述，以及其他人为夸大我们服务产品的知名度的欺诈活动；

•关于我们或我们的董事、股东、关联公司、高级职员和其他员工的虚假或恶意指控或谣言；

•客户、粉丝、会员以及我们合作的配音演员和附属VTUBER对我们的演出、工作坊、服务、销售和/或营销活动的投诉；

•机密客户、粉丝、会员、合作配音演员和附属VTuber、或员工信息的安全漏洞；

•与涉嫌就业歧视、工资和工时违规有关的就业相关索赔；或者

•由于我们未能遵守适用的法律法规而导致的政府和监管调查或处罚。

如果我们无法提供高质量的客户体验，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功很大程度上取决于我们是否有能力为我们的音频制作服务、VTuber直播流媒体服务以及语音表演教育服务提供高质量的客户体验，而这又取决于多种因素。这些因素包括我们有能力（i）继续以具有竞争力的价格提供高质量的音频制作服务、VTuber直播流媒体服务和配音表演教育服务，（ii）与我们的客户、会员、合作的配音演员和附属的VTuber保持可靠的关系，并保留使用CyberStep租用的实体工作室的许可，并为配音演员工作坊保持它们的清洁和安全，以及（iii）提供及时和令人满意的客户服务。如果我们的客户对我们的服务体验不满意，或我们提供的音频制作服务和声演教育服务的价格严重中断或以其他方式未能满足客户的期望，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到不利影响。因此，如果我们无法继续提供或维持高质量的客户服务，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们品牌的持续成功，如果我们未能保持和提高我们品牌的认知度，我们可能会面临增加我们的客户、粉丝、会员以及合作的配音演员和附属VTUBer网络的困难，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，我们品牌“BloomZ”的市场知名度对我们业务的成功做出了重大贡献。维护和提升我们的品牌对于我们努力增加客户、粉丝、会员、合作配音演员和附属VTubers的网络至关重要。

我们吸引新客户、粉丝、会员、合作配音演员和附属VTUBers的能力取决于对我们品牌的投资、我们的营销努力和我们服务的成功，以及我们的服务的感知价值，这可能与我们的客户、粉丝和会员群可以使用的竞争替代品相比。

为了提高我们品牌的市场知名度，我们一直在努力培养、吸引和留住有才华、有能力的声优和VTUBer，以提高我们参与更多动画/视频游戏制作项目和制作更多直播视频和举办在线直播活动的能力。截至本招股说明书日期，我们合作的配音演员数量已从2017年的7名增加到59名，自2021年12月我们的VTuber管理业务开始以来，附属的VTuber数量已增加到16名。此外，我们VTubers附属于Hoshimeguri Gakuen的YouTube频道的总观看次数从2022财年的2,346，418次大幅增加到2023财年的9,476，466次。

此外，如果我们的客户、粉丝和会员未能区分我们的品牌和竞争对手提供的不同服务，如果我们选择的是竞争对手的服务而不是我们的服务，可能会导致收入、利润和利润率的下降。如果我们的营销举措不成功或变得不那么有效，如果我们

无法进一步提升我们的品牌认知度，或如果我们产生过多的营销和推广费用，我们可能无法成功或高效地吸引新客户、粉丝、会员以及合作的配音演员和附属的VTUBER，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，对我们的业务、股东、关联公司、董事、高级职员和其他员工的负面宣传可能会损害我们品牌的认知度。请看“—任何关于我们、我们的业务、股东、关联公司、董事、高级职员和其他员工的负面宣传都可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。”

除传统媒体外，日本越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他基于互联网的通信形式，这些形式为个人提供了接触广大消费者和其他感兴趣的人的机会。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是即时的，其影响也是如此，这给我们提供了很少或根本没有机会进行补救或纠正。传播信息的机会，包括不准确的信息，是随时可以获得的。有关我们公司、股东、关联公司、董事、高级职员和其他员工的信息，可能随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法通过我们维护品牌完整性的战略完全消除，并可能对我们的品牌认知度、我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

第三方未经授权使用我们的知识产权以及为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务、声誉和竞争优势产生不利影响。

我们认为我们的公司徽标、域名、版权和其他类似的知识产权，特别是关于我们合作的配音演员和附属的VTUBER的虚拟角色，以及根据独家管理协议对我们合作的配音演员的公示权（即控制商业使用和利用个人姓名、签名、图像、肖像和肖像的商业价值的可许可权利）的使用，对我们的成功非常重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括保密和保密协议来保护我们的权利。详见“商业——知识产权”。

尽管采取了这些措施，但我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。知识产权可能难以维护和执行。法定法律法规实行司法解释和强制执行，不得一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在所有司法管辖区强制执行我们的合同权利。

监管未经授权使用我们的专有技术和其他知识产权是困难和昂贵的，未来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权。未来的诉讼可能会导致大量成本和我们的资源被转移，并可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，尽管潜在的巨大成本，我们无法向您保证，我们将在任何此类诉讼中获胜。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致我们产生大量法律费用并阻止我们推广我们的服务。

我们的成功部分取决于我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。第三方未来可能会主张我们当前或未来的版权、商标、技术、业务方法、流程或使用我们合作的配音演员的宣传权侵犯了他们的知识产权，或可能会质疑我们的知识产权的有效性。我们可能会受到保护成本高昂的知识产权侵权索赔，并可能限制我们使用合作配音演员的某些关键版权、商标、商业方法或宣传权的能力。

如有必要，知识产权诉讼、干扰诉讼以及相关法律和行政诉讼的辩护和起诉可能会变得非常昂贵，并可能会转移我们的管理人员对其正常职责的注意力。我们可能不会在任何这些诉讼或诉讼中胜诉。对任何诉讼或辩护程序的不利裁定可能要求我们支付大量补偿性和惩罚性损害赔偿，可能会限制我们使用我们合作的配音演员的关键版权、商标、商业方法、流程或宣传权，并可能导致我们失去或无法获得宝贵的知识产权。

此外，由于与知识产权诉讼相关的频繁进行的大量发现，我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间向竞争对手披露。此外，公开宣布聆讯、动议或其他临时程序或诉讼进展的结果，可能会被投资者视为负面，从而对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们目前的保单可能无法为所有索赔提供足够的保障水平，我们可能会蒙受我们的保险未涵盖的损失。

我们相信，我们维持的保险范围是我们这种规模和类型的企业的惯常做法。然而，我们可能无法为某些类型的损失或索赔投保，或者这类保险的费用可能令人望而却步。未投保的损失或索赔，如果发生，可能会对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

数据安全漏洞及其尝试可能会对我们的声誉、信誉和业务产生负面影响。

我司经营业务收集和存储与我司客户（注册会员）有关的个人信息，包括其个人身份信息。客户越来越关注通过互联网（或通过其他机制）传输的个人信息的安全性、消费者身份盗用以及用户隐私。任何感知到、试图或实际未经授权披露有关我们会员、合作配音演员和附属VTUBER的个人身份信息都可能损害我们的声誉和信誉，减少我们业务的收入，损害和降低我们吸引和留住会员、合作配音演员和附属VTUBER的能力，并可能导致对我们提起诉讼或处以巨额罚款或处罚。我们无法向您保证，我们任何有权访问此类个人身份信息的第三方服务提供商将按照所有适用法律维护有关数据隐私和安全的政策和做法，或者他们不会遇到可能对我们的业务产生相应不利影响的数据安全漏洞或尝试。

近期，知名企业和机构遭受的数据安全漏洞引起了媒体的大量关注，引发了针对数据隐私和安全的新的外国、国家、省或州以及地方法律和立法提案，以及信用卡发卡机构对商户施加的更多数据保护义务。因此，我们可能会受到更广泛的要求，以保护我们在购买服务时处理的客户信息，从而导致合规成本增加。

我们运营VTuber管理业务的能力取决于直播平台的开发和维护以及第三方运营的互联网基础设施。

由于我们在YouTube、FANBOX和BOOTH等第三方运营的直播平台上运营我们的VTuber管理业务，如果我们与这些第三方的合同关系因我们违反其服务条款而终止，我们可能无法再在其直播平台上运营我们的VTuber管理业务。在这种情况下，这些拥有视频分发媒体的直播平台的价值将因用户数量减少而下降，我们的VTuber管理业务将受到不利影响。

此外，互联网的基础设施由许多不同的网络和服务组成，这些网络和服务高度分散，并按设计进行分布。这一基础设施由一系列独立的第三方组织运营，这些组织在互联网号码和名称分配公司（“ICANN”）和互联网分配号码管理局（现在由ICANN管理）的治理下共同提供互联网的基础设施和配套服务。由于部分基础设施受损、拒绝服务攻击或相关网络事件，互联网经历了各种中断和其他延迟，未来可能面临中断和延迟。这些中断和延迟可能会降低互联网使用水平或导致互联网碎片化，从而导致多个独立的互联网。这些场景不在我们的控制范围内，可能会降低我们附属的VTUbers提供其直播流媒体服务的互联网可用性。我们的VTuber直播服务或我们的粉丝访问我们的VTuber直播服务的能力的任何中断都可能导致潜在或现有粉丝的流失，并损害我们的VTuber管理业务。

我们未来可能需要额外的资本来追求我们的业务目标。

我们可能需要筹集额外资金，以应对业务挑战或机遇，加速我们的增长，开发新的业务产品，或增强我们的技术能力。由于资本市场和我们的行业的不可预测性，我们无法向您保证，我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资金，或者根本无法筹集额外资金，如果和

在需要时，特别是如果我们经历了令人失望的运营结果。如果我们无法按要求获得足够的资本，我们为运营提供资金、利用意外机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到很大限制。如果我们确实通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们普通股持有者的所有权权益可能会被大幅稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有持有人或我们的证券的权利、优先权或特权。

如果我们未能吸引、招聘或留住我们的关键人员，包括我们的执行官、高级管理层和关键员工，我们的持续运营和增长可能会受到影响。

我们的成功还在很大程度上取决于我们关键人员的努力，包括我们的首席执行官Kazusa Aranami女士、董事Yuhi Mimura先生以及其他关键员工，他们在动画制作行业和音频制作行业拥有宝贵的经验、知识和人脉。无法保证这些关键人员不会自愿终止与我们的雇佣关系。我们不对我们的任何高级管理团队进行，也不打算采购，关键人物保险。我们任何关键人员的损失都可能对我们正在进行的行动造成不利影响。我们的成功还将取决于我们吸引和留住合格人员的能力，以管理我们现有的业务以及我们未来的增长。我们可能无法成功吸引、招聘或留住关键人员，这可能会对我们的增长产生不利影响。此外，我们依靠我们的销售和营销团队为我们的业务增长寻找新客户。我们共有四名销售和营销人员，截至本招股说明书日期，他们负责向上游动画/视频游戏制作公司进行推介和招揽，以购买我们的音频制作服务。如果我们无法吸引、留住和激励我们的销售和营销人员，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律诉讼的影响，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会不时受到或卷入各种索赔、争议、诉讼和法律诉讼。然而，索赔和诉讼威胁具有内在的不确定性，我们不确定这些索赔是否会发展为诉讼。诉讼，或任何类型的法律程序，可能会导致我们产生辩护费用，利用我们的很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，其中任何一项都可能损害我们的业务。任何针对我们的和解或判决都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，有关针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成重大不利影响。

与本次发行及交易市场相关的风险

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们已收到纳斯达克资本市场的批准，可将我们的普通股上市，代码为“BLMZ”。然而，我们普通股的活跃公开市场在发售后可能不会发展或持续，在这种情况下，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售您的股票。

我们普通股的首次公开发行价格是由承销商与我们协商确定的，可能与我们首次公开发行后我们普通股的市场价格不同。如果您在我们的首次公开发行中购买我们的普通股，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售这些股票。我们无法向您保证，我们首次公开发行股票后的市场价格将等于或超过我们首次公开发行股票之前不时发生的我们股票私下协商交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

•发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师对财务估计的变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

•我们或我们的竞争对手宣布重大服务或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•整体股票市场的价量波动，包括经济整体趋势的结果；

•对我们构成威胁或提起的诉讼；和

•其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

最近，随着近期的一些首次公开发行，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量、更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低、买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量很低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们的普通股市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们普通股的首次公开发行价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，当您在此次发行中购买我们的普通股时，在发行完成后，如果承销商不行使超额配股权，您将立即产生每股4.00美元的稀释，如果承销商全额行使超额配股权，您将产生3.95美元的稀释，基于4.30美元的首次公开发行价格。见“稀释”。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统或未能纠正我们对财务报告的内部控制中已发现的重大缺陷，我们可能无法履行我们的报告义务或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决我们的内部控制和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制截至2023年9月30日和2022年9月30日止财政年度的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，以及其他控制缺陷。所查明的重大弱点包括：（i）审计师提出并由公司记录在财务报表中的某些审计调整；（ii）缺乏独立董事和审计委员会。在发现重大弱点和控制缺陷后，我们计划继续采取补救措施，包括（i）为我们的会计和财务报告人员实施美国普遍接受的定期和持续会计原则（“美国公认会计原则”）会计和财务报告培训计划；（ii）聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改进整体内部控制；以及（iii）任命独立董事、成立审计委员会和加强公司治理。然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，以纠正财务报告方面的任何重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。如果我们未能持续实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

我们是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节将要求我们在表格20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，从我们截至2025年9月30日的财政年度的年度报告开始。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法》所定义的那样，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营以及财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

作为一家上市公司，我们将产生大幅增加的成本。

作为一家上市公司，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。我们将在获得董事和高级职员责任保险方面产生额外费用。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据JOBS法案的定义，在（1）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前3月31日，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元，以较早者为准，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免第404条下的审计师证明要求，以及允许延迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，或者直到我们完成首次公开募股后的五年（以较早者为准），我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理努力，以确保遵守第404节和SEC其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。

我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

大量普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。售股股东在公开市场上回售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。所有公开发售的普通股和转售股份将根据《证券法》不受限制或进一步登记自由流通，我们现有股东持有的某些普通股未来也可能在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。截至本招股章程日期，合共11,185，000股普通股在本次发行完成前已发行，如承销商未行使超额配股权，则12,435，000股普通股将在本次发行完成后立即发行；如承销商全额行使超额配股权，则12,622，500股普通股将在本次发行完成后立即发行。向市场出售这些普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。

售股股东可能会大量出售我们的普通股，这可能会对本次发行后我们的普通股价格产生重大不利影响。

本招股章程构成部分的登记声明亦代表售股股东登记先前由我们发行的合共2,530，000股普通股。现时并无与售股股东订立任何协议或谅解以限制出售回售股份。售股股东出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌（可能低于本次发行中公开发行普通股的首次公开发行价格），并可能削弱我们未来通过出售额外公司证券筹集资金的能力。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们普通股的回报。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的任何交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们的管理层拥有广泛的酌情权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们预计，此次发行所得款项净额将用于投资动画制作业务和收购海外版权，与上市和未来投资者关系增强相关的成本，资本和业务联盟及并购以扩大业务业绩的费用以及加强VTuber管理业务系统和资本投资。我们的管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有重大酌处权，并可能以可能不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股的市场价格的方式使用所得款项。

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们有资格作为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们被要求像美国国内发行人一样频繁或迅速向SEC提交定期报告和财务报表，并且我们没有被要求在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前具有外国私人发行人资格，但我们可能在未来不再具有外国私人发行人资格，在这种情况下，我们将产生可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的大量额外费用。

因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护。

纳斯达克上市规则要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的，并且这类独立董事有定期安排的会议，只有他们出席。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许，并且在完成此次发行后，我们打算遵循母国惯例来代替上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会由独立董事占多数，或者这类独立董事在没有其他成员出席的情况下定期开会。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但可能会有更少的董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，纳斯达克上市规则要求美国境内发行人必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并且董事提名人必须由独立董事的多数成员或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会选定或推荐。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束，在完成此次发行后，我们打算转而遵循母国惯例。我国的实践并没有对薪酬委员会或提名委员会的设立或提名过程提出具体要求。因此，我们将不会设立薪酬委员会或提名和公司治理委员会，我们的董事提名人也不会被独立董事过半数选出或推荐挑选。纳斯达克上市规则还要求上市公司在发行或出售证券（或可转换为普通股或可行使普通股的证券）之前获得股东批准，该证券（或可转换为普通股或可行使普通股的证券）等于或超过公司在发行前已发行普通股的20%或投票权

或出售。作为一家外国私人发行人，我们被允许，并且在完成此次发行后，打算遵循母国惯例来代替这一要求，即允许我们在不获得股东批准的情况下发行和出售相当于我们已发行普通股或投票权的20%或更多的证券。

因此，只要我们仍然是“外国私人发行人”，我们就不会为我们的股东提供受上述所有公司治理要求约束的相同保护，与我们是国内发行人时相比，你们得到的保护将更少。

如果我们不能继续满足上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

我们已收到纳斯达克资本市场的批准，可将我们的普通股上市，代码为“BLMZ”。

在此次发行之后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会被退市。

如果随后我们的证券在纳斯达克资本市场退市，我们可能会面临重大后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股的二级交易市场交易活动水平降低；

•新闻和分析师报道量有限；以及

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

我们章程中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更。

我们章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

我们的董事会可能会在某些情况下拒绝登记普通股的转让。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何普通股的任何转让，除非（i）向我们提交转让文书，并附有与其有关的股份的证明书，以及我们的董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；（ii）转让文书仅就一类股份；（iii）转让文书已适当盖章（如有要求）；（iv）在转让予共同持有人的情况下，股份将转让予的共同持有人数目不超过四名；（v）所转让的股份不存在任何有利于我们的留置权；或（vi）就该等股份向我们支付由纳斯达克资本市场厘定须支付的最高金额的费用，或由我们的董事会不时要求的较少金额的费用。

关于前瞻性陈述的披露

民事责任的可执行性

美国的。日本《民事执行法》（1979年第4号法，经修正）和《民事诉讼法》（1996年第109号法，经修正）要求日本法院在外国判决不符合《民事执行法》和《民事诉讼法》规定要求的情况下，拒绝执行外国法院判决的请求，包括：

•外国法院的管辖权应得到法律、法规、条约或公约的承认；

•败诉被告已获送达（不包括以公布或其他类似送达方式送达）启动诉讼的传票或命令，或他/她未收到该等传票或命令，但确实对传票或命令作出回应；

•判决内容和诉讼程序不违背日本的公共政策或良好道德；以及

•对于相关外国司法管辖的法院承认日本法院的最终判决，存在对等保证。

互惠的定义是指在外国承认日本法院与该国外国法院的同类判决在实质上与日本国内没有区别的条件下的有效性，正如日本承认外国法院的判决一样，日本法院将对外国法院作出的每一项判决逐案确定是否存在互惠

例如，日本法院承认夏威夷州、纽约州、加利福尼亚州和内华达州法院判决的互惠（主要针对金钱索赔），但不能保证其他州的判决或美国不同类型的判决将承认互惠。因此，美国法院以美国联邦和州证券法为前提的民事责任判决在日本可能无法执行。

收益用途

股息政策

资本化

稀释

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

新冠疫情对我们业务未来影响的程度仍高度不确定，截至本招股说明书日期无法预测。对我们经营业绩的任何潜在影响将在很大程度上取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠疫情持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局为遏制新冠疫情蔓延而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。

请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的财务状况、经营业绩和现金流受到了新冠疫情的不利影响。”

关键运营指标

在评估我们的业务表现时，我们审查并关注我们的关键财务表现指标——收入、毛利和毛利率，以及营业收入和营业利润率。

收入

收入包括音频制作业务、VTuber管理业务和声优车间业务的收益，而销售商品成本主要包括交付收入所产生的劳动力外包成本。

营业利润和营业利润率

营业利润是我们的收入和收入成本、销售、一般和行政（“SG & A”）费用以及折旧和摊销之间的差额。营业利润率是以收入百分比表示的营业利润。

经营成果

截至2023年9月30日止财政年度的经营业绩与截至2022年9月30日止财政年度的比较

下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的运营报表：

收入

收入同比下降11.8%至128,313千日元（858千美元），主要是由于以下因素：

•虽然我们的音频制作和人才管理业务在截至2023年9月30日的财政年度没有受到新冠疫情的重大影响，但与截至2022年9月30日的财政年度的120,121千日元（804千美元）相比，该业务的收入在截至2023年9月30日的财政年度下降了46.9%至63,835千日元（427千美元）。减少的主要原因是，公司在截至2023年9月30日的财政年度致力于几个预计需要几年才能完成的大型项目，因此，与截至2022年9月30日的财政年度相比，完成的项目较少；

•与截至2022年9月30日的财政年度的18630千日元（125000美元）相比，截至2023年9月30日的财政年度，来自互联网业务的收入大幅增长208.3%至57442千日元（384千美元），这主要是由于用于直播的VTuber数量增加，导致广告收入增加；

•虽然我们的车间业务在截至2023年9月30日的财政年度没有受到新冠疫情的重大影响，但在截至2023年9月30日的财政年度，此类业务的收入减少了12.9%至5,054千日元（34千美元），而截至2022年9月30日的财政年度为5,805千日元（39千美元）。减少的主要原因是，截至2023年9月30日的财政年度，公司专注于VTuber管理业务的运营，而不是为配音演员研讨会招募成员；和

•截至2023年9月30日的财政年度，来自投资的分销收入增加134.0%至1,982千日元（13千美元），而截至2022年9月30日的财政年度为847千日元（6千美元），主要是由于公司在截至2023年9月30日的财政年度内收购了另外两项联合投资。

收益成本

总收入成本同比下降22.6%至83,308千日元（558千美元），反映了与收入波动相关的直接成本的变化。

SG & A费用和折旧摊销费用和营业利润率

销售、一般和行政费用总额（SG & A）同比增长85.6%至51,626千日元（34.5万美元），主要是由于以下因素：

•高管薪酬和薪酬增加，原因是截至2023年9月30日的财政年度增聘了董事和雇员。

•与公司在截至2023年9月30日的财政年度进行的增资相关的专业费用增加。

折旧和摊销费用同比增长161.9%至8,264千日元（5.5万美元），主要是由于公司在截至2023年9月30日的财政年度获得了额外的联合投资。

营业收入减少318.2%，至截至2023年9月30日的财政年度营业亏损14,885千日元（100千美元），而截至2022年9月30日的财政年度营业收入为6,821千日元（47千美元）。营业利润率从盈利4.7%降至亏损11.6%。

利息支出，净额

净利息支出同比增长2,109.0%至1,723千日元（12千美元），主要是由于公司于2023年1月向CyberStep借款200,000千日元。这笔贷款已于2023年6月偿还。

其他收入/支出，净额

其他收入为81.2万日元（0.5万美元），反映了短期应收贷款的利息收入。

所得税费用

由于公司在截至2023年9月30日的财政年度出现税前亏损，所得税费用同比下降100.0%，至0日元（0美元）。

净亏损

因此，截至2023年9月30日的财政年度净亏损为15,796千日元（107千美元），而截至2022年9月30日的财政年度的净收入为241千日元（2千美元）。

现金流量/流动性

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们的现金分别为59,955千日元（40.1万美元）和65,480千日元（43.8万美元）。流动性是衡量我们满足潜在现金需求能力的一个指标。我们通常以运营现金流为我们的运营提供资金，并在需要时以日本金融机构的借款或主要股东的注资为我们的运营提供资金。我们流动资金的主要用途一直是为我们的音频制作业务中的动画项目的媒体权利投标以及日常运营和营运资金提供资金。我们预计，我们的现金和现金等价物将足以支付我们未来12个月的运营费用和现金义务；尽管我们持续经营的能力取决于我们吸引和留住创收客户、获得新客户合同以及获得额外融资的能力。

经营活动

经营活动产生的现金净额从截至2022年9月30日的财政年度经营活动产生的52,819千日元（398千美元）下降至截至2023年9月30日的财政年度的现金使用净额41,825千日元（280千美元），主要是由于以下因素：

•截至2023年9月30日的财政年度，公司净亏损15,796千日元（107千美元），而净收入为241千日元（2千美元）；和

•截至2023年9月30日止财政年度应付关联方支付外包费用的应付账款减少。

投资活动

用于投资活动的现金净额从截至2022年9月30日的财政年度用于投资活动的6,434千日元（4.8万美元）增加到截至2023年9月30日的财政年度的20,147千日元（13.5万美元），主要是由于截至2023年9月30日的财政年度与收购联合投资相关的支出增加，总额为19,828千日元（13.3万美元），而截至2022年9月30日的财政年度为6,068千日元（4.1万美元）。

融资活动

融资活动提供的现金净额从截至2022年9月30日的财政年度用于融资活动的2,240千日元（17千美元）增加到截至2023年9月30日的财政年度融资活动提供的56,447千日元（378千美元），这主要是由于公司在截至2023年9月30日的财政年度发行股票获得的收益，而公司在截至2022年9月30日的财政年度没有发行新股。这一增长被截至2023年9月30日的财政年度支付的递延发行费用部分抵消。

债务

公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的借款，包括短期和长期头寸，包括以下内容：

合同义务和承诺

关键会计政策和估计的使用

列报依据

本招股说明书其他地方出现的随附财务报表以日元呈列，日元是公司注册成立和主要经营所在国的货币。所附财务报表按照美国公认会计原则编制。

持续经营

截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，公司分别亏损15,796千日元和盈利241千日元。营业收入和亏损导致截至2023年9月30日和2022年9月30日的累计亏损分别为16,489千日元和693千日元。

公司财务报表编制时假设公司持续经营，在正常经营过程中考虑资产变现和负债清算。公司持续经营的能力取决于公司吸引和留住创收客户、获得新客户合同以及获得额外融资的能力。

公司未来可能考虑通过发行公司普通股、其他股权或债务融资或其他方式获得额外融资。然而，该公司依赖于其获得新的创收客户合同、获得股权和/或债务融资的能力，并且无法保证该公司将获得成功。财务报表不包括对记录资产金额的可收回性和分类，或在公司无法持续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、截至报告日的或有资产和负债的披露以及报告期间收入和费用的报告金额。这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，包括但不限于财产和设备的使用寿命、递延成本以及递延税项净资产的估值备抵。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

该公司在财务报表中的所有期间都应用了ASC主题606，客户合同收入（“ASC 606”）。为确定合适的按照ASC 606确认收入的金额，公司按照五步模型如下：

1 —与客户签订合同的认定

2 —合同中履约义务的认定

3 —交易价格的确定

4 —将交易价款分配给合同中的履约义务

5 —在履约义务得到履行时或作为履约义务得到履行时确认收入

公司营收主要来源于音频制作及提供人才管理业务、互联网业务、工场业务。本公司将合同期限评定为合同当事人具有可执行权利和义务的期间。客户合同一般是标准化的，在规定的合同期限内不可撤销。征收并汇入税务机关的消费税不计入税收。

公司可能会利用第三方供应商向其客户提供某些商品或服务。公司评估这些关系以确定收入应该报告毛额还是净额。公司在作为委托人并控制用于履行对客户履约义务的商品和服务的情况下按毛额确认收入，在作为代理人的情况下按净额确认收入。

关于来自音频制作和人才管理业务的收入，公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度没有代理。在截至2023年9月30日的财政年度内，公司开始销售小说游戏，作为其互联网业务的一部分。公司评估与零售商的关系，在公司作为委托人时按毛额确认收入，在公司作为代理人时按净额确认收入。

商业

为培养年轻声优和他们的专业工作能力，我们为会员提供基本的发声相关课程，并将实际的动画和电子游戏剧本结合到培训板块中，为他们配备配音和音频制作方面的实用技能和举止。截至2023年9月30日，我们有70名注册会员参加了我们的研讨会。

我们一般每个注册会员一个月四节课每月收取2.2万日元的会员费。来自注册会员的会员费提供了我们声优工作室业务的主要收入，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，它们分别达到约505.4万日元和580.5万日元，分别约占我们这些期间总收入的3.9%和4.0%。

我们的竞争优势

我们认为，以下竞争优势对我们的成功至关重要，并使我们有别于竞争对手：

具有远见卓识和经验丰富的管理团队，拥有强大的技术和运营专长

我们的高级管理团队在音频制作行业拥有丰富的经验，延伸至动画和视频游戏制作行业。我们的创始人兼首席执行官Kazusa Aranami女士也因其作为声优的成就而被称为“Kazusa Aranami”。作为一位拥有强大声演背景和10多年音频制作行业经验的企业家，Aranami女士凭借对行业趋势的洞察力和她在行业内的深厚人脉，带领我们建立了优化和稳健的程序标准，以确保我们音频制作服务的高质量和高效率，并确保了我们音频制作服务的主要订单来源。在动画制作行业工作了10多年，我们的导演三村雄史先生，在他的职业生涯中，参与了动画制作的各个阶段。三村老师凭借在动画制作行业的深厚经验，能够铸造任何类型的音频作品，这让我们能够在客户的预算范围内灵活调整我们关于音频制作的操作。在我们高级管理层成员的领导下，我们确定了音频制作行业的趋势，并抓住了增长和创新的机会。

创新视野与经营理念

我们的目标和运营理念是将声演推广到全世界，作为日本文化中与动画相似的一个方面，这是动画必不可少的组成部分，也是日本文化的一个方面。基于这一目标和运营理念，我们正在积极挑战封闭声演行业无与伦比的新领域—— VTUbers，这是一种声演的衍生产品和创新应用——从而取得了成就，例如，我们管理和运营了一个VTUber团体“Hoshimeguri Gakuen”，该团体连同我们附属的VTUbers的个人YouTube频道，截至2023年9月30日，其YouTube频道的订阅人数约为434,900人。由于VTubers是在虚拟角色下运行的，流媒体可以在更少的真实世界关于地理距离、性别、年龄、国籍等的限制下参与流媒体，而不是物理个体会遇到的限制。此外，由于我们拥有VTUbers虚拟角色的知识产权，我们可能会通过利用设计和销售以VTUbers虚拟角色为特色的实体和虚拟商品的知识产权来高效地开展业务。

与大品种有才华的声优、VTUBer密切联系

由于我们的首席执行官Kazusa Aranami女士，一位拥有深厚经验和成就的知名配音演员和VTuber，自我们成立以来一直领导我们的音频制作业务和VTuber管理业务的运营，我们已经与大量有才华的配音演员和VTuber建立了密切的联系。截至本招股说明书之日，我们有59名合作配音演员和16名附属VTUBER。我们相信，与大量有才华和有经验的配音演员和VTUBER的密切联系将使我们能够为现有客户提供更高效、灵活、多样化和高质量的服务，并吸引潜在客户。

一家大型电子游戏制作公司的大力支持

我们的主要股东之一，CyberStep，是一家大型电子游戏制作公司。由于视频游戏制作是我们音频制作业务和VTuber管理业务的上游行业之一，CyberStep能够快速高效地设计和制作适合我们与特定团队合作的配音演员和附属VTuber的新颖视频游戏。虽然我们没有定期与CyberStep签订协议，但不时地，当CyberStep在设计电子游戏中的角色时考虑到我们合作的配音演员或附属的VTUBER的声乐特征、技能和经验，包括角色的个性、背景和性别时，它会与我们就我们的音频制作服务签订服务协议，这些服务以我们合作的配音演员或附属的VTUBER为特色。例如，CyberStep于2013年推出的电子游戏《饭团》有一位来自我司的配音演员，而CyberStep于2020年推出的电子游戏《CosmicBreak Universal》有两位来自我司的配音演员。这也是我们声优工作坊的一个显著吸引点。

此外，作为一家大型视频游戏制作公司，与多家公司进行了投资和合作，并发展了来自不同行业的战略联盟，包括零售销售、物流和活动策划，CyberStep已允许我们访问其资源和资产，例如使用其租赁的工作室举办实体配音演员研讨会及其现有的销售渠道来销售和交付以我们合作的配音演员和附属VTUBers为特色的商品。此外，CyberStep一直在协助我们参与并确保与其子公司或战略联盟合作的机会。例如，自2022年12月CyberStep投资日本电子竞技公司TechnoBlood eSports Inc.（简称“TechnoBlood”）以来，TechnoBlood和BloomZ Japan就一直在合作一档电子竞技节目，该节目预计将于2023年底在日本关东地区约1500万家庭、3735万人可收看的电视频道TOKYO MX播出，其中BloomZ Japan将负责赛事的主办和演员选角。

然而，由于我们没有与CyberStep签订协议，具体授予我们访问其资源和资产、协助我们创造工作机会或向我们提供任何支持，我们一直依赖于来自CyberStep管理层的口头许可和非强制性协助和支持，CyberStep可能会在未来自行决定停止提供这些帮助和支持。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险相关的风险——如果我们不再能够从CyberStep的支持中受益，我们的业务可能会受到不利影响。”

我们的增长战略

继续专注于保持和提高我们的音频制作服务的质量和数量

音频制作业务是我们的核心业务，是我们持续增长和建立我们的声誉和品牌知名度的关键。因此，我们打算继续专注于维护和提高我们的音频制作服务质量。我们的举措包括进一步优化我们音频制作的程序标准，并加强对合作配音演员的培训和质量控制。我们还打算通过投资和承接更多动画和视频游戏制作的音频制作以及收购音频制作、配音演员选角和数字内容制作的知识产权来增加我们的音频制作服务的数量。

与我们在动画和视频游戏行业的现有客户和潜在客户保持并进一步发展业务关系

由于与动画和视频游戏行业的丰富业务联系，我们的首席执行官Aranami女士和我们的董事Mimura先生在他们在该领域的长期和成功的职业生涯中建立了，我们与许多动画和视频游戏行业的上游实体发展了深厚的合作关系。我们的高级管理团队与Nihon Falcom Corporation、CyberStep、ZERO-G Inc.以及日本其他知名动画或视频游戏制作公司建立了稳固的联系。我们计划通过投资和承接更多动画和视频游戏制作的音频制作，进一步发展与潜在客户的业务关系，以便与新客户合作并建立我们的声誉和品牌知名度。我们还预计，在我们在纳斯达克上市后，我们的知名度和品牌认知度的提高可能有利于我们吸引更多潜在客户为我们的音频制作服务下订单。

继续投资于确保有才华和称职的配音演员和VTubers

种类繁多的有才华、有能力的声优和VTUBER是我们音频制作业务和VTUBER管理业务的根本。因此，我们打算继续投资，通过加强对合作配音员和附属配音员的培训，猎头有经验的配音员和已经取得一定成就的配音员，以及举行更多和更大规模的海选来发现有才华的新人，来确保有才华和称职的配音员和VTUBER。

除了针对个人经验丰富的配音演员和VTUBER，我们还打算从他们在日本的运营和管理公司中收购目前现有的VTUBER集团。

通过上述方法，我们的目标是到2025年拥有由100多家附属VTuber组成的VTuber集团。

向策划制作自有动画、电视节目等领域拓展

策划制作自己的原创动画电影，一直是我们的愿望和目标。拥有自己的动画制作项目将为我们的成长和发展树立一个里程碑，我们相信这将使我们能够垂直整合我们的资源，并使我们能够形成一个更高效的公司结构。

我们在继续投资其他公司的动画制作项目的同时，也打算向前拓展到策划和制作自己的动画和电视节目等领域。自2023财年开始，我们收到了一些订单，包括制作2024年1月至2024年3月播出的12集三分钟动画的订单，总制作预算为3200万日元，并开发了一个能够规划和制作我们自己的动画制作的行政结构，在该结构下，我们的首席执行官Aranami女士利用她对行业趋势的敏锐洞察力和她在动画行业内的深厚人脉进行销售活动和我们精通动画制作管理的导演Mimura女士，他凭借在动画制作和诀窍方面的深厚经验，建立了一套系统来管理动画制作的进度。

投资动画制作委员会，获取综合音频制作之外的权利

在日本动画制作行业，“动画制作委员会”通常由包括动画制作公司、音频制作公司和其他投资者在内的几家公司作为外部合资或合伙企业成立，以制作动画。成立动画制作委员会，各公司订立合营或合伙协议，订明作品的发行及费用、首播日期、项目总成本、知识产权所有权、利润分配方法、各公司投资金额及各自角色。通常，只有投资动画制作委员会的公司才可能获得为项目提供服务的权利。因此，我们通常会投资一个动画制作委员会，以获得为项目提供我们的音频制作服务的权利和工作机会。此外，一旦动画出售，动画制作委员会将根据合资或合伙协议或（如无规定）根据各方的投资比例将利润分配给投资者。

截至本招股说明书之日，我们仅通过投资动画制作委员会获得了综合音频制作的权利。不过，通过增加动画制作委员会的投资金额，除了综合音频制作的权利外，我们还可能获得海外版权。

由于我们认为海外版权是动画制作业务中可获得的最高销售和创收权利之一，我们预计，除了综合音频制作的权利外，获得此类版权将提高我们的总收入，从而为我们的业务增长做出贡献。截至本招股说明书日期，我们已取得七部日本热门漫画改编成动画的权利

并计划以他们为杠杆组建动画制作委员会，但条件是我们将独家拥有所制作的七部动画的海外版权。在这七部动画中，一部已于2024年1月至2024年3月播出，两部定于2024年下半年播出，其他几部定于2025年播出，我们预计此后将开始从其海外版权中产生收入。

我们的生意

我们的业务包含三个核心部分：音频制作业务、VTuber管理业务以及声优和VTuber车间业务。

音频制作

音频制作业务是我们自2017年成立以来的主要业务。

高质量的音频制作将动画/视频游戏带到了另一个层次。对于电子游戏制作，我们与电子游戏制作公司开发了合作模式。

视频游戏制作的合作模式说明如下：

在这种合作模式下，我们负责视频游戏的全面音频制作，包括试镜和确定我们合作的配音演员中的哪些人为视频游戏中的角色配音，而在某些情况下，视频游戏制作公司可能会指定不隶属于我们的特定配音演员进行配音，并组织和安排配音演员录制的时间表。通常，视频游戏制作公司直接向我们支付一笔总付的音频制作费，然后我们将根据我们与他们的独家管理协议将选角/演出费分配给我们合作的配音演员，或分配给非附属配音演员的配音演员代理机构。

至于动画制作，由于我们负责提供动画制作中最重要和不可或缺的部分之一，我们一直利用我们的音频制作服务与动画制作公司开发合作模式，其中我们是整个动画/视频游戏制作的投资者（除其他投资者外），以及制作委员会（我们是其中的投资者）聘请的外包承包商。

动画制作的合作模式说明如下：

在这种合作模式下，我们与动画制作公司和其他投资者投资并建立制作委员会。通过制作委员会，一旦动画制作公司初步完成动画的视觉作品，我们就负责全面的音频制作。一部动画通常包含12集，每周录制、编辑和制作一集。制作委员会一般每周向我们支付每集的音频制作费，尽管在某些情况下，音频制作费是在整个动画制作完成后支付的。在收到制作委员会的音频制作费后，我们将根据我们与合作的配音演员的独家管理协议或为非附属配音演员向配音演员的代理机构分配选角/演出费。截至本招股说明书之日，我们仅通过我们对动画制作委员会的投资获得了综合音频制作权。我们打算增加对动画制作委员会的投资，通过这样做，除了综合音频制作权之外，我们还期望获得海外版权。由于我们认为海外版权是动画制作业务中可获得的最高销售和创收权利之一，我们预计，除了综合音频制作的权利外，获得此类版权将提高我们的总收入，从而有助于我们业务的增长。截至本招股说明书日期，我们已取得七部日本热门漫画改编成动画的权利，并计划以其为杠杆组建动画制作委员会，但条件是我们将独家拥有这七部动画的海外版权。在这七部动画中，一部已于2024年1月至2024年3月播出，两部定于2024年下半年播出，其他几部定于2025年播出，我们预计此后将开始从其海外版权中产生收入。

综合音频制作由配音、BGM制作、混音组成。

配音

在审查了动画/电子游戏的视觉作品后，我们会从我们认为最合适的合作配音演员中挑选，或者有时我们会根据制作委员会指定的非附属配音演员，根据他们的声乐特点、能力、经验、付费率、受观众欢迎程度等因素，为动画/电子游戏中的特定角色配音。一旦确定了配音演员，我们联系配音演员或非附属配音演员的经纪人，安排在制作委员会/电子游戏制作公司提供的录音棚里配音的日程。

BGM制作

我们经常外包给专门从事BGM制作的音乐公司，为正在制作的动画/视频游戏提供BGM。这些公司连同其作曲家和作词人，与动画/视频游戏制作公司聘请的动画/视频游戏的音频总监合作，在他们自己的录音棚中创建和编辑音频效果和BGM。

搅拌

总的来说，配音和BGM制作是平行的，同步进步的。在配音和BGM制作都完成后，我们签约的混音器将配音配乐和BGM与动画/视频游戏的视觉作品进行混音。

我们分别在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财政年度，以这种合作模式为零、一和三动画以及一、一和一视频游戏的制作做出了贡献。下表汇总了我们在截至2023年9月30日、2022年和2021年的财政年度完成的动画/视频游戏的信息：

动画一旦售出，制作委员会根据各方的投资比例，将利润分配给我们、动画制作公司以及其他投资者。截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，我们分别派发了1,982千日元和847千日元。

合作配音演员

虽然我们与每一位合作的配音演员签订了规定类似条款的独家管理协议，但我们通常将他们分为三个级别：“附属”、“半附属”和“委托”。加盟和半加盟的配音演员是在行业内达到一定成就并为我们做出贡献的人，而刚加入我们的新人则被归类为委托配音演员。

通常情况下，附属配音演员的职业生涯较长，报酬比例高于半附属配音演员。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们分别有9名和9名附属配音员、10名和10名半附属配音员以及33名和24名委托配音员。

我们的独家管理协议中规定的重要条款如下：

独家管理协议的范围

由我们合作的配音员作为配音员表演和进行的以下娱乐活动受独家管理协议的约束，该配音员的独家权利在全球范围内属于我们：

1）无论在电视、广播、电影、网络直播、广告广告、舞台、现场活动、讲座、杂志、书籍等媒体上，包括表演、演奏、唱歌、跳舞、采访、摄影在内的所有视听内容，无论目前存在或未来将开发何种形式；

2）书面作品、剧本或剧本，指导和表演视频作品、戏剧、音乐、摄影、视频、声音、书法、绘画、其他艺术品，并利用和管理他/她的全部创作；

3）公示权的使用；以及

4）作为配音演员进行的所有其他创作和表演活动。

义务和权利

我们是全球娱乐活动合作配音演员的经理，合作配音演员是我们的独家配音演员，并根据我们的指示进行表演。

知识产权

所有知识产权，包括但不限于版权、商标、设计权，以及在独家管理协议生效期限内合作配音演员的娱乐活动产生的所有权，在包括日本在内的全球范围内完全属于我们。我们可能会自行决定使用和处置它们。

收取履约费的权利

我们有权代他/她从第三方收取合作配音演员娱乐活动的演出费。我们有权获得20%的表现费，作为对我们管理服务的补偿。

任期

截至2023年9月30日及2022年9月30日止财政年度，订立的独家管理协议一般为期一年。如果我们和合作的配音演员均未在独家管理协议到期日期至少一个月前交付终止通知，则独家管理协议将自动延长一年。

终止

如果合作配音员：我们可能会立即终止独家管理协议

1）有违反排他性管理协议规定的不当行为或不当行为，无论公开或私下；和

2）如该等情况持续超过三个月，则因身体或精神健康原因或可归因于他/她的其他原因而无法履行排他性管理协议项下的义务。

如果我们中的任何一方违反任何一方没有或将不会与任何有组织犯罪集团或任何其他反社会力量有关联的陈述和保证，我们和合作的配音演员都可能立即终止独家管理协议。

客户和营销

虽然我们的客户主要是日本的动画和视频游戏制作公司，但我们有时会收到外国电影公司关于日本配音服务的订单。我们通过现有客户推荐、个人网络、在线广告、促销和数字营销来招募新客户。由于我们对音频制作行业相对较新，我们的营销策略是，截至本招股说明书日期，在我们努力建立我们的声誉和品牌知名度的过程中，在我们力所能及的范围内开展尽可能多的项目，无论项目的规模如何。截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，我们分别有59个和56个客户。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，我们收到的订单约90%来自现有客户。我们认为，如此高的再订购率证明了我们提供的全面音频制作服务的质量和客户满意度。

下文列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日止财政年度我们的前五大客户贡献的音频制作业务产生的收入明细：

截至2023年9月30日止财政年度

截至二零二二年九月三十日止财政年度

我们与前五大客户的服务协议的重要条款如下：

服务范围

我们一般与客户订立书面服务协议，订明服务范围如下：

1）为客户端策划、开发、制作、运营的动画/视频游戏安排配音演员；

2）记录和编辑语音和音频数据；

3）履行前述服务所必需的处理工作；以及

4）个人合同约定的其他服务。

个人合同

我们一般会为特定项目订立书面的个人合同；要么是动画，要么是电子游戏，与客户约定服务的内容和细节、交付日期、对价金额、付款时间表，以及其他必要的事项。

任期

截至2023年9月30日及2022年9月30日止财政年度，订立的服务协议一般为期一年。如果我们和客户都没有在协议到期日期至少一个月前提出更改或终止协议的书面请求，则服务协议一般会自动延长一年。

终止

服务协议一般授予我们和客户双方通过提前一个月向另一方提供书面通知终止服务协议或个人合同的权利。

如个别合约在期中终止，由于终止或其他原因，客户须按履行我们的服务的比率按比例向我们支付代价。

VTuber管理

我们于2021年12月开始了VTuber管理业务。“VTuber”一词是virtual YouTuber的缩写，它是一个虚拟（动画）角色，代替实体个体，我们通过利用动作捕捉技术为我们的流媒体提供他们的声音来创建，以便流式传输具有人类面部表情和手势的实时视频，这些视频也可以通过嵌入直播平台的聊天功能与观众进行交流和互动。

“星辉学园”是自2021年12月首次亮相以来，我们一直管理和运营的VTuber集团。截至本招股说明书之日，我们在集团内有16家附属VTUBER。聚焦实时直播，我们旗下的VTUBER主要在YouTube、FANBOX、BOOTH直播聊天、唱歌、游戏直播。除了互动实时直播，我们还努力通过在FANBOX和BOOTH上销售以我们的附属VTUBER虚拟角色为特色的商品和数字商品来建立和扩大我们的粉丝群。截至2023年9月30日，Hoshimeguri Gakuen连同我们附属的VTubers的个人YouTube频道在其YouTube频道上拥有约434,900名订阅者，在BOOTH上拥有1,349名粉丝，在FANBOX上拥有455名粉丝。此外，我们的附属VTubers参与并表演其他公司举办的在线直播活动，例如VirtualThruLens。

我们从YouTube产生的收入主要包含三个部分：谷歌AdSense收入、会员、超级聊天/贴图/谢谢。Google AdSense收入是我们可以从Google LLC获得的收入，即通过在YouTube上我们附属的VTubers的直播视频上展示广告，根据Google认可的广告展示，我们每1,000名观众获得200日元至600日元不等的费率。YouTube Membership是YouTube提供的一项服务，允许订阅者注册成为我们YouTube频道的会员，并通过支付月费获得会员特权，例如访问频道的独家视频和其他独家项目。Super Chats和Super Stickers是YouTube提供的服务，允许观众在实时直播期间与我们的附属VTuber互动。观众可以购买超级聊天来突出他们的信息，从而增加在实时聊天框中获得我们附属的VTuber关注的机会。观众还可以购买超级贴纸，看到实时聊天提要中弹出的数字或动画图像。观众还可以通过Super Thanks直接给我们附属的VTUbers小费，这是YouTube提供的一项服务，以前称为Viewer praple，以表示对我们附属的VTUbers的直播视频的额外感谢。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，YouTube产生的收入来源中，7.8%和3.0%来自Google AdSense收入，23.9%和15.6%来自会员，68.3%和81.5%分别来自Super Chats/Stickers/Thanks。

我们从BOOTH和FANBOX产生的收入主要包括销售以我们附属的VTUbers虚拟角色为特色的商品。在我们销售的所有商品中，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的亚克力数字、插图和贴纸，我们附属的VTubers虚拟角色的录音语音数据是最受欢迎的类型。

我们从VirtualThruLens等在线直播活动中产生的收入主要包括由活动主办公司分配的我们附属的VTUBers的演出费用。截至2023年9月30日的财政年度，我们从VirtualThruLens的主办公司Avex Entertainment Inc.收到了1,469千日元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日止财政年度，VTuber管理业务产生的收入分别为57,442千日元和18,630千日元，分别占我们这些期间总收入的约44.8%和12.8%。截至2023年9月30日止财政年度，VTuber管理业务产生的收入中，分别有29.0%、42.5%、2.1%及26.3%来自YouTube、BOOTH、FANBOX及其他。截至2022年9月30日止财政年度，分别有54.0%、26.4%、6.6%及13.0%来自YouTube、BOOTH、FANBOX及其他。

附属VTubers

截至本招股章程日期，我们已与16家附属VTuber订立独家管理协议。根据独家管理协议，我们向我们的附属VTUbers提供全面支持，例如协助他们在YouTube上的流媒体和其他个人活动，帮助他们作为Hoshimeguri学园的成员制作视频节目，并为CyberStep租用的流媒体和流媒体工作室提供设备，供他们使用。作为回报，我们的附属VTUBers从第三方产生的大部分收入按50%至50%的基础分配给附属VTUBer和我们。

我们的独家管理协议中规定的重要条款如下：

独家管理协议的范围

由我们的附属VTuber作为VTuber执行和进行的以下VTuber活动受独家管理协议的约束，VTuber的独家权利在全球范围内属于我们：

1）所有在YouTube或其他视频分发和流媒体平台上以视频形式进行的表演、唱歌、跳舞、演讲或任何其他类似表演；

2）创作、创作、谱写音乐艺术作品，如唱片、录影带、光盘等以复制、发行为目的的词曲作品；

3）在任何公共广播媒体，如地面和有线电视广播，在任何互联网媒体，如网络流媒体平台和网站，在无线电广播、有线广播、报纸、杂志、电影、现场活动、剧院和报告厅等媒体上进行表演，无论目前是否存在或未来是否将开发；和

4）所有其他记录和创作活动。

义务和权利

我们是VTuber活动的附属VTuber的经理，附属VTuber是我们的独家VTuber，并按照我们的指示执行。

知识产权

社交媒体、流媒体平台的所有账户和辅助权利，以及我们执行管理服务所必需的其他权利，完全属于我们，不受区域、期限或范围的限制。

所有知识产权，包括但不限于版权、商标、外观设计权利，以及由关联的VTuber的VTuber活动产生的所有权权利，完全属于我们，不受区域、期限或范围的限制。我们可以自行决定使用和处置它们，前提是我们在将知识产权用于除VTuber活动和相关广告、促销和商品生产之外的任何目的之前获得附属VTuber的同意。

收取履约费的权利

我们有权代表他/她从第三方收取关联的VTuber的VTuber活动产生的收入。我们有权从YouTube和涉及附属VTuber业绩的虚拟商品销售中获得50%的收入，例如录制的语音数据；从销售实物商品（例如亚克力数字和贴纸）和不涉及附属VTuber业绩的虚拟商品（例如插图）中获得90%的收入，作为对我们管理服务的补偿。

任期

截至2023年9月30日及2022年9月30日止财政年度，订立的独家管理协议一般为期一年。如果我们和关联的VTuber均未在独家管理协议到期日期至少三个月前交付终止通知，则独家管理协议将自动延长一年。

终止

如果我们中的任何一方违反任何一方没有或将不会与任何有组织犯罪集团或任何其他反社会力量有关联的陈述和保证，我们和合作的配音演员都可能立即终止独家管理协议。

我们最著名的附属VTuber的虚拟角色之一——仓持京子

我们最著名的附属VTuber的虚拟角色之一— Mochimochi Sakura

我们的供应商

在全新VTuber亮相之前，我们一般会设计VTuber的角色设置，包括与VTuber讨论后认为合适的外观和特征。然后，我们与动画开发人员就我们设计的符合我们角色设置的2D或3D虚拟角色的制作和输出进行接触。

我们确实与特定的动画开发商签订了长期制作合同。相反，向动画开发商下固定期限的订单，用于虚拟角色的制作。在不受长期制作合同约束的情况下，我们有更大的灵活性从几个动画开发商中进行选择，以满足我们在下订单时最有利于我们的因素为基础的规格需求，包括他们服务的质量和价格，他们提供的服务的质量和效率，以及他们接受的付款条件。

市场营销

我们以建立和扩大我们的粉丝群为目标，专注于改进我们附属的VTUbers直播视频的内容。我们为我们的附属VTUBER提供各种类型的支持，以改善其直播视频的内容，例如提供符合准则的培训以确保内容的健全性，更新他们有关最新流行趋势的信息，协助他们决定演唱的歌曲和游戏的直播，并为他们组织和规划其直播视频的方向提供建议。

我们期望通过支持他们提高公众认可度、建立他们的声誉和认知度以及获得更多的粉丝，进一步发展和维护我们的附属VTUBER与他们的粉丝之间的牢固关系。为此，我们正在不断策划我们的附属VTUBER将呈现的活动、活动和电视节目，我们相信这可能会进一步促进我们的附属VTUBER与其粉丝之间的联系。

声优工作坊

自2017年成立以来，我们通过声优工作坊提供了声优表演方面的专业和实践培训。与活跃的专业配音演员合作，我们定期在东京CyberStep租用的工作室每月举办四次实体配音演员研讨会，CyberStep允许免费使用这些工作室。我们已经确定，运营实体声优工坊比运营线上工坊更有利，因为它让我们能够对我们的培训服务质量和整体培训环境进行更大的控制。

为了培养年轻的声优和他们作为专业人士工作的能力，我们为会员提供基本的发声相关课程，并将实际的动画和电子游戏剧本结合到培训部分，为他们配备配音和音频制作方面的实用技能和举止，这使我们能够将我们的课程与竞争对手提供的日本类似服务区分开来。

自成立以来，我们建立了庞大的会员基础，这对我们的快速增长至关重要。截至2023年9月30日，我们有70名注册会员，自我们的声优工作坊业务开始以来，他们参与了我们的工作坊。

我们一般每个注册会员一个月四节课每月收取2.2万日元的会员费。来自注册会员的会员费提供了我们声优工作室业务的主要收入，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，它们分别达到约505.4万日元和580.5万日元，分别约占我们这些期间总收入的3.9%和4.0%。

我们的教训

我们所有的课程都是由我们合作的活跃专业配音员直接指导和授课，他们在动画、外国电影、电子游戏配音方面有着丰富的经验，例如在《鱿鱼女孩》中为斋藤渚配音的日本著名声优、女演员、歌手金木紫，《小内井我的旋律》系列中的宇田由美野，《某魔法索引II》中的Angelene，以及《漂亮节奏》中的Mion Takamine。

导师负责指导和教授声乐表演范围内的大量各类技能，包括基本的发声、发音和语调，在朗读实际动画和电子游戏剧本时的实用技巧，在舞台上表演和作为声优之间的细微差别，记录情境的有用举止，以及国内和国际上打开一出戏中情感的各种方法。在我们的课程中，成员还可能在CyberStep租用的实际录音棚中体验配音。

我们的会员

我们对申请我们的声优工坊不采取严格的条件，一般接受每一个申请人，不管他们是想成为专业的声优，还是纯粹对声优感兴趣。

在工作坊中表现出色并展现才华的成员，被允许参加我们在每个财政年度结束时举办的新人海选，在海选中，我们从全面的角度评估参与者的特点、对配音表演的兴趣、表达能力以及潜在的表演能力。一旦参与者通过了新人海选，他们就有机会与我们签订独家管理协议，并开始作为我们的合作配音演员或附属VTubers运营，或两者兼而有之。

在我们努力呼吁更多的申请者加入我们的声优工作坊的过程中，我们强调以一种融入多样化和实用内容的方式来改进我们的课程。此外，我们还实施了一项政策，为优秀成员提供在我们为选角和配音运营的小型音频制作项目中展示的机会，这已被我们的成员认可为加入我们的声优工作室的最具吸引力的因素之一。

竞争

日本的音频制作和VTuber管理行业既竞争激烈又分散，近年来有许多新公司加入竞争，在音频制作方面也有少数领先公司，如Magic Capsule株式会社和Techno Sound株式会社，以及COVER Corp.。

（TSE：5253；OTCMKTS：COVCF）和ANYCOLOR Inc（TSE：5032），在VTuber管理方面。作为一家在这两个行业都相对较新和规模较小的公司，我们直接面临着来自拥有更多资源的大型公司以及与其所在行业有更长的经营历史和更多联系的公司的竞争。此外，我们与其他大型视频流媒体平台、社交媒体平台和其他提供在线娱乐的平台就我们的VTuber管理业务进行间接竞争。

我们认为，我们有效竞争的能力取决于许多因素，包括我们的音频制作服务的高质量、我们实时直播的多样化和创新内容、我们与大量有才华的配音演员和VTUBer的密切联系、我们灵活调整以满足客户的需求和要求的能力，以及我们的品牌实力。除了上述因素外，我们认为，基于我们能够整合我们在音频制作业务和VTuber管理业务方面的资源，并利用这两个行业的优势并最大限度地发挥协同效应来支持两者，我们有能力在音频制作和VTuber管理行业进行有效竞争。然而，一些竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更高的品牌认知度，或者更多的资金、技术或营销资源。用于讨论与竞争相关的风险。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在竞争激烈的市场中运营，我们未能有效竞争可能会对我们的经营业绩产生不利影响。”

员工

截至2024年1月31日和2023年9月30日、2022年和2021年，我们分别有七名、六名、四名和三名全职员工。下表列出截至2024年1月31日我们按业务领域分类的全职雇员人数：

我们与全职雇员订立雇佣协议。雇佣协议期限不定，可由雇员提前30天通知终止。美国解雇雇员须符合以下条件：（i）解雇在客观上是合理和社会上可以接受的；（ii）解雇是基于劳动条例规定的理由；（iii）解雇不属于法律规定的任何禁止理由；（iv）提前30天通知，或支付解雇津贴以代替这种通知。此外，我们在受雇于本公司时与我们的关键员工订立保密协议。

除了我们的全职员工，截至2024年1月31日和2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，我们分别有两名、两名、四名和三名外包员工。除了协助我们的全职员工，这些外包员工还负责一般行政、财务和会计、项目管理、法律事务，以及VTuber管理和声优车间的运营。

我们认为，我们与全职和外包员工保持着良好的工作关系，我们过去没有经历过实质性的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

保险

除政府规定的社会健康保险和工人意外赔偿保险外，我们不保有任何其他保险，涵盖我们的董事和高级职员的责任、财产、设备或雇员。我们既不承保任何业务中断保险，也不承保我们的会员因声优车间期间发生的事故造成的人身伤害或损害的意外保险，也不承保任何其他第三方责任保险，以承保因我们的财产或与我们的运营有关的事故造成的人身伤害或任何损害的索赔。我们认为，我们的保险范围符合行业惯例。

财产和设备

我们租用位于东京赤坂的总部位置，以及位于东京市谷的工作办公室。截至本招股章程日期，我们的租赁物业概要如下：

我们根据经营租赁协议从独立第三方租赁这些房地。我公司位于市谷的租赁协议可在租约到期前的一年至六个月内续签。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们的近期需求。

知识产权

我们认为我们的公司徽标、域名、版权和其他类似的知识产权，特别是关于我们合作的配音演员和附属的VTUbers的虚拟角色，以及使用我们合作的配音演员的宣传权，对我们的成功至关重要。“公示权”是指通过日本法院的司法判例，参照《日本宪法》和《日本民法典》，对个人姓名、肖像等的商业用途进行控制和利用商业价值的可许可权利。我们依靠《民法典》、《版权法》和《商标法》、日本法院的司法判例以及与员工的保密协议等日本法律的组合来保护我们的知识产权。我们还定期监测任何侵犯或盗用我们知识产权的行为。

根据与我们合作的配音演员和附属VTUBER的独家管理协议，我们拥有所有知识产权，包括但不限于版权、商标、设计权，以及合作配音演员的娱乐活动/附属VTUBER活动产生的权利，以及使用我们合作的配音演员的宣传权。

截至本招股说明书日期，我们在以下动画/电子游戏/外剧中拥有合作配音演员的宣传权：

截至本招股说明书之日，我们拥有版权和其他知识产权，并拥有以下附属VTUbers虚拟角色的社交媒体账户所有权：

此外，截至本招股说明书日期，我们在日本注册了一个与我们业务相关的域名和79个社交媒体账户。

季节性

在音频制作业务中，虽然视频游戏制作的播出时间表受到季节的影响，但我们主要参与音频制作组件的日本动画制作是全年制作的。此外，由动画制作公司和包括我公司在内的其他投资者组成的动画制作委员会的活动不随季节波动，拥有版权的公司的活动可能会在一年中的任何时间产生利润和分配。

在VTuber管理业务中，虽然观看内容的选择在很大程度上取决于个人用户的兴趣和偏好，但在夏季、年终和新年假期，视频内容的观看次数可以预期会增加，届时观众的休闲时间比一年中的任何其他时间都多。此外，这些季节中的每一个季节都会举办活动，这对销售产生了影响。

声优工坊业务高度专业化，旨在长期提升技能。因此，全年参与人数不存在季节性。然而，在日本新财年开始的4月份，吸引顾客的营销努力往往会更加有效。

法律程序

我们可能会不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、侵犯第三方许可或其他权利、违约以及劳动和就业索赔有关的诉讼。截至本招股章程日期，我们并非任何法律或行政程序的一方，且我们并不知悉任何我们的管理层认为可能对我们的业务、财务状况、现金流量或经营业绩产生任何重大不利影响的法律或行政程序的任何威胁。

管理

本公司与董事之间的书面协议中的期限（如有），但在没有明文规定的情况下不会隐含该期限。预期每名董事，不论是以普通决议或由董事委任，均按董事任期至下一届股东周年大会委任董事继任人或董事续任为止的条款委任，除非该董事较早时已出缺。

如需更多信息，请参阅“股本说明——董事。”

家庭关系

我们的董事或执行官都没有S-K条例第401项所定义的家庭关系。

董事会

我们的董事会目前由三名董事组成，其中包括一名独立董事。董事可就其拥有重大权益的任何合约、拟议合约或安排进行投票，但条件是（a）该董事如在该合约或安排中拥有重大权益，已在其切实可行的最早董事会会议上（具体地或通过一般通知的方式）宣布其权益的性质，以及（b）如该合约或安排是与关联方的交易，则该交易已获审核委员会批准。纳斯达克公司治理规则要求，发行人董事会的大多数成员必须由独立董事组成。然而，作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们是一家外国私人发行人，并被允许在某些公司治理事项上遵循母国惯例。开曼群岛法律不要求上市公司董事会的多数成员由独立董事组成。我们依赖这一母国实践例外情况，没有大多数独立董事在我们的董事会任职。

我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，以借款、抵押其承诺、财产和未催缴的资本，并在借款时发行债券或其他证券，或作为我们公司或任何第三方的任何义务的担保。我们没有任何董事与我们订立服务合约，订明终止服务时的利益。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们所有的董事对我们负有三类责任：（i）法定责任，（ii）信托责任，以及（iii）普通法责任。《开曼公司法》对董事规定了多项法定职责。根据开曼群岛法律，董事对我们公司负有的受托责任包括（a）在董事认为符合公司最佳利益的情况下诚信行事的义务，（b）为公司利益行使其权力且仅为其被赋予的目的的义务，（c）避免不当束缚董事未来酌处权的行使的义务，（d）避免董事对公司的责任与董事的个人利益或对第三方的责任之间的任何利益冲突（不论是实际的或潜在的）的责任，及（e）行使独立判断的责任。董事所负的普通法义务是指行使适当技能和谨慎的义务。这种标准的相关门槛措施是合理勤勉的人，既具有执行与该董事有关公司的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，又具有该董事所拥有的一般知识、技能和经验。在履行对我们的职责时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则，以及我们的股东决议。我们有权在我们的任何董事所欠的某些义务被违反的情况下寻求损害赔偿。

我们董事会的职能和权力包括（其中包括）：

•任命主席团成员并确定主席团成员的任期；

•行使公司的借款权，以公司财产作抵押；以及

•维护或登记公司的抵押、押记或其他产权负担登记册。

董事及执行人员的任期

根据我们的组织章程，董事可以通过普通决议任命，也可以由董事任命。任何董事的委任，可根据本公司与董事（如有）订立的书面协议（如有的话）中有关董事将在下一次或其后的股东周年大会上或在任何特定事件或在任何特定期间后自动退任（除非他已提前退任）的条款，但在没有明文规定的情况下，不会默示该条款。预期预期，不论以普通决议或由董事委任，每名董事将按董事任期至下一届股东周年大会委任董事继任人或重新委任董事为止的条款获委任，除非该名董事较早时已出缺。

我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。

资质

根据我们的公司章程，董事不需要以任职资格的方式持有我们公司的任何股份。非本公司股东的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。

就业协议和赔偿协议

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据雇佣协议（其形式作为本招募说明书所包含的注册声明的附件 10.1提交），我们同意雇用我们的每位执行官一段特定的时间段，该时间段可在当前雇佣期限结束前30天经双方同意续签。我们可随时因执行人员的某些行为，包括任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺、被判犯有刑事罪、故意不服从合法合理的命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守等，而因故终止雇用。执行人员可在提前一个月书面通知的情况下随时终止其雇用。每位执行官同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密信息，未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。

我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任本公司董事或高级管理人员而提出的索赔而招致的某些责任和费用向我们的董事和执行人员作出赔偿。

董事及执行人员的薪酬

截至2023年9月30日的财政年度，我们向执行官和董事支付了总计15,577千日元（10.4万美元）的薪酬。我们的非雇员董事均未与我们订立任何服务合约，就终止雇用时的福利作出规定。我们没有预留或累积任何金额以向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。

董事会各委员会

审计委员会

我们成立了一个审计委员会，由三名董事组成，包括Kazusa Aranami、Yuhi Mimura和Akira Sugimoto。我们确定，只有Akira Sugimoto满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。因此，Kazusa Aranami和Yuhi Mimura将分别于在纳斯达克资本市场上市的90天内和一年内更换为独立董事，从而在上市一年后，审计委员会将完全由独立董事组成。我们还确定Akira Sugimoto符合SEC规则下的审计委员会财务专家资格以及纳斯达克上市规则下的财务复杂的审计委员会成员资格。杉本明担任审计委员会主席。我们的审计委员会通过了一份书面章程（“章程”），其中要求审计委员会的每个成员根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克股票市场或我们的任何证券上市的任何其他证券交易所的规则的要求是独立的，并且审计委员会的任何成员都不能在期间的任何时间参与编制公司或其任何子公司的财务报表

过去三年。章程要求委员会的每一位成员必须能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表，委员会的至少一名成员必须具有过去在财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证，或导致财务复杂程度的其他类似经验或背景，审计委员会至少有一名成员必须是S-K条例第407（d）（5）（ii）项定义的“审计委员会财务专家”。章程规定，审计委员会的目的是监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计，审计委员会的主要作用是监督财务报告和披露流程。

《章程》规定，审计委员会除其他外具有以下权力和责任：

•选择、保留、终止、设定独立注册会计师事务所担任公司独立审计师的报酬；

•选择、保留、补偿、监督并在必要时终止为公司编制或出具审计报告或执行其他审计、审查或证明服务而聘用的任何其他注册会计师事务所；

•预先批准公司独立审计师或其他注册公共会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计和税务服务，并为委员会预先批准公司独立审计师或其他注册公共会计师事务所持续提供的允许服务制定政策和程序；

•至少每年，获取和审查公司独立审计师的报告，其中说明（1）会计师事务所的内部质量控制程序，（2）最近一次内部质量控制审查、同行审查或上市公司会计监督委员会对事务所的审查或检查提出的任何问题，或过去五年政府或专业机构就事务所进行的一次或多次审计提出的任何其他询问或调查，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤，（3）事务所与公司或其任何附属公司之间的所有关系；并与独立核数师讨论本报告及任何可能影响核数师客观性及独立性的关系或服务；

•保证首席审计合伙人在公司独立审计师处的定期轮换，并考虑定期轮换担任公司独立审计师的会计师事务所；

•审查并与公司的独立审计师讨论审计师在公认审计准则下的责任以及管理层在审计过程中的责任，包括总体审计战略、年度审计的范围和时间安排、审计师风险评估程序期间发现的任何重大风险，以及完成后的年度审计结果，包括重大发现；

•审查并与公司的独立审计师讨论（1）审计中使用的所有关键会计政策和做法，（2）与管理层讨论过的GAAP内财务信息的所有替代处理，使用此类替代处理的后果和审计师首选的处理，以及（3）审计师与管理层之间的其他重要书面通信；

•与管理层和公司独立审计师审查：有关会计原则和财务报表列报的任何重大问题；

•与管理层、内部审计部门和公司独立审计师一起审查公司财务报告流程、财务报告和披露控制和程序的内部控制的充分性和有效性，以及涉及管理层或在此类流程、控制和程序中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为；

•向董事会建议将经审计的财务报表和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析部分纳入公司的20-F表格，并出示要求纳入公司代理声明的审计委员会报告；

•审议通过公司内部会计部职能；

•建立和监督程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项；和

•根据公司政策和程序，持续审查、批准和监督公司与任何相关人员之间的任何交易以及任何其他潜在的利益冲突情况，并为委员会批准关联方交易制定政策和程序。

薪酬委员会

因为我们是纳斯达克公司治理标准含义内的“外国私人发行人”，所以我们没有被要求，目前也不期望有薪酬委员会。如果我们不再是“外国私人发行人”，我们将被要求建立一个薪酬委员会。我们预计，这样一个薪酬委员会将由三名董事组成，根据SEC规则，他们将是“独立的”，但须遵守根据纳斯达克规则允许的“分阶段”期限。在组建薪酬委员会后，我们希望通过一份薪酬委员会章程，以符合SEC规则和纳斯达克标准的方式定义委员会的主要职责。

该薪酬委员会将：

•审查并确定管理层的薪酬安排；

•建立和审查一般薪酬政策，目标是吸引和留住优秀人才，奖励个人表现，并实现我们的财务目标；

•管理我们的激励薪酬福利计划和购买计划；

•监督董事会和管理层的评估；和

•审查任何薪酬顾问的独立性。

在组建薪酬委员会后，我们希望通过一份薪酬委员会章程，以符合SEC规则和纳斯达克标准的方式定义委员会的主要职责。

提名和公司治理委员会

因为我们是纳斯达克公司治理标准含义内的“外国私人发行人”，所以我们没有被要求，目前也不期望有提名和公司治理委员会。如果我们不再是“外国私人发行人”，我们将被要求建立提名和公司治理委员会。我们预计，这样一个提名和公司治理委员会将由三名董事组成，根据SEC规则，他们将是“独立的”，但须遵守根据纳斯达克规则允许的“分阶段”期限。在提名和公司治理委员会组成后，我们预计将通过提名和公司治理委员会章程，以符合SEC规则和纳斯达克标准的方式定义委员会的主要职责。

股东可在年度股东大会上提名一名或多名人士选举为董事，前提是该股东遵守我们章程所载的通知和信息规定。此类通知必须在上一年度股东年会周年日之前不少于90天且不超过120天或《交易法》要求另有规定的情况下以书面形式通知本公司。此外，提供该通知的股东必须是（i）交付该通知之日和（ii）确定有权在该会议上投票的股东的记录日期的记录持有人。

商业行为和道德准则

因为我们是纳斯达克公司治理标准含义内的“外国私人发行人”，我们没有被要求，目前也不期望采用适用于所有董事、高级职员和员工的一项或多项行为准则。如果我们不再是“外国私人发行人”，我们将被要求采用一项或多项适用于所有董事、高级职员和员工的行为准则，并且这些准则是公开的。我们预计，这样的守则将适用于我们的董事、高级职员、雇员（包括我们的首席执行官、首席财务官和其他履行类似职能的人）以及我们的代理人，并将在我们的网站上公开提供。

主要股东

（3）本次发行前实益拥有的普通股数量代表Lode Runner，Inc.持有的1,400，000股普通股，Lode Runner，Inc.是一家由Rui Sato 100%拥有的日本公司。Lode Runner，Inc.的地址是日本东京150-0001涩谷区神宫前2-2-39。

截至本招股章程日期，我们的已发行普通股均未由美国的记录持有人持有。

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

关联方交易

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止财政年度与关联方发生的收入成本如下（单位：千）：

截至2023年9月30日、2022年和2021年的财政年度与关联方发生的销售、一般和管理费用如下（单位：千）：

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止财政年度与关联方发生的利息支出如下（单位：千）：

股本说明

投票权。任何股东大会的投票均以投票方式进行，但在实体会议的情况下，会议主席可决定以举手方式进行投票，除非有以下方面的要求进行投票：

•至少三名股东亲自出席或通过代理人出席或（如股东为法团）由其当时有权在会议上投票的正式授权代表出席；

•亲自出席或委托代理人出席或（如股东为法团）由其正式授权代表出席的股东，代表在会议上有表决权的所有股东的总表决权不少于十分之一；和

•亲自出席或通过代理人出席的股东（如股东是公司），或（如股东是公司）由其正式授权代表出席并持有在美国授予在会议上投票权的股份，即已支付总额不少于授予该权利的所有股份已支付总额的十分之一的股份。

股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在某次会议上获得不少于所投已发行流通普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称、更改我们的发售后组织章程大纲及章程细则、减少我们的股本及清盘我们的公司等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的发售后组织章程大纲和章程细则规定，如《公司法》要求，我们将在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。所有股东大会（包括股东周年大会、任何延期的股东大会或延期的会议）可在我们的董事会以绝对酌情权决定的时间和在世界任何地区以及在一个或多个地点作为实体会议、混合会议或电子会议举行。

股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事会过半数召集。我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会的召开需要不少于10个整日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，两名股东合计持有（或通过代理人代表）不少于有权在该股东大会上投票的本公司已发行和流通股所附全部票数的三分之一的股份。

《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会或将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的发售后组织章程大纲及章程细则规定，如任何一名或多于一名持有股份的股东提出要求，而该股东持有的股份合共不少于有权在股东大会上投票的本公司已发行及已发行股份所附全部票数的三分之一，我们的董事会将召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的发售后组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，以将任何建议提交股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会。

转让普通股。在以下规定的限制下，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或相关证券交易所指定的形式或我们董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。尽管有上述规定，普通股也可以根据相关证券交易所的适用规则和规定进行转让。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

•向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

•转让文书仅就一类普通股而言；

•如有需要，转让文书已正确盖章；

•在转让给共同持有人的情况下，普通股拟转让给的共同持有人不超过四名；以及

•就此向我们支付有关证券交易所可能决定支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。

转让登记可在遵守根据有关证券交易所规则所要求的任何通知后，在我们的董事会不时决定的时间和期间暂停并关闭登记册；但条件是不得暂停转让登记或在我们的董事会决定的任何一年内关闭登记册超过30天。

清算。在我公司清盘时，如我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付给我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将对这些资产进行分配，以便尽可能使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未缴的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我们公司也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从我公司的利润、股份溢价账户或为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在此类支付后立即支付其在正常业务过程中到期的债务，则可从资本中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购任何此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，本公司可接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。每当我们公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在该类别股份持有人的单独会议上以三分之二多数票通过的决议的批准下才可更改。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得被视为因创设、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的进一步股份而被更改。

增发股票。我们的发售后组织章程大纲及章程细则授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。

我们的发售后组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会不时订立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款及权利，其中包括：

•系列的指定；

•该系列的股票数量；

•股息权、股息率、转换权和投票权；以及

•赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在现有授权但未发行的股份范围内，在我们的股东不采取行动的情况下发行优先股。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们的发售后组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东有权免费查阅我们的股东名册，并收到我们的年度经审计财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

反收购条款。我们的发售后组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

•限制股东要求召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和出于他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的发行后组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•不必向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

•不要求开放其会员名册供查阅；

•不必召开股东周年大会；

•可发行无面值股份；

•可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

•可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

•可以注册为豁免的有限存续期公司；和

•可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法定法规，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和

在作为存续公司之一的此类公司中的负债，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承接、财产和负债归属于合并公司。为实现此种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或多家子公司之间的合并，如果向拟合并的开曼群岛子公司的每个成员提供合并计划的副本，则不需要该开曼群岛子公司的股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少代表该子公司在股东大会上投票的百分之九十（90%），则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有便利公司以安排方案的方式进行重组和合并的法定条款，前提是该安排获得批准。在股东计划的情况下，按将与其作出安排的成员或成员类别（视情况而定）的价值的75%，而在债权人计划的情况下，只有将与其作出安排的每一类债权人的数目的多数，而且这些债权人还必须代表亲自或委托代理人出席并在一个或多个会议上投票的每一类债权人（视情况而定）的价值的75%，为此目的召开。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

•关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

•该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

•根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

以安排计划方式作出的安排及重建，如因此获得批准及认可，或要约收购被提出及接纳，按照上述法定程序，异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可向大法院申请

开曼群岛对开曼群岛大法院拥有广泛酌处权的各种命令，否则这些命令通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金支付司法确定的股份价值的权利。

《公司法》还载有法定条款，规定公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是公司（a）无法或可能无法支付《公司法》第93条所指的债务；（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。该呈请可由一间由其董事行事的公司提出，而无须其成员作出决议或在其组织章程中明示权力。开曼群岛法院在审理此种请愿时，除其他事项外，可作出命令，指定重组人员或作出法院认为合适的任何其他命令。

股东诉讼。原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局（在开曼群岛极有可能具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

•公司违法或越权行为或提议行为；

•被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得超过实际获得的票数的授权时才能正式生效；和

•那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

我们的发售后组织章程载有一项条文，根据该条文，我们的股东放弃他们可能单独或代表我们对任何董事就该董事在履行其与本公司或为本公司的职责时的任何行动或未采取行动而提出的任何索赔或诉讼权利，但该董事的任何欺诈、故意违约或不诚实行为除外。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的发售后组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等人士招致或承受的所有诉讼、法律程序、成本、费用、开支、损失、损害或法律责任，向我们的董事及高级人员及其个人代表作出赔偿，但由于该等人士的不诚实、故意失责或欺诈，在进行本公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述的一般性的情况下，任何成本、开支，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们的发售后备忘录和组织章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人会在以下情况下行使的注意

类似情况。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——本着公司最佳利益善意行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意行事的权利。开曼群岛法律允许我们取消股东以书面同意行事的权利，我们在发行后经修订和重述的公司章程规定，任何股东大会上要求或允许采取的任何行动，可在根据我们在发行后经修订和重述的公司章程适当注意到并召开的股东大会上经股东投票表决后采取，不得在未经会议的情况下经股东书面同意采取。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。

《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会或将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的发售后经修订及重列的组织章程细则，允许持有股份的股东在股东大会上有权投票的本公司已发行及已发行股份所附全部票数合计不少于三分之一的情况下，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们的发售后修订和重述的公司章程不向我们的股东提供在年度股东大会或临时股东大会之前提出提案的任何其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们在发行后修订和重述的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们发售后修订及重述的章程，

根据其中所包含的某些限制，董事可以通过我们的股东的普通决议，在有或没有原因的情况下被罢免。任何董事的委任，可按该董事须于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在公司与该董事之间的书面协议（如有的话）中的任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。根据我们经发行后修订及重列的公司章程，如董事（i）破产或有针对他的接收令或暂停付款或与他的债权人复合；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）以书面通知公司方式辞职；（iv）未经我们董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，董事会决议腾空其职务；（v）被法律禁止担任董事或；（vi）根据开曼群岛法律或我们的发售后组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是出于善意，符合公司的最佳利益，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们经发售后修订及重述的组织章程，如果我们的股本被划分为多于一类股份，则任何该类股份所附带的权利只能在该类股份持有人的单独会议上以三分之二多数票通过的决议的批准下才能更改。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们的发行后组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的发行后组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的发售后组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

材料所得税考虑

（a）就或就本公司的股份、债权证或其他义务；或（b）以《开曼群岛税务减让法》所界定的任何相关付款的全部或部分预扣的方式。开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（持有开曼群岛土地权益的公司除外）在开曼群岛无须缴纳印花税。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们普通股的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

美国联邦所得税

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

•银行；

•金融机构；

•保险公司；

•受监管的投资公司；

•房地产投资信托；

•经纪自营商；

•选择将其证券标记为市场的人；

•美国侨民或前美国长期居民；

•政府或其机构或工具；

•免税实体；

•对替代性最低税收负有责任的人；

•持有我们普通股作为跨式、对冲、转换或综合交易一部分的人士；

•实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的普通股）；

•根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得我们普通股的人士；

•通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人；

•持有我们普通股的信托的受益人；或者

•通过信托持有我们普通股的人。

下文所述讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况，以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

适用于我们普通股的美国持有者的重大税务后果

下文阐述了与我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们普通股的美国持有者（定义见下文），并基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。

本说明不涉及与我们普通股的所有权和处置或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

以下简述仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人。本简要说明基于截至本招股说明书之日有效的美国联邦所得税法和截至本招股说明书之日有效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

如果您是普通股的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，

•为美国公民或居民的个人；

•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•信托认为（1）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定，或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举，可被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的PFIC规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配的情况（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司从其他美国公司获得的股息获得的扣除。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC，以及（3）满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，如果普通股在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则普通股被视为可以在美国已建立的证券市场上轻松交易。我们促请您咨询您的税务顾问，了解有关我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本招股说明书日期之后任何法律变更的影响。

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

普通股处置的税务

根据下文讨论的PFIC规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，金额等于该股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

全氟辛烷磺酸

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC，如果有以下任何一种情况：

•该纳税年度其毛收入的至少75%为被动收入；或

•其资产价值的至少50%（基于某一纳税年度资产季度价值的平均值）归属于产生或持有用于产生被动收入的资产（“资产测试”）。

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们资产的价值和构成时，（1）我们在此次发行中筹集的现金一般将被视为持有用于产生被动收入，（2）我们的资产价值必须根据我们不时发行的普通股的市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产（包括本次发行筹集的现金）价值的50%。

根据我们的运营和我们的资产构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于我们用于资产测试的资产价值通常将根据我们普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险。如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时发行的普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你们之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你们可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

•超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

•分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且

•分配给您的每个其他纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每个此类年度的应占税项。

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在该等普通股中调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“——对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售这类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们普通股持有人的死者那里继承，我们普通股的公允市场价值基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，也没有进行按市值计算的选举和继承这些普通股的所有权，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确纳税人识别号并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从您的美国联邦所得税负债中扣除，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。不报告此类信息可能会导致重大处罚。关于您提交8938表格的义务，您应该咨询您自己的税务顾问。

承销

我们已同意向承销商支付相当于我们从出售股份中获得的总收益的百分之一半（1.5%）的无记名费用备抵，从此处设想的发售净收益中扣除。

我们已同意支付与此次发行有关的费用，包括：（i）我们的法律和会计费用及支出；（ii）编制、印刷、邮寄和交付注册声明、其中所载的初步和最终招股说明书及其修订、生效后的修订和补充的费用，以及承销协议和相关文件（所有数量均为代表可能合理要求的数量）；（iii）准备和打印股票证书和认股权证证书的费用；（iv）任何“尽职调查”会议的费用；（v）进行净路演演示的所有合理和有文件证明的费用和开支；（vi）与向SEC登记将在此次发行中出售的股票以及向FINRA提交发行材料有关的所有备案费用和沟通费用；（vii）合理和有文件证明的费用代表律师的付款不超过100,000美元；（八）对公司高级管理人员和董事的背景调查不超过15,000美元；（九）按代表可能合理要求的最多2,500美元的数量准备装订的卷和纪念品；（x）从我们向代表转让证券时应支付的任何转让税；（十一）转让代理、结算公司和股份登记处的费用和开支；但代表的实际问责开支不得超过180,000美元。我们被要求在本次发行结束后的合理时间内，按我们的成本向代表及其律师提供合理数量的发行材料装订量以及纪念性墓碑。

在我们与代表签署意向书后，我们向代表支付了100,000美元的费用保证金，并在收到本招股说明书的公开文件后额外支付了50,000美元，用于代表的预期自付费用。在这项提议结束后，我们将向代表额外支付30000美元。根据FINRA规则5110（g）（4）（a），只要代表的自付费用未实际发生，任何费用存款都将退还给我们。

我们估计，除上述承销折扣外，我们与此次发行有关的应付费用约为1376250美元，其中包括最多总偿还代表的责任费用180000美元。

此外，我们同意，在代表的聘用期内或直至本次发行完成（以较早者为准），未经代表书面同意，不与任何其他经纪自营商就可能的非公开和/或公开发行证券进行谈判，前提是代表合理地本着诚意进行本次发行的准备工作。在签署承销协议之前，我们或代表可随时以任何理由终止其对本次要约的进一步参与，并且我们同意向代表偿还其在终止之前发生的实际合理的应计自付费用，最高不超过180,000美元，减去先前为偿还此类费用而支付给代表的任何预付款和金额；但是，前提是，此类费用应受FINRA规则5110（f）（2）（c）的约束，如果代表已告知我们代表无法或不愿意继续进行此项提议，则不适用。

我们还同意，如果在本次发行完成一周年之前的任何时间，公司或其任何关联公司将与承销商直接引入公司的任何一方进行任何交易（包括但不限于任何合并、合并、收购、融资、合资或其他安排），在此期间，代表将获得一笔成功费用，在该交易结束时支付，相当于公司或其股东收到的对价或价值的1%。

代表的认股权证

我们还同意向代表及其关联公司或员工发行认股权证，以购买相当于本次发行中出售的普通股总数10%的普通股数量，包括在行使承销商超额配股权时发行的任何股份。

代表的认股权证的每股行使价将相当于本次发行中每股公开发行价格的120%，并可在无现金基础上行使。代表的认股权证可于发行日期后的任何时间行使，直至该认股权证于公开发售开始销售日期后五年届满为止。代表的认股权证及认股权证的基础普通股已被视为由

FINRA，因此根据FINRA规则5110（e）（1）受到180天的锁定。不得出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证或代表认股权证的基础普通股，也不得进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，这将导致在公开发售开始销售之日后的180天内对代表的认股权证或相关股份进行有效的经济处置，除非FINRA规则5110（e）（2）允许。代表将有权随时行使、转让或转让代表的认股权证，但在锁定期内不得转让基础证券；即，这类基础普通股将保持180天的锁定期。代表及其关联公司或雇员还将有权根据FINRA规则第5110（g）（8）（d）条，获得一次出售代表认股权证相关股份的需求登记，费用由代表认股权证持有人承担，期限不超过自公开发行开始销售之日起五年，以及每一次自发行开始销售之日起不超过五年的无限“搭载”登记权。代表的认股权证将规定在资本重组、合并或其他结构性交易的情况下调整此类认股权证的数量和价格以及此类认股权证的基础股份，以防止机械稀释。

上市

我们已收到纳斯达克资本市场的批准，可将我们的普通股上市，代码为“BLMZ”。

赔偿

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任以及因违反承销协议中所载的陈述和保证而产生的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

锁定协议

我们已同意自本招股章程日期起计180天内，除本次发行外，不要约、发行、出售、合约出售、设押、授予任何出售期权或以其他方式处置任何与我们的普通股基本相似的我们的普通股或证券，包括购买我们的普通股的任何期权或认股权证，或任何可转换为或可交换的证券，或代表收取权利的证券，未经承销商事先书面同意，我们的普通股或任何此类实质上相似的证券（根据截至此类锁定协议签署之日已存在的员工股票期权计划或在转换或交换可转换或可交换证券时存在的员工股票期权计划除外）。

此外，除售股股东外，我们的每名董事、行政人员及主要股东（拥有公司5%或以上的普通股）亦已就我们的普通股及与我们的普通股基本相似的证券订立类似的锁定协议，自本招股章程日期起计为期180天，但若干例外情况除外。

代表目前无意放弃或缩短禁售期；但可酌情放弃禁售协议的条款。在决定是否放弃锁定协议的条款时，代表可根据其对证券市场和与我们一般类似的公司的相对实力的评估，以及我们一般证券的交易模式和对我们证券的需求作出决定。

第一次谈判权

我们已授予代表自本次发行结束起一（1）年的优先谈判权（“优先谈判权”），以共同管理任何公开未来的公共或私募股权或债务发行，包括所有股权挂钩融资（不包括（i）根据公司股东批准的任何补偿或股票期权计划发行的股份，（ii）作为收购对价或作为战略合作伙伴关系或交易的一部分发行的股份，以及（iii）常规银行安排和商业债务融资（统称“未来服务”）；但前提是，代表在没有完成要约的情况下，无权享有这种优先谈判权。我们已同意以书面通知代表，它打算开展一项活动，使代表能够行使其优先谈判权，以提供未来服务。如果我们通知代表我们的意向

为开展一项活动，使代表能够行使其提供未来服务的优先拒绝权，代表应在公司发出书面通知后十（10）天内通知我们其选择提供此类未来服务，包括通知赔偿和包销商声称有权获得的其他条款。

发行定价

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。普通股的首次公开发行价格已由我们与承销商协商确定。厘定普通股首次公开发行价格所考虑的因素，除现行市况外，包括我们的历史表现、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估，以及考虑与相关业务公司的市场估值相关的上述因素。

普通股的电子发售、出售及分派

可在参与本次发行的承销商或发售集团成员（如有）维护的网站上提供电子版的招股说明书，承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可同意向销售集团成员分配若干普通股，以出售给其网上经纪账户持有人。将根据互联网分配出售的普通股将按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，也不以引用方式并入，未经我们或承销商批准或背书，投资者不应依赖。

价格企稳、空头、惩罚出价

就此次发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商出售的普通股可能超过他们根据承销协议有义务购买的数量，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据购买额外普通股的选择权可供购买的普通股数量，则卖空将被补仓。承销商可以通过行使购买额外普通股或在公开市场购买普通股的选择权，了结备兑卖空。在确定结束有担保卖空的普通股来源时，承销商将考虑（其中包括）普通股的公开市场价格与购买额外普通股选择权下的可用价格相比。承销商还可能卖出超过购买额外普通股的选择权的普通股，从而形成裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买普通股的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以实施违约价。这种情况发生在特定承销商或交易商偿还允许其在本次发行中分配我们的普通股的销售优惠时，因为该承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了这些普通股。

最后，承销商可以在做市交易中竞价购买我们的普通股，包括下文所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会稳定或维持我们普通股的市场价格，其价格高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，可随时停止任何这些活动，恕不另行通知。这些交易可能会在纳斯达克资本市场、场外交易市场或以其他方式进行。

被动做市

就本次发行而言，承销商可能会在普通股开始发售或销售之前的一段时间内，根据《交易法》第M条规则第103条，在纳斯达克资本市场上从事我们普通股的被动做市交易，并延伸至分配完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，该出价就必须降低。

潜在的利益冲突

承销商及其关联机构可能会在其日常业务过程中不时与我们进行交易并为其提供服务，为此他们可能会获得惯常的费用和费用报销。承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有范围广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

其他关系

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。部分承销商及其某些关联公司未来可能在与我们和我们的关联公司的日常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们未来可能会因此获得惯常的费用、佣金和开支。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其在此类证券和工具中获取、做多和/或做空的头寸。

印花税

如果您购买本招股说明书中发售的普通股，除了本招股说明书封面所列的发售价格外，您可能需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

销售限制

本招股章程并不构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售或向其发出购买要约的邀约（i）在该等要约或邀约未获授权的情况下，（ii）任何作出该等要约或邀约的人没有资格这样做，或（iii）在其他情况下任何该等要约或邀约将是非法的。没有采取任何行动，以允许或打算允许在任何国家或司法管辖区（美国除外）公开发售证券或拥有或分发本招股说明书或与证券有关的任何其他发售或宣传材料，而为此目的需要采取任何此类行动。据此，承销商已承诺，他们将不会直接或间接地在任何国家或司法管辖区发售或出售任何证券或拥有、分发或发布任何招股说明书、申请表格、广告或其他文件或信息，除非在其尽其所知和所信的情况下，将导致遵守任何适用的法律和法规，并且其所有证券的发售和销售将按照相同的条款进行。

美国境外的销售限制

没有在任何司法管辖区（美国除外）采取任何行动，以允许公开发行普通股，或拥有、流通或分发本招股说明书或与我们或普通股有关的任何其他材料（如果需要为此目的采取行动）。因此，普通股不得直接或间接发售或出售，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和条例，否则不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售材料或广告。

澳大利亚。本招股说明书不是《2001年公司法》（澳大利亚联邦）（“法案”）所指的产品披露声明、招股说明书或其他类型的披露文件，也不旨在包括该法案第6D.2章规定的产品披露声明、招股说明书或其他披露文件所要求的信息。没有或将向澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚证券交易所提交与普通股发售有关的产品披露声明、招股说明书、披露文件、发售材料或广告。

因此，（1）根据本招股章程发售普通股只能向以下人士作出：（i）根据该法第6D.2章根据该法第708条规定的一项或多项豁免向投资者提供普通股而无需披露是合法的，以及（ii）作为“批发客户”的人士，由于该术语在该法案第761G条中定义，（2）本招股说明书只能在澳大利亚提供给上文第（1）条规定的人，并且（3）通过接受此要约，受要约人表示受要约人是上文第（1）条规定的人，且受要约人同意在其发行后12个月内不出售或要约出售任何已出售给受要约人的普通股，除非该法案另有许可。

加拿大。普通股不得在加拿大除安大略省和魁北克省以外的任何省或地区直接或间接发售、出售或分配，也不得向加拿大除安大略省和魁北克省以外的任何省或地区的任何居民发售、出售或为其利益而发售、出售或分配，且仅基于根据豁免在该省份提交招股说明书的要求，且仅通过根据该省份适用的证券法正式注册的交易商或根据适用的注册交易商要求的豁免注册的交易商。

开曼群岛。本招股章程并不构成在开曼群岛公开发售普通股，不论是以发售或认购方式。包销商已声明并同意，其没有直接或间接向开曼群岛的任何公众人士发售或出售任何普通股，亦不会直接或间接发售或出售任何普通股。

欧洲经济区。就已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国或相关成员国而言，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日或相关实施日期（包括该日）起，不得在该相关成员国发布经该相关成员国主管当局批准的与普通股相关的招股说明书之前在该相关成员国向公众发出普通股要约，或在适当情况下，已根据招股说明书指令通知在另一相关成员国获得批准和在该相关成员国的主管当局，但其可自相关实施日期（包括相关实施日期）起随时在该相关成员国向公众发出普通股要约，

•向经授权或受监管可在金融市场经营的法律实体，或如未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券；

•向拥有两个或两个以上（1）在上一个财政年度平均至少有250名雇员，（2）总资产负债表超过43,000，000欧元，以及（3）年度净营业额超过50,000，000欧元的任何法人实体，如其最近的年度或合并账目所示；

•向少于100名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外；或

•在不需要公司根据招股说明书指令第3条发布招股说明书的任何其他情况下；

前提是，任何此类普通股要约均不得导致要求公司根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。

就上述规定而言，就任何相关成员国的任何普通股而言，“向公众发出普通股要约”的表述是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购普通股，因为在该成员国，可能会通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施来更改相同的内容，“招股说明书指令”一词意指指令2003/71/EC，包括每个相关成员国的任何相关实施措施。

香港。除（i）在公司（香港法例第32章）或《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的不构成对公众的要约或邀请，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，普通股不得藉本招股章程或任何其他文件在香港发售或出售，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，不得为发行目的而发出或由任何人管有任何与普通股有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能被查阅或阅读的，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关普通股的情况除外，而普通股是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”处置。

马来西亚。这些股份没有也可能不会获得马来西亚证券委员会或SC的批准，并且本文件没有也不会根据2007年马来西亚资本市场和服务法或CMSA在SC注册为招股说明书。据此，除属于CMSA附表5第2（g）（i）至（xi）段中任何一段范围内且仅由从事证券交易业务的资本市场服务许可证持有人分发的人外，根据本文件，没有向马来西亚境内或来自马来西亚境内的任何人发出任何证券或认购或购买证券的要约或认购或购买证券的邀请，但发行人须在本招股说明书在马来西亚分发之日起七天内向SC提交本招股说明书。本文件在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。除前述情况外，马来西亚未根据其证券法就本文件采取任何行动。本文件不构成亦不得用于公开发售或发行、认购或购买要约、邀请认购或购买任何需经SC批准的证券或根据CMSA向SC注册招股说明书的目的。

日本。普通股没有也不会根据日本金融工具和交易法进行登记，普通股将不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售，或向其他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售，除非根据以下注册要求的任何豁免，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针。

中华人民共和国。本招股章程不得在中国传阅或派发，普通股不得发售或出售，亦不得向任何人发售或出售，以直接或间接向任何中国居民重新发售或转售，除非根据中国适用的法律法规。就本段而言，中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

新加坡。本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程及与我们的普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，我们的普通股也不得向新加坡境内的人（无论是（i）根据《证券和期货法》第274条、新加坡第289章或SFA，向机构投资者，（ii）根据第275（1A）条向相关人士或任何人士，直接或间接向新加坡境内的人士发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，并根据《财务报告》第275条规定的条件，并根据《财务报告》第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据《财务报告》任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守《财务报告》规定的条件。

凡有关人士根据第275条认购或购买我们的普通股，即：（a）一间公司（其并非证监会第4A条所界定的认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人；股份，该公司的债权证、股份单位和债权证或该信托中受益人的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条获得普通股后六个月内转让，但以下情况除外：（1）转让给机构投资者（根据SFA第274条对公司而言）

或向SFA第275（2）条所界定的有关人士，或根据要约向任何人作出的要约，该要约的条件是，该公司的该等股份、债权证及股份单位及债权证或该信托的该等权利及权益，每宗交易的代价不少于20万新元（或其等值的外币），不论该等金额是以现金或通过交换证券或其他资产的方式支付，并根据条件为公司进一步支付，SFA第275条规定；（2）没有或将不会对转让给予考虑；或（3）通过法律实施转让。

台湾。该普通股没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督委员会登记或备案，或由其批准，且不得通过公开发行在台湾发售或在构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的需要台湾金融监督委员会登记、备案或批准的要约的情况下在台湾发售或出售。在台湾，没有任何人或实体获授权在台湾发售或出售普通股。

英国。根据经修订的《2000年金融服务和市场法》第102B条或FSMA的含义，不得在英国向公众发出普通股要约，但被授权或受监管在金融市场上经营的法人实体除外，或者，如果没有被授权或受监管，其公司目的仅是投资于证券或在不需要公司根据金融服务管理局或FSA的招股说明书规则发布招股说明书的情况下。

参与投资活动（FSMA第21条含义内）的邀请或诱导只能传达给在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人，或者在FSMA第21条不适用于公司的情况下。

FSMA关于承销商就普通股所做的任何事情的所有适用条款必须在英国境内、来自或以其他方式涉及英国遵守。

以色列。本招股说明书不构成以色列证券法5728-1968项下的招股说明书，未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书可能仅分发给且仅针对以色列证券法第一个增编或增编中所列的投资者，主要包括对信托基金的共同投资；公积金；保险公司；银行；投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司成员、承销商，各自为自己的账户购买；风险投资基金；股权超过5000万新谢克尔的实体和增编（可能不时修订）中定义的“合格个人”，统称为合格投资者。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认。

Network 1 Financial Securities，Inc.的地址是2 Bridge Avenue，Suite 241 Red Bank，NJ 07701。

与本次发行相关的费用

法律事项

专家

在哪里可以找到更多信息

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合并财务报表指数

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合并资产负债表
截至2023年9月30日及2022年
（千日元，股票数据除外）

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截至2023年9月30日及2022年9月30日止财政年度
（以千日元计，股票和每股数据除外）

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股东权益合并报表/（赤字）
截至2023年9月30日及2022年9月30日止财政年度
（千日元，股票数据除外）