根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

IDEAYA生物科学（“我们”、“我们”或“我们的”）有一类证券根据经修订的1934年证券交易法第12条注册：我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

股本说明

以下摘要介绍了我们的普通股以及我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）、经修订和重述的投资者权利协议（“投资者权利协议”）的重要条款，每一项都不时修订，我们和我们的某些股东是其当事人，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的重要条款。因为以下只是总结，并不包含所有可能对你很重要的信息。有关完整的说明，请参阅我们的公司注册证书、章程和投资者权利协议全文。我们鼓励您仔细阅读那些文件和DGCL。

一般

公司注册证书授权300,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为每一股投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，有表决权股份过半数的持有人可以选举所有董事。此外，要求持有当时所有已发行有表决权股票的66-2/3%投票权的持有人的赞成票，以采取某些行动，包括修订我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款，例如与修订我们经修订和重述的章程、分类董事会和董事责任有关的条款。

股息

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付以及授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权得到满足后合法可分配给股东的净资产。

权利和优惠

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。The rights，preferences and privileges of the

我们的普通股持有人受制于我们未来可能指定的任何一系列我们的优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

全额支付和不可评估

所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

未指定优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行最多10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，并确定其中的权利、偏好、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成此类系列的股份数量，或指定此类系列，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行为的效果。没有发行在外的优先股，我们目前没有发行任何优先股的计划。

注册权

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），某些在私募中购买的未登记普通股的持有人或其允许的受让人有权享有与此类股份的登记有关的权利。这些权利是根据以下条款提供的：（i）我们与其中某些股份的持有人之间的投资者权利协议，或投资者权利协议，其中包括要求登记权和搭载登记权，以及（ii）我们与其中某些股份的持有人之间的股票购买协议，或股票购买协议，其中包括表格S-3登记权。包销登记的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有销售费用，包括包销折扣和销售佣金，将由正在登记的股份持有人承担。

就投资者权利协议的任何特定股东方而言，要求、搭载和表格S-3登记权将在（i）我们首次公开发行完成后三年内最早到期，（ii）该股东可以在任何90天期间内根据《证券法》规则144出售其所有股份，或（iii）在收购完成后到期。对于股票购买协议的股东方，表格S-3登记权将到期，届时该股东可以在任何90天期间根据《证券法》规则144出售其所有股份。

我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程和特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华州法律和我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的某些条款包含可能使以下交易更加困难的条款：通过要约收购的方式收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括可能导致我们股票的市场价格溢价的交易。

下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日起三年内与一家公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致我们普通股市场价格溢价的收购尝试。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会起到阻止恶意收购或推迟我们公司控制权或管理变更的效果。

特别股东会议

我们修订和重申的章程规定，股东特别会议可以由我们的董事会召集，也可以由我们的总裁或首席执行官召集。

股东提名和提案的提前通知要求

我们经修订和重述的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

以书面同意消除股东诉讼

我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程取消了股东未经会议以书面同意行事的权利。

分类董事会；选举及罢免董事；填补空缺

我们的董事会分为三个等级。每届董事任期三年，每年一届由我们的股东选举产生，三年任期交错。在我们的每一次股东年会上，将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。因为我们的股东没有累积投票权，我们持有大多数已发行普通股的股东将能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，罢免我们的任何董事仅是出于正当理由，并要求持有当时已发行的有表决权股票至少66-2/3%投票权的股东投票。此外，我们董事会的任何空缺，无论发生何种情况，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，只能通过董事会决议填补，除非董事会确定此类空缺应由股东填补。这种选举罢免董事和填补空缺的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下方面的专属法院：代表我们提起的任何州法律派生诉讼或程序；任何声称违反信托义务的诉讼；任何根据DGCL对我们提出索赔的诉讼；或任何对我们提出索赔的诉讼

受内政学说支配。同样，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，并且有可能，就此类诉讼或任何未来的诉讼而言，法院可能会认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院地条款不适用或不可执行。尽管我们经修订和重述的公司注册证书包含上述法院地选择条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

修订法团注册证明书及附例

上述任何条款的修订，除了使我们的董事会能够发行非指定优先股的条款外，将需要获得当时已发行的有表决权股票至少66-2/3%投票权的持有人的股东投票批准。

DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

责任限制及赔偿事宜

我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们的董事对金钱损失的责任的条款。因此，我们的董事将不会因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：

	•		任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；
	•		任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
	•		DGCL第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或者
	•		董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的每一份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程都规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。我们经修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所引起的任何责任投保，无论我们是否会根据特拉华州法律被允许对他或她进行赔偿。我们已订立并预期将继续订立协议，以根据我们的董事会决定对我们的董事、执行官和其他雇员进行赔偿。除特定的例外情况外，这些协议规定了相关费用的赔偿，其中包括（其中包括）这些个人中的任何一个在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。我们还保有董事和高级管理人员责任保险。

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和高级管理人员违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“IDYA”。

转让代理及注册官

 

我们普通股的转让代理和注册商是American Stock Transfer & Trust Company，LLC。转账代理和登记员的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219。