附件 2.1
根据证券第12条注册的证券的说明
经修订的1934年《交易法》（《交易法》）
Top Wealth Group Holding Limited（“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”）是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们目前有效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“备忘录和章程细则”，每项“备忘录”和“章程细则”）和《开曼群岛公司法》（经修订）（“公司法”）（每一项均经不时修订或修改）管辖。根据我们的备忘录和章程的规定，在遵守《公司法》的情况下，我们拥有并有能力行使完全行为能力的自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。
我公司每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）在纳斯达克资本市场上市交易，就我们的上市而言，我公司每股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”）不用于公开交易。A类和B类普通股（统称“普通股”）均根据《交易法》第12（b）条进行登记。这件展品包含对我们证券持有人权利的描述。
A类和B类普通股的说明
以下是备忘录和章程的重要条款的摘要，以及与我们普通股的重要条款相关的《公司法》。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。它受制于并通过参考我们的备忘录和章程细则对其进行整体限定，这些备忘录和章程以引用方式并入表格20-F上的年度报告的附件，而本附件 2.1是其中的一部分。
证券的种类及类别（表格20-F第9.A.5项）
每股普通股面值0.0001美元。截至2024年12月31日止财政年度最后一天已发行的普通股数目，载于2025年5月16日提交的20-F表格封面。
优先购买权（表格20-F第9.A.3项）
我们的股东没有优先购买权。
限制或资格（表格20-F第9.A.6项）
根据我们的章程，A类普通股和B类普通股应在除以下规定之外的所有方面享有同等权利并享有同等地位：
投票权：
| （一） | A类普通股和B类普通股的持有人有权收到公司股东大会的通知、出席、发言和投票。A类普通股和B类普通股的股份持有人应在任何时候，就所有提交表决以征得成员同意的事项作为单一类别共同投票。 |
| （二） | 每股A类普通股有权就所有须在公司股东大会上表决的事项投票一（1）票；而每股B类普通股则有权就所有须在公司股东大会上表决的事项投票三十（30）票。 |
转存：
| （一） | 在不违反本条款的情况下，并在此种转让符合适用的纳斯达克上市规则的情况下，A类普通股可根据本条款和任何适用法律进行转让。 |
| （二） | B类普通股在任何情况下均不得转让。 |
股息及分派：
| （一） | 可宣布或支付股息，并可根据章程向A类普通股的持有人作出公司资产的其他分配（不论以现金或其他方式）（包括在清盘时向成员作出的任何资产分配）。 |
| （二） | 不得宣派或派付股息，亦不得向B类普通股的持有人作出公司资产的其他分派（不论以现金或其他方式）（包括在清盘时向成员作出的任何资产分派）。 |
开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们的备忘录和条款没有规定累积投票。
其他类别证券的权利（表格20-F第9.A.7项）
不适用。
普通股的权利（表格20-F的项目10.B.3）
普通股
公司法定股本为50,000美元，分为450,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股和50,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股。截至本年度报告日期，我们有41,000，000股已发行和流通的A类普通股，以及截至本年度报告日期已发行和流通的15,000，000股B类普通股。
我们所有已发行的普通股均已缴足，不可评税。
股息
我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守适用的法律。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息支付将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得支付股息。任何股息不得对公司计息，亦不得就任何库存股份派付分派。
投票权
根据我们的备忘录，我们公司的每一A类普通股授予我们公司的股东在股东大会或我们公司股东的任何决议上一票的权利；而我们公司的每一B类普通股授予我们公司的股东在股东大会或我们公司股东的任何决议上三十票的权利。
开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们的备忘录和条款没有规定累积投票。
累积投票
特拉华州法律仅在公司注册证书中明确授权的情况下才允许对董事选举进行累积投票。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们的备忘录和条款没有规定累积投票。
优先购买权
根据我们的备忘录和章程，没有适用于我们发行普通股的优先购买权。
2
股东大会
作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东周年大会；因此，我们可以但不应有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。
董事认为有必要或者合意时，可以召开股东大会。有权出席大会并在大会上投票的股东，应至少提前7个整日发出大会通知。通知应当载明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质。此外，以特别决议方式提出决议的，应当将该决议文本提供给全体股东。每次股东大会的通知亦须向董事发出。在遵守《公司法》的前提下，经单独或集体持有股东大会所有有投票权的人至少90%投票权的股东同意，可以在较短的通知时间内召开股东大会。
我们的董事会必须在有一名或多名有权出席公司股东大会并在该大会上投票的股东就被要求召开会议的事项持有不少于三分之一的投票权的书面要求下召开股东大会，并指明会议的目的并由提出要求的每一位股东签署。董事未在收到书面请求书之日起21个完整日内召开该会议的，要求召开会议的股东或其中任何一方可在该21个完整日期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。
任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时达到法定人数出席。法定人数应包括一名股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表），如果公司有一名股东，如果公司有一名以上股东，则一名或多名持有普通股的股东代表不少于在该股东大会上有表决权的已发行普通股的三分之一。自指定开会时间起十五分钟内，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议须延期至七日后的同一时间及地点，或延期至董事决定的其他时间或地点，而如在续会上，自委任为会议的时间起计十五分钟内未能达到法定人数，则亲自或委托代理人出席会议的股东即为法定人数。在符合章程规定的情况下，在每次会议上，亲自出席或委托代理人出席的股东可推选其同级人员出任董事长。
作为股东的法团，如由其正式授权代表代表出席股东大会，就我们的备忘录及章程细则而言，应被视为亲自出席。凡有正式授权代表出席会议，则作为法人的股东被视为亲自出席；而正式授权代表的作为是该股东的个人行为。
在任何股东大会上，须以投票方式决定提交大会表决的决议。投票表决应按主席指示的方式进行。他可以指定监票人（不必是股东），并确定宣布投票结果的地点和时间。如果通过技术的帮助，会议以虚拟会议或在多个地点举行，主席可以在多个地点以虚拟方式任命监票人；但如果他认为在该次会议上无法对投票进行有效监测，主席应将投票的举行延期至可能发生的日期、地点和时间。
在票数相等的情况下，会议主席不得进行第二次或决定性投票。
董事会议
我们公司的业务由董事管理。我们的董事可自由在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在开曼群岛内外举行会议。董事会议办理业务的法定人数为1人，但董事另定人数的除外。董事在会议上可能采取的行动，也可以通过全体董事书面同意的董事决议采取。
3
清盘
如果我们被清盘，股东可以根据章程和《公司法》要求的任何其他制裁，通过特别决议，允许清算人做以下其中一项或两项：
| ● | 在股东之间实物分割我们的全部或任何部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；和 |
| ● | 将资产的全部或任何部分归属于受托人，为股东及有责任为清盘作出贡献的人的利益。 |
要求发行普通股及没收普通股
根据配发条款，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出催缴通知，而每名股东须（但须收到至少14个完整日的通知，指明何时及在何处付款）向我们支付其股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东，对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人须自该催缴款项到期应付之日起支付未付款项的利息，直至按股份配发条款或催缴通知中确定的利率支付或如无固定利率，则按年利率百分之十支付。董事可豁免全部或部分支付利息。
我们对以股东名义（无论是单独或与他人共同）登记的所有股份（无论是否缴足）拥有第一和最高留置权。留置权是针对股东或股东遗产应付给我们的所有款项：
| ● | 单独或与任何其他人联合，不论该其他人是否为股东；和 |
| ● | 目前是否应支付这些款项。 |
董事可在任何时间宣布任何股份全部或部分豁免本章程的股份留置权条文。
我们可按董事决定的方式，出售任何现时须支付留置权所关乎的款项的股份，但如已发出应付该款项的适当通知（由章程细则订明），而在该通知被视为根据章程细则发出的日期起计14个完整日内，该通知未获遵守。
赎回、回购及退还普通股
我们可以根据我们的选择，按照我们的董事会在发行此类股份之前可能确定的条款和方式发行此类股份可被赎回的条款。
《公司法》和我们的备忘录和章程允许我们购买我们自己的股票，但须遵守某些限制和要求。根据《公司法》和当时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以通过董事的行动：
| ● | 根据我们的董事在发行这些股份之前确定的条款和方式，根据我们的选择或持有这些可赎回股份的股东发行将被赎回或有责任被赎回的股份； |
| ● | 经持有特定类别股份的股东以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定这些股份将根据董事在变更时确定的条款和方式被赎回或有责任根据我们的选择被赎回；和 |
| ● | 按照董事在购买时确定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。 |
根据《公司法》，任何股份的回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从股份溢价账户中支付，或者从为回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本中支付。如果回购收益是从我公司的资本中支付的，我公司必须在支付后立即能够在正常业务过程中支付到期的债务。此外，根据《公司法》，不得回购任何此类股份（1），除非已全额缴清，以及（2）如果此类回购将导致除了作为库存股持有的股份之外没有任何已发行股份。股份购回可按本章程授权或根据本章程授权的方式及条款进行。如果章程没有授权购买的方式和条款，除非购买的方式和条款首先得到公司决议授权，否则公司不得回购任何自己的股份。此外，根据《公司法》和我们的备忘录和章程，我们公司可以接受无偿放弃任何已缴足股份，除非由于放弃，放弃将导致没有流通在外的股份（作为库存股持有的股份除外）。
4
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表
更改普通股股东权利的规定（表格20-F第10.B.4项）
股份的权利变动
如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，我们任何类别股份所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人可能亲自或通过代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会的不少于该类别股份持有人三分之二的多数通过的决议的批准而更改。
除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为因创建或发行与该类别现有股份享有同等地位的进一步股份而改变。
对拥有普通股的权利的限制（表格20-F的项目10.B.6）
非居民或外国股东的权利
我们的备忘录和条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的备忘录和条款中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
所有权门槛（表格20-F第10.B.8项）
根据适用于我们公司的开曼群岛法律或根据我们的备忘录和章程，没有任何规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。
不同法域的法律差异（表格20-F第10.B.9项）
《公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。
5
| 特拉华州 | 开曼群岛 | |||
| 组织文件标题 | 成立法团证明书及附例 | 法团注册证明书及组织章程大纲及章程细则 | ||
| 董事的职责 | 根据特拉华州法律，公司的业务和事务由其董事会管理或在其董事会的指导下管理。董事在行使其权力时，负有保护公司利益的受托注意义务和为其股东的最佳利益行事的忠实义务。注意义务要求董事以知情和审慎的方式行事，并在作出商业决策之前告知自己合理获得的所有重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠诚的义务可以概括为善意行事的义务，而不是出于私利，并以董事合理地认为符合股东最佳利益的方式行事。 | 根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）信托职责，以及（iii）普通法职责。《公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为其被授予的目的行使其权力；（c）有义务避免在未来束缚其酌处权；（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的人履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权要求赔偿损失。’ | ||
| 董事个人责任的限制 | 在符合下述限制的情况下，公司注册证书可规定消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损害承担的个人责任。此类规定不能限制违反忠诚、恶意、故意不当行为、非法支付股息或非法购买或赎回股份的责任。此外，公司注册证书不能限制在该规定生效日期之前发生的任何作为或不作为的赔偿责任。 | 开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。 |
6
| 董事、高级人员、代理人及其他人的赔偿 | 任何法团的董事、高级人员、雇员或代理人，如曾是、现在是或被威胁成为善意行事并以他认为符合法团最佳利益的方式行事的一方，而如就刑事法律程序而言，没有合理的理由相信他的行为将是非法的，则有权就实际和合理招致的款项，向其作出赔偿。 | 开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定赔偿董事和高级管理人员的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对犯罪后果提供赔偿，或针对受赔偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿的情况除外。 |
||
| 我们的组织章程规定，在法律许可的范围内，我们将就以下方面向每名现任或前任秘书、董事（包括候补董事）及我们的任何其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出赔偿：（a）现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员在开展我们的业务或事务或在执行或履行现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员的职责、权力时招致或承受的所有诉讼、程序、成本、费用、开支、损失、损害或责任，（b）但不限于上文（a）段，现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员在任何法院或法庭（无论是在开曼群岛或其他地方）为有关我们或我们的事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（无论是否成功）辩护（无论是威胁、待决或已完成）而招致的所有费用、开支、损失或责任。 | ||||
| 然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实行为所引起的任何事项获得赔偿。 | ||||
| 在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项所招致的任何法律费用，条件是董事（包括候补董事）、秘书或高级职员必须偿还我们支付的金额，但我们最终被认定没有责任赔偿该董事（包括候补董事）、秘书或该高级职员的这些法律费用。 |
7
| 感兴趣的董事 | 根据特拉华州法律，如果（i）有关该利害关系董事的关系或利益的重大事实被披露或为董事会所知，并且董事会善意地以大多数无利害关系董事的赞成票授权该交易，即使无利害关系董事低于法定人数，在该交易中拥有利益的董事在该交易中的权益的交易将不会被撤销，（ii）该等重大事实已披露或为有权就该等交易投票的股东所知悉，而该交易是经股东投票特别以诚意批准的，或（iii）该交易在获授权、批准或批准时对法团而言是公平的。根据特拉华州法律，董事可能会对该董事获得不正当个人利益的任何交易承担责任。 | 感兴趣的董事交易受公司组织章程大纲和章程细则条款的约束。 | ||
| 投票要求 | 公司注册证书可能包括一项规定，要求任何公司行动获得董事或股东的绝对多数批准。 此外，根据特拉华州法律，涉及相关股东的某些业务合并需要获得非相关股东的绝对多数批准。 |
为了保护股东，某些事项必须作为开曼群岛法律事项由股东以特别决议批准，包括更改组织章程大纲或章程细则、减少股本（在有关情况下须经法院批准）、更改名称、授权合并或以延续至其他司法管辖区的方式转让计划或对公司进行合并或自愿清盘。 |
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| 《公司法》要求，一项特别决议必须以备忘录和章程细则规定的至少三分之二或更高百分比的多数通过，即有权在股东大会上亲自或通过代理人投票和确实投票的股东，或有权在股东大会上投票的股东的一致书面同意。 | ||||
| 《公司法》仅对“特别决议”进行了定义。因此，一家公司的组织章程大纲和章程细则可以整体定制“普通决议”的定义，或者就具体条款而言。 | ||||
| 董事投票 | 根据特拉华州法律，除非公司成立证书或公司章程另有规定，董事应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。 | 董事选举受公司组织章程大纲及章程细则的条款规管。 | ||
| 累积投票 | 除非公司注册证书中有此规定，否则不得为选举董事进行累积投票。 | 根据《公司法》，没有关于累积投票的禁令，但我们的公司章程没有规定累积投票。 |
8
| 董事关于附例的权力 | 法团成立证明书可授予董事采纳、修订或废除附例的权力。 | 章程大纲及章程细则只可由股东以特别决议作出修订。 | ||
| 提名及罢免董事及填补董事会空缺 | 股东一般可在遵守公司章程中的事先通知规定和其他程序要求的情况下提名董事。多数股份持有人可以有或无因由罢免董事，但在某些情况下涉及分类董事会或公司使用累积投票的情况除外。除公司注册证书另有规定外，董事职位空缺由当选或在任的董事过半数填补。 | 提名及罢免董事及填补董事会空缺均受组织章程大纲及章程细则的条款所规限。 | ||
| 合并及类似安排 | 根据特拉华州法律，除某些例外情况外，合并、合并、交换或出售公司的全部或基本全部资产必须获得董事会的批准，并获得有权对其进行投票的大多数已发行股份的批准。根据特拉华州法律，在某些情况下，参与某些重大公司交易的公司股东可能有权获得评估权，据此，该股东可以获得现金，金额为该股东所持股份的公允价值（由法院确定），以代替该股东在交易中原本将获得的对价。
特拉华州法律还规定，母公司可通过其董事会决议，与任何子公司合并，其拥有每一类股本的至少90%，而无需该子公司的股东投票。在任何此类合并时，子公司的异议股东将拥有评估权。 |
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并，但外国司法管辖区的法律允许这种合并或合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份承诺，即将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，以及合并或合并通知将在开曼群岛宪报上公布的承诺，一起提交给公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或多家子公司之间的合并，如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此目的，附属公司是一间公司，其至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有。 |
9
| 除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。 除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。 |
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| 此外，还有法律条款便利公司的重组和合并，条件是该安排获得亲自或委托代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票的股东或类别股东或债权人（视情况而定）价值的百分之七十五（75%）的批准。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。而异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，预计法院会批准这项安排如果它确定：（a）有关所需多数票的法定规定已得到满足；（b）股东在有关会议上获得公平代表，且法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进不利于该类别的利益；（c）该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及（d）该安排不是根据《公司法》的某些其他条款更适当地受到制裁的安排。 |
10
| 特拉华州 | 开曼群岛 | |||
| 当收购要约在四个月内被受影响的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，从而提供了就司法确定的股份价值收取现金付款的权利。 |
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| 股东诉讼 | 根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，其中包括违反信托义务、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在这类诉讼中，法院通常有酌处权允许胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费。 | 原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力，可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以质疑：（a）对公司而言是非法的或越权的行为，因此无法得到股东的批准；（b）一项行为，虽然不是越权，但需要获得未获得的合格（或特殊）多数（即超过简单多数）的授权；以及（c）构成“对少数人的欺诈”的行为，其中不法分子本身控制着公司。 | ||
| 查阅公司纪录 | 根据特拉华州法律，特拉华州公司的股东有权在正常营业时间内为任何适当目的进行检查，并在公司可获得此类子公司的账簿和记录的范围内，获得股东名单副本以及公司及其子公司的其他账簿和记录（如有）。 | 根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司的股东没有一般权利查阅或获取该公司的股东名单或其他公司记录（除组织章程大纲和章程细则及该等公司通过的任何特别决议，以及该等公司的抵押和押记登记册）的副本。然而，这些权利可能会在公司的组织章程大纲和章程细则中提供。 |
11
| 股东提案 | 除非公司的公司注册证书或章程中有规定，否则特拉华州法律不包括限制股东在开会前提出业务的方式的条款。 | 《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。然而，这些权利可能会在公司章程中作出规定。我们的组织章程规定，股东大会应由有权出席我们的股东大会并在会上投票的股东中的一名或多名（合计）根据章程中的通知规定在该股东大会上拥有不少于三分之一投票权的股东的书面要求召开，并指明会议的目的并由提出要求的每一名股东签署。董事自收到请求书之日起二十一整日内未召开该会议的，要求召开会议的股东或其中任何一方可在该二十一整日期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。我们的组织章程细则没有规定将任何提案提交股东周年大会或股东特别大会的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。 | ||
| 以书面同意方式批准公司事项 | 特拉华州法律允许股东通过已发行股份持有人签署的书面同意采取行动，该持有人拥有不少于在股东大会上授权或采取此类行动所必需的最低票数。 | 《公司法》允许特别决议以书面形式通过，但须经所有有投票权的股东签署（如经组织章程大纲和章程细则授权）。 | ||
| 召开特别股东大会 | 特拉华州法律允许董事会或根据公司注册证书或章程授权的任何人召集股东特别会议。 | 《公司法》没有规范股东大会程序的条款，这些条款通常在组织章程大纲和章程细则中规定。 | ||
| 解散；清盘 | 根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。 | 根据《公司法》，公司可能由我们的股东以特别决议清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，则由我们的成员以特别决议清盘，或者，如果我们的公司无法在债务到期时支付其债务，则由我们的成员以普通决议清盘。此外，公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。 |
12
资本变动（表格20-F项目10.B.10）
我们可不时藉股东的普通决议：
| ● | 以该普通决议案所厘定金额的新股份增加我们的股本，并附有该普通决议案所载的附加权利、优先次序及特权； |
| ● | 合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大金额的股份； |
| ● | 将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份； |
| ● | 将我们现有的股份，或其中任何一股，细分为比备忘录所确定的金额更少的股份，但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生减少的股份的股份的情况相同；和 |
| ● | 注销在决议通过之日尚未由任何人采取或同意采取的任何股份，并将我们的股本金额减去如此注销的股份金额，或者，在没有面值的股份的情况下，减少我们的资本被分割成的股份数量。 |
我们的股东可以特别决议，但须经开曼群岛大法院根据我们公司关于确认该减持的命令的申请确认，以《公司法》授权的任何方式减少其股本。
债务证券（表格20-F项目12.a）
不适用。
认股权证及权利（表格20-F第12.b项）
不适用。
其他证券（表格20-F第12.C项）
期权授予
自2022年8月1日起生效，公司营运附属公司Top Wealth（International）Limited（“TW HK”）与Haitong，CHEN先生订立企业发展顾问委任协议（“顾问协议”），其中，TW HK委任陈先生，任期10个月，由2022年8月1日起至2023年6月30日止，可予延期或提前终止，以就公司于美国的首次公开发售提供企业发展、项目管理及资本融资顾问服务。根据顾问协议，除向陈先生提供固定现金薪酬外，TW HK亦将促使Top Wealth Group Holding Limited向陈先生授予购股权，以收购公司首次公开发售后Top Wealth Group Holding Limited合共1,080，000股普通股，占Top Wealth Group Holding Limited于公司首次公开发售前已发行及流通在外的普通股的4%（“顾问购股权”）。授予陈先生的期权将在三年内分三期等额归属和可行权，时间分别为公司在纳斯达克资本市场上市之日起第一、二、三周年。所有期权均应在公司上市满三周年后、60个月内行权，否则未行权的期权作废。将授予陈先生的顾问公司股票期权的适用行权价格为公司在首次公开发行中发售的每股普通股发行价的百分之五十（50%）。
于顾问协议的期限届满时，陈先生与公司相互同意不延长顾问协议。
美国存托股票说明（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）
不适用。
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