SC 13D/A

数量

股票受益

拥有

每个

报告

人

与

共享投票权

19,980,000

共享决定权

19,980,000

SC 13D/A 1 d876178dsc13da.htm SC 13D/A SC 13D/A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13d/a

根据1934年证券交易法

（修订第17号）*

CENCORA，INC。

（发行人名称）

普通股，每股面值0.01美元

（证券类别名称）

03073E105

（CUSIP号码）

Lanesha Minnix

执行副总裁兼全球首席法务官

沃尔格林联合博姿公司

威尔莫特路108号

伊利诺伊州迪尔菲尔德60015

(847) 315-2500

附副本至：

Lillian Tsu

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

自由广场一号

纽约州纽约10006

(212) 225-2000

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

2024年8月5日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。☐

注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见§ 240.13d-7。

*	本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。


CUSIP编号03073E105				13D


1		报告人姓名沃尔格林联合博姿控股有限责任公司
2		如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）（a）☐（b）
3		仅SEC使用
4		资金来源（见说明） AF、OO
5		根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序的复选框 ☐
6		公民身份或组织地点特拉华州

*	这一计算是基于截至2024年8月5日调整后的已发行普通股196,007，584股（发行人在其于本协议日期提交的8-K表格的当前报告中表示）。


CUSIP编号03073E105				13D


1		报告人姓名 WBA投资公司。
2		如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）（a）☐（b）
3		仅SEC使用
4		资金来源（见说明） AF、OO
5		根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序的复选框 ☐
6		公民身份或组织地点特拉华州

*	这一计算是基于截至2024年8月5日调整后的已发行普通股196,007，584股（发行人在其于本协议日期提交的8-K表格的当前报告中表示）。


CUSIP编号03073E105				13D


1		报告人姓名沃尔格林联合博姿公司
2		如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）（a）☐（b）
3		仅SEC使用
4		资金来源（见说明） AF、OO
5		根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序的复选框 ☐
6		公民身份或组织地点特拉华州

*	这一计算是基于截至2024年8月5日调整后的已发行普通股196,007，584股（发行人在其于本协议日期提交的8-K表格的当前报告中表示）。

附表13D的第17号修正案（此“第17号修正案”）对附表13D（“附表13D”）进行了修订和补充，该修正案涉及特拉华州公司Cencora，Inc.（“发行人”）最初于2014年4月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的每股面值0.01美元的普通股（“普通股”），经2015年1月16日提交的第1号修正案、2016年1月25日提交的第2号修正案、2016年3月22日提交的第3号修正案、2016年8月25日提交的第4号修正案，2016年11月14日提交的第5号修正案、2021年1月6日提交的第6号修正案、2021年6月3日提交的第7号修正案、2022年5月12日提交的第8号修正案、2022年8月4日提交的第9号修正案、2022年11月9日提交的第10号修正案、2022年12月12日提交的第11号修正案、2023年5月15日提交的第12号修正案、2023年6月20日提交的第13号修正案、2023年8月7日提交的第14号修正案、11月14日提交的第15号修正案，2023年及其第16号修正案于2024年2月9日提交。本第17号修正案中使用但未定义的术语具有原附表13D中赋予这些术语的各自含义，如先前所修正的。

项目2。身份和背景。

第2项修正补充如下：

本第17号修正案由以下机构提交：（i）特拉华州有限责任公司（“WBA Holdings”）（f/k/a WAB Holdings LLC）；（ii）特拉华州公司WBA Investments，Inc.（“WBA Investments”）；（iii）特拉华州公司沃尔格林联合博姿公司（“WBA”）。WBA Holdings、WBA Investments和WBA统称为“报告人”。

WBA控股的成立纯粹是为了向发行人进行投资。本附表13D中任何报告人报告为实益拥有的所有普通股股份均由WBA控股公司持有。WBA控股为WBA投资的全资附属公司。WBA Investments为WBA的全资附属公司。WBA及其子公司，包括报告人，是一家以药房为主导的全球健康和福祉企业。

各报告人的主要营业场所为：c/o 沃尔格林联合博姿公司,108 Wilmot Road，Deerfield，Illinois 60015。

作为附件A附于本文件并以引用方式并入本文的是一份清单，其中载有（a）姓名、（b）住所或营业地址、（c）目前的主要职业或就业以及从事此种就业的任何公司或其他组织的姓名、主要营业地址，以及（d）在每种情况下，报告人的每位董事和执行官（如适用）的公民身份。

在过去五年中，每名报告人，以及据该报告人所知，附件A所列关于该报告人的每一人，没有在任何刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪），也没有成为任何有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此该人曾经或正在受到禁止未来违反、或禁止或授权活动的判决、法令或最终命令的约束，联邦或州证券法或发现与此类法律相关的任何违规行为。

项目4。交易目的。

第4项修正补充如下，增加以下内容：

2024年8月发售

2024年8月1日，WBA控股公司根据1933年《证券法》第144条（“2024年8月出售”），在未登记的大宗交易中出售了3,398，929股发行人的已发行普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），约占下述2024年8月出售和同时进行的股票回购生效后已发行普通股的1.7%（如发行人在其于2024年8月5日提交的8-K表格的当前报告中所代表）。

此外，发行人与WBA控股同时订立股份回购协议（“股份回购协议”），据此，发行人直接向WBA控股公司回购1,039，242股普通股，每股价格等于2024年8月出售的价格（“同时回购股份”）。

由于WBA继续基于其零售药店的足迹建立一个更具资本效率的健康服务战略，2024年8月出售和同时进行的股份回购的收益将被WBA主要用于偿还债务和一般公司用途。

WBA不时对其战略和资本配置优先事项进行审查。作为此次审查的一部分，WBA可能会进一步出售一次或多次普通股。任何该等出售可随时进行，而无须另行通知，可采取多种形式，包括根据A & R股东协议（该等发行可由承销和/或市场营销）下的WBA登记权进行的注册公开发行、未注册或已注册的大宗交易、未注册的市场或非公开销售、质押、对冲、远期销售和其他衍生交易。

作出任何此类出售的决定，以及出售的规模和时间，还受制于WBA无法控制的若干因素，包括发行人的普通股或其他证券的股份的当前和预期未来交易价格、发行人的财务状况、经营业绩和前景以及一般经济、金融市场和行业状况、报告人可获得的其他投资和/或商业机会、报告人的战略考虑、一般股票市场和经济状况、税务考虑和其他因素。WBA将根据此类因素定期机会性地考虑此类出售，因此，无法确定WBA可能出售的普通股的最终数量（如果有的话）。

根据各自条款，WBA与发行人之间的所有现有商业协议（包括美国药品分销协议）以及A & R股东协议仍然完全有效。

Ornella Barra仍然是发行人的董事。目前预计Barra女士（或WBA的其他指定人员）将继续担任发行人的董事，除非且直至发生Walgreens投资者权利终止事件（定义见A & R股东协议）。

上述股份回购协议摘要并不旨在完整，而是通过参考股份回购协议全文对其进行整体限定，其副本作为附件 99.28附于本文件后，并以引用方式并入本文。

项目5。发行人的证券权益。

第5项修正补充如下：

（a）和（b）。下文列出的所有权百分比基于截至2024年8月5日调整后的196,007，584股已发行普通股（发行人在2024年8月5日提交的8-K表格当前报告中报告）。截至提交本第17号修正案时，WBA控股公司可被视为实益拥有19,980，000股普通股，约占已发行普通股总数的10.2%。

凭借第2项中报告的关系，WBA Investments和WBA各自可被视为共享投票权或指示投票权或指示投票权、处置权或指示处置权，因此可被视为实益拥有截至本第17号修正案提交时WBA Holdings持有的19,980，000股普通股，约占已发行普通股总数的10.2%。

提交本附表13D或其任何内容均不应被视为构成任何报告人（WBA控股公司除外）承认其为《交易法》第13（d）条所指的任何普通股股份的实益拥有人，或为任何其他目的，并且明确拒绝此类实益所有权。

（c）就每名报告人而言，该报告人以及据该报告人所知，本协议附件A所列有关该报告人的人在过去60天内没有进行任何普通股股票交易。

（d）除WBA及其附属公司，包括WBA Holdings和WBA Investments以及本协议附件A所列的有关人员外，未知任何其他人有权收取或有权指示收取本附表13D所涵盖的普通股股份的股息或出售股份的收益。

（e）不适用。

项目6。与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。

项目4下列出的信息在此以引用方式并入。

项目7。作为展品归档的材料。


附件		展品说明

99.1		框架协议，日期为2013年3月18日，由发行人、Walgreen Co.和Alliance Boots GmbH签署并在其之间签署（作为发行人当前报告表格的附件 10.1提交8-K（文件001-16671号），于2013年3月20日提交并以引用方式并入本文）。

99.2		于2013年3月18日发行的认股权证（以表格形式作为发行人当前报告的附件 4.1提交8-K（文件001-16671号），于2013年3月20日提交，并以引用方式并入本文）。*

99.3		于2013年3月18日发行的认股权证（以表格形式提交作为发行人当前报告的附件 4.28-K（文件001-16671号），于2013年3月20日提交，并以引用方式并入本文）。*

99.4		于2013年3月18日发行的认股权证（以表格形式提交作为发行人当前报告的附件 4.38-K（文件001-16671号），于2013年3月20日提交，并以引用方式并入本文）。*

99.5		2016年8月25日对2013年3月18日发行的认股权证的第1号修订（以表格形式作为发行人当前报告的附件 4.1提交8-K（文件001-16671号），于2016年8月25日提交，并以引用方式并入本文）。*

99.6		于2013年3月18日发行的认股权证（以表格形式作为发行人当前报告的附件 4.4提交8-K（文件001-16671号），于2013年3月20日提交，并以引用方式并入本文）。*

99.7		2016年8月25日对2013年3月18日发行的认股权证的第1号修订（以表格形式作为发行人当前报告的附件 4.2提交8-K（文件001-16671号），于2016年8月25日提交，并以引用方式并入本文）。*

99.8		股东协议，日期为2013年3月18日，由发行人、Walgreen Co.和Alliance Boots GmbH签署并在其之间签署（作为发行人当前报告表格的附件 10.2提交8-K（文件001-16671号），于2013年3月20日提交并以引用方式并入本文）。

99.9		Walgreen Co.、Walgreens Pharmacy Strategies，LLC、Alliance Boots GmbH、Alliance Boots Luxembourg S. à r.l.和WAB Holdings LLC于2013年3月18日签署的交易权协议（作为Walgreen Co.当前报告表格上的附件 10.3提交8-K（文件第1-00604号），于2013年3月20日提交并以引用方式并入本文）。

99.10		通知，日期为2014年12月31日，由Walgreen Co.向AmerisourceBergen Corporation和Alliance Boots GmbH提供（之前于2015年1月16日作为本附表13D的第1号修正案的附件 99.11提交）。

99.11		联合备案协议，日期为2016年8月25日（之前于2016年8月25日作为对本附表13D的第4号修订的附件 99.11提交）。

99.12		沃尔格林联合博姿公司与AmerisourceBergen Corporation签订的日期为2021年1月6日的股份购买协议（通过引用表格的附件 2.1将其并入本文）8-K由沃尔格林联合博姿，Inc.于2021年1月7日备案（档案号001-36759)).

99.13		经修订和重述的AmerisourceBergen股东协议，由沃尔格林联合博姿公司与AmerisourceBergen Corporation（之前于2021年6月3日作为对本附表13D的第7号修正案的附件 99.13提交）。

99.14		自2022年7月6日起，由沃尔格林联合博姿公司与Amerisource Bergen Corporation（以表格形式作为发行人季度报告的附件 10.2提交）对经修订和重述的AmerisourceBergen股东协议的第1号修订10-Q（文件001-16671号），于2022年8月3日提交，并以引用方式并入本文）。

99.15		日期为2022年11月7日的承销协议，由AmerisourceBergen Corporation、沃尔格林联合博姿 Holdings LLC和摩根士丹利 & Co. LLC（之前于2022年11月9日作为附件 99.15对本附表13D的第10号修订提交）签署。

99.16		AmerisourceBergen Corporation与沃尔格林联合博姿 Holdings LLC（之前于2022年11月9日作为本附表13D第10号修正案的附件 99.16提交）于2022年11月6日签署的股份回购协议。

99.17		形式锁定协议（包含在附件 99.15中）。


99.18		AmerisourceBergen Corporation与沃尔格林联合博姿 Holdings LLC于2022年12月8日签署的股份回购协议（以表格形式作为发行人当前报告的附件 10.1提交）8-K（文件001-16671号），于2022年12月12日提交，并以引用方式并入本文）。

99.19		主确认的形式：预付可变股份远期交易（之前于2023年5月15日作为对本附表13D的第12号修订的附件 99.19提交）。

99.20		AmerisourceBergen Corporation与沃尔格林联合博姿 Holdings LLC于2023年5月11日签署的股份回购协议（以表格形式作为发行人当前报告的附件 10.1提交）8-K（文件001-16671号），于2023年5月15日提交，并以引用方式并入本文）。

99.21		AmerisourceBergen Corporation与沃尔格林联合博姿 Holdings LLC于2023年6月15日签署的股份回购协议（作为发行人当前报告的窗体上的附件 10.1提交）8-K（文件001-16671号），于2023年6月20日提交，并以引用方式并入本文）。

99.22		日期为2023年8月3日的承销协议，由AmerisourceBergen Corporation、沃尔格林联合博姿 Holdings LLC、高盛 Sachs & Co. LLC和VPF金融机构签署（之前于2023年8月7日作为对本附表13D的第14号修订的附件 99.22提交）。

99.23		形式锁定协议（包含在附件 99.22中）。

99.24		AmerisourceBergen Corporation与沃尔格林联合博姿 Holdings LLC（之前于2023年8月7日作为对本附表13D的第14号修订的附件 99.24提交）于2023年8月2日签署的股份回购协议。

99.25		Cencora，Inc.与沃尔格林联合博姿 Holdings LLC（之前于2023年11月14日作为本附表13D第15号修订的附件 99.25提交）于2023年11月9日签署的股份回购协议。

99.26		Cencora，Inc.与沃尔格林联合博姿 Holdings LLC（之前于2024年2月9日作为本附表13D第16号修正案的附件 99.26提交）于2024年2月7日签署的股份回购协议。

99.27		Cencora，Inc.与沃尔格林联合博姿控股有限责任公司签订的日期为2024年5月22日的股份回购协议。

99.28		Cencora，Inc.与沃尔格林联合博姿 Holdings LLC签订的日期为2024年8月1日的股份回购协议。

*	如先前所披露，认股权证于2016年3月18日及2016年8月25日悉数行使。

经合理查询并尽下列签署人所知所信，以下签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2024年8月5日


Walgreens Boots Alliance HOLDINGS LLC

签名：		/s/曼莫汉·马哈詹
姓名：		曼莫汉·马哈詹
职位：		总裁

WBA投资公司。

签名：		/s/曼莫汉·马哈詹
姓名：		曼莫汉·马哈詹
职位：		总裁

沃尔格林联合博姿公司

签名：		/s/曼莫汉·马哈詹
姓名：		曼莫汉·马哈詹
职位：		执行副总裁和全球首席财务官

附件A

Walgreens Boots Alliance HOLDINGS LLC

官员

除非另有说明，以下列出的每个人的营业地址为c/o 沃尔格林联合博姿公司,108 Wilmot Road，Deerfield，Illinois 60015。据WBA所知，下面列出的所有警官都是美国公民。

曼莫汉·马哈詹，总统

现主要职业：丨沃尔格林长靴联盟公司执行副总裁兼全球首席财务官

Joseph B. Amsbary，Jr.，副总裁兼秘书

现主要职业：沃尔格林联合博姿公司高级副总裁兼公司秘书。

Mark Weisz，副总裁

目前主要职业：沃尔格林联合博姿公司全球税务高级副总裁

奥莫利·哈里斯，财务主管

目前主要职业：高级副总裁、全球财务主管，沃尔格林联合博姿公司

Michael Emerson，副总裁，税务

现主要职业：沃尔格林公司国内税务策略和税务争议副总裁。

Brittany Mack，助理财务主管

现主要职业：沃尔格林公司税务运营与合规高级总监。

Cherita Thomas，助理国务卿

现主要职业：沃尔格林联合博姿公司高级董事、证券顾问、助理公司秘书

WBA投资公司。

董事

除非另有说明，以下列出的每个人的营业地址为c/o 沃尔格林联合博姿公司,108 Wilmot Road，Deerfield，Illinois 60015。据WBA所知，下面列出的每位董事都是美国公民。

曼莫汉·马哈詹，总统

现主要职业：执行副总裁、全球首席财务官，沃尔格林联合博姿公司

Joseph B. Amsbary，Jr.，高级副总裁兼秘书

现主要职业：沃尔格林联合博姿公司高级副总裁兼公司秘书

Mark Weisz，副总裁

目前主要职业：沃尔格林联合博姿公司全球税务高级副总裁

官员

曼莫汉·马哈詹，总统

现主要职业：执行副总裁、全球首席财务官，沃尔格林联合博姿公司

Mark Weisz，副总裁

目前主要职业：沃尔格林联合博姿公司全球税务高级副总裁

Joseph B. Amsbary，Jr.，高级副总裁兼秘书

现主要职业：沃尔格林联合博姿公司高级副总裁兼公司秘书

奥莫利·哈里斯，财务主管

目前主要职业：高级副总裁、全球财务主管，沃尔格林联合博姿公司

Michael Emerson，副总裁，税务

目前主要职业：国内税务策略与税务争议副总裁，Walgreen Co。

Brittany Mack，助理财务主管

现主要职业：沃尔格林公司税务运营与合规高级总监。

Cherita Thomas，助理国务卿

现主要职业：沃尔格林联合博姿公司高级董事、证券顾问、助理公司秘书

沃尔格林联合博姿公司

董事

除非另有说明，以下列出的每个人的营业地址为c/o 沃尔格林联合博姿公司,108 Wilmot Road，Deerfield，Illinois 60015。据WBA所知，以下所列董事均为美国公民，惟除Janice M. Babiak为美国和英国公民；John A. Lederer为加拿大公民；Stefano Pessina为摩纳哥公民。

Stefano Pessina

营业地址：24 Boulevard du T é nao，98000Monaco

目前主要职业：沃尔格林联合博姿公司执行主席

Timothy C. Wentworth

目前主要职业：沃尔格林联合博姿公司首席执行官

Ginger L. Graham

现主要职业：沃尔格林联合博姿，Inc.首席独立董事、Amylin Pharmaceuticals前总裁兼首席执行官

Janice M. Babiak

现主要职业：前合伙人，安永会计师事务所

Inderpal S. Bhandari

目前主要职业：前全球首席数据官，IBM公司

Bryan C. Hanson

目前主要职业：首席执行官，3M健康护理业务集团

罗伯特·赫芬斯

目前主要职业：摩根大通公司投资银行部全球主席。

Valerie B. Jarrett

目前主要职业：奥巴马基金会首席执行官

John A. Lederer

目前主要职业：高级顾问，Sycamore Partners

汤姆·波伦

目前主要职业：碧迪医疗公司董事长、首席执行官办公室兼总裁

Nancy M. Schlichting

现主要职业：前首席执行官，Henry Ford Health System

官员

除非另有说明，以下列出的每个人的营业地址为c/o 沃尔格林联合博姿公司,108 Wilmot Road，Deerfield，Illinois 60015。据WBA所知，以下所列的所有执行官均为美国公民，但Stefano Pessina和Ornella Barra除外，两人均为摩纳哥公民。

Stefano Pessina

营业地址：24 Boulevard du T é nao，98000 Monaco

现在的主要职业：董事会执行主席，沃尔格林联合博姿公司

Ornella Barra

营业地址：24 Boulevard du T é nao，98000 Monaco

目前主要职业：沃尔格林联合博姿公司国际首席运营官

蒂姆·温特沃斯

目前主要职业：沃尔格林联合博姿公司首席执行官

Tracey Brown

现主要职业：沃尔格林零售执行副总裁兼总裁、首席客户官

伊丽莎白·博格

现主要职业：执行副总裁兼首席人力资源官

玛丽·兰戈夫斯基

现主要职业：执行副总裁、美国医疗集团总裁

曼莫汉·马哈詹

现主要职业：丨沃尔格林长靴联盟公司执行副总裁兼全球首席财务官

Lanesha Minnix

现主要职业：执行副总裁兼全球首席法务官

Neal Sample

目前主要职业：沃尔格林联合博姿公司执行副总裁兼首席信息官

里克·盖茨

现主要职业：沃尔格林联合博姿公司高级副总裁兼首席药房官

贝丝·伦纳德·法布里

现主要职业：沃尔格林联合博姿公司高级副总裁兼首席公司事务官