| 美国证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
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表格
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| 第1号修正案 | ||||||||||||||
截至本财政年度
12月31日
, 2024
或
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
001-36559
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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（主要行政办公室地址）
(
713
)
600-2600
（注册人电话，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易符号 |
注册的交易所名称
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8.75% A系列固定浮动利率
累积可赎回永久优先股，每股面值0.01美元
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根据该法案第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示
有☐
无
☒
如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。
有☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司☐加速披露公司☐
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。
☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，则用复选标记表明财务报表是否
文件中包含的注册人反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
o
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。
有☐无
☒
在2024年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司没有持有公司的普通股。
有
3,796,710
A类普通股的股份，
3,526,619
B类普通股的股份和
3,360,163
截至2025年4月24日已发行的A系列优先股股票。
以引用方式纳入的文件
没有。
解释性说明
Via Renewables, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”）提交表格10-K/A（“表格10-K/a”）的第1号修订，以修订其于2025年3月6日提交的截至2024年12月31日止年度的表格10-K年度报告。本表10-K/a旨在包括第III部分（第10、11、12、13及14项）所要求的资料。
除提供上述信息外，本报告不以任何方式修改或更新表格10-K中的披露。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官的新证明将作为本10-K/A表的证据根据本文件第IV部分第15项提交。
2024年6月13日，我们完成了公司、德克萨斯州有限责任公司Retailco，LLC（“RetailCo”）和特拉华州有限责任公司、Retailco的全资子公司NuRetailco LLC（“Merger Sub”）于2023年12月29日签署的先前宣布的合并协议和合并计划（“合并协议”）所设想的合并（“合并协议”），据此，Merger Sub与公司合并并并入公司（“合并”），公司继续作为合并中的存续公司。由于合并以及在合并之后，W. Keith Maxwell III现在间接拥有公司A类普通股和B类普通股的所有已发行流通股。自2024年6月13日交易结束时起，该公司的A类普通股停止在纳斯达克交易。
目 录
| 页码。 | ||||||||||||||
| 第三部分 | ||||||||||||||
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 | |||||||||||||
| 项目11。 | 高管薪酬 | |||||||||||||
| 项目12。 | 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | |||||||||||||
| 项目13。 | 若干关系及关联交易、董事独立性 | |||||||||||||
| 项目14。 | 主要会计费用和服务 | |||||||||||||
| 第四部分 | ||||||||||||||
| 项目15。 | 展品、财务报表附表 | |||||||||||||
| 签名 | ||||||||||||||
第三部分。
项目10。董事、执行官和公司治理
董事和执行官
我们的董事会和执行官是：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||
| W. Keith Maxwell，III | 60 | 首席执行官、董事会主席、董事 | ||||||
| 迈克·巴拉哈斯 | 41 | 首席财务官 | ||||||
| 保罗·科尼科夫斯基 | 53 | 首席运营官 | ||||||
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大卫·比尔三世(1)
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80 | 董事 | ||||||
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阿曼达·布什(1)
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44 | 董事 | ||||||
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Stephen Kennedy(1)
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63 | 董事 | ||||||
| (1) | 审计委员会成员。 | ||||
我们的董事会目前由四名成员组成。我们的董事分为三个班，交错三年任期。每年有一个职类的董事在任期届满时竞选连任。Maxwell先生和Bill先生被指定为第一类董事，他们的任期将在我们2027年的年度股东大会上到期，如果有一次的话。布什女士被指定为第三类董事，她的任期将在我们2026年的年度股东大会上到期，如果举行的话。肯尼迪先生被指定为II类董事，他的任期将在我们2025年的年度股东大会上到期，如果有一次的话。
下文列出了我们每位执行官和董事的履历信息。
W. Keith Maxwell III.Maxwell先生自2020年11月起担任我们的首席执行官，自2014年8月起担任董事会董事和非执行主席。Maxwell先生于2020年3月至2020年11月担任临时首席执行官。Maxwell先生担任NuDevco Partners，LLC、Retailco，LLC（一家德克萨斯州有限责任公司（“Retailco”））、Retailco Services，LLC和National Gas & Electric，LLC的首席执行官，这三家公司均隶属于我们。Maxwell先生于2015年2月至2016年2月期间在一家中游能源公司的普通合伙人Azure Midstream Partners GP，LLC的董事会任职。在此之前，他曾担任Marlin Midstream GP，LLC（前身为Marlin Midstream Partners，LP）的董事会主席。在1999年创立Via Renewables公司的前身之前，Maxwell先生于1994年是石油和天然气服务公司Wickford Energy的创始合伙人。
威克福德能源公司于1997年出售给Black Hills Utilities。在加入Wickford Energy之前，Maxwell先生是Polaris Pipeline的合伙人，该公司是一家天然气生产商、服务和中游公司，于1994年出售给TECO Pipeline。2010年，麦克斯韦先生被评为能源、化工和采矿类别的安永年度企业家。麦克斯韦是得克萨斯州休斯顿人，1987年获得得克萨斯大学奥斯汀分校经济学学士学位。麦克斯韦先生有几个慈善兴趣，包括特奥会、儿童倡导者、救世军、希望之星和帮助英雄。我们相信，麦克斯韦先生广泛的能源行业背景、在担任多个行政职位以及战略规划和监督时积累的领导经验为我们的董事会带来了重要的经验和技能。
迈克·巴拉哈斯.Barajas先生担任本公司首席财务官，自2021年11月起担任该职位。紧接被任命为首席财务官之前，Barajas先生曾担任公司财务和投资者关系副总裁。Barajas先生负责监督公司的会计、税务、SEC报告、财务、财务规划和分析以及投资者关系职能。他也是首席风险官。在2019年重新加入公司之前，Barajas先生曾在多家能源公司工作，包括2009年至2014年的Spark Energy、Marlin Midstream、Xcalibur Logistics和National Gas & Electric，LLC（“NG & E”），在会计、金融、并购和财务方面拥有领导经验。Barajas先生拥有休斯顿大学C.T. Bauer商学院会计学硕士学位和工商管理学士学位。巴拉哈斯先生是德克萨斯州的一名注册会计师。
保罗·科尼科夫斯基.Konikowski先生自2021年11月起担任我们的首席运营官。就在被任命为首席运营官之前，Konikowski先生曾担任NG & E的高级副总裁兼总经理，他自2015年4月起担任该职位。在加入NG & E之前，Konikowski先生曾担任Glacial Energy的首席运营官以及Via Renewables, Inc.（前身为Spark Energy, Inc.）的高级副总裁兼首席信息官。Konikowski先生拥有超过20年的丰富零售能源经验，包括销售、运营、风险和IT。Konikowski先生拥有Stephen F. Austin州立大学计算机信息系统和市场营销工商管理学士学位。
阿曼达·布什.布什女士自2019年8月起担任董事。布什女士目前担任Laser Midstream的首席财务官，自2022年2月起担任该职位。在加入Laser Midstream之前，Bush女士于2017年6月至2022年2月期间在中游能源公司Azure Midstream Energy，LLC担任首席财务官。在加入Azure Midstream Energy，LLC之前，她于2013年4月至2017年6月在中游能源公司Marlin Midstream Partners，LP担任首席财务官。布什女士于2012年5月至2013年4月期间担任Via Renewables，Inc.的首席财务官，在此之前，她曾在TERM1担任其他各种财务职务。Via Renewables, Inc.布什女士的公共会计职业生涯始于普华永道。布什女士拥有休斯顿大学会计学硕士学位，是一名得克萨斯州注册会计师。布什女士被选为董事是因为她拥有丰富的金融专业知识以及零售天然气和电力业务方面的知识。
Stephen Kennedy.肯尼迪先生自2023年6月起担任公司董事。肯尼迪先生目前受聘于Opportune，LLP担任董事总经理。肯尼迪先生于2022年5月至2023年12月期间担任Amegy银行的创始人兼高级顾问–能源集团。在此之前，他在Amegy担任了25年的执行副总裁兼能源银行业务主管。在加入Amegy之前，他曾在富国银行担任能源银行业务副总裁一职。在加入富国银行之前，Kennedy先生曾在第一银行担任能源银行业务副总裁一职。他拥有贝勒大学金融专业的工商管理硕士学位，并在得克萨斯农工大学获得石油工程理学学士学位。他撰写了多篇关于能源问题的文章，其中一篇关于能源衍生品的文章发表在2005年10月版的《油气金融期刊》上。他还曾于2022年至2023年担任休斯顿石油俱乐部主席，是休斯顿能源论坛的创始董事会成员。肯尼迪先生被选为董事是因为他对能源行业的广泛了解和他的金融专长。
大卫·比尔三世。Bill先生自2024年11月起担任公司董事。比尔先生毕业于美国海军学院、海军研究生院和皇家海军参谋学院，比尔先生作为海军水面战军官服役超过32年。他在多艘水面舰艇上担任越来越多的责任职务，最终指挥了美国海军“马汉”号（DDG 42）、美国海军“莫比尔湾”号（GG53）、美国海军“
威斯康辛州。（BB 64），和美国企业战斗群作为指挥官巡洋舰驱逐舰第十二群。比尔先生的作战经验包括越南战争期间在湄公河三角洲的战斗。他在1968-69年作为巡警在河面巡逻艇上完成了150次战斗巡逻。作为美国海军“马汉”号的指挥官，他曾在1986年西德拉湾对利比亚的行动中担任区反空战指挥官。在1991年第一次海湾战争期间，比尔先生负责协调从波斯湾发射的战斧导弹，并在指挥威斯康辛号航空母舰的同时为联军地面行动提供火力支持。比尔先生在岸上担任过重要的职责，担任大西洋舰队作战干事和副指挥官，并担任欧洲海军部队副指挥官，负责规划和支持各种联合行动，包括美国海军对巴尔干地区联军行动的支持1996-98年。比尔先生是杰出服务奖章的获得者；七个功勋军团（一个带有战斗V）；三个铜星（两个带有战斗V）；紫心勋章；两个功勋勋章；以及战斗行动和联合服务表彰奖章。从海军退役后，比尔先生一直担任一家房地产开发公司的执行董事；海军研究生院的教职员工；海军研究生院基金会的执行董事；两家私营公司的首席执行官；以及两家私营公司董事会的董事。Bill先生被选为董事是因为他的管理和财务专长。
受控公司地位
由于W. Keith Maxwell，III间接拥有公司A类普通股和B类普通股的所有已发行和流通股，我们符合“受控公司”的资格，因为该术语是根据纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的公司治理规则定义的。作为一家受控公司，我们可能会选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括（i）我们董事会的大多数成员由独立董事组成的要求，（ii）有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会的要求和一份阐述委员会宗旨和责任的书面章程，（iii）有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求和一份阐述委员会宗旨和责任的书面章程，以及（iv）提名/公司治理和薪酬委员会的年度绩效评估的要求。
虽然我们的董事会由独立董事占多数，但公司没有提名和公司治理委员会或薪酬委员会。因此，您可能无法获得为受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。
董事会议和委员会
董事会于2024年期间召开四次会议，我们的独立董事召开了执行会议四个2024年期间的次数。董事会现有1个常设委员会：审计委员会，2024年共召开4次会议。在2024年期间，我们的每位董事至少出席了75%的董事会会议和该董事所任职的董事会各委员会的会议。
由于W. Keith Maxwell，III间接拥有公司A类普通股和B类普通股的所有已发行和流通股，我们符合纳斯达克规则下的“受控公司”资格。由于是一家受控公司，截至2024年10月28日，我们不再设有提名和公司治理委员会或薪酬委员会。
代替薪酬委员会，在2024年10月之后，在未来的基础上，我们指定的执行官的薪酬已经并将得到公司独立董事的批准。
审计委员会
审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的常设审计委员会。审计委员会由三名董事组成，他们符合纳斯达克和SEC的独立性和其他要求。审计委员会目前由布什女士和比尔和肯尼迪先生组成。布什女士目前担任审计委员会主席。
SEC要求我们披露我们的审计委员会是否有“审计委员会财务专家”作为成员。“审计委员会财务专家”的定义是，根据他或她的经验，具备此类规则中概述的属性的人。我们已经确定，布什女士和比尔先生而肯尼迪满足“审计委员会财务专家”的定义。此外，审计委员会的每一位现任成员都符合纳斯达克和SEC规则和法规要求下的金融知识要求。
审计委员会协助董事会监督我们财务报表的完整性以及我们对法律和监管要求以及公司政策和控制的遵守情况。审计委员会拥有保留和终止我们的独立注册会计师、批准所有审计服务和相关费用及其条款以及预先批准我们的独立注册会计师将提供的任何非审计服务的唯一权力。 审计委员会还负责确认我们独立注册会计师的独立性和客观性。 我们的独立注册会计师可以不受限制地进入审计委员会。有关审计委员会履行的职能及其成员的更多信息，请参见此处包含的“审计委员会报告”以及公司网站www.viarenewables.com上发布的“审计委员会章程”。
董事独立性
我们使用纳斯达克的独立性标准对现任非管理董事的独立性进行了审查，并根据这一审查确定所有三个在我们的非管理层董事中，布什女士和肯尼迪先生以及比尔是独立的。关于这一评估，董事会还确定，布什女士和肯尼迪先生以及比尔在目前有效并适用于审计委员会成员的纳斯达克标准的含义内是独立的。
拖欠第16（a）款报告
我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10%以上的人必须向SEC提交报告，披露他们对普通股的实益所有权的数量和性质，以及该所有权的变化。仅根据我们对收到的报告和书面陈述的审查，我们认为所有要求的报告都在2024年及时提交。
行为准则和财务Code of Ethics
根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则，我们的董事会已通过适用于我们的员工、董事和高级管理人员的行为准则，以及适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他高级财务官的财务Code of Ethics。对行为准则和财务Code of Ethics的任何放弃只能由我们的董事会作出，并将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则的要求及时披露。《行为准则》和《财务Code of Ethics》已发布在我们的网站www.viarenewables.com。
公司治理准则
董事会认为，健全的治理实践和政策为协助其履行对股东的责任提供了重要框架。公司的企业管治指引涵盖以下主要主题：
•董事会及其董事长的作用和职能；
•董事的任职资格和独立性；
•董事会规模和董事遴选程序；
•股东与董事的沟通；
•委员会的职能和委员的独立性；
•独立董事会议；
•各委员会的年度绩效评估；
•董事会薪酬；
•董事接触高级管理层和独立顾问；
•管理层的年度绩效评估；和
•审查治理政策和任何其他公司治理问题。
《企业管治指引》登载于公司网站www.viarenewables.com。董事会定期检讨企业管治指引，以重新评估其充分性，并批准任何建议的变更
董事会多元化矩阵
下表包含基于截至2025年2月27日公司董事会各成员自愿自我认定的信息。
| 董事会多元化矩阵（截至2025年2月27日） | ||||||||||||||||||||||||||
| 董事总数 | 4 | |||||||||||||||||||||||||
女 |
男 |
非二进制 |
没有 披露 性别 |
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| 第一部分：性别认同 | ||||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 1 | 3 | -- | -- | ||||||||||||||||||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||||||||||||||||||||
| 非裔美国人或黑人 | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||
| 亚洲人 | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||
| 白 | 1 | 3 | -- | -- | ||||||||||||||||||||||
| 两个或两个以上种族或族裔 | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||
| LGBTQ + | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||
| 未披露人口背景 | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||
项目11。高管薪酬
薪酬讨论与分析
在本节中，我们将描述我们的薪酬理念、独立董事在制定我们的薪酬方案时考虑的因素，以及在为我们指定的执行官设定截至2024年12月31日止年度的薪酬时所遵循的决策过程。你应该结合下面的表格和随附的叙述来阅读这一部分。
截至2023年12月31日止年度，我们根据SEC规则定义的“指定执行官”为：
| 姓名 | 职务 | |||||||
| W. Keith Maxwell III | 首席执行官 | |||||||
| 迈克·巴拉哈斯 | 首席财务官 | |||||||
| 保罗·科尼科夫斯基 | 首席运营官 | |||||||
目标和重点
我们薪酬计划的目标是在短期和长期基础上奖励有助于实现我们业务战略的绩效。因此，我们高管薪酬的很大一部分与直接和间接与我们的业务战略和业绩相关的因素有关。
高管薪酬要素
我们指定的执行官的薪酬历来包括基本工资、年度现金奖励奖金、长期激励奖励以及其他在职和离职后福利和额外福利。
基本工资
我们支付基本工资，为我们指定的执行官的正常工作提供固定金额的补偿。基本工资一般按认为必要的水平设定，以吸引和留住拥有与其相对专长和经验相称的优秀人才的个人。独立董事每年在每个会计年度开始时审查指定执行官的基薪，通常会根据几个因素进行百分比增长，包括其对生活成本和高管人才竞争条件的看法、对我们业绩的评估、个人的表现、服务年限、责任、经验、领导能力、职责和责任的增加或变化、我们未来的增长计划、行业状况以及我们目前的支付能力。截至2024年12月31日止年度，我们每位指定执行官的有效基薪出现在我们薪酬汇总表的“薪酬”栏中。
年度激励现金红利
我们历来支付年度激励现金奖金，以激励和奖励我们的高管。根据我们的运营和财务表现，我们指定的执行官历来有可能获得有意义的年度激励现金奖金。从历史上看，特定年份的年度奖励现金奖金是在该年度结束后支付的，并且历史上一直受制于个人在支付日期之前的持续就业。
在确定年度激励现金奖金支付时，董事会历来将实现预先确定的运营和财务绩效目标作为指导方针。运营和财务绩效目标历来是在年初与管理层协商后确定的，同时还有基于基本工资百分比的目标奖励。董事会对最终确定指定执行官的年度现金奖金保持完全的酌处权。
2025年3月，董事会决定发放奖金，金额为Barajas先生25万美元和35万美元为Konikowski先生.截至2024年12月31日止年度的年度激励现金奖金出现在我们薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中。
| 公司 | 股票代码 | |||||||
| 公制 | 目标 | 合格补助金占基薪% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 最大长期 激励奖励价值为 占基薪百分比 |
基数百分比 实际挣到的工资 |
美元金额 奖项 |
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除了上面讨论的薪酬要素，我们还向我们指定的执行官提供其他福利，包括退休福利，以匹配我们行业的竞争做法，并与我们规模的其他公司提供的福利相当。它们旨在为我们的员工提供一定的基本生活质量福利和保护，同时增强我们作为雇主的吸引力。
401（k）退休计划
我们赞助一项401（k）退休计划。在截至2024年12月31日的一年中，我们的所有员工在受聘后立即可以使用该计划。指定的执行干事与所有其他雇员在相同的基础上参加。符合条件的员工可以通过工资扣减向该计划贡献其工资的90%，最高可达美国国税局的最高贡献。我们匹配员工的100%贡献，最高可达其工资的4%。
其他福利计划
我们提供其他福利，如医疗、牙科、视力、灵活支出账户、带薪休假、人寿保险和残疾保险，这些福利也提供给所有其他符合条件的员工。
附加条件
我们向我们指定的执行官提供某些额外福利，例如移动电话津贴。有关我们的额外津贴的更多详细信息，可在下文薪酬汇总表之后的说明中找到。
税务和会计考虑
2017年《减税和就业法案》（“税法”）取消了经修订的1986年《国内税收法》（简称“法典”）第162（m）节规定的“基于绩效的薪酬”扣除限制。鉴于我们历来没有给予被视为“基于绩效的补偿”的补偿，支付给我们指定的执行官的所有应税补偿，包括与RSU相关的补偿费用，都不能免除第162（m）节扣除限制。 我们可能会在未来不时向我们的执行官支付不可扣除的补偿金额。 尽管我们在设计和管理我们的高管薪酬计划和计划时考虑了税收减免，但我们认为，向我们的指定高管提供具有竞争力的薪酬水平最符合我们的利益，即使这会导致《守则》规定的某些金额不可扣除。
根据适用的会计准则，已根据ASC主题718以授予日的公允市场价值向我们以前年度的员工（包括指定的执行官）授予并反映在我们的合并财务报表中的RSU奖励。我们的董事已根据适用的会计准则授予并反映在我们的合并财务报表中，并根据ASC主题718以截至报告期间结束日的公允市场价值授予我们的董事RSU奖励。
追回政策
2023年10月，根据执行《多德-弗兰克法案》的追回条款和纳斯达克上市标准的SEC规则，我们的董事会采用了基于激励的薪酬追偿政策。该政策规定，在公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致公司财务报表发生会计重述时，可收回某些奖励薪酬。该政策并未在上一个完成的财政年度内触发。
管理的作用
我们的首席执行官每年都会审查具有竞争力的薪酬职位和除他自己之外的高级管理人员的表现。我们的首席执行官的结论和建议，包括有关本年度基本工资调整和奖励金额的结论和建议，将提交给独立董事，这些成员做出所有薪酬决定，并批准对指定执行官的所有基于股份的奖励。
独立董事考虑我们首席执行官的表现，并决定我们首席执行官薪酬的所有组成部分，并在我们所有执行官在场的情况下举行会议，以考虑对我们首席执行官的适当薪酬。
风险管理
尽管提供给指定执行官的部分薪酬是基于我们的表现，但我们认为，我们的薪酬计划不会鼓励我们的指定执行官（或其他员工）过度和不必要的冒险，因为这些计划旨在鼓励员工继续专注于我们的短期和长期运营和财务目标。我们根据过去的表现和市场情况，制定了我们认为合理的业绩目标。
2025年高管薪酬决定
基本工资
独立董事们选择将截至2025年12月31日止年度的基薪保持不变。
年度现金奖励奖金
独立董事批准了大众市场RCE计数的指标；营业费用与毛利率之比；普通股股东的自由现金流，以及截至2025年12月31日止年度的可自由支配部分。
董事薪酬
我们的非雇员董事于截至2025年12月31日止年度就其在董事会及其委员会的服务收取现金费用，详情如下：
| 费 | 金额（美元） | |||||||
| 年度保留人 | 150,000 | |||||||
| 审计委员会主席 | 10,000 | |||||||
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特别委员会主席(1)
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10,000 | |||||||
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每次特别委员会会议均出席(1)
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1,000 | |||||||
（1）不定期成立特别委员会，以审查某些关联方交易。
作为董事会主席，麦克斯韦先生每年的董事费用为25万美元。
此外，每位董事可获报销：（i）出席董事会或其委员会的会议和活动的差旅费和杂费；（ii）与该董事参加董事的一般教育和指导计划有关的差旅费和杂费；（iii）每位董事的配偶陪同董事出席董事会或我们任何委员会的会议和活动的差旅费和杂费。
有关支付给非雇员董事的实际薪酬的更多信息，请参见下面的董事薪酬表。
补偿汇总表
下表汇总了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度对我们的NEO的补偿。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资
($)(1)
|
股票奖励
($)(2)
|
非股权
激励计划薪酬
($)(3)
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所有其他补偿
($)(4)
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共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 麦克斯韦先生 | 2024 | 1 | — | — | 25,998 | 25,999 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2023 | 1 | 740,797 | — | 16,342 | 757,139 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1 | 1,999,996 | — | 23,702 | 2,023,699 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴拉哈斯先生 | 2024 | 250,000 | — | 250,000 | 27,431 | 527,431 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 250,000 | 111,118 | 250,000 | 37,529 | 648,647 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 250,000 | 500,001 | 150,000 | 28,694 | 928,695 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Konikowski先生 | 2024 | 350,000 | — | 350,000 | 24,584 | 724,584 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席运营官 | 2023 | 350,000 | 148,162 | 350,000 | 23,658 | 871,820 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 350,000 | 250,001 | 200,000 | 27,197 | 827,198 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）本栏反映的金额为截至2024年12月31日止年度内所获指定执行干事的薪金。
（2）此栏中反映的金额代表根据ASC主题718计算的截至2024年12月31日止年度内根据我们的激励计划授予指定执行官的限制性股票单位奖励的授予日公允价值。见“注11。以股票为基础的薪酬”，我们的合并财务报表包含在我们的10-K表格年度报告中，以获取有关这些股权奖励价值所依据的假设的更多详细信息。报告的金额反映了初始授予金额，不包括截至2024年12月31日止年度就股息等值权利发行的额外RSU。
（3）本栏反映的金额为截至2024年12月31日止年度就业绩赚取的年度现金奖励奖金。
（4）上表“所有其他补偿”项下包含的金额由以下部分组成：
| 姓名 | 年份 | 401（k）配套捐款（美元） | 保险 保费（美元） |
Cellular 津贴（美元） |
其他（美元） | |||||||||||||||||||||||||||
| 麦克斯韦先生 | 2024 | 10,000 | 15,998 | – | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | – | 16,342 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | – | 23,702 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 巴拉哈斯先生 | 2024 | 10,000 | 16,443 | 988 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 13,200 | 23,341 | 988 | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 9,006 | 18,700 | 988 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Konikowski先生 | 2024 | 13,800 | 9,796 | 988 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 13,200 | 9,470 | 988 | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 16,746 | 9,463 | 988 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 麦克斯韦先生 | 5/18/2023 | 2/28/2023 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
就业和其他协议
与Maxwell先生的雇佣协议
2020年3月，我们与Maxwell先生签订了一份雇佣协议，据此，Maxwell先生被任命为公司及其所有全资子公司的临时总裁兼临时首席执行官。Maxwell先生于2020年11月被任命为首席执行官。
Maxwell先生的雇佣协议规定，任期自2020年3月13日开始，并持续有效，直至任命一名或多名新人担任总裁和/或首席执行官。
Maxwell先生的雇佣协议进一步规定：
•麦克斯韦先生的基本年薪将为1.00美元；
•Maxwell先生将有资格参加公司设立的任何年度奖金计划；
•Maxwell先生将有资格参加公司的福利计划和方案；
•公司将尽最大可能对Maxwell先生受雇期间的一切作为和不作为进行赔偿并使其免受损害；和
•公司将购买和维持董事和高级管理人员责任保险，为 麦克斯韦先生。
与Barajas和Konikowski先生的就业协议
2021年11月，我们与Barajas先生和Konikowski先生各自签订了雇佣协议。每一份就业协议都规定了截至2022年12月31日的初始任期。每份雇佣协议的条款自动续签12个月，除非雇佣协议项下的一方在当时存在的任期届满前至少30天提供不续签通知。
雇佣协议各自规定，如果相关高管被我们非“因故”解雇，或由于我们选择不延长协议期限或高管因“正当理由”辞职而终止该高管的雇佣，该高管将有权获得以下付款和福利，但须执行解除索赔的规定：
•12个月的基本工资加上相当于终止年度员工目标奖金的额外金额，按比例计算，基于员工在终止日历年受雇的天数，并基于我们在终止日期之前的实际表现，分十二期基本等额支付（“遣散费”）；
•在终止发生的前一年的日历年度赚取但截至终止之日尚未支付的任何奖金（“终止后奖金支付”）；和
•根据我们的激励计划，高管持有的任何未归属奖励全部归属。
雇佣协议下的“原因”一般被定义为包括（a）高管对雇佣协议或对我们所承担的任何其他义务的重大未治愈违约，（b）实施重大过失、故意不当行为、违反受托责任、欺诈、盗窃或挪用公款，（c）nolo就任何重罪或涉及道德败坏的任何罪行提出的任何定罪、起诉或抗辩，（d）故意不按雇佣协议履行义务，或不遵守或拒绝遵守董事会的合法指示，以及（e）任何对我们构成重大损害的行为。
雇佣协议下的“正当理由”通常被定义为包括（a）基本工资的实质性减少，（b）头衔、职责、权力或责任的实质性减少，（c）搬迁超过50英里或（d）我们重大且未治愈的违反雇佣协议的行为。
员工不续签雇佣协议期限、因员工死亡或残疾而终止、公司因故终止、或员工无正当理由终止雇佣，或与所述“控制权变更”有关的离职，均不产生获得遣散费或终止后奖金的权利。
如果在“控制权变更”交易的最终协议执行前120天内，并在该交易完成或最终完成后365天结束，相关高管的雇佣被我们终止，而不是因为“原因”，或者由于我们选择不延长协议期限或高管因“正当理由”辞职，相关高管的雇佣终止，但须执行解除索赔和其他条件，相关高管有权获得以下付款和福利：
•一次性支付相当于当时有效的雇员基本工资的1.0倍，以及终止雇用发生当年的全额目标年度奖金，并在终止雇用之日后15天内支付；
•在终止发生的前一年的日历年度赚取但截至终止之日尚未支付的任何奖金，应在终止雇用之日后15天内支付；
•终止年度的按比例目标年度奖金，根据我们截至该日期的实际表现计算，并在终止雇佣之日后15天内支付；
•完全归属高管根据我们的激励计划持有的任何未兑现奖励；和
•报销或支付某些持续的健康福利，如果由行政部门选举产生。
雇佣协议一般将“控制权变更”定义为：
•由任何人完成收购或要约收购实益所有权的协议，我们有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权的50%或更多，或由当时A类普通股已发行股份总数的90%或更多的任何人完成；
•构成现任董事会的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数；
•完成某些重组、合并或合并或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；
•我们的股东批准完全清算或解散；
•Retailco及其关联公司作为出售股东集团的公开发售或系列公开发售，其中他们的总权益降至我们已发行的有表决权证券总数的1000万以下；
•Retailco及其关联公司的处置，其中他们的总权益下降到我们已发行的有表决权证券总数的1000万以下；或者
•独立董事酌情认为实现控制权变更原则的任何其他业务合并、Retailco及其关联公司的清算事件或对我们的重组。
雇佣协议还规定了不竞争和不招揽契约，这些契约在高管受雇期间以及之后的12个月内有效。
薪酬与总薪酬之比
截至2024年12月31日止年度，薪金占每名指定执行干事薪酬总额的以下百分比。
| 姓名 | 工资占总额的百分比 Compensation |
|||||||
| 巴拉哈斯先生 | 47.4% | |||||||
| Konikowski先生 | 48.3% | |||||||
麦克斯韦的基本工资为1美元，因此工资占总薪酬的百分比意义不大。
| 麦克斯韦先生 |
5/18/2023(2)
|
|||||||||||||||||||
| (1) | ||||||||
Barajas先生和Konikowski先生的雇佣协议规定在终止和控制权变更时支付一定的款项。请看上文“就业协议--与巴拉哈斯和科尼科夫斯基先生的就业协议”。Maxwell先生的雇佣协议没有规定控制权付款的任何终止或变更，与Good Counsel的聘用协议仅规定在控制权发生变更时归属RSU。
独立董事有酌情权在发生控制权变更时，结合具体交易情况，酌情对奖励进行一定的调整。
下表显示了在以下情况下，我们的指定执行官有权获得的付款：（a）公司为方便而终止、公司不延长任期或指定执行官有正当理由终止，以及（b）在构成控制权变更（定义见雇佣协议）的情况下，公司为方便而终止指定执行官的雇佣、公司不延长任期或指定执行官有正当理由终止，如其中规定。
下面的每一个表格都假设这类事件发生在2023年12月31日，并且基于我们的A类普通股当天的收盘市场价格。
显示的金额不包括一般应支付给所有受薪雇员的款项。
潜在付款——公司为方便而终止；公司不续签；好的理由
| 姓名 |
遣散费
付款（美元）(1)
|
Pro-Rated目标红利（$）(2)
|
未付奖金
($)(3)
|
共计（美元） | |||||||||||||
| 麦克斯韦先生 | -- | -- | -- | -- | |||||||||||||
| 巴拉哈斯先生 | 250,000 | 250,000 | -- | 500,000 | |||||||||||||
| Konikowski先生 | 350,000 | 350,000 | -- | 700,000 | |||||||||||||
（1）包括巴拉哈斯先生和科尼科夫斯基先生十二个月的2024年基薪。
（2）就本表而言，按比例分配的目标奖金等于截至2024年12月31日止年度的实际所得金额。
（3）在这些情况下，雇员将有权获得上一财政年度（截至2023年12月31日止年度）获得的截至终止之日尚未支付的任何奖金。我们没有计入终止后奖金付款的价值，因为截至2023年12月31日止年度没有发放奖金，或者如果发放了奖金，则已支付。
潜在付款——公司为方便而变更控制权后终止；
公司不予续展；理由充分
| 姓名 |
一次性付款
($)(1)
|
Pro-Rated目标红利（$）(2)
|
未付奖金
($)(3)
|
共计（美元） | |||||||||||||||||||
| 麦克斯韦先生 | -- | -- | -- | -- | |||||||||||||||||||
| 巴拉哈斯先生 | 437,500 | 250,000 | -- | 687,500 | |||||||||||||||||||
| Konikowski先生 | 612,500 | 350,000 | -- | 962,500 | |||||||||||||||||||
（1）包括一笔总付款项，相等于已生效的行政人员2024年年度基本工资和截至2024年12月31日止年度的全部目标年度奖金之和。
（2）就本表而言，按比例分配的目标奖金等于截至2024年12月31日止年度的实际所得金额。
（3）在这些情况下，雇员将有权获得上一财政年度（截至2023年12月31日止年度）获得的截至终止之日尚未支付的任何奖金。我们没有计入终止后奖金付款的价值，因为截至2023年12月31日止年度没有发放奖金，或者如果发放了奖金，则已支付。
董事薪酬表
下表显示了截至2024年12月31日止年度的非雇员董事薪酬信息：
| 董事 | 合计 | |||||||
| 麦克斯韦三世先生 | $ | 250,000 | ||||||
| 肯尼迪先生 | $ | 160,000 | ||||||
|
哈特威克先生(1)
|
$ | 150,000 | ||||||
| 布什女士 | $ | 180,000 | ||||||
|
比尔先生(2)
|
$ | 17,935 | ||||||
（1）Kenneth Hartwick辞去董事会职务，自2024年11月18日起生效。Hartwick先生的离职并不是因为与公司有任何分歧。
（2）Bill先生加入我们的董事会，自2024年11月18日起生效。
2024年CEO薪酬比例
薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关员工年度总薪酬与CEO年度总薪酬之间关系的信息：
截至2024年12月31日止年度：
•我们公司所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为78,623美元；以及
•我们CEO的年度总薪酬，如本10-K/A表中包含的薪酬汇总表中所述，为25,999美元。
基于这些信息，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为0.3：1。
方法论
为了确定我们所有员工年度总薪酬的中位数，以及确定我们中位员工和CEO的年度总薪酬，我们采取了以下步骤：
•确定日期的选择.我们确定，截至2024年12月31日，我们的员工人数由全球191名员工组成。这一人群包括我们所有的全职和兼职员工。
•员工中位数的识别.为了从我们的员工群体中找出“员工中位数”，我们审查了总工资。我们使用这一薪酬衡量标准确定了我们的中位数员工，该衡量标准始终适用于计算中包含的所有员工。在确定“员工中位数”方面，我们没有进行任何生活成本调整。
•年度总薪酬的计算.一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求合并了这类员工2024年薪酬的所有要素，得出年度总薪酬为71,874美元。
对于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了Maxwell先生在本10-K/A表中包含的2024年薪酬汇总表的“总”栏（（（j）栏）中报告的金额，因为他在上述确定日期任职。
项目12。若干受益所有人和管理层的证券所有权、相关股东事项
W. Keith Maxwell III间接拥有公司A类普通股和B类普通股的所有已发行流通股。
| 实益拥有的A类普通股（1）（2） | 实益拥有的B类普通股（1） | 合并投票权（3） | |||||||||||||||
| * | 不到百分之一 | ||||
| 计划类别 |
（a）在行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(1)
|
（c）股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）(2))
|
||||||
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
与关联人的交易
组织Structure
W. Keith Maxwell III间接拥有公司A类普通股和B类普通股的所有已发行流通股。
Spark HoldCo，LLC有限责任公司协议
在公司首次公开发行结束时，公司订立了特拉华州有限责任公司Spark HoldCo，LLC的第二次经修订和重述的有限责任公司协议（“Spark HoldCo”），由Spark HoldCo、NUDEVCO Retail和NUDEVCO Retail Holdings共同发起。就公司于2017年3月发行的A系列优先股而言，公司、Spark HoldCo、NuDevco Retail及母公司（作为NuDevco Retail Holdings的继承者）订立第三份经修订及重述的Spark HoldCo，LLC有限责任公司协议，以修订先前协议，以订定（其中包括）指定及发行Spark HoldCo A系列优先股，作为Spark HoldCo将与公司发行A系列优先股同时发行的另一股本证券，包括与Spark HoldCo就公司支付A系列优先股股息的分配有关的具体条款、Spark HoldCo清算分配的优先权、Spark HoldCo就A系列优先股的分配向公司分配收入和损失，以及与公司赎回和转换A系列优先股有关的其他条款。公司、Spark HoldCo、LLC Limited Liability Company Agreement的第3次经修订及重述的第1号修订由公司、Spark HoldCo、NuDevco Retail及母公司于2018年2月就发行额外A系列优先股订立，而第3次经修订及重述的Spark HoldCo、LLC Limited Liability Company Agreement的第2号修订（经修订的“Spark HoldCo LLC协议”）于2020年3月订立。
根据Spark HoldCo LLC协议的条款，NuDevco Retail和母公司一般有权将其Spark HoldCo普通单位（以及相应数量的公司B类普通股）交换为公司A类普通股的股份，交换比例为每个Spark HoldCo普通单位（以及相应份额的B类普通股）交换一股A类普通股，但须根据股票分割、股票股息和重新分类的转换率调整（“交换权”).根据公司或Spark HoldCo的选择，Spark HoldCo可以给予NuDevco Retail和母公司现金，金额等于A类普通股股份的现金选择金额。公司有义务通过向Spark HoldCo提供A类普通股的股份来促进A类普通股的股份交换，或者，公司有权从NuDevco Retail或母公司收购标的Spark HoldCo普通单位和相应的B类普通股股份，方式是，由公司选择支付，（x）NuDevco Retail或母公司将在拟议的交换中收到的A类普通股的股份数量，或（y）现金，金额等于此类A类普通股股份的现金选择金额。“现金选择金额”是指，就Spark HoldCo根据Spark HoldCo LLC协议将交付给NuDevco Retail或母公司的A类普通股股份而言，（i）如果公司的A类普通股随后获准在国家证券交易所交易，如果NuDevco Retail或母公司原本有权获得的A类普通股股份数量以每股价格等于A类普通股股份在该交易所的过去30天成交量加权平均价格出售，或（ii）如果A类普通股股份随后未获准在国家证券交易所交易，则将收到的金额，知情且有意愿的买方与知情且有意愿的卖方之间的现金公平交易将获得的价值， 两人均未分别受到任何强制购买或出售，且不考虑公司确定的买方和卖方的特定情况。随着NuDevco Retail和母公司交换其Spark HoldCo共同单位，公司在Spark HoldCo的会员权益将相应
增加，NuDevco Retail或母公司持有的B类普通股股份数量将相应减少。
根据Spark HoldCo LLC协议，公司有权决定何时向Spark HoldCo普通单位持有人进行分配以及任何此类分配的金额。如果公司授权进行分配，则将根据Spark HoldCo普通单位的各自所有权百分比，按比例向Spark HoldCo普通单位的持有人进行此类分配。Spark HoldCo LLC协议规定，在Spark HoldCo拥有可用现金且不受其任何信贷协议限制的情况下，按比例向Spark HoldCo普通单位持有人进行分配，以便公司收到足以支付公司打算向其A类普通股持有人支付的目标季度股息的现金数额，并向公司分配相当于公司将就A系列优先股支付的股息的数额。
Spark HoldCo单位的持有人，包括公司在内，通常将对分配给他们的Spark HoldCo的任何应税收入产生美国联邦、州和地方所得税。通常，毛收入和收益项目首先分配给公司，直到当前和以前财政年度（或其他相关期间）此类项目的累计金额等于公司为支付任何特殊估计纳税义务而收到的累计分配金额。其次，收入和收益项目通常分配给公司，直到当前和上一个财政年度（或其他相关期间）此类项目的累计金额等于公司从Spark HoldCo收到的用于支付A系列优先股股息的现金分配以及应计和未支付的A系列优先股股息金额。第三，毛收入和收益项目分配给公司，直至本财政年度和上一个财政年度（或其他相关期间）分配给公司的此类项目的累计金额等于公司从Spark HoldCo收到的非按比例分配给公司的分配的累计金额。此后，Spark HoldCo的净利润和净亏损通常会分配给Spark HoldCo的成员，以根据成员在被视为清算时将获得的金额为目标的资本账户余额。在分配净损益项目时，将需要进行某些非按比例调整，以反映内在损益以及与此种内在损益相关的税收消耗、折旧和摊销。Spark HoldCo LLC协议规定，在有现金可用的情况下，按比例向Spark HoldCo单位的持有人进行分配，以便公司收到足以支付公司应付的估计税款的现金数额，并向公司支付任何特别估计税款负债。
此外，如果公司应缴纳的美国、联邦、州或地方税款的累计金额超过分配给公司的税款金额，Spark HoldCo将向公司预支必要的金额，以使公司能够全额支付这些税款负债。此类预付款将仅从（即通过抵消）Spark HoldCo对公司的未来分配中偿还，不计利息。
Spark HoldCo LLC协议规定，如果公司发行新的A类普通股、A系列优先股或其他股权证券（B类普通股股份除外，不包括在B类普通股或A系列优先股交换时发行A类普通股），Spark HoldCo将同时向B类普通股持有人发行相应的有限责任公司单位，或在发行A类普通股股份的情况下向公司发行相应的有限责任公司单位，A系列优先股或其他此类股权证券。因此，公司持有的Spark HoldCo单位数量始终等于A类普通股、A系列优先股或我们已发行的其他股本证券的股份数量。
Spark HoldCo只有在（i）出售其几乎所有资产或（ii）公司选择解散公司的第一个事件发生时才会被解散。解散后，Spark HoldCo将被清算，任何清算所得将按以下方式应用和分配：（a）首先，向债权人（包括在法律允许的范围内，作为成员的债权人）清偿Spark HoldCo的负债，（b）第二，为或有或不可预见负债建立现金储备，（c）第三，就Spark HoldCo A系列优先股向公司提供金额等于公司就A系列优先股所需分配的总金额，及（d）其后按各自拥有的Spark HoldCo单位数目的比例向其持有Spark HoldCo共同单位的成员支付的余额。
Spark HoldCo LLC协议还规定，Spark HoldCo将支付公司可归属于其公众公司地位的某些费用。此类费用包括但不限于会计和法律费用、独立董事薪酬、董事和高级管理人员责任保险费用、萨班斯-奥克斯利法案合规、转让代理和注册商费用、纳税申报表准备、投资者关系费用、SEC和纳斯达克合规费用以及就我们作为上市公司的义务向公司提供服务的其他服务提供商的费用和开支。
赔偿协议
公司已与包括Maxwell先生在内的每位现任执行官和董事签订了赔偿协议。这些协议要求公司在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向公司提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，他们可以获得赔偿。
次级债务融资
公司由公司、Spark HoldCo和Retailco维持一份经修订和重述的本金额不超过25.0百万美元的次级本票（“次级债务融资”）。次级债务融资允许公司在2028年1月31日之前以每笔预付款不低于100万美元的增量提取预付款，最高可达2500万美元。就订立信贷协议第一修订而言，公司与Spark HoldCo及Retailco订立经修订及重列的次级本票，将票据的到期日延长至2028年1月31日。
在截至2024年12月31日的一年中，次级债务融资项下最大的未偿总额为零。截至2024年12月31日，公司在次级债务融资项下的未偿还借款为零。截至2024年12月31日止年度，公司根据次级债务融资支付的利息为零。
与关联公司的历史交易
公司与共同控制的关联公司（具体为TexEX Energy Operating，LLC和National Gas & Electric，LLC（“NG & E”））进行交易并代表其支付某些成本，以降低风险、减少管理费用、创造规模经济、建立战略联盟并向这些关联方供应商品和服务。该公司还向NG & E销售天然气。关联交易包括通过公司福利计划、保险计划、租赁办公空间、行政薪酬、尽职调查工作、经常性管理咨询以及会计、税务、法律或技术服务向关联公司提供与员工福利相关的某些服务。计费金额基于所提供的服务、部门使用情况或员工人数，管理层认为这是合理的。如果代表关联公司或公司产生的成本无法通过直接计费的特定标识来确定，则根据部门使用百分比、工资或员工人数的估计将成本分配给关联实体或公司。因此，公司的财务报表包括公司已发生然后直接开票或分配给关联公司的成本，以及公司关联公司已发生然后直接开票或分配给公司的成本。下文各段描述了截至2024年12月31日止年度公司与其他关联公司之间存在的历史关系所产生的交易。
费用分配
截至2024年12月31日止年度，直接开票并分配给附属公司的净额总额为（4.3）百万美元。这些金额包括支付信息技术、电力和燃气供应、员工福利和与NG & E、TXEX、母公司和其他关联实体的其他服务的行政成本。这些金额还包括下文“—办公室租赁和设施”和“—与NG & E的交易”标题下更详细讨论的付款。
办公室租赁和设施
该公司与其某些关联公司共享其公司总部。NuDevco Midstream Development，LLC是TXEX的间接子公司，是目前涵盖公司公司总部的租赁协议下的承租人。NuDevco Midstream Development，LLC代表TXEX的关联公司支付全部租赁付款和设施费用，公司偿还NuDevco Midstream Development，LLC的公司份额。在截至2024年12月31日的年度内，公司向关联公司支付了130万美元的租赁付款和设施费用。
与NG & E的交易
截至2024年12月31日的年度合并运营报表中，在净资产优化收入中记录的零售收入-关联公司为110万美元。收入成本-附属公司在截至2024年12月31日的年度合并运营报表中的净资产优化收入中记录的不到10万美元。
关联交易审议政策与程序
公司董事会已采纳书面关联交易政策。根据这一政策，公司审计委员会或仅由独立董事组成的特别指定委员会审查所有关联交易（定义见下文）的所有重大事实，并批准或不批准进入关联交易，但某些有限的例外情况除外。“关联方交易”是指我们或我们的任何子公司过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，并且任何相关人员已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。“关联人”是指：
•任何人，或在适用期间的任何时间，曾是公司的执行人员之一或其董事或董事提名人之一；
•任何获公司知悉为A类普通股5.0%以上实益拥有人的人士；
•任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、董事的姐夫或弟媳、董事提名人、行政人员或A类普通股5.0%以上的实益拥有人，以及与该董事、董事提名人、行政人员或A类普通股5.0%以上的实益拥有人同住的任何人（租户或雇员除外）；及
•由任何上述人士拥有或控制的实体，或任何上述人士对该实体拥有实质所有权权益或控制的实体。
在决定是否批准或不批准订立关联交易时，公司审核委员会或其他特别指定委员会考虑（其中包括）其认为适当的其他因素：（i）该关联交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，（ii）该关联人在该交易中的利益程度，以及（iii）该关联交易对公司是否重大。此外，该政策要求公司向SEC提交的文件中要求披露的所有关联方交易均应根据适用的法律、规则和法规如此披露。该政策还要求，管理层知悉的所有关联交易应向公司审计委员会披露。
项目14。主要会计费用和服务
审计和其他费用
下表列出了我们目前的独立注册会计师Grant Thornton LLP在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度中收取的费用总额：
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 777,233 | $ | 727,567 | |||||||||||||||||||
| 审计相关费用 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 税费 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 777,233 | $ | 727,567 | |||||||||||||||||||
| (1) | 审计费用指为以下方面提供的专业服务的费用：（a）对我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表进行年度审计；（b）审查我们的季度合并财务报表；（c）与审计或审查我们的财务报表的执行情况合理相关的保证和相关服务；（d）审查我们向SEC提交的其他文件，包括审查和准备注册声明、安慰函、同意和必要的研究，以遵守截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的公认审计标准。 | ||||
下表列出了我们的前独立注册会计师安永在截至2023年12月31日的财政年度中收取的费用总额：
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | — | $ | 15,000 | |||||||||||||||||||
| 审计相关费用 | — | — | |||||||||||||||||||||
|
税费(2)
|
— | — | |||||||||||||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | — | $ | 15,000 | |||||||||||||||||||
| (1) | 审计费用是指为以下方面提供的专业服务的费用：（a）截至2023年12月31日止年度的审计程序（b）审查我们的季度合并财务报表；（c）与执行审计或审查我们的财务报表合理相关的保证和相关服务；（d）审查我们向SEC提交的其他文件，包括审查和准备注册声明、安慰函、同意和研究，以遵守截至2023年12月31日止年度的公认审计标准。 | ||||
| (2) | 税费是指为截至2023年12月31日止年度提供的国际、联邦和州税务事项技术援助而提供的专业服务的费用。 | ||||
审计委员会章程及其事前批准政策要求审计委员会审查并预先批准审计、审计相关、税务和其他服务的计划和范围。截至2023年12月31日止年度，审计委员会预先批准了上述服务的100%。
第四部分。
项目15。展品、财务报表附表
（1）随附的附件索引中列出的展品作为本10-K/A表格的一部分提交或通过引用并入其中。
| 到展览的指数 | ||||||||||||||||||||
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||
| 附件 | 附件说明 | 表格 | 附件编号 | 备案日期 | SEC档案编号。 | |||||||||||||||
| 2.1# | 10-Q | 2.1 | 5/5/2016 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 2.2# | 10-Q | 2.2 | 5/5/2016 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 2.3# | 8-K | 2.1 | 8/1/2016 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 2.4# | 10-Q | 2.4 | 5/8/2017 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 2.5 | 8-K | 2.1 | 7/6/2017 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 2.6# | 8-K | 2.1 | 1/16/2018 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 2.7# | 10-K | 2.7 | 3/9/2018 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 2.8# | 8-K | 2.1 | 10/25/2018 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 2.9 | 10-Q | 2.9 | 8/5/2020 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 2.10 | 8-K | 2.1 | 1/2/2024 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 2.11 | 8-K | 2.1 | 10/25/2024 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 3.1 | 10-K | 3.1 | 2/29/2024 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 3.2 | 8-K | 3.2 | 8/9/2021 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 3.3 | 8-A | 5 | 3/14/2017 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 4.1 | 10-K | 4.1 | 3/5/2020 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 4.2 | S-1 | 4.1 | 6/30/2014 | 333-196375 | ||||||||||||||||
| 4.3 | 10-Q | 4.1 | 8/1/2024 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.1 | 8-K | 10.1 | 7/7/2022 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.2 | 8-K | 10.1 | 6/28/2024 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.3 | 8-K | 10.2 | 8/4/2014 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.4 | 8-K | 10.1 | 7/17/2019 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.5 | 8-K | 10.4 | 8/4/2014 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.6 | 8-K | 4.1 | 8/4/2014 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.7 | 10-Q | 10.1 | 5/8/2017 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.8 | 8-K | 10.1 | 1/26/2018 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.9 | 8-K | 10.1 | 4/3/2020 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.1 | 10-K | 10.46 | 3/4/2021 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.11 | 8-K | 10.2 | 10/20/2021 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.12 | 8-K | 10.2 | 7/7/2022 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.13 | 8-K | 10.2 | 6/28/2024 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.14† | 8-K | 10.5 | 8/4/2014 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.15† | 8-K | 10.1 | 8/30/2019 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.16† | 8-K | 10.1 | 3/19/2020 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.17† | 10-Q | 10.5 | 11/4/2021 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.18† | 8-K | 10.1 | 11/8/2021 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.19† | 10-K | 10.47 | 3/4/2021 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.20† | 10-Q | 10.3 | 11/4/2021 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.21 | 10-Q | 10.1 | 5/4/2023 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 10.22 | 8-K | 10.1 | 7/6/2023 | 001-36559 | ||||||||||||||||
| 21.1* | Via Renewables, Inc.下属公司名单一览 | |||||||||||||||||||
| 31.1*** | ||||||||||||||||||||
| 31.2*** | ||||||||||||||||||||
| 32** | 根据18 U.S.C.第1350条进行的认证。 | |||||||||||||||||||
| 101.INS* | XBRL实例文档。 | |||||||||||||||||||
| 101.SCH* | XBRL架构文档。 | |||||||||||||||||||
| 101.CAL* | XBRL计算文档。 | |||||||||||||||||||
| 101.LAB* | XBRL标记Linkbase文档。 | |||||||||||||||||||
| 101.PRE* | XBRL演示linkbase文档。 | |||||||||||||||||||
| 101.DEF* | XBRL定义linkbase文档。 | |||||||||||||||||||
| 104* | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101.NS中） | |||||||||||||||||||
*与我们于2025年3月6日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告一起提交
**提供我们于2025年3月6日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告
***随此归档
↓补偿性计划或安排
+该展品的部分内容已被省略，并根据授予保密处理的命令分别向SEC提交。
#注册人同意应要求向委员会补充提供任何遗漏的附表的副本。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 2025年4月28日 | Via Renewables, Inc. | ||||||||||||||||
| 签名： | /s/迈克·巴拉哈斯 | ||||||||||||||||
| 迈克·巴拉哈斯 | |||||||||||||||||
| 首席财务官（首席财务官兼首席会计官） | |||||||||||||||||